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SUMMARY

本要約は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報を重点的に紹介する。それは要約なので、あなたに重要かもしれないすべての情報を含まないかもしれません。私たちのA種類普通株への投資を決定する前に、本募集説明書増刊S-16ページから始まる“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの部分と、“リスク要因”と題する部分、および引用によって本願明細書の付録および添付の入札説明書に組み込まれた文書を含む、株式募集説明書全体の付録および添付の入札説明書をよく読みなさい。

About Us

Stagwell Inc.はマーケティングを変更するために構築された挑戦者ネットワークである.Stagwellは世界で最も野心的なブランドに大規模化されたアイデアパフォーマンスを提供し、アイデアと先端技術を結合し、マーケティングの芸術と科学を協調させる。企業家の案内で、2022年12月31日までに、世界34カ国·地域で12，000人を超える従業員を雇用し、4，000人を超えるブルーファイナンス顧客のために効率を高め、業務結果を改善してくれました。また，2022年12月31日現在，我々のグローバル支店ネットワークは他の30カ国/地域をカバーしている.

Stagwellは、デジタル時代に必要なマーケティング担当者に必要な機能を提供します：デジタル転換、性能メディアとデータ、消費者洞察と戦略、およびアイデアとコミュニケーション。私たちの世界規模は、年会費が1000万ドルを超える多地域契約を含む多くの利用可能な最大マーケティング契約を競争することができるようにした。Stagwellは競争が激しく分散した業界で運営されているが、私たちは私たちのデジタル構成とより広い市場との結合を考慮して、私たちは明らかな利点を持っていると信じている。さらに、Stagwell Marketing Cloudは、研究および洞察、通信技術、専門メディア(拡張現実を含む)およびメディアスタジオを含む、内部マーケティング担当者に提供する独自のソフトウェアであるサービス(SaaS)およびデータすなわちサービス(DaaS)技術ソリューションキットである。Stagwellは一連のマーケティングサービスを提供し、マーケティングスタッフの需要を満たし、内部マーケティングスタッフに技術駆動の解決策を提供する。Stagwellマーケティングを通じて、Stagwellはマーケティングの最前線に投資しており、その技術製品はスタジアムの観客や現場活動に拡張現実(AR)体験を提供し、コンテンツの創作と伝播の専門家に人工知能(AI)を提供する。これはその会社の未来戦略の重要な部分だ。

Stagwellは有機成長と投資を組み合わせることで成長を実現した。2015年、Stagwellはある会社から、最も成長の速いマーケティング分野：デジタルサービスに集中した。2015年から2021年にかけて、デジタル転換を含む会社や、コードと理論やForwardPMXなどのデジタルメディアグループを買収しました。2019年，Stagwell MediaはMDCに1億ドルを投資し，MDCは72 andSunny，Anomaly，Crispin，Porter&Bogusky，Doner，Forsman&Bodenforsを含むクリエイティブ大手の親会社である。これらの会社の潜在力を認識し、スタグウェルの再編とポートフォリオの入念な管理はMDCを黒字化させた。2021年8月，Stagwell MediaはMDCとの取引を完了し，Stagwell Inc. となった

その結果，現代営業者のために革新的でデジタル優先の挑戦者ネットワークを構築し，2022年の収入は26.9億ドル，2022年の純収入は6580万ドルであった。マーケティング構造の転換に伴い--デジタル革新と新興技術の推進の下で--Stagwellは有利な地位にあり、ブランドがそのデジタルプラットフォーム、内容とデータを転換するのを助けることができ、そして集成サービスを通じて戦略を定位し、正しい時間に正しい人に正しい体験を提供することができる。私たちは高成長のデジタル分野に集中し、2022年12月31日までの年間純収入を前年比約15%増加させ、その中には約14%の有機的な成長を含む。

Stagwell統合された企業チームは、私たちのマーケティングサービス会社の組み合わせを拡張することに集中し、ブランドと呼び、持続的なネットワーク発展を推進する強力な価値創造プラットフォームの基礎です。私たちは、私たちのコアデジタルプラットフォームに投資し、引き続きスタグウェルマーケティングクラウドの中で私たちのデジタル製品キットを開発し、投資と革新を通じて私たちの技術のリードを高め、有機的および世界的な付属ネットワークを通じて私たちの国際的な足跡をさらに拡大し、投資を行い、私たちの顧客、従業員、株主に価値を提供する予定です。

 

Our Market

Industry Trends

デジタル革命はブランドと消費者の関係と方式を変え、全く新しい、高度に複雑な内容と商業生態系を創造した。歴史的に、マーケティングの特徴は、多くの視聴者に対するテレビやブランド広告である：誰もが同じ時間に同じ広告を見ている。過去15年間に、デジタル革新は新しい、個性化された方式を創造して目標消費者に接触し、マーケティングサービス構造の根本的な転換を刺激した。現在の成長は主にデジタルマーケティングから来ており、ブランドがオンライン生態系全体で顧客を満たすことを支援している。私たちは今すべての会社の核心がデジタルマーケティング会社だと信じている。

現在の業界の5つの主な傾向を記述している：

まず、インターテレビ(“CTV”)などの新メディアチャネルやSnapなどのプラットフォームがコンテンツやビジネスを主導するデジタルチャネルを多様化することに伴い、オンライン広告は現在世界の広告支出の半分以上を占めており、この転換はさらに加速している。これは2000年と比較して、当時のオンライン広告は世界の広告支出の2%しか占めていなかった。EMarketerのデータによると、2021年から2026年にかけて、デジタル広告支出は10%の複合年間成長率(CAGR)で増加すると予想され、市場のいくつかの分野ではケーブルテレビのようなより速い速度で成長すると予想され、同期は20%の複合年間成長率で増加すると予想されている。私たちは消費者のインターネットの行動が持続的な変化になると予想する。現在、オンラインはほとんどどこにでもあることを意味している：サイト、モバイルデバイス、ソーシャルメディア、テレビ、外出、そしてその場での対面体験。

2つ目は広告はビジネスですデジタルプラットフォームはブランドに電子商取引を通じて消費者に直接接触する方式を提供し、アメリカ国勢調査局のデータによると、デジタルプラットフォームは2016年から2021年までのアメリカ電子商取引売上高19%の複合年間成長率の主要な駆動力である。TikTokやLinkedInなど様々なプラットフォームがブランドと顧客のインタラクションのために新たな方式を創造している.ブランドはアマゾンなどのデジタルプラットフォームやソーシャルメディアによるインタラクティブ体験を通じて、自分のサイトで直接製品を販売することができる。デジタルプラットフォームはまた、支持を動員したり、ネットで資金を調達したりするために、団体や政治活動を提唱して有権者に接触することを可能にする。2014年から2020年にかけて、政治有料メディアの全体支出は22%の複合年間成長率で増加していると予想される。小売メディアネットワークはブランド消費者の参加方式の複雑さと機会を増加させた。

第3に、データはどこにでもあります。プラットフォームおよびチャネルの増加は、消費者の願望、習慣、および需要をよりよくリアルタイムで理解するために使用することができ、所望の時間および場所で消費者が望むコンテンツを渡すことができるアドレス指定可能なデータの爆発的な増加を創出する。日常体験を強化する新興製品、アプリケーション、およびウェアラブルデバイスに加えて、オンラインデータの新しいソースには、ネットワーク、モバイル、電子メール、社交、およびケーブルテレビが含まれる。膨大な量のデータの出現は行動、取引、人口、心理、地理的カテゴリーを越えている。接続性の発展に伴い，オリジナルデータの価値は低下するが，スタグウェル企業が行っているように，データから操作可能な知見を得る能力が増加すると信じている.

第四に、AIやARなどの先端技術が大衆消費者の中で重要な足場を獲得し、企業接続の方式を再構築した。この2つの技術はいずれも最初のニッチや企業用例を超えており，現在一般消費者に接触しており，企業は現在投資しており，ChatGPTやStagwell Marketing Cloud‘s Areのような生成的人工知能ツールに見られるように消費者をより広く接触させている.Stagwellはこの技術の先端にあり、私たちの顧客の仕事でこれらの革新を実施し、オリジナルとノウハウを孵化させ、業務成果を推進し、マーケティングの次の最前線に立っている。

最後に、マーケティング技術は業界全体を変えている。SaaSとDaaS製品は.AIと自動メディアモデリング、拡張された消費者洞察、活動と資産管理、ブランド名声追跡などの先端技術を利用して、マーケティング活動と内部マーケティング操作の効率を高めた。

 

競争構造

Stagwellは競争が激しく分散した業界で運営されている。Stagwellのブランドは大手グローバルホールディングスの運営子会社と業務や人材を競合しており，これらの会社にはマクロ盟グループ，InterPublic Group of Companies，Inc.，WPP plc，陽ライオングループ，電通会社とHavas SA，複数の市場で運営されている多くの独立機関が含まれている。私たちのブランドは、アクセンチュアやデ勤などのコンサルティング会社、技術プラットフォーム、メディア会社、他の関連サービスを提供するサービス会社からの競争にも直面しています。Stagwellのブランドは、既存の顧客関係を維持し、発展させ、新たな顧客や任務を獲得するために、これらの他社と競争しなければならない。Stagwellマーケティングクラウド内の個別製品は、一般に、より広範なサービス製品において大型グローバルホールディングスによって提供される製品、またはInfosys、WiproおよびCognizantのような技術スタートアップ企業または他の業界参加者によって独立して提供される製品とも競合する。

テレビがマーケティングを主導する数十年の間に、マーケティングサービス業界は重大な統合を経験し、伝統的な広告持株会社は大量の常に重なる創意、伝播、広報とメディア業務の組み合わせを構築し、集中管理運営を通じて財務効率を実現するためである。これらの持株会社の規模と市場シェアは大幅に増加している。

デジタルチャンネルの急速な台頭、広告と商業の融合、アドレス指定可能なデータとマーケティング技術の爆発的な増加は、この業界のモデル転換を創造した。従来モデルは2021年にも市場の大きなシェアを占めているが、4社の伝統的なグローバルマーケティングサービス会社の広告とマーケティングサービスへの支出は世界上位25社のマーケティングサービス会社約1300億ドルの約600億ドルを占めているが、顧客ニーズの増加が最も高い市場デジタル分野の開放を経験していることは大きく不足していると考えられる。近年、情報技術(“IT”)実施の背景を持つ大手コンサルティング会社の一部がマーケティングサービス市場に進出しており、共同でかなりの市場シェアを獲得している。しかし、これらの会社はアイデアやメディアの専門知識が不足しており、伝統的なマーケティングホールディングスとしての真の挑戦者としての長期的な成長潜在力を制限していると考えられる。

人材と技術の結合により，Stagwellは有利な地位にあり，マーケティング生態系を席巻する持続的な転換を活用し，マーケティングサービスの構造を覆すことができると信じている。Stagwellはデジタル時代に生まれ、現在は世界的な創業会社ネットワークを持ち、柔軟性と統合のモデルを強調することで、現代のデジタル営業者に創造力と技術の正確な組み合わせを提供している。

Our Offering

主な能力

Stagwell‘s Brandsは多くの業界の異なる顧客群に差別化、デジタル優先のマーケティングと関連サービスを提供する。

我々の主な能力は，1)デジタル化転換，2)性能メディアとデータ，3)消費者洞察と戦略，および4)アイデアと伝播の4つに分類される.総合すると、これらの能力は私たちのブルーグループに統合されたマーケティングサービスを提供します。

 

デジタル化移行。私たちは、コンテンツ配信、ビジネス、サービス、販売を支援するデジタルプラットフォームと体験を設計し、構築します。Webサイト、モバイルアプリケーション、バックエンドシステム、コンテンツ、データ管理システム、および他のデジタル環境を作成し、顧客がデジタル生態系全体で消費者と対話できるようにします。私たちは、お客様が必要とするデジタルサービスを支援するために、技術とデータ戦略を設計し、実施します。また、デジタルチャネルを利用して支持者や有権者から資金を動員·調達し、公共舞台上の政治候補、非営利組織、問題組織を支援する技術や戦略も実施している。最後に、人工知能ベースの通信技術、高度な受け手の位置特定および活性化のためのCookieフリーデータプラットフォーム、電子商取引アプリケーションのためのソフトウェアツール、急速に増加した拡張現実空間における専門メディアソリューション、および消費者が参加するためのテキストメッセージング革新アプリケーションを含む独自の内部ソフトウェアおよび関連技術製品を開発し、購読ベースのSaaSおよびDaaSモデルを使用して、これらのアプリケーションを使用することを許可する。

パフォーマンスメディアとデータ.我々は全方位のメディア戦略を制定し、全世界範囲で広告配信に協調実行を提供し、デジタルチャネル、パフォーマンスマーケティング、シミュレーション配信を含む。大量のテレビ在庫を持って販売しなければならない従来のホールディングスとは異なり，メディアとは無関係な方法をとっており，アナログ広告に加えてデジタル技術やメディアを利用している.私たちのメディアサービスは受け手分析、メディア購入と企画などのメディアソリューションを含み、現代マーケティング者が消費者を引き付けるために必要な様々なプラットフォームをカバーしている。

消費者洞察と戦略。私たちは消費過程全体で大規模なオンライン調査、専門研究とデータ分析を行い、戦略的洞察と指導を提供し、多くの富100強の顧客を含む多くの世界最大の会社にビジネスコンテンツ、製品、コミュニケーション、メディア戦略に関する情報を提供する。私たちはブランドと企業の名声追跡、劇場とストリーミングメディアのコンテンツと戦略及び技術製品の設計とマーケティングの面で差別化の専門化を持っており、私たちのブランドはこの領域の革新の最前線にあると信じている。

アイデアとコミュニケーション。我々は包括的で創意に基づくコンテンツ戦略と活動を策定し，概念から実行まで最適化する.これらのサービスには、戦略策定、広告創作、現場活動、臨場感のあるデジタル体験、プラットフォームを越えた参加、およびソーシャルメディアコンテンツが含まれる。私たちはまた戦略コミュニケーション、公共関係と公共事務サービスを提供し、メディア関係、思想指導者、投資家と金融関係、ソーシャルメディア、幹部の位置づけと知名度を含む。

 

ブランドの収入源の大部分に基づいて以下の主な機能カテゴリに分類する.私たちはまた、デジタル転換、性能メディアとデータ、および消費者洞察と戦略を“数字”に分類し、アイデアと伝播に分類されたブランドは、デジタルチャネルが提供するアイデアとコンテンツからかなりの収入を生み出しているが、いくつかのブランド、例えば72 andSunnyとAnomalyは、収入のパーセント変動を占める大量のデジタル仕事をしている。私たちは、私たちが今日集中しているデジタル能力が市場で競争優位を提供し、マーケティングサービス業界の持続的なデジタル転覆から利益を得ることができると信じている。私たちは引き続き私たちのコアデジタルプラットフォームと新興技術に投資して、私たちの顧客のマーケティング転換を効果的に支援する予定です。

2022年12月31日までの1年間，Stagwellの約57%の純収入は主にデジタルサービスを提供する機関からであり，その28%はデジタル転換，19%はPerformance Media&Data，10%はConsumer Insights&Strategyからであった。同時期にも、これらのデジタル主体能力は前年比28%の純収入を増加させた。残りの約43%の純収入は、アイデア、伝播、戦略に分類された機関から来ている。我々のデジタルの組合せは，1)クリエイティブや通信に分類される機関に対して，主にデジタルサービスを提供する機関の方が速く成長することが予想されるため，2)内部とセルフサービス市場のSMC拡張に集中しているからである.

ネットワーク構造と報告可能細分化市場

Stagwellはそのほとんどのブランドに対して100%の所有権を保持し、残りのブランドは多数の持分を持ち、ブランド管理層は残りの持分を持っている。Stagwellは一般的に規定された期間内に非完全子会社の所有権を100%に増加させる権利がある。

社はそのブランドを“総合エージェントネットワーク”，“ブランド表現ネットワーク”，“伝播ネットワーク”の3つの報告可能な細分化市場に組織した.また、同社は集約基準を満たしていない経営部門を合併して“他のすべて”として開示している。同社はまた、会社費用を“会社”と報告しており、詳細は以下の通りです。

報告可能な細分化市場には， がある

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総合機関ネットワークは5つの業務部門を含む：異常連盟、星座、DONERパートナーネットワーク、法規と理論及び国家研究グループ。運営部門はデジタル転換、パフォーマンスメディアとデータ、消費者洞察と戦略、アイデアと伝播など、私たちの核心能力をカバーする一連の補充サービスを提供します。統合機関ネットワーク報告部門を構成する運営部門には，異常連盟(異常，同心，ハンター，Mono，YMLとScout(ブランド))，星座(72 andSunny，Colle McVoy，Instrument，Redscout，Hello Design，Team EnterpriseとHarris Insights)，Donerパートナーネットワーク(Doner，KWT Global，Harris X，Veritas，Doner North，NorthstarとYamamoto(ブランド))，コードと理論，国家研究グループがある.

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これらの経営部門は，(1)サービスの性質，(2)サービスを提供する顧客タイプと方法，(3)グローバル経済や地政学的リスクの影響を受ける可能性がある程度，類似した特徴がある。また，これらの運営部門は，新たな業務を競合したり，それらの間で業務を移行させたりすることがある.

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ブランド業績ネットワーク(“BPN”)は以前“メディアネットワーク”と呼ばれて細分化市場を報告することができ、単一の運営細分化市場から構成されている。BPNは1つの統一的なメディアとデータ管理構造を含み、全方位のメディア投入、創意メディアコンサルティング、影響力と企業の企業マーケティング能力を持っている。我々は，この細分化市場のブランドにおいて，複雑な全方位マーケティング戦略を開発·実行することにより，大量の消費者データを利用して，大規模化されたアイデア表現を提供することを目指している.BPN傘下ブランドは一連のデジタルと伝統プラットフォーム(屋外、有料検索、ソーシャルメディア、誘導生成、番組制作、テレビ、放送など)を通じて、多チャンネルブランド組み立て、ブランド新銀河、Crispin Porter Bogusky、Forsman&Bodenfors、Bruce Mau Design、良いもの、MMIブローカー、デジタルアイデアと転換br}を含む視聴者分析、メディア計画と購入などのメディア解決策を提供する

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コンサルティング会社Gale、企業対企業専門家Multiview、天文台、体外、顧客体験(CX)専門家Kenna、観光メディア専門家Ink。

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Br} 通信ネットワーク報告可能部門は単一の運営部門から構成され、これは私たちの専門ネットワークであり、会社と政治と提唱組織に宣伝、戦略企業コミュニケーション、投資家関係、公共関係、オンライン拠出とその他のサービスを提供し、そして私たちのAllison&Partners、SKDK(スローン&会社を含む)と目標勝利ブランドから構成される。

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他のすべての製品には，会社のデジタル革新チームやStagwell Marketing Cloud，MaruとEicenter，Prophet，AnotherやReputation Defenderなどの製品が含まれている(2021年9月に販売)。

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会社には，運営部門に提供される戦略資源に関する会社のオフィス費用と，運営部門に完全に割り当てられていない他の中央管理の費用が含まれている.このようなオフィス及び一般支出は、(I)会社のオフィス従業員の賃金及び関連支出を含み、専責支援運営分部の従業員を含む；(Ii)すべての会社のオフィス従業員が物件を占有することに関連する占有支出；(Iii)その他のオフィス及び一般支出は、財務諸表監査の専門費用及び他の上場企業コストを含む；(Iv)会社オフィスによって管理されるいくつかの他の専門費用を含む。会社のオフィスで管理されている経営部門に直接関連する追加料金は、適切な報告可能部門および他のすべてのカテゴリに割り当てられます。

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入市戦略

私たちのグローバル入市戦略は私たちが顧客に先端技術と創意人材のバランスの組合せを提供するという目標の鍵である。我々は，単独のブランドとして，サービスにまたがる連携を必要とするネットワークとして，Stagwell Globalとして，多地域，Stagwell範囲のチームを作成した場合，Stagwell Marketing Cloudとして，Stagwell Marketing Cloudとして，内部マーケティングスタッフにSaaSとDaaS製品を提供する4つの主な方法で市場に進出した。

Stagwellは従来のホールディングスとは異なり，そのネットワークにブランドを統合することでコスト相乗効果を実現することに集中しており，Stagwellは連携に集中している.私たちのブランドにとって、その専門能力の範囲内で自分の個性を維持し、最高の素質の人材を引き付けることが重要だと信じています。我々の総合ブランドや専門ネットワークにおいて強力なブランド共感を維持し、個人と連携して市場に進出する方法を支援する仕組みを提供する。独立ブランドの柔軟性を維持し、潜在的な利益衝突を効果的に管理することもできる。市場進出連携は，通常，複数の機能や地域にまたがるサービスを必要とする大きなプロジェクトで発生する.

Stagwellは，連携をさらに支援するために，各ブランドに財務的インセンティブを提供し，推薦やサービスや専門知識の共有による連携を奨励している.ネットワークおよびブランドリーダーは、Stagwellの全体的な業績と、その総合的または専門的なネットワークの全体的な業績に基づく刺激的な報酬コンポーネントを持ち、市場への協力を奨励する。

私たち自身のブランド以外に、私たちは世界各地の肝心な市場で志を同じくする独立ブランド、科学技術会社とマーケティングサービス会社と市場に進出する連合ネットワークを維持しています。これらのパートナーは、私たちをグローバル付属会社と呼び、私たちの現地市場でのカバー範囲を拡大し、追加のコストを負担することなく、特定の現地市場で能力を強化する必要があるビジネス機会を得ることができるようにしている。2021年初めに設立され、2022年12月までに、世界の支店ネットワークは75の支店を含む目標に成長することを達成している。

私たちの独自のブランド構造は、同じ業務部門の複数の顧客と協力することができ、私たちの多くの最大顧客は、私たちのポートフォリオの複数のブランドがサービスを提供することができます。Brandsの仕事は、集中的なマーケティングと新しい業務チームの支持を得ており、このチームは協力を促進し、新しいビジネス機会を探し、業界を越えてコミュニケーションを行い、私たちの製品に対する認識を高めている。また、集中的な企業革新チームは、Brandsによってネットワーク全体で流通された独自のデジタルマーケティング製品を開発し、投資し、Stagwell Brandsが顧客に提供できる価値主張をさらに強化した。

 

Our Strategy

我々は，既存事業を目標とした10%から12%の長期有機的成長，買収された事業を目指した投資，その後の有機的成長による約4.5億ドルの増量収入，Stagwell営業雲からの約7，500万ドルの増量SaaSとDaaS収入により，時間とともに40億ドル以上の収入を増加させる機会があると信じている。この潜在的成長を実現するStagwell戦略の重要な構成要素はデジタル、統合、グローバルと戦略(DIGS)である。DIGSモデルは私たちに持続可能で長期的な著しい成長の道を提供し、強力な有機成長レベルを維持し、私たちのデジタル収入の組み合わせを増加させ、国際規模を拡大し、平均顧客関係の規模を拡大し、強力な利益率と自由キャッシュフローを維持することを支持すると信じている。私たちはこのような目標を追求することが私たちが株主に価値を増加させることができると信じている。

我々の戦略的重点は，1)デジタル能力への投資，2)アドレス可能市場の拡大，3)大規模で効率的な統合，4)戦略価値創造プラットフォーム，5)高度に可変なコスト構造の維持，6)効率的な資本配置，の6つの具体的な取り組みを中心としている。

デジタル能力に投資

私たちのデジタル業務は、マーケティング分野の成長が最も速いと予想される分野にサービスし、業界転換の波をリードできるようにしています。私たちのコアデジタルプラットフォームに投資し、独自のSaaSとDaaSマーケティング技術(“Martech”)製品を発売することで、時間とともに、デジタル業務が純収入に占める割合を65%以上に向上させることができると信じています。私たちの目標は3つの主な方法で私たちのデジタル能力を拡張することです：

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まず、コードや理論、機器、YMLなど、私たちのリードするデジタルブランドに投資していきたいと思います。この計画における投資には，我々の総合エージェントネットワークを介して新たな能力に資金を提供し，クロスセールスを支援することが含まれており，より多くの機会を創出している.

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次に，デジタル転換やデジタルメディア購入などの分野で既存資産を支援するための相補的な買収機会を求める予定である.TrueLogic Software、LLC、Ramenu S.A.およびホッキョクグマ開発会社(Polar Bear Development S.R.L.)、ラテンアメリカエンジニアリング会社、Kettle Solutions、LLC(“Kettle”)、コンテンツおよびデジタル設計会社などの“補完性”買収記録を作成した。

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第三に、私たちはStagwell Marketing Cloudに投資しています。これは、影響力のあるマーケティング、受け手の細分化、公共関係、臨場感のある体験、ブランド洞察をカバーした開発または初期の商業化段階にある技術製品です。これらの製品は購読ベースのSaaSとDaaSモデルを使用して私たちの顧客に許可され、Brandsによって私たちのネットワークで流通されています。Stagwellマーケティング雲は、私たちが内部マーケティング部門にサービスを提供し、未来に日常的な高価値収入フローを作ることができると信じています。Eicenter Experience，移動と位置データを用いて複雑な消費者行動パターンを作成し，ランキングを行う企業ソフトウェア会社，Maru Group，有力なソフトウェア体験と洞察データプラットフォームを含むStagwell Marketing Cloudに対して戦略的買収を行った。

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アドレス可能な市場を開拓する

Stagwellは世界上位25社のマーケティングサービス会社のうち約2%の市場シェアを持っていると推定されており，これらの会社は2021年に合計約1300億ドルの収入を創出し，市場シェアの増加により成長に重要な滑走路を提供している。私たちは投資を通じてグローバルな足跡を拡大することで潜在市場を拡大し、強力な長期成長が予想される分野で新興マーケティング技術を増加させることに集中しています。時間が経つにつれて、私たちの地理的存在と能力の広さを増加させることは、私たちの平均顧客関係規模を著しく拡大することができると信じています。

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Br} 国際市場：私たちの国際業務を発展させる戦略は、新市場で私たちのメディア購入、コンテンツ創作、デジタル能力を拡大することに集中しており、これは私たちが最大のグローバル営業者と大型多地域契約を締結する資格を高めることになる。例えば、2022年4月、我々はDTC戦略、デジタルコンテンツ作成、自動化、複雑な技術実施のような規模の大きいエンドツーエンド電子商取引サービス提供者であるBrand New Galaxyを買収した。今回の買収はStagwellの広範な電子商取引能力を増強し、より多くのグローバル顧客にサービスを提供し、ヨーロッパで相当な規模を提供した。2022年12月31日までの1年間で，Brand Performance Network純収入は前年比約23%，有機的に18%増加した。2022年、私たちはシンガポールとブラジルで地域ハブを発売し、総合すると、私たちの国際純収入は前年比26%増加したのに対し、北米地域の純収入は同14%増加した。

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私たちは世界最大の営業者にサービスするために、必要な規模でアイデア、性能、メディア、技術力を提供できるように、世界の支店ネットワークを維持しています。当社の付属会社は、資本投資を必要とすることなく、地域活動に地域の人材と洞察力を提供しています。私たちのグローバル子会社は買収の貴重な源となり、Stagwellが正式投資の前に会社を審査できるようになると信じています。新しい銀河は私たちの最初の付属会社と付属会社が買収したものだ。2022年12月31日現在、私たちのネットワークには75のグローバル支店パートナーがいます。

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新しいマーケティング技術：広告とマーケティングサービス市場に加えて、私たちはスタグウェルマーケティング雲への投資が、マーケティングデータ、マーケティング活動のマルテック、メタバース、AR、およびVRアプリケーションを含む急速に成長する新しい市場のチャンスをつかむことができると信じています。例えば、Stagwellの共有AR製品Aboutは、米国プロ野球大リーグや米国国家ラグビー連盟とのプロスポーツチーム、すなわちミネソタ双子チームとロサンゼルス雄羊チームとのスタジアム級体験を発売している。

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大規模化効率的集積

取引完了後36ヶ月以内に、すでに発売され、継続される計画により、取引から顕著な長期運営効率が得られると予想されている。私たちはすでに私たちの計画に基づいて進展しており、取引が発生した日から36ヶ月以内に初歩的な予想される相乗効果が達成されると予想されている。我々は，協同効果は，会社全体で共有サービスを実施すること，スタグウェルブランドパフォーマンスネットワークにおける冗長性の解消，より低コストな市場での運営資源の拡大，第三者支出の再獲得，その他のコスト節約の取り組みからなると予想している.

我々の顧客向け統合とエキスパートネットワークでは，米国以外でのエンジニアリングの足跡を増やすことで運営効率を実現するさらなる機会が見られた.私たちは低コスト市場での私たちの開発能力、特にラテンアメリカ、インド、東南アジアの拡大に集中している。私たちの工学人材は主に私たちの顧客のためにデジタルプラットフォーム、アプリケーション、ツールと体験を構築と設計することに集中して、通常は私たちのデジタル転換の主要な能力範囲内のブランドに集中しています。私たちは、米国以外の大規模なチームの採用、訓練、管理を支援するために、世界で多くの工学者を持ち、必要なスキルを発展させていると信じています。これらの市場は、高速配送デジタル転換と生産サービスに対する顧客の日々増加する需要を満たすために、大量の良質な技術人材を提供していると信じている。2022年12月31日現在、1500人以上のエンジニアを雇用しており、そのうち約450人はラテンアメリカ、約400人はインド、600人以上はアメリカとカナダ、約100人は東南アジア、100人以上はヨーロッパ、中東、アフリカにいる。

Stagwell価値創造プラットフォーム

私たちは、私たちの尊敬し、統一された企業チームは、私たちの既存のブランドと期待投資に収入とコストの相乗効果を提供することで、価値創造に成長プラットフォームを提供したと信じています。私たちは深い業界の専門知識とマーケティングサービス業務の発展と管理に関する記録を持つ管理チームが指導します。Stagwellプラットフォームは、私たちのグローバルネットワークの効率的、付加価値拡張、および私たちの高成長デジタル転換とデジタルメディア能力をサポートするために基礎を提供します。当社の目標は私たちのブランドの成長を加速させ、その収益性を高めることであり、BrandsはStagwellネットワークの一部となる戦略的価値を見ていると信じています。

我々の価値創造プラットフォームには，顧客サービス，成長投資，共有サービスの3層がある.

 

我々の顧客サービス層は，入市支援により収入増加を促進することを目的としている.私たちのグローバルソリューションチームは主要な顧客にワンポイントの連絡を提供し、ブランド、能力或いは市場を跨ぐサービスを必要とする大型、多地域契約或いは商業機会に私たちの市場進出戦略を調整する。私たちのグローバル成長チームは私たちのブランドに将来性と新しいビジネスサービスを提供し、私たちのブランドチームと協力して、メッセージ伝達とコミュニケーションをサポートします。ネットワークレベルでは、Stagwellブランド業績ネットワークは、経済的に効率的に私たちのグローバルメディア移植能力を調整するための会社構造を提供し、私たちのグローバル付属会社ネットワークは、私たちのブランドを特定のローカル市場で必要な能力を獲得し、獲得する機会と位置づけている。

我々の成長型投資層はネットワークの持続的な発展を推進し、肝心な市場、能力と新興技術方面の競争優勢を強化し、そして2つのチームから構成される：集中投資と革新。私たちの中央投資チームは付加価値投資の面で良好な記録を持っていて、私たちのブランド指導部と密接に協力して、探し、交渉、投資を構築する上での専門知識を提供して、私たちのネットワークの効果的な拡張と加速成長を推進します。私たちの投資チームに加えて、集中的な革新チームはStagwell営業クラウドとカスタマイズされた顧客ニーズに開発能力を提供します。

我々の共有サービス層はStagwell core(“core”)を介して統一的なバックグラウンドシステムを提供し，Stagwell core(“core”)は会社が新たに設立したプラットフォームであり，まったく異なるチーム，プロセス，システムから移行し，標準化プラットフォームを構築することに集中している.Coreはバックグラウンド運営機能にまたがる集中化サービスを提供し、IT、対応と売掛金、不動産、企業レベルの契約管理と会計サービスを含む。COREは、コスト構造の最適化と買収された業務の効率的な統合を促進することで株主価値、コアサービスの高度な標準化を推進し、スタグウェルの成長をサポートする拡張性を強調することに集中している。

高さ可変のコスト構造 を保持する

私たちは、魅力的なキャッシュフロー、収入増加、利益率拡大のビジネスモデルを維持することに集中し、柔軟性ができるように、高度に可変なコスト構造を維持する予定です。我々の目標は，我々の投資を人間本位の企業に集中させることであり，これらの企業の運営は高い割合の可変コストを持つ.私たちの好きなような雇用構造は、絶えず変化する市場状況に迅速に反応して、利益率を維持することができるようにしてくれます。私たちはまた低資本投資戦略を展開するために努力している。例えば、私たちは国際能力を拡大するグローバル付属会社のネットワーク戦略が、マクロ経済周期において高い柔軟性を維持できると信じている。

私たちの管理チームは、消費者行動、技術進歩、経済周期の劇的な変化の間に、様々な広告業務の収益性の組み合わせを効率的に運営、管理、発展させることに成功した。このチームは投資、買収実行と統合及び私たちの運営業務を推進する肝心な人材を採用と維持する方面で成功した記録がある。

効率的な資本配置

私たちは、効率的な資本構成を支援し、株主のために価値を創造するために、持続的な有機的成長と自由なキャッシュフローを提供することに集中しています。私たちの資本の主な用途は、私たちの能力の広さと深さを増加させることによって、持続可能な未来の成長を支援するビジネスに勤勉な構造化、高付加価値投資を提供することになると予想される。株主希釈を最大限に削減し、レバレッジ率を低下させてより大きな財務的柔軟性を提供し、Stagwell Marketing Cloudのノウハウや製品の開発に資金を提供するために、より多くの適度な資本配分が予想される。(I)循環クレジット手配下の借金と未返済手形から現金と現金等価物を差し引いた(Ii)2022年12月31日現在の年度調整後EBITDAとの比率は2022年12月31日現在で2.17倍である。

 

The Offering

1600万株。本目論見明細書付録の“売却株主”を参照。

売却株主は引受業者に30日間の選択権を与え，売却株主から最大2，400，000株のA類普通株を追加購入することができる.

131,605,852 shares of Class A common stock.

2，271株B類普通株.

160,909,058 shares of Class C common stock.

株を売却した株主は今回の発行から純収益を得る。売却株主が本目論見書の付録及び添付の目論見書に記載されているA類普通株式を売却することから何の収益も得ません。本募集説明書付録の“募集資金の使用”と“売却株主”を参照。

私たちのA類普通株に投資することはリスクに関連しており、私たちA類普通株を購入した人はすべての投資を損失する可能性があります。本募集説明書増刊S-16ページから始まる“リスク要因”と付随する入札説明書の“リスク要因”と題する章、および本募集説明書増刊と添付された募集説明書に引用して組み込まれた文書を参照して、私たちのA類普通株への投資を決定する前に慎重に考慮すべきリスク要因を検討してください。

ゴールドマン·サックス有限責任会社に付属するいくつかの実体実益は、私たちが発行したA類普通株の10%以上を所有し、売却株主として今回の発行純収益の5%以上を獲得するため、金融業界規制機関会社(FINRA)規則5121(規則5121)によると、ゴールドマン·サックス有限責任会社は“利益衝突”があるとみなされている。したがって，今回の発行はルール5121の要求に基づいて行われる.今回の発行は、我々の普通株に規則5121で定義された“真の公開市場”が存在するので、“合格した独立引受業者”を指定する必要はない。“保証(利益衝突)”を参照してください。

私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場に発売され、コードは“STGW”。

(a)

今回の発行完了後および本募集説明書補編中の他の部分の発行済み普通株式数は、2023年2月28日現在の131，605，852株のA類普通株、2，271株B類普通株および160，909，058株C類普通株に基づいており、帰属および決算持分奨励時に発行可能な株式、および任意の持分インセンティブ計画または他の株式計画に基づいて将来の発行のために予約された株式を含まない。

​

 

履歴統合財務データ をまとめる

以下は、当社の2022年及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの歴史総合財務概要データであり、当社の2022年及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの年度の審査された総合財務諸表及び関連付記から、参考に本展望補編に組み込まれ、参考に供するために、当社の2022年12月31日までの10−K表年報に組み入れられる。

本資料は要約のみであり，当社の2022年12月31日までの年度のForm 10−K年度報告における“経営陣の財務状況及び経営成果の検討及び分析”とともに読み，引用して本募集説明書補足資料，及び上記の歴史総合財務諸表とその付記を組み込むべきである。本募集説明書の付録の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの情報を組み込む”を参照してください。私たちの歴史的成績は必ずしも私たちの未来の表現を暗示しているわけではない。

 

(1)

調整後EBITDAはStagwell Inc.普通株株主が純収益(損失)を占めるべきであり、営業収入を実現する非営業収入或いは支出を含まず、減価償却と償却、株による報酬、繰延買収対価格調整、その他の項目を含むと定義されている。他のプロジェクトには再編費用、買収関連費用、非日常的なプロジェクトが含まれている。調整後のEBITDAは投資家が我々の業務パフォーマンスを評価する有用な指標であると信じている。調整後のEBITDAは、代替ではなく、公認会計原則に基づいて計算された純収益(損失)または公認会計原則に基づいて計算された営業収入の補完とみなされるべきである。経営陣は、これらの非公認会計基準財務指標を会社報告の業績とともに読んだ場合、投資家が会社の業績を分析している間の比較に有用な補足情報を提供できると考えている。

​

(2)

自由キャッシュフローは，調整後のEBITDAから支払われた現金利息，資本支出とソフトウェア支出，少数持分分配，支払いされた現金税金と運営資本の変化を引いたものと定義される。私たちは自由キャッシュフローが投資家が私たちの業務パフォーマンスと流動性を評価するための有用な指標だと信じている。自由現金流量は、公認会計原則に従って計算された純収益(損失)または公認会計原則に基づいて計算された経営活動の現金流量の補充とみなされ、代替ではない。経営陣は、これらの非公認会計基準財務指標を会社報告の業績と一緒に読むと、投資家が会社の業績を分析する期間の比較に有用な補足情報を提供できると信じている。

​

(3)

財務報告の目的でこれらの取引は逆買収，MDCは合法的な買収側，Stagwell Marketingは会計買収側とされている。取引および我々の業務·運営の変化により、適用される会計原則に基づいて、Stagwell Marketingは2021年8月2日までに本募集説明書の付録に引用された歴史的財務業績をわれわれの歴史的財務業績とみなしている。したがって、本募集説明書付録に提供される2021年8月2日までに発生したイベントまたは2021年8月2日までの期間に関する履歴情報は、MDC取引や財務結果の影響を反映しておらず、2021年8月2日またはその後に発生したイベントまたは終了までの期間の履歴情報と比較できない可能性もある。

​

非公認会計基準財務指標

公認会計原則に従って決定された業績以外に、私たちは管理層を使用して業務を運営する以下の非公認会計原則財務計量を使用し、管理層はこれらの財務計量が管理層と本募集説明書の増刊の読者に有用な補足情報を提供し、会社の財務業績と財務状況を測定する期間を定期的に比較する。

 

調整後EBITDAと自由キャッシュフローの純収入台帳

(1)

営業外項目は、営業報告書内、営業収入以下、Stagwell Inc.普通株主が純収入以上を占めるべき項目を含む。

​

(2)

会社が2022年12月31日までの年間総合キャッシュフロー表では，ソフトウェア支出は約1，300万ドルであり，“投資資本化ソフトウェアその他”に計上されている。

​

合併純収入増加と合併有機純収入増加の台帳

それらが2021年1月1日に完成したように、有機純収入の増加を総合して取引を発効させた。2021年12月31日までの年度と比較して，2022年12月31日までの年度の有機純収入増加は，Stagwell Inc.2022年12月31日までの年度総合収入とStagwell Inc.とMDCそれぞれの2021年12月31日までの年度の総合収入結果を比較して算出した。監査されていない合併財務情報の限界に関する議論については、“説明書”を参照されたい。“有機収入増加”と“有機収入低下”とは、それぞれ総収入増加から外貨および買収(処分)部分を差し引いたプラスまたは負の結果を意味する。買収(処分)部分の計算方法は、買収された任意の企業の前期収入から今期内に処分された任意の企業の前期収入を差し引くことである。有機収入の増加(低下)部分は、(A)会社が各比較可能期間に保有する組合会社の収入の変化、および(B)“非公認会計基準買収(処分)”の純額の要因の為替レートへの持続的な影響を反映している。非公認会計基準買収(処分)は、(1)今年度の買収に対して、この買収が前年の同期に所有しているような収入影響、(2)前年の買収について、その年の年間(または本報告期間と同じ期間)に所有しているような収入の影響、それぞれ適用期間中の買収前収入、および(3)処分を考慮したものである, このような販売による収入の影響は、前年同期に販売されたようなものだ。

 

 

​

​

本募集説明書には、A類普通株を売却する株主発行とA類普通株売却の一般的な方式が記載されている。本募集説明書に補足資料を提供し、法的要求の範囲内で株主A類普通株を発売する具体的な方式を説明する。私たちは閣下に投資決定を下す前に、本募集説明書、任意の同封の目論見説明書副刊、及び私たちが引用方式で本募集説明書及び任意の付属の募集説明書副刊のいかなる文書を編入することを慎重に読書することをお願いします。

売却株主は、Aクラスの普通株式を引受業者、トレーダー、またはエージェントに売却することができ、または引受業者、トレーダー、またはエージェントを介してAクラス普通株を売却することができる。任意の普通株の売却に参加する任意の引受業者、取引業者または代理人の名称および普通株を発売する具体的な方法は、募集説明書補編に記載されており、法律の要求の範囲内で今回の販売をカバーする。株式を売却する株主は、本募集説明書を用いて、その株主、メンバーまたはパートナーに実物配分で普通株を割り当てることもできる。

私たちのA種類普通株に投資することはリスクに関連している。我々のAクラス普通株式への投資を決定する前に、本入札明細書に記載されているすべての情報をよく考慮しなければならない。すなわち、2021年8月10日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の添付ファイル99.2の“リスク要因”項目に以下に示すリスク要因(この部分は参照によって特別に組み込まれている)、および任意の付随する入札説明書の付録のリスク要因および他の情報、および本入札説明書および任意の添付の入札明細書の任意の文書を参照して組み込むべきである。“引用による合併”を参照してください。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性について意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年10月22日です。

 

ディレクトリ

Prospectus

 

 

本募集説明書について

本募集説明書は，我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部であり，これを米国証券取引委員会と呼び，米国証券取引委員会の“棚上げ”登録規則を用いる.本募集明細書によれば、7ページ目に記載された売却株主は、常に1回または複数回の発売中に、本募集明細書に記載されているA類普通株を最大228，010，262株まで販売することができる。

本募集説明書において，“会社”，“Stagwell”，“We”，“Us”，“Our”に言及する場合は，いずれもデラウェア州のStagwell Inc.とその合併子会社を指す.

売却株主が本目論見書に基づいてA類普通株を売却する場合には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれた目論見書補足資料を必要と法律の要求の下で提供する。任意の目論見書付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、修正、または置換することもできる。本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書を基準としている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーは、本明細書の一部として登録説明書の証拠物としてアーカイブまたは統合されており、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの節で説明されるように、これらのファイルのコピーを取得することができます。

本募集説明書、添付の株式募集説明書の付録、または本入札説明書および任意の目論見付録に参照によって組み込まれた任意の文書中の情報は、このような文書の正面日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。

 

1

 

STAGWELL INC.

当社の既存業務はStagwell Media LP子会社の業務と結合しており，Stagwell Media LPは一連のマーケティングサービス会社を所有·運営しており，マーケティング変革に位置づけられたホールディングスを構築することを目指している。同社の目標は、いくつかの世界で最も野心的なブランドに大規模化されたアイデア表現を提供し、アイデアと先端技術を結合し、マーケティングの芸術と科学を協調させることである。企業家のもとで、企業は30以上の国·地域の10，000人以上の専門家が顧客の効率化と業務結果の改善に努めている。

過去15年間、マーケティングの特徴は、規模とカバー範囲を通じて多くの人にテレビやブランド広告を投入することだ。それ以来、この業界全体の成長の大部分は、デジタルマーケティングの拡張や、Facebook、グーグル、Twitter、Snapchat、LinkedIn、TikTokなどのデジタル/ソーシャルメディアプラットフォームの作成と成長から来ている。また、消費者は、オンラインチャネル(電子商取引)を介してアマゾンなどのデジタルプラットフォームや小売業者自身のサイトで製品を購入することができ、マーケティング担当者が顧客と自分の関係を構築することができる。

Br社は21世紀の技術とデジタル技術のノウハウを持っており、マーケティング分野全体を席巻する持続的な転覆を利用することができると信じています。現在の市場の目標は、マーケティング担当者に様々なタイプの顧客データを利用する能力に基づいて、適切な米国預託株式やコンテンツを適切な時間に適切な人に向けてもらうことである。合併後の会社のアイデア資産とデジタル専門知識によって、競争が依然として過去のマーケティングモデルに非常に依存している場合、私たちはこのような新しいデジタルパラダイムに基づく伝統的なホールディングスモデルを覆す上で強力な役割を果たすことができると信じている。

Stagwell Inc.は2020年12月16日に設立され，デラウェア州の有限責任会社であり，2021年7月29日にデラウェア州の会社に転換した。私たちの主な実行事務室はニューヨーク世界貿易センター一番六十五階にあります。郵便番号：千七です。私たちの電話番号は646-429-1800です。私たちのサイトはhttp：//www.stagwell global.comです。本入札明細書に記載されている当社のウェブサイトまたは他の外部サイトに含まれる情報は、参照によって本入札説明書に組み込まれることは明確ではない。

 

2

 

RISK FACTORS

2021年8月10日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告添付ファイル99.2の“リスク要因”項目に以下に記載されているリスク要因(この部分は参照によって特に本明細書に組み込まれている)と、添付された任意の目論見書の付録と、1934年の証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての未来文書を含む、本明細書の任意の文書に引用して添付された“リスク要因”項目に記載されている他のリスク要因とを慎重に考慮しなければならない。我々のA類普通株への投資を決定する前に(“取引法”)。“引用による合併”を参照してください。

 

3

 

前向き陳述に関する開示

本募集説明書及び引用により本明細書に組み込まれた文書は、1933年“証券法”第27 A条(改正)及び“取引所法”第21 E条及び“米国プライベート証券訴訟改革法”(改正)の意味に適合する前向きな陳述を含む。本株式募集明細書中のまたは本明細書に組み込まれた非歴史的事実の陳述を引用することによって、会社の信念および期待、最近の業務および経済傾向、潜在的買収、および償還可能な非持株権益および繰延買収の対価格の推定金額に関する陳述は、いずれも前向きな陳述である。これらのレポートは、現在の計画、見積もり、予測に基づいて作成されており、本節で概説した要因を含むいくつかの要因によって変化する可能性がある。これらの展望性陳述は各種のリスクと不確定要素の影響を受け、その中の多くのリスクと不確定要素は会社の制御範囲内ではない。したがって、あなたはそのような表現に過度に依存してはいけない。前向きな陳述は発表の日にのみ発表され、会社は新しい情報または未来のイベント(あれば)に従ってその中の任意の陳述を公開更新する義務はない。

前向き陳述は固有の危険と不確実性に関するものである。いくつかの重要な要素は実際の結果が任意の展望性陳述に掲載された結果と大きく異なることを招く可能性がある。このようなリスク要因には限定されないが， が含まれる

•

新型コロナウイルスの大流行(“新冠肺炎”)の結果を含む会社またはその顧客の国際、国と地域の不利な経済状況に影響を与える可能性のあるリスク

​

•

新しい冠肺炎発生の影響br は、その蔓延を減少させる措置と、経済と私たちのサービス需要への影響を含み、これは他のリスクと不確実性をもたらすか、または悪化させる可能性がある；

​

•

は当社がカナダ連邦司法管轄区からデラウェア州に移転する期待収益(“移転”)を実現できず、その後、当社の既存業務とStagwell Media LP子会社の業務合併、Stagwell Media LP子会社が一連のマーケティングサービス会社(“業務合併”、移転とともに“取引”)を所有し経営したり、取引に関する困難が発生したりする

​

•

当社、その運営およびその株主の取引に関連する不利な税収結果は、将来の税法の変化、米国会社の税率の潜在的な引き上げ、および税務機関の会社価値決定と属性計算に関する相違が税収コストの増加を招く可能性があることを含む当社の予想とは異なる可能性がある

​

•

取引による重大なカナダ連邦所得税(重大な“移民税”を含む)；

​

•

取引に関する不確実性が会社業務に与える影響；

​

•

取引に関連する直接または間接コストは，予想よりも高い可能性がある；

​

•

国際·国·地域の経済情勢の深刻な影響に関するリスク；

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•

会社は新しい顧客を誘致し、既存の顧客を引き留める能力を持っている；

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•

顧客支出の減少および顧客広告、マーケティングと企業コミュニケーション要求の変化；

​

•

会社の顧客財務に失敗した；

​

•

会社が肝心な従業員を引き留める能力；

​

•

会社がその声明のコスト節約措置の全金額を実現できるかどうか；

​

•

社の戦略的取り組みの実施状況；

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•

償還可能な非持株権益および繰延買収対価格に関する債務を含むが、償還可能な非持株権益および繰延買収対価格に関する債務を含むが、償還可能な非持株権益および繰延買収対価格に関連する債務を含むが、償還可能な非持株権益および繰延買収に関連する債務を含むが、償還可能な非持株権益および繰延買収に関連する債務を含むが、これらに限定されないbr

​

 

4

 

•

会社の業務能力を補完·拡大するために，買収の完了と統合に成功した

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•

外貨変動。

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は私たちの前向きな陳述に過度に依存してはいけない。展望性陳述は私たちの誠実な信念を反映しているが、展望性陳述に依存すべきではない。それらは既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素に関連するため、これらの要素は私たちの実際の結果、業績或いは業績を招く可能性があり、このような展望性陳述の明示或いは暗示の予想未来結果、業績或いは業績とは大きく異なる。私たちは、法的要件がなければ、新しい情報、未来のイベント、状況の変化、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務はない。

 

5

 

収益 を使用する

本願明細書で指定された売却株主、その質権者、譲受人、譲受人、または他の利益相続人からA類普通株を売却するいかなる収益もありません。株を売却した株主は私たちA類普通株を売却した株式からすべての純収益を得ることになります。“売却株主”を参照してください。

 

6

 

売却株主

本募集説明書は、売却株主に付与された登録権に基づいて提出され、転換可能な証券および帰属売却株主の実益が所有する未帰属制限株を変換する際に発行可能なA類普通株、および任意の株式分割、株式配当、またはそのような株に関連する類似取引によって発行される可能性のある任意のA類普通株を含む、売却株主にA類普通株の転売を許可することを目的としている。吾等と本稿で言及した売却株主との間の登録権協定条項によると、吾等は、米国証券取引委員会届出費用を含む、我々A類普通株の株主株式を売却するすべての費用を支払うが、売却株主はすべての引受割引及び売却手数料を支払う(あれば)。

以下の表は，本募集説明書の発表日までに，売却株主ごとに我々A類普通株を所有する情報を提供し，各売却株主が本目論見書に従って売却可能なA類普通株株式数と，各売却株主が今回発行後に実益を所有するA類普通株を提供する.私たちは本募集説明書の日付までの91，084，186株発行されたA類普通株の百分率所有権に基づいている。

株式を売却する株主1人当たり本募集説明書に含まれるA類普通株株式の全部，全部または一部を売却することができるため，今回の発売終了後，売却株式保有者が実益所有するA類普通株の数を見積もることはできない.しかしながら、次の表については、今回の目論見終了後、本募集説明書に含まれるA類普通株のいずれの株式も売却株主による実益を所有しないと仮定し、さらに、売却株主が発売中にいかなる追加証券の実益所有権も得られないと仮定する。さらに、株式を売却する株主は、私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処分しているか、または証券法の登録要求を受けない取引でいつでも、時々、私たちの証券を売却、譲渡、または他の方法で処分している可能性がある。本目論見書でいう売却株主とは、次表に掲げる個人及び実体及びその質権者、譲受人及び利益相続人をいう。

私たちは将来、本売却証券保有者リストおよび転売可能な証券を更新または変更するために、本募集説明書を時々修正または補充するかもしれません。

売却株主がこれらの株を割り当てる方法の詳細については、“分配計画”というタイトルの部分を参照されたい。

(1)

は549，051株の非帰属制限株を含み、これらの株式は2022年12月31日までに帰属しない予定であり、財務業績目標の実現と持続的な雇用を前提としている。

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(2)

我々の代表取締役兼CEOであるPennさんは，(I)Stagwell Group LLCのホールディングス，Stagwell Agency Holdings LLCのマネージャーとStagwell Media LPの一般パートナー，および(Ii)Stagwell Friends and Family LLCのマネージャーStagwell Media LPである。Stagwell Group LLCはA類普通株13万株を直接保有している。Stagwell Agency Holdings LLCはA類普通株26，372，414株を直接保有している。Stagwell Media LPは160，990，058株C系普通株を直接保有し，160，990，058株A類普通株に変換可能である。Stagwell Friends and Family LLCはC系普通株19，060，993株を直接保有しており，A類普通株19，060，993株に変換可能である。各Stagwellブローカーの住所

​

 

7

 

株式会社br，Stagwell Friends and Family LLC，Stagwell Media LPとStagwell Group LLCはワシントンD.C.20006，北西I Street 1808号に位置する。

(3)

ゴールドマン·サックス株式会社(“ゴールドマン·サックスグループ”)とゴールドマン·サックス有限責任会社(“ゴールドマン·サックス”)は、それぞれ実益として20，961，554株のA類普通株を所有すると見なすことができ、(I)ゴールドマン·サックスから提供された情報のみに基づいて、正常取引活動においてゴールドマン·サックスまたはゴールドマン·サックスグループの別の全資本ブローカーまたは取引業者会社が直接保有する12，808株A類普通株；(Ii)61，411株8系列優先株は、17，420，458株A類普通株に変換でき、遠大街信安投資有限会社(“BSPI”)が直接保有する；(3)9，183株8系列優先株は、2，604，942株A類普通株に変換でき、Stonebridge 2017，L.P.(“SB Employee Fund”)によって直接保有される。および(Iv)3，255株8シリーズ優先株は、923，346株A類普通株に変換でき、Stonebridge 2017 Offshore，L.P.(“SB Employee Fund Offshore，L.P.”，SB Employee Fund，“Employee Funds”)とともに直接保有する。ゴールドマン·サックスはGSグループの子会社です。ゴールドマン·サックスはBSPIとBridge Street Opportunity Advisors，L.L.C(Bridge Streetと略す)のマネージャーであり，従業員基金の投資マネージャーでもある。GSグループはBridge Streetの直接所有者である.Bridge Streetはすべての従業員基金の一般的なパートナーだ。GS Group、ゴールドマン、BSPI、Employee Funds、Bridge Streetの住所はそれぞれニューヨーク西街200番地、NY 10282です。

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8

 

私たちの株説明

以下は我々の株式の概要である.本要約は、当社の登録証明書(“会社登録証明書”)および添付例(“附例”)の全文に規定されており、各添付例は、登録説明書の証拠物として引用的に本明細書に組み込まれている。

General

会社登録証明書はA類普通株1，000，000株、1株額面0.001ドル、5，000株B類普通株、1株額面0.001ドル、250，000，000株C類普通株、1株当たり額面0.00001ドル、および200，000，000株優先株、1株額面0.001ドルを発行することを許可した。

Common Stock

投票権

(I)A類普通株を持つ各株主は1票を投じる権利があり，(Ii)B類普通株を持つ各株主は20票を投じる権利があり，(Iii)C類普通株を持つ1株株主は株主投票のすべての事項について取締役選挙を含む1票を提出する権利がある.競争のない役員選挙では、過半数の票を獲得した一人当たりが当選すべきだ。役員選挙では、多数票を獲得した人が当選した。そのため、多数の投票権を有する所有者は当社の全取締役を選挙することができるが、任意の系列優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する権利(ある場合)に制限されなければならない。法律に別途規定がある以外に、株主の他の行動は、会議に出席した株式の過半数の投票権所有者の賛成票によって自らまたは代表を委任することによって許可される。

Dividends

A類普通株およびB類普通株の保有者は、任意の系列優先株のいずれかの当時発行された株式に適用可能な特典に基づいて、自社取締役会(“取締役会”)が時々発表した合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある(ある場合)。C類普通株の保有者は配当金を得る権利がない。いかなる配当金の発表及び派遣は取締役会の適宜決定しなければならず、現金、財産或いは普通株で支払うことができる。もし取締役会がA類普通株の配当を発表した場合、B類普通株の配当を発表すべきであり、金額はA類普通株の配当に等しいか、或いは適宜下回っている；取締役会がB類普通株の配当を発表した場合、A類普通株の配当を発表すべきであり、金額はB類普通株に等しいか或いはそれ以上である。

Liquidation

当社の清算、解散又は清算が発生した場合、普通株式保有者は、当社のすべての債務及びその他の負債及び清算に、任意の一連の優先株のいずれかの当時発行された株式の所有者の任意の清算優先権又は他の同様の権利を付与した後、株主に割り当てることができる合法的な純資産を比例的に共有する権利がある。

権利と最初のオプション

普通株保有者には優先購入権，引受権あるいはその他の権利がなく，普通株の償還や債務超過基金規定にも適用されていない。普通株式保有者の権利、優先および特権は、当社が指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に制限され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

変換と遷移

B類普通株保有者はB類普通株を1対1でA類普通株に変換する権利があり、A類普通株保有者はA類普通株 に変換する権利がある

 

9

 

このような株をB類普通株のすべての要約購入に関するイベントが発生した場合，1対1でB類普通株に変換する.

C類普通株式保有者は、その選択に基づいて、当該等C類普通株式を当該等株式と共に自社付属会社における相応の経済権益をA類普通株株式に変換する権利がある。該当する経済的利益と一緒に譲渡しない限り、C類普通株は譲渡することができない。

全額支払いかつ評価できない

当社の株式株式は十分に入金されており、評価する必要はありません。

優先株

当社が発行済みと未発行の優先株シリーズは8系列優先株です。2021年9月23日、当社は系列8優先株流通株に関する転換通知(“転換通知”)を発表した。通達及び第8シリーズ優先株指定証明書の条項によると、第8シリーズ優先株の株式は利息が発生せず、(I)本募集明細書の他の部分で述べたようにA類普通株に変換することができるか、または(Ii)指定証明書に記載されている限られた場合には、自社第9シリーズ転換可能優先株の株式に変換し、1株当たり額面0.001ドル(“第9シリーズ優先株”)とすることができる。現在は系列9優先株の流通株はない。発行すれば、シリーズ9優先株の株に利息は発生せず、1対1に基づいてA類普通株に変換される。

法律に別段の規定があるほか，一連の優先株の所有者は，当社の株主総会の通知を受けたり，当社の任意の株主総会に出席したり，そのいずれかの会議で投票する権利はないが，当社の解散を許可したり，その業務またはその大部分の業務を売却するために開催された当社の株主総会の通知を受ける権利がある.

Br社の登録証明書許可取締役会は時々決議案によって1つ或いは複数の追加の優先株シリーズを設立し、そして各シリーズについてこのシリーズを構成する株式の数及びこのシリーズの株式に関する指定、権力、優遇、権利、資格、制限及び制限を決定し、当社の株主投票或いは行動を行う必要がない。

当社は現在何の優先株も増発する予定はありません。

年度株主総会

年次株主総会は取締役会が独占的に選定した日付、場所(あり)及び時間に開催されることが規定されている。法律の適用が許可されている範囲で、当社は遠隔通信(ネットワーク中継を含む)を介して年次株主総会を開催することができる(ただし義務はない)。

会社登録証明書、定款とデラウェア州法律条項の逆買収効果

デラウェア州の法律、会社登録証明書、および添付例のいくつかの条項は、買収要約、合併または他の方法で会社を買収すること、または代理競争または他の方法で会社の現在の高級管理者と取締役を罷免することを困難にする可能性がある。これらの規定は、株主が彼らまたは当社の最大利益に最も適合する取引を達成することを困難にするか、またはAクラス普通株のプレミアムをもたらす可能性のある取引を含むこれらの取引を阻止する可能性がある。

以下に概説するこれらの規定は，強制買収のやり方や不十分な買収要約を阻止する予定である.これらの規定はまた、会社の統制権を獲得することを求める人がまず取締役会と交渉することを奨励することを目的としている。当社が当社の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在能力のメリットは、これらの提案を阻止するデメリットを超えており、これらの提案を交渉することがその条項の改善につながる可能性があるため、当社が当社の非友好的または自発的な提案の提唱者と交渉する潜在能力のメリットは、これらの提案を阻止するデメリットを超えると信じている。

 

10

 

優先株が指定されていない

非指定優先株を付与する能力は、取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株株を発行することを可能にし、会社の制御権を変更する任意の試みの成功を阻害する可能性がある。このような規定は、敵意の買収や会社の統制権や経営陣の変動を阻止する効果がある可能性がある。

特別株主総会

“会社登録証明書”と“定款”は、株主特別会議は取締役会議長又は取締役会の多数のメンバーだけが開催することができると規定している。これは、株主が取締役会の事前承認を経ずに年次会議間で行動する能力を制限する可能性がある。

株主が書面で同意した行動

Stagwell Media LPと一部の譲渡許可者が直接または間接的に実益所有を停止する合計が当社の投票権の少なくとも30%(30%)を占める普通株の初日までに，会社登録証明書は株主が書面で同意するように行動することを許可する.

株主指名と提案事前通知および代理アクセス要求

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