業績に基づく限定株式単位協定(2023)

本限定株式単位協定(2023年)(本“合意”)日付は2023年_[_______________](“参加者”)。ここで用いられるが別途定義されていない大文字用語は，本プラン(以下のように定義する)におけるこのようなタームの意味を持つべきである.

そこで、当社はオリオンオフィスビル不動産投資信託基金会社の2021年株式インセンティブ計画(時々改訂された“計画”)を維持している

したがって、会社は、この計画を実行することを望んでいる(この計画の条項は、参照によって本合意に組み込まれる)

この計画に鑑み、第8節では限定株式単位(“RSU”)を発行することを規定する

管理人は参加者にRSUを発行し，当社や任意の付属会社にサービスに参加または継続する誘因として，サービス期間中の追加奨励として，当社にとって有利であり，当社の最適な利益に合致すると考え，これについて当社に意見を提供した。

そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互契約を考慮し，他の善意と価値のある代償から，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1.RSU賞を授与します。本計画によると、参加者が会社または任意の子会社にサービスを提供することに同意したことを考慮して、会社は参加者に発行します[_____________]RSUです。付与された(これ以上制限されていない)各RSUは、本プロトコルに従って株の支払いを得る権利を代表しなければならない。RSUを取得しない限り、参加者は、そのようなRSUの支払いを得る権利がない。任意の帰属のRSUについて実際に支払いを行う前に、このRSUは当社の無担保債務となり、当社の一般資産からのみ支払うことができる(あれば)。

2.配当金等の権利。本プロトコルに従って付与された業績帰属RSUとなる各RSUは、対応する配当金と同値権利と共に付与され、配当価値権利は、それに対応するRSUのより早い者が支払いまたは没収されるまで、付与日から償還されない。各未支払い配当金等値権利に基づいて、当社が履行期間中に宣言派の各配当について、参加者が当該配当金と同値な権利に関する既存業績帰属RSU関連株式について、当該配当金額(あれば)に等しい支払いを受け取る権利があり、支払い形態及び金額は、各株式保有者に支払われた配当金と同じである。各配当金支払いは、適用配当金支払い日の30(30)日後に支払うことはできないが、RSUが業績帰属RSUになる日前に支払うことはできず、RSUが業績帰属RSUである場合、その日前に支払うべき任意の配当等価権支払いは、RSUが業績帰属RSUとなった日後45(45)日に一度に支払うべきではない。配当等権利は、配当金に関連する任意の支払いを参加者に得る権利を持たせるべきではなく、記録日が配当金の同値権利である業績帰属RSUの支払い後に発生した場合、, 参加者は業績帰属RSUになっていないRSUについて任意の配当等価権支払いを得る権利がない。規則第409 A節に規定された支払い時間および方法については、配当金等の権利およびそのような権利について分配可能な任意の金額は、配当単位およびこれに関連する権利とは別に処理されなければならない。

3.定義します。本プロトコルの場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“TSR業績絶対帰属率”は、契約期間内の会社のTSRパーセンテージの関数である本契約添付ファイルAにおいて決定されたパーセンテージを意味する。

(B)“絶対TSR RSU”とは、本契約添付ファイルAにおいて絶対TSR RSUとして指定されたRSUの数を意味する

(C)“TSR既得絶対RSU”は、(I)絶対TSR RSUの総数と(Ii)が適用されるTSR性能帰属絶対パーセンテージとの積を意味する。

(D)“買収実績帰属率”とは、契約期間内の会社の買収価値の関数である本契約添付ファイルAに記載されているパーセンテージを意味する。

(E)“徴用帰属RSU”とは、本契約添付ファイルAにおいて帰属RSUとして指定されたRSUの数を意味する。

(F)“購入権帰属RSU”とは、(1)購入権帰属RSU総数と(2)適用購入権帰属割合との積である。

(G)“経年化基本賃貸料”とは、履行期間が適用される最終日までに、会社賃貸契約に基づいてテナントから徴収される毎月の現金総額(毎月基本賃貸料売掛金及び会社テナントの何らかの契約義務補償を含む)に十二(12)を乗算することをいう。年化基本賃貸料を計算する際には、会社が任意の未合併の合弁企業(例えば、OAP/VER Venture、LLC(“Arch Street合弁企業”)によって所有している物件がテナントから受け取る毎月の現金総額における所有権権益パーセンテージを計上しなければならない

(H)“平均レンタル期間の履行帰属率”は、履行期間内の当社の加重平均レンタル期間の関数である添付ファイルAに記載されているパーセンテージを意味する。

(1)“平均リース期間帰属RSU”は、本契約添付ファイルAにおいて平均リース期間帰属RSUとして指定されたRSUの数を意味する。

(J)“平均レンタル期間帰属RSU”は、(I)平均レンタル期間帰属RSU総数と、(Ii)適用平均レンタル期間履行帰属パーセンテージとの積を意味する。

(K)“原因”とは、参加者が会社と締結した適用雇用または解散協定において定義された“原因”を意味し、協定が存在し、原因の定義が含まれているか、または合意が存在しない場合、またはその合意が原因を含まない定義である場合、原因は、(1)会社に対して詐欺、公金流用、公金流用、資産の陳述または変換を意図的に歪曲する行為、(2)有罪または自白または重罪(自動車操作の不注意に関連するいかなる重罪も含まない)を罪を認めることを意味する。(Iii)参加者の合理的な割り当ての重要な義務を故意に履行しない(疾患または一時的障害を除く)；(Iv)参加者が職責を履行する際に故意に不適切な行為を行う、(V)当社の当時の書面内部政策またはプログラムに違反し、当社の業務および名声に重大な損害を与える、または(Vi)参加者と当社との間の有効な任意の競争禁止、秘密または他の有効な合意に深刻に違反する。

(L)“会社買収価値”とは、会社及びその関連会社が契約履行中に購入物件のために支払う総買付価格(現金又はその他の対価)を意味するが、合併していない合弁企業(Arch Street合弁企業を含む)によって購入された任意の物件については、会社買収価値は、当該等物件の総買収価格に購入時に当該合併していない合弁企業における会社の所有権権益を乗じたものを含むものとする。

(M)“会社処置平方フィート”とは、契約履行中に販売された物件の賃貸二乗フィートの合計を意味するが、Arch Street合弁企業を含む未合併合弁企業によって販売される任意の物件については、会社の処分平方フィートは、物件の賃貸二乗フィートの合計に売却時の未合併合弁企業における会社の所有権を含まなければならない。

(N)“会社TSR百分率”とは、自社の株式価値が業績期間開始から終了までの変動に適用され、業績期間中に作成または宣派された配当および割り当て(当該配当または配当日(配当日株式市場価格の適用に等しい価格)で再投資されたと仮定する)を加えて百分率で表される

(O)“障害”とは、参加者が会社と締結した適用可能な雇用または解散費協定に定義された“障害”を意味し、協定が存在し、障害の定義を含む場合、または、協定が存在しない場合、または協定が障害の定義を含まない場合、“障害”は、任意の疾患、傷害または障害のために、参加者が百八十(180)日連続して、または任意の12(12)ヶ月の間、その義務を履行できないことを意味する。“障害”の決定は参加者も会社も満足している医師が行うべきであるが，参加者と会社が医師について合意できない場合，参加者と会社はそれぞれ1人の医師を選択すべきであり，この2人は共に3人目の医師を選択し，その医師の障害決定は各当事者に拘束力を持つ。1人以上の個人を指定し，参加者が職務を遂行できない間に参加者の役割を果たし，障害判定を待つことは，会社のいかなる合意にも違反しているとみなされてはならない

(P)“処理実績帰属率”とは、契約期間内の会社の処置の関数である本契約添付ファイルAにおいて決定されたパーセンテージを意味する。

(Q)“処分帰属RSU”とは、(1)処分帰属RSU総数と(2)適用される処分業績帰属率との積を意味する。

(R)“処分帰属RSU”とは、本契約添付ファイルAにおいて処分帰属RSUとして指定されたRSUの数を意味する。

(S)“良い理由”とは、参加者が会社と締結した適用雇用または離職協定で定義された“良い理由”であり、その合意が存在し、良い理由の定義が含まれている場合、または、その合意が存在しない場合、またはその合意が良い理由の定義を含まない場合、良い理由は、(I)参加者の基本給または目標ボーナスパーセンテージが大幅に減少し、(Ii)参加者の肩書が大幅に減少したり、参加者の職責、責任または権力が大幅に減少したり、(Ii)参加者の肩書が大幅に減少したり、参加者の責務、責任または権力が大幅に減少したりすることを意味する。または(3)参加者の主な勤務先は、会社が#年の事務所所在地から50マイル以上離れた場所に移転する[アリゾナ州フェニックス/ニューヨーク](A)参加者が参加者がその行為を知った日から30(30)日以内に会社に書面通知を出し，十分な理由のある会社行為を構成していると告発された場合を除き，(B)会社が書面通知を得た日から30(30)日以内にその行為を是正することができなかった場合，および(C)参加者が実際に終了した発効日が同社の治療期間満了後60日より遅くない十分な理由がある場合を除き，正当な理由となってはならない。

(T)“入居率”とは、契約期間の終了までのすべての会社の賃貸契約および物件の賃貸平方フィートを賃貸可能平方フィートで割った合計を意味する。入居率を算出する際には、会社がいかなる未合併の合弁企業(例えばArch Street合弁企業)を介して所有している物件の割合を含まなければならない

(U)“入居率業績帰属率”とは、契約期間内の会社の入居率の関数である本契約添付ファイルAに列挙されたパーセンテージを意味する。

(V)“入居率帰属RRU”は、(1)入居率帰属のRSU総数と、(3)適用される入居率業績帰属率との積を意味する。

(W)“入居率帰属RSU”は、本契約添付ファイルAにおいて入居率帰属RSUとして指定されたRSUの数を意味する。

(X)“履行期間”とは、本契約添付ファイルAに記載されている期間をいう。

(Y)“履約帰属RSU”は、(I)絶対TSR帰属RSUを意味し、(Ii)買収帰属RSUに加え、(Iii)平均賃貸期間帰属RSUに加え、(Iv)処置帰属RSUに加え、(V)帰属RSUの入居率を加える。

(Z)“資格適合終了”は、(I)参加者が死亡すること、(Ii)会社または任意の付属会社が参加者障害のためにサービスを終了すること、(Iii)会社または任意の付属会社がサービスを終了するためではないこと、または(Iv)参加者が正当な理由でサービスを終了することを意味する

(Aa)“制限”とは、第5(A)条及び第6(A)条に掲げる没収リスクをいう。

(Ab)“サービスプロバイダ”とは、取締役またはその子会社の従業員、コンサルタントまたは非従業員を意味する(場合に応じて)

(Ac)“株式”とは、株式をいう

(Ad)“株式価値”とは、(1)履行期間の初日に、1株が当該日に取引される主力取引所の終値、(2)任意の他の特定日について、その日までの20(20)連続取引日において、主力取引所で取引される株の終値の平均値である。ただし、支配権変更が履行期間終了前に発生した場合、株式価値とは、買収側が制御権変更取引において現金で支払う1株当たりの価格をいうべきであり、又は、支配権変更取引における対価格が買収側又はその関連会社の株式で支払われている場合は、管理人が別途決定しない限り、株式価値は、当該買収側株式が制御権変更が発生した日に主要取引所における株価の高低の平均値に基づいて支払われる1株当たり価格を指すものとする。

(Ae)“サービス終了”とは、参加者が任意の理由で会社およびその子会社との雇用関係(またはサービス終了関係)を終了することを意味する。

(Af)“非帰属RSU”とは、本条例第5節に従って完全に帰属されておらず、依然として制限されている任意のRSUを意味する。

(AG)“加重平均賃貸期限”とは，履行期間終了までにすべての会社が賃貸した残り年数であり，経年化基本賃貸料に基づいて重み付けを行う.加重平均レンタル期間を計算する際には、当社が合併していない合弁会社(例えばArch Street共同経営会社)が所有する物件の百分率権益を含めるべきである

4.本計画によって制約されたRSUおよび配当金は、等価権利、所有権および譲渡制限

(A)RSUおよび配当等の権利は、この計画の条項、定義および規定によって制限されなければならず、これらの条項、定義および規定は、この計画第12節に記載された譲渡制限および計画第18(C)節に記載された不動産投資信託基金制限を含むが、これらに限定されない参照方法で本計画に組み込まれる。

(B)前記規定を制限しない場合には、当該等の株式について発行することができる株式及び株式は、随時改訂及び補充する自社定款に記載されている所有権及び譲渡制限に制限されなければならない。

5.帰属

(一)業績帰属。契約期間が終了した後、管理人は、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、いずれの場合も45日を超えてはならない)絶対TSR履行帰属パーセンテージ、購入履行帰属パーセンテージ、平均レンタル期間履行帰属パーセンテージ、処置履行帰属パーセンテージ、入居率履行帰属パーセンテージ、およびそれに基づいて付与された絶対TSR帰属RSU、買収帰属RSU、平均レンタル期間帰属RSU、処置帰属RSU、入居率帰属RSUおよび性能帰属RSUの数を決定しなければならない

出演期間。以下の第5(B)節および第6(B)節に別の規定があるほか、管理者が上記の決定を行った後、以下6(A)節で規定する任意の未履行付与に適用されるRSU(ある場合)の制限は失効し、当該等付与された履行RSUは完全に帰属すべきであるが、参加者がその帰属日までサービス提供者であることを前提とする。ここで付与された任意のRSUは、履行期限の終了時に履行帰属RSUとなる要求を満たさず、いかなる代価も支払わずに自動的にキャンセルされ、没収され、参加者は、このようなRSUに対してさらなる権利または利益をもはや享受しないであろう

(B)制御権の変更.上述したように、(I)制御権変更が履行期間終了前に発生した場合、(Ii)参加者は、制御権変更前にサービス終了が発生せず、(Iii)生存エンティティまたは後継者が、署名者が善意で許可された公平な方法で本RSUを継続、変換、担当、または置換しない場合、数が以下の両者に等しい大きい者に対する制限は失効すべきである：(A)制御権変更の日の履行期間が終了したときに、履行が付与されるRSUの数(あれば)と(B)会社TSRパーセンテージ、会社買収価値、会社処分面積、占有率、加重平均リース期間がともに“目標レベル”(添付ファイルAで述べたように)に達したと仮定した場合、履行されたRSUの数が付与され(あれば)、このようなRSUは、制御権変更直前に、完全な帰属となるものは、帰属を履行するRSUとみなされるべきである。制御権が変更された日から、前述の規定に従って完全に帰属されていない任意のRSUは、いかなる代価を支払う必要もなく、自動的にキャンセルおよび没収され、参加者は、このようなRSUのさらなる権利または利益をもはや享受しないであろう。

6.サービス終了の影響

(A)サービスを終了する.以下(B)第6項に別の規定があることに加えて、参加者が何らかの理由でサービスを終了する場合、サービス終了日までの任意およびすべての非帰属RSU(終了に関連する任意の加速帰属を考慮した後)は、任意の代価を支払うことなく自動的にキャンセルされ、没収され、参加者は、このような非帰属RSUに対してさらなる権利または利益をもはや享受しないであろう。以下(B)第6項に別の規定があることに加えて、参加者がサービスを終了した日にも帰属していない任意のRSUは、その後、帰属してはならない。

(B)資格に適合する終了.もし参加者が業績期間終了前に合格終了に遭遇した場合、制限は無効にすべきであり、制限の数は(A)参加者資格終了日の業績期間終了時に業績を授与されるRSU(ある場合)の数と、(B)会社TSR百分率、会社買収価値、会社処置二乗断片を仮定することに等しい。入居率および加重平均レンタル期間の両方が“目標レベル”(添付ファイルAに示すように)(このような大きな数のRSUは、“合格終了RSU”と呼ばれる)に達し、このようなRSUは、完全に帰属すべきであり、管理者が参加者が合格終了した日から45(45)日以内に合格終了RSUの数を決定した後、付与されたRSUを履行するものとみなされる。管理者が条件に適合するRSUの数を終了すると決定した日から、上述した規定に従って完全に帰属されていないいかなるRSUも、これのためにいかなる費用を支払うことなく、自動的にキャンセルおよび没収され、参加者は、そのようなRSUに対してさらなる権利または利益を有さない。

7.支払います。本プロトコルに従って付与された任意のRSUの支払いは、すべての株式形態で参加者に支払われなければならない(または参加者が死亡した場合、その遺産に支払われる)、任意の断片的な株式は、会社によって四捨五入することが決定されるが、いずれの場合も、本プロトコルに従って付与または支払われるRSUの総数は、本プロトコル第1節に規定されるRSUの総数を超えてはならない。当社は、適用された帰属日後に実行可能な範囲内で当該等の金をできるだけ早く支払わなければならないが、いずれにしても当該帰属日の後20(20)日以内に支払わなければならないが、上記第5(B)節に規定する制御権変更に基づいて帰属する場合は、当該支払は、当該支配権変更が発生して発効した直後に支払われるか、又は支払われたものとみなされる

8.管理人による決定。本プロトコルには任意の規定があるにもかかわらず、帰属RSUに関連するすべての決定、解釈、および仮定(会社TSRパーセンテージ、会社買収価値、会社処置面積、入居率、および加重平均賃貸期間に関する決定、解釈および仮定を含むがこれらに限定されないが)は、署長によって行われ、本計画に従って付与されたすべての同様の報酬に一致して統一的に適用されるべきである。このような決定を下す際には、管理人は弁護士、コンサルタント、会計士、評価士、マネージャーまたは他の人を採用することができ、管理人、取締役会、当社およびその高級職員および取締役は、任意のこれらの人々の意見、意見または評価値に依存する権利がある。管理人が善意と明らかな誤りなく取ったすべての行動と下したすべての解釈と決定は最終決定であり，参加者，会社，他のすべての利害関係者に拘束力がある.さらに、管理人は、帰属RSUに関連する計算方法を適宜調整または修正することができるが(会社TSRパーセンテージ、会社買収価値、会社処分面積、入居率、および加重平均賃貸期間を計算する方法を含むが、絶対TSR業績帰属率、買収業績帰属率、平均レンタル期間業績帰属率、処分業績帰属率および入居率業績帰属率を除く)を含み、株式価値に影響を与えるイベントを考慮することができる。管理人の裁量権の下では，会社の業績の指標とは考えられず，新株発行などの事件が含まれている可能性がある, 株式買い戻し、株式分割、株式付与または株式オプションの発行および/または行使、および同様のイベントは、RSUの基本的な業績目標に関する会社の意図を正確に反映するため、またはRSUに関連する予想利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するためである。また、管理人は、帰属RSUに関する計算を適宜調整する権利があり、管理人がその全権に基づいて適宜決定することを前提としており、会社管理層がとる行動は会社の長期最適利益に適合するため、付与された絶対TSR帰属RSU、買収帰属RSU、平均賃貸期間帰属RSU、処分帰属RSU、入居率帰属RSUおよび履行帰属RSUのRSUとはならない。

9.新しいRSUまたは株式の制限。連結、合併、資本再編、再分類、株式分割、株式配当金または株式の組み合わせによって、RSUまたはRSU関連株式が、自社または他の会社または他のエンティティの異なる数または種類の証券に変更または交換される場合、RSUまたはその後に帰属しなければならないRSU関連株式の変換または交換または置換によって発行されるこれらの新しいまたは追加または異なる証券は、管理人がRSUまたはRSU関連株式の帰属について規定しない限り、これらのRSUまたは株式と同じ帰属条件を遵守しなければならない。

10.株式を発行する条件。RSUへの支払いとして発行された株は、会社が許可しているが発行されていない株式から発行される。発行時には、その株は全額支払われなければならず、評価されてはならない。本プロトコルにより発行された株式は簿記形式で保持され，証明書は何も発行されない.本プロトコルで規定されている他の条件を除いて、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、RSUの支払いとしての株を発行することができる：

(A)当該株式が当時当該カテゴリー証券に上場していたすべての証券取引所に上場することを許可する

(B)任意の州または連邦法律に基づいて、または証券取引委員会または任意の他の政府規制機関の裁決または規則に基づいて、これらの株式の任意の登録または他の資格を完了し、遺産管理者は、その絶対的な適宜決定権によって、当該登録または他の資格が必要または適切であると考える

(C)任意の州または連邦政府機関の承認または他の許可を得、署長は、絶対的な適宜決定権の下で、その承認または他の許可が必要または適切であると考える

(D)遺産管理署署長が行政の便宜のために時々決めた合理的な期間が過ぎた

(E)当社は、当該株式の発行又は帰属について当社に支払う任意の適用源泉徴収税又は他の雇用税又は必要な支払いの全ての金を受信する。

会社がRSUを解決するために株式を発行することが連邦証券法または他の適用法に違反してRSUの割り当てまたは支払いを遅延させると合理的に決定された場合、そのような分配または支払いは、財務法規第1.409 A-2(B)(7)(Ii)節で要求されるように、そのような割り当てまたは支払いがそのような違反を引き起こさない最初の日に行われるべきである。支払いの遅延が本規則第409 A条に違反した場合、当社は支払いを遅延させてはなりません。

11.株主としての権利。参加者または参加者を通して申索を提出した任意の者は、本契約に従って交付可能な任意の株式について、株式に関する任意の投票権を含むが、これらの株式が発行されるまで、当社またはその譲渡エージェントまたは登録所の記録に記録されていない限り、参加者または参加者を介して申索を提出する任意の者を含むが、これらの株式に関する任意の投票権を含むが、これらに限定されない。

12.源泉徴収。当社または任意の付属会社は、法律で規定されている連邦、州、地方および外国の税金(参加者のFICA義務を含む)を満たすのに十分な金額を当該エンティティに振り込むか、または参加者に控除または抑留する権利を有する権利があり、これらの税金は、RSUおよび配当の同値権利の発行、帰属または支払いに関して源泉徴収が必要である。上記の要求を満たすか、または任意の追加の源泉徴収税を支払うために、当社または任意の付属会社または管理人は、参加者が、その報酬に基づいて本来発行可能な株式(または公平な市価が必要な控除金額に相当する株式の返還を許可すること)を任意に、当社または任意の付属会社に(場合によって)抑留させることを選択することを可能にすることができる。本計画または本合意には任意の他の規定があるにもかかわらず、参加者が関連する所得税および賃金税義務を履行するためにRSUおよび配当金を発行、帰属または支払いすることについて源泉徴収可能な株式の数は、適用司法管轄区域の最高個人法定源泉徴収率に基づくそのような負債総額に基づく株式数を超えないように源泉徴収日公平時価に限定されるべきである

13.修復方法。参加者は、付帯損失と間接損失を含む、本プロトコルの規定に違反したRSUの処置によるすべての費用と損失を会社に負担する。前述の一般性を制限することなく、参加者は、会社が本合意項目における参加者の義務を具体的に履行する権利があり、任意の訴訟または訴訟が平衡法によって強制執行のために提起された場合には、直ちに強制救済を受ける権利があることに同意する。参加者たちは法的に十分な救済措置が正当化されることを主張しないだろう。

14.参加者への公開販売の制限。適用される法律に抵触しない範囲内で、参加者は、証券法第144条による販売を含む、当社の任意の公共または個人債務または持分発行定価の日前14(14)日前および定価の日から90日以内に、RSUまたはRSU関連株式または当社の任意の類似証券、または証券法第144条による売却を含む任意の証券に変換または交換または行使することができる任意の証券に同意する。非パッケージ販売のための公開発売または非公開発売、または非パケット販売のための公開または非公開発売のような、または非パッケージ販売のための公開または非公開発売の場合、または主引受販売業者(または初回購入者または初回購入者は、状況に応じて)書面要求および当社の同意の範囲内で、パッケージ販売の公開または非公開発売について、当社は、同意を与えるか否かを全権および絶対的適宜決定することができる(この契約は、当社、主販売業者または引受業者、または初回購入者または初回購入者(場合によっては)提供されるロック合意形態でなければならない)。

15.証券法に準拠します。参加者は、本計画および本協定は、必要な範囲内ですべての適用される連邦および州法律、規則および法規のすべての規定(証券法および取引法および証券取引委員会が公布された任意およびすべての法規および規則に基づいて、取引法第16 b-3条の適用免除条件を含むがこれらに限定されない)に適合することを意図していることを認め、当社の法律顧問が必要または適切であると考えている任意の上場、規制または他の政府当局の承認を含む。本協定にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず，本計画は

これらの法律、規則、および条例に適合する場合にのみ、RSUを管理して承認することができる。本計画、本プロトコル、およびRSUは、適用法の許容範囲内で、このような法律、規則、および法規に適合するために必要な改正が行われたとみなされるべきである。

16.“規則”第409 A条。適用範囲内で、本プロトコルは、本プロトコルの発効日後に発行される可能性のある任意のそのような法規または他のガイドラインを含むが、本プロトコルの発効日後に発行される可能性のある任意のそのような法規または他のガイドを含むが、本プロトコルの発効日後に発行される可能性があるが、“規則”第409 a節および財務省規則およびそれに基づいて発行される他の解釈ガイドに基づいて解釈されなければならない。本プロトコルにはいかなる逆の規定もあるが、本プロトコルの発効日後に、会社がRSUが遵守される可能性があると判断した場合、会社は、本プロトコルの発効日後に発行される可能性のある財務省指導を含む規則第409 a条および関連財務省の指示を受ける可能性があると判断した場合、会社は、本プロトコルに対して、このような修正または他の政策および手続き(トレーサビリティを有する修正、政策および手続きを含む)をとるか、または任意の他の行動をとることができる。会社は、(A)規則409 a節の制約からRSUを保護するために、および/またはRSUに関連する福祉の予期される税金待遇を保持するために、または(B)規則第409 a節および財務省関連ガイドラインの要件を遵守するために必要または適切であると認定する。しかし、本第16条は、当社又は任意の付属会社が当該等の改正、政策又は手続、又は任意の他の行動をとる義務を負うことを構成していない。“規則”第409 a条の場合、本プロトコルに従って一連の支払いを得る任意の権利は、一連の個別支払いの権利とみなされるべきである。この協定には何か逆の規定があるにもかかわらず, 参加者が“退職”してから6ヶ月以内に、管理人が、参加者が離職時に“特定従業員”であると判断した場合(各従業員は規則409 a節の意味に適合する)、本協定に規定されている時間にそのようなお金を支払うことは、規則第409 a(A)(2)(B)(I)節で禁止された割り当てとなる場合は、本協定に従って参加者にいかなる金も支払うことができない。そのような金額が前の文によって支払いを遅延させた場合、会社は、6ヶ月の期限が終了した後の最初の営業日(または“規則”第409 A条に従って、追加税を支払うことなく、その金額を支払うことができる)、会社は、この合意の下で、6ヶ月の期間内に参加者に支払わなければならないすべての金額を参加者に一度に支払わなければならない。

17.サービスを継続する権利がない。本協定のいずれの条項も、会社または任意の子会社のサービスプロバイダとして継続する参加者の任意の権利を付与してはならず、任意の方法で会社または任意の子会社が任意の理由で参加者の権利を解除するか否かにかかわらず、任意の方法で干渉または制限してはならず、これらの権利はここで明確に保持されている。

18.雑項目

(A)“計画”を組み入れる.本プロトコルは，本計画のすべての条項と条件に基づいて締結され，その制約を受ける.本プロトコルと本計画との間に何らかの違いや不一致がある場合は，本計画の条項や条件を基準とする.本プロトコルに署名することにより、参加者は、彼または彼女が本計画のコピーへのアクセス権限を取得したことを確認し、その内容を確認する機会があった

(B)追い返す。本奨励、RSU、およびRSUが発行する株式については、当社の現行または当社が採用し、時々改訂される可能性のある回収報酬に関する政策を含む任意の回収または回収政策を遵守しなければならない(これらに限定されないが、このような要求を実施するニューヨーク証券取引所上場基準が決定された後、ドーッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の強制的回収条項に適合するために、当社に対して回収報酬政策のいかなる改正も含まれる)。

(C)相続人と譲り受け人。本協定の規定の制限を満たした場合、本協定は、本協定当事者の遺言執行人、管理人、相続人、法定代表者、相続人及び譲受人は、当社の業務を継承するいかなる商業実体に対しても拘束力を有し、彼らの利益に有利であるが、これらに限定されない。

(D)協定全体；改正案と免除。本プロトコルは，本計画とともに双方間の本合意の主題事項に関する完全な合意を構成し，双方のこれまでのすべての合意，了解，交渉，議論の代わりに，口頭でも書面でも.以下のようなことが発生した場合

当該他のプロトコル又は手紙の規定は、本プロトコルの規定と衝突又は不一致であり、本プロトコルの規定を基準とする。上記第16条に記載されている以外は、本協定は、本協定当事者の名義で署名され、管理人の承認を受けた書面を除き、修正することができない。本プロトコルの制約を受けた当事者が書面で署名しない限り、本プロトコルのいかなる修正、追加、修正、または放棄にも拘束力はない。本プロトコルの任意の条項の放棄は、本プロトコルの任意の他の条項の放棄(類似しているか否かにかかわらず)とみなされてはならず、他の明確な規定がない限り、放棄は持続的な放棄を構成してはならない。

(E)分割可能性.本プロトコルまたは本プロトコルが言及した任意の他の文書に含まれる1つまたは複数の条項が、任意の理由で任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、法的に許容される最大範囲内で、そのような無効、不正または実行不可能は、本プロトコルまたは任意の他のそのような文書の任意の他の条項に影響を与えるべきではない。

(F)名前。本プロトコルの各部のタイトル，タイトルやタイトルの挿入は便宜上参照するだけであり，本プロトコルの一部になったり，本プロトコルの意味や解釈に影響を与えるつもりはない.

(G)対応先.本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、任意のコピーは、FAX(限定される訳ではないが、.pdfを含むが)を介して署名および送信することができ、各コピーは、正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは、1つおよび同じ文書とみなされるべきである。

(H)法律を適用する.本協定はメリーランド州法律によって管轄され、メリーランド州以外の任意の州の法律を選択する任意の他の法律衝突原則を考慮することなく、メリーランド州住民がメリーランド州国内で締結し、完全に履行する契約に適用されるメリーランド州法律に基づいて解釈されるべきである。

(I)通知.参加者が本合意条項に基づいて発行した任意の通知は、本プロトコル添付ファイルAに示す会社の住所に従って会社の総法律顧問に送信されなければならない。参加者に発行された任意の通知は、会社の帳簿及び記録に、参加者の当時の現在の住所を宛先としなければならない。本第18条第I項の通知によれば、いずれか一方がその後、異なるアドレスを指定して通知することができる。参加者がその時点で亡くなった場合，参加者に発行された任意の通知は，その代表が先に第18(I)条に基づいて書面通知でその身分と住所を会社に通知したことを前提としている(会社は，その真の誤りを誠実に信じているどのような通知に依存しても，いかなる調査義務も負わない).本協定の要求または許可された任意の通知は、書面で発行されなければならず、直接配達または書留で米国に郵便物を送る際に有効であり、郵便料金および費用は前払いされており、住所は上述したように、または国によって認められた隔夜配達サービスによって配達が確認された後に発効するとみなされるべきである。

(J)電子交付に同意する.電子署名.参加者は、紙のフォーマットの文書を受信するのではなく、法律によって許容される最大範囲内で、当社が交付を要求される可能性のある任意の文書の電子交付を受け入れることに同意する(募集説明書、募集説明書の付録、付与または付与通知および合意、勘定書、年間および四半期報告、および他のすべての形態の通信を含むがこれらに限定されない)。電子交付は、電子メールシステムまたは参照参加者がアクセス可能な社内ネットワーク上の位置を介して行うことができる。参加者は、当社が配信を要求される可能性のある任意のそのような文書を配信して受け入れるために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、その電子署名がその手動署名と同じであり、同じ効力および効力を有することに同意する。

双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します。

オリオンオフィス不動産投資信託基金会社

メリーランド州の会社は

By: __________________________________

名前：

タイトル：

参加者はここでこの合意のすべての条項と条件によって制限されることを受け入れて同意する。

____________________________

[_______________]

添付ファイルA

住所を定義して通知する

定義する

本明細書で定義されていない大文字の用語は、本添付ファイルに添付されているパフォーマンスベースの制限株式単位プロトコル(2023)に記載されている意味を有するべきである。

絶対TSR RSUとは[_________]RSUです。

絶対TSRパフォーマンス帰属率“は、企業の業績期間中のTSRパーセンテージの関数であり、以下の規定に従って決定されるべきである

会社TSRパーセンテージがしきい値レベルと目標レベルとの間にある場合、TSRパフォーマンス絶対帰属率は、上述したしきい値レベルと目標レベル絶対TSRパフォーマンス帰属率との間の直線補間法を使用して決定されるべきであり、会社TSRパーセンテージが目標レベルと最高レベルとの間にある場合、TSRパフォーマンス絶対帰属率は、上述した目標レベルと最高レベル絶対TSRパフォーマンス帰属率との間の直線線形補間法を使用して決定されるべきである。

*上述したにもかかわらず、業績中に、企業の同レベルグループの相対的業績が20パーセンタイル値未満の各パーセンタイル値については、TSR業績の絶対帰属率は1.0%減少すべきであり、会社の同業者グループの相対的業績が80パーセンタイル値を超える各パーセンタイル値については、絶対TSR業績帰属率は1.0%増加する(ただし、いずれの場合も、絶対TSR業績帰属率は100%を超えてはならない)

“買収業績の帰属率”とは業績期間中の会社の買収価値の関数であり、その決定方法は以下の通りである

もし会社の買収価値がしきい値レベルと目標レベルの間にある場合、買収業績帰属率は、上述したしきい値レベルと目標レベル買収業績帰属率との間の直線線形補間法を使用して決定されるべきである

会社の買収価値が目標レベルと最高レベルの間にある場合、買収業績帰属率は、上記に規定した目標レベルと最高レベル買収業績帰属率との間の直線線形補間法を用いて決定されるべきである。

“取得帰属RSU”とは[_________]RSUです

“平均レンタル期間履行帰属率”とは、履行期間中の加重平均レンタル期間の関数であり、その決定方法は以下のとおりである

加重平均レンタル期間がしきい値レベルと目標レベルとの間にある場合、平均レンタル期間履行帰属パーセンテージは、上述したしきい値レベルと目標レベル平均レンタル期間業績帰属率との間の直線線形補間法を使用して決定され、加重平均レンタル期間が目標レベルと最高レベルとの間にある場合、平均レンタル期間履行帰属パーセンテージは、上述した目標レベルと最高レベル平均レンタル期間業績帰属パーセンテージとの間の直線線形補間法を使用して決定されるべきである。

“平均レンタル期間帰属RSU”とは[_________]RSUです。

“処置業績帰属率”とは、業績期間中の会社の処置広場断片の関数であり、以下の規定に従って決定すべきである

もし会社の処置広場断片がしきい値レベルと目標レベルの間にある場合、処置業績帰属率は上述の敷居レベルと目標レベル処置業績帰属率の間の直線線形補間法を用いて決定すべきであり、もし会社処置広場断片が目標レベルと最高レベルの間にある場合、処置業績帰属率は上述の目標レベルと最高レベル処置業績帰属率の間の直線線形補間法を用いて決定すべきである。

“処分帰属RSU”とは[_________]RSUです。

“入居率業績帰属率”とは、公演期間中の入居率の関数であり、以下の規定で決定されるべきである

入居率がしきい値レベルと目標レベルとの間にある場合、入居率業績帰属率は、上述したしきい値レベルと目標レベル入居率業績帰属率との間の直線線形補間法を用いて決定され、入居率が目標レベルと最高レベルとの間にある場合、入居率業績帰属率は、上述した目標レベルと最高レベル入居率業績帰属率との間の直線線形補間法を使用して決定されるべきである。

“入居率帰属RSU”とは[_________]RSUです。

“同業グループ会社”とは、次のエンティティをいうが、以下のいずれかのエンティティの普通株式が契約履行中のいつでも国が認可した証券取引所に上場することを停止する場合は、当該エンティティは同業グループ会社から除外されなければならない

“同業グループの相対業績”とは、同社のTSRパーセンテージが同業グループ会社のTSRパーセンテージに対して百分率の形で表示されることを意味する。

“同業グループTSRパーセンテージ”とは、各同業グループ会社の業績期間中の総株主リターンを意味し、百分率で表され、上記第2(N)節に適合する方法で公開情報に基づいて計算される

“履行期間”とは、2023年1月1日から2025年12月31日までの期間を指す

会社の住所

ラクダ道東2398号

スイートルーム1060

アリゾナ州フェニックス八五零一六