別紙 99.1

公開会社会社

会社法、5759 — 1999年

株式有限会社

協会規定の修正および改訂版

の

ビームイメージング株式会社

(C.N 51-433155-2)

索引

部品番号。	記事番号。	件名	ページ

パート1		前文

	1.	会社の名前	1
	2.	会社の目標	1
	3.	株主の責任	1
	4.	首都	1

パート2		一般規定
	5.	定義と解釈	2
	6.	記事の変更	3

パート3		会社の資本金
	7.	普通株式	4
	8.	償還可能な証券	4
	9.	会社の資本、登録資本の増加、取り消し	4
	10.	証券の発行	6

第四部		株主
	11.	株主と株券	7
	12.	支払いの電話	8
	13.	没収	9

第五部		株式の譲渡
	14.	株式の譲渡	11
	15.	株式譲渡証書です	12
	16.	法律による株式の譲渡	12
	17.	株式譲渡の登録	13

パート6		ジェネラル・ミーティング
	18.	年次総会	14
	19.	特別会議の開催	14
	20.	アジェンダ	15
	21.	会議のお知らせ	15
	22.	定足数	16
	23.	総会の議長	17
	24.	総会での投票	17
	25.	投票数と無記名投票	18
	26.	代理人による投票、法人パートナーによる投票	18
	27.	投票手段	20
	28.	プロトコル	21

第七部		取締役会
	30.	理事会のメンバー	21
	31.	取締役の任命に関する制限	22
	32.	社外取締役	23
	33.	取締役としての法人
	34.	代理取締役と委任状	23
	35.	取締役室の欠員	24
	36.	理事会の権限	26
	37.	取締役会の権限の引き継ぎです	28
	38.	取締役の権利	28
	39.	取締役会長	29
	40.	取締役会の招集を	29
	41.	アジェンダ	30
	42.	取締役会会議のお知らせ	30
	43.	定足数	31
	44.	取締役会での投票	32
	45.	取締役会の議定書	33
	46.	会議を招集する際の欠陥	33
	47.	理事会の委員会	33

第8部		監査委員会
	48.	監査委員会のメンバーの任命	34
	49.	監査委員会の位置と作業手順	35

パート9		免除、補償、賠償責任保険
	50.	免除と補償	35
	51.	賠償責任保険	37

第10部		ゼネラルマネージャー
	52.	ゼネラルマネージャー	38
	53.	ゼネラルマネージャーの権限の削除	39

パートイレブン		会社の経営
	54.	登録事務所	39
	55.	株主名簿と重要な株主名簿	39
	56.	監査役	40
	57.	監査人の任期満了	40
	58.	監査人の賃金	41
	59.	監査人の権限、義務、責任	42
	60.	内部監査人	42

パート12		財務諸表、勘定科目、署名
	61.	財務諸表	43
	62.	切手と署名者の権利	43

パート13		配当金とボーナスシェア
	63.	配当金とボーナスシェア	43

パート14		通知と解散
	64.	通知	45
	65.	解散	46

iii

パート1：前文

会社の名前:

ヘブライ語で:

英語で：ビームイメージング株式会社

会社の目標

(a)

あらゆる合法的な事業に従事すること。

(b)

寄付が会社の事業上の考慮事項の範囲外であっても、会社は適切な目的のために相応の金額を寄付することがあります。

株主の責任

(a)

会社の債務に対する株主の責任は、当該株式の発行条件に従って自分が保有する株式の代金を支払うことを約束した未払い部分の支払いに限定されます。

首都

当社の登録された株式資本は11,100,000新シェア（1110万）で、普通株式22200万株に分割され、はそれぞれの額面価値が0.05NIS（以下「普通株式」）です。

第二部：一般規定

定義と解釈

「書かれた」：		書面、または手書き、彫刻、印刷、タイプライター、コピー、またはテレックス、ファックス、電信、ケーブル、その他の電子的手段による複製方法を含む、目に見えるその他の方法でのコピーを含む、同じ意味を持つその他の用語。

「株主」:		には、本書の第11条で定義されています。

「取締役会」：		本条項の規定に従って正式に選出された会社の取締役会。

「会社」:		Beamr Imaging Ltd.、または名前が変更された場合は、その名前が付けられる他の名前。

「法律」:		会社法、会社条例、またはその他のイスラエルの法律。会社に適用される証券取引所の規定を含め、必要に応じて随時有効です。

「標準決議」:		株主の過半数によって採択され、総会で議決権行使書（これらの条項に従って議決権行使を通じて採択できる議題）によって単独または代理人を通じて投票する決議。

「オフィス」:		会社が会社登記官に通知したイスラエルの当時の会社の登録事務所。

「記事」:		会社の定款は、総会で随時修正されます。

「会社法」:		随時改正される会社法、5759〜1999年、およびそれに基づいて公布されるすべての規制。

「証券法」:		随時改正される証券法、5728年から1968年、およびそれに基づいて公布されるすべての規制。

「投票数」:		株主総会に参加している株主が議決権を行使する株式に定められた議決権に基づいた、それらの有権者の議決権回数。株主の全議決権の集計では、棄権は考慮されません。

「株主名簿」：		会社法の第127条に従って保管しなければならない株主名簿。

「重要株主名簿」：		会社法の第128条に従って保管しなければならない重要な株主の登録簿です。

「オフィスホルダー」：		「シニア・オフィス・ホルダー」という用語は、証券法の第6部で定義されています。

「会社条例」：		会社条例 [新バージョン]、5743 — 1983年、随時改正されます、およびそれに基づいて公布されるすべての規制。

(b)

通訳

(1)

上記で定義されていないこれらの条項の各用語は、文脈上別段の定めがない限り、法律で与えられているという意味になります。

(2)

単数形での参照は複数形を含み、その逆も同様です。男性の性別で使われる言葉には女性的なものも含まれ（その逆も同様）、人を意味する言葉には法人、も含まれます。文脈によって別の解釈が求められる場合を除きます。

(3)

これらの記事のセクションの見出しは、便宜上のみを目的としており、これらの記事の解釈や解釈の補助として使用することはできません。

(4)

会社法で規定されている条項は、それらの条項とこれらの条項の規定との間に矛盾がない限り、会社に適用されるものとします。

(5)

細則で規定できない法律の規定とこれらの条項のいずれかの規定との間に矛盾がある場合は、法律の規定が優先され、は条項の残りの規定を損なうことなく、法律の規定が優先されるものとします。

(6)

これらの条項は、会社とその株主間、および株主と彼ら自身との間の契約と同じです。

記事の変更

関連する法の規定に従い、会社は会社の総会で採択された定期的な決議によりこれらの条項を変更することがあります。

パート3：会社の資本金

普通株式

(a)

すべての普通株式には同等の権利があり、各普通株式はその所有者に以下の権利を与えるものとします。

(1)

会社の全総会に関する招待状または通知を受け取る権利、が会議に参加し、会議で提起された事項について投票する権利。この場合、各普通株式は、保有者に決議への投票ごとに1票を授与します。

(2)

会社が株主に対して行う分配に参加する権利、および配当金および/またはボーナス株式を受け取る権利（本条項および会社法のの規定に従って分配される場合）は、配分された株式の数と株主が支払うレートに比例します（が全額支払われていない場合）。

(3)

会社がすべての債務を履行し、すべての負債を支払った後でも、会社の解散、まだ分配されない会社の資産の分配に参加する権利。配分された株式の数と、株主が支払う利率に比例して、配分された株式の数と、その株式が全額支払われていない場合に株主が支払うレートに比例し、これらの規定が適用されます種類や階級を問わず、会社の全株主の既存の権利を損なうことなく、記事を掲載しています。

(b)

当社は、条件付きであろうとなかろうと、当社の証券に署名または引受するための契約に対して、条件付きであろうとなかろうと、個人に手数料を支払うことができます。ただし、手数料の金額または合計が、支払い時に関連法で認められている手数料の合計を超えないことが条件です。

償還可能な証券

会社には、関連法の規定を考慮して、償還可能な株式を発行および償還する権利があります。株式の償還の時点で、会社は法律の規定に従って行動します。

会社の資本金、増資とその解約

(a)

会社には、それぞれ権利が異なる株式、債券、またはその他の有価証券がある場合があります。

(b)

当社は、無記名株式や、その保有者が無記名株式の保有者であると記載されている株式を発行しません。

(c)

当社は、総会で採択される定例決議によって随時権利を与えられています。

(1)

の決定に従い、会社の登録株式資本を株式の種類ごとに増やすこと。

(2)

まだ割り当てられていない登録株式資本を取り消すこと。ただし、条件付きコミットメントを含め、会社が株式配分の約束をしていない場合に限ります。

(3)

株式資本を統合して名目価値の株式に再配分すること。

そして

(5)

時々、割り当てられた株式の一部を他の権利を持つ株式に転換すること。

(d)

株式資本の変更を承認する決議で別段の定めがない限り、新株式には、元の株式資本の株式に適用される支払い、没収、譲渡、引き渡しなどの要求に関する本条項の規定の対象となるものとします。

(e)

取締役会の権限の一般性を損なうことなく、株式の統合または分割の結果、株主に端数株式が残った場合、取締役会の裁量により、は次のように行動することができます。

(1)

連結および/または分割により残された各株主に、連結前に会社の資本に存在していた種類の株式を、その端数株式と合わせて連結された完全な株式1株となるような数だけ端数株を割り当てます。この配分は、保証通り、連結または分配の直前に有効なとみなされます。

(2)

端数株式の保有者は、連結株式の端数で連結株式を受け取る資格がないことを決定してください。

(3)

取締役会で定められた対価として端数株式が作成されないように、同じ数の追加株式を割り当ててください。そして

(4)

端数株式を効率的に防止するために、株主間で公正な価格で株式を譲渡します。取締役会は、このような株主間の株式譲渡を行う受託者を任命する権限を与えられています。

10.

証券の発行

(a)

取締役会は、会社の登録株式資本の限度額まで、条件、日付、特定の金額、または承認された計算式に従ってに設定された金額で、転換可能または株式（債券や新株予約権を含む）に転換可能または行使できる株式またはその他の証券、を発行または割り当てることができます。この目的のために、転換可能証券または株式に行使できる有価証券は、あたかも発行日に転換または行使されたかのようです。

(b)

第10条 (a) に規定されている理事会の権限は、本書の第10条 (b) (1) または第10条 (b) (2) に列挙されているように委任することができます。

(1)

取締役会の委員会へ — 労働者災害補償制度、雇用契約、または会社とその従業員との間、または会社と取締役会が事前に合意した関連会社の従業員との間の賃金契約の一環としての有価証券の発行または配分による。ただし、発行または配分が詳細な基準を含む計画に従って行われる、つまりが取締役会によって定義され承認された場合に限ります;

(2)

会社の有価証券の行使または転換後の株式の割り当てで、取締役会の委員会、ゼネラルマネージャー、会社の秘書またはそのような役職の代理人、またはゼネラルマネージャーが推薦する別の人にに。

(c)

取締役会は、会社に代わって借り入れる権限の一部として、当該権限が設定した限度内で一連の債券を発行することを決定することができます。

(d)

上記の第10条（c）の規定は、ゼネラルマネージャーまたはその権限を与えられた者が、会社のに代わって借り入れ、個別の債券、約束手形、および手形を発行する権限を、当該権限が設定した限度内で無効にするものではありません。

(e)

会社は、の対価が書面で明記されていない限り、対価の全部または一部が現金で支払われない株式を配分しないものとします。

(f)

会社が名目価値の株式を会社の資本の一部として名目価値の株式を配分することを決定した場合、ボーナス株式を含め、名目価値よりも低い金額で、名目価値よりも低い金額で、利益の一部を株式資本（会社法のセクション302（b）ではその意味）、株式のプレミアム、または自己資本に含まれ、直近の財務諸表に記載されている、額面金額と金額の差額に等しい金額のその他の情報源。

パート 4：株主

11.

株主と株券

(a)

当社の株主は、次のいずれかです。

(1)

証券取引所のメンバーに株式が登録され、その株式が該当する候補企業によって株主名簿にに登録されている株式に含まれる特典の対象となる人。および/または

(2)

株主名簿に株主として登録されている人。

(b)

上記の第11条（a）に記載されている場合を除き、個人または法人は会社によって株式に対する権利を有していると認められません。は、管轄裁判所から別段の命令がない限り、株式または信託関係におけるいかなる利益も拘束または認識せず、計画的か部分的かを問わず、実行に移されることはありません。は、株主の権利のみが与えられます。

(c)

2人以上の所有者が株式の共同所有者として登録されている場合：

(1)

の議決、委任状、通知に関しては、株主名簿に最初に登録されている株主がを唯一の株主とみなします。ただし、共同株式の所有者全員が、他の人をを単独株主と呼ぶべきであることを書面で会社に通知しない限り、は唯一の株主とみなされます。

(2)

各株主のは、各配当、またはそれに関連して当社から受け取ったその他の金銭または財産について、すべての共同所有者に対して有効な領収書を提出することができます。会社は、希望に応じて、株式の共同所有者の1人または複数の株主に配当、その他の金銭または株式の財産を支払う権利があります。

(d)

は関連法の規定に従い、受託者である株主は、その信託統治状況に関する声明とともに株主名簿に、として株主名簿に登録されるものとします。上記から逸脱することなく、会社は受託者をの株主として認め、受益者を含む他の人が株式のの権利を保有しているとは認めません。

(e)

株主名簿に登録されている株主は、自社株のの所有権を証明する株券を1枚会社から受け取る権利があります。

株主名簿に登録されている株主は、自分の名で登録され、全額支払い済みの株式について、または取締役会が承認した場合（取締役会が定めた金額の支払い後に）、1株の株券を受け取る権利があります。 time to time)、1株以上の株券の数。各株券には、発行される株数が記載されているものとします。

(f)

株式証書は、会社の切手と2人の取締役の署名、または会社の取締役会が決定したその他の方法で発行されるものとします。

(g)

2人以上名義の株主名義の株券は、共同保有者の名前の中で株主名簿の最初にの名前が記載されている人に届けられます。

(h)

の新しい株券は、破壊、紛失、または破棄された株券の代わりに、支払いのためと、証拠、補償、損害に対する保証、および/または宣誓供述書の発行に関する条件に基づいて発行される場合があります。これは、取締役会が随時独自の裁量で決定します。

(i)

会社は、株主名簿に加えて重要な株主名簿を保管しなければなりません。重要な株主名簿には、重要株主の会社株式の保有について証券法に従って当社が受領した報告書が含まれていなければなりません。

12.	支払いはに電話してください

(a)

の株主は、会社の株式について、その時点までに会社に支払うべき金額をすべて支払い、支払いを要求しない限り、配当を受けたり、ボーナス株式の配分に参加したり、株主の権利を行使したりする資格はありません。

(b)

取締役会は、その裁量により、各株主が保有する株式に関してが支払われておらず、株式の配分の条件によりが決まった時期に支払われない金額について、株主に支払いを求めることができます。各株主は、その時点で自分にかけられた電話の金額を支払うものとします。理事会が指定した場所。取締役会は、支払い請求を分割で行うよう指示することがあります。

(c)

支払い請求の通知を行い、支払い金額（通知日から14日以内）と支払い場所を明記する必要があります。ただし、支払い請求の支払い時期の前に、取締役会は、株主への書面による通知により、電話をキャンセルしたり、支払いまたはその一部について支払いの期間を延長したりすることができます。

(d)

共同株保有者は、共同で保有する当該株式に関するすべての金額および支払いを連帯して支払う義務があります。前述の一般性を損なうことなく、いずれかの所有者に送信された支払い請求は、すべての所有者に配信されたものとみなされます。

(e)

が株式の発行条件またはその他の条件に従って、金額が決まった時期に、または固定回に分けて支払われる場合、その金額または分割払いは、株式資本によるものかプレミアムによるものかを問わず、あたかもが正式に通知を受けた取締役会によって正式に支払われたかのように支払われるものとしますもちろん、支払い請求に関するこれらの条項のすべての規定が、その金額または分割払いにも適用されるものとします。

(f)

支払い請求または分割払いが期日またはそれ以前に支払われなかった場合、その時点で支払い請求が行われた、または分割払いの期日の株式の保有者は、無許可の当座貸越のためにBank Leumi of Israel Ltdでその時点で実施されている最大額額、またはそれ以下の金額で、当該金額の利息を支払うものとします指定された支払い日から実際の支払いまで、理事会が随時を決定するレート。ただし、理事会はの支払いを放棄する場合があります関心の全部または一部。

本条の規定は、これらの条項、または関連の法律や合意によって当社が利用できる救済措置や救済措置を損なったり、損なったりするものではありません。

(g)

取締役会は、全額返済されておらず、支払時期がまだ満期になっていない株式のために全額または一部を前払いすることを希望する株主からの資金を受け取り、支払日からこの金額が支払われるように指定された日までの期間を超えない期間、その金額の利息を支払うことを決定することができます、取締役会と株主が合意したレートで。

13.

没収

(a)

指定日までに電話がかかってきた金額を全額支払っていない株主には、指定された支払日に支払われた未払額に、利息およびデフォルトのにより当社が負担する費用を含めて未払額を支払うよう求める書面による通知が送付される場合があります。

(b)

通知には、通知後7日以内に別の支払い日を指定する必要があります。また、この日までにの金額が支払われない場合、そのような通知が行われた株式は没収される可能性があることを記載する必要があります。

(c)

が通知の要求を満たさない場合、取締役会は、利息と費用を含めた金額が支払われない限り、株式の没収を決定することができます。没収は、没収前に実際に支払われなかった、没収された株式に関して発表された（配当の対象となる限り）すべての配当にも適用されます。

(d)

没収された株は会社の財産とみなされ、取締役会は、本条のの規定を考慮して、取締役が決定した条件と方法に基づき、それを売却、譲渡、または別の方法で再配分することができます。記載されているとおりに売却、譲渡、または再割り当てされていない限り没収された株は、会社法の第308条のの意味に基づく休眠株式となり、会社が所有している限り権利を付与しないものとします。

(e)

没収された株式について何も処理されていない限り、取締役会は定められた条件に基づいて没収を取り消すことができます。

(f)

株式が没収された株主：

(1)

は、没収された株式に関する株主でなくなり、没収されると、没収された株式のに対する権利と義務はすべて取り消され、没収された株式に関する当社に対する訴訟および/または要求は取り消されるものとします。は、本条項によって本規則から除外されている権利と義務を除き、および/または元株主に課せられた権利と義務を除きます。 br} は法律で。しかし

(2)

彼は引き続き会社に支払う義務を負い、すべての支払い、支払いの分割払い、没収された株式のためまたは没収時に支払うべき利息および費用、の利息および費用を、没収日から実際の支払い日までのこれらの金額に対する利息とともに、遅滞なく会社に支払います。その時は法律により、没収された株式が売却、譲渡、または再発行された場合、株主の負債は、が実際に受け取った金額だけ減額されます保証に応じて、会社（売却費用後）、売却、譲渡、または再発行まで。

(g)

没収に関する本条項の規定は、株式の発行条件に従って指定された日に支払われる金額が、株式のせいで支払われるか保険料の形かを問わず、あたかも支払請求と正式に提出された通知によって支払われるはずだった金額であるかのように適用されます。

(h)

没収後の売却の場合、取締役会は、売却された株式の譲渡証書に署名し、買い手が売却された、またはその他の方法で受領される株式の所有者として株主名簿に登録されるように、（関連法の規定に従い）手配する人物を任命することができます。売却、譲渡、割当、または送付された株式の受取人は、売却対価がどのように使用されるか、受領された場合、その売却対価がどのように使用されるかについては責任を負いません株式に対する権利は、没収、売却、譲渡、譲渡プロセスの欠陥や失格によって損なわれることはありません。が（関連法の規定に従い）登録簿に登録された後、またはその他の方法で株式を受け取った後は、そのような請求は提起されないものとし、売却または譲渡の有効性については上訴されないものとします。の。

(i)

会社の取締役が正式に作成した、の宣誓供述書は、に指定された日付に会社の特定の株式が正式に没収されたという宣誓供述書は、株式に対する請求を主張する者に対するその内容の決定的な証拠となります。株式の売却、または譲渡の対価として、会社の領収書（提供されている場合）が記載された宣誓供述書は、譲受人にその株式に対する権利を付与します。

(j)

売却費用の免除後に没収された後の売却の純収入は、負債の返済と当該株主の義務（解約日または満期日がまだ到来していない債務、義務、契約を含む）の履行に充当され、残高（もしあれば）は彼または誰にでも支払われるものとします株主の死亡、破産、または解散後に株式に権利を付与しました。

(k)

本条の条項は、債務者株主に対して当社が利用できるその他の救済措置を損なうものと解釈されないものとします。

パート 5：株主名簿の株式の譲渡

14.

株式のの譲渡

(a)

は関連法の規定に従い、年間30日を超えない特定の期間、株式譲渡登録簿への登録を停止することができます。ただし、株式の権利への適格性を確立するための株式の所有権の決定日の14日前（での議決権の決定日など）に停止しないことが条件です。総会、または会社からの配当金やその他の分配金の受け取り）。

(b)

株式の一部は譲渡できませんが、複数の所有者が共同で保有している株式は、それぞれがその株式に対する権利を譲渡することができます。

(c)

の株式譲渡の場合、譲渡人株主と譲受人株主との間で、書面による別段の合意がない限り、譲受人の株主は、譲渡された株式に付随するすべての権利と、本条項に従ってそれらに関連するすべての義務を負うものとします。

15.

株式譲渡証書です

(a)

の株式譲渡は、譲渡証書が事務所に届けられない限り、株主名簿に登録されません。会社の株式譲渡証書は、譲渡人と譲受人が署名するものとし、譲渡された株式に関する株主名簿に譲受人の名前が登録されるまで、譲渡人は株の所有者とみなされます。

(b)

の株式譲渡証書は、以下の形式または可能な限りそれに近い形式、または取締役会が承認する通常または一般的な形式でなければなりません。

\ 株式譲渡証書です

私、 ____________または ____________（以下、「譲渡人」））私に支払われたNIS ____________（つまり、____________ 新シェケル）の金額、つまりBeam Imaging Ltd.（会社番号____________）の________株と引き換えに、_____________（以下「譲受人」）の____________（以下「譲受人」）に譲渡してください。本証書の執行直前に私/当社が保有していた条件に従い、彼の財産の管理者と代理人、および譲受人である私/私が、本条件の対象となる株式を受け入れることに同意します。

の証人で、私たちは________ 月 _____ 年のこの____日に手を差し伸べました。

譲渡人の署名 _________ 譲受人の署名 _____________

の署名の証人 _________ __ _ 署名の証人 _____________

(c)

譲渡証書は、譲渡される株券（が証明書である場合）および/または譲渡人の所有権またはの株式を譲渡する権利に関して取締役会が必要とするその他の証拠とともに、登録のために事務所に提出する必要があります。登録された譲渡証書は会社に残りますが、取締役会が登録を拒否したに関する譲渡証書は、要求に応じて、株券とともに株券とともに提出した人に返却されます。

16.	法律による株式の譲渡

(a)

取締役会は、いつでも、関連法の規定に従い、取締役会が認めたように、相続人、不動産の執行者、清算人、破産中の受託者を含む、法律により株式を受け取る資格のある人物を株主として登録することができます。これは、会社に検認命令、承継命令またはその他の十分な証拠が提示された後です msfitは、株式の権利を示しています。会社の株主として登録されている適格者は、株式の譲渡に関するに関する本条項の規定および関連法の規定に従い、これらの株式を他の人に譲渡する権利があります。上記を損なうことなく、取締役会は、権利の譲渡前に、あたかも登録所有者自身が株式を譲渡したかのように、そのような登録を拒否したり、権利がある限り延期したりすることができます。

(b)

は会社法と次の条項の規定の対象です：

(1)

死亡した株主の財産の執行者、または不動産の執行者または管理者がいない場合、死亡した株主の相続人であるために権利を持っている人は、会社が株式の権利として認める唯一の人です。2人以上の名義で登録され、1人が死亡した場合、会社はが存続している株主のみを、その株式に対する権利または利益を持つ人物として認めるものとします。とはいえ、上記は、株式に関するすべての債務を履行して死亡した共同株主の財産を解放するものと解釈されないものとします。

(2)

法律により株式を取得する権利があるが、まだ株主名簿に登録されていない人は、(1) 配当金または当該株式に対して支払われたその他の金銭や財産を、あたかも株式の登録所有者であるかのように受け取る権利、および（2）当該株式により、（2）株主総会に関する通知および出席に関する株主のすべての権利から利益を得る権利はありません。または、場合によっては、それらまたはクラス会議で、会社の議決権を行使したり、その他の株主の権利を行使したりします。

17.

株式譲渡の登録

(a)

は関連法の規定に従い、次のがそれぞれ存在する場合、株主名簿の所有権登録を変更するものとします。

(1)

会社には、上記の第15条に記載されているように、譲渡人と譲受人の署名が入った株式の譲渡証書が渡され、これらの条項の要件が満たされています。

(2)

会社に、登録簿の修正を求める裁判所命令が出されました。

(3)

そのは、権利を譲渡するための法律の条件が満たされていることを会社に証明しています。または

(4)

別の条件が満たされています。これらの条項によれば、株主名簿に変更を登録するにはこれで十分です。

(b)

株式の譲渡人は、譲渡された株式に関する譲受人の名前で株主名簿に株式譲渡が登録されるまで、株主とみなされます。

(c)

会社は、この第17条に記載されているように、すべての登録を株主名簿に保存します。当社は、株主名簿への改訂の登録日から7年が経過した後に取り消された株式譲渡証書および株券を破棄することができます。この場合、上記の破棄された書類は拘束力があり、は有効であり、譲渡、取り消し、登録は正当に合法的に行われたと推定されます。

パート 6：総会

18.

年次総会

(a)

会社は毎年、ただし前回の年次総会の15か月以内に年次総会を招集するものとします。

(b)

年次総会のの議題には、会社の財務諸表の審議が含まれるものとし、取締役の任命、監査人の任命、または本書の第20条に記載されている議題に予定されているその他の事項が含まれる場合があります。

19.

特別会議の開催

(a)

取締役会は、取締役会の決議により特別会議を招集しなければならず、以下のそれぞれのの要求に応じて特別会議を招集しなければなりません。

(1)

人の取締役2人、または取締役の4分の1。

(2)

発行資本の少なくとも5パーセント（5％）と、会社の議決権の少なくとも1パーセントを保有する以上の株主、または会社の議決権の少なくとも5パーセント（5％）を保有する1人以上の株主。

(b)

特別会議の招集を求められた取締役会は、招集要請を受けた日から日以内にそのような会議を招集します。会社法のセクション63 (c) の規定が適用されるものとします。

(c)

取締役会が前述のように特別会議の招集を省略した場合、その会議を要求する人、そして株主は、議決権の半分以上を保有するも含め、自分で会議を招集します。ただし、要求が提出された日からか月以上開催されない限り、会議は可能な限り同じ方法で召集されるものとします。会議は取締役会によって招集されます。

(d)

年次株主総会は「年次総会」と呼ばれ、会社の他のすべての総会は「特別総会」と呼ばれます。

(e)

総会の招集またはその管理におけるの欠陥（会社法またはこれらの条項で定められた条項または条件の不履行に起因する欠陥を含む）は、総会で採択された決議を無効にするものではなく、そこで行われた議論に欠陥をもたらすものでもありません。

(f)

会社の総会は、イスラエルの会議開催地は、会議の通知に記載されます。

20.

アジェンダ

(a)

総会のの議題は取締役会によって設定されるものとし、上記の第29条に従って特別会議の招集が求められたトピックや、本書の第20条 (b) で義務付けられているテーマも含まれるものとします。

(b)

総会は、議題に明記されているテーマに関する決議をのみ採択します。上記にかかわらず、総会は、とりわけ、事項に関して総会の当初の議題には含まれていなかった他の主題に関連する決議を採択する可能性があると理解されています。

(1)

総会の当初の議題に含まれていなくても、法律で提起できるのはどのか、そして —

(2)

総会の招集状況に照らして、総会の議長は、を議論すべき適切で正しいと考えています。または

(3)

上記の第19条（a）（2）に記載されている株主が、会議の少なくとも7日前に書面で提出を求めて、決議の文言を添付してください。ただし、その主題が株主総会で議論されるのに適切な場合に限ります。

21.

会議のお知らせ

(a)

総会の招集について、通知が送達された日以外の、少なくとも14日前、または法律で義務付けられている場合は少なくとも35日前（状況により保証される場合）の通知は、会社法の第69条に定められた方法で送付されるものとし、以下の規定に記載されている詳細が含まれるものとします前述のセクションまたはその他の関連法の規定。

(b)

通知は、会社に適用される証券法に従って公表されるものとします。そのような通知以外に、会議への通知または招待は、登録されているかどうかにかかわらず、会社の各株主に届けられないものとします。

(c)

総会での議決権行使に関心がある株主は、会社法に従って株式を所有していることを会社に証明します。

法律の規定に従い、総会に参加し議決する資格がある株主は、総会を招集する決議の時点で、またはそのおかげで株式の保有者である株主です。ただし、この日付が総会の日付の21日前まで、および総会の4日前以上であることが条件です。また、議決権のある議決手段で投票できる総会では、決定日はの日付の40日前までとなります総会、そして会議の28日前まで。

(d)

定足数に達している総会は、議題にとなっているトピックに関する会議、議論、または決議の採択を、それが決定した別の時間または場所に延期することを決定できます。延期された会議では、議題に含まれていて解決されなかった主題以外の主題は議論されないものとします。

総会が21日以上延期された場合、延期された会議の通知と招待状は、この第21条に規定されているのとおりに送付されるものとします。

総会が21日以内に延期された場合は、新しい日付のに関する即時報告が、延期された総会の72時間前までに、できるだけ早く、遅くとも公開されます。

22.

定足数

(a)

総会の議事録は、議事の開始時に定足数に達するまで開始されません。

(b)

定足数とは、会議の開会予定時刻から30分以内に、議決権の25％（25％）以上（代理人または議決権によるを含む）を保有する株主が少なくとも2名いることです。

(c)

総会の開始予定時刻から30分経過しても定足数に達しない場合、会議は 1週間、同じ日、同じ時間、場所、または総会への招待状に明記されている場合は後日、または取締役会が議決権のある株主への通知で決定する別の日および/または場所に延期されるものとします。

(d)

上記の第22条 (c) に規定されている延期会議に定足数に達していない場合、に指定された開始時刻から30分後に、に指定された時間から、上記の第19条に記載されているように株主のの要求により総会が招集された場合でも、任意の数の参加者で会議が開催されるものとします。

(e)

「プレゼンス」 — 本書の 26条に規定されているように、議決権行使書、代理人、または代理人を通じた株主自身の存在を意味します。

23.

総会の議長

(a)

取締役会の議長は、各総会の議長を務めるものとします。

(b)

取締役会の議長が会議に指定された時刻から15分以内に会議を欠席した場合、または彼が総会の議長を務めることを拒否した場合、総会は出席した株主の1人を会議の議長として選出します。

(c)

総会の議長が総会を指揮します。

24.

総会でに投票します

(a)

は関連法の規定に従い、これらの条項で別段の定めがない限り、決議は、会議に出席し、決議に賛成票を投じる株主の通常の過半数の議決によって採択されたものとみなされます。

の株主は、会社の株式について、その時点で自分からから会社に支払うべき金額をすべて支払うまで、総会で議決権を行使することはできません。

(b)

総会の議長には、追加投票や決定票は与えられません。

(c)

総会の議長による、特定の多数決で決議が満場一致で採択または採択された、またはが延期されたという宣言は、宣言の正確さの決定的な証拠となり、決議に賛成または反対の票数や賛成票または反対票を証明する必要はありません。

25.	投票カウントまたは無記名投票

(a)

総会で採決されるの決議はすべて、票を数えて決定されるものとします。ただし、自分のまたは代理人を通じて出席し、会社の議決権の少なくとも5％（5％）を保有する少なくとも1人の株主が秘密投票を要求しない限り。

(b)

が秘密投票を要求した場合、投票は総会の議長の指示と同じ方法、時間、場所で、直ちに、休会や休会後、またはその他の方法で行われ、無記名投票の結果は、秘密投票が要求された総会の決議とみなされます。無記名投票を希望する人は、秘密投票の前ならいつでもで要求を取り消すことができます。

議長の選定と総会の休会に関する無記名投票は、遅滞なく行われるものとします。

(c)

が秘密投票を要求したからといって、秘密投票が要求されたに関連する問題以外の問題についての総会の継続と議論が妨げられることはありません。

26.	代理人による投票、法人の投票、パートナー

(a)

の株主は、以下に示すように代理人を任命する手段を通じて、個人または代理人によって、または法人の場合は、以下に定める任命書を通じて代表者による投票を行うことができます。同様に、株主は本書の第27条に規定されている議決権行使書で投票することができます。代理人や代理人は会社の株主である必要はありません。

(b)

会社の株主である法人は、取締役会、取締役、または会社の細則に基づいて権限を有するその他の管理機関の決議により、または取締役会の決議に従って、代表者に任命書を渡し、会社のあらゆる会議でその代表としてふさわしいと判断した人に権限を与えることができます。

上記の会社の代表は、自分が代表する権限を法人に代わって行使する権利があります。これは、法人ではない会社の株主であった場合に法人自体が使用できたはずの権限です。

(c)

代理人を任命する文書は、正式に書かれた文書によって権限を与えられた本人またはその代理人が署名するものとし、が法人の場合は、上記の第26条 (b) に記載されている法人の任命書を発行する権限を与えられた人の署名、または法人の正式な署名者の署名によって署名されるものとします。不特定期間有効な代表者または代理人の任命書は、最後に署名した日から12か月後に失効します。

(d)

代理人を任命するための書類、または弁護士によって証明された、または会社が満足できるように別の方法で認証されたコピー、および会社法の第71条にに記載されている株式の所有権の確認書は、取締役会が随時時間に一般的な方法で、または特定のケースでは48時間以内に定めるため、事務所または別の場所に預けるものとします。委任状が作成される会議または延期された会議に指定された日付より前、または決定された日に取締役会は独自の裁量で、この文書でと記載されている人が投票する予定の総会または延期された会議に設定された時間より前に会社でそれを受領することを条件とします。そのように寄託されていない場合、その文書は上記の総会または延期された総会では無効です。

(e)

特定の会議、または特定の期間の代理人を任命する書類は、可能な限り以下の形式で、または会社が承認した別の形式で作成する必要があります。

私 ________ 身分証明書番号/会社番号の所持者/公開会社番号___________ Beamr Imaging Ltd（公開会社___________）の株主である___________から。これにより、___________の________ Mr./Ms. ____________を私の代理人（法人の場合は私の代表）として任命します。私の名前で票を投じる代理人として、また一般的には私に代わって（年次/特別な）会社の会議は、_______ 年の______月の日、および延期された会議でも開催されます。

目撃者として、私は__________月______年のこの日に手を置きました

署名

(f)

選任状に、対象となる株式の数が明記されていない場合、または株主の名前（登録簿または所有権証明書内）に登録されている株式数（登録簿または所有権証明書内）よりも多い株式数が指定されている場合、任命書は、あたかも株主名義で登録された株式のすべてに付与されたものとみなされます。株主名義で登録された株式数よりも少ない数の株式に対して任命書が発行された場合、その株主は株主名義で登録されている残りの株式の投票に出席しなかったものとみなされ、任命書はその中に記載されている株式数に対してのみ有効です。

(g)

任命書に従った投票は、書面による通知がない限り、すぐには明らかにならない欠陥がある場合や、その投票前に校長が死亡したり、法的に無能になったり、任命書が取り消されたり、委任状が取り消されたり、委任状に署名した委任状が取り消されたり、証書が提供された株式が譲渡されたりした場合でも、は合法です欠陥会議の前に事務所および/または総会の議長に受け取った、死亡、失格、失効、または異動。

(h)

上記を損なうことなく、株を保有する株主は、以下の規定に従い、複数の代理人または代理人を任命する権利があります。

(1)

各任用証書には、の株式の種類とその対象となる株式数が明記されています。

(2)

選任状に記載されているいずれかのクラスの株式の総数が、当該株主名義で登録されている当該クラスの株式数よりも多い場合、株主から提供された当該クラスの株式に関しては、選任証書全体が無効になります。

(3)

株主、代理人、議決権を行使する代表者は、自分が所有している、または代理人または代理人を務めている株式の一部を使って投票することができます。また、これらの株式をある方法で使い、一部の株式を別の方法で投票することができます。

(i)

株式の共同保有者による投票では、上記第11条 (c) (1) に規定されているように、議決権を有する者が代理人への任命書に署名しなければなりません。

(j)

無能な株主は、合法的な保護者または裁判所によって任命された別の人物を通じて投票することができ、これらの条項のの規定に記載されているように、代理人または任命書を通じて彼に投票することができます。

27.

投票手段

(a)

株主は、株主が議決権を行使する方法を指定する議決権行使書を通じて、特定の種類の株式の総会や総会で投票することができます。また、法律で議決権行使による議決権行使が許可されている議決事項については、取締役会とのその他の事項については、特定のテーマに関する総会での票を議決権行使証を使って採択することもできると決めます。。

(b)

株主がの投票方法を示し、必要に応じて記入し、総会への招待で定められた最終時間までに会社に届く議決権行使書は、上記第22条に定める定足数の目的および票数を集計する目的で、総会への出席とみなされます。

(c)

会社法第74条の規定に従い、が受領した議決書で、で総会で議決が行われなかった特定の事項については、会社法第74条の規定に基づく延期会議の決議について、その総会での投票を棄権したものとみなされ、にカウントされます会社法の74または79の規定に従って開催される延期された会議。

28.

プロトコル

(a)

会社は、総会の議事の議事録を保管し、総会の日から少なくとも7年間は事務所に保管するものとします。

(b)

総会の議長が署名した議定書は、その内容の決定的な証拠となります。

29.	クラスのミーティング

上記の第18条 — 28の規定は、当社が保有しなければならない限り、ある種類の株式の株主総会に準用されるものとします。

第7部：取締役会

30.

理事会のメンバー

(a)

会社の取締役の数は、年次総会の決議により随時決定されます。ただし、取締役（社外取締役を含む）の数は、取締役5名以上、取締役10名以下でなければなりません。

(b)

社外取締役を除き、上記（a）に定める最大人数までの取締役は、総会の定例決議によって選出されるものとし、その職が解任されるか、彼の代わりに別の取締役が選ばれるまで、がその職務を果たすものとします。任期が終了した理事会メンバーは、再選される可能性があります。

(c)

会計と財務の専門知識を持つ社外取締役に加えて、会計と財務の専門知識を持つ取締役の数は、会社の取締役会が随時決定します。

(d)

取締役の職務は、彼のが任命された日から、または任命の決議により決定された場合はそれ以降の日に開始されるものとします。

(e)

取締役会は、いつでもまで、任意の人物を取締役に任命する権利があります。ただし、取締役の数が上記のの最大数をいつでも超えないことが条件です。そのように任命された取締役は、本契約の第35条の規定に従って職が空かない限り務めるものとします。

(f)

当社は、取締役およびその代理人（本書第34条の規定に従って代理人がいる場合）の登録簿を社内に保管し、任意の人が閲覧できるようにしています。

(g)

関連法の規定に従い、取締役会、取締役会の委員会、またはその職務により行動する取締役のすべての活動と決議、ならびにその指示に従って取られた行為は、取締役/取締役の任命に欠陥があったことが後で発見された場合、またはそれらのすべてまたは1人が不適格であった場合でも、有効であるものとしますまるでそれぞれが合法的に任命されたかのように取締役を務め、まるで全員が取締役会または委員会のメンバーになるために必要な資格を持っているかのように振る舞います。

31.	取締役の選任に関する制限

(a)

取締役候補者は、が下記のような犯罪の判決で有罪判決を受け、有罪判決が出されてからまだ5年が経過していない場合、または本書の第 (3) 項に関しては、その第条項に従って裁判所によって定められた期間を任命者に開示しなければなりません。

(1)

5737年から1977年の刑法のセクション290から297、392、415、418から420、422から428に基づく犯罪、および証券法のセクション52c、52d、53（a）と54に基づく犯罪。

(2)

贈収賄、詐欺、企業行政違反、またはインサイダー取引の罪で外国の裁判所で有罪判決を受けたこと。または

(3)

がその性質、深刻さ、または状況により、公開会社の取締役を務めるのにふさわしくないと裁判所が判断した別の犯罪の有罪判決。が決定する期間（判決の日から5年以内）。

(b)

会社の取締役候補者は、行政執行委員会が公開会社または債券会社である非公開会社の取締役を務めることを妨げるような執行措置を課したが、行政執行委員会の決定で定められた期間がまだ過ぎていない場合は開示します。

(c)

上記の第31条（a）に列挙された犯罪の判決により有罪判決を受けた人は、当該条項に記載されている期間が過ぎない限り（裁判所が会社法のセクション226（b）に別段の定めをしない限り）取締役に任命されないものとし、行政執行機関委員会が彼に禁止する執行措置を課した場合、その人は取締役に任命されないものとします。取締役会が決定した期間、会社の取締役を務めます。

(d)

取締役は、未成年、法的に無能、または破産宣告された場合、免責されない限り任命されません。

(e)

上記の (d) 項のいずれかに当てはまる取締役候補者は、これを会社に開示しなければなりません。

32.

社外取締役

(a)

会社法に定められた条件を満たす2人の社外取締役が当社に勤務し、会社法の規定に従って総会で任命されます。

(b)

取締役の権限のいずれかを行使する資格のある各委員会には、少なくとも1人の社外取締役が参加しなければなりません。

(c)

社外取締役の任期は3年間で、、当社は社外取締役をそれぞれ3年ずつ、さらに2期任期で任命することができます。

(d)

会社法の規定による場合を除き、社外取締役を解任したり、その任期を停止したりすることはできません。

33.

失効しました。

34.

代理取締役

(a)

会社法の規定に従い、各取締役は別の取締役を代理取締役に任命し、その任命を取り消すことができます。

(b)

補欠取締役の任命とその任命の取り消しは、任命する取締役が会社に書面で通知するか、取締役会の決定に従って別の方法で行うものとします。この任命は、当社が通知を受領した時点で、または通知に記載された後日、発効します。

(c)

代理取締役は取締役と同じです。

(d)

代理人の選任は、代理を務める取締役の責任を無効にするものではなく、代替取締役の任期や任期など、状況を考慮して適用されます。

(e)

代理取締役は、代理を務める取締役のに帰属するすべての権限を持つものとします。代理取締役の権限は、部長としての権限を損なってはならないことが理解されています。

(f)

代理取締役は、自分を任命した取締役が参加する取締役会にに参加したり、投票したりする権利はありません。

(g)

代替取締役は、すでに取締役を務めている取締役会のメンバーとして任命できます。ただし、委員会メンバーの代理取締役の候補者が同じ取締役会の委員ではなく、社外取締役の代理取締役である場合、候補者は取締役の資格に応じて、会計および財務の専門知識または専門的能力を備えた社外取締役でなければなりません。の代理を務めています。

(h)

代理取締役または弁護士の職は空席となります。

(1)

彼が代理を務めている取締役の職が何らかの理由で空席になった場合は自動的に。

(2)

代理取締役が本書の第35条に列挙されている事例のいずれかを経験した場合、または会社法に定められた別の理由で代理取締役としてふさわしくない場合は、または

(3)

代理取締役としての彼の任命は、彼をそのように任命した人のによって取り消されました。

35.

取締役の解任

(a)

取締役の職は、次の各ケースが発生すると、自動的に空席になります。

(1)

彼の死後、

(2)

彼は法的または精神的に無能であるか、精神的に病気であることが判明しました。

(3)

彼は破産宣告されています。

(4)

本書の第35条（b）に記載されているに従って、彼が会社に書面で通知して辞任した場合、

(5)

本書の第35条（c）に規定されている総会の決議により彼が解任された場合、または本書の第35条（d）に記載されているように解雇された場合、

(6)

本書の第35条（e）に規定されている違反に対する有罪判決の通知が発行された日に。

(7)

会社法第233条の規定に基づく裁判所の決定によると、

(8)

会社法の第232a条のに規定されているように、彼が公開会社または会社の取締役を務めることを禁止する行政執行委員会による執行措置の賦課に関する通知の日に。または

(9)

会社法に従い、取締役が取締役を務めるために必要な条件がではなくなりました。または、取締役としての任期満了の理由が存在します。

(b)

取締役または代理取締役は、取締役会、取締役会の議長、または当社に書面による通知を送付することで辞任することができ、その辞任は、書簡に別の日付が明記されていない限り、通知が送達された日にに発効します。取締役または代理取締役は、辞任の理由を述べなければなりません。

取締役または補欠取締役の辞任通知を受け取った場合は、取締役会に提出し、辞任後に開催される最初の会議の議定書に、は辞任の事実とその理由を記録しなければなりません。

(c)

取締役が総会に出席する合理的な機会が与えられている限り、総会は通常の決議によっていつでも取締役を解任することができます。

(d)

取締役または代理取締役が上記第31条（d）の規定（すなわち、会社法の第227（a）条）の規定、または上記第31条（c）の規定（すなわち、会社法の第226（a）および（a1）および226a）に反して任命されたこと、または取締役が第31条のの規定に違反したことが判明した場合（a) 上記（つまり、会社法のセクション225）、上記の第31条（e）（つまり、会社法のセクション227（b））、または本書の第35€条の規定（つまり、会社法のセクション232）、取締役会は、そのことを知った直後に招集されたの会議で、記載された条件が存在することを発見した場合、当該取締役の職務を終了することを決定しなければならず、決議の日からその役職は失効します。

(e)

上記の 31 (a) 条に記載されている違反で有罪判決を受けた取締役は、その旨を会社に通知するものとし、その職務は通知の送付日に終了します。また、上記の第31条 (c) に記載されているように、取締役が務めない期間が過ぎない限り、取締役として再任することはできません（つまり、セクション226（a）および（a1））会社法の）。行政執行委員会が、公開会社または会社の取締役を務めることを禁止する執行措置を個人に課すことを決定した場合、その人は会社に通知し、任期は通知の送付日に満了します。上記の 31 (c) 条に記載されている禁止期間が過ぎない限り、取締役に再任することはできません。会社法の226a）。

(f)

取締役（社外取締役を含む）が、取締役（社外取締役を含む）として働くために会社法に基づく要件を満たさなくなった取締役（社外取締役を含む）、または取締役としての任期が満了する理由がある場合は、そのことを直ちに会社に通知し、その職務は通知の送付日のに失効します。

(f)

上記第31条 (a)（すなわち、会社法の第225条）、上記第31条（f）（すなわち、会社法の第227a条および第245a条）、第31条（e）（すなわち、会社法の第227条（b））、または上記第35条（e）（すなわち、会社の第232条および第232a条）に基づく開示義務に違反する取締役 Law）は、会社に対する受託者責任に違反した人物とみなされます。

36.

取締役会の権限

(a)

取締役会は、会社の方針を明確にし、会社法のセクション92（a）に記載されている権限を含め、ゼネラルマネージャーの業績とその活動を監督するものとします。

(b)

上記 36 (a) に基づく取締役会の権限は、上記第10条 (b) に定める場合を除き、ゼネラルマネージャーに委任することはできません。

(c)

上記の第36条（a）に従って取締役会に付与された権限およびこれらの条項によって付与されたその他の権限を損なうことなく、また、これらの権限またはいずれかの権限を制限したり、何らかの方法で減らしたりすることなく、取締役会は以下の権限を持つものとします。

(1)

個人または個人（法人またはその他）、に、会社に属する、または当社が利害関係を有する財産を当社に受領して信託保持すること、またはその他の目的で当社のために信託すること、そのような信託に関して必要な活動、行為または物事を遂行すること、および受託者または受託者のの給与を支払うよう指示すること。

(2)

手形、約束手形、領収書、裏書き、小切手、配当証明書、リリース、契約、その他あらゆる種類の文書の当社の正式な署名者を設立すること。

(3)

ゼネラルマネージャー、マネージャー、秘書、事務員、従業員、または代理人を任命し、その裁量により、常勤または臨時雇用、または特別なサービスのために雇用されているかを問わず、取締役会が随時適切と判断した場合に、その権限と義務を定義し、給与と賃金を設定し、保証を要求すること理事会が適切と判断した金額。

(4)

イスラエルまたは海外の特定の場所で会社の事業を管理するための現地管理を確立すること、現地管理者を任命して賃金を決定すること、またはこれらの人を職務から解任すること、そして時々、その時点で付与された権限、権限、裁量権をそのように任命された人に委任すること理事会、そして、その時点で地方委員会の全部または一部のメンバーに、空席を埋め、それに関係なく行動する権限を与えること空室;

そのようなの任命または委任は、会社法に従って取締役会が適切と考えるのと同じ条件で行うことができ、取締役会はいつでも任命、委任を取り消したり、変更したりすることができます。理事会は、権限、権限、または裁量が委任され、その時点で付与された人に、一部の人全員に、二次委任を与える権限を与えることができます。

(5)

関連法の規定に従い、委任状により、目的と権限、権限、裁量（これらの条項または法律に従って取締役会が使用するために与えられた、または付与されたものを上回らないものとする）により、取締役会が随時適切と考える同じ条件に従い、一定期間、会社の弁護士または弁護士となる人を任命すること、そのような任命は（取締役会が適切と判断した場合）地元のマネージャー、または会社やそのメンバー、取締役に任せることができます。任意の会社または会社の代理人またはマネージャー、または任意の会社または会社によって設立された人。そのような委任状には、連絡を受けた人またはこれらの弁護士の保護または便宜のための権限や、理事会が適切と判断する権限が含まれている場合があります。

(6)

会社に代わって、または会社の役人に対して、あるいは別の方法で会社の業務に関連する法的手続きを開いたり、管理したり、弁護したり、妥協したり、無視したりすること。また、未払いの債務や、会社または会社に対する行動や要求について、を妥協したり、支払いや返済の期間を延長したりすること。

(7)

会社の、または会社に対するあらゆる訴訟または要求を仲裁のために引き渡すこと。

(8)

会社を代表して、イスラエルまたは海外の裁判所、法的機関および準法的機関、政府機関または団体、地方自治体またはその他の場所で会社を代表して会社を代表する、イスラエルまたは海外の弁護士を任命し、そのような弁護士に、自身の権限の全部または一部を他人または他人に委任する権限を含め、取締役会が与えるべきと思われる権限を与えること。

(9)

法律（会社法の第113条を含む）および本条項の規定に従い、取締役会に付与された権限、権限、裁量を記載されている任意の個人、企業、会社、または個人のグループに委任すること。

(10)

取締役会は、法律またはこれらの条項によって会社の他の機関に付与されていない会社の権限を行使する権利があります。

37.	取締役会の権限の引き継ぎについて

(a)

総会は、特定の事項または特定の期間について、状況に応じて必要な期間を超えない範囲で、理事会に与えられた権限を引き継ぐことができます。権限の引き継ぎは、会社が総会でその引き継ぎに関する決議を採択した後に行われるものとします。

(b)

取締役会がその権限を行使できず、その権限のいずれかを行使することが会社の適切な運営に不可欠である場合、総会が代わりにそれを行使することができます。ただし、取締役会がそうすることを妨げられている限り、、取締役会が実際にはそうすることができず、権限の行使が述べられているとおり、は権限の行使が不可欠であることを総会で立証する必要があります。

(c)

総会で取締役会に法律によって付与された権限が引き継がれる場合、株主は、それらの権限の行使に関する事項について、取締役に適用される権利、義務、責任を有するものとし、会社法第6部の第3、4、5章の規定は、会社での持ち株と株主への参加を考慮して、取締役に適用されるものとします。会議と投票方法。

38.

取締役の権利

関連法およびが必要な承認書を発行することを条件として、取締役は、その職務を理由に、当社または当社が株主である他の会社に別の役職を構えたり、別の利益を得たり、ベンダー、バイヤー、またはその他の方法で会社とと契約を結んだりすることで失格となることはありません。

39.

取締役会長

(a)

取締役会は、通常のの過半数の投票で、取締役会の議長を務める取締役会のメンバーの1人を選び、解任します。以下の第39条 (b) ～ (f) の規定が彼に適用されます。

(b)

取締役会の議長の任期は、理事会の決議により職務の終了と代わりに別の議長が任命されるまではとします。ただし、退任する議長が議長に再任される可能性があることは理解されています。

(c)

これらの記事に記載されているのいずれかの場合で取締役の職務が空席になり、その取締役が取締役会の議長である場合、その取締役の議長としての任命は自動的に失効し、別の議長が彼の代わりに選ばれるものとします。

(d)

取締役会の議長は、本書の第41条のに規定されているように議題を設定し、取締役会の議長を務めます。

(e)

取締役会の議長が会議の指定時刻の15分後に会議を欠席する場合、または議長が会議の主宰を希望しない場合、取締役会は会議の議長を務めるメンバーの1人を選出し、会議の議定書に署名します。この場合、取締役会の議長は、同数の投票が行われた場合、取締役会のいかなる投票においても、臨時議決権や議決権を行ってはなりません。

(f)

取締役会の議長は、会社法のセクション121（c）の規定に従い、の規定に従い、決議日からそれぞれ3年以内の期間、会社のCEOを務めたり、その権限を行使したりすることができます。

40.

取締役会の招集

(a)

取締役会は、会社のニーズに応じて、少なくとも3か月に1回、に従って会議を開催します。

(b)

理事会は、次のの方法のいずれかに従って召集されます。

(1)

議長はいつでも会議を招集する権利があります。

(2)

以下の場合、取締役会の議長は遅滞なく取締役会を招集します。

会社にとって重要で、取締役会の行動を必要とする不規則な事項について、ゼネラルマネージャーが取締役会会長に通知または報告すること。そして

会社の監査人が取締役会の議長に、監査中に会社の会計監査における重大な欠陥に気づいたことを通知します。

(2)

取締役会の議長は、法律違反の疑いがある、または適切なコーポレートガバナンスに害を及ぼす可能性のある会社の問題に取締役が気付いた場合を含め、取締役のいずれかの要求に応じていつでも取締役会を招集します。これにより、取締役は取締役会の会議を招集するために遅滞なく行動します。

(c)

上記の第40条 (b) (2) に記載されているようにゼネラルマネージャーまたは監査人による通知または報告の日から7日以内、または上記の第40条 (b) (2) に定められた要求の日から7日以内に取締役会の会議が開催されない場合、上記の各参加者は、要求に明記されている主題について話し合うために取締役会の会議を招集することができます。必要に応じて、会議日の少なくとも2営業日前までに通知または報告してください。

(d)

取締役会は、参加しているすべての取締役が同時に互いの声を聞くことができれば、どの通信機器を使用しても会議を開くことができます。

(e)

取締役会は、実際の会議がなくても決議を採択することができます（書面、ファックス、電子メールなど）。ただし、会議に参加し、が提起した事項について投票する権利を持つすべての取締役が同意した場合に限ります。

(f)

サブセクション (e) で指定された方法で採択された決議は、会議を招集しないという決議を含む議定書で正式化されるものとし、議定書は理事会の議長によって署名されるものとします。

41.

アジェンダ

取締役会の議題は、取締役会の議長が設定するものとし、以下を含むものとします。

(a)

取締役会の議長が設定した科目。

(b)

上記の第40条に記載されているように設定された科目; と

(c)

取締役、ゼネラルマネージャー、または監査人が取締役会の議長に、会議の妥当な時間前に議題に含めるように依頼するあらゆるテーマ。

42.	取締役会会議のお知らせ

(a)

取締役会の通知は、会議に指定された日の少なくとも48時間前にすべての取締役に送付されるものとします。ただし、すべての取締役が、より短い期間内に会議を招集することについて事前に書面で同意した場合や、緊急の場合は、そのような通知がなくても取締役の過半数の同意を得た場合を除きます。

(b)

上記の第42条（a）に基づく通知は、取締役が以前に書面で当社に送付したイスラエルの取締役の住所に送付されるものとし、その住所には、会議の日付と場所、および議題のすべての主題の合理的な説明を記載する必要があります。そのような通知の発送は会社の責任を対象としており、そのような通知を送る目的で自分の住所の変更について会社に最新情報を伝える責任は取締役が単独で負うものと理解されています。取締役の住所の変更は、取締役会の開催日に指定された日の妥当な時間前に届けられれば、取締役が書面で行うものとします。

43.

定足数

(a)

取締役会での議論の定足数は、時折、総会によって決定されるものとし、別段の決定があるまでは、少なくとも会議の時に務める取締役の半数が、単独で、または代理人を通じて出席するものとします。定足数は、理事会の各会議の開始時に設定され、議題になっているすべての決議について、会議の全期間を通じて定足数を構成します。会議の継続中に定足数に達しなかった場合でも、も同様です。

(b)

取締役会の開始に指定された時刻から30分が経過し、定足数に達しない場合、会議はちょうど24時間（会議に当初指定された時間の後）、または取締役会の議長が設定した別の時間（ただし、いずれの場合も24時間（24時間以内）に延期されるものとします。延期された会議の定足数は、会議の時点で出席している少なくとも2人の取締役、が単独で、または代理人を通じて出席することです。延期された会議に定足数に達しなかったために理事会が行動できない場合、総会は理事会の招集目的のために理事会の権限を行使することができ、上記の 37条の規定が適用されます。

(c)

定足数に達しているで正式に招集される各取締役会には、会社の規定に従い、その時点で取締役会、または取締役会全般に与えられる権限、委任状、裁量がすべて備わっているものとします。

(d)

特定のメンバーが取締役会に任命されなかった場合、またはが取締役の職が空席になった場合、残りの取締役は、その人数が上記第30条（a）で定められたの最低数を超えない限り、すべての業務を担当することができます。人数が最低人数に満たない場合は、これらのの条項に従って権限を行使することはできません。ただし、追加の取締役を任命したり、取締役の最低人数を減らしたり、自分で追加の取締役を任命したりするための議題を盛り込んだ総会を招集する場合を除きます。総会は、取締役の数が最低人数を下回った場合は取締役の行為を承認せず、取締役の数が上記の第30条（a）に規定された最低数に達するまで、自身で取締役会の権限を行使することを決定することができます。

44.

取締役会での投票

(a)

各取締役は、決議案に対する各票に1票を投じるものとします。

(b)

理事会の決議は、投票に参加する出席者の正多数によって採択されるものとします。

(c)

理事会で賛成票が同数になった場合、提案された決議は却下されたものとみなされます。

(d)

上記にかかわらず、下記の主題に関する決議は、その主題が正式に招集された会議の議題に含まれていて、会議に参加した2人以上の理事会メンバーの決議に異議がない限り、採択されないものとします。

(1)

新しい活動分野への参入と、会社の地理的活動分野のの拡大。

(2)

会社の活動分野への投資（つまり、は設備への投資を含まない）とそのような投資の行使。

(3)

セクション (1) と (2) に記載されている事項のいずれかを取締役会の委員会の権限に移管すること。

(4)

会社法のセクション1で定義されているように、関連法の規定に従って本決議が会社の取締役会の承認のために提出される限り、買収後に会社はもはや公開会社ではなくなる方法による会社株式の取得。

この過半数は、取締役会の委員会によるこれらのテーマに関する決議、および当社の子会社での決議にも適用され、取締役会および子会社の委員会での決議（1）は取締役会の決議に送られるものとします。または（2）子会社の取締役会の委員会の構成が、子会社の取締役会の委員会の構成と同一の場合にのみ採択されます取締役会。

(e)

取締役（または代理取締役）は、自分の意見を書面、書面（ファックスまたは電子メールを含む）、または参加している取締役が同時にお互いの意見を聞くことができるコミュニケーション手段を通じて会議が開催される場合は口頭で投票する権利があります。

45.

取締役会の議定書

(a)

当社は、取締役会とその委員会の会議における議事の議事の議定書を保管し、それらおよび取締役会の実際の会合なしに採択された決議は、必要に応じて会議または決議の採択日から7年間オフィスに保管します。

(b)

会議のを主宰した理事によって承認され署名された議定書は、その内容の一応の証拠となるものとします。

(c)

理事会議長の発表で、決議が満場一致または特定の過半数で採択された、または却下され、この件について理事会の議定書に記録された表記は、その内容の信憑性を一応証明するものであり、が投票された票の数や決議に賛成または反対の数を証明する必要はありません。

46.	会議の招集における欠陥

(a)

理事会で採択された決議、招集のための前提条件が満たされないまま召集された決議（以下、「招集上の欠陥」）は、以下のそれぞれの要求により取り消される場合があります。

(1)

会議に出席していた取締役。ただし、彼は、決議の採択前に、欠陥のある決議を採択しないように要求したとします。または

(2)

会議に招待される資格はあるが、決議の採択について知らされてから妥当な時間内に、遅くとも決議が通知された後に開催された最初の取締役会までに、が出席しなかった取締役。

会議の場所や時間に関する通知に関連して、会議の招集に不備があった場合、が会議に来た取締役は、その欠陥にかかわらず、決議の取り消しを要求することはできないと理解されています。

(b)

上記の第46条（a）の規定は、取締役会によって遡及的に承認された会社のために行われた行為の有効性を損なうものではありません。また、行為を行った当事者がその不規則性や権限の欠如について知らなかったり、知ることができなかったりした場合でも、が損なわれることはありません。

47.

理事会の委員会

(a)

権限の委任を禁止する会社法の第112条の規定および本条の規定（上記の第44 (d) 項を含む）に従い、取締役会は委員会を設立し、取締役会の中からメンバーをその委員会にのみ任命し（以下、「取締役会」）、はその権限の全部または一部を取締役会委員会に委任することができます。理事会は随時、当該権限の委任を取り消すことがあります。

そのように設立された各委員会は、その権限を行使する際、取締役会によって定められたすべての規則を遵守しなければなりません。

(b)

取締役会委員会は、その決定や勧告について定期的に理事会に報告します。取締役会の承認を必要とする取締役会委員会の決定または勧告は、取締役会での審議の妥当な時間前に、取締役会に通知されます。

(c)

取締役会委員会とその経営陣は、これらの条項の規定に定められているように、取締役会の会議の手続きと管理の規定に従うものとします。ただし、それが適切であり、かつ、本条のに従って取締役会から与えられる指示に取って代わるものでない限り、

(d)

理事会への助言または推薦の提供を任務とする取締役会の委員会は、取締役会のメンバーではない人で構成できます。

(e)

理事会当局から委任された権限に従って、理事会の委員会が採択した決議または行為は、採択された決議または理事会が行った行為と同じものとします。ただし、取締役会は自らが任命した委員会の決定を取り消すことができますが、そのような取り消しは、会社が取り消しに気づかなかった別の人とそれに従って行動した委員会の決定の有効性を損なうことはありません。

第8部：監査委員会

48.

監査委員会の任命

(a)

会社の取締役会は、メンバーの中から監査委員会を任命するものとする。監査委員会のメンバー数は、取締役会が随時決定します。ただし、監査委員会のメンバーは3人以上でなければならず、すべての社外取締役が委員会のメンバーであることを条件とします。取締役会の議長および当社、支配保有者、または支配権者の管理下にある法人に雇用されている取締役、当社、その支配者、または支配権者の支配下にある法人に定期的にサービスを提供する取締役、および支配株主から主な収入を得ている取締役は、監査のメンバーにはなりません委員会。同様に、支配者またはその親族は監査委員会のメンバーであってはなりません。

(b)

監査委員会は、その会議に出席した監査委員会の過半数で採択された決議により、監査委員会の委員長として社外取締役であるメンバーの1人を選出します。

(c)

監査委員会委員長の任期は、任期の終了に関する監査委員会の決議と、彼の代わりに監査委員会の委員長の任命までとします。ただし、任期を終了した監査委員会の委員長は再任される可能性があると理解されています。

49.	監査委員会の立場と作業手順

(a)

関連法に従い、監査委員会の役職は会社法の第117条に記載されているとおりとします。

(b)

会社の内部監査人は、監査委員会の会議に関する通知を受け取り、参加することができます。内部監査人は、監査委員会の委員長に、自分の要求で説明した主題について話し合うために委員会を招集するよう依頼することができます。監査委員会の委員長は、理由があれば、要請から妥当な時間内に会議を招集します。

(c)

財務諸表の監査に関連する件名が提起された監査委員会会議の通知は、それにに参加する資格のある内部監査人に送付されるものとします。

(d)

会社法（監査委員会における決議の定足数を扱うセクション116a、および監査委員会の会議への出席に関するセクション115（e）を含む）の規定に従い、監査委員会およびその経営陣の会議および活動の手続きは、記載されているように、取締役会の会議の手順と管理の規定に従うものとします。これらの記事では、 mutatis mutandis、適切で置き換えられない限りこのセクションに従って理事会から与えられた指示。

第9部：免除、補償、賠償責任保険

50.

免除と補償

(a)

会社には、流通における注意義務の違反以外の、会社に対する注意義務の違反による損害について、役職者の責任の全部または一部を事前に免除する権利があります。

(b)

当社は、本書の第 (1) ～ (6) 項に記載されている義務または費用について、役職者が役職者であるために行った行為の後に課せられた義務または費用を補償することができます。

(1)

裁判所の判決によって彼に課せられた、または他の人に有利に費やされる金銭的関税。これには、裁判所によって承認された和解または仲裁人の判決として下された判決も含まれます。

(2)

捜査または手続きを行うために管轄当局が役職者に対して行った調査または手続きの後、役職者に対して起訴状を提出せず、刑事訴訟の代替として金銭的義務を課さずに終了した、または彼に対する起訴状なしで終了した、または彼に対する起訴状なしで終了した、弁護士費用を含む合理的な訴訟費用（）金銭的義務のポジションは、そのような犯罪の刑事訴訟に代わるものです犯罪意図の証明や、金銭的制裁に関連しては必要ありません。

「犯罪捜査が開始された事件における起訴状を提出せずに訴訟を終結させること」および —「刑事訴訟の代替としての金銭的義務」という用語は、会社法のセクション260（a）（1a）で与えられた意味によるものです。

(3)

合理的な訴訟費用には、役員が費やした、または裁判所から支払うよう請求された弁護士費用、会社または会社に代わって、または別の人が自分に対して提起した手続き、または彼が無罪判決を受けた刑事訴訟、または犯罪意図の証明を必要としない犯罪で有罪判決を受けた起訴状が含まれます。

(4)

彼の事件について行われた行政手続きに関連して費やされたその他の費用。これには、弁護士費用を含む合理的な訴訟費用が含まれます。

この目的の「行政手続き」-証券法の第8（3）部（証券当局によるによる金銭的制裁の賦課）、第8（4）部（行政執行委員会による行政執行措置の賦課）、または第9（1）（手続きを防止するための取り決め、または条件に基づく手続きの中止に関する取り決め）に基づく手続きから随時修正され、会社法第9部の第4章のセクションD'に従って手続きされ、関連する法、または同様の法律が適用されます名前が何であれ、これらに進みます。

(5)

証券法のセクション 52 (54) (a) (1) (a) に記載されている違反により負傷した人への支払い。

(6)

彼がその役員であったために行った行為の後に、彼に課せられた、またはが費やしたその他の義務または費用。これらの義務または費用については、関連法のの規定に従って補償することができます。

(c)

当社は、次の方法のいずれかで補償を行う場合があります。

(1)

以下のそれぞれについて、会社の役職名義人に補償することを事前に約束すること（以下、「補償する約束」）。

(a)

上記の第50条（b）（1）に規定されているように、金銭的債務の補償に関するの約束は、補償の約束をした時点での会社の実際の活動と、取締役会が定める金額または基準を踏まえて、取締役会が状況に応じて合理的であると判断し、取締役会が定める金額または基準を考慮すると、取締役会によると予測可能な事象に限定されます、そして補償の約束では、取締役会が会社の実際の状況に照らして予見可能であると判断した出来事を明記する場合事業を寄付した時点での活動、および取締役会が定める合計または基準は、状況下では妥当です。

(b)

第50条 (b) (2)、第50条 (b) (3)、50条 (b) (4)、第50条 (b) (5)、条および第50条 (b) (6) に記載されているとおりです。

(2)

会社の役職者に遡及的に補償すること。

51.

賠償責任保険

(a)

当社は、会社の役員が会社の役員であるために取った行為に対して課される賠償責任について、以下のそれぞれについて、会社の役員のための賠償責任保険の契約を締結することができます。

(1)

会社または他の人に対する注意義務の違反

(2)

会社に対する受託者責任の違反。ただし、役員が誠実に行動し、その行為が会社の福祉に害を及ぼさないと仮定する合理的な根拠がある場合に限ります。

(3)

他人のために彼に課せられる金銭的義務。

(4)

弁護士費用を含む、合理的な訴訟費用を含む、役職者の訴訟手続きに関連して役職者が費やしたその他の費用。

この件については、「管理手続き」— 上記の第50条 (b) (4) で定義されています。

(5)

証券法のセクション 52 (54) (a) (1) (a) で検討されている違反の被害者への支払い

(6)

法律で保証される可能性のあるその他の義務。

(b)

いずれの場合も、保険契約で会社自体がの補償を受ける場合は、会社に代わって役所所有者が保険金を受け取る先制権を持つものとします。

第10部：ジェネラルマネージャー

52.	ゼネラルマネージャー

(a)

会社のゼネラルマネージャーは、会社の取締役会で採択された決議に従って任命および解任されます。また、一定期間、または時間制限なしに複数のゼネラルマネージャーを任命することができます。また、随時、彼または彼らを解任または解任し、代わりに別の人を任命することができます。

(b)

ゼネラルマネージャーと会社との間の雇用契約の規定に従い、ゼネラルマネージャーは、取締役会が設定した方針の一部として、その指示に従い、会社の業務を継続的に管理する責任を負います。

ゼネラルマネージャーと会社の間の契約の規定に従い、ゼネラルマネージャーは、法律またはこれらの条項によって会社の他の機関に付与されていないすべての管理および実施権限を持ち、取締役会の監督を受けることができます。ただし、総会で新しい規則が制定された場合、その法的有効性を取り消したり取り消したりすることはできません総会の前に総会で、またはその指示に従って行われた行為。そうでなければ有効だったでしょうという新しい規則が制定されました。

(d)

法律および上記の第36条（a）および 36（b）の規定に従い、取締役会は、会社の通常の業務を管理するのに適していると判断し、一定期間、特定の目的とニーズに合わせて権限を付与する場合に、これらの条項に従って行動する権限の一部をその時点でゼネラルマネージャーに派遣し、付与することができますそのような時や、上記ののように適切と思われる条件や制限の下で。

(e)

ゼネラルマネージャーは、会社にとって重要な不規則な事項について、取締役会の議長に通知しなければなりません。会社に取締役会の議長がいない場合や、彼がそのような役職に就くことができない場合は、ゼネラルマネージャーはすべての取締役に通知します。

(f)

取締役とゼネラルマネージャー（つまり、最高ビジネスマネージャー、ゼネラルマネージャーの代理人、法律顧問、役職が異なっていても会社に記載されている後任、およびゼネラルマネージャーに直接属する別のマネージャー）を除く会社の役職者は、利用規約の承認を扱う会社法の規定を損なうことなく、ゼネラルマネージャーによって任命および解任されるものとします。と役職者の雇用。

53.	ゼネラルマネージャーからの権限の削除

取締役会は、特定の事項に対する行動方法をゼネラルマネージャーに指示することができます。ゼネラルマネージャーが規定を満たさない場合、またはゼネラルマネージャーが権限を行使できない場合、取締役会は必要な権限を行使して、指示を実行したり、代わりに権限を行使したりすることができます。

パート11：会社の経営

54.

登録事務所

(a)

会社はイスラエルにオフィスを構え、会社への通知を送ることができます。法律の規定を損なうことなく、会社は会社法の第124条に規定されているように、登録事務所に文書を保管します。

(b)

会社への書類の送付は、郵便で会社に送付された時点で会社登記官に登録されている事務所に送付されるものとします。

(c)

書類を閲覧する資格のある人は、取締役会またはゼネラルマネージャーが定める手数料で書類のコピーを受け取る権利があります。

55.	株主名簿と重要株主名簿

(a)

会社は株主名簿と重要な株主の登録簿を保管し、変更がわかり次第できるだけ早く更新します。

(b)

株主名簿と重要な株主名簿は、誰でも閲覧できるように公開されなければなりません。

(c)

会社法のセクション130 (a) に列挙されている詳細は、株主名簿に記録されるものとします。

(d)

重要な株主名簿には、重要株主が会社株式を保有していることについて、証券法に従って当社が受領したという報告書が含まれていなければなりません。

(e)

当社は、上記の第55（c）条に記載されているように、株主名簿のに記録されているすべての記録を保管します。

(f)

株主名簿は、そこに記録されている内容の一応の証明になります。

(g)

株主名簿と株券の間に矛盾がある場合、株主名簿は株券よりも証拠価値が高いはずです。

56.

監査役

(a)

会社は、会社の年次財務諸表を監査し、意見を述べる監査人を任命します（以下、「監査活動」）。

(b)

監査人は各年次総会で任命され、次の年次総会の終了までその職務を果たすものとします。ただし、総会では、が任命された年次総会の後の第3回年次総会の終了日まで、より長い期間を務める監査人を任命することができます。

(c)

会社は、共同で監査活動を行うために複数の監査人を任命することがあります。

(d)

監査役の職が空いていて、会社に別の監査人がいない場合、取締役会は監査人の任命を議題にした特別会議をできるだけ早く招集します。

57.

監査人の任期の満了

(a)

総会は監査人の職務を終了することがあります。

会社の議題に監査人の任期の終了または任期の非更新が含まれる場合、監査委員会は監査人に自分の立場を述べる合理的な機会を与えた後、総会にその立場を提起します。

(b)

取締役会は、会社法第160条の規定に従って従属関係が存在することを認識した場合、そのような依存関係を直ちに停止するよう行動しなければならないことを監査人に遅滞なく通知します。依存関係が続く場合、取締役会は妥当な期間内に特別会議を招集し、アジェンダで監査役の職務を終了します。

(c)

上記の 57 (b) 項の規定に従って招集される総会は、監査人の職務の終了を決定するものとする。ただし、監査人が会社に依存していないことが判明した場合、総会は、監査人が職務を終了するという取締役会の勧告を受け入れないことを決定することができる。

(d)

取締役会は、監査人に、職務の終了または更新しないという議題を掲げて、総会に自分の立場を伝えるための合理的な機会を与えます。そのために、監査人は総会に招待されます。

(e)

監査人が会社の株主の利益に関わる理由で辞任した場合、取締役会はそのことを会社に通知します。

(f)

関連法の規定を損なうことなく、取締役会は、適切と思われる監査人の辞任理由を株主に通知します。また、本件に関する立場を通知する場合もあります。

58.

監査人の賃金

(a)

監査業務および追加サービスに対する監査人の給与は、業務の範囲、雇用期間、および雇用に関連するその他の関連期間に応じて、取締役会によって設定されるものとします。

取締役会は、監査人の賃金、および追加サービスの給与に関連するすべての事項について、また、監査人に対する会社の支払いや約束を含む、監査人との契約の条件について、総会に通知します。

このセクションでは、 — 会計監査人 — 会計士のパートナー、従業員、または親戚を含み、そのの管理下にある法人を含みます。

(b)

当社は、監査人の監査活動の遂行方法を制限したり、監査の結果と報酬を結びつけたりするような条件で、監査人の手数料の支払いを規定しません。

(c)

会社またはその代理人は、法律により会計監査人が提供しなければならないサービスを提供するという職業的責任の違反により、または法律で課せられた別の義務に違反したために、監査人に課せられた義務について、直接的または間接的に、監査人に課せられた義務を補償しないものとします。

59.	会計監査人の権限、義務、責任

(a)

監査人はいつでも、職務を遂行するために必要とされる会社の書類を閲覧し、それらについての説明を受けることができます。

(b)

監査人は、自分が監査活動を行った財務諸表が提出されるすべての総会、財務諸表の承認を審議する取締役会、財務諸表を審査する委員会の会議、および上記第40条 (b) (2) 2に従って招集された取締役会の会議に参加することができます。取締役会は監査人に場所と時間を通知します財務諸表の審査のための総会、取締役会、または委員会会議の。

(c)

監査人が監査活動中に、会社の会計監査におけるの重大な欠陥に気づいた場合、そのことを取締役会の議長に通知します。

60.

内部監査人

(a)

会社の取締役会は内部監査人を任命します。内部監査人は監査委員会の推薦に従って任命されます。

内部監査人は、会社の利害関係者、会社の役員、上記のいずれかの親族、または監査会計士またはその代理人であってはなりません

(b)

内部監査人に対する組織監督者は、取締役会の議長、または会社の取締役会が随時決定する人物でなければなりません。

(c)

内部監査人は、とりわけ、法律の遵守と適切なコーポレートガバナンスに関する会社の活動の有効性をチェックします。

(d)

内部監査人の任期は、監査委員会の地位を獲得し、内部監査人に取締役会および監査委員会で自分の立場を述べる合理的な機会を与えた後に取締役会が決定しない限り、本人の同意なしに終了したり、停職させたりしてはなりません。

このため、の取締役会の開会の定足数は、取締役の過半数以上でなければなりません。

第12部：財務諸表と署名

61.

財務諸表

会社は口座を保管し、も同様に証券法に従って財務諸表を保管します。

62.

切手と署名権

(a)

会社は書類を封印するために切手やゴム印を設定することがあります。

(b)

取締役会は、会社を代表して署名する権限を与えられた1人または複数の人物（たとえ彼らが取締役でなくても）を決定し、その署名と会社の切手または印刷された名前が、会社を拘束します。ただし、彼または彼らが権限の範囲内で行動し、署名した場合に限ります。

パート13：配当とボーナスシェア

63.	配当金とボーナスシェア

(a)

配当金の分配または株のボーナス株式の配分に関する会社の決議は、会社の取締役会で採択されるものとします。配当金のの支払い日は、会社の取締役会が決定します。

(b)

さらに、取締役会は、配当を申し出る前に、不測の事態に備えて、または会社の資産を修正、改善、または維持するために配当を特別配当と同等にするために、取締役会の独自の裁量により、適切と思われる金額を準備基金または設立時の資金として会社の利益から配分することができます。また、取締役会が絶対的な裁量により、が会社の業務にとって有益であると判断し、配分された金額を次の用途に投資する場合もあります彼らが適切だと考える投資（会社の株式の以外）で、時々これらの投資を管理または変更し、その全部または一部を会社の利益のために使用します。また、適切と思われる場合は、準備金を特別資金に分割し、資金を他の資金と切り離さずに会社の事業に資金またはその一部を使用する場合があります会社の資産。

(c)

配当の分配を発表する取締役会は、この配当の全部または一部を特定の資産の分配、特に全額支払済みの他社の株式、債券、または一連の債券の分配、またはこれらの方法の1つ以上で支払うことを決定できます。

(d)

理事会の決議（上記の第63条 (c) によるを含む）を検証するために、理事会は次のことを行うことがあります。

(1)

配当金の配分やボーナス株式の配分に関して発生する可能性のある問題を、適切と思われる方法で解決してください。

(2)

端数株の証書を含む部分的な証明書を発行したり、一定額以下の端数を数えないことを決定したり、端数を売却してその対価を適格な人に譲渡して受け取ってもらうこともできます。

(3)

配当金の分配および/またはボーナス株式の配分のために、特定の資産の価値を確定すること。

(4)

すべての当事者の権利を調整するために、株主に対して現金での支払いを、そのように設定された価値に基づいて現金で支払うこと、または価値が1シェケル未満の部分を考慮に入れないことを決定すること。

(5)

配当金やボーナス株式を受け取る資格のある人、または資本に転換されたファンドに、そのような金銭や特定の資産を証券として受託者に預けること。

(6)

必要に応じて、適切な契約が作成され、取締役会は、配当、ボーナスシェア、および/または資本に転換された資金を受け取る資格のある人に代わって、そのような契約に署名する人物を任命することができ、そのような任命は有効となります。

(7)

取締役会が独自の裁量により適切と判断するその他の取り決め（配当金の分配および/またはボーナス株式の配分に関して）を行うこと。

(e)

取締役会は、株主が単独所有者であるか、他の人と共同で株式を保有しているかにかかわらず、株主が保有する株式に対して支払われる予定の配当、賞与、またはその他の金銭から、支払いの要求などにより、株主から支払うべきすべての金額を差し引き、相殺することができます。

(f)

株主は、そのために指定された期日までにを、当該金額の振り込み先の銀行口座に届けなければ、配当を受け取る資格がありません。さらに、株主は、会社による配当金の実際の配分の日より前の妥当な時期（取締役会が設定する）に銀行口座番号を変更することはできません。

(g)

取締役会は、請求されていない各配当金を、その分配の発表から1年以内に投資するか、請求されるまで会社の利益のために別の方法で使用することができます。当社は、未請求の配当金に対して利息や連動金を支払う義務はありません。

(h)

配当を受ける資格のある株主とは、取締役会の決議で定められた配当金の分配の指定日、またはそのおかげで、であり、関連法の規定に従う株主です。

第14部：通知と解散

64.

通知

上記の 21条（会議の通知を含む）の規定に従い、上記の第21条に記載されている取り決めが適用されるものとします。

(a)

当社は、株主が住所の変更について書面で通知した場合を除き、株主に個人配送、ファックス、電子メール、または株主向けの手紙、前払いの封筒、または包装で郵送して、株式の割当または株式の譲渡時に会社に届けられた住所に通知を送ることができます（以下：「登録済み住所」)。

(b)

登録住所がイスラエル国外である株主は、時折、イスラエル国内の住所について書面で会社に通知することがあります。前述のように、その住所は通知の送付における住所と見なされます。

(c)

個人が共同で権利を有する株式に関するすべての通知は、他の指示がない限り、株主名簿の最初に記載されている人に送付されるものとし、記載されているとおりに送付された通知は、これらすべての株主への十分な通知となります。

(d)

イスラエル郵便で株主の登録住所、にイスラエル国内の住所に送付された通知は、の手紙、封筒、またはその他のパッケージが、受取人の登録住所を正しく記載した郵便局に届けられ、郵便局に配達された日から3営業日後に配達されたものとみなされます。登録住所の通知が入った手紙、封筒、または包装がの記載どおりに郵便局に届けられた、会社の秘書、マネージャー、またはその他の役人が署名した書面による証明書は、事実の一応の証拠となります。ファックスで送信された通知は、送信日から1日に配信されたものとみなされます。ただし、ファックスの発送の確認書が提示され、手渡された場合は、配達日のに配信されたものとみなされます。

(e)

法、譲渡、またはその他の方法で株式の所有資格を得た人は、株主名簿に登録されている株主（株式に対する権利の派生元）の登録住所に正式に届けられた当該株式に関する通知のたびにコピーされるものとします。

(f)

郵送で株主に送付された、または登録住所にを残した通知または書類は、当該株主が死亡したという事実にかかわらず、また、会社がの死亡を知っていたかどうかにかかわらず、登録されたすべての株式について、同じ株主が個別に保有していたか、他の人と共同で保有されているかにかかわらず、他の人が受け取るまで、登録されたすべての株式について正式に届けられたものとみなされます株式の所有者または共同所有者として彼のの場所で登録されており、そのような引き渡しは、これらの記事の目的上、確認されます。個人代表者、または同じ株式に共同で関心を持つすべての人（もしあれば）への通知または書類の送付で十分です。前述の一般性を損なうことなく、株主への通知は、株主の死亡または破産により株式を所有する権利を有する人、または株主が法人の場合にも送付されるものとします。受領者または解散の場合は、受領者または清算人が保証どおり株主として登録された後に、株主名簿。

65.

解散

(a)

会社条例第334条に基づく清算人の権限を損なうことなく、会社の株式に付随する特別な条件、利益、制限を条件として、会社の株式は、資本の返還および会社の余剰資産の分配への参加に関して同等の権利を有するものとします。会社が自発的に清算されたか、その他の方法で債務不履行後に清算されたかを問わず会社の全債務の返済、その資産はすべての株主に分配されるものとし、に支払われた保険料を考慮せずに、株式の名目価値に比例します。

(b)

上記の第65条（a）の適用上、株式のの権利をまだ付与されていない人は、権利を与えられている株式が解散前に自分に割り当てられ、株式の名目価値に基づいて支払われた金額が支払われたものとみなされます。この場合、株式を所有する資格のある1人のは、解散決議の採択前夜に会社の株式を保有していた場合に解散時に受け取るであろう金額と同額の支払いを受ける権利があります。また、株式の権利を行使した場合に支払わなければならなかったであろう行使の価格を差し引いた金額を支払う権利があります解散の決議の前夜の会社。

(c)

会社が解散し、をメンバーに分配する会社の資産だけではすべての払込資本を返還できない場合、これらの資産は、各メンバーが保有する株式の払込資本金、または解散の開始時に支払われたと見なされる資本に可能な限り比例して分配されます。

66.

フォーラム。

当社が書面で代替裁判所の選択に同意しない限り、1933年の証券法に基づいて生じた訴因を主張する苦情の解決については、アメリカ合衆国の連邦地方裁判所が専属的な裁判所となります。を購入するか、その他の方法で会社の証券の持分を取得した個人または団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。

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