Document

本業績制限性株式単位協定(“合意”)は授権書(“授権書”)に掲載されている授与日(“授権日”)はミネソタ州ミネソタ州ミネアポリス市で締結され、当社と授権書が指す者(“チームメンバー”)が締結した。本賞(以下、“賞”と略す)は、Target Corporation 2020長期インセンティブ計画(以下、“計画”と略す)に基づいてサービスプロバイダとして提供される業績に基づく制限株式単位(“PBRSU”)であり、以下の条項や条件に制限される

(A)本計画と本合意関連条項を満たすことを前提として、会社は、授与日までに、チームメンバーに当選状に規定されているPBRSU数(“目標支出”)を付与している。獲得できる最低株式の数は[00]目標支出(“最低支出”)。獲得可能な最大株式数は[00]目標支出(“最大支出”)。実際に稼いだ株式数(ある場合)は，以下の会社からなる期間における会社の業績に依存しなければならない[00]財政年度を連続して[00](“演技期”)。

(B)6節で述べたほか、実際に稼いだ株式数は、委員会が会社の業績期間の表現を評価するために委員会が作成した式(“配当式”)に基づいて決定される。実際に稼いだ配当数は最低配当よりも少なくてはならず、最高配当を超えてはならず、業績期間終了後に確実な範囲でできるだけ早く確定すべきだが、いずれにしても業績期間が終了した例年11月30日(委員会がこのように決定した日、すなわち“確定日”)に遅れてはならない。異なるレベルのパフォーマンスについては、支払い式の説明と獲得するシェア率(あれば)をチームメンバーに伝えます。委員会の支払式の適用と獲得した株式数に関するすべての決定は最終決定であり，チームメンバーに拘束力がある.第6節の規定を除いて、確定日がなければ、賞は取り消され、チームメンバーは本条項に規定するいかなる権利も享受しない。

3.ホーム別表。適用されるPBRSUの数は、(A)履行期間の終了、(B)第4節に規定する加速帰属イベント条件を満たす日、または(C)第5節または第6節に規定する日付に帰属すべきである。第6節に規定する場合を除いて、すべての帰属されたPBRSUについて、稼いだ株式数は、支払式によって決定されなければならない。このようなすべての付与されたPBRSUは、第11節の規定に従って支払い、本プロトコル、本計画、またはチームメンバーによって、第4、5、または6節に締結される必要がある可能性のある任意の発行プロトコルに規定された任意の制限によって制限されなければならない。“解除協定”とは，クレームを解除し，競争的雇用に従事しない契約及び/又は委員会が適宜適切とみなされる他の規定を含む合意をいう。

4.ホーム事項を加速する。以下のイベントのうちの1つ(各イベントが“加速ホームイベント”である)が発生した場合、本プロトコルによって制約された非帰属PBRSUの適用数は、最後の引退条件が満たされた日に帰属されなければならない。委員会はこの4条に要求されたすべての決定を裁量的に下す

(A)退職。最後の退役条件が満たされた日から、PBRSUに帰属していない適用数を付与しなければならない。退職条件“は、(I)チームメンバーが55歳になり、チームメンバーが自発的にサービスを終了したとき、またはそれまでに少なくとも5年間のサービスを完了すること(5年は必ずしも連続しているとは限らない)、(Ii)会社は、チームメンバーから有効な撤回されていない退職合意を受け、(Iii)チームメンバーは、チームメンバーが自発的にサービスを終了する前に、少なくとも6ヶ月前に、会社の最高経営責任者または最高レベルの人的資源官とチームメンバーとサービス終了を考慮することを検討しなければならない。第4(A)(I)項に記載のチームメンバのサービス終了が履行期間の前12ヶ月以内に発生した場合、チームメンバは、本プロトコルの規定に従って、付与されていないPBRSUの一部をそのメンバに帰するべきである。この既得シェアを計算する方法は，許可されていないPBRSU数に1つのスコアを乗じ，スコアの分子は業績期間からグループメンバサービス終了までの日数，分母は業績期間の日数である.第4(A)(I)項に記載のチームメンバのサービス終了が契約期間の最後の24ヶ月以内に発生した場合、チームメンバは、本プロトコルに適合するすべての未完了の許可されていないPSUに属するべきである

5.自発的な離職ではない。本プロトコルには他の逆の規定があるにもかかわらず、チームメンバーのサービスが会社またはチームメンバーによってサービスを提供する子会社が非自発的に終了し、会社がチームメンバーから有効な撤回されていない解除プロトコルを受信した場合、

(“サービス受入先”)契約期間が終了する前に、以下第6節でカバーされていない場合(“非自発的サービス離職”)は、チームメンバーの非自発的サービス離職の日まで、50%の非帰属PBRSUが帰属すべきであり、50%の非帰属PBRSUは、支払い式に従って委員会によって決定された金額に相当する株式で決済されなければならない。残りのすべてのPBRSUはキャンセルされるべきであり、チームメンバーはこれらのキャンセルされたPBRSUを使用する権利がない

6.制御権の変更。決定日までに制御権変更が発生し、計画第11(B)(1)節に基づいて報酬を負担または交換する場合、報酬は、3節で規定されるホームスケジュールに制約され続けるが、配当式に従って稼いだ株式総数は、目標配当に等しいとみなされるべきである。本プロトコルには、前述の規定と他の相反する規定があるが、制御権変更後2年以内かつ履行期間が終了する前に、チームメンバーのサービスが正当な理由で自発的に終了または理由なく非自発的に終了し、会社がチームメンバーから有効な撤回されていない解除プロトコルを受信した場合、チームメンバーがサービスを終了した日まで、すべての付与されていないPBRSUはチームメンバーに帰属し、目標支払金額に相当する株式で決済を行うべきである

7.由緒。本プロトコルには任意の他の逆の規定があるが、委員会がチームメンバーのサービスの全部または一部が理由で終了したと自ら決定した場合、本契約に制約されたすべてのPBRSUは直ちに終了すべきであり、チームメンバーは本プロトコル項目のいずれの権利も有していない

8.その他の終了；サービスを変更します。チームメンバーがパフォーマンス期間が終了する前の任意の時間に任意の理由で第4~7節に規定された条件を満たさずにサービスを終了した場合、すべての報酬を受けたPBRSUは、サービス終了日から発効しなければならず、チームメンバーは本契約項目のいずれの権利も有していない。以下の場合、サービスは終了とみなされてはならない：(A)任意の承認された休暇、または(B)会社と同じサービスプロバイダとしての任意の子会社との間の異動；ただし、(I)チームメンバーが付与日と会社または子会社との間の関係が終了した場合、チームメンバーが会社または子会社で別のサービスプロバイダとして働き続けていても、または(Ii)チームメンバーが規則第409 a節で示された“離職”を経験した場合、サービスは終了する。

9.制限条約。賞を受けることによって、チームメンバーは第9節に含まれる制限条約(“限定条約”)に明確に同意し、チームメンバーは、本条項に記載された制限条約および救済措置が合理的で必要であり、会社の合法的な利益を保護するために同意する。

(A)意見を求めない.チームメンバーは、授与日からチームメンバーがサービスを終了して1年の日までの期間内に、チームメンバーがそれと一緒に仕事をしている任意の会社員を直接または間接的に募集してはならない、あるいはチームメンバーが任意の会社の人事情報を把握している従業員を募集してはならないことに同意した。

(B)救済措置。チームメンバーは、チームメンバーが本合意に規定されている制限的な約束に違反した場合、直ちに会社に補うことのできない損害を与えることに同意した。したがって、チームメンバーが本プロトコルに直接または間接的に違反する場合、チームメンバーは、禁止または制限令によって本プロトコルを具体的に実行することに同意する。法律上あるいは平衡法上利用可能な任意の他の救済方法や損害賠償以外にも、禁止救済を与えなければならない。チームメンバーは、会社が弁護士費と会社が本合意を実行するために発生した費用を得る権利があり、チームメンバーは会社の費用と本協定の任意の条項を実行することによる弁護士費の支払いを担当することに明確に同意した。

10.配当は同値です。チームメンバーは、PBRSU変換および第11条に従って株式を発行する前に、本プロトコルに従って稼いだ各PBRSUの定期的な現金配当金に相当する追加のPBRSUを得る権利がある。配当等価物は、本プロトコルに従って稼いだPBRSUの実際の数に基づくであろう。保有する各PBRSUの追加の配当等価物の数は、各現金配当金を配当金支払日の株式の公平な市価で割って決定されるべきであるが、断片的なPBRSUの発行を回避するために、各配当金支払日に配当等価物として発行される追加のPBRSUは、最も近い整数に四捨五入されるべきである。配当等価物として受信されたこれらのすべての追加のPBRSUは、本明細書で付与された元のPBRSUと同じ方法で没収され、第11節に規定された基準および時間に基づいて株式に変換されなければならない。

(A)スケジュール。付与されたPBRSUは、支払式に従って株に変換され、確定日後90日以内に発行されなければならないが、いずれにしても履行期間が終了したカレンダー年度の12月31日より遅くない。それにもかかわらず、第6節に規定された条件を満たすPBRSUは、正当な理由で自発的または理由なく非自発的にチームメンバーのサービスを終了することに関連する90%以内に発行すべき株式に変換すべきである

(B)許可されていないPBRSU。付与されたPBRSUが変換され、第11条に従って株式を発行するとき、本賞によって管轄されているすべての授与されていないPBRSUは、直ちに終了しなければならず、チームメンバーは、本契約項の下で付与されていないPBRSUのいかなる権利も有していない。

(C)“規則”第409 A条。委員会は、規則409 a条の許可または要求の範囲内で、本プロトコルの下での任意の支払いの割り当てを加速または延期することを自ら決定することができる。本プロトコルによって支払われる金額は、仕様409 a節の要求に適合しなければならず、本プロトコルは、この意図を実現するために、すべての面で管理および解釈されるべきである。

12.税務。チームメンバーは、(A)チームメンバーが合法的に対処する任意およびすべての所得税、社会保険、賃金税、前払いまたは他の税金関連源泉徴収(“税金関連プロジェクト”)の最終責任がチームメンバーの責任であり、会社および/またはサービス受信者が実際に源泉徴収した金額を超える可能性があることを認め、(B)会社および/またはサービス受信者または前サービス受信者(場合によっては)PBRSUの任意の態様に関連するいかなる税金項目の処理についてもいかなる陳述または承諾も行わないが、贈与に限定されない。PBRSUを帰属および/または変換して株式を発行すること；(Ii)税金関連プロジェクトに対するチームメンバーの責任を低減または除去するために、贈与条項またはPBRSUの任意の態様を構築する義務もないし、(Iii)チームメンバーが付与日から任意の関連課税イベントの日までの間に複数の司法管轄区域で納税する場合、複数の司法管轄区域で税金関連項目を源泉徴収または説明する必要がある場合があり、(Iv)チームメンバーが本節で規定される税金関連プロジェクトに関連する義務を履行できない場合、彼または彼女は、株をチームメンバーに渡すことを拒否する可能性がある。

チームメンバーは、会社および/またはサービス受給者またはそれらのそれぞれの代理人を許可し、同意し、チームメンバーに交付されるべき株式から、会社が決定した適用税関連項目の合計の最高数以下の完全株を抑留することによって、会社がその合法的に支払うべきすべての適用税収関連項目を合理的に決定することを満たす。代わりに、チームメンバーは、PBRSUを変換する際に、チームメンバーの税務関連項目を満たすために、会社および/またはサービス受信者によって確立された他の許可された方法または方法の組み合わせを選択することができる。

14.賠償規定。会社が当時発効した賠償政策が別途要求されない限り、チームメンバーの意図的な不正行為が会社が重大な財務または物質的名声の損害を受け、あるいは会社が合併財務諸表を再報告することを招いた場合、会社は賠償決定の奨励に対して以下の1つ以上の行動をとる可能性がある

“再記述”という言葉は、誤った訂正の結果を反映するために、以前に米国証券取引委員会に提出された財務諸表を修正することを意味する。“故意不正行為”という言葉は、報酬および人的資本管理委員会またはその代表が、故意に法律に違反すること、会社道徳基準(または従業員の任意の後続または代替行為基準)に故意に違反すること、または会社の重大な道徳またはコンプライアンス政策に故意に違反する行為を意図的に違反することを示すことに限定されるべきであるが、判断におけるチームメンバーの善意の誤りを含むべきではない

チームメンバーは、会社は、規則第409 a節の許可された範囲内で、会社が任意の会社の繰延補償計画に従ってチームメンバーを借りた任意の金額から、本条項に基づいて取り戻す権利がある任意の金額を相殺することができることに同意する。本第14条は適用されず，かつ制御変更後，本条項に基づいていかなる金額も取り戻すことはできない。

15.就業権がありません。本協定、計画または授権書は、会社または任意の子会社で(場合によっては)チームメンバーにサービスを継続する任意の権利を与えてはならないし、会社または任意の子会社(例えば、適用される)がいつでもチームメンバーのサービスを終了する任意の権利を干渉または制限してはならず、またはチームメンバーの報酬、他の福祉、作業責任または肩書を変更してはならない。これらの報酬、他の福祉、作業責任または肩書は、適用される現地法律に適合し、チームメンバーサービス契約の条項(ある場合)に応じて許可されてはならない。

(A)グループメンバーがサービス終了後にPBRSUに帰属するか、または株式を取得する権利は、第3~11節に従って決定されなければならない。これらの権利およびチームメンバーがサービスを終了する日は、現地法によって規定されるいかなる通知期間によっても延長されない(例えば、現役サービスは、現地法による“ガーデン休暇”または同様の通知期間を含まない)。

(B)本プロトコル、計画および授権書は、チームメンバーのサービス契約の任意の部分から独立しており、チームメンバーのサービス契約の任意の部分を構成してはならず、チームメンバーと会社および/またはサービス受信者との間のサービス関係によって生じるいかなる権利および義務にも影響を与えない。

(A)本計画は当社が自発的に策定し、その性質は適宜決定することであり、当社はいつでもこの計画を修正、修正、一時停止または終了することができ、本計画と本合意に別段の規定がない限り、このような修正、修正、一時停止または終了は建設的または不当な解雇にはならない

(B)PBRSUは、任意の解散費、辞任、解雇、リストラ、サービス終了金、ボーナス、長期サービス金、年金または福祉または退職福祉または同様の支払いを含むが、これらに限定されない任意の目的の正常または期待報酬または賃金の一部に属さない非常項目である

(C)いずれの場合も、PBRSUは、会社またはサービス受信者の過去のサービスに対する補償とみなされるべきではなく、または任意の方法で関連するものとみなされるべきではなく、PBRSUまたは関連株式も、任意の年金権利または補償を置換することを意図していない

(F)チームメンバーのサービス終了(どのような理由であっても、現地労働法に違反しているか否かにかかわらず)によるPBRSUの喪失、およびチームメンバーが他の態様でPBRSUを取得する権利がないことを考慮すると、チームメンバーは、会社またはサービス受入側にそのようなクレームを決して提出しないことに同意し、(Ii)チームメンバーがそのようなクレームを提出する能力を放棄し(ある場合)、および(Iii)会社およびサービス受入側の任意のそのようなクレームを免除し、チームメンバーは、それによって賠償または損害を請求してはならない。上記の規定にもかかわらず、管轄権のある裁判所がそのようなクレームを許可する場合、“計画”に参加することによって、チームメンバーは、そのようなクレームを追加しないことに撤回できないことに同意したとみなされ、そのようなクレームの却下または撤回を要求するために必要な任意およびすべての文書に署名することに同意すべきである

17.法律の適用；場所；管轄権；分割可能性。連邦法律が他の方法でコントロールされていない範囲内で、本プロトコル、授権書、本計画および本計画によるすべての決定と取られたすべての行動はミネソタ州法律によって管轄され、その法律衝突の原則を考慮せず、それに基づいて解釈すべきである。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の法律訴訟の唯一の場所および場所は、米国ミネソタ州地域裁判所であり、双方は当該裁判所の属人管轄権に従うべきである。もしアメリカミネソタ州地域裁判所に主題管轄権も多様性管轄権も存在しない場合、いかなるこのような行動の唯一の場所と場所はヘン内平県に位置するミネソタ州裁判所であり、本合意の条件として、チームメンバーはこの裁判所の個人管轄権に同意する。本プロトコル、落札手紙、または計画中の任意の条項が任意の理由で不正または無効と認定された場合、違法または無効は、本プロトコル、落札または計画の残りの部分に影響を与えるべきではなく、本プロトコル、落札文、および計画は、解釈および実行するために不正または無効条項を含まないとみなされるべきである。

20.他の規定を適用します。会社は、企業が現地の法律を遵守するため、または計画管理を促進するために必要または適切であると考え、上述した目標を達成するために必要かもしれない任意の他の合意または約束に署名するように、チームメンバーに本計画、PBRSU、および本計画に従って買収された任意の株式に他の要求を適用する権利を保持する。

二十一計画と授権書引用；電子交付。その後時々修正された計画や落札手紙は，本プロトコルに含まれていると見なすべきであり，本プロトコルの不可分の一部である.本プロトコルの規定が本計画の規定と何か不一致がある場合は，本計画の規定を基準とすべきである.本合意、計画、落札状には、PBRSUの付与に関する会社とチームメンバー間のすべての合意と了解が含まれており、双方が以前に本合意のテーマについて合意したすべての合意と了解(口頭または書面)の代わりになる。会社または会社によって指定された第三者は、その参加計画に関連する任意のファイルを電子的にチームメンバーに渡すことができる。チームメンバーは計画と当選状のコピーを受け取ったことを確認した