添付ファイル5.1

		レキシントン通り601号 ニューヨーク市郵便番号10022 アメリカ アメリカ +1 212 446 4800		ファックス： +1 212 446 4900
		Www.kirkland.com

March 8, 2023

Clearwater Analyticsホールディングス

通りの西七号

900番のスイートルーム

ミズーリ州ボイシ

返信：

Clearwater Analyticsホールディングス

表S-3 ASRの登録宣言

女性たち、さんたち：

我々は、デラウェア州の会社Clearwater Analytics Holdings，Inc.(当社)の特別法律顧問として本意見を発表し、1933年に改正された証券法(証券法)(証券法)に基づいて米国証券取引委員会(SEC)に提出されるS-3 ASR表登録声明(改正または補完された登録声明)の準備と提出に関連する。登録声明は、(A)証券法により公布された“一般規則及び条例”第415条に基づいて、当社が売却するA類普通株、1株当たり額面0.001ドル(A類普通株)の無限数の株式(主要株式)を随時発行·販売し、(B)証券法により公布された“一般規則及び条例”第415条に基づいて、時々転売又は分配を行うことに関する。Br登録説明書およびその任意の副刊に記載された募集説明書によって指名された売却株主またはその許可譲受人は、時々遅延または連続した1回または複数回の発売において、最大177，461，342株A類普通株(第2級株、第1級株、第2級株とともに)、 を売却する

株式登録については、吾等は、本意見について必要と考えられる書類、会社記録及びその他の文書の正本又は承認証又はその他の方法で吾等を認識する満足できる写しを審査し、(I)改訂及び再予約された自社登録証明書、(Ii)改訂及び改訂された当社定款、(Iii)当社株式登録に関する議事録及び記録、及び(Iv)登録説明書及び添付ファイルを含む

オースティン湾地区北京ボストンブリュッセルシカゴダラス香港ヒューストンロンドンロサンゼルスミュンヘンパリソルトレイクシティ上海ワシントンDC

Clearwater Analyticsホールディングス

March 8, 2023

第 ページ2

本意見の目的では，我々に提出されたすべての伝票が正本の真正性であり，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本と一致し，コピーとして我々に提出されたすべての伝票の正本の真正性を仮定する.吾らも、すべての自然人の法的行為能力、本意見の署名に係るすべての文書の署名の真正性、当社以外の各当事者を代表して署名した当該等の者の権限、及び当社以外の各当事者によるすべての文書の適切な権限、署名及びbr}交付を担当している。我々は，本稿で述べた意見に関するいかなる事実も独立に確立または確認していないが，当社の上級管理者およびその他の 代表および他の人々の陳述および陳述に依存している

また仮定してみましょう

(I)“登録宣言”及びその任意の改正(発効後の改正を含む)は、証券法に基づいて施行され、“登録声明”が想定する株式発売時のすべての適用法律に適合する

(2)募集説明書補編(募集説明書補編)を作成し、それを委員会に提出し、提供する株式を説明し、すべての適用法律を遵守する

(Iii)すべての株式の発行および売却は、適用される連邦および州証券法を遵守し、登録声明および適切な募集説明書の付録に記載された方法で行われる

(Iv)任意の発売済み株式の最終購入、パッケージ販売または同様の合意(例えば、適用される)は、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、有効に署名および交付される

(V)当該等の株式は、登録説明書及び株式募集定款副刊に記載されている条項の形式で発行及び販売される

本明細書に記載された制限、仮定、および制限に基づいて、以下のように考えられる

1.	主要株式が適切な会社の行動によって正式に許可され、支払いを受けた後に発行された場合、このなどの主要な株式は有効に発行され、十分に入金され、免税される

2.	当該等の第二級株式はすでに正式に許可されており、当社が当該等の第二級株式を発行した場合、当該第二級株式は有効な発行、十分な配当及び評価不可となる

Clearwater Analyticsホールディングス

March 8, 2023

第 ページ3

デラウェア州会社法以外のいかなる法律の適用性、コンプライアンスまたは効力についても、デラウェア州憲法の適用条項や報道されているこのような法律を解釈する司法判断を含めて、意見は発表されていません。私たちが述べた意見は、デラウェア州会社法以外のいかなる法律の適用性、コンプライアンスまたは効力についても意見を発表しません。

私たちはこの意見を登録声明の添付ファイル5.1として委員会に提出することに同意します。私たちはまた登録声明の法的事項のタイトルの下でわが社への引用に同意します。この同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条または委員会規則と、同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない

本意見については，必要はないと考えられるので，我々 はここで各州証券や青空法律の株式売却への応用をカバーするつもりはない

本意見は、本明細書で述べた具体的な問題に限定され、ここで明確に宣言されたいかなる意見も推定または示唆してはならない。株式は時々遅延または継続的に販売することができ、本意見は、本公告日に発効する法律に限定され、規制を含み、そのような法律にはトレーサビリティがある可能性がある。もし米国の現行連邦証券法やデラウェア州会社法が立法行動、司法裁決またはその他の理由によって変更された場合、私たちはこの意見を修正または補充する義務を負わない

本意見は、登録声明を提出する際に提供されるものであり、それを使用、回覧、引用、または他の任意の目的のために使用してはならない