2023年3月8日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

Registration No. 333-

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Clearwater Analyticsホールディングス

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		87-1043711
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別番号)

通りの西七号

900番のスイートルーム

ボイシ，ID 83702

(208) 433-1200

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

アルフォンス·ワールブルン

首席法務官

通りの西七号

900番のスイートルーム

ボイシ，ID 83702

(208) 433-1200

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ジョシュア·N·コルフP.C

ロス·M·レフP.C

莫文は

コクラン&エリス法律事務所

レキシントン通り601号

ニューヨーク市郵便番号10022

(212) 446-4800

一般販売の約 開始日をお勧めします

本登録宣言が発効してから不定期に実行されます。

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発売された場合、以下の ブロックを選択してください

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の再選択枠をチェックしてください

証券法下の規則462(B)によれば、本フォームは、発行された追加証券を登録するために提出された場合、以下の枠を選択して、同一発行の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この フォームが証券法下のルール462(C)によって提出された発効後に改訂された場合、以下の枠を選択して、同一製品のより早い発効登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

この表が“一般指示I.D.”またはその発効後の修正案に基づいて提出された登録声明である場合、すなわち は証券法第462(E)条に基づいて委員会に申請を提出した後に発効しなければならない場合、以下のチェックボックスを選択してください

もし本表が証券法第413(B)条に基づいて追加証券または追加種別証券を登録する一般指示I.D.に提出された登録声明の事後発効改訂であれば、以下のブロックを選択してください。☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する
非加速ファイルサーバ		☐		規模の小さい報告会社		☐
				新興成長型会社

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間 を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示してください

目論見書

Clearwater Analyticsホールディングス

A類普通株

Clearwater Analytics Holdings，Inc.によって時々提供される

177,461,342

A類普通株

株式を売却する株主から時々提供される

Clearwater Analytics Holdings，Inc.(清水、会社、私たち、私たちまたは私たちの会社)は、1回または複数回の取引で時々私たちA種類の普通株の株を発売·販売する可能性があり、金額、価格、条項は関連発売時に確定します

また，本稿で述べたClearwaterのある売却株主(売却株主)は，常時1回または 回の取引で最大177，461，342株A類普通株を発売することができ，価格や条項は関連発売時に決定される.売却株主が売却可能なA類普通株とは，有限責任会社合意(本稿で定義するように)によって有限責任会社の権益(同等数のC類普通株とともに)を交換する場合と，D類普通株に変換した後，いずれの場合も売却株主に発行可能なA類普通株である1対1A類普通株新規発行株の基準。私たちは売却株主から提供された私たちのA種類普通株を売却するいかなる収益も受けません

我々は、1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理店を介して、または1つまたは複数の引受業者、取引業者および代理店を介して、または同じ発売中または個別の発売で発売されることを含めて、Aクラス普通株の株を購入者に直接提供して販売することができ、販売株主も発売および販売することができる。本入札明細書は、これらのA類普通株に適用可能ないくつかの一般条項を説明する。発行される任意の株式の具体的な条項は、本募集明細書の1つまたは複数の補足文書に説明される

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所(NYSE)に上場しています。コードはJCWANです。私たちA類普通株のニューヨーク証券取引所での最新終値は2023年3月7日の1株当たり16.69ドルです

私たちのA種類の普通株に投資することは多くの危険を伴う。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。A類普通株の購入を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書の3ページ目から、任意の適用される目論見説明書付録、および引用して本募集説明書に記入する他の文書におけるタイトル下のようなリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)、いかなる州証券委員会、または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認または承認しておらず、また、本募集説明書の正確性または十分性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年3月8日です

カタログ表

この目論見書について			II
いくつかの資料を引用して組み込む			三、三、
募集説明書の概要			1
リスク要因			3
前向き陳述に関する警告説明			4
売却株主			6
収益の使用			9
株本説明			10
配送計画			17
法律事務			20
専門家			20
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			20

i

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。保留登録brの流れによると、本目論見書と目論見書補足資料を使用して、私たちは時々額の不定の株式を売却することができますが、ここで指名された売却株主は、時々1回または複数回の発売中に最大177，461，342株の本募集説明書に記載されている証券を販売することができます。本募集説明書は、私たちおよび任意の売却株主が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちまたは任意の販売株主が株式募集説明書の補充資料を必要とする取引で証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれた入札説明書補足資料を提供します。募集説明書の付録はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。 したがって、一致しない場合、本募集説明書の情報は、目論見付録に含まれる任意の不一致情報によって修正または置換されたものとみなされる。あなたは、本募集説明書とbrが適用される目論見書の付録と、本募集説明書の他の情報をよく読まなければなりません。以下に述べるように、私たちの証券に投資する前に、ここでより多くの情報を見つけることができます

吾らおよび売却株主は、いかなる取引業者、販売者、または他の者にも、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の増刊、または発売に関連する任意の無料執筆募集説明書に記載されている任意の追加資料を閣下に提供することを許可していない。他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性については、私たちも売却株主も何の責任も負いません。私たちも売却株主も何の保証も提供しません

本募集説明書、任意の入札説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は変化している可能性がある

本募集説明書は、いかなる場合であっても、又は任意の管轄区域内の要約又は要約が不正な場合に、我々の証券を購入する要約を売却又は要求するものではない。文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書で使用されている用語？Clearwater、？会社、？私たち、？私たち、？と？Clearwater Analytics Holdings，Inc.とその子会社のことです。文脈が別に要求されない限り、本募集説明書という言葉は、株式募集説明書および任意の適用可能な目論見説明書の付録を指す

II

いくつかの資料を引用して組み込む

米国証券取引委員会は、引用によって本入札説明書に情報を統合することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を参照させることで、私たちに関する重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、私たちが後で米国証券取引委員会に提出する文書中の情報は、本明細書の情報の代わりに自動的に更新され、br}される。株式募集説明書に別の説明がない限り、本入札説明書は、以下の文書および報告を参照することによって組み込まれる(これらの文書のうち、表8-K第2.02、7.01または9.01項の下で提供される部分、または米国証券取引委員会に提供されるものは、届出されておらず、本入札説明書に組み込まれていない他の情報を除く)

•

我々が2023年3月3日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告(私たちの10-Kフォーム年次報告)；および

•

我々Aクラス普通株式の記述は，目論見書に含まれる資本記述 募集説明書に含まれており，我々が2021年8月30日に提出したS-1表登録声明(登録番号333-259155)の一部を構成し，この説明は我々の10-K表年次報告の添付ファイル4.1によって更新される

吾らも、1934年証券取引法(改正)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条(取引法)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他のすべての文書に含まれる資料を参考として格納する(8−K表第2.02、7.01又は9.01項の下で提供されたこれらの書類の一部を含まない、又は本募集説明書に提出及び組み入れられていない他の資料とみなされる)。文書が米国証券取引委員会に届出を提出した日から、このような文書に含まれる情報は、本募集説明書の一部とみなされる

このような情報の提供を書面または電話で要求された場合、本入札説明書に参照によって組み込まれた任意のまたは全部の情報のコピーを無料で提供します。このような要求は、以下のように送信されなければならない

Clearwater Analyticsホールディングス

通りの西七号

900番のスイートルーム

ボイシID 83702

注意： 投資家関係

Telephone: (208) 433-1200

あなたは、本入札説明書、任意の付随する入札説明書の付録、または私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の無料書面入札説明書に含まれる情報、または引用によって本募集説明書に含まれる情報にのみ依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちはいかなる要約やbrの売却が許可されていない司法管轄区域での売却や、いかなる証券購入の申し出も求めません。本入札明細書または参照によって組み込まれた任意のファイル中の情報が、適用ファイルの表紙上の日付以外の任意の日付で正確であると仮定してはならない

三、三、

1

2

リスク要因

私たちのA種類の普通株に投資することは大きな危険がある。第1 A項のリスク要因を参照してください。リスク 我々の最新のForm 10-K年次報告におけるリスク要因は、後続のForm 10-Q四半期報告書の改訂、改訂または補充後、 または引用によって本募集説明書に入る。投資決定を下す前に、これらのリスクと、当社の株式募集説明書および任意の目論見書 付録に含まれているまたは引用された他の情報とをよく考慮しなければなりません。私たちが説明したリスクと不確実性はわが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営に影響を及ぼす可能性がある

3

前向き陳述に関する警告説明

私たちがここで引用した目論見書と文書は、“1995年個人証券訴訟改革法”安全港条項に適合する前向きな陳述を含む。これらの展望的な陳述は、私たちの経営陣の信念と仮定と、私たちの経営陣が現在把握している情報に基づいている。展望性(Br)陳述は、主に、本募集説明書の募集説明書の要約およびリスク要因部分、および当社の10-K年度報告における経営層の財務状況の検討および分析および経営および業務結果の章に含まれ、この年度報告は、引用によって本募集説明書に組み込まれている。展望性表現は、私たちが可能または仮定した将来の運営結果、業務戦略、技術発展、融資と投資計画、配当政策、競争地位、業界と規制環境、潜在的成長機会と競争影響に関する情報 を含む。前向きな陳述は、歴史的事実ではない陳述を含み、予測、信じ、可能、推定、予測、可能、予測、計画、潜在、予測、プロジェクト、探索、すべき、将、または同様の表現、およびこれらの用語の否定によって識別することができる。展望性表現は既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現の明示或いは暗示の任意の未来の結果、業績或いは成果とは大きく異なる可能性がある。これらの不確実性を考慮して, あなたはこの目論見書の展望的な陳述に過度に依存してはいけない。この目論見書を読む時、あなたは私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないということを理解しなければならない。

このような差異をもたらす可能性がある要因 は、添付の入札説明書付録のリスク要因と題する部分的に議論された要因を含むが、これらに限定されないが、特に項目1 Aの下で、私たちが時々米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスク要因および警告声明 を含む。リスク要因は、当社の最新のForm 10-K年次報告(その後のForm 10-Q四半期報告および現在のForm 8-K報告書の改訂、改訂、または追加)の他の部分にあり、または引用によって本明細書に導入されるであろう

前向き声明は、本募集説明書が発行された日まで、または米国証券取引委員会が米国証券取引委員会に提出した別の文書で提供された日のみを示す。 法的に別の要求がない限り、これらの前向き声明を更新する義務はなく、または、将来新たな情報 があっても、実際の結果がこれらの前向き声明で予想される結果と大きく異なる理由である可能性がある。実際の結果が私たちの予想と異なる可能性があるいくつかの重要な要素は

•

私たちは競争の激しい業界で運営していて、多くの会社は一連の要素に基づいて保険会社、資産管理会社、会社と政府実体から業務を争っています。これらの要素は提供された解決策とサービスの質と広さ、革新能力、名声とサービス価格を含み、このような競争は私たちの財務業績を損なう可能性があります

•

私たちの収入の大部分は私たちのプラットフォーム上の資産価値に基づく費用に依存しており、もし市場変動、経済状況の低迷或いはその他の要素が私たちのプラットフォーム上の資産価値に負の傾向或いは変動を招くならば、私たちの費用に基づく収入と収益は が低下する可能性がある

•

私たちのいくつかの販売は大型金融機関、会社、政府実体を対象としているため、販売周期の延長、前期販売コストの巨大さ、一部の販売完了の予測可能性が悪いという問題に直面しています。もし私たちの販売周期が延長された場合、あるいは私たちの前期販売投資が十分な収入をもたらしていなければ、私たちのbr運営結果は損害を受ける可能性があります

•

私たちは過去数年間かなりの収入増加を経験して、これは持続しにくいかもしれません。私たちはトップ人材を誘致し、維持して、私たちの業務を継続して運営することに依存しています。もし私たちが私たちの人員を募集、統合、発展、激励、維持することができなければ、私たちは私たちの成長を維持したり管理することができないかもしれません。これは私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に実質的な悪影響を与える可能性があります

4

•

もし私たちの投資会計と報告解決策、監督報告解決策或いはリスク管理或いはbr}業績分析解決策が発見されていない誤り或いは類似の問題で正常に動作できない場合、私たちの業務、財務状況、名声或いは運営結果は重大な不利な影響を受ける可能性がある

•

私たちの業務は、コンピュータ装置、クラウドベースのサービス、電子配信システム、ネットワーク、電気通信システムおよびインフラ、インターネット、および第三者の情報技術システムに大きく依存しています。上記のいずれの故障または中断も、収入の減少、コストの増加、および顧客の流出を招き、私たちの業務、財務状況、名声、および運営結果を損なう可能性があります

•

私たちはジャンプ買収を含めて買収の統合に成功できなかったので、私たちの資源に圧力を与える可能性があります。また、買収による成長の実現には重大なリスクがあり、私たちの業務、財務状況、あるいは運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります

•

もし私たちが私たちの商業秘密の機密性を保護できなければ、私たちの業務と競争地位は損なわれるだろう

•

もし私たちの商標と商号が十分に保護されていなければ、私たちは興味のある市場で知名度を確立することができず、私たちの競争地位が損なわれる可能性がある

•

私たちは第三者が私たちが権利侵害、流用、または他の方法で他人の知的財産権を侵害していると主張することを弁護する必要があるかもしれません。これは経営陣の注意を分散させ、重大なコストを発生させ、このような権利に関連する技術の販売や使用を阻止する可能性があります

•

主要持分所有者(以下で定義する)は、株主承認を必要とする意思決定の制御を含む、株主承認を必要とする意思決定の制御を含む大きな影響を継続し、株主投票に提出された事項の結果に影響を与える能力を制限する可能性がある

•

私たちは制御された会社に分類されているので、私たちは資格があり、免除されているいくつかの会社の管理要件に依存している。あなたはこのような要求に制約された会社の株主と同じ保護を受けないだろう。さらに、主要株式所有者の利益は、私たちの利益と他の株主の利益と衝突する可能性がある

•

会社登録証明書や定款における条項は、制御権の変更や経営陣の変更を遅延または阻止する可能性がある

5

売却株主

以下の売却株主は、将来的には177，461，342株A類普通株 を時々発売する可能性があるが、株式分割、配当および再分類の調整を受ける必要があり、これは(I)47，377，587株A類普通株に相当し、3つ目の改正および再記載された“中広ホールディングス有限責任会社合意”に従って同等数の有限責任会社権益(等しい数のC類普通株と一緒に)を交換して発行することができる。有限責任会社(“有限責任会社合意”)と(Ii)130，083，755株A類普通株は，同数のD類普通株変換後に を発行することができ，所持者の選択に応じて随時交換あるいは変換することができる 1対1A類普通株新規発行株の基準。詳細については、エクイティ説明を参照されたい。売却株主という言葉は、次の表に列挙された者、およびその任意の譲渡者、質権者、譲受人、分配人、譲受人、貸金人、相続人、または後に任意の売却株主の権益を所有する他の人を含む

次の表に2023年3月7日までの売却株主とその実益所有株式の情報を示す。以下の表の本募集説明書による任意の発行前の利益所有権パーセンテージおよび合併投票権パーセンテージに関する情報は、2023年3月7日までに発行および発行された62，333，740株A類普通株、1，439，251株B類普通株、47，377，587株C類普通株および130，083，755株D類普通株に基づく

売却株主はその有限責任会社の権益を交換したり、そのD類普通株を私たちのA類普通株に変換する必要はありません。有限責任会社の権益を交換することを選択した売却株主にA類普通株を発行する必要はありません。逆に、私たちは自ら決定することができます(完全に私たちの利害関係のない取締役の多くが決定します)、有限責任会社の権益交換を満たすために現金を支払うことを選択することができます。さらに、次の表に列挙された売却株主は、売却、譲渡、他の方法で処理または購入することができ、または任意の時間および時々免除証券法登録要求の取引において売却、譲渡、Aクラス普通株式、Cクラス普通株式またはDクラス普通株を処分または購入することができ、または次の表に記載された資料を提供した日後に、公開市場でAクラス普通株、クラスC普通株またはDクラス普通株を売却、譲渡、処分または購入することができる。売却株主がここで提供するA類普通株の最高株式数は、売却株主がそのすべてのC類普通株とD類普通株(場合によっては)をA類普通株に交換または変換すると仮定し、A類普通株新株を発行することで、このようなすべての交換または転換要求を満たすことを選択する。我々 は確かに交換または転換(場合によっては)時に有限責任会社権益所有者にA類普通株の株式を発行し，この所有者はA類普通株の全，一部または全株式を売却することができると仮定する.したがって，売却株主が本目論見書に基づいて最終的に提供される株式総数をどの程度の確実性で推定するか，あるいは売却株主が本募集説明書に関連する発売が完了した後に最終的に所有する株式総数を推定することは困難である

他の売却株主(ある場合)に関する情報は、彼らの身分と、彼らを代表して登録するA類普通株を含めて、募集説明書の補編、発効後の修正案、または取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された文書で明らかにされ、これらの文書は、引用によって本願明細書に添付される。売却株主に関する情報 は時々変更される可能性があります。以下に提供する情報の任意の変更は、本募集説明書の付録、発効後の修正案、または取引所br法案に基づいて米国証券取引委員会に提出される我々の文書に明らかにされ、必要であれば、これらの文書は、引用によって本願明細書に記入される。以下の売却株主との実質的な関係および取引に関するより多くの情報については、本募集明細書に引用することにより、当社の最新の10-K表年次報告書のいくつかの関係および関連取引および取締役独立性を参照してください

6

私たちはアメリカ証券取引委員会の規則に従って実益権を決定した。以下の脚注で指摘した場合を除いて，次の表に示す個々の個人や実体がその 実益に対して持つすべての普通株は独占投票権と投資権を持つが，適用されるコミュニティ財産法を遵守する必要があると考えられる

		今回の発売前の実益所有権																																A類ごく普通であるそれを買いだめするそうかもしれない販売するここまで(3)				今回の発行後の利益所有権																																共同投票 権力．(7)(8)
		A類ごく普通である在庫品								クラスBごく普通である在庫品								クラスC ごく普通である 在庫品(1)								クラスD ごく普通である 在庫品(2)												A類ごく普通である在庫品								クラスBごく普通である 在庫品								クラスC ごく普通である 在庫品(1)								クラスD ごく普通である 在庫品(2)								その前に これが 奉納する				その後… これが 奉納する
受益者名 所有者		株				%				株				%				株				%				株				%				株				株				%				株				%				株				%				株				%				%				%
ウェールズと関連のあるエンティティ カーソン(4)			—				—				—				—				47,377,587				100	%			63,638,103				48.9	%			111,015,690				—				—				—				—				—				—				—				—				60.5	%			—
Permiraと関連した実体(5)			—				—				—				—				—				—				33,222,826				25.5	%			33,222,826				—				—				—				—				—				—				—				—				18.1	%			—
華平との実体(6)			—				—				—				—				—				—				33,222,826				25.5	%			33,222,826				—				—				—				—				—				—				—				—				18.1	%			—

(1)	有限責任会社協定によれば、有限責任会社の権益(同等数のC類普通株とともに)は、株式を売却する株主が同数のA類普通株で交換することができる1対1時々これをベースにしています本表に反映されているC類普通株の実益所有権はA類普通株の実益所有権に反映されておらず、当該等の株式は同数の有限責任会社権益と交換することができる

(2)	D類普通株式は所有者の選択に応じていつでも1対1A類普通株新規発行株の基準。この表に反映されているD類普通株の実益所有権もA類普通株の実益所有権に反映されておらず、このような株式はA類普通株に変換することができる

(3)	(I)株主が有限責任会社合意実益に基づいて所有するすべての有限責任会社権益(同等数のC類普通株とともに) で同等数のA類普通株株式を交換すると仮定する1対1基礎と (二)売却株主実益が持つすべてのD類普通株をA類普通株に変換する1対1基礎。

(4)

WCAS 第12炭素分析買収有限会社が保有する21，189，927株C類普通株(および有限責任会社権益の関連単位)，WCAS XIII炭素分析買収有限責任会社が保有する24，572，711株C類普通株(および有限責任会社権益の関連単位)，WCAS GP CW LLCが保有する1，614，949株C類普通株(および有限責任会社権益の関連単位)，15，098，470株はWCAS，Carson，Anderson&Stowe XII，L.P.が保有するD類普通株を含む。Wilsh，Carson，Anderson&Stowe XII，L.P.が保有するD類普通株6，520，137株；ウェールズ，Carson，Anderson&Stowe XII，L.P.が保有するD類普通株946，180株；WCAS XII Carbon Investors，L.P.が保有するD類普通株6，557，817株；WCAS XII Carbon Investors，L.P.が保有するD類普通株14，677，126株WCAS XIII Carbon Investors，L.P.D類普通株373株を保有している.WCAS XII Carbon Analytics Acquisition，L.P.，WCAS XII Carbon Analytics Acquisition，L.P.，WCAS XII Associates Cayman，L.P.Anderson&Stowe XII Delware II，L.P.はWCAS XII Associates LLC(WCAS XII Associates LLC)である.WCAS XIII Carbon Analytics Acquisition，L.P.の一般パートナーとWCAS GP CW LLCの管理メンバーはWCAS XIII Associates LLC(WCAS XIII Associates LLC)である。WCASエンティティが保有する株式の投資及び投票決定は、3名以上の個人からなる委員会が行い、当該委員会の全員が株式の実益所有権を放棄する。上記の人のアドレスはC/o Welsh，Carson，Anderson&Stowe，599 Lexington Avenue，New York 10022である.

(5)

Galibier Purchaser，LLCが保有する33，222，826株のD類普通株を含む。Galibier Holdings，LP はGalibier Purchaser，LLCの唯一のメンバーである。Galibier Holdings，LPはその一般パートナーGalibier Holdings GP，LLCによって行動し，Galibier Holdings GP，LLCはその唯一のメンバーGali SCSpによって行動し，後者はその一般パートナーPermira VII GP S.≡R.L. の取締役会はEddy Perrier，Oliver WillisとCédric Pedoniからなる。個々

7

Eddy PerrierのOliver WilisとCédric PedoniはPermira VII GP S.≡R.L.の取締役であるため，Permira VII GP S.≡R.L.に関する決定に参加することができ，Galibier Purchaser，LLCに対して保有するD類普通株に対して投票権と投資権を行使するが，それぞれ当該等の株式の実益所有権を放棄することができる.Galibier Purchaser，LLC，Galibier Holdings，LPとGalibier Holdings GP，LLCの住所はそれぞれ公園通り320号，ニューヨーク28階，New York 10022，USAである。Gali SCSpとPermira VII GP S.A.R.L.四八八号です。L-一九四零ルクセンブルクランウェイ通りです

(6)

WP CA Holdco，L.P.(WP Holdco，L.P.)が保有する33，222，826株のD類普通株を含む。WP Holdcoの通常パートナーはWP CA Holdco GP，LLC(WP Holdco GP)である.WP Holdco GPの管理メンバはWarburg Pincus(Callisto)Global Growth(ケイマン)，L.P.(WP Callisto)とWarburg Pincus Financial Sector(ケイマン) L.P.(WP FSとWP Callisto，およびWP Holdco GPマネージャ)である.Warburg Pincus LLC(WP LLC？)はHoldco GP Managerのマネージャである.華平(ケイマン)Global Growth GP，L.P.(WP GG Cayman GP)はWP Calistoの通常パートナーである.華平(ケイマン)金融部門GP，L.P.(WP FSケイマンGP)はWP FSの通常パートナーである.華平(ケイマン)Global Growth GP LLC(WP GG Cayman GP LLC)はWP GGケイマンGPの通常パートナーである.華平(ケイマン)金融部門GP LLC(WP FS Cayman GP LLC)はWP FS Cayman GPの通常パートナーである。Warburg Pincus Partners II(Cayman)，L.P.(WPP II Cayman)はWP GG Cayman GP LLCとWP FS Cayman GP LLCの管理メンバである.Warburg Pincus Partners II Holdings(Cayman)，L.P.(WPP II Holdings Cayman？)はWPP II Caymanの有限パートナーである。WPP II管理(ケイマン)，LLC(WPP II管理)はWPP II Holdings Caymanの一般パートナーである.華平(バミューダ)私募株式投資有限公司はWPP IIケイマン諸島の一般パートナーとWPP II Administrationの管理メンバーである。WP Holdcoが保有する発行者株への投資と投票決定は、3人以上の個人からなる委員会が行い、その委員会のすべてのメンバーが発行者株の実益所有権を放棄する。上記の方の住所はニューヨークレキシントン通り450番地Warburg Pincus LLC，郵便番号10017である

(7)	C類普通株とD類普通株を持つ株主は1株当たり10票を投じる権利があり、A類普通株を持つ株主は株主投票を提出するすべての事項に1株当たり1票の投票権を持つ権利がある。私たちのCクラス普通株は、私たちのAクラス普通株およびDクラス普通株に関連するいかなる経済的権利も持っていません(清算時に配当金および分配権を得ることを含む)

(8)	投票権百分率とは、A類普通株、B類普通株、C類普通株およびD類普通株の全株式の投票権であり、単一カテゴリ(カテゴリ特定の重みに依存)として、完全交換および転換希釈の基礎で計算される

8

収益の使用

適用可能な株式募集説明書付録に別途説明されていない限り、本募集説明書および任意の関連募集説明書付録に提供される任意のAクラス普通株の売却純収益を、当社の業務および一般会社の目的に使用する予定です。これらの目的は、買収および資本支出の融資、株式買い戻し、配当金支払い、運営資本の増加および再融資、既存債務の償還または償還を含むことができるが、これらに限定されない。任意の特定の出願の前に、純収益を最初に証券に投資するか、またはそれらがその規定の目的に使用されるまで、短期債務を減少させるために使用することができる。私たちはまだこのような用途に特化された純収益額を決定していない。したがって、経営陣は純収益の分配に対して広範な裁量権を保持するだろう。本募集説明書が時々提供する可能性のあるA類普通株を売却して得られる純収益の他の情報については、特定の発行に関する適用目論見説明書付録に述べる可能性がある。

私たちはA種類普通株の株式を売却するいかなる売却株主からも何の収益も得ません。売却株主は、本目論見書及び任意の関連目論見書付録により提供されるすべてのA類普通株 を売却株主が自ら売却する。しかし、売却株主がA類普通株を発行する費用の一部を負担することができますが、売却株主は任意の適用可能な引受料、割引または手数料、およびいくつかの譲渡税を支払うことができます

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株本説明

以下は私たちA種類の普通株式の簡単な説明であり、完全であるとは主張しない。以下では、“取引法”に基づいて登録されていないが、A類普通株の重要な条項を投資家が理解するのを助けるために、以下に説明する、我々のB類普通株、C類普通株、およびD類普通株の記述も含まれている(完全ではない)。Aクラス普通株式の完全な記述については、私たちが改訂·再発行した会社登録証明書(当社の登録証明書)および改訂されたbrおよび再発行の定款(私たちの定款)を参照してください。本簡単な説明は、これらの文書およびデラウェア州会社法(DGCL)関連条項のテキストを参照することによって完全に限定され、各文書は登録説明書の一部として使用され、本募集説明書は登録説明書の一部である

授権資本化

私たちの法定株式は15億株A類普通株を含み、1株当たり額面0.001ドル；5億株B類普通株、1株額面0.001ドル；5億株C類普通株、1株額面0.001ドル；5億株D類普通株、1株額面0.001ドル；及び1億株優先株、1株額面0.001ドルである。2023年3月7日現在、A類普通株62，333，740株、B類普通株1，439，251株、C類普通株47，377，587株、D類普通株130，083，755株、優先株無流通株。私たちの普通株式の所有者は次の権利を享受する権利がある

A類普通株

投票権

我々A類普通株の保有者は，brの株主投票のすべての事項に提出する権利があり，登録されている株式を保有するごとに1票を投じる.私たちA類普通株の保有者は、私たちB類普通株、C類普通株、D類普通株の保有者と一緒に、私たちの株主投票または承認に提出されたすべての事項について投票します。私たちの会社登録証明書が何らかの修正されていない限り、法律や私たちの会社登録証明書が別途要求されています

配当権

私たちA類普通株の保有者は、取締役会が発表した時に合法的に配当金を支払うために使用できる資金から配当を得る権利がありますが、任意の法定または契約に規定されている配当金支払い制限および任意の発行された優先株条項による配当金支払いの制限を受けています

清算権

私たちの清算、解散または清算、任意の業務合併または売却、または私たちのすべての資産を売却または処分する場合、合法的に株主に割り当てられる資産は、すべての未償還債務および他のbr債務を優先的に返済し、発行された優先株のいずれかの清算優先株(あれば)を支払うことを前提としたA類普通株およびD類普通株の所有者に比例して割り当てられる

その他の事項

わが社の登録証明書はA類普通株保有者に優先引受権や転換権やその他の引受権を与えていません。私たちのA種類普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちA類普通株のすべての流通株、および本募集説明書が提供する私たちA類普通株の株式は全額支払いと評価できません

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B類普通株

投票権それは.我々B類普通株の各株は，その株主が我々に提出されたbr株主に提出されたすべての事項に対して1株1回の投票を行う権利を持たせる.私たちB類普通株の保有者は、私たちA類普通株、C類普通株、D類普通株の保有者と一緒に、私たちに提出された株主投票または承認されたすべての事項について投票します。私たちの会社登録証明書のいくつかの修正や、法律の適用や私たちの会社登録証明書が別途要求されない限り、投票を行います

株式を発行するそれは.B類普通株の株は必要な程度だけ時々発行して維持する1対1の比率他の持続持分所有者(私たちの年次報告Form 10-Kで定義されているように)によって保有されているCwan Holdings，LLC(有限責任会社権益)の普通株式数と、そのような他の持続株式所有者に発行されたB類普通株の株式数との差額。B類普通株の株式は同等数の有限責任会社権益とともにのみ譲渡することができる。B類普通株の譲渡者資格は、他の持続持分所有者が保有する有限責任会社権益の許可された譲渡者のみを得ることができる。1株当たりB類普通株及び付随する有限責任会社 権益は、A類普通株を売却又は他の方法で譲渡する直前に、別の持続権益所有者又はその任意の連属会社又は譲渡許可者からA類普通株に変換しなければならない。

配当と分配権。私たちB類普通株の保有者は、解散または清算時に配当または配当を得る権利がありません

交換権それは.もし所有者が有限責任会社が合意した条項に基づいて、1株の有限責任会社の権益及びこのようなB類普通株をA類普通株と交換する場合、当社はB類普通株の1株当たりの株式を償還及び解約する。私たちの選択によると、私たちはこの交換で現金を発行することができます。A類普通株ではありません

転換するそれは.許可されていない譲渡者に譲渡された各B類普通株は、そのような譲渡の直前にA類普通株に自動的に変換される

その他 事項.当社の登録証明書は、B類普通株式保有者に優先引受権や転換権またはその他の引受権を付与していません。私たちのB種類普通株は償還または債務超過基金条項に適用されない。著者らのB類普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない

C類普通株式

投票権それは.私たちC類普通株の1株当たり株主に権利を持たせて私たち株主に提出するすべての事項 1株当たり10個の投票権があります。私たちC類普通株の保有者は、私たちA類普通株、B類普通株、D類普通株の保有者と一緒に、私たちの株主投票または承認に提出されたすべての事項 について投票します。私たちの会社登録証明書のいくつかの修正や、法律の適用や当社の会社登録証明書が別途要求されない限り、投票を行います

株式を発行するそれは.C類普通株の株は必要な程度だけ時々発行して維持する1対1の比率ウェールズ，カーソン，アンダーソン&スト，華平，Permira Advisers LLCとその関連会社(総称して主要持分所有者と呼ぶ)が保有する有限責任会社の権益の数と，我々が主要持分所有者に発行したC類普通株の株式数との間に差がある。C類普通株の株式は同数の有限責任会社権益とともにのみ譲渡することができる。主要持分所有者が保有する有限責任会社権益の譲渡許可者のみがC類普通株の譲渡者の獲得を許可することができる。各株C類普通株及び付随する有限責任会社の権益は、主要株式所有者又はその任意の連合会社又は譲渡許可者が非許可譲渡者に当該等の株式を売却又はその他の方法で譲渡する前に、A類普通株に変換しなければならない。

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配当と分配権。私たちC種類の普通株の保有者は解散または清算時に配当や配当を受ける権利がない

交換権それは.有限責任会社協定の条項によると、所有者が有限責任会社の権益とそのC類普通株をA類普通株または(主要株式所有者が要求する場合)D類普通株と交換した場合、私たちはC類普通株の1株当たり を償還し、抹消する。私たちの選択により、このようなA類普通株ではなく、C類普通株でA類普通株を交換する際に現金を発行することができます

変換します。保有者の選択により、私たちC類普通株の株は、私たちが新たに発行したB類普通株 株と随時交換することができます1対1(この場合、私たちC類普通株式の株式は解約されます1対1このような発行のいずれかに基づいている).私たちC類普通株の1株当たり株は、(I)ウェールズ、カーソン、アンダーソン法律事務所(ウェールズ·カーソン)の関連会社が私たちの普通株の5%以下を持っている日と(Ii)私たちが初めて公募してから7年の日(私たちの年次報告書の10-K表に関する定義のように)早いbr日に自動的にB類普通株に変換されます。非許可譲受人に譲渡されたすべての私たちのC類普通株は、このような譲渡の直前に自動的に私たちのA類普通株に変換されます

その他の事項。私どもの会社登録証明書はC類普通株の保有者に優先引受権や転換権またはその他の引受権を与えていません。私たちのC種類の普通株は償還または債務返済基金の条項に適用されない。私たちC類普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、評価できません

D類普通株

投票権。我々D類普通株の保有者は，我々の株主に提出したすべてのbr事項の1株当たり登録されている株式について10票を有する権利がある.私たちD類普通株の保有者は、私たちA類普通株、B類普通株、C類普通株の保有者とともに、私たちの株主投票または承認されたすべての事項 について投票しますが、私たちの会社登録証明書のいくつかの改正または適用法律または当社の会社登録証明書に別途要求があるものは除外します

配当権。私たちD類普通株の保有者は、私たちのbr取締役会がその合法的に利用可能な資金から配当を得ることを発表した時に配当を得る権利がありますが、任意の法定または契約によって制限されています。また、発行された任意の優先株条項が配当金支払いに制限されています。

清算権。私たちの清算、解散または清算、任意の業務合併または売却、または私たちのすべての資産を売却または処分する場合、私たちの株主に合法的に割り当てられる資産は、すべての未償還債務および他の債務を事前に返済し、発行された優先株のいずれかの清算優先株(あれば)を支払わなければならないことを前提としたA類普通株およびD類普通株の所有者に比例して割り当てられる

変換します。保有者の選択により、私たちD類普通株の株は、私たちA類普通株の新たに発行されたbr株と随時交換することができます1対1(この場合、私たちD類普通株式の株式は解約されます1対1このような発行のいずれかに基づいている).各株D類普通株式は、主要株式所有者又はその任意の連合会社又は譲渡許可者が非許可譲渡者に売却するか、又は他の方法で当該株式を譲渡する前に、A類普通株に変換しなければならない。私たちD類普通株の1株当たり株は(I)ウェールズカーソン関連会社が私たちの普通株の5%以下を持っている日と(Ii)私たちが初めて公募してから7年後の日に自動的にA類普通株に変換されます

その他の事項。私たちの会社登録証明書は、私たちD類普通株の保有者に優先引受権やbr変換権やその他の引受権を与えません。償還または債務返済基金の規定はない

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は我々のD類普通株に適用される.著者らのD類普通株のすべての流通株はすでに十分に入金されており、しかも評価できない

許可されているが発行されていない優先株

デラウェア州の法律は株主にいかなる許可株の発行も要求しない。しかし、私たちのA種類の普通株がニューヨーク証券取引所に上場されている限り、ニューヨーク証券取引所の上場要求は適用され、株主には、私たちA種類の普通株式の総投票権の20%に相当するか、またはそれを超えるいくつかの発行を承認することが求められる。これらの追加株式は、将来の公開発行のための追加資本、買収、および従業員福祉計画を含む様々な会社の目的に使用することができる

法律または私たちの普通株が上場する可能性のある任意の証券取引所が要求しない限り、私たちの株主がさらなる行動をとることなく、優先株の認可株を発行することができる。当社の登録証明書は、当社の取締役会が、各優先株系列の株式数を時々決定し、各優先株株の指定、権力、特権、優先オプションおよび相対参加権、オプション権利または他の権利(ある場合)、およびその任意の資格、制限または制限を決定することを許可します。我々の取締役会も、任意の系列優先株の株式数を増加または減少させることができるが、その際に発行された一連の優先株の株式数を下回らず、株主のさらなる投票や行動を必要としない

未発行および未保持の普通株または優先株の存在は、現在の管理層に優しい人に株式を発行することを可能にする可能性があり、これは、合併、要約買収、代理競争、または他の方法でわが社の支配権を得る試みをより困難にしたり、阻害したりして、私たちの経営層の連続性を保護することができ、株主が現在の市場価格よりも高い価格でA類普通株を売却する機会を奪う可能性がある

デラウェア州の法律、会社の登録証明書、附則の反買収効力

デラウェア州法律、わが社の登録証明書と私たちの定款のいくつかの条項はわが社を買収することをより困難にする可能性があり、株主がその最適な利益に符合すると思うかもしれない要約買収または他の買収企図を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、株主にその株式市場価格より高いプレミアムを支払う可能性のある買収企図を含む。これらの規定は、誰かを罷免しにくくしたり、取締役会の現職メンバーを交代させたりすることで、私たちの経営陣の連続性を促進することもできます

多段普通株式構造

Aクラス普通株、クラスB普通株、クラスC普通株およびD類普通株の保有者は、法律または我々の会社登録証明書が別途要求されない限り、株主投票または承認を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。A類普通株の1株当たりの投票権は、B類普通株の1株当たりの投票権を与え、B類普通株の1株当たりの投票権は、C類普通株の1株当たりの投票権を与え、C類普通株の1株当たり10票の投票権を与え、私たちのD類普通株の1株当たりの投票権は、保有者に1株10票の投票権を与える

授権で未発行株式

私たちの普通株の許可がありますが、発行されていない株式は、法律または私たちの普通株が上場する可能性のある任意の証券取引所の要求を除いて、株主の承認を必要としない将来発行することができます。これらの追加株式は、追加資本、買収、および従業員福祉計画を調達するための将来の公開発行を含む様々な会社の目的に使用することができる。また、当社取締役会は、株主の承認なしに、投票権のある非指定優先株の発行を許可することができる

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当社取締役会が時々指定している他の権利または特典。許可されていますが発行されていない普通株式または優先株の存在は、私たちの取締役会をより困難にしたり、合併、カプセル買収、代理競争、または他の方法で私たちの支配権を獲得しようとする試みを阻止したりする可能性があります

取締役会分類

私たちのbr社登録証明書は、私たちの取締役会は3級に分かれており、取締役の人数はできるだけ等しく、取締役の任期は3年と規定しています。したがって、私たちは毎年理事会のメンバーの約3分の1が選挙によって選出されている。取締役分類の効果は，株主が我々 取締役会の構成を変更することが困難であることである.我々の会社登録証明書及び定款規定は、優先株保有者が特定の場合に追加取締役を選挙する任意の権利に基づいて、取締役数は、我々の取締役会が採択した決議に基づいて時々決定される

無累計投票

わが社の登録証明書では、株主は役員選挙で票を蓄積することを許さないと規定しています

株主特別会議

我々の定款では，主要株式所有者が集団または単独で実益が我々の普通株式投票権の少なくとも50%を占める普通株式を所有する日(トリガーイベント)を停止する前に，我々の株主特別会議は，A類普通株，B類普通株，C類普通株およびD類普通株が多数の総投票権を超えない所有者の要求の下で，我々の取締役会または我々の会長または彼らの要求に従って開催されることが規定されている.私たちの取締役会や私たちの会長またはその指示の下でのみ行われることができる

株主は書面で訴訟に同意した

“株主総会条例”第228条によると、任意の株主総会又は特別総会で行わなければならないいかなる行動も、当社の登録証明書が別途規定されていない限り、許可又は行動に必要な最低票を有する流通株保有者によって書面同意に署名し、その行動を列挙することができ、当社の登録証明書には別途規定がある。わが社の登録証明書は、株主が事件をトリガした後またはその後に書面同意の行動をとることを禁止します

株主提案及び取締役指名の事前通知規定

我々の定款は，年次株主総会で業務を展開したり，個人を指名して年次又は特別株主会議で取締役に当選した株主に速やかに書面通知を提供することを求めている。タイムリーにするためには，株主通知は以下の2つの方法で秘書に送信され，秘書が受信する必要がある：(1)我々の主な実行オフィスでは，専人配信，隔夜宅配サービスまたは書留または書留で返送を要求する，(2)我々の定款の規定により，90日目の営業終了よりも遅くなく，前回の株主年次総会周年記念日までの120日目の営業終了よりも早くない.しかし，年次会議の開催日が株主周年総会の30日前か70日後でなければ，あるいは前年に年次会議が開催されていなければ，年度会議の120日前に営業時間を終了しなくても，年次会議終了日 に遅くなく，タイムリーに通知を受けることができる

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当社は株主周年総会前90日目及び当社が株主周年総会日を発表してから10日目(後の日付を基準に)営業時間を終了します。 当社の定款も株主通知の形式及び内容を規定しています。これらの規定は、私たちの株主が私たちの年間株主総会で問題を提起したり、私たちの株主会議で取締役を指名することを阻止する可能性があります。これらの規定は、潜在的な買収者が委託代理選挙を行うことを阻止したり、潜在的な買収者自身の取締役リストを選挙したり、他の方法でわが社に対する制御権を獲得しようとしたりする可能性もある

役員の免職

DGCLによると、わが社の登録証明書が別途規定されていない限り、機密取締役会に勤務している取締役はそれによって株主から免職されることしかできません。わが社の登録証明書は、トリガ事件発生後、投票権のある当社のすべての当時発行された普通株式のうち少なくとも662/3%の投票権を有する保有者が賛成票を投じた後にのみ、原因に基づいて取締役を罷免することができると規定している。当社と主要持分所有者の間で2021年9月28日に締結された特定株主合意(株主合意)によると、事件を触発する前に、主要持分所有者が指名して取締役を務める取締役は、他の主要株式所有者から無断で罷免されてはならない。また、当社の登録証明書は、トリガイベントの開始以降、取締役数の増加や取締役会に空きが生じたため、我々の取締役会に新たに設立された任意の取締役ポストは、当時在任取締役の多数(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役(株主ではなく)によってのみ補填されることが規定されている

絶対多数条項

私たちの会社登録証明書と定款は、デラウェア州の法律およびわが社の登録証明書に抵触しないいかなる事項でも、株主投票を必要とすることなく、当社の定款の全部または一部を変更、修正、廃止または廃止することを明確に許可しています。トリガーイベントの発生及びその後、当社の任意のカテゴリ又はシリーズの当社株本、当社定款又は適用法律に規定されている所持者投票を除いて、当社株主は、当社定款のいかなる改正、変更、撤回又は廃止に対しても、少なくとも662/3%の投票権を有する当社当時のすべての発行済み株式の保有者の賛成票を得て、単一カテゴリとして一緒に投票しなければならない

DGCLは一般的に、会社の会社登録証明書を修正するには、会社登録証明書がより大きな割合を必要としない限り、投票する権利のある流通株の多数の賛成票が必要であり、これらの流通株は1つのカテゴリとして一緒に投票する必要がある。当社の登録証明書は、当社の登録証明書における次の条項は、当社が当時すべての投票権を有する発行済み株式の投票権が少なくとも66 2/3% の保有者が賛成票を投じた場合にのみ、修正、変更、廃止または撤回が可能であり、1つのカテゴリとして一緒に投票することができると規定している

•

株主に662/3%の絶対多数票を獲得することを要求して、私たちの規約の条項を修正することができます

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分類取締役会の規定(取締役の選挙と任期)；

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取締役の罷免に関する規定

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株主が書面で訴訟に同意する規定；

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株主特別会議を開催する規定

•

取締役会の穴の穴埋めと新設役員職の規定について；

•

競争と企業の機会に関する規定

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DGCL第203条の規定について；

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取締役及び管理フォーラムが信用失墜行為を選択する金銭損害賠償を免除する規定；

•

修正案は、662/3%の絶対多数票でのみ上記条項を修正できることを規定している。

デラウェア州会社法第203条

DGCL第203条は，ある陳述の例外を除いて，会社は利害関係のある株主(以下の定義を参照)と利害関係のある株主になってから3年以内に業務統合を行ってはならないと規定している

•

これまで、会社取締役会は、株主が利害関係のある株主となる企業合併や取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を有し、取締役や上級管理者および従業員の株式計画が保有する株式を含まず、これらの計画のうち、参加者 は、入札や交換要約でその計画によって制限されて保有する株式を入札や交換要約で入札することを秘密に決定する権利がない

•

その時又は後に、企業合併は取締役会によって承認され、株主総会又は特別会議で許可され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式(非関連株主所有)の662/3%の賛成票で発行される

利害関係のある株主とは、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行している任意の者(会社及び任意の直接又は間接的に多数の持分を保有する付属会社を除く)、又は会社としての共同会社又は共同会社であり、決定日直前の3年間のいずれかの期間において、会社の15%以上の議決権を有する株式を発行している者、及びその者の関連会社及び共同会社をいう

私たちはDGCLの203条から脱退することを選択した；しかし、私たちの会社の登録証明書には実質的に同様の条項が含まれている。私たちの会社登録証明書は、私たちの主要株式所有者とその付属会社と彼らそれぞれの任意の直接または間接譲渡者、およびこれらの人はそのうちの一方の任意の団体であり、本条項については利害関係のある株主を構成しないと規定している

場合によっては、この規定は、利益株主になる可能性のある人が、3年以内に私たちと様々な業務統合を行うことを難しくするだろう。この規定は、株主が利益株主となる業務合併や取引を招く場合、株主承認の要求を避けることができるので、当社を買収しようとする会社が事前に取締役会と交渉することを奨励する可能性がある。これらの規定は我々の取締役会の変動を防ぐ効果もある可能性があり，また は株主がその最大の利益に合った取引を行うことを困難にする可能性がある

振込代理店と登録機関

私たちA類普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。

ニューヨーク証券取引所に上場する

私たちのA類普通株はニューヨーク証券取引所に上場して、株式コードはCWANです

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配送計画

一般情報

我々および/または1つまたは複数の販売 株主は、以下の1つまたは複数の方法で、1回または複数回の取引において、私たちのAクラス普通株を提供および販売することができる

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ニューヨーク証券取引所または任意の他の国の証券取引所または登録された国家証券協会の米国取引業者間システムでは、私たちの普通株は、販売時にその上に上場またはオファーすることができる

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普通仲買取引とブローカーがバイヤーを誘致する取引；

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1つ以上のパッケージ発行

•

大口取引、ブローカーは代理として株を売却しようとするが、依頼者として大口株の一部を保有して売却して取引を促進することができる

•

仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

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取引所を適用する規則による取引所割当；

•

個人的に協議した取引

•

エージェントを介して

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？証券法第415条(A)(4)条に示される市場では、事業者にするか、または取引所または取引所または他の場所で既存の取引市場に参入する

•

経営者は、指定された数のこのような株を1株当たり所定の価格で売却することができる

•

どんな種類の販売方法の組み合わせでも

我々A類普通株の特定発行に関する目論見書副刊には、以下の情報が含まれている可能性がある

•

発行条件；

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引受業者または代理人の名前または名称；

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A類普通株の買い取り価格

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A類普通株の売却がもたらした純利益

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どのような遅延納品スケジュールも

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引受業者の賠償を構成する任意の保険割引およびその他の項目

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どの公開価格でも

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販売店に許可または支払うことができる任意の割引または割引；

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引受業者は、私たちまたは任意の売却株主から追加のA類普通株の任意の選択権を購入することができます

我々A類普通株の分配は、時々1つまたは複数の取引において固定価格またはbr}価格で行われる可能性があり、この価格は、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格または大口取引における交渉価格、パッケージ発行または他のbrタイプの取引によって変化する可能性がある

保証補償を受ける

私たちおよび/または1つまたは複数の販売株主は、主引受業者または主引受業者によって代表される引受団を介して、または通過することができる

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引受業者または引受団の引受業者がいない。もし引受業者が私たちのA類普通株を売却すれば、私たちのA類普通株はbr引受業者が自分で買収します。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で交渉する取引を含む、1回または複数回の取引において、我々のAクラス普通株を転売することができる。Aクラスの普通株を引受する任意のそのような販売において、引受業者は、私たち、任意の販売株主、またはその代理の買い手から割引、割引、またはbr手数料の形態の補償を得ることができる。引受業者は、私たちのAクラスの普通株を取引業者に販売することができ、または取引業者を介して、引受業者から割引、割引または手数料を得ることができ、および/または購入者から手数料を代理として取得することができる

特定のA類普通株を販売する際に引受業者を招聘すれば、そのA類普通株を販売する際にこれらの引受業者と引受契約を締結する。引受業者の名称は、引受業者が当該A類普通株を販売する際に使用する目論見書補足資料に記載される。募集説明書付録にA類普通株の特定発行について別途説明がない限り、引受業者がA類普通株を購入する義務は慣例条件の制約を受けており、もし私たちのA類普通株を購入した場合、引受業者はすべてのA類普通株を購入する義務がある

証券法により、A類普通株式流通に参加する引受業者、取引業者、代理は引受業者とみなされる可能性がある。彼らが私たちから得たいかなる割引或いは手数料、そして彼らが私たちのA種類の普通株を転売する時に得たいかなる利益も、証券法による割引と手数料とみなされるかもしれません。任意のbrエンティティが引受業者または引受割引および手数料とみなされる任意の金額とみなされる場合、募集説明書の付録は、引受業者または代理人を示し、私たちから得られた賠償を説明する

賠償する

私たちは、私たちA種類の普通株の流通に参加する引受業者と代理人は、様々な責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちの賠償を得る権利があり、brと共に引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるお金を分担する権利がある合意 を締結することができる

関連取引

私たちA種類の普通株式流通に参加している各引受業者とその関連会社は、通常の業務過程で時々様々な商業銀行や投資銀行サービスを提供してくれるかもしれません

納品契約を延期する

私たちは、規定に基づいて将来の支払いおよび交付された契約に基づいて、私たちのAクラス普通株を購入するために、引受業者または私たちの代理人である他の人に機関のオファーを求めることができます。これらの機関は商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育と慈善機関、および他の機関を含むことができるが、すべての場合、私たちはこれらの機関を承認しなければならない。すべての買い手のこれらの契約下の義務は、買い手が所在する司法管轄区の法律に基づいて、納品時に私たちのA類普通株の購入を禁止してはならないという条件によって制限される。引受業者および他の代理人は、これらの契約の有効性または履行に対していかなる責任も負わないだろう

価格は安定していて、空手形です

販売に引受業者または取引業者を使用すれば、我々のA類普通株の分配が完了する前に、米国証券取引委員会の規則は、任意の引受業者が私たちのA類普通株を競って購入する能力を制限する可能性がある

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普通株式。これらのルールの例外として、どの引受業者の代表も、我々A類普通株価格を安定させる取引に参加することができる。これらの 取引は、Aクラス普通株価格をフック、固定、または維持するための入札または購入を含むことができる。引受業者が我々のA類普通株に今回の発行に関する空頭寸 (すなわち、彼らが販売しているA類普通株が目論見説明書付録の表紙の内容よりも多い場合)を確立すれば、引受業者の代表は、公開市場でA類普通株を購入することで、この空手形を減少させることができる

上記の取引が私たちA種類の普通株価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または程度については、私たちは何の陳述や予測もしない。また，我々は，どの引受業者の代表もこれらの取引に参加することを示していない，あるいはこれらの取引が開始されると， 通知なしに停止することはない

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法律事務

ここで提供したA類普通株の有効性はニューヨークのKirkland&Ellis LLPによって伝達される。引受業者、取引業者または代理人の弁護士が、本募集説明書に関連する任意の法律事項を伝達した場合、その弁護士は、そのような目論見書に関連する目論見説明書の付録に登録される

専門家

Clearwater Analytics Holdings，Inc.2022年12月31日と2021年12月31日までの合併財務諸表，および2022年12月31日までの3年間の各年度の合併財務諸表は，畢馬威会計士事務所の報告を参考に本明細書に組み込まれており，畢馬威会計士事務所は独立公認会計士事務所であり，ここに引用して登録し，監査および会計専門家としての認可を経ている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

Clearwater Analytics Holdings，Inc.は年度，四半期，現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを維持する。このサイトのアドレスはhttps：//www.sec.govである

わが社のサイトアドレスは：https：//www.clearwater analytics.comです。当社のウェブサイトを通じて、当社のbr}Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、Form 8-K現在の報告、および取引法第13(A)または15(D)節に従って提出または提供されたこれらの報告の任意の修正を無料で提供します。私たちが電子的に情報をアーカイブしたり、アメリカ証券取引委員会に提供したりした後、合理的で実行可能な範囲でできるだけ早く私たちのサイトを通じてこのような材料を提供します。我々が米国証券取引委員会に提出した文書、わが社のウェブサイト、または私たちが維持する可能性のある任意の他のサイトに含まれている、またはそれを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書または本募集説明書の一部でもなく、本募集説明書の一部でもない

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社および本募集説明書で提供されるA類普通株に関する他のbr情報を提供する。応募説明書はアメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます

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Clearwater Analyticsホールディングス

A類普通株

Clearwater Analytics Holdings，Inc.によって時々提供される

177,461,342

A類普通株

株式を売却する株主から時々提供される

目論見書

March 8, 2023

第II部

目論見書不要の資料

14項です。

発行その他の費用

次の表は、引受割引と手数料を除いて、登録者がここに登録された証券の販売と流通によって発生すると予想される各種費用を示している

アメリカ証券取引委員会登録料		$	324,829.14
FINRA届出費用			225,500.00
会計費用と費用				**
弁護士費と支出				**
印刷費と支出				**
登録主任及び譲渡代理の費用及び支出				**
雑費と支出				**
合計する		$	550,329.14

*	登録者は，本登録声明に基づいて不確定額の証券を登録しており，取引法第456(B)および457(R)条によると，登録者はすべての登録料の支払いを延期するが，登録者A類普通株177，461，342株に関連する登録料は除外される。本登録声明で指定された売却株主は，これらの株を時々売却する可能性がある

**	これらの費用は発行された証券や発行数量によって計算されるため、現時点では見積もることができない

第十五項。

役員および上級者の弁済

DGCL第145条は、会社の取締役会に付与を許可し、裁判所が上級管理者、取締役及びその他の会社の代理人に賠償金を支払うことを許可する。取締役条例第102条(B)(7)条の許可によると、当社の会社登録証明書には、取締役及び上級管理者としての信頼責任違反により当社の取締役及び上級管理者が負う個人金銭賠償責任を免除することが含まれているが、以下の責任は除く：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反する。(Ii)不誠実な行為又は不当な行為又は故意的な不正行為又は違法を承知しているか、(Iii)配当金を不正に支払うか又は株式を不法に買い戻すこと。償還またはその他の配布、または(Iv)取締役がそこから不正な個人利益を得るための任意の取引

また、香港税関総署第145条の許可の下、私たちの付例規定：

•

デラウェア州の法律で許可されている最大範囲で、これらの身分でわが社にサービスするか、私たちの要求に応じて他のビジネス企業サービスの取締役と上級管理者に対して賠償を行います。デラウェア州の法律では、その人が善意に基づいて行動し、かつその人がわが社の最良の利益に適合または違反しないと合理的に信じ、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がなければ、会社はその人を賠償することができると規定している

•

法律が適用されて賠償が許可されている場合、従業員と代理人を適宜賠償することができます

•

私たちは、訴訟弁護に関連する費用を取締役および上級管理者に前借りすることを要求されていますが、最終的にこの人が賠償を受ける権利がないと判断された場合、その役員または上級管理者は前払金の返済を約束しなければなりません

II-1

•

私たちの規約によると、私たちは、私たちの取締役会が許可した訴訟や賠償権利を強制的に執行するための訴訟でなければ、個人が起こした訴訟についてその人を賠償する義務はありません

•

当社の定款に与えられる権利は排他的ではなく、当社は当社の役員、高級社員、従業員及び代理人と賠償協定を締結し、これらの者に賠償するために保険を購入する権利があります

•

私たちは取締役、高級管理者、従業員、代理人に対する賠償義務を減らすために、私たちの定款条項をさかのぼって修正しないかもしれません

私たちはまた役員と上級管理者に保険を提供して、これらの人員にいくつかの責任保険を提供します

私たちは役員と上級管理職と別個の賠償協定を締結した。その他の事項を除いて、各賠償協定は、法律、当社の登録証明書、定款で許可されているすべてのクレームの任意およびすべての費用、判決、罰金、罰金および支払いの金額を最大で賠償することを規定しています。賠償協定は、賠償者にすべての費用を立て替えまたは支払うことを規定しており、被賠償者が適用法律およびわが社の登録証明書と定款に基づいてこのような賠償を受ける権利がないことが発見された場合はこちらに精算します

これらの賠償条項は、証券法に基づいて発生した責任(発生した費用の精算を含む)を賠償することを可能にするために、私たちの上級管理者と取締役が十分に広い可能性がある

第十六項。

展示品と財務諸表の付表

(a)

展示品です

本明細書に添付された展示品インデックスは、参照によって本明細書に組み込まれる

17項です。

約束する

(a)

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)

オファーまたは販売を提供する任意の時間帯に、本登録声明の発効後修正案を提出します

(i)

証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)

登録説明書の有効日(またはその発効後の最新の改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録説明書に記載されている情報が根本的に変化することを表す任意の事実またはイベントが、目論見説明書に反映される。上記の規定にもかかわらず、発行量および発行価格の変動の合計が有効レジストリ中の登録料計算テーブルに規定された最高発行価格を超えない場合、発行量の任意の増加または減少(発行された証券の総ドル価値が登録金額を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、ルール424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形態によって反映されることができる

(Iii)

以前登録声明に開示されていなかった分配計画に関連する任意の重大な情報またはこのような情報の任意の重大な変更を登録声明に含める；

ただし、本条(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(3)項の要件が発効後修正案に含まれる情報が、登録者が第13条に従って米国証券取引委員会に提出又は提出した報告書に含まれている場合は、この項は適用されない

II-2

取引法第15条(D)は、参照によって登録説明書に組み込まれるか、または証券法規424(B)に従って提出された入札説明書に含まれ、登録説明書の一部として含まれる

(2)

証券法に規定されているいかなる責任を決定することについては、各項目の発効後の改正は、その中で提供される証券に関する新たな登録声明とみなされ、その証券の当時の発売は、最初のものとみなされなければならない善意のその供え物です

(3)

施行された改正により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券は、登録から削除される

(4)

証券法により任意の買手に対する責任を決定することについて：

(A)

登録者は、第424(B)(3)条に従って提出された各目論見書を、提出された目論見書が登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に登録された日から、登録説明書の一部とみなさなければならない

(B)

第424(B)(2)、(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出された各目論見書は、第430 B条に基づいて行われた第415(A)(1)(I)条による要約に関する登録声明の一部として、(Vii)又は(X)は、証券法第10(A)節に要求される資料を提供するために、目論見書が初めて使用された日から、又は募集説明書に記載されている最初の証券売買契約が発効した日から、登録声明の一部及び登録説明書に含まれるものとみなされる。規則430 Bの規定によれば、発行者およびその日に引受業者である誰の責任についても、その日は、募集説明書中の証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、その場合、このような証券の発行は、その初の誠実な要約とみなされるべきである。しかしながら、登録宣言の一部である登録声明または目論見書中の任意の宣言、または参照によって登録声明の一部として組み込まれた登録声明または目論見書中の文書に組み込まれた任意の宣言は、その発効日前の販売契約時間の買い手にとって、登録声明または募集説明書になされた任意の有効日の直前に登録声明または目論見書の一部として行われた声明を代替または修正することはない

(5)

証券法に規定されている登録者が証券の初回流通において任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名した登録者に証券を初めて発売する際に、買い手への証券の売却の引受方式にかかわらず、次のいずれかの通信方式で当該購入者に証券を提供または売却する場合、以下に署名した登録者は、買い手の売り手であり、その購入者に証券を提供または売却するとみなされる

(i)

第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書又は以下に署名された登録者の募集説明書

(Ii)

以下の署名された登録者またはその代表によって作成されたか、または署名された登録者によって使用または言及された発行に関連する任意の無料書面募集説明書

(Iii)

以下に署名する登録者またはその代表が提供する以下の署名された登録者またはその証券に関する重要な情報を含む、任意の他の無料で書かれた目論見書の発行に関連する部分

(Iv)

以下に署名した登録者が買い手に発行する要約中のカプセルの他の任意の情報

II-3

(b)

以下に署名された登録者は、証券法第15条のいずれかの責任を決定するために、登録者が取引法第13(A)又は15(D)節に提出された各年次報告(及び取引法第15(D)条に基づいて提出された各従業員福祉計画年次報告書(適用されるように、取引法第15(D)条に基づいて提出された各年報)に基づいて登録説明書に引用することにより、提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発売される等の証券は、初めて誠実に発売されるものとみなされる

(c)

証券法による責任の賠償は，前述の条項により登録者の役員，役員，統制者 を許可する可能性があり，登録者は，米国証券取引委員会が証券法 表現の公共政策に違反していると考えているため，実行できないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求を提出した場合(登録者が取締役、登録者の上級職員又は制御者がいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて招く又は支払うことに成功した費用を除く)を支払う場合は、登録者の弁護士がこのことが制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、証券法で表現された公共政策に違反するか否かの問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出し、その問題の最終裁決によって管轄される

展示品索引

展示品 番号をつける		説明する
1.1*		引受契約の書式
3.1		改訂·再署名されたClearwater Analytics Holdings，Inc.の登録証明書は，2021年9月27日(Clearwater Analytics Holdingsを引用することにより，Inc.が2021年9月28日に提出したForm 8−K現在報告の添付ファイル3.1に組み込まれている)
3.2		Clearwater Analytics Holdings，Inc.の定款を改訂·再改訂し，日付は2021年9月27日(Clearwater Analytics Holdingsを引用することにより，Inc.が2021年9月28日に提出したForm 8−K現在報告の添付ファイル3.2に編入)
5.1**		Kirkland&Ellis LLPの意見(同社の同意を含む)
23.1**		ピマウェイ有限責任会社は同意しました
23.2**		Kirkland&Ellis LLP同意(添付ファイル5.1参照)
24.1**		授権書(本登録声明の署名ページに含まれる)
107**		届出費用表

*	本登録明細書が発効した後、登録説明書を修正することによって提出されるか、または取引所法案に基づいて米国証券取引委員会に提出されるか、または提出される書類に参照合併される

**

同封アーカイブ

II-4

サイン

1933年の証券法の要求によると、登録者は、S-3表を提出するすべての要求に適合すると信じる合理的な理由があることを証明し、2023年3月8日にアイダホ州ボイシ市で次の署名者によって正式に登録者を代表して本登録書に署名することを許可した

II-5

授権依頼書

サインは次のように構成されていますサンディップ·サ海とジム·コックスを構成して任命します事実弁護士代理人とは、任意及び全ての身分で、任意及び全ての身分で、彼又は彼女を代表して、彼又は彼女の名義、場所及び代替で、本登録明細書の任意及びすべての修正案(発効後の修正案を含む)及び補充に署名し、それをすべての証拠物及び他の関連書類とともに証券及び取引委員会に提出し、上記の各者に付与する事実弁護士エージェントとすべての行為を自ら行って実行する十分な権力があり，上記のすべての内容を承認し確認する事実弁護士代理人または彼らのいずれかまたはその1人または複数の代替者は、本プロトコルに従って合法的にまたは任意のことを行うことができる

証券法の要求に基づき、本登録声明は2023年3月8日に以下の者によって指定された身分で署名された

名前.名前		タイトル
/s/サンディップ·サ海		最高経営責任者(CEO)と役員
サンディップ·サ海
/s/ジム·コックス		首席財務官(首席財務·会計幹事)
ジム·コックス
/S/Eric J.Lee		取締役会議長
エリック·J·リー
/s/Jacques Aigrain		役員.取締役
ジャック·エグラン
キャサリン·A·コルベ		役員.取締役
キャサリン·A·コビット
ケリー·J·デイビス		役員.取締役
ケリー·J·デイビス
クリストファー·J·フーパー		役員.取締役
クリストファーJ·フーパー
リサ·ジョーンズ		役員.取締役
リサ·ジョーンズ
/s/D.Scott Mackesy		役員.取締役
D.スコット·マケイシー
/s/Jaswinder Pal Singh		役員.取締役
ジャスウィンダー·パル·シンガー
/S/アンドリューYoung		役員.取締役
アンドリュー·ヤン

II-6