添付ファイル10.24

融資·担保協定第2修正案

本“融資と担保協定第二修正案”(以下、“第二修正案”と呼ぶ)は、2023年2月28日にカナダ帝国商業銀行米国支店、デラウェア州有限責任会社キングスウェイ担保持株有限公司、デラウェア州有限責任会社利邦保証ソリューション有限責任会社、デラウェア州有限責任会社金斯威担保持株有限責任会社、ジミナスホールディングス、デラウェア州ジミナスホールディングス、フロリダ州IWS買収会社と普華永道ホールディングス有限会社(以下、普華控股有限公司と略す)が共同で制定し、2023年2月28日に締結された。ペンシルバニア州社(“PWIホールディングス”(kWh，利邦，双子座，IWS，PWIホールディングス社を総称して“借り手”，単独では“借り手”と呼ぶ)，および本契約の他の融資先である。

W I TN E S E T H：

1.定義：

1.1定義された用語を使用します。本第2修正案が明確に規定されている以外は，すべての頭文字の大文字の用語が文法規則が要求されていない場合には現在改訂されている“ローンプロトコル”で定義されている.他の説明がない限り、いかなる条項への引用も修正された融資協定条項への引用だ。

1.2定義の変更。第2修正案が発効した日から発効し、現在“ローン協定”の1.1節を修正し、“ローン協定”の対応する定義を以下の定義で置き換える

超過キャッシュフローとは、任意の期間において、(A)その期間の総合調整後に現金EBITDAの残り部分を修正すること(B)(I)その期間に計画的に定期融資元金の返済と遅延抽出定期融資元金の総和を加算し、(Ii)第5.2.1節により当該期間に自発的に前払いした定期融資と遅延抽出定期融資とを加え、(Iii)その期間に資本支出について支払う現金を加え、(Iv)すべての連邦、州、省、地域、借り手は、その期間に現金で支払うか対応するローカルおよび外国所得税および割当税を許可し、(V)借り手のその期間の現金利息支出に加え、(Vi)を加えて11.4節で許容される範囲内で2021年にKAIへの四半期割り当てを行う。

固定費用カバー率とは、借り手およびその子会社に関する任意の計算期間内に、(A)この期間を総合的に調整して現金EBITDAの総額を修正すること、(I)融資先が現金で支払う連邦、州、省、地域、地方および外国所得税を減算すること、(Ii)すべての未融資資本支出および(Iii)借り手資本証券の任意の所有者に支払うすべての配当金、分配およびその他の償還または他の支払いの比率を意味する。(B)(1)現金支払利息加算(2)必要な融資債務元金(定期融資及び延期引き出し定期融資を含むが、循環融資を含まない)期間の金。

1つまたは複数のローンとは、循環ローン、定期ローン、および/または定期ローンの抽出を延期することを意味する。

１．３．新たに定義する。第2修正案が発効した日から発効し、現在適切なアルファベット順にローン協定1.1節にそれぞれ以下の新たな定義を追加します

遅延引き出し定期融資とは、貸主が第2.1.2(B)節に基づいて時々借り手に提供する融資である。

遅延受取定期ローン前払いは、第2.1.2(B)節に規定する意味を持たなければならない。

延期受取定期借款前払とは、各延期分に対して定期融資前払いを引き出すことであり、その延期支取定期借款前払い金額の4分の3個の1分の1(3.75%)とこの遅延支払定期借款前払元値との積に相当する。

遅延抽出定期融資約束は1000万ドルと無/100ドル(10，000，000.00ドル)を意味する。

遅延抽出定期貸出満期日とは、(A)2025年12月1日または(B)終了日のうちの早いものをいう。

KAI会社間ローンとは、借り手がKAIに提供した1つまたは複数の会社間ローンであり、これらのローンは(A)完全に遅延から定期ローン立て替え金の収益を抽出して資金を提供し、(B)1枚以上の手形によって証明され、手形はすべて正式に貸主に裏書きされ、このような手形と裏書きの形式と実質は貸主者を満足させる。

第二改正案の施行日は2023年2月28日である。

2.ローン契約の改訂。第2修正案が発効した日から発効し、現在ローン協定を以下のように修正します

2.1.定期ローンと定期融資の約束を引き出すことを延期する。ここで、融資プロトコルの2.1.2節を修正し、2.1.2節をすべて削除し、代わりに：

“2.1.2定期融資と遅延抽出定期融資約束

(A)定期ローン。決算日までに、貸手が借り手に発行する融資元金は定期融資承諾(“定期融資”)である。定期ローンに対する貸主の約束は締め切りと定期ローンの発行と同時に満期になる

(B)定期融資を遅延させる。本協定の条項と条件に基づいて、本契約および他の融資文書における借り手の陳述および保証に基づいて、貸主は、第2の修正案の発効日から2024年2月28日までの間に、借主の要求に応じて時々1つまたは複数の定期融資前払いを発行することに同意するが、(A)貸し手によって資金を提供するすべての遅延借款前払いの元金総額は、遅延分岐定期融資約束を超えてはならないこと、(B)遅延分岐定期融資前金あたりの最低金額は2，000，000ドルであることが条件である。(C)本プロトコルによれば、合計で5(5)を超える遅延抽出定期融資前払いを許可してはならず、(D)各申請を提出するとともに、借り手は、10.1.3節に規定されたフォーマットに従って、貸主が受け入れ可能なフォーマット及び実質内容の適合性証明書を提出し、定期融資前払いの抽出遅延を形態的に実施した後、最近終了した財政四半期の最終日までの形態適合性を証明しなければならない。借り手は定期ローンの抽出を遅延させ、定期融資の約束を遅延させ、定期融資の前払い金額を直ちに永久的に減少させ、ドル対ドルに基づいて定期融資の前払い金額を抽出することを永久的に減少させるべきである。いかなる延期して定期ローンの前払いを引き出した元金も転貸してはならない.貸主が書面で承認しない限り、定期融資の収益の抽出を遅延させることは、KAI会社間融資のための資金提供にのみ使用されなければならない

2.2。借入手続き。ここで，融資プロトコル2.2.2節を修正し，2.2.2節の第1文をすべて削除し，代わりに以下のようにする

第2.2.2節又は2.2.3節の規定によると、各循環ローンは、定期ローンと延期引き出し定期ローンは基礎金利ローン或いはSOFRローン(各ローンはすべて“タイプ”ローン)に分けられ、借り手は関連借入金或いは転換通知の中で明確に規定すべきである

2.3.メモを取る。ここで、融資プロトコル2.4節を改訂し、2.4節をすべて削除し、代わりに以下のようにする

“2.4付記。貸金人の要求に応じて、ローンは手形によって証明され、そして適切に挿入すべきであり、貸金人の順序で支払うべきである：(1)額面元金金額は循環承諾額に等しい、(2)額面元金金額は定期融資承諾額に等しい、及び(3)額面元金金額は遅延抽出定期融資承諾額に等しい(状況に応じて決定する)

２．４．定期ローン手数料の引き出しを遅延させる。現在、融資協定第4項を改訂し、既存の第4.3項の直後に新たな4.4項及び4.5項を追加する内容は以下のとおりである

“4.4定期融資承諾料の遅延引き出し。第二修正案の発効日または前に、借主は、2.5万ユーロ/100ドル(25，000.00ドル)の2.5万ユーロ/100ドル(25，000.00ドル)の全額を融資者に支払わなければならない。

4.5定期貸出引き出し費用を遅延させます。借り手は、本プロトコル第2.1.2(B)項に基づいて遅延支出毎の定期融資を立て替えるとともに、貸金人に全額稼いだ払戻不可能な引き出し費用を支払わなければならず、金額は75ベーシスポイント(75ベーシスポイント)の積と当該遅延受取定期ローンの金額に相当する

2.5.支払い条項。ここで、“ローンプロトコル”の5.2、5.3、5.4節を改訂し、5.2、5.3、5.4節をすべて削除し、代わりに：

“5.2 Prepayments.

5.2.1自発的な事前返済。借り手はいつでも全部または一部のローンを前払いすることができますが、借り手は前払い当日(営業日とする)午前11：00までに貸主に通知を出し、前払いするローンおよび前払いの日付と金額を具体的に説明しなければなりません。

5.2.2強制的な早期返済。

(A)借り手は、定期融資を全額返済するまで定期融資を早期に返済し、次の時間と金額(これらの適用金額を“指定収益”と呼ぶ)が発生した場合には、定期融資の抽出が遅れて全額返済されるまで、早期返済遅延抽出定期融資を抽出しなければならない

(B)任意の日にサイクル残高が循環承諾額を超える場合、借り手は、循環融資を直ちに前払いし、および/または未償還信用状を担保するか、または上記各項目を組み合わせて、超過部分を除去するのに十分な金額でなければならない。

5.3事前返済方法。各自発的部分前金の元金は、500，000ドルまたは50，000ドルのより高い整数倍でなければならない。定期ローンおよび延期定期ローンのすべての前払いは、その残りの分割払いとは逆の満期日の順に使用されなければならない。本協定には別途規定がある以外に、すべてのローンに関する元本は、まず未返済の基本金利ローンの返済に使用し、その後、利息期限の直接順序で未返済のSOFRローンを返済しなければならない。

5.4返済。

5.4.1サイクルローン。循環ローンは全額返済しなければならず、循環約束は終了の日に終了する。

5.4.2定期融資と定期融資の引き出しを延期する。

(A)定期ローン。定期ローンの元金は四半期分割払いで、1期926，250ドルに相当し、2020年12月31日に支払い、その後のカレンダー四半期ごとの最終日に支払わなければならない。事前に全額返済しない限り、定期ローンの未返済元金残高は定期ローン満期日に全額弁済しなければならない。

(B)定期融資を遅延させる。各遅延抽出ローンの前金の元金は四半期ごとに支払わなければならず、毎回支払う金額は、このような遅延抽出定期ローンの前払い金額に相当し、遅延抽出定期ローンのための資金を提供するカレンダー四半期以降のカレンダー四半期の最後の日から始まり、その後各カレンダー四半期の最終日に支払いを継続する。事前に全額返済しない限り、定期ローンの返済を遅延させた未返済元金残高は、遅延引き出し定期ローンの満期日に全額弁済しなければならない

２．６．最高高級キャッシュフローレバレッジ率です。ここで、ローン契約11.14.2節を改訂し、11.14.2節のすべての内容を削除し、代わりに：

“11.14.2最高高級キャッシュフローレバレッジ率。(A)2023年3月31日まで、2023年6月30日まで、または2023年9月30日までのいずれかの計算期間を超えてはならない、(B)2023年12月31日まで、2024年3月31日まで、2024年6月30日または2024年9月30日までの任意の計算期間の2.50~1.00、(C)2024年12月31日までの計算期間またはその後の任意の計算期間の2.25~1.00を超えることを許容してはならない

2.7.消極的な契約。現在、ローン契約第11条を改訂し、第11.7項と第11.11項のすべての内容を削除し、それぞれ以下のように代行する

“11.7連合会社との取引。(A)その他の任意の共同経営会社(融資先を除く)との締結または手配、任意の取引、手配または契約の存在を許容または許可してはならないが、そのような取引、手配または契約の条項は、その連合会社の1つではない誰もが取得できる任意の取引、手配または契約を差としてはならない；(B)締結、または手配、許容または許可されている任意の他の共同会社、KAIまたは親会社(IWS会社間手形を除く)およびKAI会社間融資を除く。または(C)任意の管理、共有サービス、間接費用、または他の費用を借り手の任意の親会社、KAI、または任意の他の関連会社に支払うこと；しかし、当時違約事件が存在しない限り、形式的に違約を招くこともなく、(I)貸手側の支払い許可された税収分配を許可すべきであり、(Ii)借り手は、任意の財政年度にKAIとサービスを共有する合理的な費用をKAIに支払うことを許可しなければならず、総金額は630，000.00ドル以下であり、(Iii)借り手は、医療保険料やクレーム費用、他の従業員福祉費用、技術およびソフトウェア関連費用、保険費用、税務専門費用、共有空間賃貸料およびIWS関連費用を含むKAIへのサービスの第三者支払いを許可されなければならない。監査費用もあります

“11.11投資。他の人にいかなる投資も許可されてはいけませんが、以下の場合を除きます

(A)締切り日に存在する任意の国内完全子会社の資本に対する借款人の出資、又は締め切りに存在する任意の他の国内完全子会社への資本の出資は、いずれの場合も、そのような出資の受給者が債務の保証を提供しており、このような保証が、そのすべての資本証券及びほぼすべての不動産及び非土地財産の質権を担保としている限り、いずれの場合も第10.10節の規定に適合する

(B)第11.1節で許可された債務を構成する投資；

(C)第11.1節で許可された債務または第11.2節で許可された留置権を構成する債務または負債；

(D)現金同値投資；

(E)通常の業務中に貸手の銀行預金に保管されているが、口座を除く

(F)除外口座への投資；

(G)口座債務者が破産または資金が相殺されない場合、任意の再構成計画または同様の手配に従って受信した口座債務者証券の投資；

(H)会社間付記；

(I)PACは、本プロトコル付表11.11に記載された融資文書に基づいてピーク取引業者グループ有限責任会社に提供する融資は、貸主が事前に書面で承認していないので、修正することができない

(J)締め切りまで、別表11.11に記載の投資；

(K)KAI会社間融資。

しかし、(X)任意の投資が行われたときに“現金等投資”という言葉の定義の規定に適合している場合には、その投資は継続して保有することができ、その投資がその後になされた当該等の投資が当該規定を満たしていなくても、(Y)当該投資が発効する直前または後に、何らかの失責または無責任事件が存在する場合には、(B)または(C)項で許可された任意の投資を許可してはならない。“

2.8。任務。ここで、ローン契約第14.13.1節の(B)項を修正し、この(B)項をすべて削除し、代わりに：

“(B)上記条件が満たされた日から及び後に、(1)当該譲受人は、当該合意の当事側となったと自動的にみなされ、かつ、貸金人と譲受人との間の譲渡協定が当該合意項下の権利及び義務を当該譲受人に譲渡した範囲内で、本協定項における貸金人の権利及び義務を有し、及び(2)貸手が当該譲渡協定に基づいて本協定項下の権利及び義務を譲渡した場合は、本合意項における権利(その賠償権利を除く)及び義務を解除しなければならない。譲渡すべき者(及び適用される貸金者)は，有効な譲渡契約により提出された要求に基づいて，借主が署名して譲受人(及び適用される貸手)に元金金額を交付すべきである：(1)譲り受け者が比例配分する循環承諾，(2)譲り受け者の定期融資元金，および(3)譲受人が定期融資の元金の抽出を遅延させる(適用される場合，付記は以下のとおりである：(1)貸主が保留する循環承諾の比例シェアの元金，(2)貸主が保留する定期融資元金，(Iii)貸主が保持している遅延は，定期融資の元本金額を抽出する).このようなすべての手形の日付はその譲渡の発効日でなければならない。貸手は、その手形を受け取った後、それが持っている任意の以前の手形を借り手に返却しなければならない

2.9。添付ファイルA--約束。ここで、ローンプロトコル添付ファイルAを改訂し、ローンプロトコル全文添付ファイルAを削除し、代わりに本第2修正案添付ファイルAを添付して本文に組み込む。

2.10添付ファイルB--コンプライアンス証明書。ここで、融資プロトコル添付ファイルBを修正し、ローンプロトコル添付ファイルAを削除し、代わりに本第2修正案添付ファイルAを本修正案に組み込む。

3.前例条件。貸手が借り手に追加的な財務的便宜を提供する義務は、以下の前提条件を完全かつタイムリーに履行することに依存する

３．１．借り手が署名して交付するか、またはその署名を促して貸手に渡す次の書類であって、各書類の形式および実質は貸主が受け入れるべきである

(I)本第2修正案の妥当な署名の原本；

(2)借り手が署名して貸手に交付する遅延から定期融資承諾元金の正式署名の原本遅延抽出定期融資手形を抽出する

(Iii)各貸金者がここで妥当に署名した偶数日会社普通証明書正本；および

(Iv)貸手が合理的に要求する他のプロトコル、文書、および文書。

３．２．第2の修正案によって改正された“融資協定”または他の融資文書には違約または違約事件は存在しない

３．３．本条例の施行日前に融資者に書面で開示されていないいかなる請求、訴訟、仲裁手続き、または政府手続きは、未解決または既知が任意の借り手に脅威となることができず、このように開示された任意の請求、訴訟、仲裁手続きまたは政府手続きにおいて、融資者が任意の借り手の財務状態または業務または任意の借り手にその義務および債務を支払う能力に重大または悪影響を与える可能性があると考える既知の重大な発展は発生してはならない

3.4。借り手が最近貸手に財務諸表を提出した日から、業務、財務状況又は経営結果に重大又は不利な変化が生じてはならない。

4.権利を保留します。融資者は、融資合意および他の融資文書によるすべての保証権益、譲渡および留置権、ならびに法的、衡平法、または他の態様による任意の権利および救済措置を含む、そのすべての権利および救済措置を保持し続ける。本第2の修正案に含まれるいかなる内容も、現在存在する、またはその後に発生した任意の違約、違約または違約事件を放棄するとみなされてはならず、その後に貸手のいかなる権利または救済措置を行使することも排除されてはならない。ローン協定の下で違約事件が発生した場合、融資者は融資合意、他の融資文書、法律、衡平法、または他の方法によってそのすべての権利と救済措置を行使することができる。

5.衝突。本第二修正案の条項及び条項が融資協定の条項及び条項に抵触し、又は融資協定の条項及び条項とある程度衝突した場合は、本第二改正案の条項及び条項の管轄及び制御を受けなければならないが、本第二改正案の条項及び条項が融資協定の条項及び条項と抵触又は衝突しない限り、本第二改正案により改正された融資協定は引き続き有効であり、期待される全ての効力を有し、貸主及び融資当事者はここでこの合意を確認、確認、承認する。

6.分割可能性。可能な場合、本第2の修正案の各条項は、適用法律の下で有効かつ実行可能であると解釈されるべきであるが、本第2の修正案の任意の条項が管轄権を有する裁判所によって無効または実行不可能と判断された場合、この条項は、本修正案から分離されなければならず、その無効または実行不可能は、本第2の修正案の任意の他の条項に影響を与えてはならず、残りの条項は、その予想されるすべての効力および効力を維持しなければならない。しかしながら、法律上有効かつ実行可能にするために条項を修正することができる場合、条項は、法律によって許容される最大範囲で有効かつ実行可能に修正されたとみなされるべきである。

7.繰り返します。ローン当事者は、改訂された“ローン協定”に含まれるすべての陳述、保証、契約、義務、義務、責任を再確認し、再作成する。

8.費用、コスト、支出。借り手は、本第2修正案の準備、実行、交付および管理、および本修正案または本修正案に従って署名および交付された他の合意、文書および文書に関連する費用、費用および支出を含むが、合理的な弁護士費を含むが、貸手のすべての費用、コスト、および支出の支払いを要求しなければならないことに同意する。

9.法律の選択。第二修正案は、イリノイ州シカゴで交付され、受け入れられ、有効性、解釈、効果、履行、救済事項を含む、適用可能な法律紛争原則に基づいてすべての事項を管轄する可能性のある法律を考慮することなく、イリノイ州法律によって管轄され、イリノイ州法律に基づいて解釈されなければならない。

10.口の単位。本第2の修正案は、2つ以上のコピーを実行することができ、それぞれが原本とみなされるが、これらのコピーのすべてが一緒に同じ文書を構成する。本第2の修正案およびそのような他の合意、文書、および文書を完了する場合、本第2の修正案に署名されたファクシミリまたは電子メールコピー、およびこれに関連する他の合意、文書、および文書は、許容可能な原本とみなされるであろうが、各貸手は、上述したファクシミリまたは電子メール送信の署名ページの代わりに、融資者に署名された元の署名ページを渡すことを要求されなければならない。

12.陪審員の取り調べを放棄する。各貸金者と貸金者はここでそれぞれ陪審裁判を受ける権利を放棄する。

貸手：

[署名は次のページに表示され続けます]

[融資·担保協定第2修正案の署名ページ]

借り手：

By: _____________________________________

ジョン·T·フィッツジェラルドが許可した

以下の各エンティティの署名者：

デラウェア州有限責任会社Kingsway Warty Holdings LLC

デラウェア州有限責任会社三一保証ソリューション有限責任会社

双子座ホールディングスはデラウェア州の会社です

IWS買収会社フロリダ州の会社は

PWIホールディングスペンシルベニア州の会社は

他の貸手：

By: _____________________________________

ジョン·T·フィッツジェラルドが許可した

以下の各エンティティの署名者：

デラウェア州の会社Prime Auto Care Inc

ペンシルバニア州ペンシルベニア州保証会社

第一選択保証会社ペンシルバニア州の会社

高級保証会社ペンシルバニア州の会社は

フロリダ会社の第一選択保証

[融資·担保協定第2修正案の署名ページ]

添付ファイルA

約束する

*/小数点以下9桁までです。

**/締め切りまで全額サポート

添付ファイルB

規格証明書の書式に合致する

へ：カナダ帝国商業銀行アメリカ支店、貸手として

デラウェア州有限責任会社Kingsway Warranty Holdings LLC、デラウェア州有限責任会社Trity Warranty Solutions LLC、デラウェア州有限責任会社Ginous Holding Company，Inc.，デラウェア州の会社(Gminus)、フロリダ州IWS買収会社(IWS Acquisition Corporation)、ペンシルベニア州PWIホールディングス(PWI Holdings，Inc.IWSとPWIは本稿では総称して“借り手”と呼び，単独では“借り手”と呼び，その他の貸手とCIBC Bank USAを貸手とする.本明細書で使用されるが、別途定義されていない用語が、本明細書で使用される定義は、融資および保証プロトコルにおいて定義されるように定義される。

A.11.14.1節--最低固定料金カバー率

B.11.14.2節--最高高級現金流動率

C.11.14.3節--資本支出

借り手はさらにあなたに、違約や違約事件が発生していないことを証明し、まだ続いています。

KWHは、本証明書が正式に許可された署名者がそれと_を代表するように手配しました。

ああは。B-3