アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
第1号改正案
(マーク1)
本四半期末まで
あるいは…。
_から _への過渡期
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名 はその定款で規定されている)
| (登録が成立した州または他の管轄区 ) | アメリカ国税局の雇用主は 識別子) |
(登録者の電話番号、 市外局番を含む)
クリーン技術が会社を買収する。
207 West 25これは…。通り、九号これは…。 床
ニューヨーク市、郵便番号：10001
(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 | ||
| 引受権証を償還することができる | KITTW | ナスダック株式市場有限責任会社 |
再選択マークは、登録者が、(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告を提出する必要があるより短い期間)に、1934年の証券取引法第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内に提出要求を遵守してきたかどうかを示す
登録者が過去12ヶ月以内(または登録者にそのような文書の提出および発行を要求するより短い時間)に電子的に提出され、その会社のウェブサイト(ある場合)に掲示されているかどうかをチェックマークで示し、
規則S−T(本章232.405節)第405条に従って提出および掲示を要求する各相互作用データファイル
再選挙マークで登録者が大型加速申請者，加速申請者，非加速申請者，小さい報告会社か新興成長型会社かを示している。取引法12 b-2規則における“br}”大型加速申告会社“、”加速申告会社“、”小報告会社“、”新興成長会社“の定義を参照してください
| 大型加速ファイルサーバ☐ | ファイルマネージャを加速する☐ |
| 規模の小さい報告会社 | |
| 新興成長型会社 |
新興成長型会社である場合は、登録者
が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示して、“取引所法案”第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条に規定するように)。はい、違います
登録者は2023年3月7日現在，47，280，275株の流通株 普通株を持っている。
ナauticusロボット会社は
表格10-Q
説明的説明
Nauticus Robotics，Inc.(“私たち”、“私たち”またはbr}“私たち”)は、2022年11月14日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された2022年9月30日までの第10-Qレポート(“本修正案”)を修正し、2022年9月30日までの財務諸表と関連する脚注を修正して再確認するための第1号修正案(“本修正案”)を提出している。以下の“本文書で改訂された事項”に列挙される.
この元の届出文書の改訂は、以前株式として記録されていたいくつかの権利証の分類 を改訂した。アメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて、SPA引受権証(定義は以下の文を参照)は各報告期間に公正価値及び市価建ての派生株式証負債分類に基づいて、価値変動を公正に計算して収益を計上すべきである。影響を受けた申告期間は2022年9月30日までの四半期 未監査財務諸表である。
“米国証券取引委員会スタッフ会計公報”第99号“重要性”と“財務会計基準”第2号“財務会計概念説明”“会計情報の品質特徴”は、誤差の定量化と集約は重要性分析の始まりであり、個別誤差が重大であるかどうかを確定する際には、定量と定性要素を同時に考慮しなければならないと指摘している。当社はこれらの修正を評価し、影響が2022年9月30日までの期間で重大であることを確認した。評価の結果，会社が2022年9月30日までの10−Qレポートで報告された以前に報告された財務諸表を改訂した。
権証の会計変動は私たちの影響を受けている間の流動資金、キャッシュフロー、収入あるいは経営コストに何の影響もありません
財務報告及び開示制御プログラムの内部統制
見直し後、当社経営陣は、上記のエラーに鑑み、当社は影響を受けている間の財務報告内部統制に重大な弱点があり、当社の開示制御及びプログラムは有効ではないとしている。このような重大な欠陥に対する会社の救済計画は、本願の第4部第1部でより詳細に記載されている。
本出願で改訂された項目
この繰り返しのため，以下の項目を修正した：
| 前向き陳述に関する説明 | II | ||
| 第1部-財務情報 | |||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 23 | |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 27 | |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 28 | |
| 第II部--その他の資料 | |||
| 第六項です。 | 陳列品 | 33 | |
より多くの情報およびこれらの調整が当社の2022年9月30日現在および2022年9月30日現在の財務諸表の会計影響に及ぼす概要については、本改正案に含まれる統合財務諸表の付記2−先に報告されている財務諸表 を参照されたい。
本明細書でさらに明確な規定があることに加えて、本修正案は、上述した修正および以下に反映される を反映する必要がない限り、元の出願日後に発生するイベントを反映しないし、元の出願に含まれる開示を修正または 更新することもない。したがって、本改正案は、米国証券取引委員会に最初に提出された文書及び会社が2022年11月14日以降に米国証券取引委員会に提出した他の文書と併せて読まなければならない。
私たちの最高経営責任者と最高財務官は、本修正案に関連する現在の日付の証明書を提供します。これらの認証 を添付ファイル31.1，31.2，32.1，32.2に示す.
カタログ
| 前向き陳述に関する説明 | II | ||
| 第1部-財務情報 | |||
| 第1項。 | 財務諸表 | 1 | |
| 第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 23 | |
| 第三項です。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 27 | |
| 第四項です。 | 制御とプログラム | 28 | |
| 第II部--その他の資料 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 30 | |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 30 | |
| 第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 31 | |
| 第三項です。 | 高級証券違約 | 32 | |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 32 | |
| 五番目です。 | その他の情報 | 33 | |
| 第六項です。 | 陳列品 | 33 | |
i
前向き陳述に関する説明
このForm 10-Q四半期報告には、“1933年証券法”(改正された“証券法”)第27 A節と“1934年証券取引法”(改正“証券取引法”)第21 E節で指摘された“前向き陳述”が含まれている。前向き陳述 は、本10-Qテーブル中の複数の位置に出現し、“経営陣の議論と財務状況および経営成果分析”というタイトルの部分を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況の予測、予測、または他の特徴を言及するいかなる表現も、任意の潜在的仮説を含む前向き表現である。 前向き表現は、通常、“計画”、“信じ”、“予想”、“予想”、“計画”、“展望”、“推定”、“予測”、“プロジェクト”、“継続”、“可能”、“可能”、““可能”、“可能”、“br}”、“予測”、“すべき”、“できる”と他の類似した語やフレーズがあるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。
前向き陳述は、我々の経営陣の現在の予想に基づいて、環境及びその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を固有に受け、この陳述発表の日にのみ発表される。未来の発展が予想される発展になるという保証はない。これらの前向き陳述は、多くのリスク、不確実性、または他の仮定に関連しており、実際の結果または業績は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現と大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性には、2022年9月9日に提出された8-K表の“リスク要因”に記載されている要因および以下に限定されるものに限定されない
| ● | 私たちは初期段階にある会社で、赤字の歴史があり、予見可能な未来に巨額の費用が発生することが予想される。 |
| ● | 私たちの収入の大部分は限られた数の顧客から来ている。私たちの大部分の収入は政府実体への販売から来ており、これらの実体は多くの不確定要素、挑戦とリスクの影響を受けている。 |
| ● | 私たちが成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの新世代ロボットシステムを設計、開発、製造、マーケティング、発売することに成功できないかもしれない。 |
| ● | 私たちの運営と財政予測は経営陣の仮説と分析に依存する。これらの仮定や分析が正しくないことが証明されれば，我々の実際の運営結果は我々の予測結果と大きく異なる可能性がある. |
| ● | 私たちの商業計画には多額の資金が必要だ。私たちの将来の資本需要は、株主の持分を希釈したり、私たちの運営や配当能力を制限する可能性のある契約を導入したりすることができるより多くの株式や債務証券を売却する必要があるかもしれない。 |
| ● | 上場企業としては、大幅に増加した費用や行政負担を招くことになり、これは我々の業務、見通し、財務状況、経営業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。 |
| ● | 私たちの業界競争は激しく、迅速な技術変革の影響を受けて、私たちは競争が激化すると予想している。 |
II
| ● | 運営コスト、製品需要、その他の要因の変動により、私たちの財務業績は時期によって大きく異なる可能性があります。 |
| ● | 私たちはまだ正の運営キャッシュフローを実現していませんが、私たちが予想している資金需要を考慮すると、私たちが正のキャッシュフローを生み出す能力はまだ確定していません。 |
| ● | 私たちは伝統的な引受初公募株以外の方式で上場報告会社になっているため、私たちの株主は追加のリスクと不確実性に直面する可能性がある。 |
| ● | 私たちの普通株の市場価格は大きく変動する可能性があります。あなたは一部あるいは全部の投資を損失するかもしれません。 |
| ● | 私たちの株価の変動は私たちを証券集団訴訟に直面させるかもしれない。 |
| ● | 私たちの管理チームは上場企業を管理する上でのスキルと経験が限られています |
| ● | 上場企業として、私たちの運営コストが増加し、私たちの経営陣は、新しいコンプライアンス措置やコーポレートガバナンス実践を実施するために多くの時間を投入する必要があります。 |
| ● | 私たちの株価は変動し続けるかもしれない。 |
これらの要素および他の要素は、実際の結果が前向き陳述で示唆された結果と異なることをもたらす可能性がある。前向き陳述は業績の保証ではなく， は本稿発表までの日のみを説明している。展望性陳述は著者らの管理層の現在の合理的な予想 に基づいているが、固有に環境及びその潜在的な影響の不確定性と変化の影響を受け、このような陳述発表の日からのみ発表される。未来の発展が期待されていることは保証されず、私たちがこれらの計画、意図、または期待を達成または達成することを保証することもできない。
私たちまたは私たちを代表して行動することができるすべての展望的陳述は、前述の警告声明によって明確に制限されている。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由によるものであっても、公開更新または修正のいかなる前向き陳述の義務も負いません。 は法律が別途要求されない限り。
また，信仰宣言と類似声明は，関連テーマに対する我々の信念や意見を反映している.これらの声明は、本出願の日までに我々が把握した情報に基づいており、 このような情報は、このような宣言の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があるので、入手可能なすべての関連情報が詳細に調査または検討されていることを示すために、br宣言を読むべきではない。このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる
三、三、
第1部-財務情報
項目1.財務諸表
ナauticusロボット会社は
合併貸借対照表の簡素化
(未監査)
| 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | |||||||
| (上記のように) | ||||||||
| 資産 | ||||||||
| 流動資産： | ||||||||
| 現金と現金等価物 | $ | $ | ||||||
| 制限預金証書 | ||||||||
| 売掛金純額 | ||||||||
| 棚卸しをする | ||||||||
| 契約資産 | ||||||||
| 前払い保険 | ||||||||
| その他流動資産 | ||||||||
| 流動資産総額 | ||||||||
| 財産と設備、純額 | ||||||||
| 経営的リース使用権資産 | ||||||||
| その他の資産 | ||||||||
| 総資産 | $ | $ | ||||||
| 負債と株主権益(赤字) | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 売掛金 | $ | $ | ||||||
| 負債を計算すべきである | ||||||||
| レンタル負債を経営しています--流動負債 | ||||||||
| 支払手形--当期 | ||||||||
| 支払手形、関連先-当期 | ||||||||
| 流動負債総額 | ||||||||
| 株式証負債 | ||||||||
| 賃貸負債を経営しています--長期 | ||||||||
| 支払手形-長期、割引後の純額を差し引く | ||||||||
| その他負債 | ||||||||
| 総負債 | ||||||||
| 引受金とその他の事項 | ||||||||
| 株主権益(赤字)： | ||||||||
| 優先株、$ | ||||||||
| Aシリーズ優先株、$ | ||||||||
| Bシリーズ優先株、$ | ||||||||
| 普通株、$ | ||||||||
| 追加実収資本 | ||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ||||
| 株主権益合計 | ( | ) | ||||||
| 総負債と株主権益(赤字) | $ | $ | ||||||
付記はこの簡素化された連結財務諸表の構成要素だ。
1
ナauticusロボット会社は
簡素化された統合業務報告書
(未監査)
| 3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (上記のように) | (上記のように) | |||||||||||||||
| 収入： | ||||||||||||||||
| サービス.サービス | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 関係者に奉仕する | ||||||||||||||||
| 総収入 | ||||||||||||||||
| コストと支出： | ||||||||||||||||
| 収入コスト(以下に個別に掲げる項目を除く) | ||||||||||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||||||||||
| 研究開発 | ||||||||||||||||
| 一般と行政 | ||||||||||||||||
| 総コストと費用 | ||||||||||||||||
| 営業損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| その他(収入)支出： | ||||||||||||||||
| その他の収入、純額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 株式証券負債を差し引いた公正価値変動 | ||||||||||||||||
| 利子支出，純額 | ||||||||||||||||
| その他の費用を合計して純額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
付記はこれらの簡素化合併財務諸表の構成要素 である。
2
ナauticusロボット会社は
簡明合併株主権益変動表(損失)
(未監査)
(上記のように)
| Aシリーズ 優先株 | Bシリーズ 優先株 | 普通株 | 余分な実収 | 積算 | 株主合計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 株 | 金額 | 株 | 金額 | 株 | 金額 | 資本 | 赤字.赤字 | 権益(赤字) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年9月30日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2021年12月31日の残高 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年3月31日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年6月30日の残高 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| ログアウトおよび交換brに関連する逆資本化された変換可能なチケット | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 逆資本再編に関するA系列優先株転換 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| B系列優先株の転換は逆資本再編に関連している | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Cleantechの買収による逆資本再編 Corp，Net | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信託方式で配給された割増株 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| PIPE投資普通株を発行する | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 株式発行コスト | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 株に基づく報酬 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 純損失 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日の残高(重記) | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
付記はこの簡素化された連結財務諸表の構成要素だ。
3
ナauticusロボット会社は
簡明統合キャッシュフロー表
(未監査)
| 9月30日までの9ヶ月 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (上記のように) | ||||||||
| 経営活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 純損失 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 純損失を経営活動の現金純額に調整する | ||||||||
| 減価償却および償却 | ||||||||
| 債務割引の増加 | ||||||||
| 株に基づく報酬 | ||||||||
| 株式証券負債を差し引いた公正価値変動 | ||||||||
| リース会計の非現金影響 | ||||||||
| その他の収入-Paycheck保護計画ローン免除 | ( |
) | ||||||
| 経営性資産と負債変動状況： | ||||||||
| 売掛金 | ( |
) | ||||||
| 棚卸しをする | ( |
) | ||||||
| 契約資産 | ( |
) | ||||||
| その他の資産 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 売掛金と売掛金 | ( |
) | ||||||
| 契約責任 | ||||||||
| リース負債を経営する | ( |
) | ( |
) | ||||
| 経営活動の現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||||
| 資本支出 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 制限預金の収益 | ||||||||
| 投資活動の現金純額 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||||
| 支払手形収益 | ||||||||
| 支払手形払い | ( |
) | ( |
) | ||||
| Paycheck保護計画ローンの収益 | ||||||||
| Cleantech買収会社と逆資本再編で得られた収益はNet | ||||||||
| パイプ投資のために普通株で得た金を発行する | ||||||||
| 債券発行の収益は，割引後の純額を差し引く | ||||||||
| 持分融資を支払う取引コスト | ( |
) | ||||||
| 融資活動の現金純額 | ||||||||
| 現金と現金等価物の純変化 | ||||||||
| 現金と現金等価物は、期間の から始まります | ||||||||
| 現金と現金等価物、期末 | $ | $ | ||||||
| キャッシュフロー情報の追加開示： | ||||||||
| 利子を支払う現金 | $ | $ | ||||||
| 税金の現金を納める | ||||||||
| 非現金投資と融資活動： | ||||||||
| 資本支出を売掛金に計上する | ||||||||
| 転換可能債務と利息支出を普通株 に変換する | ||||||||
| 逆資本再編に関するA系列優先株転換 | ||||||||
| B系列優先株の転換は逆資本再編に関連している | ||||||||
| 逆資本再編で負担する個人と公共株式証負債 | ||||||||
付記はこの簡素化された連結財務諸表の構成要素だ。
4
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
1.ビジネス記述
Naauticus Robotics，Inc.(The Company， “Our”，あるいは“WE”)は海洋ロボットと海洋産業サービスの開発者である。我々は最初に2020年6月18日にデラウェア州法律に基づいてCleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”または“CleanTech”)として登録した。同社の主要会社事務所はテキサス州のウェブスターに設置されている。私たちのサービスは、運用足跡、運営コスト、温室効果ガス排出を削減し、近海の健康、安全、環境リスクを改善するために、資産を支援·維持するために必要なデータ収集、分析、水中操作能力を提供します。
ビジネスグループ-2022年9月9日(“完了日”)、Naauticus Robotics，Inc.はこの特定の合意と合併計画(“合併合意”)に基づいてその業務合併を完了し、合併合意で考慮された任意の改訂、他の合意と取引とともに、CLAQのテキサス州会社と完全子会社CleanTech Merger Sub，Inc.(“合併子会社”)とテキサス州会社Nauticus Robotics，Inc.(締め切り後、“Naauticus Robotics Holdings，合併合意の条項によると、CLAQとNauticus Robotics Holdings，Inc.との間の業務合併が影響を受ける。 合併SubとNauticus Robotics Holdings，Inc.合併、Naauticus Robotics Holdings，Inc.はNauticus Robotics Holdings，Inc.の完全子会社として存続している。締め切り，CLAQは“Nauticus Robotics，Inc.”と改称された.Nauticusの前身Robotics，Inc.はNauticus Robotics Holdings，Inc.と改称された。
終値時には，他の事項を除いて，(A)Naauticus Robotics
ホールディングスの1株当たり優先株，額面$
Naauticus Robotics Holdings，Inc.普通株の上位所有者
は比例して最高を得る権利がある
| 二、 | 普通株の出来高加重平均価格が30日の取引期間内の任意の20取引日以内に1株17.50ドル以上であれば、割増株の4分の1を放出する |
5
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
| 三、三、 | もし2022年12月31日以降、成約日から5年以内に、私たちの普通株の出来高加重平均価格が30日間の取引期間内の任意の20取引日が1株20.00ドル以上であれば、4分の1のプレミアム株を放出する。 |
取引終了時に、私たちは、公共brエンティティ加入者(“PIPE投資”)への個人投資の収益を受け取りました
| ● | 発行されました“ |
| ● | 元金総額#ドルの引受権証を発行する転換可能担保債券 |
公認会計原則によると、この業務合併は逆資本再編成として入金される。Naauticus Robotics Holdings Inc.は会計買収側に決定され，財務報告目的でCLAQは買収会社とされている。したがって，合併後の会社の財務諸表はNaauticus Robotics Holdings，Inc.財務諸表の継続である
2022年9月9日、br社は業務合併からCLAQ純現金14，947，876ドルを獲得した。同社はまた、30，157ドルの前金、14，796，942ドルの売掛金と売掛金、850，333ドルの支払手形と純資産(669，243ドル)を負担した。
CLAQの純現金総額は締め切りまで14，947，876ドルであった。このお金は、PIPE投資の収益とともに、いくつかの債務、取引コスト、および一般企業用途の返済に使用することができる。
会社は主に投資銀行、法律、会計、その他の専門費用を含む12，582，000ドルの業務合併と株式融資に関連する直接と増加コストを生成した
新冠肺炎疫病の商業への影響−2021年から2022年にかけて、新冠肺炎の全世界伝播は重大な市場変動と経済不確定性と混乱をもたらした。新冠肺炎の影響により、マクロ経済の先行きの悪化と不確実性が増加し、当社は悪影響を受けている。私たちはすでにサプライチェーンの中断を経験し続ける可能性があり、一部の原因は新冠肺炎疫病の全世界的な影響である。持続的な新冠肺炎疫病の持続時間と関連業務の中断によって、私たちの顧客、サプライヤー、メーカー、パートナーは彼らと私たちとの協力関係 を一時停止または延期する可能性があり、これは私たちの財務状況と現在のスケジュールを満たす能力に重大な悪影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎の流行は、熟練従業員を募集して私たちのチームに参加する能力に影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎の流行による状況は、私たちの製品に対する需要と、潜在的な顧客に私たちのロボットシステムの能力をテストし、評価することを含む悪影響を与え続けている可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす。新冠肺炎疫病の持続時間と程度及びその影響は現在正確に予測できず、著者らの業務、運営結果と財務状況に対する最終的な直接と間接影響は高度不確定な未来の発展に依存する。
流動性−会社は設立以来経常赤字と 負キャッシュフローが存在してきた。会社は引き続きその主要製品を開発し、研究開発活動を展開する。サプライチェーンの中断は生産遅延を招き、企業の製品配置や製品販売収入を実現する能力に影響を与え続けている。経営陣は、手元の利用可能な現金に、既存のbrと予想される新契約の収入を加えて、本報告の発行日から少なくとも1年間の義務を履行するために、運営から十分な現金を得ることができると信じており、特に債務や株式資本市場への参入、運営コストの低減の場合、効率的に資源を再分配することができ、ビジネス展開と市場受容度に最も近い製品開発に重点を置いている。
同社は債務と株式融資に依存してその開発と商業化努力を満たしてきた。商業化または顧客採用のさらなる遅延が、企業がその技術を導入し、RAAS収入を実現する能力を阻害する場合、またはそのコスト低減努力(例えば、企業によって生じる管理費用および研究開発費を減少させることで、そのような資金を完成に近い製品およびサービスに再分配することができ、その後、より実行可能かつ利益になることができるようにする)場合、会社はこのような市場に進出し続ける可能性があり、本報告の発行日から少なくとも1年以内に、会社はbrに対する義務を履行するのに十分ではない。
2022年8月29日、4つのAquanautシステムを数年以内に5420万ドルの総価値で販売することを規定する凱旋海底建設有限公司(“凱旋”)との既存の販売契約を修正した。最初の記念碑的支払いを支払う前に、凱旋は協定条項に従って必要な融資を履行することを保証するために追加時間を申請した。双方は合意を修正·再確認するための交渉に誠実に同意したが，本文書が提出された日まで合意に達していない。双方が相互同意の条項を達成できなければ，その合意は が凱旋違反とみなされ，改訂された合意条項に従って履行できなかったためである.経営陣は2023年3月8日現在、凱旋契約に関するすべての事実を慎重に考慮しているため、同社はその内部予測からbr}を削除し、双方が改訂条項について肯定的な合意に達するまで、関連収入とコストを排除している(あれば)。そこで， ではTriumphを付記3で履行されていない履行義務表から除外した.
6
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
2.主な会計政策の概要
陳述の根拠-添付されている監査されていない簡明総合財務諸表はアメリカ汎用会計基準に基づいて、アメリカ証券取引委員会(“アメリカ証券取引委員会”)の規則と条例に基づいて、そしてNaauticus Robotics Holdings，Inc.2021年12月31日まで及びこの年度の監査を経て簡明総合財務諸表及び関連付記によって作成されたが、Nauticus Robotics Holdings，Inc.の業務合併前の普通株に関連する株式及び相応の 権益金額及び1株当たりの損失はすでに重述にさかのぼり、合併後の普通株資本構造を反映する。いくつかの開示内容はこのような財務諸表で濃縮または漏れられている。これらの監査されていない簡明な総合財務諸表は、Naauticus Robotics Holdings，Inc.が2022年8月15日に提出した最終委託書/募集説明書に含まれる Nauticus Robotics Holdings，Inc.の監査された簡明総合財務諸表及びその関連説明と一緒に読まなければならない。
このような審査されていない簡明な総合財務諸表には、経営陣が当社の中期財務状況、経営業績、キャッシュフロー及び株主権益(損失)を公平に報告するために必要なすべての調整(正常経常的調整を含む)が含まれている。中期 業績は必ずしも年間または将来のどの時期の予想業績を代表するとは限らない。
これらの監査されていない簡明な連結財務諸表は、Naauticus Robotics Holdings Inc.2022年9月9日までの財務状況、経営業績、キャッシュフローと株主権益(赤字)の変化、およびNaauticus Robotics，Inc.およびその合併子会社Nauticus Roboticsホールディングスの2022年9月10日から2022年9月30日までの間のキャッシュフローと株主権益(赤字)の変化を反映している。これらの簡明な連結財務諸表を作成する際には、すべての会社間残高と取引が によって打ち消されている。
7
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
重要会計政策要約−会社の重要会計政策は，Naauticus Robotics Holdings，Inc.が2022年8月15日に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書/目論見書の財務諸表付記2で検討した。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、これらの政策に大きな変化はなく、会社の中期未監査簡明総合財務諸表と関連するbr手形に大きな影響を与えた。
予算の使用·会計会計原則に従って財務諸表を作成することは、財務諸表の日付の資産および負債額、または資産および負債の開示および期間中の収入および支出の報告金額に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。このような推定および仮定規制を受ける重要な項目は，(I)顧客が経時的に確認した契約を完了する将来のコスト推定，(Ii)繰延所得税資産の推定免税額，(Iii)株式報酬の推定値 奨励および(Iv)転換オプション，株式承認証およびプレミアムの推定値である。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。
収入-私たちの主な収入源はオフショア産業と政府実体に技術と工事サービスを提供することだ。収入は契約スケジュールに基づいて水中ロボットやソフトウェアを設計·開発し，顧客の仕様に応じて関連する工程，技術，その他のサービス を提供する.これらのサービス販売契約(コストプラス固定料金または固定料金)の期間は通常18ヶ月に及ぶ。そのコア製品はまだ開発中であるため，br社は製品を販売していない。
履行義務は，契約中に異なる貨物やサービスを顧客に譲渡することを承諾する承諾である.私たちの契約中の製品とサービスは通常お互いに違いがありません。したがって、私たちの 契約は通常履行義務として入金されます。
我々のサービスプロトコルでの履行義務は，通常，サービスの提供とともに時間とともに満たされる.これらの契約項での収入使用進捗の投入計量 (通常はこれまでに発生したコストが完成時の見積もり総コストに対して)時間とともに確認される。これは、経営陣に、契約売上高と顧客契約に関連するコストを推定するための重大な見積もりと仮定を要求する。長期契約開始時に、 社は契約を実現する技術、進捗、コスト面のリスクを決定する。契約期間全体で、少なくとも四半期ごとにこれらのリスクが契約完了に必要な売上高と総コスト試算に与える影響をモニタリングして評価します。 このような見積もりの変化は私たちの運営結果に実質的な影響を及ぼすかもしれない。
固定価格契約は未精算コスト超過のリスクがあり、 は契約利益と利益率が予想を下回る可能性がある。コストプラス固定費用契約のリスクは通常低い ため，利益率は通常低い.
棚卸しをする·在庫には、Aquanaut およびオリンピックアームを含む海洋ロボットシステム技術製品の組み合わせを構築および設置するための原材料および進行中の作業が含まれる。原材料は複合材料海洋構造、商用既製またはCOTS、電池、およびハードウェアと電気部品 を含む。製品在庫にはプロジェクト建設に必要な原材料と労働力が含まれている。在庫はコストまたは現金化可能な純価値の中で低いものに記載します。コストは先進的な方法で決定された。当社は、将来の需要や市場状況の仮定に基づき、在庫 を定期的に審査し、使用できないまたは時代遅れの特定の識別可能な物品を決定します。この評価に基づいて、利用可能でない在庫および時代遅れの在庫を準備して、在庫を正味値 を達成できるように減記する。
8
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
在庫には以下の内容が含まれている
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 原材料と供給品 | $ | $ | ||||||
| 進行中の仕事 | ||||||||
| 完成品 | ||||||||
| 総在庫 | $ | $ | ||||||
普通株式引受証-著者らは株式証の具体的な条項の評価と適用に対する権威的な指針に基づいて、普通権利証 を権益類或いは負債類ツールとした。この評価は株式証が独立した金融商品であるかどうか、負債の定義或いは株式分類の要求に符合するかどうかを考慮し、株式証明書が当社の普通株とリンクしているかどうか、 及び他の株式分類条件を含む。この評価は専門的な判断を用いて，権証発行時および権証が決済されていない四半期終了日ごとに行う必要がある
著者らはすでに私募株式証と公開株式証明書が負債として入金されるべきであることを確定した。私募株式証及び公開株式証は最初に締め切りの推定公正価値で入金され、その後の報告日ごとに値を再推定し、総合経営報告書の簡素化の中で公正価値の変動を報告する。派生株式証負債は貸借対照表内で流動または非流動に分類され、このツールが貸借対照表の日から12ヶ月以内に純現金決済または転換を行う必要があるかどうかに依存する。私募株式証の公正価値 はBlack-Scholesオプション定価モデル(3級評価基準)を用いて推定した。公共株式証明書は、計量日ごとの公開取引価格(一級計量)で推定される。
SPA承認株式証(以下のように定義)は を負債として入金すべきであることを確認した.SPA株式証は、最初に決算日の推定公正価値記録に基づいて記録され、その後の報告日ごとに値を再推定し、簡明総合経営報告書の中で公正価値の変動を報告する。 派生株式証負債は貸借対照表において流動または非流動負債に分類され、貸借対照表の日付から12ヶ月以内に純現金決済または変換ツールを行う必要があるかどうかに応じて。締め切り時にSPA承認株式証の発行時の公平 価値はモンテカルロ推定モデル(第3レベル計量)を用いて推定される.
割増株Nauticus Robotics Holdings，Inc.普通株の前所有者が発行可能な収益株は、第三者信託の形態で保有されている。成約日から5年以内に、トリガーイベントが発生すると、プレミアム株式が解放されます。プレミアム株式は普通株の合法的な発行および流通株とみなされ、プレミアム目標達成前に譲渡制限を受け、没収される可能性がある。当社は割増株式を評価し、株式分類基準に適合していると結論した。プレミアム株式は株主権益(損失)に分類され，業務合併完了時に公正価値で確認され，その後再計測されない.これらの発行時の推定公正価値は，モンテカルロ推定値モデル(第3レベル評価基準)を用いて決定される.
9
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
変換可能なツール-2020年8月、財務会計基準委員会は会計基準更新(ASU) 第2020-06号を発表した債務-転換および他のオプションを有する債務(主題470-20)およびエンティティ自己資本におけるデリバティブおよびヘッジ契約(主題815-40)：エンティティ自己資本における変換可能ツールおよび契約の会計それは.ASU 2020−06は、変換可能債務ツールおよび変換可能優先株の会計モデル数を削減することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化する。現在のGAAPと比較して，制約会計モデルは，ホスト契約から個別に識別される組込み変換機能を 個減少させる.分離モードの制約を継続する変換可能債務ツールは、(1)宿主契約と明確かつ密接な関係を有さない組み込み変換特徴を有するツールであって、派生ツールの定義に適合し、派生ツール会計の例外範囲に適合しないツールと、(2)実質資本として記録された実質的な割増資本として記録された相当なプレミアム転換可能債務ツールと、を含む。ASU 2020-06はまた、実質的な会計結論ではなく、形式に基づく会計結論を低減するために、実体自己権益契約の派生商品範囲の例外に関するガイドラインを改訂した。
ASU 2020−06における修正案は、ASC 260におけるガイドラインをさらに改訂し、 1株当たりの収益エンティティには、IF変換の 方法を用いて変換可能ツールの希釈後の1株当たり収益を計算することが要求される。また，手形が現金や株式決済が可能な場合，エンティティは希釈後の1株当たりの収益を計算する株式決済と仮定しなければならない.
当社は2021年1月1日からASU 2020-06を事前に採用し、改正後の遡及方法を採用することを選択しました。この新しい指針を採択することは前年度の利益剰余金に影響を与えません。前期の財務諸表で額面計算可能な転換可能な債務ツールを指摘しており、分岐していないからです。本指針 を採用することは採択日の会社財務諸表に影響はないが，新たに発行された手形に適用される.
資本化権益-会社は関連工事期間中に製品で発生した利息
を元金に計上した。資本化利息は、関連する完成プロジェクトが買い手に交付された場合に収入コストを計上する。2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月以内に、会社は利息を資本化し、総額は$となる
1株当たりの収益基本 1株当たり収益の計算方法は、収入をその期間に発行された普通株の加重平均株式数で割ることである。 1株当たり収益を希釈する計算方法は、1株当たりの基本収益と同じであり、分母が株式オプションおよび引受証(在庫株方法を使用して決定される)および転換可能な債務を変換する場合に、発行され得る普通株追加株式の数に増加する点で異なる。ある株価のハードルに達していなければ、没収されることができるプレミアム株は参加証券とはみなされず、1株当たりの損失を計算する加重平均流通株にも含まれない。
主な顧客と信用リスク集中度-私たちの顧客数は限られています。2022年9月30日までの3カ月と9カ月で、両顧客向けの売上高が占める
再分類する−前回のレポートの財務諸表は、今期のレポートに適合するための再分類を含む。
10
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
最近の会計声明は2016年6月、FASB はASU 2016-13を発表した金融商品--信用損失それは、期待される信用損失を反映する方法で既存の発生した損失減少モデルを置換し、信用損失推定値を通知するために、より広範な合理的かつサポート可能な情報 を考慮する必要がある。私たちは2022年1月1日にこの基準を採用した。この基準を採用することは私たちの統合財務諸表に影響を与えない。
他の新しい会計声明が私たちの簡素化合併財務諸表に実質的な影響を与えることはないと予想されます。
これまでの財務情報を再記述する-我々のSPA引受権証の評価には専門的な判断が必要であり，権利証発行時に行われる.私たちの権証会計政策と、2022年12月31日に初めて10-K表を提出する準備をするために、私たちのSPA権証の分類を再評価し、ASC 815-40-15-7 Eによって権利証は公正価値によって派生権証負債に分類すべきであることを決定し、各報告期間に市価建て、公正価値の変化を収益に記録した。したがって、2022年9月30日までの10-Qテーブルでは、SPA株式証は権益ではなく負債に分類されるべきである。 その後の四半期ごとに、会社は私たちの株式証の分類を継続的に検討するだろう。
“米国証券取引委員会スタッフ会計公報第99号”“重要性” と“財務会計基準”第2号財務会計概念声明“会計情報の品質特徴”は、数量化と集約誤りは重要性分析の開始に過ぎず、個別誤りが重大であるかどうかを確定する際には定量と定性要素 を同時に考慮しなければならないと指摘した。当社はこれらの修正を評価し、影響が2022年9月30日までの期間で重大であることを確認した。評価の結果，会社が2022年9月30日までの10−Qレポートで報告された以前に報告されたbr財務諸表を改訂した。
SPA権証は、我々の簡明総合貸借対照表に負債と記載されており、2022年9月9日現在の推定値は20，949，110ドルであり、様々な潜在結果の将来予測と未来融資事件に基づく任意の行権価格調整とを組み合わせたモンテカルロ推定モデルを用いて推定される。
2022年9月30日までの9ヶ月間の簡明総合財務諸表及びいくつかの簡明総合財務諸表付記は関係訂正を反映するために再列記された。2022年9月30日までの期間への影響を改めて述べると、会社が報告した総資産、現金および現金等価物、運営費用、運営損失または運営キャッシュフローは変更されていない。
| 2022年9月30日まで | ||||||||||||
| 以前と同じ 報告しました | 調整、調整 | 以上のように | ||||||||||
| 誘導株式証法的責任 | ||||||||||||
| 総負債 | ||||||||||||
| 追加実収資本 | ( | ) | ||||||||||
| 赤字を累計する | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 株主権益総額 | ( | ) | ||||||||||
11
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
| 2022年9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
| 以前と同じ 報告しました | 調整、調整 | 以上のように | ||||||||||
| 運営データ報告書 | ||||||||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||||||||||
| その他の費用を合計して純額 | ||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
| キャッシュフローデータテーブル | ||||||||||||
| 純損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ( | ) | ||||||||||
3.収入
次の表は私たちの収入の構成要素を示しています
| 3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| コストに固定費を加算する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 固定価格 | ||||||||||||||||
| 固定価格車レンタル | ||||||||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2021年6月、私たちは、Aquanaut車両のレンタル(“Vehicle
Lease”)を含む工事、設計、開発、および他のサービスを提供するために、関係のない第三者と下請け契約を結んだ。レンタカーの総金額は$です
契約残高-2022年9月30日現在の売掛金純額は$
契約資産には
収入確認のコスト比方法を用いた場合、契約項下の販売で通常生じる未開金額が含まれ、確認された収入が顧客に発行された金額を超える。契約資産は予定開票と入金の純額で入金されます。契約資産減少$
12
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
契約負債には、収入が確認された請求書と特定の契約義務を超える課税費用が含まれています。2022年9月30日現在、同社には契約債務がない。2021年12月31日までの契約負債には$が含まれている
未履行の履行義務−2022年9月30日までに，将来的に顧客との既存契約から約1，150万ドルの未履行履行義務収入を確認する予定である。
次の表は、2022年9月30日までに達成されていない業績義務の予想収入をまとめています
| 期間別に記載された未履行債務の期待収入 履行義務 | ||||||||||||||||
| (百万ドル) | 合計する | 2022年までの残り時間 | 2023 | 2024 | ||||||||||||
| 未履行の履行義務： | ||||||||||||||||
| 契約義務を履行する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 未履行履行義務総額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
もし私たちの任意の契約が修正または終了された場合、そのような契約の履行されていない契約義務の期待価値は減少するだろう。
4.財産とデバイス
財産と設備は：
| 役に立つ | 九月三十日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 寿命(年) | 2022 | 2021 | ||||||||
| 賃借権改善 | $ | $ | ||||||||
| 財産と設備 | ||||||||||
| 技術的ハードウェア装置 | ||||||||||
| 合計する | ||||||||||
| 減価償却累計を差し引く | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 建設中の工事 | ||||||||||
| 財産と設備の合計 | $ | $ | ||||||||
13
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
5.支払手形
支払手形には以下のものが含まれる
| 2022年9月30日 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
| 転換保証債券 | $ | $ | ||||||
| RCB Equities#1，LLC定期融資信用プロトコル | ||||||||
| 変換可能なチケットがあります | ||||||||
| スレンベルシェ技術会社は | ||||||||
| 越洋会社. | ||||||||
| Goradia Capital LLC | ||||||||
| 物質影響基金II，LP | ||||||||
| In-Q-tel，Inc. | ||||||||
| 合計する | ||||||||
| 差し引く：債務割引、純額 | ( | ) | ||||||
| マイナス：現在の部分 | ( | ) | ||||||
| 支払手形総額-長期 | $ | $ | ||||||
転換可能手形債務-2021年12月31日現在、Nauticus Robotics Holdings，Inc.は5つまたは転換可能なチケットの義務があることに基づいて、金利から
14
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
業務合併完了時に、元金総額36，530，320ドルの債券 および2，922，425件のSPA承認株式証を発行し、収益は35，800，000ドルであり、2%の原始発行割引を含む。SPA株式認証の公正価値は、モンテカルロ推定モデルを用いて、様々な潜在結果の将来予測と未来融資イベントに基づく任意の行権価格調整とを含む20，949，110ドルと推定される。この金額は、株式証負債として記録され、元の発行割引と共に、 発行時に債務割引であることが確認され、総額は21，679，716ドルである。
SPA株式承認証は、類似した逆償却条項を含み、所有者によって、その10年間の期間内に1株20ドルの初期価格で行使することができる(SPA引受権証のさらなる条項は付記10で議論される)。
債務割引は債券4年期の利息支出に計上される。2022年9月30日までの3ヶ月間、193，946ドルの債務割引増加を記録した。債券の実質金利は約25.2%である。
RCB Equities#1，LLC定期融資信用プロトコル –
2022年8月18日、私たちはRCBとこの説明に対する修正案に署名し、
追加の借金$を提供しました
改正されたカナダロイヤル銀行手形は2022年9月12日に全額返済され、すべての課税利息と未払い利息と費用を含む。
6.レンタル証書
同社はオフィスと製造施設をレンタルし、レンタル期間は64ヶ月です。
15
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
経営賃貸には賃貸改善義務が含まれており，利息を計上する
| 3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 固定レンタル費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 可変レンタル費用 | ||||||||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
7.支払いの引受およびまたは事項
訴訟-通常の業務過程で、私たちは時々訴訟と他のクレームの影響を受けるかもしれない。財務諸表を簡明に統合して何の事項についても金額を計算することはありません。
8.所得税
中期所得税の支出は一般的に年間有効所得税率を推定することを基礎とし、特に中期に関連する重大、非一般的あるいは異常な項目の影響と分けて計算する。2022年または2021年9月30日までの3ヶ月または9ヶ月間、所得税支出は確認されていない。会社は2022年9月30日と2021年12月31日まで、その繰延税金資産に対してそれぞれ全額推定手当を持っている
9.権益
普通株--合計
AシリーズとBシリーズ優先株-会社
所有
普通株買い戻し協定-業務合併前に、Naauticus Robotics Holdings，Inc.はその株主とオプション所有者と合意し、最も多く買い戻した
普通株式資本パイプ-終値時には、発行を含む個人投資公共団体引受人(“PIPE投資”)の収益を受けた
割増株-業務統合が完了した後、Naauticus Robotics Holdings，Inc.普通株式(Nauticus優先株変換およびNauticus変換可能手形変換によって得られた株を含む)の上位所有者は、最高の割合で取得する権利がある
16
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
プレミアム株は株主権益(損失)
に分類され，発行時に公正価値で確認され，総額は$となる
10.手令
株式証を公開する-brだと仮定する
発行された公共株式証を部分的に償還するのではなく、償還価格は$とすることができます
| ● | 株式証明書を公開して行使可能になってからいつでも |
| ● | 30日以上前に各権利証所持者に償還書面通知を出した後 |
| ● | 報告された普通株の最終販売価格が$以上である場合にのみ |
| ● | また、償還時および上記全30日間の取引期間内にのみ、当該等株式証に係る普通株式について有効なbr現行登録宣言brがあり、その後毎日償還日まで継続する。 |
上述したように公共株式証明書を呼び出して償還する場合、引受権証を行使したいすべての所有者に“現金なし”に基づいてこのようにすることを選択することができる
17
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
公共株式証明書を行使する際に発行可能な普通株の使用価格および株式数は、配当金、特別配当金、または私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む場合によっては調整される可能性がある。
我々の簡明総合貸借対照表に負債として計上されている公共株式証明書は，2022年9月30日現在の推定値は$である
個人株式証明書-brだと仮定する
私募株式証券は我々の簡明総合貸借対照表に負債として入金され、その公開取引価格によると、2022年9月30日までの推定値は1，906，057ドルである。私募株式証券の公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定され、このモデルは以下の仮定を採用している： 株価は3.61ドル、仮説配当なし、無リスク金利は4.06%、隠れ変動率は36.7%である。2022年9月30日までの3ヶ月間で、プライベート株式証の価値変化は合計525，839ドルであり、他の支出とともに我々の簡素化(Br)総合経営報告書で報告されている。
SPA株式証明書-成約と同時に、証券購入契約に基づいて、著者らは2，922，425件のSPA株式承認証を発行した。SPA株式証明書は普通株式1株当たりの行使が可能で、価格は20.00ドルです。登録所有者がSPA承認株式証の行使を選択した場合に発行可能な普通株の登録宣言が登録所有者が行使を選択した場合には発効しない場合，所持者は証券法に規定されている免除によりSPA承認株式証をキャッシュレスで行使することができ，有効な登録宣言 があるまで，有効な登録宣言を維持できなかった任意の期間である.SPA株式証brは初期発行日後10年に満期になるか、償還または清算時にもっと早く満期になる。
SPA権証は、我々の簡明総合貸借対照表に負債と記載されており、2022年9月30日現在の推定値は28，041，937ドルであり、様々な潜在結果の将来予測と未来融資事件に基づく任意の行権価格調整とを組み合わせたモンテカルロ推定モデルを用いて推定される。2022年9月30日までの3ヶ月間、SPA株式証の価値変化総額は7，092，827ドルであり、他の支出とともに私たちの簡素化総合経営報告書で報告されている。
SPA株式証の行使価格は(I)常習の 逆償却調整を遵守しなければならない；および(Ii)その後、行使価格より低い1株価格で持分を売却すれば、関連株式証の行使価格 はこの低い価格に調整され、株式承認証の株式数は比例的に増加する。 は株式供給または配当の場合、株式証保有者は株式証の関連株式が発行されたとみなされる。これらの株式承認証は現金なしで行使することができる。
18
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
11.株ベースの報酬
2022年9月6日、株主は我々の“2022年総合インセンティブ計画”(以下、“総合インセンティブ計画”と略す)を承認し、2022年9月9日、我々の取締役会は“総合インセンティブ計画”を承認した。総合インセンティブ計画は、オプション、株式付加価値権、RSU、制限株
と他の業績に基づく奨励を規定し、奨励ボーナスは現金、普通株または両者の組み合わせで支払うことができると規定している。2022年9月30日
Nauticus Roboticsホールディングスは業務合併の終了日に
オプション報酬の報酬支出総額は
$
次の表は，未完了の代替案， および列挙された期間のアクティビティをまとめたものである
| 重み 平均値 | | 重みをつける 平均値 | ||||||||||
| 授与日 | トレーニングをする | |||||||||||
| オプション | 公正価値 | 値段 | ||||||||||
| 2020年12月31日現在の未返済債務 | $ | | $ | | ||||||||
| 授与する | $ | $ | ||||||||||
| キャンセルします | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 2021年9月30日現在返済されていない | $ | $ | ||||||||||
| 2021年12月31日現在の未返済債務 | $ | $ | ||||||||||
| 授与する | $ | $ | ||||||||||
| 没収される | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| キャンセルします | ( | ) | $ | $ | ||||||||
| 2022年9月30日現在返済されていない | $ | $ | ||||||||||
2022年9月30日現在、オプション行使可能な残りの加重平均契約期間は
12.関連するパーティ取引
変換可能なチケットがあります付記5で述べたように、業務合併が完了した後、未償還または転換可能な本チケットは、関連側スレンベルシェ科技会社および越洋有限会社が保有する手形を含み、普通株に変換された。
19
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
AシリーズとBシリーズ優先株-付記9で述べたように，関連先が保有する未償還AシリーズおよびBシリーズ優先株業務合併を完了した後，スレンベシェテクノロジー社および越洋社は普通株に変換される。
売掛金と売掛金TransOcean
Ltd.契約サービスと製品における収入の合計は$である
パイプライン投資と証券購入協定-業務合併が終了すると同時に、会社は受け取りました
13.1株当たり収益(損失)
以下に基本と希釈後の1株当たり収益(損失)の計算方法 ：
Three
months ended | Nine
months ended | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 純損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減算：株引受の同値配当 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通株主は純損失を占めなければならない | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 発行済み株に含まれない逆希釈証券： | ||||||||||||||||
| 株 オプション | ||||||||||||||||
| 株式承認証 | ||||||||||||||||
| プレミアム株 | ||||||||||||||||
| 債券 | ||||||||||||||||
| 合計する | ||||||||||||||||
20
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
14.公正価値計測
会社は公正な価値に基づいて特定の財務と非財務資産と負債を計量し、報告する。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産を売却するために課金される価格または移転負債のために支払われる価格として定義される。公正価値計測に関する3つのレベル は以下のとおりである
| レベル1- | 活発な市場での同じ資産または負債の見積もりのような観察可能な投入。 | |
| レベル2- | 第1のレベルに含まれるオファー以外の観察可能な投入、例えば、アクティブ市場における同様の資産および負債のオファー、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産および負債のオファー、または観察可能または観測可能な市場データによって確認される他の投入。 | |
| レベル3- | 市場活動支援のない、資産または負債の公正価値に重大な影響を与える観察不可能な投入は少ないか、または全くない。これには、いくつかの定価モデル、キャッシュフロー方法、および重大な観察不可能な投入を使用する類似技術が含まれる。 |
売掛金，契約資産，売掛金，売掛金および非関連側の債務との見積公正価値は，その帳簿価値とほぼ同じであり，これらのツールの満期日や満期日が相対的に短いためである。関連側との支払手形は公平な取引ではない可能性があるため， は公正価値を反映しない可能性がある.最近発行された債券のため，公正価値はその帳簿価値とほぼ同じであると予想される。
当社の非金融資産は公正価値 による非日常的な基礎計量であり、株式による補償奨励、SPA承認株式証の推定値、プレミアム株式が含まれている。これらの測定は，重要な観察不可能な入力に関するため，3次測定と考えられる。
21
ナauticusロボット会社は
合併財務諸表の簡素化付記
(未監査)
上記の公正価値レベルに基づいて、以下のbr表は会社の財務負債の公正価値を示し、これらの負債は経常的な基礎の上で公正価値の計量、および列挙された期間の関連活動を必要とする
| 2022年9月30日までの公正価値 | ||||||||||||||||
| 帳簿価値 | レベル1 | レベル2 | レベル3 | |||||||||||||
| 財務負債： | ||||||||||||||||
| 株式証明書法的責任-株式証の公開承認 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 株式証明書法的責任−私募株式証 | ||||||||||||||||
| 株式証明書責任-SPA株式証承認 | ||||||||||||||||
| 合計する | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
以下の表は、会社の財務負債の公正価値変動をまとめたものである
| 責任を保証する | ||||
| 残高、2022年1月1日 | $ | |||
| 企業合併における公私権証の構想 | ||||
| SPA変換可能手形株式証明書 | ||||
| 株式証負債の公正価値変動を認める | ||||
| バランス、2022年9月30日 | $ | |||
15.後続の活動
簡明な総合財務諸表を作成する際に、当社は簡明総合財務諸表の発表日までのすべての後続事件と取引の潜在的確認または開示状況を評価した。
* * * * *
22
第br項2.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下 経営陣の財務状況と経営成果に対する討論と分析は、本四半期報告10-Q表の第1部分“財務諸表” に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表及びその付記と併せて読むべきである。
説明的 注釈
2022年9月9日(“合併日”)、Nauticus Robotics，Inc.は、この合意と合併計画(“合併合意”、および合併合意が考慮した他の合意と取引、“業務合併”)とCLAQのテキサス州社CleanTech Merger Sub，Inc.とCLAQの完全子会社CleanTech Merger Sub，Inc.(以下のように定義する)(“合併子会社”)とテキサス州会社Nauticus Robotics，Inc.(締め切り前に)に業務統合を完了する。Inc.“).合併合意の条項によると，CLAQとNauticus Robotics Holdings，Inc.間の業務統合はSubとNauticus Robotics Holdings，Inc.の合併によって実現され，Naauticus Robotics Holdings，Inc.はCLAQの完全子会社として存続する.締め切り，CLAQ は“Nauticus Robotics，Inc.”と改名した.従来のNauticus Robotics，Inc.はNauticus Robotics Holdings， Inc.と改称された
公認会計原則により、業務合併は逆資本再編に計上される。Naauticus Robotics Holdings Inc.は会計買収側として決定され，財務報告の目的でCLAQは買収会社とされている。したがって，合併後の会社の財務諸表はNaauticus Robotics Holdings Inc.財務諸表の継続である。
概要
Naauticus Robotics，Inc.(“会社”，“私たち”あるいは“私たち”)は海洋ロボット，クラウドソフトウェアと海洋業界サービスの開発者である。我々は最初に2020年6月18日にデラウェア州法律によりCleanTech Acquisition Corp.(“CLAQ”または“CleanTech”) に登録した。会社の主要な会社事務所はテキサス州ウェストバンク市にあり、私たちのサービスは顧客に必要なデータ収集、分析と水中操作能力を提供して、資産を支持と維持し、同時にその運営足跡、運営コストと温室効果ガス排出を減少させ、海上の健康、brの安全と環境リスクを改善します。
我々の水中ロボット製品Aquanautは，そのタスクを開始する担体を水動力で効率的に配置し，作業場所に効率的に搬送することができる(すなわち，自動水中ロボットや“AUV”操作として).輸送中(測量モードで動作する)、Aquanautのセンサキットは、海底資産または他の海底特徴を観察および検査する能力を提供する。それが作業現場に到着すると，Aquanautはその船体構造を変化させ，動作可能な2つの電動マニピュレータを露出させ，(監督)または(自律的)直接人工的に参加した場合に柔軟なタスクを実行することができる。このような介入モードでは、車両は、従来の遠隔制御車両(“ROV”)と同様の能力を有する。AUVとROVモードで動作できることは我々の水中ロボット独自の品質であり，米国特許によって保護されている。これらの特殊な配置特性を利用するために，我々の超視距離遠隔接続解決策であるWavelinkと呼ばれる水音通信技術を開発し， はロボットを上部船に接続する必要を解消した.これらの臍帯を除去し，音響や他の潜在的，レーザや無線周波数方法でロボットと通信することで，現在のROV保守操作に必要なシステムインフラを大幅に減少させることができ，これも我々の価値主張の核心である.
Aquanautを構成するコンポーネント技術は既存のグローバルROV艦隊にも適用される。Aquanautの感知器と機械学習ソフトウェア技術は，その感知器と電動マニピュレータを組み合わせて，既存のROV プラットフォーム上で改装し，水中維持活動を実行する能力を向上させることができる。ArgAertはAquanautの派生製品であり、非工業、政府応用に適している。このような車両はAquanautのすべてのコア技術をほぼ含むが，特殊なタスクを実行するために必要な形式や機能が異なる.
我々のキー技術は，自律プラットフォーム，音声通信ネットワーク，電動マニピュレータ，人工知能に基づく感知と制御ソフトウェア，高解像度作業空間センサである.これらの技術の実施により、運営は従来手法よりもコストを低減することができる。
23
列報によると -業務合併を逆業務合併として入金し、Naauticus Robotics Holdings Inc.を会計買収側、CLAQを会計買収側とする。我々が監査していない簡明な連結財務諸表は，Naauticus Robotics Holdings Inc.2022年9月9日(業務合併終了日)までの財務状況，経営結果，キャッシュフローと権益(赤字)の変化 ，およびNauticus Robotics，Inc.およびその合併子会社Nauticus Robotics Holdings，Inc.2022年9月10日から2022年9月30日までの総合経営業績，キャッシュフローと株主権益(赤字)の変化を反映している。これらの簡明な連結財務諸表を作成する際には、会社間のすべての残高と取引が打ち切られている。
新冠肺炎疫病が商業に与える影響新冠肺炎の全世界伝播は2021年から2022年までの間に重大な市場変動と経済不確定性 及び中断をもたらした。新冠肺炎の影響により、マクロ経済の先行きの悪化と不確実性が増加し、当社は悪影響を受けている。私たちはすでにサプライチェーンの中断を経験し続ける可能性があり、一部の原因は新冠肺炎疫病の全世界的な影響である。新冠肺炎疫病の持続時間と関連業務中断の持続時間に基づいて、私たちの顧客、サプライヤー、製造業者、パートナー は私たちとの協力を一時停止または延期する可能性があり、これは私たちの財務状況と現在のスケジュールを満たす能力に重大な悪影響を与える可能性がある。また、新冠肺炎の流行は、熟練従業員を募集して私たちのチームに参加する能力に影響を与え続ける可能性がある。新冠肺炎の流行による状況は、私たちの製品への需要と、潜在的な顧客と私たちのロボットシステムの能力をテストし、評価することを含む悪影響を与え続ける可能性があり、いずれも私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす。現在、新冠肺炎の大流行の持続時間と程度及びその影響を正確に予測することができず、著者らの業務、運営結果と財務状況に対する最終的な直接と間接影響は高度不確定な未来の発展に依存する。
流動資金br}−会社は設立以来経常赤字と負キャッシュフローが存在してきた。会社は引き続きその主要製品を開発し、研究開発活動を展開する。サプライチェーンの中断は生産遅延を招き、企業の製品配備や材料RAAや製品販売収入を実現する能力に影響を与え続けている。それにもかかわらず、管理層 は、手元の利用可能な現金に、既存と予想される新規契約の収入に加えて、十分な運営現金を提供すると信じており、本報告が発表された日から少なくとも1年以内にその義務を履行し、特に、債務と株式資本市場参入および運営コストが低下した場合には、効率的に資源を再分配することができ、ビジネス展開や市場受容度に最も近い製品開発に重点を置くことができる。
同社は債務と株式融資に依存してその発展と商業化努力を満たしてきた。商業化または顧客採用のさらなる遅延が、企業がその技術を導入し、RAAS収入を実現する能力を阻害している場合、またはそのコスト低減努力(例えば、会社によって生成される管理費用および研究開発費を減少させることで、企業がこれらの資金を完成に近い製品およびサービスに再分配することができ、その後、より実行可能性および利益を得ることができる)が、本報告書の発表日から少なくとも1年以内にその義務を履行するのに不十分である場合、会社はこのような市場に進出し続ける可能性がある。
2022年8月29日、4つのAquanautシステムを数年以内に販売することを規定する凱旋海底建設有限公司(“凱旋”)との既存販売契約を修正し、総金額は5420万ドルとなった。最初の記念碑的支払いを支払う前に、凱旋は協定条項に従って必要な融資を履行することを保証するために追加時間を申請した。双方は合意を修正し、再確認するために誠意に基づいて交渉することに同意したが、本報告日まで合意に達していない。もし双方が相互同意の条項を達成できなければ、凱旋は改正された合意条項に違反するとみなされる。経営陣は2023年3月8日現在、凱旋契約に関するすべての事実を慎重に考慮しているため、会社はその内部予測から除外し、改訂された条項が肯定的なbr合意に達するまで、関連収入およびコストを排除している。そこで，付記 3で未履行の履行義務表から凱旋を除外した。
24
運営結果
2022年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月、2021年9月30日までの3ヶ月と9ヶ月
以下の表にまとめられた簡明な連結財務情報を示す
| 3か月まで | 9か月で終わる | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 九月三十日 | 変わる | 九月三十日 | 変わる | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | $ | % | 2022 | 2021 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| ( で述べたように) | (As Restated) | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 収入.収入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| サービス.サービス | $ | 2,964,610 | $ | 1,844,422 | $ | 1,120,188 | 61 | % | $ | 7,996,734 | $ | 2,799,113 | $ | 5,197,621 | 186 | % | ||||||||||||||||
| 関係者に奉仕する | 17,000 | 129,222 | (112,222 | ) | -87 | % | 210,400 | 446,600 | (236,200 | ) | -53 | % | ||||||||||||||||||||
| 総収入 | 2,981,610 | 1,973,644 | 1,007,966 | 51 | % | 8,207,134 | 3,245,713 | 4,961,421 | 153 | % | ||||||||||||||||||||||
| コストと支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 収入コスト | 3,781,224 | 1,446,979 | 2,334,245 | 161 | % | 8,220,447 | 3,609,236 | 4,611,211 | 128 | % | ||||||||||||||||||||||
| 減価償却および償却 | 141,901 | 88,531 | 53,370 | 60 | % | 370,306 | 263,032 | 107,274 | 41 | % | ||||||||||||||||||||||
| 研究開発 | 242,996 | 741,558 | (498,562 | ) | -67 | % | 2,094,278 | 2,411,100 | (316,822 | ) | -13 | % | ||||||||||||||||||||
| 一般と行政 | 4,861,319 | 770,066 | 4,091,253 | 531 | % | 8,778,498 | 2,066,941 | 6,711,557 | 325 | % | ||||||||||||||||||||||
| 総コストと費用 | 9,027,440 | 3,047,134 | 5,980,306 | 196 | % | 19,463,529 | 8,350,309 | 11,113,220 | 133 | % | ||||||||||||||||||||||
| 営業損失 | (6,045,830 | ) | (1,073,490 | ) | (4,972,340 | ) | 463 | % | (11,256,395 | ) | (5,104,596 | ) | (6,151,799 | ) | 121 | % | ||||||||||||||||
| その他の収入、純額 | (234,597 | ) | 1,140 | (235,737 | ) | -20679 | % | (239,838 | ) | (1,573,748 | ) | 1,333,910 | -85 | % | ||||||||||||||||||
| 株式証券負債を差し引いた公正価値変動 | 5,963,238 | - | 5,963,238 | 100 | % | 5,963,238 | - | 5,963,238 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 利子支出，純額 | 1,402,026 | 223,492 | 1,178,534 | 527 | % | 3,057,660 | 361,867 | 2,695,793 | 745 | % | ||||||||||||||||||||||
| 純損失 | $ | (13,176,497 | ) | $ | (1,298,122 | ) | $ | (11,878,375 | ) | 915 | % | $ | (20,037,455 | ) | $ | (3,892,715 | ) | $ | (16,144,740 | ) | 415 | % | ||||||||||
収入。2022年9月30日までの3ヶ月間で、2022年の純収入は100万ドル増加し、51%増の300万ドルに達したが、2021年の純収入は200万ドルだった。収入増加は、2022年にAquanaut自動車のレンタルを継続することを含む、2つの新しいサービス契約の収入増加と既存のサービス契約パフォーマンスの改善に主に起因する
2022年9月30日までの9カ月間で、2022年の純収入は500万ドル増加し、153%増の820万ドルに達したが、2021年の純収入は320万ドルだった。収入の増加は、主に2022年の間に4つのサービス契約からの収入増加に起因し、Aquanaut自動車のレンタルを継続することを含む。
収入コストは である.2022年9月30日までの3カ月間で、2022年の収入コストは230万ドル増加し、161%増の380万ドルに達したが、2021年の収入コストは140万ドルだった。収入コスト増加の主な原因は，前年に比べて の3つのサービス契約を実行することが増加したことである.コスト収入には、合併成功のために発生した約120万ドルの一次ボーナス支出も含まれている。
2022年9月30日までの9カ月間で、2022年の収入コストは460万ドル増加し、128%増の820万ドルに達したが、2021年の収入コストは360万ドルだった。収入コストが増加した理由は、上述した前年に比べて4つの実行サービス契約が増加したためである。コスト収入には、合併成功で得られた約120万ドルの使い捨てボーナスも含まれている。
減価償却。2022年9月30日までの3ヶ月間、減価償却は5.3万ドル、あるいは60%増加し、2022年の14.2万ドルまで増加したが、2021年の減価償却は8.9万ドルであり、これは主に運営資産への投資が増加したためである。
2022年9月30日までの9カ月間で，2022年の減価償却は10.7万ドル増加し，41%増の37万ドルに達したが，2021年の減価償却は26.3万ドルであり，これは主に運営資産への投資が増加したためである。
研究と開発。2022年9月30日までの3カ月間で、2022年の総研究開発費は50万ドル減少し、減少幅は67%で20万ドルに低下したが、2021年の総研究開発費は70万ドルだった。減少の主な原因は，会社がハードウェアやソフトウェア開発において技術的可能性を達成していることである。
25
2022年9月30日までの9カ月間で，2022年の総研究開発費は30万ドル減少し，減少幅は13%と210万ドル に低下したが，2021年の総研究開発費は240万ドルであった。減少の主な原因は，会社がハードウェアやソフトウェア開発において技術的可能性を達成していることである。
通常 と管理。2022年9月30日までの3カ月間で，2022年の一般·行政費総額は410万ドル増加し，531%増の490万ドルに達したが，2021年の増幅は80万ドルであった。一般と行政費用が増加する要因は，br社の従業員数の増加，販売とマーケティング費用，専門費用，CleanTechとの業務合併取引を準備するための他のコストである。一般や行政費には、合併に成功するために得られた約150万ドルの使い捨てボーナスも含まれている。
2022年9月30日までの9カ月間で，2022年の一般·行政費総額は670万ドル増加し，325%増の880万ドル に達したが，2021年は210万ドルであった。一般と行政費用が増加する要因は，会社員数の増加，販売とマーケティング費用，専門費用，CleanTechとの業務合併取引に備えた他のコストである。一般·管理費には、合併に成功するために支払われた約150万ドルの一次ボーナス支出も含まれている。
その他 純収入。2022年9月30日までの3カ月間で、2022年の他の収入純額は23.6万ドル増加して23.5万ドルに達したが、2021年の他の支出純額は1000ドルだった。増加の主な原因は雑領収書と資産売却だ。
2022年9月30日までの9カ月間、2022年のその他の純収入は24万ドルで、2021年の157.4万ドルから133.4万ドル減少した。減少の要因は、2021年第1四半期と第2四半期にPaycheck Protection Programまたは(PPP)ローンが確認されたことである。
負債の公正な価値を変更する。2022年9月30日までの3ヶ月間、株式証券負債の公正価値変化 は2022年に600万ドル増加し、600万ドルのその他の支出に達したが、2021年は0ドルであった。この増加は，会社が業務合併で負担する個人と公共株式証および変換可能債券におけるSPA株式証の時価別変化によるものである
2022年9月30日までの9ヶ月間、株式証負債の公正価値変動は2022年に6.0ドルから600万ドルの他の(収入) 支出が増加したが、2021年は0ドルであった。この増加は，当社が業務合併で負担する個人と公共株式証および転換可能債券におけるSPA株式証の時価が変化したためである.
利息費用 純額。2022年9月30日までの3ヶ月間で、2022年の利息支出純額は1，179，000ドル増加し、1，402，000ドル に達したが、2021年は22.3万ドルであった。利息支出、純額が増加したのは、2021年第3四半期と第4四半期の会社の債務増加によるものだ。
2022年9月30日までの9カ月間で、2022年の利息支出純額は269.6万ドル増加して305.8万ドルに達したが、2021年の純利息支出は36.2万ドルだった。支払利息純額は、当社の2021年第3四半期および第4四半期の負債増加により増加しました。
26
流動性 と資本資源
2022年9月30日まで、私たちは35，928，218ドルの現金と現金等価物を持っています。現金等価物は通貨市場基金を含む。
2022年までの9ヶ月間の重要な現金源と使用状況。
現金源 ：
| ● | 私たちが債務と株式融資から得た純収益は5330万ドルで、株式発行コストを差し引いた。 |
現金を使用：
| ● | 経営活動で使用されている現金は3，150万ドルであり，その中には1，910万ドルの運営資本投資が含まれている。 |
| ● | 投資活動のための現金は資本支出680万ドルだ。 |
| ● | 融資活動のための現金は1，790万ドルです |
未来の現金源と用途。私たちの資本要求は、販売量、研究開発作業を支援するための支出の時間と幅、技術投資、販売とマーケティング活動の拡張、および市場が新しい製品と機能を採用することを含む多くの要素に依存する。これまで、私たちの主な流動資金源は、発行債務と株式融資の収益と私たちの業務のキャッシュフローです。
私たちの手元の現金と毎月の売掛金の現金収入は私たちに今後12ヶ月間の十分な流動性を提供してくれると信じています。私たちは、買収や資本支出を含む可能性がある当社の業務運営を拡大し続けるために、より多くの資金が必要であると予想しています。現在、会社は運営費、運営資本、資本支出を支払うのに十分な収入を生み出していない。私たちは株式と債務融資を通じて私たちの運営に資金を提供してきた。私たちは現在株式融資の約束を持っていないし、割引条項で追加のbr資金を提供できないかもしれない。したがって，外部ソースから追加資本 を調達できる保証はなく，外部ソースが失敗すれば業務を削減する可能性がある.
借金が山ほどある。当社の2022年9月30日までの負債はプロジェクトI“財務諸表-付記5-付記 ”に記載されており、私たちのリース義務はプロジェクトI“財務諸表-付記6-リース”に記載されています
表外手配 表内手配
2022年9月30日まで、私たちは重大な表外手配を持っていない。
第br項3.市場リスクに関する定量的かつ定性的開示
小さな報告会社は を必要としない.
27
第 項4.制御とプログラム
開示制御と手順 を評価する.我々の経営陣は、我々の最高経営責任者および最高財務責任者の参加と監督の下で、本四半期報告書10-Q表に含まれる期間終了までの間の開示制御および手順(1934年の証券取引法(改正)下の規則13 a-15(E) および15 d-15(E)で定義された)の有効性を評価した。私たちの開示制御および手続きは、“取引所法案”に基づいて提出または提出された報告書において、私たちが開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表で指定された時間 内に記録、処理、集計、報告されることを保証し、タイムリーに必要な開示について決定するために、私たちの経営陣に蓄積されて伝達されることを保証することを目的としている。
我々が先に開示した財務報告書の内部統制には大きな弱点があるため、我々の最高経営責任者および最高財務官は、2022年9月30日現在、私たちの開示統制および手続きは無効であると結論した。この事実を考慮して、私たちの経営陣は、私たちのCEOとCEOを含み、追加の分析、照合、 および他の決済後の手続きを実行し、財務報告の内部統制に大きな弱点があるにもかかわらず、本四半期報告がカバーし、含まれる簡明な総合財務諸表は、すべての重要な点で、私たちの財務状況、運営結果、およびキャッシュフローと米国公認会計基準 に適合していると結論した。
これまで は実質的な弱点を発見した.2021年、私たちは2002年に“サバンズ-オクスリ法案”(Sarbanes-Oxley Act)が確立した基準によって定義されたように、財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な弱点は、適格な会計と財務報告者の不足と関係があり、適切な経験を持つ財務報告者および会計決算プロセスの手続きが不足しており、財務諸表に影響を与える重大な会計推定と判断を支持する情報を適時に得ることを含む。したがって、私たちの管理層は、その財務報告の内部統制に重大な弱点があると結論した。
重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、私たちの年度または中期財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止または発見できないようにする。
2022年9月30日までの9ヶ月間、これまでに発見された重大な弱点に対応するための救済措置を継続し、これに限定されるものではないが、経験のある会計および財務報告者の増任、および我々の役割分担の強化、会計および財務諸表の列報および開示に関連する審査プロセスの強化を含む財務報告の追加制御を設計·実施する。これらの努力は財務報告に対する私たちの内部統制 を改善し続けると信じているが、大きな弱点を修復するには、持続的な財務報告期間内に内部制御の設計と運営有効性 を検証し、テストする必要がある。私たちの救済活動は進行中であり、持続的な経営陣の審査を受け、私たちの財務報告内部統制枠組みの継続的な設計とテストを行います。
28
財務報告書の内部統制の変化。私たち は、責任分担問題を解決するために、合格者 を追加することを含む、私たちの決済手続きに対して財務報告の内部統制を変更しました。本四半期報告がカバーする期間中、取引所法案規則13 a-15(D)および15 d-15(D)によって要求される評価によると、財務報告の内部統制には他の変化はなく、これらの変化は財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたりする可能性が高い。
2022年9月現在、実質的な弱点が発見された。回復権証の発行を制御する会計とこれらの発行された権証の分類に大きな欠陥があることが分かった.適切な会計技術声明、その他の文献及び第三者専門家 に相談するプロセスがありますが、私たちは株式承認証を正確に分類していません。この重大な欠陥により、権証が負債に分類されるべき場合に権証を株式分類として会計処理する重大な誤りを防止できず、各報告期間にbr}と表記され、2022年9月30日までの9ヶ月の財務諸表を再記載することになった。
救済計画。経営陣と私たちの監査委員会は現在、上記のような重大な欠陥を修復し、全体的な制御環境を改善するための計画を検討·決定しています。私たちの強化制御が十分に長く実行され、テストが行われるまで、大きな欠陥を救済することは考えません。管理層が強化制御が有効に動作しているという結論を得ることができるようにします。我々の救済計画には が重要で複雑な契約や合意を審査する過程を制御することが含まれている.
内部統制の有効性は固有に制限されている。我々を含む任意の財務報告内部制御システムの有効性は、設計、実施、操作、評価制御、プログラムの際の判断力の行使、不正行為を完全に解消することができないことを含む内面的に制限されている。したがって、開示制御およびプログラムを設計および評価する際に、管理層は、任意の財務報告の内部制御システムは、我々の内部制御システムを含み、設計および動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、予期される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできないことを認識する。また， 開示制御やプログラムの設計は，資源制約が存在することを反映しなければならず，管理層には，そのコストに対する可能な制御やプログラムの利点を評価する際にその判断を適用することが求められる.また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.私たちは業務の必要や適切な状況に応じて私たちの内部統制を監視し、アップグレードしていくつもりですが、このような改善が財務報告に対する効果的な内部統制を提供するのに十分であることは保証できません。
29
第2部-その他の情報
第 項1.法的訴訟
通常の業務過程で、私たちは時々訴訟と他のクレームの影響を受けるかもしれない。財務諸表を簡明に総合して何の事項についても金額を計算する必要はありません。
1 a項目.リスク要因
我々は，CLAQが2022年8月15日に提出した最終依頼書/目論見書に開示されているCLAQとの業務統合に関する最終依頼書/目論見書に開示されているリスク要因に実質的な変化はないが，以下のように除外する.本四半期報告書の結果とは大きく異なる我々の実際の結果をもたらす可能性のある要因は、最終的な目論見書に記載されている任意のリスクである。これらの要素のいずれも、私たちの運営結果または財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えている他のリスク要因もまた、私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。
私たちはこれまで監査されていなかった合併財務諸表を再記述しましたが、これは投資家の自信喪失と私たちの株価への負の影響を含む追加のリスクと不確実性を招く可能性があります。(上記のように)
我々はすでに2022年9月30日までの四半期(“重述期間”)及びこの四半期までの監査されていない簡明総合財務諸表を再記述した。我々の監査委員会は、経営陣と協議し、経営陣の提案に基づいて、以前権益と記載されていたいくつかの株式証分類に関する誤りを発見した後、当該等の財務諸表を再記述する決定を下した。これらの誤りにより、監査委員会は、会社が以前に発表した再記述期間の財務諸表に依存すべきではないと結論した。また、私たちは財務報告書の内部統制を再評価した。見直しによると、経営陣の結論は、重大な弱点が発見されたため、財務報告の内部統制を重複期間内に無効にすることである。2022年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告書は、期間中の財務諸表を反映するために、このForm 10-Q/Aの改正案第1号によって改正されました。
これらの事件のために、私たちは、私たちの無効な開示制御および手続きに関連するまたは関連する意外な会計コストおよび法的費用 および財務報告内部統制の重大な弱点を含む多くの追加的なコストおよびリスクに直面している。しかも、私たちの管理グループの関心もこのような努力によって移動された。私たちは株主、政府、または再説明や他の事項に関連する他の行動の影響を受けるかもしれない。結果にかかわらず、このような訴訟は管理職の時間とエネルギーを消費し、追加の法律、会計、保険、および他のコストを招く可能性がある。もし私たちがこのような訴訟で勝訴しなければ、私たちは巨額の損害賠償または和解費用の支払いを要求されるかもしれない。さらに、関連事項を再説明することは、私たちの名声を損なうか、または私たちの取引相手 が私たちに自信を失ってしまう可能性がある。これらのすべての事件は、私たちの業務、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があることを発見した。この重大な弱点は、運営結果や財務状況を正確かつタイムリーに報告する能力に悪影響を与え続ける可能性がある。
私たちの経営陣は、財務報告の信頼性に合理的な 保証を提供し、公認会計原則 に基づいて外部財務諸表を作成することを目的とした十分な財務報告内部統制の確立と維持を担当している。私たちの経営陣もまた、四半期ごとに私たちの内部統制の有効性を評価し、そのような内部統制を評価することによって発見された任意の変化や重大な弱点を開示することを要求されています。重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥や欠陥の組み合わせであるため、我々の年度や中期財務諸表の重大なミス報告はタイムリーな防止や発見が得られない可能性が高い。
30
本四半期報告書の他の部分で述べたように、私たちは財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、復権証発行の会計処理とこれらの発行された権利証の分類と関連があることを発見した。付記2-以前に報告された財務諸表が開示されているように、当社は誤っていくつかの株式承認証を権益として入金しているが、この等株式証は各報告期間内に市価で負債に分類すべきである。この重大な欠陥のため、我々の経営陣は、2022年9月30日現在、財務報告書の内部統制が発効していないと結論した。この重大な欠陥は、2022年9月30日までの9ヶ月間の財務諸表に重大なミス陳述と再記述をもたらした。
この重大な弱点に対応するために、私たちはbrを修復し、財務報告に対する私たちの内部統制を改善するために多くのエネルギーと資源を投入し、計画しています。私たちは、適用される会計要件を決定し、適切に適用する流れがありますが、私たちの財務諸表に適用される複雑な会計基準のニュアンスの研究と理解をより良く評価するために、これらのプロセスを強化する予定です。私たちの現在の計画は、会計文献、br研究材料、文書へのより良いアクセスを提供することと、私たちの人員と第三者の専門家との間のコミュニケーションを強化することを含み、私たちは彼らと複雑な会計アプリケーションについて相談します。我々の救済計画の要素は時間の経過とともにしか達成できず，これらの計画が最終的に期待される効果をもたらすことは保証されない.権利証の分類が不適切な会計処理に関する管理職の重大な問題の検討については、添付の簡明財務諸表付記2、および本四半期報告に含まれる第4項：制御と手順を参照されたい。
このような内部統制を維持できなかったいかなる も、財務状況および運営結果をタイムリーに正確に報告する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの財務諸表が正確でなければ、投資家は私たちの運営を完全に理解していないかもしれない。同様に、私たちの財務諸表がタイムリーに提出されなかった場合、私たちは普通株式上場取引所、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁または調査を受ける可能性がある。いずれの場合も、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。無効な内部統制はまた、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性があり、これは私たちの株式の取引価格にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちのbrは、私たちがすでに取って計画し、計画された措置が発見された重大な弱点 を補うことを保証することができず、未来に財務報告の十分な内部統制を実施し維持することができないこと、またはこれらの制御を回避することによって、いかなる追加的な弱点や財務業績が繰り返されないかを保証することはできない。さらに、私たちが私たちの制御およびプログラムを強化することに成功しても、将来的には、これらの制御およびプログラムは、 違反またはエラーを防止または識別したり、私たちの財務諸表の公正な列報を促進するのに十分ではないかもしれません。
第br項2.未登録持分証券販売と収益の使用
合併協定を実行する際には，税関法執行者は普通株株式を引受する複数の人(“引受人”)と引受契約(総称して“引受 協定”と呼ぶ)を締結し，これにより，引受者は購入に同意し，引受人に合計3，100，000株の普通株 株式を売却することに同意し，買付価格は1株10.00ドル，総買付価格は3，100万ドル(“株式融資”)である。 は終値時に引受人に3，100，000株の普通株を発行した。引受プロトコルは，慣例陳述 と担保を含み，それによって発行された株式に関する何らかの慣例登録権を規定している
統合プロトコルを実行する際には，CLAQはNauticus Robotics Holdings，Inc.と証券購入プロトコル(“証券購入プロトコル”)を締結し，複数の投資家が合計4，000，000，000ドルの債権証およびSPA承認株式証元金を購入する.取引完了後、ATW Special Situations I LLC、重大影響基金II、L.P.および2022年SLSファミリーは、信託引受元金総額36，530，320ドル(合計4，000，000ドルから) を2，922，425株普通株および関連株式証の追加2，922，425株( “SPA承認株式証”)に変換することができる。我々はATW Special Situations I LLC，Material Impact Fund II，L.P.および2022年SLSファミリー取消不能信託基金に債券およびSPA株式承認証に関連する普通株式のいくつかの登録権を付与した。
31
上記の取引は、いかなる引受業者、引受割引または手数料、または任意の公開募集にも関連しない。証券法第4(A)(2)節(および証券法に基づく法規D)によれば、これらの取引の各取引は、発行者の取引が公開発行に関与していないため、証券法による登録を免除されると信じている。各取引において、証券の受給者 は、彼らが証券を買収する意図が投資のみに使用されていることを示しており、その任意の流通に関連するbrを販売または販売するためではなく、これらの取引で発行された株に適切な図例を置いている。 すべての受給者は、彼らと私たちとの関係を通じて私たちに関する情報を得ることができる。これらの証券の販売は、一般募集や広告なしに行われる。
第br項3.高級証券違約
ない。
第br項4.鉱山安全情報開示
は適用されない.
32
第 項5.その他の情報
ない。
物品 6.展示
| 添付ファイル 番号： | 説明する | |
| 31.1* | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された。 | |
| 31.2* | 2002年サバンズ-オキシリー法第302条に基づいて首席財務官を認証する。 | |
| 32.1* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された。(1934年に改正された証券取引法第18条については、本証拠品はアーカイブされているとみなされてはならないか、またはこの条項の責任を負うべきではない。また、改正された1933年“証券法”又は改正後の1934年の“証券取引法”に基づいて提出されたいかなる文書においても、引用により本証拠物をその中に組み込むものとみなされてはならない。) | |
| 32.2* | 2002年のサバンズ·オキシリー法第906条に基づいて首席財務官を認証した。(1934年に改正された証券取引法第18条については、本証拠品はアーカイブされているとみなされてはならないか、またはこの条項の責任を負うべきではない。また、改正された1933年“証券法”又は改正後の1934年の“証券取引法”に基づいて提出されたいかなる文書においても、引用により本証拠物をその中に組み込むものとみなされてはならない。) | |
| 101.INS* | XBRLインスタンスドキュメントを連結する. | |
| 101.SCH* | インラインXBRL分類拡張 アーキテクチャ文書. | |
| 101.CAL* | インラインXBRL分類拡張 はリンクベース文書を計算する. | |
| 101.DEF* | インラインXBRL分類拡張 はLinkbase文書を定義する. | |
| 101.LAB* | XBRL分類拡張 タグLinkbase文書を連結する. | |
| 101.PRE* | Linkbase文書をインラインXBRL分類拡張 で示す. | |
| 104* | カバー相互データ ファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 |
| * | ここに提出 |
33
サイン
取引法の要求に基づいて、登録者は、本報告書が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促した。
| ナauticusロボット会社 | ||
| 差出人： | /s/ ニコラス·レドフォード | |
| CEO | ||
| 日付： | March 8, 2023 | |
| 差出人： | /s/ Rangan Padmanabhan | |
| 最高財務官 | ||
| 日付： | March 8, 2023 | |
34