エキシビション10.1
PHX ミネラルズ株式会社
修正および改訂
2021年の長期インセンティブプラン
（2023年3月6日に修正されたとおり）
目次
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1 |
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計画の確立 |
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目的 |
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定義 |
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このプランで利用できるインセンティブアワード |
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プランの対象となる株式 |
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適格性 |
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オプション |
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ボーナスストックアワード |
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株式評価権 |
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ファントム・ストック・アワード |
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制限付株式報奨と制限付株式ユニット報酬 |
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キャッシュアワードとパフォーマンスアワード |
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その他の株式または業績ベースの報酬 |
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時価総額や企業イベントの変更による調整 |
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すべてのアワードに適用される一般規定 |
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税金の源泉徴収 |
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その他 |
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PHXミネラルズ株式会社
修正および改訂
2021年の長期インセンティブプラン
1.
計画の確立。パンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA（以下「当社」）は、2021年1月5日に取締役会で採択され、当初は2021年3月2日に当社の株主によって承認され、2023年3月6日に修正された「パンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA. 2021長期インセンティブプラン」をここに制定します。本プランは、会社の株主が最初にプランを承認した2021年3月2日（以下「発効日」）に発効しました。このプランは、発効日以降に付与される当社の2010年の制限付株式制度（修正後、「以前のプラン」）に代わるものです。発効日から始まる以前のプランではアワードが付与されない場合がありますが、このプランは発効日より前に以前のプランに基づいて付与されたアワードの条件には影響しません。
2.
目的。本プランの目的は次のとおりです。（i）当社またはその関連会社の選ばれた従業員（執行役員を含む）、コンサルタント、および非従業員取締役に、会社の成長と経済的成功に参加する機会を提供すること、（ii）重要な責任のある役職に就くことができる最高の人材を引き付けて維持する機会を会社に提供すること、（iii）特定の従業員およびコンサルタントに業績関連のインセンティブを提供すること確立された業績目標を達成し、（iv）そのような従業員、コンサルタント、非従業員取締役の金銭的利益を会社の株主の利益と一致させることにより、会社の事業の成長と成功を促進します。これらの目的に向けて、このプランでは、業績連動型および非業績ベースの株式報奨と業績ベースのキャッシュアワードを付与します。
3.
定義。ここで使われているように、文脈上別段の定めがない限り、以下の用語の意味は以下のとおりです。
(a)
「関連会社」とは、(i) 当社が委員会によって決定された複合議決権の10％以上を直接的または間接的に所有している法人、(ii) 当社の「親法人」（本規範のセクション424（e）で定義されている）、（iii）そのような親会社（本規範のセクション424（f）で定義されている）の「子会社」または（iv) 法人化されているか否かを問わず、支配下グループのメンバーであるか（本規範のセクション414（b）または（c）で定義されている）、当社との共通の支配下にあるすべての取引または事業ただし、本規範第409A条の適用から除外されることを意図したオプション報奨および株式評価権に関しては、「アフィリエイト」という用語は、当該報奨の対象となる普通株式が、アワードが付与される参加者にとっては「サービス受領株式」であることを保証する方法で適用されます。ただし、インセンティブストックオプションを目的とするオプションの授与に関してはさらに規定されています、「アフィリエイト「とは、本セクション3 (a) の (ii) および (iii) 条に記載されている法人を指しますおよび、本規範または内国歳入庁によって随時許可されているその他の団体が、インセンティブストックオプションが付与される従業員の雇用者となります。
(b)
「アワード」とは、本プランの目的を達成するために委員会が定める条件、制限に従って、オプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、株式評価権、ボーナスストック、キャッシュアワード、パフォーマンスアワード、ファントムストックアワード、またはその他の株式または業績ベースのアワードを含む、本プランに基づいて付与されるすべての権利を意味します。これらのアワードは、単独または組み合わせで付与されます。
(c)
「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与されるアワードの条件を証明する書面による契約、通知、プログラム、および/または同様の文書を意味します。
(d)
「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。
(e)
「ボーナス株式」とは、委員会が定めた対価として（もしあれば）参加者に発行された普通株式プランの第8条に基づいて付与される報奨を意味します。
(f)
「キャッシュアワード」とは、本プランのセクション12に従って付与されるアワードを意味します。
2
(g)
「原因」とは、支配権の変更の場合を除き、次のことを意味します。
(i)
取締役の場合、詐欺行為または意図的な不実表示行為、または会社または関連会社の資産や機会の横領、不正流用、または転換の行為を行った場合。
(ii)
当社または関連会社での雇用が、当該参加者と当社または関連会社との間の書面による雇用契約の条件の対象となる参加者の場合、その雇用契約には「原因」の定義が含まれており、プランまたはアワードを設定する契約で使用されている「原因」という用語は、当該雇用契約が引き続き有効な期間中は、当該雇用契約に記載されている意味を持つものとします。
(iii)
当社またはその関連会社が後援する退職金制度に基づく給付を受ける資格のある参加者の場合、本プランまたは報奨を設定する契約で使用されている「原因」という用語は、参加者がその制度に基づく給付を受ける資格を維持している期間中、当該退職金制度に記載されている意味を持つものとします。そして
(iv)
それ以外の場合は、理事会の裁量により、次のようになります。
(A)
会社や関連会社に著しい経済的損害を与えたり、会社や関連会社のビジネス上の評判に重大な損害を与えたり、引き起こす可能性のある犯罪やその他の違法行為を参加者が故意に委託すること。
(B)
会社または関連会社に代わって、参加者の職務遂行における詐欺行為を参加者から委託されたこと。
(C)
参加者による会社の倫理およびビジネス慣行規範の故意かつ重大な違反。または
(D)
参加者が会社または関連会社に対する職務を継続的に繰り返し遂行しないこと。これには、参加者の習慣的な欠勤（身体的または精神的な病気による参加者の不能による欠勤を除く）による欠勤が含まれます。執行役員に関しては、取締役会が参加者に実質的な履行を求める書面による要求を提出してから少なくとも30日間続きました（またはその被指名人）は、理事会（またはその理事会）のやり方を具体的に識別します被指名人）は、参加者が職務を遂行していないと考えています。
本プランでは、参加者の行動または不作為が会社または関連会社の最善の利益になると合理的に信じずに、誠意なく、また場合によって参加者の行動または不作為が最善の利益になると合理的に信じない限り、参加者側のいかなる行為または不作為も「故意」と見なされるものとします。執行役員に原因が存在するかどうかの判断は、取締役会（またはその被指名人）が独自の裁量で行うものとし、他のすべての参加者に関しては、原因の有無は、会社の最高経営責任者、または最高経営責任者がそのような決定の対象となる場合は最上級の人事責任者が、該当する人物の単独の裁量により、会社の通常の外部法律顧問と協議の上、決定するものとします。
(h)
「支配権の変更」とは、本契約期間中に以下のいずれかの事由が発生したことを意味します。
(i)
任意の「個人」（証券取引法のセクション3（a）（9）で定義され、取引法のセクション13（d）および14（d）で修正されたとおり）（会社の従業員福利厚生制度に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者を除く）は、直接的または間接的に、証券の「受益者」（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）です（証券取引法の規則13d-3で定義されているとおり）（A）会社の普通株式と（B）一般的に議決権を行使する会社のその他の証券に代表される総議決権の50パーセント（50％）以上を占める会社取締役（「議決権有価証券」）の選出、その後発行済証券
(ii)
2年連続のどの期間でも、その期間の初めに取締役会を構成する個人、および新取締役で、取締役会による選任または会社の株主による選挙の指名が、その時点でまだ在任している取締役（期間の開始時に取締役であったか、以前に選挙の選任または指名が承認された）の少なくとも3分の2（2/3）の投票によって承認された個人は、一切停止します取締役会の過半数を占める理由
3
(iii)
会社の株主は、当社と他の法人の合併または統合を承認し、そのような他の企業とのそのような合併または統合が完了します。ただし、その直前に発行された当社の議決権有価証券が、（発行済みのままであるか、存続事業体の議決権有価証券に転換されることにより）引き続き80％（80％）を占めることになる合併または統合は除きます。会社の議決権有価証券に代表される総議決権またはそのような合併または統合の直後に未払いの存続法人、または
上記にかかわらず、上記 (i) ～ (iv) に規定されている事象 (そうでなければ支配権の変更を構成する) が、当社とその管理下にある1つ以上の関連会社との間でのみ行われた取引の完了の直接の結果として生じた場合でも、支配権の変更は発生しないものとし、発生したとみなされないものとします。
ただし、上記にかかわらず、前述の「支配権の変更」の定義が適用される場合、本プランに従って支払われる報酬が第409A条規則に基づく所得税の対象となる状況または取引において、本書で「支配権の変更」という用語が「企業の所有権または実効支配の変更」または所有権の変更を意味すると定義されている場合はそれほど適用されません財務省規則§1.409A-3（i）（5）の意味での「法人の資産のかなりの部分」、次に「変更「統制」とは、そのような報酬が第409A条規則に基づく所得税の対象となるのを防ぐために必要な範囲に限定して、（1）上記の（i）から（iv）までの適用条項に基づく支配権の変更、および（2）財務省規則セクション§1.409A-3（i）（5）に基づく支配権の変更イベントの両方の要件を満たす取引または状況を意味します。
(i)
「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法およびそれに続く法令を意味します。本プランにおける本規範の任意のセクションへの言及は、そのセクションおよび当該セクションに基づいて公布された財務省規則の改正または後継条項を含むものとみなされます。
(j)
「委員会」とは、プランを管理するために取締役会によって随時構成される、取締役会によって任命される報酬委員会を意味し、そのような委員会が任命されない場合（またはそのような委員会が随時存在しない場合）、本プランの目的における「報酬委員会」という用語は取締役会を意味するものとします。ただし、いずれの場合も、本プランに基づいて付与されるアワードに関する規則16b-3の要件を満たすために必要な場合は本プランでは、普通株式が上場していますが、委員会は取締役会の委員会となります。規則16b-3に従い、2人以上の非従業員取締役のみで構成されます。
(k)
「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.01666ドル、または当社が将来発行を許可される可能性のある普通株式を意味します。
(l)
「会社」とは、デラウェア州の法人、PHX Minerals Inc.、および後継法人を意味します。
(m)
「コンサルタント」とは、会社または関連会社から会社またはその関連会社にコンサルティングまたは助言サービスを提供するよう依頼され、証券法に基づいて公布された規則701または証券法に基づいて公布されたフォームS-8の意味における「コンサルタントまたはアドバイザー」である人（従業員または取締役を除く、その人の取締役としての立場でのサービスの提供に関するものに限る）を意味します。
(n)
「継続的サービス」とは、当社、関連会社、または後継者に対して、従業員、取締役、コンサルタントとしての中断または終了なしにサービスを提供することを指します。特定のアワード契約に別段の定めがある場合を除き、(i) 承認された休職、(ii) 当社、関連会社、または後継者間の従業員、取締役、コンサルタントとしての異動、または (iii) 個人が会社または関連会社、または後継者に従業員として勤務している限り、ステータスの変更があった場合でも、この目的のためのサービスが中断または終了したとは見なされません。ディレクターまたはコンサルタント。承認された休暇には、病気休暇、軍事休暇、またはその他の許可された個人休暇が含まれます。各インセンティブストックオプションの目的上、そのような休暇が90日を超え、そのような休暇の満了時の再雇用が法令または契約によって保証されない場合、インセンティブストックオプションは、その90日間の期間の満了から3か月と1日後の日に、非適格ストックオプションとして扱われるものとします。
(o)
「取締役」とは、アフィリエイトの取締役会または取締役会のメンバーを意味します。
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(p)
「障害」とは、当社が管理する、その時点で有効なその人を対象とする長期障害計画で定義されている個人の「障害」を指します。また、そのような計画が該当する時期に存在しない場合は、本規範のセクション22（e）（3）の意味における個人の永続的かつ完全な障害を意味します。報奨の条件に基づいてインセンティブストックオプションを行使できる期間を決定する場合、「障害」とは、本規範のセクション22（e）（3）の意味における個人の永続的かつ完全な障害を意味します。法典のセクション22（e）（3）では、死に至ることが予想される、または12か月以上継続した、または継続すると予想される身体的または精神的障害が原因で、実質的に有益な活動に従事できない場合、その個人は完全かつ恒久的に身体障害者であると規定しています。
(q)
「従業員」とは、執行役員または取締役を含め、会社または関連会社に雇用されているすべての人を意味します。ただし、会社または関連会社が、取締役またはコンサルタントの立場での個々の提供サービスに関してのみ取締役またはコンサルタントに報酬を支払うだけでは、会社またはその関連会社による「雇用」にはなりません。
(r)
「執行役員」とは、取引法第16条の意味における会社または関連会社の「役員」である人を指します（会社が取引法の要件の対象となるかどうかは問わない）。
(s)
「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法および後継法を意味します。本プランにおける取引法のいずれかのセクションへの言及は、そのセクションの改正または後継条項、および当該セクションに関連する規則や規制を含むものとみなされます。
(t)
「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値を意味します。
(i)
普通株式が登録証券取引所に上場または上場されているために市場が確立されている場合、普通株式の公正市場価値は、その取引所（または、普通株式が複数の登録取引所に上場または取引されている場合は、普通株式の取引量が最も多い取引所）での当該普通株式の終値（または該当する場合は終値買値）とします。決定日（または、その日にそのような価格が報告されていない場合は、その日の前の最後の市場取引日）決意）、ウォールストリートジャーナルまたは委員会が信頼できると判断したその他の情報源で報告されています。
(ii)
そのような登録取引所に普通株式の上場または相場がない場合、公正市場価値は委員会によって誠意を持って決定されるものとします。
(u)
「インセンティブストックオプション」とは、本規範第422条の要件を満たし、本プランの第7条に従って付与されるすべてのオプションを意味します。
(v)
「非従業員取締役」とは、（i）従業員でも役員でもなく、取締役以外の立場で当社または関連会社から（直接的または間接的に）報酬を受け取っておらず（規則S-Kの項目404（a）で開示が義務付けられない金額を除く）、項目404に基づいて開示が義務付けられるその他の取引に関心を持たない会社の取締役を意味しますレギュレーションS-Kの（a）で、項目404（b）に基づいて開示が義務付けられるような取引関係には関与していません規則S-Kの）または（ii）は、規則16b-3の目的上、それ以外の場合は「非従業員取締役」と見なされます。
(w)
「非適格ストックオプション」とは、本プランの第7条に基づいて付与される、インセンティブストックオプションを目的としないオプションのことです。
(x)
「オプション」とは、インセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションとして付与されたかどうかにかかわらず、オプション期間中に指定された数の普通株式を指定の行使価格で購入するプランの第7条に従って付与される報奨を意味します。
(y)
「その他の株式または業績連動型報酬」とは、本プランで特に規定されていない、本プランの第13条に従って付与される報奨を意味し、その価値の全部または一部は普通株式の価値に基づいています。
(z)
「参加者」とは、本プランに基づいて賞が授与された従業員、非従業員取締役、またはコンサルタントを意味します。
(単3形)
「パフォーマンスアワード」とは、プランのセクション12に従って、1つ以上のパフォーマンス目標の達成を条件として参加者に授与されるアワードを意味します。
5
(bb)
「業績目標」とは、第12条に記載されている1つ以上のビジネス基準に基づいて、業績賞の全部または一部を獲得するかどうかを決定するために委員会が設定した基準です。
(cc)
「業績期間」とは、業績賞が授与された時点で、またはその後の任意の時点で、委員会が設定した1会計四半期以上の期間で、その間に委員会が当該賞に関して指定した業績目標を測定する期間を指します。
(追加)
「ファントムストックアワード」とは、本プランの第10条に従って付与されるアワードを意味します。
(参照)
「プラン」とは、本書に記載されているパンハンドル・オイル・アンド・ガスクラスA. 2021長期インセンティブプランを意味し、随時修正される可能性があります。
(オフ)
「規制S-K」とは、証券法に基づいて公布され、随時改正される可能性のある規則S-Kと、規則S-Kの後継者を指します。計画における規則S-Kのいずれかの項目への言及は、その項目の修正または後継条項を含むものとみなされます。
(卵)
「制限付株式報酬」とは、委員会が定める譲渡、先行拒絶権、買戻し規定、没収規定、その他の条件に関する制限を条件として、そのような対価のために参加者に発行された普通株式プランのセクション11（a）に基づいて付与される報奨を意味します。
(時間)
「譲渡制限付株式ユニット報酬」とは、本プランのセクション11（b）に基づいて付与される報奨を意味します。
(ii)
「規則16b-3」とは、取引法に基づいて公布され、随時改正される可能性のある規則16b-3と、規則16b-3の後継者を指します。
(jj)
「セクション」とは、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、プランの一部を意味します。
(キロワット)
「証券法」とは、改正された1933年の証券法および後継法を意味します。本プランにおける証券法のいずれかのセクションへの言及は、そのセクションの改正または後継条項、および当該セクションに関連する規則や規制を含むものとみなされます。
(すべて)
「株式評価権」とは、本プランの第9条に基づいて付与される報奨を意味します。
(ミリメートル)
「10パーセント株主」とは、オプションが付与された時点で、当社またはその関連会社の全種類の株式の合計議決権の10パーセント（10％）以上を保有している（または本法のセクション424（d）に従って所有していると見なされる）人を意味します。
4.
このプランではインセンティブ特典を利用できます。このプランに基づいて付与されるアワードには、（a）インセンティブストックオプション、（b）非適格ストックオプション、（c）制限付株式報酬、（d）株式評価権、（e）ボーナスストック、（f）キャッシュアワード、（g）パフォーマンスアワード、（h）ファントムストックアワード、（i）制限付株式ユニットアワード、（j）その他の株式または業績ベースのアワードがあります。
5.
プランの対象となる株式。本プランのセクション14（a）に従って調整される場合がありますが、本プランに基づいて付与されたアワードに関して発行できる普通株式の総数は、発行のために留保され、以前のプランに基づいて発行されていないアワードの対象となる株式の総数（「株式プール制限」）を含めて、4,900,000株を超えてはなりません。本プランの期間中いつでも、当社は、本プランに基づく発行済アワードの要件を満たすために必要な数の普通株式を配分し、利用可能にしておくものとします。アワードに関して発行された普通株式で、会社が別の会社を買収（合併、合併、または同様の取引によるものを含む）の結果として引き受けまたは代替される場合を除き、本プランに基づいて発行のために留保されている株式数は、アワードの行使または決済に関連して発行された普通株式の数だけ減額されるか、株式評価権の行使に関連して支払われる現金の金額を決定するために使用されるものとしますとファントム・ストック・アワードの決済。普通株式（x）が没収または取り消された、または失効した、または失効した普通株式（y）または（y）以下に規定されている場合を除き、発行されるはずなのに税金に関して源泉徴収される普通株式（最大法定税率まで）は、株式プール制限に基づいて発行できる普通株式の最大総数を決定する目的で発行されていないものとみなされますそして、本プランに基づくアワードには引き続きご利用いただけます。ただし、以下は本プランに基づくアワードには引き続きご利用いただけません。株式プール限度額にカウントされます。（i）アワードの行使価格またはアワードに関連する源泉徴収義務を支払うために入札または源泉徴収された株式、（ii）オプションの行使による収益で参加者から買い戻された株式、（iii）行使時に実際に発行された株式数を超える株式評価権アワードに基づいて発行のために留保されている株式。本プランに基づいて引き渡される株式は、（a）承認済みで未発行の普通株式、（b）普通株式で保有されている普通株式から入手できるものとします
6
会社の自己資金、または（c）当社が再取得した以前に発行された普通株式（公開市場で購入した株式を含む）。いずれの場合も、委員会が独自の裁量で随時決定する場合があります。セクション14（a）に従って調整される場合がありますが、インセンティブストックオプションの行使により発行できる普通株式は合計で1,750,000株までです。
(a)
インセンティブストックオプション以外の特典は、従業員（執行役員を含むがこれに限定されない）、取締役、コンサルタントに付与される場合があります。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。本第6条に規定されている場合を除き、委員会は独自の裁量で賞の受賞者を選ぶものとします。
(b)
委員会には、オプション、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報奨を含む株式ベースの報奨を、本プランの条件（具体的には本第6条に含まれる制限および取締役会が随時採択する決議に含まれるその他の制限を含む）に従い、その時点で（A）執行役員または（B）非従業員取締役ではない選ばれた従業員およびコンサルタントに付与する権限を有するものとします。取締役会は、（i）委員会によって1暦年に付与されるオプションの対象となる普通株式の最大総数、（ii）制限付株式報奨および制限付株式ユニット報奨の対象となる普通株式の最大総数、（ii）任意の暦年に委員会によって付与された総株式数、（iii）付与されたオプションに基づいて個人に授与される可能性のある普通株式の総数を決定するか、委員会に決定させることができます。委員会による。および/または（iv）の総株式数委員会によって付与された制限付株式報奨および制限付株式ユニット報奨に基づいて任意の個人に授与される普通株式。
(c)
参加者は本プランに基づいて複数のアワードを授与される場合があり、アワードはプラン期間中いつでも授与されます。従業員、取締役、またはコンサルタントへのアワードの付与は、その個人が本プランに基づく他のアワードの付与を受ける資格を与えられたり、参加資格を失ったりするものとはみなされません。
(a)
オプションの利用規約。委員会は、オプションをインセンティブ・ストックオプションとして付与するか、非適格ストックオプションとして付与するかを決定します。委員会は、第15条および以下の要件に従い、権利確定スケジュール、オプションの対象となる普通株式の数、オプションの行使価格、オプションの行使価格、オプションの行使期間、買戻し規定、没収規定、支払い方法、およびオプションのその他すべての条件を含むがこれらに限定されない、各オプションの規定、条件を決定するものとします。
(i)
行使価格。オプションの行使価格は、オプションの付与日の普通株式の公正市場価値以上でなければなりません。さらに、10パーセントの株主に付与されるインセンティブストックオプションの行使価格は、オプションの付与日の普通株式の公正市場価値の110％以上でなければなりません。本第7条に基づいて付与される各オプションの行使価格は、第14条 (a) に従って調整されるものとします。
(ii)
行使期間。オプションは、委員会が決定し、アワード契約に定められた1つまたは複数のイベントで、行使できるものとします。ただし、オプションの付与日から10年が経過してもオプションを行使できず、さらに、10パーセントの株主に付与されたインセンティブストックオプションは、付与日から5年が経過した後は行使できないものとしますオプション。
(iii)
インセンティブストックオプションの制限。本プランに基づいて付与されたインセンティブストックオプションの行使、および当社または関連会社のその他のインセンティブストックオプションプランに基づいて付与されたインセンティブストックオプション（本規範第422条の意味の範囲内）の行使により、任意の暦年中に従業員が最初に購入する資格がある普通株式の公正市場価値（オプションの付与日に決定）の総額は、100,000ドルを超えてはなりません。ある参加者が保有する前の文に記載されているすべてのインセンティブストックオプションについて、その参加者が暦年中に初めて行使できる株式の公正市場価値が100,000ドルを超える場合、その年に行使可能になる最初の100,000ドル相当の普通株式のオプション（付与日にインセンティブストックオプションとなることを意図したもの）は、以下のインセンティブストックオプションとみなされます意味
7
本規範の第422条と、その暦年に行使可能になった100,000ドルを超える普通株式のオプション（付与日にインセンティブストックオプションとなるもの）は、非適格ストックオプションとして扱われます。本規範が発効日以降に改正され、本第7条 (a) (iii) に記載されているものとは異なる制限が設けられた場合、その異なる制限が本書に組み込まれ、当該改正の発効日以降に付与されるすべてのオプションに適用されるものとします。
(b)
オプションの譲渡可能性。本プランに基づいて付与されたオプションおよびその持分は、参加者が譲渡または譲渡することはできず、遺言または血統および分配の法律による場合を除き、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。また、参加者の存続期間中は参加者のみが行使できるものとします。ただし、参加者は、死亡後にオプションを行使する可能性のある人を指定することができます。前の文にかかわらず、非適格ストックオプションは、委員会が独自の裁量により、参加者のアワード契約で規定し、そのような譲渡の前に承認することができるため、非適格ストックオプションをそのような家族、家族信託、家族限定パートナーシップ、およびその他の家族団体に譲渡することができます。そのような譲渡オプションに基づいて発行される普通株式が証券法に基づいて公布されたフォームS-8に登録される資格がない場合、そのような譲渡は委員会によって承認されません。
(c)
運動のマナー。オプションは随時、会社が承認した方法で行使できます。これには、書面による行使通知を会社に送付するか、会社が承認した電子手続き（方法や手続きは各参加者に同じである必要はありません）を通じて参加者が行使することを含め、購入する普通株式の数、支払い方法、および発行に関連して当社が適切と考えるその他の事項を明記したものです。オプションの行使時の普通株式の購入する普通株式数分の行使価格全額の支払いと、第16条に記載されている源泉徴収条項の履行と合わせて。
(d)
行使価格の支払い。オプションの行使時に購入される普通株式の行使総額の支払いは、現金（小切手）で、または参加者が選択した場合は以下のいずれかの方法で行うことができます。（i）普通株式の公開市場が存在する場合、参加者の書面による要求に応じて、当社は、オプションが行使されている普通株式の証明書を参加者に代わってブローカーに引き渡して売却することができます。ただし、参加者が当該ブローカーに対し、その収益から送金するよう取消不能な方法で指示した場合参加者に代わって、行使価格の全額と会社が源泉徴収する必要のある税金を加えた金額を会社に直接売却。（ii）行使日の公正市場価値の合計が、行使日に公正市場価値の総額が、行使時に購入された普通株式の合計行使価格と同等の（または、取り消しを避けるために）低い（または普通株式の端数株式の取り消しを避けるために低い）、参加者が所有する普通株式の株式を取り消すための引き渡しによる; ただし、そのような譲渡された株式はいかなる質権またはその他の対象でもありません担保持分、およびオプションに関する会計上の利益負担を回避するために委員会が必要と判断するその他の要件（ある場合）、（iii）オプションの対象となる普通株式（または行使されている部分）の引き渡しから、行使日の公正市場価値の合計を持つ全株式の数を源泉徴収する「純行使」方式による（または、普通株式の端数株式の発行を避けるために、総額より少ない株式）その行使時に購入される普通株式の行使価格、または（iv）現金での支払いを含む、前述の任意の組み合わせによるもの。普通株式の購入代金が全額支払われるまで、普通株式を発行することはできません。
(i)
本第7条（e）（A）の他の規定に従い、参加者は参加者の継続サービスの終了日から3か月間インセンティブストックオプションを行使でき、（B）参加者は参加者の継続サービスの終了日から6か月間非適格ストックオプションを行使できますが、いずれの場合も、参加者が別の方法で行使する権利がある場合に限ります参加者の継続サービスが終了する日のオプション。
(ii)
参加者の継続的サービスが会社または関連会社によって正当な理由で終了された場合、参加者のオプションを行使する権利は直ちに終了するものとします。
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(iii)
参加者の障害が原因で参加者の継続サービスが終了した場合、参加者は参加者の継続サービスの終了日から1年間オプションを行使することができます。
(iv)
参加者の死亡により参加者の継続サービスが終了した場合、参加者の財産、または遺贈または相続によりオプションを行使する権利を取得した人は、参加者の死亡日から1年間オプションを行使することができます。
(v)
オプションは、上記の解約後の特定の行使期間の最終日またはオプションの元の期間の最終日のいずれか早い方に行使されなかった範囲で終了するものとします。
(vi)
委員会には、参加者の継続的サービスが終了したかどうか、そのような継続的サービスが終了する発効日、および参加者の継続的サービスが参加者の障害の結果として終了したかどうかを決定する裁量権があります。
(i)
委員会は、オプションの行使時に購入できる普通株式の妥当な最小数、またはオプションの対象となる株式の割合を指定することができます。ただし、そのような最小数は、参加者がオプションを行使できる普通株式の全数を行使することを妨げるものではありません。
(ii)
オプションの行使に従って普通株式を発行する当社の義務は、そのような行使およびそれに基づく当該株式の発行および引き渡しが、証券法、適用されるすべての州の証券法、および普通株式を上場または相場できる証券取引所または市場相場制度の要件を、行使日に有効であることを条件とします。当社は、普通株式を証券取引委員会に登録する義務、または州の証券法、証券取引所、市場相場制度の登録、資格、または上場要件を遵守する義務を負わないものとし、当社はそうすることができない、または怠ったことについて一切の責任を負わないものとします。
(iii)
オプションを行使する条件として、当社は、当該オプションを行使する者に対し、普通株式は投資目的でのみ購入され、現在のところは普通株式の売却または分配の意図がないことを表明し保証するよう要求することがあります。ただし、当社の弁護士は、証券法またはその他の適用法によりそのような代理が義務付けられていると判断した場合には、当該オプションを行使する者に、当該オプションを行使する人に要求することができます。
(g)
オプションの変更、拡張、更新。委員会は、未払いのオプションを変更、キャンセル、延長（本書のセクション7（a）（ii）の規定に従い）または更新し、それに代わる新しいオプションおよび/または制限付株式報奨の付与を承認する権限を有するものとします。ただし、（i）プランのセクション14（a）で許可されている場合を除き、そのような措置によって未払いのオプションの行使価格を直接引き下げることはできません。間接的に、会社の株主の承認なしに、および（ii）影響を受ける参加者の書面による同意なしに、（A）当該参加者に以前に付与されたオプションに基づく権利を損なうこと、または (B) オプションまたはプランを本規範の第409A条の対象とする。
さらに、本セクション7（g）に含まれる反対の定めにかかわらず、第14条に従って許可されている場合を除き、委員会は、現金または別の報酬（セクション14（c）で定義されている支配権の変更に関連する場合を除く）と引き換えに、1株あたりの行使価格が1株の公正市場価値を超える場合、当社の株主（x）の承認なしに、オプションまたは株式評価権を取り消してはなりません。）オプションまたは株式評価権に関して、価格改定として扱われるようなその他の措置を講じるその後、株式が上場されている主要な米国国立証券取引所の規則と規制に基づいています。修正、延長、更新、またはその他の方法で変更された未払いのインセンティブストックオプションは、本規範のセクション424（h）に従って扱われます。
(h)
買収やその他の取引。委員会は随時、他の事業体の買収に関連するかどうかにかかわらず、(i) 当社が引き受けたオプションの代わりまたは代替として本プランに基づくオプションを付与するか、(ii) 引き受けたオプションをあたかも本プランに基づいて付与されたかのように扱うことで、他の事業体から付与された未払いのオプションを引き受けることがあります
9
そのような想定オプションの条件を、そのプランに基づいて付与されるオプションに適用できるのであれば、プランを立ててください。引き受けたオプションの保有者が本プランの規則を当該付与に適用していれば、引き受けたオプションの保有者が本契約に基づくオプションを付与される資格があった場合、そのような仮定は許容されるものとします。委員会はまた、合併、株式購入、資産購入、その他の取引形態を問わず、当社または関連会社が別の法人の持分、または関連会社の追加持分を取得したことに関連して、将来のオプションを付与するために、未払いのオプションまたは債務の決済または代替として、本プランに基づくオプションを付与することができます。本第7条の前述の規定にかかわらず、本第7（h）条に従って発行または引き受けられたオプションの場合、オプションの行使価格は、該当する本規範のセクション424（a）および409Aの原則に従って決定されるものとします。
(a)
ボーナスストックアワード。委員会は随時、本プランの規定に従い、委員会が定めた対価として没収条項の対象とならない普通株式（「ボーナス株式報酬」）を付与することがあります（「ボーナス株式報酬」）。
(b)
株主としての権利。ボーナス株式報奨に基づいて授与された普通株式は、ボーナス株式報奨が付与された参加者の名前で登録され、その参加者に代わって設立された会社の譲渡代理人が記帳口座に送付するか、記帳口座に保持している株券によって表されるものとします。
(c)
ボーナスストックの支払い。委員会は、ボーナスストックアワードに従って参加者が受け取る普通株式の支払いの金額と支払い方法を決定するものとします。そのような決定がない場合、参加者は、法律で別段の定めがある場合を除き、ボーナスストックアワードに従って受領した普通株式の支払いを行う必要はありません。
9.
株価評価権。委員会は従業員、コンサルタント、または非従業員取締役に株式評価権を付与することができます。権利確定および行使規定を含む株式評価権の条件は、アワード契約に定められるものとします。株式評価権は、(i) オプションと無関係な場合はいつでも、(ii) オプションに関連する場合は、付与時またはオプション期間中いつでも付与できます。株式評価権の行使価格は、報奨の付与日の普通株式の公正市場価値以上でなければなりません。
(a)
株式評価権の支払い。株式評価権とは、権利の行使時に、付与日から行使日までの間に普通株式の公正市場価値が増加した場合はそれと同等の金額の普通株式またはそれに相当する現金同等物を受け取る権利です。委員会は、アワードの行使時に、アワードが現金または普通株式の組み合わせで決済されることをアワード契約で具体的に指定できます。また、アワードの行使時に、アワードは現金または普通株式の組み合わせで決済されると委員会が判断しない限り、アワードは普通株式で決済されることを明記できます。現金。
(b)
タンデムの権利。株式評価権は、オプションの付与に関連して付与される場合があります。その場合、（i）株式評価権は、関連するオプションが行使可能な範囲でのみ、その時点で行使できるものとします。（ii）株式評価権の行使により、株式評価権が行使されたオプションに基づく株式を購入する権利と（iii）株式増価が放棄されます。次の場合を除き、権利を譲渡することはできません（遺言または相続法および分配法による場合を除く）関連するオプションは譲渡可能です。株式評価権に関連して付与されたオプションを行使すると、オプションが行使または引き渡された普通株式の数の範囲で、株式評価権は取り消されるものとします。
(c)
オプションとは無関係の株式評価権。オプションとは無関係の株式評価権には、委員会が決定する行使可能性、権利確定、期間に関する条件が含まれるものとしますが、いかなる場合も、その有効期間が10年を超えることはありません。オプションとは関係のないこのような各株式評価権は、参加者の継続サービスの終了日から6か月間、参加者が行使できますが、参加者の継続サービスの終了日（およびアワードの満了日より遅れることはありません）に参加者が株式評価権を行使する権利を有していた場合に限ります。ただし、参加者の継続的サービスが終了した場合当然のことですが、参加者の株式を行使する権利感謝権は直ちに終了します。
10
10.
ファントム・ストック・アワード。委員会は随時、本プランの条件に従い、従業員、コンサルタント、非従業員取締役にファントム・ストック・アワードを授与することがあります。
(a)
ファントム・ストック・アワードの支払い。ファントムストックアワードは、権利確定期間の終了時または特定の繰延期間の最終日に発行または支払われた特定の数の普通株式の公正市場価値に等しい特定数の普通株式の公正市場価値に等しい現金を受け取る権利です。
(i)
特典と制限事項。ファントムストックアワードの満了は、委員会が課す可能性のあるファントムストックアワードに指定された繰延期間または権利確定期間（没収のリスクを含む場合があります）がある場合は、それが満了したときに行われます。このような没収のリスクは、延期期間の満了時、またはそれより前に指定された時期（業績目標の達成および/または将来のサービス要件に基づく場合を含む）に、委員会が決定すると個別に、または組み合わせて、分割払いまたはその他の方法で失効する可能性があります。
(ii)
アワード期間、没収。委員会は、各ファントムストックアワードの付与時に、アワードが参加者に対して付与される期間（または条件について）と、アワードが決済および支払われる時期を設定するものとします。
(a)
制限付株式報酬。委員会は随時、本プランの条件に従い、従業員、コンサルタント、および非従業員取締役に制限付株式報奨を付与することができます。
(i)
没収制限。制限付株式報奨の対象となる普通株式は、参加者による処分の制限の対象となり、特定の状況下では参加者が株式を没収して会社に引き渡す義務（「没収制限」）の対象となります。没収制限と権利確定期間は、委員会が独自の裁量で決定するものとし、委員会は、時間の経過時、委員会によって定められた1つまたは複数の業績目標の達成、または委員会が適切と判断したその他の事象の発生時に、没収制限と権利確定期間が終了することを規定することができます。特定の制限付株式報奨に適用される没収制限は報奨契約に記載されるものとし、当該制限付株式報奨に適用される没収制限の失効時に当該制限付株式報奨の権利確定が行われるものとします。
(ii)
株主としての権利。制限付株式報奨に基づいて授与された普通株式は、当該制限付株式報奨の参加者の名前で登録された株券または会社の譲渡代理人の帳簿口座によって表されるものとします。参加者は、対象となる普通株式の議決権を行使し、対象となる普通株式に関するその他すべての株主の権利を享受する権利を有します。ただし、アワードに別段の定めがない限り、（i）参加者は、以下の期間まで、普通株式の株式を証明する株券の引き渡しまたは当社の譲渡代理人の帳簿入力口座に保有されている普通株式の譲渡制限の解除を受ける権利はありません制限の期限が切れました、（ii）会社またはエスクローエージェント没収制限の期限が切れるまで、普通株式（またはそのような株式は会社の譲渡代理人の記帳口座に保持されるものとします）の保管権を保持し、（iii）参加者は没収制限の期限が切れるまで普通株式を売却、譲渡、質入れ、交換、担保設定、またはその他の方法で処分することはできません。制限期間中、制限付株式報奨の際に支払われたすべての配当（普通配当か特別配当かを問わず、現金、追加株式、その他の財産）またはその他の分配金は、当社が参加者の口座に留保します。何らかの理由で制限付株式報奨が会社に戻った場合、そのような配当やその他の分配は会社に返還されます。没収制限の満了時に、当該制限付株式報奨により支払われ、当社が保有するすべての配当金またはその他の分配金は、利息なしで参加者に支払われます。
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(iii)
普通株式のリリース。没収制限のない普通株式を表す1枚以上の株券は、没収制限の期限が切れ、参加者が該当する連邦、州、地方の所得税および雇用税の源泉徴収要件をすべて満たした直後に、および参加者の帳簿口座に保有されている普通株式の譲渡制限が解除されます（または、参加者の帳簿口座に保有されている普通株式の譲渡制限が解除されます）。参加者は、制限付株式報奨を受諾することにより、没収された株式を当社に譲渡するための委任状を取り消不能の形で当社に付与し、かかる没収および譲渡に関連して会社から要求された書類を執行することに同意します。没収された普通株式の譲渡に関するそのような規定は、当社が衡平裁判所または法律裁判所で具体的に履行できるものとします。
(iv)
制限付株式の支払い。委員会は、制限付株式報奨に従って受領した普通株式の支払いの金額と形式を決定するものとします。ただし、そのような決定がない場合、参加者は、法律で別段の定めがある場合を除き、制限付株式報奨に従って受領した普通株式の支払いを行う必要はありません。
(b)
制限付株式ユニットアワード。委員会は随時、本プランの条件に従い、従業員、コンサルタント、および非従業員取締役に制限付株式ユニット賞を授与することができます。
(i)
譲渡制限付株式ユニット報奨の決済。譲渡制限付株式ユニット報奨は、権利確定期間の終了時または特定の繰延期間の最終日に発行または支払われた特定の数の普通株式の公正市場価値に等しい特定数の普通株式の公正市場価値に等しい現金を受け取る権利です。
(A)
特典と制限事項。制限付株式ユニット報奨の決済は、委員会が課す可能性のある譲渡制限付株式ユニット報奨に指定された繰延期間または権利確定期間（没収のリスクを含む場合があります）がある場合は、それが満了したときに行われるものとします。このような制限は、延期期間の満了時またはそれより前に指定された時期（業績目標の達成および/または将来のサービス要件に基づく場合を含む）に、委員会が決定すると個別に、または組み合わせて、分割払いで失効することがあります。
(B)
アワード期間。委員会は、各制限付株式ユニットアワードの付与時に、アワードが参加者に対して付与される期間（または条件）と、アワードが決済および支払われる時期を設定するものとします。委員会が別途決定した場合、または制限付株式ユニット報奨に関する制限付株式報奨契約、雇用またはその他の契約または計画に定められている場合を除き、該当する繰延期間または権利確定期間（該当する業績期間を含む）、または没収条件が適用されるその一部に参加者の継続サービスが終了した場合、その時点で繰延期間または取り消しの対象となるすべての制限付株式ユニット報奨は期間が没収されます。
(a)
キャッシュアワード。委員会には、本プランの制限に従い、キャッシュアワードを付与する権限があります。各キャッシュアワードには、委員会が決定する利用規約、制限、不測の事態が適用されるものとします。キャッシュアワードに基づく現金支払いを受ける権利を制限する制限や不測の事態は、委員会が定めた業績期間における1つまたは複数の業績目標の達成に基づくものとします。本セクション12（a）に従って委員会が下した決定は、該当するアワード契約、または現金アワードが付与されるために委員会が作成したその他の文書に明記されるものとします。
(b)
パフォーマンス・アワードとしての称号です。委員会は、オプション報酬、株式評価権、ファントム株式報酬、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報奨およびその他の株式または業績に基づく報奨を業績賞として指定する権利を有します。すべてのキャッシュアワードはパフォーマンスアワードとして指定されます。委員会は、あらゆる業績条件を確立する際に適切と判断する事業基準やその他の業績指標を使用する場合があり、裁量を行使して、業績条件に応じてアワードに基づいて支払われる金額を増やすことができます。パフォーマンス・アワードの付与および/または決済には、本第12条に定める条件が適用されます。委員会はまた、第13条に従い、本第12条の規定を満たすことを意図していない業績ベースの賞を授与する場合があります。
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(c)
業績目標。業績賞の付与または権利確定は、セクション12 (c) (ii) に記載されているものを含む1つ以上のビジネス基準に基づいて委員会が設定した業績期間における業績目標の達成を条件とします。
(i)
将軍。業績賞の業績目標は、委員会が定める1つまたは複数の基準と、各基準に関する目標とする業績レベルで構成されます。パフォーマンス目標は、特定の参加者に与えられるパフォーマンスアワードや、異なる参加者に与えられるパフォーマンスアワードによって異なる場合があります。
(ii)
ビジネス基準。参加者に付与される業績賞の業績目標を設定する際、委員会は次のビジネス基準の1つ以上を使用できます。(A) 1株当たり利益、(B) 収益 (収益の増加を含む)、(C) 利益指標 (売上総利益、営業利益、経済利益、税引前純利益、調整後税引前利益を含む)、(D) キャッシュフロー指標（資本に対するキャッシュフロー収益率、タンでのキャッシュフロー収益を含む）1株当たりおよび純純資本、純キャッシュフロー、分配可能なキャッシュフロー、1株当たりおよび純額財務活動前のキャッシュフロー）、（E）リターン指標（株主資本利益率、資産収益率、リスク調整後の資本利益率、投資家の資本利益率、平均自己資本利益率を含む）、（F）経済的付加価値、（G）粗利益、（H）純利益指標（資本費用を差し引いた収益と税引前または税引後利益を含む）、（I）収益、（J）税引前利益、（K）利息、税金、減価償却費（「EBITDA」）または調整後EBITDAを控除する前の収益、（L）税引前および減価償却前利益（「EBTD」）、（M）控除前の収益利息と税金（「EBIT」）、（N）利息支出後、インセンティブ、サービス料、特別項目または特別項目を差し引く前の税引前営業利益、（O）営業対策（営業利益、営業資金、営業からの現金、税引き後の営業利益、販売量、生産量、生産効率を含む）、（P）株価指標（成長指標と総株主利益を含む）、（Q）債務削減、（R）普通株式の1株あたりの価格、（S）市場シェア、（T）1株当たり利益または調整後1株当たり利益（実際または）、（U）経済的付加価値（または同等の指標）、（V）市場付加価値、（W）負債資本比率、（X）経費指標（諸経費と一般管理費を含む）、（Y）運転資本の変化、（Z）マージン、（AA）株主価値、（BB）処分による収入、（CC）総市場価値、（DD）顧客満足度または成長における成長; および (EE) 資産の取得、開発、生産性に関する測定可能な目標の実施、完了、または達成。目標は、絶対ベースでも相対ベースでも、スタンダード＆プアーズ500株価指数や同等の企業グループを含むがこれらに限定されない、委員会が適用するとみなす公開インデックスまたは特別インデックスのパフォーマンスと比較してもかまいません。委員会は、特定の項目、出来事、出来事（異常または非定期的な項目、会計基準や税法の変更、その他の調整を含む）を、いずれかのビジネス基準の計算に追加するか、計算から除外するかを決定する場合があります。
(iii)
公演期間。業績賞に関する業績目標の達成は、委員会が定める業績期間における業績に基づいて測定される場合もあれば、業績期間の満了前の任意の時点で業績目標が達成されたかどうかに基づいて決定される場合もあります。
委員会はこれにより、従業員、コンサルタント、非従業員取締役に、(i) 本プランの他のセクションに記載されている報奨ではなく、(ii) 普通株式 (普通株に転換できる有価証券を含むがこれに限定されない) 建てまたは支払われる権利、その他株式または業績連動型報奨を付与する権限を与えられます。普通株式の）は、委員会が本プランの目的と一致していると判断したものです。本プランの条件に従い、委員会はそのようなその他の株式報奨または業績連動型報奨の条件を決定するものとします。本セクションに基づいて付与されるアワードの期間は、いかなる場合でも10年（または、アワードが第12条の規定を満たすことを目的としている場合は、第12条に規定されている短い期間）を超えてはなりません。
14.
時価総額や企業イベントの変化に応じて調整します。
(a)
資本調整。本プランに基づいて付与された各発行済アワードの対象となる普通株式の数、当該発行済アワードの行使または購入価格、および委員会が調整が必要で、（ii）第5条に基づいて発行可能であると判断したアワードのその他の条件は、比例的に調整されるか、または公平に代替されるものとします
13
そのような株式は、取締役会または会社の株主による必要な措置を条件として、通常の企業収益の支払いではない非経常事象、合併、再分類、または同様の会社の資本構成の変更に起因する株式配当、株式併用、株式併用、株式併用、特別現金配当に起因する普通株式数の増加または減少を、委員会が決定したとおり、反映されますおよび適用される証券法またはその他の法令の順守適用法。ただし、アワードの行使時に端数株式は発行されず、(x) 発行されるはずの普通株式の一部の価値が公正市場価値でキャッシュアウトされるか、(y) アワードに基づいて発行可能な普通株式の数が委員会が決定した最も近い整数に切り捨てられます。委員会が決定する場合を除き、当社によるあらゆる種類の資本金の株式、またはあらゆる種類の資本金の株式に転換可能な証券の発行は、報奨の対象となる普通株式の数または価格に影響せず、本契約の理由による調整も行われないものとします。本第14条の前述の規定にかかわらず、未払いのアワードについて、当該アワードおよび/または本プランが本規範第409A条の対象となるような調整を委員会が行うことはできません。
(b)
解散または清算。委員会は、会社の解散または清算が提案される少なくとも20日前に参加者に通知するものとします。個別のアワード契約に別段の定めがない限り、アワードが以前に行使または決済されていない、または権利確定条件が失効していない限り、制限付株式アワード以外のアワードは失効し、制限付株式アワードであるアワードは没収され、当該制限付株式アワードの対象となる普通株式は、いずれの場合も、解散の完了直前に会社に返還されるものとします。清算、そしてそのようなアワードは、完了の直前に終了しますそのような解散または清算など。「会社の解散または清算」には、会社と他の法人または他の団体との合併または統合、または会社の資産の全部または実質的なすべての売却は含まれず、またその場合にも含まれないものとします（ただし、売却が会社の事業および業務が終了し、会社の企業存続が行われる会社の清算計画の一環として行われる場合を除きます）は終了しました）。
(c)
支配権の変更。個別のアワード契約または参加者と会社の間のその時点で発効した書面による雇用契約における支配権の変更イベントに関して特に規定されていない限り、本プランの有効期間中に支配権の変更が発生した場合、本プランに基づいて発行された時点で発行された各オプションおよび株式評価権は、（i）当該支配権変更の指定された発効日の直前に、すべての株式について自動的に完全に権利が確定し、行使可能になります。に代表された当時の普通株式のそのようなオプションまたは株式評価権、および（ii）は、委員会が参加者のオプションまたは株式評価権の加速の条件を明記した書面による通知を参加者に送ってから20日後、またはそれより早い場合は、オプションまたは株式評価権が失効する日付を明記して失効します。参加者が支配権変更の発効前または発効日にオプションを行使する範囲で、当社は（参加者が第16条の要件を満たすことを条件として）そのオプションの行使により購入したすべての普通株式を発行するものとし、それらの普通株式は、支配権変更の目的上、発行済みおよび発行済みとして扱われるものとします。参加者が上記の20日以内、またはそれ以前の場合はオプションまたは株式評価権の有効期限が切れる日までにオプションを行使しない場合、オプションまたは株式評価権は直ちに没収され、参加者はオプションまたは株式評価権を行使する権利をこれ以上持たないものとします。前述の規定にかかわらず、支配権の変更が発生した場合、本契約に基づいて付与されたオプションおよび株式評価権に関する当社の義務のうち、当該事由の日に未払いで権利確定されているものはすべて（当該取引に関連する権利確定が加速されることを考慮に入れて）、当該事由の前に委員会によって承認された条件で、存続法人または継続法人が引き継ぐ場合があります（または同じ価値の代替オプションがそのような企業によって発行されることがあります）または（y）キャンセルされました参加者の既得オプションおよび株式評価権が支配権変更イベントの直前に完全に行使されていた場合に、支配権の変更イベントに従って参加者に支払われるはずだった金額の現金、買収者の有価証券、またはその他の資産との交換。ただし、当該参加者が権利確定オプションおよび株式を当該取引に従って参加者に支払うべき金額であれば感謝の権利は、その直前に完全に行使されていたら、同等になります委員会はそのために支払われるはずだった行使価格の総額と同額か、それよりも低い場合、委員会はその裁量により、対価や支払いなしで、そのようなオプションの一部またはすべてをキャンセルすることができます。
14
個別のアワード契約または参加者と会社の間のその時点で発効した書面による雇用契約における支配権の変更イベントに関して特に規定がない限り、本プランの有効期間中に支配権の変更が発生した場合、未払いの制限付株式報酬、制限付株式ユニットアワード、および没収条項の対象となるその他すべての未払いのアワード（オプションまたは株式評価権からなる報奨を除く）に適用される制限期間は失効し、当該報奨は完全に権利が確定していますと和解しました（いずれの場合も、影響を受ける参加者が第16条の要件を満たすことを条件とします）。
個々のアワード契約または参加者と会社の間でその時点で発効した書面による雇用契約における支配権の変更イベントに関して特に規定されていない限り、パフォーマンスアワードに関しては、終了日に有効だった当該アワードに関するすべての不完全な業績期間は、終了の日に終了するものとし、委員会は（i）当該監査に基づいて、当該各業績期間に関する業績目標がどの程度達成されたかを判断するものとします。または未監査その後、関連するとみなされる財務情報を入手でき、（ii）各業績期間の業績目標に関する報奨の一部または全額が該当する参加者に支払われる原因となります。これは、委員会による業績目標の達成度に関する決定に基づいて、または決定できない場合は、該当する「目標」レベルの業績が達成されたと仮定した場合、または委員会が決定したその他の基準に基づいています。実行可能な範囲で、本項に基づいて委員会がとる措置はすべて、影響を受ける参加者が報奨の対象となる普通株式に関する支配権の変更に参加できるような方法と時期に行われるものとします。
(a)
将軍。アワードが付与される可能性のあるプランの他の条件に加えて、委員会はアワードまたはその行使に対して、参加者による継続サービスの終了の場合にアワードの没収を要求する条件を含め、本プランの規定と矛盾しない追加の条件を課すことができます。これには、参加者による継続サービスの終了時にアワードの没収を要求する条件や、本規範のセクション409Aで許可される範囲で、規約も含まれます参加者が自分のアワードに関連する選択を行うことを許可します。委員会は、本プランで義務付けられていないアワードの条件をいつでも加速または放棄する全権と裁量権を保持するものとします。ただし、委員会には、参加者に本規範の第409A条に基づく追加の税金がかかるようなアワードの条件または期間を短縮または放棄する裁量権はありません。委員会が本プランに基づいて他の形態の対価を要求する権限を与えられている場合、またはデラウェア州一般会社法の要件を満たすために他の形態の対価を支払わなければならない場合を除き、アワードの付与にはサービス以外の対価は必要ありません。
(b)
賞の形式。本プランに基づいて付与される各アワードは、委員会が随時承認する形式のアワード契約（各参加者に同じである必要はありません）によって証明されるものとしますが、アワードがコード第409A条（またはコード第409A条の例外を除く）の要件を満たしていることを保証するために必要な条項を含め、プランと矛盾しないものとします。それに基づく税金、およびインセンティブストックオプションとなるオプションはすべて、本規範のセクション422に準拠します。アワード契約は、付与日から妥当な期間内に、プランのコピーとその他の関連書類とともに参加者に送付されるものとします。アワード契約に関する本プランの他の規定にかかわらず、当社が随時採用する方針および手続きに従って、アワードおよび本プランの目論見書を含む関連文書を電子形式で参加者に送付することができます。アワードまたは関連書類が電子形式で送付され、参加者がアワード文書にアクセスするために当社が定めた電子アワード手続きに参加することに参加者が同意した場合、参加者によるそのような行為は、参加者が電子署名し、アワードの利用規約に同意したものとみなされます。
(c)
付与日。アワードの付与日は、委員会がアワードの主要な条件を明記した参加者にアワードを明示的に付与する決議を採択するか、その他の適切な措置を講じる日、またはそのような決議にそれ以降の日付が記載されている場合は、その決議に記載されている日付とします。
(d)
アワード基準、最低権利確定。授与されるアワードの金額と価値を決定する際、委員会は参加者に関する責任水準、業績、可能性、その他のアワード、その他考慮事項を適宜考慮に入れることがあります。本プランの他の規定にかかわらず、本プランに基づくすべてのアワードは最低限の権利確定の対象となります
15
アワードの付与日から少なくとも12か月の予定。ただし、発効日以降に付与されたアワードの基礎株式（すべてのボーナス株式アワードを含む）の最大5％（5％）は、12か月未満の権利確定スケジュールの対象となる場合があります。通常の年会費に関して非従業員取締役に付与される本プランに基づく報奨は、当社のその後の定時株主総会が賞の付与日から少なくとも12か月後であるかどうかに関係なく、前の文に定められた最低権利確定スケジュールを満たすものとみなされます。
(e)
アワードに基づく支払いの形式と時期。本プランおよび該当するアワードの条件に従い、アワードの行使または決済時に行われる支払いは、金額の支払い日以降、管理上可能な限り速やかに行われるものとします。アワードの決済は、アワードに定められた特定の規定または制限に従い、当該決済に関連して委員会が決定した現金、普通株式、またはそれらの組み合わせの形で支払うことができます。ただし、そのような措置により参加者が第409条に基づく追加税の対象となると委員会が判断した場合、現金アワード以外のアワードを普通株式の代わりに現金で支払うことはできませんコードのa。
(i)
正当な理由による解約。参加者の継続的サービスが正当な理由で終了した場合、決済されなかったすべての未払いのアワード（権利が確定されているか否かを問わず）は直ちに没収され、参加者の継続サービスの終了時点で権利確定期間が経過していなかった制限付株式は、参加者の名前から直ちに移転されるものとします。
(ii)
死、障害。アワード契約、雇用契約、その他の契約またはプランに別段の定めがある場合を除き、本契約に基づいて付与されたアワードは、参加者の死亡または障害発生時に（目標レベルで獲得したと見なされる業績条件とともに）全額が権利化されるものとします。
(iii)
非自発的解約。アワード契約、雇用契約、その他の契約やプランに別段の定めがある場合を除き、参加者の継続サービスが理由なく意図せず終了し、参加者が会社から提供された形式でのクレーム解除を行うことを条件として、（A）権利確定条件のみが適用され、業績権利確定条件の対象ではなく、終了日より前に付与された権利が確定していないアワードは、直ちに権利が確定するものとします当該参加者の解約日に全額提出し、(B) 権利が確定していない場合はその旨を明記してください終了日より前に付与された業績権利確定条件付きの特典は、当該参加者の継続サービスが終了した後も参加者に留保されるものとし、引き続き業績権利確定条件の対象となります。
(iv)
その他の解約。アワード契約、雇用契約、その他の契約またはプランに別段の定めがある場合を除き、または委員会が別途決定した場合を除き、本セクション15（f）に別段の定めがない状況で参加者の継続サービスが終了した場合、本契約に基づいて付与された権利確定されていないアワードは直ちに没収され、参加者の継続サービスの終了時点で権利確定期間が経過していない制限付株式は直ちに譲渡されるものとします参加者の名前の。
(g)
アワードの譲渡可能性。非適格ストックオプションに関してセクション7（b）に規定されている場合を除き、本プランに基づいて付与されたアワードおよびその持分は、参加者が譲渡または譲渡することはできず、遺言または相続および分配の法律による場合を除き、執行、添付、または同様の手続きの対象とすることはできません。また、参加者の存続期間中、参加者のみが行使または支払うことができるものとします。ただし、参加者は死亡後にアワードを行使または受け取る可能性のある人を指定します。
(h)
株式所有の特権。ボーナス株式報奨に関してプランに規定されている場合と、制限付株式報奨に関するセクション11（a）（ii）に規定されている場合を除き、当社の帳簿に適切な記載があるように、報奨が適切に行使または決済され、購入または授与された株式が発行され、参加者に引き渡されるまで、参加者は報奨の対象となる普通株式に関する株主の権利を持ちません。会社の正式に権限を与えられた譲渡代理人。本プランに別段の定めがある場合を除き、基準日がその発行日および引き渡し日より前の配当、分配、またはその他の権利については、調整は行われないものとします。アワード（またはその一部）では、配当金または配当金の支払いが提供されない場合があります
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アワード（またはその一部）の権利が確定する日より前の同等物。配当金または配当同等物の受給資格を提供するアワードに関しては、そのような配当金または配当同等物は、権利確定期間中、参加者の口座に当社が留保し、何らかの理由でアワードが没収された場合、または権利確定前に会社に戻された場合は、会社に返還されます。権利確定時に、当該アワードに関して当社が保有するすべての配当金または配当同等物は、利息なしで参加者に支払われます。いかなる場合も、オプションまたは株式評価権に関して、配当金または配当同等物は支払われません。
(i)
クローバック。本プランに基づくアワードは、当社が随時採用する可能性のあるクローバックまたは回収ポリシー（ある場合）、またはアワード契約またはプログラムに規定されている範囲で、アワード契約またはプログラムに定められたクローバックまたは回収条項の対象となり、そのようなポリシー、プログラム、または契約に従って、アワードの配布または支払後に会社に返済するという要件の対象となる場合があります。参加者。
(i)
サービスからの分離。本プランにこれと反対の規定が含まれていても、参加者の当社または関連会社との継続サービスの終了に関するコードのセクション409A (a) (1) に記載されている「非適格繰延報酬制度」として扱われる「非適格繰延報酬制度」として扱われるプランに従って金額は支払われません。ただし、そのような継続サービスの終了が財務省規則第1.409条で定義されている「サービスからの分離」を構成する場合を除きます。A-1（h）およびそれに続く条項（「サービスからの分離」）。
(ii)
特定の主要従業員への繰延支払い。本プランまたは関連する報奨文書に含まれる他の規定にかかわらず、(i) 参加者の離職時に、参加者が本規範の第409A (a) (2) (B) (i) 条の目的上、「特定従業員」であると当社が判断した場合、および (ii) 本プランに基づいて参加者に提供される支払いは、第40条に基づく追加税の対象となるか、対象となる可能性があります本規範のA (a) (1) (B)、または本規範の第409A条に基づいて課されるその他の税金や罰則 (「409A税金」) の支払い時に支払われた場合プランまたは関連するアワード文書で別途義務付けられている場合、そのような支払いは、（A）参加者の離職日から6か月後の日付、または（B）参加者の死亡日のいずれか早い方まで延期されます。遅延した金額が分割払いの場合、遅延した支払いは、参加者の離職日（または早期死亡日）の翌7か月目の初日に支払われます。本第15条 (j) (ii) の規定は、参加者に409A税が発生するのを防ぐために必要な最低限の範囲でのみ適用されるものとします。
(iii)
セクション409Aコンプライアンス、個別支払い。本プランは、本プランまたは関連するアワード文書に基づいて提供される支払いまたは特典が、（A）本コードのセクション409A（a）（1）（A）に定められた総所得包含額、または（B）コードのセクション409A（a）（1）（B）に規定されている利息および追加税の対象にならないように記述、管理、解釈、および解釈することを目的としています。総称して「第409A条の罰則」）には、必要に応じて、第409A条の罰則の対象とならないような意味を持つ定義済みの用語の構成も含まれます。上記にかかわらず、会社も委員会も、本規範の第409A条に基づく参加者に対する追加の税金または罰金の課税を防止するための措置を講じる義務を負わず、会社も委員会も、そのような税金または罰金について参加者に対して一切の責任を負いません。本法第409A条（財務省規則第1.409A-2（b）（2）（iii）の目的を含むがこれらに限定されない）では、参加者が本プランまたは関連する報奨書類に基づいて受け取る資格がある各支払いは、個別の個別の支払いとして扱われ、まとめて単一の支払いとして扱われることはありません。
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オプションの行使または本プランに基づくその他のアワードの支払いに基づく普通株式の発行は、それに関して当社が源泉徴収または支払いを要求する可能性のある所得税および雇用税（連邦、州、地方またはその他）の支払いについて、当社が満足できる適切な取り決めがなされるまで行われないものとします。さらに、アワードに関して、会社に源泉徴収を求めるイベントが発生した場合、参加者は会社が納得のいく税金を支払うよう手配しなければなりません。このような取り決めには、委員会の裁量により、本人が所有する普通株式を当社に入札することを許可すること、またはオプションの行使またはアワードに基づく分配のいずれによっても、本アワードに従って取得されたはずの普通株式を、当該税額の残りの部分を現金または小切手による支払いとともに源泉徴収するよう会社に要求することが含まれる場合があります。。
上記にかかわらず、会社側に源泉徴収義務が発生する日に、その人が規則16b-3の対象となる執行役員または個人である場合、その人は、本来であればそのようなアワードの支払いまたは行使に関連して発行されたはずの必要な数の普通株式（本規範で義務付けられている税率で）を源泉徴収することによって源泉徴収を行うよう指示することができます。
(a)
アワードの権利はありません。参加者やその他の人物は、アワードの付与を受けることを主張してはなりません。参加者、アワードの保有者または受益者の待遇を統一する義務はありません。また、アワードの条件は各受賞者に関して同じである必要はありません。
(b)
準拠法。本プランおよび本プランに関連する規則や規制の有効性、構成および効果は、抵触法の原則に関係なく、適用される連邦法およびデラウェア州の法律に従って決定されるものとします。
(c)
その他の法律。委員会は、独自の裁量により、譲渡または当該株式またはその他の対価の発行が適用法に違反する可能性があると判断した場合、普通株式または報奨に基づくその他の対価の発行または譲渡を拒否することができます。
(d)
管理。計画は委員会によって管理されます。委員会は、本プランおよび本プランに従って付与されるすべてのアワードを解釈し、本プランの管理にとって望ましいと判断した場合には、本プランの運用に関連する規則や規制を規定するものとします。委員会は随時、その規則や規制を取り消し、改正することがあります。本プランまたは本プランに基づいて付与されたアワードのいずれかの条項に関する委員会による解釈は、当社、およびアワードまたはアワードに従って取得したアワードまたは普通株式に関心を持つすべての人に対して最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなります。本プランに基づいて従業員、取締役、コンサルタントに賞を授与する権限が本委員会に委任された場合でも、取締役会は、本プランの明示的な規定に従い、本プランに基づく従業員、取締役、コンサルタントへの賞の付与、プランの解釈、本プランに関する規則および規制の提供、修正、および取り消し、以下の従業員、コンサルタント、および取締役に付与されるアワードの条件と規定を決定する完全な権限を有するものとします計画を立て、その他すべての決定を下し、次のようなアクションを実行する理事会は、プランを管理するために必要または望ましいと判断しました。取締役会または委員会は、本プランに基づく権限のいずれかを、委員会の小委員会またはそれぞれのメンバー、または取締役会または委員会が随時指定する会社の1人以上の役員に委任することができます。いずれの場合も、適用法および普通株式を上場または相場できる証券取引所または市場相場制度の要件に従うものとします。委員会または理事会のメンバー（またはその被指名人）は、本プランまたは本契約に基づいて付与されたアワードに関して取られた、または取られなかった措置、または誠意を持って下された決定について責任を負わないものとします。
(e)
計画の効果。本プランの採択も、取締役会または委員会のいかなる措置も、アワードまたはアワードの修正によって証明される場合を除き、アワードまたはその他の権利を付与される権利を従業員、取締役、コンサルタントに与えるものとはみなされません。ただし、委員会によって正式に承認され、会社に代わって実行され、そこに明示的に定められた範囲と条件に限定されます。本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、取締役会、委員会、または会社の株主が、会社の資本の調整、資本増強、再編またはその他の変更を行ったり承認したりする権利には何ら影響しません
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ストラクチャーまたはその事業、当社が関与する合併、統合、その他の取引、普通株式またはその権利に先行するまたは影響する社債、社債、優先株式の発行、会社の解散または清算、会社の資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、あるいは会社によるもしくは会社のためのその他の企業行為または手続き。本プラン、アワード、またはその他の関連文書に含まれる内容は、従業員、取締役、またはコンサルタントに、その人の継続的サービスに関する権利を付与するものではなく、理由の有無にかかわらず、いつでもその人の継続的サービスを終了する会社または関連会社の権利を妨害したり、影響を及ぼしたりするものではありません。
(f)
退職金やその他の福利厚生制度への影響はありません。当社または関連会社の退職金またはその他の福利厚生制度に特に規定されている場合を除き、特典は、当社または関連会社の退職金制度に基づく給付金または拠出金を計算する目的での報酬とは見なされません。また、他の種類の福利厚生プランや、その後開始される給付制度の給付では、給付の有無や金額が報酬水準に関連している給付には影響しません。このプランは、改正された1974年の従業員退職所得保障法に基づく「退職金制度」や「福祉制度」ではありません。
(g)
プランの修正または終了。取締役会は、本プランの採択日以降、いつでも、または随時、本プランに従って締結されるアワード、行使契約、または文書の修正を含め、あらゆる点でプランを終了または修正することができます。ただし、本規範第422条、その他の適用法、または証券取引所や国内の適用要件を含む規範を遵守するために必要な範囲で市場システムでは、会社はそのような方法で、そのような計画修正について株主の承認を得るものとします必要に応じて学位を取得してください。プランの終了後は特典が付与されません。プランの修正または終了は、以前に付与されたアワードには影響しないものとし、そのようなアワードは、参加者と会社が署名した書面（アワードの条件の修正を含む）で相互に合意しない限り、プランが修正または終了されなかったかのように完全に効力を有するものとします。前の文にかかわらず、理事会は、プランまたはアワードがコードのセクション409Aの規定の対象となることを防ぐために、必要または適切な範囲で一方的にプランを修正することができます。ただし、そのような修正は、コードのセクション409A、それに基づいて発行された財務省規制、または内国歳入庁が発行するその他のガイダンスによって許可されている場合に限ります。
(h)
発効日、プランの期間。本プランは、会社の株主がプランを承認した日に発効します。プランが会社の株主によって承認されない場合、プランは完全に無効になり、以前のプランは引き続き完全に有効です。取締役会の決定により早期に終了しない限り、本プランは、(i) 発効日の10周年 (10周年)、または (ii) 本プランの対象となる普通株式がその規定に従って本プランに基づく報奨として付与されなくなる日のいずれか早い日に終了するものとします。
(i)
分離可能性と改革。当社は、本プランのすべての条項が法律で認められる最大限の範囲で施行されることを意図しています。したがって、管轄裁判所が、本プランのいずれかの条項の範囲が広すぎて書面どおりに執行できないと判断した場合、裁判所は法的強制力があると判断した条項をより狭い範囲に修正する必要があります。ただし、本プランのいずれかの条項が現在または将来の法律の下で完全に違法、無効、または執行不能であると判断された場合、そのような条項は完全に分離および分離され、プランはそのような違法、無効または執行不可能な条項が本契約の一部ではなかったかのように解釈および執行されるものとし、プランの残りの条項は引き続き完全に効力を有し、違法行為の影響を受けないものとします。無効または執行不能な規定、またはその廃止により。
(j)
解釈上の問題。文脈上必要な場合はいつでも、代名詞とそのバリエーションは男性形、女性形、中性体を指すものとみなされ、単数形には複数形が含まれ、その逆も同様です。「含める」または「含める」という用語は、制限を示したり暗示したりするものではありません。本プランで使用されているキャプションと見出しは便宜上挿入されたもので、構成や解釈上はプランの一部とはみなされません。
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