ランドブルック通り5875号、スイートルーム220

オハイオ州クリーブランド44124

2022年9月30日

エドガー通信会社を通じて

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

イギリスエネルギー運輸局は

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

返信：NACCO工業会社

2021年12月31日までの財政年度の10-K表を2022年3月2日に提出

2022年6月30日までの財政四半期のForm 10-Qを2022年8月3日に提出

File No. 001-09172

女性たち、さんたち：

以下は、米国証券取引委員会(“委員会”)従業員が2022年9月14日までの会社が2021年12月31日までの年間Form 10-K年度報告(“10-K”)と2022年6月30日までの四半期Form 10-Q四半期報告の意見について回答したものである。この手紙の番号段落は評議書中の段落番号に対応しており，要員の審査を容易にするために，以下の黒体と斜体の要員コメント文を転載した.

2021年12月31日までの財政年度の表格10−K第2項

2.0マテリアルマイニングプロパティ、33ページ

1.S-Kルール1304(B)(1)(I)項の要求に従って、識別しやすい座標系を使用してあなたの財産を位置決めし、材料属性の地図を提供してください

従業員の意見に応えるために、会社は、2022年12月31日現在の10-K表年次報告(“2022年10-K表”)から、第2項の属性に識別しやすい座標系および地図を含むように、将来の文書で開示内容を修正する予定である。

以下の地図は含まれる

3.0鉱物資源と埋蔵量、35ページ

2.我々は、貴方フォルカークおよび郊外狼渓鉱報告書の資源に埋蔵量が含まれていることに注目した。あなたのリソースに埋蔵量が含まれていないことを示すように修正して、あなたの資料に埋蔵量が含まれていないことを明確に開示してください。S-K条例第1304(D)(2)項を参照

従業員の意見への応答として、同社は、将来の届出文書における開示を2022年10-Kフォームから修正し、埋蔵量の資源を含まないことを列記し、報告書の資源が埋蔵量を含まないことを明らかにする予定である。

同社は改訂表3.1を削除し、Coyote Creek鉱業会社とFalkirk鉱業会社の測定済み鉱物資源と指示鉱物資源を削除し、Coteau Properties Companyの鉱物資源を更新し、鉱物埋蔵量を含まないようにし、この表のタイトルを“鉱物資源要約、鉱物埋蔵量を含まない”に更新した

更新されたフォームは以下のように修正されます(すべての情報は2021年12月31日現在)

3.S-K規則第(D)(1)項1304(D)項の脚注1および表1(D)(1)に必要な推定リソースおよび埋蔵量の価格を開示してください

スタッフの意見に回答したところ，会社は，価格がそれぞれ35ページと36ページの表3.1と表3.2の見出しに開示されていることに気づいた.同社は、2022年のForm 10-Kから将来の文書における開示を修正し、リソースおよび埋蔵量を推定するための価格を前の段落に含め、表3.1および3.2を参照する予定である。

4.現在のリソースおよびリザーブ推定値を以前の推定値と比較するように修正してください。S-K条例1304(E)項を参照

スタッフの意見に応えたところ、会社は、これらの情報は添付ファイル96.1~96.4に含まれているが、2021年12月31日までのForm 10−K年度報告本文には含まれていないと指摘した。同社は、第2項の財産にこれらの情報を含めるために、2022年10-Kフォームから将来の文書での開示を修正する予定である

表96.1~96.4では、この情報は、以下の各ページ上の各TRS終了における個別財産開示における以前のリソースおよび埋蔵量推定に関する議論に含まれる

添付ファイル96.1--17-18ページ

添付ファイル96.2--6-7ページ

添付ファイル96.3--18-19ページ

添付ファイル96.4--14-15ページ

項目15.証拠品および財務諸表の別表96.1

種類と範囲をドリルで取る43ページ

5.添付図面の添付ファイル図7.1の自由鉱掘削位置図が不明瞭である。修正してください。S-K条例第601(B)(96)(Iii)(B)(3)(I)項を参照

スタッフの意見に応えるために、会社は2022年10-Kフォームから、読みやすさを確保するために、添付ファイル96.1のドリル位置マップを修正する予定です。

添付ファイル96.3

資本コスト87ページ

6.鉱山の寿命資本コストは、表18.3の額と一致しないことに注目した。それに応じた説明や修正をしてください

従業員の意見に回答したところ、会社は、表18.3上の段落に印刷誤りがあることを指摘した。会社はその2022年10-K表にこの段落を次のように編集する。

18.2資本コスト 

過去の設備調達履歴とサプライヤーの見積もりによると、資本コストはPFS研究レベルと推定されている。資本コストには、設備支出、鉱山開発、緩和、土地買収が含まれている。フォルコック鉱で発生したすべての資本コストは、CSA条項に従って顧客が提供または精算する。資本コストは、生産遅延やサプライチェーン不足による原材料、設備可用性、時間コストの上昇を含むリスクがあると推定される。 毎年の資本コストを表18.3にまとめると推定されます。CSAが2031年以降に延長されると、追加の資本コストが必要になり、CCSPPから資金が提供されます。 

表18.3.資本コスト。 

Exhibits 96.1, 96.2, 96.3, & 96.4

物件説明、ES-1ページ

7.S-K条例第601(B)(96)(Iii)(B)(3)(I)の要件に従って、識別しやすい座標系を使用して、あなたの財産を1マイル以内に位置させてください

応答：将来の届出文書では、会社は、項目601(B)(96)(Iii)(B)(3)(I)に適合するように技術報告要約を修正する

会社は、以下の地図を格納するために添付ファイル96.1を修正します

当社は、以下のように添付ファイル96.2を改訂します

会社は添付ファイル96.3を修正して、以下の地図を格納します

会社は、以下の地図を格納するために添付ファイル96.4を修正します

Exhibits 96.1, 96.2, 96.3, & 96.4

鉱物資源試算ES-2ページ

8.私たちは、貴方フォルカークおよび郊外狼渓鉱報告書の資源に埋蔵量が含まれていることに注目した。あなたのリソースに埋蔵量が含まれていないことを示すように修正して、あなたの資料に埋蔵量が含まれていないことを明確に開示してください。S-K条例第601(B)(96)(Iii)(B)(11)(Ii)項を参照。

応答：将来の届出文書では、会社は、項目601(B)(96)(Iii)(B)(11)(Ii)に適合するように、技術報告要約を修正する。将来のファイルでは、個人財産開示(1304)で要求される項目は、TRS報告の末尾に添付されるのではなく、表10~Kに含まれる

会社は添付ファイル96.1(科図鉱業会社-自由鉱)を改訂し、以下の内容を組み込む

11ページの表1.1，67ページの表11.4、表96.1以降の表96.1の個人財産開示の表1.3は、“鉱物資源、鉱物埋蔵量を含まない”というタイトルに修正され、この表は以下のように修正される

TRS報告の添付表96.1の個人財産開示18ページの表1.6は、上の表の鉱物資源トン数を含むように修正され、この表のタイトルは“2021年と2022年に報告された鉱物資源量(鉱物埋蔵量を含まない)と埋蔵量の純差額”に修正される

当社は、以下のように添付ファイル96.2(Coyote Creek鉱業会社)を改訂します

12ページ目の表1.1と52ページの表11.5は削除され，当社は表の上に“TRSレポートを作成する際には，鉱物埋蔵量以外に鉱物資源がない”と追加する

TRS報告の後，表96.2に含まれる個人財産開示6ページの表1.2が削除され，当社は表1.2上の段落を“申請提出時に鉱物埋蔵量を除いて鉱物資源がない”という文に変更する

TRS報告の後、表96.2に含まれる個人財産開示7ページの表1.5は、2022年1月1日の鉱物資源が0トンであることを示すように修正される。

当社は添付ファイル96.3(フォルコーク鉱業社)を改訂し、以下の内容(下線挿入と削除部分)を加える

11ページの表1.1と62ページの表11.5は削除される

当社では，表1.1上の段落を以下のように編集する(下線挿入，削除部分)

本TRS報告の時点で、Falkirk鉱物は鉱物埋蔵量以外に、他の鉱物資源の報告はなかった。CSAによって制限され、リースによって制御された測定され、鉱物資源中の経済採掘可能部分が鉱物埋蔵量に変換されたことを指示した。

当社では，表11.5の段落を以下のように編集する(下線挿入，削除)

本TRS報告が発表された時、まだ何の資料もなく、本報告に掲載されている分類鉱物資源はFalkirk鉱独自(或いは含む)鉱物埋蔵量である。鉱物資源量試算の発効日は2021年12月31日である。

TRS報告の後，表96.3に含まれる個人財産開示17ページの表1.3が削除され，当社は表1.3上の段落を“申請提出時に鉱物埋蔵量を除いて鉱物資源がない”という文に変更する

19ページ目の表1.6は，1−1月21日の鉱物資源の0トンを示すように修正される。

同社は、表96.4(ミシシッピ州褐炭鉱業会社)は修正する必要がないことに気づいた。

Exhibits 96.1, 96.2, 96.3, & 96.4

採鉱方法、ES-3ページ

9.経済分析を支援する鉱山生産計画を提供してください。S−K条例第601(B)(96)(III)(B)(13)項を参照

スタッフの意見に回答したところ，Coteau Properties Company，Coyote Creek Mining Company，Falkirk Mining Company(添付ファイル96.1から96.3)がそれぞれのクライアントと締結した契約ごとにコストプラス管理費契約であることが指摘された。この3つの地点について、会社は石炭を1トン渡すごとに管理費を受け取る。将来の文書では、会社は、以下の詳細を実行要約に含めるであろう。これらの詳細は、現在、それぞれのTRS報告の第13.1節に含まれる

図96.1：自由鉱の設計目標は毎年約1，400万から1，600万トンの褐炭を供給することであるが，通常は年間1，250万から1，350万トンの褐炭を生産する。この鉱山のすべての生産はBEPCの完全子会社DCCに渡された。次に，DCCは石炭をDGC(2045年まで予定)，AVS(2045年まで予定)，LOS(2040年まで予定)に売却し，これらはすべてBEPCの付属会社が運営している(補足デジタル添付ファイル中の図12.1鉱山寿命地図参照)。

グラフ96.2：Coyote Creek鉱の設計最大供給量は250万トンであるが，通常2040年までは毎年隣接するCoyote発電所発電所に約170万から200万トンの褐炭を供給している。実際の生産は顧客利用率によって決定される。2022年から2040年にかけて約3600万トンの褐炭を採掘·販売する予定で，開鉱以来予定されている25年LOMトン数は約4600万トンに達する。これらのトンの輪郭を図12.1地雷寿命図に示す。

証拠96.3：フォルコーク鉱業会社のフォルコック鉱は北ダコタ州アンドウッド付近に位置する露天褐炭採掘企業である。この作業は多炭層採掘作業であり，2031年までに最終年間生産量は約700万トンに達すると予想される。

ミシシッピ州褐炭鉱業会社の場合、同社は、TRS報告書13.2節に現在含まれている以下の詳細を実行概要に含める

Red Hills鉱の設計目標は，隣接するRHPPに毎年約260万から320万トンの褐炭を供給することである。実生産は顧客のMMBtu需要によって決定される。2032年4月までの有効期限の契約によると、MLMCはRHPPに褐炭を提供する。採鉱サイズは本TRSの13.1と13.3節で検討した

Exhibits 96.1, 96.2, 96.3, & 96.4

市場研究ES-4ページ

10.御社の石炭契約の主な条項の概要を提供してください。S−K条例第601(B)(96)(III)(B)(16)項を参照。

将来の文書では、同社は、添付ファイル96.1の実行要約に、褐炭販売契約の主な条項を含む以下の要約(下線が挿入されている)：

CoteauはDCCに採鉱サービスを提供する。DCCは，Coteauがすべての要求コストと管理費LSAで唯一のクライアントである.Coteauは石炭1トンを渡すごとに管理費を受け取る。契約は費用の経時的変化の指数とメカニズムを規定している

全体的にアメリカのインフレの広範な測定基準と一致する。DCCは最終鉱山復墾を含むすべての鉱山運営コストに資金を提供し、鉱山運営に必要なすべての資本を直接または間接的に提供する責任がある。この契約構造はスポット石炭市場の価格変動のリスクを解消した。債務融資はDCCが提供するか、またはDCCによってサポートされ、NACCOに対して追加権はない。Coteauは正常作業中に同期の干拓活動を行う.Coteauは採鉱許可証を持っているため，最終的な鉱山再開墾活動を担当し，DCCから実際の再開墾費用の補償を受けるほか，これらのサービスを提供することによりDCCの補償を得る。材料契約に関する他の議論は“16.0市場研究-16.2-材料契約”で提供されている

将来の文書では、同社は、添付ファイル96.2の実行要約に、褐炭販売契約の主な条項を含む以下の要約(下線が挿入されている)：

CoyoteはLSAにより採鉱サービスを提供する.Coyote Stationは，Coyoteがすべての要求コストと管理費LSAで唯一のクライアントである.LSAにより，Coyoteは納入された褐炭数に応じて契約契約の費用を獲得した。Coyoteはすべての鉱山運営を担当しているが，Coyote Station所有者は最終鉱山再開墾，鉱山建設·運営に必要なすべての資本を含むすべての鉱山運営コストに資金を提供する責任がある。この契約構造はスポット石炭市場の価格変動のリスクを解消した。債務融資はコヨーテ局所有者が提供または支援し、NACCOには追加権がない。コヨーテは正常作業中に同期の干拓活動を行う。Coyoteは採鉱許可証を持っているため，最終的な鉱山再開墾活動を担当し，これらのサービスを提供することによりCoyoteサイト所有者の補償を得，また実際の再開墾費用の補償を受ける。材料契約に関する他の議論は“16.0市場研究-16.2-材料契約”で提供されている

将来の文書では、同社は、添付ファイル96.3の実行概要(2022年5月2日に完了した石炭渓駅発電所(以下、CCSPP)の販売に反映されるように更新される)に、以下の石炭販売協定の主な条項要約(下線挿入)：

FalkirkはCCSPP石炭の唯一の供給者だ

FalkirkはGREに採鉱サービスを提供し，2022年5月2日まで虹エネルギーセンター(“レインボーエネルギー”)とその付属会社にCCSPPと隣接高圧直流送電線の取引が完了した。Falkirkと虹エネルギー間の新石炭販売協定(“CSA”)は取引完了時に発効した。フォルコックはCCSPPのすべての石炭需要を供給し続けるだろう。Falkirkは管理費を獲得し、虹エネルギーは鉱山再開墾を含むすべての鉱山運営コストに資金を提供し、鉱山を運営するために必要なすべての資本を直接または間接的に提供する責任がある。最初の生産期間は2032年5月まで続く予定だが、場合によってはCSAが延長または早期に終了する可能性がある。新しい所有権への移行を支援するため、Falkirkは2022年5月から2024年5月31日まで1トンあたりの管理費を下げることに同意した。2024年5月31日以降、1トンあたりの管理費は2021年の費用レベルによってより高い基数に引き上げられ、その後毎年米国のインフレ広義の測定基準を追跡する指数に基づいて調整される。債務融資は虹エネルギーによって提供されたり支持されたりして、NACCOには追加権がない。同社は正常運営中に同期の干拓活動を行っている。虹エネルギーは最終的な鉱山開墾活動に資金を提供する義務がある。Falkirkは採鉱許可証を持っているため，最終的な鉱山再開墾活動を担当し，実際の再開墾費用の補償に加え，虹エネルギーはこれらのサービスを提供する費用を補償する。材料契約に関する他の議論は“16.0市場研究-16.1.1-材料契約”で提供されている

将来の文書では、同社は、添付ファイル96.4の実行要約に、褐炭販売契約の主な条項を含む以下の要約(下線が挿入されている)：

ジョクトウ発電会社と締結された褐炭販売協定(LSA)によると、MLMCはミシシッピ州ジョクトウ県赤山紅山発電所(RHPP)褐炭の独占サプライヤーである

有限責任者(CGLP)は，2032年4月まで続く.RHPPは長期電気購入プロトコル(PPA)によりテネシー渓谷管理局(TVA)に電力を供給する。レバーレンタル手配によると、中国プロスは南方会社の付属会社からRHPPをレンタルした。本TRS報告で使用される鉱山寿命(LOM)計画は，LOM計画がcGLPの既存LSA満期およびTVAとcGLPとの間の既存PPAが2032年4月に満了した後，RHPPが運転を継続しなくなることを想定しているため，2022年1月から2032年4月までの期間をカバーしている。MLMCは契約で合意した価格でcGLPに石炭を売却し，毎月調整し，主に米国全体のインフレ率を反映した既定指数レベルの変化に基づいている。MLMCはすべての運営コスト，資本要求，最終鉱山復元を担当している。MLMCの収益力は，顧客の石炭需要や販売価格や実コストを決定する指数変化の影響を受けている。ディーゼル油は石炭販売価格を決定するための指数で重みが大きいため，ディーゼル価格の変動によりMLMCの収益が大きく変動する可能性がある。材料契約に関する他の議論は“16.0市場研究-16.2-材料契約”で提供されている

Exhibits 96.1, 96.2, 96.3, & 96.4

経済分析ES-5ページ

11.年間キャッシュフローの年間数値を提供してください。年間生産量、販売可能製品の数量、収入、主なコストセンター、税金および特許使用料、資本、および最終回収および閉鎖コストを含みます。S-K条例第601(B)(96)(Iii)(B)(19)項を参照。あなたのキャッシュフロー分析を提供する有効なEXCELファイルを追加してください

スタッフの意見に回答したところ，Coteau Properties Company，Coyote Creek Mining Company，Falkirk Mining Company(添付ファイル96.1から96.3)がそれぞれのクライアントと締結した契約ごとにコストプラス管理費契約であることが指摘された。この3つの地点について、会社は石炭を1トン渡すごとに管理費を受け取る。この契約は費用の経時的変化の指数とメカニズムを規定し、全体的にアメリカのインフレの広範な測定基準と一致している。各顧客は、最終鉱山再開墾、鉱山運営に必要なすべての資本を直接または間接的に提供することを含む、すべての鉱山運営コストに資金を提供する責任がある。この契約構造はスポット石炭市場の価格変動のリスクを解消した。将来の文書では、会社は、19.2節の以下の詳細を実行要約に含める予定です

表96.1では，LSAのコスト付加性質は，CoteauによるすべてのコストをDCCが償還し，Coteauの任意の損失リスクを除去し，鉱山が2022年に正のキャッシュフローを維持し，2037年まで維持することを補足している

表96.2において、同社は、LSAのコスト付加性質は、Coyote Creek鉱で発生したすべてのコストがCoyote Station所有者によって返済されることを保証し、Coyote Creek鉱の任意の損失リスクを除去し、2022年に正のキャッシュフローを維持し、2040年のLSA任期終了時に正のキャッシュフローを維持することを補足する

表96.3において，当社はCSAのコスト付加性質がFalkirkによるすべてのコストを顧客が返済することを保証し，Falkirkの任意の損失リスクを除去し，鉱山を2022年に正のキャッシュフローに保持し，CSA終了まで保持することを補足した。

将来の文書では、会社は、601(B)(96)(Iii)(B)(19)項(下線挿入および削除)に適合するように、添付ファイル96.4において要約の経済評価部分を実行する。

経済評価

Red Hills鉱経済の実行可能性を決定する要因は，RHPPから受け取った年次予測通知(MMBTU要求に適合)と過去に例年実際に納入された褐炭燃料との比較の2つの主要データを用いて予測したRHPPの期待年度経営業績である。Red Hills LOM経済モデルで用いられている年間MMBtu需要は27，215，000 MMBtuである。これにより，2032年4月にLSA契約が満了するまで，年間約270万トンの専用褐炭の生産計画が生じた。

毎年RHPPに27，215，000 MMBtuの計画を提供するLOM運用コストは合計約8.3億ドル(M)である.運営コストには，鉱山開発，搬出，褐炭切断，回収，保守および処理貯蔵された褐炭，隣接するRHPPへの輸送，すべての設備の安全および効率的な運転維持に必要なメンテナンスがある主要コスト種別がある。

毎年RHPPに27，215，000 MMBtuを提供する計画でLSAを履行する資本コストは合計約3，200万ドルと予想されています。資本コストには設備支出、鉱山開発、緩和、土地買収などのカテゴリが含まれています。

専用褐炭の基本価格はLSAで定義され、8つの指数組成物からなり、電力コスト組成物、直通組成物、特許権使用料組成物と固定組成物を含む。LOM計画では，石炭1トンあたりの平均輸送·販売価格は28.04ドル，総収入は約7.69億ドルであった。

褐炭生産計画により予測された年間キャッシュフローが残りのLOMを超えて総税後キャッシュフローは8，000万ドルと予測され，10%割引率で計算した純現在値は4，200万ドルであった。

経済評価には保守的と考えられる仮定を用い，歴史的傾向，現在の条件，予想される将来の発展を考慮して，毎年RHPPに輸送される燃料は27，215，000 MMBtuである。したがって、QPは、このプロジェクトの経済的実行可能性が直面する任意のダウンリンクリスクが最小であると考える。RHPPの使用量がLOM計画MMBtuの使用量よりも少ないとLOM計画はリスクに直面するが，LSAに含まれる最低使用量条項のため，この場合は重大なリスクとは考えられない。他のモデル構築の下行リスクはディーゼル価格と労働力上昇の影響を含む。

表19.1にLOM計画に基づく褐炭生産計画の損益表と年間現金流量，および純現在値を詳細に示す。Red Hills鉱山の加重平均資本コストと一致するため，10%の割引率を用いた。この採鉱作業の継続的な性質により，正味現在値と内部収益率の計算には微妙な差がある。モデルに示すように，2022年から2045年までのキャッシュフローは，プロジェクト残存寿命ではプロジェクトのキャッシュフローが正であることを示している。

QPは，歴史的傾向，現状，および将来の発展を予想することにより，表19.1に示すLOM計画仮定に基づく損益表とキャッシュフロー予測が合理的であると考えている.モデルによると、将来のキャッシュフロー予測は約8000万ドル、正味現在価値は約4200万ドルと推定されています

本報告のために計算した正味現在値は，従来の現金流入や流出を考慮せず，2022年からLOMまでの残り部分のみを計算していることに注意されたい。

表1.3交付27，215，000 MMBtuのLOM計画の損益表とキャッシュフローの概要

また、MLMCキャッシュフロー分析を支援するEXCELファイルを追加提供します。

2022年6月30日までの財政四半期の10-Q表

第1部.財務情報第1項.財務諸表

監査されていない簡明合併業務報告書、第2ページ

12.会社は2022年第2四半期に監査されていない簡明な総合経営報告書で3，090万ドルの収益を確認したことに注目した。これは、大河エネルギー(“GRE”)が北米石炭会社に1，400万ドルの現金を支払い、公允価値410万ドルと推定されたオフィスビルの所有権を譲渡し、Falkirk鉱業会社とGREとの間のクレーム合意の終了と解除に基づいて、エタノール業界に関連する民間会社のメンバー単位を譲渡し、公正価値を1，280万ドルと推定したためである。この点では，1，400万ドルを営業利益，1，690万ドルを他の収入とした。関連会計文献を引用して、どのような収益が運営収益であり、非運営収益ではないかをどのように確定するかを教えてください。

当社はS−X条例第5−03項を審議し，その中で適用される場合には，委員会が別途許可することを除いて，包括収益表に示すべき様々な項目を示した

会社が1，690万ドルの収入を得た基礎資産は、ノースダコタ州ビスマルクにあるオフィスビルと個人持株会社の会員単位であり、両者とも非運営的である

プライベート持株会社への投資はASC 323の要求に従って権益法を用いて入金され、この方法により、取引発効日2022年5月2日から、当該プライベート会社の純収益または損失における割合を他の収入の構成要素として報告する。オフィスビルに関する賃貸料収入も他の収入の一部として入金される。当社は，この陳述はS-Xルール第5-03(B)(7)条および第5-03(B)(9)条の指針に適合していると信じており，当社はこのようなプロジェクトは非運営性質に属しており，その運営業務に関するコア業務活動の一部ではないと考えている.

当社はまた、多くの財務諸表利用者が当社の業績を分析する際に非現金項目を無視し、オフィスビルや会員単位を他の収入(支出)の構成要素とすることがこの分析を促進するのに役立つと考えている。

同社は1400万ドルの現金支払いを営業利益の構成要素としており、この分類はこの業務に関する経常収入の損益表分類と一致しているからである。これは2021年第3四半期に確認された契約停止費の分類にも該当し、同分類によると、会社は1030万ドルの現金支払いを受けた。

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この手紙に何か質問がありましたら、440-229-5151に電話して連絡してください。電子メール送信はjcb@nacco.comで私に送ることができます。

真心をこめて

/J.C.バトラー，Jr.

J.C.バトラーJr.

最高経営責任者

NACCO工業会社