アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

スケジュール14A情報.情報

第(Br)条第(Br)14(A)節による同意募集声明

1934年証券取引法

対応するボックスを選択します：

☐ 予備エージェント宣言

☐ 秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

☒明確な エージェント宣言

☐ 権威の付加材料

☐§240.14 a-12による材料募集

中国社会科学院情報システム会社.

(定款に規定されている登録者名)

(委託書を提出した者の氏名は，登録者でなければ)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

☒ 費用はかかりません。

前に予備材料で支払った費用 ：

中国社会科学院情報システム有限公司

12444号Powerscourt Drive、550号スイート

ミズーリ州セントルイス、63131

株主周年大会の通知

抑留される

April 18, 2023

中国社会科学院情報システム会社の株主周年大会は2023年4月18日(火)午前8：30に以下の指定場所で開催される。現地時間は， 以下の目的で用いられる：

2023年3月3日の終了日は、株主が株主周年総会またはその任意の継続会で通知して投票する権利がある記録日 と決定された。

今年の年次総会はミズーリ州セントルイスクライトン路9266号にあるボギークラブで開催され、〒63124。

すべての株主を新年会に出席させていただきます。

本マニュアルには、私たちが会議で展開する業務が記載されており、投票時に考慮すべき会社に関する情報を提供する通知および依頼書が含まれている。会社はまだ年次総会のためのコミュニケーションコーナーや何の陳述も手配していない。

あなたが出席するつもりかどうかにかかわらず、年次総会であなたの株式を代表して投票することが重要だ。あなたは以下の方法であなたの株に投票することができます：エージェントカード上の説明を使用してインターネットまたは電話で投票するか、またはマーク、署名、日付を明記し、すぐにプロキシカードを返却します。株主周年大会の定足数を構成するためには，発行日が発行された普通株の大部分の出席(br}自ら出席または適切に署名された依頼書)を記録しなければならない.

年会に参加するためにはbr入場券を提示する必要がありますのでご注意ください。あなたの入場券は代理カードに添付されています。もしあなたの株がブローカー、信託、銀行、あるいは他の著名人の名義で持っている場合は、私たちの投資家関係部(314) 506-5500またはir@cassinfo.comに連絡することで入場券を申請することができます。

	取締役会の命令によると
	マシュー·シュクマン
	秘書.秘書

ミズーリ州セントルイス

March 8, 2023

2023年4月18日に開催される株主総会における代理材料の提供に関する重要な通知

会社の2022年度の依頼書およびForm 10-K年度報告書は、当社の投資家関係サイトwww.cassinfo.comで閲覧できます。

当社は、これらの書類を電子的に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出または提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、そのウェブサイトwww.assinfo.comを通じて、その10-K年度報告、10-Q四半期報告、8-K現在の報告、および1934年の“証券取引法”第13(A)または15(D)節に提出され、提出された報告修正案を早急に無料で提供する。

カタログ表

中国社会科学院情報システム有限公司

12444号Powerscourt Drive、550号スイート

ミズーリ州セントルイス、63131

依頼書

年度株主総会は2023年4月18日に開催される

本依頼書は、2023年4月18日に開催される年次株主総会(年次総会)の使用、時間、場所、目的が添付された年次総会通知、及びこの会議の任意の継続会で使用するために、当社取締役会(取締役会)を代表して依頼書を募集するために、2023年3月8日頃にカス情報システム会社(当社)の普通株主に提出される。

当社が2023年3月3日(記録日)の営業時間終了時に1株当たり0.50ドルの普通株を持つ保有者は、株主総会で通知を受けて投票する権利がある。記録日には、13，710，353株の普通株が発行され、年次会議で投票する権利がある。普通株式記録保持者は、記録日 に記録された普通株に対して1株当たり1票の投票権を有する権利があり、これらの事項は株主周年大会審議に提出される可能性がある。記録日には、会社管理層及び取締役会メンバーが合計して約2.39%の発行済み普通株を直接或いは間接的に制御する。

記録日に登録されている株主は，自らまたは適切に署名した代表が株主周年大会で投票する権利がある.株主周年大会に出席する定足数は、自ら出席したり、被委員会代表が自ら出席したり、代表を委任したりしなければなりません。株主周年大会開催時に定足数に達しなかった場合、当社は株主周年総会を延期することができます。

定足数があれば、自ら出席または被委員会代表が株主総会に出席する権利のある株式は、br多数の賛成票でbr名の取締役を選出しなければならない；コンサルティング投票方式で役員報酬を承認する；2023年の総合株と業績補償計画を承認する；ピマウェイ有限責任会社を当社の2023年独立公認会計士事務所に任命することを許可する；及び任意の他の適切な株主総会提出事項について行動する必要がある。これは，株主総会に出席して投票権を有する株式のうち，取締役の当選を支持する多数の 投票で当選したり，その他の提案 に投票して承認されたりしなければならないことを意味する.提案3については，株主は1年，2年または3年ごとに役員報酬について相談投票を行うことができ，棄権を選択することもできる.株主は役員選挙で投票権を累計してはならない。

投票結果を示す際には，仲介人の無投票権に代表される棄権とbr}株式(以下，以下の説明)が出席して投票する権利があると見なし，定数を決定する.株主が取締役の被著名人を選出したり，ある事項を承認したかどうかを決定するために，棄権は代表的な株式とみなされ，個々の提案に投票する権利があるため，取締役が著名人やそのような他の提案に反対票を投じたのと同様の効力を持つ.仲介人が持つ株は，提案に投票する裁量権がなく，顧客からの投票指示も受けていなければ，“仲介人無投票権”とみなされる.ある事項を承認するために必要な投票数を決定する際には、仲介人の非投票も考慮されず、取締役や他の提案の投票結果にも影響を与えません。 そのため、あなたの投票を計算するためには、あなたのマネージャーに投票指導表を提出しなければなりません。

マネージャーが顧客から指示を受けていない場合、彼らは裁量権を使用して取締役選挙で株を投票しなくなる可能性があることに注意してください。あなたの投票を計算するためにあなたのエージェント に投票してください。年次総会のために指定された選挙視察員は、それぞれ賛成票と反対票、棄権票、および中間者反対票を表にし、認証するだろう。

本招待書によって提供される任意の依頼書は、依頼者が投票前の任意の時間に取り消すことができる。依頼書は，以下のように撤回することができる：(I)株主総会または前に，会社秘書に書面撤回通知を提出し，通知された日が依頼書の日付よりも遅い，(Ii)普通株に関する後続依頼書を正式に署名し，日付を明記し，採決時または前に会社秘書 に渡す

株主周年大会に出席するか(Iii)株主周年大会に出席して自ら投票する(株主周年大会出席自体は依頼書撤回にはならないが)。任意の撤回エージェントまたは任意の後続エージェントの書面通知は、CASS Information Systems，Inc.，受信者：Matthew S.Schuckman，秘書，郵便番号：12444 Powerscourt Drive，Suite 550，St.Louis，Missui 63131に送信されなければならない。

株主周年総会において株主周年総会前又は株主周年総会で受信した適切に署名された委託書に代表されるすべての普通株は，適切に撤回されていない場合は，当該等委託書に記載されている指示に基づいて株主周年総会で採決される。指示がなければ、このような依頼書は、選出された取締役会の取締役が著名人に選出されることに賛成票を投じる；役員報酬の承認；2023年の総合株式および業績報酬計画の承認；ピマウェイ有限責任会社に2023年に公共会計事務所の独立登録を承認すること；および株主総会またはその任意の継続会の任意の他の事項を適切に提出することについて、このような委託書を投票する。カードの署名を依頼して返送するが、役員報酬相談投票頻度に関する投票選択については具体的に説明されていない場合、株式は毎年このような問い合わせ投票が行われる。取締役会は、株主周年総会前に提出された依頼書に添付されている株主周年総会に記載されている事項以外の任意の事項を通知することを知らない。

取締役会は依頼書を募集します。 メールを使用するほか、当社の取締役、高級管理者または正社員は、自らまたは電話や電子転送で依頼書を募集することができます。ブローカー、受託者、代理人、受託者は、募集材料を当該等の人が保有する普通株の実益所有者に転送し、それによる費用を当社が精算することを要求される予定です。募集依頼書の費用は会社が負担します。

一. 役員選挙--提案1

取締役会構成、取締役会多元化、取締役資格

取締役会の構成

会社の取締役会には現在11人のメンバーがいる。2023年2月、取締役会は指名と会社管理委員会の提案に基づいて、取締役会の人数を12人に増加させ、取締役会の人数の増加による空きを埋めるために取締役を追加的に指名した。

規模の増加に伴い、取締役会は 1種類5名の取締役、1種類の4名の取締役、1種類の3名の取締役に分類される。各取締役の任期は3年であり，各取締役の任期は数年連続で満了している。

著名人に指名されて取締役に再任される

指名と会社管理委員会はすでに現取締役Eric H.Brunngraber、Benjamin F.Edwards、IVとJoseph D.Ruppを再任し、任期は3年 である。取締役会は全会一致でAnn W.Marrを取締役総裁に任命することで、2022年8月4日から発効した。彼女はbr選挙に指名され、任期は3年。また、現総裁兼最高経営責任者(CEO)マーティン·H·レイシが取締役候補に指名されており、任期は3年で、2023年4月18日から最高経営責任者(CEO)を務め、最近発表されたCEO後継計画の一部となる。Brunngraberさんは、2023年4月18日から執行議長役に移行し、2023年年次総会で株主が取締役会メンバーに選出されれば、取締役会長を継続する予定です。

指名された人は一人当たり当選後の就任に同意しています。もし彼らの誰かが年次総会までに取締役を務めることができない場合、取締役会は指名された有名人の代わりに指定することができます。この場合、代理人に指定された者は、取締役会が指定した代替被著名人に投票する。代理人に投票した指名人数は，本依頼書で指定された人数を超えてはならない.

以下の情報を取締役会メンバーに選出される予定の著名人および取締役会メンバーに提出し、これらのメンバーの任期は年次総会後に継続するか、またはそれぞれの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、以下の情報を提出する

2026年まで指名されました

エリック·H·ブレングレイバーは66歳で，2003年から取締役を務めている。Brunngraberさんは現在、当社の取締役会長とCEOを務めており、それぞれ2015年と2008年以降、それぞれ2つのポストを担当しています。Brunngraberさんは、1979年から中国社会科学院に招聘されて以来、2006年から2022年1月までの間に総裁を務め、2006年から2008年まで首席財務官を務め、1997年から2006年までの間にチーフ財務官を務め、中国社会科学院商業銀行(当社の子会社)の副総裁を務めてきた。Brunngraberさんは、セントルイスの大都市内で活躍し、地域ビジネス委員会、最高経営責任者による癌とConcoranceを含む様々な市民、慈善、専門組織で、セントルイスに本社を置く非営利団体であり、再監率を低減することを目的としています。2023年4月18日から、計画中の後任プログラムの一部として、ブレングレイバーさんがCEOを辞任し、会社のCEOに転じた。

取締役会がBrunngraberさんを取締役に選択したのは、彼が現在会社の最高経営責任者であり、また、会社の長期的な仕事のため、会社の戦略、ビジネスライン、運営、財務、規制環境、文化について深く理解しているからです。

現在67歳のベンジャミン·F·エドワーズは2005年以来取締役を務めている。セントルイスに本社を置く投資会社ベンジャミン·F·エドワーズ社の会長、最高経営責任者兼社長だ。これまで、エドワーズさんは全国的な投資会社A.G.Edwards/Wachovia Securities LLCミズーリ州都市と田舎事務所の支店長であった

エドワーズのキャリアは1977年から始まり、彼はエドワーズで多くのポストを担当し、就職マネージャー、財務顧問、副支店マネージャー、地域総監、取締役販売とマーケティング部主任と総裁、そして1994年から2007年までエドワーズ社の取締役会のメンバーを務めた。彼は現在セントルイスボギークラブの取締役会メンバーとCEOフォーラムのメンバーだ。

取締役会でエドワーズさんを取締役に選んだのは、資本市場での取引や上場企業やプライベート企業への投資についての経験を含む投資銀行側の経営責任者だからです

アン·W·マルは現在65歳で、2022年8月に取締役会メンバーに任命されて以来、取締役の一員となっている。彼女は1997年にユニバーサルテクノロジーに加入し、これはセントルイスに本部を置くシステム統合、付加価値販売店とソフトウェア開発会社で、ユニバーサル人力資源部の執行副総裁を務めている。Marrさんは30年以上の人的資源経験を持ち、以前Enterprise Rent-A-CarとAnheuser Busch社に勤めていた。MarrさんはWWT慈善基金の総裁でもあり、多様性と包摂性、サプライヤーの多様性、小企業のbrを含むWWTの企業発展プロジェクトを管理している。彼女はセントルイスコミュニティで非常に活躍し、マリビル大学、セントルイス地域商会協会、大セントルイス連合の道、Charmaine Chapman Society、セントルイス警察基金会、Gateway Arch Park財団の取締役会 に勤めていた。Marrさんはまたアフリカ系アメリカ人人力資源全国協会顧問委員会のメンバーであり、人的資源管理協会のメンバーでもある。

取締役会がMarrさんを取締役に選んだのは、人材資本管理の面で広範な背景を持ち、労働環境の大きな変化を洞察することができ、多元化、公平と包摂的な努力における彼女の指導と監督経験を洞察することができたからである。

現在57歳のマーティン·H·レイシは取締役会の新たな取締役メンバーに指名されている。雷許さん総裁はさん総裁と当社の最高経営責任者で、2022年と2020年にそれぞれCEOを務める。 は2023年4月18日から、ブレングレイブさんがCEOを退任した後、雷施さんが最高経営責任者に就任し、同時に総裁を兼任する。Reschは2020年11月に入社する前に、カリフォルニア州サンフランシスコにある西部銀行の上級管理者。執行副総裁として、Reschは商業銀行グループの首席行政官/最高運営官 を務め、戦略、運営、財務、技術、人的資源を担当している。また、彼はB 2 Bインキュベーターと協力した。西部銀行の他の職務には、会社の財務担当者と指導者がテレス·フランクとウォルク立法に対する規制応答を含む。br金融科学技術はオレゴン州立大学でコンピュータ科学学士号を取得し、コーネル大学で工商管理修士号を取得した。

取締役会で雷許さんを取締役に選択したのは、彼が会社のCEOに就任するためであり、彼は会社の戦略的方向と日常的なリーダーシップを担当するであろう。また、雷施さんは高度な関連技術経験と銀行経営に関する貴重な見解を持っている。

現在72歳のジョセフ·D·ループは2016年以来取締役ユーザー。彼は現在取締役会最高経営責任者を務めており、2019年以来この職を務めている。彼はOlin Corporation(Olin)に勤めて45年後に退職し、Olinは上場した世界の化学製品メーカーと流通業者であり、ミズーリ州クライトンにあるアメリカの有力弾薬メーカーでもある。オーリンに勤めている間、ルプさんは2016年から2017年までの退職期間中に取締役会長を務め、2015年から2016年までの間に会長兼CEOを務め、2005年から2014年まで会長、総裁兼CEOを務め、2002年から2005年まで総裁兼CEOを務めた。また、Ruppさんは、ニューコー社(公共鉄鋼および関連製品製造業者)、Dot Foods，Inc.(私営食品サービス再流通会社)とO-I Glass，Inc.(上場ガラス瓶製造業者)の取締役パートナーでもある。彼はミズーリ科学技術大学で冶金工学学士号を取得した。

取締役会がループを取締役の最高経営責任者に選んだのは、多レベルの上場組織が直面している日常やより複雑な問題を理解する上で貴重な経験を持っていると考えているからだ。

会社取締役会は、5人の被指名者を取締役会に選出することを提案している。

取締役の任期は2025年まで

現在75歳のラルフ·W·クレモントは2015年以来取締役ユーザー となっている。クライモントさんは39年間ピマウェイの会計士事務所に勤務し、2008年にセントルイス事務所の経営パートナー職を退職し、そこでは同社の中西部金融サービス業務を指導し、多くの銀行機関を監査していた。彼は現在、上場銀行持株会社国家銀行持株有限公司の首席取締役主席を務めており、監査とリスク委員会の議長であり、報酬委員会と指名と会社管理委員会のメンバーでもある。さんクレモントは公認会計士であり、同時にアメリカ公認会計士協会やミズーリ州公認会計士協会の会員でもある。彼はセントルイス大学で会計学の学士号を取得した。

取締役会でクライモントさんを選んだのは、中国社会科学院など多方面の組織が直面する複雑な財務·会計問題について明確に理解していたからである。

ウェンディ·J·ヘンリー，61歳，2022年1月に取締役に任命された。ヘンリーさんは2021年に退職するまでBKD、LLP(BKD)、現在Forvis LLPセントルイス事務所の管理パートナーを務めてきた。執行パートナーになる前、HenryさんはBKDコロラド州事務所の監査パートナーで、そこでは様々なポストを務め、多くの組織の監査を管理していた。彼女のBKDでのキャリアは1993年に始まり、当時彼女の前の会社がBKDに合併した。Henry brさんは退職した公認会計士で、アメリカ公認会計士協会のメンバーでもあり、以前はセントルイス、セントルイス動物園、慈悲健康東コミュニティ、地域ビジネス委員会の取締役会に勤めていました。彼女はイリノイ大学で商学学士号を取得し、会計を専攻していました。

取締役会がHenryさんを選択したのは、中国社会科学院などの多方面の組織が直面している複雑なリスク管理、財務と会計問題を理解することを含む財務とリスク管理の専門長だからである。

現在67歳のジェームズ·J·リンドマンは2007年以来取締役を務めている。2018年に退職するまで、エマーソン電気会社(エマーソン)の執行副社長であり、エマーソンはミズーリ州セントルイス市に本社を置く上場製造会社であった。リンドマンさんは1977年にエマーソンに入社し、そこで彼はエマーソン特殊電機業務部門でますます責任を負う複数の工学およびマーケティングの職に就いた。1992年、商業カム会社の社長に任命され、1995年、エマーソン家電事業部の総裁に任命された。1996年、リンドマンさんはエマーソン電機株式会社の会長兼CEOに昇進し、1999年にはエマーソン会長の上級副社長に任命され、2000年には執行副総裁に任命された。

取締役会では、リンドマンさんがエマーソンでの勤務経験に基づき、上場企業で高級マネージャーを務めていたCEOを務め、国際的な専門知識を得て大企業との提携に成功したことを選択しました。

現在75歳のサリー·H·ロスは2019年以来取締役の一員だった。2007年から2014年まで退職し、ロスは地域銀行上中西部地区総裁を務めてきた。Rothさんは地域総裁に任命される前に、地域銀行セントルイスメトロポリタン市場の商業銀行業務担当を務めていた。彼女の銀行人生は1985年に商業銀行(現在はアメリカ銀行)で始まり、そこで彼女は1997年までグループマネージャー-大手企業銀行とコミュニティ銀行総裁を含む複数のポストを務めた。1997年から2002年まで、ロスは米国銀行で複数のポストを務めていた。彼女はセントルイスワシントン大学の工商管理修士号を持っている。

取締役会がロスさんを取締役に選んだのは、豊富な商業銀行の経験と専門知識を持ち、会社が業務を展開している銀行市場について独特の理解を持っているからだ。

取締役の任期は2024年まで：

ロバート·A·イベル、67歳、2006年以来取締役ユーザー。彼はユニバーサル印刷会社の最高経営責任者で、2017年までミズーリ州セントルイス市に本社を置く個人印刷会社である。イーベルさんは、1986年からユニバーサル印刷会社のチーフ財務責任者および取締役会のメンバーを務めています。1996年、彼はCEOに任命された。Ebelさんは現在、セントルイスのグラフィックアート連合健康福祉基金の取締役会に勤めており、セントルイスの大部分の市街地の様々な市民や慈善団体に積極的に参加しています。

取締役会がイベルさんを取締役に選択したのは、取締役会が取締役会に貴重な業務管理および財務の専門知識をもたらすことができると考えたためである。セントルイスに本社を置く個人持株企業の最高経営責任者として、会社の子会社銀行がサービスする現地商業市場を深く理解させる役割を果たしている。

現在60歳のランデル·L·シーリンは2009年以来取締役を務めている。彼はOPO Startupsの創始者と所有者で、デジタルスタートアップ企業に空間と訪問指導者、投資家、プログラミング、教育資源、地域企業家コミュニティを提供する協力センターです。彼はBoardPaq LLCの最高経営責任者兼最高経営責任者で、2010年から2019年までに発売され、ミズーリ州サンチャルス市に本社を置く個人ソフトウェア会社である。1992年から2010年まで、彼はQuilology，Inc.の最高経営責任者であり、全国的な民間情報技術専門サービス会社である。希林さんは現在、Arch Grantsコンサルティング委員会のメンバーであり、Arch Grantsはセントルイスに本部を置く非営利団体で、起業家のための配当金およびサポートサービスを提供していません。また、席林さんは、進歩的パートナーシップ組織-教育会長を含む、セントルイス大都会地域の他の様々な市民や慈善団体にも積極的に参加しています。

取締役会で取締役に席林さんを選んだのは、情報技術の専門知識を持っており、情報技術分野での急激な変化に対応する会社を支援することができるためである。

現在69歳のフランクリン·D·ウィックスは2006年以来取締役を務めている。彼はシグマ·オドリッチ社(シグマ·オドリッチ)応用市場の執行副総裁と社長で、シグマ·オドリッチ社はミズーリ州セントルイス市にある上場生命科学とハイテク会社で、2015年に退職した。ウィックス博士はシグマ·オルドリッチ社で33年間働いており、最初は研究化学者で、その後マーケティング部門で働き、その後シグマ化学社の社長とシグマ·オルドリッチ社のグローバル運営の総裁副主任となった。1999年から2002年にかけて、シグマ·オルドリッチ科学研究部総裁を務め、34カ国の業務を担当した。ウィックス博士は、シグマ·オドリッチ応用マーケティング部執行副総裁と総裁に任命される前に、国資委総裁を務めていた。博士号取得後，ウィックス博士はSigma−Aldrichに入社する前に，空軍学院とコロラド大学ボルダー校のナビゲーションスタッフに4年間奉仕した。彼は現在聖ヨ神学院取締役会秘書を務めている。

取締役会がウェックス博士を取締役に選んだのは、上場会社の高度な管理経験を持ち、会社の管理を熟知し、地元と世界の市場問題を理解しているからである。

取締役 独立

ナスダック市場規則で定義された独立性基準に基づき、ナスダック上場基準で定められたように、BrunngraberさんおよびReschさんを除いて、すべての取締役および取締役が1人当たり独立取締役として指名されることをその業務判断において決定した。また、監査とリスク委員会と報酬委員会の各メンバーは、米国証券取引委員会規則とナスダック上場基準に規定されているより高い独立性基準に適合している。これらの決定を下したとき、取締役会は、雇用、業務、家庭および当社およびその管理層との他の関係に関する回答に記載された取引および関係を含む、各取締役 (またはその任意の直系親族)と当社との間のすべての取引および関係を検討している。これらの取引には、ヘンリーさんの元雇用主Forvis，LLPが当社に提供する非監査会計サービスに関する取引と、ベンジャミン·F·エドワーズ社に当社の株式買い戻し計画に関連するマージンを支払います。ベンジャミン·F·エドワーズ会長、CEO、社長を務めるエドワーズさん が含まれます。取締役会は、当該取引が取締役の独立性を損なうものではないと結論付けており、(I)当該取引に適用される独立性基準に規定されるハードルをはるかに下回っていること、個別に受取人の総合毛収入が1%未満であること、(Ii)ヘンリー夫人およびエドワーズ·さん氏が当該取引において直接的または間接的な利益を有していないこと、および(Iii)全体的な関係が無関係であることを含む、と取締役会は結論付けている。今回の審査の結果、取締役会は、独立した取締役ごとに、取締役会は存在しないと結論した, 取締役の責任を果たす際には， 行使の独立判断を妨害する.

会社管理

取締役会は会社の経営陣とその業務を監督して指導する。委員会は、より小さく、より集中的な董事集の審議から利益を得るために取締役会が役割を果たすことを支持する。全委員

取締役会が選挙し、取締役会が喜んでサービスを提供します。取締役会は会社を監督する過程で、管理層、従業員と会社全体の道徳基準と業績の基調を定めました。取締役会は、会社の長期的なやり方と現在の会社管理の最良のやり方をカバーした会社管理基準を採択した。これらの基準は私たちの投資家関係サイトwww.cassinfo.comで調べることができる。

会社はすべての会社の役員、幹部、従業員に適用される行動基準と商業道徳政策を採択した。この政策は公開されており、私たちの投資家関係サイトwww.cassinfo.comで見ることができます。

取締役会 評価

取締役会は毎年自己評価を行い、過去1年間の業績を審査し、取締役会とその各委員会が有効に機能しているかどうかを決定する。Brと会社管理委員会議長を指名して取締役会の審査を担当し、全体的な調査結果をまとめた。取締役会の各メンバーは、取締役会全体と各取締役会メンバーを徹底的に評価している。本評価は、取締役会および/または管理職がより大きな貢献ができると考えている分野を審査することを目的としている。評価結果を審査し、評価結果を審査し、取締役会に調査結果の概要を提出する。取締役会はこれらの情報を利用してメンバーが取締役会の効力を高めることができると考えているどの分野にも行動プロジェクトを策定している。

各独立した取締役会委員会はまた、毎年自己評価を行い、取締役会に要約を提出する。そして、取締役会は、各委員会の効率と効力を向上させるための措置をとるべきかどうかを判断した。

これらの年次評価の目的は、個別の取締役会メンバーに注目することではなく、取締役会と各委員会を全体として注目することである。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役を取締役会メンバーに再任するか否かを決定する際に、各取締役を個別に評価する。

指名と会社管理委員会 は定期的に自己評価過程を審査し、その過程とその有効性を改善するために必要と思われる変更を行う。

取締役会 指導構造

会社の会社管理基準 は、取締役会が最適な指導構造を決定し、取締役会の効率を向上させ、取締役会と管理層の間で権力と責任を効率的に分配することを確保するために、指導と柔軟性を提供する。取締役会は、すべての会社やいつでも適用できる単一のリーダーシップモデルはなく、状況や人員によっては、異なるリーダーシップが適切である可能性があることを認識している。したがって、自己評価プログラムの一部として、取締役会は毎年少なくともそのリーダーシップを正式に検討し、会社の現在のモデルに適切なバランスが存在することを確保する。

2015年4月、ブレングレイブさんは、CEOを務めながら代表取締役社長に任命された。2019年1月、ルップは取締役CEOに任命された。これらの決定を受けて、取締役会は、 外部取締役の力と独立性を鑑み、 独立したCEOの役割と責任を有し、取締役会は完全に独立した 取締役で構成され、各委員会は、会社のリスク管理計画を監督する様々な側面で重要な側面を有しているため、この時点で、理事長とCEOの組み合わせが適切である。 はBrunngraberさんが2023年4月18日にCEOを辞任するが、株主総会で株主が取締役会長として選出されれば、取締役会長を継続する予定である。取締役会は、当選すれば雷施さん新最高経営責任者と新役員への移行に寄与すると判断した。

会社のコーポレートガバナンス基準 では、取締役CEOはこの基準に基づいて独立資格を取得しなければならないと規定されている。取締役の主な職責は独立取締役の適切な管理事務への参加を促進し、独立取締役代表株主がその役割の有効性を発揮することを確保するとともに、会長兼最高経営責任者の主要業務指導役の混同のリスク を避けることである。具体的には、首席取締役が担当する：(A)定期的に了解

(B)会長および最高経営責任者と協力して取締役会会議の議事日程を策定する，(C)必要に応じて独立取締役会議を招集する，(D)危機時に取締役会指導者を提供する，(E)独立取締役会議の議事日程を策定して実行会議を主宰する；(F)実行会議で提出された事項について独立取締役と会長との間の連絡人として機能する；(G)会長が出席しない場合に取締役会または株主会議を主宰する；(H)必要または適宜決定がある時に取締役会委員会会議に出席し、取締役会委員会主席と定期的にコミュニケーションする；(Br)(I)議長と協力して、取締役会会議が重要事項を真剣に討論し、適時に取締役会メンバーに適切な資料を提供することを確保する；(J)主要株主との協議および直接コミュニケーションを要求すべきである；および(K)取締役会 または大多数の独立取締役が時々要求する可能性のある他の職責を履行する

当社のコーポレートガバナンス基準によると、非管理取締役は四半期ごとに会議を開催していますが、当社の管理役員または執行役員は不在です。

リスク管理監督

取締役会は、リスクは革新と長期成長機会の追求に固有だと考えている。会社の経営陣は日常リスク管理活動を担当しています。取締役会は直接、その委員会を通じて会社のリスク管理を監督することを担当しています。会社のリスク監督過程における取締役会の役割には、上級管理職が提供する会社の重大なリスク分野に関する情報を定期的に審査することが含まれています(通常、取締役会委員会を通じて述べられています)。会社に影響を及ぼすいくつかの重大なリスクの記述は、2022年12月31日までの年次報告Form 10-Kで見つけることができる。給与委員会は、会社の役員報酬計画や手配に関するリスク管理を監督する。監査·リスク委員会は、ネットワークセキュリティリスクを含む金融·情報技術リスクの管理を監督する。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性、潜在的利益の衝突、および環境、社会およびガバナンス(ESG)事務に関連するリスクを管理する。各委員会は定期的に取締役会全体にその活動を報告する。また、取締役会は会社の高級管理職と多くの核心問題についての定期的な討論に参加し、戦略、運営、財務及び法律と公共政策事務を含み、その中でリスク監督はその中の固有の要素である。

取締役会とのコミュニケーション

取締役会は、株主がこのプロセスを通じて取締役会とコミュニケーションをとることができるプロセスを確立した。株主は、以下のアドレスおよびすべての取締役メンバーと通信することができる：カス情報システム会社、取締役名、宛先：マシュー·S·シュークマン、ミズーリ州セントルイス12444号Powerscourt Drive， Suite 550、郵便番号：63131。

秘書は、可能な場合には、できるだけ早くすべての通信をbr会長または指定された取締役に転送する。取締役会全員への手紙は会長に転送され、会長が取締役会全員または取締役会の1つの委員会に手紙を提出する。

取締役会会議と取締役会委員会

取締役会は定期的に1月、4月、7月、10月に会議を開催する。取締役会は、2022年12月31日までの財政年度中に4回の定期会議を開催し、11月に会社の戦略計画を検討するための追加の非現場計画会議を開催した。2022年、全取締役が出席する取締役会と委員会会議の総数は総会議回数の少なくとも75%を占める。会社役員が年次総会に出席することを奨励しますが、 は要求しません。2022年株主総会期間中に取締役会に在任している取締役1人が2022年株主総会に出席している。

会社には3つの常設委員会がある： 監査とリスク委員会、指名と会社管理委員会、報酬委員会。これらの委員会のすべての委員会は承認された書面規定を持っている

取締役会が毎年提供します。各規約の写しは会社サイトwww.cassinfo.comの投資家関係部分で見つけることができます。

表に各取締役会委員会の現在のメンバー数および各委員会が2022年に開催した会議回数(括弧内)を示す。ナスダックとアメリカ証券取引委員会規則の定義によると、各委員会は完全に独立した役員で構成されている。

*委員会議長

取締役会指導の一部として、Marrさんは最初に諮問参加者と観察者として順番にすべての委員会 に参加する。

監査·リスク委員会

監査及びリスク委員会は、会社の会計及び財務報告の流れ、並びに会社の財務諸表の監査を監督する。審査とリスク委員会 は当社の独立公認会計士の支出及び監督などの独立公認会計士を委任、整理し、独立公認会計士及びその他の会社の管理者との面会及びコミュニケーションを担当し、関連会社の財務報告及び会計手続き及び政策の検討及び参与を担当する。その他の職責以外に、監査及びリスク委員会は株主及びその他の人々に提供した財務資料を審査し、財務及び会計制御が十分であるかどうかを評価し、新しい会計基準の実施及び独立公認会計士の審査範囲を監督し、そして取締役会に審査結果を報告する。また、監査とリスク委員会は取締役会に協力して社内監査師の業績を監督する。監査·リスク委員会は四半期ごとに内部監査人と会い、彼らの作業範囲と結果を審査する。

監査·リスク委員会はまた、取締役会全員がこれらのリスクを監視しているにもかかわらず、データ保護やネットワークセキュリティに関連するリスクを監督する主な責任を負っている。このような監督には、データ保護およびネットワークセキュリティ事項および戦略に関する会社首席情報官の報告を受けることが含まれている。

取締役会では、ナスダック上場規則を定義し、適合する“監査委員会財務の専門家”として、クライムントさんが米証券取引委員会に就任する資格があることを決定しました。

報酬委員会

報酬委員会は、会社役員、最高経営責任者、その他の役員報酬における取締役会の役割を果たしている。報酬委員会はまた、会社の報酬計画、政策、全体計画の承認、評価、管理を担当しています。報酬委員会は、適切と思われる裁量権に基づいて、その任意の役割を1つまたは複数のグループ委員会に委託することができます。

賠償手続きと手続き

その定款の規定に従って、給与委員会は非管理取締役の年間採用費、取締役会と委員会会議費用及び株式報酬の条項と奨励を提案するが、取締役会或いは株主の適切な承認を得なければならない。

給与委員会はまた、会社の役員報酬計画と関連福祉を確立し、管理している。報酬委員会は、役員および役員の報酬要素に対する最高経営責任者、財務責任者、または人的資源部の上級副総裁に意見および提案を求めることができる

彼らと報酬理念を議論する場合、役員報酬に関するすべての重要な事項は最終的に報酬委員会の責任である。報酬委員会は、CEOの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査し、この評価に基づいてCEOの報酬 レベルを決定するが、取締役会の承認を受けなければならない。報酬委員会は、取締役会に会社役員の報酬レベルと奨励株報酬を推薦し、最高経営責任者の提案に基づいて他の経営陣メンバーの奨励株式報酬を承認する責任がある。取締役会が承認した利益共有計画の規定により、自分以外の役員に現金ボーナスを割り当てる責任を最高経営責任者 に委託する。

会社は定期的に報酬専門家を招いて、その全体の報酬計画のいくつかの構成要素の設計または修正に協力し、会社と役員管理人材を競争する他の組織との報酬比較データを提供する。この場合、報酬委員会は、調査データやコンサルタントの判断やアドバイスに完全に依存するのではなく、会社の報酬計画を評価する際にこれらのデータを考慮する。

報酬委員会連動と内部関係者参加

2022年12月31日までの全年度で、リンドマン、ルップ、ウィックスは給与委員会に勤務している。給与委員会の前期のメンバーはいずれも当社の上級管理職または従業員ではなかった。取締役会または報酬委員会に1人以上の役員が在任している任意のエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会)のメンバーのうち、当社の役員は現在または前の財政年度内にメンバーを務めていない。

当社の報酬委員会のメンバーまたは取締役会の他のメンバーは、当社がS-K規則第404項に基づいて開示を要求している関係者ではありません。

指名と会社管理委員会

指名·会社管理委員会(Br)は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、取締役を指名する者を推薦し、当社及びその子会社に適用される会社管理原則と問題を策定·解決する。指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、会社管理層やESG委員会と協力して、会社のESG事項の進展を監督する。

取締役会に取締役指名人選を推薦する際には、指名及び会社管理委員会は、自身のメンバー、他の取締役及び管理層の候補者の推薦を求める。指名及び会社管理委員会は、候補者を評価する際に、任意の法律要件又は上場基準要求を含む適切であると考える要素を考慮する。指名及び会社統治委員会は、候補者の判断力、技能、誠実さ及び品性、類似規模及び複雑な組織における経験、候補者の経験と他の取締役会メンバーの経験との相互作用、並びに取締役会及び取締役会の任意の委員会に対する候補者の望ましい及び価値の補完の程度を考慮する。また、指名·会社管理委員会は、一般商業および金融業界における候補者の関連経験、および候補者の教育およびその他の事項を評価し、監査および財務機能、会社管理、文化、人的資本管理、運営と技術、ネットワークセキュリティ、リスク管理、および会社に対して戦略的重要性を有する特定の業界で技能と鋭敏性を有する候補者を探す。現候補者については，委員会では会議出席率，会議参加率，理事会の評価も審議された。基準と選抜手続きは標準化されておらず、時間によって変化するかもしれない。

一般的に、選挙日前に75歳になった人は、立候補したり取締役会メンバーに指名されたりしてはいけない。取締役会の慣例も、新取締役が毎年2名を超えないように制限し、取締役会の連続性を維持することでもある。

指名·コーポレートガバナンス委員会は株主に可能な候補者の提案を専門に求めていないが、指名·コーポレートガバナンス委員会は候補者を考慮する

以上の議論基準を満たす株主から推薦され、指名及び会社管理委員会によって決定され、全取締役会の同意を得る。これらの基準は定期的に再評価され、“コーポレートガバナンスガイドライン”および指名とコーポレートガバナンス委員会規約に規定された基準が含まれる。会社規約では，株主指名を速やかに我々の秘書に通知することを要求しており，本依頼書の他の部分は2023年年次総会の株主提案節でさらに議論されている.提案は、指名候補の経歴記述、他の関連履歴書情報、および指名候補の在任意欲の説明と共にCASS Information Systems，Inc.，受信者：ミズーリ州セントルイス12444 Powerscourt Drive，Suite 550，St.Louis，63131，秘書Matthew S.Schuckmanに送信されるべきである。

マザーボード 多様性

指名·コーポレートガバナンス委員会は多様性に関する正式な政策を持っていないが，会社や取締役会は多様性が会社の成功や株主のために長期的な価値を創造するために重要であると信じている。会社は、異なる背景を持つ個人取締役で構成された取締役会がより広範な代表性を確保し、経営陣、従業員、コミュニティに対するより深い約束を刺激したと考えている。役員の候補者を考える際には，性多様性，人種背景，専門経験，その他の経験が優先される。取締役会は2022年12月31日現在、8人の男性と3人の女性で構成されており、うち1人は有色人種だ。

当社は2022年に取締役会の多元化を強化し、将来的に取締役会の多元化に取り組み続けることに取り組んでいる。会社は取締役会で性別や人種多様性の長期目標を策定し、少なくとも30%が男性以外の性別と考え、少なくとも20%が以下の多様性行列の第2部に反映された1つまたは複数のカテゴリに人種多様性があると考えている。取締役会の後継と更新計画の一部として、会社は取締役会を設立しています。

次の表は2022年12月31日までの私たちの取締役会メンバーで構成されたいくつかのハイライトを提供します。次の表に示す各カテゴリの意味は、ナスダック株式市場会社(ナスダック)のナスダック規則5605(F)で使用されている意味と同じである。

役員報酬

どの会社の役員や従業員でもない会社の役員はそのサービスによって報酬を得ます。以下に示す期間に適用される料金構成を示す

*取締役は、上記のドルと同等の株式を取得します。

取締役に対する制限的な株式奨励は、従来、会社が改訂し再改訂した総合株と業績補償計画(前期計画)に基づいて発行され、この計画は 改訂され、2013年に株主によって承認された。優先計画の条項によると、授権された制限株式株式は、授与された株式の一周年日に投票権、配当権及び株式の全数帰属を行うか、又は取締役選出を受けた場合、退職時に取締役会 に帰属し、詳細は以下のとおりである。優先計画はその条項に基づいて2023年4月17日に終了するだろう。

2023年2月16日、取締役会は前の計画に代わる2023年総合株式·業績補償計画(2023年総合計画)を採択したが、株主の承認が必要である。株主 は年次総会で2023年総合計画を承認することを要求されている。詳細については、本依頼書に続く2023年総合株式·業績報酬計画の承認br計画-提案4を参照されたい。株主が承認した場合、当社は2023年の総合計画に基づいて非従業員取締役に制限株式と制限株式単位(RSU)の奨励を発行します。

株主が承認したように、2023年の総合計画に従って取締役に付与された限定的な株式およびRSU報酬は、配当または配当等価物の権利を提供する。限定的な株式およびRSU報酬(ならびにそれによって付与された任意の配当金または配当等価物)は、上述した以前の計画に従って付与されたbr}制限株式報酬と同じホームスケジュールに従うであろう。制限株は付与された日から投票権を持ち， とRSUは株式決済時の投票権を提供する.非従業員取締役に制限性株式とRSU奨励を付与する日は通常年会後2日であり、その時、全取締役会は奨励を承認する。当社の株式br所有権指針によると、取締役は取締役会のメンバーを務めている間に付与されたすべての株を保持し、その財務資源に一致する金額で株式を買収することを奨励しなければならない。

当社は非従業員取締役報酬 選択計画を維持し、非従業員取締役が制限的株或いはRSUの形式で年間取締役会メンバー招聘費を受け取ることを許可し、単独選択は奨励及び任意の関連配当金或いは配当等価物の帰属を取締役サービス終了 日に延期することを規定している。選挙は選挙を申請するカレンダー年度までに行わなければならず，かつ毎年行われ，役員が参加する資格のある初年を除き，その後30日以内に選挙を行わなければならない。

報酬の概要--取締役

次の表は、2022年12月31日までの会計年度の各非執行役員の以下の報酬を示している：(I)稼いだり支払ったりする費用のドル価値、(Ii)制限株式報酬の総付与日公正価値、(Iii)他のすべての報酬、および(Iv)総報酬のドル価値を示す。

ある 関係と関連先取引

会社の一部の役員や役員およびその直系親族およびそれらに関連する会社や会社は、預託口座への借入や投資を含む同社の付属銀行と取引を行っている。これらすべてのローンと投資は一般的に行われています

ビジネスプロセスにおいて、請求または支払いの金利および必要な担保を含む実質的に同じ条項では、非関連者の比較可能な取引と同時に行われる金利と同じであり、正常な入金リスクを超えること、または他の不利な特徴を提示することには関連しない。

監査·リスク委員会定款の規定によると、監査·リスク委員会は、会社と任意の関係者との間でS−K条例第404項の要件に基づいて開示されたすべての取引を審査·承認しなければならない。関係者“および”取引“は、時々改正されたS-K条例404項に与えられたこれらの用語の意味を有するべきである。特定の取引を承認または承認するか否かを決定する際には、監査·リスク委員会は、それに関連するいかなる要因も考慮する。

監査とリスク委員会報告

監査·リスク委員会は、取締役会監督と当社財務諸表の完全性、当社の財務報告の流れ、その内部会計·財務制御システム、内部監査プロセス、リスク管理、当社年度財務諸表の年度独立監査プロセス、当社が法律及び規制要件を遵守している場合、及び当社の独立公認会計士事務所の資格及び独立性に関する制度及びプログラムに協力する。監査とリスク委員会は、管理層と共に会社の主要な財務リスクの開放を審査し、管理層がこのような開放を監視、緩和、制御するための手順をとる。経営陣はこのような活動を実施する責任がある。その監督責任を履行する際に、委員会は、会社の財務報告と制御の質と受容可能性 の検討を含む、会社の2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書に監査された財務諸表を審査し、経営陣と議論した。

当社の独立公認会計士事務所は、監査された財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているか否か及び当社の財務報告内部統制の有効性について意見を述べる担当です。委員会 は、独立公認会計士事務所と共に、当該事務所の会社財務報告の品質と受容可能性の判断、及び米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)監査基準 に基づいて委員会と議論する必要がある他の事項を審査し、第1301号監査基準(監査委員会とのコミュニケーション)に関する声明 が検討を要求する事項、及び米国証券取引委員会の規則及び条例を含む。また、委員会 は、自社に提供する非監査関連サービスの影響を含めて独立公認会計士事務所と事務所の独立性を検討し、独立会計士事務所と監査委員会及びリスク委員会との独立性に関する適用要求に基づいて独立公認会計士事務所がPCAOBから提出した書面開示及び書簡を受信した。

委員会はまた、社内監査人や独立公認会計士事務所とそれぞれの監査の全体的な範囲と計画を事前に検討しています。委員会は定期的に内部監査師や独立公認会計士事務所と会議を行い、彼らの審査結果、社内統制の評価、会社の財務報告の全体的な品質を検討しています。

上述した審査·検討に基づき、委員会は、米国証券取引委員会の届出のために、監査された財務諸表を、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告 に含めることを取締役会に提案した。

情報 セキュリティとデータプライバシー

会社は全面的な情報セキュリティ政策を持ち，データプライバシー政策が“一般データ保護条例”，“カリフォルニア消費者プライバシー法”および他の州や地方データプライバシー法規の要求を遵守することを確保し，会社の運営や個人データ処理に影響を与える程度である.すべての従業員は情報セキュリティ要求に関する定期的な訓練を受ける必要があり、毎年政策と基準を理解しなければならない。また、同社は、すべての従業員がネット釣り攻撃を発見する方法をテストし、教育し、私たちの訓練計画の有効性を測定し、教育するためのネット釣り活動を続けている。我々の顧客情報プライバシーに対する“CASSグローバルデータプライバシーポリシー”は、私たちの投資家関係サイトwww.cassinfo.comで見つけることができます。カス商業銀行の法律免責声明、プライバシー声明、クッキー政策も、私たちの投資家関係サイトwww.cassinfo.comで見つけることができます。

環境、社会、ガバナンス

最高の誠実さ、正直さ、br、会社のすべての利益関係者への思いやりで行動し、顧客と従業員から私たちの周りのコミュニティや世界まで、会社の100年以上の文化の象徴となってきた。会社は、強力なESG実践に注目し、取り組んでおり、ESG規格およびサービス実践は、会社の企業の趣旨および価値観と一致していると信じている。会社 は、利害関係者がESG計画の重要性を理解し、理解することを認識し、利害関係者が当社のESGレポートを読むことを奨励し、この報告は、私たちの投資家関係サイトwww.cassinfo.comで見つけることができる。

取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は、環境保護、企業社会的責任、持続可能性を含むESG事項やその他の重大な公共政策問題における会社の立場とやり方を監督する。

環境.環境

同社はそのエネルギー消費を監視し，取引ごとの排出量や収入に占める割合などの指標の改善に取り組んでいる。同社はまた、当社の投資家関係サイトwww.cassinfo.comで提供されている会社のESG報告書により包括的に記載されている多くの持続可能な製品およびサービスを顧客に提供している。

社交的である

会社は従業員の誘致に集中している。会社は利益共有と従業員援助計画を含む従業員を支援するための多くの魅力的な福祉を提供している。2022年1月、会社は多様性、公平、包摂性(DEI)委員会を設立した。Dei委員会は，定款を決定し，合格社員参加者の徹底した流れを決定して設立され，現在，会社のDeiビジョンを積極的に拡張している。委員会のメンバーはDeiの努力に熱中し、各業務部門や会社部門を代表している。会社は平等な機会、反ハラスメント、無差別に関する強力な政策も制定している。従業員の健康と安全および仕事と生活のバランスを積極的に促進することは、会社のESG報告書により包括的に説明されている。

統治する

会社は会社のbr行動基準と商業道徳を遵守し、匿名で不正や問題のある行為を通報し、報復を行わないことを強く支持している。当社は 各専門委員会がリスク管理に対して保守的かつ長期的な観点を持っており、情報とデータ プライバシーリスク管理に厳格に注目することを含むと信じている。同社は、上述した取締役会監督および会社のESG報告を含む強力なガバナンスアプローチを策定した。

株主参加度

会社は株主のフィードバック意見 を非常に重視し，これらのフィードバック意見に依存してその業務政策や実践の調整を支援している.したがって，会社は通年で投資家会議やプレゼンテーションに参加し，既存および潜在株主との他の会議を行うことで株主と相互作用し，新たに発生した問題に関する透明性，議論マイルストーン， を提供し，意思決定に情報を提供することが多い.

2022年度には、企業の多様化目標に応じて、株主との議論や会議の意見を取り入れ、会社は取締役会の多様性を増加させ、報酬検討·分析部がより全面的に説明された新たな報酬同行グループを採用し、企業のESG報告で議論されている多くのESG駆動の政策および計画に時間や資源を投入し続ける。

2. 役員報酬に関する問い合わせ投票−提案2

取締役会は卓越したガバナンスに取り組んでおり、役員報酬が会社株主にとって重要なことであることを認識している。2022年4月19日の会社年度株主総会では、株主は、拘束力のない諮問brに基づいて、2022年度のこのような計画の承認を要求する決議に賛成または反対投票により、会社が任命した役員の報酬計画を承認または支持しない機会がある。株主は普通株式保有者の約97%の投票権で報酬計画を承認した。

会社役員報酬の核心理念と実践は依然として業績に応じて報酬を支払う。会社の役員の報酬は、会社の戦略、競争実践、健全な会社管理の原則、および株主の利益と懸念と一致している。br社は、本依頼書の報酬議論および分析部に示すように、その報酬計画は、本委託書の報酬議論および分析部に示すように、役員の報酬、報酬理念、目標、および任命された役員の2022年の報酬に関するより多くの詳細な情報を提供すると信じている。株主に以下の決議案への投票を要求する：

決議：株主は、報酬検討および分析、報酬表、および本依頼書に含まれる任意の関連材料を含む、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って会社に役員に支払う報酬を指定することを許可する

上記の開示は、本依頼書の役員報酬及び関連情報部分に含まれる。

取締役会は、私たちの役員の報酬計画を承認するために、上記の決議案に賛成票を投じることを株主に促した。本依頼書に記載されている報酬議論および分析で述べたように、取締役会報酬委員会は、当社の役員報酬が合理的かつ適切であり、当社の表現によって合理的であり、慎重に考慮された方法の結果であると考えている。

諮問投票として、本提案は拘束力がなく、取締役会のいかなる決定を覆したり、取締役会にいかなる行動を要求したりすることもない。しかしながら、取締役会および報酬委員会は、会社の株主の意見を重視し、任命された役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果 を考慮する。次の報酬発言権投票は2024年の株主総会で行われると予想される。

当社取締役会は、本依頼書における報酬検討と分析、報酬 表、その他の内容に記載されている会社役員報酬計画に投票することを提案している。

役員報酬相談投票頻度に関する諮問投票−提案3−

取締役会は、会社役員報酬計画の諮問投票の頻度について株主に投票するよう要求した。株主は1年、2年、3年、または棄権の頻度を選択することができる。

取締役会の結論は、毎年株主 に役員報酬相談投票を提供し、別のルートを提供し、投資家の会社の役員報酬理念、政策とプログラムに対する見方を適時に獲得し、それによって株主のコミュニケーションを強化することである。

諮問投票として、本提案は拘束力がなく、取締役会のいかなる決定を覆したり、取締役会にいかなる行動を要求したりすることもない。しかし、取締役会と報酬委員会は、会社の株主の意見を重視し、将来的に株主が役員報酬について投票する頻度を決定する際に投票結果を考慮する。

会社取締役会は、株主が“1年”ごとに投票することを提案し、株主として任命された役員の報酬についてコンサルティング投票を行う頻度を提案している。

4. 2023年総合バスストックと業績補償計画を承認--提案4

序言：序言

2023年2月16日、取締役会は、2013年に取締役会によって採択され、株主によって承認された2023年総合計画を採択した。先行計画はその条項に基づいて2023年4月17日に を終了し、先行計画により発行のために予約されたどの株式も2023年総合計画下の未来 奨励には使用されない。記録日まで、これまでの計画によると、以下の株式付加価値権(SARS)、制限株式奨励、および RSUは返済されていません

2023年総合計画は株主の承認が必要です。 2023年総合計画のコピーは本依頼書の付録Aとして含まれています。

業績奨励条項に関するより詳細な情報には、2つの重要な業績目標に基づいて取得可能な敷居、目標、最大株式数が含まれていますので、本依頼書の“役員報酬および関連情報-報酬議論と分析-長期インセンティブ報酬”を参照してください。

株主の承認を得た場合、2023年総合計画では、株に基づく様々なインセンティブ報酬や業績関連の現金奨励が提供される。その他の事項を除いて、2023年総合計画では、合格参加者への補償として、最大1，000，000株の普通株の発行が許可される。2023年の総合計画により発行可能な1，000，000株の株式 は、当社の記録的な日付の流通株の約7.29%を占める。当社は、株式奨励が既存の株主に希釈影響を与える可能性があることを認識している。しかし、当社はその長期奨励報酬(LTIC)計画を慎重に管理し、合理的な償却レベルと株式奨励を付与するbr速度(“燃尽率”と呼ぶ)を維持する能力があることを証明した。当社は、“2023年総合計画”の下での株式備蓄を効果的に監視し、その消費速度を含めて、企業が引き続き適切な数の株式奨励を付与することで、条件に合った参加者を募集、維持、奨励し、株主価値の最大化を実現することを保証する。給与委員会の判断によると、2023年総合計画の合格参加者には、会社の利益や成長に大きく貢献する従業員と非従業員取締役が含まれる。これまで計画されていた資格によると，会社は約35名の従業員と10名の非従業員取締役が2023年総合計画 に参加する資格があると予想されている。

2023年総合計画概要

2023年総合計画には、株式報酬のベストプラクティスに適合する条項が含まれ、株主の利益を保護します。これらの措置には

材料 2023年総合計画条項

用語.用語

株主が承認すれば、2023年総合計画は2023年4月18日に発効する。取締役会が早期に終了しない限り、2023年総合計画は2033年4月18日に終了する。

目的は…

2023年総合計画の目的は、非従業員取締役およびキー従業員に株式報酬および他のインセンティブ機会を提供し、彼らの個人財務利益を会社の株主と一致させることである。

行政管理

給与委員会は完全に独立役員で構成され、2023年の総合計画を管理する。報酬委員会は、2023年の総合計画と一致する方法でオプション、SARS、制限株、RSU、仮想株式と業績奨励の付与の規模とタイプ、およびその奨励の条項と条件 ；2023年の総合計画とこの計画に基づいて締結された任意の奨励協定または文書を解釈し、解釈する権利があるだろう；2023年の総合計画の管理規則と条例を制定、修正または放棄し、このような条項と条件が給与委員会の裁量的な決定である限り、任意の報酬の条項および条件を修正する。報酬委員会の行政権力は、取締役会が保持する承認と権限の制限、2023年の総合計画の下での他の適用の制限と制限を受ける。

報酬委員会は、法的に許可された場合、2023年の総合計画を管理する権限を付与することができる。取締役会は報酬委員会のメンバーに報酬を付与することを許可し、報酬委員会のメンバーは取締役会の当該メンバーに対する報酬のいかなる決定にも参加してはならない。

報酬委員会は、報酬を決定するための特定の“業績指標”を選択する裁量権を有し、子会社の業績を参照することによって、または任意の業績測定基準に基づく他社との比較のみによって業績指標 を設定し、報酬委員会が非常に、異常で、一般的ではない、ある業務部門の売却または買収に関連する、または業務変化に関連する任意のイベントまたはイベントの影響を含むか、または排除する

会計原則。2023年の総合計画によると、業績指標は報酬委員会が会社の業績を評価するために使用できる基準であり、会社の税前収入、純収入、純収益、1株当たり収益、収入、毛利、手数料収入、費用、資産収益率、株式収益率、平均配当率、投資収益率、資本と収入収益率、純利益率、営業利益率、毛金利、自由に支配できるキャッシュフロー、総株主収益、税前収益、利税前収益(EBITDA)；利息収入、純利息収入、資本化、資本資産比率、流動性、備蓄の増加または置換、資金および開発コスト、生産量、株価、経済増加値、運営資本、市場シェア、顧客満足度調査結果および他の品質、安全、生産性、コスト管理またはプロセス改善措置、 または報酬委員会が承認する可能性のある他の措置。

資格

給与委員会の裁決によると、会社の収益力や成長に重要な貢献をする可能性のあるフルタイムの受給従業員は、2023年の総合計画での報酬を得る資格がある。2023年の総合計画によると、非従業員取締役はオプション、SARS、制限株、RSU、仮想株 を獲得する資格がある。

株式備蓄

2023年総合計画によると， が発行可能な普通株最高数は1，000，000株である。この限度額部分は、当社の過去の年間授出慣行及び先の計画の下で満期になった株式備蓄に基づいて決定されます。この計画によると，奨励的株式オプション(ISO)を付与できる株の最大数は1，000，000株である。

いかなる個人も2023年の総合計画に基づいて1年以内に10万株を超える奨励を受けてはならない。非従業員取締役は、任意のカレンダーの年内に提供されるサービスの総価値が500，000ドルを超えることにより、2023年の総合計画下での報酬brおよび支払いされた任意の現金費用を得てはなりません。オプション、非典型肺炎、制限株、RSUおよび影株の奨励は、2023年の総合計画に従って付与された奨励に基づいて発行可能な普通株式数 を計上し、このような奨励がカバーする各株の1株として計上しなければならない。没収され、キャンセルされ、終了され、満期または他の方法で失効した報酬に含まれる任意の株式、現金で決済された任意の報酬によってカバーされる任意の株式、および納税義務の履行またはオプションまたは特別行政区の行使によって差し止められた任意の株は、2023年の総合計画に従って付与されたbrのために使用することができなくなるであろう。

調整する

合併、合併、再編、資本再編、株式分割または配当、または普通株に影響を与える類似のイベントが発生した場合、2023年の総合計画に従って付与された普通株式数(付与された普通株の総数および年間限度額 を含む)および種類、ならびに発行済み株式オプション、特別引出権、制限株式、RSUおよび影株式の株式数、および発行済み株式オプションおよび特別引出権の発行価格は比例的に調整される。

帰属.帰属

2023年総合計画は、時間ベースまたはパフォーマンスベースの帰属、または両方を採用することを奨励することができます。2023年総合計画に基づいて付与される奨励は、一般に最低1年の帰属要求によって制約されるが、限られた例外を除いて、発行された株式が2023年総合計画で発行可能な株式の5%を超えない奨励を含む。

株式オプション

給与委員会は、給与委員会が指定した株式数及び条項に従って、合資格の従業員及び取締役に“2023年総合計画”を購入する普通株の選択権を付与することができる。しかし、奨励株式オプションは役員に授与されないかもしれない。報酬委員会はまた

付与されたオプションタイプ(例えば、インセンティブ 株式オプション)または様々なタイプのオプションの組み合わせが決定される。株式オプション報酬を獲得した各者は、その報酬を証明するために株式オプション 奨励協定を締結する。

オプションを行使する際に購入可能な株価は、オプションを付与した日本会社の株式公正時価の100%を下回ってはならない。参加者 はオプション行使時にオプション行権価格を現金で当社に全額支払うことができる.報酬委員会の適宜決定権により、参加者はオプションの行権価格(I)普通株式、(Ii)現金と株式の組み合わせ、(Iii)オプション本店権価格に等しい価値の普通株式を抑留することにより、または(Iv)マネージャーにbr}を渡すことにより、本店権価格に相当する金額を自社に交付するように指示することもできる。

報酬委員会は、その期限が付与された日から10年以下であることを前提として、オプションに適用される付与スケジュールが決定されることを前提として、オプションを行使可能な期限 を決定する。オプションの付与は，報酬委員会が決定した業績指標の実現を条件として であってもよい.

2023年総合計画の条項は、参加者サービスが終了した場合に株式オプションをどのように処理するかを規定しています。オプションが行使可能な範囲内で、参加者は、完全な障害または死亡以外の任意の理由で、従業員または非従業員取締役の90日間または(Ii)オプション報酬の残りの期間ではなく、参加者を有する。参加者のサービスが完全な障害によって終了した場合、参加者に付与されたすべてのオプションは、終了時に完全に行使され、(I)終了後1年または(Ii)オプション報酬の残りの期間内に行使することができる。 参加者が会社のサービス中に死亡する場合、または他の理由でサービスが終了した後90日以内に死亡した場合、参加者に付与されたオプションは、参加者が死亡したときに完全に行使されなければならない。(I)参加者の死亡後12ヶ月又は(Ii)オプション報酬の残り期間内に、遺言又は適用された継承法及び分配法に従ってオプション下の権利を参加者によって行使する。 が株式オプション奨励プロトコルに別途規定されていない限り、参加者は 会社にサービスした後にいかなるオプションも行使することができない。

いずれの当該等株式の発行前にも、株式オプション保有者は、当社の株主としての普通株式権利を有していない。

非典

給与委員会は給与委員会が指定した株式数と条項に従って、合資格のbr従業員及び取締役にSARSを授与し、“2023年総合計画”に符合することができる。特別行政区の奨励を受けたすべての人は、その奨励を証明する株式付加価値権奨励協定を締結するだろう。

特別行政区の価格は特別行政区に付与された日の会社株の公平な時価を下回ってはならない。特別行政区を行使する際に支払う金額は、特別行政区奨励協定に規定されているパーセンテージ(100%を超えない)に、行使日の普通株の公平な市場価値と行使価格との差額を乗じたものである。特別行政区贈与金は、特別行政区を行使する際に支払うべき金額は、現金、普通株式、または両者の組み合わせで支払うことができると規定されている。

補償委員会は、付与された日から10年以下であることを条件に、特別行政区を行使可能な期間 を決定し、SARSに適用されるホームスケジュールを決定する。特別行政区の帰属も賠償委員会が決定した業績指標が条件 であることが実現できる。

2023年総合計画の条項は、参加者サービスが終了した場合のSARSの処理を規定しています。特別行政区を行使可能な範囲内で、参加者は、完全障害または死亡以外の任意の理由で従業員または非従業員取締役として90日間停止するか、または(Ii)特別行政区の特区報酬を行使する残りの期間を有する。両者のうちの少ない者である。参加者のサービスが完全な障害によって終了した場合、参加者に付与されたすべてのSARSは、終了後に完全に行使可能であり、(I)終了後1年後または(Ii)特区報酬の残りの期間内に行使することができる。参加者が会社のサービス期間中やサービス終了後90日以内に死亡した場合

参加者が何らかの理由で作業を終了した場合、そのプレイヤに付与されたSARSは、プレイヤが亡くなったときに完全に行使され、(I)プレイヤが亡くなってから12ヶ月以内、または(Ii)そのプレイヤが特区の残り期間内に、遺言または適用される継承法および分配法(より少ない者を基準に)でプレイヤの権利を行使することができる。SAR奨励協定に別の規定がない限り、参加者は会社のサービスがいかなる理由で終了した後、いかなるSARも行使することができない。

非定型肺炎関連普通株発行前に，非定型肺炎保有者は当社株主としての権利を持っていなかった。

制限株

報酬委員会は、報酬委員会が指定した条項に応じて、制限株式を合資格の従業員及び取締役に付与することができる。制限的な株式奨励を受けたすべての人は、その奨励を証明する制限株式奨励協定を締結するだろう。

報酬委員会は、参加者に付与するために適用される制限株式の帰属スケジュールおよび没収制限を決定する権利があり、報酬委員会によって確立された業績指標を達成するために、制限株の帰属を条件とすることができる。

2023年総合計画の条項は、参加者サービスが終了した場合に制限株式報酬をどのように処理するかを規定しています。補償委員会は、制限期間が満了する前に、制限された株式受給者サービスの終了に関する規則を作成する権利があるが、参加者が死亡または完全障害でサービスを終了した場合、適用される没収制限は直ちに無効になることが条件となる。制限株式奨励協定に特別な規定がない限り、参加者が何らかの理由で解雇された場合、制限された株は参加者サービスの終了時に直ちに没収される。

制限期間内に、受給者は制限された株式に投票して配当金を稼ぐ権利があるが、配当金は会社が保持し、帰属条件 を満たすときに支払う。

RSU

2023年の総合計画によると、RSUは決済日にRSUごとの支払いを受ける権利があり、金額は帰属日の普通株の公平な市場価値 に相当する。RSU贈与は、会社がRSU決済時に支払うべき金額を現金、普通株、または両者の組み合わせで支払うことができると規定されています。給与委員会は、給与委員会が指定した株式の数及び条項に応じて、合資格の従業員及び取締役に買い戻し単位を付与することができる。RSU報酬を得た各者は、報酬を証明するためにRSU報酬プロトコルを締結するであろう。

報酬委員会は、RSU判断に適用される帰属スケジュールおよび没収制限を決定する権利がある。また、給与委員会が決定した業績指標の実現状況に応じて特別サービス株を付与するか否かを決定することもできる。

2023年総合計画の条項は、参加者サービスが終了した場合にRSU報酬をどのように処理するかを規定する。補償委員会は、制限期間が終了する前に、RSU受信者サービスの終了に関するルール を作成する権利があるが、参加者が死亡または完全障害でサービスを終了した場合、適用される没収制限は直ちに無効になる。 は、RSU奨励プロトコルに特別な規定がない限り、参加者が理由でサービスを終了した場合、RSUは直ちに没収される。

RSU奨励の所有者は，このような株のいずれかを発行する前に，RSU関連普通株の株式に対して，当社の株主 とする権利はない.しかしながら、報酬委員会は、これらの配当等価物に関連する任意の支払いが、会社によって保持され、ホーム条件が満たされたときに支払われるべきであるにもかかわらず、RSU報酬について配当等価物を付与することができる。

幻影在庫

2023年総合計画によると、影株式奨励 は、影株式に帰属する提出時に現金または普通株形式で獲得された奨励であり、その金額は、株式の公正時価に、影株を付与した日からその株が帰属した日までの間に株式について支払う現金配当総額に等しい。仮想株付与指定会社が仮想株を行使する際に支払うべき金額を現金，普通株または の両方の組合せで支払うことができるかどうかを付与する.報酬委員会は、給与委員会が指定した株式の数及び条項に従って、合資格の従業員及び取締役に影の株式を付与することができる。仮想株式報酬を獲得した各者は、その報酬を証明するために仮想株式報酬プロトコルを締結する。

給与委員会は影の株式奨励に適用される帰属スケジュールと没収制限を決定する権利がある。報酬委員会が決定した業績指標が業績指標に達しているかどうかに応じて仮想株を付与することもできる。

2023年総合計画の条項は、参加者サービスが終了した場合に影の株式報酬をどのように処理するかを規定しています。賠償委員会は、制限期間の満了前に影の株式受給者サービスの終了に関する規則を制定する権利があるが、参加者が死亡や完全障害でサービスを終了した場合、適用される没収制限は直ちに無効になることが条件となる。仮想株式報酬プロトコルに特別な規定がない限り、参加者が何らかの理由で解雇された場合、仮想株式報酬は、参加者サービスの終了時に直ちに没収される。

影株式保有者は，このような株を発行する前に，その影株に対応する普通株株式を会社株主 として持つ権利はない.

演技賞

2023年総合計画は、報酬委員会が条件を満たした従業員に業績奨励を時々授与することを許可します。演技賞は監督に授与してはならない.業績奨励 は現金形式でのみ発行され、既定の時間内に既定の業績指標を実現することを基礎としている。2023年総合計画下の業績奨励は、取締役会が策定したいかなる年間ボーナス計画にも取って代わるものではない。報酬委員会は、業績報酬の条項と条件を決定し、これらの条項に該当する場合には、報酬を下方に調整することができる。パフォーマンス報酬を獲得した各人員 は、パフォーマンス報酬プロトコルを締結します。

譲渡可能性

2023総合計画に従って付与された株式オプション、SARS、制限株、RSUおよび幻影株は、一般に、遺言または適用される相続法および分配法によってのみ譲渡されることができる。場合によっては、報酬委員会は、株式オプション(奨励株式オプションを除く)を参加者の家族またはその家族によって制御される信託基金に譲渡することを許可することができる。

価値を見積もる

2023年の総合計画によれば、通常株の任意の関連日における1株当たり公正時価は、その日または報酬委員会で別途決定される可能性のあるbr日のナスダック証券市場における1株当たりの終値とみなされる。記録日には、この基準で決定された公平な市場価値は48.80ドルだった。

統制権の変更

2023年総合計画では、参加者が会社の統制権変更によって非自発的に雇用を終了された場合、(I)制限株式、RSU、および仮想株に適用される制限期間内に、このような報酬に対するすべての制限が無効になり、(Ii)業績奨励に適用される業績期間中に、参加者の収入が業績奨励参加者が獲得すべき現金報酬 を下回らなければならない

適用された業績指標はすでに に達し、制御権変更の日まで履行期間が終了した；及び(Iii)行使できないいかなる未行使オプション及びSARSは制御権変更の日から行使することができる。参加者が制御権変更後2年以内に非理由で雇用関係を終了された場合、インセンティブ株式オプションを除いて、任意の行使可能なオプションまたはSARSは、(A)雇用終了日から12ヶ月以内、または(B)オプションSARまたはSAR期間内(より短い者を基準)に行使することができる。

“2023年総合計画”によると、支配権変更は、(A)1人または複数人が1つのグループとして会社株を買収し、会社株の総投票権の3分の1以上を占める、(B)合併、合併または他の業務合併を完了し、取引直前の会社が投票権を持つ証券の保有者が取引直後に3分の2未満の投票権を持つと定義されている。(C)任意の24ヶ月の間、取締役会メンバーの大部分は、取締役会の3分の2の投票数で承認されていない取締役を委任または選挙することによって置換されるか、または(D)1人以上の人によってグループとして、当社のすべてまたは実質的にすべての資産を買収する。

裁決の延期

“2023年総合計画”は、帰属スケジュールを決定し、付与延期を規定するために、報酬委員会に裁量権を付与する。当社は、非従業員取締役に選択権を与え、短期内に帰属する制限株またはRSUの形態で年間雇用金の全部または一部を受け取ることを選択すること、または彼らが取締役として終了したときに (彼らによって選択された)を与え、実際に非従業員取締役に一部の年間給与の支払いを延期する機会を提供し、制限的な株式またはRSU報酬によって提供される任意の配当または配当等価物を遅延させる機会を提供する。

裁決書の追還

2023年の総合計画に基づいて付与された奨励は、会社の返還政策(時々改訂された)における報酬の返還または返還に関する条項に適合するために、委員会が適宜撤回、撤回、調整、または他の修正を行うことができる。

改訂と終了

取締役会は“2023年総合計画”を随時終了または修正することができる。しかし、会社の株主のさらなる承認を経ず、取締役会は2023年の総合計画を以下のように改訂することはできない

2023年総合計画が連邦所得税に及ぼす実質的な影響

当社の奨励的株式オプション(ISO)、非制限株式オプション(NQSO)、SARS、制限株、RSU、影株と業績奨励に適用される連邦所得税の結果は複雑であり、周囲の事実と状況に大きく依存する。本要約は、法律または税務提案を構成するものではなく、州、地方または外国所得税または就業税の結果にも関連していない。参加者は、本計画の下で奨励される課税問題について税務コンサルタントに相談しなければならない。

現在の連邦所得税法によると、参加者は通常、株式オプション、SARS、制限株、RSU、仮想株、業績奨励を付与する収入を確認し、以下のようになる

株式オプション株式オプションはISOまたはNQSOの形で を付与することができる。この基準によると、ISOは優遇された税金待遇を受ける資格がある。“規則”の要求を満たすために、どの年でも初めて行使可能なISOの最高 価値は100，000ドルに制限されています。 は“規則”によると、参加者はISOまたはNQSOを獲得した後に補償収入を実現しません。NQSOを行使する際に， 参加者が補償収入を実現した金額は，行使日会社株の付与価格と公平時価との差額にオプション行使の株式数を乗じたものである.しかし、ISO行使時には補償収入は確認されていないが、付与価格と会社株の行使日の公平時価にオプションを行使した株式数との差額は税優遇項目であり、代替最低税を支払う必要がある可能性がある。NQSOにより得られた株式を売却する資本収益又は損失を決定する納税基礎は、株式の公平な市場価値又は行使日である。ISO行使時に取得した株式が付与オプション後少なくとも2年間保有し，行使後少なくとも1年間保有していれば，売却時に現金化された金額が行使価格を超えた部分を資本利益として課税する。ISO行使により取得した株式が付与後2年以内又は行使後1年以内に処分された場合は，贈与処分を含む, 持株者が権利日に実現する補償収入は、株式の行権日における公正時価が行権価格を超えた部分に相当する。達成された追加金額は資本利益として課税されるだろう。当社は一般に、保有オプション保有者が“2023年総合計画”に基づいて現金化した補償収入に等しい金額を当時の規則に基づいて差し引く権利がある。

NQSOの行使で実現した補償収入は連邦保険払込法案(FICA)税を払わなければならない。ISOは付与，帰属または行使時にFICA税を納める必要はなく， ISOによって買収されたどの株もこのような株を売却する際にFICA税を納める必要はなく，売却の有無にかかわらず資格に適合した処分とされている。

非典それは.特別引出権を行使する際には， 参加者は付与日から特別引出権行使日までの間，株式増額により補償収入を実現する.当時の規則によると，当社は一般に控除を受ける権利があり，特区所持者が2023年の総合計画により現金化した補償収入 に等しい。特別行政区の行使により得られた報酬収入はFICA 税を納めなければならない。

RSUまたは仮想在庫それは.RSUと仮想在庫決済 の後，参加者はRSU または仮想在庫の支払い金額と受信した価値に基づいて補償収入を実現する.当社は相応の減額を提案しなければならない.RSUや仮想株に関する実現の補償収入 は，帰属時にFICA税を納めなければならない。

制限株それは.参加者が報酬確認を付与日(以下に述べる)まで加速することを選択しない限り、参加者は、制限期間終了時に帰属日の制限株の公平 時価を収益として確認する。当社は相応の減税とFICA税を受けた制限株についての補償収入を同時に享受する権利がある。帰属日における株の価値は、その後に売却される株式の資本収益または損失を決定するための参加者の納税ベースとなる。参加者が付与された日から30日以内に“規則”第83(B)条に従って選択された場合、参加者は付与時に制限された株式の公平な市場価値に応じて課税される。この場合，制限が失効した場合，参加者は付与日に無収入 を実現する.参加者がその後に株式を売却する際の資本収益又は損失を決定するための株式における納税基礎は、付与された日における株式の公平な市場価値である。この場合、会社は、参加者が授与日に達成した収入に相当する減税 を得ることになり、その後株が没収された場合、参加者は減税や福祉を受けない。

演技賞それは.業績奨励によって支払われた現金は、支払う時に補償収入として参加者に納税しなければならず、会社はこの金額から相応の所得税 を差し引く。補償収入はFICA税を払わなければなりません。

“規則”第280 G及び4999条

改正された1986年の国内税法(以下“規則”と略す)第4999条によると、参加者が会社の統制権変更に関する何らかの金を受け取った場合、20%の消費税が徴収され、会社はこのような金を差し引くことができない。加速帰属および奨励制限を解除する価値は、金パラシュート支払いを構成する可能性があり、(I)加速帰属の価値は消費税を支払う必要がある可能性があり、(Ii) これは、他の制御権変更をもたらす可能性のあるパラシュート支払いに税金を支払う必要があり、(Iii)この場合、当社は所得税目的でこれらの項目を差し引くことができない。

“規則”第409 A条

報酬委員会は、“2023年総合計画”およびすべての奨励協定を管理して説明する。その方法は、免除資格を満たすこと、または規則409 a節の要求を満たすことを目的としており、この計画に基づいて受賞者に不利な税収結果をもたらすリスクを最大限に低減することを目的としている。“2023年総合計画”または任意の与信協定の任意の条項がこのような不利な結果をもたらす場合、賠償委員会は、参加者の任意の不利益税結果のリスクを最大限に低減するために、条項または他の合理的に必要な行動をとることを修正することができる。このようないかなる行動も、受賞者が“2023年総合計画”に従って享受する権利を損害または他の方法で悪影響を及ぼすとみなされてはならない。

新しい計画のメリット

2023年の総合計画によると、報酬委員会は、報酬委員会がその唯一の裁量権でこれらの決定を下すため、将来付与される報酬の数やタイプは決定できない。株主周年総会日までには、2023年総合計画に基づいて何の賞も授与されていないが、株主の2023年総合計画の承認を待たなければならない。

承認に必要な投票

本提案に投票し、年次総会に出席する多数の株式を代表する賛成票を自らまたは委任する権利があれば、2023年の総合計画を承認することができる。

会社の取締役会は2023年の総合株と業績補償計画に投票することを提案した。

V. 役員報酬と関連情報

報酬 議論と分析

報酬理念と目標の概要

給与委員会は、幹部及びその他の管理者の技能と敬業精神は会社が目標を実現し、成長と利益を促進する上で長期的な成功を達成することを影響する重要な要素であると考えている。これを支持するために、報酬計画は、brを吸引し、高いレベルの才能のある指導部を保持し、業績に応じて業績を奨励し、将来の業績にインセンティブを提供し、会社役員の長期利益と株主の利益を一致させることを目的としている。

給与議論と分析(CD&A) は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定されたので、会社の役員報酬理念と指定された役員に提供する計画を詳しく紹介している。2022年、当社によって決定され指定された任命された役員は、以下のbr個人を含む

全体給与計画は、会社や個人の業績に見合った報酬を生み出すことを目的としている。同社は、高いレベルの業績効果 は、外部競争力と内部公平を持つ報酬を生成すると考えている。報酬委員会は、企業の報酬計画を定期的に評価し、重要な管理人材を維持し、長期目標を達成した人員を奨励するインセンティブがあるかどうかを確認し、これらの計画が個人や管理チームの冒険行為を奨励しないことを確保する。

役員報酬に競争力があり適切であることを確保するために、報酬委員会は、特定の報酬構成要素に対する任意の調整 を決定する前に、役員報酬を全体的に審査する。この過程で、給与委員会は主に現金と奨励的株式報酬の価値を考慮する。これらの要素の重みは小さいにもかかわらず、追加手当などの福祉、および会社の固定給付、固定給付、補充退職計画に基づいて提供される任意の退職給付の計算価値も考慮されている。以前の持分インセンティブからの報酬 も、これらの報酬が以前の業績に基づいて獲得され、付与されたので、より低い重みが与えられる。

2022会計年度、指定実行幹事の直接報酬総額(TDC)の構成部分とその用途は以下のとおりである

次の表は、2022年度の貿易発局の各構成要素がCEOに支払う割合と、各貿易発行局の構成要素が他の指定された幹部に支払う平均パーセンテージを示している：

独立第三者給与コンサルティング会社の報酬ガバナンスが提供する市場データによると、役員報酬年次審査の一部として、委員会は、役員を任命するTDCの構成は、会社規模や業界に類似した会社と一致していると考えている。br}2022年、最高経営責任者の約65%のTDCは、業績に基づく利益共有形式を採用し、年間収益性の重要性を強調し、企業の普通株価値の長期実力、収益力、成長の重要性を強調している。

役員報酬のレベル、構成と管理を確定する際、委員会は役員報酬と会社業績、株主の長期利益と良好な会社管理の促進を結合することの重要性を理解している。そこで，以下の 最適実践を採用する

役員報酬計画の透明性とベストプラクティス および役員報酬方案中の株主一致性を考慮して、委員会は役員報酬 を設計し、過度かつ不必要なリスクを負担する幹部の奨励、保証された昇給と雇用条件の提供、業績に基づく未報酬の配当金の支払いを回避した。

委員会は役員報酬を審査する

過去数年間、給与委員会は給与管理部門を保留し、役員報酬の年間審査を行った。報酬管理は、企業規模および業界に類似した企業の役員報酬レベル、組み合わせ、および設計に関する外部の市場データを委員会に提供する。brは、2021年の間、2022年度の報酬決定を行うために、特定の報酬同業者ではなく幅広い業界からの調査および代理データを審査する。

会社の独特な経営構造(Br)業務が銀行、金融科学技術と商業サービスに関連していることから、伝統的に会社の役員報酬の競争力を評価するのに十分な基準が不足している。しかし、給与管理·報酬委員会は、業務モデルが多様化している上場銀行(すなわち、従来の融資以外に追加業務を有する銀行)の可用性が増加していることを考慮して、2021年に多くの上場金融技術企業が出現し、2022年に代表的な報酬同業者グループを発展させることが可能であると判断した。給与委員会は、各同レベル企業に透明なプログレッシブデータを提供し、業界動向や報酬設計実践を年ごとに審査することができるため、指定された役員グループで一致した報酬同レベルグループを使用する傾向がある。

そのため、給与管理が発展し、給与委員会は2022年に役員報酬を評価する単一の同業者グループを承認した。以下の21社の米国に本社を置く上場企業 は、以下の基準で選ばれた

報酬同業グループには、ビジネスモデルが多様化した銀行の3分の2と、技術/ビジネスサービス会社の3分の1が含まれている。これは，ハイブリッド が銀行業会社に傾斜していることを確保し，会社独特のビジネスモデルとの強い整合性を認識することを目的としている。委員会は引き続き市場を監視し，銀行よりも同業グループに組み入れることができることを探す予定である。

給与委員会の2023年の報酬提案の準備過程で、報酬管理は、2022年の役員報酬を審査するために、年収、短期インセンティブ、長期インセンティブからなる市場データを提供する。報酬管理の市場データは、上述したように、主に代理開示された報酬同業者のbr情報に基づく。美世が発表した規模調整後の調査データは、従業員役のbr給与同レベルグループの信頼できる特定のポストデータの不足に使用されている。

給与委員会の理念は業績であり、市場の報酬レベルを評価するだけでなく、役員報酬水準を推進すべきだ。給与委員会は市場の一般的な給与慣行をよりよく理解するために市場データを検討する。しかし、給与委員会は給与決定を行う際に、個人と会社の業績、br経験、幹部の職責範囲、重要な人員を維持したい、社内給与の公平を維持する目標 を含む多くの他の要素を考慮する。

報酬委員会は、CEOや他の役員の基本給や奨励的報酬調整を決定したが、取締役会の承認を受けなければならない。CEO以外の役員の報酬調整を評価する際には、報酬委員会は、各役員の業績および関連報酬や株式レベルに関するCEOのアドバイスを考慮する。CEOおよび役員の現金ボーナスは、以下でさらに説明するように、会社取締役会が承認した利益共有計画に基づいて割り当てられる

報酬発言権に対する株主のフィードバック

給与委員会は、2022年の株主総会で株主に提出する“報酬発言権”提案の諮問投票結果も審議した。株主 は会社が任命した役員に提供する報酬計画に大きな支持を示し，約97%が賛成票を投じた。したがって、報酬委員会は、任命された役員の全体的な報酬組み合わせおよび会社の全体的な報酬理念を直接変更することはない。委員会は、会社役員報酬計画について決定する際には、役員報酬に対する株主の諮問投票結果を引き続き考慮する。

報酬委員会独立コンサルタントの役割

数年来、給与委員会は報酬顧問として報酬管理のサービスを保留し、幹部の給与問題について独立したコンサルティングと提案を提供した。2022年、給与管理は会社の歴史的市場定価方法と報酬理念を審査し、単一の報酬同業者グループを制定し、委員会の審査に役員報酬レベルの競争的市場評価を提供した。

給与管理会社は報酬委員会会議に参加することを要求しなければならない。報酬委員会は報酬決定を行う際に報酬管理部門の意見を考慮するが，報酬委員会の最終決定は多くの要因や考慮要因を反映している。

給与委員会は毎年その報酬コンサルタントの独立性を検討する。給与委員会は会社と給与管理の関係を審議し、ナスダックと取引法規に基づいて報酬管理の独立性を評価し、報酬管理の独立を妨げる報酬委員会の利益衝突 は存在しないと結論した

実行結果の要約

同社の2022年度の収入は1兆825億ドルで、前期比18.4%増加したが、これは主に輸送·施設ドル処理量の増加および金利の上昇によるものである。純収益は3490万ドル、希釈後の1株当たり収益は2.53ドルで、それぞれ前年より22.0%と26.5%増加した。

会社は引き続き利益を上げ、平均資産収益率は1.35%、平均株式収益率は16.53%だった。2022年12月31日現在、会社の普通株式一級資本比率は12.80% であり、規制要求を大きく上回っている。また、2022年12月31日までの年度中、当社は卓越した信用品質を維持しており、不良融資は総融資の0.11%を占めており、融資の押し売りは行われていません。

株主への資本返還に加え、会社の穏健な資本と流動性状況に加え、継続的な収益に加え、戦略的機会を獲得する際にこれらの機会への投資を継続することが予想される。同社は2022年の間に2，070万ドルの配当金と株買い戻しを支払った。同社は、その多国籍顧客基盤を支援するために必要な技術、プロセス、人員に引き続き投資している。

報酬要素

会社役員報酬計画の重要な要素は、基本給、会社利益共有計画に基づいて分配された年間現金ボーナス、LITC配当金を含む。これらの要素および会社の福祉計画と追加手当の説明は以下のとおりである。

基本給

役員の給与は内部と外部要素のバランスによって決定される。内部持分は社内の他の幹部と比較することで決定されます。 職責範囲、業績、技能と経験を考慮しています。同様に、報酬委員会はまた、市場の競争力と合理性を検証するために外部データを考慮するだろう。収入増加，費用対効果，技術進歩， やリーダーシップなどを考慮すると，個人 とその関連運営機関の業績がかなり重視される。具体的な個人化目標と数量化された業績測定は使用されていない。基本給は高いレベルの専門知識と人材を誘致し、維持することを目的としている。報酬委員会は、各財政年度の開始時に最高経営責任者や他の役員の賃金を審査する。報酬委員会は、上記の基準に基づいてCEOの報酬の任意の調整を決定し、役員報酬調整に関するCEOの提案を考慮する。

給与委員会は、2022年の基本給の増加は、2021年の個人·個人事業単位の業績および外部市場予測の競争力を反映しているとしている。雷許さんを除くすべての名指しされた幹部の基本給引き上げは2022年4月に発効する。 さんの昇給は2022年1月25日に執行副総裁から総裁に昇格することを反映している。上昇幅 は以下のとおりである

配当金を配当する

同社のユニークな点は，1968年から全社的に現金ベースの利益共有計画を実施している点である。取締役会が承認した利益共有計画によると、これらの現金ボーナスは当社およびその子会社のすべての合格従業員に支払われる。この計画の目的は，業績に見合った報酬を提供することで，会社の持続的な成長と成功を促進し，株主に卓越した業績と業績改善のインセンティブを創出することである。利益共有計画は、会社の税引後利益の22.5%を目標に、半年ごとに資金援助と支払いを行う。そのため、会社が支払うすべての現金ボーナスには上限があり、会社全体が利益を上げている場合にのみ得ることができる。

全利益共有資金は池 に分類され、CEO、幹部、免税、非免税従業員を含む異なる従業員グループの間で分配される。

CEOは総利益共有資金の3.5%~5.5%を得る資格があり、実際の支払い金額はNATのパーセンテージに基づいて、それぞれ前年の-20%から+20%以上で、CEOに割り当てられる基本給の70%を限度としている。報酬委員会は、増加した利益により高い支出を提供することで、CEOが受け取った報酬を会社の業績と一致させるとしている。利益共有総額の増加とCEOが受信した利益総額パーセントの増加と、利益共有総額の減少とCEOが受信した利益総額パーセントの減少とに基づいて、利益支出を減少させる。委員会は、CEOに割り当てられた利益配当資金が内部公平を維持し、競争力のある報酬案を生み出したとしている。

前年と比較して-20%から+20%のNAT変化により，役員利益共有プールの範囲は分配可能な総利益分配資金の6%から10%までである. 役員利益共有プールの規模はプールの全体規模やNATの変化に依存するが，歴史的には個人の分配 は各役員の業績に対する主観評価に基づいており， は個々の個人や幹部ごとの関連運営部門の業績などを考慮している.役員業績評価を行う時、最高経営責任者は以下の要素を考慮する：収入増加、コスト効果と幹部運営部門内の技術進歩、及び本年度の指導技能とその他の成果。Brはまた、内部報酬公平を達成するために、個人が過去に受信した利益共有支払いおよび他の指定された役員が受信した利益共有支払いを考慮する。

最高経営責任者および他の指定された役員が得ることができる総利益共有プールのパーセンテージは、通常、CEOおよび他の指定された役員の目標給与率 に関連するように設定されている。最高経営責任者は、国家会計基準の目標変化時に基本給を受け取る目標率は45%で、0%から最高70%までの範囲である。その他の執行幹事の目標賃金の実際の変動幅による割合は40%、カヴァリエさんの範囲は0%~最高45%、ノミル·さん、エドブルガーさんは0%~50%、雷施さんは0%~60%の範囲である。会社が利益共有計画を立てて以来、CEOや他の任命された役員の目標報酬範囲は大きく存在してきた。これらの範囲は、(I)社内の他のポストに対するそのポストの責任を反映するために、内部公平な目標を維持することに基づいて決定される

(Ii)人材を吸引し、維持するのに十分な奨励的な報酬 の目標を提供し、企業の採用努力および一般市場調査データを定期的に審査することによって検証し、(Iii)会社の保守的なリスク状況に応じてリスクの高すぎる報酬を最低にしたい。

報酬委員会は、上記の要因に基づいて、最高経営責任者および他の指定役員に支払われる目標報酬率および分配状況を定期的に検討する。給与委員会は、上述の方法 による2022年度利益配当は当社の給与理念と目標に符合し、当社の業績報酬に対する重視を反映していると認定した。

2022年度ボーナスは、それぞれ2022年8月と2023年2月に支給される。2021年と比較して、2022年のNATは22.0%増加し、最高経営責任者は当年利益共有プールの6.0%の分配を獲得し、このうち2022年8月に支払われた資金は2022年6月30日までの利用可能資金に基づいているが、2023年2月に支払われた残高は2022年12月31日までの利用可能資金に基づいている。2022年12月31日までの年間利益は総額7，853，400ドルに分かれ、最高経営責任者は2022年に469，800ドルの配当を獲得し、2022年の基本給の57.6%に相当する

役員利益共有池の総額も、2022年12月31日までの年間純資産収益率が2021年12月31日までの年度比22.0%増に基づいて計算され、総利益共有池の11.1%に相当する。2022年6月30日までの業績に基づいて2022年8月に1件の支払いを行い、2022年12月31日までの年間業績に基づいて2023年2月に残高brを支払った。以上のように，CEO以外の実行幹事個人に割り当てられた実行幹事利益共有プールの額は，主に国家行政責任制の変化によるものである.また，個人割当ては最終的にCEOによる業績評価に基づいており，役員の内部公平性や他の個人業績要因を考慮している

2022年の利益共有奨励は、任命された幹部(CEOを除く)の基本給の平均44.4%に相当する

長期奨励的報酬

LTIC計画の目標は幹部の利益と株主の利益を一致させ、求人を助け、幹部を引き留めることを奨励し、そして幹部の会社に対する成功を奨励する激励を提供することである。

LTICは、2013年の最後の改訂と株主承認以来維持されてきた以前の計画に基づいて、任命されたすべての役員を含む会社の管理チームの複数のメンバーに授与されている。優先計画はその条項に基づいて2023年4月17日に終了するだろう。2023年2月16日、取締役会はこれまでの計画に代わる2023年総合計画を採択し、2023年年次総会で2023年総合計画を承認することを株主に要求した。詳細については、本依頼書の“2023年総合株式および業績報酬計画-提案4の承認”br}宣言を参照してください。会社は2023年総合計画の条項に基づき、任命された役員や会社管理チームの他のメンバーに既存のLTIC計画を提供し続けるが、株主の承認を必要とする。

任命された幹部へのLITIC報酬には、授与日から3年以内にクリフに付与された40%の時間ベースの制限株式または制限株式単位(RSU)と、3年間の業績ベースの60%を付与する制限株とが含まれる

付与された日から，会社の今後3年間の業績期間中の1株当たり収益率と純資産収益率目標の実現状況に基づいて，儲け額を計算する。会社が1株当たり収益率と純資産収益率目標を達成した場合、最終的に獲得した業績ベース株式数は目標報酬の0%から150%まで様々であり であり、敷居業績目標に達していなければ業績に基づく報酬は得られない。

委員会は，時間に基づく奨励が会社の長期目標を強化し，留任インセンティブとして，会社の普通株価格の切り上げを奨励するとしている。委員会は、業績に基づく制限的な株式インセンティブが任命された幹部が会社の長期純資産収益率と1株当たり収益目標を達成または超えるとしている。LTICプログラムには、65歳以上、少なくとも5年間サービスを提供する参加者が、退職後も以前に付与された補助金を継続することを可能にする退職条項が含まれている。この規定のため、時間ベースの制限株式への事前課税を延期するために、当社は、時間ベースの制限株式の代わりに、62歳以上であり、帰属時に5年のサービス年数を有する参加者がRSUを選択することを可能にする。

目標LTIC報酬の価値は最高経営責任者基本給の125%，その他任命された幹部基本給の70%に設定されている。雷許さんが2022年1月に社長に昇進すると、雷施さんの目標LTIC報酬は、基本賃金の100%に増加した。目標値 部分は給与管理会社が提供する市場データに基づいており，歴史的支出レベル，貿易発展局の全体目標，会社の業績激励の願望も考慮している。役員1人に付与された株式数は，役員の目標奨励ドル価値を会社普通株の公平時価で割ることで，日ナスダックで報告された終値 を付与した.これにより生成された株式数のうち、40%の株式が時間に基づく制限株式またはRSUの形で発行され、60%の株式が業績に基づく制限株式の形態で発行され、これらの株式の収益は、予想される3年間の業績期間中の企業の目標達成状況に依存する。

委員会は、会社が会社の長期成長と実力を評価するための2つの重要な指標であるため、1株当たりの収益増加と平均純資産収益率を業績に基づく制限的な株を付与する基礎として選択した。各項目が測定した目標業績レベルは取締役会が予想した持続業績レベルに基づいて決定され、閾値は許容可能な最低レベルを代表して任意の追加報酬 を稼ぎ、最高レベルは特殊な業績とみなされる業績レベルを代表する。これらのあらかじめ設定された目標計画は少なくとも3年ごとに全面審査を行い，現在の業務状況を審査する必要があれば，より早く審査·調整を行う可能性がある。

2022年の業績ベースのbr奨励の業績目標は以下の通りであり、2024年12月31日までの3年間の業績期末に目標を達成した場合、業績に基づく制限株を獲得する

上表に示すように、1株当たり収益増加目標 は、基準年度の1株当たり収益の複合年間成長率、すなわち3年業績期初めの前年 を代表する。3年間のパフォーマンス期間ごとに決定されたEPSパフォーマンス目標は、これらの EPS増加率に基づいてドル価値で表されます。上の表に示す純資産収益率目標は、3年間の業績期間の平均純資産収益率に基づく。

収益性と成長のバランスをとるために、業績に基づく制限株によって得られた総パーセントを決定するために、各要因に50%の重み付けが行われる。各 要素に対して、目標業績はこの要素に関連する100%の収益を招き、閾値に達した業績は 収益の50%を招き、最高或いはそれ以上の業績は収益の150%を招く。閾値を下回るパフォーマンスは、パフォーマンス要因に関連する0%の収益 をもたらす。閾値と目標または目標と最大 との間のパフォーマンスの帰属率は、それぞれの帰属パーセンテージの間で比例的に割り当てられる。それぞれの要素の収益率は

次いで、50%の重みが乗算され、 を加算して、利益の総パーセントを決定する。最終的に獲得した業績株式数は， が業績期初めに付与された業績株式数に稼いだ総パーセントを乗じて， を最も近い全体株式に四捨五入することにより決定される.

業績に基づく限定的株の業績目標の実現は公認の会計原則に基づいて決定すべきであり、会社取締役会が決定した非常項目に基づいて調整することができる。非常項目とは、業務または主要資産の処分によって生じる損益、決議および/または訴訟およびその他の法的手続きの和解、または取締役会が異常または非常に性質的であり、当社の管理層によって合理的に制御されていない他の任意の収入または支出に関連する項目を含むが、これらに限定されない非常におよび/または非日常的な項目を意味する。

LTIC報酬の条項は、付与時に各幹部と締結された制限株式またはRSU報酬プロトコルで明らかにされる。時間に基づく制限株式は、付与日の3年記念日に投票権および配当計上権および崖ベストを有する。時間に基づくRSUは，付与日の3年時に普通株の株式で決済され，投票権はなく，配当金は制限期間内に積算され，帰属時に支払われる。任命された役員が障害または死亡した場合、合意の元の条項に従って、時間に基づく制限株式およびRSU 報酬は、直ちに業績に基づく制限株式報酬を付与する。業績ベースの報酬が得られ、決済される前に、稼いでいない業績報酬の配当は支払われないか、または計上されなければならない。任命された役員に制御権変更とサービス終了が発生した場合、すべての制限株式報酬は、業績の目標業績レベルに基づく制限株式報酬を直ちに付与する。当社の一貫したやり方によると、LTIC奨励は再定価しません。

当社は、実行価格に影響を与えないように、重大な非公開情報を発表する際にbr}奨励を付与することを許可せず、役員に利益を与えている。2022年に指定された執行役員および他の合格参加者に付与されたLTIC報酬のドル価値は、独立取締役会メンバーによって承認されます。これは通常，1月の取締役会会議で発生し，付与日は約1月の取締役会会議の2日後である.

財政年末傑出パフォーマンス類LTIC賞

2022年12月31日現在、2021年から2023年までと2022年から2024年までの業績期間に関する業績に基づくLTIC奨励 はまだ決済されておらず、まだ獲得されていない。これらの指定役員の補助金は，補助金年度の報酬集計表と計画に基づく奨励表に反映されている。CD&Aの長期インセンティブ報酬部分に記載されている累積1株当たり収益目標および平均ROE目標に基づく業績ベース制限株式は、2021年から2023年および2022年から2024年までの業績に関連する制限株式に付与される。取得された場合、これらのLTIC付与br}は、直ちに既得普通株の形態で支払われる。

2022年帰属株

3年間の業績期間が2021年12月31日に終了したのに続き、2019年1月31日に業績に基づく限定株 が2019年1月31日に付与された。2019年12月31日現在、2020年と2021年までの年度の1株当たり収益率と純資産収益率の実績は、それぞれ業績に基づく制限株の帰属率を決定した。

2019年に設定されたしきい値、目標、最大業績レベルと比較して、これらの時期の実際の累計1株当たり収益と平均ROE およびこれらの指標の実現率は以下の通りである

累積1株当たり収益と平均ROE指標はそれぞれ50%で重み付けされているため、2019年の業績に基づくLTIC報酬の総業績は、業績に基づく制限株式目標数の52.9%のパーセント をもたらした。

業績期間中の株式配当金に基づいて調整した後、2022年1月28日に任命された幹部1人あたりの時間奨励と業績奨励に付与された株式数は以下の通りである

ReschさんとNormilyさんがそれぞれ2020年と2021年に入社するため、それらは2020年と2021年にLTIC賞(場合によっては適用)が発行される場合には雇用されないため、上の表には掲載されていません。上の表に列挙された各指名された実行幹事については、すべての時間ベースの報酬は 形式の制限株式で行われる。

払戻政策

会社は報酬委員会が撤回、撤回、調整、あるいは他の方法で業績付与に基づく報酬を修正することを許可する回収政策を維持し、再記述の結果に基づいて計算すれば、これらの奨励は比較的に少ない。報酬の撤回、撤回、調整または修正は、報酬委員会と取締役会が自ら決定し、再述年度内にすべての受賞者に対して一致した決定を行い、受賞者が再記述を招く行為に関与しているかどうかにかかわらず決定される。

ヘッジの制限

当社は、役員、役員、その他の重大な非公開情報を得ることができる上級者が当社の普通株に係る短期取引に参加することを制限する内幕取引政策を適用している。これには、空売り、保証金による購入、または任意の取引に従事して、会社の普通株の時価の任意の低下をヘッジまたは相殺することが含まれる。また、会社株式指導方針によると、CEOや財務官の事前承認を経ず、役員は会社の普通株を売却することができず、CEOが株式を売却する場合には、最高経営者取締役会最高経営責任者の承認が必要となる。

固定福祉と固定納付退職計画

カス情報システム会社員退職計画

CASS Information Systems，Inc.従業員退職計画によると，会社は条件に適合する従業員(指定された幹部を含む)に非納付固定福祉 退職計画を提供し，12月から発効する

2016年31日、この計画は、その日以降に採用された任意の指名された実行幹事を含むすべての新しい参加者を閉鎖する。2021年2月28日から，会社はこの計画に関するすべての未来福祉対策プロジェクト を凍結した。

退職後、納税条件を満たす固定福祉計画の参加者は、(I)最終平均収入の0.9%にサービス年限を乗じ、(Ii)保険補償を超える最終平均収入の0.5%にサービス年数を乗じた毎月の受給を開始する。

最終平均収入は，会社が計画を凍結する前の最後の10年間，5年連続で最高収入の平均br}年総報酬と定義した。カバー補償の定義は，35年期間ごとに例年有効な最高社会保障課税賃金基数の平均値であり，“社会保障法”により定年に達した年までである。この計画がカバーする収入は、株式ベースの報酬および他の排除可能な付帯福祉を含まず、会社401(K)計画および125条計画に従って繰延される任意の金額を含み、2022年までの米国国税局の最高限度額305，000ドルまでW-2収入に等しい。福祉サービス 計上制とは，計画参加日から離職日までの期間である。

この計画によると，正常退職年齢は65歳であり，5年間のホームサービス を有する。早期退職の資格は55歳で、5年間のホームサービスを持っている。固定収益年金計画は、上記式に従って、退職日までの最終平均収入およびサービス年限 から(I)早期退職日または毎月1日目が60%またはそれ以降の60%と重なるか、またはその後の毎月1%の5/9を減算する^{これは…。}誕生日(遅い者を基準とする)通常退職日の前、及び(Ii)早期退職日が60歳以降の月の初日までの毎月(あれば)の1%の5/18^{これは…。}誕生日です。遅延退職福祉とは、(I)上記式に基づいてサービスと遅延退職日までの最終平均収入を使用して決定される正常退職福祉、または(Ii)遅延退職日に相当する正常退職福祉の精算 の両方に等しい額である。正常な福祉形態は120ヶ月の直接生活年金を保証することだ。

CASS Information Systems，Inc.401(K)計画

中国社会科学院情報システム会社401(K)計画によると、同社は条件に合った従業員に指定された幹部を含む固定納付退職給付を提供する。条件を満たした従業員 はサービス1ヶ月後の最初の月に計画に参加することができます。従業員は自発的にアメリカ国税局(IRS)が許可する最高水準(Br)、すなわち2022年に20，500ドルを延期することができ、50歳以上の従業員の追加の6，500ドルを追加することができる。

2021年3月までに，上記のような会社固定福祉退職計画に参加した従業員に対して，会社は従業員納付の上位3%の50%に適合し，米国国税局の制限を受けている。会社の固定福祉退職計画に参加する資格のない従業員 (通常2016年12月31日以降に会社で働き始める)については、上述したように、会社は従業員の401(K)に3%の支払い を提供し、従業員の前6%の支払いの50%に適合する計画であるが、米国国税局の制限を受けている。2021年2月28日に会社の固定福祉退職計画下の未来の福祉を凍結する場合、401(K) 計画の資格を満たすすべての従業員は同じ3%の納付と前の6%の従業員の支払いの50%を獲得する。これまで固定福祉退職計画資格を満たしていた比較的長期従業員も、2023年12月31日の目標日まで3%の追加納付を受ける。すべての従業員の支払いはすぐに付与されます。従業員一人一人が会社に3周年雇用された時に会社の支払いを受けることができます。

CASS Information Systems，Inc.上級管理者補充退職計画

同社の福祉計画はCASS Information Systems，Inc.補完役員退職計画(SERP)にも を提供している。SERPは主要幹部の退職福祉の回復を目指しており，会社の合格計画により，これらの役員の福祉は米国国税局によって制限されている。SERPは2016年12月31日からすべての新しい参加者を閉鎖した。2022年にはSERPに関連するサービスコストはありません。2023年にはSERPに関するサービスコスト はありません。

退職後、SERPの参加者は、最終平均収入の70%に相当する1/12の毎月支払いを受けることになり、サービス年数が25年未満であれば、その金額は比例して減少する。この金額は、(I)合格退職計画福祉、(Ii)基本社会保障福祉、 および(Iii)401(K)仮説年金をさらに減算する。

最終平均収入、正常と早期退職年齢、サービス年限と正常支払い形式は上述の“カス情報システム会社従業員退職計画”と同じである。

SERPによると、早期退職給付の計算式は、年間金額が最終平均収入の70%に完全サービス年限を乗じて25%(br}が100%を超えない)で割ったものであり、決定された年金計画福祉、基本社会保障福祉、401(K)を引いた仮定年金の合計を減算し、最初の60日月の毎月から1/180を減算し、福祉開始 が正常退職日の前のその後の60日月の毎月から1/360を減算する。もし正常な退職日の後に福祉の支払いを開始すれば、福祉は増加しないだろう。

従業員が55歳までに会社を出た場合、彼らは一般にSERP下の福祉を受ける資格がなく、もし彼らが65歳まで会社で働いている場合、彼らは著しく増加した福祉を得るだろう；したがって、報酬委員会はSERPが有効な役員維持ツールであると考えている。

追加手当やその他の福祉

会社と人材を競争する他社に対する報酬委員会の理解によると、会社はある役員に報酬委員会が合理的で競争力のあると考えられる福祉を提供する。2018年までに入社した指定役員については、自動車手当や最高経営責任者のクラブ会員手当が含まれている。歴史的に見ると、同社はこの報酬部分に基準や目標を設定していない。給与レベルを決定する際には、役員に対する追加手当の価値および会社の増分コストが考慮されているが、報酬のこの部分の価値は大きくなく、役員報酬の全体レベルを決定する際に、報酬委員会はbrを著しく重視していない。役員は会社とその子会社のすべての他の全職従業員と同じ健康、視力、歯科、障害、生命保険福祉を得る資格がある。

退職後に支払う

任命された役員には雇用協定がなく、制御権の変更およびその後のサービス終了時にSERP福祉、株式付加権(SARS)および制限株またはRSU報酬を付与および/または完全に行使することを許可する条項 を除いて、制御権変更およびその後のサービス終了時にSERP福祉、株式付加価値権(SARS)および制限株式またはRSU報酬を付与することを許可する条項 がなく、退職後に5年以上サービスを許可することを許可し、または場合によっては障害によりLTIC報酬を付与する条項を継続するほか、彼らそれぞれの計画による。 は、すべての他の計画参加者に提供される福祉と比較して、退職時に指定された役員に提供される持分補償終了福祉は、範囲、条項、または運営において幹部を差別することはない。

SARSの場合、引き続き帰属または行使可能なSARS、制限株またはRSU報酬の価値は、本依頼書の後に提供される財政年末未償還持分奨励表に反映される。これらの金額は、本委託書の年金福祉表に開示された退職計画およびSERP福祉と共に、任命された幹部が退職、退職、死亡または障害、または支配権変更後(彼らの雇用が2022年度最後の日に終了すべきである場合)によって得られた支払価値を表す。Reschさん、Normireさん、Cavellierさん、Erdbroeggerさんは、退職後、彼らが の5年間のサービス要件を達成していないので、Lticな報酬を得る資格がありません。

連邦所得税控除制限

報酬委員会は、役員や役員への報酬や他の報酬の種類を考慮する際に従業員や会社の税務結果を考慮するが、報酬の会計および税務処理は、通常、指名された報酬金額を決定する要因ではない

執行官。給与委員会の主な目標は、高いレベルの才能のある指導部を誘致·保持し、業績に応じて業績を奨励し、将来の業績を奨励し、会社役員の長期利益を株主のbrと一致させ、これらの目標を実現する計画を設計することであり、たとえこのような報酬が会社の税収からbrを差し引くことができなくても、報酬委員会の主な目標は報酬計画を提供することである。

CEOの報酬比率

給与委員会は、役員報酬は内部公平と外部競争力を持たなければならず、株主のために非凡な財務業績と価値を創造するために必要な人材を誘致し、維持することができると考えている。中国社会科学院は内部給与の公平化に力を入れ、定期的に給与データを審査し、その内部公平を確保し、外部市場の類似したポストと一致している。会社の業務的性質により、従業員数の大部分は事務員と行政員であり、約20%の従業員がアルバイト職に就いており、週30時間未満の労働時間を有している。

CEOの給与比率を計算する際には、S-K法規第br}402(U)項に基づいて、会社はCEOの報酬と中央位の従業員の報酬の比率を開示しなければならない。br}社は以下の方法で会社の2022年の中位数従業員を決定する

アメリカ証券取引委員会は会社が3年ごとにその従業員の中央値 を確定することを許可し、会社がその従業員の人数或いは給与スケジュールが給与比率の開示に重大な影響を与える変化が発生していないと信じる理由があることを前提としている。2021年度計算で選ばれた従業員は2022年にbr昇進を獲得し、会社はこれが報酬比率開示の大きな変化につながると信じる理由がある。そのため、 2022年度には新しい中位数従業員を選択しました。

同社は2022年度の給与比率について以下の内容を提供している

CEOに提供される報酬には、中央値従業員に支払われる報酬に含まれない要素が含まれている

会計年度後補償行動

役員報酬比較データ

2022年、給与委員会は役員報酬を審査した。審査過程の一部として、報酬委員会は、現金と役員総報酬の比較データを提供するために報酬管理を保持している。審査されたデータは、銀行業を含む(I)金融サービス業、および(Ii)サービス業、商業サービス業を含む。これまでのbr年や会社が基準を比較しようとしていなかったのと一致しており，報酬委員会は2023年の報酬を決定する際に比較データだけではなく，これらの要因を考慮している。

基本給

本稿で検討した要因に基づき，2023年1月に2023年の基本給増加を承認し，これらの要因には，個人，個人運営単位の全体表現，会社収益， および過去数年間の会社全体の増加が含まれている。基本給の増加が承認された場合は以下の通り

長期奨励的報酬

2023年1月に行われたLTIC報酬は、時間ベースの制限株またはRSUの40%および業績ベースの制限br株の60%を含む前の計画に従って行われた。時間に基づく制限株またはRSU

奨励の条項及び条件に基づいて、業績に基づく制限株式計画は、付与日から3年以内に崖帰属を行う。2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の実績期間に予め設定されたROEとEPS業績目標を達成した場合には、業績に基づく制限株式数は奨励額の0%から150%の間で変化する。これらの賞は2023年1月26日に授与され，ナスダックで報告された48.89ドルの終値で評価された。

2023年1月26日に指定された各役員に付与される目標報酬は、以下のように詳述されます。

2020年1月30日に付与されたLTICは，3年制限期間が経過した後，2023年1月30日に崖帰属 を付与する。1株当たり収益率と純資産収益率の実績は以下の通りである：2020年12月31日現在、2021年と2022年12月31日までの年度の1株当たり収益率と純資産収益率は、それぞれ業績に基づく制限的株の帰属率を決定している。

これらの時期の実際の累計1株当たり収益率と平均純資産収益率は、2020年に設定された閾値、目標と最大業績レベルと比較し、およびこれらの指標の実現率は以下の通りである

累計1株当たり収益率と平均純資産収益率指標はそれぞれ50%で重み付けされているため、2020年度のLTIC賞の総売上は目標賞の86.7%を占めている。2023年1月28日に任命された幹部1人あたりの株式数は以下の通り

さんとノマイラーさんはそれぞれ2020年と2021年に会社 に入社するため、株式を付与する際に雇われていないため、表のリストに載っていません。

報酬委員会報告

2022年12月31日終了年度の監督機能を履行する際に、給与委員会は、S-K条例第402(B)項に要求される報酬の検討と分析を管理層と検討した。上記の審査および議論に基づいて、報酬委員会は、報酬議論および分析を本依頼書に含めることを取締役会に提案する。

執行官

以下は、会社の現職幹部の名前、年齢、ポストであり、次いで会社が指定したbr}役員がその期間に獲得または獲得した報酬情報である。

Eric H.Brunngraber，66歳，会社会長兼最高経営責任者(br}。Brunngraberさんに関するその他の情報は，本稿で述べた役員選挙の一環で見つけることができる.2023年4月18日から、計画中の後任プログラムの一部として、ブレングレイバーさんがCEOを辞任し、会社のCEOに転じた。

マイケル·J·ノミル、47歳、執行副総裁兼最高財務官。ノマイラーさんは、2021年1月に当社に入社し、企業融資部の上級副社長を務め、2021年3月4日に執行副総裁兼首席財務官に任命される。中国社会科学院に入社する前、FB Corporation/First Bankで13年間働き、2007年から財務総監を務め、2015年から首席財務官を務めている。FB Corporation/First Bankに加入する前に、ノーマイラー·さんは、ピマウェイ法律事務所で9年間働き、金融サービス監査業務の上級マネージャーを務めていた。

デホワイト·D·エドブルガー、64歳、総裁、中国社会科学院商業銀行。Erdbroeggerさんは、2018年7月に、商業銀行で31年間、最後に商業銀行で15年間働いていた会社に入社しました。最近、商業銀行設備金融子会社CBIFの会長を務めている。エルブルガーさんは、商業銀行東方グループの首席行政官でもあり、ミズーリ州、インディアナ州、ミシガン州、オハイオ州、テネシー州に事務所を設置しています。

ジェームズ·M·カヴィリエ55歳、執行副総裁、首席情報官。カヴェリエさんは2018年2月に入社し、この役職に就いています。彼は会社に加入する前に、2001年からComerica Bankで働いていて、戦略的技術計画から米国各地のすべての技術部門で複数の技術リーダーの責任を負いました。最近、Cavellierさんは、支払いと富管理技術分野の首席情報官です。 Comerica Bankに先立って、Cavellierさんは、自動車クラブグループ、安永、有限責任会社、および電子データシステム会社で技術リーダーシップを担当しています。

マーティン·H·レイシ、57歳、社長、首席運営官。Reschさんに関するその他の情報は，本稿では“役員選挙”の節で見つけることができる.雷施さんは、2023年4月18日より発効するbr}ブレングレイバーさんCEOの退任後、現在の総裁職の外で最高経営責任者を担当します。

マシュー·S·シュークマン、49歳、常務副総裁、総法律顧問兼会社秘書。Schuckmanさん氏は2020年8月に、Armstrong Teasdale LLPのセントルイス事務所で20年間の商業·取引弁護士を務めてきた会社に入社。

集計表 給与表

次の表には、各会計年度に当社にすべての身分で提供されるすべてのサービスの年間および長期報酬を指定する幹部が含まれています。

他の報酬表はすべて

次の表には、2022年度の役員報酬が受信された他のすべての報酬 が含まれています。

計画に基づく報酬付与

次の表には，2022年期間に任命された実行幹事に発行された計画に基づく報酬に関するすべての資料が示されている。本年度内の各支出または報酬の開示は、個別の行に記載されている。これらの情報は、上記の“報酬まとめ”表に表示された報酬価値を補完している。

未償還の財政年末の持分奨励

次の表は、2022年12月31日現在、任命された幹部1人当たりの未償還持分奨励を示している。

以下の図に示すように、Brunngraberさんに実際に支払われた給与額と、指定された役員全体として実際に支払われた平均給与額(Brunngraberさんを除く)は、通常、純収入、希釈後の1株当たり収益率、および純資産収益率に基づいて測定した企業の3年間の収益率と一致している。

上の図に示すように、Brunngraberさんに実際に支払われた報酬額と、指定された役員に全体として支払われる平均給与額(Brunngraberさんを除く)は、通常、会社が2022年の給与と成績表に示した3年間の累積TSRと一致している。Brunngraberさんやその他の指定役員に実際に支払われた報酬の多くは、配当金によって構成されていたため、実際に支払われた報酬は、当社が記載している“br}期間の累計TSRと一致しています。2022年の間、ブレングレイバーさんの長期的インセンティブ報酬(エクイティ報酬を含む)が貿易発行局に占める割合は46%、その他任命された役員は35%でした。

上の図に示すように、さんが実際にBrunngraberに支払った給与額 および指定された役員に支払われた平均給与額(Brunngraberさんを除く)は、通常、会社の2022年の給与と成績表に記載されている3年間の純収入と一致している。本報告で述べた期間において、実際に会社の純収入に支払われる報酬 が会社の純収入と一致しているのは、さんや他の名指しされた役員に実際に支払われた報酬 が純収入の増加にリンクしていることが大きいためである。2022年期の利益配当額(全体の純収入水準と純収入の伸びのみをリンクさせる)が貿易発行局に占める割合は18%(Brunngraberさん18%、その他指名された幹部は20%)だった。また、2022年の期間には、ブレングレイバーさんの長期奨励金(株式奨励金を含む)が46%、その他の選任幹部が35%となります。60%の長期インセンティブ報酬は、業績に基づく制限株の形態であり、最終的な帰属パーセンテージは、希釈された1株当たり収益およびbr}純資産収益率に基づいており、両者とも純収益を業績の最も重要な構成要素とする。

上の図に示すように、Brunngraberさんに実際に支払われた報酬額と、指定された役員に支払われた平均給与額 は、全体としてさん(Brunngraberさんを除く)は、会社が2022年の給与成績表に示した3年間希釈した1株当たり報酬とほぼ一致している。ブレングレイブさんその他名指しされた役員への実際の給与の多くは、一株当たりの利益を希釈することとリンクしていることが多く、実際に支払われる給与は、会社が公表している希釈1株当たりの収益と一致している。2022年の期間、株式奨励を含む長期的インセンティブ報酬は、ブレングレイバーさんの46%、その他のノミネートされた役員の35%となります。60%の長期インセンティブ報酬は業績に基づく制限株であり、最終帰属率の50%は希釈後の1株当たり収益に基づく。

上の図に示すように、Brunngraberさんに実際に支払われた報酬額と、指定された役員に支払われた平均給与額 は、全体としてさん(Brunngraberさんを除く)は、会社が2022年の給与成績表に示した3年間希釈した1株当たり報酬とほぼ一致している。本報告で述べた期間において、企業に実際に支払われる純資産収益率が会社の純資産収益率と一致しているのは、Brunngraberさんや他の指定された役員に実際に支払われた報酬の多くが純資産収益率にリンクしているためである。2022年には、ブレングレイバーさんの長期奨励金(株式奨励金を含む)が46%、その他任命された役員が35%となります。60%の長期インセンティブ報酬は、業績ベースの制限株式の形態であり、そのうちの50%の最終帰属率はROEに基づく。

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