アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
スケジュール
情報.情報
第(Br)条第(Br)14(A)節による同意募集声明
1934年証券取引法
登録者が提出する | 登録者以外の方から提出する |
対応するボックスを選択します:
☐ 予備エージェント宣言
☐ 秘密は,委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)
☒明確な エージェント宣言
☐ 権威の付加材料
☐§240.14 a-12による材料募集
(定款に規定されている登録者名)
(委託書を提出した者の氏名は,登録者でなければ)
申請料の支払い(適切なブロックを選択):
☒ 費用はかかりません。
前に予備材料で支払った費用 :
中国社会科学院情報システム有限公司
12444号Powerscourt Drive、550号スイート
ミズーリ州セントルイス、63131
株主周年大会の通知
抑留される
April 18, 2023
中国社会科学院情報システム会社の株主周年大会は2023年4月18日(火)午前8:30に以下の指定場所で開催される。現地時間は, 以下の目的で用いられる:
1. | 五人の役員を選出し、一人の任期は三年 |
2. | 役員報酬について拘束力のない諮問投票を行う |
3. | 役員報酬相談投票の頻度について拘束力のない相談投票が行われた |
4. | “2023年包括株式·業績補償計画”を承認 |
5. | 2023年の独立公認会計士事務所の任命を承認した |
6. | 株主総会またはその任意の継続が適切に処理される可能性のある他の事項を処理する。 |
2023年3月3日の終了日は、株主が株主周年総会またはその任意の継続会で通知して投票する権利がある記録日 と決定された。
今年の年次総会はミズーリ州セントルイスクライトン路9266号にあるボギークラブで開催され、〒63124。
すべての株主を新年会に出席させていただきます。
本マニュアルには、私たちが会議で展開する業務が記載されており、投票時に考慮すべき会社に関する情報を提供する通知および依頼書が含まれている。会社はまだ年次総会のためのコミュニケーションコーナーや何の陳述も手配していない。
あなたが出席するつもりかどうかにかかわらず、年次総会であなたの株式を代表して投票することが重要だ。あなたは以下の方法であなたの株に投票することができます:エージェントカード上の説明を使用してインターネットまたは電話で投票するか、またはマーク、署名、日付を明記し、すぐにプロキシカードを返却します。株主周年大会の定足数を構成するためには,発行日が発行された普通株の大部分の出席(br}自ら出席または適切に署名された依頼書)を記録しなければならない.
年会に参加するためにはbr入場券を提示する必要がありますのでご注意ください。あなたの入場券は代理カードに添付されています。もしあなたの株がブローカー、信託、銀行、あるいは他の著名人の名義で持っている場合は、私たちの投資家関係部(314) 506-5500またはir@cassinfo.comに連絡することで入場券を申請することができます。
取締役会の命令によると | |
マシュー·シュクマン | |
秘書.秘書 |
ミズーリ州セントルイス
March 8, 2023
2023年4月18日に開催される株主総会における代理材料の提供に関する重要な通知
会社の2022年度の依頼書およびForm 10-K年度報告書は、当社の投資家関係サイトwww.cassinfo.comで閲覧できます。
当社は、これらの書類を電子的に米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出または提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、そのウェブサイトwww.assinfo.comを通じて、その10-K年度報告、10-Q四半期報告、8-K現在の報告、および1934年の“証券取引法”第13(A)または15(D)節に提出され、提出された報告修正案を早急に無料で提供する。
カタログ表
一. 役員選挙--提案1 | 3 |
取締役会構成、取締役会多様性、取締役資格 | 3 |
被指名者と再任役員 | 3 |
役員は自主独立している | 6 |
会社の管理 | 6 |
取締役会評価 | 7 |
取締役会の指導部構造 | 7 |
リスク管理 監督 | 8 |
取締役会とのコミュニケーション | 8 |
取締役会会議と取締役会委員会 | 8 |
取締役会の多様性 | 11 |
役員報酬 | 12 |
ある関係 と関連先取引 | 13 |
監査·リスク委員会の報告 | 14 |
情報セキュリティとデータプライバシー | 15 |
環境、社会、ガバナンス | 15 |
株主参加度 | 15 |
2. 役員報酬に関する問い合わせ投票−提案2 | 16 |
役員報酬相談投票頻度に関する諮問投票−提案3− | 16 |
4. 2023年総合バスストックと業績補償計画を承認--提案4 | 17 |
2023年総合計画の概要 | 17 |
“2023年総合計画”の具体的な条項 | 18 |
V. 役員報酬と関連情報 | 26 |
報酬検討と分析 | 26 |
委員会は役員報酬を審査する | 29 |
報酬発言権に対する株主のフィードバック | 30 |
報酬委員会独立顧問の役割 | 30 |
結果実行要約 | 31 |
補償要素 | 31 |
CEO報酬比率 | 39 |
報酬委員会報告 | 42 |
行政員 | 42 |
報酬まとめ(Br) | 43 |
他のすべての報酬表 | 44 |
計画に基づく報酬付与 | 44 |
財政年末の未償還配当金 | 46 |
報酬と業績対照表 | 47 |
非典行権と株の帰属 | 52 |
年金福祉 | 52 |
証券の実益所有権 | 53 |
取締役、役員、および5%利益所有者の持株状況 | 53 |
7. 独立公認会計士事務所の任命承認--提案5 | 55 |
独立公認会計士がサービスを提供することによる費用 | 55 |
8. 2024年年次総会の株主提案 | 56 |
Vix. その他の事項とアドバイス | 56 |
付録A-2023年総合在庫と業績補償計画 | 57 |
カタログ表
中国社会科学院情報システム有限公司
12444号Powerscourt Drive、550号スイート
ミズーリ州セントルイス、63131
依頼書
年度株主総会は2023年4月18日に開催される
本依頼書は、2023年4月18日に開催される年次株主総会(年次総会)の使用、時間、場所、目的が添付された年次総会通知、及びこの会議の任意の継続会で使用するために、当社取締役会(取締役会)を代表して依頼書を募集するために、2023年3月8日頃にカス情報システム会社(当社)の普通株主に提出される。
当社が2023年3月3日(記録日)の営業時間終了時に1株当たり0.50ドルの普通株を持つ保有者は、株主総会で通知を受けて投票する権利がある。記録日には、13,710,353株の普通株が発行され、年次会議で投票する権利がある。普通株式記録保持者は、記録日 に記録された普通株に対して1株当たり1票の投票権を有する権利があり、これらの事項は株主周年大会審議に提出される可能性がある。記録日には、会社管理層及び取締役会メンバーが合計して約2.39%の発行済み普通株を直接或いは間接的に制御する。
記録日に登録されている株主は,自らまたは適切に署名した代表が株主周年大会で投票する権利がある.株主周年大会に出席する定足数は、自ら出席したり、被委員会代表が自ら出席したり、代表を委任したりしなければなりません。株主周年大会開催時に定足数に達しなかった場合、当社は株主周年総会を延期することができます。
定足数があれば、自ら出席または被委員会代表が株主総会に出席する権利のある株式は、br多数の賛成票でbr名の取締役を選出しなければならない;コンサルティング投票方式で役員報酬を承認する;2023年の総合株と業績補償計画を承認する;ピマウェイ有限責任会社を当社の2023年独立公認会計士事務所に任命することを許可する;及び任意の他の適切な株主総会提出事項について行動する必要がある。これは,株主総会に出席して投票権を有する株式のうち,取締役の当選を支持する多数の 投票で当選したり,その他の提案 に投票して承認されたりしなければならないことを意味する.提案3については,株主は1年,2年または3年ごとに役員報酬について相談投票を行うことができ,棄権を選択することもできる.株主は役員選挙で投票権を累計してはならない。
投票結果を示す際には,仲介人の無投票権に代表される棄権とbr}株式(以下,以下の説明)が出席して投票する権利があると見なし,定数を決定する.株主が取締役の被著名人を選出したり,ある事項を承認したかどうかを決定するために,棄権は代表的な株式とみなされ,個々の提案に投票する権利があるため,取締役が著名人やそのような他の提案に反対票を投じたのと同様の効力を持つ.仲介人が持つ株は,提案に投票する裁量権がなく,顧客からの投票指示も受けていなければ,“仲介人無投票権”とみなされる.ある事項を承認するために必要な投票数を決定する際には、仲介人の非投票も考慮されず、取締役や他の提案の投票結果にも影響を与えません。 そのため、あなたの投票を計算するためには、あなたのマネージャーに投票指導表を提出しなければなりません。
マネージャーが顧客から指示を受けていない場合、彼らは裁量権を使用して取締役選挙で株を投票しなくなる可能性があることに注意してください。あなたの投票を計算するためにあなたのエージェント に投票してください。年次総会のために指定された選挙視察員は、それぞれ賛成票と反対票、棄権票、および中間者反対票を表にし、認証するだろう。
本招待書によって提供される任意の依頼書は、依頼者が投票前の任意の時間に取り消すことができる。依頼書は,以下のように撤回することができる:(I)株主総会または前に,会社秘書に書面撤回通知を提出し,通知された日が依頼書の日付よりも遅い,(Ii)普通株に関する後続依頼書を正式に署名し,日付を明記し,採決時または前に会社秘書 に渡す
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カタログ表
株主周年大会に出席するか(Iii)株主周年大会に出席して自ら投票する(株主周年大会出席自体は依頼書撤回にはならないが)。任意の撤回エージェントまたは任意の後続エージェントの書面通知は、CASS Information Systems,Inc.,受信者:Matthew S.Schuckman,秘書,郵便番号:12444 Powerscourt Drive,Suite 550,St.Louis,Missui 63131に送信されなければならない。
株主周年総会において株主周年総会前又は株主周年総会で受信した適切に署名された委託書に代表されるすべての普通株は,適切に撤回されていない場合は,当該等委託書に記載されている指示に基づいて株主周年総会で採決される。指示がなければ、このような依頼書は、選出された取締役会の取締役が著名人に選出されることに賛成票を投じる;役員報酬の承認;2023年の総合株式および業績報酬計画の承認;ピマウェイ有限責任会社に2023年に公共会計事務所の独立登録を承認すること;および株主総会またはその任意の継続会の任意の他の事項を適切に提出することについて、このような委託書を投票する。カードの署名を依頼して返送するが、役員報酬相談投票頻度に関する投票選択については具体的に説明されていない場合、株式は毎年このような問い合わせ投票が行われる。取締役会は、株主周年総会前に提出された依頼書に添付されている株主周年総会に記載されている事項以外の任意の事項を通知することを知らない。
取締役会は依頼書を募集します。 メールを使用するほか、当社の取締役、高級管理者または正社員は、自らまたは電話や電子転送で依頼書を募集することができます。ブローカー、受託者、代理人、受託者は、募集材料を当該等の人が保有する普通株の実益所有者に転送し、それによる費用を当社が精算することを要求される予定です。募集依頼書の費用は会社が負担します。
2
カタログ表
一. 役員選挙--提案1
取締役会構成、取締役会多元化、取締役資格
取締役会の構成
会社の取締役会には現在11人のメンバーがいる。2023年2月、取締役会は指名と会社管理委員会の提案に基づいて、取締役会の人数を12人に増加させ、取締役会の人数の増加による空きを埋めるために取締役を追加的に指名した。
規模の増加に伴い、取締役会は 1種類5名の取締役、1種類の4名の取締役、1種類の3名の取締役に分類される。各取締役の任期は3年であり,各取締役の任期は数年連続で満了している。
著名人に指名されて取締役に再任される
指名と会社管理委員会はすでに現取締役Eric H.Brunngraber、Benjamin F.Edwards、IVとJoseph D.Ruppを再任し、任期は3年 である。取締役会は全会一致でAnn W.Marrを取締役総裁に任命することで、2022年8月4日から発効した。彼女はbr選挙に指名され、任期は3年。また、現総裁兼最高経営責任者(CEO)マーティン·H·レイシが取締役候補に指名されており、任期は3年で、2023年4月18日から最高経営責任者(CEO)を務め、最近発表されたCEO後継計画の一部となる。Brunngraberさんは、2023年4月18日から執行議長役に移行し、2023年年次総会で株主が取締役会メンバーに選出されれば、取締役会長を継続する予定です。
指名された人は一人当たり当選後の就任に同意しています。もし彼らの誰かが年次総会までに取締役を務めることができない場合、取締役会は指名された有名人の代わりに指定することができます。この場合、代理人に指定された者は、取締役会が指定した代替被著名人に投票する。代理人に投票した指名人数は,本依頼書で指定された人数を超えてはならない.
以下の情報を取締役会メンバーに選出される予定の著名人および取締役会メンバーに提出し、これらのメンバーの任期は年次総会後に継続するか、またはそれぞれの後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、以下の情報を提出する
2026年まで指名されました
エリック·H·ブレングレイバーは66歳で,2003年から取締役を務めている。Brunngraberさんは現在、当社の取締役会長とCEOを務めており、それぞれ2015年と2008年以降、それぞれ2つのポストを担当しています。Brunngraberさんは、1979年から中国社会科学院に招聘されて以来、2006年から2022年1月までの間に総裁を務め、2006年から2008年まで首席財務官を務め、1997年から2006年までの間にチーフ財務官を務め、中国社会科学院商業銀行(当社の子会社)の副総裁を務めてきた。Brunngraberさんは、セントルイスの大都市内で活躍し、地域ビジネス委員会、最高経営責任者による癌とConcoranceを含む様々な市民、慈善、専門組織で、セントルイスに本社を置く非営利団体であり、再監率を低減することを目的としています。2023年4月18日から、計画中の後任プログラムの一部として、ブレングレイバーさんがCEOを辞任し、会社のCEOに転じた。
取締役会がBrunngraberさんを取締役に選択したのは、彼が現在会社の最高経営責任者であり、また、会社の長期的な仕事のため、会社の戦略、ビジネスライン、運営、財務、規制環境、文化について深く理解しているからです。
現在67歳のベンジャミン·F·エドワーズは2005年以来取締役を務めている。セントルイスに本社を置く投資会社ベンジャミン·F·エドワーズ社の会長、最高経営責任者兼社長だ。これまで、エドワーズさんは全国的な投資会社A.G.Edwards/Wachovia Securities LLCミズーリ州都市と田舎事務所の支店長であった
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カタログ表
エドワーズのキャリアは1977年から始まり、彼はエドワーズで多くのポストを担当し、就職マネージャー、財務顧問、副支店マネージャー、地域総監、取締役販売とマーケティング部主任と総裁、そして1994年から2007年までエドワーズ社の取締役会のメンバーを務めた。彼は現在セントルイスボギークラブの取締役会メンバーとCEOフォーラムのメンバーだ。
取締役会でエドワーズさんを取締役に選んだのは、資本市場での取引や上場企業やプライベート企業への投資についての経験を含む投資銀行側の経営責任者だからです
アン·W·マルは現在65歳で、2022年8月に取締役会メンバーに任命されて以来、取締役の一員となっている。彼女は1997年にユニバーサルテクノロジーに加入し、これはセントルイスに本部を置くシステム統合、付加価値販売店とソフトウェア開発会社で、ユニバーサル人力資源部の執行副総裁を務めている。Marrさんは30年以上の人的資源経験を持ち、以前Enterprise Rent-A-CarとAnheuser Busch社に勤めていた。MarrさんはWWT慈善基金の総裁でもあり、多様性と包摂性、サプライヤーの多様性、小企業のbrを含むWWTの企業発展プロジェクトを管理している。彼女はセントルイスコミュニティで非常に活躍し、マリビル大学、セントルイス地域商会協会、大セントルイス連合の道、Charmaine Chapman Society、セントルイス警察基金会、Gateway Arch Park財団の取締役会 に勤めていた。Marrさんはまたアフリカ系アメリカ人人力資源全国協会顧問委員会のメンバーであり、人的資源管理協会のメンバーでもある。
取締役会がMarrさんを取締役に選んだのは、人材資本管理の面で広範な背景を持ち、労働環境の大きな変化を洞察することができ、多元化、公平と包摂的な努力における彼女の指導と監督経験を洞察することができたからである。
現在57歳のマーティン·H·レイシは取締役会の新たな取締役メンバーに指名されている。雷許さん総裁はさん総裁と当社の最高経営責任者で、2022年と2020年にそれぞれCEOを務める。 は2023年4月18日から、ブレングレイブさんがCEOを退任した後、雷施さんが最高経営責任者に就任し、同時に総裁を兼任する。Reschは2020年11月に入社する前に、カリフォルニア州サンフランシスコにある西部銀行の上級管理者。執行副総裁として、Reschは商業銀行グループの首席行政官/最高運営官 を務め、戦略、運営、財務、技術、人的資源を担当している。また、彼はB 2 Bインキュベーターと協力した。西部銀行の他の職務には、会社の財務担当者と指導者がテレス·フランクとウォルク立法に対する規制応答を含む。br金融科学技術はオレゴン州立大学でコンピュータ科学学士号を取得し、コーネル大学で工商管理修士号を取得した。
取締役会で雷許さんを取締役に選択したのは、彼が会社のCEOに就任するためであり、彼は会社の戦略的方向と日常的なリーダーシップを担当するであろう。また、雷施さんは高度な関連技術経験と銀行経営に関する貴重な見解を持っている。
現在72歳のジョセフ·D·ループは2016年以来取締役ユーザー。彼は現在取締役会最高経営責任者を務めており、2019年以来この職を務めている。彼はOlin Corporation(Olin)に勤めて45年後に退職し、Olinは上場した世界の化学製品メーカーと流通業者であり、ミズーリ州クライトンにあるアメリカの有力弾薬メーカーでもある。オーリンに勤めている間、ルプさんは2016年から2017年までの退職期間中に取締役会長を務め、2015年から2016年までの間に会長兼CEOを務め、2005年から2014年まで会長、総裁兼CEOを務め、2002年から2005年まで総裁兼CEOを務めた。また、Ruppさんは、ニューコー社(公共鉄鋼および関連製品製造業者)、Dot Foods,Inc.(私営食品サービス再流通会社)とO-I Glass,Inc.(上場ガラス瓶製造業者)の取締役パートナーでもある。彼はミズーリ科学技術大学で冶金工学学士号を取得した。
取締役会がループを取締役の最高経営責任者に選んだのは、多レベルの上場組織が直面している日常やより複雑な問題を理解する上で貴重な経験を持っていると考えているからだ。
会社取締役会は、5人の被指名者を取締役会に選出することを提案している。
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カタログ表
取締役の任期は2025年まで
現在75歳のラルフ·W·クレモントは2015年以来取締役ユーザー となっている。クライモントさんは39年間ピマウェイの会計士事務所に勤務し、2008年にセントルイス事務所の経営パートナー職を退職し、そこでは同社の中西部金融サービス業務を指導し、多くの銀行機関を監査していた。彼は現在、上場銀行持株会社国家銀行持株有限公司の首席取締役主席を務めており、監査とリスク委員会の議長であり、報酬委員会と指名と会社管理委員会のメンバーでもある。さんクレモントは公認会計士であり、同時にアメリカ公認会計士協会やミズーリ州公認会計士協会の会員でもある。彼はセントルイス大学で会計学の学士号を取得した。
取締役会でクライモントさんを選んだのは、中国社会科学院など多方面の組織が直面する複雑な財務·会計問題について明確に理解していたからである。
ウェンディ·J·ヘンリー,61歳,2022年1月に取締役に任命された。ヘンリーさんは2021年に退職するまでBKD、LLP(BKD)、現在Forvis LLPセントルイス事務所の管理パートナーを務めてきた。執行パートナーになる前、HenryさんはBKDコロラド州事務所の監査パートナーで、そこでは様々なポストを務め、多くの組織の監査を管理していた。彼女のBKDでのキャリアは1993年に始まり、当時彼女の前の会社がBKDに合併した。Henry brさんは退職した公認会計士で、アメリカ公認会計士協会のメンバーでもあり、以前はセントルイス、セントルイス動物園、慈悲健康東コミュニティ、地域ビジネス委員会の取締役会に勤めていました。彼女はイリノイ大学で商学学士号を取得し、会計を専攻していました。
取締役会がHenryさんを選択したのは、中国社会科学院などの多方面の組織が直面している複雑なリスク管理、財務と会計問題を理解することを含む財務とリスク管理の専門長だからである。
現在67歳のジェームズ·J·リンドマンは2007年以来取締役を務めている。2018年に退職するまで、エマーソン電気会社(エマーソン)の執行副社長であり、エマーソンはミズーリ州セントルイス市に本社を置く上場製造会社であった。リンドマンさんは1977年にエマーソンに入社し、そこで彼はエマーソン特殊電機業務部門でますます責任を負う複数の工学およびマーケティングの職に就いた。1992年、商業カム会社の社長に任命され、1995年、エマーソン家電事業部の総裁に任命された。1996年、リンドマンさんはエマーソン電機株式会社の会長兼CEOに昇進し、1999年にはエマーソン会長の上級副社長に任命され、2000年には執行副総裁に任命された。
取締役会では、リンドマンさんがエマーソンでの勤務経験に基づき、上場企業で高級マネージャーを務めていたCEOを務め、国際的な専門知識を得て大企業との提携に成功したことを選択しました。
現在75歳のサリー·H·ロスは2019年以来取締役の一員だった。2007年から2014年まで退職し、ロスは地域銀行上中西部地区総裁を務めてきた。Rothさんは地域総裁に任命される前に、地域銀行セントルイスメトロポリタン市場の商業銀行業務担当を務めていた。彼女の銀行人生は1985年に商業銀行(現在はアメリカ銀行)で始まり、そこで彼女は1997年までグループマネージャー-大手企業銀行とコミュニティ銀行総裁を含む複数のポストを務めた。1997年から2002年まで、ロスは米国銀行で複数のポストを務めていた。彼女はセントルイスワシントン大学の工商管理修士号を持っている。
取締役会がロスさんを取締役に選んだのは、豊富な商業銀行の経験と専門知識を持ち、会社が業務を展開している銀行市場について独特の理解を持っているからだ。
取締役の任期は2024年まで:
ロバート·A·イベル、67歳、2006年以来取締役ユーザー。彼はユニバーサル印刷会社の最高経営責任者で、2017年までミズーリ州セントルイス市に本社を置く個人印刷会社である。イーベルさんは、1986年からユニバーサル印刷会社のチーフ財務責任者および取締役会のメンバーを務めています。1996年、彼はCEOに任命された。Ebelさんは現在、セントルイスのグラフィックアート連合健康福祉基金の取締役会に勤めており、セントルイスの大部分の市街地の様々な市民や慈善団体に積極的に参加しています。
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カタログ表
取締役会がイベルさんを取締役に選択したのは、取締役会が取締役会に貴重な業務管理および財務の専門知識をもたらすことができると考えたためである。セントルイスに本社を置く個人持株企業の最高経営責任者として、会社の子会社銀行がサービスする現地商業市場を深く理解させる役割を果たしている。
現在60歳のランデル·L·シーリンは2009年以来取締役を務めている。彼はOPO Startupsの創始者と所有者で、デジタルスタートアップ企業に空間と訪問指導者、投資家、プログラミング、教育資源、地域企業家コミュニティを提供する協力センターです。彼はBoardPaq LLCの最高経営責任者兼最高経営責任者で、2010年から2019年までに発売され、ミズーリ州サンチャルス市に本社を置く個人ソフトウェア会社である。1992年から2010年まで、彼はQuilology,Inc.の最高経営責任者であり、全国的な民間情報技術専門サービス会社である。希林さんは現在、Arch Grantsコンサルティング委員会のメンバーであり、Arch Grantsはセントルイスに本部を置く非営利団体で、起業家のための配当金およびサポートサービスを提供していません。また、席林さんは、進歩的パートナーシップ組織-教育会長を含む、セントルイス大都会地域の他の様々な市民や慈善団体にも積極的に参加しています。
取締役会で取締役に席林さんを選んだのは、情報技術の専門知識を持っており、情報技術分野での急激な変化に対応する会社を支援することができるためである。
現在69歳のフランクリン·D·ウィックスは2006年以来取締役を務めている。彼はシグマ·オドリッチ社(シグマ·オドリッチ)応用市場の執行副総裁と社長で、シグマ·オドリッチ社はミズーリ州セントルイス市にある上場生命科学とハイテク会社で、2015年に退職した。ウィックス博士はシグマ·オルドリッチ社で33年間働いており、最初は研究化学者で、その後マーケティング部門で働き、その後シグマ化学社の社長とシグマ·オルドリッチ社のグローバル運営の総裁副主任となった。1999年から2002年にかけて、シグマ·オルドリッチ科学研究部総裁を務め、34カ国の業務を担当した。ウィックス博士は、シグマ·オドリッチ応用マーケティング部執行副総裁と総裁に任命される前に、国資委総裁を務めていた。博士号取得後,ウィックス博士はSigma−Aldrichに入社する前に,空軍学院とコロラド大学ボルダー校のナビゲーションスタッフに4年間奉仕した。彼は現在聖ヨ神学院取締役会秘書を務めている。
取締役会がウェックス博士を取締役に選んだのは、上場会社の高度な管理経験を持ち、会社の管理を熟知し、地元と世界の市場問題を理解しているからである。
取締役 独立
ナスダック市場規則で定義された独立性基準に基づき、ナスダック上場基準で定められたように、BrunngraberさんおよびReschさんを除いて、すべての取締役および取締役が1人当たり独立取締役として指名されることをその業務判断において決定した。また、監査とリスク委員会と報酬委員会の各メンバーは、米国証券取引委員会規則とナスダック上場基準に規定されているより高い独立性基準に適合している。これらの決定を下したとき、取締役会は、雇用、業務、家庭および当社およびその管理層との他の関係に関する回答に記載された取引および関係を含む、各取締役 (またはその任意の直系親族)と当社との間のすべての取引および関係を検討している。これらの取引には、ヘンリーさんの元雇用主Forvis,LLPが当社に提供する非監査会計サービスに関する取引と、ベンジャミン·F·エドワーズ社に当社の株式買い戻し計画に関連するマージンを支払います。ベンジャミン·F·エドワーズ会長、CEO、社長を務めるエドワーズさん が含まれます。取締役会は、当該取引が取締役の独立性を損なうものではないと結論付けており、(I)当該取引に適用される独立性基準に規定されるハードルをはるかに下回っていること、個別に受取人の総合毛収入が1%未満であること、(Ii)ヘンリー夫人およびエドワーズ·さん氏が当該取引において直接的または間接的な利益を有していないこと、および(Iii)全体的な関係が無関係であることを含む、と取締役会は結論付けている。今回の審査の結果、取締役会は、独立した取締役ごとに、取締役会は存在しないと結論した, 取締役の責任を果たす際には, 行使の独立判断を妨害する.
会社管理
取締役会は会社の経営陣とその業務を監督して指導する。委員会は、より小さく、より集中的な董事集の審議から利益を得るために取締役会が役割を果たすことを支持する。全委員
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カタログ表
取締役会が選挙し、取締役会が喜んでサービスを提供します。取締役会は会社を監督する過程で、管理層、従業員と会社全体の道徳基準と業績の基調を定めました。取締役会は、会社の長期的なやり方と現在の会社管理の最良のやり方をカバーした会社管理基準を採択した。これらの基準は私たちの投資家関係サイトwww.cassinfo.comで調べることができる。
会社はすべての会社の役員、幹部、従業員に適用される行動基準と商業道徳政策を採択した。この政策は公開されており、私たちの投資家関係サイトwww.cassinfo.comで見ることができます。
取締役会 評価
取締役会は毎年自己評価を行い、過去1年間の業績を審査し、取締役会とその各委員会が有効に機能しているかどうかを決定する。Brと会社管理委員会議長を指名して取締役会の審査を担当し、全体的な調査結果をまとめた。取締役会の各メンバーは、取締役会全体と各取締役会メンバーを徹底的に評価している。本評価は、取締役会および/または管理職がより大きな貢献ができると考えている分野を審査することを目的としている。評価結果を審査し、評価結果を審査し、取締役会に調査結果の概要を提出する。取締役会はこれらの情報を利用してメンバーが取締役会の効力を高めることができると考えているどの分野にも行動プロジェクトを策定している。
各独立した取締役会委員会はまた、毎年自己評価を行い、取締役会に要約を提出する。そして、取締役会は、各委員会の効率と効力を向上させるための措置をとるべきかどうかを判断した。
これらの年次評価の目的は、個別の取締役会メンバーに注目することではなく、取締役会と各委員会を全体として注目することである。指名·コーポレートガバナンス委員会は、取締役を取締役会メンバーに再任するか否かを決定する際に、各取締役を個別に評価する。
指名と会社管理委員会 は定期的に自己評価過程を審査し、その過程とその有効性を改善するために必要と思われる変更を行う。
取締役会 指導構造
会社の会社管理基準 は、取締役会が最適な指導構造を決定し、取締役会の効率を向上させ、取締役会と管理層の間で権力と責任を効率的に分配することを確保するために、指導と柔軟性を提供する。取締役会は、すべての会社やいつでも適用できる単一のリーダーシップモデルはなく、状況や人員によっては、異なるリーダーシップが適切である可能性があることを認識している。したがって、自己評価プログラムの一部として、取締役会は毎年少なくともそのリーダーシップを正式に検討し、会社の現在のモデルに適切なバランスが存在することを確保する。
2015年4月、ブレングレイブさんは、CEOを務めながら代表取締役社長に任命された。2019年1月、ルップは取締役CEOに任命された。これらの決定を受けて、取締役会は、 外部取締役の力と独立性を鑑み、 独立したCEOの役割と責任を有し、取締役会は完全に独立した 取締役で構成され、各委員会は、会社のリスク管理計画を監督する様々な側面で重要な側面を有しているため、この時点で、理事長とCEOの組み合わせが適切である。 はBrunngraberさんが2023年4月18日にCEOを辞任するが、株主総会で株主が取締役会長として選出されれば、取締役会長を継続する予定である。取締役会は、当選すれば雷施さん新最高経営責任者と新役員への移行に寄与すると判断した。
会社のコーポレートガバナンス基準 では、取締役CEOはこの基準に基づいて独立資格を取得しなければならないと規定されている。取締役の主な職責は独立取締役の適切な管理事務への参加を促進し、独立取締役代表株主がその役割の有効性を発揮することを確保するとともに、会長兼最高経営責任者の主要業務指導役の混同のリスク を避けることである。具体的には、首席取締役が担当する:(A)定期的に了解
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カタログ表
(B)会長および最高経営責任者と協力して取締役会会議の議事日程を策定する,(C)必要に応じて独立取締役会議を招集する,(D)危機時に取締役会指導者を提供する,(E)独立取締役会議の議事日程を策定して実行会議を主宰する;(F)実行会議で提出された事項について独立取締役と会長との間の連絡人として機能する;(G)会長が出席しない場合に取締役会または株主会議を主宰する;(H)必要または適宜決定がある時に取締役会委員会会議に出席し、取締役会委員会主席と定期的にコミュニケーションする;(Br)(I)議長と協力して、取締役会会議が重要事項を真剣に討論し、適時に取締役会メンバーに適切な資料を提供することを確保する;(J)主要株主との協議および直接コミュニケーションを要求すべきである;および(K)取締役会 または大多数の独立取締役が時々要求する可能性のある他の職責を履行する
当社のコーポレートガバナンス基準によると、非管理取締役は四半期ごとに会議を開催していますが、当社の管理役員または執行役員は不在です。
リスク管理監督
取締役会は、リスクは革新と長期成長機会の追求に固有だと考えている。会社の経営陣は日常リスク管理活動を担当しています。取締役会は直接、その委員会を通じて会社のリスク管理を監督することを担当しています。会社のリスク監督過程における取締役会の役割には、上級管理職が提供する会社の重大なリスク分野に関する情報を定期的に審査することが含まれています(通常、取締役会委員会を通じて述べられています)。会社に影響を及ぼすいくつかの重大なリスクの記述は、2022年12月31日までの年次報告Form 10-Kで見つけることができる。給与委員会は、会社の役員報酬計画や手配に関するリスク管理を監督する。監査·リスク委員会は、ネットワークセキュリティリスクを含む金融·情報技術リスクの管理を監督する。指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の独立性、潜在的利益の衝突、および環境、社会およびガバナンス(ESG)事務に関連するリスクを管理する。各委員会は定期的に取締役会全体にその活動を報告する。また、取締役会は会社の高級管理職と多くの核心問題についての定期的な討論に参加し、戦略、運営、財務及び法律と公共政策事務を含み、その中でリスク監督はその中の固有の要素である。
取締役会とのコミュニケーション
取締役会は、株主がこのプロセスを通じて取締役会とコミュニケーションをとることができるプロセスを確立した。株主は、以下のアドレスおよびすべての取締役メンバーと通信することができる:カス情報システム会社、取締役名、宛先:マシュー·S·シュークマン、ミズーリ州セントルイス12444号Powerscourt Drive, Suite 550、郵便番号:63131。
秘書は、可能な場合には、できるだけ早くすべての通信をbr会長または指定された取締役に転送する。取締役会全員への手紙は会長に転送され、会長が取締役会全員または取締役会の1つの委員会に手紙を提出する。
取締役会会議と取締役会委員会
取締役会は定期的に1月、4月、7月、10月に会議を開催する。取締役会は、2022年12月31日までの財政年度中に4回の定期会議を開催し、11月に会社の戦略計画を検討するための追加の非現場計画会議を開催した。2022年、全取締役が出席する取締役会と委員会会議の総数は総会議回数の少なくとも75%を占める。会社役員が年次総会に出席することを奨励しますが、 は要求しません。2022年株主総会期間中に取締役会に在任している取締役1人が2022年株主総会に出席している。
会社には3つの常設委員会がある: 監査とリスク委員会、指名と会社管理委員会、報酬委員会。これらの委員会のすべての委員会は承認された書面規定を持っている
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カタログ表
取締役会が毎年提供します。各規約の写しは会社サイトwww.cassinfo.comの投資家関係部分で見つけることができます。
表に各取締役会委員会の現在のメンバー数および各委員会が2022年に開催した会議回数(括弧内)を示す。ナスダックとアメリカ証券取引委員会規則の定義によると、各委員会は完全に独立した役員で構成されている。
監査 とリスク(5) | 指名 と会社管理(4) | 報酬 (4) |
ラルフ·W·クレモント* | ラルフ·W·クレモント | ジェームズ·J·リンドマン* |
ロバート·A·イベル | ベンジャミン·F·エドワーズIV | ジョセフ·D·ループ |
ウェンディ·ヘンリー | サリー·H·ロス | フランクリン·D·ウィックス |
ランデル·L·シーリン | フランクリン·D·ウィックス |
*委員会議長
取締役会指導の一部として、Marrさんは最初に諮問参加者と観察者として順番にすべての委員会 に参加する。
監査·リスク委員会
監査及びリスク委員会は、会社の会計及び財務報告の流れ、並びに会社の財務諸表の監査を監督する。審査とリスク委員会 は当社の独立公認会計士の支出及び監督などの独立公認会計士を委任、整理し、独立公認会計士及びその他の会社の管理者との面会及びコミュニケーションを担当し、関連会社の財務報告及び会計手続き及び政策の検討及び参与を担当する。その他の職責以外に、監査及びリスク委員会は株主及びその他の人々に提供した財務資料を審査し、財務及び会計制御が十分であるかどうかを評価し、新しい会計基準の実施及び独立公認会計士の審査範囲を監督し、そして取締役会に審査結果を報告する。また、監査とリスク委員会は取締役会に協力して社内監査師の業績を監督する。監査·リスク委員会は四半期ごとに内部監査人と会い、彼らの作業範囲と結果を審査する。
監査·リスク委員会はまた、取締役会全員がこれらのリスクを監視しているにもかかわらず、データ保護やネットワークセキュリティに関連するリスクを監督する主な責任を負っている。このような監督には、データ保護およびネットワークセキュリティ事項および戦略に関する会社首席情報官の報告を受けることが含まれている。
取締役会では、ナスダック上場規則を定義し、適合する“監査委員会財務の専門家”として、クライムントさんが米証券取引委員会に就任する資格があることを決定しました。
報酬委員会
報酬委員会は、会社役員、最高経営責任者、その他の役員報酬における取締役会の役割を果たしている。報酬委員会はまた、会社の報酬計画、政策、全体計画の承認、評価、管理を担当しています。報酬委員会は、適切と思われる裁量権に基づいて、その任意の役割を1つまたは複数のグループ委員会に委託することができます。
賠償手続きと手続き
その定款の規定に従って、給与委員会は非管理取締役の年間採用費、取締役会と委員会会議費用及び株式報酬の条項と奨励を提案するが、取締役会或いは株主の適切な承認を得なければならない。
給与委員会はまた、会社の役員報酬計画と関連福祉を確立し、管理している。報酬委員会は、役員および役員の報酬要素に対する最高経営責任者、財務責任者、または人的資源部の上級副総裁に意見および提案を求めることができる
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カタログ表
彼らと報酬理念を議論する場合、役員報酬に関するすべての重要な事項は最終的に報酬委員会の責任である。報酬委員会は、CEOの報酬に関連する会社の目標と目的を毎年審査し、この評価に基づいてCEOの報酬 レベルを決定するが、取締役会の承認を受けなければならない。報酬委員会は、取締役会に会社役員の報酬レベルと奨励株報酬を推薦し、最高経営責任者の提案に基づいて他の経営陣メンバーの奨励株式報酬を承認する責任がある。取締役会が承認した利益共有計画の規定により、自分以外の役員に現金ボーナスを割り当てる責任を最高経営責任者 に委託する。
会社は定期的に報酬専門家を招いて、その全体の報酬計画のいくつかの構成要素の設計または修正に協力し、会社と役員管理人材を競争する他の組織との報酬比較データを提供する。この場合、報酬委員会は、調査データやコンサルタントの判断やアドバイスに完全に依存するのではなく、会社の報酬計画を評価する際にこれらのデータを考慮する。
報酬委員会連動と内部関係者参加
2022年12月31日までの全年度で、リンドマン、ルップ、ウィックスは給与委員会に勤務している。給与委員会の前期のメンバーはいずれも当社の上級管理職または従業員ではなかった。取締役会または報酬委員会に1人以上の役員が在任している任意のエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会)のメンバーのうち、当社の役員は現在または前の財政年度内にメンバーを務めていない。
当社の報酬委員会のメンバーまたは取締役会の他のメンバーは、当社がS-K規則第404項に基づいて開示を要求している関係者ではありません。
指名と会社管理委員会
指名·会社管理委員会(Br)は、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、取締役を指名する者を推薦し、当社及びその子会社に適用される会社管理原則と問題を策定·解決する。指名·コーポレートガバナンス委員会はまた、会社管理層やESG委員会と協力して、会社のESG事項の進展を監督する。
取締役会に取締役指名人選を推薦する際には、指名及び会社管理委員会は、自身のメンバー、他の取締役及び管理層の候補者の推薦を求める。指名及び会社管理委員会は、候補者を評価する際に、任意の法律要件又は上場基準要求を含む適切であると考える要素を考慮する。指名及び会社統治委員会は、候補者の判断力、技能、誠実さ及び品性、類似規模及び複雑な組織における経験、候補者の経験と他の取締役会メンバーの経験との相互作用、並びに取締役会及び取締役会の任意の委員会に対する候補者の望ましい及び価値の補完の程度を考慮する。また、指名·会社管理委員会は、一般商業および金融業界における候補者の関連経験、および候補者の教育およびその他の事項を評価し、監査および財務機能、会社管理、文化、人的資本管理、運営と技術、ネットワークセキュリティ、リスク管理、および会社に対して戦略的重要性を有する特定の業界で技能と鋭敏性を有する候補者を探す。現候補者については,委員会では会議出席率,会議参加率,理事会の評価も審議された。基準と選抜手続きは標準化されておらず、時間によって変化するかもしれない。
一般的に、選挙日前に75歳になった人は、立候補したり取締役会メンバーに指名されたりしてはいけない。取締役会の慣例も、新取締役が毎年2名を超えないように制限し、取締役会の連続性を維持することでもある。
指名·コーポレートガバナンス委員会は株主に可能な候補者の提案を専門に求めていないが、指名·コーポレートガバナンス委員会は候補者を考慮する
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カタログ表
以上の議論基準を満たす株主から推薦され、指名及び会社管理委員会によって決定され、全取締役会の同意を得る。これらの基準は定期的に再評価され、“コーポレートガバナンスガイドライン”および指名とコーポレートガバナンス委員会規約に規定された基準が含まれる。会社規約では,株主指名を速やかに我々の秘書に通知することを要求しており,本依頼書の他の部分は2023年年次総会の株主提案節でさらに議論されている.提案は、指名候補の経歴記述、他の関連履歴書情報、および指名候補の在任意欲の説明と共にCASS Information Systems,Inc.,受信者:ミズーリ州セントルイス12444 Powerscourt Drive,Suite 550,St.Louis,63131,秘書Matthew S.Schuckmanに送信されるべきである。
マザーボード 多様性
指名·コーポレートガバナンス委員会は多様性に関する正式な政策を持っていないが,会社や取締役会は多様性が会社の成功や株主のために長期的な価値を創造するために重要であると信じている。会社は、異なる背景を持つ個人取締役で構成された取締役会がより広範な代表性を確保し、経営陣、従業員、コミュニティに対するより深い約束を刺激したと考えている。役員の候補者を考える際には,性多様性,人種背景,専門経験,その他の経験が優先される。取締役会は2022年12月31日現在、8人の男性と3人の女性で構成されており、うち1人は有色人種だ。
当社は2022年に取締役会の多元化を強化し、将来的に取締役会の多元化に取り組み続けることに取り組んでいる。会社は取締役会で性別や人種多様性の長期目標を策定し、少なくとも30%が男性以外の性別と考え、少なくとも20%が以下の多様性行列の第2部に反映された1つまたは複数のカテゴリに人種多様性があると考えている。取締役会の後継と更新計画の一部として、会社は取締役会を設立しています。
次の表は2022年12月31日までの私たちの取締役会メンバーで構成されたいくつかのハイライトを提供します。次の表に示す各カテゴリの意味は、ナスダック株式市場会社(ナスダック)のナスダック規則5605(F)で使用されている意味と同じである。
CASS情報システム取締役会多様性行列, Inc.
2022年12月31日まで | ||||
ガイド総数 | 11 | |||
第1部:性別同意 | 女性は | 男性 | 非バイナリ | 性別は明かされていませんか |
役員.取締役 | 3 | 8 | 0 | 0 |
第2部:人口統計的背景 | ||||
アフリカ人アメリカ人や黒人 | 1 | 0 | 0 | 0 |
アラスカ先住民やアメリカインディアン | 0 | 0 | 0 | 0 |
アジア人 | 0 | 0 | 0 | 0 |
スペイン系やラテン系 | 0 | 0 | 0 | 0 |
ハワイ先住民や太平洋島民 | 0 | 0 | 0 | 0 |
白 | 2 | 8 | 0 | 0 |
2つ以上の人種や民族 | 0 | 0 | 0 | 0 |
LGBTQ+ | 0 | |||
人口統計の背景を明らかにしていませんか | 0 |
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カタログ表
役員報酬
どの会社の役員や従業員でもない会社の役員はそのサービスによって報酬を得ます。以下に示す期間に適用される料金構成を示す
初めから April 20, 2021 |
四月四日以後 2022年取締役会会議 ($) | |
取締役会定例会費用 | 適用されない | 適用されない |
取締役会委員会会議費用 | 適用されない | 適用されない |
年間採用費: | ||
役員をリードする | 26,000 | 27,500 |
取締役会のメンバー | 50,000 | 52,000 |
監査·リスク委員会議長 | 12,500 | 15,000 |
監査·リスク委員会のメンバー | 6,000 | 7,500 |
報酬委員会議長 | 10,000 | 12,000 |
報酬委員会委員 | 5,000 | 5,000 |
コーポレートガバナンス委員会議長を指名·指名する | 10,000 | 10,000 |
指名とコーポレートガバナンス委員会のメンバー | 5,000 | 5,000 |
制限株奨励* | 55,000 | 60,000 |
*取締役は、上記のドルと同等の株式を取得します。
取締役に対する制限的な株式奨励は、従来、会社が改訂し再改訂した総合株と業績補償計画(前期計画)に基づいて発行され、この計画は 改訂され、2013年に株主によって承認された。優先計画の条項によると、授権された制限株式株式は、授与された株式の一周年日に投票権、配当権及び株式の全数帰属を行うか、又は取締役選出を受けた場合、退職時に取締役会 に帰属し、詳細は以下のとおりである。優先計画はその条項に基づいて2023年4月17日に終了するだろう。
2023年2月16日、取締役会は前の計画に代わる2023年総合株式·業績補償計画(2023年総合計画)を採択したが、株主の承認が必要である。株主 は年次総会で2023年総合計画を承認することを要求されている。詳細については、本依頼書に続く2023年総合株式·業績報酬計画の承認br計画-提案4を参照されたい。株主が承認した場合、当社は2023年の総合計画に基づいて非従業員取締役に制限株式と制限株式単位(RSU)の奨励を発行します。
株主が承認したように、2023年の総合計画に従って取締役に付与された限定的な株式およびRSU報酬は、配当または配当等価物の権利を提供する。限定的な株式およびRSU報酬(ならびにそれによって付与された任意の配当金または配当等価物)は、上述した以前の計画に従って付与されたbr}制限株式報酬と同じホームスケジュールに従うであろう。制限株は付与された日から投票権を持ち, とRSUは株式決済時の投票権を提供する.非従業員取締役に制限性株式とRSU奨励を付与する日は通常年会後2日であり、その時、全取締役会は奨励を承認する。当社の株式br所有権指針によると、取締役は取締役会のメンバーを務めている間に付与されたすべての株を保持し、その財務資源に一致する金額で株式を買収することを奨励しなければならない。
当社は非従業員取締役報酬 選択計画を維持し、非従業員取締役が制限的株或いはRSUの形式で年間取締役会メンバー招聘費を受け取ることを許可し、単独選択は奨励及び任意の関連配当金或いは配当等価物の帰属を取締役サービス終了 日に延期することを規定している。選挙は選挙を申請するカレンダー年度までに行わなければならず,かつ毎年行われ,役員が参加する資格のある初年を除き,その後30日以内に選挙を行わなければならない。
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カタログ表
報酬の概要--取締役
次の表は、2022年12月31日までの会計年度の各非執行役員の以下の報酬を示している:(I)稼いだり支払ったりする費用のドル価値、(Ii)制限株式報酬の総付与日公正価値、(Iii)他のすべての報酬、および(Iv)総報酬のドル価値を示す。
Name (1) |
稼いだ費用や ($)(2) |
在庫品 賞.賞 ($)(3) |
他のすべての 補償する ($)(4) |
合計する ($) |
ラルフ·W·クレモント | 92,625 | 60,011 | 15,335 | 167,971 |
ロバート·A·イベル | 73,250 | 60,011 | 12,252 | 145,513 |
ベンジャミン·F·エドワーズIV | 56,500 | 60,011 | 1,580 | 118,091 |
ウェンディ·ヘンリー | 58,625 | 60,011 | 1,239 | 119,875 |
ジェームズ·J·リンドマン | 68,000 | 60,011 | 19,669 | 147,680 |
アン·W·マル | 21,450 | 43,194 | 360 | 65,004 |
サリー·H·ロス | 71,125 | 60,011 | 5,647 | 136,783 |
ジョセフ·D·ループ | 83,625 | 60,011 | 13,160 | 156,796 |
ランデル·L·シーリン | 58,625 | 60,011 | 19,669 | 138,305 |
フランクリン·D·ウィックス | 66,500 | 60,011 | 17,245 | 143,756 |
(1) | Brunngraberさんの報酬は、“幹事-報酬集計表”および関連する表に記載されています。ブレングレイブさんは当社の役員であるため、2022年に役員としてサービスを提供することには何の追加報酬も得られません。 |
(2) | 2022年期間に支払われるサービス料を代表します。ルップにとって、この費用には取締役最高経営責任者(Br)として受け取った費用も含まれている。以下の金額には、カス商業銀行実行委員会のサービス料が含まれています:クレモンテさん15,000ドル、ロスさん15,000ドル、イベルさん15,000ドル。カス商業銀行は、会社の子会社です。さん·クラモンテ、リンドマン·さん、ルップさん、シーリン·さん、ウィックス·さん、ロス氏はそれぞれ51,500ドルの現金で支払う代わりに、制限株式の形で1,389株の制限株式を取得することを選択しました。制限された株は、奨励日が付与された1周年の時に全数帰属し、または取締役が選択した場合、退職時に取締役会から帰属する。 |
(3) | 代表は、以前に2022年に付与される予定の制限株のすべての付与日の公正価値に基づいています。すべての取締役は1,458株の制限株を獲得し、2022年8月4日に取締役会に加入したMarrさんを含まず、比例して1,243株の制限株の奨励を獲得しました。株式は授出日一周年時に全数帰属し、あるいは取締役が選出された場合、取締役が取締役会を脱退したときに全数帰属する。これらの金額は、財務会計基準委員会の会計基準編纂テーマ718(FASB ASCテーマ718)に基づいて計算される。これらの金額は、役員が2022年度に支払うか現金化した実際の金額を表すものではない。制限性株の付与日までの価値は,帰属となるために必要なサービス日数 を付与することで確認する.当社の2022年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる当社の監査財務諸表の付記11を参照して、授出日の公正価値を決定する際に適用される重大な仮定br}を完全に説明します。先の計画に基づいて発行された制限株式奨励と2022年12月31日までに発行された取締役1株当たりの発行済み株式総数は以下のとおりである |
名前.名前 | 株* |
ラルフ·W·クレモント | 14,776 |
ロバート·A·イベル | 11,204 |
ベンジャミン·F·エドワーズIV | 1,458 |
ウェンディ·ヘンリー | 1,458 |
ジェームズ·J·リンドマン | 18,611 |
アン·W·マル | 1,243 |
サリー·H·ロス | 6,202 |
ジョセフ·D·ループ | 12,851 |
ランデル·L·シーリン | 18,611 |
フランクリン·D·ウィックス | 16,466 |
*当選した場合は、受け取った代替現金招聘費の株式および/または退職に延期された株式が含まれます。 |
(4) | すべての役員に支払われた非帰属制限株報酬の配当を代表する。 |
ある 関係と関連先取引
会社の一部の役員や役員およびその直系親族およびそれらに関連する会社や会社は、預託口座への借入や投資を含む同社の付属銀行と取引を行っている。これらすべてのローンと投資は一般的に行われています
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カタログ表
ビジネスプロセスにおいて、請求または支払いの金利および必要な担保を含む実質的に同じ条項では、非関連者の比較可能な取引と同時に行われる金利と同じであり、正常な入金リスクを超えること、または他の不利な特徴を提示することには関連しない。
監査·リスク委員会定款の規定によると、監査·リスク委員会は、会社と任意の関係者との間でS−K条例第404項の要件に基づいて開示されたすべての取引を審査·承認しなければならない。関係者“および”取引“は、時々改正されたS-K条例404項に与えられたこれらの用語の意味を有するべきである。特定の取引を承認または承認するか否かを決定する際には、監査·リスク委員会は、それに関連するいかなる要因も考慮する。
監査とリスク委員会報告
監査·リスク委員会は、取締役会監督と当社財務諸表の完全性、当社の財務報告の流れ、その内部会計·財務制御システム、内部監査プロセス、リスク管理、当社年度財務諸表の年度独立監査プロセス、当社が法律及び規制要件を遵守している場合、及び当社の独立公認会計士事務所の資格及び独立性に関する制度及びプログラムに協力する。監査とリスク委員会は、管理層と共に会社の主要な財務リスクの開放を審査し、管理層がこのような開放を監視、緩和、制御するための手順をとる。経営陣はこのような活動を実施する責任がある。その監督責任を履行する際に、委員会は、会社の財務報告と制御の質と受容可能性 の検討を含む、会社の2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書に監査された財務諸表を審査し、経営陣と議論した。
当社の独立公認会計士事務所は、監査された財務諸表が米国公認の会計原則に適合しているか否か及び当社の財務報告内部統制の有効性について意見を述べる担当です。委員会 は、独立公認会計士事務所と共に、当該事務所の会社財務報告の品質と受容可能性の判断、及び米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)監査基準 に基づいて委員会と議論する必要がある他の事項を審査し、第1301号監査基準(監査委員会とのコミュニケーション)に関する声明 が検討を要求する事項、及び米国証券取引委員会の規則及び条例を含む。また、委員会 は、自社に提供する非監査関連サービスの影響を含めて独立公認会計士事務所と事務所の独立性を検討し、独立会計士事務所と監査委員会及びリスク委員会との独立性に関する適用要求に基づいて独立公認会計士事務所がPCAOBから提出した書面開示及び書簡を受信した。
委員会はまた、社内監査人や独立公認会計士事務所とそれぞれの監査の全体的な範囲と計画を事前に検討しています。委員会は定期的に内部監査師や独立公認会計士事務所と会議を行い、彼らの審査結果、社内統制の評価、会社の財務報告の全体的な品質を検討しています。
上述した審査·検討に基づき、委員会は、米国証券取引委員会の届出のために、監査された財務諸表を、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告 に含めることを取締役会に提案した。
ラルフ·W·クライモン社長 | |
ロバート·A·イベル | |
ウェンディ·ヘンリー | |
ランデル·L·シーリン |
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カタログ表
情報 セキュリティとデータプライバシー
会社は全面的な情報セキュリティ政策を持ち,データプライバシー政策が“一般データ保護条例”,“カリフォルニア消費者プライバシー法”および他の州や地方データプライバシー法規の要求を遵守することを確保し,会社の運営や個人データ処理に影響を与える程度である.すべての従業員は情報セキュリティ要求に関する定期的な訓練を受ける必要があり、毎年政策と基準を理解しなければならない。また、同社は、すべての従業員がネット釣り攻撃を発見する方法をテストし、教育し、私たちの訓練計画の有効性を測定し、教育するためのネット釣り活動を続けている。我々の顧客情報プライバシーに対する“CASSグローバルデータプライバシーポリシー”は、私たちの投資家関係サイトwww.cassinfo.comで見つけることができます。カス商業銀行の法律免責声明、プライバシー声明、クッキー政策も、私たちの投資家関係サイトwww.cassinfo.comで見つけることができます。
環境、社会、ガバナンス
最高の誠実さ、正直さ、br、会社のすべての利益関係者への思いやりで行動し、顧客と従業員から私たちの周りのコミュニティや世界まで、会社の100年以上の文化の象徴となってきた。会社は、強力なESG実践に注目し、取り組んでおり、ESG規格およびサービス実践は、会社の企業の趣旨および価値観と一致していると信じている。会社 は、利害関係者がESG計画の重要性を理解し、理解することを認識し、利害関係者が当社のESGレポートを読むことを奨励し、この報告は、私たちの投資家関係サイトwww.cassinfo.comで見つけることができる。
取締役会の指名とコーポレートガバナンス委員会は、環境保護、企業社会的責任、持続可能性を含むESG事項やその他の重大な公共政策問題における会社の立場とやり方を監督する。
環境.環境
同社はそのエネルギー消費を監視し,取引ごとの排出量や収入に占める割合などの指標の改善に取り組んでいる。同社はまた、当社の投資家関係サイトwww.cassinfo.comで提供されている会社のESG報告書により包括的に記載されている多くの持続可能な製品およびサービスを顧客に提供している。
社交的である
会社は従業員の誘致に集中している。会社は利益共有と従業員援助計画を含む従業員を支援するための多くの魅力的な福祉を提供している。2022年1月、会社は多様性、公平、包摂性(DEI)委員会を設立した。Dei委員会は,定款を決定し,合格社員参加者の徹底した流れを決定して設立され,現在,会社のDeiビジョンを積極的に拡張している。委員会のメンバーはDeiの努力に熱中し、各業務部門や会社部門を代表している。会社は平等な機会、反ハラスメント、無差別に関する強力な政策も制定している。従業員の健康と安全および仕事と生活のバランスを積極的に促進することは、会社のESG報告書により包括的に説明されている。
統治する
会社は会社のbr行動基準と商業道徳を遵守し、匿名で不正や問題のある行為を通報し、報復を行わないことを強く支持している。当社は 各専門委員会がリスク管理に対して保守的かつ長期的な観点を持っており、情報とデータ プライバシーリスク管理に厳格に注目することを含むと信じている。同社は、上述した取締役会監督および会社のESG報告を含む強力なガバナンスアプローチを策定した。
株主参加度
会社は株主のフィードバック意見 を非常に重視し,これらのフィードバック意見に依存してその業務政策や実践の調整を支援している.したがって,会社は通年で投資家会議やプレゼンテーションに参加し,既存および潜在株主との他の会議を行うことで株主と相互作用し,新たに発生した問題に関する透明性,議論マイルストーン, を提供し,意思決定に情報を提供することが多い.
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カタログ表
2022年度には、企業の多様化目標に応じて、株主との議論や会議の意見を取り入れ、会社は取締役会の多様性を増加させ、報酬検討·分析部がより全面的に説明された新たな報酬同行グループを採用し、企業のESG報告で議論されている多くのESG駆動の政策および計画に時間や資源を投入し続ける。
2. 役員報酬に関する問い合わせ投票−提案2
取締役会は卓越したガバナンスに取り組んでおり、役員報酬が会社株主にとって重要なことであることを認識している。2022年4月19日の会社年度株主総会では、株主は、拘束力のない諮問brに基づいて、2022年度のこのような計画の承認を要求する決議に賛成または反対投票により、会社が任命した役員の報酬計画を承認または支持しない機会がある。株主は普通株式保有者の約97%の投票権で報酬計画を承認した。
会社役員報酬の核心理念と実践は依然として業績に応じて報酬を支払う。会社の役員の報酬は、会社の戦略、競争実践、健全な会社管理の原則、および株主の利益と懸念と一致している。br社は、本依頼書の報酬議論および分析部に示すように、その報酬計画は、本委託書の報酬議論および分析部に示すように、役員の報酬、報酬理念、目標、および任命された役員の2022年の報酬に関するより多くの詳細な情報を提供すると信じている。株主に以下の決議案への投票を要求する:
決議:株主は、報酬検討および分析、報酬表、および本依頼書に含まれる任意の関連材料を含む、米国証券取引委員会の報酬開示規則に従って会社に役員に支払う報酬を指定することを許可する
上記の開示は、本依頼書の役員報酬及び関連情報部分に含まれる。
取締役会は、私たちの役員の報酬計画を承認するために、上記の決議案に賛成票を投じることを株主に促した。本依頼書に記載されている報酬議論および分析で述べたように、取締役会報酬委員会は、当社の役員報酬が合理的かつ適切であり、当社の表現によって合理的であり、慎重に考慮された方法の結果であると考えている。
諮問投票として、本提案は拘束力がなく、取締役会のいかなる決定を覆したり、取締役会にいかなる行動を要求したりすることもない。しかしながら、取締役会および報酬委員会は、会社の株主の意見を重視し、任命された役員の将来の報酬決定を行う際に投票結果 を考慮する。次の報酬発言権投票は2024年の株主総会で行われると予想される。
当社取締役会は、本依頼書における報酬検討と分析、報酬 表、その他の内容に記載されている会社役員報酬計画に投票することを提案している。
役員報酬相談投票頻度に関する諮問投票−提案3−
取締役会は、会社役員報酬計画の諮問投票の頻度について株主に投票するよう要求した。株主は1年、2年、3年、または棄権の頻度を選択することができる。
取締役会の結論は、毎年株主 に役員報酬相談投票を提供し、別のルートを提供し、投資家の会社の役員報酬理念、政策とプログラムに対する見方を適時に獲得し、それによって株主のコミュニケーションを強化することである。
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カタログ表
諮問投票として、本提案は拘束力がなく、取締役会のいかなる決定を覆したり、取締役会にいかなる行動を要求したりすることもない。しかし、取締役会と報酬委員会は、会社の株主の意見を重視し、将来的に株主が役員報酬について投票する頻度を決定する際に投票結果を考慮する。
会社取締役会は、株主が“1年”ごとに投票することを提案し、株主として任命された役員の報酬についてコンサルティング投票を行う頻度を提案している。
4. 2023年総合バスストックと業績補償計画を承認--提案4
序言:序言
2023年2月16日、取締役会は、2013年に取締役会によって採択され、株主によって承認された2023年総合計画を採択した。先行計画はその条項に基づいて2023年4月17日に を終了し、先行計画により発行のために予約されたどの株式も2023年総合計画下の未来 奨励には使用されない。記録日まで、これまでの計画によると、以下の株式付加価値権(SARS)、制限株式奨励、および RSUは返済されていません
2023年総合計画は株主の承認が必要です。 2023年総合計画のコピーは本依頼書の付録Aとして含まれています。
· | 1,308株普通株のSARS、加重平均価格は46.70ドル、加重平均期限は0.92年であり、その中のすべての株は既得SARSに属する |
· | 業績に基づく制限株奨励158,044株は、目標業績を仮定する |
· | 時間に基づく制限株式報酬174,908株と、 |
· | 目標業績を仮定すると,RSUは44,762株を奨励する. |
業績奨励条項に関するより詳細な情報には、2つの重要な業績目標に基づいて取得可能な敷居、目標、最大株式数が含まれていますので、本依頼書の“役員報酬および関連情報-報酬議論と分析-長期インセンティブ報酬”を参照してください。
株主の承認を得た場合、2023年総合計画では、株に基づく様々なインセンティブ報酬や業績関連の現金奨励が提供される。その他の事項を除いて、2023年総合計画では、合格参加者への補償として、最大1,000,000株の普通株の発行が許可される。2023年の総合計画により発行可能な1,000,000株の株式 は、当社の記録的な日付の流通株の約7.29%を占める。当社は、株式奨励が既存の株主に希釈影響を与える可能性があることを認識している。しかし、当社はその長期奨励報酬(LTIC)計画を慎重に管理し、合理的な償却レベルと株式奨励を付与するbr速度(“燃尽率”と呼ぶ)を維持する能力があることを証明した。当社は、“2023年総合計画”の下での株式備蓄を効果的に監視し、その消費速度を含めて、企業が引き続き適切な数の株式奨励を付与することで、条件に合った参加者を募集、維持、奨励し、株主価値の最大化を実現することを保証する。給与委員会の判断によると、2023年総合計画の合格参加者には、会社の利益や成長に大きく貢献する従業員と非従業員取締役が含まれる。これまで計画されていた資格によると,会社は約35名の従業員と10名の非従業員取締役が2023年総合計画 に参加する資格があると予想されている。
2023年総合計画概要
2023年総合計画には、株式報酬のベストプラクティスに適合する条項が含まれ、株主の利益を保護します。これらの措置には
· | 割引オプションや株式付加価値権はありませんそれは.株式オプションとSARSは、許可日標を下回る株式公正時価100%の行使価格で付与してはならない。 |
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カタログ表
· | 株主の許可なしに再定価をしてはならないそれは.当社は、このような行動が株主の承認 を得ない限り、以前に付与されたオプションまたは特別引出権の行使価格をログアウトまたは低減することによって、再定価、置換または再付与オプション またはSARSを取得してはならない。 |
· | 自由株式回収禁止それは.2023年総合計画によると、奨励付与または行使価格または未完成奨励に関連する源泉徴収税を支払うための株式は、将来の奨励金の発行には使用できない。 |
· | 最低帰属要求それは.2023年総合計画に基づいて付与される奨励は、一般に最低1年の帰属要求によって制限されるが、発行された株式が2023年総合計画で発行可能な株式の5%を超えない奨励を含む限られた例外がある。 |
· | 譲渡できないそれは.報酬は、遺言または世襲法律と分配に基づいていない限り、一般的に譲渡されてはならない。 |
· | 常緑樹条項はありませんそれは.2023年総合計画には、ライセンス発行された株を自動的に補完できる“常青樹”の特徴は含まれていません。 |
· | 自動付与なしそれは.“2023年総合計画”は誰にも自動補助を提供していない。 |
· | 年間賞の制限それは.2023年総合計画では、任意の単一個人に毎年奨励される株式を100,000株に制限します。非従業員役員料金と奨励金の年間上限は総価値50万ドルである。 |
· | 税務まとめなしそれは.2023年の総合計画はどんな税金総額も規定されていない。 |
· | 配当金支払いの制限それは.会社が基礎 報酬帰属を奨励する前に発表した配当金は、適用される帰属条件および基礎 報酬帰属に適合する範囲内でのみ参加者に支払われる。 |
材料 2023年総合計画条項
用語.用語
株主が承認すれば、2023年総合計画は2023年4月18日に発効する。取締役会が早期に終了しない限り、2023年総合計画は2033年4月18日に終了する。
目的は…
2023年総合計画の目的は、非従業員取締役およびキー従業員に株式報酬および他のインセンティブ機会を提供し、彼らの個人財務利益を会社の株主と一致させることである。
行政管理
給与委員会は完全に独立役員で構成され、2023年の総合計画を管理する。報酬委員会は、2023年の総合計画と一致する方法でオプション、SARS、制限株、RSU、仮想株式と業績奨励の付与の規模とタイプ、およびその奨励の条項と条件 ;2023年の総合計画とこの計画に基づいて締結された任意の奨励協定または文書を解釈し、解釈する権利があるだろう;2023年の総合計画の管理規則と条例を制定、修正または放棄し、このような条項と条件が給与委員会の裁量的な決定である限り、任意の報酬の条項および条件を修正する。報酬委員会の行政権力は、取締役会が保持する承認と権限の制限、2023年の総合計画の下での他の適用の制限と制限を受ける。
報酬委員会は、法的に許可された場合、2023年の総合計画を管理する権限を付与することができる。取締役会は報酬委員会のメンバーに報酬を付与することを許可し、報酬委員会のメンバーは取締役会の当該メンバーに対する報酬のいかなる決定にも参加してはならない。
報酬委員会は、報酬を決定するための特定の“業績指標”を選択する裁量権を有し、子会社の業績を参照することによって、または任意の業績測定基準に基づく他社との比較のみによって業績指標 を設定し、報酬委員会が非常に、異常で、一般的ではない、ある業務部門の売却または買収に関連する、または業務変化に関連する任意のイベントまたはイベントの影響を含むか、または排除する
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カタログ表
会計原則。2023年の総合計画によると、業績指標は報酬委員会が会社の業績を評価するために使用できる基準であり、会社の税前収入、純収入、純収益、1株当たり収益、収入、毛利、手数料収入、費用、資産収益率、株式収益率、平均配当率、投資収益率、資本と収入収益率、純利益率、営業利益率、毛金利、自由に支配できるキャッシュフロー、総株主収益、税前収益、利税前収益(EBITDA);利息収入、純利息収入、資本化、資本資産比率、流動性、備蓄の増加または置換、資金および開発コスト、生産量、株価、経済増加値、運営資本、市場シェア、顧客満足度調査結果および他の品質、安全、生産性、コスト管理またはプロセス改善措置、 または報酬委員会が承認する可能性のある他の措置。
資格
給与委員会の裁決によると、会社の収益力や成長に重要な貢献をする可能性のあるフルタイムの受給従業員は、2023年の総合計画での報酬を得る資格がある。2023年の総合計画によると、非従業員取締役はオプション、SARS、制限株、RSU、仮想株 を獲得する資格がある。
株式備蓄
2023年総合計画によると, が発行可能な普通株最高数は1,000,000株である。この限度額部分は、当社の過去の年間授出慣行及び先の計画の下で満期になった株式備蓄に基づいて決定されます。この計画によると,奨励的株式オプション(ISO)を付与できる株の最大数は1,000,000株である。
いかなる個人も2023年の総合計画に基づいて1年以内に10万株を超える奨励を受けてはならない。非従業員取締役は、任意のカレンダーの年内に提供されるサービスの総価値が500,000ドルを超えることにより、2023年の総合計画下での報酬brおよび支払いされた任意の現金費用を得てはなりません。オプション、非典型肺炎、制限株、RSUおよび影株の奨励は、2023年の総合計画に従って付与された奨励に基づいて発行可能な普通株式数 を計上し、このような奨励がカバーする各株の1株として計上しなければならない。没収され、キャンセルされ、終了され、満期または他の方法で失効した報酬に含まれる任意の株式、現金で決済された任意の報酬によってカバーされる任意の株式、および納税義務の履行またはオプションまたは特別行政区の行使によって差し止められた任意の株は、2023年の総合計画に従って付与されたbrのために使用することができなくなるであろう。
調整する
合併、合併、再編、資本再編、株式分割または配当、または普通株に影響を与える類似のイベントが発生した場合、2023年の総合計画に従って付与された普通株式数(付与された普通株の総数および年間限度額 を含む)および種類、ならびに発行済み株式オプション、特別引出権、制限株式、RSUおよび影株式の株式数、および発行済み株式オプションおよび特別引出権の発行価格は比例的に調整される。
帰属.帰属
2023年総合計画は、時間ベースまたはパフォーマンスベースの帰属、または両方を採用することを奨励することができます。2023年総合計画に基づいて付与される奨励は、一般に最低1年の帰属要求によって制約されるが、限られた例外を除いて、発行された株式が2023年総合計画で発行可能な株式の5%を超えない奨励を含む。
株式オプション
給与委員会は、給与委員会が指定した株式数及び条項に従って、合資格の従業員及び取締役に“2023年総合計画”を購入する普通株の選択権を付与することができる。しかし、奨励株式オプションは役員に授与されないかもしれない。報酬委員会はまた
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カタログ表
付与されたオプションタイプ(例えば、インセンティブ 株式オプション)または様々なタイプのオプションの組み合わせが決定される。株式オプション報酬を獲得した各者は、その報酬を証明するために株式オプション 奨励協定を締結する。
オプションを行使する際に購入可能な株価は、オプションを付与した日本会社の株式公正時価の100%を下回ってはならない。参加者 はオプション行使時にオプション行権価格を現金で当社に全額支払うことができる.報酬委員会の適宜決定権により、参加者はオプションの行権価格(I)普通株式、(Ii)現金と株式の組み合わせ、(Iii)オプション本店権価格に等しい価値の普通株式を抑留することにより、または(Iv)マネージャーにbr}を渡すことにより、本店権価格に相当する金額を自社に交付するように指示することもできる。
報酬委員会は、その期限が付与された日から10年以下であることを前提として、オプションに適用される付与スケジュールが決定されることを前提として、オプションを行使可能な期限 を決定する。オプションの付与は,報酬委員会が決定した業績指標の実現を条件として であってもよい.
2023年総合計画の条項は、参加者サービスが終了した場合に株式オプションをどのように処理するかを規定しています。オプションが行使可能な範囲内で、参加者は、完全な障害または死亡以外の任意の理由で、従業員または非従業員取締役の90日間または(Ii)オプション報酬の残りの期間ではなく、参加者を有する。参加者のサービスが完全な障害によって終了した場合、参加者に付与されたすべてのオプションは、終了時に完全に行使され、(I)終了後1年または(Ii)オプション報酬の残りの期間内に行使することができる。 参加者が会社のサービス中に死亡する場合、または他の理由でサービスが終了した後90日以内に死亡した場合、参加者に付与されたオプションは、参加者が死亡したときに完全に行使されなければならない。(I)参加者の死亡後12ヶ月又は(Ii)オプション報酬の残り期間内に、遺言又は適用された継承法及び分配法に従ってオプション下の権利を参加者によって行使する。 が株式オプション奨励プロトコルに別途規定されていない限り、参加者は 会社にサービスした後にいかなるオプションも行使することができない。
いずれの当該等株式の発行前にも、株式オプション保有者は、当社の株主としての普通株式権利を有していない。
非典
給与委員会は給与委員会が指定した株式数と条項に従って、合資格のbr従業員及び取締役にSARSを授与し、“2023年総合計画”に符合することができる。特別行政区の奨励を受けたすべての人は、その奨励を証明する株式付加価値権奨励協定を締結するだろう。
特別行政区の価格は特別行政区に付与された日の会社株の公平な時価を下回ってはならない。特別行政区を行使する際に支払う金額は、特別行政区奨励協定に規定されているパーセンテージ(100%を超えない)に、行使日の普通株の公平な市場価値と行使価格との差額を乗じたものである。特別行政区贈与金は、特別行政区を行使する際に支払うべき金額は、現金、普通株式、または両者の組み合わせで支払うことができると規定されている。
補償委員会は、付与された日から10年以下であることを条件に、特別行政区を行使可能な期間 を決定し、SARSに適用されるホームスケジュールを決定する。特別行政区の帰属も賠償委員会が決定した業績指標が条件 であることが実現できる。
2023年総合計画の条項は、参加者サービスが終了した場合のSARSの処理を規定しています。特別行政区を行使可能な範囲内で、参加者は、完全障害または死亡以外の任意の理由で従業員または非従業員取締役として90日間停止するか、または(Ii)特別行政区の特区報酬を行使する残りの期間を有する。両者のうちの少ない者である。参加者のサービスが完全な障害によって終了した場合、参加者に付与されたすべてのSARSは、終了後に完全に行使可能であり、(I)終了後1年後または(Ii)特区報酬の残りの期間内に行使することができる。参加者が会社のサービス期間中やサービス終了後90日以内に死亡した場合
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カタログ表
参加者が何らかの理由で作業を終了した場合、そのプレイヤに付与されたSARSは、プレイヤが亡くなったときに完全に行使され、(I)プレイヤが亡くなってから12ヶ月以内、または(Ii)そのプレイヤが特区の残り期間内に、遺言または適用される継承法および分配法(より少ない者を基準に)でプレイヤの権利を行使することができる。SAR奨励協定に別の規定がない限り、参加者は会社のサービスがいかなる理由で終了した後、いかなるSARも行使することができない。
非定型肺炎関連普通株発行前に,非定型肺炎保有者は当社株主としての権利を持っていなかった。
制限株
報酬委員会は、報酬委員会が指定した条項に応じて、制限株式を合資格の従業員及び取締役に付与することができる。制限的な株式奨励を受けたすべての人は、その奨励を証明する制限株式奨励協定を締結するだろう。
報酬委員会は、参加者に付与するために適用される制限株式の帰属スケジュールおよび没収制限を決定する権利があり、報酬委員会によって確立された業績指標を達成するために、制限株の帰属を条件とすることができる。
2023年総合計画の条項は、参加者サービスが終了した場合に制限株式報酬をどのように処理するかを規定しています。補償委員会は、制限期間が満了する前に、制限された株式受給者サービスの終了に関する規則を作成する権利があるが、参加者が死亡または完全障害でサービスを終了した場合、適用される没収制限は直ちに無効になることが条件となる。制限株式奨励協定に特別な規定がない限り、参加者が何らかの理由で解雇された場合、制限された株は参加者サービスの終了時に直ちに没収される。
制限期間内に、受給者は制限された株式に投票して配当金を稼ぐ権利があるが、配当金は会社が保持し、帰属条件 を満たすときに支払う。
RSU
2023年の総合計画によると、RSUは決済日にRSUごとの支払いを受ける権利があり、金額は帰属日の普通株の公平な市場価値 に相当する。RSU贈与は、会社がRSU決済時に支払うべき金額を現金、普通株、または両者の組み合わせで支払うことができると規定されています。給与委員会は、給与委員会が指定した株式の数及び条項に応じて、合資格の従業員及び取締役に買い戻し単位を付与することができる。RSU報酬を得た各者は、報酬を証明するためにRSU報酬プロトコルを締結するであろう。
報酬委員会は、RSU判断に適用される帰属スケジュールおよび没収制限を決定する権利がある。また、給与委員会が決定した業績指標の実現状況に応じて特別サービス株を付与するか否かを決定することもできる。
2023年総合計画の条項は、参加者サービスが終了した場合にRSU報酬をどのように処理するかを規定する。補償委員会は、制限期間が終了する前に、RSU受信者サービスの終了に関するルール を作成する権利があるが、参加者が死亡または完全障害でサービスを終了した場合、適用される没収制限は直ちに無効になる。 は、RSU奨励プロトコルに特別な規定がない限り、参加者が理由でサービスを終了した場合、RSUは直ちに没収される。
RSU奨励の所有者は,このような株のいずれかを発行する前に,RSU関連普通株の株式に対して,当社の株主 とする権利はない.しかしながら、報酬委員会は、これらの配当等価物に関連する任意の支払いが、会社によって保持され、ホーム条件が満たされたときに支払われるべきであるにもかかわらず、RSU報酬について配当等価物を付与することができる。
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カタログ表
幻影在庫
2023年総合計画によると、影株式奨励 は、影株式に帰属する提出時に現金または普通株形式で獲得された奨励であり、その金額は、株式の公正時価に、影株を付与した日からその株が帰属した日までの間に株式について支払う現金配当総額に等しい。仮想株付与指定会社が仮想株を行使する際に支払うべき金額を現金,普通株または の両方の組合せで支払うことができるかどうかを付与する.報酬委員会は、給与委員会が指定した株式の数及び条項に従って、合資格の従業員及び取締役に影の株式を付与することができる。仮想株式報酬を獲得した各者は、その報酬を証明するために仮想株式報酬プロトコルを締結する。
給与委員会は影の株式奨励に適用される帰属スケジュールと没収制限を決定する権利がある。報酬委員会が決定した業績指標が業績指標に達しているかどうかに応じて仮想株を付与することもできる。
2023年総合計画の条項は、参加者サービスが終了した場合に影の株式報酬をどのように処理するかを規定しています。賠償委員会は、制限期間の満了前に影の株式受給者サービスの終了に関する規則を制定する権利があるが、参加者が死亡や完全障害でサービスを終了した場合、適用される没収制限は直ちに無効になることが条件となる。仮想株式報酬プロトコルに特別な規定がない限り、参加者が何らかの理由で解雇された場合、仮想株式報酬は、参加者サービスの終了時に直ちに没収される。
影株式保有者は,このような株を発行する前に,その影株に対応する普通株株式を会社株主 として持つ権利はない.
演技賞
2023年総合計画は、報酬委員会が条件を満たした従業員に業績奨励を時々授与することを許可します。演技賞は監督に授与してはならない.業績奨励 は現金形式でのみ発行され、既定の時間内に既定の業績指標を実現することを基礎としている。2023年総合計画下の業績奨励は、取締役会が策定したいかなる年間ボーナス計画にも取って代わるものではない。報酬委員会は、業績報酬の条項と条件を決定し、これらの条項に該当する場合には、報酬を下方に調整することができる。パフォーマンス報酬を獲得した各人員 は、パフォーマンス報酬プロトコルを締結します。
譲渡可能性
2023総合計画に従って付与された株式オプション、SARS、制限株、RSUおよび幻影株は、一般に、遺言または適用される相続法および分配法によってのみ譲渡されることができる。場合によっては、報酬委員会は、株式オプション(奨励株式オプションを除く)を参加者の家族またはその家族によって制御される信託基金に譲渡することを許可することができる。
価値を見積もる
2023年の総合計画によれば、通常株の任意の関連日における1株当たり公正時価は、その日または報酬委員会で別途決定される可能性のあるbr日のナスダック証券市場における1株当たりの終値とみなされる。記録日には、この基準で決定された公平な市場価値は48.80ドルだった。
統制権の変更
2023年総合計画では、参加者が会社の統制権変更によって非自発的に雇用を終了された場合、(I)制限株式、RSU、および仮想株に適用される制限期間内に、このような報酬に対するすべての制限が無効になり、(Ii)業績奨励に適用される業績期間中に、参加者の収入が業績奨励参加者が獲得すべき現金報酬 を下回らなければならない
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カタログ表
適用された業績指標はすでに に達し、制御権変更の日まで履行期間が終了した;及び(Iii)行使できないいかなる未行使オプション及びSARSは制御権変更の日から行使することができる。参加者が制御権変更後2年以内に非理由で雇用関係を終了された場合、インセンティブ株式オプションを除いて、任意の行使可能なオプションまたはSARSは、(A)雇用終了日から12ヶ月以内、または(B)オプションSARまたはSAR期間内(より短い者を基準)に行使することができる。
“2023年総合計画”によると、支配権変更は、(A)1人または複数人が1つのグループとして会社株を買収し、会社株の総投票権の3分の1以上を占める、(B)合併、合併または他の業務合併を完了し、取引直前の会社が投票権を持つ証券の保有者が取引直後に3分の2未満の投票権を持つと定義されている。(C)任意の24ヶ月の間、取締役会メンバーの大部分は、取締役会の3分の2の投票数で承認されていない取締役を委任または選挙することによって置換されるか、または(D)1人以上の人によってグループとして、当社のすべてまたは実質的にすべての資産を買収する。
裁決の延期
“2023年総合計画”は、帰属スケジュールを決定し、付与延期を規定するために、報酬委員会に裁量権を付与する。当社は、非従業員取締役に選択権を与え、短期内に帰属する制限株またはRSUの形態で年間雇用金の全部または一部を受け取ることを選択すること、または彼らが取締役として終了したときに (彼らによって選択された)を与え、実際に非従業員取締役に一部の年間給与の支払いを延期する機会を提供し、制限的な株式またはRSU報酬によって提供される任意の配当または配当等価物を遅延させる機会を提供する。
裁決書の追還
2023年の総合計画に基づいて付与された奨励は、会社の返還政策(時々改訂された)における報酬の返還または返還に関する条項に適合するために、委員会が適宜撤回、撤回、調整、または他の修正を行うことができる。
改訂と終了
取締役会は“2023年総合計画”を随時終了または修正することができる。しかし、会社の株主のさらなる承認を経ず、取締役会は2023年の総合計画を以下のように改訂することはできない
· | 2023年の総合計画に制約された株式数を増加させる |
· | “2023年総合計画”におけるオプションまたは付与されたSARS項目の下での行権価格の決定に関する規定を変更する |
· | 2023年の総合計画の期限を延長する |
· | 以前に付与されたオプションまたはSARの権利価格をキャンセルまたは低減することによって、再定価、置換または再付与オプションまたはSARS; |
· | ナスダック証券市場または会社株上場の任意の他の取引所の上場要求に基づいて、重大な意義を有すると考えられる2023年総合計画を任意に変更する;または |
· | 個人オプション保有者が基準を超えて許容される任意のカレンダー年度内に行使可能なインセンティブ株式オプションの最高額(ドル)を増加させる。 |
2023年総合計画が連邦所得税に及ぼす実質的な影響
当社の奨励的株式オプション(ISO)、非制限株式オプション(NQSO)、SARS、制限株、RSU、影株と業績奨励に適用される連邦所得税の結果は複雑であり、周囲の事実と状況に大きく依存する。本要約は、法律または税務提案を構成するものではなく、州、地方または外国所得税または就業税の結果にも関連していない。参加者は、本計画の下で奨励される課税問題について税務コンサルタントに相談しなければならない。
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カタログ表
現在の連邦所得税法によると、参加者は通常、株式オプション、SARS、制限株、RSU、仮想株、業績奨励を付与する収入を確認し、以下のようになる
株式オプション株式オプションはISOまたはNQSOの形で を付与することができる。この基準によると、ISOは優遇された税金待遇を受ける資格がある。“規則”の要求を満たすために、どの年でも初めて行使可能なISOの最高 価値は100,000ドルに制限されています。 は“規則”によると、参加者はISOまたはNQSOを獲得した後に補償収入を実現しません。NQSOを行使する際に, 参加者が補償収入を実現した金額は,行使日会社株の付与価格と公平時価との差額にオプション行使の株式数を乗じたものである.しかし、ISO行使時には補償収入は確認されていないが、付与価格と会社株の行使日の公平時価にオプションを行使した株式数との差額は税優遇項目であり、代替最低税を支払う必要がある可能性がある。NQSOにより得られた株式を売却する資本収益又は損失を決定する納税基礎は、株式の公平な市場価値又は行使日である。ISO行使時に取得した株式が付与オプション後少なくとも2年間保有し,行使後少なくとも1年間保有していれば,売却時に現金化された金額が行使価格を超えた部分を資本利益として課税する。ISO行使により取得した株式が付与後2年以内又は行使後1年以内に処分された場合は,贈与処分を含む, 持株者が権利日に実現する補償収入は、株式の行権日における公正時価が行権価格を超えた部分に相当する。達成された追加金額は資本利益として課税されるだろう。当社は一般に、保有オプション保有者が“2023年総合計画”に基づいて現金化した補償収入に等しい金額を当時の規則に基づいて差し引く権利がある。
NQSOの行使で実現した補償収入は連邦保険払込法案(FICA)税を払わなければならない。ISOは付与,帰属または行使時にFICA税を納める必要はなく, ISOによって買収されたどの株もこのような株を売却する際にFICA税を納める必要はなく,売却の有無にかかわらず資格に適合した処分とされている。
非典それは.特別引出権を行使する際には, 参加者は付与日から特別引出権行使日までの間,株式増額により補償収入を実現する.当時の規則によると,当社は一般に控除を受ける権利があり,特区所持者が2023年の総合計画により現金化した補償収入 に等しい。特別行政区の行使により得られた報酬収入はFICA 税を納めなければならない。
RSUまたは仮想在庫それは.RSUと仮想在庫決済 の後,参加者はRSU または仮想在庫の支払い金額と受信した価値に基づいて補償収入を実現する.当社は相応の減額を提案しなければならない.RSUや仮想株に関する実現の補償収入 は,帰属時にFICA税を納めなければならない。
制限株それは.参加者が報酬確認を付与日(以下に述べる)まで加速することを選択しない限り、参加者は、制限期間終了時に帰属日の制限株の公平 時価を収益として確認する。当社は相応の減税とFICA税を受けた制限株についての補償収入を同時に享受する権利がある。帰属日における株の価値は、その後に売却される株式の資本収益または損失を決定するための参加者の納税ベースとなる。参加者が付与された日から30日以内に“規則”第83(B)条に従って選択された場合、参加者は付与時に制限された株式の公平な市場価値に応じて課税される。この場合,制限が失効した場合,参加者は付与日に無収入 を実現する.参加者がその後に株式を売却する際の資本収益又は損失を決定するための株式における納税基礎は、付与された日における株式の公平な市場価値である。この場合、会社は、参加者が授与日に達成した収入に相当する減税 を得ることになり、その後株が没収された場合、参加者は減税や福祉を受けない。
演技賞それは.業績奨励によって支払われた現金は、支払う時に補償収入として参加者に納税しなければならず、会社はこの金額から相応の所得税 を差し引く。補償収入はFICA税を払わなければなりません。
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カタログ表
“規則”第280 G及び4999条
改正された1986年の国内税法(以下“規則”と略す)第4999条によると、参加者が会社の統制権変更に関する何らかの金を受け取った場合、20%の消費税が徴収され、会社はこのような金を差し引くことができない。加速帰属および奨励制限を解除する価値は、金パラシュート支払いを構成する可能性があり、(I)加速帰属の価値は消費税を支払う必要がある可能性があり、(Ii) これは、他の制御権変更をもたらす可能性のあるパラシュート支払いに税金を支払う必要があり、(Iii)この場合、当社は所得税目的でこれらの項目を差し引くことができない。
“規則”第409 A条
報酬委員会は、“2023年総合計画”およびすべての奨励協定を管理して説明する。その方法は、免除資格を満たすこと、または規則409 a節の要求を満たすことを目的としており、この計画に基づいて受賞者に不利な税収結果をもたらすリスクを最大限に低減することを目的としている。“2023年総合計画”または任意の与信協定の任意の条項がこのような不利な結果をもたらす場合、賠償委員会は、参加者の任意の不利益税結果のリスクを最大限に低減するために、条項または他の合理的に必要な行動をとることを修正することができる。このようないかなる行動も、受賞者が“2023年総合計画”に従って享受する権利を損害または他の方法で悪影響を及ぼすとみなされてはならない。
新しい計画のメリット
2023年の総合計画によると、報酬委員会は、報酬委員会がその唯一の裁量権でこれらの決定を下すため、将来付与される報酬の数やタイプは決定できない。株主周年総会日までには、2023年総合計画に基づいて何の賞も授与されていないが、株主の2023年総合計画の承認を待たなければならない。
承認に必要な投票
本提案に投票し、年次総会に出席する多数の株式を代表する賛成票を自らまたは委任する権利があれば、2023年の総合計画を承認することができる。
会社の取締役会は2023年の総合株と業績補償計画に投票することを提案した。
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カタログ表
V. 役員報酬と関連情報
報酬 議論と分析
報酬理念と目標の概要
給与委員会は、幹部及びその他の管理者の技能と敬業精神は会社が目標を実現し、成長と利益を促進する上で長期的な成功を達成することを影響する重要な要素であると考えている。これを支持するために、報酬計画は、brを吸引し、高いレベルの才能のある指導部を保持し、業績に応じて業績を奨励し、将来の業績にインセンティブを提供し、会社役員の長期利益と株主の利益を一致させることを目的としている。
給与議論と分析(CD&A) は、米国証券取引委員会規則に基づいて決定されたので、会社の役員報酬理念と指定された役員に提供する計画を詳しく紹介している。2022年、当社によって決定され指定された任命された役員は、以下のbr個人を含む
名前.名前 | 2022年度のタイトル | |
エリック·H·ブレングレバー(1) | 会長兼最高経営責任者 | |
マーティン·H·レイシ(1) | 社長と首席運営官 | |
マイケル·J·ノーミラー | 総裁常務副総兼首席財務官 | |
ジェームズ·M·カヴィリエ | 最高情報官(CIO)常務副総裁 | |
ドワイト·D·エドブルガー | 総裁、中国社会科学院商業銀行 |
1) | Brunngraberさんは、2022年1月25日まで当社の社長を取締役会に任命し、 Reschさんを社長に任命しました。取締役会は、2023年2月16日、予定の後任プロセスの一部として、Reschさんを自社のCEO兼CEOに任命し、総裁を兼任し、2023年4月18日から発効する。Brunngraberさんは、経営陣をサポートし、移行を支援するために、2023年4月18日から退職し、会社の実行委員長を継続します。今回の年次総会で当選すれば、Brunngraberさんは取締役会の会長も務める見込みだ。 |
全体給与計画は、会社や個人の業績に見合った報酬を生み出すことを目的としている。同社は、高いレベルの業績効果 は、外部競争力と内部公平を持つ報酬を生成すると考えている。報酬委員会は、企業の報酬計画を定期的に評価し、重要な管理人材を維持し、長期目標を達成した人員を奨励するインセンティブがあるかどうかを確認し、これらの計画が個人や管理チームの冒険行為を奨励しないことを確保する。
役員報酬に競争力があり適切であることを確保するために、報酬委員会は、特定の報酬構成要素に対する任意の調整 を決定する前に、役員報酬を全体的に審査する。この過程で、給与委員会は主に現金と奨励的株式報酬の価値を考慮する。これらの要素の重みは小さいにもかかわらず、追加手当などの福祉、および会社の固定給付、固定給付、補充退職計画に基づいて提供される任意の退職給付の計算価値も考慮されている。以前の持分インセンティブからの報酬 も、これらの報酬が以前の業績に基づいて獲得され、付与されたので、より低い重みが与えられる。
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カタログ表
2022会計年度、指定実行幹事の直接報酬総額(TDC)の構成部分とその用途は以下のとおりである
報酬 要素 |
固定/固定 変数.変数 |
主な機能 | 目的は… |
基本給 | 据え置き |
報酬委員会で年に1回審査する
経験、職責、職責の範囲によって異なります |
内部公平で外部競争力のある幹部を吸引して維持するために、固定給与の基本レベルを提供する |
配当金を配当する | 変数.変数 |
年に2回支払い、税引後純収入の22.5%の資金プールに基づいてすべての従業員にボーナスを支給し、彼らの仕事レベルや最低業績予想に達しなかったため、特に除外されない限り
CEOは割り当てに利用可能な総資金プールの3.5%~5.5%を取得する資格があり,NATの変化に依存して基本給の70%を超えない
他の指名された幹部が実際の収入変化や個人業績に応じて獲得した金額は、どの官僚の基本給の60%を超えない |
年間インセンティブを提供し、会社全体と個人業績に応じて従業員を奨励します |
長期奨励持分報酬 |
据え置き
変数.変数 |
毎年3年間の崖の帰属が与えられます
CEO目標=125%基本給 その他指定役員目標=70%-100%基本給
時間ベースの制限株式/単位の40%
業績ベースの制限株の60% |
3年間の崖の帰属期間中の資産保持を奨励する
企業の持続的な1株当たり収益(EPS)成長と目標株式収益率(ROE)の長期財務目標の実現を支援する 役員の利益と株主の利益を一致させる |
27
カタログ表
次の表は、2022年度の貿易発局の各構成要素がCEOに支払う割合と、各貿易発行局の構成要素が他の指定された幹部に支払う平均パーセンテージを示している:
独立第三者給与コンサルティング会社の報酬ガバナンスが提供する市場データによると、役員報酬年次審査の一部として、委員会は、役員を任命するTDCの構成は、会社規模や業界に類似した会社と一致していると考えている。br}2022年、最高経営責任者の約65%のTDCは、業績に基づく利益共有形式を採用し、年間収益性の重要性を強調し、企業の普通株価値の長期実力、収益力、成長の重要性を強調している。
役員報酬のレベル、構成と管理を確定する際、委員会は役員報酬と会社業績、株主の長期利益と良好な会社管理の促進を結合することの重要性を理解している。そこで,以下の 最適実践を採用する
· | 業績報酬-利益共有計画は、収入に直接関連した年間現金ボーナスを提供します。 LTIC贈与には、パフォーマンスに基づく60%の報酬が含まれており、br}の3年間の業績期間中に予め設定された1株当たり収益率と純資産収益率目標を実現しています。 |
· | 短期·長期ボーナス上限-CEOの短期利益共有ボーナス上限は基本給の70% であり、他の任命された役員のボーナス上限は基本給の40%~60%である。最終的に獲得された業績ベースのLTIC報酬の最高額の上限は目標報酬の150%であり、業績がbrのしきい値達成レベルを下回った場合、業績に基づくLTIC報酬は得られない。 |
· | “取り戻す”政策-報酬委員会は、財務業績に重大な重要な説明がある場合、任意の利益共有ボーナスまたは報酬を撤回、撤回または調整する権利があり、指名された幹部は、誤ったデータに基づくインセンティブ報酬 を受信する。 |
· | 株式案内-CEOは、会社株を売却する前に取締役会取締役CEOの承認を得なければならず、他の任命された幹部は、会社の普通株を売却する前に最高経営責任者やCEOと協議しなければならず、後者はさらに総法律顧問に相談しなければならない。財政難などの特殊な場合を除いて、売却により最高経営責任者の持ち株が基本給の5倍を下回った場合や、他の指名された幹部の持ち株が基本給の3倍以下であれば、売却は承認されない。 |
· | 制御権変更により雇用終了が生じた場合にのみ,制御権変更によるLTIC帰属の“ダブルトリガ”が帰属を加速させる. |
· | 長期雇用協定はない--すべての管理者は“勝手”に採用されており、従業員の退職日後に補償を与える長期雇用予定はない。終了日を超える唯一の支払いは、会社の退職計画のうちの1つからの支払いであり、いくつかの条件でLTIC報酬を付与することが可能である。 |
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カタログ表
· | 未稼いだLTICは配当金を支払わない−報酬を取得して決済する前に、稼いでいない業績ベースの報酬の配当金を支払うか、または計上しない。得られていない時間ベースの報酬で申告された任意の配当金は、そのような報酬が得られるまで会社によって保持される。 |
· | 税務集約なし-最高経営責任者または他の任意の幹部に提供される任意の形態の報酬は自動的に集約されません。 |
· | インサイダー取引とその他の禁止--会社がインサイダー取引、空売り、ヘッジ取引を禁止する政策は、指名されたすべての幹部を明確にカバーしている。CASS 逆ヘッジ政策に関するより詳細な情報は、次のヘッジ制限に含まれる。 |
役員報酬計画の透明性とベストプラクティス および役員報酬方案中の株主一致性を考慮して、委員会は役員報酬 を設計し、過度かつ不必要なリスクを負担する幹部の奨励、保証された昇給と雇用条件の提供、業績に基づく未報酬の配当金の支払いを回避した。
委員会は役員報酬を審査する
過去数年間、給与委員会は給与管理部門を保留し、役員報酬の年間審査を行った。報酬管理は、企業規模および業界に類似した企業の役員報酬レベル、組み合わせ、および設計に関する外部の市場データを委員会に提供する。brは、2021年の間、2022年度の報酬決定を行うために、特定の報酬同業者ではなく幅広い業界からの調査および代理データを審査する。
会社の独特な経営構造(Br)業務が銀行、金融科学技術と商業サービスに関連していることから、伝統的に会社の役員報酬の競争力を評価するのに十分な基準が不足している。しかし、給与管理·報酬委員会は、業務モデルが多様化している上場銀行(すなわち、従来の融資以外に追加業務を有する銀行)の可用性が増加していることを考慮して、2021年に多くの上場金融技術企業が出現し、2022年に代表的な報酬同業者グループを発展させることが可能であると判断した。給与委員会は、各同レベル企業に透明なプログレッシブデータを提供し、業界動向や報酬設計実践を年ごとに審査することができるため、指定された役員グループで一致した報酬同レベルグループを使用する傾向がある。
そのため、給与管理が発展し、給与委員会は2022年に役員報酬を評価する単一の同業者グループを承認した。以下の21社の米国に本社を置く上場企業 は、以下の基準で選ばれた
· | ビジネスモデルの多元化した銀行:コミュニティ銀行または多元化金融サービス会社は、その創設業務は従来の融資業務を超えているか、または金融科学技術に集中している。財務選別基準には、資産が会社の0.5倍から4.0倍、時価が会社の0.2倍から5.0倍、および時価と帳簿価値の比が1.0倍以上ある。 |
· | 金融科学技術/ビジネスサービス:支払い/取引またはデータ処理業界の会社。財務選別基準には、収入が会社の収入の0.5倍から3.75倍、時価が会社の0.2倍から5.0倍に含まれている。 |
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カタログ表
ビジネスモデルが多様化する銀行(n=14) |
金融技術/ ビジネスサービス業(n=7) | |
Alerus金融会社 Bancorp,Inc. 商業第一銀行株式会社です。 沿岸金融会社 Esquire金融ホールディングス 第一銀行 第一金融会社
|
第一インターネット銀行 文化遺産商業会社 Live Oak BancShares,Inc. メトロポリタン銀行ホールディングス MVB金融会社 経路金融会社 凱旋銀行株式会社 |
Benefitocus,Inc. ハミウリ有限会社 Cardlytics,Inc. エストリッチ社は I 3垂直会社 優先科学技術持株会社 返済持ち株会社 |
報酬同業グループには、ビジネスモデルが多様化した銀行の3分の2と、技術/ビジネスサービス会社の3分の1が含まれている。これは,ハイブリッド が銀行業会社に傾斜していることを確保し,会社独特のビジネスモデルとの強い整合性を認識することを目的としている。委員会は引き続き市場を監視し,銀行よりも同業グループに組み入れることができることを探す予定である。
給与委員会の2023年の報酬提案の準備過程で、報酬管理は、2022年の役員報酬を審査するために、年収、短期インセンティブ、長期インセンティブからなる市場データを提供する。報酬管理の市場データは、上述したように、主に代理開示された報酬同業者のbr情報に基づく。美世が発表した規模調整後の調査データは、従業員役のbr給与同レベルグループの信頼できる特定のポストデータの不足に使用されている。
給与委員会の理念は業績であり、市場の報酬レベルを評価するだけでなく、役員報酬水準を推進すべきだ。給与委員会は市場の一般的な給与慣行をよりよく理解するために市場データを検討する。しかし、給与委員会は給与決定を行う際に、個人と会社の業績、br経験、幹部の職責範囲、重要な人員を維持したい、社内給与の公平を維持する目標 を含む多くの他の要素を考慮する。
報酬委員会は、CEOや他の役員の基本給や奨励的報酬調整を決定したが、取締役会の承認を受けなければならない。CEO以外の役員の報酬調整を評価する際には、報酬委員会は、各役員の業績および関連報酬や株式レベルに関するCEOのアドバイスを考慮する。CEOおよび役員の現金ボーナスは、以下でさらに説明するように、会社取締役会が承認した利益共有計画に基づいて割り当てられる
報酬発言権に対する株主のフィードバック
給与委員会は、2022年の株主総会で株主に提出する“報酬発言権”提案の諮問投票結果も審議した。株主 は会社が任命した役員に提供する報酬計画に大きな支持を示し,約97%が賛成票を投じた。したがって、報酬委員会は、任命された役員の全体的な報酬組み合わせおよび会社の全体的な報酬理念を直接変更することはない。委員会は、会社役員報酬計画について決定する際には、役員報酬に対する株主の諮問投票結果を引き続き考慮する。
報酬委員会独立コンサルタントの役割
数年来、給与委員会は報酬顧問として報酬管理のサービスを保留し、幹部の給与問題について独立したコンサルティングと提案を提供した。2022年、給与管理は会社の歴史的市場定価方法と報酬理念を審査し、単一の報酬同業者グループを制定し、委員会の審査に役員報酬レベルの競争的市場評価を提供した。
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カタログ表
給与管理会社は報酬委員会会議に参加することを要求しなければならない。報酬委員会は報酬決定を行う際に報酬管理部門の意見を考慮するが,報酬委員会の最終決定は多くの要因や考慮要因を反映している。
給与委員会は毎年その報酬コンサルタントの独立性を検討する。給与委員会は会社と給与管理の関係を審議し、ナスダックと取引法規に基づいて報酬管理の独立性を評価し、報酬管理の独立を妨げる報酬委員会の利益衝突 は存在しないと結論した
実行結果の要約
同社の2022年度の収入は1兆825億ドルで、前期比18.4%増加したが、これは主に輸送·施設ドル処理量の増加および金利の上昇によるものである。純収益は3490万ドル、希釈後の1株当たり収益は2.53ドルで、それぞれ前年より22.0%と26.5%増加した。
会社は引き続き利益を上げ、平均資産収益率は1.35%、平均株式収益率は16.53%だった。2022年12月31日現在、会社の普通株式一級資本比率は12.80% であり、規制要求を大きく上回っている。また、2022年12月31日までの年度中、当社は卓越した信用品質を維持しており、不良融資は総融資の0.11%を占めており、融資の押し売りは行われていません。
株主への資本返還に加え、会社の穏健な資本と流動性状況に加え、継続的な収益に加え、戦略的機会を獲得する際にこれらの機会への投資を継続することが予想される。同社は2022年の間に2,070万ドルの配当金と株買い戻しを支払った。同社は、その多国籍顧客基盤を支援するために必要な技術、プロセス、人員に引き続き投資している。
報酬要素
会社役員報酬計画の重要な要素は、基本給、会社利益共有計画に基づいて分配された年間現金ボーナス、LITC配当金を含む。これらの要素および会社の福祉計画と追加手当の説明は以下のとおりである。
基本給
役員の給与は内部と外部要素のバランスによって決定される。内部持分は社内の他の幹部と比較することで決定されます。 職責範囲、業績、技能と経験を考慮しています。同様に、報酬委員会はまた、市場の競争力と合理性を検証するために外部データを考慮するだろう。収入増加,費用対効果,技術進歩, やリーダーシップなどを考慮すると,個人 とその関連運営機関の業績がかなり重視される。具体的な個人化目標と数量化された業績測定は使用されていない。基本給は高いレベルの専門知識と人材を誘致し、維持することを目的としている。報酬委員会は、各財政年度の開始時に最高経営責任者や他の役員の賃金を審査する。報酬委員会は、上記の基準に基づいてCEOの報酬の任意の調整を決定し、役員報酬調整に関するCEOの提案を考慮する。
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カタログ表
給与委員会は、2022年の基本給の増加は、2021年の個人·個人事業単位の業績および外部市場予測の競争力を反映しているとしている。雷許さんを除くすべての名指しされた幹部の基本給引き上げは2022年4月に発効する。 さんの昇給は2022年1月25日に執行副総裁から総裁に昇格することを反映している。上昇幅 は以下のとおりである
名前.名前 | 賃上げをする |
エリック·H·ブレングレイバー | 6.5% |
マーティン·H·レイシ | 20.0% |
マイケル·J·ノーミラー | 6.7% |
ジェームズ·M·カヴィリエ | 5.0% |
ドワイト·D·エドブルガー | 5.0% |
配当金を配当する
同社のユニークな点は,1968年から全社的に現金ベースの利益共有計画を実施している点である。取締役会が承認した利益共有計画によると、これらの現金ボーナスは当社およびその子会社のすべての合格従業員に支払われる。この計画の目的は,業績に見合った報酬を提供することで,会社の持続的な成長と成功を促進し,株主に卓越した業績と業績改善のインセンティブを創出することである。利益共有計画は、会社の税引後利益の22.5%を目標に、半年ごとに資金援助と支払いを行う。そのため、会社が支払うすべての現金ボーナスには上限があり、会社全体が利益を上げている場合にのみ得ることができる。
全利益共有資金は池 に分類され、CEO、幹部、免税、非免税従業員を含む異なる従業員グループの間で分配される。
CEOは総利益共有資金の3.5%~5.5%を得る資格があり、実際の支払い金額はNATのパーセンテージに基づいて、それぞれ前年の-20%から+20%以上で、CEOに割り当てられる基本給の70%を限度としている。報酬委員会は、増加した利益により高い支出を提供することで、CEOが受け取った報酬を会社の業績と一致させるとしている。利益共有総額の増加とCEOが受信した利益総額パーセントの増加と、利益共有総額の減少とCEOが受信した利益総額パーセントの減少とに基づいて、利益支出を減少させる。委員会は、CEOに割り当てられた利益配当資金が内部公平を維持し、競争力のある報酬案を生み出したとしている。
前年と比較して-20%から+20%のNAT変化により,役員利益共有プールの範囲は分配可能な総利益分配資金の6%から10%までである. 役員利益共有プールの規模はプールの全体規模やNATの変化に依存するが,歴史的には個人の分配 は各役員の業績に対する主観評価に基づいており, は個々の個人や幹部ごとの関連運営部門の業績などを考慮している.役員業績評価を行う時、最高経営責任者は以下の要素を考慮する:収入増加、コスト効果と幹部運営部門内の技術進歩、及び本年度の指導技能とその他の成果。Brはまた、内部報酬公平を達成するために、個人が過去に受信した利益共有支払いおよび他の指定された役員が受信した利益共有支払いを考慮する。
最高経営責任者および他の指定された役員が得ることができる総利益共有プールのパーセンテージは、通常、CEOおよび他の指定された役員の目標給与率 に関連するように設定されている。最高経営責任者は、国家会計基準の目標変化時に基本給を受け取る目標率は45%で、0%から最高70%までの範囲である。その他の執行幹事の目標賃金の実際の変動幅による割合は40%、カヴァリエさんの範囲は0%~最高45%、ノミル·さん、エドブルガーさんは0%~50%、雷施さんは0%~60%の範囲である。会社が利益共有計画を立てて以来、CEOや他の任命された役員の目標報酬範囲は大きく存在してきた。これらの範囲は、(I)社内の他のポストに対するそのポストの責任を反映するために、内部公平な目標を維持することに基づいて決定される
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カタログ表
(Ii)人材を吸引し、維持するのに十分な奨励的な報酬 の目標を提供し、企業の採用努力および一般市場調査データを定期的に審査することによって検証し、(Iii)会社の保守的なリスク状況に応じてリスクの高すぎる報酬を最低にしたい。
報酬委員会は、上記の要因に基づいて、最高経営責任者および他の指定役員に支払われる目標報酬率および分配状況を定期的に検討する。給与委員会は、上述の方法 による2022年度利益配当は当社の給与理念と目標に符合し、当社の業績報酬に対する重視を反映していると認定した。
2022年度ボーナスは、それぞれ2022年8月と2023年2月に支給される。2021年と比較して、2022年のNATは22.0%増加し、最高経営責任者は当年利益共有プールの6.0%の分配を獲得し、このうち2022年8月に支払われた資金は2022年6月30日までの利用可能資金に基づいているが、2023年2月に支払われた残高は2022年12月31日までの利用可能資金に基づいている。2022年12月31日までの年間利益は総額7,853,400ドルに分かれ、最高経営責任者は2022年に469,800ドルの配当を獲得し、2022年の基本給の57.6%に相当する
役員利益共有池の総額も、2022年12月31日までの年間純資産収益率が2021年12月31日までの年度比22.0%増に基づいて計算され、総利益共有池の11.1%に相当する。2022年6月30日までの業績に基づいて2022年8月に1件の支払いを行い、2022年12月31日までの年間業績に基づいて2023年2月に残高brを支払った。以上のように,CEO以外の実行幹事個人に割り当てられた実行幹事利益共有プールの額は,主に国家行政責任制の変化によるものである.また,個人割当ては最終的にCEOによる業績評価に基づいており,役員の内部公平性や他の個人業績要因を考慮している
· | マイケル·J·ノミル:会社の財務プロセス、報告、統制の全面的な管理。 |
· | Martin H.Resch:会社の銀行サービス、輸送、情報サービス、費用管理業務部門のリーダーと成長。 |
· | ドワイト·D·エルブルガー:卓越した信用の質を保ちながら、会社の銀行子会社の持続的な成長。 |
· | James M.Cavellier:効率的で効率的で安全なシステムと技術を確保するために、会社の技術 ビジョンと戦略計画をリードし、持続的に開発する。 |
2022年の利益共有奨励は、任命された幹部(CEOを除く)の基本給の平均44.4%に相当する
長期奨励的報酬
LTIC計画の目標は幹部の利益と株主の利益を一致させ、求人を助け、幹部を引き留めることを奨励し、そして幹部の会社に対する成功を奨励する激励を提供することである。
LTICは、2013年の最後の改訂と株主承認以来維持されてきた以前の計画に基づいて、任命されたすべての役員を含む会社の管理チームの複数のメンバーに授与されている。優先計画はその条項に基づいて2023年4月17日に終了するだろう。2023年2月16日、取締役会はこれまでの計画に代わる2023年総合計画を採択し、2023年年次総会で2023年総合計画を承認することを株主に要求した。詳細については、本依頼書の“2023年総合株式および業績報酬計画-提案4の承認”br}宣言を参照してください。会社は2023年総合計画の条項に基づき、任命された役員や会社管理チームの他のメンバーに既存のLTIC計画を提供し続けるが、株主の承認を必要とする。
任命された幹部へのLITIC報酬には、授与日から3年以内にクリフに付与された40%の時間ベースの制限株式または制限株式単位(RSU)と、3年間の業績ベースの60%を付与する制限株とが含まれる
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カタログ表
付与された日から,会社の今後3年間の業績期間中の1株当たり収益率と純資産収益率目標の実現状況に基づいて,儲け額を計算する。会社が1株当たり収益率と純資産収益率目標を達成した場合、最終的に獲得した業績ベース株式数は目標報酬の0%から150%まで様々であり であり、敷居業績目標に達していなければ業績に基づく報酬は得られない。
委員会は,時間に基づく奨励が会社の長期目標を強化し,留任インセンティブとして,会社の普通株価格の切り上げを奨励するとしている。委員会は、業績に基づく制限的な株式インセンティブが任命された幹部が会社の長期純資産収益率と1株当たり収益目標を達成または超えるとしている。LTICプログラムには、65歳以上、少なくとも5年間サービスを提供する参加者が、退職後も以前に付与された補助金を継続することを可能にする退職条項が含まれている。この規定のため、時間ベースの制限株式への事前課税を延期するために、当社は、時間ベースの制限株式の代わりに、62歳以上であり、帰属時に5年のサービス年数を有する参加者がRSUを選択することを可能にする。
目標LTIC報酬の価値は最高経営責任者基本給の125%,その他任命された幹部基本給の70%に設定されている。雷許さんが2022年1月に社長に昇進すると、雷施さんの目標LTIC報酬は、基本賃金の100%に増加した。目標値 部分は給与管理会社が提供する市場データに基づいており,歴史的支出レベル,貿易発展局の全体目標,会社の業績激励の願望も考慮している。役員1人に付与された株式数は,役員の目標奨励ドル価値を会社普通株の公平時価で割ることで,日ナスダックで報告された終値 を付与した.これにより生成された株式数のうち、40%の株式が時間に基づく制限株式またはRSUの形で発行され、60%の株式が業績に基づく制限株式の形態で発行され、これらの株式の収益は、予想される3年間の業績期間中の企業の目標達成状況に依存する。
委員会は、会社が会社の長期成長と実力を評価するための2つの重要な指標であるため、1株当たりの収益増加と平均純資産収益率を業績に基づく制限的な株を付与する基礎として選択した。各項目が測定した目標業績レベルは取締役会が予想した持続業績レベルに基づいて決定され、閾値は許容可能な最低レベルを代表して任意の追加報酬 を稼ぎ、最高レベルは特殊な業績とみなされる業績レベルを代表する。これらのあらかじめ設定された目標計画は少なくとも3年ごとに全面審査を行い,現在の業務状況を審査する必要があれば,より早く審査·調整を行う可能性がある。
2022年の業績ベースのbr奨励の業績目標は以下の通りであり、2024年12月31日までの3年間の業績期末に目標を達成した場合、業績に基づく制限株を獲得する
業績ベースの目標株式の収益率 | ||||||
50% | 100% | 150% | ||||
要因 | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | |||
1株当たりの収益は年間増加する | 0% | 8% | 16% | |||
平均純資産収益率 | 7% | 11% | 15% |
上表に示すように、1株当たり収益増加目標 は、基準年度の1株当たり収益の複合年間成長率、すなわち3年業績期初めの前年 を代表する。3年間のパフォーマンス期間ごとに決定されたEPSパフォーマンス目標は、これらの EPS増加率に基づいてドル価値で表されます。上の表に示す純資産収益率目標は、3年間の業績期間の平均純資産収益率に基づく。
収益性と成長のバランスをとるために、業績に基づく制限株によって得られた総パーセントを決定するために、各要因に50%の重み付けが行われる。各 要素に対して、目標業績はこの要素に関連する100%の収益を招き、閾値に達した業績は 収益の50%を招き、最高或いはそれ以上の業績は収益の150%を招く。閾値を下回るパフォーマンスは、パフォーマンス要因に関連する0%の収益 をもたらす。閾値と目標または目標と最大 との間のパフォーマンスの帰属率は、それぞれの帰属パーセンテージの間で比例的に割り当てられる。それぞれの要素の収益率は
34
カタログ表
次いで、50%の重みが乗算され、 を加算して、利益の総パーセントを決定する。最終的に獲得した業績株式数は, が業績期初めに付与された業績株式数に稼いだ総パーセントを乗じて, を最も近い全体株式に四捨五入することにより決定される.
業績に基づく限定的株の業績目標の実現は公認の会計原則に基づいて決定すべきであり、会社取締役会が決定した非常項目に基づいて調整することができる。非常項目とは、業務または主要資産の処分によって生じる損益、決議および/または訴訟およびその他の法的手続きの和解、または取締役会が異常または非常に性質的であり、当社の管理層によって合理的に制御されていない他の任意の収入または支出に関連する項目を含むが、これらに限定されない非常におよび/または非日常的な項目を意味する。
LTIC報酬の条項は、付与時に各幹部と締結された制限株式またはRSU報酬プロトコルで明らかにされる。時間に基づく制限株式は、付与日の3年記念日に投票権および配当計上権および崖ベストを有する。時間に基づくRSUは,付与日の3年時に普通株の株式で決済され,投票権はなく,配当金は制限期間内に積算され,帰属時に支払われる。任命された役員が障害または死亡した場合、合意の元の条項に従って、時間に基づく制限株式およびRSU 報酬は、直ちに業績に基づく制限株式報酬を付与する。業績ベースの報酬が得られ、決済される前に、稼いでいない業績報酬の配当は支払われないか、または計上されなければならない。任命された役員に制御権変更とサービス終了が発生した場合、すべての制限株式報酬は、業績の目標業績レベルに基づく制限株式報酬を直ちに付与する。当社の一貫したやり方によると、LTIC奨励は再定価しません。
当社は、実行価格に影響を与えないように、重大な非公開情報を発表する際にbr}奨励を付与することを許可せず、役員に利益を与えている。2022年に指定された執行役員および他の合格参加者に付与されたLTIC報酬のドル価値は、独立取締役会メンバーによって承認されます。これは通常,1月の取締役会会議で発生し,付与日は約1月の取締役会会議の2日後である.
財政年末傑出パフォーマンス類LTIC賞
2022年12月31日現在、2021年から2023年までと2022年から2024年までの業績期間に関する業績に基づくLTIC奨励 はまだ決済されておらず、まだ獲得されていない。これらの指定役員の補助金は,補助金年度の報酬集計表と計画に基づく奨励表に反映されている。CD&Aの長期インセンティブ報酬部分に記載されている累積1株当たり収益目標および平均ROE目標に基づく業績ベース制限株式は、2021年から2023年および2022年から2024年までの業績に関連する制限株式に付与される。取得された場合、これらのLTIC付与br}は、直ちに既得普通株の形態で支払われる。
2022年帰属株
3年間の業績期間が2021年12月31日に終了したのに続き、2019年1月31日に業績に基づく限定株 が2019年1月31日に付与された。2019年12月31日現在、2020年と2021年までの年度の1株当たり収益率と純資産収益率の実績は、それぞれ業績に基づく制限株の帰属率を決定した。
業績評価 | 2019年実際 | 2020年実際 | 2021年実際 | |||
仕事がしやすい | $2.07 | $1.73 | $2.00 | |||
羅 | 12.86% | 10.23% | 11.29% |
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カタログ表
2019年に設定されたしきい値、目標、最大業績レベルと比較して、これらの時期の実際の累計1株当たり収益と平均ROE およびこれらの指標の実現率は以下の通りである
実際 | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | 成果をあげる | ||||||
1株当たりの収益を累計する | $5.80 | $6.09 | $7.12 | $8.25 | 0.0% | |||||
平均純資産収益率 | 11.46% | 7% | 11% | 15% | 105.8% | |||||
総達成率 | 52.9% |
累積1株当たり収益と平均ROE指標はそれぞれ50%で重み付けされているため、2019年の業績に基づくLTIC報酬の総業績は、業績に基づく制限株式目標数の52.9%のパーセント をもたらした。
業績期間中の株式配当金に基づいて調整した後、2022年1月28日に任命された幹部1人あたりの時間奨励と業績奨励に付与された株式数は以下の通りである
時間に基づく既得性 | パフォーマンスをベースに
販売制限株 | |||||
名前.名前 | 制限される 株 |
目標.目標 授与する |
帰属する 52.9% | |||
エリック·H·ブレングレイバー | 6,519 | 9,778 | 5,173 | |||
ジェームズ·M·カヴィリエ | 1,426 | 2,139 | 1,132 | |||
ドワイト·D·エドブルガー | 1,540 | 2,310 | 1,222 |
ReschさんとNormilyさんがそれぞれ2020年と2021年に入社するため、それらは2020年と2021年にLTIC賞(場合によっては適用)が発行される場合には雇用されないため、上の表には掲載されていません。上の表に列挙された各指名された実行幹事については、すべての時間ベースの報酬は 形式の制限株式で行われる。
払戻政策
会社は報酬委員会が撤回、撤回、調整、あるいは他の方法で業績付与に基づく報酬を修正することを許可する回収政策を維持し、再記述の結果に基づいて計算すれば、これらの奨励は比較的に少ない。報酬の撤回、撤回、調整または修正は、報酬委員会と取締役会が自ら決定し、再述年度内にすべての受賞者に対して一致した決定を行い、受賞者が再記述を招く行為に関与しているかどうかにかかわらず決定される。
ヘッジの制限
当社は、役員、役員、その他の重大な非公開情報を得ることができる上級者が当社の普通株に係る短期取引に参加することを制限する内幕取引政策を適用している。これには、空売り、保証金による購入、または任意の取引に従事して、会社の普通株の時価の任意の低下をヘッジまたは相殺することが含まれる。また、会社株式指導方針によると、CEOや財務官の事前承認を経ず、役員は会社の普通株を売却することができず、CEOが株式を売却する場合には、最高経営者取締役会最高経営責任者の承認が必要となる。
固定福祉と固定納付退職計画
カス情報システム会社員退職計画
CASS Information Systems,Inc.従業員退職計画によると,会社は条件に適合する従業員(指定された幹部を含む)に非納付固定福祉 退職計画を提供し,12月から発効する
36
カタログ表
2016年31日、この計画は、その日以降に採用された任意の指名された実行幹事を含むすべての新しい参加者を閉鎖する。2021年2月28日から,会社はこの計画に関するすべての未来福祉対策プロジェクト を凍結した。
退職後、納税条件を満たす固定福祉計画の参加者は、(I)最終平均収入の0.9%にサービス年限を乗じ、(Ii)保険補償を超える最終平均収入の0.5%にサービス年数を乗じた毎月の受給を開始する。
最終平均収入は,会社が計画を凍結する前の最後の10年間,5年連続で最高収入の平均br}年総報酬と定義した。カバー補償の定義は,35年期間ごとに例年有効な最高社会保障課税賃金基数の平均値であり,“社会保障法”により定年に達した年までである。この計画がカバーする収入は、株式ベースの報酬および他の排除可能な付帯福祉を含まず、会社401(K)計画および125条計画に従って繰延される任意の金額を含み、2022年までの米国国税局の最高限度額305,000ドルまでW-2収入に等しい。福祉サービス 計上制とは,計画参加日から離職日までの期間である。
この計画によると,正常退職年齢は65歳であり,5年間のホームサービス を有する。早期退職の資格は55歳で、5年間のホームサービスを持っている。固定収益年金計画は、上記式に従って、退職日までの最終平均収入およびサービス年限 から(I)早期退職日または毎月1日目が60%またはそれ以降の60%と重なるか、またはその後の毎月1%の5/9を減算するこれは…。誕生日(遅い者を基準とする)通常退職日の前、及び(Ii)早期退職日が60歳以降の月の初日までの毎月(あれば)の1%の5/18これは…。誕生日です。遅延退職福祉とは、(I)上記式に基づいてサービスと遅延退職日までの最終平均収入を使用して決定される正常退職福祉、または(Ii)遅延退職日に相当する正常退職福祉の精算 の両方に等しい額である。正常な福祉形態は120ヶ月の直接生活年金を保証することだ。
CASS Information Systems,Inc.401(K)計画
中国社会科学院情報システム会社401(K)計画によると、同社は条件に合った従業員に指定された幹部を含む固定納付退職給付を提供する。条件を満たした従業員 はサービス1ヶ月後の最初の月に計画に参加することができます。従業員は自発的にアメリカ国税局(IRS)が許可する最高水準(Br)、すなわち2022年に20,500ドルを延期することができ、50歳以上の従業員の追加の6,500ドルを追加することができる。
2021年3月までに,上記のような会社固定福祉退職計画に参加した従業員に対して,会社は従業員納付の上位3%の50%に適合し,米国国税局の制限を受けている。会社の固定福祉退職計画に参加する資格のない従業員 (通常2016年12月31日以降に会社で働き始める)については、上述したように、会社は従業員の401(K)に3%の支払い を提供し、従業員の前6%の支払いの50%に適合する計画であるが、米国国税局の制限を受けている。2021年2月28日に会社の固定福祉退職計画下の未来の福祉を凍結する場合、401(K) 計画の資格を満たすすべての従業員は同じ3%の納付と前の6%の従業員の支払いの50%を獲得する。これまで固定福祉退職計画資格を満たしていた比較的長期従業員も、2023年12月31日の目標日まで3%の追加納付を受ける。すべての従業員の支払いはすぐに付与されます。従業員一人一人が会社に3周年雇用された時に会社の支払いを受けることができます。
CASS Information Systems,Inc.上級管理者補充退職計画
同社の福祉計画はCASS Information Systems,Inc.補完役員退職計画(SERP)にも を提供している。SERPは主要幹部の退職福祉の回復を目指しており,会社の合格計画により,これらの役員の福祉は米国国税局によって制限されている。SERPは2016年12月31日からすべての新しい参加者を閉鎖した。2022年にはSERPに関連するサービスコストはありません。2023年にはSERPに関するサービスコスト はありません。
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カタログ表
退職後、SERPの参加者は、最終平均収入の70%に相当する1/12の毎月支払いを受けることになり、サービス年数が25年未満であれば、その金額は比例して減少する。この金額は、(I)合格退職計画福祉、(Ii)基本社会保障福祉、 および(Iii)401(K)仮説年金をさらに減算する。
最終平均収入、正常と早期退職年齢、サービス年限と正常支払い形式は上述の“カス情報システム会社従業員退職計画”と同じである。
SERPによると、早期退職給付の計算式は、年間金額が最終平均収入の70%に完全サービス年限を乗じて25%(br}が100%を超えない)で割ったものであり、決定された年金計画福祉、基本社会保障福祉、401(K)を引いた仮定年金の合計を減算し、最初の60日月の毎月から1/180を減算し、福祉開始 が正常退職日の前のその後の60日月の毎月から1/360を減算する。もし正常な退職日の後に福祉の支払いを開始すれば、福祉は増加しないだろう。
従業員が55歳までに会社を出た場合、彼らは一般にSERP下の福祉を受ける資格がなく、もし彼らが65歳まで会社で働いている場合、彼らは著しく増加した福祉を得るだろう;したがって、報酬委員会はSERPが有効な役員維持ツールであると考えている。
追加手当やその他の福祉
会社と人材を競争する他社に対する報酬委員会の理解によると、会社はある役員に報酬委員会が合理的で競争力のあると考えられる福祉を提供する。2018年までに入社した指定役員については、自動車手当や最高経営責任者のクラブ会員手当が含まれている。歴史的に見ると、同社はこの報酬部分に基準や目標を設定していない。給与レベルを決定する際には、役員に対する追加手当の価値および会社の増分コストが考慮されているが、報酬のこの部分の価値は大きくなく、役員報酬の全体レベルを決定する際に、報酬委員会はbrを著しく重視していない。役員は会社とその子会社のすべての他の全職従業員と同じ健康、視力、歯科、障害、生命保険福祉を得る資格がある。
退職後に支払う
任命された役員には雇用協定がなく、制御権の変更およびその後のサービス終了時にSERP福祉、株式付加権(SARS)および制限株またはRSU報酬を付与および/または完全に行使することを許可する条項 を除いて、制御権変更およびその後のサービス終了時にSERP福祉、株式付加価値権(SARS)および制限株式またはRSU報酬を付与することを許可する条項 がなく、退職後に5年以上サービスを許可することを許可し、または場合によっては障害によりLTIC報酬を付与する条項を継続するほか、彼らそれぞれの計画による。 は、すべての他の計画参加者に提供される福祉と比較して、退職時に指定された役員に提供される持分補償終了福祉は、範囲、条項、または運営において幹部を差別することはない。
SARSの場合、引き続き帰属または行使可能なSARS、制限株またはRSU報酬の価値は、本依頼書の後に提供される財政年末未償還持分奨励表に反映される。これらの金額は、本委託書の年金福祉表に開示された退職計画およびSERP福祉と共に、任命された幹部が退職、退職、死亡または障害、または支配権変更後(彼らの雇用が2022年度最後の日に終了すべきである場合)によって得られた支払価値を表す。Reschさん、Normireさん、Cavellierさん、Erdbroeggerさんは、退職後、彼らが の5年間のサービス要件を達成していないので、Lticな報酬を得る資格がありません。
連邦所得税控除制限
報酬委員会は、役員や役員への報酬や他の報酬の種類を考慮する際に従業員や会社の税務結果を考慮するが、報酬の会計および税務処理は、通常、指名された報酬金額を決定する要因ではない
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カタログ表
執行官。給与委員会の主な目標は、高いレベルの才能のある指導部を誘致·保持し、業績に応じて業績を奨励し、将来の業績を奨励し、会社役員の長期利益を株主のbrと一致させ、これらの目標を実現する計画を設計することであり、たとえこのような報酬が会社の税収からbrを差し引くことができなくても、報酬委員会の主な目標は報酬計画を提供することである。
CEOの報酬比率
給与委員会は、役員報酬は内部公平と外部競争力を持たなければならず、株主のために非凡な財務業績と価値を創造するために必要な人材を誘致し、維持することができると考えている。中国社会科学院は内部給与の公平化に力を入れ、定期的に給与データを審査し、その内部公平を確保し、外部市場の類似したポストと一致している。会社の業務的性質により、従業員数の大部分は事務員と行政員であり、約20%の従業員がアルバイト職に就いており、週30時間未満の労働時間を有している。
CEOの給与比率を計算する際には、S-K法規第br}402(U)項に基づいて、会社はCEOの報酬と中央位の従業員の報酬の比率を開示しなければならない。br}社は以下の方法で会社の2022年の中位数従業員を決定する
· | 給与データは、2022年11月までの最終支払期間の給与データであり、会社利益共有計画に基づいて支払われた金を含む2022年11月30日までに支払われたすべての現金報酬を反映している。 |
· | 給与データは、2022年11月30日までに支払われたすべての米国人従業員を代表する。このデータ には非米国人従業員は含まれておらず,これらの従業員が会社員総数に占める割合は5%未満であるからである. |
· | 2022年11月30日に採用または解雇された従業員の場合、給与は年単位で計算され、通常賃金と残業賃金総額をその期間の実際の勤務日数で除算し、2022年11月30日までに支払われた238日に乗じ、年内に支払われる任意の現金ボーナスや他の現金または同様の現金奨励など、勤務時間に関係のない追加給与を加える方法である。 |
· | 非全時従業員の総給与は何も調整されていないが、上述したように、この年度に採用された非常勤従業員の年化賃金は除外される。 |
· | そして、全従業員1,357人(CEOを除く)の現金報酬総額が高い順にランクインした。中位数従業員は、2022年11月30日までの2022年までに支払われた総現金給与のうち、677位から677位の従業員に決定された。 |
· | 中位数従業員の年間総報酬計算方式は、CEOと同様に、本依頼書の報酬集計表に開示されている。 |
アメリカ証券取引委員会は会社が3年ごとにその従業員の中央値 を確定することを許可し、会社がその従業員の人数或いは給与スケジュールが給与比率の開示に重大な影響を与える変化が発生していないと信じる理由があることを前提としている。2021年度計算で選ばれた従業員は2022年にbr昇進を獲得し、会社はこれが報酬比率開示の大きな変化につながると信じる理由がある。そのため、 2022年度には新しい中位数従業員を選択しました。
同社は2022年度の給与比率について以下の内容を提供している
· | 中国社会科学院の全従業員の年間給与中央値は、ブレングレーバーさんCEOを除いて48,825ドル |
· | Brunngraberさんの年間報酬総額は2277000ドル(慰謝料表参照); |
· | この情報によると、CEOの年間総報酬と会社全従業員の年間総報酬の中央値の比率は46.6:1である。 |
39
カタログ表
CEOに提供される報酬には、中央値従業員に支払われる報酬に含まれない要素が含まれている
· | LTIC報酬-付与日価値を含めて2025年まで取得でき,あれば60%の資格 が業績目標を達成した場合にのみ獲得できる。 |
· | SERP価値変化-条件に適合する幹部が使用可能な退職計画であり、その最終価値は退職後に支払われるか決定される。補償に含まれる金額は,今年度最終日から前年最終日までのある時点を表し, 現在値であり,割引率 に強く依存し,割引率の値は毎年大きく変動する可能性がある.2022年については、この変更はCEOがまとめた報酬表で報告されている総報酬 に影響を与えず、現在値が160万ドル減少しているため、まとめ報酬表ではゼロと報告されている。 |
· | 自動車とカントリークラブ手当-2018年前に採用された会社のある重要な幹部にのみ適用される。 |
会計年度後補償行動
役員報酬比較データ
2022年、給与委員会は役員報酬を審査した。審査過程の一部として、報酬委員会は、現金と役員総報酬の比較データを提供するために報酬管理を保持している。審査されたデータは、銀行業を含む(I)金融サービス業、および(Ii)サービス業、商業サービス業を含む。これまでのbr年や会社が基準を比較しようとしていなかったのと一致しており,報酬委員会は2023年の報酬を決定する際に比較データだけではなく,これらの要因を考慮している。
基本給
本稿で検討した要因に基づき,2023年1月に2023年の基本給増加を承認し,これらの要因には,個人,個人運営単位の全体表現,会社収益, および過去数年間の会社全体の増加が含まれている。基本給の増加が承認された場合は以下の通り
名前.名前 | 賃上げをする |
エリック·H·ブレングレイバー | 6.1% (1) |
マーティン·H·レイシ | 10.4% (2) |
マイケル·J·ノーミラー | 5.0% |
ジェームズ·M·カヴィリエ | 3.3% |
ドワイト·D·エドブルガー |
3.5%
|
(1) | ブレングレイブ·さんがCEOからCEOに移行すると、2023年4月18日より、彼の給与は865,000ドルから562,000ドルに低下する。Brunngraberさんは、CD&Aで上述した利益共有ボーナスと長期インセンティブ報酬計画の条項と一致する、その基本賃金の40%の年間目標利益を取得する資格を有し、その基本賃金100%に基づくTargetの長期刺激的報酬機会をTargetします。 |
(2) | 2023年4月18日からレイシの年収は53万ドルから65万ドルに増加し、CEOに任命される。Reschさんは、今回の昇進で、CD&Aで上述した“br}利益共有ボーナスおよび長期インセンティブ報酬計画と一致する、基本賃金の45%を取得する資格がある年度目標利益に基づいて、基本給の125%を目標とする長期インセンティブ報酬機会を取得する資格があります。 |
長期奨励的報酬
2023年1月に行われたLTIC報酬は、時間ベースの制限株またはRSUの40%および業績ベースの制限br株の60%を含む前の計画に従って行われた。時間に基づく制限株またはRSU
40
カタログ表
奨励の条項及び条件に基づいて、業績に基づく制限株式計画は、付与日から3年以内に崖帰属を行う。2023年1月1日から2025年12月31日までの3年間の実績期間に予め設定されたROEとEPS業績目標を達成した場合には、業績に基づく制限株式数は奨励額の0%から150%の間で変化する。これらの賞は2023年1月26日に授与され,ナスダックで報告された48.89ドルの終値で評価された。
2023年1月26日に指定された各役員に付与される目標報酬は、以下のように詳述されます。
名前.名前 | 時間の制限に基づいて 個の共有 |
時間- 基台 RSUs |
パフォーマンス- Based 制限される 株 | |||
エリック·H·ブレングレイバー | 8,846 | 13,270 | ||||
マーティン·H·レイシ | 4,336 | 6,504 | ||||
マイケル·J·ノーミラー | 1,924 | 2,886 | ||||
ジェームズ·M·カヴィリエ | 1,804 | 2,706 | ||||
ドワイト·D·エドブルガー | 1,881 | 2,822 |
2020年1月30日に付与されたLTICは,3年制限期間が経過した後,2023年1月30日に崖帰属 を付与する。1株当たり収益率と純資産収益率の実績は以下の通りである:2020年12月31日現在、2021年と2022年12月31日までの年度の1株当たり収益率と純資産収益率は、それぞれ業績に基づく制限的株の帰属率を決定している。
業績評価 | 2020年実際 | 2021年実際 | 2022年実際 | |||
仕事がしやすい | $1.73 | $2.00 | $2.53 | |||
羅 | 10.23% | 11.29% | 12.80% |
これらの時期の実際の累計1株当たり収益率と平均純資産収益率は、2020年に設定された閾値、目標と最大業績レベルと比較し、およびこれらの指標の実現率は以下の通りである
実際 | 閾値 | 目標.目標 | 極大値 | 成果をあげる | ||||||
1株当たりの収益を累計する | $6.26 | $6.21 | $7.26 | $8.42 | 52.4% | |||||
平均純資産収益率 | 12.68% | 7% | 11% | 15% | 121.0% | |||||
総達成率 | 86.7% |
累計1株当たり収益率と平均純資産収益率指標はそれぞれ50%で重み付けされているため、2020年度のLTIC賞の総売上は目標賞の86.7%を占めている。2023年1月28日に任命された幹部1人あたりの株式数は以下の通り
既得時間- 基台 |
パフォーマンスをベースに
販売制限株 | |||||
名前.名前 | 制限される 株 |
目標.目標 授与する |
帰属する 86.7% | |||
エリック·H·ブレングレイバー | 6,664 | 9,996 | 8,667 | |||
ジム·M·カヴァリエ | 1,436 | 2,154 | 1,868 | |||
ドワイト·D·エドブルガー | 1,493 | 2,239 | 1,941 |
さんとノマイラーさんはそれぞれ2020年と2021年に会社 に入社するため、株式を付与する際に雇われていないため、表のリストに載っていません。
41
カタログ表
報酬委員会報告
2022年12月31日終了年度の監督機能を履行する際に、給与委員会は、S-K条例第402(B)項に要求される報酬の検討と分析を管理層と検討した。上記の審査および議論に基づいて、報酬委員会は、報酬議論および分析を本依頼書に含めることを取締役会に提案する。
ジェームズ·J·リンドマン社長 | |
ジョセフ·D·ループ | |
フランクリン·D·ウィックス |
執行官
以下は、会社の現職幹部の名前、年齢、ポストであり、次いで会社が指定したbr}役員がその期間に獲得または獲得した報酬情報である。
Eric H.Brunngraber,66歳,会社会長兼最高経営責任者(br}。Brunngraberさんに関するその他の情報は,本稿で述べた役員選挙の一環で見つけることができる.2023年4月18日から、計画中の後任プログラムの一部として、ブレングレイバーさんがCEOを辞任し、会社のCEOに転じた。
マイケル·J·ノミル、47歳、執行副総裁兼最高財務官。ノマイラーさんは、2021年1月に当社に入社し、企業融資部の上級副社長を務め、2021年3月4日に執行副総裁兼首席財務官に任命される。中国社会科学院に入社する前、FB Corporation/First Bankで13年間働き、2007年から財務総監を務め、2015年から首席財務官を務めている。FB Corporation/First Bankに加入する前に、ノーマイラー·さんは、ピマウェイ法律事務所で9年間働き、金融サービス監査業務の上級マネージャーを務めていた。
デホワイト·D·エドブルガー、64歳、総裁、中国社会科学院商業銀行。Erdbroeggerさんは、2018年7月に、商業銀行で31年間、最後に商業銀行で15年間働いていた会社に入社しました。最近、商業銀行設備金融子会社CBIFの会長を務めている。エルブルガーさんは、商業銀行東方グループの首席行政官でもあり、ミズーリ州、インディアナ州、ミシガン州、オハイオ州、テネシー州に事務所を設置しています。
ジェームズ·M·カヴィリエ55歳、執行副総裁、首席情報官。カヴェリエさんは2018年2月に入社し、この役職に就いています。彼は会社に加入する前に、2001年からComerica Bankで働いていて、戦略的技術計画から米国各地のすべての技術部門で複数の技術リーダーの責任を負いました。最近、Cavellierさんは、支払いと富管理技術分野の首席情報官です。 Comerica Bankに先立って、Cavellierさんは、自動車クラブグループ、安永、有限責任会社、および電子データシステム会社で技術リーダーシップを担当しています。
マーティン·H·レイシ、57歳、社長、首席運営官。Reschさんに関するその他の情報は,本稿では“役員選挙”の節で見つけることができる.雷施さんは、2023年4月18日より発効するbr}ブレングレイバーさんCEOの退任後、現在の総裁職の外で最高経営責任者を担当します。
マシュー·S·シュークマン、49歳、常務副総裁、総法律顧問兼会社秘書。Schuckmanさん氏は2020年8月に、Armstrong Teasdale LLPのセントルイス事務所で20年間の商業·取引弁護士を務めてきた会社に入社。
42
カタログ表
集計表 給与表
次の表には、各会計年度に当社にすべての身分で提供されるすべてのサービスの年間および長期報酬を指定する幹部が含まれています。
名前と担当者
ポスト |
年.年 | 賃金.賃金 ($) |
ボーナス.ボーナス ($)(1) |
在庫品 賞 ($)(2) |
非持分 インセンティブ計画 補償する ($)(1) |
変更中です 年金 価値がある ($)(3) |
他のすべての 報酬 ($)(4) |
合計する ($) | ||||||||
エリック·H·ブレングレイバー 会長兼最高経営責任者 |
2022 2021 2020 |
802,500 751,897 694,406 |
— — — |
1,018,750 956,249 899,973 |
398,300 333,400 206,200 |
— 277,533 1,564,221 |
57,450 41,456 49,293 |
2,277,000 2,360,535 3,414,093 | ||||||||
マーティン·H·レイシ 総裁と首席運営官(五) |
2022 2021 2020 |
475,385 400,000 58,238 |
213,000 162,000 16,000 |
479,987 280,006 150,011 |
— — — |
— — — |
30,880 70,160 25,534 |
1,199,252 912,166 249,783 | ||||||||
マイケル·J·ノーミラー 執行副社長と CFO (6) |
2022 2021 |
315,000 295,673 |
148,000 122,000 |
224,023 342,481 |
— — |
— — |
27,417 23,726 |
714,440 783,880 | ||||||||
ジェームズ·M·カヴィリエ 実行します。総裁副局長は 首席情報官 |
2022 2021 2020 |
301,375 286,569 269,556 |
117,200 106,000 74,250 |
213,495 203,374 193,932 |
— — |
— — |
24,618 22,696 21,744 |
656,688 618,639 559,482 | ||||||||
ドワイト·D·エドブルガー 中国社会科学院総裁 商業銀行 |
2022 2021 2020 |
313,750 298,278 282,299 |
131,469 114,000 76,500 |
222,242 211,766 201,603 |
— — — |
— — — |
19,987 21,263 21,490 |
687,448 645,307 581,892 |
(1) | これらの金額は,本稿のCD&A部分でさらに述べた のように,会社利益共有計画での割当てを表す.最高経営者に支払われた金額が非持分インセンティブ計画報酬として個別に報告されているのは、支払いがパフォーマンス期間前にCEOに伝達された予め定められた客観的な目標に基づいているという事実に基づいており、 は目標を策定する際に結果が不確定であるためである。 |
(2) | これらの金額は、FASB ASC主題718に従って計算された付与日公正価値総額を表し、2022年度、2021年度、および2020年度に付与された制限株式およびRSU報酬に適用される。これらの金額は、これらの報酬のために指定された実行幹事またはそれによって実現される実際の金額 に支払われるわけではない。2020年度、2021年度、および2022年度の贈与には、授与日の3周年に合計付与された40%の時間ベースの制限株式またはRSUが含まれ、業績ベースの制限株の60%が、3年間の累積1株当たりの収益増加および平均ROE目標に従って利益を得る。報告されたすべての財政年度において、リワード部分 は、Resch、Normiler、Cavellierさんに制限的な株式形式で発行され、RSUとしてBrunngraberさんに発行された。エドブルガーの時間ベースの奨励は2020年に限定株で発行され、2021年と2022年にそれぞれ制限株とRSUの形で授与される。2020年度の業績贈与は、2020年度、2021年、2022年の目標に基づいており、2021年度の業績贈与は、2021年、2022年、2023年の目標に基づいています。報告された2020年度、2021年度、および2022年度の報酬の公正価値 は、CD&Aで議論されている2022、2023、および2024年度の目標に基づいている。報告の2020年度、2021年度、および2022年度の報酬の公正価値 は、S-K条例第402(C)項の指示に従って目標達成レベルで取得されると仮定している。奨励評価に用いる仮定の検討については,当社が2022年12月31日までの10−K表年次報告書に提出した総合財務諸表の付記11を参照されたい。2020年、2021年、2022年にそれぞれ付与された業績制限性株式奨励の付与日公正価値, 最高業績条件に達したと仮定して、指名された実行幹事一人当たりの給与は以下の通りです。 ブレングレイバーさん--809,976ドル、860,612ドル、916,851ドル、カヴィリエさんー174,539ドル、183,024ドル、192,121ドル、エルドブルガーさん--181,426ドル、 190,602ドル、200,018ドル。業績が最高水準に達したと仮定した場合、2021年および2022年にそれぞれ付与される業績に基づく制限的な株価奨励金の付与日によって公正な価値は、以下の通りです:レイさん-252,018ドル、431,976ドル、ノマイラーさん-173,247ドル、201,621ドル。さんおよびノメラーさんはそれぞれ2020年と2021年に当社に入社した際に、それぞれ150,000ドルの制限的な株式の贈与を得ました。 |
(3) | 5年間の現在の給与平均値に基づく会社 固定収益年金計画とSERP(適用)における累積収益の精算現在値の累積変化を示す。会社が2022年12月31日までの年次報告Form 10-Kに含まれる会社の監査財務諸表の付記10を参照して、累積収益の現在値を定量化する際に適用される重大な仮定の完全な説明 を理解する。Brunngraberさんの年金価値の変化は2022年に1,886,111ドル減少した。 |
43
カタログ表
(4) | 2022年度の企業追加福祉の増分コスト、時間に基づく制限株式報酬支払いの配当、および企業代表者が指定された各役員が企業401(K)計画に支払う対応する貢献の詳細については、以下の他のすべての報酬表を参照されたい。 |
(5) | 雷許さんは2020年11月に当社に入社。 |
(6) | ノマイラーさんは2021年1月に当社に入社。報告書の金額には、ノーマイラー·さんが、2021年1月から2021年3月までの間に、財務総監·上級副社長を務めていた期間に得た報酬収入も反映されており、現在のポストに任命されている。 |
他の報酬表はすべて
次の表には、2022年度の役員報酬が受信された他のすべての報酬 が含まれています。
名前.名前 | 一致する 401(k) 投稿 ($) |
自動的に 手当 ($) |
クラブ 会籍 ($) |
配当をする 支払日: 時間に基づく 制限される 在庫品 ($) |
全部合計する 他にも 報酬 ($) | |||||
エリック·H·ブレングレイバー |
27,450 | 15,000 | 15,000 | — | 57,450 | |||||
マーティン·H·レイシ |
18,300 | — | — | 12,580 | 30,880 | |||||
マイケル·J·ノーミラー |
18,300 | — | — | 9,117 | 27,417 | |||||
ジェームズ·M·カヴィリエ |
18,300 | — | — | 6,318 | 24,618 | |||||
ドワイト·D·エドブルガー | 18,300 | — | — | 1,687 | 19,987 |
計画に基づく報酬付与
次の表には,2022年期間に任命された実行幹事に発行された計画に基づく報酬に関するすべての資料が示されている。本年度内の各支出または報酬の開示は、個別の行に記載されている。これらの情報は、上記の“報酬まとめ”表に表示された報酬価値を補完している。
名前.名前 | 授与日 | 予想可能な支出
非持分インセンティブの下で 計画賞(1) |
将来の支出を予想する
公平な条件の下で 奨励計画賞(2) |
他のすべての 株式賞: 量 株式数: |
贈与日交易会 株の価値 | |||||||||||||
閾値 ($) |
目標.目標 ($) |
最大値 ($) |
閾値 (#) |
目標.目標 (#) |
最大値 (#) |
またはユニット(3) (#) |
賞(4) ($) | |||||||||||
エリック·H·ブレングレイバー | 1/27/2022 1/27/2022 8/12/2022 2/10/2023 |
221,200 248,600 |
7,722 | 15,443 | 23,165 | 10,296 |
611,234 407,516 | |||||||||||
マーティン·H·レイシ | 1/27/2022 1/27/2022 |
3,638 | 7,276 | 10,914 | 4,851 |
287,984 192,003 | ||||||||||||
マイケル·J·ノーミラー | 1/27/2022 1/27/2022 |
1,698 | 3,396 | 5,094 | 2,264 |
134,414 89,609 | ||||||||||||
ジェームズ·M·カヴィリエ | 1/27/2022 1/27/2022 |
1,618 | 3,236 | 4,854 | 2,158 |
128,081 85,414 | ||||||||||||
ドワイト·D·エドブルガー | 1/27/2022 1/27/2022 |
1,685 | 3,369 | 5,054 | 2,246 |
133,345 88,897 |
(1) | Targetとは,CD&Aで議論されている会社利益共有計画報告の日付に基づいて2022年に稼いで支払う金額である. |
44
カタログ表
(2) | 会社 前期計画の条項に基づいて付与された業績に基づく限定的な株式奨励を代表する。得られた業績に基づく制限的株式奨励(あれば)は、会社 が2024年12月31日までの3年間の業績期間中にある1株当たり収益および純資産収益率目標を達成し、利益および決済前に投票権または配当権 がないことを前提として、本依頼書CD&Aで述べたように、2025年1月24日に全額付与される。閾値,目標,最大値のEPS性能指標は,それぞれ5.19ドル,7.01ドル,8.13ドルであった.閾値,目標,最大値のROE性能指標はそれぞれ7%,11%,15%, であった. |
(3) | BrunngraberさんとErdBrueggerさんについては、時間ベースのRSUを代表し、Reschさん、Normirleさん、Cavellierさんについては、いずれの場合も会社の優先計画に応じた条項に従って付与された時間ベースの制限株式を表します。2022年1月27日に付与された時間ベースの RSUと制限株は、2025年1月24日にすべて付与されます。時間ベースのRSUは投票権を持たないが、制限期間内に配当金を計算すべきであり、配当金は帰属時に支払うべきである。 |
(4) | 付与日公正価値は,FASB ASC主題718に基づいて計算され,適用された業績に基づく制限株の目標数 であり,付与日が2022年1月27日の39.58ドルの付与日会社普通株の公平市場価値を用いて計算される。 |
45
カタログ表
未償還の財政年末の持分奨励
次の表は、2022年12月31日現在、任命された幹部1人当たりの未償還持分奨励を示している。
非典授賞式 | 株式大賞 | |||||||||||||||
名前.名前 | 証券数量 潜在的な 未練習 非典 (#) 練習可能である |
量 証券 潜在的な 未練習 非典 (#) 行使できない |
サール トレーニングをする 値段 ($) |
サール 満期になる 日取り |
量 株や 在庫単位 あります 帰属していない (#)(1) |
市場価値 株式や 在庫単位 それらはまだです 既得 ($)(2) |
権益 激励計画 賞: 番目 労せずして得る 分かち合う まだです 既得 (#)(3) |
持分激励 計画大賞: 市場支出または 支出 価値があります 未取得株 の株 まだ授与されていない ($)(3) | ||||||||
エリック·H·ブレングレイバー | 14,361 | ― |
46.70 | 1/27/2024 | 26,349 | 1,207,311 | 39,522 | 1,810,898 | ||||||||
マーティン·H·レイシ | ― | ― | ― | ― | 11,133 | 510,114 | 11,400 | 522,348 | ||||||||
マイケル·J·ノーミラー | ― | ― | ― | ― | 8,068 | 369,676 | 6,231 | 285,504 | ||||||||
ジェームズ·M·カヴィリエ | ― | ― | ― | ― | 5,591 | 256,180 | 8,385 | 384,201 | ||||||||
ドワイト·D·エドブルガー | ― | ― | ― | ― | 5,818 | 266,581 | 8,727 | 399,871 |
(1) | 会社の前期計画に基づいて発行された時間ベースの制限株とRSU奨励を代表する。崖ベストは授与日の3周年記念日に奨励されます。このような賞の帰属日は以下のとおりである |
Name | 帰属日 | 株式数
制限のある株 |
RSU数 | |||
エリック·H·ブレングレイバー | 1/30/2023 1/26/2024 1/24/2025 |
― ― ― |
6,664 9,389 10,296 | |||
マーティン·H·レイシ | 11/8/2023 1/26/2024 1/24/2025 |
3,533 2,749 4,851 |
― ― ― | |||
マイケル·J·ノーミラー | 1/3/2024 1/26/2024 1/24/2025 |
3,914 1,890 2,264 |
― ― ― | |||
ジェームズ·M·カヴィリエ | 1/30/2023 1/26/2024 1/24/2025 |
1,436 1,997 2,158 |
― ― ― | |||
ドワイト·D·エドブルガー | 1/30/2023 1/26/2024 1/24/2025 |
1,493 ― ― |
― 2,079 2,246 |
(2) | 価値は1株45.82ドルに基づいており、これは会社の普通株が2022年12月30日にナスダック世界ベスト市場で報告した終値である。 |
(3) | 会社以前の計画 に基づいて発行された未稼ぎの業績に基づく限定的な株式奨励を代表する。稼いでいない業績株式数と当該株の対応する時価はすでにS-K法規第402(F)項の説明とアメリカ証券取引委員会の関連指導に基づいて、業績測定に基づいた前の完全会計年度の業績レベル に基づいて計算されている。2022年12月31日までの3年間の実績期間は業績奨励の支払いが目標水準を下回ったため、上の表の株価とそれに応じた時価は、稼ぐことができる業績株の目標数を表している |
46
カタログ表
適用された3年間の履行期間が終わった時点で。これらの賞はそれぞれ2020年1月31日、2021年1月28日、2022年1月27日に授与される。最終的に獲得された金額は、CD&Aで議論されている適用されるbrの3年間の業績期間中にいくつかの1株当たり収益率および純資産収益率目標を達成する場合に基づいています。獲得された報酬は、適用されたbr}付与日の3周年に全額付与されます。 |
報酬と業績対照表
“S−K条例”第402(V)項の要求に基づき、当社は現在、最近3つの完了した会計年度における各年度の幹部“実際に支払われた報酬”(CAP)と財務業績との関係を説明する情報を提供している。役員を指定するCAPを決定する際には,先にまとめた報酬 表で報告されている会計年度の金額を様々に調整する必要があるが,米国証券取引委員会のこの部分での推定方法はまとめ報酬表で要求されるものとは異なるからである。会社業績報酬理念のより詳細な情報とその役員報酬計画がどのように設計されてこの理念を推進しているかについては、本依頼書の“役員報酬及び関連情報-報酬 議論と分析”を参照されたい。
最初の定額$100の価値 投資根拠: | ||||||||||
年.年 | 要約.要約 報酬 表合計 PEO用 ($) (1) | 補償する 実際に支払う PEOまで ($) (2) | 平均値 の概要 報酬 以下の表の合計 非PEO 近地天体 ($) (3) | 平均値 補償する 実際に支払う から非PEOまで 近地天体 ($) (4) | TSR ($) (5) | 電気計算機 サービス.サービス 対等 グループ TSR ($) (6) | 銀行.銀行 対等 グループ TSR ($) (6) | 純収入 (千人) ($) | 薄めにする 収益.収益 1株当たり ($) (7) | 戻り時間 平均値 持分 (%) (7) |
2022 | ||||||||||
2021 | ||||||||||
2020 |
(1) |
(2) |
年.年 | すでに報告した 要約.要約 補償する 表合計 環境保全署長(A) | 追加:変更 株の価値 受賞時間: 財政年度(B) | 控除: すでに報告した 変更中です 年金価値 (c) | 追加:年金 サービスコスト (d) | 補償する 実際に支払う | |||||
2022 | ||||||||||
2021 | ( | ( | ||||||||
2020 | ( | ( |
(a) |
(b) |
47
カタログ表
年.年 | 年末公正価値 卓越した和 権益に帰属していない から贈られた賞 適用年 | 年を重ねるごとに 公平における変化 の価値 卓越した和 権益に帰属していない から贈られた賞 数年前 | 年を重ねるごとに 公平における変化 持分価値 から贈られた賞 数年前 は 年 | 授与された賞 数年前に は 年 満足できなかった 条件 | 総株 賞を授与する 調整する |
2022 | ( | ||||
2021 | ( | ( | ( | ||
2020 | ( | ( | ( | ( |
(c) |
(d) |
(3) |
(4) |
年.年 | すでに報告した の概要 報酬 以下の表の合計 非PEO 近地天体(A) | 追加:変更 値 株の奨励 財政期間の 年(B) | 控除: 報告しました 変更 年金価値 (c) | 追加:年金 サービスコスト (d) | 補償する 実際に支払う | |||||
2022 | ||||||||||
2021 | ( | |||||||||
2020 | ( | ( |
(a) |
(b) |
年.年 | 年末交易会 の価値 優れた和 権益に帰属していない から贈られた賞 適用年 | 年を重ねるごとに 公平における変化 の価値 優れた和 権益に帰属していない から贈られた賞 数年前 | 年を重ねるごとに 公平における変化 持分価値 から贈られた賞 数年前 は 年.年 | 授与された賞 数年前に は 年 満たされなかった要求 条件 | 総株 賞 調整する |
2022 | ( | ||||
2021 | ( | ( | ( | ||
2020 | ( | ( | ( | ( |
48
カタログ表
(c) |
(d) |
(5) |
(6) |
(7) |
財務業績指標 とCAP分析
本依頼書の“報酬議論と分析”の部分でより詳細に説明されているように、会社の役員報酬計画 には、会社の収益力および増加に基づく業績報酬要素が含まれている。給与委員会と取締役会は、これらの収益性指標は短期的かつ長期的な財務成功の実現を支持し、役員の利益を株主の利益と一致させるとしている。
会社が幹部CAPと会社が指定した幹部と会社の業績をリンクさせるための最も重要な財務業績 指標は以下の通りである
● |
● |
● |
会社の年間利益共有ボーナス計画は、会社の税引き後の純収入の22.5%の目標に基づいて半年ごとに助成·支給される。そのため、会社が支払ったすべての現金ボーナスは、会社全体が利益を上げている場合にのみ利用できます。また、会社のLTIC報酬の60%には、付与日から3年 が今後3年間の業績期間中に1株当たりの収益と純資産収益率目標を達成することに基づく収益(あれば)を付与する業績に基づく制限株が含まれている。しきい値業績目標 に達していない場合、パフォーマンスに基づく報酬は得られない。
以下の図に示すように、Brunngraberさんに実際に支払われた給与額と、指定された役員全体として実際に支払われた平均給与額(Brunngraberさんを除く)は、通常、純収入、希釈後の1株当たり収益率、および純資産収益率に基づいて測定した企業の3年間の収益率と一致している。
49
カタログ表
上の図に示すように、Brunngraberさんに実際に支払われた報酬額と、指定された役員に全体として支払われる平均給与額(Brunngraberさんを除く)は、通常、会社が2022年の給与と成績表に示した3年間の累積TSRと一致している。Brunngraberさんやその他の指定役員に実際に支払われた報酬の多くは、配当金によって構成されていたため、実際に支払われた報酬は、当社が記載している“br}期間の累計TSRと一致しています。2022年の間、ブレングレイバーさんの長期的インセンティブ報酬(エクイティ報酬を含む)が貿易発行局に占める割合は46%、その他任命された役員は35%でした。
50
カタログ表
上の図に示すように、さんが実際にBrunngraberに支払った給与額 および指定された役員に支払われた平均給与額(Brunngraberさんを除く)は、通常、会社の2022年の給与と成績表に記載されている3年間の純収入と一致している。本報告で述べた期間において、実際に会社の純収入に支払われる報酬 が会社の純収入と一致しているのは、さんや他の名指しされた役員に実際に支払われた報酬 が純収入の増加にリンクしていることが大きいためである。2022年期の利益配当額(全体の純収入水準と純収入の伸びのみをリンクさせる)が貿易発行局に占める割合は18%(Brunngraberさん18%、その他指名された幹部は20%)だった。また、2022年の期間には、ブレングレイバーさんの長期奨励金(株式奨励金を含む)が46%、その他の選任幹部が35%となります。60%の長期インセンティブ報酬は、業績に基づく制限株の形態であり、最終的な帰属パーセンテージは、希釈された1株当たり収益およびbr}純資産収益率に基づいており、両者とも純収益を業績の最も重要な構成要素とする。
上の図に示すように、Brunngraberさんに実際に支払われた報酬額と、指定された役員に支払われた平均給与額 は、全体としてさん(Brunngraberさんを除く)は、会社が2022年の給与成績表に示した3年間希釈した1株当たり報酬とほぼ一致している。ブレングレイブさんその他名指しされた役員への実際の給与の多くは、一株当たりの利益を希釈することとリンクしていることが多く、実際に支払われる給与は、会社が公表している希釈1株当たりの収益と一致している。2022年の期間、株式奨励を含む長期的インセンティブ報酬は、ブレングレイバーさんの46%、その他のノミネートされた役員の35%となります。60%の長期インセンティブ報酬は業績に基づく制限株であり、最終帰属率の50%は希釈後の1株当たり収益に基づく。
51
カタログ表
上の図に示すように、Brunngraberさんに実際に支払われた報酬額と、指定された役員に支払われた平均給与額 は、全体としてさん(Brunngraberさんを除く)は、会社が2022年の給与成績表に示した3年間希釈した1株当たり報酬とほぼ一致している。本報告で述べた期間において、企業に実際に支払われる純資産収益率が会社の純資産収益率と一致しているのは、Brunngraberさんや他の指定された役員に実際に支払われた報酬の多くが純資産収益率にリンクしているためである。2022年には、ブレングレイバーさんの長期奨励金(株式奨励金を含む)が46%、その他任命された役員が35%となります。60%の長期インセンティブ報酬は、業績ベースの制限株式の形態であり、そのうちの50%の最終帰属率はROEに基づく。
非典行使と株の帰属
次の表は、任命された幹部が2022年の間にSARSと制限株を行使した場合を示している。さんとノマイラーさんはそれぞれ、2020年11月と2021年1月に当社に加入し、2022年12月31日までに、彼らは株式報酬または既得株式報酬を行使することができません。
非典授賞式 | 株式大賞 | |||||||
名前.名前 | 株式数 運動によって得られた (#) |
以下の点で価値を実現する トレーニングをする ($) |
株式数 帰属時に取得した (#)(1) |
以下の点で価値を実現する 帰属.帰属 ($)(2) | ||||
エリック·H·ブレングレイバー | 7,143 | 311,149 | 6,519 | 261,738 | ||||
ジェームズ·M·カヴィリエ | ― | ― | 1,426 | 57,254 | ||||
ドワイト·D·エドブルガー | ― | ― | 1,540 | 61,831 |
(1) | 提出されたいずれの株式に対しても課税純価値を行うことなく、帰属時間及び業績に基づく制限株式を表示する際に取得した株式総額を示す。 |
(2) | 価値は、帰属日における株式の時価と帰属株式数 とを乗算することによって決定される。 |
年金福祉
次の表には,2022年12月31日までの財政年度資格を満たす指定幹部1人当たりの当社固定福祉計画下での累積福祉の精算値,計画ごとに計上額に計上されたサービス年数,および指定幹部1人あたりに支払われる退職金金額を示した。2016年12月31日から、会社の退職計画は新参加者にbrを閉鎖し、2月28日に発効した
52
カタログ表
2021当社の退職計画が凍結されます。 したがって、Reschさん、Normileさん、Cavellierさん、ErdBrueggerさんは、退職計画またはSERPの参加者ではありませんので、 は、次の表から除外されています。
Name (1) | プラン 名前 | 入金サービス年数
(#)(2) |
現在の価値 [br]累計利益 ($)(3) |
支払い 過去 の間 財政年度(ドル) | ||||
エリック·H·ブレングレイバー | キャス情報システム会社員退職計画 | 40.25 | 1,808,937 | — | ||||
中国社会科学院情報システムSERP | 41.25 | 5,225,009 | — |
(1) | Brunngraberさんは2020年12月31日より、当社の固定収益年金計画とSERPに基づいて早期退職給付を受ける資格を有している。早期退職福祉の説明については、CD&Aを参照されたい。 |
(2) | 貸記に計上されるサービス年限は、すべての指定役員の実際のサービス年限と異なり、これは、計画中に従業員がいつ計画に参加する資格があるかに関する規定に過ぎない。ブレングレイブさんの実際のサービス年限は、2022年12月31日現在で43.52年。 |
(3) | 会社の固定収益年金計画における累積収益を代表する精算現在値 は、現在の給与の5年間平均値に基づいている。会社が2022年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に含まれる会社が監査財務諸表付記10を参照して、 累積収益の現在値を定量化する際に適用される重大な仮定を完全に記述してください。 |
計画の詳細は本依頼書のCD&Aでさらに検討する.
証券の実益所有権
株式役員、役員、および5%の実益所有者の所有権
次の表には,2023年2月17日までに会社が普通株を発行した実益所有権に関する情報が含まれており,特に説明がない限り,(I)会社が知っている会社普通株の5%以上の実益所有者の所有者,(Ii)各取締役と取締役の指名者,(Iii)各指名された役員,および(Iv)役員と役員をグループとする.他に説明がない限り、指名されたbr人は、当該等の株式に対して独占投票権と投資権を有する。2023年2月17日までに発行された13,710,353株の普通株に基づいて、一人または団体が占める普通株の割合を決定した。以下に示す以外に,各個人のアドレスはC/o Cass Information Systems,Inc.,12444 Powerscourt Drive,Suite 550,St.Louis,MO 63131である.
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カタログ表
受益者名 (および5%以上の実益所有者の住所) | 利益株式金額
(1)を持つ |
クラスパーセント | ||||
AJH投資有限責任会社 P.O. Box 680790 パークシティ、テキサス州八四零六八
|
1,057,320 | (2) | 7.71% | |||
ベレード株式会社 東区55号52発送する街道 ニューヨーク市、郵便番号:10055 |
1,049,109 | (3) | 7.65% | |||
バッキンガム戦略富有限責任会社 メリーランド通り8182号、500号スイートルーム ミズーリ州クライトン、郵便番号63105 |
834,251 | (4) | 6.08% | |||
先鋒集団 パイオニア通り100番地 ペンシルバニア州マルヴィン郵便番号19355 |
886,438 | (5) | 6.47% | |||
エリック·H·ブレングレイバー | 132,594 | (6) | * | |||
ジェームズ·M·カヴィリエ | 11,149 | (7) | * | |||
ラルフ·W·クレモント | 15,976 | (8) | * | |||
ロバート·A·イベル | 20,046 | (9) | * | |||
ベンジャミン·F·エドワーズIV | 20,742 | (10) | * | |||
ドワイト·D·エドブルガー | 5,817 | * | ||||
ウェンディ·ヘンリー | 1,458 | (11) | * | |||
ジェームズ·J·リンドマン | 24,748 | (12) | * | |||
アン·W·マル | 1,243 | (13) | * | |||
マイケル·J·ノーミラー | 9,992 | (14) | * | |||
マーティン·H·レイシ | 15,469 | (15) | * | |||
サリー·H·ロス | 6,202 | (16) | * | |||
ジョセフ·D·ループ | 12,851 | (17) | * | |||
ランデル·L·シーリン | 22,520 | (18) | * | |||
フランクリン·D·ウィックス | 23,153 | (19) | * | |||
全役員(被著名人を含む)と全執行幹事(16人) | 327,726 | (20) | 2.39% | |||
* | クラスの1%未満です |
(1) | 実益が持つ株には、役員と役員が2023年2月17日から60日以内にSARS流行に基づいて買収する権利がある普通株が含まれている。報告された数字は、許可されていないRSUが投票権を有さず、2023年2月17日から60日以内にRSUを取得しないので、許可されていないRSUを含まない。 |
(2) | ComputerShare ShareOwner ServicesとBroadbridge金融ソリューションから2022年12月31日までに取得した株主記録に基づきます。 |
(3) | 告発者が2023年1月31日に米国証券取引委員会に提出した付表13 G/Aに基づく。ベレード株式会社は1,017,575株に対して唯一の投票権を持ち、1,049,109株に対して唯一の処分権を有する。 |
(4) | 告発者が2023年2月13日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Fに基づく。報告者 報告書は,表に含まれる株式に対して唯一の処分権を有しており,投票権はない. |
(5) | 告発者によると、2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/A。パイオニアグループ は10,988株に対して投票権を有し、864,152株に対して唯一の処分権を有し、22,286株に対して共有処分権 を有する。 |
(6) | これらの株式は、配偶者と共同所有する109,860株の株式を含み、Brunngraberさんが投票権および投資権を有し、SARSの行使により2023年2月17日から60日以内に取得できる14,361株を含む。 |
(7) | Cavellierさんは、没収すべき制限株5,959株を含み、投票権がありますが、投資権はありません。 |
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カタログ表
(8) | 1,200株を含めて信託形式で保有している株と、没収可能な14,776株を含む、これらの株式にはクレモンさんが投票権を持っていたが、投資権はなかった。 |
(9) | 投資権および投資権を有するEbelさんの配偶者と共に所有する3,354株の株式、およびEbelさんが投票権を有するが投資権を有さない11,204株を含む没収可能な限定株式。 |
(10) | 15,734株を含む信託形式で保有する株式と、没収可能な制限株式1,458株とを含み、エドワーズさんは投票権を有するが投資権はない。 |
(11) | ヘンリーさんが投票権を持っているが投資権がない1,458株の没収可能な制限株を含む。 |
(12) | 保有株式6,137株および没収対象株式18,611株を含む。リンドマンさんは投票権を有するが投資権はない。 |
(13) | Marrさんはそれに投票権を持っているが、投資権はない、没収可能な制限株1,243株を含む。 |
(14) | ノーマラー·さんはこれに9,992株の没収可能な制限株を含めて投票権を持っていますが投資権はありません。 |
(15) | Reschさん等は、15,469株の没収制限株式を含めて投票権がありますが、投資権はありません。 |
(16) | Rothさんはこれに投票権を持っているが、投資権はない6,202株の没収可能な制限株を含む。 |
(17) | Ruppさんを含めて投票権がありますが、投資権がない12,851株は没収可能な限定的な株です。 |
(18) | 没収可能な制限株18,611株を含め、希林さんはこれらの株式に投票権があるが、投資権はない。 |
(19) | 6,687株を含む信託形式で保有する株式および16,466株は没収すべき限定株式であるが、ウィックスさんはその株式について投票権を有するが、投資権はない。 |
(20) | SARS流行の行使によって2023年2月17日から60日以内に買収される可能性のある17,071株の株式と、没収可能な制限株138,809株が含まれており、保有者は投票権を持っているが投資権はない。 |
7. 独立公認会計士事務所の任命承認--提案5
畢馬威会計士事務所は1983年から当社の独立公認会計士事務所を務めており、2022年12月31日現在。取締役会監査·リスク委員会は、2023年の会計士事務所にピマウェイ会計士事務所を選択した。ビマウェイ有限責任会社の代表は年次総会に出席し、声明を発表する機会があり、株主の適切な質問に答える機会があると予想される。
独立公認会計士がサービス提供による費用
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、会社がピマウェイ有限責任会社が提供するサービスにより以下の費用が発生し、これらの費用は監査·リスク委員会の事前承認を受けている
2022 | 2021 | |||
料金を審査する(1) | $675,000 | $550,000 | ||
監査関連費用 | ― | ― | ||
Total | $675,000 | $550,000 |
(1) | 財務諸表四半期審査費用と会社合併財務諸表年度監査費用、および財務報告内部統制費用を指す。12 CFR第363部の要求に基づいて会社子会社銀行財務諸表を監査する費用も含まれている年間独立監査と報告書の要求このような費用は2022年と2021年にそれぞれ45,000ドルである。このすべての費用は監査とリスク委員会によって事前に承認された。 |
監査·リスク委員会は、その独立監査人が会社に提供するすべての監査サービス、内部統制に関連するサービス、および許可された非監査サービス(費用および条項を含む)を予め承認しているが、監査およびリスク委員会の承認を受けた非監査サービスは除外する
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カタログ表
監査の仕事を完成させるために乾杯。監査·リスク委員会は、このような事前承認の決定が監査·リスク委員会全員に提出されたことを前提として、監査および許可された非監査サービスの権限を1人以上のメンバーに付与することができる。
会社取締役会は、2023年の独立公認会計士事務所の任命としてピマウェイ有限責任会社の承認を投票することを提案した。
8. 2024年年次総会の株主提案
株主は,任意の業務を株主総会に提出するためには,速やかに当社の秘書に書面で通知し,当社定款に記載されている他の通知要求を遵守しなければならない。直ちに、株主通知は、前年度株主周年総会1周年までに60日以上であるが90日以下であることを当社の主要執行オフィスに交付又は郵送しなければならない。2024年年次総会については、株主は2024年1月19日より早くないが、2024年2月19日に提案を提出しなければならない。しかしながら、会議日が記念日の前または後の30日以内に変更された場合、通知は、年間会議日の通知郵送または公開開示日の後の10日目に受信されなければならない。
株主からの秘書への通知は、株主が年次総会で提出しようとしているすべてのことについて明らかにしなければならない
· | 年次総会で提出された業務の概要説明と年次総会で業務を行う原因について述べたい |
· | 提案された株主の名前や住所は、会社の帳簿に現れるように、 |
· | 株主実益が所有する株式の種類と数量 |
· | このような業務における株主のいかなる重大な利益も。 |
以上概説した会社規約に含まれる要求は米国証券取引委員会の要求とは分離されており,株主はこれらの要求を満たさなければ提案を会社の依頼書に含めることができない。会社の次期年次総会の依頼書と依頼書を格納することを考慮した株主提案は、2023年11月9日に以下の住所に送らなければならない:カス情報システム会社、宛先:ミズーリ州セントルイス市Suite 550 Powerscourt Drive 12444号秘書マシュー·S·シュクマン 63131。
Vix. その他の事項とアドバイス
経営陣は、株主周年総会に株主周年総会に上記事項以外のいかなる事項も通告するつもりはなく、上記事項以外のいかなる事項も株主周年総会に提出することを知らない。しかし,任意の他の事項が株主周年総会で適切に提出された場合, が代表に指定された者は,その最適判断に基づいて各事項について採決する.
当社と一部の銀行、ブローカー、その他の被命名者記録保持者は、家屋保有依頼書や年次報告の実践に参加している可能性があります。これは、あなたが私たちに逆の指示を提供しない限り、この依頼書のコピーは、あなたの家族の複数の株主にのみ送信される可能性があります。 もしあなたがカス情報システム会社、 受信者:ミズーリ州セントルイス市12444 Powerscourt Drive、Suite 550、St.Louis、63131、または電話(314)506~5500に手紙を書いた場合、この依頼書または年次報告の個別コピーをあなたに送信することを意味します。
取締役会の命令によると | |
マシュー·シュクマン国務長官 |
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カタログ表
付録 A-2023総括株と業績補償計画
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カタログ表
中国社会科学院情報システム会社。
2023年包括株式brおよび業績報酬計画
第一条
目的は…
Cass Information Systems,Inc.2023総合株式と業績報酬計画(“計画”)の目的は、非従業員役員と肝心な従業員に株式報酬と他のインセンティブ機会を提供し、彼らの個人財務利益を会社株主と一致させることである。この計画には,株式オプション,株式付加価値権,制限株,制限株式単位,仮想株,業績に関する奨励の規定が含まれる.
第二条
定義する
2.1“取締役会”または“取締役会”とは、会社取締役会を意味する。
2.2“制御権変更”シリーズとは、以下の1つまたは複数の場合を意味する
(A) 任意の個人、会社(会社を除く)、共同、信託、協会、共同経営、シンジケートまたは任意の他のエンティティまたは任意の一致して行動する人 は、会社証券の実益所有者となる(1934年“証券取引法”第13 d-3条に示す) 3分の1(1/3)以上の取締役会選挙投票権を有する会社証券;
(B) は、当社の任意の合併、合併又は他の業務合併の完了に触れ、合併、合併又は他の業務合併が完了する直前に、当社が議決権証券を有する保有者は、合併、合併又は合併が完了する直前に、1つのグループとして 会社を有する議決権証券(又は当社がこの取引で生存できなかった場合、この取引で生き残った実体のある議決権証券)であり、その自社取締役選挙又は当該等の他の存続実体の選挙における総議決権は3分の2未満(2/3)である
(C) 任意の2(2)年連続の期間において、その期間開始時に当社取締役会メンバーとなった個人は、任意の理由で少なくとも取締役会メンバーの多数を構成しなくなり、任意の期間開始時にも在任し、任意の期間開始時にも当社取締役を担当するメンバーのうち、少なくとも3分の2(2/3)の投票により、当社の各新取締役の選挙または当社株主の指名または
(D) は、当社によって制御されていない、または当社と共同で制御されていない方に、当社の全資産またはほぼすべての資産を売却、リース、交換または他の方法で譲渡する(統合ベース)。
もし 本制御権変更定義中の任意の条項が規定する所有権変更の程度が当該 当社の所有権又は有効な制御権変更の意味よりも小さい場合、又は財務管理条例第1.409 A-3(I)(5)条又は任意の後続法規の規定により当社の相当部分の資産の所有権を変更し、かつ制御権変更により既得又は対応する利益 が守則第409 a条の制約を受ける。統制権が変更されたか否かに関する決定は、当該財務法規第1.409 A-3(I)(5)節又は任意の後続法規の規定によって決定されなければならない。
2.3“規則”とは、時々改正された1986年の国内税法を意味する。“規則”のある節に言及されたすべては、その規則に基づいて公布されたいかなる条例への言及を含むものとみなされるべきである。
2.4“会社”または“CASS”とは、CASS情報システム会社、ミズーリ州の会社、および合併または他の方法による任意の後続会社を意味する。文意が許可または要求された場合、“会社”または“中国社会科学院”は子会社を含む。
2.5“委員会”とは、本協定第3条に基づいて取締役会が任命した本計画を管理する2(2)名又は2(2)名以上の取締役会メンバーからなる委員会をいう。1934年の証券取引法(改正)の下の第16 b-3条の規則によると、誰でも“非従業員取締役”の場合にのみ委員会に在任することができる。
1
カタログ表
2.6“従業員”とは、当社またはその付属会社がフルタイムの給与で雇用している任意の人を意味する。用語“従業員” は、独立請負者として雇用され、レンタル従業員、コンサルタント、または委員会が雇用時に本計画に参加する資格がない者として他の方法で指定されるべきではない。
2.7“公平市価”は、本計画に基づく任意の株式および報酬について、決定された日または委員会が指定した他の方法で決定された株の相場を指す。
2.8“奨励株式オプション”または“ISO”とは、規則422節および適用法規に記載された条項および条件に適合または遵守するオプション付与を意味する。
2.9“業績指標”とは、委員会が本計画の奨励における会社の業績を評価するための基準であり、会社の税引き前収入、純収入、純収益、1株当たり収益、収入、毛利、br手数料収入、費用、資産収益率、株式収益率、平均株式収益率、投資収益率、資本収益率と収入、純利益率、営業利益率、毛金利、自由に支配可能な現金流量(経営活動が提供する純現金、推定経営資産と負債総変化を差し引く);株主総リターン;利税前利益;減価償却前利益(EBITDA)、利息収入、純利息収入、資本化、資本対資産比率、流動性、 備蓄の増加またはリセット、資金および開発コスト、生産量、株価、経済増加値、運営資本、市場シェア、顧客満足度調査結果および他の品質、安全、生産性、コスト管理またはプロセス改善指標または委員会によって承認された他の指標。委員会は,賞を決定する際に使用する具体的な業績指標を選択する権利があり,この業績指標は業績期間や異なる賞によって異なる可能性がある。また、当該等の業績指標は、当社、付属会社又は前述のいずれかの会社の部門又は単位の業績のみを参考にしたり、任意の業績評価基準に基づいて他社との比較に基づいて決定することができる。業績指標を決定する際に、委員会は、再構成または他の非日常的費用のような適切に排除されるべきであると考えられる任意のイベントまたはイベントの影響を排除することができる, 会社運営と直接関係がないか、または会社管理層の合理的な統制範囲内にない事件、または米国公認会計基準に要求される会計基準の変更。
2.10“非従業員取締役”とは、当社従業員ではなく、当社取締役に正式に当選した任意の者を意味する。
2.11“オプション”または“株式オプション”とは、本計画に従って参加者に所定の行使価格で所定数の 株を購入する権利を付与することを意味する。
2.12“参加者”とは、取締役の従業員または非従業員を意味し、彼らは、本計画の下で福祉を受けているか、または付与されている。
2.13“業績賞”シリーズとは、委員会が第11条に基づいて設立した賞をいう。
2.14“パフォーマンス賞参加者”とは、委員会が指定した任意の資格に適合する従業員を指す。
2.15“履行期間”とは、委員会が確定した1(1)年以上の期間を指し、 終了時に、業績奨励合意条項に適合した場合、業績賞が付与され、没収できない期間となり、または業績賞参加者と業績賞について和解した期間をいう。
2.16“影の株式”とは、単位影株当たりの株式公平市価に相当する権利を現金または株式等価物の形で獲得することを意味する。
2.17“限定株式”とは、本計画第8条に基づいて付与された株式をいう。
2.18“制限株式単位”または“RSU”とは、本計画第9条に従って付与された制限株式単位を意味する。RSUの は制限株に類似しており,参加者に実際に株を発行しない点が異なる.逆に1つは
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カタログ表
参加者は 個の単位を獲得し、各単位の公平な市場価値は任意の所与の日における株式の公平な市場価値に等しい。
2.19“制限期間”とは、制限株、限定株又は影子株の株式が、委員会が決定した当該等株式又は限定株に適用される制限に違反して没収可能な時間帯を意味する。
2.20“株式備蓄”とは、本計画第5条に規定されている発行のために保持されている株式数をいう。
2.21“指定従業員”とは、規則第409 A(A)(2)(B)節で定義された指定従業員を指す。
2.22“利差”は、オプションまたは特別引き出し権について、発行日の株式公平市価と授出日株式の公平市価との差額を意味する。
2.23“株”とは、会社の普通株を指す。
2.24“株式付加価値権”または“株式付加価値権”とは、株式が行権日に等しい公平な市価 が香港特別行政区で規定されている行権価格を超えた金を受け取る権利があることを意味する。
2.25“付属会社”とは、当社または当社の付属会社がすべてのカテゴリの株式総投票権の50%(50%)以上を有する任意の会社または類似法人エンティティ(当社を除く)を意味するが、ISOの場合、“付属会社”は、規則424(F)節で与えられた意味を有しなければならない。
2.26“10%株主”とは、当社またはその任意の共同会社の全カテゴリ株式の総投票権が10%(10%)を超える者 を有する(または規則424(D)節に従って所有とみなされる)ことを意味する。
2.27“原因によって終了する”および“原因によって終了する”とは、(A)任意の連邦または州規制機関が当社または任意の子会社に対して管轄権を有する命令、(B)参加者がその雇用協定に規定されている責務を故意に実質的に履行しない(参加者の身体または精神疾患によるこのようないかなる不履行も除く)ために、会社が参加者の雇用またはサービスを終了することを意味する。(C)参加者は、会社または任意の子会社との任意の書面合意の任意の実質的な規定に故意に違反する。(D)参加者 は、重罪または他の道徳的退廃または刑事詐欺罪を構成する犯罪を実施する。(E)参加者は、会社または任意の子会社に実質的な損害を与えることを意図した任意の不忠または責任違反行為;(F)参加者は、会社または任意の子会社の任意の資金または財産を流用(または流用)しようとする。または(G)参加者の実質的かつ意図的な違反は、参加者に適用される任意の会社または子会社政策に違反する。前述の規定にもかかわらず、参加者が雇用プロトコルまたは原因定義を規定する他のプロトコルに制限されている場合は、そのプロトコルにおける定義を基準とすべきである。
2.28“完全障害”および“完全障害”とは、参加者が第409 a(A)(2)(C)項に示す任意の医学的に決定可能な身体または精神障害のために、任意の実質的な有償活動に従事することができないことを意味する。上記の規定にもかかわらず,第VI条により付与されたISOについては,完全障害または完全障害に対する判定 は本規範第22(E)(3)節と一致する。すべての決定は,委員会が十分な職務に依存した医療アドバイスを受けた後,その絶対的裁量決定権 と善意で行うべきである。
第三条
行政管理
3.1委員会。その計画は委員会によって管理されなければならない。取締役会が時々保留する可能性のある承認及びその他の許可の規定の下で、委員会は計画の規定に従って、時々適切と思われる規則と規則を制定し、そして適切と思われる代理人に計画を適切に管理し、必要或いは適切と思われる計画、オプション、SARS、制限株、RSU、影株式或いは 業績奨励に関する解釈に基づいて決定し、計画、オプション、SARS、制限株、仮想株或いは 業績奨励に関連するステップを採用しなければならない。
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カタログ表
3.2委員会の権威。本計画の規定に適合する場合、委員会は、オプション、特別引き出し権、制限株式、RSU、仮想株式および業績報酬の付与規模およびタイプを決定する権利があり、計画と一致した方法でそのような授与および業績奨励の条項および条件を決定する権利があり、計画および計画に基づいて達成された任意の合意または文書を解釈し、計画管理の規則および条例を制定、修正または放棄する。そして、いかなる未償還オプション、SARS、制限性株、RSU、影株或いは業績奨励の 条項と条件を改訂し、ただこのような条項と条件は委員会が計画規定に従って適宜決定しなければならず、そして計画の下で他の適用の制限と制限 によって制限されなければならず、第XIV条に記載されている制限と制限を含む。しかし、委員会は、オプションまたは特別引出権の行権価格 をそれぞれ第6.2条および第7.2条に規定する金額よりも低くしてはならず、RSUまたは仮想株の決済値をそれぞれ第9.1条および第10.1条に規定する金額よりも低くしてはならないが、このような金額は、第 第12条に従って調整することができる。しかも、委員会は計画の管理に必要または適切なすべての他の決定をしなければならない。法律が許可されている場合、委員会はこの条例に基づいてその権力を付与することができる。委員会は、任意のオプション、SARS、制限株、RSU、幻影株または業績奨励の条項および条件を修正すること、または本計画の任意の政府の法律または法規要件に適合するために、任意の現地国家計画を本計画のサブ計画として確立することを含むが、計画条項に適合する任意の行動をとることができる。
3.3拘束力のある決定。委員会は本計画の項の下で発生したいかなる論争問題について下したすべての決定と決定は、解釈と解釈問題を含み、すべて最終決定であり、各方面に対して拘束力と終局性を持っている。
3.4委員会賞。委員会のメンバーである会社の非従業員取締役に対する奨励は取締役会が行わなければならないが、委員会のメンバーはその委員会のメンバーの奨励に関するいかなる取締役会決定にも参加してはならない。
第四条
資格
委員会は,会社の収益性や成長に重要な貢献をする可能性のある従業員 が本計画下のオプション,SARS,制限株,RSU,影株,業績奨励を獲得する資格があると考えている。すべての非従業員取締役は本計画下のオプション(非ISO)、SARS、制限株、RSUと幻影株を獲得する資格がある。
第五条
最大利用可能シェア
5.1株式の準備。この計画に基づいて割り当てられる株式は、発行を許可した株や株式の未発行株であってもよく、在庫株として保有している当該等の株を含むがこれらに限定されない。第XII条に基づいて調整された後、本計画によれば、行使された奨励又は制限株式として発行された株式総額を満たすために1,000,000,000株(1,000,000株)を超えてはならない。本計画により奨励的株式オプションを付与できる最高株式数は100万(1,000,000)株である.
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カタログ表
5.2人限定。第十二条の調整によれば、任意の従業員又は非従業員取締役は、その任期中に提供されるサービスの総価値が50万ドル(500,000ドル)を超えるために、その任期中に毎年オプション、特別引出権、RSU、影株及び制限株 を取得してはならず、非従業員取締役は、本計画に従って報酬及び支払われたいかなる現金費用を得ることができない。本5.2節では、特別行政区、RSUまたは影株を付与することは、株式を付与するものと見なすべきである。
5.3.株式数を計算します。
(A) オプション、SARS、制限株、RSUおよび影株の奨励は、本計画に従って付与された奨励に基づいて残り発行可能な株式数 を計上し、当該等報酬に含まれる1株当たりの1株(1)株とする。
(B) 付与日株式数が可変である奨励については、奨励決済前に予備株式に計上された株式数は、その特定の奨励 奨励に基づいて獲得可能な最大株式数とする。
(B) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、以下の株式は、(I)参加者が支払オプション行使価格のために入札した株式と、(Ii)参加者が報酬に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために差し押さえた株式と、(Iii)行使または帰属時にその株式決済に関連する発行株ではなく、奨励された株と、を加えてはならない。および(Iv)当社がオプションを行使して得られた現金を公開市場または他の方法で使用して再購入した株式。
5.4最低帰属基準。本計画によって付与される任意の報酬は、少なくとも1つの(1) 年の最短帰属または行使期間を限度としなければならない。前文にもかかわらず、委員会は、第5.4節に規定する最低帰属基準を遵守せずに、最高5%(5%)の株式備蓄奨励を付与することができる。
第六条
株式オプション
6.1オプションの付与。
(A)委員会 は、計画発効日当日又はそれ以降の任意の時間及び時々に、委員会が指定した株式数及び条項に従って、合資格参加者に計画下のオプションを付与することができるが、計画の規定により制限されなければならない。委員会はまた、付与されたオプションタイプ(例えば、ISO、不正定期権、規則が時々許可される可能性のある他の法定オプション)、または様々なオプションタイプの組み合わせを決定することができる。独立取締役に指定された株式購入権は、規則第422節及び適用規則のすべての規定に適合しなければならず、かつ非従業員取締役に付与されてはならない(この目的のみで、非従業員取締役は参加者とみなされてはならない)。当社または任意の付属会社のすべての計画によると、個人が例年初めて行使可能な株式公平時価総額(株式購入時に決定)は10万元(100,000ドル)を超えてはならない。委員会は参加者に選択権を与えることを決定した後,実際に実行可能な場合にはできるだけ早くその人に書面通知を行い,これに関連する条項,条件,権利,義務を説明しなければならない。報酬は、委員会の贈与決議に規定されている日から付与されるものとみなされ、その日は、参加者と任意の関連奨励協定を締結する日としなければならない。本計画の規定が本契約項の下で締結されたいずれかのこのようなライセンス契約と何か不一致がある場合は、本計画の規定を基準としなければならない。任意の個人は、任意の時間に、または時々、本計画または当社の任意の他の株式計画に従って付与された1つ以上のオプションを保有することができる。
(B) 各オプションは、委員会が時々承認する形態を採用し、計画の規定に一致する条項を含む“株式オプション奨励協定”によって証明されなければならない。
(C) ISOが“規則”第422節及び適用法規のすべての規定を遵守していない場合、当該オプションは、上記規定を満たしていない日に不適格株式オプションとなる。
(D) 贈与は達成しなければならない業績指標を規定し,オプションを行使する条件とする.
6.2行権価格。オプションによって購入可能な株の価格は、オプション付与当日の株式公平市価の100%(100%)を下回ってはならない。上記の規定にもかかわらず、10%の株主はISOを取得することができず、当該オプションの行使価格が当該オプションを付与した当日の株式公平市価の少なくとも110%(110%)でなければならない。
6.3選択期間。オプションの行使可能な期限は委員会によって決定されなければならないが,この期限はオプションが付与された日から(1)年よりも少なくてはならず,また,(A)10%株主に付与されたISOについては,オプション付与日から5(5)年,および(B)他のすべてのオプション付与オプションが付与された日から10(10)年より長くてはならない。
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カタログ表
6.4オプションの帰属。6.5節に別の規定があることを除いて、オプション期間内に、オプション分割払いの帰属日と行使日はオプションによって異なる可能性があり、委員会が決定した該当株式オプション報酬 プロトコルで規定されなければならない。6.4節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の規定及び取締役会の承認に適合する場合、委員会は、個別に未済オプションの分割部分の行使時間を加速させることができる。
6.5サービス終了。本6.5節の条文の規定の下で、引受権は、参加者が完全障害または死亡以外の任意の理由で従業員または非従業員取締役として終了した後90(90)日以内に終了し、株式オプション奨励協定に従って行使可能な範囲内でbr、または(B)オプション報酬の残り期間を行使することができ、両者はより小さい者を基準とすることができる。従業員または非従業員取締役の雇用またはサービスが完全障害のために終了した場合、参加者に付与されたすべてのオプションは、終了後に完全に行使可能であり、(A)終了後1(1)年、または(B)オプション報酬の残りの 期間は、以下の両方を超えない短い期間で行使されてもよい。会社の従業員または非従業員取締役が、会社または子会社に雇用またはサービスされている間に死亡した場合、またはその雇用またはサービス終了後90(90)日以内に死亡した場合、参加者に付与されたオプションは、参加者が死亡したときに完全に行使可能となり、(A)参加者の死亡後12(Br)(12)ヶ月以内または(B)期間内に奨励することができる。株式オプション奨励協定には別の規定があるほか、遺言または適用される相続法および分配法によって参加者がオプション権利を伝達する一人または複数人が行使しなければならない。 , 参加者は、会社のサービス又は子会社が何らかの理由でサービスを終了した後、任意の選択権を行使してはならない。いずれの場合も、6.5節に規定されたオプションの満了または終了後、誰も任意の程度でオプションを行使することはできないが、委員会は、オプション行使期間 を延長し、任意の理由で会社での雇用またはサービスを終了する従業員または非従業員取締役の帰属条項を選択することができる。
6.6株式支払い。引受権の行権価格は、引受権行使時に、(A)現金、(B)株式、その公平時価が引受権の総行権価格に等しく、委員会が適用可能な他の要求を満たすように全額会社に支払わなければならない。(C)一部は現金で、このような株の一部。 (D)株を差し引くことにより(そうでなければ参加者に渡される),行使日の合計公平市場価値がオプションの総行権価格に等しい,または(E)ブローカーに撤回不可能な指示 を出すことで,そのオプション総行権価格に相当する金額を速やかに自社に交付することを要求する.委員会はオプションを行使する際の株式の使用範囲を制限することができる。任意の参加者は、オプションを行使する書面通知を発行し、その株式の配当金を全額支払うか、または適用されるように、委員会が計画に従って適用される任意の他の条件を満たす前に、任意の参加者は、オプション制約された株式株式に対する株主の任意の配当または他の権利を有する権利を有していない。
第七条
株式増価権利
7.1非定型肺炎の付与。
(A) 委員会は、第(Br)条(7)項に規定する条項及び条件に基づいて、任意の参加者にSARS助成金を発行することを許可することができる。参加者は、賞助金を獲得した日に会社から委員会 で決定された金額を取得し、行使時に利差の割合(100%を超えない)で表示する権利がある。授権書ごとに に授権書に係る株式数と行使可能な授権書の期限を明記する.
(B) 各特別行政区は、委員会が時々承認した“株式付加価値権協定”を証明とし、この協定のフォーマット及び計画規定に適合する規定を記載しなければならない。
(C) 贈与は達成しなければならない業績指標を規定し,SARSを行使する条件とする.
7.2権利価格;行権による支払い。各授権書は行使価格を指定し、執行価格は授権日に授権書の規定を受けた各特別行政区株公平市価の100%を下回らない。授権書は、特別行政区を行使する際に支払うべき金額を規定することができる:(A)現金で支払うことができ、(B)有するために
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カタログ表
合計公平 1株当たりの市場価値は価格差(または指定された価格差パーセント);または(C)の両者の組み合わせは、委員会によって適宜決定される。贈呈金は,特別行政区を行使する際に参加者に支払わなければならない金額は,委員会が付与された日に規定する最高額を超えてはならないと規定されている。
7.3特別区の間。特別行政区の行使可能期間は委員会によって決定されるが,付与された日から1(1)年前と授与された日から10(10)年後に特別行政区を行使してはならない。
7.4 SARSの帰属。7.5節に別の規定がある以外に、香港特別行政区の任期内に、非典型的肺炎の帰属及び行使可能な1つ以上の日付は香港特別行政区によって異なることができ、委員会で決定された相応の株式付加価値権奨励協定に記載されているが、利益差が正でない限り、いかなる特別行政区も行使することはできない。7.4節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の規定及び取締役会の承認に適合した場合、委員会は、個人ベースでSARS未償還分割払いの時間の行使を加速することができる。
7.5サービス終了。本節7.5条文の規定の下で、特別行政区は、参加者が完全な障害または死亡、または(B)特別行政区報酬の残り期間以外の任意の理由で従業員または非従業員取締役として終了した後90(90)日以内に終了し、株式付加価値権奨励協定に従って特別行政区を行使することができる範囲内で終了し、br}を行使することができる。従業員または非従業員取締役が完全障害のために当社または付属会社での雇用またはサービスを終了された場合、参加者に付与されたすべてのSARSは、終了後 に完全に行使可能であり、以下の期間内に行使することができる:(A)終了後1年 ;または(B)SAR報酬の残り期間。当社の従業員または非従業員取締役が、当社または付属会社に雇用またはサービスされている間、または雇用またはサービス終了後90(90)日以内に非原因により死亡した場合、参加者に付与されたSARSは、参加者が死亡したときに完全に行使することができ、(A)参加者の死亡後12(12)ヶ月以内または(B)SAR報酬の残り期間 内であってもよい。参加者が特区によって享受する権利は,遺言またはbrが適用される世襲および分配法によって伝達される者に行使される。“株式付加価値権奨励協定”には別の規定がある, 参加者は,会社や子会社のサービスが何らかの理由で終了した後,いかなるSARも行使してはならない.いずれの場合も、本条項7.5で規定される特区の満了または終了後、誰でも特区を行使してはならないが、委員会は、任意の理由で取締役従業員または非従業員がその雇用またはサービスを終了する特区の行使および帰属条項の期間を延長することを選択することができる。
7.6株主としての権利がない。どの参加者も、特区に対する株式株主の任意の配当金または他の権利を得る権利がない。
第八条
制限株
8.1制限株を付与します。
(A) 委員会は、本条第VIII条に従って決定された条項及び条件に従って任意の参加者に制限株式を付与することを許可することができる。毎回付与される制限株式の数を指定する。参加者に制限株式を付与する際には,委員会は制限期間を設けなければならず,その間,制限株の株がこのような株に適用される制限に違反した場合は没収することができる。8.3節の条文の規定の下で、帰属スケジュール に基づいて、制限性株式失効を付与するために適用される没収制限は、委員会が適宜決定し、それぞれの制限的株式奨励協定で明らかにすべきである。本計画の規定及び取締役会の承認を満たした場合、委員会は、制限株式制限の失効時間を加速させることができる。委員会はその決定された条項、条件、そして他の制限を制限株に割り当てなければならない。
(B) 各ロットの限定株式は、委員会が時々承認した“限定株式奨励協定”を証明としなければならず、この合意のフォーマット及び計画条文に適合する 規定を記載している。
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カタログ表
(C) 授権書は,制限性株を付与する条件として達成しなければならない業績指標を規定することができる.
8.2限定株の帰属。第8.3節の別の規定に加えて、制限株式の帰属日は付与によって異なる可能性があり、対応する制限株式奨励協定で説明することは委員会によって決定されなければならない。第8.2節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の規定及び取締役会が承認された場合、委員会は、個人の状況に応じて、制限株式制限の失効時間を加速させることができる。
8.3サービス終了。委員会は、適用される制限期間が満了する前に、制限された株式受信者のサービス終了に関する適切であると考えられるルールを作成することができるが、従業員または非従業員の取締役が死亡または完全障害によってサービスを終了する場合、適用される没収制限は、その死亡または完全障害が発生したときに無効となる。制限株式奨励協定には特別な規定があるほか、参加者が何らかの理由で当社または付属会社に雇用されたことを終了した場合、制限された株は参加者がサービスを終了した後すぐに没収されます。
8.4証明書上の図の例。委員会は、これらの制限を適切に通知するために、限定的な株を代表する株式を図示することができる。例えば、委員会は、限定的な株を代表するいくつかまたはすべての株を決定することができ、以下の説明を明記しなければならない
“ は本証明書に代表される株式を売却または譲渡し、自発的、非自発的、または法律の実施にかかわらず、 は中国社会科学院情報システム会社が規定する譲渡制限を受ける。2023年総合株式および業績報酬計画、および制限株式奨励協定。この計画および制限された株式報酬プロトコルのコピーは、会社の秘書 から取得することができる
8.5制限株式を会社に返却します。適用された制限株式奨励協定に規定されている日には、まだ失効していない制限株 が当社に返却されます。
8.6第83条(B)選挙。委員会は、制限株式奨励協定において、制限株式の奨励は、規則83(B)節に従って参加者が選択するか、または選択しないことを条件とすることができる。規則83(B)節に従って制限された株式報酬について参加者が選択した場合、その参加者は、その選択のコピーを迅速に会社に提出することを要求しなければならない。
8.7株主としての権利。制限された株は、制限された株式受給者の名義で登録された株式証明書によって代表される。この証明書は、単独で正式に署名された株式権力とともに会社に保管されなければならない。証明書の発行に加えて、当社は、法律及び当社の定款及び細則を適用することが許可されている範囲内で、帰属していない制限的株を帳簿記帳の形で当社の信託機関又は当社が指定した他機関の帳簿に格納することができる。受給者は制限期間内に配当を得る権利があり、このような制限された株や他のすべての株主の権利を投票する権利があるが、以下の場合を除く:(A)受給者は制限期間内に株式証明書の交付を得る権利がない、(B)制限期間内に会社は制限された株の保管を保留する;(C)委員会が付与によって決定された条項と条件を履行しなければ、制限された株の没収につながる。及び(D)制限期間内に株式を限定して稼いだ配当金は、関連株式が帰属及び制限が解除されるまでbr社が保留し、限定株式奨励協定に記載されている条項及び付与条件を履行した場合にのみ支払うことができる。
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カタログ表
第9条
制限株式単位
9.1 RSUを付与します。
(A) 委員会は、本第9条に従って決定された条項および条件に従って任意の参加者に返信単位を発行することを許可することができる。RSUは、参加者がRSUが帰属したときに会社から100%(100%)以下の金額またはパーセンテージを得る権利があり、帰属のRSU数に帰属日株を乗じた公平な市価に等しい。贈与ごとに付与されたRSUの数を具体的に説明する.参加者にRSUを付与する際には,委員会は制限期間を設けるべきであり,その間,このような株式に適用される制限に違反するとRSUは没収される.9.4節の規定に適合する場合には、RSUを付与する没収制限失効に適用される帰属スケジュールは、委員会が適宜作成し、それぞれの制限株式単位付与プロトコルで明らかにすべきである。本計画の規定と理事会の承認を満たした場合、委員会はRSUの制限失効の時間を加速することができる。委員会はその決定された条項、条件、および他の制限をRSUに割り当てなければならない。
(B) 各RSUは、委員会が時々承認するフォーマットを採用し、計画の規定と一致する規定を含む“制限株式単位報酬プロトコル”によって証明されなければならない。
(C) 贈与は達成しなければならない業績指標を規定し、貧困削減株を付与する条件とする。
9.2帰属時の支払い。贈与は、RSUに帰属するときに支払うべき金額、(A)現金、(B)総公平市価が支払金額(または支払金額の指定されたパーセント)に等しい株式 ;または(C)委員会によって適宜決定される2つの組み合わせを規定することができる。このような支払いは、この支払いが“規則”409 a条の短期延期例外に属するように、帰属のカレンダーが発生した年の後の3月15日よりも遅くないか、またはそのようなお金を支払うことができるより後の日よりも遅くなければならない。贈与金は,RSUを授与する際に参加者に支払わなければならない金額は,委員会が授与した日に規定された最高額を超えてはならないと規定することができる。
9.3 RSUの帰属。9.4節の規定を除いて、RSUの帰属日は授権書によって異なる可能性があり、委員会がそれぞれの制限的な株式単位奨励プロトコルで規定することを決定しなければならない。第9.3節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の規定及び取締役会の承認に適合した場合、委員会は、個人に基づいてRSUの制限失効時間を加速させることができる。
9.4サービス終了。委員会は、適用される制限期間が満了する前に、取締役サービスの終了に関する適切と考えられる規則を作成することができるが、従業員または非従業員取締役が死亡または完全障害によってサービスを終了する場合、適用される没収制限は、そのような死亡またはbr}完全障害が発生したときに無効となる。限定的な株式単位報酬プロトコルに特別な規定がない限り、参加者が会社または子会社でのサービスを終了したとき、参加者の雇用が何らかの理由で終了した場合、RSUは直ちに没収される。
9.5株主としての権利はありません。いずれの参加者も、株式株主として配当、帰属、投票権、またはRSUに関連する他の権利を有する権利はない。上述したにもかかわらず、委員会は、実際に発表された配当金および発行された株式支払い配当金に基づいて、RSUに配当等価物を発行することができる。任意の配当等価物の条項は、支払時間および形態を含む限定的な株式単位報酬プロトコルのように説明され、これらの配当等価物が利息に計上されるかどうか、または追加のRSUに再投資されるとみなされるであろう。委員会がRSUに帰属していない権利上で配当等価物を取得する権利を参加者に付与した場合、そのような配当等価物は、適用されるように、基本RSUと同じ業績条件およびサービス条件を遵守すべきである。
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第十条
幻影在庫
10.1ファントム株を付与する。
(A) 委員会は、本条X条に従って決定された条項及び条件に従って任意の参加者に影の株式を付与することを許可することができる。影の株式とは、帰属する影の株式を移管する際に現金又は株式の権利の形で付与された報酬を意味し、金額は、株式の公平時価に、影の株式を付与した日からその株式が帰属した日までの間に株式について支払われた現金配当総額 に等しい。付与されるたびに、それが所属する幻影株の株式数を指定する。参加者に影株 を付与する際には,委員会は制限期間を設けるべきであり,その間,影株に適用される制限に違反すると影株は没収される.第10.4節の規定によると、影株失効を付与するために適用される没収制限は、委員会が適宜決定し、対応する影株奨励協定に規定しなければならない。委員会は、本計画の規定と取締役会の承認に基づいて、個人として影の株式の制限失効時間を加速することができる。委員会はその決定された条項、条件、そして他の制限を影の株に割り当てなければならない。
(B) 各影の株式奨励は、委員会が時々承認する計画規定に適合する条項に適合しなければならない“影の株式奨励協定”を証拠としなければならない。
(C) 贈与達成しなければならない業績指標を規定し,影株を付与する条件とする.
10.2ホーム時に支払います。影の株式を付与する際に支払うべき金額を規定することができる金額を付与することができる:(A)現金で支払うことができ、(B)公平な市場総生産が支払うべき金額(または支払うべき金額の指定されたパーセントに等しい)の株式で支払うことができるか、または(C)委員会によって適宜決定され、両者の組み合わせで支払うことができる。影の株式が帰属した後、参加者は、影の株式奨励協定の規定に従って現金または株の形で支払いを受ける権利があり、金額は、(A)影の株式が帰属した日の株式の公平な時価と (B)影の株式が付与された日からその株式が帰属した日までの間にその株式について支払われた現金配当総額に等しい。このような支払いは、帰属が発生したカレンダー年の次の年の3月15日よりも遅くないか、または支払いが“規則”第409 a節の短期延期例外に適合するように、そのような支払いが可能なより後の日付 よりも遅くなければならない。贈呈金は, が影の株式奨励を付与する際に参加者に支払わなければならない金額は,委員会が授与した日に規定された最高額を超えてはならないと規定されている.
10.3影株の帰属。第10.4節の別の規定を除いて、影株式の付与日は付与によって異なる可能性があり、委員会が対応する影の株式奨励協定に規定することを決定しなければならない。第10.3節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の規定及び取締役会の承認を前提として、委員会は、個人の に基づいて影株の制限失効時間を加速させることができる。
10.4サービス終了。委員会は、適用される制限期間が満了する前に、幽霊株式受信者のサービス終了に関する適切と考えられるルールを作成することができるが、従業員または非従業員br取締役が死亡または完全障害によってサービスを終了する場合、適用される没収制限は、そのような死亡または完全障害が発生したときに無効となる。“影株奨励協定”に別段の規定がない限り、参加者が会社や子会社でのサービスを終了した場合、参加者が何らかの理由で解雇された場合、影株は直ちに没収される。
10.5株主としての権利がない。いかなる参加者も影の株の株主として配当金、帰属、投票権、または他の権利を享受してはならない。
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カタログ表
第十一条
演技賞
11.1個のパフォーマンス賞。本第11条に規定する業績奨励に基づいて、1つの業績期間内に既定の業績指標を実現することを基礎とする。業績賞を授与する時、委員会はその確定した業績賞に適用する条項と条件を制定しなければならない。業績奨励は、業績期間が終了したカレンダー年度の直後の次のカレンダー年度の3月15日の支払いよりも遅くないか、または支払い可能な業績ボーナスのより後の日よりも遅くなければならず、それにより、支払いが規則第409 a条の短期延期例外状況に適合するようにする。パフォーマンス賞受賞者はサービスを提供する以外に、このような賞にbrの報酬を提供する必要はありません。業績賞は現金形式で支給される。疑問を生じないために、第(Br)条に規定されている業績奨励は、取締役会が時々制定し、承認した任意の年間ボーナス計画または他のボーナス計画に代わるものではない。
11.2行政手続き。委員会は従業員を業績賞参加者として指定し、成績賞を獲得する資格を持たせ、業績期限を設定しなければならない。
11.3業績指標。委員会は実行期間に適用される業績指標を作成しなければならない。パフォーマンス指標はパフォーマンス報酬の金額と時間を決定するために使用され、パフォーマンス期間と異なるパフォーマンスボーナスの間で異なる可能性がある。
11.4ボーナス調整。業績賞条項を満たした場合、委員会は業績賞参加者の業績賞を下方に調整することができる。
11.5一部の業績期間中に参加する。委員会は、業績期間の開始後に業績賞参加者になる資格があるため、従業員が一部の業績期間に参加すべき程度を決定しなければならない。もし業績賞参加者が業績賞が少なくとも50%(50%)の業績期間を達成する前に、いかなる理由でも会社での雇用を終了する場合、コントロール権が変更された後ではなく、業績賞に基づいてbrを支払うべきではない。もし業績賞参加者が会社の雇用が終了された場合(A)解雇以外の理由で会社に終了され、(B)死亡或いは(C)業績賞の少なくとも50%(50%)の業績期間を達成した後に死亡或いは完全に障害があれば、この業績賞参加者は比例した成績賞を獲得すべきであり、もし業績指標が満たされた場合、雇用が終了されたカレンダー年度の次の年の3月15日 よりも遅くない場合や、そのような金を支払うことができるより後の日 よりも遅くないので、この金は“規則”第409 a条の短期延期例外である。業績賞参加者が任意の理由で会社での雇用関係を自発的に終了したり、業績期限が終了する前に何らかの理由で終了した場合には、業績賞に応じていかなる金額も支払わなければならない。
第十二条
在庫変動時の調整
本計画によれば発行可能な株式数は、第5.1及び5.2節に規定する限度額、各発行オプション及び特別引出権に含まれる株式数及び1株当たりの行使価格を含み、制限株式として付与された株式数及びbr}株式数及び仮想株式数は、比例的に調整され、株式合併、合併、再編、再編及び変更による既発行株式及び既発行株式(又は実物)総数の任意の増加又は減少に対応するために、他の適切な調整が行われなければならない。資本再編、株式分割又は合併又はその他の資本調整 又は支払株式配当又は当該等の株式の他の増減(又は実物変動)。このような調整が発生した場合、 株をキャンセルすべきである。委員会が別途決定しない限り,本規則第424(H)(3)節の“改正”を構成する限り,本条例(Br)12条に基づいて国際標準化組織にいかなる変更も行ってはならない。
第十三条
統制権の変更
本計画には逆の規定があるにもかかわらず、参加者が自発的に雇用関係を終了するのではなく、会社の制御権変更によって雇用関係を終了する場合には、以下の条項を適用すべきである
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カタログ表
(A) 本計画により発行された制限株,RSUおよび影株に適用される制限期間内に制御変更が発生すれば,本プロトコルがこのような制限株,RSUおよび影株に加えるすべての制限は,制御権変更の日から失効すべきである
(B) 本計画に従って付与された業績奨励に適用される業績期間内に制御変更が発生した場合、業績奨励参加者の収入は、適用された業績指標 が達成され、制御変更日までの期間が終了したときに獲得すべき現金報酬である
(C) は,制御権が変更された日から,行使できない未行使オプションと特別引出権が行使可能である.参加者が制御権変更発効日後2年以内に他の理由で雇用関係を終了し,参加者が雇用関係を終了する際に任意のオプションやSARを行使できる場合,ISOを除いて,そのオプションまたはSARは,(A)雇用終了日から12(12)ヶ月以内に行使することができる,または(B)オプションまたはSARの期限とすることができる.
第十四条
他にも
14.1他の計画への影響。法律に別途規定があるほか、当社又は任意の付属会社が維持している任意の退職金、退職、倹約、利益分割、団体保険又はその他の福祉計画の下で任意の福祉を決定する際には、当該他の計画が当該等の福祉を含むことを特に規定しない限り、本計画に基づくいかなる行動も考慮してはならない。
14.2譲渡制限。遺言又は相続及び分配法を除いて、本計画下の任意のオプション(第14.3節に規定するものを除く)、特別行政区、RSU、制限性株式付与、影株式付与 又は業績奨励を譲渡してはならない。任意の選択権または特区 は、(A)参加者の存命中にのみ、参加者によってのみ行使され、または規則によって許可された範囲内で、参加者の指定された保護者または法定代表者によって行使され、(B)参加者の死後、参加者の法定代表者または遺贈または継承によって、または参加者の死去によって選択権または特区を行使する権利を獲得した者のみが行使されてもよい。委員会および参加者は、本計画の下で贈与および/または報酬を提供することができる任意の合意において、 は、参加者が報酬に従って付与された財産を受ける1人以上の受益者を指定することができ、および/または参加者が死亡した後に、本計画に規定された贈与および/または奨励下の権利を行使することができることを規定する。
14.3オプション譲渡。委員会は、参加者にオプションの全部または一部を付与する条項を適宜許可することができ、参加者は、贈与または家族関係注文によって参加者からオプションを取得した参加者の直系親族にオプションを譲渡することを可能にする。第十四条第十四節の場合、“家族”には、いかなる子供、継子、孫、親、継親、祖父母、配偶者、兄弟姉妹、義母、義父、婿、息子の嫁、義弟、兄嫁、養子関係、これらの人のための利益のための信託、これらの人特有の他の実体が含まれている。しかし、このようなオプションを付与する株式オプション奨励協定は、委員会の承認を受けなければならず、譲渡可能な方法が本節およびbr}と一致することを明確に規定しなければならず、また、第14条14.2節の規定に従っていない限り、その後のオプションの譲渡を禁止しなければならない。 譲渡後、いずれのようなオプションは、譲渡直前に適用される同じ条項および条件に引き続き制限されなければならない。第VI条第6.5条雇用終了事件は、引き続き元参加者に適用されなければならず、その後、譲受方は、第VI条第6.5条に規定する範囲及び期限内にのみ選択権を行使することができる。上記の規定にもかかわらず、本第14.3節の規定により、ISOは家族に譲渡することができない。
14.4源泉徴収税金。本協定によると、当社は法律で源泉徴収を要求する任意の連邦、州または地方税を源泉徴収する権利があり、またはその源泉徴収金額を支払うことを要求します。本合意項の下の決済が株式の形態で行われている場合、このような源泉徴収は、参加者が源泉徴収が必要な税金を支払うために会社に十分な金額を支払わなければならない限り、会社が株式を差し引くことによって満たすことができ、このような源泉徴収株は、適用される法律、法規または連邦、州または地方当局の規定に違反しない。
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カタログ表
14.5移転就職。本計画では、会社と子会社との間の雇用移転やコンサルティング任務は、雇用やサービスの終了を構成すべきではない。この計画の目的については,任意の休暇が雇用終了を構成するかどうかは,委員会がそれぞれの場合に決定しなければならない。
14.6行政費用。本計画の管理に関するすべての行政費用は会社が支払わなければなりません。
14.7タイトルとタイトル。本計画における条項の見出しと見出しは参考までに、何か衝突があれば、タイトルやタイトルを基準とするのではなく、本計画の本文を基準とする。
14.8継続的な雇用またはサービスの提供は保証されない。本計画又はその中の任意の条文に基づいて従業員に支給されるいかなる補助金又は奨励は、当社が雇用を継続するいかなる合意又は保証を構成することはなく、非従業員取締役に支給される補助金又は奨励は、 が非従業員取締役のいかなる合意又は保証を継続することも構成しない。
14.9委員会の義務と権力。委員会は、本計画の項目の職責を履行するために必要な職責及び権限を有していなければならない。本計画の解釈及び解釈に限定されるものではないが、本計画の書面条項及び規定、並びに本計画の運営に適用される任意の曖昧な点を解決する能力を有するべきである。
14.10収益。当社は、本計画に基づいて株式を売却して得られた金を、当社の一般資金に振り込んで、取締役会の指示に従って会社の用途に使用します。
14.11法律と場所を管轄する。この計画はミズーリ州の法律によって管轄され、このような法律が連邦法律によって先制されない限り、ミズーリ州の法律に基づいて解釈と実行されなければならない。ミズーリ州に位置する裁判所は、計画に関連するすべての事項を決定するために排他的管轄権を持たなければならず、その場所はそのような裁判所で適切である。
14.12外国司法管轄区。奨励は、外国人従業員または米国国外で雇用された従業員、または両方を付与することができ、奨励の条項および条件は、計画に規定されている条項および条件とは異なり、委員会は、これらの条項および条件は、現地の法律または税収政策の違いを認めるために必要または適切である可能性があると考えている。委員会はまた,企業が自国以外で任務を行う参加者の税収均等などの義務 を最大限に減らすために,奨励の行使や付与に条件 を付与することができる。
14.13名の後継者。会社の本計画項の下のすべての義務は、本計画によって付与された奨励に関連して、会社の任意の相続人 に対して拘束力があり、当該相続人の存在が直接または間接的に購入、合併、合併またはその他の方式の結果であっても、 会社のすべてまたはほぼすべての業務または資産である。
14.14受益者の指定。委員会が許可した場合,計画下の参加者は受益者を指定することができ,参加者が死亡した場合には,既得したが支払われていない賠償金を支払わなければならない。このような指定の各々は、参加者の前のすべての指定を取り消さなければならず、委員会が受け入れ可能な形態および方法で指定された場合にのみ有効である。このような指定がない場合、参加者が亡くなったときも支払われていない任意の既得権益は、参加者の遺産に支払われなければならず、本計画および適用奨励協定の条項に適合する場合、行使されていない任意の既得報酬は、参加者遺産の管理者、遺言執行者、または遺産代理人によって行使されることができる。
14.15投資代表権。裁決を行使する条件として,委員会はその裁決を行使する者が当該等の裁決を行使する際に を代表することを要求し,当該等の裁決を行使する際に,当該等の株式を投資目的のみで購入することを保証することができ,現在,当該等の株式を売却したり割り当てる意向 はなく,当社の法律顧問がその代表が必要であると考えていることを前提としている.
14.16断片株。本計画又はいかなる裁決に基づいて、いかなる断片的な株式を発行又は交付してはならない。委員会は、断片的な株式の代わりに現金、報酬または他の財産を発行または支払うか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利が没収されるべきか、または他の方法で除去されるべきかどうかを決定しなければならない。
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カタログ表
14.17選挙延期。本計画又は当社が策定した適用延期計画に基づいて委員会が規定する範囲内で、本契約項の下の報酬(オプション及び特別引出権を除く)に基づいて、参加者に支払うべき現金又は株式の交付は、当該任意の奨励について付与された任意の配当又は配当を含む等値 を含む参加者によって延期されることができる。このような延期選択および任意の延期金額の支払いは、委員会が作成可能な本計画と一致するルールおよびプログラムに従って行われなければならず、これらのルールおよびプログラムは、“規則”の第409 a節に適合しなければならない。
14.18第409 A条。本計画には、第12条に記載された任意の調整および本計画のいかなる終了、修正、修正または修正も、(A)賠償金の支払いを加速または延期することは許されないが、“規則”第409 a条およびそれに基づいて発表された条例および指導意見を遵守しなければならない。(B)“規則”第409 a条およびその公布された条例および指導意見に基づいて、選択権または特別行政区は賠償対象を延期する。または(C) が規則409 a節の要求およびその発表された条例および指導に基づく任意の報酬を満たすことを目的としている限り、 のような行動が適用される限り、報酬繰延の補償(および適用収益)に基づいて規則409 a節 の収入を計上することになる。退職によって指定された従業員に支払われるべき参加者(br委員会によって誠実に決定された)のいずれかの支払いまたは分配は、指定された従業員の退職日後6(6)ヶ月前に支払われてはならない。この支払いまたは分配が短期延期免除またはその他の理由で規則第409 a条の適用を受けない限り、支払われない。
14.19連続贈与。同じ参加者には、以前に授与された任意の同じタイプの賞または任意の他の賞が行使されていないか、または行使されていないかにかかわらず、同じ参加者に連続的に賞を授与することができる。
14.20決裁を取り戻す。本計画に基づいて付与された奨励は、報酬の回収または回収に関する適用される法律要件を遵守するために、会社の回収政策条項に基づいて委員会によって撤回、撤回、調整、または他の修正を行うことができる。
第十五条
改訂と終了
取締役会は、本計画を随時終了または改訂することができ、取締役会が当社の株主のさらなる承認を受けていないことを条件に、(A)計画に応じて発行可能な株式数を増加させること、(B)オプションまたは付与された特別引出権項の行使価格を決定するために計画条項を変更すること、(C)計画期間を株主承認の日後に延長すること、を含むことができる。(D)以前に付与されたオプションの使用価格またはSARSをログアウトする、または低減することによって、オプションまたはSARSを再定価、置換または再付与する;(E)ナスダック証券市場または当社株の上場計画に基づく任意の他の取引所の上場要求が重大な意味を有すると考えられる任意の変更を行うこと、または(F) 個人参加者が任意のカレンダー年度内に行使可能なISOの最高額を増加させ、守則および財務省適用規則および条例によって許容される金額を超える。参加者の同意なしに、計画の任意の修正または終了は、計画に従って参加者によって付与された任意の贈与または以前に付与された他の権利の下の任意の権利または義務を変更または損害してはならない。
第十六条
計画の継続時間
この計画は2023年2月16日に取締役会によって承認され、2023年4月18日に発効し、2023年の年次株主総会での株主の承認を待たなければならない。取締役会ができるだけ早く終了しない場合、本計画は2033年4月17日に終了するが、オプション、SARS、制限株、RSU、影株、業績奨励、および他の以前に付与された権利および任意の制限期限がこの日以降に延長される可能性があり、本計画の条項はこのような付与に引き続き適用されなければならない。いずれの場合も,ISOは2033年4月17日以降にbrを付与することはできない。
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あなたの投票は重要だ-以下は投票の方法だ!あなたはこのカードを郵送するのではなく、オンライン投票や電話で投票することができる。電子的に提出された投票は中部時間2023年4月17日夜11:59までに受信されなければならない。オンラインでwww.investorvote.com/cassにアクセスするか、二次元コードをスキャンする-ログインの詳細は、次の斜線バーにあります。電話(Br)は、黒いインクペンを使用して、本例に示すように、あなたの票をXで表示するために、米国、米国領、カナダ国内の無料電話1-800-652-Vote(8683)に電話する。指定エリア以外に書かないでください。2023年年次総会代理カードQが郵送、署名、分離と 方式で投票された場合は、底を添付封筒に入れて返送してください。Q-A提案EavnedryfoXr Y 1 EYAERASR oonn PPARrooppoossaallX 3. 賛成棄権+1.取締役選挙:01-Eric H.Brunngraber 02-Benjamin F.Edwards 03-Ann W.Marr 04-Martin H.Resch 05-Joseph D.Rupp 2.役員報酬に関する諮問決議を承認:反対 棄権3.コンサルティング投票による役員報酬報酬の投票頻度:1年2年棄権3年4.2023年総合株価と報酬計画承認:5.承認ピマウェイ会計士事務所を2023年独立公認会計士事務所 :棄権Bライセンス署名-この部分に記入しなければなりません。あなたの投票は計算できます。 は次の日とサインしてください。ここに表示されている名前で正確にサインしてください。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.代理人、遺言執行人、管理人、会社役員、受託者、保護者または管財人として署名した場合, 完全なタイトルを与えてください。日付(mm/dd/yyyy)-日付 を下に印刷してください。サイン1-サインは箱に入れてください。サイン2-サインは箱に入れてください。
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03 RMMC 1 U P X+入場券カス情報システム会社2023年株主総会、アメリカ中部時間2023年4月18日火曜日午前8:30ミズーリ州セントルイスクライトン路9266号ボギークラブ、郵便番号63124年度株主総会代理材料のインターネット上で利用可能な重要な通知について。株主依頼書と年次報告は以下のサイトで調べることができます:http://www.cassinfo.com q郵送で投票する場合は、署名、分離して添付封筒に入れてください Q+依頼書-カス情報システム会社。本依頼書は、会社取締役会が募集したbr署名者がここでEric H.BrunngraberとMichael J.Normileを代理人と事実代理人に任命し、それぞれ相手なしで行動する権利があり、brには代替権があり、他方の規定に従って次の署名者が投票する権利のあるカス情報システム会社の普通株のすべての株式を代表して採決することを許可し、適宜決定する。2023年4月18日に開催される当社の株主周年総会又はその任意の継続又は延長会で適切な他の事務について採決を行い、以下の署名者が当該会議に出席する際に有するすべての権力を有する。この依頼書 は指示通りに投票されるか,または方向が指定されていない場合は,“すべての役員候補”,“br}提案2,4と5および提案3の”1年“に投票する.C 非投票項目アドレス変更-下に新しいアドレスを印刷してください.備考-下に備考を印刷してください。会議 年会に参加する予定でしたら、右側の出席マークボックスの中から選択してください。++
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