そのうち
Lee製薬会社
そして
LPHM合併子会社I，Inc.
そして
ロン自動車グループ会社
そして
ロン自動車グループの株主
日取り
2023年2月15日
1
合併協定と合併計画
本契約と合併計画日は2023年2月15日(“発効日”)であり，コロラド州のLee製薬会社(“親会社”)，LPHM合併子会社I社，デラウェア州の1社(“合併子会社”)，デラウェア州の1社(“Target”)とTargetの株主(総称して“Target株主”)を代表するRonn Fordによって締結される。
リサイタル
双方は、合併子会社を目標と合併して目標に組み込むことを意図していることから、目標は本協定で規定されている条項と条件に従って合併を継続する(“合併”)
考慮すると、ターゲット株主は、(A)本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)が目標の最適な利益に適合することを決定し、(B)本プロトコルおよび本プロトコルが行う予定の取引(合併を含む)を承認して発表することが望ましいこと、および(C)提案対象株主がデラウェア州会社法(“デラウェア州会社法”)に従って本プロトコルを採択することを提案することを決定する
本合意に署名する前に、目標はDGCLに基づいて目標株主の書面同意を獲得し、本プロトコル、合併、本プロトコルが行う予定の取引を承認すべきである
事情に鑑み、親会社及び合併子会社それぞれの取締役会が一致している(A)本合意及び行う予定の取引(合併を含む)に該当する親会社、合併子会社及びそのそれぞれの株主及びメンバーの最適な利益、及び(B)本合意及び行う予定の取引(合併を含む)を承認及び宣言することが望ましい。
そこで，以下に掲げる相互契約と合意を考慮し，他の善意と価値のある代償から，これらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意した
訴訟“とは、法的にも衡平法上でも、任意のクレーム、訴訟、訴因、要求、訴訟、仲裁、照会、監査、違反通知、訴訟、訴訟、伝票、または任意の性質の調査を意味する。
“一人の付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。“制御”という言葉(“制御される”および“共同制御される”の2つの用語を含む)は、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。
“付属文書”とは、双方が本協定と共に署名した任意の文書を意味する。
2
営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはコロラド州の商業銀行の営業停止を要求する任意の他の日を意味する。
“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。
“契約”とは、すべての契約、レンタル、契約、担保、許可証、文書、手形、承諾、承諾、契約、合弁企業およびその他のすべての合意、承諾、および法的拘束力のある手配を意味し、書面でも口頭でも。
財産権負担とは、使用、投票、譲渡、収入、または任意の他の所有権属性の行使を含む任意の担保、債権、共通財産権益、質権、条件、衡平法権益、留置権(法定またはその他)、選択権、担保権益、担保、地権、横領、通行権、優先購入権、または任意の種類の制限を意味する。
環境クレーム“とは、(A)危険材料の存在、放出または暴露、(A)任意の種類または性質の責任(法執行手続き、調査、整理、政府反応、除去または救済、自然資源損害、財産損害、人身傷害、医療監視、処罰、貢献、賠償および強制救済費用の責任または責任を含む)によって引き起こされる任意の行動、政府命令、留置権、罰金、罰金、またはそれによって生じる任意の和解または判決を意味する。または(B)任意の実際または言及は、任意の環境法または任意の環境許可証を遵守しない条項または条件を指す。
環境法とは、任意の適用可能な法律、および任意の政府命令または任意の政府当局と締結された拘束力のある協定を意味する：(A)汚染(またはその清掃)または自然資源の保護、絶滅危惧または脅威種、人間の健康または安全または環境(環境空気、土壌、地表水または地下水または地下岩層を含む)；または(B)任意の危険材料の存在、曝露または管理、製造、使用、抑制、貯蔵、回収、回収、再利用、処理、生成、排出、輸送、加工、生産、処分または救済。環境法という言葉は、以下の内容(その実施条例と任意の州の類似物を含む)を含むが、これらに限定されない：“1980年総合環境反応、補償と責任法案”、1986年“スーパーファンド改正案と再授権法”改正により、“米国法”第42編、第9601節及びその後に掲載され、“固体廃棄物処分法”、“資源保護·回収法”改正、1984年“危険·固体廃棄物改正”改正により、“米国法”第42編、第6901節及び以下に記載されている。1977年に“清浄水法”が改正された1972年の連邦水汚染制御法[“アメリカ法典”第33編、第1251節及びその後の各編；1976年“有毒物質制御法”、改正され、“アメリカ法典”第15編、第2601節など；1986年“緊急計画とコミュニティ知る権利法”、第42編、第1001節及び以下の各節；1966年“清浄空気法”は、改正された
3
“1990年クリーンエア法改正案”，“米国法典”第42編第7401節以降，改正された1970年の“職業安全と健康法”，第29編“米国法典”第651節以降である。
環境通知“とは、任意の書面指示、違反または違反通知、または任意の環境法または任意の環境許可証に準拠していないと実際にまたは報告されている任意の条項または条件に関連する任意の環境主張の通知を意味する。
環境ライセンス“とは、環境法の要件に基づいて、または環境法に基づいて発行、付与、付与、許可または作成された任意のライセンス、手紙、許可、同意、免除、閉鎖、免除、決定、または他の行動を意味する。
“公認会計原則”とは、米国が公認する会計原則が時々発効することを意味する。
政府当局“とは、任意の連邦、州、地方または外国政府またはその政治的分岐、またはそのような政府または政治的分岐の任意の機関または機関、または任意の自律組織または他の非政府規制機関または半政府機関(その組織または当局の規則、条例または命令が法的効力を有することを限度とする)、または管轄権を有する任意の仲裁裁判所、裁判所または仲裁庭を意味する。
“政府命令”とは，任意の政府当局または任意の政府当局によって締結された任意の命令，令状，判決，禁止，法令，規定，裁定または裁決を意味する。
危険材料“とは、(A)任意の材料、物質、化学物質、廃棄物、製品、誘導体、化合物、混合物、固体、液体、鉱物またはガス、自然発生または人為的であっても、それぞれの場合、危険、極端に危険、有毒、または環境法に従って同様の輸入または規制効果を有する言葉、および(B)任意の石油または石油由来製品、オスミウム、放射性材料または廃棄物、任意の形態のアスベスト、鉛または鉛含有材料、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料およびポリ塩化ビフェニルを意味する。
高速鉄道法案とは、1976年に改正されたハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法案を指す。
負債“は、目標について繰り返さずに、すべての(A)借入金の負債、(B)財産またはサービスの延期購入価格の債務、(C)手形、債券、債券または他の同様の手形証明の長期または短期債務、(D)任意の金利、通貨交換または他のヘッジ契約または手配下の債務、(E)資本リース債務、(F)任意の信用証、銀行引受、または同様の信用取引項目の下での償還債務を意味する。(G)対象会社は、上記(A)~(F)項に示す責任に関する第三者の保証を代表し、(H)上記(A)~(G)項に記載のいずれかの責任を早期に支払うことにより発生または満了した任意の未払い利息、前払い罰金、保険料、コストおよび費用。
“知的財産権”とは、(A)発行された特許および特許出願(一時的であっても非一時的であっても)、分割、継続、部分的継続、前述の任意の事項の代替、再発行、再審査、延長または回復、および他の政府当局によって発行された発明所有権マーク(発明証明書、少額特許および特許実用新案を含む)を含む、世界各地の任意の司法管轄区域内で、以下の任意の事項およびすべての権利、生成またはそれに関連するすべての権利を意味する。(B)商標、サービスマーク、ブランド、認証マーク、ロゴ、商業外観、商号、および他のソースまたはソースの同様のマークは、上記のいずれかの使用に関連してその象徴された商標(“商標”)；(C)著作権および著者の作品は、著作権の有無にかかわらず、上記のいずれかのすべての登録、登録出願および継続(“著作権”)；(D)インターネットドメイン名およびソーシャルメディアアカウントまたはユーザ名(“ハンドル”を含む)、
4
すべての関連サイト、URL、ウェブサイトおよびウェブページ、ソーシャルメディアウェブサイトおよびページ、ならびに著作権の有無にかかわらず、上記またはそれに関連するすべてのコンテンツおよびデータ、(E)商業秘密、ノウハウ、発明(特許出願可能の有無にかかわらず)、発見、改善、技術、商業および技術情報、データベース、データアセンブリおよびセット、ツール、方法、プロセス、技術および他の秘密および独自情報、ならびにその中のすべての権利(“商業秘密”)；(F)すべてのソースコード、ターゲットコード、アプリケーションプログラミングインターフェース、データファイル、データベース、プロトコル、仕様、および他のファイルを含むコンピュータプログラム、オペレーティングシステム、アプリケーション、ファームウェア、および他のコード、ならびに(G)すべての他の知的財産権または工業財産権および固有の権利。
知識“系とは，目標に用いる際に，任意の取締役または目標官が適切な調査を経た実際または推定知識を指す.
法律は、任意の政府当局の任意の法規、法律、条例、規則、規則、法典、命令、憲法、条約、一般法、判決、法令、その他の要件、または法治を意味する。
損失“とは、合理的な弁護士費および本契約の下の任意の賠償権利を実行する費用、および任意の保険提供者を追加する費用を含む、損失、損害、責任、欠陥、訴訟、判決、利息、賠償、処罰、罰金、費用または任意の種類の費用を意味するしかし前提はこの“損失”には、実際に政府当局または他の第三者に判決されない限り、懲罰的賠償が含まれてはならない。
重大な悪影響“とは、任意のイベント、イベント、事実、状況または変化を意味し、これらのイベント、イベント、事実、状況または変化は、(A)目標の業務、経営結果、状況(財務または他)または資産に重大な不利益を構成する可能性があり、または(B)目標が予期される取引をタイムリーに完了する能力を個別にまたは合計することができる。
“親会社場外ファイル”の意味は4.08節で述べたとおりである.
ライセンス“とは、政府当局から取得または要求されたすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、承認、ライセンス、登録、証明書、変更および同様の権利を意味する。
“許可された財産権負担”は、第3.07(A)節に規定する意味を有する。
“個人”とは、個人、会社、共同企業、共同企業、有限責任会社、政府主管部門、非法人組織、信託、協会またはその他の実体を意味する。
“決済後期間”とは、決済日の後から始まる任意の課税期間のことであり、決済日までに開始され、決済日の後に終了する任意の課税期間について、決済日の後に開始される部分課税期間を指す。
5
“入金後税額”とは、帳簿を閉じた後の任意の納税期間の目標税目の税額を指す。
“決済前納税期間”とは、締め切りまたは締め切り前に終了した任意の課税期間のことであり、締め切り前および後に終了する任意の課税期間については、締め切りに締め切りを含めた課税期間を指す。
“入金前税額”とは、入金前のいずれかの納税期間の税目標の税額をいう。
“不動産”とは，ターゲット会社が所有，賃貸または転貸する不動産と，その上に位置するすべての建物，構築物，施設のことである。
放出“とは、任意の実際的または脅威の放出、オーバーフロー、漏れ、揚水、傾倒、排出、排出、注入、脱出、シャワー濾過、投棄、廃棄、脱出または通過を可能にする環境(環境空気(室内または屋外)、地表水、地下水、地上または地下地層または任意の建物、構築物、施設または固定装置内を含むがこれらに限定されない)を意味する。
“代表”とは、誰でも、その人の任意およびすべての取締役、上級管理者、従業員、コンサルタント、財務顧問、弁護士、会計士、および他の代理人を意味する。
“必要な目標投票”とは，目標株式の種類ごとに目標株主が同意する複数票を意味する
誰にとっても、“付属会社”とは、その証券または他の所有権権益(A)取締役会の多くのメンバーまたは同様の機能を実行する一般的な投票権を有する他の人、または(B)そのような証券または所有権の50%以上に相当するまたはそれ以上の権利が、その人によって直接または間接的に所有されている任意のエンティティを意味する。
“生き残った会社”の意味は2.01節で述べたとおりである.
“目標株式”とは、対象会社(I)普通株および(Ii)優先株種別のすべての発行済み株式および発行済み株を意味する。
“目標知的財産権”とは、対象者が使用するためのすべての知的財産権を所有または保有することを意味する。
“目標知的財産権協定”とは、目標知的財産権に関するすべての許可、再許可、使用合意、和解、共存協定、不起訴の契約、放棄、解放、許可およびその他の契約を意味し、書面でも口頭でも、目標が一方であり、受益者であるか、または他の方法で拘束力のある知的財産権に関連する。
“目標知的財産権登録”とは、発行された特許、登録商標、ドメイン名および著作権、および前述の事項のいずれかの保留出願を含む任意の司法管轄区域内の任意の政府当局または許可された個人登録業者が、任意の政府当局または許可された個人登録業者によって発行、登録または出願されたすべての目標知的財産権を意味する。
6
ターゲットITシステム“とは、(クラウドベースまたは他の第三者サービスプロバイダを含む)ターゲット所有、レンタル、許可または使用を意味するすべてのソフトウェア、コンピュータハードウェア、サーバ、ネットワーク、プラットフォーム、周辺機器、ならびに同様のまたは関連する自動化、コンピュータ化または他の情報技術(IT)ネットワークおよびシステム(電気通信ネットワークおよび音声、データおよびビデオシステムを含む)を意味する。
“目標株主”の意味は先に述べたとおりである.
税金“とは、すべての連邦、州、地方、外国およびその他の収入、毛収入、販売、使用、生産、従価、譲渡、特許経営、登録、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス用途、源泉徴収、賃金、雇用、失業、推定、消費税、解散費、環境、印紙、職業、割増、財産(不動産または非土地)、不動産収益、暴利、関税、関税または他の任意の種類の税金、費用、評価または課金、およびこれに関連する任意の利息、付加費または罰金、およびこれらの付加価値または罰金に関連する任意の利息を意味する。
納税申告書“とは、任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む、納税に関連する任意の申告表、声明、報告、返金要件、情報申告または報告書または他の文書を意味する。
“警告法案”とは、1988年の連邦労働者調整·再訓練通知法案、および工場閉鎖、移転、大規模リストラ、雇用損失に関する同様の州、地方、外国法を指す。
第2.01節合併する。本協定に記載されている条項及び条件に基づき、会社法により発効した場合、(A)合併付属会社は目標会社と合併して対象会社に組み込まれ、(B)合併付属会社の独立会社は終了し、ターゲット会社は引き続き合併中に存在する会社(本稿では“存続会社”と呼ぶことがある)として存続する
第2.02節統合を終えて考える。合併対価(“終了合併対価”)は、1：1交換基準で目標株主に支払う親会社普通株権益を、(I)目標普通株1.0株と親会社普通株と交換し、及び(Ii)1株目標優先株交換権利及び優先権がほぼ同じ1.0株親会社優先株とする。株式交換が完了すると、どの断片的な株式も最も近い全体株式に四捨五入される。合併後、親会社はTargetの唯一の株主となり、Target株主は親会社の株主となる
第2.03節閉店しました。本合意の条項及び条件によれば、合併の終了(“終了”)は、太平洋時間午前11：00、第7条に規定する最後の完了条件が満たされたか、又は放棄された後2(2)営業日以内に完了しなければならない(その性質に基づいて、完了日に満たされる条件を除く)、文書及び署名(又はその電子コピー)を交換することにより、又は他の時間又は他の日付又はその他の日付又は
7
双方で書面で合意した他の地点(結審の日を“結審日”)とする。
(a)取引終了時または前に、対象会社は親会社に以下の内容を納入しなければならない
(i)目標の正式な許可者によって署名された締め切りを明記した証明書は、第7.02(A)節と第7.02(B)節に規定された各条件を満たしていることを証明する
(Ii)(A)添付ファイルの(A)が(1)対象会社取締役会(“ターゲット会社取締役会”)によって採択された許可署名、交付および履行、ならびに本合意およびそれによって予期される取引を完了するすべての決議、ならびに(2)対象株主が本プロトコルの合併および採択を承認する決議、および(B)これらのすべての決議が完全に有効であり、本合意およびそれによって予期される取引に関連するすべての決議であることを証明する、ターゲット会社秘書またはアシスタント秘書(または同等の官僚)の証明書
(Iii)対象組織が存在する法律に基づいて、国務長官または同様の政府当局によって発行される良好な長期証明書(または同等の証明書)と、
(Iv)親会社が合理的に要求し、本プロトコルが想定する取引を達成するために合理的に必要な他の文書または文書
(b)終了時には、親会社は、目的会社(又は本契約に規定する他の者)に次のものを交付しなければならない
(i)親会社取締役会は、目標株主への終了合併対価格の発行を許可し、実行することに同意し、親会社の記録に記録する
(Ii)親会社および合併子会社秘書またはアシスタント秘書(または同等の官僚)の証明書は、添付された証明書が、親会社および合併子会社取締役会によって採択されたすべての決議の真の完全なコピーであり、本プロトコルおよび付属文書の署名、交付および履行を許可し、本合意およびそれによって予期される取引を完了し、これらのすべての決議が完全に有効であり、本合意およびそれによって予期される取引に関連するすべての決議であることを証明する
(Iii)親会社及び合併子会社秘書又はアシスタント秘書(又は同等の関係者)の証明書、本協定の署名を許可した親会社及び合併子会社の上級者の氏名及び署名、並びに本協定及び本協定に従って交付された付属文書及びその他の文書；
(Iv)ターゲット側は，本プロトコルが想定する取引を達成するために合理的に必要な他の文書や文書を合理的に要求し，本プロトコルが想定する取引を達成するために合理的に必要な他の文書や文書を要求する
第2.05節有効時間です。本協定の規定に適合する場合には、目標、親会社及び合併子会社は、終了時に合併証明書(“合併証明書”)を取得しなければならない
8
法律の規定に従って実行、確認、およびアーカイブし、必要な他のすべてのアーカイブまたは記録を行う必要があります。合併は、合併証明書が正式に提出された時間または対象会社が親会社と書面で協定し、合併証明書に指定された後の日付または時間(合併発効時間以下“発効時間”と呼ぶ)で発効する。
第2.06節合併の影響。合併はこの協定によって規定された効力を持たなければならない。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、発効日から以後、目標及び合併付属会社のすべての財産、権利、特権、免除権、権力、特許経営権、特許経営権及び認可は既存の会社に帰属し、各目標及び合併付属会社のすべての債務、責任、義務、制限及び責任は存続する会社の債務、責任、義務、制限及び責任となる
第2.07節定款を組織する。発効時期には，(A)発効直前に有効な“タジット定款”は，その後その条項又は適用法律の規定に基づいて改正されるまで存続会社の組織定款とし，(B)発効直前に有効な“タジット定款”は，その後その条項，存続会社の組織定款又は適用法律の規定に基づいて改正されるまで存続会社の定款としなければならない
第2.08節役員と上級者です。発効時間直前のいずれの場合も，Targetの役員と上級職員は，発効時間後にそれぞれ残っている会社の役員と上級職員である
第2.09節合併が普通株に与える影響。発効時期には，合併による親会社，合併子会社，目標，あるいはいかなる株主も何の行動もとらなかったしたがって，発効直前に発行され，発行された目標株式は，終値合併対価格を受け取る権利に変換される
(a)有効期間中には、有効時間前に発行されたすべての目標株式が自動的にログアウトされ、消滅し、以前に任意の目標株式を代表していた証明書(“証明書”)所有者は、目標株式株主としてのいかなる権利も持たなくなる
(b)合併対価のいずれかの部分が証明書に登録されている者以外の者に支払われる場合、当該対価を支払う条件は、(I)当該証明書を適切な裏書き又は他の適切な形態で譲渡しなければならないこと、及び(Ii)当該等の対価を支払うことを要求する者は、当該等の支払いに必要な任意の譲渡又はその他の税金を取引所代理に当該証明書の登録所有者以外の者に支払わなければならない場合、又は当該等の税金が納付されたか又は支払う必要がない場合には、当該税金を当該取引所代理に合理的に信納させることである
第2.11節他の目標株の所有権はない。本条項に基づいて株式を返送する際に支払われる又は支払うすべての合併対価は、当該株式の以前に代表された株式に関連するすべての権利を完全に弁済するために、支払又は支払されたものとみなされ、効力発生日から後に、既存会社の株式譲渡帳簿に対象株式の譲渡をさらに登録してはならない。証明書が発効時間後に既存の会社に提出された場合、これらの証明書はキャンセルされ、合併価格と交換するために、本第2条および本協定の他の部分に規定された手続に基づいていなければならない
9
開示明細書の該当番号部分に記載されていることを除いて、ターゲット代表は、本条項IIIに含まれる陳述が本条項の日付で真実で正しいことを親会社に保証する。
3.01節目標の組織と資格。Targetはデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、信頼性の良い会社であり、現在所有、経営或いは賃貸している物件と資産を所有、経営或いは賃貸し、その過去と現在の経営方式に従ってその業務を継続している。目標は、正式に許可されているか、または業務を展開する資格があり、その所有または賃貸されている物件またはその現在経営されている業務において、そのような許可または資格を必要とする各司法管轄区域内で信頼性が良好である
第3.02節権威.権威それは.必要なTarget投票権を取得した後，Targetは本プロトコルとその所属する付属文書項目の義務を全権および授権し，それに基づいて行う予定の取引を完了する.ターゲット側は、本プロトコルおよびその所属する任意の付属文書に署名、交付および履行し、ターゲット側が行う予定の取引を完了し、ターゲット側がとるすべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、ターゲット側は、本プロトコルおよび付属文書によって行われる合併および他の取引の署名、交付および履行を許可するために他の会社の手続きを行う必要がなく、したがって、合併が完了した場合にのみ、目標株主同意者は、本プロトコルおよび付属文書を承認および承認するために必要な目標株主の唯一の投票または同意を得ることができる。合併を承認し、合併を改善し、それに基づいて行われる他の取引を行う。本プロトコルは、目標によって正式に署名および交付され、(本プロトコルの各々が適切な許可、署名、および交付を得ると仮定する)本プロトコルによって目標を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務は、その条項に基づいて目標を強制的に実行することができる。目標が当事者であるか、またはその一方である各付属文書が目標タールによって署名および交付された場合(目標が他の当事者によって承認、署名および交付されたと仮定する)、その付属文書は、目標を構成する法律および拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができる
3.03節衝突はありません。必要な目標投票権を取得した後、本協定の目標及びそれに属する付属文書の署名、交付及び履行、並びにそれによって行われる取引(合併を含む)の完了は、(I)目標の会社定款の細則、定款又は他の組織文書のいかなる規定(“目標憲章文書”)と衝突又は違反又は違約を招くこともない。(Ii)合併の場合、目標に適用される任意の法律又は政府秩序の任意の規定と衝突し、又は違反又は違反を招く；(Iii)通知または時間の経過を通知または発行しない場合、または両方を有する場合、誰でも同意、通知、または他の行動をとることを要求し、違反または違反または違約またはイベントを構成し、任意の当事者が任意の契約(任意の重大な契約を含む)または目標に影響を与える財産、資産、または業務の任意の許可を加速、終了、修正、またはキャンセルする権利がある場合、任意の人に同意、通知または他の行動をとること；または(Iv)は、対象会社の任意の財産または資産に、許可財産権負担以外の任意の財産権負担を生成または適用することをもたらす。目標は、本協定および付属文書の署名、交付および履行、および予想される取引の完了に関連する、いかなる政府当局の同意、承認、許可、政府命令、声明、または任意の政府当局への提出または通知を必要としない
10
ここでは、デラウェア州州務卿に合併証明書と必要かもしれない他の申請を提出する以外に。
第3.04節未開示の負債。目標には、何らかの性質の負債、責任または負担、断言されたまたは断言されていない、既知または未知、絶対的またはある、計算されていない、満期または満了されていない、または他の(“負債”)はないが、以前に親会社に開示された負債は除外される
3.05節いくつかの変化、事件、そして条件はない。過去の慣行と一致した正常な業務過程以外には、目標については、何もない
(a)個別または全体的に重大な悪影響を及ぼすイベント、発生、または発展が達成されているか、または合理的に予想されることができる
(d)目標の任意の会計方法または会計慣行の重大な変化であるが、公認会計原則要求または目標が以前に親会社に開示されたものは除外する
(e)対象会社の現金管理のやり方とその政策、やり方とプログラムの重大な変化：売掛金の徴収、不良債権準備金の確立、売掛金の売掛金、在庫制御、費用の前払い、貿易帳簿の支払い、その他の費用の応計、収入の繰延、顧客預金の受け入れ
(h)任意の対象資産を譲渡、譲渡、売却、または他の方法で処分すること
(i)任意の目標知的財産権または目標知的財産権協定の下、またはそれに関連する任意の許可または再許可を譲渡、譲渡または付与すること；
(j)目標知的財産権登録を放棄、失効、または完全に維持できなかったか、または目標知的財産権に含まれる任意の商業秘密の機密性または価値を保護するために合理的な措置が取られていないか、または維持されていない
(k)財産の物質的損害、破壊または損失(保険範囲内であるか否かにかかわらず)
(m)ターゲットを当事者として、またはその制約された任意の材料契約として加速、終了、実質的に修正またはキャンセルする(いかなる材料契約も含むが、これらに限定されない)
11
(o)対象財産、株式または有形または無形資産に任意の財産権負担を適用する
(p)(I)その現職または前任従業員、主管、取締役、独立請負者またはコンサルタントに、任意の金銭または他の形態のボーナスを支給するか、または賃金、賃金、解散費、退職金または他の補償または福祉を増加させるが、任意の書面合意によって規定または適用される法律規定を除外する；(Ii)任意の従業員の雇用条項または任意の従業員の解雇を変更すること、または(Iii)任意の現職または前任従業員、高級職員、取締役、独立請負者または顧問の任意の補償または福祉を付与または支払う行動を加速すること
(q)誰かを上級者に雇用または昇格させるか、または上級者に昇進するか(状況に応じて)、または上級者よりも低い任意の従業員を雇用または向上させるが、通常の業務中に欠員を埋める者を除く
(r)(I)任意の現職または前任従業員、役人、取締役、独立請負者またはコンサルタントとの雇用、解散費、保留または他の合意、(Ii)福祉計画または(Iii)労働組合との集団交渉または他の合意、それぞれの場合は書面または口頭である
(s)その任意の株主または現職または前任取締役、上級者および従業員に任意の融資(またはその任意の株主、現または前任取締役、上級者および従業員に提供される任意の融資を免除する)、またはそれとの任意の他の取引を提供する；
(t)新しいビジネス範囲に入るか、既存のトラフィック範囲を放棄または終了するか
(u)合併、再編、清算または解散計画を採用すること、または連邦または州破産法の任意の規定に基づいて破産申請を提出すること、または任意の類似の法律に基づいて任意の破産申請を提出することに同意することを除いて、
(v)任意の財産または資産を所有、使用または賃貸する権利は、購入、レンタル、または他の方法で取得されるが、従来の慣例に従って通常の業務中に在庫または用品を購入することは除外される
(w)任意の企業または任意の個人またはその任意の部門と合併または合併することによって、または任意の企業または任意の個人またはその任意の部門のかなりの部分の資産または株式を購入することによって、または任意の他の方法で買収すること；
(x)対象企業は、任意の税務選択を行い、変更または撤回し、任意の申告表を修正するか、または任意の申告表についていかなる立場をとるか、いかなる行動をとるか、いかなる行動を取らないか、または他の取引を行わないように行動し、これらの行動または取引は、審査終了後の任意の期間の親会社の税務負担を増加させるか、またはその任意の税務資産を減少させる
(y)上記のいずれかの行為を行う契約、または上記のいずれかの行為または不作為をもたらす可能性のある任意の行為または不作為
(a)取引が終了する前に、Targetは、Targetの以下の各契約(および開示明細書に記載されている、または他の方法で開示された任意の不動産の占有、管理または運営に関連するすべての契約(ブローカー契約を含むが、これらに限定されない)およびすべてのTarget IPプロトコル、すなわち“重大な契約”を親会社に提供しなければならない
12
(i)対象者がその任意の製品またはサービスのすべての要求を第三者から購入することを要求するすべての契約、または“受け入れるか支払うか”条項を含むすべての契約；
(Ii)すべての規定は、対象者によって、任意の人または任意の人の任意の税金、環境、または他の責任を負う契約を賠償する
(Iii)任意の業務、任意の他の人の大量の株式または資産、または任意の不動産の買収または処分に関連するすべての契約(株式の合併、売却、資産の売却、または他の方法によっても)
(Iv)ターゲットが参加するすべての仲介人、販売業者、ディーラー、メーカー代表、特許経営、代理、販売促進、市場研究、マーケティング相談、広告契約；
(v)すべての雇用契約と、独立請負業者またはコンサルタントと締結された契約(または同様の手配)とは、ターゲット側が一方であり、実質的な処罰なしにキャンセルすることができない
(Vi)受取貿易に関連する契約を除いて、目標債務(担保を含むが、限定されない)に関するすべての契約；
(Vii)ターゲットが締約国である任意の政府当局と締結されたすべての契約(“政府契約”)
(Viii)対象企業が任意の業界で、または任意の地理的領域または任意の期間にわたって競合するすべての契約を制限または主張すること；
(Ix)ターゲット側の任意の合弁企業、共同企業、または同様の手配が規定されている任意の契約
(x)目標締約国である任意の労働組合と締結されたすべての集団交渉協定または契約；
(Xi)目標会社に重大な意味があり、以前に開示されていなかった他のどんな契約もある
(b)各材料契約は有効であり、その条項に基づいて目標に対して拘束力があり、十分な効力と効力を有する。目標または目標に知られているように、目標のいずれかの他の当事者は、任意の重大な契約に違反または違反(または違反または違反)していないか、または任意の意図的に終了する通知を提供または受信している。いかなるイベントまたは状況も発生することなく、通知または時間の経過または両方を有する場合、任意の実質的な契約を構成する違約イベントは、またはその終了をもたらすか、または任意の権利または義務を加速または許可するか、またはその項目の下の任意の利益を変更することをもたらすか、または許容するであろう。各材料契約の完全かつ正確なコピー(契約のすべての修正、修正および補足、およびその下の免除を含む)が親会社に提供された
(a)目標の財務諸表に反映されているすべての不動産、動産及びその他の資産に対して良好かつ有効な所有権又は有効な賃貸権益を有する(不動産がある場合は、物件費及び販売可能費用のみを徴収しなければならない)。これら全ての属性と
13
資産(賃貸権益を含む)は無料であり、財産権負担はないが、以下の場合を除く(総称して“許可財産権負担”と呼ぶ)
(Ii)通常の業務中に生成または生成された機械師、キャリア、労働者、修理工、または他の同様の留置権；
(Iii)不動産に影響を与える地権、通行権、区画条例および他の同様の財産権負担は、単独でも全体的にも対象会社の業務に大きな影響を与えない
(Iv)自己所有不動産を除いて、正常業務過程において第三者と締結された条件付き販売契約及び設備賃貸契約の下で生じる留置権
(b)自有不動産について言えば、目標はすでに親会社に真実、完全及び正確な証書及びその他の文書の写し(記録されているような)、及び目標が管理している当該不動産に関連するすべての業界権保険証書、意見、要約及び調査の写しを提供した。賃貸不動産については、不動産に影響を与える任意の賃貸契約の真実、完全かつ正確なコピーを親会社に交付または提供することを目標としている。目的は、任意のレンタル不動産に対する他の人の占有、賃貸、占有、または権利を有する転貸者または保険者に、任意の転貸または他の文書に従って付与することではない。経営目標の業務における使用及び経営不動産は、いかなる実質的な面でもいかなる法律、契約、条件、制限、地役権、許可、許可又は合意に違反することはない。不動産の一部を構成するいかなる重大な改善も、標的者以外の者が所有又は賃貸した不動産を横領してはならない。いかなる訴訟保留もなく、標的に知られている限り、不動産またはその任意の部分またはその中の権益に対する保留訴訟、または非難または収用権訴訟の代わりに訴訟もない
節3.08知的財産権Targetは、(I)TargetのすべてのIP登録と、(Ii)Target知的財産権に含まれるすべての未登録商標と、(Iii)Targetのすべての独自ソフトウェアと、(Iv)Targetが現在実行および提案しているトラフィックにおいて使用または所有されている他のすべてのTarget知的財産と、を含む正確で最新かつ完全なリストを開示している
節3.09売掛金。目標売掛金：(A)目標会社が従来の慣例に従って正常な業務過程で行った貨物の販売或いはサービスを提供する善意の取引所による売掛金；(B)目標会社に対する有効、議論の余地のないクレームのみを構成し、相殺クレーム或いは他の抗弁或いは反クレームの制約を受けないが、正常な業務過程中に従来の慣例に従って計算すべき正常な現金割引を除外する
(a)ターゲット側によれば、(A)ターゲット側またはターゲット側に対してその任意の財産または資産に影響を与えることはなく、または(B)ターゲット側に対して、またはターゲット側によって挑戦を開始するか、または本プロトコルに記載された取引を阻止、禁止、または延期しようと試みる訴訟はない。そのような行動の基礎となる可能性のあるイベントや存在が発生していない場合
(b)未解決の政府命令もなく、目標またはその任意の財産または資産に対する未履行の判決、処罰、または裁決もない
14
(a)ターゲット側に知られているように、ターゲット側は、それまたはその業務、財産または資産に適用されるすべての法律を遵守し、遵守している
(b)ターゲット側によれば，ターゲット側は業務を展開するために必要なすべての許可を取得しており，これらの許可は有効で完全に有効である.このライセンスが署名された日から、そのライセンスに関連するすべての費用および料金は全額支払われました。通知や時間の経過の有無、またはその両方にかかわらず、任意のライセンスが撤回されること、一時的なキャンセル、失効、または制限が生じることが合理的に予想されるイベントは発生していない
(a)目標は現在、すべての環境法を遵守しており、誰からも受信されていない：(I)環境通知または環境クレーム、または(Ii)環境法に基づいて提出された情報提供の書面請求は、それぞれの場合、これらの請求は未解決であるか、未解決か、締め切りまで継続的な義務または要求の源である
(b)目標は、目標業務または資産の所有権、レンタル、運営、または使用に必要なすべての環境許可証を取得しており、これらのすべての環境許可証は、十分な効力および効力を有し、目標は、環境法に従って締め切りまで維持されなければならず、目標は、締め切り後に目標業務または資産が現在行われている所有権、レンタル、運営または使用を妨害または阻害する可能性がある任意の条件、イベントまたは状況を知らない
(c)目標の業務または資産または目標が現在または以前に所有、経営または賃貸されている任意の不動産は、環境法に違反することなく危険物質を放出し、目標は、目標の業務に関連する現在または以前に所有、経営または賃貸された不動産(土壌、地下水、地表水、建物およびその任意の不動産上に位置する他の構築物を含む)が任意の有害物質によって汚染された環境通知を受けておらず、これらの有害物質は、目標に対して環境クレームまたは環境法違反または任意の環境許可の条項をもたらすことが合理的に予想される
(d)目標者は、環境法の下での第三者の責任または義務を契約または法律の実施によって保持または負担していない
(e)締め切りまで、ターゲットが危険材料の放出または規制に関連する任意の条件、イベントまたは状況を意識していないか、または合理的に予期していないことは、締め切り後に、ターゲットが現在展開している業務または資産の所有権、レンタル、運営、業績、または使用に関連するコストを阻止、阻害、または大幅に増加させる可能性がある
(a)Targetは、任意の性質の有給または無給、許可または許可されていない休暇を取っている任意の従業員を含むTargetの従業員、独立請負者またはコンサルタントとして、本文書の日までにTargetの従業員、独立請負者またはコンサルタントとしてのすべての人員を含み、(I)名前、(Ii)肩書または職(フルタイムまたはアルバイトを含む)、(Iii)採用または保留日、(Iv)現在の年間基本補償率または契約書をリストする真で正確なリストを提供する
15
(V)手数料、ボーナス、または報酬に基づく他の報酬、および(Vi)本契約日までに各業者に提供される付帯福祉の説明。本合意日には、すべての対象企業のすべての従業員、独立請負業者、またはコンサルタントが、給料、手数料、花紅、費用、および他の補償を含む本合意日前にサービスを提供する補償に対応し、すべて支払われており、ターゲット企業は、いかなる補償、手数料、花紅または費用についても達成されていない合意、了解、または約束を達成していない。
(b)Targetは、いかなる労働組合、労働組合または労働組織(総称して“労働組合”と呼ぶ)に制約されたり、集団交渉合意または他の契約を交渉したりすることもなく、いかなる労働組合代表またはTargetを代表する従業員も主張したこともなく、集団交渉を目的として従業員を組織しようとした労働組合または従業員団体も求めなかった。一度もなく、ストライキ、減速、停止、停止、残業拒否、または他のTargetまたはその任意の従業員に影響を与えるような労働中断または紛争の脅威も一度もない。目標会社はどんな労働組合と交渉する義務がない
(c)目標側によれば、目標は、労働関係、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、賃金、工数、残業代、児童労働者雇用、昇進と解雇、労働条件、食事と休憩時間、プライバシー、健康および安全、労働者補償、休暇、有給病気休暇および失業保険に関連するすべての法律を含む雇用および雇用慣行に関連するすべての適用法律を遵守しており、常に遵守されている。ターゲット側の知る限り、すべての適用法によれば、ターゲット側は、独立請負者またはコンサルティング者として同定され、独立請負者とみなされるすべての個人は、適切に独立請負者とみなされる。目標者の知る限り、対象会社の全従業員は、“公平労働基準法”および州·地方賃金·労働法に基づいて免税従業員に分類される。目標は、表I-9の要求および適用される任意の強制電子確認義務を含むすべての移民法を満たし、遵守されてきた。対象の任意の現職または前任出願人、従業員、コンサルタント、ボランティア、実習生または独立請負業者の雇用については、不公平な労働慣行、平等な雇用機会、公平な雇用慣行、雇用差別、嫌がらせ、報復、合理的な宿泊、障害権利または福祉、移民、賃金、工数、残業補償に関する任意の告発、調査またはクレームを含むが、目標に対する訴訟は行われておらず、または目標に知られている限り、いかなる政府当局または仲裁人に提起または提起される可能性がある。従業員分類、児童労働、雇用、昇進と終了従業員、労働条件、食事と休憩時間、プライバシー, 健康および安全、労働者補償、休暇、有給病気休暇、失業保険、または適用法に基づいて生じる任意の他の雇用に関する事項。
(d)TargetはWARN法案を遵守し、それはWARN法案を触発する可能性のあるいかなる行動も計画していない
(a)ターゲット会社の知る限り、ターゲット会社は、締め切りまたは前に提出されたすべての納税申告書をまたはタイムリーに提出することを要求します。このような申告表は各方面で属しているか、または真実で、完全かつ正確であるだろう。対象会社が支払うべきおよび未納のすべての税金(どの申告書に表示されているか否かにかかわらず)は、すでにまたは時間通りに支払うことができます
16
(b)目標は、支払われたまたは支払われた任意の従業員、独立請負業者、債権者、顧客、株主、または他の当事者の金額に関連するすべての源泉徴収および支払い税を源泉徴収および支払いし、法律に適用されるすべての情報報告およびバックアップ源泉徴収条項を遵守する
(c)対象会社が納税申告書を提出していないいかなる司法管轄区域内のいかなる税務機関も、当該司法管轄区が当該司法管轄区から納税する可能性があるか否かについていかなる申告も提出していない
(d)目標に対するいかなる税金も延長されたり放棄されたりすることを要求しなかった
(e)いかなる税務機関の任意の審査のために目標に提出されたすべての不足点または行われた評価は、全額支払われた
(f)目標会社はどんな税務機関が取ったどんな行動にも参加しない。どんな税務当局も未解決や脅かされた行動をしていない
(g)期限が切れていない当期税項を除いて、目標資産にはいかなる税負担もない
(h)対象会社は、いかなる税収賠償、税収共有、または税収分配協定の当事者でもなく、その制約も受けない
(i)いかなる税務機関も、目標要求、締結、または任意の個人書簡裁決、技術提案覚書、または同様の合意または裁決を発行していない
(j)以下の理由により、目標は、課税所得期間または締め切り後に終了する部分課税所得額に任意の収入項目を含める必要がないか、またはそこから任意の項目または控除項目を差し引く必要がない
(i)本法第481条(又は国、地方又は外国税法のいずれか同様の規定)による、締め切りまでの課税期間の会計方法の変更、又は不適切な会計方法の使用
(Iv)法律第7121条又は同様の州、地方又は外国法律の規定に基づいて達成された任意の終了合意；又は
(k)規則第897(C)(1)(A)節に規定する適用期間内には，目標はそうでもなく，米国不動産持株会社でもない(規則897(C)(2)節で定義されているように)
(l)目標は、規則355節で述べた流通に関する“流通会社”または“制御された会社”ではない
17
(m)対象会社は、決して“規則”及び“国庫条例”1.6011 4(B)節第6707 A(C)(1)節でいう“報告すべき取引”の当事者又は発起人でもない
第3.15節本とレコードです。ターゲット会社の議事録帳と在庫記録簿はいずれも親会社に提供されており、いずれも完全かつ正確であり、健全なビジネス慣行に従って保存されている。目標株主、目標取締役会及び目標取締役会の任意の委員会の会議記録書には、目標株主、目標取締役会及び目標取締役会の任意の委員会のすべての会議及び行動の正確及び完全な記録が掲載されているが、いかなる当該等の株主、目標取締役会及び目標取締役会は当該等の会議又は行動についていかなる書面同意を行うこともなく、当該等の会議議事録は当該等の会議記録について作成又は当該等の会議記録書に記載されていない。事件を終わらせる時、このすべての本と記録は目標会社の所有になるだろう
第3.16節関係者取引記録。開示別表に開示された者を除いて、過去12(12)ヶ月以内に、対象会社の役員または取締役または目標株式の5%以上を所有する任意の者(またはそのような者の任意の直系親族、共同会社または共同経営会社)は、対象会社またはその任意の資産、権利または物件と任意の契約を締結したり、それに拘束力を有したりすることはなく、対象会社が所有している任意の物件がいかなる権益を有しているか、または前述のいずれの者ともいかなる取引に従事していない
第3.17節マネージャーです。任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、本契約またはターゲット会社またはその代表に基づいて手配された任意の付属文書に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない
第3.18節他の陳述と保証はありません。第III条に記載されている陳述及び保証を除いて、対象会社(その株主及び共同経営会社を含む)は、親会社又はその共同経営会社にいかなる他の明示的又は黙示の陳述又は保証を行うこともない
親会社と連結子会社は代表して目標側に保証し、本文第四条に記載されている陳述は本条項の日まで真実で正しい。
4.01節親会社と連結子会社の組織と権限。親会社及び合併子会社はいずれもその登録所の司法管轄区の法律に基づいて正式に設立され、有効存続及び信用の良好な会社である。親会社及び合併子会社はすべて完全な会社権力及び許可を持ち、本協定及びその所属付属文書の下での義務を締結及び履行し、それに基づいて行う予定の取引を完了する。親会社及び合併付属会社は本協定及び任意の付属書類の調印、交付及び履行、及び親会社及び合併付属会社が本協定及び任意の付属文書を調印、交付及び履行し、及び親会社及び合併付属会社が行う予定の取引を完了し、すでに親会社及び合併付属会社がすべての必要な会社行動を取って正式に許可されているが、親会社及び合併付属会社は他の会社のプログラムが本協定の調印、交付及び履行を許可し、或いは合併及びそれに基づいて行う他の取引所に必要なものはない。本協定は、親会社と連結子会社が正式に署名·交付され、(双方とも本協定の適切な認可、署名·交付を得たと仮定する)本協定は、親会社と連結子会社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて親会社と連結子会社に対して強制的に執行することができる。親会社または合併付属会社がその一方となるか、またはその一方となる各付属文書が、親会社または合併付属会社によって正式に署名および交付された場合(双方が適切な許可、署名および交付を受けたと仮定する)である場合、これらの付属文書は、親会社または合併付属会社がその条項に従って強制的に執行することができる法律および拘束力のある義務を構成する
18
4.02節衝突はありません。親会社及び合併子会社が本契約及びその所属する付属文書を署名、交付及び履行し、かつここで行われる取引を完了することは、合併決済対価格の一部として親会社の株式を発行することを含む。(A)親会社又は合併子会社の会社登録証明書、定款又は他の組織文書の任意の規定と衝突し、又は違反又は違約を招くことができない。(B)親会社又は合併子会社に適用される任意の法律又は政府命令の任意の規定と衝突し、又は違反又は違反を招く。又は(C)親会社又は連結子会社が当事側である任意の契約に基づいて同意、通知又はその他の行動をとることを要求する。親会社又は子会社は、本協定及び付属書類の署名、交付及び履行及び進行しようとする取引の完了については、いかなる政府当局の同意、承認、許可、政府命令、声明又は任意の政府当局への提出又は通知を必要としないが、デラウェア州州務卿に合併証明書の提出及び高速鉄道法案により提出が必要となる可能性のある関連書類は除外する
4.03節以前の合併子業務はありません。合併付属会社は合併を完了するためにのみ設立され、いかなる業務活動やいかなる業務にも従事していないが、本協定で行う予定の取引関係者は除外する
4.04節マネージャーです。任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、本契約または親会社または合併子会社または親会社または子会社を代表して手配された任意の付属文書に基づいて意図された取引に関連する任意のブローカー、発見者または他の費用または手数料を得る権利がない
4.05節資金が十分である。親会社の手元には十分な現金または他の即時利用可能な資金源があり、買収代金を支払い、本合意で予想される取引を完了できるようにしている
第4.06節合併に関連した法的訴訟。親会社または合併子会社には、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に対する挑戦が存在しないか、本合意で想定される取引を阻止、禁止または延期しようとする待機行動、または親会社または合併子会社に知られているように、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社に対する脅威が存在しない。何の事件も発生していない場合や、そのような行動の基礎となる可能性のあるいかなる場合も存在する
4.07節大文字です。2023年2月7日まで、親会社の法定株式は(A)5億株の親会社普通株、額面0.001ドル(“親会社普通株”)を含み、その中の310，162，350株はすでに発行され、発行された；(B)20株の親会社A類優先株、額面0.001ドル(“親会社A類優先株”)であり、その中の10株はすでに発行され、発行された。親会社の株式のすべての発行済み及び流通株はすでに正式に許可され、有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、しかもいかなる人の優先引受権、引受権或いは類似の権利に違反して発行されていない
4.08節書類です。2022年11月30日以来、親会社は直ちに場外取引市場に必要なすべての報告、スケジュール、表、証明書、入札説明書、および登録、依頼書およびその他の声明(“親会社場外文書”)を提出または提供した
第4.09節財務諸表。親会社の場外取引文書に記載されているか、または参照されて組み込まれている各連結財務諸表(各場合、任意の付記および付表を含む)：(I)形式的には、すべての重要な態様において、それぞれの日までに公表された米国証券取引委員会関連細則および条例に適合し、(Ii)関連期間に一貫して適用される公認会計基準に従って作成される。及び(Iii)各重大面で当該等の財務諸表が指す各日付及び当該等の財務諸表が指す期間までの親会社及びその総合付属会社の総合財務状況及び経営成果、株主権益変動及び現金流量を公平に列報するが、監査されていない中期財務諸表に属する場合は、遵守しなければならない
19
米国証券取引委員会は、規則および条例を適用して許可された正常および年末監査調整を適用する(ただし、このような調整の影響が個別または全体的に重大でない場合にのみ)。
4.10節訴訟を起こす。親会社またはその任意の子会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産、または親会社に知られているように、親会社またはその任意の子会社の任意の役員または取締役が直面する可能性のある脅威の行動は存在しないが、以下の行動を除外する：(A)親会社の個別または全体に重大な悪影響を及ぼすと予想される金額には関連しない；(B)物質強制令または他の物質以外の非金銭的救済を求めない。親会社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意の財産または資産は、一時的でも予備的でも永久的であっても、単独または全体的に親会社に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される、いかなる政府命令によっても制限されない。親会社によれば、各案件において、親会社またはその任意の子会社の任意の会計操作または親会社の任意の役員または取締役の任意の不適切な行為に関するいかなる調査または調査、他の政府調査または調査、または実施すべき内部調査がまだまたは脅威されていないことが知られている
4.11節許可を守る
(a)親会社の知る限り、親会社およびその各子会社は、それまたはその業務、財産または資産に適用されるすべての法律を遵守し、遵守している
(b)親会社によると、親会社およびその各子会社が業務を展開するために必要なすべてのライセンスは、親会社によって取得されており、有効かつ完全に有効である。このライセンスが署名された日から、そのライセンスに関連するすべての費用および料金は全額支払われました。通知または時間の経過の有無、またはその両方にかかわらず、任意の親ライセンスの撤回、一時停止、失効、または制限を合理的に招くことは、いかなる事件も発生していない
4.12節独立して調査する。親会社及び連結子会社は、目標の業務、運営結果、見通し、状況(財務又はその他)又は資産についてそれぞれの独立調査、審査及び分析を行い、それぞれ上記第3条の規定に基づいて、当該等の目的に十分な経路を提供して目標の人員、財産、資産、処、帳簿及び記録及びその他の文書及びデータに接触することを認める
第5.01節目標の終了前の行動。本合意の日から取引終了まで、本合意に規定又は親会社の書面同意(無理に拒否されてはならない、条件を付加又は遅延させてはならない)がない限り、目標会社は(X)正常な業務過程において従来の慣例に従って目標会社の業務を展開しなければならない；及び(Y)目標会社の現在の組織、業務及び特許経営権を維持及び維持し、その従業員、顧客、貸手、サプライヤー、監督機関及びその他の目標会社と業務関係がある者の権利、特許経営権、商標及び関係を維持しなければならない。上記の規定を制限することなく、本契約の日から締切日まで、目標は、
(c)その所有、経営または使用される財産および資産を、本協定締結日と同じ状態に維持し、合理的な損失に制限される
20
(d)法律の適用に別の要求がある以外、すべての保険証書は完全に有効であり、何の修正もしない
(f)その財産、資産または業務に関連する、またはその財産、資産または業務に影響を与えるすべての契約項目の下のすべての義務を履行すること；
(h)すべての実質的な側面ですべての適用法律を遵守する；そして
(i)3.0節5で説明した変更、イベント、または条件の発生をもたらす可能性のある任意の動作は、または許可されてはならない
第5.02節情報が公開される本合意の締結日から取引終了まで、目標会社は(A)親会社及びその代表に完全かつ自由に接触及び自由に対象会社に関連するすべての不動産、物件、資産、処、帳簿及び記録、契約及びその他の書類及びデータを接触及び検査させ、(B)親会社又はその任意の代表の合理的な要求に応じて、親会社及びその代表に目標会社に関する財務、運営及びその他のデータ及び資料を提供し、及び(C)目標会社の代表が親会社の目標に対する調査に協力するように指示する。本5.02節による任意の調査は，ターゲット会社の業務展開を合理的に妨害せざるを得ないはずである.親会社の調査または親会社が受信した他の情報は、本プロトコルにおいて与えられたいかなる陳述、保証、または合意に影響を与えるか、または他の方法で目標に影響を与えるとみなされてはならない
(a)対象企業は、その任意の連属会社またはその任意の代表が直接または間接的に(I)買収提案の照会を奨励、募集、開始、促進または継続すること、または(Ii)任意の者との議論または交渉、または可能な買収提案に関する任意の資料を任意の者に提供すること、または(Iii)買収提案に関する任意の合意または他の文書(拘束力があるか否かにかかわらず)を締結することを許可してはならない、または許可してはならない。目標は、直ちに停止し、終了を招くべきであり、その関連会社およびそのすべての代表を直ちに停止させ、これまでに任意の人々と買収提案について行ってきた、または買収提案を引き起こす可能性のあるすべての既存の議論または交渉の終了を招くべきである。本契約の場合、“買収提案”とは、任意の者(親会社またはその任意の関連会社を除く)が、(I)対象会社の合併、合併、清算、資本再編、株式交換または他の業務合併取引に関連すること、(Ii)対象会社の株式または他の持分証券株式を発行または買収すること、または(Iii)対象会社の任意の重要財産または資産を売却、リース、交換、または他の方法で処理する任意の照会、提案または要約を意味する
(b)第5.03節に規定する他の義務を除いて、目標は迅速に(いずれにしても目標またはその代表が受信後3(3)営業日以内に)親会社に任意の買収提案、任意の買収提案に関する任意の情報要求、または合理的に予想される買収提案につながる任意の照会、この要求、買収提案または照会の重要な条項および条件、およびそのような要求を行う者の身分を通知しなければならない
(c)本第5.03節の権利及び救済措置を遵守しないことに同意する目的は、平衡法のある任意の裁判所がこの条項を具体的に実行することを含むべきである
21
管轄権の範囲内で、いかなるこのような違約或いは違約を脅かすことは両親に補うことのできない損害を与え、金銭損害賠償は両親に十分な救済を提供しない。
第5.04節株主が同意する目標は，本協定の署名及び交付後，直ちに目標株主の書面同意(“書面同意”)による同意を取得しなければならない。書面の同意を受けた後、目標は直ちにその書面の同意の写しを両親に渡さなければならない
(a)本契約が発効した日から契約終了日まで、各当事者は直ちに書面で他方に通知しなければならない
(i)以下のいずれかの事実、状況、イベントまたは行動の存在、発生または採取：(A)単独または全体的に重大な悪影響を与えた、(B)本プロトコルの下でターゲット側が実際に行われた任意の陳述または保証が正しくないこと、または(C)第7.02節に列挙された任意の条件を満たすことができないことをもたらすか、または合理的な予想をもたらすことができる
(Ii)本プロトコルで意図された取引は、その人の同意を得る必要があるか、またはその人の同意を得る必要があると主張する、誰からの通知または他の通信であっても、
(Iii)任意の政府当局が、この協定によって予想される取引に関する任意の通知または他の通信；
(Iv)開始された、または目標に知られている脅威目標、目標に関連する、または関連する、または他の方法で目標に影響を与える任意の行動は、本プロトコル日に未解決の場合、第3.10節に従って開示されるか、または本プロトコルによって予期される取引の完了に関連する任意の行動でなければならない
(b)一方が本5.05節に従って受信した情報は、本プロトコルにおいて他方が与えられた任意の陳述、保証、またはプロトコルに放棄または他の方法で影響を与えるとみなされてはならず、開示スケジュールを修正または追加するものとみなされてはならない
(a)適用される場合、本合意当事者は、できるだけ早く(I)その当事者またはその任意の付属会社に適用される任意の法律に従って、その当事者またはその任意の付属会社の法律に適用される任意の要求されたすべての文書および材料(高速鉄道法案の下の文書および材料を含む)、および(Ii)すべての政府当局のすべての同意、許可、命令および承認を得るか、または許可を得るように最善を尽くすことが必要であり、これらの同意、許可、命令および承認は、本合意および補助文書に従ってその実行および交付の義務を履行するために必要である可能性がある。すべての当事者は、他の当事者およびその付属機関と十分に協力し、このようなすべての同意、許可、命令、および承認を迅速に求めなければならない。本協定の当事者は、任意の必要な同意、許可、命令、および承認の受信を遅延、損害、または阻害するために、意図的に任意の行動を取ってはならない
22
(b)上記(A)項に規定する各当事者が承諾した一般性を制限することなく、本契約当事者は、すべての合理的な最大の努力を行うべきである
(i)本協定または任意の付属文書によって想定される取引の独占禁止または他の事項についての任意の政府機関からの質問に応答する
(Ii)本プロトコルまたは任意の付属文書によって想定される取引を制限、変更または禁止するために、任意のコマンドを課すこと、または任意の行動をとることを回避すること；
(Iii)双方が本プロトコルまたは任意の付属文書によって想定される取引を完了する能力に悪影響を及ぼす任意の政府命令が発行された場合、政府命令は破棄またはキャンセルされる
(c)いずれか一方または任意の方向を代表する任意の政府当局または任意の政府当局の職員または監督機関が提出した本合意項の下で行われる取引に関するすべての分析、露出、会議、議論、陳述、メモ、ブリーフィング、アーカイブ、論点および提案(ただし、正常な業務プロセスにおける目標と政府当局とのいかなる相互作用、いかなる法律で許可されていない開示、または機密情報を含む任意の開示を含まない)は、いかなる文書の提出、提出または出席、会議への提出、または出席の前に、本合意の下で他方に開示されなければならず、その目的は、当事者が相互協議および協力することである。そして、このような分析、露出、会議、議論、陳述、メモ、プレゼンテーション、アーカイブ、論点、提案に関する互いの意見を誠実に考慮する。各当事者は、任意の政府主管部門または任意の政府主管部門の職員または管理者との任意の会議、議論、出席または接触について、他方に通知を出さなければならず、この通知は、他方がそのような会議、議論、出席または接触に出席および参加する機会を与えるのに十分でなければならない
(d)上記の規定にもかかわらず、第5.06節のいずれの規定も要求してはならず、親会社またはその任意の関連会社の同意を要求してはならない：(I)締め切り前または後に、親会社、対象会社またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の資産、業務または権益を売却、保有、剥離、停止または制限し、(Ii)そのような任意の資産、業務または権益の運営に関連する任意の条件、またはそのような資産、業務または権益の変更または制限は、いずれの場合も、親会社に重大な悪影響または実質的な悪影響を与え、親会社の経済的または商業的利益に悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる。または(Iii)本プロトコルの条項および条件を実質的に修正または放棄する
第5.07節契約締結日から契約終了日まで、契約当事者は最大限の努力を尽くして必要な行動をとり、契約第7条に規定する契約終了条件を迅速に満たすべきである
第5.08節さらなる保証。施行日以降、存続会社の上級職員及び取締役は、目的会社又は合併付属会社の名義及び代表署名及び譲渡及び交付、並びに目標又は合併付属会社の名義及び代表目標又は合併付属会社を代表して任意の他の行動及び事柄を行い、帰属、完全又は確認記録又は他の方法で任意の権利、所有権及び権益を存続会社に付与し、合併によって又は合併によって取得されるか、又は既存会社によって買収される任意の権利、財産又は資産を取得することを許可しなければならない
23
第5.09節重要な従業員と雇用協定を締結する。最後に、両親と両親は、それぞれロン·フォードとジョン·モーガンと少なくとも3年間の雇用契約および取締役協定を締結し、職、給料、および任意の他の雇用ボーナスまたは福祉(“雇用協定”)を詳細に説明しなければならない
第5.10節公告する。相手の同意を得ずに、親会社及びタジットは、本協定又は行われる取引についていかなる公告又はいかなるプレスリリースを発表してもならず、法律又は国家証券取引所との任意の上場協定又は国家証券取引所との政策が要求される可能性がない限り、無理に同意を拒否してはならない。この場合、発表又は発行前に合理的な努力を講じて他方と協議しなければならない
第5.11節OTCQB状態を申請します；レビュー。両親は場外市場規定の各資格要求を満たしてから10営業日以内に場外取引市場を申請しなければならない。親会社契約は、その申告義務の中で最新の状態を維持し、OTCQB資格を待っている間に監査された財務状況を維持する
第5.12節名前と記号を変更します。閉鎖後60日以内に、親会社はプログラムを起動し、FINRAに名前と記号の変更を申請しなければならない
(a)親会社の事前書面の同意なしに、対象会社、その代表および目標株主は、締め切り前に任意の税務選択を行い、変更または撤回してはならず、任意の納税表を改訂したり、任意の申告表についていかなる立場を取ったり、いかなる行動を取ったり、いかなる行動を取らないか、あるいは他の取引を行ってはならない。したがって、親会社または存続会社の終了後のいかなる課税期間の税務責任を増加させるか、またはその任意の税務資産を減少させることができる。目標は同意し、親会社は目標、そのいかなる代表、または株主のいかなる行動によって生じるいかなる税金も負担しないだろう
(b)本契約および付属書類に関連するすべての譲渡、書類、販売、使用、印紙、登録、付加価値税およびその他の関連税および費用(任意の罰金および利息を含む)(任意の不動産譲渡税および任意の他の類似税項目を含む)は、満期時に目標株主によってそれぞれ負担および支払いされなければならない。対象株主は、当該等の税金に関する任意の納税申告書又はその他の書類(親会社は必要に応じて協力する)を直ちに提出しなければならない
第6.02節既存の税金共有協定を終了する。目標に拘束力のある任意およびすべての既存の税金共有協定は(書面であるか否かにかかわらず)締め切りから終了しなければならない。その日の後、ターゲット会社またはその任意の代表は、もはやいかなる権利も義務も負うことができない
第6.03節税金賠償。対象株主は、目標、親会社、および各親会社の損害を賠償し、以下の損失から保護しなければならない：(A)第3.14節で行われた任意の陳述または保証における任意の違反または不正確さによるいかなる損失、(B)第6条のいずれかの契約、合意、承諾または義務を違反または十分に履行できなかったことによる任意の損失、(C)対象会社のすべての税項または対象会社の業務に関連するすべての税項、(D)付属、合併、合併、または単一グループの任意のメンバーのすべての税金項目
24
対象会社(又は対象会社のいずれかの前身)は、財務条例第1.1502-6条又は外国、州又は現地法律の任意の同様の規定下の負債であること、及び(E)譲受人又は相続人責任原則又は契約に基づいて、対象会社に対して徴収される期限前に発生した事件又は取引に関連する任意及び全ての税金である。上記のいずれの場合も、対象株主は、これに関連する任意の自己負担料金および支出(弁護士費および会議課金を含む)とともに、親会社または目標がこれらの税金を支払った後10営業日以内に、第6.03節に従って目標株主が担当する任意の目標税項を親会社に返済しなければならない。本条第VI条には逆の表現があるにもかかわらず、対象株主が本協定項の下で生成された任意の潜在的税項責任は、共同評価ではなく、別々に評価されなければならない。
(a)対象企業は、提出すべきすべての納税申告書を作成し、速やかに提出し、作成または手配し、締め切りまたは前に提出すべきすべての納税申告書をタイムリーに提出し、締め切りまたは前に満期および対応するすべての税金(任意の延期を考慮する)を直ちに支払い、締め切りまたは前に満期および対応するすべての税金をタイムリーに支払わなければならない。このような納税申告書の作成方法は、法律が別途要求されない限り、過去のやり方と一致しなければならない
第6.05節跨座期。締め切りの前および後に開始および終了される課税期間(各このような期間は、“期間横断”と呼ばれる)については、本協定の場合、閉鎖前の税収とみなされる任意のそのような税金の部分は、以下のようになるべきである
(a)(I)収入、収入、利益、賃金、資本又は純資産に関する税項に基づいているか、又は(Ii)財産の売却、譲渡又は譲渡について徴収する税項、又は(Iii)源泉徴収しなければならない税項は、当該課税年度が締切日を終了としたときに支払うべき額に等しいものとする
(b)他の税種については，全期間のこのような税額にスコアを乗じたとみなされ，スコアの分子は締め切りまでの期間の日数，分母は全期間の日数である
第6.06節生きる。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第3.14節および本条VIの規定は、適用されるすべての訴訟時効(任意の免除、軽減または延長を有効にする)に60日間を加えた完全期間内に有効でなければならない
第6.07節重なる。第八条に規定するいずれかの義務又は責任が第六条に規定する義務又は責任と重なる可能性がある範囲内では、本条第六条の規定が適用される
第7.01節すべての当事者の義務の条件。各当事者が本プロトコルで想定される取引を完了する義務は、取引終了時または前に以下の条件を履行することを条件とすべきである
(a)本協定は、目標株主の書面による同意(“必要な目標投票”)を経て正式に採択されなければならない
25
(b)親会社及び対象会社が“高速鉄道法案”に基づいて提出した書類(ある場合)は提出されなければならず、適用される待機期間及びその任意の延期は満了又は終了しなければならない
(c)いかなる政府当局も、本プロトコルに記載された取引を不正にするか、またはそのような取引の完了を制限または禁止するか、または本プロトコルの下の任意の取引が完了後に撤回されるように、任意の有効な政府命令を発行、発行、公布、実行または実施してはならない
第7.02節親会社と連結子会社の義務の条件。親会社及び連結子会社が本協定で想定する取引を完了する義務は、取引完了時又は前に親会社の免除を履行又は取得しなければならない
(a)本プロトコル、付属文書、および本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の書面に含まれる目標の陳述および保証は、すべての態様(重大または重大な悪影響によって制限された任意の陳述または保証について)、またはすべての重要な態様(重大または重大な悪影響を受けないいずれかの陳述または保証)において、本合意の日、締め切りおよび締め切りは、その日付および締切日に行われたものと同じである(ただし、指定された日のみの問題の陳述および保証を除く。その正確性は、指定された日付から様々な態様で決定されなければならない)
(b)ターゲット会社は、すべての実質的な側面で本プロトコルに要求されるすべての合意、契約および条件、ならびにターゲット会社が締め切り前または締め切り前に履行または遵守しなければならない各付属文書を正式に履行し、遵守しなければならない
(c)親会社、連結子会社またはターゲット会社に対して取引終了を阻止する行動を取ってはならない。いかなる政府当局も、本協定で予定されているいかなる取引を制限又は禁止するために、いかなる有効な禁止又は制限令を発行してはならない
(d)開示スケジュールに記載されているすべての承認、同意、および免除は、署名された副元本が閉鎖時または前に親会社に交付されたものでなければならない
(e)本協定の締結日から、いかなる重大な悪影響も発生せず、単独または全体的に合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件や事件は発生しないであろう
(f)目標は，第2.04(A)節で規定した期末ごとに成果を納入しなければならない
第7.03節目標株主と目標株主が義務を履行する条件。対象会社及びその株主が本プロトコルで想定する取引を完了する義務は、取引完了時又は前に次の各条件を満たすべきである
(a)本プロトコル、付属文書、および本プロトコルに従って交付された任意の証明書または他の書面に含まれる親会社および連結子会社の陳述および保証は、すべての態様(重要性または重大な悪影響によって制限された任意の陳述または保証に関して)、またはすべての実質的な態様(任意の陳述について)真実かつ正しいものでなければならない
26
または重大または重大な悪影響によって制限されない保証)、締め切り、締め切り、および締め切りは、その日付および締め切りと同じである(ただし、ある指定された日付の陳述および保証のみについては、その正確性は指定された日に決定されなければならない)
(b)親会社及び合併付属会社はすでに各重大な方面で本協定に規定されているすべての合意、契約及び条件、及び締め切り前又は当日に履行又は遵守しなければならない各付属書類を履行及び遵守しなければならない
(c)親会社は、第2.04(B)節に規定する期末ごとに成果を交付しなければならない
第8.01節生きる。本プロトコルの制限および他の規定に適合する場合、本プロトコルに含まれる陳述および保証は、閉鎖後も有効であり、閉鎖の日から2(2)年まで完全な効力を維持しなければならない。本条約に記載されているすべての契約及び協定(第6条に記載されているが第6条の規定により制限されているいかなるチノ又は協定を除く)は、無期限又はその中で明確に規定された期間内に継続して有効でなければならない。上記の規定にもかかわらず、適用される生存期間が満了する前に、補償を受ける側は、書面通知によって合理的な具体的な程度(当時知られている範囲内)で補償者に誠実に提起された任意のクレームを、その後、関連陳述または保証満了によって禁止されてはならず、これらのクレームは、最終的に解決されるまで有効でなければならない
8.02節両親が弁償します。本条第8条の他の条項及び条件に適合する場合、親会社は、対象株主及びその関連会社及びそのそれぞれの代表(総称して“株主損害者”と総称する)を賠償し、保護し、彼らの各々が株主損害者の被害を受けないようにし、株主受償者が基づいて、発生し、発生し、関連し、又は以下の理由により発生又は受けた任意及びすべての損失について補償しなければならない
(a)本プロトコルにおいて、または親会社または連結子会社またはその代表が本プロトコルに従って交付された任意の証明書または文書において、親会社および連結子会社の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反、陳述または保証がなされた日まで、またはその陳述または保証が締め切りに行われたとみなされる(指定された日に関連する陳述および保証を明示的に除く。その不正確または違反は、指定された日を参照して決定される)
(b)親会社又は連結子会社が本協定に従って履行しなければならない任意の契約、合意又は義務のいずれかの違反又は不履行(第VI条を除いて、任意のこのような違反行為に対する唯一の救済方法は、第VI条に基づくものと理解されなければならない)
第8.03節上級管理職とマネージャーへの賠償。発効時間から及び発効後、親会社は、存続会社及び取引終了直後の存続会社を促進することに同意し、目標憲章文書に記載された日付及び法律を適用して許容される最大範囲内で、当該等の個人のすべての作為及び不作為についてすべての株主に賠償、弁護及び損害を受けないようにすることに同意し、例えば自然人、取締役、高級管理者又はマネージャーが発効時間前に発生し、本協定の署名及び予想される取引を含む。上記の規定を制限することなく、いずれかの株主が弁済を受けた者が、次の事項に関連するいかなる訴訟、法的手続又は調査に関与しているか、又は次の事項に関連する任意の訴訟、法的手続又は調査に関与している場合
27
本合意によって予想される取引を含む任意の事項が、発効時間の前、当日または後に発生した場合、有効時間からおよび後に、会社は、それによって生じた株主補償者によって生じる法律および他の支出(任意の調査および準備費用を含む)を支払わなければならない。残っている会社は、任意の前払い請求を行ってから30(30)日以内に、弁護士費を含む任意の株主被弁済者が、本条項または本合意によって予想される取引を実行することによって、株主の弁済者に関する任意の訴訟によって生成される可能性のあるすべての費用を支払わなければならない。
第8.04節特定の制限があります。第8.02節に規定される賠償は以下の制限を受けなければならない
(a)第8.02(A)条の賠償に関するすべての損失総額が購入価格(“バスケット”)の100%を超えるまで、親会社は、対象株主賠償対象に第8.02(A)条下の賠償責任を負うべきではなく、この場合、親会社は、第1ドルからこのような損失のすべての支払いまたは負担を要求されなければならない
(b)本条第8条の場合、いかなる陳述または保証におけるいかなる不正確または違反も、そのような陳述または保証に含まれるか、またはその保証の任意の重大度、実質的な悪影響、または他の同様の制限を考慮することなく決定されなければならない
8.05節独占的に救済する。第10.11条の規定によれば、双方は、本合意に違反して又は本合意の主題に関連する任意の陳述、保証、契約、合意又は義務に違反して提出された任意のクレーム(本協定側の詐欺、犯罪活動又は故意の不正行為によるクレームを除く)を認め、同意し、その唯一及び唯一の救済措置は、第6条及び第8条に規定された賠償条項に基づいていなければならない。上記の規定を促進するために、各当事者は、法的に許容される最大限に任意及び全ての権利を放棄し、本協定の対象に関連するいかなる陳述、保証、契約、合意または義務に違反するため、本協定の他の当事者およびその付属会社およびそのそれぞれの代表に提起されたクレームおよび訴訟理由は、第6条および第8条に規定された賠償条項に従っていない限りである。第8.05節のいずれの規定も、いかなる一方の詐欺、刑事犯罪、または故意の不正行為のために、いかなる平衡救済または任意の救済を求める権利を求め、得ることを制限しない
第9.01節終了します。本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができる
(i)親会社と連結子会社はいずれも本協定のいかなる規定にも実質的に違反しておらず、目標が本合意によるいかなる陳述、保証、契約または契約の違反、不正確、または履行できないことは、第7条に規定するいかなる条件の失敗を招き、その違反、不正確または失敗は目標によって修正されていない
28
対象会社が当該違約行為に関する親会社の書面通知を受けてから十五日以内；又は
(Ii)第7.01節または第7.02節に規定された任意の条件は、2023年3月31日までに満たされてはならない、またはそのような条件が明らかに満たされていない場合、そのような失敗が、親会社が閉鎖前に履行または遵守しなければならないいかなるチノ、合意または条件を履行または遵守できなかったことによるものである
(i)対象会社が当協定のいかなる規定にも実質的に違反していない場合、親会社又は合併子会社が本合意に基づいて下したいかなる陳述、保証、契約又は合意に違反、不正確又は履行できなかった場合、これは第7条に規定するいかなる条件にも失敗を招き、親会社又は合併子会社が親会社又は合併子会社が対象会社のこのような違反に関する書面通知を受けてから15(15)日以内にそのような違反、不正確又は失敗を是正しないこと、又は
(Ii)2023年3月31日までに、第7.01節に列挙されたいかなる条件も満たされてはならない、またはそのような条件が明らかに満たされていない場合、失敗が目標が閉鎖前に履行または遵守されなければならないいかなるチノ、合意または条件を履行または遵守できなかったことによるものでない限り、または
(d)以下の条件が満たされる場合、親項または目標項に従って：
(i)いかなる法律も、本協定で想定される取引を完了することを不法または他の方法で禁止すること、または任意の政府当局が、本協定によって行われる取引を制限または禁止する政府命令を発行しなければならず、その政府命令は最終的かつ控訴できないべきである；または
第9.02節終了の効果。本プロトコルが本条によって終了した場合、本プロトコルは直ちに失効すべきであり、本プロトコルのいずれも責任を負わないが、以下の場合を除く
(b)本契約のいずれの規定も、本契約のいずれか一方が故意に本契約のいかなる規定に違反したかの責任を免除しません
第十百九十一条料金です。親会社は、本合意と取引によって生じる法律顧問、財務顧問、会計士の費用および支出を含むが、双方が行うことに限定されない合理的なコストと支出を負担しなければならない
第十百二十二条お知らせします。本協定項の下のすべての通知、請求、同意、要求、要求、放棄及びその他の通信は、書面で行われなければならず、(A)直接送達されたとみなさなければならない(書面確認付き受信)；(B)受信者が受信した場合(国家機関が送付する場合)
29
(C)受取人の正常営業時間内にPDFファイルをファクシミリまたは電子メールで送信した日は、受取人が正常営業時間後であれば次の営業日であるか、または(D)郵送日後3日目には、書留または書留、請求証明書、前払い郵便で送付する。このような通信は、以下のアドレス(または本項10.02による通知に規定されている一方の他のアドレス)で双方の当事者に送信されなければならない：
もし目標であれば： |
スコッツデール、アリゾナ州85255 メール：ronn.ford@ronnMotor group.com ロン·フォード社長 |
コピーをコピーします |
Mitchell Silberberg&Knupp LLP メール：acc@msk.com 注意：アンドレア·カタニョ |
親会社や合併子会社であれば |
水街北11号 携帯電話、AL 36602 メール：jm 850 fl@gmail.com 注意：ジョン·モーガン社長 |
コピーをコピーします |
JDT Legal，PLLC メール：ジェフ@京東-楽楽 ジェフ·ターナー
|
第十十零零三条通訳です。本プロトコルについては、(A)“含む”、“含む”および“含む”は、後に続くとみなされるべきであるが、“という語に限定されない；(B)”または“という語は排他的ではなく、(C)”本プロトコル“、”本プロトコル“、”本プロトコル“および”本プロトコル“は、本プロトコルの全体を指す。文意に加えて、ここで指す：(X)条項、章、開示明細書および証拠物への引用は、本協定に添付されている条項、条項、開示明細書および展示品を意味し、(Y)合意、文書または他の文書は、その条項の許容範囲内で時々改訂、補充および修正される合意、文書または他の文書を意味し、(Z)成文法は、その任意の後続立法およびそれに基づいて公布された任意の法規を含む時々改訂された法規を意味する。本協定を解釈する際には、起案文書または起案文書のいずれかを解釈または解釈することを要求する推定または規則を考慮すべきではない。ここで言及した開示明細書と展示品は，本プロトコルとともに解釈すべきであり，本プロトコルの構成要素として，その程度は本プロトコルで述べた程度と同程度である
第十百四十四条タイトル。本プロトコルのタイトルは参考にのみであり，本プロトコルの解釈には影響を与えない
第十百五十五条部分的です。本プロトコルの任意の条項または条項が任意の管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または実行不可能は、本プロトコルの任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の管轄区域で無効または実行できない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行不可能であることを決定した後、本合意双方は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議し、それにより、本プロトコルが予期する取引を最初に想定された最大の可能性で達成するべきである
30
第十百六十六条全体的な合意。本合意及び付属文書は、本合意及び本合意に記載された事項について本合意に記載された唯一かつ完全な合意を構成し、すべての先行及び当時の当該対象事項に関する書面及び口頭の了解及び合意を代替する。本プロトコル本文中の陳述が補助文書，添付ファイル，開示明細書中の陳述と一致しない場合(開示明細書に明確に規定されている例外の場合を除く)であれば，本プロトコル本文中の陳述を基準とする
第十百七十七条後継者と譲り受け人。本プロトコルは，本プロトコル双方とそのそれぞれの後継者と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する.他方の事前書面の同意を得ず，いずれか一方は本協定項の下での権利又は義務を譲渡してはならず，事前書面同意は無理に拒絶され，条件を付加したり，遅延されたりしてはならない。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない
第十百八十八条第三者の受益者はいない。本プロトコルは、本プロトコルの双方およびそのそれぞれの後継者および譲受人を許可するための唯一の利益であり、本プロトコルにおける任意の明示的または暗示的な内容は、任意の他の人またはエンティティに、または本プロトコルによって享受される任意の性質の任意の法律または平等法権利、利益または救済措置を付与することを意図していないか、または付与することを意図していない
第十百九十九条修正と修正；棄権。本協定は、発効時間前の任意の時間に親会社、連結子会社、および対象会社が署名した書面協定によって修正、修正、または補充することしかできませんしかし前提は必要な目標投票権を取得した後、当該等の更なる承認を受けていない場合には、適用法律に基づいて株主のさらなる承認を必要とする改正又は免除を行ってはならない。親会社または合併付属会社または目標会社が本合意に記載された任意の義務、契約、合意または条件を遵守できなかった場合、ターゲット会社(親会社または合併付属会社のいずれかの不遵守状況について)または親会社または合併付属会社(対象会社のいかなる不遵守状況についても)は、それぞれ、その免除を放棄することを許可する側が署名した書面によって放棄することができるが、この放棄または放棄は、これらの義務、契約、合意または条件を厳格に遵守することを堅持することができず、後続または他の失敗行為を放棄する効力を有さない
第10.10節法律を適用する；管轄権に従う；陪審裁判を放棄する
(a)本協定はデラウェア州の国内法律によって管轄され、デラウェア州の国内法律に従って解釈され、いかなる選択や衝突の法律規定や規則(デラウェア州でも他の司法管轄区でも)に影響を与えることはない
(b)したがって、または本プロトコル、付属文書、または行われる取引に基づいて生成される任意の法的訴訟、訴訟または手続きは、アメリカ合衆国連邦裁判所またはデラウェア州裁判所で提起することができ、各当事者は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の排他的管轄権に撤回することができない。法律手続書類，伝票，通知又はその他の書類を郵送で上記当事側の住所，すなわち任意のこのような裁判所に提起した任意の訴訟，訴訟又はその他の法律手続を効率的に法的手続文書に送達する。双方は、そのような裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または任意の手続きに対するいかなる反対も撤回および無条件に放棄することができず、そのような裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、同意することができない
31
(c)すべての当事者は、本プロトコルまたは付属文書によって生成される可能性のある任意の論争が複雑および困難な問題に関連する可能性があることを認めて同意し、したがって、各当事者は、本プロトコル、付属文書または本プロトコルまたは本プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的訴訟について陪審員によって裁判される任意の権利を撤回かつ無条件に放棄することができない。本プロトコルの各々は、(A)任意の他の当事者の代表が、法的訴訟が発生したとき、当該他方が前述の放棄の強制執行を求めないこと、(B)当該他方が本放棄の影響を考慮していること、(C)当該当事者が自発的に当該放棄を行うこと、および(D)他の事項を除いて、本プロトコル10.10(C)条における相互放棄および証明が当該他方を本プロトコルを締結させることを自発的に行うことを明確にしていないことを証明し、認めた
第10.11節具体的に表現する。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、双方は本合意の条項を具体的に履行する権利があり、彼らが法律または平衡法上得る権利がある任意の他の救済措置を有することに同意する
第十一条十二条対応者。本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは同じプロトコルとみなされるべきである。ファクシミリ、電子メール、または他の電子送信によって交付される本プロトコルの署名コピーは、本プロトコルの署名正本と同じ法的効力を有するとみなされるべきである
[署名ページは以下のとおりです]
32
本協定は双方が正式に許可した役人が上記で初めて明記した日付で署名されたことを証明した。
| Lee製薬会社 |
|
By_____________________ ジョン·モーガン社長
|
| LPHM合併子会社I，Inc.
By_____________________ ジョン·モーガン社長
|
| ロン自動車グループ会社。
By_____________________ 社長のロン·フォード |
|
By_____________________ ロン·フォードはタジット株主を代表して |
33