添付ファイル4.2
実行バージョン
貢献と分割分配協定
この前との間に
クラスター海事会社です。
そして
Toro社。
dated as of ______________________, 2023
カタログ
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ページ |
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第一条
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定義と解釈
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1.1節
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一般情報
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3
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1.2節
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文献を参照する
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8
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第二条
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前売り取引記録
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2.1節
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法団定款
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8
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2.2節
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役員.取締役
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8
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2.3節
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貢献
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8
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2.4節
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その他の前売り事務処理
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9
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第2.5節
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付属協定
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9
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2.6節
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会社間口座
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9
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第三条
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分布状況
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3.1節
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キャクター社の株式配当金
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10
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3.2節
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細切れ株
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10
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3.3節
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クラスターの唯一の自由裁量権
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11
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3.4節
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分配の条件
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11
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第四条
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カスターの陳述と保証
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4.1節
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説明と保証
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12
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4.2節
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免責声明
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13
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第六条
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賠償する
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6.1節
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先発請求を支給する
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14
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6.2節
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キャクターが解決した
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15
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第6.3節
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SpinCoの賠償
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15
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第八条
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他にも
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第八十一条
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完全な協定
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15
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第8.2節
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修正
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16
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第8.3節
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同業
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16
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第8.4節
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申立及び保証の存続
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16
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第八十五条
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コストと支出
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16
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第8.6節
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通達
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16
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第8.7節
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放棄と反対
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第8.8節
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相続人と譲り受け人
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17
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第八十九条
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証文を売る
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17
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第8.10節
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付属会社
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17
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第8.11節
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第3者受益者
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17
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8.12節
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見出しと見出し
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17
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8.13節
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治国理政法
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18
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第8.14節
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陪審員の取り調べを放棄する
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18
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8.15節
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分割可能性
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18
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第8.16節
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意味.意味
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18
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貢献と分割分配協定
本貢献と割り当て協議日は2023年_CastorとSpinCoのそれぞれを本稿では“当事者”と呼び，総称して“当事者”と呼ぶ.
W I TN E S E T H：
Castorは遠洋貨物船の買収、所有、レンタル、運営に従事する世界的な運航会社である
このことから，Castorは現在その子会社を通じて(I)Castor保留業務を展開している(現在は鉄鉱石，石炭，大豆などの大口商品のグローバル輸送に従事する乾散貨物船から構成されている)。(2)SpinCo事業(現在、原油、石油、石油製品のグローバル輸送に従事しているタンカーを含む)
Castor取締役会(“Castor取締役会”)の独立及び公正取締役特別委員会(“Castor特別委員会”)の提案によれば、Castor取締役会の独立及び公正取締役(Petros Panagiotidisさん回避関連審議)は、Castorとその株主がSpinCo業務をCastorから分離し、SpinCo業務を本プロトコルで予想される方法で剥離することが適切であり、好ましくはCasttorとその株主利益に適合するとの見解で一致している
このような分離と剥離を促進するためにCastorがSpinCoの成立を促進したことから，SpinCoは流通に備えた活動以外に活動していない
CastorはSpinCoの発行済み株式と発行済み普通株(“SpinCo普通株”)を所有しており、1株当たり0.001ドルである
このような分離を実現するために、双方は一連の取引を行う予定であり、(I)Castorは、タンカーの子会社
を有するすべての株式を出資額としてSpinCoに貢献し、優先株や流通株式の発行(これらの取引が時々改訂または修正される可能性があり、総称して“出資”と呼ぶことがある)、(Ii)
SpinCoは、Castorの代わりに定期融資手配の保証人となる(これらの取引は時々改訂または修正される可能性がある。(Iii)Castorは、タンカー所有子会社の終了日が2020年9月1日であり、2022年7月28日に改正および再記載された主管理協定(時々改正、再記述および/または追加された“既存管理協定”)について、SpinCoおよびタンカー所有子会社は、既存の管理協定と実質的に同じ形態のCastor Ships S.A.と新しい主管理協定を締結するべきである。タンカーやSpinCoのビジネスに関するいくつかの技術、商業、乗組員管理サービス、行政サービス(このような取引は時々改訂または修正される可能性があり、総称して“管理手配”と呼ばれる場合がある)については、(Iv)Castorは、その子会社とCastor Sea SCR Corp.との間でタンカーを有する子会社との間で締結されたホストと現金集約契約(“Castorホスト契約”)の終了を招くべきである。SpinCoとタンカーを持つ子会社
はホストと現金集約契約を締結し，形式はCastorホスト契約とほぼ同じである, Toro RBX Corp.(このような取引は時々修正または修正することができ、総称して“現金プール手配”と呼ぶことができる)、(V)SpinCoは、改訂および再記述された会社定款形式および20-F表としての証拠物を用いて米国証券取引委員会に提出された改正および再記載された定款形式(“組織文書”と総称され、br}のような行動を採用する。“組織手配”)と(Vi)Castorは、SpinCoの現取締役をSpinCo取締役会から辞任させ、テーブル20-Fで決定された個人をSpinCoの取締役(“ガバナンス
手配”、出資、保証解除、管理手配、現金集約手配と組織手配、“分配前取引”)を選挙する
事前割当取引が完了した後、Castorは直ちにCastor普通株式所有者にSpinCo普通株を比例的に割り当てることが予想され、それぞれの場合、当該株主は対価格を支払う必要がなく、記録日に保有する10株当たりのCastor普通株(以下、“取引”と称する)は、予備分配取引および本プロトコルで予想される任意の他の取引と共に、随時修正または修正することができる。発行されたSpinCo普通株の100%(100%)；
Castor特別委員会は、本プロトコルと取引が適切で望ましいと一致しており、Castorおよびその株主の最適な利益に適合しており、Castor取締役会に本プロトコルと本明細書で説明した取引を承認することを提案する
従って、Castor取締役会の独立及び公正なメンバー一致(I)本プロトコル及び取引が適切であり、適切かつ適切であることを認定し、Castor及びその株主の最適な利益に適合すること、(Ii)Castor特別委員会の提案を採択して本プロトコル及び本プロトコルに記載された取引を承認すること、及び(Iii)本プロトコル及び本プロトコルに記載された取引を承認、採択及び発表することが適当である。
そこで，上記の状況および本協定に掲載されている相互協定，条項，チェーノを考慮して，以下のような合意に達した
第一条
定義と解釈
1.1節の総則.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである
(1)“訴訟”とは、任意の政府エンティティまたは任意の仲裁または調停庭によって提起されるか、またはその前で行われる任意の要件、訴訟、クレーム、訴訟、反訴、仲裁、照会、伝票、訴訟または調査を意味する。
(2)“関連者”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、または指定された者と共同で制御される人を意味する。この定義に関して、“制御”(用語“制御される”および“共同制御される”に関する意味を含む)は、任意の特定の人のために使用される場合、議決権を有する証券または他の権益、契約、または他の方法によっても、直接または間接的に、その人の管理および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に有することを意味すべきである。
(3)“合意”は，前文で与えられた意味を持つべきである.
(4)“付属協定”係とは、取引に関連して締結されたすべての書面契約、文書、譲渡、ライセンス又はその他の手配を意味する(本協定を除く)。
(5)“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市での銀行または法的許可を要求する任意の日以外の任意の日を意味する。
(6)“キャッシュ集約スケジュール”の意味は，本プロトコル抄録に記載されている意味と同様である.
(7)“Castor”という語の意味は，序文に記載されている意味と同じである.
(8)“Castor Board”という語の意味は，本条例の朗読部分に掲載されている意味と同じである.
(9)“カルスト普通株”とは、クラスターの発行済み普通株と発行済み普通株を意味し、1株当たり0.001ドルの価値がある。
(10)“保管証明書”の意味は，本文書の抄録に掲載されている意味と同じである.
(11)“Casttor Group”とは，Casttorと関連時間後にCastorの直接または間接子会社となる各人(SpinCo Groupの任意のメンバを除く)，および関連時間後にCastorの子会社となる各人を指す.
(12)“カトー保留業務”とは，
(I)Castorは現在、乾燥貨物船およびコンテナ船部門の業務と運営を行っている
(Ii)Castor Sea SCR Corp.の業務および運営；および
(Iii)Castorおよびその任意の付属会社によって買収または設立され、またはCastorおよびその任意の付属会社のために買収または設立された者の本契約日後の業務および業務。
(13)“同意”とは、政府エンティティ以外の誰の任意の同意、免除または承認、またはそれに提出された通知要件を意味する。
(14)“契約”は、任意の合意、契約、義務、契約、文書、レンタル、承諾、手配、解除、
保証、承諾または承諾(書面であっても口頭であっても、明示的であっても黙示されていても)。
(15)“分担”という語の意味は，本プロトコルのセッションに含まれる意味と同じである.
(16)“物件転易および仮説文書”は、これまでに締結された様々な契約および他の文書(転易文書、株式譲渡表、譲渡および売布文書を含む)と総称され、本合意によって予期される方法で、または双方が同意する1つまたは複数の形態で締結されるか、または他の方法でそのような取引によって生成または生成された
に関連する。
(17)“流通”という語の意味は，本プロトコルの各部の意味と同じである.
(18)“流通エージェント”はBroadbridge Corporation Issuer Solutions，LLCを指す.
(19)“流通日”とは、取締役会により決定された分譲を実施する日をいう。
(20)“割当株式”とは，9，461，009株SpinCo普通株である.
(21)“既存の管理プロトコル”は、本プロトコルの抄録に示された意味を有するべきである。
(22)“Form 20-F”とは，SpinCoが米国証券取引委員会に提出したForm 20-F登録宣言を流通することを意味する.
(23)“管治配置”という語の意味は，本文書抄録に掲載されている意味と同じである.
(24)“政府エンティティ”とは、任意の国内または外国政府または規制機関、機関、委員会、機関、裁判所または他の立法、行政または司法政府実体、および任意の仲裁廷を意味する。
(25)“集団”とは，(I)CastorにとってCastor Groupであり，(Ii)SpinCoにとってSpinCo Groupであることを意味する.
(26)“担保”系は，保証人であるCastorと貸手であるAlpha Bank S.A.の間で2021年5月6日に定期融資手配がなされた会社保証である.
(27)“保証解除”という語の意味は，本プロトコルの抄録に記載されている意味と同じである.
(28)“法律”は、米国または非米国連邦、国家、超国家、州、省、地方または同様の法規、法律、条例、条例、規則、法典、所得税条約、証券取引規則、命令、要件または法治(一般法を含む)を意味する。
(29)“負債”とは、任意およびすべての債務、負債、費用、費用、利息および義務を意味し、任意の法律、クレーム、要求、訴訟(主張または非主張にかかわらず)または命令、令状、判決、強制令、法令、命令、判決、強制令、法令、規定、裁定または裁決によって生成された債務、ならびに任意の契約または適用可能な任意の罰金、損害賠償または平衡法救済によって生成された債務を含む、任意の法律、クレーム、請求または未主張のいずれかの命令、命令、判決、命令、判決、強制令、法令、規定、裁定または裁決によって生成される債務を含む。
(30)“管理スケジュール”という語の意味は，本文書抄録に記載されている意味と同じである.
(三十一)“ナスダック”とは“ナスダック”株式市場を指す。
(32)“組織ファイル”は、本文書抄録に示された意味を有するべきである。
(33)“組織配置”は、本文書抄録に示された意味を有するべきである。
(34)“当事者”は，前文に与えられた意味を持たなければならない.
(35)“ペラゴス”はペラゴスホールディングスを指すべきである。
(36)“人”とは、任意の自然人、商号、個人、会社、商業信託、合弁企業、協会、会社、有限責任会社、共同企業または他の組織またはエンティティを意味し、登録成立の有無、または任意の政府エンティティを意味する。
(37)“先行販売取引”は、本プロトコルの抜粋に示された意味を有するものでなければならない。
(38)“優先株”とは、140，000株A系優先株と40，000株B系列優先株を意味する。
(39)“記録日時”とは，Castor Boardによって流通記録日時として決定された日付である.
(40)“関連時間”は、配信日時がニューヨーク市午前12：01であることを意味する。
(41)“米国証券取引委員会”系は、米国証券取引委員会をいう。
(42)“Aシリーズ優先株”とは、SpinCoの1.00%Aシリーズ固定金利累積永久転換可能優先株であり、1株当たり0.001ドルの価値がある。
(43)“B系列優先株”とは、SpinCoのB系列優先株であり、1株当たり0.001ドルの価値がある。
(44)“SpinCo”という語の意味は，序文に記載されている意味と同じである.
(45)“SpinCo Board”は2.2節で与えた意味を持つべきである.
(46)“SpinCoビジネス”とは、
(I)テーブル20-Fに記載のCastorのAframax/LR 2タンカーセクションおよびHandySizeタンカーセクションの業務および運営；
(Ii)Toro RBX Corp.のビジネスおよび動作；および
(Iii)SpinCoまたはその任意の子会社は、本合意の日後に買収またはそのために設立された者の業務および運営。
(47)“SpinCo普通株式”は、本明細書の抜粋に記載された意味を有するべきである。
(48)“SpinCoグループ”とは，SpinCoと関連時間直後にSpinCoの直接または間接子会社となる各人(Castor Groupの任意のメンバを除く)と，関連時間後にSpinCoの子会社となる各人を意味する.
(49)“付属会社”とは、誰にとっても、任意の会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または他のエンティティを意味し、その人が直接または間接(I)実益は、(A)当該人の所有カテゴリが議決権証券を有する総投票権、(B)その総株主経済権益、または(C)その資本または利益、例えば組合企業である。または(Ii)エンティティを選挙する権利があるか、またはそのエンティティを選挙する理事機関の50%(50%)を超えるメンバーを示すか、または他の方法でエンティティ(例えば、共同企業の管理パートナーとして)を制御する権利がある。
(50)“定期融資手配”とは、2022年3月31日に証券取引委員会に提出されたForm 20-F年度報告書に記載されているように、2021年4月27日に貸手であるAlpha銀行と借り手であるGamora Shipping Co.とRocket Shipping Co.との間で行われる1800万ドルの保証付き定期融資手配をいう。
(51)“タンカー”を総称して“不思議北極星”、“不思議シリウス”、“不思議ベラトリックス”、“不思議音楽”、“不思議飛人”、“不思議織姫”、“不思議含恥草”、“不思議フォルモシャ”と呼ぶ。
(52)“タンカー所有子会社”は、総称して、(1)Wonder Polaris号タンカーを所有するマーシャル諸島社ロケット運航会社と呼ぶ。(Ii)タンカーWonder Siriusを持つマーシャル諸島会社Gamora Shipping Co.(Iii)タンカーWonder Bellatrixを持つマーシャル諸島会社Drax運航会社，(Iv)タンカーWonder Musicaを持つマーシャル諸島社巨像運航会社，(V)タンカーWonder Aviorを持つマーシャル諸島社鷹眼運航会社，(Vi)タンカーWonder Vegaを持つマーシャル諸島社StarLord Shipping Co，(Vii)Wonder Mimosaタンカーを所有するマーシャル諸島社Vision Shipping Co.，(Viii)Wonder Formosaタンカーを所有するマーシャル諸島社Xavier Shipping Co.，および(Ix)Wonder Arcturusタンカーを持つマーシャル諸島社Elektra Shipping Co.は，2022年5月9日に締結され2022年7月15日に新船主に交付される協定覚書に基づき，Wonder Arcturusタンカーは独立した第三者に販売されている。
(53)“タンカー所有子会社株式”とは、タンカーを所有する子会社の全発行及び流通株をいう。
(54)“取引”という語の意味は，本プロトコル抄録に記載されている意味と同じである.
(55)“取引費用”は、(I)カルスト、カルスト取締役会およびカルスト特別委員会の財務、会計、税務および法律顧問、および他のコンサルタントの取引関連費用および支出、(Ii)SpinCoの米国証券取引委員会届出費用、(Iii)SpinCo普通株申請および上場に関連する費用を含む、カルストまたはその任意の子会社が取引に関連するすべての根拠のある第三者の自己負担コスト、費用および支出を指すものでなければならない。(Iv)Castor普通株式所有者への情報声明の郵送に直接関連するコストおよび支出、および(V)流通エージェントの流通に関する費用および支出。
1.2節の引用；説明。本プロトコルにおける任意の性別への言及は、すべての性別への言及を含み、
単数の言及は複数の言及を含み、その逆も同様である。文意が別に指摘されている以外に、本協定で使用される“含む”、“含む”および“含む”は、かかととみなされるべきであるが、これらに限定されない。文意が別に指摘されている以外に、本プロトコルで言及されている条項および章は、本プロトコルに言及された条項および章とみなされるべきである。文意に加えて、本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味を有する用語
は、本プロトコルの任意の特定の条項、条項、または規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を意味する。
第二条
前売り取引記録
2.1節の定款；付例。カルストとSpinCoは、SpinCoが組織ファイルを採択し、関連する時間または前に組織ファイルを有効にするために、必要なすべての行動をとるか、または促すべきである。
2.2節役員。カルストはすべての必要な行動を取って、SpinCo取締役会(“SpinCo取締役会”)が関連時間に20-F表の中でSpinCo取締役に確定した個人から構成され、SpinCo既存取締役をSpinCo取締役会の職務を辞任させることを含み、brは状況に応じて決定される。
2.3節出資。
(A)関連時間の直前に、Castorは、タンカーが所有する子会社株式における全ての権利、所有権、および権益を出資額としてbr}SpinCoに貢献しなければならない。
(B)第2.3(A)節の規定により，Castor出資の交換として，SpinCoは(I)本合意日までに発行されたすべてのSpinCo普通株を抹消し，(Ii)Castorに配当株と140，000株のA系列優先株を発行し，A系列優先株変換後に発行可能な株式の条項に基づいて，本プロトコル添付ファイルAに規定するA系列優先株転換後に発行可能株に関する登録権をCastorに付与する.(Iii)Pelagosに40，000株のBシリーズ優先株を発行して、Pelagosの前にSpinCoに前払いしたこのような株の額面を支払うこと。そして
(C)本プロトコル第2.3(A)及び(B)項において行われる株式譲渡及び更なる譲渡については、譲渡先
は、関連時間又は前及び関連時間が発効したときに、適切なエンティティによる物件譲渡及び負担文書を締結又は手配して、適用法律項の下で適用される株式のすべての権利、
所有権及び権益を適用側に有効に譲渡することを証明しなければならない。株式譲渡は，執行された株式書と会社又はその他の関連法人実体の株式記録簿に明記された方法で行われなければならず，法律の要件が適用される範囲内でのみ，公共登録所に明記されなければならない。物件転易及び仮定文書は本プロトコルが期待する譲渡を証明及び完備し、いかなる資産又は権益の第二次譲渡を構成することもなく、また本プロトコルの条項によって制限されなければならない。
2.4節その他の先行販売取引。関連時間の前または前に、双方は
にそれぞれの関連会社に以下の取引を促すべきである
(A)Castorは、タンカーのすべての子会社に関する既存の管理プロトコルの終了を促すべきであるが、Castor Ships S.A.とタンカー所有子会社との間で現在有効なタンカーに関する船舶管理プロトコルは継続的に有効であることが条件である
(B)SpinCoおよびタンカーを有する子会社は、既存の管理プロトコルと実質的に同じ形態のCastor Ships S.A.と新しい主管理プロトコルを締結しなければならない
(C)Castorは、タンカーを持つ子会社についてCastorホスト契約を終了し、Castor GroupとSpinCo Groupのメンバーに必要な行動をすべて促し、SpinCo GroupとCasttor Groupの間に本合意の日までに存在する現金集約手配を終了すべきである
(D)SpinCoとタンカーを持つ子会社はSpinCoの子会社Toro RBX Corp.とCastorとほぼ同じ形式のホストと現金集約契約を締結し、SpinCoグループのために何らかの現金集約手配を行うべきである
(E)SpinCoは、定期融資手配保証人としてのCastorの義務を負い、既存の担保の形態で保証協定に署名し、CastorおよびSpinCo(適用可能であれば)は、Alpha Bank S.A.と署名し、または保証解除を実現するために必要な他の合意および文書の署名を促進しなければならない。
2.5節付属プロトコル.流通日または前に、CastorおよびSpinCoは、それぞれ、適用可能な付属協定および取引に関連する合理的な必要または適切な任意の他の契約を、それぞれのグループの1人または複数のメンバーと締結および/または締結しなければならない。
2.6節会社間勘定と責任制限。
(A)Casttor(および/またはCasttor Groupの任意のメンバ)とSpinCo(および/またはSpinCo Groupのいずれかのメンバ)との間で、Casttor(および/またはCasttor Groupの任意のメンバ)とSpinCo(および/またはSpinCo Groupの任意のメンバ)との間の関連時間の直前に有効または返済されていない任意およびすべての契約および会社間債務を終了する。本プロトコルにより2.3(B)節で発行された場合，関連登録権利は引き続き有効であるべきである.このような終了した契約(終了後も有効であると主張する任意の条項を含む)または会社間の責任は、関連時間の開始以降、もはやいかなる効力または効力も有さない。各当事者は、前述の規定を達成するために、他方の合理的な要求の下で、前述の規定を達成するために、他の必要な行動をとるか、または配置しなければならない。
(B)本プロトコル第2.6(A)節および第6条に記載されているほか、いずれの当事者またはそのいずれの付属会社も、他方または他方のいずれの付属会社に対しても責任を負わない。このような責任、責任、手配、取引プロセスまたは了解は、関連時間または以前に存在し、本プロトコル第2.6(A)条に従って終了した任意の契約、責任、手配、取引プロセスまたは了解に基づいているか、または了解されている(疑問を生じないために、本プロトコル(添付ファイルを含む)、任意の付属プロトコル、任意の付属プロトコル、または、本プロトコルに関連するか、または取引およびAシリーズ優先株を完了するために締結された任意の他の契約)。
第三条
配布
3.1節クラスター社の株式配当。分配日には，Castorは流通エージェントに記録日にCastor普通株式所有者に配信株式，すなわちCastorが当時所有していたSpinCo普通株の100%を発行させ，適切な数のこのようなSpinCo普通株をCastor普通株式所有者の帳簿口座に記入するように促した.SpinCo普通株は，仲介人や他の指定者によってCastor普通株を持つCastor株主に対して，その仲介人または指定された人がそれぞれの
口座に記入する.記録日には、Castor普通株を持つ各株主は、分配中にCastor普通株10株当たりSpinCo普通株を交換する権利がある。このような
株主は，その株主が
割当において獲得する権利のある適用数のSpinCo普通株を何の行動もせずに取得することができる(適用される場合は，本プロトコル3.2節で規定する任意の断片的な株式の代わりに現金で代替する).
3.2節細かい株式。記録日に複数のCastor普通株を持つCastor株主は，分配中に1株未満の完全なSpinCo普通株を獲得する権利があり，断片的な株式の代わりに現金を獲得する.断片的なSpinCo普通株は割当てに割り当てられず，帳簿
口座にも計上されない.流通エージェントは、流通日後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(A)記録日取引終了時(又は預託信託会社の適用手順により、そのメンバーに)をCastor普通株記録者毎に割り当てることができる全てのSpinCo普通株と断片SpinCo普通株の数を決定し、(B)当該等の断片株式をすべて完全株式に合計し、公開市場取引で販売することにより得られた全株式を、それぞれの場合において、(C)当時の取引価格で、もともと断片的な株式権益を有する権利を有する所有者、又は実益所有者毎の利益を代表して、当該等の売却で得られた純収益の課税シェアを、当該等の売却に生じるブローカー費用を控除し、米国連邦所得税及びその他の適用されるbr税務目的で源泉徴収された任意の金を適切に控除した後、当該等の所有者毎又は実益所有者毎に割り当てる。Castor，SpinCoまたは流通エージェントはSpinCo普通株のいずれの最低販売価格も保証しない.CastorもSpinCoも断片的な株式を売るために何の利息も支払わないだろう。SpinCoを代表する流通エージェントは，収集した断片的な株式を自ら選択し，いつ取引業者を決定するかを決定する権利がある, どのようにしてこれらの株をどのように売却するか。Dealer Agentもブローカーも(その売却で合計した断片的な株式)はCastorやSpinCoの付属会社ではない.
3.3節のカスターの全権裁量権.独立して偏らないカルスト取締役会のメンバーは、特別委員会の提案に基づいて、流通が完了する前に、すべてまたは一部の流通を完了する時間を加速または延期することを含む、任意または全部の流通を放棄することを随時決定するか、または流通条項を修正または変更することができる。
3.4節で割り当てた条件.特別委員会の提案によると、独立して偏らないカルスト取締役会のメンバーは以下の条件を満たすか、または以下の条件を放棄しなければならない
(A)特別委員会は、取引がCastor取締役会によって承認されるべきであるという提案を撤回しないし、Castor取締役会が流通を放棄したり、その条項または関連時間を修正することを提案しない
(B)Castor取締役会の独立および公正なメンバーは、Castor取締役会のいかなる取引の許可および承認も撤回せず、流通を放棄したり、その条項または関連時間を修正することも決定しないであろう
(C)先行販売取引が完了する
(D)これらの取引に関連するすべての必要な重大なプロトコルが受信され、十分な効力を有する
(E)米国証券取引委員会は、取引法に基づいて20-F表の発効を宣言し、20-F表の効力を一時停止するいかなる停止令も発効せず、この目的のために米国証券取引委員会で待機するか、または米国証券取引委員会に脅かされることはない
(F)分配中に交付されたSpinCo普通株は、ナスダックへの上場が許可されなければならない
(G)管轄権を有するいかなる政府エンティティも、分配完了を阻止する任意の命令、禁止または法令を脅し、待ったり、発表したりすることはなく、分配完了を阻止する他の法的制約または禁止が発効することもなく、Castorの制御範囲を超えるイベントが発生したり、分配の完了を阻止することもなく、および
(H)CastorおよびSpinCoは、本プロトコルおよび他のすべての付属プロトコルに署名して渡す。
第四条
カスターの陳述と保証；免責声明
4.1節で述べ，保証する.クラスター社はこれを宣言して保証しました
(A)Castorおよびタンカーを有する各付属会社は、構成または成立して法団として成立し、それぞれ成立または設立された司法管区の法律に基づいて効率的に良好な状態で存在する
(B)各タンカー所有子会社の会社登録証明書、定款、定款、その他の組織文書、およびすべての重要な合意(本合意の日に改訂)の正確かつ完全なコピーをSpinCoに提供した
(C)本プロトコルの署名および交付、および本プロトコルに従ってその署名および交付を要求する取引完了に関するすべての文書、文書、および合意は、Castorおよび(適用範囲内)各タンカーがすべての必要な行動によって正式に許可され、本プロトコルはCastorによって正式に署名および交付され、構成Castorは、その条項に従って強制的に実行される合法的、有効かつ拘束力のある義務を有することができるが、破産、資金非償還、清算、再構成可能な制限のものを除く。平衡法の救済方法、例えば強制履行および強制令が裁判所によって適宜決定されない限り、救済方法および債権者の権利に影響を与える実行可能な普遍的に適用可能な再構築法および他の類似法[br}；
(D)本協定の署名、交付及び履行は、次の条項又は規定のいずれかの条項又は規定と衝突することはなく、違反又は構成違反を招くことはなく、履行又は違約を加速又は構成しない：(I)カスター又はタンカーの子会社を有する任意の組織定款、会社定款又は定款又はその他の組織文書；(Ii)任意の留置権、財産権負担、担保権益、質権、担保、押記、他の申索、債券、契約、契約、特許経営許可証、許可証または他の文書または義務、Castorまたはタンカーを有する任意の子会社が、当事側であるか、またはその資産または財産に拘束されているか、または(Iii)政府当局によって公布された任意の適用可能な法律、法規、条例、規則または条例、政府当局の命令、司法判断、仲裁人の裁決、または任意の政府当局または裁判所の判断；
(E)通常の業務中に取得されるか、または取得される場合を除いて、Castorは、本プロトコルに署名および交付するか、または取引を完了する際に、任意の環境法律または法規に関連する内容を含む任意の政府エンティティまたは任意の他の人の実質的な同意、許可、承認またはbrの許可、通知または宣言を得る必要がない場合、または任意の環境法律または法規に関連する内容を任意の他の人に提出する
(F)タンカーは付属株式を妥当かつ有効に発行し、十分な配当金及び評価税を必要とせず、かつ優先購入権を有しない。Castor
は、タンカー所有子会社の株式に対する良好かつ有効な所有権をその構成時にSpinCoに譲渡し、タンカー所有子会社のすべての発行済み及び流通株を含み、すべての担保、留置権、担保権益、チノ、オプション、債権、制限又は任意のタイプの財産権負担の影響を受けず、定期融資によるものを除く。任意の株式株式、または任意のタンカー所有子会社に変換可能な株式または行使可能な証券を得るために、未償還オプション、株式承認証、または他の権利がない；
4.2節免責宣言。本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに規定されている範囲を除いて、双方の
は、いかなる陳述、保証、承諾、契約、合意または任意のタイプまたは性質の保証もなされていないことを認め、同意し、
明示的、黙示または法定、口頭または書面、過去または現在、(A)タンカーを有する子会社が所有する資産の価値、性質、品質または状況について、資産を含む一般的な環境状態は、
は、そのような資産上に有害物質または他の物質が存在または存在しないかどうか、(B)そのような資産から得られる収入、(C)そのような資産が、その上で行われる可能性のある任意およびすべての活動および用途に適しているかどうか、(D)そのような資産またはその運営またはその運営が任意の法律(任意の環境保護または汚染法律、規則、法規、命令または要件を含む)、または(E)適合性、適合性、適合性を含む、を含む。このような資産の収益性または特定の用途の適用性。任意の付属協定に規定されている範囲を除いて、当事者は、タンカーを有する子会社の資産を検査する機会があり、他方が提供または提供するいかなる情報にも依存することなく、タンカーを所有する子会社の資産を調査することのみに依存することを認め、同意する。いずれもここで認められており、法律で許可されている最大範囲内で、タンカーの子会社が所有する資産は、本契約で規定されているように、“そのまま”、“その中”、“すべての非”の条件で譲渡されている, 一方，タンカーを持つ子会社の資産は，本節に記載したすべての事項に該当する場合に譲渡される.任意の付属プロトコルによって規定される範囲を除いて、いずれの当事者も、任意の代理人、従業員、従業員、または第三者によって提供されるタンカー所有子会社の資産に関連するいかなる口頭または書面声明、陳述または情報によっても、任意の方法で責任または制約を受けない。本節では、タンカーが子会社の株式を所有する出資·譲渡または本契約の終了後も有効である。本節の条項は、双方が適切な考慮を経て協議して達成したものであり、タンカーが所有する子会社の資産に関する任意の明示的、黙示または法定の陳述または保証を完全に排除し、否定することを目的としており、これらの陳述または保証は、現在または今後発効する任意の法律または他の方法によって生成される可能性があるが、本合意または任意の付属協定に規定されているものは除外される。
第五条
さらに保証する
5.1節ではさらに保証する.本協定の締結日後、双方は、これ以上考慮することなく、このようなすべての追加契約、譲渡、販売、転易、文書、通知、解放、無罪解放、および他の文書の署名、確認、および交付に同意し、適用法に基づいて、すべての必要または適切な他の行動および行動をとることに同意する：(A)本協定によって付与されたすべての財産、権利、所有権、権益、遺産、救済、権力および特権を適用することをより十分に保証する。(B)適用当事者及びそれぞれの相続人に利益をより十分かつ効率的に付与し、本合意の貢献及び譲渡の権益を利益及び記録所有権の譲渡を行うこと、及び(C)本合意の目的及び意図をより十分かつ効率的に実現すること。
第六条
賠償
6.1節で前売りクレームを発行する.
(A)関連時間から有効であるが、以下の場合を除く：(I)本契約または任意の付属協定に明確に規定されている場合、および(Ii)いずれか一方が本第6条に従って賠償を受ける権利がある任意の事項、各締約国およびそのそれぞれのグループの各メンバー、そのそれぞれの付属会社、および関連時間前の任意の時間は、グループの任意のメンバーの取締役、上級管理職、代理人または従業員(それぞれの身分で)であり、それぞれの相続人、執行人、管理人、管理人、場合ごとに、それぞれの相続人、執行人、管理人、相続人及び譲受人は、他方及びその他方のグループの他のメンバー、それぞれの付属会社、及び関連時間前に当該他方のグループのいずれかのメンバーである株主、取締役、上級管理者、代理人又は従業員の全員を返還し、免除し、永遠に解除し、それぞれの場合において、それぞれの相続人、遺言執行者、管理人、相続人及び譲受人と共に、法的にも衡平法においても、いかなる契約によって生じたいかなる責任であっても、法的実施または他の理由で、発生または発生したと指定された任意の行為またはイベント、または時間または以前に存在したか、または存在したと指摘された任意の場合、割り当てられたすべてのアクティビティの実施および本プロトコルおよび付属プロトコルに従って行われる任意の他の取引に関連する既存または引き起こされた任意の行為またはイベントを含む、法的実施または他の理由で、
または関連する時間の前に発生または発生できなかったか、または発生しなかったと指定された任意の行動またはイベント。
(B)第6.1(A)節および2.6節に含まれるいかなる内容も、本合意、本協定または本協定または任意の付属協定の実行において関連時間後に有効であることが予想される任意の合意、手配、承諾、または了解を実行する任意の締約国または締約国グループのメンバーに損害または影響を与えてはならない。また，6.1(A)節に含まれるいかなる内容も，本プロトコルによって誰が負担する可能性のあるいかなる賠償責任も免除してはならない.さらに、第6.1(A)節に含まれる任意の条項は、関連時間または以前にクラスターまたはその任意の関連会社の取締役、クラスターまたはその任意の関連会社の役員または従業員(状況に応じて)の任意の取締役、幹部または従業員に対するカルストの賠償責任を免除せず、その取締役、幹部または従業員が任意の訴訟において彼または彼女がそのような既存の義務に従ってそのような賠償を受ける権利がある限り、指名被告を指名する。
6.2節はクラスターが賠償する。関連時間から発効し、Castorは、関連する時間の前、後、または後に、Castorが業務の運営、管理または雇用を保留することによって生じる、またはそれに関連する任意およびすべての
義務および他の責任を賠償しなければならない。
6.3節SpinCoの賠償.関連時間から発効し、SpinCoは、関連する時間の前、当日、または後にSpinCo業務の運営、管理または雇用によって発生する、またはそれに関連する任意およびすべてのbr義務および他の責任を賠償しなければならない。
第七条
打ち切り
7.1節で終了する.本プロトコルは，SpinCoやCastor株主の承認を必要とせず，流通日までのいつでもCastor
が自ら決定して終了することができる.このような終了の場合、どちらも他方または他の誰にも責任を負わない。
第八条
他にも
8.1節の完全な合意；構築。本プロトコルは，付属プロトコルを含み，双方間の本プロトコルの標的に関する完全なプロトコルを構成し，以前に当該標的について行われていたすべての交渉，承諾，書面に代わるべきである.いかなる了解、陳述、承諾、または合意は、口頭であっても書面であっても、本協定に含まれるか、または本合意の一部を構成することに含まれないか、または、本合意条項に従って双方が署名した本合意に対する書面修正案に含まれない限り、含まれることは意図されていない。
第8.2条改正。当事者たちが署名して提出した書面協定だけがこの協定を修正または修正することができる。前の文の規定を除いて、本合意を修正または修正してはならず、いずれか一方または当事者が本第8.2条の規定に適合しない方法で行われたといわれるいかなる修正も最初から無効でなければならない。
8.3節は条項に対応する.本プロトコルは、1つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、1つまたは複数のコピーが双方によって署名され、他方に渡されるときに有効でなければならない。本プロトコルは、“.pdf”または“.tiff”ファイルを含む電子的に署名および交付することができ、
の任意の電子署名は、すべての目的の原本を構成すべきである。
8.4節の陳述と保証の存続。本プロトコル日の前に、SpinCoが可能であるか、または結果として生じる任意の独立した調査にかかわらず、または本プロトコルの日付の前に知られている場合、双方の本プロトコルおよび任意の補助プロトコルまたはbrの項での陳述および保証は、取引完了後も有効であり、本プロトコル日から(1)年以内に有効であることが保証される。この期限が終了した場合，当該等陳述と保証は終了し，その後SpinCoはその等陳述や保証についてCastorにクレームを出すことはできない.
8.5節の費用と支出。
(A)本プロトコルまたは任意の付属プロトコルに別の規定があることに加えて、取引に関連して支払いまたは発生したすべての第三者費用、コストおよび支出は、流通が完了するかどうかにかかわらず、または双方に別の約束があるかどうかにかかわらず、そのような費用または支出を生成する一方によって支払われる。
(B)8.5(A)条の規定があるにもかかわらず，流通が完了すると，SpinCoはCastorの取引費用を償還し，
はSpinCoがCastorのどの子会社も関連時間後ただちにSpinCoグループの一部となって発生または支払ういかなる取引費用も返済しないことを前提としている.
第8.6条通知。本プロトコルおよび各付属プロトコル項目の下のすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信(適用可能な範囲内では、その中に別の規定がない限り)は、書面で行われ、自ら配信、隔夜宅配サービスの方法で発行または発行されなければならない(かつ、受信時に正式に発行または発行されたとみなされるべきである)。受領書を確認するファクシミリ(本条項8.6条通知条項に従って他方に提供されるファックス番号)、電子メール(本条項8.6条通知条項により他方に提供される電子メールアドレス)又は書留又は書留(前払い郵便料金、以下の住所(または本8.6節の通知に規定する一方の他の住所による)で当事当事者に送ってください
カスターへ：
クラスター海事会社です。
Chatzipavlou街223番地
ハワイロイヤルガーデン
3036リマソールキプロス
注意：[•]
Email: [•]
SpinCoへ：
Toro社
Chatzipavlou街223番地
ハワイロイヤルガーデン
3036リマソールキプロス
注意：[•]
Email: [•]
8.7節の棄権と反対。いずれか一方は、他方が本プロトコル中の任意の規定を厳格に履行することを要求することができず、当該当事者がその後、当該規定または本プロトコルの任意の他の規定を厳格に履行する権利を放棄または弱めることはない。本合意によれば、いずれか一方が他方に与える同意を要求または許可する任意の同意は、書面で表され、同意を与えられた者によって署名されなければならない。
第8.8節相続人と譲受人。本協定の規定及び本協定項における義務及び権利は、双方及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人及び譲受人に対して拘束力を有し、双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を与え、それを強制的に執行することができる。
8.9節の証文；売文；譲渡。法律の適用要件と許可の範囲内で、本協定はまた、タンカーが子会社の株式を持つ“契約書”、“売根拠”または“譲渡”を構成すべきである。
第8.10節付属会社。すべての当事者は、履行を促進し、ここで、本プロトコルに記載されたすべての行動、合意、および義務の履行を保証し、その当事者の任意の子会社によって履行されなければならない。
第8.11節第3者受益者。(I)第VI条
規定が第6.1条に従ってその中に規定されている者を解放すること、および(Ii)任意の付属プロトコルが明確に規定されていない限り、本プロトコルは、完全に双方の利益のためであり、本合意に関連することなく、第三者のいかなる
救済、クレーム、責任、補償、訴訟クレームまたは他の権利を付与するものとみなされてはならない。
8.12節のタイトルとタイトル。本プロトコルの各部のタイトルやタイトルは参考になるだけであり，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない.
8.13節は法律と管轄権を管轄する。この協定はマーシャル諸島共和国の法律によって管轄され、その解釈に従って、異なる管轄区域の法律の適用を招く可能性のある法律の衝突や他の規則は適用されない。本協定の各締約国は、マーシャル諸島共和国裁判所の排他的管轄権を受け入れ、本協定による又は本協定に関連する任意及びすべての法律訴訟を管轄する。
8.14節は陪審員の取り調べを放棄する。双方は、法律の適用によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引について直接的または間接的に引き起こされ、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の訴訟に従って陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。各当事者は、(A)他方の代表、代理人または弁護士が明確でないことを証明するか、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、その他方は前述の免除の実行を求めず、(B)他の事項を除いて、本8.14節の相互放棄および証明は、他方が本プロトコルと本プロトコルとが予期する取引を締結するように誘引されたことを確認する(適用される)。
8.15節の分割可能性.本プロトコルに含まれるいずれかまたは複数の条項が任意の態様で無効、不正、または実行不可能と認定された場合、本プロトコルおよびその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない。双方は善意の協議により，
は無効，不正または実行不可能な条項を経済効果が無効，不正または実行不可能な条項に可能な限り近い有効条項に置き換えるべきである.
第8.16条の解釈。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。本協定を解釈する際には、起草または起草に至る任意の文書を起草する締約国に対して解釈または解釈を要求するいかなる推定または規則も考慮してはならない。
[署名ページは以下のとおりである]
双方は上記の期日から本協定に正式に署名したことを証明します。
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クラスター海事会社
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差出人：
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名前：
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Toro社。
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差出人：
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名前：
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タイトル：
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添付ファイルA
登録権
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当事者：
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Toro社、マーシャル諸島の会社(“会社”)とクラスター海事会社、マーシャル諸島の会社(“カルスト”)。
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登録可能証券：
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登録可能証券“シリーズとは、(I)会社の普通株式(または合併、合併、株式交換または売却会社の全部またはほぼすべての資産によって生成された会社または会社の他の証券または会社の他の証券カテゴリの任意の他の株式)を意味する(”普通株“)；当社のAシリーズ固定金利に転換して永久交換可能優先株(または当社の相続人が負担する)(“Aシリーズ株式”)および(Ii)Castorが任意の分割または分割、配当、割り当てまたは同様の取引によって受信した任意の普通株式を累積する場合、Castorに発行される任意の普通株。
このような普通株式は、(I)改正された1933年の米国証券法(“証券法”)の下で有効な登録声明に従って売却された普通株式、(Ii)証券法第144条(“第144条”)に基づいて売却された普通株ではなく、最も早く出現した場合には、もはや登録可能証券ではない。(Iii)規則第144条により数量又は売却方式に制限されずに販売する資格のある当該等普通株及び
(Iv)当該等普通株は流通しなくなる。
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登録：
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Castorが当該等の申請に関連する当社の合理的な要求に関するすべての資料及び書類を速やかに当社に提供した後、当社は、Castorが当時保有していた登録可能証券(当社とCastorが合理的に決定した分配計画及び方法を含む)を登録するために、合理的に実行可能な場合に早急に1部以上の登録声明を提出する。各当該等の登録声明は、当社又は他の所有者の使用のために、証券の販売を登録することもできる。当社は、このような各登録声明が提出後できるだけ早く発効するように、合理的な最大限の努力を尽くします。
任意の閉鎖期間の制限の下で、当社は、期限が終了するまで、その登録宣言を継続的に有効にするために、その合理的な最善を尽くします。
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停電時間：
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会社が登録または販売可能な証券を適切に決定する場合、会社の任意の重大な融資または会社が考慮している任意の重大な取引に重大な悪影響または重大な干渉を与えるか、または公開されておらず、他の方法で公衆への開示を要求していない情報の開示を要求する場合、会社は、登録声明または登録声明の有効性の提出を延期する権利があり、または登録声明および募集説明書の利用可能性を一時停止して、登録声明に従って販売する権利がある。有効期限は最長90日です。
封鎖期間は、12ヶ月連続する任意の期間内に3回を超えてはならないか、または任意の他の封鎖期間と共に任意の12ヶ月連続する期間の合計で90日を超えてはならない。
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費用：
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当社が本契約義務を履行することに関するすべての費用及び支出(すべての登録及び届出費用を含む)は、会社が独自に負担しなければならない。Castorは登録可能な証券の売却に関連するすべての譲渡税(ある場合)およびその弁護士の費用および費用(ある場合)を支払わなければならない。
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期限：
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本プロトコル項の権利および義務は、(I)Castorが証券を登録していないAシリーズ株の最初の発行日の7周年後の日付、または(Ii)CastorがAシリーズ株および登録証券を登録していない日(より早い場合)の日付で終了する。
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法律を適用する：
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ニューヨークです
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