添付ファイル2.2

1934年“証券取引法”第12節に登録された登録者証券の説明

本証拠品の年次報告書を提出した日までに、Toro Corp.(“当社”)は、改正された1934年の証券取引法第12条に基づいて2種類の証券を登録した

(1)普通株、1株当たり0.001ドルの価値(“普通株”)；

(2)権利プロトコル項における優先株購入権は、以下のように定義される(“権利”または“権利”)。

以下の説明はこのような証券のいくつかの重要な条項を説明する。以下の要約は完全ではなく、以下の各適用条項の参考を受ける：(I)当社の改訂および改訂された会社定款(“定款”)、(Ii)当社が改訂および再予約した付例(以下、“定款”と呼ぶ)、および(Iii)当社とBroadbridge Corporation Issuer Solutions、LLCの間で2023年3月7日に締結された株主権利保護協定(“権利協定”)それぞれが2022年12月31日までの財政年度Form 20-F 年次報告(“年次報告”)の展示品であり，本展示品はその一部である.私たちはあなたがもっと多くの情報を理解するために、私たちの会社の定款、定款、そして権利協定を参考にすることを奨励します。

本稿で用いたが定義されていない大文字用語は，我々の年次報告で与えられた意味を持つ.

私たちの株は

当社の定款によると、私たちの法定株式は4，000，000，000株の登録株式からなり、そのうち3，900，000，000株は普通株に指定され、1株当たり額面0.001ドル、brと100，000，000株は優先株に指定され、1株当たり額面は0.001ドルです。2023年3月7日までに、我々は普通株9，461，009株を発行·発行し、Aシリーズ固定金利累計永久転換可能優先株140，000株、Bシリーズ優先株40，000株を発行した。同じ時間まで、Cシリーズ参加優先株は許可されなかった。私たちの普通株と関連権はナスダック資本市場に看板を掲げて上場し、取引コードはTOROです。

当社規約のいかなる改正も、私たちの資本構造を変えるためには、発行された株式総数の絶対多数の承認を得る必要があり、これに投票する権利があります。任意の系列またはカテゴリ株式の株主は、会社定款細則がこれで投票する権利があるか否かにかかわらず、当該一連またはカテゴリ株式の額面を増加または減少させる権利があるか、または(Ii)一連またはカテゴリ株式の権力、優先権または特別権利を変更または変更し、彼などに悪影響を与えることを前提としている。このようなカテゴリ投票は，改訂投票の全株式の投票以外にを行う権利があり，影響を受ける系列やカテゴリ投票権の絶対多数の承認が必要となる.

普通株説明

普通株保有者は、私たちの任意の証券を引受するために、転換、債務返済基金、償還または優先購入権を持っていない。マーシャル諸島の法律によると、私たちの普通株式の譲渡可能性には何の制限もない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが過去に発行されたか、または未来に発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利に支配される。

投票権

発行された普通株ごとに株主に株主投票投票に提出するすべての事項について1(1)票を投じる権利がある。私たちの役員は投票権のある株主が多数票で選ばれ、任期は3年です。累積投票に関する規定はない。我々の普通株とB系列優先株は、会社の株主投票の大多数の事項を1つのカテゴリとして一緒に投票し、当社の定款規定にもかかわらず、B系列優先株権利及び優先株に悪影響を及ぼすいくつかの事項については、B系列優先株に単独の投票権を有する。B系列優先株は1株当たり10万(100，000)枚の投票権を持ち，は現在，当社株主と普通株に対して単一カテゴリ投票として投票する権利を持つ事項に対して制御的投票権を持っている.

私たちのすべての40，000株のBシリーズ優先株がPelagos Holdings Corp(“Pelagos”)に発行された。Pelagosは私たちの会長兼最高経営責任者Petros Panagiotidisが支配する会社だ。したがって、私たちはペラゴスによって統制されており、私たちの統制を変えるのはもっと難しいかもしれない。

配当権

任意の発行された優先株(Aシリーズ優先株を含む)に適用可能な特典に基づいて、普通株式保有者は、当社取締役会が発表したすべての配当金を比例して取得する権利があり、合法的に配当に利用可能な資金から支給される。

私たちのAシリーズ優先株は、Aシリーズ優先株の保有者は、取締役会が発表したとき(ただし、合法的に利用可能な資金から抽出することに限られる)年率で、毎年1月、4月、7月、10月の15日目にそれぞれ延滞した現金配当金を四半期ごとに支払い、2023年4月15日(それぞれ“配当支払い日”)から、当該それぞれの配当支払い日までの前日までの配当期間を支払う権利があると規定している。すべてのAシリーズ優先株がまだ返済されていない限り、最近完了した配当期間内に、すべての未償還Aシリーズ優先株がすべての計算すべき配当金を支払いまたは発表し、支払いのために十分な配当金が割り当てられている場合でなければ、支払い配当金を発表、支払いまたは準備してはならず、いかなる二次株にも分配してはならないが、配当金の支払いおよび任意の清算において資産を分配する際には、Aシリーズ優先株より低い株のみで支払われる配当金を除外する。会社が解散したり清算したりする。

Aシリーズの優先株については、

(I)“課税配当金”とは、株式1株当たりの年利率で計算される額であり、当該株式が発行された日から(当該等配当金を含む日を含む)(当該配当金が発表されたか否かにかかわらず)、当該株式について先に支払われた全配当金の総額を減算することをいう

(Ii)“年利率”とは、(A)2023年3月7日からその日(“リセット日”)7周年(“リセット日”)まで(ただし、その日を含まない)、年利率は前記明項額の1.00%であり、(B)リセット日またはその後の各配当期間については、前配当期間の有効年利率に1.3の係数を乗じたものであるが、いずれの場合も、Aシリーズ優先株の年利率は、いずれの配当期間についても年利20%を超えてはならない

(Iii)“配当期間”とは、1つの配当支払い日から次の配当支払日までの各期間を意味するが、Aシリーズ優先株を初めて発行する第1の配当期間は、2023年3月7日に開始されるべきである(含まれている)

(Iv)“初期株”とは、Aシリーズ優先株、私たちの普通株、Bシリーズ優先株、および配当金の支払い、または清算、解散または清算時に資産を分配する上で、Aシリーズ優先株よりも低い任意のカテゴリまたはシリーズの当社株を意味する。

Aシリーズ優先株がまだ発行されていない限り、最近完了した配当金brの間に、発行されたすべてのAシリーズ優先株の課税配当金がすべて支払われ、または発表され、配当金を支払うのに十分な金額が残っている場合でなければ、一次株の償還または廃棄に使用可能な債務返済基金も、考慮のために直接または間接的に購入、償還、または他の方法で買収してはならないが、(I)(X)一次株の再分類のために、または(Y)会社の任意の清算、解散または清算時に、1株の一次株式を、配当金および分配資産の支払いにおいてAシリーズ優先株よりも低い別の株に交換または変換する。又は(Ii)当社のいずれかの清算、解散又は清算時には、他のA系列優先株レベルの低い株式を同時に売却して配当金及び資産所得金を分配する。

清算権

私たちが私たちの事務を解散または清算または終了するとき、自発的であっても非自発的であっても、債権者および清算優先権を有する持株者(A系列優先株を含む)に全額支払った後、私たちの普通株式の所有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に得る権利がある。

私たちのAシリーズ優先株規定は、任意の清算、解散、または終了会社の事務が発生した場合、任意であっても非自発的であっても、私たちの資産から任意の一次株式保有者に任意の分配またはbrを支払うか、または任意の一次株式保有者のために予約する前に、Aシリーズ優先株の所有者は、私たちの合法的に利用可能な資産から、Aシリーズ優先株当たりの声明金額(1，000ドル)に相当する金額を得る権利があると規定している。支払日までに累算すべき配当金のすべての額に等しく、稼ぐか発表するかにかかわらず(“清算優遇”)。清算優先権がAシリーズの優先株のすべての所有者に全額支払われ、会社の清算、解散または清算時に資産分配においてAシリーズの優先株と平価の任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株のすべての所有者に支払われた場合、一次株式保有者は、彼らのそれぞれの権利および選好に基づいて私たちのすべての残りの資産を得る権利があるだろう。

所有権の制限

マーシャル諸島の一般的な法律と私たちの会社の定款によると、非マーシャル諸島の市民または住民が私たちの普通株を保有または投票する権利には何の制限もない。

株主権利協定の下の権利説明

優先株と権利

当社の定款は、私たちの取締役会が1つ以上の優先株系列を設立することを許可し、任意の優先株系列についてこのシリーズの条項と権利を決定することを含みます

•

このシリーズの名前；

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このシリーズの株の数

•

割引権および親族、参加権、選択権、または他の特別な権利(例えば、ある)、ならびにそのようなシリーズの任意の制限、制限、または制限；

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シリーズ保有者の投票権(あれば)。

2023年3月7日、当社の取締役会は配当金を派遣することを発表し、1株当たり1つの優先株購入権を発行し、株式供給計画を通じて、株式供給協議のように載せた。各権利brは、所有者が22ドルで当社から普通株(またはCシリーズ参加優先株の千分の1)を購入する権利を有し、(I)第10営業日(または取締役会決議で指定された他の日)の後に、私たちの会長兼最高経営責任者Petros Panagiotidis以外の誰かの後に行使される。或いは、Panagiotidisさんが、一般株式の実益所有者である(Br)合計15%以上となる契約取得を開始するか、または(Ii)“Flip-in”をトリガーとする日を、以下のように定義する。

権利協定および権利条約によって採択された権利計画は、以下の特徴を有する

•

権利の分配と譲渡。私たちの取締役会は1株当たり普通株式を発行して権利を配当することを発表するだろう。以下に言及する分割時間の前に、権利は、私たちの普通株式によって証明され、取引され、行使できないであろう。分離時間後，権利エージェントに権利証明書を株主に郵送させ，権利は普通株取引とは独立する.割り当てられた後に発行された任意の会社の新しい普通株式は、分割時間まで新しい権利を伴うだろう。

•

分離時間です。任意の者(Panagiotidisさん又はその制御された連属会社を除く)は、買収要約を提出すると、当該者が合計15%以上の普通株式の実益所有者になること、又は(I)“参加”のトリガー日を基準として、当該等の権利を当社の普通株式から分離し、(I)第10(10)営業日(又は取締役会決議で指定されたその他の日)後に行使することができる。

•

権利の行使。分割時間または後に、各権利は、最初に、所有者に、普通株(または1株当たりC系列参加優先株の千分の1、C系列参加優先株の一部は、株主に普通株と実質的に同じ配当金、投票権、および清算権を与えることが意図されている)で株主にbr}$22(“行使用価格”)で購入する権利を持たせる。行使前に、その権利はその所有者に配当金、投票権、または清算権を与えない。

•

“Flip-In”トリガー当社は、Panagiotidisさんまたはその支配する関連会社(“買収者”)以外の誰でも、発行されている普通株式の15%以上を買収したと発表しました：

(i)

取得者またはその譲受人が所有する権利は自動的に無効となる

(Ii)

各他の権利は、取引価格で時価を行使価格の2倍とする自社普通株(またはCシリーズ参加優先株に相当する断片的株式)を購入する権利となる。

•

“反転”トリガ。買収者が買収者になった後、(I)会社の取締役会が買収者によって制御される場合、又は買収者が我々の普通株の50%以上の流通株の実益所有者であり、取引が買収者又はその関連会社又は共同経営会社と行われ、又は買収者が所有する株式が他の株主と異なる場合、会社はいかなるbr人と合併又は合併してはならない。及び(Ii)自社取締役会が買収者によって制御されている場合、当社は、上記のいずれかの場合に適切な準備をしない限り、当該他の者の時価の行使価格の2倍の当該数の普通株を行使価格で購入する権利となるように、50%以上の資産を売却することができない。

•

救い。このような権利は、“投機”トリガが発生するまで、取締役会によって随時償還することができ、償還価格は1つの権利0.001ドルである。

•

改正された権力。当社取締役会は、“加入”トリガイベントが発生するまで、任意の態様で権利協定を修正することができますその後、当社取締役会は、一般的に権利保持者に重大な不利益がない任意の態様で権利協定を改訂することができる。

•

期限が切れています。このような権利は配布日の10周年に満了されるだろう。

また、任意の者(Panagiotidisさんまたはその制御された連属会社を除く)が当社の発行済み普通株式を15%~50%買収する場合には、取締役会は、権利行使の代わりに、1株当たりまだ行使されていない権利を自社普通株式(または千分の1株Cシリーズ参加優先株)として交換することを取締役会に要求することができる。取締役会は、当該合意に基づいて、会社がその普通株を信託に入金する信託協定を締結することができ、この交換選択を実施する際には、当該普通株を株主(買収者を除く)に割り当てることができる。

派生頭寸から生成される証券中のいくつかの総合的権益は、当該権益が関連する普通株の所有権とみなされているか否かにかかわらず、または改正された取引法第13 D条の目的に基づいて報告しなければならず、いずれも、我々の実際の普通株が派生ツール契約の取引相手によって直接または間接的に所有されている限り、派生頭寸によって生じる経済的リスクに相当する普通株数の実益所有権とみなされる。任意の制御意図または権利プロトコルを回避しようとする目的とは無関係なスワップ取引業者は、このような推定された実益所有権の影響を受けない。

株式契約“先祖”とは、株式契約日前に当社が普通株を発行した15%以上の者の現在の所有権レベルを実益することを意味するので、彼らが購入した追加株式がいくつかの制限を超えない限り。これらの条項には、我々の会長兼CEO PanagiotidisやPanagiotidisおよびPanagiotidisさんが管理する子会社も含まれています。

このような権利は反買収の効果をもたらすかもしれない。当社の取締役会の承認を得ずに当社のいかなる個人や団体も買収しようとすると、当社の権利は大幅に希釈されます。したがって、権利の全体的な効果は私たちを買収することをもっと難しくしたり、どんな試みも阻止するかもしれない。我々の取締役会は、要約を許可する権利を償還することを許可することができるので、権利は、私たちの取締役会が承認した合併または他の業務合併に関与してはならない。

マーシャル諸島の会社の考えは

私たちの会社の事務は私たちの定款と定款そしてBCAが管理しています。BCAの規定はアメリカの多くの州の会社法規定に似ている。マーシャル諸島裁判所条例では，その条項の適用と解釈は，デラウェア州の法律やアメリカ合衆国の他州の法律とほぼ一致させるべきであると規定されているが，マーシャル諸島では，“条例”を解釈する裁判所例は少なく(あれば)，マーシャル諸島裁判所が米国裁判所と同様の結論を出すかどうかは予測できない。したがって、私たちの経営陣、取締役、または持株株主の訴訟に直面した場合、あなたは、米国司法管轄区で大量の判例法が制定されているので、米国司法管轄区に登録されている会社の株主よりも、あなたの利益を保護することが難しいかもしれません。以下の表では，“BCA”とデラウェア州“会社法総則”における株主権利に関する法律規定との大きな違いについて概説した。

	マーシャル諸島	デラウェア州
株主総会
	別例で指定された時間および場所で開催することができる。	会社登録証明書または定款で指定された時間または場所で開催することができ、またはそう指定されていない場合は、取締役会によって決定される。
	注意：	注意：
	株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合には、会議の場所、日時を説明すべき会議の書面通知を出さなければならず、年次会議でない限り、会議が会議を招集した者によって発表されたか、またはその指示の下で発表されたことを示すべきである。特別会議開催の通知はまた会議開催の目的を説明しなければならない。	株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合には、会議の場所、日時、および遠隔通信の方法(ある場合)を説明すべき会議の書面通知を出さなければならない。
	任意の会議の通知コピーは、会議開催前15日以上であるが、60日を超えないように、対面、郵送、または電子メールで送付されなければならない。	書面通知は会議開催10日前から60日以内に出さなければならない。
	株主議決権
	定款には別の規定があるほか、株主総会で行われたいかなる行動も会議、事前通知、採決を経ずに行うことができることが求められているが、行動した書面の同意がその主題について採決する権利のあるすべての株主が署名したこと、または定款にこの規定があることを説明しなければならない。これで投票する権利のあるすべての株式が出席して投票する会議では，許可や行動に必要な最低票以上の流通株保有者を持つ.	株主総会で行わなければならない行動は、その行動の同意書が書面であり、許可またはその行動をとるために必要な最低br票を有する株主によって署名された場合、株主総会でその行動をとることができ、その会議でその行動に投票する権利のあるすべての株式が出席して投票することができる。

マーシャル諸島

デラウェア州

	合併または合併
	いずれかの2つ以上の国内会社は、1つの会社に合併または合併することができるが、各構成会社の取締役会の承認を経て、流通株式保有者を介して各会社の株主総会で多数票で承認する必要がある。合併または合併に関する定款細則に関する提案改訂が、カテゴリ株式の総数を増加または減少させ、カテゴリ株式の額面を増加または減少させるか、またはカテゴリ株式の権利、優先権、または特別な権利を変更または変更する場合、カテゴリ株式の所有者が投票する権利がある場合、カテゴリ株式所有者の多数票の許可を得る必要がある可能性がある。			州法律に基づいて存在する任意の2つ以上の会社は、取締役会決議に基づいて、各構成会社の株主の年次会議または特別会議における多数決を介して1つの会社に合併することができる。合併又は合併に関する定款細則に対する改訂提案が、当該カテゴリの法定株式総数を増加又は減少させ、当該カテゴリ株式の額面を増加又は減少させ、又は当該カテゴリ株式の権力、優先権又は特別権利を変更又は変更する場合、当該カテゴリ株式の所有者が権利投票を有する場合には、当該カテゴリ株式保有者の多数票の許可を得る必要がある可能性がある。しかし、会社登録証明書の明確な要求を除いて、当該構成会社が合併協定に署名する直前に、国家証券取引所に上場するある種類または一連の株式または2，000人以上の保有者が登録されているいずれの構成会社の株主投票も、何らかの条件を満たす合併を承認する必要はない。

マーシャル諸島

デラウェア州

	会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、リース、交換、または他の方法で処分し、会社の日常または通常の業務中に行われない場合は、取締役会の承認(会議通知は、登録されている各株主に発行されなければならない。投票権の有無にかかわらず)、株主総会で投票する権利がある株主の3分の2の賛成票で許可されなければならない。この場合、許可は、それに投票する権利のある各カテゴリの株式の多数の株式の所有者と、その投票の総株式の所有者に賛成票を投じる権利があることを要求しなければならない。			どの法団も、取締役会の任意の会議で、取締役会が適切であり、法団の最適な利益に符合すると考えられるすべてまたは実質的なすべての財産および資産を売却、レンタル、または交換することができる。もし投票権のある法団の過半数が発行された株式所有者が決議案によって承認された場合、全部または実質的な財産および資産を売却、レンタルまたは交換することができる。

	取締役会の許可を得て、他の国内会社の各種類の流通株の少なくとも90%を持つ国内会社は、このような会社の株主許可を必要とすることなく、その別の会社を自分に合併することができる。			別の会社の各種類の流通株の少なくとも90%を持つどの会社も、株主投票や同意を必要とすることなく、他の会社を合併し、そのすべての義務を負うことができるが、親会社がまだ存在している会社でない場合、提案された合併は、正式に開催される株主総会で議決する権利がある親会社流通株の過半数の承認を得なければならない。

	役員.取締役
	取締役数は定款、株主又は取締役会が定款の具体的な規定に基づいて取った行動によって決定することができる。取締役会メンバーの数は、定款、株主、または取締役会を定款の具体的な規定に基づいて修正することによって変更することができる。取締役会が取締役の人数を変更することを許可された場合、取締役会全体の過半数の同意を得ることしかできず、取締役数の減少が現職取締役の任期を短縮することはない。			取締役会メンバー数は、定款規定又は定款規定の方法で決定され、定款改正案により改正され、会社登録証明書により取締役数が決定されない限り、この場合は、会社登録証明書を改訂することによりのみ取締役数を変更することができる。定款改正案に投票する権利のある株主は、株式支払を受けた株式会社の定款を採択、改正又は廃止する権利があるが、取締役が会社登録証明書に別段の権限を有するものを除く。会社登録証明書の改訂は取締役会の承認を得なければならず、それを採決する権利がある発行済み株式の多数を有する。

マーシャル諸島

デラウェア州

	削除：			削除：
	任意またはすべての役員は株主投票の理由で免職されることができる。会社定款又は細則は、取締役会が行動して更迭することができると規定することができるが、累積投票方式で選択された任意の取締役又は任意の種類又は系列の株主(定款細則により権利があると規定されている)を除く。			会社登録証明書には別途規定があるほか、どの取締役も投票権のある過半数の株式保有者が免任することができ、理由の有無にかかわらず。

	会社定款又は定款に規定されているものは、株主の議決を経ずに一名又は全取締役を罷免することができる。			分類取締役会の場合、株主は、会社登録証明書に別段の規定がない限り、理由がある場合にのみ任意又は全ての取締役を罷免することができる。
	異政見者の鑑定権を持つ
	株主は、任意の合併、合併、または売却が正常な業務プロセスで行われないすべてのまたはほとんどの資産の計画に異議を唱え、その株式を支払う公正な価値を得る権利がある。しかし、異なる意見を持つ株主は、BCAに従ってその株式評価公正価値支払いを取得する権利は、合併または合併協定の通知を受ける権利があり、株主総会で投票する権利がある株主総会の記録日である任意の種類または系列株の株式には適用されない。(I) 証券取引所に上場するか、取引業者間見積システムでの取引が許可されるか、または(Ii)2，000人を超える所持者が登録されている。合併が存続会社の株主投票承認を必要としない場合、異なる意見を持つ株主は、その株式公正価値を支払う権利を得る権利は、合併後に存続する構成会社のどの株式にも適用されない。			合併又は合併において、会社の任意の種類又は系列株の株式は評価権を有しなければならないが、限定された例外を除いて、例えば国家証券取引所に上場する企業の合併又は合併は、当該会社(I)が国家証券取引所に上場しているか、又は(Ii)が2，000人を超える保有者によって登録されていることを考慮する。これらのの限られた例外があるにもかかわらず，合併や合併プロトコルの条項が株主に何らかの形の非常な対価を受け入れることを要求すれば，評価権を得ることができる.

マーシャル諸島

デラウェア州

不利な影響を受けた株式の所有者は、定款修正案を採決しない場合、または書面で修正案に同意しない場合、異議を唱え、修正案の場合、そのような株式に対する支払いを得る権利がある

·優先権のある流通株の任意の優先権を変更または廃止すること；または

·流通株の償還に関連する任意の規定または権利を設定、変更または廃止；または

·株式または他の証券を取得するために、法律で付与された持株者定款によって廃止されていない任意の優先購入権を変更または廃止する

·所有者が任意の事項について投票する権利を排除または制限するが、このような権利は、任意の既存または新しいカテゴリの新株に与えられる投票権によって制限される可能性がある。

会社登録証明書に別途規定がある以外は、株主は会社登録証明書の変更によって評価権を有してはならない。