カタログ

第四十四条第二項第二項に基づいて提出する

登録番号333-270042

本初歩募集説明書の補足資料は完全ではなく、変更される可能性があります。1933年の証券法によると、これらの証券に関する登録声明が施行された。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない。

完成日は2023年3月8日です

初歩募集説明書副刊

(株式募集定款まで、期日は2023年2月27日)

株

固定レートリセットパーセントシリーズD累積

永久償還優先株

(清算優先権は1株25.00ドル)

我々が提供した%固定金利は、Dシリーズ累積永久償還可能優先株をリセットし、1株当たり額面0.01ドル(“Dシリーズ優先株”または“株式”)を提供する。

株式の割り当ては、最初の発行日から(発行日を含む)蓄積され、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に四半期ごとに借金が支払われ、2023年6月15日から始まり、いずれの場合も、取締役会が合法的にこの目的に利用可能な資金から支払うことを宣言した場合。株式の初期割り当ては2023年6月15日に支払われ、金額は1株当たり約1ドルに相当する。清算優先権に基づく1株25.00ドルの割り当ては、(I)元の発行日から2028年6月15日までの年利%で支払い、(Ii)その後の各リセット期間において、年利率は、最近リセット配分決定日(本募集明細書の付録の他の部分で説明したように)の5年間国庫金利プラス基点の年利差に等しい。

2028年6月15日以降の任意の時間または時々に、すべてまたは一部の株式を償還することができ、償還価格は1株25.00ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積および未償還割り当ての金額を発表するか否かにかかわらず選択することができる。また、2028年6月15日までに、我々の選択権に基づいて、格付け事件、Dシリーズ優先株税償還事件または制御権変更(それぞれの定義は本稿で定義する)が発生した場合には、“D系列優先株説明-償還”に規定されている適用償還価格ですべて償還することができるが、一部の株ではない。(I)制御権が変更された場合(2028年6月15日まで、当日または後を問わず)および(Ii)吾等が制御権変更後31日目までにすべての発行済み株式を償還通知しなければ、制御権変更後31日目から株式の年間配当率が5.00%増加する。“Dシリーズ優先株説明-償還”を参照

私たちの清算、解散、または清算時の分配と権利(私たちのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株を含む)、私たちに優先する高級証券(以下、定義する)および私たちに優先する一次証券(以下、定義する)では、これらの株は、私たちの他のシリーズの平価証券(Aシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株を含む)と肩を並べることになる。“Dシリーズ優先株説明--ランキング”と“Dシリーズ優先株説明--分配に関する優先度”を参照されたい。これらの株は、“Dシリーズ優先株説明-投票権”に記載されている以外は何の投票権も持たない

私たちはナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)での発売を申請し、コードは“FTAIM”である。申請が承認されれば、ナスダック株は初発行後30日以内に取引が開始されると予想される。現在、これらの株はまだ市場を公開していない。

このような株に投資することは高いリスクと関連がある。株式投資を決定する前に、本募集説明書増刊のS-12ページから始まる“リスク要因”における投資株の重大なリスクに関する議論と、2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告における“リスク要因”部分と、米国証券取引委員会に提出された年度、四半期、その他の報告の最新状況とを参照して本募集説明書の付録および添付の目論見に記入しなければならない。

米国証券取引委員会、どの州または他の証券委員会も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

	一人当たり共有	合計する⁽¹⁾
公開発行価格	$	$
保証割引⁽²⁾	$	$
私たちに費用を差し引く前の収益	$	$

(1)	引受業者が追加株式を購入する選択権を行使しないと仮定すると，以下のようになる.

(2)	引受割引は一株当たりドルになります。本募集説明書増刊S-37ページから始まる“引受”部分から、引受補償に関する他の情報を知ることをお勧めします。

また、本募集説明書の補充日後30日以内に公開発行価格から引受割引を差し引いて最大追加購入株の選択権を引受業者に付与して、超過配給(あれば)を補う。

引受業者は“引受”の規定に従って株を発行する。株式は2023年頃に交付される。

共同簿記管理マネージャー

モルガン·スタンレー			シティグループ			摩根大通
カナダロイヤル銀行資本市場			Stifel			瑞銀投資銀行

連合席マネージャー

基準会社

BTIG

コントール

磁石の針

ジェフリー

JMP証券

オークリッジ金融

パイパー·サンドラー

レイモンド·ジェームズ

本募集説明書の増刊日は、2023年です。

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目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-III
前向きな陳述に関する警告的声明			S-IV
非公認会計基準財務測定基準			S-vi
商標、サービスマーク、著作権			S-VII
募集説明書補足要約			S-1
供物			S-3
歴史財務情報をまとめる			S-9
リスク要因			S-12
収益の使用			S-19
Dシリーズ優先株説明			S-20
ケイマン諸島の税金			S-32
アメリカ連邦所得税の考慮事項			S-33
引受販売			S-37
法律事務			S-43
専門家			S-43
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-44

目論見書

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用である文書を法団として成立させる			3
前向きな陳述に関する警告的声明			4
富泰航空有限公司です。			6
リスク要因			7
収益の使用			8
債務証券説明			9
株式の説明			11
預託株の説明			33
手令の説明			35
引受権の記述			36
仕入契約と仕入れ先説明			37
売却株主			38
ケイマン諸島の税金			39
アメリカ連邦所得税の考慮事項			40
ERISA注意事項			45
配送計画			48
法律事務			52
専門家			52

私らは、本募集説明書副刊表紙の最後の段落で指定された日付、すなわち株式定価日(“T+5”)後の第5営業日に、株式支払い時に株式を交付することを予想している。1934年の証券取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求され、取引当事者が別途明確な約束がない限り。したがって、株式は最初にT+5で決済されるため、納期前の第2の営業日までに株式を取引することを希望する購入者は、失敗した決済を防止するために代替決済スケジュールを指定することを要求される。

投資決定を下す時、あなたはただ本募集定款の増刊及び付属の株式募集定款或いは任意の自由に書かれた株式定款(を含む)に依存しなければならない

S-I

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どんな価格設定表も私たちまたは私たちの代表によって準備されています。吾ら及び引受業者はいかなる者にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約の副刊及び添付の募集説明書に掲載されている或いは引用方式で組み込まれている資料は除外する。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、いかなる司法管轄区域でもいかなる種類の証券の購入を売却又は誘致する要項もなく、そのような要約又は勧誘を提出した誰にもこのような証券を売却又は誘致することはない。本入札説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた各そのような文書の日付のみが正確である。当社の株式募集説明書増刊に含まれているか、または引用して組み込まれている情報に変化がないことを暗示しているわけではありません。またはその日後に、本募集説明書の増刊を交付することによって、または本明細書に従って任意の販売を行うことによって、当社の業務、財務状況、経営結果、または見通しに何の変化もありません。

S-II

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本目論見書補足資料について

他の説明または文脈に別の要求があることに加えて、以下の用語の意味は以下のとおりである

•	“財政年度”とは、12月31日現在または12月31日までの年度を指す。例えば、“2022年度”とは、2022年1月1日から2022年12月31日までの期間を意味する

•	“砦”とは砦投資集団有限責任会社のことである

•	“砦輸送”とは、砦輸送とインフラ投資家有限責任会社を意味する

•	言及された“大師級GP”とは、砦の全世界輸送とインフラ大師級有限責任会社を指す

•	“FTAI Aviation”、“当社”、“We”、“Us”、“Our”と類似の名称を言及する場合、FTAI航空有限会社、ケイマン諸島免除会社及びその合併子会社を意味する

•	“公認会計原則”とは、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則をいう

•	“Holdco”とは、FTAI航空会社の子会社FTAI Aviation Holdco Ltdを意味する

•	我々が言及する“管理協定”とは、2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に記載されているように、FTAI航空会社、Holdco社、ファンドマネージャー(以下、以下を参照)と、2022年7月31日までに締結された管理·コンサルティング協定をいう

•	“マネージャー”とはFIG LLCのことです私たちのマネージャーと砦の付属会社です

•	私たちが言及した“循環信用手配”とは、2022年9月20日までの信用協定に基づいて、砦運送会社、ある貸手と発行銀行の間、および行政代理であるモルガン大通銀行の間で提供される3.00億ドルの循環信用手配であり、この協定は2022年11月22日に改正される

•	“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する

•	当社が言及する“サービス及び利益分割合意”とは、Holdco、砲台輸送及びMaster GPの間で2022年11月10日に締結されたサービス及び利益を合意に分け、当社が2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告で述べたように、本募集説明書の副刊及び付随する目論見説明書を引用してこの年報に組み込むことを意味する

•	“ソフトバンク”とはソフトバンクグループのこと。

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は今回の募集説明書の副刊であり、今回発行された具体的な条項及びその他のいくつかの事項を紹介した。第二部、すなわち添付の目論見書は、私たち及び私たちの債務証券及び株式に関するより多くの一般的な情報を提供する。一般に、私たちが“本募集説明書”を言及すると、私たちは本文書の2つの部分を指す。本募集説明書の付録の情報が添付されている入札説明書の情報と競合する場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。

S-III

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前向きな陳述に関する警告的声明

本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書、および本明細書で引用される情報は、“1995年個人証券訴訟改革法”に示された“前向き陳述”を含む。前向きな陳述は歴史的事実の陳述ではなく、私たちの現在の信念と仮説、そして私たちが現在把握している情報に基づいている。これらの前向き陳述は、“展望”、“信じ”、“予想”、“潜在”、“継続”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“求める”、“約”、“予測”、“予定”、“計画”、“見積もり”、“予想”、“目標”、“項目”などの前向き言葉を使用して識別することができる。“考え込んでいる”またはこれらの語の否定バージョンまたは他の類似した語。本募集説明書の付録に含まれるまたは引用的に組み込まれた任意の前向きな陳述は、私たちの歴史的業績および私たちの現在の計画、推定、および予想、ならびに私たちが現在把握している情報に基づいている。この展望的な情報を含むことは、私たちが想定している未来の計画、推定、または期待が達成されることを代表するとみなされてはならない。このような展望的陳述は、私たちの運営、財務結果、財務状況、業務、将来性、成長戦略、流動性に関連する様々なリスクと不確定性および仮定の影響を受けるだろう。したがって，重要な要素が存在するか，存在するかは，我々の実際の結果がこれらの陳述で示した結果とは大きく異なる可能性がある.以下は、私たちの株に投資するリスクがあり、私たちの業務、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある主要なリスク要因の概要です, 経営業績とキャッシュフロー。本要約を読む際には、2022年12月31日までの会計年度10−K表年次報告書の“リスク要因”部分に記載されているリスク要因のより包括的な議論に関連して、米国証券取引委員会に提出された年度、四半期、その他の報告書を更新し、これらの報告書を引用して本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込む。

これらの要因には限定されないと考えられます

•	全体的な経済状況の変化、特に私たちの業界の変化、およびロシア-ウクライナ紛争および企業と政府の任意の関連反応や行動を含むが、これらに限定されないグローバル経済に関連する他のリスク

•	私たちの資産から受け取ったキャッシュフローの減少と、私たちの航空資産を使用して借金の債務を保証する契約を制限します

•	私たちは買収機会を割引価格で利用することができます

•	私たちの資産は流動性が不足しており、これはポートフォリオを適切な方法で変える能力を阻害するかもしれない

•	私たちが買収した資産収益率と融資コストの相対的な利益差は

•	私たちが参入した融資市場の不利な変化は買収融資の能力に影響を与えた

•	顧客はその義務を履行しない

•	私たちは既存の契約を更新し、既存または潜在的な顧客と新しい契約を締結することができる

•	将来の買収に必要な資金の入手可能性とコスト

•	特定のタイプの資産に集中するか、または特定の部門に集中する

•

航空業界内の競争

•	競争の激しい市場を獲得し、買収機会を獲得する

•	合弁企業、パートナーシップ、財団による手配、または第三者との他の協力経営のリスク

•	買収された企業の能力を統合することに成功しました

•	私たちの資産が古くなったり、売却したり、再レンタルしたり、資産を再レンタルしたりする能力

•	保険に加入できない損失と不可抗力事件に直面している

•	立法/規制環境とより多くの経済規制に直面している

•	石油と天然ガス産業の変動にさらされている石油と天然ガス価格

S-IV

カタログ

•	法制度が発達していない管轄区では有効な法的救済を得ることは困難である

•	私たちは1940年の“投資会社法”に基づいて私たちの登録免除を維持し、この免除を維持することで私たちの業務に制限を加えることができる

•	私たちは投資に関連したレバーの能力を利用することに成功しました

•	外貨リスクとリスク管理活動

•	財務報告書の内部統制の有効性；

•	自然災害、ますます多くの環境立法、気候変動のより広範な影響を含む環境リスクに曝露する

•	金利および/または信用利差の変化、および私たちが取る可能性のあるこのような変化に関連する任意のヘッジ戦略の成功；

•	国、州、または省級政府が取った行動は、国有化や新税の徴収を含み、私たちの財務業績や資産価値に大きな影響を与える可能性がある

•	私たちのマネージャーとその専門家への依存と、私たちとマネージャーとの関係において実際、潜在的、あるいは存在すると思われる利益の衝突

•	ソフトバンク関連会社との合併の影響

•	私たちの株価の変動は

•	将来的には株主に配当金を支払うことができません

•	本募集説明書付録“リスク要因”節で述べた他のリスク。

これらの要素は、詳細であると解釈されてはならず、本募集説明書の付録に含まれる他の警告的声明と共に読まれなければならない。本募集説明書の付録に記載されているか、または参照によって組み込まれた前向きな陳述は、本募集説明書の付録の日付まで、または本募集説明書の付録の他の文書に参照および添付される日付のみを含む(場合によって決定される)。私たちは、新しい情報、未来の発展、または他の理由による場合にかかわらず、法的要件がない限り、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または検討する義務を負わない。

これらまたは他のリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明された場合、私たちの実際の結果は、私たちがこれらの前向き陳述で表現または示唆する可能性のある内容とは大きく異なる可能性がある。私たちはあなたが私たちのどんな展望的な陳述にも過度に依存してはいけないと警告します。さらに、新しいリスクと不確実な要素が時々発生し、私たちはこれらの事件やそれらがどのように私たちに影響を与えるかを予測することができない。

S-V

カタログ

非公認会計基準財務測定基準

本募集説明書増刊は、ここで引用した情報を含み、公認会計原則に基づいて作成と列報する財務計量、及び非公認会計基準作成と列報の調整後EBITDAを含む。調整後EBITDAは財務業績の測定であり、米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成·列報したものではない。そのため、この非公認会計基準の財務計量は公認会計基準に基づいて作成と列報のデータを代替するとみなされてはならない。FTAI航空会社の経営陣は、以下に述べるように、この非公認会計基準財務測定基準を使用して運営結果を評価しているか、または使用している。非GAAP財務指標はGAAP指標よりも重要であると解釈すべきではない。

我々のチーフ運営意思決定者(“CODM”)は，我々のキー業績評価基準として調整後EBITDAを用いた。この業績測定基準はCODMに必要な情報を提供し、業務業績を評価し、資源と分配決定を行う。調整後のEBITDAは投資家やアナリストにとって有用な指標であり，我々の運営実績を評価するためのものであると信じている。

2022年第3四半期に、我々の部門利益測定基準を更新し、優先配当金を調整後のEBITDAに計上した。調整されたEBITDAは株主が持続的な経営を占めるべき純収益(損失)と定義され、調整(A)により所得税、持分に基づく補償費用、買収と取引費用、債務と資本賃貸義務の修正或いは補償損失、非ヘッジデリバティブ派生ツールの公正価値変化、資産減価費用、インセンティブ分配、減価償却と償却費用、優先配当金と利息支出の準備金(収益)の影響を除去する。(B)未合併実体に比例して計算された調整EBITDAを計上する影響及び(C)未合併実体の利益(損失)における権益及び調整EBITDAの非持株シェアを除去する影響。

我々は、この非GAAP財務測定基準を使用または使用して、我々のビジネスパフォーマンスおよび上述した他の目的を評価しているが、この非GAAP財務測定基準を分析ツールとして使用することには限界があり、単独で考慮すべきではなく、GAAP報告による運営結果分析の代替としても使用されてはならない。調整後のEBITDAと最も直接比較可能なGAAP財務指標との入金については、“目論見補足要約--要約履歴財務情報”を参照されたい

S-vi

カタログ

商標、サービスマーク、著作権

私たちは、当社の業務運営に関連する商標、ロゴ、サービスマーク、商号を所有または使用する権利があります。また、私たちの名前、ロゴ、ウェブサイトの名前と住所は私たちのサービスマークまたは商標です。私たちはまた私たちの製品のコンテンツを保護する著作権を持っているか、または持っている。便宜上、本明細書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるまたは言及された商標、サービスマーク、商品名および著作権は、TM、SM、および記号のリストを使用していないが、このような参照は、本入札明細書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるまたは言及された対応する商標、サービスマーク、商品名、および著作権に関連する任意の権利を放棄することを構成しない。

S-VII

カタログ

募集説明書補足要約

本要約では，他の箇所に含まれる情報や引用により本募集説明書の付録に含まれる情報を重点的に紹介する.それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まないかもしれない。したがって、投資証券の決定を下す前に、閣下は、吾ら或いは吾などを代表して作成した全体の目論見書、添付された目論見書、任意の自由に書かれた目論見書、及び投資証券の決定を行う前に、今回の発売に関する資料を閣下に提供し、財務諸表及び関連付記を含む引用方式で組み込まれ、これに組み込まれた文書を検討しなければならない。閣下は特に、本目論見書増補品の“リスク要因”の節、添付されている目論見書及び私たちが米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度の10-K表年報、及び私たちが米国証券取引委員会に提出した年報、四半期報告及びその他の報告書及び文書に留意して、本募集説明書及び添付の目論見書を参考にして、投資株が閣下に適しているかどうかを決定すべきである。本募集説明書の付録のいくつかの情報は前向きな陳述を含む。“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください

私の会社

FTAI航空有限公司はケイマン諸島の免除を受けた会社で、2017年12月8日に設立され、砦輸送、FTAI航空、一部の他の方が2022年11月10日にこの特定の合意と合併計画(“合併”)で想定されている取引を完了して生き残った親会社である。我々の業務は、輸送および輸送に関連する設備資産の買収、管理、処分を目的としており、Holdcoを通じて継続される。

私たちは私たちのマネージャーが外部管理を行い、2002年以来、経験豊富な専門家からなる専門チームを持ち、交通やインフラ資産の買収に専念しています。2017年12月27日、ソフトバンクは砦(すなわちソフトバンク合併)を買収した。ソフトバンク合併に関連して、砦はソフトバンク内部でニューヨークに本部を置く独立業務として運営されている。

私たちは世界の貨物と人員輸送に重要な高品質の航空設備を持っていて得る。しかも、私たちは海上エネルギー設備を持ってレンタルしている。私たちの目標は合併に基づいて強力なキャッシュフローを生み出し、利益成長の潜在力を持つ資産を生み出すことです。私たちの市場には大量の買収機会があり、私たちのマネージャーの専門知識、業務と融資関係、そして私たちが資金を獲得するルートに加えて、私たちはこれらの機会を利用できると信じています。2022年12月31日まで、私たちの総合併資産は24億ドル、総株式は1940万ドルです。

私たちの業務には航空レンタルと航空宇宙製品が含まれている。私たちの航空リース事業は貨物や人員を運ぶことを目的とした資産を買収します。航空設備資産は通常、長期的で移動可能であり、輸送サービスを提供する会社に運営リースまたは融資リースの形態でレンタルされます。私たちのレンタルは一般的に長期契約キャッシュフローを提供します。現金は現金に対する収益率が高く、構造的保護を含み、信用リスクを軽減します。我々の航空宇宙製品事業は、合弁企業によって開発と製造され、航空機エンジンのアフターコンポーネントの修理と販売を独占的に手配することにより、主にCFM 56-7 BおよびCFM 56-5 B商用航空機エンジンに使用されている。我々のエンジンおよびモジュール販売は、CFM 56−7 BおよびCFM 56−5 Bエンジンのモジュール修理および改修を第三者によって実行することを目的とした専用の商業保守計画であるモジュール工場によって促進される。中古使いやすい材料はAAR社との独占的なパートナー関係で販売されており、AAR社は解体、修理、マーケティング、販売を担当しており、CFM 56エンジンプールの備品を販売しています。また、新たなエンジン整備コスト節約計画の開発に専念する高級エンジン整備合弁企業の株式の25%を保有しています。私たちのCFM 56メンテナンス製品のフルセットを利用することによって、すべての関連部品メーカーの承認(“PMA”)が連邦航空局を獲得した場合、お客様の伝統的な商店見学の費用の約50%を節約することが予想されます。時間の経過とともに，部品メーカーが我々の部品を承認し，モジュール工場によるモジュールと材料の回収，AAR社との提携関係により，増加した効率が顧客のために節約するコストをさらに増加させることが予想される, 我々がこのような予想されるPMAを任意またはすべて受け取ることは保証されず，我々のクライアントがこれらのコスト節約を実現できる保証はない.2022年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告書の“リスク要因-当社の業務に関連するリスク-航空業界は厳しく規制されており、適用要件を遵守しなければ、当社の運営結果が影響を受ける可能性があります”を参照して、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に引用している。

管理協定の条項によると、私たちのマネージャーは管理チームと他の専門家を提供し、私たちの業務戦略を実行し、いくつかのサービスを提供してくれます

S-1

カタログ

私たちの取締役会の監督を受けています。そのサービスに対して、私たちのマネージャーは毎年の管理費を得る権利があります。私たちのマネージャーはまた今回の発行に関する私たちの普通株購入の選択権を獲得します。“祭物”を参照。管理協定の条項および基金マネージャーとの給与スケジュールに関するより多くの情報は、2022年12月31日までの財政年度10-K表年次報告書に添付されている総合財務諸表付記13、管理協定および関連取引を参照して、これらの報告を参照して参考とする米国証券取引委員会に提出された年度、四半期、その他の報告書を参照して更新してください。

サービスおよび利益共有プロトコルの条項により，Master GPは我々の表現に応じて報酬を受け取る資格があり，その条項は合併前にその等を受け取る権利がある条項とほぼ同じである.当社のサービスと利益共有協定の条項およびMaster GPとの給与スケジュールに関するより多くの情報は、2022年12月31日までの財政年度Form 10-Kの総合財務諸表に付記されている13、管理プロトコルおよび関連取引、および私たちが米国証券取引委員会に提出した年度、四半期、その他の報告の最新の状況を参照して、本募集説明書の副刊および添付の募集説明書に添付されています。

企業情報

FTAI航空有限公司はケイマン諸島免除会社であり、2017年12月8日に設立され、砦輸送、FTAI航空とある他の方面は2022年11月10日に合併を完了して生き残った親会社である。私たちの主な実行事務所はニューヨーク四十五階アメリカ大通り一三四五号にあります。郵便番号：一零一五です。私たちの電話番号は212-798-6100です。私たちのサイトはwww.ftaiaviation.comです。本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.当社のウェブサイト上の資料或いは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料は、コスト募集定款の副刊或いは付属の募集定款の一部ではなく、参考方式で本定款或いは付属の募集定款に組み込むこともない。

S-2

カタログ

供物

以下の要約には、この製品に関する基本情報が含まれており、あなたにとって重要なすべての情報が含まれていない場合があります。投資決定を下す前に、あなたは全体募集定款の副刊、添付の株式定款、及びここ及びここで参考として組み込まれた文書を読まなければならない。本節では、“私たち”、“私たち”、“私たち”は、合併した子会社を指すのではなく、FTAI航空株式会社のみを指す。

発行人

FTAI航空有限会社、ケイマン諸島免除会社。

発行された証券

我々の%固定金利リセット系列D累積永久償還可能優先株を提供(または、引受業者が追加株式を購入する選択権を完全に行使する場合)は、1株当たり額面が1ドル、清算優先権が25ドルである。

Dシリーズ優先株1株価格

$25.00.

成熟性

永続的(私たちが2028年6月15日以降に償還するか、または格付けイベント、税務償還イベント、または制御権変更に関連しない限り)。株式保有者は株式の償還を要求する権利がないだろう。“-2028年6月15日以降のオプション償還”、“-格付けイベント時のオプション償還”、“-制御権変更時のオプション償還”、および“-Dシリーズ優先株式税収償還イベント時のオプション償還”を参照されたい

分配する

株式の割り当てについては、当社取締役会が毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日に四半期ごとに借金を支払い、2023年6月15日(各割り当て支払日)から適用される記録日から登録所有者に支払うと発表したように、最初の発行日(発行日を含む)から累積し、任意の割当支払日については1とする^ST上記割当支払日が所在する月の日歴日又は当社取締役会が決定した他の記録日は、“D系列優先株説明−割り当て”に記載されている

任意の流通支払日が営業日でない場合、流通支払日に関連する宣言流通は、遅延支払いについて利息または他の支払いを支払うことなく、それに続く次の営業日に支払いされる。

当社取締役会が発表したように、吾らは、前記清算優先権1株25.00ドルに基づいて、法定使用可能な金額から株式の累積現金割当を支払い、その比率は、(I)最初の発行日から2028年6月15日(“初回リセット日”)までの各割り当て期間、毎年の%に等しく、(Ii)初回リセット日から毎回リセット期間までの各割り当て期間に等しい

S-3

カタログ

期間は、最近までに割り当て決定日(定義は後述)の5年間の国庫券金利に年利%をリセットします。株式の初期割り当ては2023年6月15日に支払われ、金額は1株当たり約1ドルに相当する。

“リセット日”とは、最初のリセット日を意味し、各日付は、営業日であるか否かにかかわらず、前のリセット日の5周年記念日である。リセット期間“とは、第1のリセット日時から次のリセット日時までの期間を意味するが、次のリセット日付は含まれておらず、その後の各期間は、各リセット日時から次のリセット日付まで含まれているが、含まれていない。いずれのリセット期間においても、“リセット分譲決定日”とは、そのリセット期間の開始前の3営業日の日付を意味する。

私たちの既存のいくつかの債務道具、そして私たちの未来の債務道具は、株式分配の許可、支払い、または準備を制限するかもしれない。

“Dシリーズ優先株説明--分配”を参照

2028年6月15日以降に償還可能

2028年6月15日以降の任意の時間に、償還価格1株当たり25.00ドルで株式の全部または一部を償還し、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積および未払いの割り当て金額を加えることができ、償還を宣言するか否かにかかわらず。私たちは何度も部分的な償還を行うかもしれない。

“Dシリーズ優先株-償還-2028年6月15日以降のオプション償還を記述する”を参照されたい

格付け事件の際のオプション償還

2028年6月15日までに、格付け事件発生後に我々が開始した任意の審査または控訴手続終了後120日以内の任意の時間に、部分償還株ではない全てを選択することができ、償還価格は1株25.50ドル(清算優先権25.00ドルの102%に相当)、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積および未払いの金額を発表するか否かにかかわらず選択することができる。

“Dシリーズ優先株説明-償還-格付け事件時のオプション償還”を参照

支配権変更時のオプション償還

2028年6月15日までに、支配権が変更されれば、吾らはすべての償還株式を選択することができるが、一部の株式を償還することはできず、償還価格は1株25.25ドル(清算優先権25.00ドルの101%に相当)であり、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積および未償還割り当ての金額を発表するか否かにかかわらず。

S-4

カタログ

“Dシリーズ優先株説明-償還-制御権変更時のオプション償還”を参照

Dシリーズ優先株税償還活動におけるオプション償還

もし当社がDシリーズ優先株の割り当てや他の支払いに源泉徴収が必要であると判断した場合、Dシリーズ優先株をすべて償還することができますが、部分は含まれていません。償還価格はDシリーズ優先株1株当たり25.00ドルで、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積と割り当てられていない金額を発表するか否かにかかわらず、すべての累積と未払いの金額を選択することができます。

“Dシリーズ優先株説明-償還-Dシリーズ優先株税償還事件におけるオプション償還”を参照してください

制御権変更後の流通率の上昇

(I)制御権が変更された場合(2028年6月15日まで，当日後であっても)，および(Ii)31日までに通知を出さなかった場合^ST支配権変更翌日に全流通株を償還し、31日から株式年間配当率が5.00%増加する^ST支配権変更の翌日に。

追加額の支払い

“Dシリーズ優先株説明-償還-Dシリーズ優先株税償還事件時のオプション償還”およびいくつかの他の制限に記載されているDシリーズ優先株を選択的に償還する権利によれば、Dシリーズ優先株保有者に追加の金額を支払い、追加的な分配として、Dシリーズ優先株について支払わなければならない任意の税収または他の費用の任意の減額または源泉徴収を補うことができる。したがって，D系列優先株保有者が税金やその他の費用を控除または控除した後に受け取った純額は，源泉徴収または税金または他の費用の控除を要求することなく当該D系列優先株について受け取った金額に等しい.“Dシリーズ優先株説明--追加金額の支払い”を参照

清算権

本行の自発的または非自発的清算、解散または清算時には、株式所有者は、一般に、このような清算割り当て日までのすべての累積および未払い割り当てに相当する金額と、清算割り当てがなされる分配期間前の分配期間内の宣言および未支払いの割り当ての合計とを得る権利があるが、Dシリーズ優先株説明-清算権の下で説明されるいくつかの例外は含まれていない

S-5

カタログ

清算分配がなされた当時の分配期間の申告済みと未払いの分配は，その清算分配の日までである。

“Dシリーズ優先株説明--清算権”を参照

吾等は、任意の他の実体と合併又は合併するか、又は他の実体によって吾等と合併又は合併し、又は売却、リース、交換又は他の方法で吾等の全て又は実質的なすべての資産を譲渡することは、吾等の事務の清算、解散又は清算とはみなされないであろう。

投票権

これらの株の保有者には通常投票権がないが、これらの株の保有者は“Dシリーズ優先株説明-投票権”のタイトルに記載されているいくつかの投票権を有する権利がある

順位をつける

清算、解散、または清算時に支払われる分配および権利(償還権を含む)において、Dシリーズ優先株の順位は、(1)我々の普通株に優先し、その条項によってDシリーズ優先株よりも低い任意のカテゴリまたは系列優先株に指定され、(2)その条項とは、D系列優先株などと同じまたはそのレベルがD系列優先株よりも低いことを宣言していない任意のカテゴリまたは系列優先株(我々のA系列優先株、B系列優先株およびC系列優先株を含む)として指定される。(3)Dシリーズ優先順位に明示的に指定された任意のカテゴリまたは系列優先株よりも低い、および(4)実際には、我々の既存および将来の債務(私たちの普通株または優先株に変換可能な債務を含む)および他の負債、ならびに私たちの既存の付属会社および任意の未来の付属会社のすべての負債および任意の優先株よりも低い。“Dシリーズ優先株説明--ランキング”を参照

2022年12月31日現在、我々と我々の合併子会社との債務は約22億ドルで、Dシリーズ優先株(会社間債務を除く)を上回っている。

債務返済基金

このような株式は債務超過基金の要求を受けないか、または制限されないだろう。

転換、交換、優先購入権

これらの株式は、任意の優先購入権または私たちの普通株または任意の他の証券を購入または承認する権利を有しておらず、所有者の選択に応じて、私たちの普通株または任意の他の証券または財産に変換されたり、私たちの普通株または任意の他の証券または財産に両替されたりしない。

市場に出る

私たちはDシリーズ優先株をナスダックに上場することを申請します。株式コードはFTAIMです。承認されれば、Dシリーズ優先株は30日以内にナスダックで取引を開始する予定です

S-6

カタログ

株の元の発行日。引受業者は、ナスダックが何かの取引を始める前にDシリーズの優先株のために市場を設立しようとしていると通知してくれたが、そうする義務はなく、Dシリーズの優先株の市場が取引開始前に発展するか、あるいは一度発展すれば、流動性を維持することも保証されない。

収益の使用

引受割引と我々が支払うべき推定発行費用を差し引くと、今回の発行による純収益は約百万ドル(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば百万ドル)となると予想される。私たちは今回の発行株を売却して得られた純収益を一般会社用途に使うつもりです。

マネージャーオプション

今回の要約が成功した後、吾らは管理プロトコルや吾などの非限定購入株式および奨励計画の条項に基づいて、吾らのマネージャーや吾などのマネージャーの連属会社に引受権を支払い、発行して、当社の普通株の引受権を購入し、引受額は今回発売で集めた総資本の10%に等しく、普通株の発行日の公平な市価を除く。これらのオプションの行使価格は普通株の発行日における公平な市場価値に等しいだろう。

この等購入株式権は授出日に全数帰属し、授出日後初の月後30暦の毎月の初日に行使することができ、授出日10周年の時に満了することができる。

移籍代理と登録所

アメリカ株譲渡信託会社、LLC。

帳簿分録と表

限定された場合を除き、D系列優先株の発行及びメンテナンスは、預託信託会社又はその代名人の名義で登録された帳簿形式のみで行われる。

アメリカ連邦所得税の考慮要素

米国連邦収入については、“受動型外国投資会社”(“PFIC”)とみなされることが予想されるため、米国保有者(“米国連邦所得税考慮事項”の項参照)は、そのDシリーズ優先株により不利な米国連邦所得税の結果を受ける可能性がある。“リスク要因-税金に関連するリスク”を参照してください。株式を保有·処分する重要な米国連邦所得税考慮要因の検討については、“米国連邦所得税考慮”というタイトルの部分を参照されたい。

リスク要因

このような株への投資は高度な危険と関連がある。この目論見書の“リスク要因”の項に掲げる資料をよく考慮しなければならない

S-7

カタログ

当該等の株式に投資するか否かを決定する前に、当社はまず本募集説明書増刊に掲載されている或いは参考方式で本募集定款増刊の他の資料を組み込む必要がある。

別途説明がない限り、本募集説明書付録の情報は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使していないと仮定する。

S-8

カタログ

歴史財務情報をまとめる

以下の要約財務データを読む際には、我々の総合財務諸表および関連付記と、米国証券取引委員会に提出され、本募集説明書を引用して補編された報告書の“経営層の財務状況および経営結果の議論および分析”(提供および未提出報告の一部は含まれていない)を結合しなければならない。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

次の表は，2022年12月31日，2021年，2020年12月31日までの財政年度および2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度のまとめ財務とその他のデータを示している。2022年、2022年、2020年12月31日までの財政年度および2022年、2022年および2021年12月31日までの財政年度の要約財務およびその他のデータは、本募集説明書の付録に引用されて監査された統合財務諸表から来ています。以下に含まれる2022年12月31日までの3ヶ月間の財務資料は、2022年12月31日までの年度審査された総合財務諸表(本募集説明書副刊の参照により編入された)と、2022年9月30日までの9ヶ月間の未監査財務諸表(2022年10月31日に米国証券取引委員会に提出された10-Q表四半期報告書を含む)とに基づいて作成されたものであり、参考方式で本募集説明書副刊に組み込むのではない。

	十二月三十一日までの年度
(千ドル)	2022	2021	2020
運営報告書データ：
総収入	708,411	335,583	297,934
総費用	870,912	419,186	332,247
その他の収入(支出)：
未合併実体損失における権益	(369)	(1,403)	(1,932)
資産売却純額	77,211	49,015	(300)
債務返済損失	(19,859)	(3,254)	(6,943)
その他の収入(赤字)	207	(490)	94
その他収入合計	57,190	43,868	(9,081)
所得税前の経営赤字が続く	(105,311)	(39,735)	(43,394)
所得税準備金	5,300	3,126	(4,343)
経営純損失を続ける	(110,611)	(42,861)	(39,051)
非持続経営純損失，所得税控除後の純額	(101,416)	(87,845)	(64,641)
純損失	(212,027)	$(130,706)	$(103,692)
差し引く：連結子会社の非持株権益による純損失：
継続的に運営する	—	—	—
生産経営を停止する	(18,817)	(26,472)	(16,522)
減算：優先株式配当金	27,164	24,758	17,869
株主は純損失を占めるべきだ	$(220,374)	$(128,992)	$(105,039)
キャッシュフローデータ^(a):
経営活動が提供する現金純額	$(20,657)	$(22,044)	$63,106
投資活動のための現金純額	(411,253)	(1,286,958)	(509,123)
融資活動が提供する現金純額	44,914	1,587,645	364,918
その他の財務データ：
調整後EBITDA(非GAAP)^(b)(c)	$428,097	$322,828	$266,469

S-9

カタログ

(千ドル)	自分から十二月三十一日 2022	自分から十二月三十一日 2021
貸借対照表データ：
現金と現金等価物	$33,565	$138,206
制限現金	19,500	—
売掛金純額	99,443	124,924
レンタル設備、ネット	1,913,553	1,855,637
財産·工場·設備·純価値	10,014	38,263
投資する	22,037	22,917
無形資産、純額	41,955	30,962
在庫、純額	163,676	100,307
その他の資産	125,834	110,337
非持続的経営資産	—	2,442,301
総資産	2,429,577	4,863,854
債務，純額	2,175,727	2,501,587
その他負債	234,448	1,238,167
総負債	2,410,175	3,739,754
総株	$19,402	$1,124,100

(a)	非継続経営業務に関するキャッシュフローはまだ分離されておらず，列報のすべての期間の統合キャッシュフロー表に登録されている.

(b)	調整後のEBITDAは財務業績の評価であり、米国公認会計基準に基づいて作成·列報されたものではない。この非GAAP測定基準の公表は投資家の私たちの経営業績に対する理解を強化すると信じているが、この非GAAP測定基準を分析ツールとして制限があり、単独で考慮すべきではなく、米国GAAP報告による私たちの運営結果の分析の代替とすべきではない。調整後のEBITDAは，米国GAAP比利益指標の代替指標と見なすべきではなく，他社が定義した指標と比較できない可能性がある。

(c)

我々は調整後のEBITDAを株主が持続的な経営を占めるべき純収益(損失)と定義し、調整後(A)は所得税、株式に基づく報酬費用、買収と取引費用、債務と資本賃貸義務の改正或いは補償損失、非対沖デリバティブツールの公正価値変化、資産減価費用、インセンティブ分配、減価償却と償却費用、優先株配当と利息支出の準備金(収益)の影響を除去する。(B)未合併実体に比例して計算された調整EBITDAを計上する影響及び(C)未合併実体の利益(損失)における権益及び調整EBITDAの非持株シェアを除去する影響。米国公認会計原則の定義によると，株主が純収益(損失)を占めるべきであることは，調整後EBITDAがそれに一致する最適な収益尺度であると考えられる。調整後のEBITDAは、米国公認会計原則に基づいて決定された株主が純収益(損失)を占めるべき代替案と見なすべきではない。下表では、調整後のEBITDAと、2022年12月31日現在、2021年と2020年12月31日までの年間株主が純収益(赤字)を占めるべきであることを照合します。

調整されたEBITDA台帳：	十二月三十一日までの年度
(千ドル)	2022	2021	2020
経営を続ける株主は純損失を占めるべきだ	$(137,775)	$(67,619)	$(56,920)
新設：所得税支給(利益を得る)	5,300	3,126	(4,343)
新規：株式に基づく報酬支出	—	—	—
新規：買収と取引費用	13,207	17,911	9,868
増列：債務と資本リース債務の変更または補償損失	19,859	3,254	6,943
新規：非対沖誘導ツールの公正価値変動	—	—	—
新規：資産減価費用	137,219	10,463	33,978
追加：報酬分配	3,489	—	—
増加：減価償却と償却費用⁽¹⁾	190,031	175,718	171,632
新規：利息支出と優先株式配当金	196,358	179,775	105,311
新規：未統合エンティティの調整後EBITDAを比例配分⁽²⁾	40	(1,203)	(1,932)
減算：未合併実体損失における権益	369	1,403	1,932
減算：調整後EBITDAの非持株株	—	—	—
調整後EBITDA(非GAAP)	$428,097	$322,828	$266,469

(1)	減価償却および償却支出には、(I)減価償却および償却支出152，917ドル、147，740ドルおよび141，286ドル、(Ii)レンタル無形償却13，913ドル、4，993ドルおよび3，747ドル、および(Iii)2022年、2021年および2020年12月31日までの年度の賃貸奨励償却23，201ドル、22，985ドルおよび26，599ドルが含まれる。

S-10

カタログ

(2)	割合で計算すると、2022年、2021年、2020年12月31日までの年度調整EBITDAは、(I)純損失369ドル、1，403ドル、1，932ドル、および(Ii)減価償却と償却費用はそれぞれ409ドル、200ドル、0ドルの項目を含む。

下表は，調整後のEBITDAを報告可能部門ごとに2022年12月31日までの3カ月間の株主が純収益(赤字)を占めるべきであることを照合した。

	2022年12月31日までの3ヶ月間
($s，単位：千)	航空業レンタルする	航空宇宙製品	会社他にも	合計する
経営を続ける株主は純収益を占めるべきだ	$57,609	$23,410	$(61,009)	$20,010
新設：所得税支給(利益を得る)	386	(2,094)	(349)	(2,057)
新規：株式に基づく報酬支出	—	—	—	—
新規：買収と取引費用	1,299	228	3,340	4,867
増列：債務と資本リース債務の変更または補償損失	—	—	(2)	(2)
新規：非対沖誘導ツールの公正価値変動	—	—	—	—
新規：資産減価費用	9,048	—	—	9,048
追加：報酬分配	—	—	3,489	3,489
増加：減価償却と償却費用⁽¹⁾	41,932	80	2,265	44,277
新規：利息支出と優先株式配当金	—	—	43,788	43,788
新規：未統合エンティティの調整後EBITDAを比例配分⁽²⁾	50	(175)	—	(125)
減算：未合併実体損失における権益	13	231	—	244
減算：調整後EBITDAの非持株株	—	—	—	—
調整後EBITDA	$110,337	$21,680	$(8,478)	$123,539

(1)

合計する

2022年12月31日までの3ヶ月間の以下の項目を含む：(1)減価償却および償却費用37，456ドル、(2)レンタル無形償却3，654ドル、および(3)リースインセンティブ償却3，167ドル。

航空リース

2022年12月31日までの3ヶ月間の以下の項目を含む：(1)減価償却·償却費用35，111ドル、(2)レンタル無形償却3，654ドル、および(3)リースインセンティブ償却3，167ドル。

(2)

合計する

2022年12月31日までの3ヶ月間の以下の項目を含む：(1)純損失244ドル、(2)減価償却と償却費用はそれぞれ119ドル。

航空リース

2022年12月31日までの3ヶ月間の以下の項目を含む：(1)純損失13ドルと(2)減価償却と償却はそれぞれ63ドル。

宇宙製品

2022年12月31日までの3カ月間の以下の項目を含む：(1)純損失231ドル、(2)減価償却と償却それぞれ56ドル。

S-11

カタログ

リスク要因

このような株への投資は高度な危険と関連がある。閣下は、以下のリスクと、本募集説明書の付録、添付入札説明書、今回の発売に関する任意の自由執筆目論見書(任意の定価条項説明書を含む)を閣下に提供すること、および引用によって本明細書およびその中に組み込まれた文書とみなすことができることを慎重に考慮すべきである。当社業務に投資するリスク、不確定要因、仮説のさらなる議論については、“プロジェクト1 A”の下の議論を参照されたい。リスク要因“2022年12月31日までの財政年度の10−K表年次報告書のうち、米国証券取引委員会に提出された年度、四半期、その他の報告書を更新し、これらの報告書を引用して本募集説明書付録および添付の目論見書に記入する。以下の任意のリスク、および他のリスクおよび不確実性は、株式価値または当社の業務および財務業績を直接損なうことができ、間接的に株式価値の下落を招く可能性がある。このような危険は私たちの会社や株式価値に影響を及ぼす唯一のリスクではない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確定要素は、私たちの業務、財務状況、または経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性もあります。このような既知または未知のリスクのため、あなたの株への投資はすべてまたは部分的に損失する可能性がある。以下に議論するリスクも前向き陳述を含み、私たちの実際の結果はこれらの前向き陳述で議論された結果と大きく異なる可能性がある。本募集説明書付録の“前向き陳述に関する戒告声明”を参照してください。

私たちDシリーズ優先株に関するリスク

このような株は私たちの既存と未来の債務に従属する株式証券だ。

これらの株式は私たちの株式であり、負債を構成しない。これは、これらの株が私たちのすべての債務と私たちに対する他の非株式債権と、私たちの債権に対する資産(私たちの清算中の債権を含む)を返済するために使用できることを意味する。

2022年12月31日現在、我々と我々の合併子会社との債務は約22億ドルであり、Dシリーズ優先株(会社間債務を除く)よりも優先しており、私たちの信用手配や他の既存または将来の債務スケジュールに基づいて追加の債務を発生させることができる。

さらに、株式は、以下に説明する限られた投票権である株式所有者が限られた投票権を有することに限定される、当社の業務または運営または債務を発生させたり、いかなる取引を行う能力にも制限を加えることはありません

私たちのほとんどの業務は私たちの子会社を通じて行われています。私たちのほとんどの運営資産は私たちの子会社が直接持っています。したがって、私たちのキャッシュフローと株式分配を支払う能力は、これらの子会社の配当金や他の会社間資金移転に依存するだろう。

債務の発生または発行はあなたの権益を希釈し、場合によってはDシリーズ優先株に優先する可能性があり、これらの債務の発生または発行は、株式または株式関連証券の将来の発行(追加のA系列優先株、追加のB系列優先株、追加のC系列優先株または追加のD系列優先株を含む)にDシリーズ優先株の債務を発生または発行する可能性があり、株式の市場価格に負の影響を与える可能性がある。

私たちはすでに発生し、将来的に債務が発生したり、発行したり、株式または株式関連証券を発行したりして、私たちの運営、買収または投資に資金を提供する可能性がある。私たちの清算時には、私たちの債務の貸手と所有者および優先株保有者(ある場合)は、株式保有者の前に利用可能な資産の分配を受けることになります。将来的にどんな債務が発生したり発行したりしても私たちの利息コストを増加させ、私たちの運営業績やキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。優先株を増発することは、直接または変換可能または交換可能な証券、引受権証またはオプション、またはそのような発行に対する見方によって、株式の市場価格を低下させる可能性がある。また，場合によってはD系列優先株に優先する優先株を発行することができ，D系列優先株保有者に割り当てる能力を解消したり制限したりする可能性がある.参照-株式条項は、私たちが債務または他の債務を発生させる能力を制限せず、場合によっては、株式よりも優先的な株式証券を発行する可能性がある。私たちは優先株に基づいてDシリーズの優先株保有者にいかなる追加の株式証券も提供する必要はない。したがって、Dシリーズ優先株の追加発行は、直接または交換可能な証券、引受権証またはオプションを通じて、Dシリーズ優先株保有者の利益を希釈するが、このような発行またはそのような発行に対する見方はDシリーズ優先株の市場価格を低下させる可能性がある。私たちが将来債務を発行するか発行するか、株式や株式関連証券を発行するかは、市場にかかっているからだ

S-12

カタログ

条件や他の私たちがコントロールできない要素は、私たちの未来の資金調達努力の数、タイミング、性質、または成功かどうかを予測したり推定することができない。したがって、株式保有者は、将来的に債務の発生または発行、株式または株式関連証券の発行が株式の市場価格に悪影響を及ぼすリスクを負うことになる。

私たちの既存と未来の債務条項は、私たちが株を分配したり、株式を償還する能力を制限するかもしれない。

株式の割り当ては、法律または私たちのいかなる持分証券または債務条項の制限または禁止を受けない場合にのみ支払われる。私たちの既存のいくつかの債務ツール、そして私たちの未来の債務ツールは、私たちが株を分配して償還する能力を制限するかもしれない。このような株式たちは私たちがこのような制限的な契約で借金をする能力を制限していない。

私たちはすでにAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株を発行しており、追加のAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株および/または追加の系列とカテゴリの優先株を発行する可能性があり、配当権、清算権利または投票権の面でDシリーズ優先株と肩を並べている。

私たちは現在4，180，000株のAシリーズ優先株、4，940，000株のBシリーズ優先株、4，200，000株のCシリーズ優先株を持っており、このようなシリーズはそれぞれDシリーズ優先株と並列配当権と、私たちの清算、解散、または私たちの事務を終了する時の権利を持っています。

“Dシリーズ優先株説明-投票権”に記載されている限られた例外を除いて、私たちは、私たちの清算、解散、または終了時にDシリーズ優先株と同等の配当権利と権利を持ち、株式保有者の投票を必要とすることなく、追加のAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株および/または追加の系列およびカテゴリ優先株の発行を許可されている。追加のAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株、Dシリーズ優先株、および追加の系列およびカテゴリの平価証券を発行することは、私たちの清算または解散または私たちの事務終了時に、今回の発行で発行された株式保有者の利用可能な金額を減少させる可能性があります。もし私たちがすべての流通株と他の種類の配当金を支払うのに十分な資金がなければ、私たちのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株を含めて、今回の発行株の配当支払いを減らすことも可能です。

また、株式保有者は、“D系列優先株説明-投票権”で述べたように、限られた投票権を有しているが、この等については、我々が発行または発行可能なすべての他の系列およびカテゴリの平価証券(A系列優先株、B系列優先株およびC系列優先株を含む)を単一カテゴリとして一緒に投票する(“他の投票権優先株”)とする。したがって、株式保有者の投票権は大幅に希釈される可能性があり、私たちが発行または発行可能な他のシリーズおよびカテゴリ優先株の保有者は、任意の投票結果を制御または顕著に影響することができるかもしれない。

将来の平価証券の発行·売却、あるいはこのような発行·売却が起こりうるとの見方は、株式の現行市場価格の下落を招く可能性があり、金融市場で追加資本を調達する能力や有利な価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

株式の条項は、債務又はその他の負債を発生させる能力を制限するものではなく、場合によっては、株式よりも優先的な株式証券を発行することができる。

株式条項は私たちが債務や他の債務を負担する能力を制限しないだろう。したがって、私たちと私たちの子会社は株より優先的な債務や他の債務を発生させるかもしれない。見てください-これらの株は私たちの既存と未来の債務に従属する株式証券です。また、現在は株式に優先する流通株証券は何もありませんが、株式保有者と他のすべての投票権を有する優先株保有者の承認を経て、“Dシリーズ優先株説明-投票権”に記載されているように、株式よりも単一カテゴリとして発行される可能性があります。株式より優先的な債務又はその他の債務が発生し、株式優先の証券を発行することにより、分配可能な金額を減少させることができ、私たちが清算、解散又は清算した場合に株式保有者が回収可能な金額を減少させることができる。

S-13

カタログ

市場金利は株式価値に悪影響を及ぼす可能性があり、2028年6月15日以降、対応株式の配分は市場金利によって異なる。

株価に影響を与える要因の1つは、市場金利に対する株式の分配収益(株価のパーセンテージとして)である。市場金利の上昇は、現在の市場金利環境のように、潜在的な株式購入者がより高い分配収益率を期待する可能性があり、より高い金利が私たちの借入コストを増加させる可能性があり、株式保有者を含む私たちの株主に割り当てられる資金を減少させる可能性がある。したがって、より高い市場金利は、現在の金利環境のように、株式の市場価格低下を招く可能性がある。

分配率は、第1のリセット日およびその後の各リセット日にリセットされ、任意の宣言の分配率は、第1のリセット日が発効するまでの初期固定年率%よりも低い可能性がある。

各リセット期間の株式配当率は、割り当て決定日を最近リセットした5年間の国庫金利に毎年の%を加算したものに等しい。したがって、分配率および最初のリセット日の後に発表される任意の分配率は、最初の5年間の固定率よりも高いか、または下回る可能性がある。地政学的条件および5年物国債金利に影響を及ぼす可能性のある経済、金融、政治、監督管理、司法またはその他の事件を含む5年間の国債金利に影響を与える可能性のある要素を制御することはできない。

歴史上の5年物国債金利は今後5年間の国債金利の指標ではない。

過去、米国債金利は大幅な変動を経験したことがある。米国債金利の歴史的水準、変動、傾向は必ずしも未来の水準を暗示しているとは限らないことに注意すべきだ。米国債金利のいかなる歴史的上昇または低下傾向は、米国債金利がいかなるリセット期間内のいつでも多かれ少なかれ上昇または低下する可能性があることを示しているわけではなく、歴史上の米国債金利を将来の金利の指標とすべきではない。

株式の市場価格や取引量が変動する可能性があり、これは株式保有者に迅速かつ重大な損失をもたらす可能性がある。

株式の市場価格は大きく変動する可能性があり、大きな変動がある可能性がある。また、株式の取引量が変動し、価格が大きく変化する可能性がある。当社株の発行価格は吾ら、当ファンドマネージャー及びその連属会社及び引受業者が複数の要因に基づいて協議して決定し、今回の発売完了後の公開市場での価格を代表するものではありません。もし株の市場価格が大幅に下落したら、もし本当にあれば、購入価格以上の価格であなたの株を転売することができないかもしれません。未来の株の市場価格は大幅に変動したり下落したりする可能性がある。株価に否定的な影響を与える可能性があり、株価や取引量の変動を引き起こす可能性があるいくつかの要因は：

•	他の系列またはカテゴリの優先株を含む増発優先株；

•	株式や他の系列やカテゴリの優先株の分配を時々発表するかどうかにかかわらず、私たちの債務条項に基づいて分配する能力

•	私たちの信頼、経営業績、財務状況

•	私たちの投資家の基礎的な変化は

•	私たちの四半期や年間収益や他の会社の収益は

•	経営業績の実際または予想変動

•	会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；

•	私たちや私たちの競争相手は重大な投資、買収、処分を発表します

•	証券アナリストは株を追跡できなかった

•	証券アナリストの利益予想の変化やこれらの予測を満たす能力は

•	他は会社の経営業績や株価に匹敵する

•	他の会社が支払う現行金利や収益率と、私たちの優先株に似た証券市場と比較することができる

S-14

カタログ

•

全体的な市場変動

•

一般的な経済状況

•	私たちが参加している市場と市場部門の発展。

アメリカ株式市場は極端な価格と出来高変動を経験した。市場変動、およびテロ行為、戦争、長期的な経済不確定、景気後退または金利または通貨為替レートの変動などの一般的な政治的·経済的条件は、株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利や固定分配金利の証券、例えば最初の株は、価値が低下する。したがって、株を購入すれば、市場金利が上昇し、これらの株の市場価格が低下する可能性がある。私たちは未来の市場金利水準を予測できない。

私たちの株式四半期分配の能力は、一般的なビジネス状況、私たちの財務業績と状況、私たちの流動性需要などの要素の影響を受けるだろう。どの四半期の分配の減少や停止は株式の市場価格の大幅な下落を招く可能性がある。したがって、株の取引価格はその買い取り価格より低い可能性がある。

私どもの信用格付けはあなたがDシリーズの優先株に投資するすべてのリスクを反映できないかもしれません。

Dシリーズの優先株に割り当てられる信用格付けの範囲は限られており、Dシリーズの優先株への投資に関連するすべての重大なリスクには触れず、各格付け機関が信用格付けを出す際にある事項に対する見方を反映しているだけである。このような信用評価の重要性はその評価機関から説明されることができる。もし関連格付け機関が状況が必要であると判断すれば、このような信用格付けがいかなる時間内に有効であることを保証することができず、関連格付け機関がある信用格付けを完全に低下、一時停止或いは撤回しないことを保証することもできない。機関信用格付けはどんな証券を購入、販売、または保有するかの提案ではない。各機関の信用格付けは、任意の他の機関の信用格付けから独立して評価されなければならない。私たちの信用格付けが格下げを受けていることを発表することを含む、私たちの信用格付けの実際または予想の変化または格下げは、株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

株式は活発な取引市場を形成しない可能性があり、これは二次市場における株価やあなたの株を転売する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。

これらの株は明確な満期日がないため、流動性を求める投資家は二級市場に依存する必要がある。この株は新たに発行された証券であり、既定の株式取引市場はない。私たちはナスダックでの上場を申請する予定で、株式コードは“FTAIM”です。しかし、私たちが上場できるという保証はなく、私たちは株の上場を維持する必要もない。もし申請が承認されれば、ナスダック株は最初の発行後30日以内に取引が開始されると予想されるが、私たちは何の保証もできない

•	活発な取引市場を発展させ

•	開発可能な取引市場の流動性について

•	株式保有者の株式売却能力について

•	株はナスダックや他の取引所に上場し続けるだろう

•	所有者がどのような価格で彼らの株式を売ることができるかについて。

取引市場を発展させれば、株式の将来の取引価格は“-株式の市場価格や取引量が変動する可能性があり、株式保有者の迅速かつ重大な損失を招く可能性がある”で議論された要因を含む多くの要因に依存する

もし取引市場が本当に発展したら、それが続くという保証もない。活発な株式公開取引市場が発展しないか継続しない場合には、株式の市場価格や流動性が悪影響を受ける可能性があり、購入後に取引される株式は買い取り価格よりも低い価格で取引される可能性がある。

S-15

カタログ

この株の保有者たちは限られた投票権を持つだろう。

Dシリーズ優先株の保有者には一般に投票権がないことは、通常私たちに普通株保有者の投票権を与えていないことを意味するが、Dシリーズ優先株の保有者は“Dシリーズ優先株説明-投票権”に記載されているいくつかの限られた投票権を有する権利がある

株を償還することはあなたの株式リターンに悪影響を及ぼすかもしれません。

2028年6月15日以降の任意の時間または時々に、すべてまたは一部の株式を償還することができ、償還価格は1株25.00ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積および未償還割り当ての金額を発表するか否かにかかわらず選択することができる。また、2028年6月15日までに、私たちの選択権に基づいて、部分的に株式を償還するわけではありません：(I)格付けイベント(ここで定義)、1株当たり25.50ドル、(Ii)Dシリーズ優先株税償還イベント(ここで定義)、1株当たり価格25.00ドル、(Iii)支配権変更(ここで定義)、それぞれの場合には、償還日までを含まないすべての累積および未払いの割り当て(ある場合)に相当する金額を加えることができる。申告するかどうかにかかわらず。“Dシリーズ優先株説明-償還”を参照

私たちは株式を償還する必要はなく、私たちは取締役会がこれが私たちの最良の利益に合致すると全権的に決定した場合にのみそうするだろう。

これらの株は永久持分証券である。これは彼らが満期日や強制償還日がなく、投資家が償還を選択することもできないことを意味する。当社は2028年6月15日以降に私等の選択権に基づいて株式の全部または一部を償還することができます。また、2028年6月15日までに、支配権変更、格付け事件、税務償還事件が発生した後、すべてを償還しなければならないわけではありませんが、一部の株ではありません。私たちがいつでもできる任意の償還株式の決定は、私たちの取締役会が一任し、私たちの資本状況、私たちの株主権益構成、私たちの未返済優先債務、当時の一般市場状況の評価に依存します。

支配権が変更された時に株を償還する必要はありません。償還を決定しても、私たちは株を償還できないかもしれません。制御権変更時に株式を償還しなければ、増加した配当率を支払うことができない可能性があり、支払っても、配当率の増加は所有者制御権変更の影響を補償するのに十分ではない可能性があります。

私たちは統制権が変更された時に株式を償還する必要がない。支配権変更に関連する株式を償還することにしても、償還に十分な財源がない可能性がある。もし私たちが支配権変更時に株式を償還しなければ、“Dシリーズ優先株説明-償還-制御権変更時のオプション償還”に記載されている増加した配当率を支払うのに十分な財源がないかもしれない。また，増加した配当率を支払うことができても，毎年5.00%の配当率を増加させることは，制御権変更が株価に与える影響を補償するには不十分である可能性がある.

私たちは、私たちの買収融資のためにどれだけのレバーを使用するかを決定し、私たちの資産リターンに悪影響を与え、分配に利用可能な資金を減らすことができるかもしれない。

私たちはレバレッジを利用して私たちの多くの資産買収に資金を提供し、これはある貸手が資産リターンを保留する前にキャッシュフローを得る権利があるようにする。私たちのマネージャーは私たちが合理的だと思うレバーしか使用しませんが、私たちの戦略は私たちがどんな特定の資産に対しても発生する可能性のあるレバー量を制限しません。市場状況の変化により、私たちの資産と私たちの株主に割り当てられる資金から稼ぐことができるリターンは大幅に減少する可能性があり、これは私たちの資産から得られる収入に対して私たちの融資コストを増加させる可能性がある。

わが社の定款(“定款”)における反買収条項は、制御権の変更を延期または阻止する可能性がある。

我々の条項の規定は，第三者が我々に対する支配権を得ることをより困難かつ高価にする可能性があり，たとえ制御権の変更がD系列優先株保有者の利益に有利であってもよい.例えば、我々の条項は、株主の提案と指名を事前に通知し、株主総会の開催に制限を加え、優先株の発行を許可することを要求する互い違いの取締役会を規定しており、これらの優先株は買収企図を阻止するために我々の取締役会によって発行される可能性がある。我々の条項はDシリーズ優先株保有者が支持する可能性のある潜在的買収の試みを阻止しているため、株の市場価格は悪影響を受ける可能性がある。

S-16

カタログ

証券や業界アナリストが私たちの業務に関する研究や報告を発表しない場合、あるいは彼らが私たちの証券に対する提案を引き下げた場合、株式の価格や取引量が低下する可能性がある。

株式取引市場は、業界または証券アナリストが発表した我々または私たちの業務に関する研究および報告書の影響を受けるだろう。私たちのどのアナリストも私たちの証券格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、株価が下落する可能性がある。アナリストが私たちの報告書を中止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できない場合、私たちは金融市場で可視性を失う可能性があり、これは逆に株価や取引量の低下、株式流動性の低下を招く可能性がある。

私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立したので、あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ連邦裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は制限されるかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。したがって，投資家は米国内で我々の役員や上級管理者に法的手続きを送達したり，米国裁判所で得られた我々の役員または上級管理者に対する判決を実行することは困難である可能性がある.

当社の会社事務は当社定款、ケイマン諸島会社法(改正)およびケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が役員を提訴する権利、少数株主の訴訟、および取締役の私たちに対する受託責任はケイマン諸島普通法によって大きく管轄されている。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイギリス一般法に由来しており，その裁判所の裁決には説得力があるが，ケイマン諸島の裁判所には拘束力がない。私たちの株主の権利とケイマン諸島の法律の下での私たちの役員の受託責任はアメリカのある司法管轄区域の法規や司法前例によって規定されているのとは違います。特に、ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法システムを持っており、ある州、例えばデラウェア州は、より完全で司法解釈の会社法システムを持っている可能性がある。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

Maplesと私たちのケイマン諸島法律顧問Calder LLPは、ケイマン諸島の裁判所が(1)米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカの裁判所が私たちに対する判決を承認または実行することは不可能であることを教えてくれた；および(2)ケイマン諸島で提起された原訴では、これらの条項が適用された責任が刑事責任である限り、米国または任意の州連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課す。この場合、ケイマン諸島は米国で取得した判決を法的に強制執行していないにもかかわらず、ケイマン諸島裁判所は管轄権を有する外国裁判所の外国資金判決を認め、執行する。その根拠は、外国主管裁判所の判決規定は、ある条件を満たせば、債務者が判決を下した金を支払う義務があると判定することである。ケイマン諸島で外国判決を執行するためには、このような判決は最終的かつ決定的でなければならず、かつ弁済された金額でなければならず、税収、罰金または処罰に触れてはならず、ケイマン諸島の同一事項に関する判決と一致してはならず、詐欺を理由に弾劾されてはならず、何らかの方法で得られてはならないし、自然正義またはケイマン諸島公共政策に違反する強制執行タイプに属してはならない(懲罰的または多重損害賠償の裁決は公共政策違反と判断される可能性が高い)。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる。

上記の理由により、公衆株主は、管理職、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。

税収に関するリスク

米国連邦所得税については、同社はPFICであり、Dシリーズ優先株の保有者に不利な米国連邦所得税をもたらす可能性があると予想している。

私たちは、アメリカ連邦所得税については、同社はPFICであり、同社は将来的にPFICであり続けると予想している。もしあなたがアメリカの所有者であれば(以下“アメリカ連邦所得税考慮事項”の節の定義を参照)、そして会社と私たちの各PFIC子会社(あれば)について有効な合格選挙基金(“QEF”)選挙または有効な時価計算選挙(あれば)が行われていない場合、あなたは通常、私たちDシリーズ優先株のいくつかの分配について特別繰延税金と利息費用を支払い、私たちDシリーズ優先株を販売する際に確認された任意の収益(このような収益を含む)

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カタログ

一般に資本利益課税ではなく一般的な収入として)やいくつかの他の事項がある。これらの繰延税金と利息費用の影響はあなたに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。あるいは、もしあなたがこのような株主であれば、私たちと私たちの各PFIC子会社(もしあれば)のためにQEF(以下に述べるように、会社のためにQEFを選択できるような情報を提供します)を選択します。これらの費用の影響を受けませんが、1つの納税年度に私たちDシリーズ優先株の課税収入が私たちがその年度にあなたにした任意の分配を超えることを確認することができます。

私たちはPFICですので、個人のアメリカ保有者に支払う配当は、あるアメリカの会社と“適格外国会社”が支払う配当に通常適用される減税税率を享受する資格がありません。もしあなたがそうすることを選択すれば、Dシリーズの優先株を売る能力に影響を与える可能性があります。我々Dシリーズの優先株に投資する米国連邦所得税考慮要因の検討については、“米国連邦所得税考慮要因”というタイトルの章を参照されたい。米国の保有者は彼らの税務顧問に問い合わせ、私たちDシリーズ優先株への投資にPFIC制度が適用されるかどうかを知るべきだ。

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カタログ

収益の使用

引受割引と我々が支払うべき推定発行費用を差し引くと、今回の発行による純収益は約百万ドル(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば百万ドル)となると予想される。私たちは今回の発行株を売却して得られた純収益を一般会社用途に使うつもりです。我々が支払うべき今回発行された引受割引と費用総額は約百万ドル(引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使すれば百万ドル)と予想される。

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カタログ

Dシリーズ優先株説明

以下では、添付株式説明書S−11ページからの“株式説明”の項における優先株の一般条項と規定の説明を補足する。以下のDシリーズ優先株及び細則の記述は完全ではなく、当社取締役会が採用したすべてのDシリーズ優先株指定条項及びDシリーズ優先株指定条項のすべての条文によって制限され、そしてその全体規則の制限を受けなければならない。

本要約については、(I)“会社”という言葉は、ケイマン諸島免除会社FTAI Aviation Ltdのみを指し、そのいかなる付属会社でもなく、及び(Ii)“吾等”、“吾等”及び“吾等”という語系は、文意が別に指摘されていない限り、当社及びその合併付属会社を指す。

一般情報

定款は当社が1つ以上のシリーズ最大200，000，000株の優先株を発行することを許可し、会社取締役会は各シリーズの株式数を決定し、そのシリーズの任意の権利、指定、優先、権力、義務を決定する権利がある。本募集説明書の付録日までに、会社は13，320，000株の発行された優先株を有し、そのうちの4，180，000株は8.25%の固定金利から変動金利シリーズ累積永久償還優先株(私たちの“Aシリーズ優先株”)に指定され、そのうち4，940，000株は固定金利から変動金利までのBシリーズ累積永久償還優先株(私たちの“Bシリーズ優先株”)に指定され、4，200，000株は8.25%固定金利リセット金利Cシリーズ累積永久償還可能優先株(私たちの“Cシリーズ優先株”)に指定されている。このようなすべての発行済み優先株構成平価証券は、本“Dシリーズ優先株説明”でさらに述べたようになる

今回の発行に関連して、“%固定金利リセットDシリーズ累積永久償還可能優先株”は、引受業者が追加株式購入の選択権を行使する際に発行される可能性のあるD系優先株に最大1株追加のD系列優先株を加えたものとして指定される。本明細書の付録および添付の入札明細書に記載された方法に従って発行および支払いされる場合、本明細書で提供されるDシリーズ優先株は、全額支払いおよび評価不可能である。私たちは、Dシリーズ優先株保有者の通知や同意を経ずに、時々追加のDシリーズ優先株を発行することができ、追加の株式が米国連邦所得税目的でこのシリーズの初期株式と交換できない場合、追加の株式は単独のCUSIP番号で発行されなければならないことを前提としている。増発株式は、ここで提供するDシリーズ優先株とともに単一カテゴリを構成する。

Dシリーズ優先株は私たちの永久持分を代表し、私たちの債務とは異なり、特定の日に元金の支払いを要求することはありません。したがって、Dシリーズ優先株は、私たちの現在と未来のすべての債務と他の債務よりも優先され、私たちのクレームに対する資産を返済することができる。D系列優先株は、1株Dシリーズ優先株25.00ドルの固定清算優先権を有し、支払日までの累計および未支払割り当て(あれば)に相当する金額を有するが、発表の有無にかかわらず支払日は含まれていないが、D系列優先株保有者が清算優先権を獲得する権利は、平価証券保有者の割合権利と“清算権”に記載されている他の事項に制限される

ここで発売されたすべてのDシリーズ優先株は、預託信託会社(及びその相続人又は譲受人又は吾等が選定した任意の他の証券信託機関)(“証券信託機関”)を単一証明書形式で発行し、その代有名人の名で登録する。証券受託者が委任されサービスしている限り、D系列優先株を買収した者(定義は後述)は、当該等のD系列優先株を代表する証明書を得る権利がなく、法律が適用されて別途規定がある場合や、証券委託者が辞任したり、証券受託者になる資格がなくなったりしない限り、後任者も委任されない。“-図書入力システム”を参照されたい

私たちはナスダック世界ベスト市場(“ナスダック”)での発売を申請し、コードは“FTAIM”である。申請が承認されれば、ナスダック株は初発行後30日以内に取引が開始されると予想される。

順位をつける

清算、解散、または清算時に支払う分配および権利(償還権を含む)については、Dシリーズ優先株は、私たちの普通株および任意のものに優先されます

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カタログ

その条項により、D系列優先株よりも優先順位が低い優先株種別または系列に指定され、(Ii)その条項とD系列優先株と同等レベルまたはそのレベルがD系列優先株(我々のA系列優先株、B系列優先株およびC系列優先株を含む)よりも低いいずれかのカテゴリまたは系列優先株の同等権益が指定されている。(Iii)D系列優先株に優先的に指定された任意のカテゴリ又は系列優先株(発行前に必要な同意を受けなければならない)及び(Iv)実際には、吾等のすべての既存及び未来債務(吾等の普通株又は優先株に変換可能な債務を含む)及びその他の負債、並びに吾等の既存付属会社及び任意の未来付属会社のすべての負債及び任意の優先株に優先する。

Dシリーズ優先株は、任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式(以下に定義する)または他の証券に変換または交換することができず、いかなる債務超過基金または償還またはDシリーズ優先株の他の義務の制約も受けない。Dシリーズの優先株は担保されず、私たちまたは私たちのどの関連会社の保証も受けず、法的または経済的にDシリーズの優先株ランキングを向上させる他のいかなる制約も受けない。

分配する

Dシリーズ優先株の保有者は、清算優先権に基づいて1株当たり25.00ドルの累積現金割り当てを得る権利があり、これらの資金は、自社取締役会が発表した場合に、合法的に使用可能な資金から割り当てられ、その比率は、(I)Dシリーズ優先株の元の発行日から2028年6月15日(“第1回リセット日”)(ただし、その日を含まない)の各分配期間(以下に定義する)、毎年の%、および(Ii)第1のリセット日からの各分配期間に等しい。リセット期間(定義は後述)ごとに、最近までに割り当て決定日(定義は後述)の5年間国庫金利(定義は後述)をリセットして年利%を加算します。分配期間“とは、各割当支払日(以下の定義を参照)から次の割当支払日(次の割当支払日を含まないが)までの期間を意味するが、初期割当期間は含まれておらず、この初期分配期間は、ここで発売されたD系列優先株の発行日から次の割当支払日(ただし、その日を含まない)までの期間である。

取締役会が発表すると、2023年6月15日から、毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日(このような日付ごとに、“分配支払日”)毎にD系列優先株の現金分配を支払う。Dシリーズ優先株の初期割当は2023年6月15日に支給され、金額は1株当たり約1株に相当する。適用された記録日にD系列優先株の記録保持者に現金割当を支払い、任意の割当支払日については、その日を1とする^STその割り当て支払日がその月のカレンダー日、または分配支払日の記録日として当社取締役会によって指定された他の記録日は、その割り当て支払日の60日を超えず、また、割り当て支払日の10日以上である。

Dシリーズ優先株は証券受託者が登録して保有している限り、申告された割り当ては、発送支払日ごとに当日基金の形で証券委託者に支払われる。証券受託者は、証券受託者の通常の手続きに従って、その参加者の口座をクレジットする。参加者は、Dシリーズ優先株実益所有者の指示に従ってこのようなお金を保有または支払いする責任がある。

任意の流通支払日が営業日でない場合(以下のように定義される)場合、流通支払日に関連する宣言流通は、支払利息または他の支払いを遅延させることなく、それに続く次の営業日に支払うことになる。営業日“とは、ニューヨークの任意の営業日を意味し、この日は、法律、法規または行政命令の認可、または都市の銀行機関の閉鎖を要求する日ではない。

最初のリセット日以降に開始される任意のリセット期間において、5年間の国庫券金利は、以下のようになる

•	取引が活発な米国国庫券の平均満期収益率は一定満期日，5年期に調整され，タイトル“財務省”での5営業日以内に

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カタログ

固定満期日“は、最近発表された統計新聞稿の中でH.15が毎日更新または連邦準備委員会によって発表された任意の後続出版物に指定され、計算機関が自ら決定し、午後5：00までである。(東部時間)任意の決定日まで；または

•

上記の計算方法が提供されていない場合、計算エージェントは、前述のいずれかの計算と比較可能であると考えられるソースを参照するか、または5年間の国庫券金利を推定するために使用可能であると考えられる任意の合理的なソースを参照した後、自ら5年間の国庫券金利を決定すべきであるが、計算エージェントが業界に認められた後続の5年間の国庫券金利が存在すると判断した場合、計算エージェントはこの後続の金利を採用すべきである。計算エージェントが前述の規定に従って代替レートまたは後続レートを決定した場合、計算エージェントは、営業日慣行、営業日の定義、および使用されるべき再割り当て決定日を自ら決定することができ、代替レートまたは後続レートを計算するための任意の他の関連方法は、代替レートまたは後続レートを5年間の国庫金利に相当させるために必要な任意の調整係数を含むことができ、その方法は、代替レートまたは後続レートの業界公認のやり方と一致すべきである。

5年間の国庫金利は、適用されるリセット日の直前の計算エージェントの第3営業日によって決定されます。任意の分配期間の5年間の国庫金利が上記2つの要点で説明した方法で決定できない場合、その分配期間の分配率は、前の分配期間が決定または使用した分配率と同じになる。

私たちは1年360日に基づいてDシリーズ優先株の分配を計算し、この年は12ヶ月30日で構成される。この計算により得られたドル金額は最も近いセントに切り込まれ、0.5セントで上に丸められます。D系列優先株の割り当ては、償還日に累積を停止し、以下の“償還”の節で述べたように、償還を要求したD系列優先株の償還価格を滞らない限り、以下のようになる。

Dシリーズの優先株の分配は強制的ではないだろう。しかしながら、D系列優先株の割り当ては、収益があるか否かにかかわらず、これらの割り当てを支払うために合法的な資金があるか否かにかかわらず、これらの割り当てを発表するか否かにかかわらず、最初の発行日またはすべての計算すべき割り当てを支払う最近の割り当て日(場合に応じて)から累積する。Dシリーズ優先株の任意の割り当て支払いまたは支払いは、利息または代替利息の支払いを与えず、Dシリーズ優先株の所有者は、現金、財産、または株式で支払うか、上記のすべての累積割り当てを超える任意の割り当てを得る権利がないであろう。

もし私たちが将来的にDシリーズ優先株の追加株式を発行すれば、これらの追加株式の分配は最近の分配支払日からその時適用される分配比率で行われる。

配布の優先度について

いずれのD系列優先株も発行されていない場合、発行されたすべてのDシリーズ優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが同時にまたは同時に発表され、均等に割り当てられた金額の支払いが全額または同時に宣言され、均等に割り当てられたお金を支払うのに十分な金額が予約されていない限り、

(1)	任意の一次証券(以下のように定義される)については、いかなる流通も発表されず、または支払いに使用されるであろう(一次証券の株式のみで支払われる流通は除外される)

(2)	当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が一次証券を他の一次証券に再分類するか、または他の一次証券を実質的に同時に販売する収益を使用して一次証券に交換または変換することによって、またはDシリーズ優先株の最初の発行日前に存在する契約拘束力のある合意に従って一次証券を購入するか、またはそのような証券を償還するために他の一次証券を実質的に同時に販売する収益を使用して交換または変換することによって、またはそのような証券を償還するための任意の資金を提供することはないだろう

(3)	当社は考慮のために買い戻し、償還、あるいは他の方法でいかなる平価証券も買収しません

S-22

カタログ

またはその任意の付属会社(Dシリーズの優先株およびその等の平価証券の全部または一部を比例的に買収または交換するか、または他の平価証券に交換または変換するために平価証券を再分類するか、または他の平価証券または一次証券を変換または交換することによって生じる場合を除く)。

上記の制限は、(I)取締役又は吾等又は吾等の任意の付属会社が本募集定款の補編日の前又は後に採択された任意の従業員又はアリペイインセンティブ又は福祉計画又は手配(任意の雇用、解散料又は諮問協定を含む)に従って一次証券の購入又は買収又は一次証券の現金決済を行うこと；及び(Ii)任意の後続株主権利計画に関する割り当てを含む株主権利計画又は償還又は買い戻し又は買い戻しに関する任意の分配には適用されない。

過去の任意の割り当て期間の累積延滞割り当ては、取締役会によって発表されてもよく、取締役会によって決定された任意の日(支払日が割り当てられているか否かにかかわらず)にD系列優先株保有者に支払われる記録日は、割り当て前10日未満であってはならない。あるカテゴリの一次証券または平価証券に適用される割り当て期間が、Dシリーズ優先株の割り当て期間(例えば、四半期毎ではなく月毎)に適用される場合には、取締役会は、そのような一次証券または平価証券について定期的な割り当てを発表および支払いすることができ、この等の割り当てが宣言されたときに限り、取締役会は、次の割り当て支払日にDシリーズの優先株に関する全ての累積割り当てを支払うのに十分な資金を期待することができる。

次の文の規定の下で、すべての発行されたDシリーズ優先株および任意の平価証券のすべての累積延滞割り当てが申告および支払いされていない場合、または十分な支払い資金が割り当てられていない場合、累積延滞割り当ては、最初の割り当て支払い日から始まり、それぞれの割り当て支払い日の優先順位で支払われる。もしすべてのD系列優先株と任意の平価証券について支払う割り当てがすべての支払割当より少ない場合、D系列優先株とその時点で分配支払いを得る権利のある任意の平価証券についてD系列優先株と任意の平価証券の任意の部分を比例的に支払い、割合はその時の当該D系列優先株と任意の平価証券の残り満期総額に相当する。

本募集説明書の付録で使用されるように、(I)“一次証券”とは、我々の普通株およびD系列優先株が、私たちの清算、解散または清算時の資産分配の支払いにおいて優先権または優先権を有する任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式を意味し、(Ii)“平価証券”とは、支払い分配および我々の清算、解散または清算の際の資産分配においてDシリーズ優先株と同等の任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式(私たちのAシリーズ優先株を含む、B系列優先株とC系列優先株)及び(Iii)“高級証券”とは、我々が清算、解散又は清算する際に、分配又は資産分配の支払いにおいてDシリーズ優先株の任意の他のカテゴリ又はシリーズに優先する株式を意味する。

上記の条件および他の場合、当社の取締役会によって決定された割り当て(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々、任意の合法的に支払い可能な資金から、当社の普通株および任意の他の一次証券に発表および支払いすることができ、Dシリーズ優先株保有者は、このような割り当てに参加する権利がないであろう。

清算権

私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算(“清算”)するとき、普通株または任意の他の一次証券の所有者に任意の資産分配を行う前に、Dシリーズ優先株を発行した保有者は、私たちが合法的に私たちの株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があり、清算分配金額は1株当たり25.00ドルであり、その累積および未払い分配に相当する金額(ある場合)があるが、この清算分配の日は含まれていない。清算分配を行う分配期間の前の分配期間内の任意の申告済みおよび未支払いの割り当てと、その時点の分配期間内に清算分配を行う任意の申告済みおよび未支払いの割り当てと、その清算割り当てに割り当てられた日との合計を加える。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Dシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

S-23

カタログ

分配は、債権者に対するすべての債務を清算した後に利用可能であり、Dシリーズ優先株の証券保有者の任意の権利によって制限されるわれわれの資産に限定される。清算が発生した場合，前述の規定に従ってすべてのD系列発行優先株保有者に全清算分配を支払い，その条項に基づいてすべての平価証券に全清算分配を支払うことができない場合，彼らが本来受信していた清算分配の割合に応じて，我々の資産をこれらの所有者に割り当てる.

吾等は、任意の他のエンティティと合併または合併するか、または他のエンティティによって吾等と合併または合併するか、または他のエンティティによって吾等と合併または合併するか、または売却、リース、交換、または他の方法で吾などのすべての資産または実質的なすべての資産(現金、証券または他の代価で譲渡)を譲渡することは、清算、解散または清算とみなされないであろう。もし吾等が任意の他の実体と任意の合併或いは合併取引を締結し、吾等が当該等の取引中の存続実体ではない場合、Dシリーズ優先株は実体の存続又は継承実体の株式に変換することができ、又は条項は本募集定款の副刊及び添付の目論見書に記載されているDシリーズ優先株の条項と同様に実体の直接又は間接親会社の株式を存続又は継承することができる。

私たちは持株会社であるため、私たちの債権者と私たちの株主は、Dシリーズの優先株の所有者を含み、子会社が自発的または非自発的な清算、解散または清算の際に、当該子会社の資産分配に参加する権利および権利は、当該子会社に対して公認債権を有する債権者でない限り、当該子会社の債権者の優先債権に制限される。

転換、交換、優先購入権

Dシリーズ優先株は、任意の優先購入権または私たちの普通株または任意の他の持分証券を購入または承認する他の権利を有しておらず、所有者の選択に応じて、私たちの普通株または任意の他の持分証券または私たちの任意の財産に変換することもできない。

追加額

(I)ケイマン諸島、(Ii)私たちまたは任意の後続エンティティがDシリーズ優先株金を支払う任意の司法管轄区域、または任意の他の司法管轄区(“税務管轄区”)またはその中の任意の政治区または税務機関によって徴収または徴収された任意の現在または将来の税金項目、費用、関税、評価税または政府料金を差し引くことなく、Dシリーズ優先株式のすべてのお金を無料で支払う。費用、関税、評価税または政府料金は、(1)課税管轄区域またはその任意の政治的区画または税務機関の法律(またはこの法律または裁決に基づいて公布された任意の法規または裁決)、または(2)そのような任意の法律、法規または裁決の適用、管理、解釈または実行に関する公式的な立場(管轄権のある裁判所または税務管轄区またはその任意の政治的区画の税務当局によって所有されるが、これらに限定されない)によって差し引かれなければならない。もしこのような税金、費用、関税、評価税または政府料金を源泉徴収または控除する必要がある場合、私たちなどはDシリーズの優先株保有者に追加金を支払い、割り当てとして、このような追加金額は、任意のD系列優先株保有者が任意の税金、手数料、関税、評価税または政府料金を源泉徴収または控除した後、その所持者がそのような税金、費用、関税、評価税、または政府料金が減納または控除を要求されていないときに徴収すべき金を受け取ることになる, このような追加金額は、各所持者が少なくとも本プロトコル項目の下でその所持者に支払うことを要求する金額をすべての所有者に比例して支払う。

私たちは次のような理由で追加の金額を支払うことを要求されません

(1)	いかなる税、費、税、評価税または任意の性質の政府課金であっても、当該所持者が課税管轄区またはその任意の政治区分に関連する住民、市民、住居または国民、または業務に従事しているか、または常設機関に存在しているか、または関連する課税管轄区に実際にいて、または他の方法で関連課税管轄区と何らかの関連がある場合、これらの税、費用、税金、評価税または政府料金は徴収されない

(2)	任意の遺産、相続、贈与、売却、譲渡、個人財産または同様の税、評価税、または他の政府課金；

S-24

カタログ

(3)	Dシリーズ優先株の支払いから差し押さえまたは控除されることを除いて、支払うべき任意の税金、費用、評価、またはその他の政府は料金を徴収します

(4)

Dシリーズの優先株保有者が要求を出してから90日以内に、私たちが所有者に提出した任意の合理的な要求に従うことができなかったため、または徴収または差し押さえられた任意の税金、費用、関税、評価または他の政府課金(1)所有者の国籍、市民身分、住所または身分に関する情報を提供するか、または(2)任意の声明または他の同様の要件を提出するか、または任意の情報または報告要件を満たすことができないため、これは、関連する課税管轄区またはその任意の政治区分の法規、条約、法規または行政慣行要件または課せられたものであり、そのような税金、費用、関税、関税、またはそのような税金、費用、関税、およびそのような税金、費用、関税、またはそれらの任意の政治的区画を免除するために関連する法規、条約、法規または行政慣行要件または課せられている。評価や他の政府の料金

(5)	金額について初めて所持者に支払うことができた後30日以上、D系列優先株を提示するために徴収されたいかなる税金(D系列優先株がこの30日の間の最終日に提示された場合、所持者が追加額を得る権利がある範囲は除く)

(6)	改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”と略す)第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することは煩雑ではないいかなる改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規または公式解釈、規則現行1471(B)条に従って締結された任意の合意、または上記の任意の改正または後続バージョンによって締結された任意の合意、または規則または“規則”の実施に関連する任意の政府間合意に従って採択された任意の財政または規制立法、規則またはやり方

(7)	第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)及び(6)項のいずれかの組み合わせ。

さらに、私たちは、任意のDシリーズ優先株の任意の支払いについて、関連税務管区(またはその任意の政治的分岐または関連税務機関)の法律規定を前提とした任意の受託、共同、有限責任会社または他の直通エンティティ(このDシリーズ優先株の唯一の実益所有者を除く)に追加金を支払うことはない。パートナーまたは財産付与者がD系列優先株の保有者であれば、そのような追加金額を得る権利はない。

Dシリーズ優先株指定または本募集明細書補編において、Dシリーズの任意の優先株について当社が対処する任意の金額について言及する場合、このような言及は、本タイトルに記載された追加金額の支払いを含むものとみなされるが、この場合、これらの追加金額は、当該追加金額について支払わなければならない、または支払われるであろう。

もし私たちが追加の金額を支払う義務があれば、私たちはまたDシリーズの優先株を償還する権利があるだろう。“--償還-Dシリーズ優先株税務償還事件におけるオプションの償還を参照してください”

救いを求める

Dシリーズ優先株は強制的な償還、債務返済基金、または他の類似条項の制約を受けない。

Dシリーズ優先株保有者はDシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。

2028年6月15日以降に償還可能

私たちは2028年6月15日以降の任意の時間または時々Dシリーズ優先株の全部または一部(“オプション償還”)を償還することができ、償還価格はDシリーズ優先株1株当たり25.00ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積および割り当てられた金額を支払うかどうかにかかわらず、発表することができる。私たちは何度も選択可能な償還を行うかもしれない。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

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カタログ

格付け事件の際のオプション償還

格付け事件(以下の定義)が発生してから120日以内に、2028年6月15日までにD系列優先株をすべて償還することができるが、一部のD系列優先株を償還することはできず、償還価格はD系列優先株1株当たり25.50ドル(25.00ドル清算優先株の102%に相当)に相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積と未払出金額に相当する。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

“格付けイベント”とは、任意の格付け機関がDシリーズ優先株が最初に発行された日に、Dシリーズ優先株と類似した特徴を有する証券に格付けを与える目的のために当該格付け機関が採用する基準を変更することを意味し、この変化は、(I)現在の基準がDシリーズ優先株に対して発効する予定の時間長の任意の短縮、または(Ii)Dシリーズ優先株に付与される株式信用が、当該格付け機関が現在の基準に従ってDシリーズ優先株に割り当てる株式信用よりも低い。

支配権変更時のオプション償還

支配権が変更された場合(以下のように定義する)，吾らは2028年6月15日までおよび制御権変更発生後60日以内にD系列優先株をすべて償還することができるが，一部を含まず，価格は1株D系列優先株25.25ドル(清算優先権25.00ドルの101%)に加え，償還日(ただし償還日を除く)までに相当するすべての累積と未払出の金額を発表するか否かにかかわらず選択することができる.このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

(I)制御権が変更された場合(2028年6月15日まで，当日後であっても)，および(Ii)31日までに通知を出さなかった場合^ST制御権変更後の翌日に発行されたD系列優先株をすべて償還し、31日からD系列優先株の年間配当率が5.00%増加する^ST支配権変更の翌日に。

Dシリーズ優先株税償還活動におけるオプション償還

私たちはすべて(部分ではないが)すべてのDシリーズ優先株を償還する権利があり、償還価格はDシリーズ優先株1株当たり25.00ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までのすべての累積と未支払割り当て金額に相当し、償還を宣言するか否かにかかわらず、会社の決定に基づいて、会社または合併、または会社または会社が伝えた実体に関連する他の類似した取引によって構成された任意のエンティティが成立する可能性が高い。その全部またはほとんどの財産および資産を譲渡または賃貸することは、次の後続の分配支払い日にDシリーズ優先株について追加金額を支払うことが義務付けられるであろう(本明細書で“Dシリーズ優先株説明-追加金額”の部分で説明されているように)(“Dシリーズ優先株税償還事件”)しかし、Dシリーズ優先株税務償還事件は直接当社がいかなる行動をとることによって引き起こされ、この行動の主な目的は本段落で述べた選択的償還をトリガすることであり、上述した償還は発生しない。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

定義する

任意の指定者の付属会社“とは、その指定された者の直接的または間接的に共同で制御または制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、誰に対しても使用される“制御”(関連する意味を有する用語“制御”、“制御される”、“共同制御される”を含む)は、議決権を有する証券の所有権、合意、または他の方法によっても、直接または間接的に、議決権を有する証券の所有権、プロトコル、または他の方法によって、その人の管理層または政策を指導する権限を直接または間接的に有することを意味するべきである。

“持分”とは、(1)会社にとって会社株であること、(2)協会または商業実体については、会社株の任意およびすべての株式、権益、参加、権利または他の等価物(どのように指定されていても)、(3)組合、有限責任会社または商業信託、共同、会籍を意味する

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カタログ

(4)免除された会社については、会社の株式における株式；および(5)関係者が発行者の損益または資産割当を受け取る権利を有するようにする他の任意の権益または参加を意味する(ただし、当該債務証券が株式と共に参加する権利を含むか否かにかかわらず、株式に変換可能ないかなる債務証券も含まれていない)。

“制御変更”とは，以下のような場合である

(a)	任意の“個人”または“団体”(取引法第13(D)および14(D)条(以下に定義する)で使用されるように)、1つまたは複数の許可所有者(以下の定義を参照)を除いて、直接または間接的に株式の実益所有者となり(取引法第13 d-3および13 d-5規則で定義されるように)、会社の議決権持分投票権の50.0%以上を占める；

(b)

(A)当社及び制限された付属会社の全部又は実質的なすべての資産を全体として売却又はその他の方法で完全所有ではない制限された付属会社(以下の定義を参照)又は1人以上の承認者以外の者に譲渡するか、又は(B)当社が本条(B)に従って他の者と合併、合併又は合併、又はいかなる人が当社と合併、合併又は合併するか、取引完了直後の実益所有(取引法第13 d-3および13 d-5規則を定義する)の1つまたは一連の関連取引において、取引完了直前に会社の総投票権の多数を代表する議決権付き個人または適用される存続または譲渡者は、(取引法第13 d-3および13 d-5条に定義されているように)会社の総議決権を代表する議決権持分を所有していない。ただし、本条は、(I)取引が許可された直後に、保有者が直接又は間接実益を有する場合には、当社又は存続又は譲渡者の総投票権に相当する多数の投票権権益を有する場合、又は(Ii)当社と(X)法団、有限責任会社又は組合企業又は(Y)法団、有限責任会社又は共同企業の全資付属会社のいずれかの合併、合併又は合併を有する場合には、上記のいずれかの場合には、取引又は一連の取引の直後に、個人や団体はない(許可所持者を除く), 実益はその実体の全未償還投票権権益の50.0%以上を占める投票権権益を持つ株主である。

この定義については、当社の任意の直接又は間接持株会社自体は、上記(A)段落で指摘した“個人”又は“集団”と見なすべきではなく、いかなる“個人”又は“集団”(許可された所有者を除く)は、当該持株会社の総投票権の50.0%以上を直接又は間接的に所有してはならない。

誰にとっても、“投資関連会社を制御する”とは、(A)直接または間接的にその人によって制御され、制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、(B)存在する主な目的は、1つまたは複数の会社への株式または債務投資である。この定義に関して、ある人に対する“制御”とは、契約または他の方法によって、その人の管理および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を意味する。

“取引法”とは，改正された1934年の証券取引法，及び同法に基づいて公布された委員会の規則及び条例をいう。

“砦”とは砦投資集団有限責任会社のことである。

“管理層”とは、当社または当社の任意の付属会社の任意の会長、任意の総裁、任意の常務副総裁、任意の取締役社長、取締役の任意の財務担当者、任意の秘書または他の行政者を指す。

“承認所有者”は総称して砦、その連合会社および管理グループと呼ばれるが、“承認所有者”の定義は、持続的な業務を経営することを主目的とする制御投資連合会社(資本または資産投資を主目的とするいかなる業務も含まない)を含まない。

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カタログ

個人“とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを意味する。

“制限された付属会社”とは、当社が無担保手形項目のいずれかの“制限された付属会社”を優先することを指す。

誰でも任意の日の“議決権付き持分”とは、その人の取締役会選挙で投票する権利があったその人の持分をいう。

“完全資本制限付属会社”とは、制限された付属会社に属する任意の全額付属会社を意味する。

場合によっては、Dシリーズ優先株の支配権変更償還機能は、当社または当社のメンバーの売却または買収をより困難または不人気にし、現経営陣を罷免する可能性がある。私たちは未来にそうするかもしれないが、私たちは現在統制権の変更に関する取引をするつもりはない。

償還手続き

吾らは任意のD系列優先株を償還することを選択し、吾らは償還D系列優先株の指定償還日前に30日以上60日以下に、D系列優先株の登録所有者に通知する(ただし、D系列優先株が証券信託機関を介して簿記形式で保有していれば、吾等は当該証券信託機関が許可することができる任意の方法でこの通知を発行することができる)。この段落の規定で発行された任意の通知は、最終的に正式に発行されたと推定され、所持者がその通知を受信したか否かにかかわらず、この通知またはD系列優先株を償還することを指定したいかなる所有者にもその通知を提供するいかなる欠陥も、任意の他のD系列優先株の償還に影響を与えない。各償還通知は、以下のように明記しなければならない

•

償還日

•

償還価格

•	償還するD系列優先株がすべて未満であれば、償還するD系列優先株の数と、

•	D系列優先株保有者が償還を要求した方式は、当該等の株式の償還価格に関する支払いを得ることができる。

もし任意のDシリーズ優先株の償還通知が発行された場合、吾らはDシリーズ優先株を償還するために必要な資金を信託形式で銀行または証券信託銀行に入金し、任意のDシリーズ優先株保有者を償還する場合、償還日以降、このDシリーズ優先株は発行されたとみなされなくなり、当該Dシリーズ優先株に関するすべての割り当ては償還日に累積を停止し、当該株保有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外され、利息は含まれない。

発行時に一部のD系列優先株のみを償還する場合は、償還するD系列優先株を比例またはロットごとに選択する。本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書に掲載されている条文の規定の下で、取締役会は全権と権力がDシリーズの優先株が時々償還できる条項と条件を規定する。

投票権

次の規定又は適用法が別途要求されない限り、Dシリーズ優先株の保有者には何の投票権もないであろう。D系列優先株保有者が投票する権利がある範囲では、D系列優先株の所持者1株当たり1票の投票権があるが、任意の種類または系列平価証券の株がD系列優先株と単一カテゴリとして任意の事項で投票する権利がある場合、D系列優先株と平価証券は25.00ドルあたりの清算優先株に対して1票の投票権を持つ(累積割り当ては含まれていない)。

任意のD系列優先株の配当が6つ以上の四半期分配期間を滞納している場合には、連続しているか否か(“支払わない”)にかかわらず、わが取締役会を構成する取締役数の上限が自動的に2つ増加する(他の投票権のある優先株(以下のように定義する)所有者と株主が取締役を選挙して2つ増加していない場合)

S-28

カタログ

D系列優先株は，1つの単一カテゴリとして一緒に投票される).Dシリーズの優先株保有者は、当時類似の投票権を付与され、行使可能な任意の発行された平価証券シリーズの所有者と共に1つのカテゴリとして投票し(いずれかのこのようなシリーズ、“他の投票権のある優先株”)は、Dシリーズ優先株やそのような他の投票権を有する優先株保有者の特別会議で、当該取締役が再委任されることができる我々の普通株式保有者をその後の年次会議で、追加2人の取締役を委任することに賛成票を投じる権利がある。しかし、Dシリーズ優先株が過去のすべての割り当て期間および当時の現在の割り当て期間に累積したすべての割り当てがすべて支払われた後、Dシリーズ優先株保有者が任意の取締役を委任する権利は終了し、他の取締役を選挙する権利がある限り、この2人の取締役の任期はすぐに終了し、Dシリーズ優先株保有者が委任した任意の取締役の職は自動的に空になり、取締役会を構成する取締役数の上限は自動的に2人減少する。しかし、Dシリーズ優先株および他の投票権のある優先株の所有者は、追加6回の四半期割り当てが発表されていない場合には、2人の追加取締役を任命する権利を再び得ることになる, 以上のように。いずれの場合も、Dシリーズ優先株の所有者は、これらの投票権に基づいて取締役を選択する権利がなく、その等の投票権は、当社等が任意の種類又は系列株式の上場又はオファーを満たすことができなかった任意の国の証券取引所又は見積システムの取締役独立性に関する要求を満たすことができない。疑問を生じないように、いずれの場合も、Dシリーズ優先株及びその他の投票権のある優先株保有者が選択した取締役総数は2名を超えてはならない。

D系列優先株(上述したように)に付与された投票権が行使可能な場合、上記の手順で選択された取締役に空きがあれば、空席は残りの取締役または発行されたD系列優先株および他のすべての投票権を有する優先株の登録所有者が当該等の保有者の特別会議で投票する権利のある過半数の賛成票で埋めることしかできない。上記の手続きによって委任されたいかなる取締役も株主総会で単一の種類ですでに発行されたDシリーズ優先株及び他のすべての議決権のある優先株保有者を経て投票しなければならず、賛成票を投じても随時罷免することができ、ただし、当該等の罷免はすでに発行されたDシリーズ優先株及びその他の議決権のある優先株保有者が賛成票を多数投票する権利がある方を有効とし、この等議決権保有者はその後取締役を投票する権利があり、かつ吾等の普通株保有者によって罷免されてはならない。

任意のD系列優先株がまだ発行されていない場合、以下の行動は、(I)任意の高級証券の許可、設立または発行、または任意の許可株式を任意の高級証券に再分類するか、または任意の高級証券を購入する権利があることに変換または証明することができる任意の義務または証券を発行するか、または(Ii)合併、合併または他の方法によって、D系列優先株の権力、優先権、または特に権利に悪影響を及ぼすことを含む、任意の高級証券の許可、設立または発行の任意の規定とみなされる。第(I)及び(Ii)項のそれぞれの場合、D系列優先株及びその他の議決権を有するすべての優先株の所有者は、定款第12条に規定する手順に従って承認することを要求しなければならない。ただし、上記(Ii)項の場合、この改正が1つ以上であるが全てのカテゴリ又は系列ではない他の投票権優先株(Dシリーズ優先株を含む)の権利、名称、優先権、権力及び責任に重大な悪影響がある場合には、その影響を受けるカテゴリ又は系列の流通株式保有者は、代わりにカテゴリ別に投票しなければならない(又は法律の規定のように同意しなければならない。)以外の投票権のある優先株(そのためのD系列優先株を含む)保有者が同意するほか、細則第12条に記載された手順に従って行動しなければならない。しかしながら、私たちは、Dシリーズの優先株保有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、追加の平価証券および一次証券シリーズを設定し、追加カテゴリまたは一連の平価証券および一次証券を発行することができる, 平価証券の場合、発行されたすべてのDシリーズ優先株の過去のすべての割り当て期間のすべての累積発送は、同時に申告され、または全部支払われたか、または申告されなければならず、これらの割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されている。

上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、D系列優先株に影響を与える権力、優先権、または特別な権利とみなされない

S-29

カタログ

•	任意の許可普通株または認可優先株金額の増加、または任意の一連の優先株数の任意の増加または減少、または他のカテゴリまたはシリーズ株の認可、設立および発行は、清算、解散または清算時に、資産分配または分配において、それぞれの場合、Dシリーズ優先株と平価またはDシリーズ優先株より低い；

•	吾等は他の実体と合併又は合併し、Dシリーズ優先株は依然として流通株であり、条項は合併又は合併直前と同じである

•	私等は、他のエンティティまたは別のエンティティと合併または合併し、Dシリーズの優先株は、まだ存在するエンティティまたは任意の直接的または間接的に当該既存のエンティティを制御する優先証券に変換または交換され、このような新しい優先証券の条項(発行者識別を除く)は、Dシリーズの優先株の条項と同じである。

D系列優先株保有者の前述の投票権は、投票時または前に、発行されたすべてのD系列優先株が適切な通知を出した後に償還または償還され、吾らはD系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して償還する場合には適用されない。

届ける

当社が取引法第13又は15(D)節の報告の要求を受けない可能性があり、又は委員会が公布した規則及び法規に基づいて規定された年度及び四半期報告書の他の場合、当社は、(1)当社当時の未償還資本市場債務証券保有者又は(2)当時当該等の債務証券未償還債務証券の貸手の年次及び四半期報告を当時に提供しなかった場合には、それぞれの場合において、所定の期間内に、適用される債務証券又は信用手配の管理文書に規定された任意の制限又は例外の制限又は例外を受ける。

フォーラム選択

当該等の細則は、ケイマン諸島裁判所が当社の定款書類によって引き起こされた、又は当社の各株主が当社の株式を保有することに関するいかなる申立又は紛争、又は任意の他の方法で当社の株式を保有することに関する任意の申立又は紛争について、ケイマン諸島裁判所の専属司法管轄権を提出するが、1933年の証券法、取引所法案により生じた任意の法的責任又は責任を強制的に執行するために提起された任意の訴訟又は訴訟を除く、又は米国の法律について、米国連邦地域裁判所は当該等の申索を裁定する唯一及び独占裁判所であることを規定している。

移籍代理と登録所

Dシリーズ優先株の登録·譲渡代理は米国株式譲渡信託会社で、住所は6201 15^{これは…。}ニューヨークブルックリン通り郵便番号：11219。

計算代理

国の地位を持つ第三者独立金融機関を指定し、最初のリセット日までにDシリーズ優先株に計算エージェントなどのサービスを提供する。

帳簿制

ここで発行されたD系列優先株は，証券信託機関に発行された単一証明書に代表され，その指定者(最初にCEDE&Co.)の名義で登録される.ここで発売されたDシリーズ優先株は引き続き証券受託者またはその代名人名で登録された単一証明書に代表されるが、ここで発売されたDシリーズ優先株の所有者は、(I)法律に別段の規定や(Ii)証券信託機関から辞任の意思があるか、または辞任する資格がないことが通知されない限り、その後60日以内に代替証券信託会社を選択する権利はない。吾らのDシリーズ優先株保有者への支払い及び通信は、証券受託者への支払い及びそれとのコミュニケーションを通じて適切に支払いを行うことになる。したがって，D系列優先株の所有者が証明書を持たない限り，D系列優先株の各購入者は(I)証券委託者とその参加者の手続きに依存しなければならない

S-30

カタログ

このようなDシリーズ優先株について割り当て、任意の償還価格、清算優先権及び通知を受け取り、任意の投票権又は命名権の行使を指示し、及び(Ii)証券委託者及びその参加者の記録を取得して、当該Dシリーズ優先株に対する所有権を証明する。

証券受託者(またはその代理人)がD系列優先株の唯一の保有者である限り、D系列優先株のどの実益保有者もD系列優先株の保有者とはみなされない。預託信託会社は、最初の証券信託機関は、ニューヨークに登録された有限目的信託会社であり、その参加者にサービスを提供し、一部の参加者(および/またはそれらの代表)が預託信託会社を所有する。証券受託所はその参加者リストを保存し、その参加者がDシリーズ優先株で保有している頭寸(すなわち所有権権益)を維持し、D系列優先株の所有者として自分の口座であっても、D系列優先株の別の所有者である被著名人であっても、D系列優先株の所有者としての被著名人である。

S-31

カタログ

ケイマン諸島の税金

以下の要約は、Dシリーズ優先株の買収、所有、および処分のいくつかのケイマン諸島の税収結果の記述を含むが、Dシリーズ優先株の購入の決定に関連する可能性のあるすべての税収考慮要因を全面的に記述することは意図されていない。本要約は，ケイマン諸島の本要約日までの税法や法規に基づいており，そのような法律や法規が変更される可能性がある

ケイマン諸島の税収面の考慮

潜在的投資家は彼らの専門顧問に相談し、その市民身分、居住地、または居住国の法律に基づいて、任意のDシリーズ優先株が生じる可能性のある税収結果を購入、保有または販売しなければならない。

ケイマン諸島の税金

以下はDシリーズ優先株に投資するいくつかのケイマン諸島所得税の結果に関する議論である。本議論は現行法の一般的なまとめであり，前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告書は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島の法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない。

ケイマン諸島の現行法によると

Dシリーズ優先株に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、Dシリーズ優先株のいかなる所有者に利息及び元金或いは配当或いは資本を支払うか(状況に応じて)も源泉徴収を必要とせず、Dシリーズ優先株を売却して得られた収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。

D系列優先株の発行やD系列優先株の譲渡文書について印紙税を支払う必要はない。

S-32

カタログ

アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下の議論では，Dシリーズ優先株投資に一般的に適用される米国連邦所得税の考慮要因をまとめた。本要約の情報は、“規則”、“財政部条例”によって公布された現行条例、“規則”の立法歴史、国税局(“国税局”)の現在の行政解釈とやり方、および裁判所判決に基づいている。これらはすべて異なる解釈または変更を受ける可能性があり、遡及効果がある可能性がある。国税局が主張しないことや裁判所が下記のいかなる税務考慮とは逆の立場を維持しないことは保証されない。この要約はまた，当社とそのそれぞれの子会社と関連エンティティが適用される組織文書やパートナーシップ協定に基づいて運営されるという仮定に基づいている.この要約はただ参考に供するだけで、法律や税務提案を代表しない。さらに、この要約は、米国連邦所得税のすべての態様を議論することを意図しているわけではなく、これらの態様は、特定の投資家の投資または税務環境、または特殊な税収ルールによって制約されている投資家に非常に重要である可能性がある

•

金融機関；

•

保険会社

•

自営業を営む

•

規制された投資会社

•

共同企業と信託基金

•	アメリカにいる外国人や元長期住民

•	従業員株式オプションの行使または他の方法で補償としてDシリーズ優先株を獲得した者

•	“クロス”“ヘッジ”“転換取引”“合成証券”または他の総合投資の一部としてDシリーズ優先株を持つ人

•	会社の10%以上の投票権または価値を持っている人；

•

免税組織と

•

外国人投資家です。

本要約は，投資家が資本資産としてD系列優先株を保有していると仮定しており，これは通常投資のための財産を持つことを意味する

このタイトルの“米国連邦所得税考慮事項”の議論において、“U.S.Holder”とは、米国連邦所得税目的の株主を指す

•	アメリカ市民やアメリカの住民は

•	米国内または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる)

•	その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の総収入に計上できる遺産；または

•	(I)米国裁判所がこのような信託の管理を主に監視することができ、1つ以上の米国受託者が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)この信託が有効な選挙効力を有し、米国人と見なすことができる場合、信託。

組合企業がD系列優先株を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位とパートナーの活動に依存する。パートナーである投資家とこのようなパートナーシップのパートナーは、Dシリーズの優先株を持つ米国連邦所得税考慮事項について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

S-33

カタログ

会社の課税

米国の現行の連邦所得税法によると、会社は通常、その組織や会社の管轄内の税務住民とされている。そのため、ケイマン諸島の法律に基づいて登録されて設立された会社として、同社は米国連邦所得税を納めるために外国企業(したがって非米国税務住民とみなされる)とみなされる予定だ。しかしながら、場合によっては、“規則”第7874条によれば、米国国外で設立されたエンティティは、米国企業とみなされる(したがって、米国税務住民とみなされる)。砦運送会社が会社の子会社に合併する際の有効な規則によると、“規則”第7874条の規定によると、米国連邦所得税については、会社は米国会社とみなされてはならない。しかし，第7874条の規則や例外は複雑であり，事実や法的不確実性の影響を受けているため，会社が米国連邦所得税の米国会社とみなされない保証はない。本議論の残りの部分は、米国連邦所得税については、同社は米国会社とはみなされていないと仮定している

アメリカ保有者への配慮

Dシリーズ優先株の分配について

Dシリーズ優先株について支払われた現金または財産の分配(支払われた任意の追加源泉徴収を含み、源泉徴収金額を減少させない)は、米国連邦所得税配当を構成するが、会社の現在または累積された収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定された)から支払い、以下に説明する受動的外国投資会社(“PFIC”)規則の制約の下で、受信時に通常収入として米国保有者の毛収入に計上される。PFICルールに適合した場合、米国株主への分配は、会社の収益や利益を超え、まず資本返還とみなされ(当該米国所有者の株式における納税基礎はそれに応じて減少)、当該米国所有者が分配した株式の納税基礎範囲内(1株当たり単独決定)、その後、このような株の収益を売却または交換するとみなされる。会社はPFICとみなされることが予想されるため、会社の分配はいかなる配当収入控除の資格も満たしていないと予想され、これは通常、米国会社の株主または非米国会社の“合格配当収入”(長期資本利益に通常適用される税率で課税)の減税を許可する。

Dシリーズ優先株の売却、交換又はその他の課税処分

売却、交換または他の課税処分Dシリーズ優先株の場合、米国保有者は、一般に、確認された収益または損失を、売却、交換または課税処分Dシリーズ優先株で実現された金額と、売却株における米国保有者の納税ベースとの差額(ある場合)に等しくする。以下に説明するPFICルールによれば、そのような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、米国の保有者がその処置時にそのような株式を保有する期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。資本損失の控除には制限がある。

PFICの地位と関連する税収考慮

この規則によれば、当社は、いずれの課税年度においても、(I)当社の75%以上の総収入が“受動収入”で構成されているか、または(Ii)自社資産の平均四半期価値の50%以上が“受動収入”を生成するか、または“受動収入”を生成するために保有する資産からなる。上記の計算については、当社は、その割合で保有する任意の他社の資産シェアを保有しているとみなし、当該会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する他社の収入割合を価値で計算して直接または間接的に徴収する。受動的収入には、他にも、配当金、利息、いくつかの非能動的賃貸料および特許使用料、そのような収入を生成する財産の売却または交換の純収益、および純外国為替収益が含まれる。そのため、現金と現金に変換しやすい資産は受動資産に分類される。以上のように，同社はPFICであり，将来的にはPFICになり続けると予想されているが，この点では保証されていない。当社が米国でD系列優先株を保有するいかなる課税年度がPFICである場合(当該米国所有者がQEF選択または時価選択を適時に行っていないと仮定すると、以下に述べる)、米国所有者がD系列優先株または他の処置(いくつかの質権を含む)を売却する際に確認された収益は、米国所有者がD系列優先株を保有する保有期間内に比例的に分配される。販売またはその他の処分に割り当てられた課税年度および当社がPFICになるまでのいずれの年度の金額も一般収入として課税される。分配する

S-34

カタログ

他の課税年度ごとにその課税年度ごとに個人や会社の最高税率に適用して納税し，一般に少ない税金に適用される利息料金に基づいて，その課税年度に割り当てられた額に付加税を徴収する。また、米国所有者が、そのD系列優先株について受信した任意の割り当てが、以前の3年または米国所有者保有期間(より短い者を基準)期間に受信したD系列優先株年間割当平均値の125%を超えた場合、その割り当ては、上述した収益と同様の方法で課税される。

当社がいずれの課税年度においても米国株主がDシリーズ優先株を保有するPFICであり、当社の任意の非米国子会社もPFICであれば、これらのルールの適用については、所持者はPFICに分類されるこのような非米国子会社毎に比例して保有する株式(価値計算)を有するとみなされるため、これらの子会社について間接的に確認された収入や収益のルールに制約される。米国の所有者にPFICルールが会社およびその任意の子会社に適用されることについて彼らの税務顧問に相談するよう促す。

米国の保有者は、PFICがそのような選択を行うために必要な情報を提供することを前提として、PFICをQEF選挙することによって、上述したいくつかの不利なルールを回避することができる。米国所有者がPFICについてQEF選挙を行う場合、米国所有者は現在、このエンティティがPFICに分類される各納税年度の一般収益および純資本利益(それぞれ通常収入および資本利益率で計算)の税金を比例的に納付し、PFICが実際に分配する際にこのような金額を収入に含める必要はない。当社がPFICである毎年については，毎年会社サイト上で“PFIC年度情報声明”を発表することにより，当社についてQEF選挙を行うために米国の保有者に必要な情報を提供したい。しかし、私たちは各課税年度についてこのような資料を提供できる保証はありません。もし会社のいかなる非米国子会社もPFICであれば、これらの子会社にこのような情報を提供しなければ、米国所有者はこれらの子会社についてQEF選択を行うことができず、任意のそのような子会社におけるこのような所有者の間接権益に関するPFICルールを遵守し続けるであろう。上記の良質教育基金選挙に関するルールは、米国の所持者がすでに最初の課税年度に良質教育基金を選択しているのに対し、所持者はその基金の株主であることにのみ適用される。

米国所有者が会社がPFICである任意の年以内にDシリーズ優先株を所有している場合、米国所有者は、米国財務省が要求する可能性のある会社に関するIRS Form 8621(または任意の後続表)およびこの年度の米国所有者の連邦所得税申告書を含む年次報告書を提出しなければならない。

米国保有者は、QEF選挙を行うのではなく、そのD系列優先株を時価で選択することにより、上記のような何らかの不利なルールを回避することができ、D系列優先株が“販売可能”であることを前提としている。このような株式が、各カレンダー四半期の少なくとも15日以内に(“定期取引”)または適用される財務省法規が指す他の市場で取引される場合、そのような株式は取引可能となる。Dシリーズ優先株はナスダックに上場することが予想され、アリペイはこれらの目的を達成する合格取引所だが、これでは保証できないかもしれない。したがって，D系列優先株が定期的に取引されていると仮定し，米国の保有者がD系列優先株を保有すれば，その保有者は時価での選択を得ることが予想される。しかしながら、技術的には、私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICは、時価では計算できないので、会社が保有する任意の投資における米国所有者の間接的権益(米国連邦所得税の目的でPFICの株式とみなされる)は、PFIC規則によって制約され続ける可能性がある。

米国の保有者が時価建ての選択をすれば、Dシリーズ優先株が各納税年度終了時にその調整後の税ベースを超える公平な市場価値の任意の超過部分を一般収入として確認し、Dシリーズ優先株の調整税額が納税年度終了時の公平な市場価値を超える任意の超過部分について一般損失を確認する(ただし、以前の市場建て選択に含まれた収入純額に限られる)。米国の保有者が選択すれば、米国の保有者のDシリーズ優先株における納税ベースは、確認された収益や損失金額を反映するように調整される。当社がPFICである1年間では、Dシリーズ優先株を売却または処分して確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は普通損失とみなされる(ただし、先に計上された時価ベースの収入純額に限られる)。米国の保有者がこのような時価建ての選択をすれば、非PFIC社の分配に適用される税収ルールも同社の分配に適用される(ただし、適格配当金収入の低い適用資本利益税は適用されない)。一度選択したら、アメリカ国税局の同意を得ていないので、Dシリーズが優先しない限り、撤回してはいけません

S-35

カタログ

株は流通しなくなった。米国の保有者が効果的な時価建ての選択を行い、同社がその後PFICに分類されなくなった場合、同社がPFICに分類されないいかなる期間においても、米国の保有者は上述した時価ベースの収入や損失を考慮する必要はないであろう。

アメリカの保有者は会社のPFIC地位及びPFIC規則のDシリーズ優先株と会社子会社への適用状況について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

Dシリーズ優先株を償還する

上記PFIC規則によれば、Dシリーズ優先株の償還処理は、償還が規則302節に規定する株式売却資格に適合するか否かに依存する。償還が条件を満たしていれば、Dシリーズ優先株の米国保有者は、上記タイトル“Dシリーズ優先株の売却、交換、または他の課税処分”の節で述べたものとみなされる。償還が条件を満たしていなければ、このような米国保有者は上記の“D系列優先株の割り当て”の節で述べたものとみなされる。D系列優先株の償還に第302条に基づいて売却待遇を受ける資格があるか否かは、償還時に決定される多くの要因に依存する。D系列優先株の保有者は、D系列優先株を償還するいかなる税務考慮についてもその税務顧問と協議するよう促されている。

上記の要約は、Dシリーズ優先株所有権および処置に適用される潜在税務考慮の全面的な議論ではない。以上述べた米国連邦所得税議論は参考までに、所持者には適用されない可能性があり、具体的には所持者の具体的な状況に依存する。各保有者はDシリーズ優先株の所有権と処分が保有者に対する税務結果についてその税務顧問に相談し、州、地方、遺産、外国とその他の税法及び税収条約が規定する税務結果、及びアメリカ或いはその他の税法変化の可能な影響を含む。この要約のどんな内容も税務提案として意図されていないか、または解釈されなければならない。

S-36

カタログ

引受販売

私たちは、以下のいくつかの引受業者の代表であるモルガン·スタンレー社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、Stifel社、ニコラス社、瑞銀証券会社と発行された株について引受契約を結ぶ予定だ。引受契約に記載されている条項と条件を満たす場合、吾らはすでに引受業者への発行と販売に同意したが、各引受業者はすでに個別であり、共同同意ではなく、公開募集価格で本募集説明書増刊表紙に掲載されている引受販売割引を引いたDシリーズ優先株数を引いて当該引受業者名の隣の次の表に記載されている数を購入した。

引受業者			量株
モルガン·スタンレー法律事務所
シティグローバル市場会社です。
モルガン大通証券有限責任会社
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
ニコラス社Stifel
瑞銀証券有限責任会社
The Benchmark Company LLC
BTIG、LLC
コントー·フィッツジェラルド社は
コンパス研究と取引有限責任会社
ジェフリーズLLC
JMP証券有限責任会社
オークリッジ金融サービスグループです
パイパー·サンドラー社は
レイモンド·ジェームズ法律事務所
合計する

引受契約では、いくつかの引受業者がここで提供するDシリーズ優先株を購入する義務はある前提条件を満たさなければならず、もしこれらの株を購入した場合、引受業者は本募集説明書の付録に提供するすべてのDシリーズ優先株を購入し、以下に述べる追加株購入の選択権に含まれる優先株を除く。引受契約はまた、引受業者が違約し、かつ違約に関連する株式(引受業者が行う可能性のある手配を実施した後)が株式総数の10%を超えない場合、非違約引受業者の購入承諾も増加することができ、或いは今回の発行は終了される可能性があると規定している。

吾等はすでに同意しており、本募集説明書の付録の日から30日以内に、代表事前書面の同意を得ておらず、吾等は(I)直接又は間接的に提供し、質権、売却、販売契約を締結し、いかなるオプション又は購入契約を売却し、いかなる売却オプション又は契約を購入し、いかなるオプション、権利又は引受権を付与することはできない。またはその中の権益を有する任意の優先株または受託株式(任意のD系列優先株を含む)、または行使可能または交換可能な任意の証券に譲渡または処分するか、または1933年“証券法”に基づいて上記の任意の事項について任意の登録声明を提出するか、または(Ii)任意の交換または任意の他の合意または任意の取引を締結し、その中の権益を有する任意の優先株または受託株式(任意のD系列優先株を含む)の所有権を直接または間接的に全部または部分的に譲渡する経済的結果。上記(I)または(Ii)項で説明した任意のそのような交換または取引が、任意の優先株または預託株式(任意のD系列優先株を含む)またはそのような他の証券を現金または他の方法で交付するかどうか。

引受業者は超過配給(あれば)を補うために、私たちの手から最大の追加株を購入する権利がある。代表者は引受業者を代表して30日間この選択権を行使することができる。このオプションに基づいて任意の株式を購入すれば、引受業者は上表に列挙したほぼ同じ割合で株式を購入する。

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カタログ

次の表は私たちが引受業者に支払った一株と総保証割引と手数料を示しています。これらの額は、引受業者が追加株式を購入する選択権を行使し、完全に行使しない場合に表示される。

	体を鍛えない	全面的に鍛える
1株当たり	$	$
合計する	$	$

引受業者が一般に売却した株は、最初に本募集説明書付録の表紙の公開発行価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却する任意の株は、公開発行価格に基づいて、1株当たり最大ドルの割引で販売される可能性がある。引受業者は許可する可能性があり、取引業者は1株当たりドル以下の特許権を再発行する可能性がある。株式発行後、引受業者は発行価格や他の売却条件を変更することができる。引受業者の株式発行は領収書と引受を基準として、引受業者はすべてまたは部分的に任意の注文を拒否する権利がある。

私どものいくつかの上級管理者と役員は今回の発行で引受業者から私たちのDシリーズ優先株を直接購入することができます。

引受業者は今回発行した株を公開市場で売買することができる。これらの取引には、空売り、安定取引、購入が含まれる可能性があり、空売りによって確立された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者が販売する株式の数が発行に必要な購入数を超え、空頭寸は後続の購入にカバーされていないこのような売却の金額を表す。引当空頭寸とは、引受業者が上記選択権を行使できる追加株式額を超えない空頭寸のことである。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株式を購入することによって、任意の補充金を往復することができる。淡倉の株式源を回収する際には、引受業者は他の事項を除いて、公開市場で購入可能な株式価格と、上記選択権に基づいて追加株式を購入可能な価格との比較を考慮する。“裸”空売りとは、上記選択権を行使可能な追加株式を超える任意の空売り行為を意味する。引受業者は公開市場で株を買うことでこのような赤裸々な空手形を補充しなければならない。引受業者が定価後の公開市場の株価に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には、引受業者が発行完了前に公開市場で株式を各種入札または購入することが含まれる。

引受業者はまた懲罰的な見積もりを適用することができる。特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合、引受業者は、安定または空輸取引において、当該引受業者によって売却またはその引受業者によって売却された株を買い戻したため、このような状況が発生する。

買い戻しや安定取引の購入、および引受業者が自分の口座のために行う他の購入は、我々の株価下落を防止または遅延させる効果がある可能性があり、懲罰的入札を実施するとともに、我々の株式の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。したがって、私たちの株の価格は公開市場の価格よりも高いかもしれない。引受業者はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終わらせることができる。

引受割引と手数料を含まず、今回発行された総費用は約百万ドルだと思います。

私たちは1933年の証券法で規定された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する。

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびそのいくつかの連属会社は、時々当社および当社と関係のある人および実体に提供し、将来、当社および当社と関係のある人および実体に提供する様々なこのようなサービスを提供する可能性があり、彼らはすでに通常の費用と支出を徴収しているか、または将来的に通常の費用と支出を徴収しているかもしれない。

その様々な業務活動の正常な過程において、引受業者及びそのいくつかの関連会社は、広範な投資を行い、債務及び株式証券(又は関連派生商品)を積極的に取引することができる

S-38

カタログ

当該等の投資及び証券活動は、当社又はその連属会社の証券及び/又は手形に関連する可能性がある。引受業者またはその関連会社が当社と貸借関係がある場合、ある引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行い、ある他の引受業者またはその関連会社はヘッジを行い、自社の信用開放に対して通常のリスク管理政策に適合させる可能性がある。一般に、引受業者およびその共同会社は、信用違約交換の購入、または発売中の株式を含む可能性のある取引を行うことによって、このようなリスクをヘッジする。このような信用違約交換または空手形は、発行された株式の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びそのある連合会社もこのような証券或いはツールについて独立した投資提案、市場色或いは取引理念及び/或いは独立した研究意見を発表或いは表現することができ、そしていつでも顧客に当該などの証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる。一部の引受業者の付属会社は貸手であり、循環信用手配の下で他の役割を担当する。

販売制限

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(“DFSA”)による発売済み証券規則の免除要項に関する。本募集説明書増刊の目的は，DFSAの発行済み証券ルールの中でタイプを指定した人にのみ配布することである.それは他の誰にも渡すこともできないし、他の誰にも依存することはできない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAはまだ本募集説明書の増刊を許可しておらず、本文に掲載された情報を確認する措置も取られておらず、募集説明書の増刊に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の増刊に関連する株式は、流通性および/または転売制限を欠いている可能性がある。本発売株を購入しようとする者は自ら株式の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです。

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

オーストラリア証券·投資委員会(“ASIC”)は、今回の発行に関連する配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書をまだ受け取っていない。本募集説明書付録は、“2001年会社法”(以下、“会社法”という。)下の目論見書、製品開示声明又は他の開示文書を構成しておらず、目論見書、製品開示声明又は会社法が規定する他の開示文書に必要な情報も含まれていない。

会社法第708条に記載されている1つ以上の免除によれば、オーストラリアにおける任意の株式要約は、会社法第6 D章に従って、投資家に開示せずに株式を発売するために、“ベテラン投資家”(会社法第708(8)条に示す)、“専門投資家”(会社法第708(11)条に示される)または他の者(“免除投資家”)にのみ行うことができる。

免除されたオーストラリア投資家が売却を申請した株式は、今回発売された配給日から12ヶ月以内にオーストラリアで販売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章は投資家に開示する必要がない、又は要約は会社法第6 D章に該当する開示文書に基づいて行われる。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない。

本募集説明書補足資料には一般資料のみが含まれており、特定の人々の投資目標、財政状況、あるいは特別な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資家は投資決定を下す前に、本募集定款増刊内の資料が彼らの需要、目標と状況に適しているかどうかを考慮し、必要がある時にそのようなことについて専門家の意見を聞く必要がある。

香港の潜在的投資家の心得

“会社条例”(第章)でいう公開要約を構成しない場合は、(A)を除いて、本募集定款の副刊又は任意の他の書類で香港で当該等の株式を発売又は売却してはならない。32，香港法律)，(B)証券及び

S-39

カタログ

“香港先物条例”(第章)(C)本募集定款補編が“株式募集定款”(香港会社条例の定義を参照)とみなされることがない他の場合。いかなる者も、発行(各場合において香港又は他の場所にかかわらず)又はその内容が香港の公衆に閲覧又は読まれる可能性がある目的のために発行又は管理してはならない。ただし、香港以外の者又は証券及び先物条例及びその下で締結された任意の規則に従って締結された任意の規則の意味を有する専門投資家の株式を除いて、香港以外の者又は証券及び先物条例及びその下で締結された任意の規則に基づく意味を有する専門投資家の株式を除く。

日本の潜在投資家の心得

当該等の株式は、日本の“金融商品及び取引法”(1948年第25号法律、改正)に基づいて登録されていないため、“金融商品及び取引所法律”及びその他の適用法律、法規及び閣僚級の指針の登録規定を遵守しない限り、直接又は間接的に日本で又は誰かに再発売又は転売することはない。本項において、“日本人”とは、日本の法律に基づいて設立された任意の会社又は他の実体を含む日本に住む誰かを意味する。

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の副刊および株式要約または売却、引受または購入招待に関する任意の他の書類または材料は、シンガポール国内の人々に直接または間接的に配布または配布してはならず、シンガポール人に株式を直接または間接的に提供または売却してはならないが、または引受または購入招待の対象となってはならないが、以下の場合を除く：(I)証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に配布し、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて任意の者に提供する。そして、“SFA”第275条に規定する条件に適合するか、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たし、適合する。

株式がSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

(a)	その唯一の業務は、投資を保有し、そのすべての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社(認可された投資家ではない)であることである

(b)	いかなる信託(受託者が認可投資家ではない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託のすべての受益者が投資家、当該法団の株式、債権証及び株式及び債権証単位又は受益者の当該信託における権利及び権益(どのように記載されてもよい)を認可することである場合、当該信託は、当該法団又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて作成した要約に基づいて株式を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(1)	機関投資家(SFA第274条に従って会社に)またはSFA第275(2)条に定義されている関係者、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約に生成された者；

(2)	譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(3)	法律の施行によって譲渡された

(4)	SFA第276条(7)に規定する；又は

(5)	シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条に述べたように。

シンガポール証券及び先物法令製品分類-シンガポール証券及び先物条例第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づく義務のみについて、当社はすべての関係者に通知し(シンガポール証券及び先物条例第309 a条参照)、当該株式は“資本市場製品を締結する”(2018年証券及び先物(資本市場製品)規例参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)を決定し、通知する。

S-40

カタログ

カナダの潜在投資家の注意事項

株式は、国家文書45-106目論見免除又は証券法(オンタリオ州)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103登録要件、免除及び継続登録義務で定義された許可顧客である元金として購入又は購入とみなされる購入者にのみ販売される。株式のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない。

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法の任意の適用条項を参照しなければならない。

“国家文書33-105引受衝突”(NI 33-105)第3 A.3節の規定によると、引受業者は、今回の発行に関連する引受業者利益衝突に関するNI 33-105の開示要求を遵守する必要がない。

イギリスの潜在的投資家は

本文書は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2005年金融サービス及び市場法”(改正“金融促進令”)第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)は、第49条(2)(A)~(D)条(“高純会社、非法人団体等”)に該当する者である。金融促進令によれば、(Iii)イギリス国外、又は(Iv)任意の証券の発行又は販売について投資活動に招待又は誘引する(2000年の金融サービス及び市場法令(“金融サービス及び市場法”改正)第21条の定義に適合する)者は、他の方法で合法的に伝達又は手配することができる(これらの者を総称して“関係者”と呼ぶ)。本文書は，関係者に対してのみ，非関係者に対して行動してはならず，これらの者に依存してはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる。

連合王国の散財投資家への製品の販売を禁止する

この等の株式は、いかなるイギリスの散財投資家にも発売、販売、又は他の方法で販売することを意図していないし、いかなる散戸投資家にも発売、販売、又は他の方法で発売すべきではない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(“EUWA”)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客を意味する。(Ii)2000年の金融サービス·市場法(以下、“FSMA”と略す)の規定およびEUWAによって国内法律の一部を構成するEUWAによって国内法律の一部を構成するので、FSMAが実行命令(EU)2016/97に基づいて制定された任意の規則または条例で示される顧客に適合しない場合、または(Iii)は、EUWAによって国内法律の一部を構成するので、(EU)2017/1129号条例第2条で定義された専門顧客資格に適合しない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報ファイルは、EUWA(“イギリスPRIIPs法規”)によって国内法律の一部を構成しているため、株式の発売または販売または他の方法でイギリスの散家投資家に株式を提供するための重要な情報ファイルが用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、株式を発売または売却するか、または他の方法で任意の散戸投資家に株式を提供することは違法である可能性がある。

優先株規則/株式募集定款指令/欧州経済圏への散財販売禁止

これらの株式は、欧州経済地域(“EEA”)の任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で販売することを意図していないし、任意の散戸投資家に発売、販売、または他の方法で発売することもできない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、“MiFID II”)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)命令(EU)2016/97(改正された“保険流通指示”)が指す顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)で定義された専門顧客の資格に適合していない者を意味する。または(Iii)は、命令2017/1129(改正された“株式募集規約”)によって定義された適格投資家ではない。したがって、第1286/2014号(EU)条例(改正されたPRIIPs条例)が要求する重要な情報ファイルは、株式の発売または販売または他の方法で行われるための重要な情報ファイルはない

S-41

カタログ

東アジア経済圏の散戸投資家に発売する株式の準備が整っているため、“優先株投資家規程”によると、株式の発売や売却、あるいは他の方法で東アジア経済圏の任意の散戸投資家に株式を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の補編は募集規約の規定下の免除に基づいてヨーロッパ経済区のどの加盟国でもいかなる株式要約を提出するのであり、株式募集規約を掲載する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない。

スイスから潜在投資家への通知

本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、株式の購入又は投資の要約又は要約を構成していない。当該等の株式は、スイス金融サービス法(“金融サービス法”)が指すスイスでの公開発売に直接又は間接的に使用されてはならず、スイスのいかなる取引場所(取引所又は多国間取引施設)でも当該株式の取引を許可することは申請されない。本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる募集説明書を構成しず、本募集説明書増刊、添付の入札説明書、または株式に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない。

S-42

カタログ

法律事務

今回の発行に関連する米国とニューヨーク州の法律のいくつかの法律問題は、ニューヨークにあるSkadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPによって提供される。今回の発行に関連するケイマン諸島法律のいくつかの法律事項は、ケイマン諸島のMaples and Calder(Cayman)LLPによって伝達される。今回の発行に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークのケーヒル·ゴードン·ラインデル有限責任会社から引受業者に渡される。

専門家

FTAI航空株式会社の2022年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)に記載されているFTAI航空株式会社の合併財務諸表、およびFTAI航空株式会社の2022年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査し、その報告に含まれ、引用により本明細書に組み込まれている。この等の合併財務諸表は、この引用を参考として、同社が会計·監査専門家の権威として提供した報告書に基づいている。

S-43

カタログ

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。我々の米国証券取引委員会の届出ファイルは，インターネットを介して米国証券取引委員会のサイトで取得することができ，我々のサイトwww.ftaiaviation.comの金融情報部分でも得ることができる.本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.当社のウェブサイト上の資料或いは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料は、コスト募集定款の副刊或いは付属の募集定款の一部ではなく、参考方式で本定款或いは付属の募集定款に組み込むこともない。

本入札明細書の補編では、FTAI航空が米国証券取引委員会に提出したいくつかの情報を参照することによって、これらの文書を参照することによって重要な情報を開示することができることを意味する。本募集説明書付録の日付より前に提出された書類は、本募集説明書補充書類の一部とみなされ、本募集説明書補充書類の日付の後、本募集説明書補充書類に従って株式を交付する前に提出された書類は、そのような書類が提出された日から、本目論見補充書類の一部とみなされる。本明細書の付録については、本明細書に組み込まれた文書に含まれるものとして参照によって組み込まれるか、または本明細書の付録に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる任意の陳述またはその後に明記された日付または提出された文書中の陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされるべきである。今回の発行が完了する前に、以下に列挙する文書およびFTAI Aviationが1934年に改正された“証券取引法”第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参照して本募集説明書の付録に組み込む

•	フタイ航空が2023年2月27日に米国証券取引委員会に提出した2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告(以下、“Form 10−K”と略す)

•	2023年2月27日に現在提出されているForm 8-Kレポート

•	2022年10月11日に委員会に提出された特別株主総会別表14 Aの最終委託書の部分については、“合併後の会社の管理”、“役員報酬”、“証券の実益所有権”、“何らかの関係及び関係者取引”と題する

•	10-Kフォーム添付ファイル4.14に記載されている私たちの普通株式の説明

•	私たちのAシリーズ優先株の説明は10-K表の添付ファイル4.14に記載されています

•	私たちのBシリーズ優先株の説明は10-K表の添付ファイル4.14に記載されています

•	私たちのCシリーズ優先株の説明は10-K表の添付ファイル4.14に記載されています。

しかしながら、具体的に記載されていても将来アーカイブされていても、これらのファイルまたは一部のファイルは、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供されるいくつかの証拠を含む米国証券取引委員会に提出されたとはみなされない。

本募集説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた情報には、米国証券取引委員会が提出した様々な文書において、証拠品として提出されたいくつかの合意の概要が含まれており、今回の発行について締結されるいくつかの合意が含まれる。本明細書の付録に含まれるこれらのプロトコルの説明は、または本明細書に結合された情報を参照することによって完全であると主張されず、最終プロトコルによって制限されるか、または最終プロトコルを参照することによって全体が限定される。吾らは、本募集定款副刊の写しを受け取った任意の潜在的投資家に、本募集定款副刊及び添付の募集説明書に参考方式で組み込まれた任意又は全部の文書の写しを無料で提供するが、当該書類のいかなる証拠物も含まれていない。FTAI航空有限会社、アメリカ大通り一三四五号、郵便番号：四十五に連絡してください^{これは…。}Floor，New York，New York，10105，注意：投資家関係部.私たちのアメリカ証券取引委員会の申告書類も私たちのサイト(www.ftaiaviation.com)で無料で入手できます。本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.当社のウェブサイト上の資料或いは当社のウェブサイトを通じて取得できる資料は、コスト募集定款の副刊或いは付属の募集定款の一部ではなく、参考方式で本定款或いは付属の募集定款に組み込むこともない。

S-44

カタログ

目論見書

富泰航空有限公司です。

普通株

優先株

預託株

債務証券

株式承認証

引受権

仕入契約

そして

仕入れ先

私たちは時々一緒にまたは別々に私たちの普通株を提供、発行、販売することができます。私たちは1つ以上のシリーズで発行された優先株、私たちの優先株を代表する預金株式、私たちの債務証券は、優先、二次または二次債務証券、債務または株式証券の権利証の購入、私たちの普通株、優先株または債務証券の引受権の購入、私たちの普通株、優先株または債務証券の購入契約、または購入単位は、各単位が購入契約の所有権および債務証券、優先証券または第三者の債務義務を代表して、米国債、または前述の任意の組み合わせを含み、所有者が購入契約に基づいて我々の普通株または他の証券を購入する義務を保証する。

私たちはこの目論見書の付録にこのような証券の具体的な条項を提供するつもりだ。私たちは募集説明書の付録の前の条項説明書にこれらの証券の条項を説明するかもしれない。投資決定を下す前に、本募集説明書と添付の目論見書の付録をよく読まなければなりません。

株式募集説明書の補足資料を添付する以外、本募集説明書は証券の売却に使用してはならない。

私たちは、1つまたは複数の引受業者によって管理または共同管理された引受団によって、代理または直接購入者に証券を提供することができる。これらの証券は、上場日以降に保有していても、株主を売却することで転売することも可能である。各証券発行の目論見書副刊は、今回発行された分配計画と任意の売却株主の身分を詳細に記述する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書内の“流通計画”を参照してください。

ナスダック世界ベスト市場(以下“ナスダック”と略称する)は私たちの普通株を上場し、取引コードは“FTAI”である；私たちの8.25%固定金利から変動金利までのAシリーズ累積永久償還優先株(以下、“Aシリーズ優先株”と略称する)が発売され、取引コードは“FTAIP”、私たちの8.00%の固定金利から変動金利までのBシリーズ累積永久償還優先株(“Bシリーズ優先株”)が上場する取引コードは“FTAIO”、及び8.25%の固利リセットCシリーズ累積永久償還優先株(“Cシリーズ優先株”)が発売され、取引コードは“FTAIN”である。各目論見書の副刊は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する。

適用される目論見書付録に別の規定がない限り、私たちが公衆に株式証券を発行する場合、私たちは、私たちのマネージャーFIG LLC(私たちのマネージャー“マネージャー”)または私たちのマネージャーの関連会社に、以下の10%に相当する私たちの普通株式に関するオプションを同時に付与するつもりです：(I)このような発行において、取締役会委員会が決定した1株当たり発行価格に等しい普通株式総数に等しい、または(Ii)このような株式発行が私たちの普通株以外の株式証券に関連する場合、私たちの普通株の数(最も近い整数に四捨五入)は、(X)私たちの普通株以外の株式証券の株式発行によって集められた総資本(私たちの取締役会委員会によって決定された)を(Y)普通株の株式発行日までの公平な市場価値で割ったものに等しい。

私たちの証券に投資するのはリスクがある。私たちの証券を購入する前に、私たちの定期報告、私たちの証券の特定製品に関連する目論見補足資料、および私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の情報に含まれるリスク要素を参考にしなければなりません。7ページ目の“リスク要因”を見てください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の補充材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2023年2月27日です。

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用である文書を法団として成立させる			3
前向きな陳述に関する警告的声明			4
富泰航空有限公司です。			6
リスク要因			7
収益の使用			8
債務証券説明			9
株式の説明			11
預託株の説明			33
手令の説明			35
引受権の記述			36
仕入契約と仕入れ先説明			37
売却株主			38
ケイマン諸島の税金			39
アメリカ連邦所得税の考慮事項			40
ERISA注意事項			45
配送計画			48
法律事務			52
専門家			52

他に説明または文意が別に指摘されている以外に、本募集説明書で言及されている“FTAI Aviation”、“We”、“Our”と“Us”はすべてFTAI Aviation Ltd.及びその直接と間接子会社を指す。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続きで米国証券取引委員会(“委員会”)に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留手順によれば、吾等または売却株主は、明示されていない初公開総価格で、株式募集説明書に記載された証券の任意の組み合わせを1回または複数回発売することができる。

本募集説明書は、株主が提供する可能性のある証券を私たちまたは売却する一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれた目論見書付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集定款に掲載されている資料といかなる株式募集定款副刊資料といかなる不一致点があり、株式募集定款副刊に掲載されている資料を基準としなければならない。あなたは、本募集説明書および任意の募集説明書の付録と、“より多くの情報を見つけることができる場所”および“いくつかの文書を参照することによって組み込まれている”というタイトルで説明された他の情報を同時に読まなければなりません

あなたは、本入札明細書に含まれる情報または参照によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちまたはどんな売却株主も誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちまたはいかなる売却株主も、証券の売却または売却を許可しない司法管轄区域で証券の売却または購入の要約を提出することはない。

本募集説明書に記載されている情報は、本募集説明書の日付で正確であると仮定されています。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

本目論見書は、吾等又は売却株主が時々売却する可能性のある普通株、優先株、預託株式、債務証券、引受権証、引受権、購入契約及び購入先の概要説明を含む。これらの要約記述は、各セキュリティの完全な記述ではない。任意の証券の特定の条項は関連する目論見書の付録に説明される。

カタログ

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちは年度、四半期、そして現在の報告書、依頼書、そして他の情報を委員会に提出する。私たちの委員会ファイルは委員会のサイトhttp：//www.sec.govで調べることができます。私たちのウェブサイト(www.ftaiaviation.com)で委員会ファイルを無料で取得することもできます。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。当社のウェブサイト上の情報または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、コスト募集説明書または任意の付随する入札説明書付録の一部を構成せず、参照によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書付録に組み込まれることもない。ナスダックは私たちの普通株上場取引コードを“FTAI”、私たちのAシリーズ優先株上場取引コードは“FTAIP”、私たちのBシリーズ優先株上場取引コードは“FTAIO”、及び私たちのCシリーズ優先株上場取引コードは“FTAIN”である

我々はすでに証券及び先物事務監察委員会に本募集説明書に含まれる証券に関するS-3表登録声明を提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書中の全ての情報を含まない。あなたは登録声明書で私たちに関するもっと多くの情報を見つけることができる。本入札明細書の私たちの契約または他の文書に関する任意の陳述は必ずしも完全ではありません。あなたは、文書または事項をより完全に理解するために、証拠物として登録声明に提出されるか、または他の方法で証監会に提出された文書を読むべきです。このような記述ごとに，各方面でそれが指す文書を参照して限定する.証監会のサイトで登録説明書のコピーを無料で調べることができます。

カタログ

引用である文書を法団として成立させる

証監会は私たちが証監会に提出した情報をこの目論見説明書の中で“参考”することを許可します。これは私たちがこのアーカイブファイルを参照することであなたに重要な情報を開示することができるようにする。このようにして参照される任意の情報は、本入札説明書の一部とみなされ、本入札説明書の日付の後に吾等によって証監会に提出される任意のこのような情報は、自動的に更新され、本入札説明書の代わりにみなされるであろう。我々は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書補足文書において、私たちが証監会に提出した以下の文書を引用しているが、現行8-K表報告書の第2.02項または第7.01項に従って提供される任意の情報(第9.01項に従って提供される財務諸表またはこれに関連する証拠物を含む)が提出されていないいかなる情報も、この引用によって統合されたとみなされてはならない

•	2023年2月27日に委員会に提出された2022年12月31日現在の年次表10-K年次報告(“表格10-K”)；

•	2022年10月11日に委員会に提出された株主特別会議付表14 Aの最終委託書に関する部分は、“合併後の会社の管理”、“役員報酬”、“証券の実益所有権”および“何らかの関係および関係者取引”と題する

•	10-Kフォーム添付ファイル4.14に記載されている私たちの普通株式の説明

•	私たちのAシリーズ優先株の説明は10-K表の添付ファイル4.14に記載されています

•	私たちのBシリーズ優先株の説明は10-K表の添付ファイル4.14に記載されています

•	私たちのCシリーズ優先株の説明は10-K表の添付ファイル4.14に記載されています。

本募集説明書の日付の後に限り、改正された1934年“証券取引法”(以下、“証券取引法”という。)第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて報告又は書類を提出し、これらの報告及び書類は、提出された日から本募集説明書の一部とみなされる(提出され、委員会の規則に従って提出されていない書類又は情報を除く)。本募集説明書については、本募集説明書または参照によって本明細書に組み込まれた文書に組み込まれたか、または本明細書に組み込まれたものとみなされる任意の陳述は、本募集説明書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されない限り、本入札明細書の一部とはみなされない。

書面または口頭の要求に応じて、私たちは、参照によって本募集説明書の一部として登録宣言された証拠物に明示的に組み込まれない限り、引用によって本入札明細書の任意またはすべての文書のコピーを提供し、そのような文書のいかなる証拠物も含まない。FTAI航空有限会社に連絡してください。住所：ニューヨーク、ニューヨーク、アメリカン通り1345号、45階、郵便番号：10105、電話：(646)7349414、メールアドレス：IR@FTAIAviation.com。私たちのウェブサイト(www.ftaiaviation.com)で委員会ファイルを無料で取得することもできます。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。当社のウェブサイト上の情報または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、コスト募集説明書または任意の付随する入札説明書付録の一部を構成せず、参照によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書付録に組み込まれることもない。

カタログ

前向きな陳述に関する警告的声明

本目論見書には、1995年の個人証券訴訟改革法で指摘されたいくつかの“展望性陳述”が含まれており、これらの陳述は重大なリスクと不確定要素に関連している。これらの展望的陳述は、私たちの投資の経営業績、私たちの収益の安定性、私たちの融資需要、市場機会の規模と魅力などに関連している。前向き表現は、一般に、“可能”、“予想”、“はず”、“潜在”、“意図”、“予想”、“努力”、“求める”、“予想”、“見積もり”、“過大評価”、“過小評価”、“信じる”、“可能”、“プロジェクト”、“予測”、“継続”または他の同様の言葉または表現を使用することによって識別することができる。展望性陳述はある仮説に基づいて、未来の予想を討論し、未来の計画と戦略を記述し、経営結果、キャッシュフロー或いは財務状況の予測、或いは他の展望性情報を陳述することを含む。私たちが未来の計画や戦略の結果や実際の結果を予測する能力は本質的に不確実だ。私たちはこれらの展望性陳述に反映された期待は合理的な仮定に基づいていると考えているが、私たちの実際の結果と表現は展望性陳述で述べたものとは大きく異なる可能性がある。これらの展望性陳述はリスク、不確定要素と他の要素に関連し、これらの要素は私たちの未来の実際の結果と予測結果を大きく異なるかもしれない。我々のテーブル10-Kの第1部1 A項に記載されている“リスク要因”のタイトルの下でより全面的に説明されているように、我々の業務および将来の見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性のある要因は、これらに限定されない

•	全体的な経済状況の変化、特に私たちの業界の変化、およびロシア-ウクライナ紛争および企業と政府の任意の関連反応や行動を含むが、これらに限定されないグローバル経済に関連する他のリスク

•	私たちの資産から受け取ったキャッシュフローの減少と、私たちの航空資産を使用して借金の債務を保証する契約を制限します

•	私たちは買収機会を割引価格で利用することができます

•	私たちの資産は流動性が不足しており、これはポートフォリオを適切な方法で変える能力を阻害するかもしれない

•	私たちが買収した資産収益率と融資コストの相対的な利益差は

•	私たちが参入した融資市場の不利な変化は買収融資の能力に影響を与えた

•	顧客はその義務を履行しない

•	私たちは既存の契約を更新し、既存または潜在的な顧客と新しい契約を締結することができる

•	将来の買収に必要な資金の入手可能性とコスト

•	特定のタイプの資産に集中するか、または特定の部門に集中する

•

航空業界内の競争

•	競争の激しい市場を獲得し、買収機会を獲得する

•	合弁企業、パートナーシップ、財団による手配、または第三者との他の協力経営のリスク

•	買収された企業の能力を統合することに成功しました

•	私たちの資産が古くなったり、売却したり、再レンタルしたり、資産を再レンタルしたりする能力

•	保険に加入できない損失と不可抗力事件に直面している

•	立法/規制環境とより多くの経済規制に直面している

•	石油と天然ガス産業の変動にさらされている石油と天然ガス価格

•	法制度が発達していない管轄区では有効な法的救済を得ることは困難である

•	私たちは1940年の“投資会社法”に基づいて私たちの登録免除を維持し、この免除を維持することで私たちの業務に制限を加えることができる

カタログ

•	私たちは投資に関連したレバーの能力を利用することに成功しました

•	外貨リスクとリスク管理活動

•	財務報告書の内部統制の有効性；

•	自然災害、ますます多くの環境立法、気候変動のより広範な影響を含む環境リスクに曝露する

•	金利および/または信用利差の変化、および私たちが取る可能性のあるこのような変化に関連する任意のヘッジ戦略の成功；

•	国、州、または省級政府が取った行動は、国有化や新税の徴収を含み、私たちの財務業績や資産価値に大きな影響を与える可能性がある

•	私たちのマネージャーとその専門家への依存と、私たちとマネージャーとの関係において実際、潜在的、あるいは存在すると思われる利益の衝突

•	砦投資グループ有限責任会社とソフトバンクグループ付属会社の合併の影響

•	私たちの株価の変動は

•	将来的には株主に配当金を支払うことができません

•	本登録説明書及び表格10−K“リスク要因”の節で述べた他のリスク。

これらの展望的陳述のいずれかに過度に依存しないように読者に注意することは、私たちの経営陣の募集説明書の発表日までの観点を反映している。上記の要素は、私たちの実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果と大きく異なる可能性がある。

私たちは展望性陳述に反映された予想は合理的だと考えているが、私たちは未来の結果、活動レベル、業績或いは成果を保証することができない。これらの陳述が実際の結果と一致するように、本募集説明書の発行日後にいかなる前向き陳述も更新する義務はありません。

カタログ

富泰航空有限公司です

私の会社

FTAI航空有限公司はケイマン諸島の免除を受けた会社で、2017年12月8日に設立され、砦輸送·インフラ投資家有限責任会社とFTAI航空有限会社とその他のいくつかの当事者が2022年11月10日に完成したこの特定の合意と合併計画(“合併”)で完了した取引後に生き残った親会社である。別の規定を除いて、“当社”、“当社”または“当社”はいずれも当社とその合併子会社を指す。私たちの業務はずっと、FTAI Aviation Holdco Ltd.(“Holdco”)を通じて行われ、輸送と輸送関連設備資産の買収、管理、処分を目的としている。

我々はFIG LLC(“マネージャー”)が外部管理を行い，FIG LLCは砦投資グループ(“砦”)の付属会社であり，2002年以来，経験豊富な専門家からなる専門チームを持ち，交通やインフラ資産の買収に専念している。2017年12月27日、ソフトバンクグループ(ソフトバンク)が砦(とりで)を買収した。ソフトバンク合併に関連して、砦はソフトバンク内部でニューヨークに本部を置く独立業務として運営されている。

2022年12月31日まで、私たちの業務は航空レンタルと航空宇宙製品を含みます。私たちの航空リース事業は貨物や人員を運ぶことを目的とした資産を買収します。航空設備資産は通常、長期的で移動可能であり、輸送サービスを提供する会社に運営リースまたは融資リースの形態でレンタルされます。私たちのレンタルは一般的に長期契約キャッシュフローを提供します。現金は現金に対する収益率が高く、構造的保護を含み、信用リスクを軽減します。私たちの航空宇宙製品業務は合弁企業によって開発と製造され、航空機エンジンのアフターパーツの修理と販売を独占的に手配します

管理プロトコルとサービスおよび利益共有プロトコル

2022年7月31日、私たちの分割について、私たちは砦の連合会社のマネージャーと新しい管理協定(“管理協定”)を締結し、この協定によると、マネージャーは年会費を獲得して、私たちの業務の各方面について私たちに提案を提供し、私たちの投資戦略を制定し、買収と資産の処理を手配し、融資を手配し、業績を監督し、付属するすべてのコストを含む私たちの日常運営を管理する。2022年11月10日に、合併完了について、吾らはサービスと利益共有協定を締結し、この合意によると、Master GPは合併前に当該等の金を受け取る権利がある条項とほぼ同じ条項で奨励金を受け取る権利がある。

一般情報

ナスダックは私たちの普通株上場取引コードを“FTAI”、私たちのAシリーズ優先株上場取引コードは“FTAIP”、私たちのBシリーズ優先株上場取引コードは“FTAIO”、及び私たちのCシリーズ優先株上場取引コードは“FTAIN”である

私たちはケイマン諸島に設立して、主な執行事務所はニューヨーク州ニューヨーク四十五階アメリカ大通り一三四五号にあります。郵便番号：一零一五です。私たちの電話番号は(212)798-6100です。私たちのサイトはwww.ftaiaviation.comです。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。当社のウェブサイト上の情報または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、コスト募集説明書または任意の付随する入札説明書付録の一部を構成せず、参照によって本入札説明書または任意の付随する入札説明書付録に組み込まれることもない。

カタログ

リスク要因

あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書および任意の目論見書の付録または他の発売材料の他の情報に加えて、10-K表の“リスク要因”のタイトル下のリスク要因を慎重に考慮しなければなりません。この表は、取引所法案第13(A)、13(C)、14および15(D)条に従って提出された文書によって時々改訂、補充または置換される可能性があります。これらの文書は、本入札説明書および任意の添付の入札明細書に引用されて添付されています。これらのリスクは、私たちの業務、経営業績、キャッシュフロー、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、あなたの投資の一部または全部の損失を招く可能性があります。“参照によっていくつかの文書に組み込まれている”および“前向きな陳述に関する警告声明”を参照してください

カタログ

収益の使用

適用される目論見書の副刊または他の発売材料が別途説明されていない限り、吾等は、1つまたは複数の買収のための資金の全部または一部を提供することを含むことができる証券を売却して得られた純額を一般会社用途に使用する。私たちは、適用される目論見書、付録、または他の証券に関する発売材料の中で、証券売却によって得られた純額用途に関する追加資料を提供する可能性がある。

添付の目論見書付録に規定されていない限り、証券を売却する株主が証券を売却する場合には何の収益も得られない。私たちは株主を売却することで販売に関連するいくつかの費用を支払うことができる。

カタログ

債務証券説明

私たちは、高度、従属的、または一次的であってもよく、別の証券に変換することができる1つまたは複数の一連の無担保債務証券を提供することができる。適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちの債務証券は、U.S.Bank、National Associationと締結された契約によって1つまたは複数のシリーズに分けて発行される。私たちの債務の保有者は、私たちの任意の子会社に属する任意の債務(貿易請求金を含む)の所有者から構造的になるだろう。

以下に債務証券のいくつかの一般条項と規定を簡単に説明する。いかなる目論見副刊が提供する債務証券の特定条項、及びこれらの一般条文を当該等の債務証券の範囲(あればある)に適用し、適用される目論見副刊に説明する。本募集説明書は登録説明書の一部であり、証拠物として証書を添付する。債務証券の条項には，適用契約に規定されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”(“TIA”)により世界契約の一部となる条項が含まれる。私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、適用される入札説明書の付録、および適用される契約および契約補充条項(あれば)を完全に読まなければなりません。

この契約により発行可能な債務証券元本総額は制限されない。私たちが提供する可能性のある一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のものを含むことができる

•	債務証券の名称、元本総額および元金総額の制限

•	債務証券は優先証券、従属証券、二次証券である

•	二次債務証券に適用される任意の付属条項；

•	期日または満期日を決定する方法

•	金利や金利の決定方法

•	利子が発生した日、または利息が発生した日および利息を支払う日を決定する方法、ならびに利息が現金で支払うか、または追加証券で支払うかを決定する方法；

•	債務証券が他の証券とその関連条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか

•	返済条項を償還または早期返済する

•

授権金額

•	元金でなければ、加速時に支払うべき債務証券元金である

•	元金と利息を支払うことができる場所、債務証券を提出できる場所、会社に通知や要求を出すことができる場所、

•	このような債務証券は、1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部発行されるか部分的に発行されるかであり、元の発行日でなければ、証券の発行日を説明する

•	このような債務証券を発行する割引または割増金額(ある場合)

•	発行されている特定の債務証券に適用されるいかなるチノ

•	発行されている特定の債務証券の違約および違約イベントに適用される任意の増加または変化；

•	各一連の保証人(例えば、ある)および保証の範囲(経歴、従属関係、および保証解除に関する規定を含む)、およびある場合)

•	このような債務証券の購入価格、元金、割増および利息は、どのような通貨、通貨または通貨単位で支払われるのか

•	債務証券保有者または会社は、支払通貨の期限、方法、および条項および条件を選択することができる

•	私たちは債務返済基金、償却または同様の償還、債務証券の購入または返済の義務または権利に基づいて、

カタログ

•	債務証券の譲渡可能性に対する任意の制限または条件

•	特定の事件の発生時に債務証券所持者に特殊な権利を与えることを規定する規定

•	一連の債務証券の補償または償還に関連する受託者に関する補充または変更；

•	債務証券の失効割当又は債権弁済及び解除に関する予備の補充又は変更；

•	当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意を得ない場合に当該契約の規定を改正すること、及び当該一連の補充契約に署名することに関する規定；及び

•	債務証券の任意の他の条項(これらの条項は“貿易投資協定”の規定に抵触してはならないが、そのような債務証券に関連する任意の契約条項を修正、修正、補充または削除することができる)。

一般情報

私たちは、元に発行された割引証券を含む債務証券を額面で売却したり、その声明元金金額よりも低い大幅な割引で販売することができる。吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾等は、発行時に当該系列又は任意の他の未償還系列債務証券保有者の同意を得ずに、特定系列の追加債務証券を発行することができる。いずれの当該等の追加債務証券も，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，その契約下の単一証券系列を構成する.

私たちが販売しているドル以外の通貨または通貨単位で価格を計算する任意の債務証券の他の特別な考慮要因を、適用される目論見書の付録に説明します。さらに、元本および/または利息に対応する額が、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照して決定された場合、債務証券を発行することができる。適用通貨、商品、株式指数または他の要因の価値に基づいて、そのような証券の保有者は、元金または利息を受け取ることができ、元金または利息は、その日に支払われるべき元金または利息よりも高いか、または下回ることができる。任意の期日に対応する元金又は利息金額(ある場合)に定める方法、及びその日の支払金額に関連する通貨、商品、株式指数又はその他の要因に関する資料は、適用される目論見補編内で説明する。

このようなシリーズに適用される米国連邦所得税の結果と特殊な考慮要因(あれば)は、適用される目論見説明書の付録で説明される。適用される目論見書の付録で別途お知らせしない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しません。

私たちは、ほとんどの債務証券が完全に登録された形で発行され、利息を含まず、額面は2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍になると予想している。契約及び募集定款補編規定に適合する制限の下で、登録形式で発行された債務証券は、受託者が指定した会社信託事務所で譲渡又は交換することができ、いかなるサービス料を支払う必要はないが、これに関連して納付すべきいかなる税項又は他の政府料金を除く。

ユニバーサル証券

吾等が適用される目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、一連の債務証券は、適用される目論見明細書付録に指定された受託管理人又はその代表に格納される1つ又は複数のグローバル証券の形態で発行することができる。世界的な証券は登録形式と一時的または最終的な形で発行されるだろう。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は、ホスト機関の名人または信託機関の別の世代の有名人、ホスト機関またはホスト機関の任意の有名人、信託機関の相続人、または相続人の代理者に譲渡することはできないが、このようなグローバル保証は全体として譲渡されてはならない。適用される目論見書補編は、任意の一連の債務証券に関する預託手配の具体的な条項と、全世界の証券における実益権益所有者の権利とそれに対する制限を説明する。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律に従って解釈され、その法律衝突の原則を考慮することなく管轄されるべきである。

カタログ

株式の説明

以下では、吾等の普通株、優先株の記述、及び吾等の改訂及び重述された組織定款大綱及び細則(時々改訂され、“定款細則”)の条文は完全ではないと主張し、吾等定款細則のすべての条文に規定され、吾等定款細則のすべての条文を参照することにより資格を有し、当該等細則の写しはすでに本募集定款に記載されている登録説明書の証拠物としてアーカイブされている。私たちは潜在的な投資家たちがこの展示品を読んで、私たちの運営協定を全面的に理解することを奨励する。

授権株

条項によると、私たちの法定株式は以下のことを含む

•	2，000，000株普通株式、1株当たり額面0.01ドル(“普通株”)；

•	200，000，000株の優先株、1株当たり額面0.01ドル(“優先株”)では、4，180，000株がA系優先株、4，940，000株がB系優先株、4，200，000株がC系優先株に指定されている。

すべての発行された普通株と発行された普通株および私たちのAシリーズ優先株、Bシリーズ優先株、Cシリーズ優先株は全額支払われ、評価できません。

普通株

普通株式保有者は、優先購入権、優先購入権、または同様の権利または償還または株式交換権利を有する権利を有していない。普通株式保有者は、普通株式保有者の投票投票を提出するすべての事項において、1株当たり1票の投票権を有する。法律または当社定款細則が異なる多数を要求しない限り、普通株式保有者によって承認された決議は、定足数のある会議で簡単な多数票で採択される必要がある。

普通株式保有者ごとに株主投票投票のすべての事項を提出し、保有している普通株1株について1票を投じる権利がある。当社の普通株式保有者は、任意の他のカテゴリ又はシリーズ株式に関する規定を除いて、取締役選挙及びその他のすべての目的について投票する独占的権利を有することになる。我々の定款細則では，取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていないが，これは発行された普通株の過半数を持つ株主がすべての立候補取締役を選挙することができ，残りの株式を持つ株主はどの取締役も選挙することができないことを意味する.

私たちは現在定期的に普通株式保有者に四半期配当金を支払うつもりですが、いつでも配当政策を変更することができます。私たちが経営活動を通じて提供する純現金は私たちの株主に割り当てられた金額より少ない。普通株式保有者への配当金の発表と支払いは、当社の取締役会が適用法律に基づいて様々な要因を考慮して適宜決定します。これらの要因には、経営の実際の結果、流動資金と財務状況、経営活動が提供する純現金、適用法律が適用される制限、私たちの課税収入、私たちの運営費用、私たちの取締役会が関連していると考えられる他の要因が含まれています。さらに、任意のA系列優先株、B系列優先株、またはC系列優先株がまだ発行されていない場合、これらの株式の過去の割り当て期間中のすべての累積割り当てが全部または同時に発表および支払いされ、均等に割り当てられた金を支払うのに十分でない限り、一般的に普通株式の任意の配当金を発表したり、支給したりすることはできない。“A系列優先株-分配に関する優先権”、“B系列優先株-分配に関する優先権”、“C系列優先株-分配に関する優先権”を参照。当社の普通株式保有者は、当社取締役会が時々発表する合法的利用可能資金から配当する任意の権利を獲得し、当社が将来発行可能な任意の追加優先株保有者の任意の優先権にも支配される。

もしあれば、私たちが配当金の金額や基礎を以前に割り当てられた投資家と支払い続ける保証はありません。私たちは持株会社なので、直接業務がないので、手元から現金で配当金を支払うことしかできません。私たちが子会社から得たいかなる資金も、私たちが子会社から割り当てを得る能力は、私たちの優先手形を管理する契約と改訂と再記載された循環信用手配を含む融資協定によって制限される可能性があります。また、我々の子会社であるFTAI航空ホールディングスと砦グローバル輸送·インフラマスター有限責任会社とのサービスと利益共有協定によると、

カタログ

Master GP(“メインGP”)は、当社が各会計四半期および各会計年度の総合純収入および資本利益収入に応じて任意の金額を分配する前に報酬支払いを受ける権利があります。

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の所有者は債務返済後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利がありますが、私たちの優先株保有者の分配前の任意の権利に制限されています。

我々の普通株はナスダック世界精選市場(“ナスダック”)で取引され、コードは“FTAI”である。

Aシリーズ優先株

一般情報

定款は当社が1つ以上のシリーズ最大200，000，000株の優先株を発行することを許可し、会社取締役会は各シリーズの株式数を決定し、そのシリーズの任意の権利、指定、優先、権力、義務を決定する権利がある。“8.25%固定金利から変動金利Aシリーズ累計永久償還可能優先株”は、4，180，000株Aシリーズ優先株からなる認可優先株の系列に指定されています。

Aシリーズ優先株は私たちの永久持分を表し、私たちの債務とは異なり、特定の日に元金を支払うクレームを引き起こさない。したがって、私たちの債権を支払うために使用できる資産については、Aシリーズ優先株の順位は、私たちの現在と未来のすべての債務や他の負債よりも低い。A系列優先株は1株当たり25.00ドルの固定清算優先権を有しており、支払日までの累積と未支払割当(ある場合)に相当する金額を加えているが、Aシリーズ優先株保有者が清算優先権を獲得する権利は、平価証券(定義は後述)保有者の割合権利及び“-清算権”に記載されている他の事項に制限される。

私たちのAシリーズ優先株はナスダックで取引され、コードは“FTAIP”です。

順位をつける

当社の清算、解散または清算時の割り当ておよび権利(償還権を含む)の支払いについては、A系列優先株の順位(I)は、我々の普通株に優先し、その条項に基づいてA系列優先株よりも低い任意のカテゴリまたは系列優先株に指定され、(Ii)その条項とその条項は、A系列優先株と同等の順位の任意のカテゴリまたは系列優先株として指定されているか、またはそのレベルがA系列優先株よりも低い優先株(我々のB系列優先株およびC系列優先株を含む)を説明していない。(Iii)任意のカテゴリまたはシリーズの明示的にAシリーズ優先順位に指定された優先株(発行前に必要な同意を受けなければならない)および(Iv)実際には、私たちのすべての既存および未来の債務(私たちの普通株または優先株に変換可能な債務を含む)および他の負債、ならびに私たちの既存の付属会社および任意の未来の付属会社のすべての負債および任意の優先株に優先する。

Aシリーズ優先株は、私たちの株または他の証券の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式に変換または交換することができず、債務超過基金またはAシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約も受けない。Aシリーズの優先株は担保されず、私たちまたは私たちのどの連合会社の保証も受けず、法律や経済的にAシリーズの優先株ランキングを向上させる他のいかなる制約も受けない。

分配する

A系列優先株の保有者は、自社取締役会が発表した場合にのみ、前記清算優先権1株当たりA系列優先株25.00ドルの金利に基づいて、合法的にこのような用途に利用可能な資金から累積現金配分を得る権利があり、その比率は、(I)A系列優先株の元発行日(合併完了日)から2024年9月15日(“Aシリーズ固定金利期間”)、8.25%の年利、および(Ii)9月15日からである。2024年(“Aシリーズ変動金利期”)、3ヶ月期のロンドン銀行の同業解体(以下、定義を参照)に年利688.6ベーシスポイントをプラスし、この合計は流通期間を適用する割り当て金利となる。分配期間とは，各流通支払日(AS)から開始され，含まれる期間である

カタログ

以下で定義する)次の割当支払日は含まれていないが、初期割り当て期間は含まれていないが、この期間は、A系列優先株の元の発行日(合併完了日)であるが、次の割り当て支払日を含まない期間である。

取締役会が発表すると、我々は毎年3月15日、6月15日、9月15日、12月15日(このような日付ごとに、1つの“分配支払日”)で四半期毎にA系列優先株の現金分配を支払い、2022年12月15日から支払いを開始する。私は、適用される記録日付がAシリーズ優先株の記録所持者に現金を支払ってAシリーズ優先株に割り当てられた記録保持者に等しく、この記録日付は、任意の割り当て支払日について、その割り当て支払日の同月の最初の暦、または当社取締役会が当該割り当て支払日のために指定した他の記録日付でなければならず、この等割当支払日は、その割り当て支払日の60日前よりも遅くもなく、また、その割り当て支払日の10日前よりも早いものではない。

Aシリーズの優先株の分配は強制的ではない。しかしながら、A系列優先株の分配は、支払われるべきすべての最新の分配支払日から累積され、収益の有無にかかわらず、これらの分配の支払いに合法的な資金があるか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、A系列優先株の分配は開始される。延滞の可能性のあるA系列優先株の任意の割り当て支払いについては、利息または代替利息を支払わない場合、A系列優先株の保有者は、現金、財産または株式で支払われても、上記のすべての累積割り当てを超える任意の割り当てを得る権利がない。

将来的にAシリーズ優先株の追加株式を発行すれば、これらの追加株式の分配は直近の分配支払日からその時点で適用される分配比率で行われる。

Aシリーズの変動金利期間中の流通期間ごとの割り当て金利は、流通期間開始前の第2のロンドン銀行日に発効する計算エージェントが3ヶ月間使用したロンドン銀行間同業借り換え金利(LIBOR)によって決定され、この日を関連流通期間の“割当決定日”と呼ぶ。そして、計算エージェントは、割り当て決定日と年利差688.6ベーシスポイントに3ヶ月期のロンドン銀行の同業借り換え金利を加える。A系列優先株の分配率が決定されると，計算エージェントは我々とA系列優先株の譲渡エージェントにその情報を提供する.明らかな誤りがなければ，A系列の優先株分配率に対するエージェントの決定が最終的に決定される.“ロンドン銀行デー”とは、商業銀行がロンドン銀行間市場にオープンしてドル預金取引を行ういずれかの日を意味する。

本Aシリーズの優先株記述で使用されるように、用語“3ヶ月LIBOR”とは、関連する割り当て決定日の午前約11：00にBloombergのBBAM 1ページ(または任意の後続または置換ページ)に表示される3ヶ月のドル預金のロンドン銀行間同業借り換え金利(“3ヶ月LIBOR金利”)を意味する

(i)	ロンドン時間午前11時頃、ブルームバーグ社が関連流通決定日のBBAM 1ページ(または任意の後続または置換ページ)に見積金利が表示されていない場合、計算エージェントは、私たちと協議した後、ロンドン銀行間市場の4つの主要銀行を選択し、その日とその時点でロンドン銀行間市場主要銀行に提供された少なくとも1，000，000ドルの3ヶ月ドル預金金利のオファーをそれぞれの主要ロンドン事務所に提供するように要求する。最低2つのオファーが提供された場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体は、提供された見積もりの算術平均値(必要があれば、最も近い0.00001に上方丸め込まれる)となる。

(Ii)	そうでなければ、計算エージェントは、私たちと協議した後にニューヨーク市の3つの主要銀行を選択し、各銀行にニューヨーク市時間の午前11：00頃に、割り当て決定日に欧州主要銀行に3ヶ月間、少なくとも1，000，000ドルの金額のドルローンのオファーを提供することを要求する。3つのオファーが提供された場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体は、提供された見積もりの算術平均値(必要があれば、1%に最も近い0.00001に上方に切り捨てる)となる。

(Iii)

そうでなければ、次の販売期間の3ヶ月LIBORは、当時の販売期間の3ヶ月LIBORに等しいか、または最初の販売期間の場合には

カタログ

A系列変動金利期間において、分配金利がA系列固定金利期間であれば、本段落第1文に基づいて決定された直近3ヶ月間LIBOR金利とすることができる

3ヶ月のLIBORがゼロ未満であれば、3ヶ月のLIBORはゼロとみなされる。

上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の規定があるにもかかわらず、

(a)	計算エージェントが関連する割り当て決定日に、LIBORがAシリーズの優先株などの証券の許容可能な基準(“AシリーズLIBORイベント”)とみなされなくなったと判断した場合、計算エージェントは、私たちと交渉した後にLIBORに最も近い代替または後続の基本金利として決定することを使用し、計算エージェントが業界によって認められた代替または後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本金利を使用すべきであることを前提とする。

(b)	計算エージェントが前述の規定に従って代替または後続の基本金利を決定した場合、計算エージェントは、どの営業日慣行、営業日の定義、使用すべき割り当て決定日、および代替または後続の基本金利を計算するための任意の他の関連方法を決定することができ、代替または後続の基本金利をロンドン銀行間の同業借り換え金利に相当させるために必要な任意の調整係数、またはそれに利差の任意の調整を適用することを含み、その方法は、代替または後続の基本金利の業界公認アプローチと一致しなければならない。

上述したように、計算エージェントがLIBORの代替または後続の基本金利として代替金利を自己決定していない場合、計算エージェントは適宜決定することができ、あるいは計算エージェントがそうできない場合、当社は独立財務コンサルタント(“IFA”)に適切な代替金利および任意の調整を委任することができ、IFAの決定は自社、計算エージェントおよびAシリーズ優先持株者に拘束力を有することになる。AシリーズLIBORイベントが発生したが、任意の理由で代替金利が決定されていないため、IFAが適切な代替金利および調整を決定していない場合、またはIFAが指定されていない場合、確定日に関連する次の分配期間の3ヶ月LIBORは、その時点の分配期間の3ヶ月LIBORでなければならず、この言葉がAシリーズ変動金利期間の最初の分配期間に適用される場合、Aシリーズ固定金利期間に適用される金利、営業日慣行、および利息方式は、Aシリーズ変動金利期間中に有効に維持されることを前提とする。

配布の優先度について

いずれのA系列優先株も発行されていない場合、発行されたすべてのAシリーズ優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが全部または同時に宣言され、均等に割り当てられた金額の支払いが全額または同時に宣言され、均等に割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されていない限り、

(1)	任意の一次証券(以下のように定義される)については、いかなる流通も発表されず、または支払いに使用されるであろう(一次証券の株式のみで支払われる流通は除外される)

(2)	当社またはその任意の付属会社は、対価格のために、直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法で一次証券の株式を買収することはないだろう(ただし、一次証券は、他の一次証券に交換または変換するために再分類されるため、または一次証券を実質的に同時に売却する他の株式を使用して一次証券に交換または変換されるか、またはAシリーズ優先株の最初の発行日前に存在する契約拘束力のある合意に従って一次証券を購入する規定を除く)。当社またはそのいかなる付属会社も、そのような証券を償還するために債務超過基金にいかなる金を支払うか、または提供することはできない。そして

(3)	当社またはその任意の付属会社は、考慮のために任意の平価証券株式を買い戻し、償還または他の方法で買収することはないであろう(Aシリーズ優先株およびその等の平価証券の全部または一部を比例要約に従って購入または交換しない限り、または平価証券を他の平価証券に再分類または変換するため、または他の平価証券または一次証券に変換または交換しない限り)。

カタログ

上記の制限は、(I)一次証券の購入または買収または一次証券の現金決済、および(Ii)任意の後続の株主権利計画に関する割り当てを含む、我々または私たちの任意の付属会社の任意の従業員または取締役インセンティブまたは福祉計画または手配(私たちの任意の雇用、解散費またはコンサルティング契約を含む)に従って、一次証券の購入または買収、または一次証券の現金決済、および(Ii)任意の後続の株主権利計画の割り当てを含む株主権利計画または償還またはリストア計画の下の任意の権利に関連する任意の割り当てには適用されない。

過去の任意の割り当て期間の累積延滞割り当ては、取締役会によって発表され、取締役会が決定した任意の日にA系列優先持株者に支払うことができ、割り当て支払い日であるか否かにかかわらず、支払い記録日は、割り当て前10日未満であってはならない。ある種類の一次証券または平価証券に適用される割り当て期間がAシリーズ優先株の割り当て期間(例えば、四半期ごとではなく月ごと)に適用される場合には、取締役会は、そのような一次証券または平価証券について定期的な割り当てを発表および支払いすることができ、このような割り当てが発表されたときに、取締役会は、Aシリーズの優先株に関するすべての累積割り当てを次の割り当て支払い日に支払うのに十分な資金を期待することができる。

次項の規定の下で、発行されたすべてのA系列優先株および任意の平価証券のすべての累積延滞分配が未申告および支払いのために割り当てられていない場合、または支払いのために十分な資金が割り当てられていない場合は、最初の分配支払日から、それぞれの分配支払日の順に累積延滞割り当てが支払われる。すべてのA系列優先株と任意の平価証券について支払う割り当てがすべての支払割当より少ない場合、A系列優先株とその時点で分配支払いを得る権利のある任意の平価証券について、A系列優先株および任意の平価証券に関する任意の部分を比例的に支払うことができ、割合は、当該A系列優先株および任意の平価証券の当時の残りの満期総額に相当する。

本A系列優先株の記述において使用される、(I)“一次証券”とは、われわれの普通株式及びA系列優先株が、われわれの清算、解散又は清算時に分配又は資産分配の支払いにおいて優先権又は優先権を有する任意の他の種別又は系列のわれわれの株式を意味し、(Ii)“平価証券”とは、清算時に支払分配及び資産分配においてA系列優先株と同等の任意の他の種別又は系列の我々の株式を意味する。(Iii)“高級証券”とは、当社の清算、解散または清算の際に、Aシリーズ優先株に優先して割り当てまたは資産割り当ての任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社株を支払うことを意味する。

上記の条件および非他の場合、当社取締役会によって決定された割り当て(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々、任意の合法的にその等の割り当てを支払うことができる資金の中から、当社の普通株および任意の一次証券に発表および支払いすることができ、Aシリーズ優先株保有者は、このような割り当てに参加する権利がないであろう。

清算権

私たちが自発的または非自発的に清算、解散または清算(“清算”)するとき、Aシリーズの発行された優先株の所有者は、普通株または任意の他の一次証券所有者に任意の資産分配を行う権利がある前に、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があり、清算分配金額は1株当たり25.00ドルであり、その累積および未支払い割り当てに相当する金額(ある場合)があるが、このような清算分配の日は含まれていない。清算割当てを行う分配期間の前の分配期間のいずれかの申告済みおよび未支払いの割当てと，その時点で清算割当てを行った分配期間からその清算分配を行った日までの任意の申告済みと未支払いの割当ての総和を加える.彼らが獲得する権利のある清算分配を全額支払った後、Aシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

転換、交換、優先購入権

Aシリーズ優先株は、任意の優先購入権または私たちの普通株または任意の他の証券を購入または承認する権利を有しておらず、所有者の選択に応じて、私たちの普通株または任意の他の証券または財産に変換することもできません。

カタログ

救いを求める

Aシリーズの優先株は、強制的な償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。

Aシリーズ優先株保有者はAシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。

2024年9月15日以降に償還可能

私たちは2024年9月15日以降の任意の時間または時々Aシリーズ優先株(“Aシリーズ選択的償還”)を償還することができ、償還価格はAシリーズ優先株1株当たり25.00ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積および割り当てられていない金額を発表するか否かにかかわらず、支払うことができる。私たちは複数の初ラウンドA級オプションの償還を行うかもしれない。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

格付け事件の際のオプション償還

Aシリーズ格付け事件(以下の定義)が発生してから120日以内に、2024年9月15日までにすべて償還するがAシリーズ優先株を部分的に償還することができず、償還価格はA系列優先株1株当たり25.50ドル(25.00ドル清算優先株の102%に相当)、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積と未払い割当金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

“Aシリーズ格付けイベント”とは、Aシリーズのような特徴を有する証券を格付けすることを目的として、2019年9月12日に当該格付け機関が採用する基準の変更を意味し、この変化により、(I)2019年9月12日に発効する予定の基準がAシリーズ優先株に対して有効な時間長の任意の短縮、または(Ii)Aシリーズ優先株に付与された株式信用が、当該格付け機関が9月12日に発効する基準に基づいてAシリーズ優先株に割り当てる株式信用よりも低いことを意味する。2019年です。

支配権変更時のオプション償還

支配権が変更された場合(定義はA系列株式名参照)、吾らは2024年9月15日までおよび制御権変更発生後60日以内にすべてを償還するが部分A系列優先株ではなく、価格はA系列優先株1株当たり25.25ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積と割り当てられていない金額を加えて、償還を宣言するか否かにかかわらず選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

(I)制御権が変更された場合(2024年9月15日まで，当日後であっても)，および(Ii)我々はいない^ST制御権変更翌日に発行されたA系列優先株をすべて償還し、31日からA系列優先株の年間配当率が5.00%増加する^ST支配権変更の翌日に。

納税両替事件のオプション両替

Aシリーズ税収償還事件(Aシリーズ株名で定義)が発生した場合、2024年9月15日までと当該Aシリーズ課税償還事件発生後60日以内にAシリーズ優先株をすべて償還するが、部分は含まれていないが、価格はAシリーズ優先株1株当たり25.25ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積および未支給割り当て金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

カタログ

投票権

Aシリーズ優先株のすべての人は、以下に説明するか、または法律を適用することが別に要求されない限り、投票権を持っていない。A系列優先株保有者が投票権を有する範囲内では、A系列優先株の保有者1株当たり1票の投票権があるが、任意の種別または系列平価証券の株式が任意の事項においてA系列優先株と単一種別として投票する権利がある場合、A系列優先株とこのような平価証券の株式は、25.00ドル当たりの清算優先株に対して1票の投票権を有する(累積割当は含まれていない)。

A系列優先株のいずれの株式の配当が6つ以上の四半期分配期間に延滞している場合には、連続するか否かにかかわらず、当取締役会を構成する取締役数の上限が自動的に2つ増加する(他の投票権のある優先株の所有者及びA系列優先株の保有者が取締役を選出する場合は、単一カテゴリとして2つ増加していない場合)。Aシリーズの優先株保有者は、当時類似の投票権を付与され、行使可能な任意の発行された平価証券シリーズの所有者と共に1つのカテゴリとして投票し(いずれかの同シリーズ、“他の投票権のある優先株”)は、Aシリーズの優先株およびそのような他の投票権のある優先株保有者の特別会議で、当該取締役が再委任されることができる私たちの普通株式保有者のその後の年次会議で、賛成票を投じる権利がある方法で、2人の追加取締役の委任を投票する権利がある。しかし、Aシリーズ優先株が過去のすべての割り当て期間および当時の現在の割り当て期間に累積したすべての割り当てがすべて支払われた場合、Aシリーズ優先株保有者が任意の取締役を委任する権利は終了し、他の取締役を選挙する権利がある限り、その2人の取締役の任期はすぐに終了し、Aシリーズ優先株保有者によって委任された任意の取締役の職は自動的に空になり、取締役会を構成する取締役数の上限は自動的に2名減少する。しかし、, Aシリーズ優先株および任意の他の投票権のある優先株の所有者は、上述したように追加の6四半期割り当てが発表されていない場合、2人の追加取締役を任命する権利を再び有することになる。いずれの場合も、A系列優先株の所有者は、当該等の投票権に基づいて取締役を1人選択する権利がなく、当該等の投票権は、任意の上場又はオファーの任意の種類又は系列株を提供する国家証券取引所又は見積システムの取締役独立性に関する要求を満たしていない。疑問を生じないように、いずれの場合も、Aシリーズ優先株及びその他の投票権のある優先株保有者が選択した取締役総数は2名を超えてはならない。

任意のA系列優先株がまだ発行されていない場合、以下の行動は、Aシリーズ優先株および他のすべての議決権優先株権利の変更とみなされ、(I)任意の高級証券の許可、設立または発行、または任意の許可株式を任意の高級証券に再分類するか、または任意の高級証券を購入する権利があることに変換または証明できる任意の義務または証券、または(Ii)改正、変更または廃止のいずれかの条文は、合併、合併または他の方法によって、A系列優先株の権力、優先権、または特に権利に悪影響を及ぼすことを含む。第(I)及び(Ii)条の各規定について、A系列優先株及び他のすべての議決権を有する優先株の投票権が最低662/3%であることを規定する保持者の承認が必要である。ただし、上記(Ii)項については、この改正が一株以上であるが、他の議決権を有するすべての優先株(この目的のためのA系列優先株を含む)の権利、名称、優先権、権力及び責任に重大な悪影響がある場合には、影響を受けるカテゴリ又は系列の流通株保有者は、代わりにカテゴリ別に投票しなければならない(又は法律の規定のように同意しなければならない。また)66.2/3%の投票権を有する他の優先株(このためのA系列優先株を含む)を有する保有者は、1つのカテゴリとして同意する。しかしながら、Aシリーズの優先株保有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、追加の平価証券および一次証券シリーズを設定し、追加の平価証券および一次証券を発行することができる。しかし、平価証券の場合は、, 発行されたすべてのAシリーズ優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当ては、全額または同時に支払うことを宣言し、そのように割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されている。

カタログ

上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、Aシリーズの優先株に影響を与える権力、優先権、または特別な権利とみなされない

•	任意の許可普通株または認可優先株金額の増加、または任意の一連の優先株数の任意の増加または減少、または他のカテゴリまたはシリーズ株の認可、設立および発行は、清算、解散または清算時に、資産の分配または分配において、それぞれの場合、Aシリーズ優先株と平価またはAシリーズ優先株より低い；

•	Aシリーズの優先株は依然として流通株であり、条項は合併または合併直前と同じである別のエンティティとの合併または合併

•	吾等は他のエンティティと合併又は合併し、Aシリーズ優先株は、まだ存在するエンティティ又はその存続エンティティの任意のエンティティを直接又は間接的に制御する優先証券に変換又は交換され、当該等の新しい優先証券の条項(発行者身分を除く)は、Aシリーズ優先株の条項と同じである。

A系列優先株保有者の上記投票権は、投票時または前に、発行されたすべてのA系列優先株が適切な通知を出した後に償還または償還を要求され、吾らはA系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して償還する場合には適用されない。

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この等の細則は，ケイマン諸島裁判所が当社の定款書類による当社の各株主が当社の株式を保有することに関する任意の申立又は紛争，又は任意の他の方法で当社の株式を保有することに関する任意の申立又は紛争について，ケイマン諸島裁判所の排他的司法管轄権を提出するが，一九三三年証券法(“証券法”)、取引所法案によるいかなる責任又は責任を強制執行するために提起されたいかなる訴訟又は訴訟を除くか、又は米国法律において、米国連邦地域裁判所が当該等の申索を裁定する唯一の及び独占的なフォーラムであることを規定している。

Bシリーズ優先株

一般情報

定款は当社が1つ以上のシリーズ最大200，000，000株の優先株を発行することを許可し、会社取締役会は各シリーズの株式数を決定し、そのシリーズの任意の権利、指定、優先、権力、義務を決定する権利がある。“8.00%固定金利から変動金利Bシリーズ累積永久償還可能優先株”は、4，940，000株Bシリーズ優先株からなる一連の法定優先株として指定されている。

Bシリーズ優先株は私たちの永久持分を表し、私たちの債務とは異なり、特定の日に元金を支払うクレームを引き起こさない。したがって、私たちに対するクレームを返済するために使用できる資産については、Bシリーズ優先株の順位は、私たちの現在と将来のすべての債務や他の負債よりも低い。B系列優先株の固定清算優先権は、B系列優先株1株当たり25.00ドルであり、支払日までの累計および未支払割り当て(ある場合)に相当する金額が加えられているが、発表の有無にかかわらず支払日は含まれていないが、B系列優先株保有者が清算優先権を獲得する権利は、平価証券保有者(以下の定義)の割合権利および“-清算権”に記載されている他の事項に制限される

私たちのBシリーズ優先株はナスダックで取引され、コードは“FTAIO”です。

順位をつける

清算、解散または清算時に支払われる分配および権利(償還権を含む)、B系列優先株の順位(I)は、我々の普通株よりも優先的であり、その条項に基づいてB系列優先株よりも低い任意のカテゴリまたは系列優先株に指定され、(Ii)その条項とB系列優先株と同等の順位の任意のカテゴリまたは系列優先株として指定されているか、またはそのレベルがB系列優先株よりも低い優先株(含まれている)を説明していない

カタログ

(I)優先株(A系列優先株及びC系列優先株を含む)、(Iii)任意の種類又は系列がB系列優先株に優先的に指定されている優先株(発行前に任意の必要な同意を取得しなければならない)及び(Iv)実際には吾等のすべての既存及び未来債務(吾等の普通株又は優先株に変換可能な債務を含む)及びその他の負債及び既存付属会社及び任意の未来付属会社のすべての負債及び任意の優先株優先株。

Bシリーズ優先株は、任意の他のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式または他の証券の株式に変換または交換することができず、いかなる債務超過基金またはBシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約も受けない。Bシリーズ優先株は担保されず、私たちまたは私たちのどの関連会社の保証も受けず、法律的または経済的にBシリーズ優先株ランキングを向上させる他のいかなる制約も受けない。

分配する

B系列優先株の保有者は、自社取締役会が発表した場合にのみ、前記清算優先権に基づいてBシリーズ優先株1株当たり25.00ドルの累積現金配分を行う権利があり、2024年12月15日(“Bシリーズ固定金利期間”)から2024年12月15日(“Bシリーズ固定金利期間”)、および(Ii)合併完了日から2024年12月15日(“Bシリーズ固定金利期間”)まで、および(Ii)以下の金利から、B系列優先株保有人材は、前記清算優先株1株当たり25.00ドルに基づく累積現金分配権を得る権利がある。2024年(“Bシリーズ変動金利期”)、3カ月期のロンドン銀行同業解体(Bシリーズ株式名の定義参照)に644.7ベーシスポイントの年利差を加えた。“分配期間”とは、各割当支払日から次の割当支払日(次の割当支払日を含まないが)までの期間を意味するが、初期分配期間は、B系列優先株の元の発行日(合併完了日)を含まないが、次の割当支払日を含まない期間をいう。

私たちの取締役会が発表した時、私たちは四半期ごとにBシリーズ優先株の現金分配、延滞を支払い、各分配支払日に、2022年12月15日から支払いを開始します。私は適用される記録日がBシリーズ優先株の記録所持者に現金割り当てを支払うことに等しい。この記録日は、任意の割り当て支払日の月の第1の暦でなければならないか、または、割り当て支払日について当社取締役会が指定した割り当て支払日の60日前よりも遅くなくても、その割り当て支払日の10日以上の他の記録日でなければならない。

Bシリーズの優先株の分配は強制的ではない。しかしながら、B系列優先株の分配は、支払されたすべての直近の分配支払日(最近の分配支払日を含む)から積算され、収益の有無にかかわらず、これらの分配を支払うために合法的な資金があるか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、これらの分配を支払うことができる。延滞の可能性のあるB系列優先株の任意の割り当て支払いについては、いかなる利息または代替利息の支払いも支払わず、B系列優先株の保有者は、現金、財産、または株式での支払いにかかわらず、上記のすべての累積割り当てを超える任意の割り当てを得る権利がない。

もし私たちが将来Bシリーズ優先株の追加株式を発行すれば、これらの追加株式の分配は最近の分配支払日からその時適用される分配比率で行われる。

Bシリーズの変動金利期間の各流通期間の割り当て金利は、分配期間の開始前の第2のロンドン銀行の日に発効する計算エージェントが3ヶ月期間のロンドン銀行同業借り換え金利を使用することによって決定され、この日は、関連流通期間の“割り当て決定日”と呼ばれる。そして，計算エージェントは割当て決定日と644.7ベーシスポイントの年利差から決定された3カ月LIBORを加算し，その総和が分配期間を適用した割当て金利となる.B系列優先株の分配率が決定されると，計算エージェントは我々とB系列優先株の譲渡エージェントにその情報を提供する.明らかな誤りがなければ，B系列優先株に対するエージェントの分配期間分配率の決定が最終的である.“ロンドン銀行デー”とは、商業銀行がロンドン銀行間市場にオープンしてドル預金取引を行ういずれかの日を意味する。

カタログ

本Bシリーズ優先株記述で用いられるように、用語“3ヶ月LIBOR”とは、関連配分決定日の午前11：00頃にBloombergのBBAM 1ページ(または任意の後続または置換ページ)に表示される3ヶ月間のドル預金のロンドン銀行間同業借り換え金利(“3ヶ月LIBOR金利”)を意味する

(i)	ロンドン時間午前11時頃、ブルームバーグ社が関連流通決定日のBBAM 1ページ(または任意の後続または置換ページ)に見積金利が表示されていない場合、計算エージェントは、私たちと協議した後、ロンドン銀行間市場の4つの主要銀行を選択し、その日とその時点でロンドン銀行間市場主要銀行に提供された少なくとも1，000，000ドルの3ヶ月ドル預金金利のオファーをそれぞれの主要ロンドン事務所に提供するように要求する。最低2つのオファーが提供された場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体は、提供された見積もりの算術平均値(必要があれば、最も近い0.00001に上方丸め込まれる)となる。

(Ii)	そうでなければ、計算エージェントは、私たちと協議した後にニューヨーク市の3つの主要銀行を選択し、各銀行にニューヨーク市時間の午前11：00頃に、割り当て決定日に欧州主要銀行に3ヶ月間、少なくとも1，000，000ドルの金額のドルローンのオファーを提供することを要求する。3つのオファーが提供された場合、3ヶ月間のロンドン銀行の同業解体は、提供された見積もりの算術平均値(必要があれば、1%に最も近い0.00001に上方に切り捨てる)となる。

(Iii)

そうでなければ、次の流通期間の3ヶ月LIBORは、その時点の販売期間の3ヶ月LIBORに等しく、または、Bシリーズ変動金利期間の第1の配当期間であれば、最近3ヶ月のLIBOR金利に等しく、Bシリーズ固定金利期間の分配率が変動金利であれば、本段落第1文に基づいて3ヶ月LIBORを決定することができる。

3ヶ月のLIBORがゼロ未満であれば、3ヶ月のLIBORはゼロとみなされる。

上記(I)、(Ii)及び(Iii)項の規定があるにもかかわらず、

(a)	計算エージェントが関連する割り当て決定日に、LIBORがBシリーズ優先株などの証券の許容可能な基準(“BシリーズLIBORイベント”)とみなされなくなったと判断した場合、計算エージェントは、私たちと交渉した後にLIBORに最も近い代替または後続の基本金利として決定することを使用し、計算エージェントが業界で許容可能な代替または後続の基本金利が存在すると判断した場合、計算エージェントは、代替または後続の基本金利を使用すべきであることを前提とする。

(b)	計算エージェントが前述の規定に従って代替または後続の基本金利を決定した場合、計算エージェントは、どの営業日慣行、営業日の定義、使用すべき割り当て決定日、および代替または後続の基本金利を計算するための任意の他の関連方法を決定することができ、代替または後続の基本金利をロンドン銀行間の同業借り換え金利に相当させるために必要な任意の調整係数、またはそれに利差の任意の調整を適用することを含み、その方法は、代替または後続の基本金利の業界公認アプローチと一致しなければならない。

上述したように、計算エージェントが自ら代替金利をLIBORの代替または後続の基本金利として決定していない場合、計算エージェントは適宜決定することができ、あるいは計算エージェントがそうできなければ、当社はIFAに適切な代替金利および任意の調整を委任することができ、IFAの決定は当社、計算エージェントおよびBシリーズ優先株保有者に対して拘束力を有することになる。BシリーズLIBORイベントが発生した場合、いかなる理由でも代替金利が決定されていないため、IFAが適切な代替金利および調整を決定していない場合、またはIFAがIFAを指定していない場合、確定日に関連する次の分配期間の3ヶ月LIBORは、その時点の分配期間の3ヶ月LIBORでなければならず、Bシリーズ変動金利期間の最初の分配期間に適用される場合、Bシリーズ固定金利期間に適用される金利、営業日慣行、および金利方式は、Bシリーズ変動金利期間中に有効に維持されることを前提とする。

カタログ

配布の優先度について

任意のB系列優先株がまだ発行されていない場合、発行されたすべてのB系列優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが全部または同時に宣言され、均等に割り当てられた金額の支払いが全額または同時に宣言され、均等に割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されていない限り、

(1)	任意の一次証券(以下のように定義される)については、いかなる流通も発表されず、または支払いに使用されるであろう(一次証券の株式のみで支払われる流通は除外される)

(2)	当社またはその任意の付属会社は、対価格のために、直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法で一次証券の株式を買収することはない(ただし、一次証券が他の一次証券に交換または変換するために再分類されるか、または一次証券を実質的に同時に売却する他の株式を使用して一次証券に交換または変換されるか、またはBシリーズ優先株の最初の発行日前に存在する契約拘束力のある合意に従って一次証券を購入するという要求に基づいて生じる結果を除く)。当社またはそのいかなる付属会社も、そのような証券を償還するために債務超過基金にいかなる金を支払うか、または提供することはできない。そして

(3)	当社またはその任意の付属会社は、考慮のために任意の平価証券株式を買い戻し、償還または他の方法で買収することはないであろう(比例要約でBシリーズ優先株およびその等の平価証券の全部または一部を購入または交換しない限り、または他の平価証券または一次証券に交換または変換または交換するために、平価証券を再分類するためである)。

過去の任意の割り当て期間の累積延滞割り当ては、取締役会によって発表され、取締役会が決定した任意の日にB系列優先持株者に支払うことができ、割り当て支払い日であるか否かにかかわらず、支払い記録日は、割り当て前10日未満であってはならない。あるカテゴリの一次証券または平価証券に適用される割り当て期間がBシリーズ優先株の割り当て期間(例えば、四半期ごとではなく月毎)に適用される場合には、取締役会は、そのような一次証券または平価証券について定期的な割り当てを発表および支払いすることができ、その等の割り当てが宣言されたときに限り、取締役会は、Bシリーズの優先株に関する全ての累積割り当てを次の割り当て支払い日に支払うのに十分な資金を期待することができる。

次の文の規定によれば、発行されたすべてのB系列優先株および任意の平価証券のすべての累積延滞分配が申告および支払いされていない場合、または支払いのために十分な資金が割り当てられていない場合には、最初の分配支払日から、それぞれの分配支払日の順に累積延滞分配が支払われる。すべてのB系列優先株と任意の平価証券について支払う割り当てがすべての対応割当より少ない場合、B系列優先株およびその時点で分配支払いを得る権利がある平価証券について任意の部分を比例して支払うことができ、その割合は、当時そのようなB系列優先株および任意の平価証券の残りの満期総額に比例する。

本B系列優先株で使用されるように、(I)“一次証券”とは、我々の普通株およびB系列優先株が、我々の清算、解散または清算時に分配または資産分配の支払いにおいて優先権または優先権を有する任意の他のカテゴリまたは系列の我々の株式を意味し、(Ii)“平価証券”とは、我々の清算時に資産の分配および分配においてB系列優先株と同等の任意の他のカテゴリまたは系列の当社株を意味する。解散または清算(私たちのAシリーズ優先株およびCシリーズ優先株を含む)および(Iii)“高級証券”とは、私たちの清算、解散または清算の際に、割り当てまたは資産分配の支払いにおいてBシリーズ優先順位の任意の他のカテゴリまたはシリーズの当社の株式を意味する。

カタログ

上記の条件および非他の場合、当社の取締役会によって決定された割り当て(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々、そのような割り当てを支払うために任意の合法的に使用可能な資金から、当社の普通株および任意の一次証券に発表および支払いすることができ、Bシリーズ優先株所有者は、このような割り当てに参加する権利がないであろう。

清算権

私たちが自発的または非自発的に清算する際に、普通株または任意の他の一次証券の所有者に任意の資産分配を行う前に、B系列優先株を発行した所有者は、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利があり、清算分配金額は1株当たり25.00ドルであり、その累積および未払い分配に相当する金額があれば、その清算分配の日は含まれていない。清算割当てを行う分配期間の前の分配期間のいずれかの申告済みおよび未支払いの割当てと，その時点で清算割当てを行った分配期間からその清算分配を行った日までの任意の申告済みと未支払いの割当ての総和を加える.彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Bシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

転換、交換、優先購入権

Bシリーズ優先株は、任意の優先購入権または私たちの普通株または任意の他の証券を購入または承認する権利を有しておらず、所有者の選択に応じて、私たちの普通株または任意の他の証券または財産に変換することもできない。

救いを求める

Bシリーズ優先株は、強制的な償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。

Bシリーズ優先株保有者はBシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。

2024年12月15日以降に償還可能

私たちは2024年12月15日以降の任意の時間または時々Bシリーズ優先株(“Bシリーズ選択的償還”)を償還することができ、償還価格はBシリーズ優先株1株当たり25.00ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積および割り当てられていない金額を発表するか否かにかかわらず、支払うことができる。私たちは複数のBシリーズのオプション償還を行うかもしれない。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

格付け事件の際のオプション償還

B系列格付け事件(以下の定義)が発生してから120日以内に、2024年12月15日までにB系列優先株を部分的に償還するのではなく、償還価格は1株当たり25.50ドル(25.00ドル清算優先株の102%に相当)、償還日(ただし償還日を除く)に相当するすべての累積および未払出金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない

“Bシリーズ格付けイベント”とは、(I)2019年11月27日に施行される予定の基準がBシリーズ優先株に有効な時間長の任意の短縮、または(Ii)Bシリーズ優先株に付与された株式信用が11月27日に発効した基準に基づいてBシリーズ優先株に割り当てられる株式信用よりも低い、2019年11月27日に施行される予定の基準がB系列優先株に類似した特徴を有する証券割当格付けの目的のために採用される任意の格付け機関の基準の変化を意味する。2019年です。

カタログ

支配権変更時のオプション償還

制御権が変更されれば(B系列株名で定義される)、2024年12月15日までと支配権変更発生後60日以内にすべて償還するが一部B系列優先株ではなく、価格は1株B系列優先株25.25ドルであり、償還日(償還日を含まないが)に相当するすべての累積および未払出割当額を選択することができ、償還を宣言するか否かにかかわらず。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

(I)制御権が変更された場合(2024年12月15日まで、当日または後を問わず)および(Ii)吾などが制御権変更後31日目までに発行されたB系列優先株をすべて償還することを通知しなければ、制御権変更後31日目からB系列優先株の年配当率は5.00%増加する。

場合によっては、Bシリーズ優先株の支配権変更償還機能は、当社の有限責任会社または当社のメンバーを売却または接収することをより困難または奨励せず、現経営陣を罷免する可能性があります。私たちは未来にそうするかもしれないが、私たちは現在統制権の変更に関する取引をするつもりはない。

納税両替事件のオプション両替

Bシリーズ税収償還事件(Bシリーズ株名で定義)が発生した場合、2024年12月15日までおよび当該Bシリーズ税収償還事件発生後60日以内にBシリーズ優先株をすべて償還するが、部分は含まれていないが、価格はBシリーズ優先株1株当たり25.25ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積および未払い割り当て金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

投票権

Bシリーズ優先株のすべての人は、以下に説明するか、または法律を適用することが別に要求されない限り、投票権を持っていない。B系列優先株保有者が投票権を有する範囲では、B系列優先株の所持者1株当たり1票の投票権があるが、任意の種別または系列平価証券の株が任意の事項でB系列優先株と単一種別として投票する権利がある場合、B系列優先株とこのような平価証券1株当たりの株式は、25.00ドルあたりの清算優先株に対して1票の投票権を有する(累積割当は含まれていない)。

B系列優先株のいずれかの株式の配当が6つ以上の四半期分配期間を滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、当取締役会を構成する取締役数の上限が自動的に2つ増加する(任意の他の投票優先株の保有者とB系列優先株の保有者が取締役を選挙した場合、単一カテゴリとして一緒に投票する場合には、まだ2つ増加していない)。Bシリーズの優先株保有者は、当時類似の投票権を付与され、行使可能な任意の発行された平価証券シリーズの所有者と共に1つのカテゴリとして投票し(任意のこのようなシリーズ、“他の投票権のある優先株”)は、B系列優先株やそのような他の投票権を有する優先株保有者の特別会議で、同等の取締役が再委任されることができる我々の普通株式保有者をその後の年次会議で、賛成票を投じる権利がある方法で、2人の追加取締役を任命することに賛成票を投じる。しかし、Bシリーズ優先株が過去のすべての割り当て期間および当時の現在の割り当て期間に累積したすべての割り当てがすべて支払われた場合、Bシリーズ優先株保有者が任意の取締役を委任する権利は終了し、他の取締役を選挙する権利がある限り、その2人の取締役の任期はすぐに終了し、Bシリーズ優先株保有者によって委任された任意の取締役の職は自動的に空になり、取締役会を構成する取締役数の上限は自動的に2人減少する。しかし、, B系列優先株および他の投票権のある優先株の所有者が、上述したように6四半期の追加割り当てを発表し、支払わなかった場合、2人の追加取締役を任命する権利が再び付与される。いずれの場合も、B系列優先株の保有者は、これらの投票権に基づいて一人の将を選挙する権利がない

カタログ

これにより、吾等は、上場又は見積当社の任意の種類又は系列株に関する任意の国の証券取引所又は見積システムの取締役独立性に関する要求を満たすことができなかった。疑問を生じないように、いずれの場合も、B系列優先株及びその他の投票権のある優先株保有者が選択した取締役総数は2名を超えてはならない。

任意のB系列優先株がまだ発行されていない場合、以下の行動は、B系列優先株および他のすべての議決権優先株の権利の変更とみなされ、単一のカテゴリとして、(I)任意の高級証券を認可、設立または発行するか、または任意の許可株式を任意の高級証券に再分類するか、または任意の高級証券を購入する権利があることを転換または証明することができる任意の義務または証券、または(Ii)合併、合併またはその他の方法によって、B系列優先株の権力、優先権、または特に権利に悪影響を及ぼすことを含む改正、変更または廃止のいずれかの規定とみなされる。第(I)及び(Ii)条のいずれの場合においても、B系列優先株及び他のすべての議決権を有する優先株の投票権が最低662/3%であることを規定する保持者が承認しなければならない。ただし、上記(Ii)項については、この改正が1株以上であるが、他の議決権を有するすべての優先株(この目的のためのB系列優先株を含む)の権利、名称、優先権、権力及び責任に重大な悪影響がある場合には、影響を受けるカテゴリ又は系列の流通株保有者は、代わりにカテゴリ別に投票しなければならない(又は法律の規定のように同意しなければならない。また)66.2/3%の投票権を有する他の優先株(このためのB系列優先株を含む)を有する所有者は、1つのカテゴリとして同意する。しかしながら、B系列優先株保有者に通知することなく、またはその同意を得ることなく、追加の平価証券系列および一次証券を作成し、追加の平価証券および一次証券を発行することができる, 発行されたすべてのB系列優先株の過去のすべての分配期間のすべての累積割り当ては、全額または同時に支払うことを宣言し、そのように割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されている。

上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、B系列優先株に影響を与える権力、優先権、または特別な権利とみなされない

•	任意の許可普通株または認可優先株金額の増加、または任意の一連の優先株数の任意の増加または減少、または他のカテゴリまたはシリーズ株式を認可、設立および発行し、私たちの清算、解散または清算時の資産分配または分配において、いずれの場合もBシリーズ優先株と平価またはBシリーズ優先株より低い場合；

•	私たちは他のエンティティとの合併または合併であって、Bシリーズの優先株は依然として流通株であり、条項は合併または合併前と同じである

•	私等は、他のエンティティまたは別のエンティティと合併または合併し、Bシリーズの優先株は、既存エンティティまたは任意の直接または間接的に当該存続エンティティを制御する優先証券に変換または交換され、このような新しい優先証券の条項(発行者識別を除く)は、Bシリーズ優先株の条項と同じである。

B系列優先株保有者の上記投票権は、投票時または前に、発行されたすべてのB系列優先株が適切な通知で償還または償還された場合には適用されず、吾らはB系列優先株保有者の利益のために十分な資金を確保して償還する。

フォーラム選択

この等の細則は、ケイマン諸島裁判所が当社の定款書類によって引き起こされた、又は当社の各株主が当社の株式を保有することに関するいかなる申立又は紛争、又は任意の他の方法で当社の株式を保有することに関する任意の申立又は紛争について、ケイマン諸島裁判所の排他的司法管轄権を提出するが、証券法、取引所法案によるいかなる責任又は責任を強制執行するために提起された任意の訴訟又は訴訟を除く、又は米国法律について、米国連邦地域裁判所は、当該等の申立の唯一及び独占的裁判所であると判断する。

カタログ

Cシリーズ優先株

一般情報

定款は当社が1つ以上のシリーズ最大200，000，000株の優先株を発行することを許可し、会社取締役会は各シリーズの株式数を決定し、そのシリーズの任意の権利、指定、優先、権力、義務を決定する権利がある。“8.25%固定金利リセットCシリーズ累積永久償還可能優先株”は、4，200，000株Cシリーズ優先株からなる認可優先株の系列に指定されています。

Cシリーズ優先株は私たちの永久持分を表し、私たちの債務とは異なり、特定の日に元金を支払うクレームを引き起こさない。したがって、私たちに対するクレームを返済するために使用できる資産については、Cシリーズ優先株の順位は、私たちの現在と未来のすべての債務や他の負債よりも低い。C系列優先株の固定清算優先株はC系列優先株1株当たり25.00ドルであり，C系列優先株から支払日までの累計と未支払割当(ある場合)に相当する金額を加えているが，支払日は含まれておらず，発表の有無にかかわらず，C系列優先株保有者が清算優先株を獲得する権利は，平価証券保有者(以下の定義)の割合権利および“-清算権”に記載されている他の事項に制限される

私たちのCシリーズ優先株はナスダックで取引され、コードは“FTAIN”です

順位をつける

清算、解散または清算時に支払われる分配および権利(償還権を含む)、C系列優先株の順位(I)は、我々の普通株よりも優先し、その条項によってC系列優先株よりも低い任意のカテゴリまたは系列優先株に指定され、(Ii)その条項でC系列優先株と同等の順位に指定された任意のカテゴリまたは系列優先株、またはそのレベルがC系列優先株よりも低い優先株(A系列優先株およびB系列優先株を含む)については説明されていない。(Iii)C系列優先株に優先的に指定された任意のカテゴリ又は系列優先株(発行前に必要な同意を受けなければならない)及び(Iv)実際には、吾等のすべての既存及び未来に優先する債務(吾等の普通株又は優先株に変換可能な債務を含む)及びその他の負債、並びに吾等の既存の付属会社及び任意の未来の付属会社のすべての負債及び任意の優先株を優先する。

Cシリーズ優先株は、私たちの株式または他の証券の任意の他のカテゴリまたはシリーズの株式に変換または交換することができず、いかなる債務超過基金またはCシリーズ優先株の償還または買い戻しの他の義務の制約も受けない。Cシリーズの優先株は担保されず、私たちまたは私たちのどの関連会社の保証も受けず、法律的または経済的にCシリーズの優先株ランキングを向上させる他のいかなる制約も受けない。

分配する

C系列優先株の保有者は、自社取締役会が発表した場合にのみ、前記清算優先権に基づいて1株当たりC系列優先株25.00ドルの累積現金配分を行う権利があり、2026年6月15日(“Cシリーズリセット比率期間”)から2026年6月15日(“Cシリーズリセット比率期間”)、および(Ii)合併完了日から2026年6月15日(“Cシリーズリセット比率期間”)および(Ii)合併完了日から(ただし含まない)2026年6月15日(“Cシリーズリセット比率期間”)および(Ii)合併完了日から、2026年(“Cシリーズ固定金利期”)、5年間の国庫券金利(以下参照)に737.8ベーシスポイントの年利差をプラスした。ただし、本条(Ii)項で述べたいずれの分配期間(以下のように定義する)の五年間国庫券金利は、“五年物国庫券金利”の定義に基づいて決定することができない場合、その分配期間の分配率は、前の分配期間で決定された分配率と同じとなる。分配期間“とは、各割当支払日から次の割当支払日(次の割当支払日は含まないが)までの期間を意味するが、初期分配期間は、C系列優先株の元の発行日(合併完了日)を含まないが、次の割当支払日を含まない期間を意味する。

カタログ

所与のC系列固定金利期間の分配率を計算するために、計算エージェントは、リセット割り当て決定日(以下のように定義される)の金利から“5年間国庫券金利”(最初のリセット日以降に開始される任意のリセット期間(以下のように定義)を決定すべきであり、等しくなる

(i)	最近発表されたH.15毎日更新に指定された統計新聞稿または連邦準備委員会によって発表された任意の後続出版物では、計算機関が自ら決定した5営業日以内に、取引が活発な米国債の平均満期収益率は、固定満期日、5年間に調整され、“財務省固定満期日”のタイトルの下に出現するか、または

(Ii)

(I)項に記載の計算が提供されていない場合、計算エージェントは、上記の任意の計算と比較可能であると考えられるソース、または5年間の国庫券金利を推定するために使用可能であると考えられる任意のソースを参照した後、5年間の国庫券金利を適宜決定すべきであるが、計算エージェントが業界で受け入れられた後続の5年間の国庫券金利が存在すると判断した場合、計算エージェントはその後続の金利を使用すべきである。計算エージェントが前述の規定に従って代替または後続レートを決定した場合、計算エージェントは、“営業日”慣行、“営業日”の定義、および使用されるべき再割り当て決定日を自ら決定することができ、そのような代替または後続レートを計算するための任意の他の関連方法を計算することができ、そのような代替または後続レートを、そのような代替または後続レートの業界公認アプローチと一致すべき方法である任意の調整係数に適合させることを含む

ここで用いられる“リセット期間”とは、2026年6月15日から上記日付5周年までの期間であるが、その日の5周年は含まれておらず、その後は2026年6月15日の5周年を含むが、その日付以降の5周年は含まれていない(各5年間は、2026年6月15日から“リセット期間”と呼ばれる)

本明細書で使用されるように、“リセット割り当て決定日”とは、任意のリセット期間について、そのリセット期間の前の3つの営業日の日を意味する

私たちの取締役会が発表した時、私たちは四半期ごとにCシリーズ優先株の現金分配、延滞を支払い、各分配支払日に、2022年12月15日から支払いを開始します。私は、適用される記録日が、Cシリーズ優先株式の記録保持者に現金割り当てを支払うことに等しい。この記録日は、任意の割り当て支払日の月の第1の暦、または当社取締役会が割り当て支払日のために指定した他の記録日(割り当て支払日の60日前または割り当て支払日10日未満)でなければならない。

Cシリーズの優先株の分配は強制的ではない。しかしながら、C系列優先株の分配は、支払すべきすべての分配が支払われた最新の分配支払日(場合によっては)から積算され、収益の有無にかかわらず、これらの分配を支払うために合法的な資金があるか否かにかかわらず、これらの分配が発表されたか否かにかかわらず、これらの分配を決定することができる。延滞の可能性のあるC系列優先株の任意の割り当て支払いに対して、いかなる利息または代替利息を支払わない場合、C系列優先株の所有者は、上記のすべての累積割り当てを超える任意の割り当てを得る権利がなく、現金、財産、株式で支払う権利がない

もし私たちが将来Cシリーズ優先株の追加株式を発行すれば、これらの追加株式の分配は最近の分配支払日からその時適用される分配比率で行われる。

配布の優先度について

いずれのC系列優先株も発行されていない場合、発行されたすべてのC系列優先株が過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが全部または同時に発表および支払いされない限り、これらの割り当てを支払うのに十分な金額が予約されている：

(1)	任意の一次証券(以下のように定義される)については、いかなる流通も発表されず、または支払いに使用されるであろう(一次証券の株式のみで支払われる流通は除外される)

カタログ

(2)	当社またはその任意の付属会社は、対価格のために、直接または間接的に買い戻し、償還または他の方法で一次証券株式を買収することはないであろう(ただし、一次証券が他の一次証券に交換または変換するために再分類されるか、または一次証券の他の株式を実質的に同時に売却することによって得られた金額を使用して一次証券に交換または変換されるか、またはC系列優先株の最初の発行日前に存在する契約に基づいて拘束力のある契約に従って一次証券を購入する規定を除く)。当社またはそのいかなる付属会社も、そのような証券を償還するために債務超過基金にいかなる金を支払うか、または提供することはできない。そして

(3)	当社またはその任意の付属会社は、考慮のために任意の平価証券株式を買い戻し、償還、または他の方法で買収することはないであろう(比例要約に従ってCシリーズの優先株およびその等の平価証券の全部または一部を購入または交換しない限り、または他の平価証券または一次証券に交換または交換するために平価証券を再分類するためである)。

過去の任意の割り当て期間の累積延滞割り当ては、取締役会によって発表され、取締役会が決定した任意の日にC系列優先持株者に支払うことができ、割り当て支払い日であるか否かにかかわらず、支払い記録日は、割り当て前10日未満であってはならない。ある種類の一次証券または平価証券に適用される割り当て期間がCシリーズ優先株の割り当て期間(例えば、四半期ごとではなく月ごと)に適用される場合、取締役会は、そのような一次証券または平価証券について定期的な割り当てを発表および支払いすることができ、このような割り当てが発表されたときに、取締役会は、次の割り当て支払い日にCシリーズの優先株に関するすべての累積割り当てを支払うのに十分な資金を期待することができる。

次の文の規定によれば、発行されたすべてのC系列優先株および任意の平価証券のすべての累積延滞分配が未申告および支払いのために支払われていない場合、または支払いのために十分な資金が割り当てられていない場合には、最初の分配支払日から、それぞれの分配支払日の順に累積延滞割り当てが支払われる。すべてのC系列優先株および任意の平価証券について支払うべき割り当てがすべての支払うべき割り当てよりも少ない場合、C系列優先株およびその時点で分配支払いを得る権利のある任意の平価証券について、C系列優先株および任意の平価証券の任意の部分を比例的に支払うことができ、割合は、そのようなC系列優先株および任意の平価証券の当時の残りの満期総額に相当する

本C系列優先株で使用されるように、(I)“一次証券”とは、我々の普通株およびC系列優先株が、我々の清算、解散または清算時に分配または資産分配の支払いにおいて優先権または優先権を有する任意の他のカテゴリまたは系列の我々の株式を意味し、(Ii)“平価証券”とは、我々の清算時に資産の分配および分配の面でC系列優先株と同等の任意の他のカテゴリまたは系列の当社株を意味する。解散または清算(我々のA系列優先株およびB系列優先株を含む)および(Iii)“高級証券”とは、我々の清算、解散または清算の際に、分配または資産割当の支払いにおいてC系列優先株の任意の他のカテゴリまたは系列の当社株を意味する。

上記の条件および非他の場合、当社の取締役会によって決定された割り当て(現金、株式または他の方法で支払う)は、時々、そのような割り当てを支払うために任意の合法的に使用可能な資金から、私たちに発行および支払うことができる任意の一次証券および任意の一次証券を発表することができ、Cシリーズ優先株保有者は、これらの割り当てに参加する権利がないであろう。

清算権

私たちが自発的または非自発的に清算する場合、Cシリーズ優先株を発行した所有者は、普通株または任意の他の一次証券所有者に任意の資産分配を行う前に、私たちが合法的に株主に割り当てることができる資産から支払いを受ける権利がある

カタログ

1株25.00ドルの清算優先株金額に、当該清算分配日までの累積および未支払い割り当て(ある場合)までの金額を追加し、清算分配を行う割り当て期間前の発送期間のいずれかの発表および未払いの割り当て、および清算分配日までの当時の現在の発送期間のいずれかの宣言および未払いの割り当ての合計を加える。彼らが獲得する権利のある全額清算分配を支払った後、Cシリーズ優先株の保有者は私たちのいかなる余剰資産も要求する権利がないだろう。

転換、交換、優先購入権

Cシリーズ優先株は、任意の優先購入権または私たちの普通株または任意の他の証券を購入または承認する権利を有しておらず、所有者の選択に応じて、私たちの普通株または任意の他の証券または財産に変換することもできません。

救いを求める

Cシリーズの優先株は、強制的な償還、債務返済基金、または他の同様の条項の制約を受けない。

Cシリーズ優先株保有者はCシリーズ優先株の償還または買い戻しを要求する権利がない。

2026年6月15日以降に償還可能

私たちは、2026年6月15日以降のいつでも、または時々Cシリーズ優先株の全部または一部を償還することができます(“Cシリーズオプション償還”)、償還価格は、1株当たりCシリーズ優先株25.00ドルに相当し、償還日(ただし償還日を含まない)に相当するすべての累積および割り当てられていない金額(ある場合)を発表するか否かにかかわらず。私たちは複数のCシリーズのオプション償還を行うかもしれない。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

格付け事件の際のオプション償還

C系列格付け事件(以下の定義)が発生してから120日以内に、2026年6月15日までにすべて部分的にC系列優先株を償還するのではなく、償還価格は1株当たり25.50ドル(25.00ドル清算優先株の102%に相当)、償還日(ただし償還日を除く)に相当するすべての累積および未払出金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

“C系列格付け事件”とは、(I)2021年3月25日に施行される予定の基準がC系列優先株に類似した特徴を有する証券を格付けすることを目的として、任意の格付け機関が2021年3月25日に採用される基準の変更を意味し、または(Ii)C系列優先株に付与された株式信用が、3月25日に施行された基準に基づいてC系列優先株の株式信用に割り当てられたものよりも低い。2021年。

支配権変更時のオプション償還

コントロール権が変更された場合(Cシリーズ株名を参照)には、2026年6月15日までと支配権変更発生後60日以内にCシリーズ優先株をすべて償還することができるが、部分は含まれておらず、価格は1株当たりCシリーズ優先株25.25ドルであり、償還日(償還日を含まないが)に相当するすべての累積と未払分の金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

(I)制御権が変更された場合(2026年6月15日まで，当日または後を問わず)，および(Ii)吾らが制御権変更後31日目までに発行されたC系列優先株のすべての償還を通知しなければ，制御権変更後31日目からC系列優先株の年配当率は500ベーシスポイント増加する.

カタログ

納税両替事件のオプション両替

Cシリーズ税収償還事件(Cシリーズ株名で定義)が発生した場合、2026年6月15日までおよび当該Cシリーズ税収償還事件発生後60日以内にCシリーズ優先株をすべて償還するが、部分は含まれていないが、価格はCシリーズ優先株1株当たり25.25ドルであり、償還日(ただし償還日を含まない)までに相当するすべての累積および未支給割り当て金額を選択することができる。このような償還は、合法的にこの目的に利用可能な資金からのみ行われ、私たちの未済債務を管理する文書の規定を遵守しなければならない。

投票権

下記の規定又は法律の適用に別途要求がある場合を除き、Cシリーズ優先株の所有者には何の投票権もありません。C系列優先株所有者が投票権を有する範囲では、C系列優先株の所持者1株当たり1票の投票権があるが、任意の種別または系列平価証券の株式が任意の事項でC系列優先株と単一種別として投票する権利がある場合、C系列優先株およびこのような平価証券の各株式は、25.00ドルあたりの清算優先株に対して1票の投票権を有する(累積割当は含まれていない)。

C系列優先株のいずれかの株式の配当が6つ以上の四半期分配期間を滞納している場合、連続するか否かにかかわらず、当取締役会を構成する取締役数の上限が自動的に2つ増加する(任意の他の投票優先株の保有者とC系列優先株の保有者が取締役を選出する場合は、2つ増加することなく単一カテゴリとして投票する)。C系列優先株の保有者は、当時類似の投票権を付与され、行使可能な任意の発行された平価証券系列の所有者と共に1つのカテゴリとして投票し(いずれかのこのような系列、“他の投票権のある優先株”)は、C系列優先株とそのような他の議決権を有する優先株保有者の特別会議と、当該取締役が再委任されることができる我々の普通株式保有者をその後の年次会議で賛成票を投じる権利を有する方法で、2人の追加取締役を委任することに賛成票を投じる。しかし、Cシリーズ優先株が過去のすべての割り当て期間および当時の現在の割り当て期間に累積したすべての割り当てがすべて支払われた場合、Cシリーズ優先株保有者が任意の取締役を委任する権利は終了し、他の取締役を選挙する権利がある限り、その2人の取締役の任期は直ちに終了し、C系列優先株保有者が委任した任意の取締役の職は自動的に空になり、取締役会を構成する取締役数の上限は自動的に2名減少する。しかし、, C系列優先株および任意の他の投票権のある優先株の保有者が上述したように追加の6四半期割当を発表し、支払いしなかった場合、C系列優先株および任意の他の投票優先株の保有者が2人の追加取締役を任命する権利が再び付与される。いずれの場合も、C系列優先株の所有者は、これらの投票権に基づいて取締役を選択する権利がなく、その等の投票権は、当社等が取締役の独立性に関する任意の国の証券取引所又は見積システム(上場又は見積吾等の任意の種類又は系列株)に関する要求を満たしていないことを招く。疑問を生じないように、いずれの場合も、Cシリーズ優先株及びその他の投票権のある優先株保有者が選択した取締役総数は2名を超えてはならない。

任意のC系列優先株がまだ発行されていない場合、以下の行動は、(I)任意の高級証券の認可、設立または発行、または任意の許可株式を任意の高級証券に再分類するか、または任意の高級証券を購入する権利があることに変換または証明できる任意の義務または証券を発行するか、または(Ii)合併、合併または他の方法によってC系列優先株の権力、優先または特殊権利に悪影響を及ぼすことを含む、任意の高級証券の許可、設立または発行のいずれかの規定とみなされる。第(I)及び(Ii)条のいずれの場合においても、C系列優先株及び他のすべての議決権を有する優先株の投票権が最低662/3%であることを規定する保持者が承認しなければならない。ただし、上記(Ii)条については、改正が1株または複数株であるが、他のすべての投票権優先株(C系列優先株を含む)を有する権利、指定、優先権、権力および責任に重大かつ悪影響がある場合には、影響を受けるカテゴリまたは系列の流通株保有者が、(または法律で規定されているように同意しなければならない)66.2/3%の他の投票権優先株(このためにC系列優先株を含む)保有者を1つのカテゴリとして同意するために、1つのカテゴリとして投票しなければならない。しかし、私たちは追加の平価証券と一次証券シリーズやカテゴリを作成するかもしれません

カタログ

Cシリーズの優先株の所有者またはその同意なしに、追加のカテゴリまたはシリーズの平価証券および一次証券を発行する必要はないが、平価証券の場合、発行されたすべてのC系列優先株は、過去のすべての分配期間のすべての累積割り当てが全部または同時に申告および支払いされなければならず、これらの割り当てられたお金を支払うのに十分に予約されている。

上記の規定にもかかわらず、以下のいずれの事項も、C系列優先株に影響を与える権力、優先権、または特別な権利とみなされない

•	任意の許可普通株または認可優先株金額の増加、または任意の一連の優先株数の任意の増加または減少、または他のカテゴリまたはシリーズ株の認可、設立および発行は、清算、解散または清算時に、資産の分配または分配において、それぞれの場合、C系列優先株と平価またはC系列優先株より低い；

•	私たちは他のエンティティとの合併または合併であって、Cシリーズの優先株は依然として流通株であり、条項は合併または合併前と同じである

•	吾等は他のエンティティと合併又は合併し、その中でC系列優先株は、まだ存在する実体又は任意の直接又は間接的に当該存続エンティティを制御する優先証券に変換又は交換され、当該等の新しい優先証券の条項は、C系列優先株の条項と同じである(発行者の身分を除く)。

C系列優先株保有者の上記投票権は、議決すべき行為が発効したときまたは前に、発行されたすべてのC系列優先株が適切な通知の下で償還または償還を要求された場合には適用されず、吾らはC系列優先株保有者の利益のために償還のために十分な資金を確保している。

フォーラム選択

配当をする

もし取締役会が配当を発表した場合、配当金を記録する。当時FTAIの取締役会は、2022年、2021年、2020年12月31日までの2年間、1株当たりの現金配当金はそれぞれ1.26ドル、1.32ドル、1.32ドルだったと発表した。

また、FTAI当時の取締役会は、2022年、2021年、2020年12月31日までの年度、FTAI Aシリーズ優先株の現金配当金はそれぞれ1株2.06ドル、2.06ドル、2.06ドルで、2022年、2021年、2020年12月31日までの年度のBシリーズ優先株の現金配当はそれぞれ1株2.00ドル、2.00ドル、2.10ドルで、2022年12月31日と2021年12月31日までの年度のCシリーズ優先株はそれぞれ1株2.06ドル、1.49ドルと発表した。

免除会社を得る

当社はケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社です。ケイマン諸島会社法(改正)(“ケイマン会社法”)は、一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じである

•	免除された会社はケイマン諸島の会社登録所に株主年次申告書を提出する必要はない

カタログ

•	免除を受けた会社のメンバー名簿は公開されていない

•	免除された会社は周年株主総会を行う必要はない

•	免除された会社は額面株を発行してはならない

•	免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、まず20年を与える)

•	免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

•	免除された会社は、存続期間が限られている会社として登録することができる

•	免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社として登録することができる。

ケイマン諸島法及びわが国条項の反買収効力

以下は我々の条項のいくつかの条項の要約であり、これらの条項は逆買収効果を有する可能性があり、株主がその最適な利益に適合すると考えられる可能性のある要約または買収企図を遅延、阻止、または阻止する可能性があり、株主の保有株式の相場よりも割増をもたらす可能性がある企図を含む。

許可されているが発行されていない株式

私たちが許可しているが発行されていない普通株と優先株は、株主の承認を得ることなく未来に発行されるだろう。これらの追加株式は、将来発行して追加資本を調達し、会社買収を含む様々な会社の目的に使用することができる。許可されているが発行されていない普通株や優先株の存在は、代理競争、カプセル買収、合併、または他の方法で私たちの支配権を獲得する試みをより困難にしたり挫折させたりする可能性がある。

私たちの条項の他の規定

私たちの定款では、私たちの取締役会は時々取締役会が決定した3人以上ではありませんが、9人を超えない取締役で構成されています。私たちの取締役会は7人の取締役で構成されており、3つのレベルに分かれており、規模は可能な限り等しい。各種類の取締役の任期は3年であるが、任期は交錯しているため、毎年度の株主総会は1種類の取締役の任期が満了するだけである。取締役会の分類は、取締役会が決定した業務戦略と政策の連続性と安定性の確保に役立つと信じています。しかも、役員選挙では投票権が累積されていない。このような守秘の取締役会規定は現職役員の交代をより時間と困難にする可能性があります。一般に、取締役会の多数のメンバーの変動を実現するためには、少なくとも2回の年次株主総会を開催する必要がある。

取締役会の守秘規定は現職取締役の留任の可能性を高める可能性があります。交錯する取締役条項は、買収要約を延期、延期、または阻止するか、または私たちに対する制御権を変更しようとする可能性があり、買収カプセルや制御権の変更が、私たちの株主に彼らの最適な利益に合致すると思われる可能性がある。

また、私たちの条項は、理由がある場合にのみ、取締役選挙で投票する権利がある当時に発行され、発行された普通株式のうち少なくとも80%の賛成票がある場合にのみ、取締役を除名することができると規定している。

また、私たちの取締役会は、取締役の死亡、障害、失格または辞任、または取締役会の規模拡大による欠員を埋めるために、取締役に一人を任命する権利があります。

我々の定款細則によると、優先株は時々発行することができ、取締役会はすべての指定、優先、権利、権力と義務を決定·変更する権利があるが、これに限定されない。私たちの条項は私たちの株主に株主総会を開催する能力を与えない。

また，“A系列優先株-制御権変更時の選択的償還”，“B系列優先株-制御権変更時の選択的償還”，“C系列優先株-制御権変更時の選択的償還”を示す

カタログ

私たち株主の行動能力は

私たちの条項は私たちの株主総会の開催を許可しない。株主総会は、取締役会が正式に指定した取締役会、最高経営責任者、会長または取締役会委員会が招集することができ、その権力はこのような会議を招集する権力を含む。法律に別段の規定があることを除き、いかなる株主総会の開催に関する書面通知は、総会日前に10日以上または60日以上前に、関係総会で投票する権利のある株主一人ひとりに発行しなければならない。

私たちの条項は私たちの株主が書面決議案を採択することを許さない。

我々の定款細則は、任意の年次株主総会又は取締役を選挙するために開催される任意の株主特別会議において、(A)我々の取締役会又は取締役会の指示の下、又は(B)特定の株主指名候補者が我々の取締役会に入ることができることを規定している。その他の適用要件以外にも，株主が業務を適切に株主総会に提出する場合には，その株主は適切な書面で速やかに通知を出さなければならない。適時のために、株主通知は、(I)株主周年総会の開催日の90日以上前でなければならないが、120日を超えない(例えば、所属株主総会のような)吾等登録事務所に送付または郵送しなければならない；および(Ii)特別総会であれば、特別総会の日付に関する通知または特別総会の公開開示日から10日目(より早い発生者を基準とする)を郵送することに遅れない。

役員及び上級者の法的責任制限及び弁済

私たちの定款細則は、法律で許容される最大範囲内で、取締役は、当該責任が当該等の取締役の実際の詐欺、故意の不注意又は故意の過失によるものでない限り、私たちがその機能を執行することによって受けるいかなる損失又は損害(直接又は間接的な)に対しても責任を負わないことを規定しており、さらに提供される条件は、当該取締役が善意に基づいて行動し、かつ当該取締役の行為が吾等の最良の利益に適合又は背かないことであり、かつ当該取締役の行為が不正であると信じる合理的な理由がないことである。

私たちの条項は、私たちが法律で許容される最大限に私たちの役員と上級管理者に賠償することを規定しています。私たちはまた、私たちの役員と上級管理者に特定の費用(弁護士費と支出および法廷費用を含む)を前払いし、取締役と上級管理者の保険を保証し、私たちの役員と上級管理者にいくつかの賠償責任を提供することを許可されました。私たちは、これらの賠償条項と保険は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するのに有用だと信じている。

私たちは私たちのすべての役員と役員と個別的な賠償協定を締結した。他の事項を除いて、各賠償協定は、法律および私たちの定款で許容される最大範囲内で、判決、罰金、罰金、および私たちの承認後に任意のクレームを解決するために支払う金額、および弁護士費および支出、(Ii)融資保証または他の方法に従って私たちの任意の債務のために負う任意の責任、および(Iii)私たち(受託者または他のアイデンティティとして)従業員福祉計画に関連して生じる任意の債務を含む任意の賠償を規定する。賠償協定は、賠償者にすべての費用を立て替えたり、支払ったりすることを規定しており、被賠償者が適用法律と私たちの条項に基づいてこのような賠償を受ける権利がないことが発見された場合はこちらに精算します。

企業機会

私たちの条項によると、法律の許容範囲内で：

•	社長およびMaster GPを含む豊沢およびその付属会社は、私たちと同じまたは同様の業務に従事または投資し、私たちの任意の顧客、顧客またはサプライヤーと業務往来を行うか、または私たちの任意の高級管理者、取締役または従業員を雇用または採用する権利を放棄する義務もありません

•	マネージャーおよびMaster GPを含む砦およびそのそれぞれの関連会社、または彼らの任意の高級管理者、取締役、または従業員が、会社の機会である可能性のある潜在的な取引を知っている場合、それは、私たち、私たちの株主、または関連会社にそのような会社の機会を提供する責任がない

•	私たちは、その会社の機会の中で任意の権益または期待を放棄したり、会社に参加する機会を提供する機会を放棄したりしている

カタログ

•	もし我々の取締役および上級管理者(取締役でもある役員，上級管理者または従業員でもある)およびそれらのそれぞれの共同会社(マネージャーおよびGP主管を含む)が会社の機会を知ったり、会社の機会を提供したりすることができれば、関係者が純粋に取締役または高級管理者として関係知識を獲得し、そのような人々が誠実に行動するわけではない限り、砦とそのそれぞれの共同経営会社(マネージャーおよびGP主管を含む)が会社の機会を追求したり、獲得したり、その人が当社に機会を提示していない場合は、その人はその人の信頼された責任を完全に履行しており、吾などに責任を負わないとみなされる。

当社の譲渡代理

同社株の譲渡代理は米国株譲渡信託会社で、郵便番号：11219、〒：ブルックリン15通り6201号。

預託株の説明

私たちは預託証明書を発行し、特定の系列優先株の権益を代表することができ、私たちは預託株式と呼ぶ。我々は，預託株式の標的となる一連の優先株を預託機関に入金し，預託機関と我々との間の預託プロトコルに基づいて，預託株式保有者の利益のために優先株を保有する.預託株式保有者は、配当金、投票権、転換、償還及び清算権を含む預金株式に関する優先株のすべての権利及び優遇を享受する権利があるが、優先株における権益を限度とする。

特定系列優先株に関する預金協定は、この系列優先株に適用される条項のみである可能性があるが、我々が発行するすべての優先株関連預金協定には、以下の条項が含まれる

配当金とその他の分配

一連の優先株について現金配当金を支払うか、または任意の他の種類の現金分配を行うたびに、預託機関は、当該一連の優先株に関連する1株当たり預託株式の登録所有者に、預託機関が受信した預託株式毎の配当金又は他の分配に相当する金額を分配する。現金以外の財産分配が存在する場合，預託機関は各人が保有する預託株式の割合で財産を預託株式所有者に分配するか，あるいは我々が承認した場合，預託機関は財産を売却し，預託株式保有者が保有する預託株式の割合に応じて純収益を預託株式保有者に分配する。

優先株の撤回

預託株式を代表する預託証券が提出された後、預託株式保有者は、預託株式に関する適用系列優先株の全部または断片的な株式数、および任意の金銭または他の財産を取得する権利がある。

預託株の償還

私たちの償還係が保有する優先株株式のたびに、受託者は、同じ償還日に預託株式を償還することを要求され、その預託株式は、合計で私たちの償還係が保有する優先株株式の数を構成しますが、受託者が当該等優先株の償還価格を受け取ることが条件となります。償還する預託株式がシリーズに関連するすべての預託株式よりも少ない場合、償還すべき預託株式は、抽選または公平と考えられる別の方法で選択される。

投票する．

吾等が預託株式に関する一連の優先株保有者に会議通知や会議に関する他の資料を発行するたびに、吾等は、当該等の資料の写しを預託者に十分なコピーを提供して、当該等の資料を預託株式のすべての登録所有者に送付し、その等の資料を会議記録日に預託株式の登録所有者に送付する。受託者は、預託株式保有者の投票指示を求め、これらの指示に基づいて預託株式に関する優先株を投票または投票しない。

カタログ

清算優先権

われわれが清算、解散または清算する場合、各預託株式の保有者は、預託株式保有者が預託株式に代表される優先株の数(または株式の一部)を所有している場合に預託株式保有者が獲得する収益を得る権利がある。

転換する

一連の優先株の株式が普通株式または我々の証券または財産の他の株式に変換できる場合、一連の優先株に関連する預託株式保有者は、預託株式を表す預託証明書および適切な変換指示を提出すれば、普通株または他の証券または財産を取得し、その際、預託株式に関連する優先株の数(または株式の一部)を普通株または他の証券または財産に変換することができる。

預金契約の変更と終了

吾ら及び受託管理人は受託契約を改訂することができるが、改正が預託株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす場合、又は優先株保有者に付与する権利に重大な不利益がある場合には、発行された預託株式保有者の少なくとも3分の2の承認を得なければならない。いずれの修正案も、法に基づいて要求されない限り、預託株式保有者がこれらの預託株式を証明する預託証明書を提出し、預託株式に関する優先株を取得する権利を損なうことはない。受託株式に関連する大多数の預託株式保有者の同意を得て、預託契約を終了することができます。預託プロトコルが終了した場合，保管者は預託株式保有者に預託プロトコルによって発行されたすべてまたは断片的な優先株を提供する.以下の場合、預金プロトコルは自動的に終了します

•	これに関連するすべての発行された受託株式は償還または転換された。

•	我々が清算，解散または清算する際には，預託機関はすでに預託プロトコルによって発行された預託株式の保有者に最終的に分配している.

雑類

その中で，(1)受託株式記録保持者に受託者に受け取った預託株式に関する優先株に関する任意の報告や通信を要求する，(2)受託者の賠償について，(3)受託者の辞任について，(4)受託者の合意下での私たちの責任を制限する(通常は不誠実，重大な不注意または故意の不正行為によるものである)，および(5)受託者の何らかの可能な責任を賠償することが規定される。

カタログ

手令の説明

私たちは債務証券や株式証券を購入するために権利証を発行することができる。私たちは単独で権利証を発行することができ、どの発行された証券と一緒に発行することもできる。株式承認証は、発行された証券に添付されてもよいし、発行された証券と分離されてもよい。吾らは，吾らと株式承認証の代理人である銀行や信託会社と締結した引受権証協定に基づいて株式承認証を発行し，すべての内容を適用される目論見補充文書に掲載している。株式承認代理人は私たちの株式承認証に関連する代理人としてのみ、いかなる株式承認証所有者或いは実益所有者或いは任意の株式承認証所有者又は実益所有者と任意の代理或いは信託関係を負担することはない。

私たちが提供する可能性のある任意の株式承認証に関連する目論見書補充資料には株式承認証の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のものを含むことができる

•

株式証明書の名称

•	株式証明書を行使可能な証券の名称、額、および条項

•	株式承認証を発行する他の証券(ある場合)の名称及び条項、並びに他の証券と共に発行される引受証の数；

•

権利証の発行価格

•

株式証明書の総数

•	権利証行使時の受取証券の数又は金額又は権証行権価格の調整準備；

•	引受権証を行使する際に購入可能な証券の価格；

•	適用される場合、株式承認証及び引受権証を行使する際に購入可能な証券がそれぞれ譲渡可能な日及びその後

•	適用されれば、引受権証を行使する米国連邦所得税に適用される重要な考慮要因を検討する

•	権利証の交換および行使に関連する条項、手続き、および制限を含む、権証の他の条項

•	株式証の行使権利の開始日と権利が満了した日

•	いつでも行使可能な引受権証の最高または最低数；

•	登録プログラムに関する情報(あれば).

株式証の行使

各株式証明書の所有者は株式証募集説明書の付録に記載した或いは整理可能な取引価格を承認し、現金で債務或いは権益証券を購入する権利がある。株式募集説明書の副刊に別途規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、適用される募集定款副刊が示す締め切りまで。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用される目論見書付録の説明に従って行使することができる。権利証所有者が金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が株式証明書の記入及び署名を完了した後、私たちはできるだけ早く権利証所有者が購入した債務又は持分証券を渡す。もし株式証明書の所有者が株式証明書に代表されるすべての引受権証より低い価格で引受権証を行使する場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい引受権証明書を発行します。

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引受権の記述

私たちは私たちの普通株、優先株、または債務証券を購入するために引受権を発行することができる。私たちは単独で引受権を発行することもできますし、他の任意の提供された証券と一緒に発行することもできます。これらの証券は株主から譲渡できない可能性もあります。任意の引受権の発売については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の購入者と予備手配を締結することができ、この手配によれば、引受業者又は他の購入者は、当該等の発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

我々が提供可能な任意の引受権に関する目論見書副刊には、引受権の具体的な条項が含まれる。これらの用語は、以下のものを含むことができる

•	引受権の価格(あれば)；

•	各引受権が購入可能な1株当たり普通株、優先株又は債務証券の数量及び条項

•	引受権を行使する際には、普通株、優先株または債務証券対応の使用価格

•	引受権譲渡可能の程度

•	引受権行使または引受権行使価格のために受取証券の数量または金額の準備を調整する

•	引受権の交換および行使に関連する条項、プログラム、および制限を含む、引受権の他の条項

•	引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•	引受権は、未引受証券に関する超過引受特権の程度を含むことができる

•	適用されれば、吾らは引受権が締結した任意の予備引受販売又は購入手配の実質的な条項を発売する。

添付の入札説明書付録では、我々が提供する任意の引受権の記述は必ずしも完全ではなく、適用される引受権証明書または引受権プロトコル(引受権が提供されている場合、その証明書または引受権プロトコルは委員会に提出される)を参照することによってすべて限定される。引受権を提供する場合、どのように引受権証明書または引受権プロトコルのコピーを取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。適用された引受権証明書、適用された引受権プロトコル、および添付されている募集説明書の付録を完全に読むことを促します。

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仕入契約と仕入れ先説明

吾等は、所有者に吾等への購入を要求する契約と、今後1又は複数の日に所定数の普通株式、優先株又は債務証券を保有者に売却させる契約とを含む購入契約を発行することができ、本目論見書では購入契約と呼ぶことができる。証券の価格や数量は、購入契約発行時に決定することができ、購入契約に規定されている具体的な式を参照して決定することもでき、逆希釈式に基づいて調整することができる。購入契約は、単独で発行することができ、又は株式購入契約及び債務証券、優先証券又は第三者債務(米国債を含む)からなる単位の一部として、又は上記のいずれかの組み合わせにより、保有者が購入契約の下で証券を購入する義務を確保することができ、ここでは購入単位と呼ぶ。購入契約は、所有者に、購入契約下での義務を所定の方法で保証することを要求することができる。購入契約はまた、私たちが定期的に購入契約所有者または購入単位に支払うことを要求することができ、その逆も同様であり、これらの支払いは、無担保であるか、または資金の全部または一部を前払いする可能性がある。

添付の募集説明書付録では、我々が提供する任意の調達契約または調達単位の記述は必ずしも完全ではなく、適用される調達契約または調達単位を参照してすべての限定を行い、購入契約または調達単位を提供する場合は、委員会に報告する。我々が提供する可能性のある任意の調達契約または調達単位のコピーをどのように取得するかについては、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください。適用される購入契約または適用される購入単位および任意の添付の募集説明書の付録を完全に読むことを促します。

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売却株主

適用されれば，売却株主に関する情報は，目論見書付録，発効後の改正案，あるいは我々が“取引法”に基づいて委員会に提出した文書に記載され，これらの文書は引用により本募集明細書に記入される。

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ケイマン諸島の税金

以下の要約には、普通株の買収、所有および処分に関するいくつかのケイマン諸島の税務結果に関する説明が記載されているが、普通株購入の決定に関連する可能性のあるすべての税務考慮要因を全面的に説明しているわけではない。本要約は，ケイマン諸島の本要約日までの税法や法規に基づいており，そのような法律や法規が変更される可能性がある

ケイマン諸島の税収面の考慮

潜在的投資家は、彼らの専門顧問に相談し、その市民身分、居住地、または居住国の法律に基づいて、任意の普通株を購入、保有、または販売することによって生じる可能性のある税金結果を相談しなければならない。

ケイマン諸島の税金

以下は普通株に投資するいくつかのケイマン諸島所得税の結果に関する議論だ。本議論は現行法の一般的なまとめであり，前向きかつトレーサビリティの変化がある可能性がある。本報告書は税務提案として使用されるのではなく、いかなる投資家の特殊な状況も考慮せず、ケイマン諸島の法律で規定されている以外の税務結果も考慮しない。

ケイマン諸島の現行法によると

普通株に関する配当及び資本の支払いはケイマン諸島で納税する必要はなく、いかなる普通株保有者に利息及び元金或いは配当或いは資本を支払うことも(場合によっては)源泉徴収を必要とせず、普通株を売却して得られる収益もケイマン諸島の所得税或いは会社税を支払う必要がない。ケイマン諸島には現在所得税、会社税あるいは資本利益税がなく、相続税、相続税、贈与税もない。

普通株の発行や普通株の譲渡文書について印紙税を納める必要はない。

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アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下の議論は，一般に会社の株式投資に適用される米国連邦所得税の考慮要因の概要である.本要約の情報は、“規則”、“財政部条例”によって公布された現行条例、“規則”の立法歴史、国税局(“国税局”)の現在の行政解釈とやり方、および裁判所判決に基づいている。これらはすべて異なる解釈または変更を受ける可能性があり、遡及効果がある可能性がある。国税局が主張しないことや裁判所が下記のいかなる税務考慮とは逆の立場を維持しないことは保証されない。この要約はまた，当社とそのそれぞれの子会社と関連エンティティが適用される組織文書やパートナーシップ協定に基づいて運営されるという仮定に基づいている.この要約はただ参考に供するだけで、法律や税務提案を代表しない。さらに、この要約は、米国連邦所得税のすべての態様を議論することを意図しているわけではなく、これらの態様は、特定の投資家の投資または税務環境、または特殊な税収ルールによって制約されている投資家に非常に重要である可能性がある

•

金融機関；

•

保険会社

•

自営業を営む

•

規制された投資会社

•

共同企業と信託基金

•	アメリカにいる外国人や元長期住民

•	従業員株式オプションの行使またはその他の方法で会社株を補償として獲得する者

•	会社株を持っている人は、“国境を越えた”、“ヘッジ”、“転換取引”、“合成証券”または他の総合投資の一部として；

•	会社の10%以上の投票権または価値を持っている人；

•

免税組織と

•

外国人投資家です。

本要約では，投資者が会社の株を資本資産として保有していると仮定しており，これは通常，投資のために保有する財産を指す.

このタイトル“米国連邦所得税考慮事項”の下の議論において、“米国保有者”とは、米国連邦所得税目的のために保有している会社株主のことである

•	アメリカ市民やアメリカの住民は

•	米国内または米国またはその任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他の実体とみなされる)

•	その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の総収入に計上できる遺産；または

•	(I)米国裁判所がこのような信託の管理を主に監視することができ、1つ以上の米国受託者が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)この信託が有効な選挙効力を有し、米国人と見なすことができる場合、信託。

組合企業が、米国連邦所得税において組合企業とみなされる任意の実体又は手配を含み、会社の株式を保有している場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。パートナーである投資家とこのようなパートナーシップのパートナーは、持ち株会社の株のアメリカ連邦所得税考慮事項について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

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会社の課税

米国の現行の連邦所得税法によると、会社は通常、その組織や会社の管轄内の税務住民とされている。そのため、ケイマン諸島の法律に基づいて登録されて設立された会社として、同社は米国連邦所得税を納めるために外国企業(したがって非米国税務住民とみなされる)とみなされる予定だ。しかしながら、場合によっては、“規則”第7874条によれば、米国国外で設立されたエンティティは、米国企業とみなされる(したがって、米国税務住民とみなされる)。FTAIがFTAI航空子会社に合併された場合の現行規則によると、規則第7874節の規定によると、米国連邦所得税については、会社は米国会社とはみなされないと予想される。しかし，第7874条の規則や例外は複雑であり，事実や法的不確実性の影響を受けているため，会社が米国連邦所得税の米国会社とみなされない保証はない。本議論の残りの部分は、米国連邦所得税については、同社は米国会社とはみなされていないと仮定している

会社が米国で貿易又は業務に従事しているとみなされている場合は、適用される所得税条約又は法典第883条又は第887条(以下に述べる)が免除されない限り、会社がそのような貿易又は業務に“有効に関連する”純収入部分(ある場合)は、最高会社税率で米国連邦所得税を納付し、現在21%である。また、同社はその効果的な関連する収益と利益のために米国連邦支店の利益税を追加的に支払う必要があるかもしれない。税率は30%である。会社(またはその1つまたは複数の非米国会社子会社)は、米国貿易または事業に従事しているとみなされると予想されているが、現在、会社の課税所得額の一部のみが米国貿易または業務と有効に関連しているとみなされている。しかし、会社運営の変化によっても他の原因でも、有効な関連収入の額が現在の予想を超えない保証はない。また、米国連邦所得税の目的のために、同社は米国会社とみなされている子会社を通じて何らかの収入を得ることが予想され、これらの子会社は通常の米国連邦企業所得税を納めることになる

同法第883条は，ある外国会社が国際輸送に使用する航空機又は船舶から得られる賃貸料収入に対して，米国連邦所得税を免除することができると規定している。当社は、その付属会社が国際輸送で使用している航空機や船舶には資格があり、現在もこの免除を受ける資格があると信じている。当社またはその付属会社は、その所有権または取引されている会社の株式数の変化により、当社及びその付属会社がその免除を受ける資格がなくなった可能性があるため、この免除を継続する資格があることは保証されない。航空機や船舶のレンタル者は、アメリカのレンタル者に同等の免除を与えた国(ケイマン諸島とマーシャル諸島を含む)で組織されなければならず、いくつかの他の要求を満たさなければ、このレンタル料収入免除を受ける資格がある。会社の株式が主かつ定期的に公認取引所で取引され、かつ1年の半分以上が特定の株主である場合、各株主が5%以上の株式(特定の帰属規則を適用)を有する場合、会社及びその付属会社はこれらの要件を満たすことができる, 合計してその株式を50%以下保有する。以下の場合、会社の株式は、任意の年以内に主かつ定期的に認可取引所で取引されるとみなされる：(I)当該認可証券取引所で行われる取引数は、当該年度に全証券市場で取引される会社株(又は会社株式の直接権益)の数を超え、(Ii)当該証券取引所における当該会社株の取引数は、1年間に少なくとも60日が最低数を超える。(Iii)当該会社が当該課税年度内に当該等証券取引所で売買する株式総数は、最低でも当該年度の当該種別発行及び流通株平均数の10%である。当社株は主要かつ定期的に公認取引所で取引されると予想されているが、この点では保証されていない。会社株がこれらの要求を満たさなくなった場合、会社及びその子会社は、国際輸送のための航空機又は船舶が稼いだ収入について第883条の免除を受ける資格がなくなった可能性がある。

これらの規則と現在のやり方によると、当社とその子会社は一般的に国際輸送のための航空機や船舶のために米国連邦所得税を納めないと予想される。しかし、当社及びその付属会社が、規則第883条に基づいて免除を受ける資格が継続されることは保証されない。当社又はその付属会社が規則第883条に基づいて免除を受ける資格がない場合、当社及びその付属会社の米国由来賃貸料収入は一般に規則第887条に規定されている4%以下の毛所得税率で米国連邦税を納付することが予想される。予想に反して、会社またはその子会社のうちの1つが米国国税局のいくつかの行政ガイドライン、すなわち90%以上を遵守していない場合

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会社またはその子会社の米国由来賃貸料収入が、米国における人員活動(光船リース)またはそのような管理基準で定義された“定期輸送”(定期賃貸)に起因することができる場合、第887条は適用されず、このような米国由来賃貸料収入は、上述したように米国での貿易または業務に関連する実際の収入とみなされる。

アメリカ保有者への配慮

配当をする

会社がその株式について支払う現金または財産の分配は、米国連邦所得税に関する配当金を構成し、支払い範囲は、会社が現在または累積している収益および利益(米国連邦所得税目的に基づいて決定される)であり、以下に議論する受動的外国投資会社(“PFIC”)規則の制約の下で、受信時に通常収入として米国保有者の毛収入に計上される。PFICルールに適合した場合、米国株主への分配は、会社の収益や利益を超え、まず資本返還とみなされ(当該米国所有者の株式における納税基礎はそれに応じて減少)、当該米国所有者が分配した株式の納税基礎範囲内(1株当たり単独決定)、その後、このような株の収益を売却または交換するとみなされる。会社はPFICとみなされることが予想されるため、会社の分配はいかなる配当収入控除の資格も満たしていないと予想され、これは通常、米国会社の株主または非米国会社の“合格配当収入”(長期資本利益に通常適用される税率で課税)の減税を許可する。

株式の売却、交換またはその他の課税処分

株式を売却、交換または他の課税処分する際に、米国の保有者は、一般に、確認された収益または損失が、会社の株を売却、交換または課税処分する際に実現される金額と、当該米国の保有者の株式売却における納税ベースとの差額(ある場合)に等しい。以下に説明するPFICルールによれば、そのような収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、米国の保有者がその処置時にそのような株式を保有する期限が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。資本損失の控除には制限がある。

PFICの地位と関連する税収考慮

この規則によれば、いずれの課税年度においても、(I)会社の総収入の75%以上が“受動的収入”で構成されているか、または(Ii)会社の資産の平均四半期価値の50%以上が“受動的収入”が発生するか、または“受動的収入”を生成するために保有されている資産からなる場合、当社は“受動外国投資会社”(“PFIC”)となる。上記の計算については、当社は、その割合で保有する任意の他社の資産シェアを保有しているとみなし、当該会社の少なくとも25%の株式を直接または間接的に所有する他社の収入割合を価値で計算して直接または間接的に徴収する。受動的収入には、他にも、配当金、利息、いくつかの非能動的賃貸料および特許使用料、そのような収入を生成する財産の売却または交換の純収益、および純外国為替収益が含まれる。そのため、現金と現金に変換しやすい資産は受動資産に分類される。以上のように，同社は2023納税年度にPFICとなることが予想され，将来的にはPFICになり続ける可能性があるが，この点では保証されていない。当社がいずれの課税年度にも米国株主が自社株を保有している場合(当該米国株主がQEF選択または時価計算での選択をタイムリーに行っていないと仮定すると、以下に述べる)、米国株主が自社株(何らかの質権を含む)を売却または処分する際に確認された収益は、米国株主が自社株を保有している間に比例して分配される。販売またはその他の処分に割り当てられた課税年度および当社がPFICになるまでのいずれの年度の金額も一般収入として課税される。他の各課税年度に割り当てられた額は，その課税年度の個人または会社の最高税率で納税される, 一方，一般に少ない税金に適用される利息課金により，その課税年度に割り当てられた金額に付加税が徴収される.さらに、米国所有者が、その会社の株式について受信した任意の割り当てが、以前の3年または米国所有者保有期間(より短い者を基準とする)の間に受信した会社の株式年間割当平均の125%を超える場合、その割り当ては、上述した収益と同様の方法で課税される。

当社がいずれの課税年度にも米国株主が株式を保有しており、当社のいずれの非米国子会社もPFICであれば、その所持者は一定の割合の金額を有するとみなされる(通過

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本ルールの適用については，PFICの非米国子会社に分類される株式の価値)ごとに，保有者が当該等の子会社について間接的に確認した収入や収益に関する上記のルールの制約を受ける.米国の所有者にPFICルールが会社およびその任意の子会社に適用されることについて彼らの税務顧問に相談するよう促す。

米国の保有者は、このPFICについて合格した選挙基金(“QEF”)選挙を行うことにより、上記の何らかの不利なルールを回避することができ、PFICがこのような選挙を行うために必要な情報を提供することを前提としている。米国人がPFICについてQEF選挙を行った場合、米国人は現在、エンティティがPFICに分類された各納税年度の比例配分PFICの一般収入および純資本利益(それぞれ通常収入および資本利益税で計算される)に基づいて納税し、エンティティがPFIC実際の分配に分類されている場合、米国人はこれらの金額を収入に含めることを要求されないであろう。当社がPFICである毎年については，毎年会社サイト上で“PFIC年度情報声明”を発表することにより，当社についてQEF選挙を行うために米国の保有者に必要な情報を提供したい。しかし、各納税年度のこのような情報を提供できる保証はありませんし、米国の所有者が会社のどの子会社にも必要な情報を提供して、会社のどの子会社にも適格な海外機関投資家を選択することを望んでいません。

米国の持株者が会社がPFICである任意の年に会社の株を所有している場合、米国の保有者は、指示中にこの表に別の規定がない限り、米国財務省が要求する可能性のある会社に関するIRS表8621(または任意の後続表)と、その年度の米国所有者の連邦所得税申告書とを含む年次報告書を提出しなければならない。

米国の保有者は、QEF選挙ではなく、その会社の株を時価で選択することで、上記のいくつかの不利なルールを回避することができ、会社株が“販売可能”であることを前提としている。会社株が各カレンダー四半期の少なくとも15日以内に(“定期取引”)が“合格取引所”または適用される財務省法規が指す他の市場で取引される場合、会社株は取引可能となる。私たちは会社株がナスダックに上場することを予想しています。アリペイはこれらの目的を達成する合格取引所ですが、この点で保証されないかもしれません。したがって，会社株は定期的に取引されていると仮定し，米国の保有者が会社株を保有していれば，その保有者は時価での選挙が可能になると予想される.しかしながら、技術的には、私たちが所有する可能性のある任意の低いレベルのPFICは、時価では計算できないので、会社が保有する任意の投資における米国所有者の間接的権益(米国連邦所得税の目的でPFICの株式とみなされる)は、PFIC規則によって制約され続ける可能性がある。

米国の保有者が時価計算を選択した場合、企業株が各課税年度終了時にその調整後の納税ベースを超える公平時価の任意の超過部分を一般収入として確認し、会社株の調整後納税ベースが納税年度終了時の公平市場価値を超える任意の超過部分について普通損失を確認する(ただし、先の市場建て選択に含まれる収入純額に限定される)。米国の持株者が選択すれば、米国の保有者の会社株における納税基礎は、確認された収益や損失金額を反映するように調整される。会社がPFICである1年間では、会社株を売却または処分して確認された任意の収益は一般収入とみなされ、任意の損失は一般損失とみなされる(ただし、先に計上された時価ベースの収入純額に限られる)。米国の保有者がこのような時価建ての選択をすれば、非PFIC社の分配に適用される税収ルールも同社の分配に適用される(ただし、適格配当金収入の低い適用資本利益税は適用されない)。米国の保有者が効果的な時価建ての選択を行い、同社がその後PFICに分類されなくなった場合、同社がPFICに分類されないいかなる期間においても、米国の保有者は上述した時価ベースの収入や損失を考慮する必要はないであろう。

アメリカの持株者は会社のPFIC地位及びPFIC規則のその会社の株式と会社子会社への適用状況について彼らの税務顧問に相談しなければならない。

優先株の償還

上記PFIC規則に適合する場合、当社優先株の償還処理は、償還が規則302節に規定する株式売却資格を満たしているか否かに依存する。償還が条件を満たしている場合、会社優先株の米国保有者は、上記“売却、交換又はその他の課税株式処分”の節で述べたものとみなされる。償還が条件を満たしていなければ、このような米国の保有者は上記の“配当金”の節で述べたものとみなされる。どのようなものでも

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第302条によれば、会社優先株の償還に売却資格があるか否かは、償還時に決定される多くの要因に依存する。当社の優先株保有者ごとに、当社の優先株を償還する税務考慮事項について税務コンサルタントと協議しなければなりません。

上記の要約は、会社の株式所有権および処置に適用される潜在的な税務考慮要因の全面的な議論ではない。以上述べた米国連邦所得税議論は参考までに、所持者には適用されない可能性があり、具体的には所持者の具体的な状況に依存する。各株主は会社の株式所有権と処分が株主に与える税収結果についてその税務顧問に相談しなければならない。州、地方、遺産、外国とその他の税法及び税収条約に規定されている税収結果、及びアメリカ或いはその他の税法の変化がもたらす可能性のある影響を含む。この要約のどんな内容も税務提案として意図されていないか、または解釈されなければならない。

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ERISA注意事項

証券への投資を考慮する受託計画は、このような投資が1974年の“従業員退職収入保障法”(“ERISA”)第4975条または実質的に類似した任意の連邦、州、現地または非米国法によって禁止された取引を構成または招く可能性があるかどうかを特に考慮しなければならない。ERISAおよび“規則”は、以下の点に制限を加えている

•	ERISA 3(3)節で定義したERISA第1章に拘束された従業員福祉計画，

•	税法第4975条(E)(1)節で述べた、個人退職口座及びKeogh計画を含む国税法第4975条の管轄を受ける計画

•	基礎資産は、このようなエンティティへの投資を計画することによって“計画資産”を含むエンティティであり、保険会社の一般口座(上記の計画およびエンティティのそれぞれを“計画”と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない

•	計画の受託者を含むいくつかの特定の関係を計画する者は、ERISAにおける“利益者”および国内税法における“不合格者”として記述されている。

禁止された取引

ERISAは、ERISAの第1のタイトルによって制約された計画受託者にいくつかの責任を課す。ERISAによれば、計画資産の管理または処置に対して任意の権力または統制権を行使する者は、その計画の受託者とみなされる。ERISAと“守則”は、“計画資産”に関する何らかの取引を計画·利害関係者または失格者間で行うことを禁止している。このような規定に違反することは消費税や罰金を徴収することにつながるかもしれない。吾らまたは吾等の任意の連属会社、高級職員、従業員または代理人は、本協定に従って発行された任意の証券を取得または保有するために、受託者として任意の計画(任意の個人退職口座を含む)受託者の決定について投資提案または任意の提案を提供することを承諾しない。

FTAI航空会社から証券を直接または間接的に購入すること、ならびにFTAI航空会社の債務を構成する証券を買収および保有することは、私たちが参加する計画または失格された者がERISAまたは規則に従って禁止された取引につながるとみなされる可能性がある。しかしながら、(1)“保険責任保険条例”第408(B)(17)条および“規則”第4975(D)(20)条は、非受信サービス提供者とのいくつかの取引の法定免除を含むが、これらに限定されないが、いくつかの法定および行政免除は、証券への投資を計画することに適用可能であり、(1)“保険責任保険条例”第408(B)(17)条および“規則”第4975(D)(20)条は、非受信サービス提供者とのいくつかの取引に関する法定免除、(Ii)独立した“適格専門資産管理人”によって決定される特定の取引の禁止取引カテゴリ免除(“PTCE”)84~14；(Iii)保険会社のセット独立した口座に関する取引に関するPTCE 90-1；(Iv)銀行集団投資基金のいくつかの取引に関するPTCE 91-38；(V)“内部資産管理者”によって決定される特定の取引に関するPTCE 96-23；および(Vi)保険会社の一般勘定のいくつかの取引に関するPTCE 95-60。上記のすべての免除には違う要求と制限がある。上述した任意の免除または任意の他の免除は、本プロトコルに従って発行された任意の証券を取得および保有することに関連する任意の特定の禁止された取引に適用されることが保証されない。

“計画資産規程”

ERISA第3条(42)条(“計画資産条例”)により改正された第29 C.F.R.2510.3-101号法律によれば、あるエンティティの“持分”の買収が計画されており、計画資産条例のいずれの例外も適用されない場合、その計画された資産は、当該エンティティの基礎資産中の権益を含むと見なすことができる。この場合、このようなエンティティのトラフィックは、ERISAおよび“規則”によって規定される取引および他の違反が禁止される可能性がある。

“計画資産管理条例”によると、ある計画が“公開発売された証券”を買収した場合、その証券の発行者はこの買収により当該投資計画の計画資産を保有しているとみなされない。公開発売された証券とは、以下の条件を満たす証券である

•	自由に譲渡することができます

•	100人以上の発行者と互いに独立した投資家が所有する証券の一部であり

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•

次のいずれかです

(i)	取引法第12条(B)又は12(G)条に基づいて登録された証券種別の一部，又は

(Ii)	“証券法”に規定されている有効登録声明に基づいて、公衆に発売された証券の一部として本計画に売却され、かつこのような証券が属する証券種別が必要な時間内に“取引法”に基づいて登録される。

私たちの株を“公開証券”とみなす

我々の普通株，A系列優先株，B系列優先株，C系列優先株は発行時に上記の基準を満たすと信じており，このような株は引き続き公開証券の基準を満たすことが予想される.

“公開発売証券”例外状況又は計画資産規程下の別の例外状況が目論見書に登録されている他の証券(目論見書はその一部)に適用されるか否かは、適用される目論見書付録で検討する。

政府、外交、教会計画

政府計画(ERISA第3(32)節で定義されたように)、外国計画(ERISA第4(B)(4)節で述べたように)、および特定の教会計画(ERISA第3(33)節で定義されたように)は、ERISAの受託責任条項または“規則”第4975節の規定によって制約されない。しかしながら、このような計画は、ERISAおよび“規則”(以下、“類似法律”と略す)の前述の条項と実質的に同様である他の連邦、州、地方、または非米国の法律によって制約される可能性がある。さらに、“基準”に基づいて資格があり、免税される任意のこのような計画は、“基準”503節に規定される取引禁止ルールによって制約される可能性がある。このような計画の受託者はどんな証券を購入する前に彼らの法律顧問に相談しなければならない。

一般投資注意事項

証券の購入を考慮する計画受託者(計画資産を含むが、その資産が計画資産を含むエンティティを含むが、適用範囲内に保険会社の一般口座、保険会社単独口座または集団投資基金を含む)は、ERISAおよび規則の影響、およびその具体的な状況に応じて証券に投資する潜在的な結果について、その法律顧問と協議しなければならない。他の考慮事項を除いて、すべての受託計画は考慮しなければならない

•	この計画の投資は、ERISAまたは“規則”第4975条に規定する非免除による取引禁止につながるかどうか

•	受託者が投資する権利があるかどうか

•	資産タイプ別の多様な計画ポートフォリオの構成について、

•	この計画の資金調達目標は

•

投資の税金効果は

•	私たちの資産は計画資産とみなされるかどうか

•	慎重投資と多様化された一般信託基準に基づいて、計画された全体投資政策と計画されたポートフォリオ構成を考慮した場合に、任意の証券への投資が“計画”に適しているか否かを判定する。

ERISAと本稿で述べた規則4975節の議論については，必然的に一般的であり，完全であるとは主張していない.また、“海外腐敗防止法”及び“規則”第4975条の規定は、広範かつ持続的な行政·司法解釈及び審査を受けることである。したがって、上記の事項は、将来の法規、裁決、裁判所裁決の影響を受ける可能性があり、その中のいくつかは遡及適用と効力を有する可能性がある。

投資証券を考慮する潜在的投資家、すなわち計画(またはERISAおよび/または規則4975の法律に類似した政府、外国または教会計画)を代表している任意の潜在的投資家は、そのような計画の結果について、その自分の法律、税務、およびERISA顧問に相談しなければならない

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一つの投資です。このような各投資家は、買収登録明細書に登録された任意の証券(目論見書によってその一部を構成する)を介して、(A)そのような証券の買収が構成されておらず、ERISAまたは規則第4975条の非免除禁止取引を招くこともないこと、または同様の実質的に類似した連邦、州、現地または非米国の法律に違反する行為、および(B)計画である場合、吾らまたは我々の任意の連属会社、上級職員、従業員、または代理人は、本募集説明書に従って発行された任意の証券投資計画の受信者ではないとみなされるべきである。計画投資家の責任ある受託者は、このような投資が基準第4975節ERISAに規定されている取引が禁止されておらず、ERISAまたは同様の法律に違反しないことを決定する責任がある

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配送計画

吾等又は株式募集説明書を販売する株主は、時々1回又は複数回の取引において、本募集説明書が提供する証券を発売及び販売することができるが、これらに限定されない

•	1人以上の購入者に直接売って

•	エージェントを介して

•	引受業者、ブローカーまたはトレーダーに、または引受業者、ブローカーまたはトレーダーを介して；

•	以上のいずれかの方法の組合せによる.

本募集説明書が提供する証券の流通は、株式承認証、引受、交換可能証券、長期受け渡し契約およびオプションの執筆を含むが、これらに限定されない派生証券を発行することによって実現することもできる。

適用される目論見書の付録に示されていれば、新たに設立された配当再投資計画に基づいて普通株を売却することができます。このような計画のいかなる条項も適用される入札説明書の付録に記載されるだろう。

さらに、当社の株式募集説明書に含まれる証券の一部または全部を販売する方法は、法的に許容される任意の方法を含むが、これらに限定されない

•	取引業者が代理として販売しようとするが、取引を促進するために、依頼者として大口取引の一部を位置特定または転売することができる大口取引

•	仲買業者は元金として購入し、仲買自営業者が転売した

•	普通仲買取引および仲買が買い手を誘致する取引；または

•

内々協議の取引。

•	私たちはまたヘッジ取引をすることができる。例えば私たちは

•	ブローカーまたはその関連会社と取引を締結し、ブローカーまたは関連会社は、本募集説明書に従って空売り普通株式を発行するであろう。この場合、ブローカーまたは関連会社は、吾等から受信した普通株式平倉を使用することができる

•	証券を空売りし、これらの株を受け渡して、私たちの空売りを平倉する

•	オプションまたは他のタイプの取引を締結し、株式取引業者またはその関連会社に普通株を交付し、次いで、ブローカーまたはその関連会社が、本株式明細書の下の普通株を転売または譲渡することを要求する

•	普通株を取次取引業者又はその関連会社に貸し出し又は質権を付与し、取次取引業者又はその関連会社は、本募集説明書に基づいて貸し出された株式を売却することができ、又は質権の場合に違約が発生した場合に質権の株式を売却することができる。

本株式募集説明書に含まれる証券は、販売することができる

•	全国的な証券取引所です

•

場外取引市場

•	取引所以外の取引において、又は場外取引において、又は両者の組み合わせである。

さらに、我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を個人的に第三者に売却することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書および適用される入札説明書補足材料または価格補充材料(場合によっては)に従って、カバーされた証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。当社は、本募集説明書及び適用される目論見書の付録に含まれる証券を第三者に貸し出し又は質抵当することもでき、第三者は、具体的な状況に応じて貸し出した証券を売却することができ、又は質権が違約した場合には、本目論見書及び適用される目論見書補充材料又は定価補充材料に基づいて質権証券を売却することができる。

カタログ

証券発行ごとの目論見書補編については、証券発行の条項を説明する

•	任意の参加引受業者、ブローカー、トレーダーまたは代理人の名前または名前、ならびに彼らがそれぞれ引き受けまたは購入した証券の金額(例えば、ある)

•	証券の公開発行価格または購入価格および当社が売却から得る純収益

•	どのような遅延納品スケジュールも

•	引受業者、ブローカー、取引業者または代理人報酬の保証割引、手数料または代理費などの項目を構成する

•	ディーラーへの販売または販売店への支払いを許可または販売店に支払う任意の割引または割引；

•	証券が上場可能な任意の証券取引所または市場；

•	今回発行された他の重大な条項。

私たち、上述した引受業者または第三者の株式募集明細書に記載された証券の要約および売却は、私的に交渉された取引を含む1つまたは複数の取引で時々完了することができる、または：

•	1つ以上の変更可能な固定価格で

•	販売時の市価で計算する

•	当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で。

本募集説明書に基づいてその株式証券を売却するほか、株式を売却する株主は、以下のようにしてもよい

•	直接贈与、分配、または他の方法による譲渡を含む、市商または確立された取引市場に関与しない他の方法でその持分証券を譲渡すること

•	取引が規則144または規則145の要件を満たす場合、株式証券法第144条または第145条に従って、本募集説明書に基づくのではなく、その持分証券を売却する

•	他の合法的な方法でその株式証券を販売する。

一般情報

任意の公開発行価格および任意の割引、手数料、割引、または他の構成が、引受業者、取引業者、代理店、または再マーケティング会社に対する補償を構成する項目は、時々変化する可能性がある。証券発行に参加する引受業者、取引業者、代理店、再マーケティング会社は、証券法で定義された“引受業者”である可能性がある。証券法によると、彼らが私たちから得たいかなる割引または手数料、および彼らが提供した証券を転売する時に得られるいかなる利益も、引受割引と手数料とみなされる可能性がある。私たちは任意の引受業者、代理人、または取引業者を決定し、適用される入札説明書の付録に手数料、費用、または割引を説明します。

引受業者と代理店

もし引受業者が販売に使用された場合、彼らは自分の口座のために発行された証券を購入するだろう。引受業者は、交渉取引を含む1回または複数回の取引で発行された証券を転売することができる。これらの販売は、販売時の市場価格、その時点の市場価格に関連する価格、または交渉価格に応じて変更することができる1つまたは複数の固定公開発行価格で行うことができる。私たちは引受団を通じて、あるいは単一引受業者を通じて大衆に証券を発行することができる。任意の特定発行の引受業者は、適用される入札説明書の付録に言及されるだろう。

任意の特定の証券発売について別途規定がない限り、引受業者が発売された証券を購入する責任は、引受契約に記載されているいくつかの条件に規定され、引受業者に証券を売却する際に引受業者とこの合意を締結する。いずれかの証券を購入した場合、引受業者は、その一連のすべての証券を購入する義務がある

カタログ

任意の特定の証券発行に関する他の規定。任意の初期発行価格および任意の許容、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変更される可能性がある。

私たちは代理人を指定して発行された証券を販売することができる。任意の特定の証券発行に別段の規定がない限り、代理人はその委任任期内に購入を誘致するために最善を尽くすことに同意するであろう。私たちはまた、提供された証券を1つまたは複数の再マーケティング会社に売却することができ、彼ら自身の口座の依頼者または私たちの代理としてもよい。これらの会社は、発行済み証券の条項に基づいて償還または償還に基づいて発行済み証券を購入する際に発行済み証券を再販売する。募集説明書の付録は、任意の再マーケティング会社を示し、ある場合は、当社との合意条項とその補償について説明します。

引受業者や代理人による発行については、吾等は当該等引受業者又は代理人と合意を締結することができ、当該等の合意により、吾等は公衆に現金を提供する証券の対価として未償還証券を受け取ることができる。これらの手配については、引受業者または代理人は、空売り取引に含まれるこれらの未償還証券のうちのヘッジをヘッジするために、本入札明細書に含まれる証券を販売することもできる。もしそうであれば、引受業者または代理人は、これらの手配に基づいて私たちから受け取った証券を使用して、平倉の任意の関連する未平倉証券の借金をすることができる。

ディーラー

私たちは提供された証券を元本として取引業者に売ることができる。私たちは交渉してディーラーに彼らのサービスの手数料、割引あるいは割引を支払うことができます。次に、トレーダーは、トレーダーによって決定された異なる価格または転売時に私たちと合意された固定発行価格で、このような証券を公衆に転売することができる。私たちが雇ったディーラーは他のディーラーが転売に参加することを許可するかもしれない。

直売

私たちは発行された証券を直接売ることを選択することができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。

機関調達業者

吾等の許可可能な代理店、取引業者又は引受業者は、ある機関投資家を遅延受け渡し契約に基づいて発売された証券を購入するように招待し、遅延受け渡し契約は指定された未来の期日に支払い及び受け渡しを規定する。適用される募集説明書の副刊は、募集価格と募集時に支払うべき手数料を含む任意のこのような手配の詳細を提供する。

私たちはただ私たちが承認した機関調達業者とこのような遅延契約を締結するだけだ。これらの機関は、商業銀行と貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、および教育および慈善機関を含むことができる。

他の関係

私たちは、証券法下の責任を含む、いくつかの民事責任を負うことを補償するために、代理店、引受業者、取引業者、および再マーケティング会社と合意することができる。代理店、引受業者、取引業者、再マーケティング会社およびその関連会社は、通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供したりすることができます。これには商業銀行業務と投資銀行業務が含まれる。

市場、安定、その他の取引をする

現在、私たちがニューヨーク証券取引所に上場している普通株を除いて、どの発行証券も市場がありません。発行された証券が初めて発行された後に取引を行う場合、それらの取引価格は初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、類似証券の市場、その他の要因に依存する。引受業者は、発行された証券に市をしようとしていることを通知することができるが、引受業者にはそのような義務はなく、いかなる市行為も通知なしでいつでも停止することができる。したがって，発行された証券が活発な取引市場を発展させるかどうかは保証されない.当社は現在、債務証券、優先株或いは株式承認証を任意の証券取引所に上場する計画はありません；任意の特定の債務証券、優先株或いは株式承認証の上場については適用される目論見書付録に説明します。

カタログ

引受業者は普通株を発行し，公開市場で普通株を売買することができる.このような取引には空売り、銀団補充取引、そして安定した取引が含まれるかもしれない。空売りは、シンジケートが発行中に購入した普通株の数を超える普通株を販売することに関連しており、これはシンジケートの空手形を生成する。“買い戻し”空売りとは、引受業者の超過配給選択権に代表される株式数を上限とした株式売却を意味する。平倉が銀団淡倉の株式源を準備することを決定する際、引受業者は公開市場で購入可能な株式価格と超過配給選択権を介して株式を購入できる価格との比較を含む多くの要素を考慮する。平倉備銀団淡倉の取引は、流通完了後に公開市場で普通株を購入するか、超過配当権を行使することを含む。引受業者はまた、超過配給選択権を超えた株を“裸”で空売りすることができる。引受業者は公開市場で普通株を購入することで、どんな裸空頭でも平らにしなければならない。引受業者が定価後の公開市場の株価に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。安定取引には公開市場での入札や株式購入が含まれているが，発行は証券価格をフック，固定または維持することを目的としている。

どの発行に対しても、引受業者は懲罰的入札を行うことができる。シンジケートメンバーが最初に売却した証券がシンジケート補充取引でシンジケートの空手形を回収するために購入された場合、懲罰的入札は、引受業者がシンジケートメンバーから売却許可権を回収することを許可する。安定取引、銀団戻し取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高くなる可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる。

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法律事務

適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、米国およびニューヨーク州の法律に関するいくつかの法律事項は、ニューヨーク世達法律事務所によって提供される。ケイマン諸島の法律に関するいくつかの法的問題はケイマン諸島のMaplesとCalder(Cayman)LLPによって私たちに伝達されるだろう。任意の証券を発行する引受業者の弁護士も任意の証券の有効性を伝えた場合，その弁護士はその発行に関する目論見補編に含まれることになる。

専門家

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