添付ファイル1.1
アンセ·ミタル
匿名者協会
ルクセンブルクAvranches大通り24-26，L-1160
R.C.S.ルクセンブルク，B Numéro 82 454節
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2022年18月18日彫像
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第1条.表--会社名
同社の法定名称はArcelorMittalで、上場有限会社(“フランス興業銀行”)である。
第二条.期限
当社の設立期限は限りません。株主総会による決定は随時解散することができ，その方式は以下第19条に基づいて定款を変更する方式と同様である
第三条会社の趣旨
当社の企業は、鉄鋼、鉄鋼製品及びその他のすべての冶金製品、及びその製造、加工及び販売に使用されるすべての製品及び材料の製造、加工及び販売、及び当該等の目標に直接又は間接的に関連するすべての商工業活動、並びに特許、ライセンス、ノウハウ及びより一般的な知的財産権及び工業財産権の創造、買収、保有、開発及び販売を含むことを旨としている
当社は、任意の会社又は共同企業の権益を直接又は設立、買収、保有又は買収することにより、任意の協会、財団及び合営企業の会員となることにより、当該会社の趣旨を実現することができる
一般に、当社の企業の趣旨は、任意の形態で会社および共同企業に参加し、購入、引受または任意の他の方法で買収すること、および任意の種類の株式、債券、債務証券、引受権証、および他の証券およびツールを売却、交換または任意の他の方法で譲渡することを含む
それはどの関連会社にも助けを提供し、そのような会社を統制し、監督するための任意の措置をとることができる
それは、その会社の趣旨を達成または促進するために、直接的または間接的に必要または有益であると考えられる任意の商業、金融または工業経営または取引を行うことができる。
第四条登録事務所
会社の登録事務所と主要事務所はルクセンブルク市に設置されている。取締役会の簡単な決定によると、登録事務所はルクセンブルク市内に移転することができる。それは、ルクセンブルク大公国の任意の他の市町村に取締役会決議(この場合、取締役会は、定款を相応に改正する権利がある)または株主特別総会決議の方法で移転することができ、この決議は、これらの定款を改正するために必要な方法で採択される。
取締役会は簡単な決定でルクセンブルク大公国と海外に支店や事務所を設立することができる。
取締役会が政治的、経済的、または社会的非常事件が発生したと判断した場合、登録事務所における会社の通常の授業活動を阻害する可能性がある
または、事務所またはその事務所から海外へのコミュニケーションを容易にするために、登録事務所を異常な状況が完全に停止するまで海外の場所に一時的に移転することができるが、このような一時的な移転は、その登録事務所を一時的に移転したにもかかわらず、ルクセンブルク会社である会社の国籍にいかなる影響を与えるべきではない。
第五条増資
5.1.発行済み株式は3億1214万655ドル62セント(312，140，655.62ドル)である。その代表は8億7780万9772株(877，809，772株)で全額入金され、額面がない。
5.2.当社の法定株式は、発行済み株式を含み、4億433万2116ドルと42セント(404，332，116.42ドル)であり、11億3641万8599株(1，136，418，599株)の普通株に相当し、額面なしである。
５．３．当社の発行済み株式及び法定株式は、当社定款第19条に定められた改正会社定款の形式及び条件に基づいて、株主総会により決議により増加又は減少することができる。
５．４．1915年8月10日の商業会社に関するルクセンブルク法律(特に2016年8月10日法律改正)の規定に適合する場合、現金と引き換えに新株を発行する場合は、各株主は優先引受権を有しなければならない。この優先引受権は、各株主の保有株式に代表される資本に比例しなければならない。引受権は取締役会が決定した期限内に行使することができ、適用法律が別途規定されていない限り、適用法律に基づいて公表された要約日から14日以下であってはならない。取締役会は、(1)引受期間終了時に行使されていない優先引受権に対応する株式は、取締役会が決定した1人または複数人が引受または配給することができるか、または(2)優先引受期間内にすでにすべて権利を行使している既存株主は、その株式に代表される資本に応じて当該優先引受権を優先的に行使することができることを決定することができる。上記の場合、当該者がそれを引受又は配給する条項又は既存株主の引受条項は、取締役会によって決定されなければならない。
優先引受権は，当社定款第19条株主総会決議に従って制限又は撤回することができる。
優先引受権も取締役会により制限又は廃止することができる：(1)株主総会は、本定款第19条に規定する条件に基づいて、当社定款を改正することにより、取締役会に株式発行権を付与する権限、及び優先引受権の権限を制限又は廃止し、期限が5年を超えない、(2)当社定款第5.5条の認可に基づく。
5.5取締役会が二零二年六月十三日に開催される株主総会を許可した当日からルクセンブルク法律憲報(Recueil Electronique des Sociétés et Associations)が株主総会記録を掲載する5周年までの期間内に、継続期間に影響を与えることなく、法定株式限度額内で発行済み株式を1回または複数回増加させる。
取締役会は、新株の発行の有無にかかわらず、現金または実物出資によって、備蓄に組み入れ、プレミアムまたは留保収益を発行する権利があり、または発行および行使が償還可能または交換可能な二次または非二次債券(発行された条項で提供されるか、またはその後に提供されるかにかかわらず)に変換可能な後、または承認持分または他の引受権付き債券を発行した後、または独立した引受権証または任意の他の引受権または引受権を有する文書を発行することを含む任意の増資の条件を決定する権利がある
取締役会は、引受価格(割増発行の有無にかかわらず)、株式又は他の金融商品が実益権利を有する期日及び(適用するように)上記金融商品の存続期間、償却、その他の権利(早期償還を含む)、金利、換算率及び為替レート、及び当該等の金融商品の他のすべての条件及び条項を決定することを許可されており、その引受、発行及び支払いに関する条件及び条項を含み、取締役会はこの法第32-1条第3項を適用することができる
取締役会は既存の株主の優先引受権を制限または廃止する権利がある
取締役会は、業績基準に適合する場合には、当社及び当社の少なくとも10%の株式又は投票権を当社が直接又は間接的に保有する会社の従業員及び会社の高級社員(取締役を含む)に法定株式に基づいて発行された既存株式又は新株を無料で分配することを許可する
このような分配の条項と条件は取締役会によって決定される。
取締役会は、本条第5.5条に基づいて持分を有するか、又は株式を有する可能性のあるいかなる金融商品の発行を許可するかに関する決定は、本規約第9条を減損する方法で、出席又は代表を出席させたメンバーの3分の2多数が通過しなければならない
取締役会は上記の規定に従って全部または一部の増資を実施した後、増資状況を反映するために、本定款第5条を改正しなければならない
取締役会は、任意の自然人又は法人組織の引受権市場を明確に許可し、引受、転換又は交換を受け、株式、債券、引受権又はその他の金融商品の価格支払いを受け取り、登録増資及び本定款細則第5条の相応の改正を行い、本定款細則第5条に実際に増資許可を使用した金額を記録し、適切な場合、株式権利を有する可能性のある金融商品のために予約した任意のこのような増資金額を記録する。
５．６．法定資本の未引受部分は、当社が付与した交換権や引受権を行使することで使用することができます。
第六条株式
6.0.(I)本条第6.0条は強制転換の日に適用され、その後、本条第6.0条の“発効日から”等の文字を定款から削除することを許可し、取締役会に指示する。そして第13.8条最後の第1文。本規約細則とは，非実物形式で発行された株式を指し，登録形式から非実物形式に変換された株式を含むものとする。
(Ii)から発効日まで(定義は第6.9条参照)。以下)株式は記名株式のみで発行する
(Iii)第(Iv)項に別段の規定があるほか、当社は、株式を株主名簿に記録している者を当該等の株式の所有者とみなす
(Iv)しかし、株式が証券引渡しシステム又はそのシステムの営業者の名義であるか、又は証券の専門委託者又は任意の他の委託者(以下、“委託者”という。)の名義で、又は1つ以上の委託者によって指定された二次委託者の名義で、一人以上の者を代表して株主登録簿に記録されている者を代表して、当該等の株式に取り付けられた権利を行使することを許可するが、当該株式等を保有する委託者から適切な形態でなされた確認書に規定された限りである。株主総会への加入及び株主総会での投票を含め、これらの者を当社規約第7条にいう株式の所有者とみなさなければならない。取締役会はこのような確認が適合されなければならない要求を決定することができる。
(V)上記の規定にかかわらず、当社は、登録されている受託者又は委託者の手に、又は委託者又は委託者の指示に従って、現金、株式又はその他の資産の形態でのみ配当金又はその他の方法で支払わなければならず、この支払いは、当社が当該金を支払う任意及びすべての責任を免除する。
(Vi)株主名簿に記入された事項が株主名簿に直接記録された株主に提供されることを確認するか、又は株主名簿内に登録されたホスト銀行又は個別信託銀行のためにあれば、株主の要求に応じて提供する。関連する信託機関の規則及び規定に従って譲渡を行うほか、株式譲渡は、株主名簿に記載された譲渡書面声明により行われ、譲渡人及び譲受人又はその正式に指定された代理人が日付及び署名を明記しなければならない。会社は譲渡の十分な証拠として、任意の他の文書、文書、書面、または通信を受け入れることができる。
6.1有効日から、すべての株式が非物質化形式で発行される。
6.2株式は、2013年4月6日に改正または置換された非実物証券法律(“2013年法律”)が指す決済機関または中央口座委託者が保有する発行口座に登録発行され、または欧州議会および理事会の2014年7月23日のEU証券決済の改善に関する第909/2014号法規に適合して適合した場合、または中央証券信託機関(当該決済機関、中央口座委託者および中央証券信託機関、略称“CSD”)またはその代表が保有する中央証券信託銀行(当該等の決済機関、中央口座委託者、中央証券預かり機関、CSD)の規定の下で発行されなければならない。
6.3.株式譲渡は帳簿方式でしか行われません
6.4.株主としての権利を行使するためには，株式保有者はその証券口座の所在機関から適切な形式の証明書を取得する必要がある.二零一三年法律によると、証明書は、関連口座所有者が口座所有者に与えられた適切な許可に基づいて、それ自体または株式権利所有者のために株式を保有していることを証明したことを確認しなければならない。会社定款細則第7条については、当社は株式に添付された投票権を行使する権利を有する所有者を株式所有者とみなすべきである
6.5.当社は、CSD帳簿に記録されている当社の議決権証券保有者の名前又は名称又は会社額面、国籍、生年月日又は登録日及び住所、並びに彼らがそれぞれ保有するこのような議決権を有する証券の数、及び当該等の証券が受ける可能性のある任意の制限をCSDに提供することを要求することができる。証券及び先物事務監察委員会は、帳簿上に当該等の証券戸籍を有する所持者毎の識別資料と、所持者1名当たりの議決権を有する証券の数とを自社に提供しなければならない。
本稿で用いる“議決権付き証券”とは，当社の株式と，当社の株主総会で投票権を持つか，将来投票権を付与する可能性のある証券を指す
所有者に関する同じ資料は、当社は戸籍保持者及び他の任意の証券会社で証券戸籍を持っている人を通じて取得することができ、この証券戸籍は当該などの投票権のある証券の貸方である
当社はこのように当社のリストに提供されている人に、そのような投票権のある証券を持っていることを確認することを要求することができます
誰もが要求を出してから2ヶ月以内に当社が本条6.5条に基づいて提供した情報を伝達することができなかった場合、または不完全または誤った情報を伝達することができなかった場合、会社は、その義務が完全に履行されるまで、その人の投票権を一時停止することができる
6.6.当社はすべての配当金及びその他の金を支払う必要があり、現金、株式又はその他の資産にかかわらず、本会に渡したり、本会の指示に従って支払う必要がありますが、当該等の支払いは、当社が当該等の金について負ういかなるさらなる責任も免除されます。
6.7.法律で定められた範囲及び条件の下で、当社は自分の株式を買い戻したり、その子会社から買い戻したりすることができる。
6.8。当社の株式は当社の株式と不可分であり、当社は1株当たり1名の合法的な所有者のみを認めています。すべての独立した所有者は会社を代表して彼らの権利を行使することができなければならない。
6.9。(I)取締役会の認可及び認可実施(A)本組織定款細則に規定する強制株式非均質化及び(B)当社新株が非実体化形式でしか発行できない日を決定する。既存株式の強制株式化は、(A)強制株式化公表日及び取締役会委任の懲戒署身分及び(B)取締役会決定の発効日(“発効日”)から3ヶ月以内に発効する。
(Ii)発効日から、EuroClear S.A./N.V.，アムステルダム支店又は任意の他の証券決済システムにより登録されて保有する株式は、当社株主名簿(“登録簿”)に直接登録されなくなり、当該等の株式は非具体化され、証券及び先物事務監察委員会の発行口座に登録される
(Iii)2013年法律9(2)条によれば、株主名簿に直接記録されている所有者は、その株式をその証券口座に記入するために、有効日(“強制転換日”)から2年以内に必要なデータを自社に提供しなければならない。このような変換を行うたびに，登録簿を更新しなければならない.
(Iv)強制株式交換日まで具体化されていない株式に付随する投票権は，その後，その非具体化まで自動的に一時停止する.当該等株式の任意の割当は当社が受託し、規定に適合する場合は、当該等の非物質化が発生した後に支払わなければならない。
株主総会の定足数及び過半数を計算する際には、当該等の株式は計算してはならないが、当該等の株式の所有者は当該等の株主総会への参加を許可されてはならない
株主名簿に直接登録されている所有者は、発効日8周年前(又は取締役会が発効日10周年前の後日に決定する可能性がある)の場合には、当該等の株式の売却を要求していない場合には、当社は、二零一三年法律により、少なくとも三ヶ月前の通知を掲載した場合に株式を売却することができ、株主総会開催通告と同様である。
(5)取締役会が(A)すべての株式から移行することを許可し、許可する
非物質化株式および(B)すべての非正規非物質化株式が上記(Iv)セグメントによって販売された日。
第七条株主の権利及び義務
７．１．2008年1月11日に時々改正された証券発行者の透明性要求に関する法律(“透明性法”)第8~15条の規定、並びに関連する大公国及びCSSF条例(透明性法、証券条例と共に改正、補充又は代替の実施規定)の規定、及びその中で規定されている投票権停止の制裁は、(A)持株到達をもたらす任意の株式の買収又は売却にも適用されなければならない。(B)任意の株式の取得または売却は、持株量が当社の投票権の3パーセント(3%)に達し、増加または減少することをもたらし、(C)当社の投票権の3パーセントを超えるか、または超えることをもたらし、(C)任意の株式の買収または売却は、(増加または減少によっても)当社の1%の投票権の敷居に連続的に到達または横断することをもたらす。本条第7条すべて買収、売却又は保有株式に言及する場合は、取得、売却又は保有証券規例にいう金融商品を含むものとし、一人の者が保有又は制御する株式に付随する投票権は、当該者が保有する当該等の金融商品に関する株式に付随する投票権と合計しなければならない。
7.2透明性法第9条及び第11条第4項及び第5項の規定を考慮すると、株式の取得により会社が5%(5%)以上の投票権を有するような者は、その敷居に達した日又はそれを超えた日から10(10)の取引日以内に、書留郵送により返送を要求し、当社定款第13.6条により投票権が停止された日から10(10)の取引日以内に、当該者は、(A)今後12(12)ヶ月以内に自社株式を買収または売却し、(B)自社に対する支配権の取得を求めるか、または(C)1人のメンバーを自社取締役会に任命することを求める
7.3当社の株式買収を通知する義務を有する者は、透明性法第9条及び第11条第4項及び第5項の規定を考慮した後、規制されている又は他の市場で取引される各国及び自社でその株式を公開発行する各国で無条件に要約を公開し、当社の総投票権の4分の1(25%)以上を現金で買収し、又は全ての流通株及び株式を取得した証券を現金で無条件公開要約するように促す義務がある。株式にリンクしたり、その権利が当社の利益に依存する証券(以下、総称して“資本にリンクした証券”と呼ぶ)は、自社またはそのグループメンバーによって制御または設立されたエンティティによって発行されているかにかかわらず、これらの証券が発行されている。これらの公開要約のいずれも、関係国毎の公開要約に適用される法律や規約の要求に適合して遵守した場合に行わなければならない
いずれの場合も、価格は公平かつ公平でなければならず、株主と当社資本にリンクした証券保有者との平等な待遇を保証するためには、上記公開要約は、同じ価格又は同じ価格で行わなければならず、当該価格は、当社が指名した一流金融機関が発行した報告により合理的でなければならず、当該機関の費用及びコストは、本条第7.3条第1項で述べた義務を負う者が立て替えなければならない。
無条件現金要約を提出する責任は，(I)当該等の投票権を最終的に制御する者の変動の譲渡に触れない，又は(Ii)通知を出した者が自社の株式を買収する行為は，あらかじめ当社株主が本組織定款細則第19条に該当する決議案形式で株主総会で可決した同意を得ており，特に合併又は発行株式で支払われる実物出資の場合には適用されない
7.4.当社の定款第7.3条に記載の公開要約が、当社に株式増資を通知してから2(2)ヶ月以内に提出されていない場合、又は当社が本定款第7.3条第1項に記載の議決権百分率を株主に通知した場合、又は当社が自社証券が取引を許可された国の一つ(又は当社証券が取引を許可された国の一つ)を知っている主管当局
第13.6条によれば、上記2(2)ヶ月の満了又は会社が当該情報を受信した日から、株式を公開発売する権利、株主総会に出席し、株主総会で投票する権利、並びに配当又は他の割り当てを得る権利は、第13.6条に従って、当該国の公開発売に適用される法律又は法規要件に違反すると判断することができる。株主の保有株式に関する割合が当社定款第7.3条第1項に規定する公開要約の敷居を超えた場合は、当社定款の執行を一時停止します。
株主が当社定款第7.3条第1項に規定する敷居を超え、本法第70条の規定により株主総会の開催を要求した場合は、株主総会を開催する前に、当社定款第7.3条に記載された明確かつ撤回できない公開要約を作成しなければ、当該会議で投票することができない。そうでなければ、添付株式が当社定款第7.3条第1項に規定する敷居を超える議決権は、第13.6条の規定により行使することができる。当社の定款の規定を一時停止して発効させます。
株主が年次株主総会を開催した日に当社定款第7.3条第1項に規定する敷居を超えた場合は，彼又は彼女の議決権は第13.6条の規定に従うことができる。関連株主が書面で承諾して当該敷居を超えない株式投票、又は当該株主が第7.3条に要求された公開要約を明確かつ撤回不可能に提出しない限り、自社定款細則の株式数を上記しきい値を超える割合まで一時停止する。当社の定款の一部です。
7.5。第七条の規定は、適用されない
I.直接または間接的に物置形式で保有している株式について当社自身に、
Iii.CSDとして行動するCSDに、CSDが株式所有者の指示を受けてのみ当該株式に付随する投票権を行使できる場合、本条第7条の規定は株式所有者に適用される
当社が合併又は類似取引又は当社の他の会社又は活動の買収により行ったいかなる処分及び株式発行
当社の全株式及び資本に関するすべての証券を公開要約して取得した株式は、
V.市商による買収や譲渡は、まだ総投票権の10%(10%)を下回っているが、条件は：
A.2004/39/CE番号の指示に従って、親加盟国の承認を得る
B.当社の管理に関与せず、当社の株式買収やその価格維持にも影響を与えない
法律の適用が許可されている場合は，安定目的で株式を買収し，当該等の株式に付随する投票権が行使されていない限り，又は他の方法で使用される。
7.6.投票権は，このような投票権の行使が一時停止されても，投票権付き全株式をもとに計算される.
第八条取締役会
８．１．当社は少なくとも3(3)名のメンバーと最大18(18)名のメンバーからなる取締役会で管理しなければならない；行政総裁(“行政総裁”)を除くすべてのメンバーは非執行役員である。当社の行政総裁(“行政総裁”)を除いて、取締役会のいかなるメンバーも、当社または当社がコントロールするいかなる実体でも行政職または行政任務を担当してはならない。最高経営責任者(“行政主管”)は、同法第60-1条でいう“行政主管”ではない。
取締役会は少なくとも半分の会員たちが独立した会員たちで構成されなければならない。取締役会のメンバーは、(I)彼または彼女がニューヨーク証券取引所上場企業マニュアル(以下、“上場企業マニュアル”と呼ぶ)(改正された)または任意の後続条項が指す独立メンバーである場合、外国のプライベート発行者は免除されることができる；および(Ii)彼または彼女は、会社がすべて株式を発行した2パーセント以上の株主とは無関係である(本条例については)
本条の規定により、誰かがある株主の役員であるか、又は当該株主、一般パートナー、管理メンバー又は持株株主に同時に雇われた取締役である場合は、その者は当該株主に付属しているとみなされる)。
8.2.取締役会のメンバーは会社の株主である必要はない。
8.3.取締役会メンバーは、株主が年次株主総会又は任意の他の株主総会で選出され、その任命日から第3回年次株主総会までの任期を終了しなければならない(取締役会メンバーが在任中に交換されたものを除く)
８．４．ミタル株主(定義は後述)は、本条に規定する比例代表権の行使を適宜決定し、以下の人選を取締役会メンバーに指名することができる(“ミタル株主著名人”)。ミタル株主が本条に規定する比例代表権を行使する場合、株主総会は、ミタル株主が指名した株主の中でミタル株主が決定したいくつかの取締役会メンバーを選挙し、ミタル株主が指名した取締役会メンバーは、ミタル株主が指名した過去に当選した在任取締役会メンバー以外は、比例代表制を超えてはならない。本条の場合、“比例代表制”とは、選挙後の取締役会メンバー総数と、株主総会日に関する株主が直接または間接的に所有している自社発行および発行済み株式総額の百分率との積を指し、この積積は最も近い整数に丸められている。ミタル株主が本条に付与された比例代表権を行使する際には、株主総会がミタル株主指名人選から選択した取締役会メンバー数と、ミタル株主指名者の身分を説明しなければならない。本条において、“ミタル株主”とは、ラクヒミ·N·ミタルさん、ウザ·ミタル夫人、またはその相続人または直接的または間接的に、その相続人および/またはラクシミ·N·ミタルさんを意味する, ウザ·ミタル夫人および/またはその後継者または後継者は受益者であり、アンザルミタルの株式またはそれらのいずれか一方によって直接または間接的に制御される任意の他のエンティティを保有または制御する。この条では，ミタル株主が株主としての一般的な権利に基づいて追加的に所有する可能性のある指名及び任意の取締役の選出に賛成票を投じる権利をいかなる方法でも制限しない。
８．５．取締役会メンバーは、上記の関係取締役会構成の規定に基づいて、随時株主総会から更迭することができ、理由があっても理由なく免職することができる。
取締役が死亡し、辞任したり、その他の原因で取締役会の空きが発生した場合、残りの取締役会のメンバーは上述の関係取締役会の構成の規定に従って、有効票の過半数の方式で取締役会のメンバーを選挙し、その空席に関連する職責を一時的に履行し、次期株主総会まで行うことができる。
8.6.取締役会会議を開催して第8.5条第2項に規定するメンバーを選出して空席を埋めるか、またはミタル株主有名人の選挙を審議する株主総会を開催し、深刻かつ差し迫った危険が発生して取締役会の緊急決定を必要とする場合を除き、この決定は、ミタル株主著名人の中から選ばれた取締役によって承認されなければならない。株主総会がミタル株主指名人選の中から第8.4条に規定する取締役会メンバー数を選択するまで、当社取締役会は有効構成とはみなされず、会議の開催も許可されない。
８．７．以下第17条に規定する取締役会費用に加えて、株主総会は、取締役会メンバーに固定額の報酬及び出席費を与えることができ、取締役会の提案に基づいて、取締役会メンバーが会議に出席する費用を精算し、費用を計上することを許可することができる。
取締役会はまた取締役会メンバーの特定の使命や機能を補償する権利がある
8.8。当社は、ルクセンブルクの法律で許容される最大範囲内で、任意の取締役会メンバー又は管理委員会メンバー(法律第60-1条によれば、これは委員会指示を構成しない)を賠償し、任意の前取締役会メンバー又は管理委員会メンバーが任意の法律行動又は訴訟の抗弁又は解決(和解を含む)において合理的に招いた任意の費用、費用及び支出を賠償する。彼や彼女は彼や彼女が以前または現在会社の取締役会のメンバーや管理委員会のメンバーを務めていたためにどちらかになるかもしれない。
上記の規定があるにもかかわらず、前任者または現取締役会メンバーまたは管理委員会メンバーが深刻な不注意、詐欺、詐欺的誘惑、不誠実または刑事犯罪に触れることがあると判断された場合、あるいは最終的にその行為が不誠実かつ誠実であることを確定し、その行為が当社の最適な利益に合致すると合理的に信じていれば、賠償は得られない。
上記賠償権利は、民事、刑事又は行政訴訟の任意の訴訟又は訴訟によって解決されてはならない。
前、現取締役会メンバー、管理委員会メンバーの後継者、後継者の利益は、それが有する他の賠償権利に影響を与えない。
取締役会が将来実施可能な任意の手続きによれば、第8.8条に含まれる任意の訴訟または訴訟の準備および弁護費用は、当社が立て替えることができるが、関連する前任者または現取締役会メンバーまたは管理委員会メンバーは、最終的に彼または彼女が第8.8条に従って賠償を受ける権利がないと判断した場合、すべての前払い金を当社に返還することができる。
第九条取締役会会議の手続
取締役会は、メンバーの中から取締役会長(“取締役会長)”(社長)、総裁(“総裁”)および1人以上の副会長を選出し、任期を決定しなければならないが、彼らが取締役に任命された任期を超えない
取締役会が会長、総裁又は副会長、二(二)名の取締役会メンバーが招集された場合は、会議通知が指定された場所で開催されなければならない。
取締役会会議は会長または総裁が司会し、欠席時は副会長が副会長に就任する。会長、総裁、副会長が欠席したのは、取締役会が過半数票で臨時会長を1人指定する。
各取締役会会議は、会議日の少なくとも五日前に全取締役会メンバーに書面会議通知を出さなければならず、緊急事態を除き、緊急事態の性質は会議通知に記載されなければならない。会議通知は、文書の真正性および文書作成者の識別を保証するために、手紙、ファクシミリ、電子メール、または任意の他の通信方法で送信されなければならない。取締役会の各メンバーの同意を得て、会議通知を免除することができ、その方式は会議通知に必要な方式と同じである。取締役会事前決議に基づいて決定された日時·場所に応じて開催される取締役会会議は、会議に特別に通知する必要はない。
取締役会会議では、各取締役会メンバーは別の取締役会メンバーを指定して代決することができるが、1人の取締役会メンバーは1人以上の取締役会メンバーを代表してはならない。代表を指定する方式は，会議通知に要求される方式と同様でなければならない.この任務は1回の会議にのみ適用され、議題が同じすべての後続会議に適宜適用される。
取締役会は、取締役会の過半数のメンバーが出席したり、代表が出席したりした場合にのみ、審議して有効な行動をとることができる。決議案は出席または代表を派遣して出席した取締役会のメンバーが有効票の過半数で下されなければならない。会長、総裁、副会長を含む取締役会メンバーはいずれも決定的な議決権を持っていない。
取締役会メンバーは、電話会議や他の会議に参加するすべての人が互いに耳を傾けて発言できるようにする通信方式で取締役会会議に参加することができ、会議に出席するとみなされる。
取締役会メンバー全員が下した決定に同意すれば、書面で決定を下すこともでき、取締役会メンバーの会議を必要としない。この目的のために、取締役会メンバーは、文書の真正性および文書を作成した取締役会メンバーの識別を保証するために、ファクシミリまたは任意の他の通信手段を介して、文書の真正性を保証することを含む同意を書面で表すことができる。これらの決定された議事録を共通に構成する単独文書に同意を与えることができる.
取締役は取締役会の承認を受けた取引において会社の利益と衝突する経済的利益が直接又は間接的に存在し，取締役会に通知し，その申告状況を取締役会議事録に記録しなければならない。取締役は取引に関する討論に参加してはならず、関連取引について投票することもできず、定足数を計上することもできず、この場合、取締役会は少なくとも過半数の非衝突取締役が出席あるいは代表を出席させるかどうかを有効に審議することができる。このような利益相反は、どんな他の事項についてもどんな決議案を出す前に次の株主総会に報告されなければならない。本項は、通常の条件下で行われる一般経営活動には適用されません。
第十条取締役会会議紀要
取締役会議事録は、会議を主宰する者と、議事録の署名を要求する取締役会メンバーが署名する
司法手続き又は他の用途のために使用される会議録の写し又は抜粋は、会長又は総裁、副会長が署名しなければならない。
第十一条取締役会の権力
11.1。取締役会は会社に対して最も広範な経営管理権力を持っている。すべての法律や当社の定款が株主総会に明確に保留されていない権力は、取締役会が行使する。
11.2。取締役会は、監査委員会及び招聘、報酬、コーポレートガバナンス委員会を含む委員会の提出事項を審議する委員会の設置を決定することができる。監査委員会は8.1条に規定されている取締役会の独立したメンバーで完全に構成されなければならない
11.3.取締役会は、当社の日常業務管理及び当社を代表する権限を1名以上の執行役員(取締役は会社法第60-1条でいう“総取締役”資格に適合していない)、主管(取締役)又は他の代理人に付与することができ、管理委員会(会社法第60-1条の規定により、取締役を構成しない)を共同で構成し、関連事項を審議することができる。取締役会はまた誰にも特別な権限を与え、誰にも特別な権限を与えることができる。
第12条.ライセンス署名
当社は取締役会から権限を付与されたすべての者が連名または個別に署名するという制約を受けなければなりません。
第13条株主総会--総会
13.1当社の正式な株主総会は、当社のすべての株主を代表しなければなりません。それは会社の運営に関連するすべての行為を命令、実行、または承認するための最も広い権力を持つだろう。
13.2.株主総会は少なくとも会議日の30日前に開催されなければならない。会議が定足数に満たないために株主総会を再開する場合は，少なくとも総会開催日の17日までに総会の再開の通知を公告しなければならない
13.3株主総会の記録日は、大会日の14日目の午前0時(24：00時間)(ルクセンブルク時間)(“記録日”)であった。株主は，取締役会が決定した日(開催通知に明記された記録日よりも早くてはならない)に遅れず，郵送または電子的に株主総会への参加意向を当社に通知し，通知先を開催通知に指定された郵送または電子アドレスとする。
13.4株主総会について株主に提出しなければならない書類は、ルクセンブルク法律に基づいて株主総会開催通知が初めて掲載された日から、当社のサイトに掲示されなければならない。
13.5株主総会は取締役会議長または総裁が司会し、取締役会メンバーが不在の場合は副会長が司会する。取締役会議長、総裁、副会長が欠席した場合、株主総会は出席した取締役会の中で最もベテランのメンバーが司会する。
13.6株式1株当たり1票を投じる権利があるが、取締役会は、当社の定款に定められた義務を履行していない株主の投票権を一時停止することができる。どの株主も，書面で代表を任命して任意の株主総会に出席させ，開催通知に明記されている郵送や電子アドレスに委任通知を郵送または電子的に通知することができる.
13.7法律又は組織規約の細則に別段の規定があるほか、株主総会は出席又は代表株主の有効投票の簡単な多数で決議案を可決しなければならない
13.8株主総会を組織する際に、取締役会は、(I)株主総会のリアルタイム中継、(Ii)株主が遠隔地で株主総会で発言できるようにするリアルタイム双方向通信、または(Iii)代表所有者を自ら総会に出席させることなく、株主総会の前または期間に投票するメカニズムを含む株主が電子的に株主総会に参加することを可能にする設立手配を一任することができる
取締役会はまた、株主が通信方式で、会社が提供する以下の情報を含むフォームを介して、遠隔地で投票することができることを決定することができる
-株主の名前、住所、その他の資料
-株主が投票したい投票、彼または彼女の投票方向、あるいは彼または彼女の棄権、
-決議案を含む会議の議題
·会社が適宜決定する場合には、代表投票が会議中に提出される可能性のある任意の新しい決議または決議の任意の修正を依頼する権利があり、または株主が会社が提供する表を提出した後に会社によって発表される
-会社または代表会社は、以下の表および確認書の期限を受信しなければなりません
-株主がサインします
投票表を使用する株主が株主登録簿に直接記録されていない場合は，第6.4条の規定に従って，日付までの持株状況を記録した確認書を投票表に添付しなければならない.投票表が会社に提出されると，株主がこの場合に代表者を含めて投票に参加しない限り，取り戻されたりキャンセルされたりすることはできない
上述した4回目の改訂で述べたように、株主は、投票用紙で指定された日前に、関連項目について当該代表委任を取り消すか、または新たな投票指示を書面で通知することができる。
13.9上記のように当社の株主総会に参加する任意の株主は出席とみなされ、定足数を決定する際には計算され、株主総会のすべての議題項目について採決する権利がある
13.10取締役会は、株主および代表所有者の身分および電子通信の安全を確保することを含む、ルクセンブルク法律に従って、株主の株主総会への参加に関する任意の法規および規則を通過することができる。
13.11株主総会に全株主が出席するか、株主総会に代表を派遣し、株主総会の議事日程が了承されたことを宣言した場合、株主総会は、事前の会議通知や公告なしに開催することができる。当社が発行する債券、債務証券、引受権証及びその他の任意の種類の証券及び手形を保有する者は、株主総会に出席する権利がない
第十四条年度株主総会
14.1株主周年総会は、前財政年度終了後6(6)ヶ月以内に、ルクセンブルク法律に基づいて当社登録事務所またはルクセンブルク大公国の任意の他の場所で開催され、その場所は取締役会によって最終的に決定され、開催通知に明記されなければならない
14.2年度勘定及び総合勘定が承認された後、株主総会は特別議決の方法で取締役会メンバーの責任を解除することについて決定しなければならない。
14.3株主周年総会を除いて、株主総会は、会議通知内に指定された日時、場所で開催することができる。
第十五条独立監査役
年度勘定及び総合勘定は株主総会に委任された1人以上の独立監査師(“企業監査師”)が審査し、管理報告と当該などの勘定との一致性を確認し、任期は3(3)年を超えない。
独立監査員は再任することができる.
監査人は監査結果を法律で規定された報告書に記録しなければならない。
第十六条財政年度
当社の財政年度は毎年1月1日から同年12月31日までです。
第十七条利益分配
会社の年間純利益の5%(5%)は法律で定められた準備金を支給しなければならない。備蓄が引受資本の10%(10%)に達した場合、このような分配はもはや強制的ではないだろう。準備金がこのパーセント以下に下がった時、それは再び義務的になるだろう。
純利益の余剰部分は、取締役会の提案に基づき、株主総会によって以下のように分配される
A.取締役会手数料(“Tanti≡mes”)の形で取締役会にグローバル額を割り当てなければならない。この金額は118.83万ドル(1，188，300ドル)を下回ってはならない。利益が不足している場合は、118.83万ドルの金額を全部または一部を費用に計上する。このお金の分配方法は
取締役会のメンバー間の協議は、取締役会の議事規則に従って行われる
残高は配当金として株主に分配され、備蓄金に入金されたり、繰り越しされたりしなければならない。
転換可能又は交換可能証券を会社株式に変換した後、会社が新株又は自己株式に帰属する株式の発行を開始し、転換可能又は交換可能証券の発行条件が別途規定されていない限り、当該株式は、前財政年度の配当分配に転換又は交換に参加してはならない。
中期配当金は取締役会の決定を経て、本法に規定する条件に従って分配することができる。
会社が株主を代表して保有するが発表されていない配当金は利息を支払うべきではありません。
第十八条解散及び清算
当社が解散すれば、株主総会に委任された1名以上の清盤人が清盤を行うべきであり、清盤人は自然人や法人であってもよく、株主総会でその権力及び報酬金を決定することができる。
第十九条…定款を改正する
株主総会は時々株主総会が適切であると判断した場合に当社規約を改訂することができるが、法律で規定されている定足数及び採決要求に適合しなければならない。
前項を除いて、細則第8.1条、8.4条、8.5条、8.6条及び11.2条及び本条第19条の規定は、当社の株式に添付されている投票権の3分の2に相当する多数票を有する株主総会のみで改訂することができる。
第二十条法律及び管轄権を適用する
本規約の規定に属さない事項は，本法の規定を基準とする。
当社の存続期間又は清盤時には、株主間、株主と当社の間、株主と取締役会メンバー又は清盤人の間、取締役会メンバーと清盤人の間、取締役会メンバーと清盤人の間及び当社取締役会メンバーと清盤人の間で会社事務により発生するすべての紛争は、登録事務所の管轄裁判所が管轄しなければならない。そのため、いかなる株主、取締役会のメンバー或いは清盤は一人当たり裁判所のある地区に登録事務所の送達住所を持っていなければならないが、すべての伝票或いは送達書類は彼らの実際の住所にかかわらず、その送達住所に送る必要がある。もし送達住所を提供していない場合は、有効に自社の登録事務所に伝票或いは送達書類を発行しなければならない。
上記の条文は、当社が他の任意の司法管轄権を有する裁判所に当社の株主、取締役会メンバー又は清算人を起訴する権利、及び被告が自分を弁護できるようにする他の適切な方法で任意の伝票又は送達を行う権利に影響を与えない。