添付ファイル3.6

これはPROTARA Treateutics， Inc.の統合登録証明書である.2014年10月27日の改正および再記載を反映した6つ目の改正および再記載会社証明書の規定と、その後デラウェア州国務長官に提出されたすべての修正案が反映されているが、それに対する修正および/または再記載ではない。

総合会社登録証明書

PROTARA治療会社

第一条

社名はProtara Treateutics，Inc. (以下，“会社”と略す)である。

第二条

会社登録事務所の住所はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市オレンジ街1209番地、郵便番号1901です。当該業務を担当する登録代理人の名称は会社信託会社である。

第三条

当社の業務性質又は目的 は、デラウェア州一般会社法(以下、“DGCL”と略称する)によって会社を設立できる任意の合法的な行為又は活動に従事することである。

第四条

第1節認可株式。 社が発行権を有する全カテゴリー株式の株式総数は1.1億株 (1.1億株)であり、：

当該等の株式は、当社の取締役会(“取締役会”)が定めた代価を支払うために当社が時々発行することができます。 以下は、当社の各種類の株式の権力、指定、特典、特権及び相対権利の声明である。

第二節普通株

普通株式保有者の投票権、配当金、清算権は優先株保有者の権利に支配され、その制約を受ける。

(B)議決。大中華本社又は本証明書に別段の規定があるほか、任意の一連の優先株保有者権利の規定の下で、会社株主のすべての投票権は普通株式所有者に帰属し、普通株の所有者は会社株主が議決したすべての事項において、当該保有者が保有する各株式に対して1票の投票権を有する。しかし、法律が別途要求されない限り、普通株式保有者は、影響を受けた優先株系列の保持者が単独で、または1つまたは複数のこのような 系列の所有者と共に投票する権利があることを前提として、1つまたは複数の発行された優先株系列の権力、優先株、権利または他の条項の任意の修正(または任意の優先株系列指定証明書の任意の修正)について投票する権利がないことを条件とする。このような修正は、本再予約証明書(または任意の系列優先株による指定証明書)に基づいて、またはDGCLに従って修正される。累積投票は行われてはいけない。

(C)配当金。DGCLまたは本再確認証明書が別途規定されていない限り、取締役会が、その時点で発行された任意の優先株の任意の優先配当権の制約を受けている場合、配当金は、普通株式上の合法的に利用可能な資金 から宣言および支払いすることができる。

(D) 優先購入権なし.普通株式保有者は優先引受権を持っておらず、現在または後で承認されたものを問わず、当社の任意の種類の株式を引受することができる。

(E)変換権なし .普通株式は、任意の他のカテゴリまたはbrカテゴリの株式、または任意の他の同じカテゴリの会社の株式系列の株式に変換または交換することができない。

(F)清算。 は、会社の事務を解散または清算または終了するとき、任意であっても非自発であっても、普通株式の所有者は、1株当たり平均的に株主に割り当てることができる会社のすべての資産 を得る権利があるが、その時点で発行された優先株のいずれかの優先権によって制限され、会社の債務の支払いまたは準備の後でなければならない。

第三節優先株。DGCLの最大許可によれば、優先株は時々1つまたは複数のシリーズで発行することができ、このような シリーズの各シリーズは、取締役会がこのシリーズに 優先株を提供する決議案または決議案に記載または明示された権力、指定、優先および相対、参加、選択または他の特別な権利(例えば)、および取締役会決議案に記載または明示された 資格および制限を有する。異なる系列の優先株は、当該決議案や当該等の決議案が別途明確に規定されていない限り、異なるカテゴリを構成する株式 と理解されてはならない。

取締役会は、任意の時間および時々採択された1つまたは複数の決議に基づいて、許可されているが発行されていない優先株の中から1つまたは複数の優先株系列を作成、規定、指定、および発行し、そのような優先株系列を作成して決定し、権力、指定、優先株および相対、参加、オプション、brまたは他の特別な権利(ある場合)、および資格および制限(ある場合)、配当権、変換br権、および資格および制限を含むが限定されない。このシリーズの優先株の投票権(ある場合)、償還特権および清算優先権(系列間で一致する必要はない)、これらはすべてDGCLが現在または将来許容する最大程度で行われる。上記一般性を制限することなく、任意の系列優先株の設立または発行を規定する1つまたは複数の決議案は、法律で許容される最大程度が任意の他の系列優先株よりも高く、任意の他の系列優先株と並んで、または任意の他の系列優先株よりも低くなければならないと規定することができる。本再予約証明書の規定によると、任意の一連の優先株の任意の株式を設立または発行するには、当社の株式保有者の決議、採決または同意を必要とせず、当社の株式のすべての既存および将来の所有者は、そのような決議案、投票権または同意の権利を明確に放棄する。

取締役会は、第4条第3項で付与された権力に基づいて採択されたいずれか1つ以上の決議を指定証明書 及び当該決議を適用する同シリーズ優先株式の株式数 に記載し、当該証明書は、“会社規約”第103条の規定に基づいて署名、確認、アーカイブ、記録及び発効しなければならない。このような決議案のいずれかまたは複数が別途規定されていない限り、当該等の決議案が適用される任意の優先株系列の株式数は、同様に署名、確認、アーカイブ、および記録された証明書によって増加することができる(ただし、優先株の法定株式総数を超えない)、またはbr}(ただし、当時発行された一連の優先株の株式数を下回らないが)、指定された増減が取締役会によって採択された1つまたは複数の決議の許可および指示を記載することができる。これらの株式の数が減少したように、証明書に記載されている株式数は、第1または複数の決議案が可決される前の状態に回復されなければならない。このような優先株系列のどの株式も流通株がない場合には、発行されていないためであっても、流通株がないためであっても、取締役会が採択した1つまたは複数の決議の証明書に署名、確認することができ、すなわち、シリーズの優先株に発行された許可株は何もなく、以前にシリーズ優先株について提出された指定証明書に基づいて、優先株は発行されない, 前述と同様にアーカイブおよび記録され、 は、本再発行された証明書から、指定された証明書中の一連の優先株に関するすべての事項を削除する効力を有するべきである。取締役会が採択した1つまたは複数の決議によって決定された任意の優先株系列の株式が発行されていない場合、投票権、指定、優先および相対、参加、選択、または他のbr権利(ある場合)およびその資格、制限または制限は、取締役会が採択した1つまたは複数の決議によって修正されることができる。当該等の改訂があれば、(I)当該シリーズの優先株 株式が発行されていないこと、(Ii)列載改訂決議案のコピー及び(Iii)このシリーズ 優先株の指定が変更されており、元の指定及び新たに指定された証明書が明記されている場合、DGCL第103条に基づいて署名、確認、アーカイブ、 記録及び発効を行う必要がある。

第4節.株式分割を反転させる.有効期間(以下4節で定義する)の直前(“逆株式分割発効時間”)の直前(“逆株式分割発効時間”)には、逆株式分割発効時間直前に発行された普通株および発行された普通株の40株1株の逆株式分割が有効となり、これにより、逆株式分割が発効する直前に、40(40)個の普通株発行および発行済み普通株およびbr}発行済み普通株が自動的に発効することになり、その保有者が何も行動する必要はない。1(1)株普通株(“逆株分割”)に再分類し、合併すべきである。逆株分割後の普通株と優先株の額面は1株当たり0.001ドルに維持される。本証明書第四条第一項に規定する普通株及び優先株法定株式数は、逆株式分割の影響を受けず、かつ、逆株式分割後も変わらない。逆株式分割に関連する普通株式断片株式を発行または発行することができず、代替として、逆株式分割によって普通株式断片株式を取得する権利を有する任意のbr個人(このようなすべての断片的株式をまとめた後に決定する)は、逆株式分割後に現金支払い を得る権利があり、その所有者が本来獲得する権利がある部分に取締役会が決定した1株当たりの普通株式公正価値を乗じることに等しい。

株式逆分割発効時間の前に発行され発行された普通株を代表する株式 の各株は、株式逆分割発効時間の和後に、自動的かつ提示する必要がなく、株式逆分割によって再分類および合併された普通株式完全株式の数 を表す(および株式逆分割が発効した後に普通株式断片株式の代わりに現金を取得する権利)。逆株式分割が発効した後、株式に代表される普通株に適用される場合には、会社は、実際に実行可能な場合には、当該普通株株の株式又は株式(又は株式誓約書及び代替株を紛失する協定)をできるだけ早く提出しなければならない。会社は、(A)逆株式分割の発効時間の直前に、普通株式所有者又はその代著名人毎に発行し、発行及び交付を交付又は手配しなければならない。株式証明書または株式証明書または会社がその株式記録に作成した課金通知(例えば、適用される)は、逆方向株式分割が発効する直前に、保有者が保有する普通株式数が再分類および統合され、(Br)逆株式分割によって生成された任意の断片的な普通株式の代わりに現金の支払いまたは支払いを促進することを示す。

本プロトコルの目的で：

“発効時間”の意味は，統合プロトコルにおける用語 と同じである.

“合併協定”とは、2019年9月23日現在、会社、デラウェア州会社およびデラウェア州完全子会社REM 1 Acquisition，Inc.およびデラウェア州会社Artara Treateutics，Inc.間の合併および再編協定および計画を意味し、実質的な修正、再記述、または他の 修正なしに。

第5節.自動変換

5.1有効性。有効時間および私募完了(この用語は合併プロトコルで定義される) (前述の比較後の時間、“自動変換発効時間”)の遅い者に基づいて、会社のすべてのA系列変換可能優先株(1株当たり額面0.001ドル)のすべての流通株(“A系列転換可能優先株”)は、そのときの有効転換率(指定優先株証明書で定義されるように)で自動的に普通株に変換される。 A系列変換可能優先株(“証明書指定”)の権利と制限)A系列変換可能優先株 は逆株分割が発効した後，指定証明書第7(C)節の規定に従って決定され，これらは指定証明書の条項に基づいている. は，各所持者(定義参照指定証明書)が自動変換発効時間に変換通知(定義参照指定証明書) を提出しているようであるが，この等保持者に実際にこの変換通知を渡すことは要求されていないが， はA系列の交換可能優先株変換に対するいかなる制限も考慮しておらず，9.985% 上限を含むが限定されない(定義は指定証明書参照).5.1節の規定により，A系列変換可能優先株のすべての流通株を自動的に普通株に変換し，本稿では“自動変換”と呼ぶことがある

5.2不一致の規定はない；終了する。 本第5条のいずれかの規定が指定証明書の任意の規定と衝突または一致しない場合は、本第5条の規定を基準として制御しなければならない。自動転換発効時間前に、合併協定が終了した場合、第5条の規定は自動的に終了し、所持者や当社がさらなる行動をとる必要はない。

第五条

会社は永遠に存在するだろう。

第六条

第1節取締役分類。 会社初公開発行改正後の“1933年証券法”に基づいて登録された普通株株式終了(“初公募株終了”)から、取締役会は3種類の取締役、すなわちI類、II類、III類に分類され、この3種類の取締役の人数は可能な限り等しくすべきである。3年間の任期を交錯させる(次の文でこのようなクラス役員の第1および第2のクラス役員の初期任期が別途規定されていない限り)。第一類取締役の初期任期は初回公募株終了後の第一次株主年会から満了し、第二類取締役の初期任期は初回公募株終了後の第二次株主年次総会(Br)まで、第三類取締役の初期任期は初回公募株完了後の第三次株主年会まで。初公募が終了した各会社の株主総会では、任期が満了する株主総会で任期が満了する取締役を引き継ぐ有名人が選出されるが、その年度株主総会で当選した当該等の著名人の任期は、彼らの当選後の3回目の株主総会で選択され、任期 である。取締役の任期は、第6条第1項で述べた任期が満了する予定の株主総会まで、その後継者が正式に選出され又は資格に適合するまで、又はその早期に死去し、仕事能力を喪失するまでである, 会社を辞めるか免職する。募集終了直前に就任した取締役は、取締役会が募集終了前に採択した1つ又は複数の決議に基づいて、第6条第1節で述べた3種類の取締役の間で分配を行わなければならない。

第二条送還任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利に適合する場合、会社役員は、会社の少なくとも75%(75%)の株式流通持株保有者が取締役または種別取締役を選挙する際に賛成票を投じる権利がある場合にのみ、そのために開催された株主総会でカテゴリとして一緒に投票することができる。

三節目は空いています。Br取締役には別の規定がある以外に、取締役会中の任意の新しい取締役職或いは空席は、 取締役会取締役数の増加による新しい取締役職及び/又は死去、辞任、brの資格取り消し、事情により免職、当選できなかった、又は他の方法で補填されたいかなる欠員も含まれており、当時在任している取締役の中の多数の人が投票(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一残った取締役によって補填することしかできない。

第四節取締役数。任意の系列優先株保有者が取締役を選挙する特殊な権利の制限の下で、取締役会を構成する取締役数は、取締役会が定款に基づいて随時決定しなければならない。取締役会の人数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。

第七条

取締役会には、(I)定款を通過、改訂または廃止する権利があるが、会社の株主が定款についての決定、変更、改訂または廃止の権利を受ける権利がある。しかし、会社が定款を締結、変更、修正または廃止する権利がある株主の権力については、法律に別途規定されている任意の他の採決を除いて、会社の少なくとも75%(75%)が株式を発行した持株者は取締役または取締役カテゴリを選挙する際に賛成票を投じる権利があり、そして1つのカテゴリ投票として、会社定款の締結、変更、修正または廃止の賛成票を得る必要がある。及び(Ii)法律で許可又は禁止されていない範囲内で、株主の同意なし又は他の行動をとる場合には、当社の任意又はすべての不動産、非土地又は混合資産及び特許経営権(後買収財産を含む)に対して住宅ローン、質権又は他の留置権又は財産権負担を設定し、この点における当社のすべての権力を行使する。

第八条

取締役会決議が別途規定されていない限り、任意の一連の優先株を発行し、初めて公募株が終了した日から発効することが規定されていない限り、会社の株主が要求または許可したいかなる行動も、正式に開催された株主年次総会または特別会議でしか採用できず、この会議の代わりに書面で同意してはならない。当社の株主特別会議 は、取締役会または取締役会の指示の下で、取締役総数の多数が採択された決議 によってのみ開催されます。任意の株主特別会議で処理される任意の事務は、会議通知に記載された目的に関連する事項に限定されなければならない

第9条

当社の保留権利は、DGCLが現在またはそれ以降に規定する方法で、本再発行された証明書に含まれる任意の条項を修正、変更、変更または廃止し、本証明書が株主に付与するすべての権利は、本保留条項によって制限される。この重複証明書には逆の規定があるにもかかわらず、適用される法律は時々より小さい割合を許容する可能性があるにもかかわらず、会社の少なくとも75%(75%)の発行済み株式の所有者は、取締役または取締役カテゴリを選挙する際に賛成票を投じ、カテゴリとして一緒に投票する権利がある(優先順位を発行していない条項に応じて将来必要となる可能性のある任意の個別カテゴリ投票を除いて)。第4条(取締役会と1つまたは複数の系列を発行する権利がある優先株に限定され、その条項は取締役会によって決定される)の改正または廃止が要求されなければならない)、第6条、第7条、第8条、第9条、第10条または第11条の規定、または普通株式または優先株の法定株式数を減少させる。

第十条

第1節責任の制限。 は、会社が既存又は今後改正される可能性のある最大限内である(ただし、いかなる改正の場合も、このような改正により、会社が以前よりも広い賠償権利を提供することが許可されている範囲内でのみ)、会社のいかなる取締役も、そのような責任を規定しているにもかかわらず、会社又はその任意の株主が取締役の受信義務に違反することによる金銭損害に対して個人的責任を負わない。ただし，法律が随時要求する範囲内では，本条第10条は取締役の責任を免除又は制限してはならず，法律が適用される限りこのような責任 ，(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し，(Ii) 非好意的な行為又は不作為，又は故意の不当な行為又は違法を承知している限り，(Iii)“会社通則”第174条の規定に基づいて，又は(Iv)取締役がその中から不正な個人利益のいずれかの取引を得ることができる。

第二節賠償。会社は、定款第145条の許可された最大範囲内、及び定款(時々改正された)においてさらに規定された範囲内で、いかなる脅威、未解決又は完了となり得る訴訟、訴訟又は訴訟の当事者であったかを賠償しなければならない。民事、刑事、行政又は調査にかかわらず、その人が会社の取締役又は上級職員になったか、又はサービスに同意したか、又はサービスに同意したからである。当社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業(任意の従業員福祉計画を含む)の取締役、役員または受託者として、または同様の身分で、またはその身分で取られたまたは取られていないと言われている任意の行動のために、実際に支払われたすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金および和解金額、および彼または彼女がそのような訴訟、訴訟または法的手続きおよび任意の控訴のために合理的に招いたすべての費用を代表する。

賠償は、訴訟の最終処分前に会社が訴訟または訴訟の抗弁または訴訟費用を支払うこと、または賠償者が支払いの承諾を受けた後に訴訟を行う費用を含むことができ、その人が本条項第10条に従って賠償を受ける権利がないと最終的に判断された場合、その人の財務能力を考慮することなく、その承諾を受け入れることができる。

会社のbrは、その人が起こした訴訟(またはその一部)のために賠償を求める者を賠償してはならない。その訴訟の開始が取締役会の承認を得ない限り、または会社のbr定款または会社とその人との間の合意が別途許可されており、この範囲内では除外される。

第(Br)条第(I)項に規定する賠償権利は、定款、株主又は利害関係のない取締役の任意の法律、合意又は採決又は他の方法によって享受される可能性のある任意の他の権利を保障された者を排除するものとみなされてはならず、(Ii)は、当該者の相続人、遺言執行人及び管理人に有利でなければならない。当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の他の従業員または代理人または当社にサービスする他の者に賠償権利を付与することができ、これらの権利は、本条第10条に記載された権利と同等またはそれ以下であってもよい。

第三節合併又は合併。本条第十条の目的であり、“会社”への言及は、合併後の会社に加えて、合併又は合併において吸収された任意の構成会社(構成会社のいずれかの構成会社を含む)を含むものとし、その単独のbrが継続して存在する場合は、その取締役、上級管理者、従業員又は代理人を賠償する権利があり、いかなる現在又はかつてその構成会社の取締役、上級管理者、従業員又は代理であったか、又は会社を構成すべきであったか、又は取締役上級管理者、上級管理者、上級管理者として賠償する権利があるものとする。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人は、生成されたまたは存続している会社については、本条第10条の下の同じ地位にあり、当該構成会社が単独で存在し続ける場合、彼または彼女の構成会社に対する地位と同じでなければならない。

第4節.改正又は廃止。本条第10条のいずれの改正又は廃止にも、いかなる役員の責任又は法的責任にもいかなる影響も与えられない この改正又は廃止の施行日前に発生したいかなるものとしてもしない、又はそれに関連するいかなるものとしてもしない。

第十一条

会社が取締役会の許可を得て1つ以上の代替フォーラムを選択することに書面で同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は株主(実益所有者を含む)が(I)会社を代表して提起した任意の派生訴訟または法的手続きを提起し、(Ii)会社の取締役役員または他の従業員が会社または会社の株主の受託責任に違反すると主張する任意の訴訟を提起しなければならない。(Iii)DGCLまたは本再発行証明書または会社の付例の任意の条文に従って会社に対して申索を提出する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則によって制限された会社、その役員、上級者または従業員に対して申索を提出する任意の訴訟については、(I)~(Iv)項の各項目を除く。すべて衡平裁判所は1人の不可欠な側 が衡平裁判所の管轄を受けないと判断した(しかもこの不可欠な方は裁決後10日以内に衡平裁判所の属人管轄権に同意しない)、衡平裁判所以外の裁判所或いは裁判所の専属管轄権に属し、或いは衡平裁判所がそれに標的な物管轄権を持たないいかなるクレームにも属する。当社の株式(普通株を含むがこれらに限定されない)を購入した者又は他の方法で自社株式の権益を取得した者又は実体は、当条第11条の規定に了承され、同意されたとみなされなければならない。

第十二条

If any provision or provisions of this Restated Certificate shall be held to be invalid, illegal or unenforceable as applied to any circumstance for any reason whatsoever: (i) the validity, legality and enforceability of such provisions in any other circumstance and of the remaining provisions of this Restated Certificate (including, without limitation, each portion of any paragraph of this Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable that is not itself held to be invalid, illegal or unenforceable) shall not in any way be affected or impaired thereby and (ii) to the fullest extent possible, the provisions of this Restated Certificate (including, without limitation, each such portion of any paragraph of this Restated Certificate containing any such provision held to be invalid, illegal or unenforceable) shall be construed so as to permit the Corporation to protect its directors, officers, employees and agents from personal liability in respect of their good faith service to or for the benefit of the Corporation to the fullest extent permitted by law.

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