アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

別表14 C

(Rule 14c−101)

証券条例第14条(C)に基づく資料陳述

1934年“取引所法案”

対応するボックスを選択します：

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

Ainos社は

リオデジャネイロサンディエゴ大通り8880セット800

カリフォルニア州サンディエゴ九二108

(858) 869-2986

多数票所持者の書面同意による訴訟通知

会社普通株の投票権

あなたに依頼書を要求したのではありません

私たちに依頼書を送らないでください

尊敬する株主たち：

テキサス州Ainos，Inc.(“当社”)はこの通知を提供し，2023年2月16日(“記録日”)終値時に自社発行および発行済み普通株(当社の投票権の約73.44%)を保有している持株者は，株主総会の代わりに書面同意を得て以下の行動項目(“行動項目”と総称する)を承認した。2022年12月31日、当社報酬委員会(以下、“委員会”と略す)は、“2023年株式インセンティブ計画”(以下、“計画”と呼ぶ)を全会一致で採択し、自社取締役会(以下、“取締役会”と略す)に提案して承認した。取締役会はまた、2022年12月31日に同計画を全会一致で承認し、その計画を会社株主承認に提出した。

措置項目は以下のとおりである

改正された1934年証券取引法が公布した規則14 c-2によると、行動項目は、本情報声明のコピーを私たちの各株主に郵送した後20日以内に発効します。

あなたは何も行動する必要はありません。米国証券取引委員会の規則と条例とテキサス州商業組織コードの要求によると、添付された情報声明を提供するのは、行動プロジェクトの書面同意に署名していない株主に通知するためだけである。この情報は3月ごろ郵送すると宣言しました[___]2023年に私たちに日付の終値を記録する時に登録されたすべての株主に。

日付：2023年3月7日

条例第14条(C)に基づく資料陳述

1934年証券取引法及びその第14 C条

March 7, 2023

Ainos社は

リオデジャネイロサンディエゴ大通り8880セット800

カリフォルニア州サンディエゴ九二108

(858) 869-2986

本資料声明は，Ainos，Inc.(“当社”，“当社”，“当社”および“当社”)から発表され，当社株主に2023年2月16日(“記録日時”)の営業時間終了時に，当社14，696，420株発行および発行済み普通株を持つ保有者(“大株主”)の書面同意による行動を，当社の投票権の約73.44%を占めることを目的としている(“書面同意”)である。

米国証券取引委員会は、いかなる行動項目も承認または承認しておらず、証券取引委員会も、行動項目の公正性または利点、本情報声明に含まれる情報の正確性または十分性について評価していない。どんな反対の陳述も不法だ。

エージェントのご提供もお願いしておりませんので、代理を送らないでください

この情報声明は、米国証券取引委員会(“委員会”または“米国証券取引委員会”)に提出され、1934年に証券取引法(改正)によって公布された第14 c-2条の規則およびテキサス州商業組織法(テキサス州コード)6.202(D)によって、記録日までの発行された普通株式の記録保持者に節的に提供される。

この情報声明を準備、印刷、郵送する費用は私たちが支払います。当社や他の委託者、代理人、受託者が私たち普通株の実益所有者に本情報声明を送信したことによる合理的な費用を精算します。

本情報は株主に通知し，委員会は2022年12月31日に同計画を全会一致で承認し，その提案を取締役会に提出した。2022年12月31日、我々の取締役会と2023年2月16日に、大株主がこの計画を可決し、承認した。記録日までに、発行済み普通株は20，011，602株であり、多くの株主は実益14，696，420株の発行済みと発行済み普通株を持ち、会社の投票権の約73.44%を占めている。したがって，大株主は“テキサス規則”および当社定款文書に署名された書面に基づいて行動項目を承認するのに十分であり，株主がさらなる行動をとって行動項目を承認する必要はない。書面同意に署名したことで、いかなる個人または実体にもいかなるお金も支払われなかった。

したがって、行動プロジェクトを実施するために必要なすべての会社の承認を得た。私たちは私たちの残りの株主の承認を求めているのではない。この情報声明は、取引法とテキサス法典の要求に応じて、我々の株主行動項目が承認されたことを通知するためにのみ使用されます。取引所法案第14(C)節とそれに基づいて公布された規則14 c-2によると，行動項目は本情報宣言が我々の各株主に郵送されてから少なくとも20日以内に発効する.この計画は，表格14-C最終情報声明を株主に初めて提供した20(20)日までは発効しない

多数の株主の書面の同意を得て承認された行動項目は、テキサス州会社の株主が第21.460条及び第10.354条及び以下の条項に基づいて異なる政見者の権利を有する権利を有する会社行動ではない。テキサス法典です。

日付を記録するまで、私たちの株主はこの情報声明のコピーを受け取るだろう。この情報は3月ごろに私たちの株主に郵送または提供することを宣言します[___], 2023.

以下の問題に関する質疑応答

この情報報告書と取引は

Q：なぜ私はこのメッセージを受け取ったのですか？

答え：“取引法”と“テキサス法典”は、必要もなくても措置項目の承認を要求しない措置項目に関する情報を提供することを要求します。

Q：なぜ私は行動項目に投票することを要求されなかったのですか？

取締役会は一致して、この行動プロジェクトを承認し、承認することを提案し、その行動プロジェクトが望ましいと認定し、当社とわが株主の最適な利益に合致している。行動プロジェクトはまた大株主の書面同意を得た。テキサス法規によると、この承認は十分であり、私たちの株主のさらなる承認を必要としない。したがって、あなたの投票は必要ではなく、あなたの投票を求めているのでもない。私たちはあなたに依頼書を要求するのではなく、私たちに依頼書を送らないでください。

Q：私は今何をすればいいですか？

答え：何もない。この情報はあなたの参考に供するだけで、あなたに何も要求したり要求したりしません。

2023年株式インセンティブ計画

本節では、インセンティブ計画の重要な条項を紹介するが、インセンティブ計画のすべての条項を記述することは意図されていない。以下の要約は，付録Aとしての報酬計画全文を参考に修正した.

この計画の目的。インセンティブ計画の目的は、当社と当社グループの他のメンバーがキーパーソンを吸引し、維持することができ、当社と当社グループの他のメンバーの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタント、コンサルタントが当社の株式を買収し、維持することができ、あるいは普通株主価値を参考にして測定された激励報酬を得ることができ、それによって会社グループの福祉に対する彼らの約束を強化し、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させる手段を提供することである。奨励計画の場合、“会社グループ”という用語は、会社、その子会社(ある場合)、および委員会が会社グループのメンバーに指定された任意の他の会社関連会社を意味する。

株式の数量を保留する。資本構造や支配権が変化した場合、インセンティブ計画の奨励により、発行または譲渡可能な株式の総数は、12月31日現在の会社が発行した普通株式の20%(20%)に相当する^ST前の年(“計画シェア備蓄”)。先の2021年株式インセンティブ計画が発効した日以降、当社が2021年10月6日までに採用したいかなる株式インセンティブ計画もこれ以上の奨励は提供されなくなる。2023年株式インセンティブ計画について、“発効日”とは、その計画が会社の株主の承認を得た日を意味する。奨励計画に基づいて付与された各奨励は、計画株式備蓄を奨励関連株の数を減少させ、計画株式備蓄は、12月31日現在発行されている普通株の最大20%(20%)を含むように報酬委員会によって調整することができる^ST前年の

制限を付加する。資本構造又は統制権が変更された場合には、インセンティブ計画により付与されたインセンティブ株式オプションの行使により、合計10，000，000株を超える株を発行してはならない。単一の会計年度内に任意の非従業員取締役に付与された最高株式奨励数は、その年度に非従業員取締役に支払われた任意の現金費用に加えて、総価値は600，000ドル以下となる(財務報告目的のため、任意のそのような報酬の価値は、付与日の公正価値に基づいて計算される)。

委員会は管理人として。委員会はインセンティブ計画を管理し、計画中の記述に従って計画シェア備蓄を調整する権利がある。取引所法案の下で公布された規則16 b−3の条項を遵守する必要がある範囲内(取締役会がインセンティブ計画下の委員会でない場合)、委員会の各メンバーは、インセンティブ計画下での報酬に対して任意の行動をとる場合には、規則16 b−3に示す資格取得規則16 b−3に規定される免除の“非従業員取締役”となる。しかし、委員会のメンバーが“非従業員役員”の資格を満たしていないという事実は、委員会が奨励計画に基づいて他の方法で効果的に付与されたいかなる報酬も無効にしない。

資格。奨励計画に参加した人たちは条件に合った人たちに限られるだろう。“合資格者”とは、(1)会社グループの任意のメンバー会社に雇用されている個人を意味するが、集団交渉協定によってカバーされている任意の従業員は、団体交渉協定またはそれに関連する合意または文書に規定されていない限り、合資格者ではない。(2)取締役または会社グループの任意のメンバーの高級職員。または(Iii)会社グループの任意のメンバーのコンサルタントまたはコンサルタントは、証券法下のS-8表登録宣言に従って登録可能な証券を提供することができ、上記(I)~(Iii)条の各条項について、これらのメンバーは、授権協定を締結したか、または委員会またはその指定者から書面通知を受けたことを示し、報酬計画に参加するために選択されたことを示す

国際参加者です。米国国外に居住または作業する参加者の場合、委員会は、インセンティブ計画を修正する条項を自ら決定し、サブ計画を作成または修正し、これらの条項が現地の法律の要求に適合し、参加者または会社グループの任意のメンバーのためにより優遇された税金または他の待遇を得るか、またはインセンティブ計画の管理を容易にするために、そのような参加者に関連する未完了報酬を作成または修正することができる。

選択肢です

将軍。報酬計画に従って付与される各オプションは、各参加者にとって同じである必要はない報酬プロトコルによって証明されるであろう。このように付与された各オプションは，本節で規定された条件と，報酬プロトコルに反映される可能性のある報酬計画に抵触しない他の条件の制約を受ける.奨励計画に基づいて付与されるすべてのオプションは、適用される奨励協定がそのオプションがインセンティブ株式オプションであることを明確に規定しない限り、非限定株式オプションとなる。奨励株式オプションは、当社グループのメンバー社員である合格者にのみ付与され、規則に基づいてインセンティブ株式オプションを取得する資格のない適格者は付与されません。奨励計画が規則422(B)(1)条の株主承認要求に適合するように当社の株主によって承認された場合を除き、いずれのオプションも奨励株式オプションとはみなされない。ただし、奨励株式オプションとして意図されたオプションは、承認を得られなかったためにのみ失効することはなく、逆に、当該オプションは、承認されるまで限定されない株式オプションとみなされる。奨励株式オプションについては、付与された条項および条件は、規則422節で規定可能な規則に制限され、遵守される。任意の理由で、奨励株式オプションとして意図されるオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションの資格に適合しない場合、そのような非限定された範囲内で、オプションまたはその部分は、インセンティブ計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるであろう。

行権価格。委員会に別途規定されている代替奨励を除いて、各オプションの1株当たりの実行権価格(“行権価格”)は、その株式付与日公平時価の100%以上となる。しかしながら、従業員に株式オプションを付与する場合、その従業員は、そのオプションを付与する際に、当社グループの任意のメンバー会社(規則424(F)条に基づいて“付属会社”とも適合する資格を有する)のすべてのカテゴリの株式投票権の10%以上に相当する株を有する場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平な市価の110%を下回ってはならない。

帰属と満了。オプションは、委員会によって決定された方法および日付に従って、または発生した1つまたは複数の事項で付与され、行使されるだろう。オプションは、委員会が決定した日に満了し、付与日から10年(“オプション期限”)を超えない。条件は、オプション期限(奨励株式オプションを除く)が法律適用により株式取引が禁止されているときに満了する場合、オプション期限は禁止期限後30日目まで自動的に延長されることである。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、一人の参加者が付与日に当社の全株式種別の投票権の10%以上を占める株式を有している場合、又は規則第424(F)条に基づいて“付属会社”の資格を有する自社グループのいずれのメンバー会社の株式であっても、株式購入期間は、いずれの場合も付与日から5年を超えることはない。

行使方式と支払い方法。当社が全数行使使用価格および参加者が当社(またはその1つまたは複数の付属会社または共同経営会社(いずれに適用されるかに応じて)にESPPへの参加に関連し、その参加者に法的に適用される任意の税務義務(“税務関連プロジェクト”)を履行するまでは、いかなる持分の行使にも応じて株式を発行することはない。行使可能な株式購入権となっており、委員会が随時指定したフォーマット及び手続きに従って行使通知を提出し、行使代金を支払うことができる。使用価格は、(I)現金、小切手、現金等価物、および/またはオプションを行使する際に公平な市価で推定される株式(委員会によって承認された手続きに従って、会社に実際に発行する代わりに十分な数の株式の所有権を証明することを含む)；条件は、これらの株式がいかなる質権または他の保証権益の制約を受けず、参加者が少なくとも6ヶ月間保有していることである(または一般的に受け入れられた会計原則を適用する不利な会計処理を回避するために時々制定された他の期間)。または(2)委員会が適宜許可する他の方法を含む, ただし、(A)行使日公平時価が取引価格に等しい他の物件、(B)ブローカー協力による“キャッシュレス行使”方式で当社に(委員会の許可範囲内の電話方式を含む)持株権行使時に発行可能な株式を売却し、速やかに取引価格に等しい金額を自社に交付すること、または(C)支払行使価格を差し引くことにより発行可能な最低株式数で実施する“純行使”プログラムに限定されない。特定オプション付与に関する行権価格の許容支払い方法は、適用される付与プロトコルに規定することができる。どの断片的な株式も現金で決済されます。

奨励株式オプション処分資格の廃止の通知。奨励計画に基づいて奨励株式オプションを付与された各参加者は、参加者が当該奨励株式オプションを行使して取得した任意の株式を失格処分した日後、直ちに当社に書面で通知しなければならない。資格喪失処分とは、(I)奨励株式オプション付与日の2年後又は(Ii)インセンティブ株式オプション行使日から1年後の日付前に当該株式等のいかなる処分(いかなる売却に限定されることも含まれる。)をいう。委員会が決定し，委員会が作成した手続きに基づいて，吾らは適用参加者の代理人として，奨励的株式オプションの行使によって取得した任意の株式の占有権を前に述べた期間が終了するまで保持することができるが，当該参加者の当該株式の売却に関する任意の指示を遵守しなければならない.

株主としての権利はありません。奨励計画または任意の奨励協定に別段の規定がない限り、いかなる者も、当該株式を発行または交付する前に、当該株式の所有権特権を享受する権利がない。

発効日この奨励計画は施行された日から施行される。インセンティブ計画の満期日は，取締役会がインセンティブ計画を通過した日と当社株主がインセンティブ計画を承認した日の比較的早い者の10周年であるが，この満期は当時未完成の奨励に影響を与えることはなく，インセンティブ計画の条項や条件は引き続き同等の奨励に適用される。

株式付加価値権。

将軍。報酬計画に従って付与された各特区は、各参加者にとって同じである必要はない報酬プロトコルによって証明されるであろう。このように付与された特区ごとに本節で規定した条件と，奨励計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならず，これらの条件は適用される報酬プロトコルに反映される可能性がある

特別行政区の基本価格です。委員会に別段の規定がない限り、代替奨励の場合、各特別行政区の特別行政区ベース価格は、その株式付与日公平時価の100%以上となる。“特別行政区ベース価格”とは、任意の株式付加価値権について、基礎値として指定された1株当たり価格で、その基礎値を超えると付加価値を測定することができることを意味する

帰属と満了。SARSは委員会が決定した方法、日付、またはイベントの付与と行使に従うだろう。SARSは委員会が決定した日に終了するが、授与日から10年を超えてはならない

運動の時間と条件。委員会が適用可能な任意の制限を除いて、特別行政区は、参加者(またはインセンティブ計画に従って特別行政区を行使する権利を有する他の者)を特別行政区の全部または指定された部分(その条項に従って行使可能な範囲内)に行使させ、特別行政区の行使の日に相当する株式の総公平時価が特別行政区の基本価格を超える額から適用される税収項目を会社から得る。本節により決定された金額は、現金、株式(特別行政区が行使された日の株式公平時価に基づく)または両者の組み合わせで支払われる。委員会が承認協定で決定したように。どの断片的な株式も現金で決済されます。行使可能なSARSは，当社に行使通知(委員会が随時指定したフォーマット)を提出することで行使できる。株式発行前(当社の帳簿上の適切なメモまたは当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明されるように)、特区がそのような権利を行使したにもかかわらず、特区によって管轄されている株式について投票権または配当または配当等の権利を徴収するか、または株主としての任意の他の権利が存在するか、または株主としての任意の他の権利は発行されない。

重症急性呼吸器症候群です。特区は、オプションが付与されたときまたは後にオプション有効期間内の任意の時間にオプションを付与することができる。オプションに関連して付与された特別引出権は，保有者が行使時にその特別引出権を行使する権利を有する株式数がそのオプションまたはその任意の部分を放棄し，本節で述べた金額を受け取る.放棄された範囲内で、その選択権はこれ以上行使できないだろう。本プロトコルによって付与されたオプションに関連する特別行政区の基本価格は、オプションの使用価格に等しくなり、関連オプションが行使可能な時間または回数で行使することができ、関連オプションが行使可能であり、関連オプションの満了よりも遅くない前にのみ満了することができる。関連選択権が全部または部分的に行使された場合、購入した株式に関する特区は自らその選択権を終了させる。

限定株及び限定株式単位.

制限株式報酬及び制限株式単位報酬は、委員会が決定し、適用される奨励協定に規定された条件及び制限に基づいて付与することができる

株主の権利。参加者は一般に、そのような限定的な株に投票する権利を含む制限株に対する株主の権利および特権を有するであろう。制限株の株式が没収される限り、参加者は当該等の株式及び株主としてのすべての権利を終了し、当社はこれ以上の義務を負いません。参加者は制限された株式単位に対する株主としての権利や特権を持たないだろう。

帰属権。制限株式及び制限株式単位は付与され、任意の適用される制限期間は、委員会が決定した方法及び日付又は発生したイベントで失効する

株式に基づく他の奨励金

委員会は奨励計画に基づいて合資格者に単独或いは他の奨励と同時に株式建て或いは株式価値或いは株式に関連する他の持分奨励を与えることができ、金額及びその他の条件は委員会が時々適宜決定する。このような各報酬は、報酬プロトコルによって証明され、報酬プロトコルに反映される可能性のある報酬計画に抵触しない条件の制約を受ける。

新しい計画のメリット

何の報酬も与えられず、インセンティブ計画に基づいてどんな株も発行されなかった。奨励計画の下での将来の支出は私たちの報酬委員会によって適宜決定されるので、まだ確定されていない。また、奨励計画によって付与された奨励の価値は、今後の日における私たちの普通株の公平な市場価値、参加者による行使決定を含む多くの要素に依存するだろう。そのため，奨励計画に応じて適宜補助金を受けた参加者が獲得可能なメリットを決定することはできない。

連邦所得税の結果です以下は米国現行連邦所得税法に基づいて、奨励計画に参加した主要なアメリカ連邦所得税の結果の簡単なまとめである。本要約は詳細ではなく、税務相談意見を構成しない予定であり、他の事項以外に、州、地方或いは外国の税収結果を記述しないことは、これらの結果は大きく異なる可能性がある。参加者たちは具体的な税金結果について彼ら自身の顧問に相談するように促されるだろう。

規則第四十九A条。奨励計画または奨励協定には相反する規定があるにもかかわらず、奨励計画の規定は“規則”第409 a条の規定に適合しなければならず、奨励計画のすべての規定は、“規則”第409 a条の租税回避又は処罰要件に適合するように解釈され、解釈されなければならない。各参加者は、報酬計画に関連するすべての税金および罰金(規則第409 a条下の任意の税金および罰金を含む)を個別に責任を負い、責任を負う責任があり、サービス受容者または会社グループの他の任意のメンバーは、その参加者(または任意の受益者)がそのような税金または罰金のいかなる損害も受けないように賠償または他の方法で賠償する義務がない。“規則”409 a節で指摘された“繰延補償”と考えられる任意の報酬については、奨励計画で言及されている“雇用中止”(および実質的に類似した表現)は、“規則”409 a節で指摘された“退職”を意味する。“規則”第409 a節の場合、報酬計画に従って付与された任意の報酬が支払うことができる各金は、個別の支払いとして指定される。

報酬計画または報酬プロトコルに逆の規定があっても、参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節でいう“指定従業員”である場合には、本規則第409 A条の規定に属する“繰延補償”の任意の報酬は、参加者が“退職”した日または本規則第409 A条に従って定義された日または期間に支払われるべきであれば、参加者が“退職”した日の後6ヶ月後または(例えば、より早いように)参加者が亡くなった日前に参加者に支払われないであろう。ライセンス契約が別途規定されていない限り、適用される6ヶ月の遅延の後、このようなすべての遅延支払いは、規則409 a条で許可される最も早い日、すなわち平日、一度に支払うことになる。

(A)統制権変更が発生した場合、任意の賠償金(そうでなければ、“規則”第409 a条に示される“繰延補償”とみなされる)の支払い時間が加速される場合、制御権変更を引き起こすイベントが会社の所有権または実際の制御権変更の定義を満たすか、または規則第409 a条に従って会社の大部分の資産の所有権の定義を変更することが許されない限り、委員会が授権協定または他の態様で別途規定されていない限り、または(B)障害は、その障害が規則第409 A条に示される“障害”の定義にも適合しない限り、加速してはならない。

そこでより多くの情報を得ることができます

この情報説明は私たちが以前委員会に提出したいくつかの報告書と一緒に読まなければならない。我々は，取引法の情報要求を遵守し，それに基づいてForm 10-KとForm 10-Qの年度と四半期報告を含む報告，依頼書，その他の情報を証監会に提出する必要がある.私たちが提出した報告書とその他の情報は規定されたレートで委員会公共参考課に書面で要求することができます。住所はワシントンD.C.20549番街北西100 F号です。委員会はインターネット上にウェブサイト(http：//www.sec.gov)を設置し，発行者がEDGARシステムを介して委員会に電子的に提出した文書を掲載している.これらの文書のコピーはAinos，Inc.，8880 Rio San Diego Drive，Suite 800，San Diego，California 92108にも手紙を書くことができる.

書類の引き渡しと家の保管

委員会は、会社や仲介人などの仲介機関が、これらの株主に対する単一の情報宣言を2人以上の株主に提出することにより、2人以上の株主が同一アドレスを共有する情報宣言に関する交付要求を満たすことを可能にする規則を採択した。この過程は一般的に“持ち家”と呼ばれ、株主に追加的な便宜を提供し、環境に優しく、会社のためにコストを節約する可能性がある。

本メッセージ宣言に対して，会社の譲渡エージェントや仲介人は，本メッセージ宣言および我々がメッセージ宣言に添付した引用統合によるファイルを持つ機構である可能性がある.影響を受けた株主の逆の指示が受信されない限り、同一の情報宣言は、同じアドレスを共有する複数の株主に送信される。あなたがマネージャーまたは会社から通知を受けたら、いずれかはあなたの住所に対する家屋管理通信であり、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで、家屋管理は継続されます。

いつでも、家の管理に参加したくなくなり、単独の定期報告を受けたい場合、または現在あなたの住所で複数の情報声明や他の定期報告を受け取り、会社に家屋管理を要求したい場合は、あなたの株が直接あなたの名義で持っていない場合は、マネージャーに通知してください。ブローカー口座ではなく、株式を直接持っている場合は、あなたの書面請求を直接送信しなければなりません

Ainos社は

宛先：最高経営責任者

リオデジャネイロサンディエゴ大通り8880セット800

カリフォルニア州サンディエゴ九二108

(858) 869-2986 Telephone

電子メールを使って

運営執行副総裁ローレンス·リン：Lawrence@Ainos.com

そして

クリステル·シェルトンクリステル行政長官@Ainos.com

その他の事項

1つのアドレスを共有する複数の株主に伝達された情報宣言は1つだけである.共有アドレスの株主であり、本情報宣言の単一コピーがお渡しされ、交付されたファイルの個別コピーを取得したい場合は、下記の住所や電話番号でご連絡ください。

私たちは、書面または口頭の要求に応じて、アドレスを共有する株主に、そのようなファイルの単一コピーに交付される個別の情報宣言コピーを迅速に渡すことを約束します。

規制を遵守するために、会社はあなたにこのメッセージ声明を送ります。その中には行動プロジェクトの目的と効果が記述されています。行動プロジェクトの承認はあなたの同意を必要とせず、これについてあなたの同意を求めることもありません。本情報声明は、会社株主に“取引法”と“テキサス法典”の規則と規定に要求される情報を提供することを目的としています

私たちはあなたにエージェントを提供することを要求しません。私たちはまたあなたが私たちにエージェントを送らないことを要求します。添付資料はご参考までに。

もしあなたがこの情報声明に何か疑問があれば

連絡してください：

Ainos社は

宛先：会社秘書、

リオデジャネイロサンディエゴ大通り8880セット800

カリフォルニア州サンディエゴ九二108

(858) 869-2986 Telephone

付録A

Ainos社は
2023年株式インセンティブ計画

(会社取締役会は2022年12月31日に採択された

2023年2月16日に会社の株主の承認を得ました)

1.目的。Ainos，Inc.2023年株式インセンティブ計画の目的平面図)当社および当社グループの他のメンバーがキーパーソンを吸引し、維持することができ、当社および当社グループの他のメンバーの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントおよびコンサルタントが自社の株式を買収して維持することができるようにし、または普通株主価値を参考にして評価された奨励報酬を得ることができ、それによって当社グループの福祉に対する彼らの約束を強化し、彼らの利益を当社の株主の利益と一致させる方法を提供する

(A)先の計画の後継者と継続。本計画は、当社の2021年株式インセンティブ計画(“本計画”)の後続ですさきの計画“)”計画が発効した日から、以前の計画に基づいて追加的な株式奨励は与えられないだろう。施行日または後に発行されるすべての奨励金は本計画に従って発行されるだろう。先行計画によって付与されたすべての株式奨励はまだ先行計画の条項を遵守するだろう。

(I)有効日に前の計画に基づいて将来付与可能な任意の株式(“以前計画した利用可能な埋蔵量)は、この時点で、以前の計画に従って提供されることを停止する。逆に、以前に計画利用可能な備蓄に相当する普通株数は、計画株式備蓄に追加され、直ちに本プロトコルで規定された株式奨励に基づいて付与および発行されることができる。

(Ii)さらに、有効日から後に、(I)行使または受け渡し前に任意の理由で満期または終了するような以前の計画に従って付与された未償還株式奨励のいずれか、(Ii)転帰または他の方法で当社を返却するために必要なまたは有または条件を満たすことができなかったために没収される、または(Iii)奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために、または奨励に関連する源泉徴収義務を履行するために、または株式奨励の購入価格または使用価格(当該株は“である)を再買収、控除(または発行しない)される株を返還する)当該等株式が買い戻し株式となったときに直ちに計画株式備蓄に加入し、最大で計画規定の最高数に達する。

2.定義します。以下の定義は計画全体に適用されるべきである.

(A)“調整イベント”は，本計画11(A)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

(B)“連属会社”とは、任意の直接又は間接的に制御され、会社によって制御され、又は会社と共同で制御される者をいう。誰にでも適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する“制御される”および“共同制御される”を含む)は、投票権または他の有価証券、契約または他の方法を有することによって、その人の管理層および政策を指導または指導することを直接的または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

(C)“適用される法律”とは、適用される法律、規則、法規、および株式奨励管理に関する要件、ならびに米国各州会社法、米国連邦、州および非米国証券法、“規則”、普通株式上場または見積システムの任意の証券取引所または見積システムの規則および条例、ならびに本計画に従って奨励を付与または付与される任意の非米国国または司法管轄区域の適用法律、または参加者が居住またはサービスを提供する場所に関する法律、規則、不定期に規則と要求を制定しなければならない.

(D)“報酬”とは、本計画に従って単独または集団によって付与された任意の奨励株式オプション、非限定株式オプション、株式付加価値権、制限株式、制限株式単位、配当等価権、および他の配当金報酬を意味する。

(E)“授標プロトコル”とは、各授標を電子的または他の方法で証明する文書を意味する。

(F)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(G)任意の参加者について、適用可能な入札プロトコルが他に説明されていない限り、“原因”は、(I)参加者とサービス受信者との間で終了時に有効な任意の雇用またはコンサルティングプロトコルで定義された“理由”を意味し、または(Ii)そのような雇用またはコンサルティングプロトコル(またはその中には何の“理由”の定義もない)がない場合、参加者は、サービス受信者の責務を履行する際に意図的におろそかにしたり、意図的にまたは複数回、そのような職責を履行しないか、または拒否することを意味する。(B)サービス受容者の雇用またはサービスに関連する行為に参加し、会社または会社グループの任意の他のメンバーの業務または名声に実質的な損害をもたらす可能性があり、(C)(I)任意の重罪の有罪判決、罪を認めない、または抗弁しない、または(Ii)会社または会社グループの任意の他のメンバーの業務または名声に実質的な損害をもたらす可能性のある任意の他の犯罪；(D)セクハラまたは機密情報の開示または乱用に関連する行為、またはサービス受給者のマニュアルまたは政策声明に規定されている行為を含むが、これらに限定されないサービス受給者の書面政策に実質的に違反する行為、(E)会社または会社グループの任意の他のメンバーに属する資金または財産を詐欺または流用、流用または乱用すること、または(F)参加者がサービス受給者の個人的利益に雇用またはサービスする個人の不誠実な行為に関連する。

(H)“制御の変更”とは，

(I)任意の実益所有者(購入、合併、合併または他の類似取引による買収にかかわらず)、(A)当時発行されていた普通株式(完全償却ベース)の50%を超える(完全償却ベース)のいずれかの実益所有権(購入、合併または他の類似取引を問わず)、または(B)取締役選挙で一般的に投票された会社が当時発行した投票権証券の合併投票権を有するしかし前提は本計画の場合、以下の買収は、制御権変更を構成してはならない：(I)会社または会社の任意の関連会社の任意の買収、(Ii)会社または会社の任意の関連会社によって後援または維持される任意の従業員福祉計画の任意の買収、および(Iii)特定の参加者が所有する賞について、当該参加者またはその参加者を含む任意の個人団体(または参加者またはその参加者を含む任意の個人団体によって制御される任意のエンティティ)による任意の買収；

(Ii)任意の12(12)ヶ月の期間内に、その期間の開始時に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、いかなる理由で取締役会の少なくとも多数のメンバーを構成しなくなり、効力発生日後に取締役メンバーとなった者のみ、その当選又は指名は、当時の取締役会の少なくとも3分の2の現職取締役の投票により可決される(特定の投票又は当社が取締役として指名されて著名人に指名された当社依頼書の承認にかかわらず、この指名に書面で反対することはない)、すなわち在任取締役であるしかし前提は取締役側において、又は取締役会以外のいかなる者又はその代表の任意の他の実際又は脅威により委託又は同意を求めた結果、任意の個人が最初に会社取締役として選出又は指名された結果は、取引法第14 A条の規則第14 a-12条で使用されるように、現職取締役とみなされてはならない

(Iii)当社グループのすべてまたはほぼすべての資産を(全体として)売却、譲渡、または他の方法で当社の連属会社ではない任意の者に処分する。

前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、取引の目的が最終的な親エンティティの登録場所または組織形態を変更することである場合(当社が別の州の法律に従って登録された発行者によって引き継ぐ場合を含む。取引直前に実益が当社の投票権を有する証券の全部または実質的に全投票権の全部または実質的にすべての人または団体実益が当社の全部または実質的にすべての総合投票権を有する場合)は、当社が当該等の取引後も存在するか否かにかかわらず。

(I)“制御対価格の変更”は，本計画11(B)節でこの用語を与える意味を持つ.

(J)“法規”は、1986年に改正された米国国税法及びその任意の後続法規を指す。計画“規則”の任意の章への言及は、その章の下の任意の規則または他の解釈的指導、およびその章、規則または指導の任意の修正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(K)“委員会”とは、取締役会の報酬委員会または取締役会メンバーからなる任意の他の委員会、またはその任意の適切な許可されたグループ委員会、またはそのような委員会またはグループ委員会がない場合、取締役会を意味する。

(L)“普通株式”とは、会社の普通株式、1株当たり額面0.01ドル(および普通株式変換可能または交換可能な任意の株式または他の証券)を意味する。

(M)“会社”とは，Ainos，Inc.，テキサス州の会社，及びその任意の継承者を意味する。

(N)“会社グループ”は、委員会が会社グループのメンバーとして指定された会社及びその付属会社及び会社の任意の他の関連会社と総称される。

(O)“持続エンティティ”は，本計画第11(B)節でこのタームに与えられた意味を持つ.

(P)“授標日”とは，授権された日付，または授権書に規定されているより後の日付を意味する.

(Q)“指定外国附属会社”とは、取締役会又は委員会が随時指定する任意の司法管区(アメリカ合衆国を除く)の法律に基づいて設立された当社グループの全メンバーを意味する。

(R)“有害活動”は、(I)会社グループの任意のメンバーの任意の機密または独自の情報を無許可に開示する行為、(Ii)任意の理由で参加者とサービス受容者との雇用またはサービスを終了する任意の活動、または(Iii)参加者が会社グループの任意のメンバーとの任意の競合業禁止、入札、または制限的な契約を含む他の合意に違反する行為を意味する。

(S)“障害”とは、(I)参加者とサービス受信者との間で終了時に有効な任意の雇用または相談プロトコルにおいて定義された“障害”が適用されない限り、任意の参加者にとって規定されていることを意味する。または(Ii)そのような雇用または相談プロトコル(または“障害”定義がない)のいずれもない場合、参加者は、サービス受給者またはその参加者が参加する資格を有する会社グループの他のメンバーの長期障害計画に従って福祉を受ける権利がある条件、またはそのような計画がない場合、参加者は、疾患または事故によって、障害開始時に雇用またはサービスを受けた職業の役割を参加者が完全かつ永久的に履行することができない条件を有する。長期障害計画がない場合に障害が存在するか否かは，会社(又はその指定者)がその唯一かつ絶対的な情動権で任意の決定を下さなければならない。上述したにもかかわらず、(A)本計画に従って付与された奨励株式オプションについて、“障害”とは、規則22(E)(3)節で示される障害を意味し、(B)規則409 a節に制限された報酬について、当該報酬が参加者の障害を参照して支払いまたは決済された日または期間に支払われるか、または決済された場合、本計画または任意の報酬プロトコルについては、そのようなイベントが規則409 a節で定義された“障害”を構成しない限り、障害を構成しない。

(T)“配当等価権”とは、第13(C)条の規定により、第13(C)条の規定により、賠償金決済前の全額奨励である等値配当を得る権利である。

(U)“発効日”とは、当社の株主の承認を受けることを計画した日をいう。

(V)“資格者”とは、(I)当社グループの任意のメンバーに雇われた任意の個人を意味するしかし前提は(Ii)取締役または当社グループの任意のメンバーの上級社員；または(Iii)会社グループの任意のメンバーのコンサルタントまたはコンサルタントは、証券法下のS-8表登録宣言に従って登録可能な証券を提供することができ、上記(I)~(Iii)条の各条項について、これらのメンバーは、承認協定を締結したか、または委員会またはその指定者から書面通知を受けたことを示し、計画に参加するために選択されたことを示す。

(W)“取引法”は、1934年に改正された米国証券取引法及びその任意の継承者を指す。“計画”では、取引法の任意の部分(または“取引法”に従って公布された規則)が言及されており、その部分または規則の下での任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその部分、規則、法規または指導の任意の改正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(X)“行使用価格”は，本計画第7(B)節でそのタームに与える意味を持つ.

(Y)“公平市価”とは、任意の日に当社によって合理的に決定された株式公平市価を意味し、その日の直前の取引日またはその日の当日の終値、またはその日前の取引日の過去の取引平均市価を含むが、これらに限定されない。

(Z)“公認会計原則”は、本計画第7(D)節でこの用語を付与する意味を有する。

(Aa)“付与日公平市価”とは、付与された日に、(1)普通株が国家証券取引所に上場している場合、その日に普通株が上場および取引された一級取引所で報告された普通株の終値であるか、またはその日にこのような販売がない場合、そのような売却の最終日を報告することをいう。(2)普通株がどの国の証券取引所にも上場していないが、取引業者間見積システムにおいて最後の販売に基づいて見積された場合、その日に報告された終値と要約価格との間の平均値、またはその日にこのような販売がない場合、以前に報告された販売の最終日の平均値である。または(Iii)普通株が国家証券取引所に上場されていない場合、または最後の販売時に取引業者間見積システムにおいてオファーされていない場合は、規則第409 A節の合理的な方法および合理的な適用に基づいて委員会によって誠実に決定された金額は、計画下の報酬に基づいて規則第409 A節に準拠または免除するために必要である。

(Bb)“直系親族”は，本計画13(B)節でこの用語を与える意味を持つ.

(Cc)“奨励性株式オプション”とは、委員会が“規則”422節で述べた奨励的株式オプションとして指定され、本計画が規定する要求を他の方法で満たすオプションをいう。

(Dd)“賠償可能な人”は，本計画第4(E)節でこの用語を与える意味を持つ.

(Ee)“非従業員取締役”とは、当社グループの任意のメンバー従業員ではない取締役会メンバーを指す。

(Ff)“非限定株式オプション”シリーズとは、委員会がインセンティブ株式オプションとして指定されていないオプション、またはその他の理由で資格を満たしていないオプションを指す。

(Gg)“オプション”とは、本計画第7条に従って付与された報酬を意味する。

(Hh)“選択期間”は，本計画第7(C)節でそのタームに与える意味を持つ.

(Ii)“他の持分奨励”とは、本計画第10節に従って付与された非オプション、制限株式または制限株式単位の報酬を意味し、(I)普通株を交付することによって支払われ、および/または(Ii)普通株価値を参照して測定される。

(Jj)“参加者”とは、委員会がその計画に参加し、その計画に基づいて受賞した合格者を選定することを意味する。

(Kk)“パフォーマンスベースの報酬”は、本計画第11(B)節で与えられた用語の意味を有する。

(Ll)“許可譲り受け者”は，本計画13(B)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

(Mm)“個人”とは、任意の個人、実体または団体を意味する(“取引法”第13(D)(3)または14(D)(2)条に示す)。

(NN)“計画”とは、本Ainos、Inc.2023年株式インセンティブ計画を意味し、時々修正および/または再記述される可能性がある。

(Oo)“計画株式備蓄”という語は，本計画第5(B)節でその用語を与える意味を持つ.

(Pp)“役員を資格に適合させる”とは、取引法第16 b-3条に基づいて取引法第16(B)条の免除を受ける行動において、取引法第16 b-3条でいう“非従業員取締役”をいう者である。

(Qq)授標プロトコルに別途規定があるほか、“合格終了”は、(I)サービス受信者が制御権変更後12(12)ヶ月以内または委員会が規定する他の期間内に、他の理由以外の理由で終了するか、または(Ii)参加者の死亡または障害によって終了することを意味する。

(Rr)“制限期間”とは、委員会が決定した期間を意味し、その間、裁決は、帰属条件の制限を含む制限される。

(Ss)“限定株式”とは、本計画第8節に従って付与されたいくつかの特定の制限(指定された期間内に継続して雇用されるか、または連続サービスを提供することを参加者に要求することができるが、これらに限定されない)によって制限される普通株を意味する。

(Tt)“制限株式単位”とは、株式、現金、他の証券または他の財産を交付する資金および無担保の承諾を意味するが、本計画第8条に従って与えられたいくつかの制限を遵守しなければならない(限定されることはあるが、これらに限定されず、参加者に継続的に雇用されるか、または所定の時間内に連続サービスを提供することを要求する)。

(Uu)“特別行政区基本価格”とは、任意の株式付加価値権について、基礎価値として指定された1株当たり価格で、その価格を超えると付加価値を計算することができる。

(V)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう。

(WW)“証券法”とは、改正された1933年の米国証券法及びその任意の後続法律をいう。本計画では、証券法の任意の部分(または証券法に基づいて公布された規則)について言及し、その部分または規則の下の任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその部分、規則、法規または指導の任意の改正または後続規定を含むとみなされるべきである。

(Xx)“サービス受信者”とは，ある特定の賞を持つ個人について，その賞の最初の受賞者が主に雇用されたり，終了後にサービスを提供したり，終了後にサービスを提供したりする会社グループのメンバーを意味する.

(Yy)“株式”とは、普通株式を指す。

(Zz)“株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、適用される奨励協定において株式付加価値権として指定された他の持分に基づく奨励を意味し、本計画第9節により付与される。

(Aaa)“付属会社”とは、どのような指定者についても、

(I)その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御された任意の法団、組織または他の業務エンティティ、一方、会社、組織または他の業務エンティティの議決権付き証券株式の総投票権の50%以上(任意のまたは発生する権利が発生したか否かにかかわらず、投票権を効率的に移転する任意の議決権合意または株主合意の発効後)は、その人によって直接または間接的に所有または制御される；

(Ii)奨励株式オプションの付与については、規則424(F)条に基づいて“付属会社”となる資格を有する者又は他のエンティティを意味する。

(Bbb)“代替賞”は，本計画第5(F)節でそのタームに与えられた意味を持つ.

(Ccc)“サブ計画”とは、以下の目的のために取締役会または委員会が採択した本計画のいずれかのサブ計画を意味する：(I)指定された外国子会社の法律および/または法規要件に適応および組み入れられるか、または資格に適合する者が存在する米国以外の地域の法律および/または法規要件は、資格に適合する者への奨励を許可するためのもの、(Ii)計画の管理を促進すること、または(Iii)資格を有する者が管轄区域で提供する可能性のある優遇税待遇を取得すること。各サブ計画の設計は現地の管轄区域製品に適用される適用法律に適合しなければならない。適用法律を遵守するためには，どのサブプランも本計画とは独立した独立計画として指定することができるが，計画シェア備蓄と本計画第5節で規定した他の制約は，本計画と本計画の下で採用した任意のサブ計画に合計して適用すべきである.

(DDD)“税金関連プロジェクト”とは、任意の米国連邦、州および/または地方税および/または任意の非米国税(所得税、社会保険納付(または同様の支払いを含むが含まれるがこれらに限定されない)、賃金税、付随福祉税、一時支払い、就業税、印紙税、および計画に参加し、加入者に合法的に適用される任意の税収または税務関連項目を意味し、適用法律または適用奨励協定に従って加入者が負担すべき任意の雇用者責任を含む)。

(Eee)“終了”とは、任意の理由(死亡を含む)によって参加者がサービス受信者との雇用関係またはサービスを終了することを意味する(例えば、適用される)。

(FFF)“アメリカ”アメリカ合衆国のことです。

3.有効日；期限。この計画は施行された日から発効する。本計画の期日は第十(10)日であり，その日及びその後に本計画の下でのいかなる奨励も与えてはならない^{これは…。})取締役会は、計画の日および会社の株主が計画を承認した日の早い者の記念日を通過したしかし前提はこの計画の条項と条件はこのような補償に引き続き適用されなければならない。

4.行政管理

(A)一般規定.委員会はその計画を管理しなければならない。取引所法案の下で公布された規則16 b-3の規定を遵守する範囲内(取締役会が計画下の委員会でない場合)、委員会の各メンバーが計画下の報酬に対して任意の行動をとる際に、取引所法案の下で公布された規則16 b-3に規定する免除を受ける資格がある場合は、委員会の各メンバーは資格に適合する取締役でなければならない。しかし、委員会のメンバーが合格した役員メンバーになる資格がないという事実は、委員会が本計画に基づいて他の方法で効果的に授与されたいかなる賞も無効にしてはならない。

(B)委員会管理局。本計画および適用法の規定によれば、本計画が委員会に付与される他の明示的な権力および認可に加えて、委員会は、(I)参加者を指定するための唯一かつ包括的な権力を有するべきであり、(Ii)参加者に付与される奨励タイプを決定すること、(Iii)報酬に含まれる株式数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を決定すること、(Iv)任意の報酬の条項および条件を決定すること、および(Iv)任意の報酬の条項および条件を決定すること。(5)帰属処理を加速させることができるか否かを決定すること、(6)どの程度、およびどのような場合に、現金、株式、他の証券、他の報酬または他の財産で報酬を決済または行使することができるか、または報酬をキャンセル、没収または一時停止するかどうか、および報酬を決済、行使、キャンセル、没収または一時停止することができる方法または方法。(Vii)現金、株式、他の証券、他の報酬または他の財産、および報酬に関連する他のお金の交付が自動的に延期されるべきかどうか、またはどのような場合に参加者または委員会によって選択されるべきかを決定する；(Viii)解釈、管理、調整計画のいずれかの不一致、修正計画中の任意の欠陥および/または提供計画中の任意の漏れ、および計画に関連する任意の文書または合意、または計画に従って付与された報酬；(Ix)任意の規則および条例を設定、改正、一時停止または放棄し、計画を適切に管理するために適切な代理人を委任すること、(X)計画第11条(B)条に適合する規定の下で、未完成の報酬を改正すること、サブ計画を採択すること、および(Xi)本計画に基づいて計画株式備蓄を調整すること, (Xii)委員会は、任意の管轄区域の現地の法律、法規、および手続きを満たす任意の具体的な要件を含む、本計画の管理に必要または適切な任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとる。

(C)許可。法律で禁止されている範囲を適用することに加えて、委員会は、その職責および権限の全部または一部を、その任意の1人または複数のメンバーに割り当てることができ、その全体または一部の責務および権限を、その選択された任意の1人または複数の人員に委託することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる。上記一般性を制限することなく、委員会は、委員会を代表して行動する権力を、会社グループの任意のメンバーの1人以上の上級管理者に転任することができ、このような事項、権利、義務、または選挙は、委員会が責任を負うか、または委員会に割り当てられ、法律事項としてこのように転任することができるが、(I)非従業員取締役または(Ii)取引所法案第16条に規定されている者に授与される授賞は除く。

(D)決定の終局性.本計画に別途明確な規定がない限り、本計画、任意の奨励または任意の奨励協定の下、または本計画、任意の奨励または任意の奨励協定に関連するすべての指定、決定、解釈、および他の決定は、委員会によって全権的に決定され、任意の時間に行われ、最終的、最終的であり、会社グループの任意のメンバー、任意の参加者、任意の報酬の所有者または受益者、および会社の任意の株主を含むすべての人に拘束力を持たなければならない。

(E)代償。取締役会のメンバー、委員会、または当社グループの任意のメンバーの任意の従業員または代理人(各当事者は“賠償すべき者”である)は、本計画または本協定の下の任意の裁決について取られた任意の行動または漏れた任意の決定に責任を負わない(詐欺または故意の犯罪行為または非作為を構成しない限り)。賠償を受けなければならないすべての人は、会社の賠償を受け、損害、費用、責任または支出(弁護士費を含む)の損害を受けないようにしなければならない。これらの損失、費用、責任または費用(弁護士費を含む)は、賠償すべき人に押しつけられる可能性があるか、またはその人がその一方の任意の訴訟、訴訟または法的手続きの一方である可能性があるため、または本計画または本協定の下での任意の裁決について取られたまたは漏れた任意の行動または決定、またはその賠償を受けるべき者が会社の承認の下で支払う任意のおよびすべての金額に起因するものである。または、被補償者に対する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きにおいて、補償可能な者に対する任意の判決を履行するために、または当該補償可能な者によって支払われ、会社は、当該被補償者に前借り金の返済を約束することを含む必要があるが、以下の規定のように、最終的には、補償された者が補償を受ける権利がないと判断することを書面で要求しなければならない提供当社は自費で当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きを提出して抗弁を行う権利がありますが、当社が抗弁しようとする通知を出すと、当社は当社が選択した弁護士とともに当該等の抗弁を独占的にコントロールします。上記賠償請求権は、賠償すべき者に対して拘束力のある最終判決または他の最終審判決(上記の2つの場合はさらなる控訴制限を受けない)が、賠償すべき者の役割を決定するか、しないか、または当該賠償すべき者の詐欺または故意の犯罪行為または非作為をもたらすか、または法律または当社グループの任意のメンバーの組織文書が他の方法で当該賠償権利を禁止することを決定した限り、当該権利は当該者に適用されてはならない。上記の代償権利は、当社グループの任意のメンバー会社の組織文書、個別の代償合意または契約または他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、または当社がそのような有料者に対して補償を行うことができ、またはその等の代償者が損害を受けないようにする任意の他の権力を排除しないか、または他の方法で代替することができる。

(F)取締役会。本計画に何らかの逆の規定があっても、取締役会は任意の時間及び時々その全権適宜決定権を行使し、当該等の奨励について本計画を付与及び管理することができる。取締役会のどんなこのような行動も適用されなければならない法的制約を受けなければならない。このような場合、取締役会はこの計画に従って委員会に付与されたすべての権力を持っていなければならない。

5.授賞；計画によって制限された株式；制限される

(A)補助金。委員会は時々1人以上の合資格者に賞を授与することができる。

(B)株式備蓄。本計画第11条に該当する場合には、本計画に基づく奨励により発行又は譲渡可能な株式の総数は、12月31日現在会社が発行した普通株の20%(20%)に等しくなければならない^ST施行日から後に、これ以上以前の計画に基づいていかなる付与も行われないだろう。また、当社が2021年10月6日までに採択した任意の株式インセンティブ計画(“前計画”)によって付与された任意の報酬に係る株式数は、先に計画された条項の満了、終了、または任意の理由でログアウトまたは没収された場合、計画株式備蓄を増加させる。本計画により付与された各奨励は、計画株式備蓄を奨励に関連する株式数を減少させ、計画株式備蓄は、12月31日現在発行されている普通株の最大20%(20%)を含むように報酬委員会によって調整することができる^ST前の年の。

(C)制限を付加する.本計画第11条の規定の下で、本計画により付与された奨励株式オプションの行使により、合計10，000，000株を超える株式を発行してはならない。単一の会計年度内に任意の非従業員取締役に付与された最高株式奨励数は、その年度に非従業員取締役に支払われた任意の現金費用を加えて、総価値は600，000ドルを超えてはならない(財務報告目的のため、任意のこのような奨励の価値は、そのような奨励付与日の公正価値に基づいて計算される)。

(D)株式ポイント計算。代替報酬に加えて、報酬が満期になった場合、またはキャンセルされ、没収または終了され、報酬に関連するすべての株式の参加者に発行されていない場合、未発行の株式は、今後本計画に従って付与されるために返金される。いかなる奨励の下で本計画によって実際に発行された株は本計画に返却されず、本計画に基づいて発行されることもない。使用価格または奨励に関連する税務項目を支払うために差し押さえられた株式は、後日本計画に基づいて奨励金を付与する際に使用するために計画株式備蓄を返送し、計画株式備蓄を減少させてはならない。本計画の下での報酬が株式ではなく現金で支払われている場合、このような現金支払いは、計画株式備蓄項の下で発行可能な株式数を減らすべきではない

(E)株の出所。当社が奨励問題を解決するために発行した株式は、ライセンス及び未発行株式、自社倉庫が保有する株式、公開市場又は個人購入方式で購入した株式、又は上記の各項目の組み合わせであってもよい。

(F)代替賞。委員会は、当社が以前に当社によって直接または間接的に買収または当社と合併したエンティティによって付与された未完了報酬(“代替奨励”)を負担または代替するために、本計画に基づいて奨励金を付与することを一任することができる。代替報酬は計画株式備蓄に計上されていない提供“規則”422節の意味を満たす“奨励的株式オプション”の未償還オプションに係る代替報酬を仮定または代替することに関連して発行される代替報酬は、本計画における奨励奨励株式オプションの株式総数に計上されなければならない。証券取引所に規定された規定の適用の下で、当社が直接または間接的に買収または当社と合併するエンティティ(買収または合併取引を反映するように適切に調整された)の株主承認計画の下で利用可能な株式は、その計画の下での奨励に使用することができ、計画の下で発行可能な株式の数を減少させてはならない。

6.資格。その計画に参加する人は条件に合った人に限定されなければならない。

7.オプション

(A)一般規定.本計画に従って付与された各オプションは、各参加者に対して同じである必要はない報酬プロトコルによって証明されなければならない。このように付与されたオプションごとに，本7節で規定した条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のあるプランに抵触しない他の条件を遵守すべきである.本計画により付与されたすべてのオプションは、適用される奨励プロトコルが当該オプションが奨励的株式オプションとなることを意図していることを明確に規定しない限り、非限定株式オプションとすべきである。奨励株式オプションは、当社グループのメンバー社員である合格者にのみ付与され、規則に基づいて奨励株式オプションを取得する資格のないいかなる適格者にも付与されてはならない。この計画が規則422(B)(1)節の株主承認要件に適合するように会社株主の承認を得た場合を除き，いかなるオプションもインセンティブ株式オプションと見なしてはならない提供奨励的株式オプションとして意図されたオプションは、承認を得られなかっただけで失効すべきではなく、承認されるまで非限定的な株式オプションとみなされるべきである。奨励株式オプションについては、付与に関する条項及び条件は、規則422節に規定された規則に規定されて制限され、遵守されなければならない。何らかの理由で、インセンティブ株式オプションとして意図されるオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションの資格に適合しない場合、そのような不適格な範囲内で、オプションまたはその一部は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。

(B)行使価格.委員会に別途規定されている代替奨励を除いて、各オプションの1株当たりの行権価格(“行権価格”)は、付与日の当該株式公平市価の100%を下回ってはならないしかし前提は従業員に付与された奨励株式オプションについては、当該従業員は、当該オプションを付与する際に、自社グループの任意のメンバー会社の全カテゴリ株式投票権の10%以上に相当する株を有し、当該メンバー会社も規則第424(F)条に規定する“付属会社”の資格に適合しており、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平時価の110%を下回ってはならない。

(C)帰属および満了。

(I)選択権は、委員会が決定した方法、日付、またはイベントによって付与され、行使可能でなければならない。

(2)オプションの満期日は委員会によって決定されなければならず、付与された日から10(10)年(“オプション期限”)を超えてはならない提供また，オプション期間(奨励株式オプションを除く)が法律適用により株式取引を禁止したときに満了した場合，オプション期間は自動的に第30(30)日まで延長されなければならない^{これは…。})禁止令が満了した翌日。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、株式購入株権を付与する場合は、授出日に当社の全株式種別の投票権の10%以上を占める株式を有する参加者又は規則第424(F)条に基づいて“付属会社”の資格を満たす自社グループのいずれかのメンバーに付与し、いずれの場合も、株式購入期間は、授出日から5(5)年を超えてはならない。

(D)行使方式と支払い方式。当社は、全数行使使用価格及び参加者が当社(又はその1つ又は複数の付属会社又は共同経営会社(いずれに適用されるかに応じて)に任意の税務項目に等しい金を支払うことを受けるまで、いかなる株式購入権の行使に応じて株式を発行することができない。行使可能な株式購入権となっており、委員会が随時指定したフォーマット及び手続きに従って行使通知を提出し、行使代金を支払うことができる。行使価格は、(I)現金、小切手、現金等の価格および/または株式購入時の公平な時価評価による株式支払い(委員会によって承認された手続きに基づいて、十分な数の株式の所有権を証明することにより、当社に当該株式等を実際に発行することを含む)提供これらの株式は、いかなる質権または他の保証権益の制約を受けず、少なくとも6ヶ月間参加者によって保持されている(または不利な会計処理を回避するために公認会計原則(“GAAP”)を採用することを避けるために時々制定される他の期限)、または(Ii)権限行使の日に価格行使に等しい公平な市場価値を有する他の財産を含むが、これらに限定されないが、(Ii)委員会によって適宜許可された他の方法；(B)取次協力の“現金なし行使”方式で当社に(委員会の許可の範囲内の電話方式を含む)撤回不可能な指示コピーを交付し、株式仲買が株式購入権を行使する際に発行可能な株式を売却し、使用価格に相当する金額を速やかに自社に交付すること、または(C)行使価格の支払いに必要な購入可能株式発行可能株式の最低数を差し止めて“純行使”手続きを実施すること。特定オプション付与に関する行権価格の許容支払い方法は、適用される付与プロトコルに規定することができる。どんな細かい株式も現金で決済しなければならない。

(E)奨励株式オプション処分資格の廃止の通知。本計画に基づいて奨励株式オプションを付与された各参加者は、参加者が当該奨励株式オプションを行使して取得した任意の株式を失格処分した日後、直ちに当社に書面で通知しなければならない。資格喪失処分とは、(I)奨励株式購入株権付与日後2(2)年又は(Ii)奨励株式オプション行使日後1(1)年の日付より前に当該株式等のいかなる処分(いかなる売却に限定されないが含まれるが、いずれの売却にも限定されない)を行い、両者を遅い者を基準とする。委員会が決定し、委員会が作成した手順に従って、当社は、奨励株式オプションの行使によって得られた任意の株式を適用参加者の代理人として保持することができる管は、前に述べた期間が終了するまで、当該参加者が当該株式等の売却に関する任意の指示を遵守しなければならない。

8.制限株式および制限株式単位

(A)一般規定.制限株と制限株式単位を付与するたびに合意の証明を付与しなければならない。このように付与された制限株及び制限株式単位毎には、第8節に規定する条件、及び適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない。

(B)課金、管理代行、または同様の構成。制限された株式を授与した後、委員会は、適用制限解除前に参加者に発行するのではなく、制限された株式を当社が保有するか、または信託形式で保有すべきであると決定した場合、委員会は、参加者に別途署名し、(I)委員会が満足するホストプロトコル(例えば、適用される)を交付することを要求することができる。(Ii)この合意に含まれる制限された株式に関する適切な株式権力(空白書き込み)を、委員会は、当社の指示の下で帳簿帳簿形式で株式を保有するように手配しなければならない。本計画第8節、第13(C)節及び適用される奨励協定に規定される制限に適合する場合、参加者は、一般に、制限された株に対する株主の権利及び特権を有し、当該制限された株を投票する権利を含むが、これらに限定されない。制限株の株式が没収される限り、参加者は当該等の株式及び株主としてのすべての権利を終了し、当社はこれ以上の義務を負いません。参加者は制限された株式単位に対する株主としての権利や特権を持っていない。

(C)帰属.制限された株式および制限された株式単位は、委員会が決定した方法および日付または委員会が決定した1つまたは複数のイベントの場合に帰属しなければならず、任意の適用される制限された期間は失効する。

(D)限定株式及び決済制限株式単位を発行する。

(I)任意の制限された株式の制限期間が満了した後、奨励プロトコルに記載されている制限を適用することは、当該等の株式に対して効力又は作用を有さなくなるが、適用奨励プロトコルに記載されている制限は除外される。信託手配を採用する場合、期限が切れた場合、当社は、その時点で没収されず、制限期間が満了した制限株式(最も近い全額株式に四捨五入)を参加者または参加者の受益者に無料で発行する。

(Ii)委員会が授権協定又は他の態様で別途規定されていない限り、いかなる未発行の制限株式単位の制限期間が満了した場合、会社は、場合に応じて、参加者又は参加者の受益者に1株(又は他の証券又は他の財産を無料で発行しなければならない)しかし前提は委員会は、(A)当該等の制限された株式単位について株式のみを発行する代わりに、(A)現金又は一部の現金及び一部の株式の支払いを一任することができ、又は(B)発行株式(又は現金又は一部の現金及び一部の株式を遅延させ、どのような状況に応じて)制限期間の満了後に決定された後、延期が規則第409 A節で指摘された税務上の不利な結果を招くことがない場合、委員会は、(A)株式のみを発行する代わりに現金又は一部の現金及び一部の株式を支払うことを選択することができる。当該等制限株式単位について発行株式の代わりに現金で支払う場合、当該等支払金額は、当該等制限株式単位が当日の1株当たり公平市価を決済することに等しくなければならない。委員会の別の規定を除いて、任意の断片的な株式は、現金で決済するか、または次の完全な数の株式に四捨五入することを当社が自ら決定することができる。

9.株式付加価値権

(A)一般規定.この計画に従って付与された各特区は、各参加者にとって同じである必要はない報酬プロトコルによって証明されなければならない。このように付与された各特別行政区は、第9項に掲げる条件と、適用される入札プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守しなければならない。

(B)特区ベース価格。委員会に別途規定されている代替奨励を除いて、各特別行政区の特別行政区ベース価格は、当該株式付与日公平市価の100%を下回ってはならない。

(C)帰属および満了。

(I)SARSは、委員会によって決定された方法、日付、またはイベント帰属、および行使可能である。

(Ii)SARSの失効日は委員会によって決定され，授与日から10(10)年を超えてはならない。

(D)トレーニングの時間と条件。香港特別行政区は、参加者(または本計画に従って特別行政区を行使する権利を有する他の者)に、特別行政区の全部または指定された部分(その条項に基づいてその時点で行使可能な範囲内)を行使させ、当社から特別行政区の行使当日の株式公平市価の合計に等しい超過金額を受け取り、税務に関連する項目を差し引くが、委員会が適用する可能性のある任意の制限によって制限されなければならない。第9条(D)に基づいて決定された金額は、現金、株式(香港特別行政区行使時の株式公平市価に基づく)または両者の組み合わせで支払われ、奨励協定において委員会によって決定される。どんな細かい株式も現金で決済しなければならない。行使可能なSARSは，当社に行使通知(委員会が随時指定したフォーマット)を提出することで行使できる。株式発行前(当社の帳簿上の適切なメモまたは当社が正式に許可した譲渡代理人によって証明される)には、香港特別行政区がこの権利を行使したにもかかわらず、いかなる配当金または配当金等値権利を発行することもなく、特区によって管轄されている株式について投票または配当または配当等値権利または株主としての任意の他の権利も存在しない。

(E)重症急性呼吸器症候群。特区は、オプションが付与されたときまたは後にオプション有効期間内の任意の時間にオプションを付与することができる。オプションに関連して付与された特別引出権は、保有者が行使時に当該特別引出権を行使する権利を有する株式数に当該オプション又はその任意の部分を放棄させ、第9(D)条に記載された金額を徴収する。この選択権は放棄された範囲内でこれ以上行使できないだろう。本プロトコルによって付与されたオプションに関連する特別行政区の基本価格は、オプションの使用価格に等しくなり、関連オプションが行使可能な時間または回数で行使することができ、関連オプションが行使可能であり、関連オプションの満了よりも遅くない前にのみ満了することができる。関連選択権が全部または部分的に行使された場合、購入した株式に関する特区は自らその選択権を終了させる。

10.株式に基づく他の報酬。委員会は本計画に基づいて合資格者に単独又は他の奨励と共に株式建て又は株式価値又は株式に関連する他の持分奨励を与えることができ、金額及び条件は委員会が随時適宜決定する。本計画に基づいて付与された各他の持分に基づく報酬は、奨励プロトコルによって証明され、適用奨励プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない条件を遵守しなければならない。

11.資本構造の変化および同様のイベント。本計画には他の相反する規定があるにもかかわらず、次の規定は、本計画によって付与されたすべての賞に適用されるべきである

(A)一般規定.(I)任意の配当金(定期現金配当金を除く)または他の割り当て(現金、株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、分割、合併、買い戻しまたは交換、自社の株式または他の証券、承認株式または他の権利を発行して自社の株式または他の証券、または他の影響株式を買収するための他の会社の取引またはイベント(制御権の変更を含む)が発生した場合；または(Ii)適用法の変更を含む当社の異常または非再現イベントに影響を与え、委員会の全権決定は、参加者または参加者に使用可能な権利の大幅な希釈または拡大をもたらす可能性があり((I)または(Ii)項のいずれかのイベント、“調整イベント”)、委員会は、そのような調整イベントについて、(A)計画株式準備のいずれかまたは全部に対して、公平であると考える割合で置換または調整しなければならない(A)計画株式備蓄のいずれかまたは全部に対して、公平であると考えられる割合で置換または調整しなければならない。または本プロトコルに従って付与可能な賞の数に適用される任意の他の制限；(B)奨励のために発行されてもよい会社の株式または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)、または計画または任意のサブ計画に従って報酬を付与することができる株式または他の財産の数または種類；および(C)(I)未償還報酬または未償還報酬に関連する会社の株式または他の証券の数および種類(または他の証券または他の財産の数および種類)を含むが、これらに限定されない任意の行使されていない奨励の条項。(Ii)任意のオプションまたは特別行政区の使用価格または特区ベース価格, または株式発行条件としての任意の対処金額(任意の他の報酬について)；または(Iii)任意の適用可能な業績測定基準；提供任意の“持分再編”の場合(財務会計基準委員会会計基準編纂議題718(またはその任意の後続声明)の範囲内で)、委員会は、そのような持分再編を反映するために、まだ支払われていないボーナスを公平または比例的に調整しなければならない。

(B)制御権の変更.制御権が変化した場合は，上記の規定を制限しない場合には，授標合意に別段の規定があるか，又は委員会が自ら決定しない限り，次の規定を適用しなければならない。

(I)時間ごとに付与された傑出賞。参加者の一定期間内の持続サービスに応じて帰属すべきすべての未完了報酬(“時間報酬”)は、既存または買収エンティティ(“持続可能エンティティ”)によって負担されるべきであるか、または、合併または買収プロトコルが規定されていない場合、すべての未完了の時間報酬は完全に帰属し、適用範囲内で行使可能であり、このような報酬に関するすべての没収制限は無効となる。任意の時間ベースの報酬が採用または置換されている場合、委員会は、任意の1つまたは複数のそのような報酬の任意の非帰属部分が、参加者が資格終了に適合したときに付与を自動的に加速することを規定することができる。

(Ii)パフォーマンスごとに優秀賞を授与する.すべての業績基準に基づいて帰属する未付与奨励(“業績奨励”)は、奨励協定に規定されている規定に従って授与されなければならない。

(Iii)賞を取り消す。支配権変更に関しては、委員会は、任意の未解決の裁決の全部または任意の部分をキャンセルすることを自ら決定し、そのような裁決の所有者に、そのような裁決がキャンセルされたときに帰属する部分を支払うことができる(当該裁決の条項または本契約第11(B)(I)または(Ii)条(場合に応じて)に帰属する任意の裁決を含むがこれらに限定されない)。委員会が決定したように(この価値(適用する)は、株式所有者が支配権変更が発生したときに受け取った1株当たりの対価(“制御権変動対価格”)に基づいてもよく、株式購入または特別行政区の償還されていない場合には、現金で支払われる金額は、当該等の株式購入または特別行政区の1株当たりの使用価格または特別行政区の基本価格(誰に適用されるかに応じて)の支配権変動コストの超過(ある場合)に等しい。各均等権または特別行政区の既得部分に関連する株式の数を乗じる。本条第11(B)(Iii)条に基づいて所有者に支払われた当該等の裁決を取り消した既得部分は，現金で支払わなければならないか，又は委員会の全権裁量の下で，当該等所有者が制御権変更が発生したときに受領する権利がある財産，現金，証券及び/又はその他の対価(又はそれらの任意の組み合わせ)に必要な他の対価の形で支払わなければならない。このような無効化された報酬の既存部分に含まれる株式数の所有者(適用可能な任意の使用価格または特区ベース価格を減算する)。未解決の報酬に付与されていない部分は, 任意の行使または実行価格が制御権変動対価格に等しいまたはそれを超えるオプションまたは特別行政区の既得部分は、これのためにいかなる費用または対価格を支払うこともなく、キャンセルおよび終了することができる。

上記第11(B)(I)節の場合、報酬の負担または代替は、報酬に関連する株式を継続的なエンティティの株式に変換すること、または規則409 a条を遵守するために必要な任意の制限または減収の場合、報酬価値に等しい現金、財産、または他の証券に変換することを含むことができ、これらの変換は、報酬の任意の持続的な帰属要件に影響を与えない(参加者が終了する資格がある場合、上記(I)条に規定するものを除く)。このような賞の置換は、疑問を生じないようにするために、本賞の任意の帰属要求(参加者資格終了時に前文(I)項に規定するものを除く)を加速してはならず、いかなる賞もこのような仮定又は置換のみによって付与されてはならない。

(C)他の要求.本第11条に規定する任意の支払いまたは調整の前に、委員会は、参加者が受賞した未設定の所有権を陳述して保証することを参加者に要求することができ、(Ii)成約後の任意の賠償義務における参加者のシェアを比例的に負担し、普通株式の他の所有者と同じ成約後の購入価格調整、ホスト条項、相殺権、抑留条項、および同様の条件を遵守することができるが、“規則”第409 a条に必要な任意の制限または減少を遵守し、(Iii)委員会が合理的に決定した習慣譲渡書類を提出しなければならない。

(D)断片的株式。本第11条に規定する任意の調整により、奨励対象となる可能性のある任意の断片的な株式を廃止することができる。

(E)拘束力がある.委員会が本第11条に基づいて講じた任意の調整、代替、価値決定、または他の行動は終局的であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。

12.改訂および終了

(A)この計画の改訂および終了。取締役会または委員会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、中止または終了することができる提供株主の承認なしに、このような修正、変更、一時停止、終了、または終了を行ってはならない。もしそのような承認が適用法律を遵守するために必要である場合、前提は，さらにこのような修正、変更、一時停止、終了または終了は、任意の参加者または任意の受賞者または受益者の権利に重大な悪影響を及ぼすであろう。この範囲内では、影響を受けていない参加者、受賞者または受益者の同意は発効してはならないが、委員会が自ら決定した場合、任意のそのような行動が適用法の遵守を促進するために必要または適切である場合、そのような同意を得る必要はない。上記の規定にもかかわらず、株主の承認を得ていない場合は、本計画の第12(C)節に何も修正してはならない。

(B)入札プロトコルを修正する.本計画および任意の適用可能な入札プロトコル条項に適合する範囲内で、委員会は、任意の条件または権利を放棄し、任意の条項を修正するか、または変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了前に付与された任意の授賞または関連する授賞プロトコルを前向きにまたは遡及的にまたは遡及的にまたは遡ることができる提供第11条の規定に加えて、任意の参加者が以前に付与された任意の賞の権利に重大な悪影響を及ぼす場合、そのような放棄、改訂、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、参加者の同意に影響を受けない場合にはこの範囲内で発効してはならないが、委員会がそのような行動のいずれかを自ら決定することが適用法の遵守を促進するために必要または適切である場合には、そのような同意を得る必要はない。

(C)再定価はできません。計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、計画第11条が他に許可されていない限り、(I)任意の修正または修正は、任意のオプションまたは特区の行権価格または特区の基礎価格を低下させることができない；(Ii)委員会は、新たなオプションまたは特区(使用価格または特区ベース価格が低い)またはキャンセルされたオプションまたは特区の内在的価値(例えば、ある)よりも高い他の奨励または現金支払いの代わりに、未完成のオプションまたは特区を廃止してはならない。及び(Iii)委員会は、当社証券の上場又はオファーのいずれかの証券取引所又は取引業者間見積システムの株主承認規則について、他の任意の“再定価”とみなされる行動をとってはならない。

13.一般的です

(A)入札プロトコル.本計画の下の各賞は、受賞した参加者に交付されるべきであることを奨励プロトコルによって証明され、賞の条項および条件、および参加者の死亡、障害または終了、または委員会が決定する可能性のある他のイベントが賞に与える影響を含むが、これらに限定されないが、その賞に適用される任意のルールを具体的に説明しなければならない。本計画の場合、入札プロトコルは、委員会が決定した任意の形態(書面または電子形式を含むが、取締役会または委員会決議、雇用プロトコル、通知、証明書、または手紙を含むが、これらに限定されない)を用いて許可を証明することができる。委員会は参加者や会社が正式に許可した代表に入札協定に署名することを要求する必要はない。

(B)譲渡不可.

(I)各賞は、参加者が生きている間に当該賞を授与された参加者によってのみ行使されるか、または法的に許可された場合には、参加者の法定保護者または代表によって行使される。参加者は、譲渡、譲渡、質権、付属、売却、または他の方法でボーナスを譲渡または負担してはならず(このような譲渡が国内関係令または適用法律によって明確に要求されていない限り)、遺言または相続法または分配法に基づいていない限り、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担はできず、このような譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担は無効であり、会社グループのいかなるメンバーに対しても実行できない提供受益者の指定は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成しない。

(Ii)上記の規定があるにもかかわらず、適用法に適合する場合、委員会は、米国在住の参加者が、(A)証券法によるS-8の指示または米国証券取引委員会が発行した任意の後続の登録声明形式の参加者(総称して“直系家族”と総称する)に報酬(奨励株式オプションを除く)を譲渡することを適宜許可することができるが、本計画の趣旨を維持するために委員会が適用可能な任意の奨励協定に一致する規則に制限されない。(B)参加者及びその直系親族の利益のみのために設立された信託；(C)組合企業又は有限責任会社であって、そのパートナー又は株主は、参加者及びその直系親族のみである；又は(D)受益者は、連邦所得税の“慈善寄付金”とみなされる資格がある(上記(A)、(B)、(C)及び(D)条に記載の各譲受人は、以下では“譲渡許可者”と称する)提供参加者はあらかじめ委員会に書面通知を出しておき，譲渡を提案する条項や条件を説明し，委員会は参加者に書面で通知し，この譲渡は“計画”の要求を満たす.疑問を生じないように，米国国外に住む参加者に付与された奨励は，許可された譲受人に譲渡してはならない。

(Iii)上記(Ii)項に従って譲渡された任意の報酬の条項は、譲受人、計画又は任意の適用可能な奨励協定における参加者への任意の言及は、譲受人を指すものとみなされるが、以下の場合を除く。(A)遺言又は世襲及び分配法を通過しない限り、譲渡者にいかなる報酬も譲渡する権利がない。(B)許可譲渡者は、当該承認権を行使するために取得しなければならない株式を含む有効な登録声明がなければならない。(C)委員会又は当社は、当該通知が計画又は他の規定に基づいて当該参加者に与えられるか否かにかかわらず、適用可能な授権協定に従って必要又は適切な登録声明が決定された場合を除き、任意の譲渡オプションを行使する権利がない。(D)参加者は、計画及び適用された奨励協定の条項に従って終了した結果を参加者に適用し続けなければならないが、これらに限定されるものではなく、譲受人は、計画及び適用された奨励協定に規定された範囲及び期間内にのみ選択権を行使することが許される。

(C)配当金および配当等価権。

(I)委員会は、適宜その全権適宜整理された条項及び条件に基づいて、現金、株式、その他の証券、その他の奨励又はその他の財産で対処する配当金等の権利を付与することができ、委員会によって適宜決定された条項及び条件に応じて、直接参加者に支払うこと、当社が奨励帰属の下で関連金額を差し押さえ、又は追加株式に再投資することを含む。

(Ii)配当金を支払う際にもホーム条件に制限されている任意の制限株式または限定株式単位株式(または他の全額奨励)の任意の配当または配当等の権利は、基礎報酬が帰属されていない範囲内で参加者に支払われてはならない。

(D)税金を源泉徴収する。当社およびその付属会社および共同経営会社は、任意の報酬に起因する任意の税務関連項目に、参加者に当社またはその1つまたは複数の付属会社または共同経営会社に、任意の報酬に起因することができる任意の税務関連項目を振り込む権利がある。このような税務関連項目が未解決の場合、当社は、当社が満足できる補償を得るまで、または報酬下の株式の支払いを遅延させることができ、当社は、いかなる参加者も前述の権利を行使することについていかなる責任も負うことはできません。委員会は適宜決定することができ、その通過可能な規則の制約の下で、参加者に報酬に関連する税収項目の全部または一部を支払うことを許可または要求することができるが、(I)参加者に現金で金額を支払わせる(小切手または送金によって)、(Ii)奨励に基づいて発行された株を会社に抑留させることは、その公平な市場総価値が控除すべき金額にほぼ等しい。(Iii)参加者によって保有され、少なくとも6(6)ヶ月間(または会計基準の適用下での不利な会計処理を回避するために時々設立される他の期間)の株式を交付する(いかなる質権または他の保証権益の制約を受けない)、その公平な市場総生産は、差し押さえられるべき金額に実質的に等しい。(Iii)当該奨励に基づいて発行された株式を売却し、その株式を売却した収益から当社を差し押さえる；(V)当社またはその付属会社または共同経営会社(何者に適用されるかに応じて決定される)を参加者に支払う任意の現金補償。(Vi)参加者が参加者に支払う税務関連項目を、参加者に現金または株式の形態で会社または付属会社または関連会社に返済することを要求する, 又は(7)委員会が決定した適用法により許可された任意の他の控除方法。

(E)報酬を得る権利がない；雇用を継続する権利がない；放棄する。当社グループの任意のメンバーの従業員又は他の人は、本計画に従って受賞する権利があるか、又は受賞受賞者に選ばれた後に受賞対象に選択される権利があることを要求してはならない。賞の参加者、所有者、または受益者を統一的に扱う義務はない。賞の条項および条件および委員会による決定および解釈は、各参加者に対して同じである必要はなく、これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができる。本計画または本プロトコルに従って取られたいかなる行動も、任意の参加者に任意の権利をサービス受け入れ側または当社グループの任意の他のメンバーの雇用またはサービスに保持すると解釈してはならず、取締役会でサービスを継続する任意の参加者に任意の権利を与えるものと解釈してはならない。サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーは、計画または任意の報酬合意が別途明確に規定されていない限り、計画項目の下の任意の責任または任意のクレームの影響を受けずに、参加者を随時解雇するか、または任意の相談関係を終了することができる。したがって、この計画の下での報酬を受けることによって、参加者は、継続的に行使または奨励を付与する任意のクレームを放棄したとみなされるか、または本計画または任意の奨励協定によって規定された期限を超えて奨励を継続しないいかなる損害または解散費権利のクレームを放棄したとみなされるべきであるが、サービス受信者および/または会社グループの任意のメンバーと参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意に反対に規定されている部分を除いて、そのような任意の合意は、付与の日前、当日または後に署名されたものである。

(F)国際参加者。米国国外に居住または作業する参加者の場合、委員会は、本計画を修正する条項を自ら決定し、サブ計画を作成または修正し、これらの条項が現地の法律の要求に適合するように、またはそのような参加者に関連する未完了報酬を作成または修正することができ、参加者または会社グループの任意のメンバーのためにより優遇された税金または他の待遇を得るか、または計画の管理を促進することができる。

(G)終了.授標協定には別の規定があるほか、委員会がこのような事件の後のいつでも別の決定がない限り、(I)病気、休暇、欠勤のために一時的に仕事やサービスにいないわけでもなく、仕事やサービスからも離れない

(Ii)参加者が解雇されたが、参加者が非従業員として当社グループにサービスを提供し続ける場合、本計画については、このようなアイデンティティの変更は終了とみなされてはならない。さらに、委員会が別の決定がない限り、任意のサービス受信者(販売、剥離、分割、または他の同様の取引による)が当社グループのメンバーではない場合、参加者の雇用またはサービスが取引後直ちに当社のグループメンバーを構成する別のエンティティに移行しない限り、参加者は、取引が完了した日から本プロトコル項の下で終了するとみなされるべきである。

(H)株主としての権利はない.本計画または任意の奨励協定に別段の規定がない限り、当該株式が発行されたか、またはその者に交付される前に、本協定の下で奨励すべき株式の所有権特権を有する権利はない。

(I)政府その他の規程。

(I)当社が株式又はその他の代価で報酬を決済する責任は、すべての適用法律及び政府又は規制機関が必要とする可能性のある承認によって制限されなければならない。いかなる報酬にも相反する条項又は条件があっても、当社は、奨励要約に従って任意の株式を売却又は売却する義務はなく、当該株式等が証券法又は他の適用可能な証券法により登録販売されていない限り、又は当社が当社の信納を命じられた大弁護士の意見(当社がこの意見の提供を要求したような)を受けていない限り、その免除の条項及び条件は全面的に遵守されており、すなわち、当該株式は、当該等の登録なしに発売又は販売することができ、その免除された条項及び条件は全面的に遵守されている。当社は、本計画に基づいて提供又は売却される任意の株式を証券法又は他の適用される証券法に基づいて登録売却する義務はない。委員会は、本計画に基づいて発行されるすべての株式は、本計画、適用される奨励協定、連邦証券法、又は米国証券取引委員会、会社証券上場又は見積に基づく委員会の任意の証券取引所又は取引業者間見積システムの規則、法規及びその他の要求、並びに任意の他の適用法律及びその他の要件が適切とみなされることができる譲渡命令及びその他の制限を遵守しなければならず、本計画第8節の一般的な場合には、委員会は、会社の指示に該当する場合、又は適切な譲渡停止命令に該当する場合には、本計画に基づいて簿記形式で発行される当該等の株式の保有を手配することができる。計画には何か逆の規定があるにもかかわらず, 委員会は、当該賞がその管轄内の任意の政府実体又は規制機関の法的要件に適合するように、本計画の下で付与された任意の賞に、委員会が必要又は適切であると認める任意の追加条項又は条項を追加する権利を保持する。

(Ii)委員会が法律または契約制限および/または阻害および/または他の市場考慮事項が公開市場から株式を買収すること、会社が参加者に普通株を発行すること、参加者が会社から普通株を買収すること、および/または参加者が公開市場に普通株を売却することが不法、非現実的または望ましくない行為であると完全に考慮されている場合、委員会は許可またはその任意の部分をキャンセルすることができる。委員会が前述の規定に基づいて報酬の全部または一部を廃止することを決定した場合、会社は、規則第409 a条を遵守するために必要な任意の制限または減少した場合、(A)オプションまたはSARSの場合、参加者に現金支払いまたは株式の付与を提供するが、その報酬に適用される帰属制限に適合しなければならず、その帰属および交付を遅延させた金額は、(I)当該奨励に制限された株式またはそのキャンセルされた部分の総公平時価(適用日または株式帰属または発行の日から決定され、状況に応じて決定される)。(Ii)本店使用価格または特別行政区ベース価格(株式購入または特別行政区の場合)、または株式発行の条件として当社の任意の金額(任意の他の奨励について)、または(B)全価値奨励に属する制限株式、制限株式単位または他の持分奨励については、参加者に現金支払いまたは付与株式を提供するが、当該奨励に適用される帰属制限の繰延帰属および交付に適合しなければならず、その価値は、当該奨励または関連株式の関連価値に等しい。

(J)会社の同意を得ずに第83条(B)の選挙を行ってはならない。“規則”第83条(B)条又は同様の法律規定に基づいて選択してはならない。適用される授権協定の条項又は委員会がそのような選択を行う前の書面行動が明確に許可されない限り。参加者が本計画又はその他の方法に従って株式を買収し、選択することが明確に許可された場合、参加者は、国税局又は他の政府当局に選択通知を提出してから10(10)日以内に、規則第83(B)条又は他の適用条項に基づいて要求される任意の提出及び通知を除いて、その選択を当社に通知しなければならない。

(K)参加者以外の者に支払う.委員会が、その計画に従って任意の金額を支払わなければならない誰もが、病気や事故により参加者の事務を世話することができないこと、または未成年者、または死亡したことを発見した場合、委員会が会社に指示した場合、その人または参加者の遺産に支払われるべき任意の金(事前に正式に指定された法定代表者によってクレームが出されない限り)、参加者の配偶者、子供、親族、維持または監視機関に支払うことができ、または委員会は、その人を代表して他の方法で支払いを受ける権利があると考える任意の他の人に支払うことができる。どんなこのような支払いもこれに対する委員会と会社の責任を完全に解除しなければならない。

(L)プランの非排他性.取締役会がこの計画を採択したり、その計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配を行う権力にいかなる制限を与えているかと解釈してはならず、この計画に基づいて株式奨励を付与することを含むが、これらの手配は一般的な場合に適用される可能性があり、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。

(M)信託基金または基金は設立されていない。本計画または任意の報酬は、会社グループの任意のメンバーと参加者または他の人との間に任意のタイプの信託または個別基金または信託関係を確立するものとして作成または解釈してはならない。本計画または任意の報酬のいずれの条項も、当社が本計画下の任意の義務を履行するために資産を購入すること、または任意の資産を寄付を提供する信託または他のエンティティに格納すること、または他の方法で任意の資産を分離することを要求せず、当社は、この目的のために個別の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保存し、単独または個別に維持または管理された基金が存在することを証明する義務もない。当社の無担保一般債権者を除いて、参加者は本計画の下では何の権利も有していませんが、彼らがサービスを履行することによって追加補償を受ける権利がある可能性がある範囲では、一般法律に基づいて他のサービス提供者と同じ権利を享受します。

(N)レポートに依存する.委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバーは、完全に理由を持って行動するか、または行動しないべきであり(状況に応じて)、当社グループの任意のメンバーの独立会計士によるいかなる報告および/または当社または委員会または取締役会の任意の代理人(本人を除く)が、計画によって提供された任意の他の資料について誠実に行動するか、または誠実に行動することによって法的責任を負うことはない。

(O)他の利益との関係.当社の任意の退職金、退職、利益共有、団体保険又はその他の福祉計画の下で任意の福祉を決定する際には、当該他の計画が別途明確に規定されていない限り、又は適用法律に別段の規定がある限り、本計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。

(P)法による国家統治。本計画は、テキサス州域内で完全に締結·履行された契約に適用されるテキサス州国内の法律管轄·解釈に適用されるべきであり、その中の法律紛争条項は適用されない。裁決を受けたすべての参加者は、本合意の下の権利または義務について参加者によって提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を撤回することができない。

(Q)分割可能性.本計画または任意の授標または授標協定の任意の条項が任意の司法管轄区域または任意の個人または授賞に対して無効であり、不法または強制的に実行できない場合、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の授標の資格を取り消す場合、これらの条文は、適用法律に適合するように解釈または改正されたとみなされるべきであり、または委員会が計画または授標の意図を大きく変更することなく解釈または修正することができないと考えられる場合、これらの条文は、その司法管轄区、個人または授標の影響を受けたものと解釈されるべきであり、計画の残りの部分は十分な効力を維持しなければならない。

(R)相続人に拘束力のある義務。本計画の下で当社の義務は、当社の合併、合併又はその他の再編により生じた任意の継承会社又は組織、又は当社のほとんどの資産及び業務を継承する任意の相続会社又は組織に対して拘束力を有する。

(S)規則第409 A条。

(I)“計画”または“授標協定”には相反する規定があるにもかかわらず、“計画”の規定は“規則”第409 a条の規定に適合しなければならず、“計画”のすべての規定は、租税回避または罰金に関する“規則”第409 a条の要求に適合するように解釈され、解釈されなければならない。各参加者は、本計画に関連するすべての税金および罰金(規則第409 a条下の任意の税金および罰金を含む)を個別に責任を負い、責任を負う責任があり、サービス受容者または会社グループの他の任意のメンバーは、その参加者(または任意の受益者)がそのような税金または罰金のいかなる損害も受けないように賠償または他の方法で補償する義務がない。“規則”第409 a条に基づいて“繰延補償”とみなされる任意の報酬については、本計画で言及されている“雇用終了”(および実質的に同様の表現)は、“規則”第409 a条に示される“退職”を意味しなければならない。“規則”第409 a節については、本計画に基づいて付与された任意の賠償金が支払うことができる各金は、個別支払いとして指定されている。

(Ii)計画または報酬プロトコルに逆の規定があっても、参加者が守則第409 a(A)(2)(B)(I)節に示す“指定従業員”である場合、本規則第409 A条の規定によれば、“繰延補償”に属する任意の報酬は、参加者が“退職”した日または本規則第409 A条に従って定義された日または期間に支払われなければならない場合は、参加者が“退職”した日の後6(6)ヶ月後、または(例えば、より早いように)参加者が亡くなった日前に参加者に支払うことができない。ライセンス契約が別途規定されていない限り、適用される6(6)ヶ月の遅延後、このようなすべての遅延支払いは、規則409 a条で許可される最も早い日、すなわち平日、一度に支払うことになる。

(3)委員会が授権協定又は他の態様で別途規定されていない限り、(A)制御権変更が発生した場合、任意の賠償金(そうでなければ、“規則”第409 A条に示す“繰延補償”とみなされる)の支払い時間が加速される場合、制御権変更を引き起こすイベントが、守則第409 A条による会社の所有権又は実際の制御権の変更又は会社の大部分の資産所有権の変更の定義を満たさない限り、このような加速を許可してはならない。又は(B)障害は、障害がある限り、規則第409 A条に示される“障害”の定義に適合しない限り加速してはならない。

(T)追還/償還。すべての報酬は、(I)取締役会または委員会が奨励付与を適用する際に有効な任意の追跡、没収、または他の同様の政策に適合し、および(Ii)法律を適用するために必要な範囲内で減額、キャンセル、没収または返却しなければならない。さらに、参加者が任意の理由(財務の再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって受信された金額が、参加者が報酬条項の下で獲得すべき金額を超えた場合、参加者は、そのような超過額を会社に返済することを要求されるべきである。

(U)有害活動。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、参加者が委員会が認定したいかなる有害活動に従事している場合、委員会は自ら適宜次の1つ以上の規定を規定することができる

(I)参加者のいずれかまたはすべての未授与賞をキャンセルすること；および

(Ii)参加者は、帰属、行使、または和解の前に、参加者に付与された任意の報酬によって達成された任意の収益を没収し、直ちに当社に返済する。

(五)相殺権。当社は、本計画または任意の奨励協定に従って株式(または他の財産または現金)を交付する任意の未償還金額(旅行および娯楽または前払い口座残高、融資、任意の奨励項目の下での返済義務を含むが、または税収均衡、住宅、自動車または他の従業員計画に従って当社に返済すべき金額を含むが、これらに限定されない)、および委員会は、任意の税金均衡政策または合意に基づいて適切と考えられる任意の金額を支払う権利がある。上述したにもかかわらず、報酬が規則第409 A条に制約された“繰延補償”である場合、委員会は、そのような相殺が実施可能な方法でなければ、参加者がまだ支払われていない報酬が、規則第409 A条に従って付加税を徴収する必要がない限り、計画または任意の奨励協定に従って株式(または他の財産または現金)を交付する義務を相殺する権利がないであろう。

(W)費用；タイトルとタイトル。本計画の管理費用はグループ会社が負担します。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。

(X)法律等を遵守する。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、参加者は、委員会が適用法律に違反すると考えられる方法で奨励下の株式又は奨励を受けた場合の株式発行を行使してはならない。

(Y)あきらめる。当社は、本計画のいかなる条項に違反した放棄についても効力を発揮してはならず、または本計画を放棄する他のいかなる条項、または任意の参加者のその後のいかなる違反と解釈されてはなりません。