会社を辞める。退職日又はその前に、閣下は離職日から発効する辞表を提出し、当社の総裁及び行政総裁及び当社取締役会(“取締役会”)のメンバーを辞し、当社の任意の連属会社又は任意の他の実体で担当する閣下が当社に雇用される(又は他の方法でその代表とする)に関連する任意及びすべての取締役会、委員会、上級者及びその他の職(総称して“辞任”と呼ぶ)を辞任しなければならない。当社は、それ自身及びその関連会社の名義で、ここで離職した日からの辞表を受け取り、会社又はその任意の関連会社が合理的に要求する可能性のある辞表を確認する書類に署名して返却することに同意します。本プロトコルの場合、“関連会社”とは、制御が管理当局、持分、または他の方法によって制御される可能性があるにもかかわらず、直接または間接的に制御され、会社によって制御されるか、または会社と共同で制御されるすべての個人およびエンティティを意味する。

最後の給料。退職日後の次の通常給与日には、退職日までに会社のために完了したすべての仕事の支払いを受けることになりますが、これまで支払われていない金額を超えません

別居給付。本合意を受け入れて撤回しないことを考慮し、本プロトコルの下でのあなたの義務および継続的な義務を十分に履行することを考慮して、2020年3月5日までのあなたと会社との間の特定のレタープロトコル(“採用状”)または会社またはその任意の関連会社の任意の解散費計画、政策、または慣行に基づいて所有する可能性のある任意の権利を十分に考慮します

退職日から24ヶ月以内に、会社はあなたの最終年度基本給(902，000.00ドル)で基本給を支払います。支払いは賃金更新の形で行われ、会社の次の通常賃金日に支払いが開始され、すなわち少なくとも本協定の発効日または会社が合意を受けた日から5(5)日後に支払いが開始される。最初の支払いは別居日の翌日まで遡るだろう

会社が以前Rev Group，Inc.2016総合インセンティブ計画(“計画”)に従ってあなたに付与した会社の普通株の制限株(“RSA”)について、あなたと会社の間で適用される制限株式奨励(“RSA奨励協定”と総称する)によって証明され、会社は166を招き、このようなRSAは2023年12月31日に授与される予定です

本協定項の全ての義務を履行し、継続して義務を履行する場合には、その日から付与される。また、当社が先に本計画に基づいて当社の普通株が閣下に付与した業績株式単位(“PSU”)について、閣下と当社との間で適用される業績株式単位奨励(“PSU奨励プロトコル”およびRSA奨励プロトコル、“奨励協定”)によって証明され、当社は66，268個のこのようなPSU(“退職後PSU”)を2024年10月31日までの財政年度に180，000，000ドルの総合調整後EBITDA(PSU奨励プロトコルを定義)を取得して未返済および全数帰属を維持する。あなた方が本契約の下の義務と継続義務を全額履行したことを基準とします。疑問を生じないように、2024年10月31日にまだ就職に復帰していない場合、これらのサービス供給者は終了され、この日から何の考慮もせずに没収される。本計画および報酬プロトコルの条項によれば、あなたが持っている分離日まで帰属していない他のすべてのRSAおよびPSUは終了され、没収され、この日は何も考慮されません。与えられたRSAおよびPSUは、本計画、入札プロトコル、およびRSAおよびPSUに適用される任意の他のファイル(“株式ファイル”)の制約を継続します。当社はRSAとPSUによって満期になった任意の税金(または他の政府義務)を源泉徴収し、適切と思われる行動を取って、あなたに適用されるすべての源泉徴収、所得税、または他の税金を徴収することを保証することができます。これらの税金はあなたの唯一で絶対的な責任です。会社がこのような源泉徴収要求をすべて満たすことができるように、会社が満足できるように手配しなければなりません

会社の団体健康計画において“コブラ”と呼ばれる連邦法律または同様の州法律に基づいてあなたとあなたの合格家族の保険を継続することを選択すれば、毎月の金額は、終了時に会社があなたの保険とあなたの合格家族の保険(ある場合)に支払われた毎月の保険料部分に相当し、(X)別居日後18(18)ヶ月の日付または(Y)あなたとあなたの合格家族が適用される法律または計画条項によって当該COBRA保険を受ける資格がなくなった日(早い者を基準とします)。上述したにもかかわらず、本項で述べた金額を当社が1986年に改正された“国内税法”第105条(H)条、改正された“患者保護及び平価医療法案”、その発行された任意の法規又はガイドライン、又は当社によって決定された任意の他の適用法律に基づいて任意の税金または罰金を支払う場合、あなたは、そのような福祉を再構成するために、当社と誠実に協力することに同意する。

全額支払いと源泉徴収を確認します

あなたは、本合意第2項に従って支払われたお金が、当社に提供されるサービスまたは他の理由によるものであっても、本プロトコルが明文で規定されている場合を除いて、あなたにまたは任意の他の補償または利益を提供するために、当社が支払うべき任意およびすべての補償または利益を完全に弁済したことを認め、同意します。

当社は、本契約第2条又は第3条に基づいて支払われたすべての金額に基づいて、当社が源泉徴収した任意の税金又はその他の金額、及びあなたが許可した他のすべての合法的な控除を適用する法律を減額しなければなりません

本プロトコルに従って請求される各金額は、個別支払いとみなされるべきであり、本プロトコルに従って一連の分割払いを取得する権利は、改正された1986年の国内税法第409 a節及びその公布された条例及びガイドライン(“法典”第409 a節)の目的に基づいて一連の個別支払いの権利を得るものとみなされる。本協定の規定により、別居の日から6(6)ヶ月以内に支払われるお金は、規範第409 a条の制約を受けないとみなされる。

従業員福祉、有給休暇、費用の状態。

COBRAによると、あなたとあなたの合資格家族が会社の団体健康計画に引き続き参加しなければならない可能性がある任意の権利を除いて、あなたが参加するすべての従業員福祉計画は、このような計画の条項に基づいて、退職日に終了します。別居日の後、あなたは有給休暇や他の似たような福祉を受け続けないだろう。あなたは単独の表紙であなたの眼鏡蛇の継続権に関する情報を受け取るだろう。

別居日の2週間後(2)以内に、別居日前に発生したすべての業務費用(ある場合)を反映し、会社の政策に基づいて合理的な証明および書類を提供する最終費用精算報告書を提出しなければなりません。会社はその通常の業務慣行に基づいて、このような声明を受け取ってから30(30)日以内に許可と記録された費用を返済します

持続的な義務、守秘、非募集、競業禁止、そして協力

本協定第8(B)節の制約の下で、あなたは持分文書に規定されている義務(総称して“持続義務”と総称する)の制約を受け続けていることを認めます。しかし、持分文書に記載されている非けなす義務については、“連属会社”に言及されている内容は、当社のすべての既知の株主も含まれなければなりません

あなたが当社に雇われている間、秘密情報(以下の定義)を知り、当社とその付属会社を代表して秘密情報を作成しました。本協定第8(B)節の制約の下で、あなたは、制限された期間(以下のように定義する)で、あなたの雇用または会社またはその任意の付属会社との任意の他の連絡によって得られた任意の機密情報を使用または開示しないことに同意します。しかし、商業秘密を構成するいかなる機密情報を直接または間接的に使用または開示しないことに同意する限り、商業秘密を構成する任意の機密情報を使用または開示することはできません

ビジネスの秘密として残っています任意の連邦または州商業秘密法によれば、以下の理由で刑事または民事責任を追及することはできません：(I)違法の疑いがあることを通報または調査する目的だけで、直接または間接的に連邦、州または地方政府の役人または弁護士に秘密に商業秘密を開示するか、または(Ii)訴訟または他の手続きで捺印して提出された訴えまたは他の文書に提出されます。このような責任免除にもかかわらず、もしあなたが不正な方法で商業秘密を不法に取得したら、あなたは責任を追及されるかもしれない。“機密情報”とは、会社及びその関連会社のいずれも、公衆に公開できないすべての情報を意味する。秘密情報はまた、会社またはその任意の関連会社が任意の第三者から受信した任意の情報を含むが、開示されないという明示的または暗示的な了解がある。あなたが本協定に規定されている義務に違反しない限り、秘密情報には公共分野に入る情報は含まれていません。ビジネス秘密“とは、式、モデル、アセンブリ、プログラム、デバイス、方法、技術、製品、システムまたはプロセス、設計、プロトタイプ、プログラムまたはコードを含むが、これらに限定されない会社およびその付属会社の任意およびすべての情報を意味し、(A)公衆またはそれを開示または使用することによって経済的価値を得ることができる任意の人が一般的に知らず、適切な手段によって独立した経済的価値、実際または潜在的な経済的価値、および(B)この場合の秘密保持のための合理的な努力の標的を得ることが容易ではない。

本協定第8(B)項の制約の下で、あなたは、直系親族およびあなたの法律および税務コンサルタントに開示されない限り、本合意またはその任意の条項または条項を直接または黙示的に開示しないことに同意し、彼らが本合意またはその任意の条項または条項をさらに他人に開示しないことに同意することが条件である

あなたは秘密情報と顧客、顧客、従業員、その他の商業協会との関係が会社およびその付属会社の最も重要な資産であることを認めます。当社に雇われている間に、そのような情報/関係にアクセスし、そのような情報/関係の開発と維持を担当することも認められます。本プロトコルの場合、“制限された顧客”という用語は、任意の個人またはエンティティ、(I)会社またはその任意の関連会社がそのために製品またはサービスを販売または提供すること、および(Ii)上記(I)および(Ii)項の場合、会社またはその任意の関連会社を代表して連絡していたか、または当社に雇用されたために、分離日の直前の12(12)ヶ月の間に、その秘密情報に関する任意の個人またはエンティティを取得することを意味する。閣下は、別居日(“制限期間”)後二十四(24)ケ月以内に、閣下は直接或いは間接的に誘致、移転或いは持ち帰り、或いはいかなる制限された顧客の業務或いは愛顧を誘致、移転或いは連行しようとしてはならないことに同意した。また、制限期間内に、あなたは、あなたの利益または第三者の利益のための募集、誘致または誘引、または募集、誘致または誘引を直接または間接的に行わないこと、または(1)会社またはその任意の付属会社が雇用または採用した任意の人が、会社またはその任意の付属会社との雇用または採用を終了するか、または会社またはその任意の付属会社との関係を他の方法で終了することに同意する。または(2)当社またはその任意の関連会社は、分離日の直前12(12)ヶ月以内の任意の時間に雇用または採用された任意の人に、当社またはその任意の関連会社の競合他社に任意のタイプのサービスを提供する, このような個人と仕事をしてこそ、このような制限が適用されます

あなたが雇われている間、またはあなたが雇われているか、または会社またはその任意の関連会社と他の連絡があるために、その個人と連絡しているか、または個人を誘引するのに役立つ秘密情報にアクセスする権利があります。

制限された間、あなたは、制限された領域内の任意の競合相手に制限されたサービスを直接または間接的に提供しないことに同意する。本プロトコルの場合、(I)用語“制限サービス”は、分離日の直前の12(12)ヶ月間に会社またはその任意の関連会社に提供される雇用職責および機能を意味し、(Ii)用語“競争者”は、会社またはその任意の関連会社によって販売される商品またはサービスと競争力を有する任意の個人またはエンティティを意味し、(Iii)用語“制限された地域”は、会社またはその任意の関連会社が分離日まで業務に従事している任意の地理的領域を意味する

当社は、将来の雇用及び取締役会外の機会のために、当社会長が署名した会社信頭正面推薦状を提供することに同意し、当社の義務を履行し、継続的な義務を履行していることを前提としています

あなたは、雇用中に発生した、またはあなたに関連するすべての事項について、任意の政府調査、訴訟または規制または他の手続きに関連するすべての事項を含むが、これらに限定されないが、これらの調査、訴訟または規制、または他の手続きが発生したか、または本合意に署名した後に発生した可能性があるが、これらのすべての事項について、会社およびその関連会社と実際に、正確に協力することに同意します。

双方は、損害賠償は、本第6条に違反する行為に対して不十分な救済措置となり、損害賠償及びその他の利用可能な救済を除いて、裁判所は禁止救済を与える権利がある(保証金又は他の保証を提出する必要はない)ことに同意する。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本第6節に含まれる活動制限は、これらの制限の代わりに、会社およびその任意の関連会社との間に存在する可能性のある他のプロトコルによって適用される任意の同様の制限と同時に行われることが意図されている。本協定の任意の規定が、規定が延長された時間が長すぎ、地理的領域が大きすぎ、または活動範囲が広すぎるため、管轄権のある任意の裁判所によって実行できないと判断された場合、その規定は、法律によって許容される最大範囲内で実行されるために、必要に応じて修正または切断されるとみなされるべきである

会社の書類と他の財産を返却します。本契約に署名したとき、あなたは、あなたが所有または制御している会社およびその関連会社のビジネス(存在の有無にかかわらず)に関連する任意およびすべてのファイル、材料および情報(ハードコピー、電子メディアまたは他の形態を問わず)、およびあなたが所有または制御している会社またはそれらの任意の関連会社のすべての鍵、アクセスカード、クレジットカード、コンピュータハードウェアおよびソフトウェア、電話および電話関連デバイス、およびすべての他の財産を会社に返却することに同意します。さらに、分離日後に会社またはその任意の関連会社の任意のファイル、材料または情報のコピーまたは派生(ハードコピー、電子メディア、または他の形態にかかわらず)を保持しないことに同意し、継続を保証するために、会社およびその関連会社と協力することにも同意します

あなたが所有または制御している任意のそのようなファイル、材料、または情報を保存していますが、これらのファイル、材料、または情報は、持続的な訴訟によって保留される可能性があります。あなたの会社での雇用関係は分離日に終了することを認識し、あなたは分離日後に、電子メールシステムを含むが、これらに限定されない会社またはその付属会社の任意のコンピュータネットワークまたはシステムにアクセスまたは使用しようとしないことに同意します。さらに、あなたは、分離日または前に、会社またはその任意の関連会社の任意のコンピュータデバイス、ネットワークまたはシステム上でパスワードによって保護されているすべての情報にアクセスするために必要または適切な任意およびすべてのパスワードにアクセスすることを会社に開示することに同意します。

一般的にクレームを免除し、放棄する。

この合意に従ってあなたに提供される解散費福祉の交換として、あなたは、ご本人および相続人、遺言執行人、管理人、受益者、遺産代理人、および譲受人を代表する権利がありません。あなたは、あなたの過去、現在、または可能性のある任意の方法であなたの雇用、会社との終了、またはあなたが会社またはその任意の付属会社との他の連絡、関連または生成された任意およびすべての訴訟、権利およびクレームの完全および最終解決策であることに同意します。既知であるか、計算されていないか、または計算されていないか、または他のものまたは他のものであっても、または民権法案第7章、“米国障害者法案”、“老年労働者福祉保護法”、“従業員退職収入保障法”、“賃金および工数、賃金支払いおよび公平雇用慣行法”(当社またはその任意の付属会社にサービスを提供していた1つまたは複数の州の法律および法規)、および/または任意の他の連邦、州または地方法律、法規または他の要件(“クレーム”と総称される)に基づいて、当社、その付属会社およびそのそれぞれの過去のすべての過去の責任を免除し、永久的に解除する。現在と未来の取締役、株主、上級管理職、メンバー、マネージャー、一般パートナーおよび有限パートナー、従業員、従業員福祉計画、管理人、受託者、代理人、代表、前任者、後継者、譲受人、および彼らの誰にも関連するすべての他の人は、個人でも彼らの公式身分(総称して“解約者”と呼ばれる)でも、いかなるクレームも出さないので、あなたは諦めます。

本協定に含まれる任意の内容は、連邦平等雇用機会委員会または同様の州または地方機関に任意の調査または訴訟に告発または参加することを禁止すると解釈されてはならないが、あなたは、任意のそのような疑惑、調査または訴訟、またはあなたが提起した任意の関連する訴えまたは訴訟において金銭損害賠償または他の個人救済を追及する権利を放棄することに同意する。本協定の任意の規定は、任意の政府機関またはエンティティとのコミュニケーションに制限、制限、または任意の他の方法で影響を与えないか、または政府機関またはエンティティの任意の役人または職員とその政府機関またはエンティティに関連する事項についてコミュニケーションを行う。

本協定は、第8(A)節に規定されたクレームの全面的な免除及び放棄を含め、法的拘束力のある義務が生じているため、会社及びその関連会社は、本協定に署名する前に弁護士に相談することを提案している。本契約に署名する際には、本契約に署名したことを会社及びその関連会社に保証します

自発的で、その条項を十分に理解している場合；あなたは、本合意に署名する前に、本合意の条項を考慮し、(そうしたい場合)、または上記第6(C)条で言及された任意の他の人と協議するために、本合意の条項を考慮し、または上記第6(C)条で言及された任意の他の人と交渉する十分な機会があり、本合意に明示的または黙示されていない承諾または陳述に依存していない

ほかのです。

本協定は、閣下と当社との間の完全な合意を構成し、以前及び当時の閣下の採用、終了及びすべての関連事項(要約書及び閣下と当社との間の統制権変更協定を含むが、これらに限定されない)のすべての以前及び当時の書面又は口頭通信、合意及び了解に代えて、持続義務及び閣下が帰属したRSA及び既存販売先について所有する権利及び義務のみを含まず、その条項に従って十分な効力を維持する

あなたと取締役会またはその明確に許可された指定者と書面で同意しない限り、本合意を修正または修正することはできず、本合意に違反することを放棄するとみなされてはなりません。本プロトコルにおけるタイトルおよびタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の範囲または内容を任意の方法で定義または説明するものではない

当社は、本契約に基づいて、あなたに支払うか、または利益を提供する義務と、その義務を保持する権利とを、本協定の下でのあなたの義務および継続的な義務を引き続き全面的に履行することを条件とします。持分文書条項を制限することなく、本プロトコルの下の義務または継続義務に違反した場合、(I)違約日まで帰属していない場合、または(Ii)分離日後に帰属するすべてのRSAおよびPSUは終了され、没収される。

本契約はウィスコンシン州の契約であり、ウィスコンシン州の法律に基づいて管轄·解釈されなければならず、別の管轄区域の法律を適用するいかなる法律紛争の原則も考慮することなく行われるべきである。あなたはウィスコンシン州裁判所がこの合意によって引き起こされた任意の論争に対する排他的管轄権を受け入れることに同意します。