EX-99

以下に署名された投資家(“投資家”)は、投資者が契約および投資許可を所有する添付ファイルAに記載されている実益所有者(“口座”)を代表して(各投資家、投資家を含み、交換手形の一方(以下、“両替投資家”と定義する)、米国デラウェア州会社(“当社”)Burlington Stores，Inc.との交換(“交換”)2025年満期のある2.25%転換優先手形に同意する。本交換プロトコル(“プロトコル”)によれば、CUIP 122017 AB 2(“チケット”)を交換コストとする(定義は後述)。本プロトコルで使用されているが定義されていない大文字用語は，当社と受託者である全国協会ウィルミントン信託会社(“契約”)が2020年4月16日に署名した手形に関する契約に掲載されているそれぞれの意味を持つ.

本文書に記載されている陳述、保証及び合意に基づいて、本文書に記載されている条項及び条件の規定の下で、投資家は、本文書添付ファイルAに記載された手形(“交換済み手形”)の元金総額を交換させることに同意し、他の交換投資家に交換させることに同意し、コストは、本文書添付ファイルAに記載されている各交換済手形に従って計算される

この計算により交付されるべき現金金額を“交換対価格”と呼ぶ.当社は投資家と同意し、いかなる交換投資家もいかなる交換手形について両替通知を提出してはならないが、交換投資家一人一人は取引が終了するまで交換手形を持っていなければならない(以下の定義を参照)。本合意項目の義務を履行する代償(前に述べたことを含む)として、会社は、交換された手形と交換するために、取引所対価格を成約日に各交換投資家に交付することに同意する

交換は、本プロトコル添付ファイルB(“交換プログラム”)に規定された手順に従って行われるべきであるが、交換プログラムに従って交換チケットを受信する前に、交換対価格は交付されず、遅延交付によって利息が支払われることはない。

連交所の収市(“収市”)は、ニューヨーク時間午前10：00、収市日後第3取引日(“収市日”)の第3取引日午前10：00又は当社が投資家と双方が同意した他の時間及び場所で文書交換及び署名を遠隔で行う。締切日に、本プロトコルで述べた前提条件及び受託者が投資家から交換手形を事前に受信した場合、当社は、添付ファイルBにおいて関連両替投資家毎に指定された口座に交換対価を電信為替方式で交付しなければならない。すべての文書のフォーマット及び交換手形の有効性及び受入度及び交換対価に関する問題は、当社が一任適宜決定し、この決定は最終的で拘束力がある。本契約の条項及び条件に適合する場合、投資家は、自己のために自己のためにその口座を代表し、(A)このような交換手形に関連する任意およびすべての他の権利を放棄し、(B)会社の任意およびすべてのクレームを免除および免除する

以下の署名者およびそのアカウントは、現在可能であるか、または将来可能であり、その交換手形に関連するチケットに生成されるか、またはその交換手形に関連する手形で生成される可能性がある

(a)

当社はその設立所の司法管轄区域の法律に基づいて組織となり、有効な存在及び信用が良好であり、必要な権力及び許可を有してその物件及びその現在行われている業務を経営しているが、合理的に予想されていれば、当社又はその付属会社の全体業務、物件、資産、負債、運営(その結果を含む)又は状況(財務又はその他)に重大な悪影響を与えない場合は例外である。当社は、本協定に署名·交付する権利があり、本協定の下での義務を履行し、本協定が想定する取引所を完成させる権利があります。本協定の署名、交付および履行および当社の取引所の完了については、当社またはその任意の子会社は、当社またはその任意の子会社の同意、承認、命令または許可を必要とせず、または任意の州または連邦証券法の要求に基づいて、または閉鎖後に処罰を受けずに取得することができる限り、任意の政府エンティティに登録、声明または届出を行うことができる。

(b)

本協定はすでに当社から正式に許可、署名及び交付され、当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができ、ただし、当該等の強制執行は(A)破産、債務返済の無力、詐欺的譲渡、再編、執行停止又はその他の影響又は債権者の権利を全面的に強制執行する類似法律及び(B)衡平法の一般原則に規定されており、当該等の強制執行は法律訴訟において又は衡平法訴訟において考慮されている。本契約及び連結所の完了は、以下の項目に違反、抵抗、又は違反又は違反を招くことはない：(I)当社の定款、定款又はその他の組織文書、又は当社又はその任意の資産又は付属会社がその制約を受けている任意の合意又は文書、又は(Iii)当社及びその付属会社の任意の法律、法規又は政府又は司法法令、禁止又は命令((Ii)又は(Iii)項を除く)に適用される。このような違反、衝突、違反または違約が合理的に予想されるように、当社またはその付属会社の全体的な業務、不動産、資産、負債、運営(その結果を含む)または状況(財務または他の側面)に重大な悪影響を与えず、個別または全体が、当社が本プロトコルの下での義務を履行すること、または本プロトコルで予想される取引を完了する能力に重大な損害を与えることはない

投資家及び各取引所投資家を構成する有効かつ拘束力のある義務は、その条項によって強制執行することができ、ただし、当該等の強制執行は、(A)破産、債務返済不能、詐欺的譲渡、再編、執行停止又はその他の影響又は債権者権利の強制執行に関する他の類似法律の規定、及び(B)衡平法の一般原則を受けなければならず、当該等の強制執行は法律手続き中又は衡平法において考慮されるものである。投資家が1つの口座を代表して本プロトコルを実行する場合、(I)投資家は、各口座を代表して本プロトコルを締結するためのすべての必要な任意の決定権および契約許可を有し、(Ii)本プロトコルに添付される添付ファイルAは、(A)各口座の名前および(B)各口座の両替手形の元金(場合に応じて)のリストを含む。

(c)

本合意日および成約時には，各交換投資家は現在，本プロトコル添付ファイルAに記載されている交換手形となる現在唯一の合法および実益所有者であるが，その知る限り，各交換所有者は自社の“連属会社”(証券法第144条の意味)に基づいて交換手形を購入することはできない.手形を交換する際には、当社は、いかなる留置権、住宅ローン、質権、担保権益、制限、押記、財産権負担、または任意の種類の不利な申立、権利または委託書(“留置権”)の影響を受けず、(I)法律の実施による影響を受けず、(Ii)当社の任意の組織文書の運営によって生成され、投資家、交換投資家、または交換投資家または受託所有者ごとに交換され、(Iii)手形は受信日または以前に終了することがなく、または(Iv)当社または当社または当社に適用される任意の組織文書によって生成または適用される。取引所投資家が、当該ブローカーとの大口ブローカー協定に従って主要な取次のために設立される可能性のある質権または担保権益に基づいて、(X)譲渡、譲渡、担保、質権、交換、契約提出に応じて変換または他の方法でその任意の交換手形を販売すること(本プロトコルに基づくものを除く)、または(Y)任意の人または実体に、その交換手形の任意の性質に関する任意の譲渡命令、授権書、または他の任意の性質の許可を与えることができることを除いて、取引所投資家は、(X)譲渡、抵当、抵当、交換、または他の任意の性質に関する任意の権利を有する。

(d)

投資家が本協定に署名、交付および履行すること、および各取引所投資家が本協定のすべての条項を遵守し、予想される取引を完了することは、(I)任意の裁判所または政府機関または機関の任意の同意、承認、許可または他の命令または資格(各州証券または青空法律が要求する可能性のあるものを除く)、(Ii)以下のいかなる条項または条項に違反または違反するか、または違約をもたらす必要はない：(X)任意の投資家または任意の取引所投資家の組織文書；(Y)任意の物質契約、融資協定、担保ローン、(I)投資家または任意の取引所投資家は、その一方またはそのような投資家または取引所投資家によって拘束されたリースまたは他の合意または文書として、または(Iii)任意の適用法律または任意の裁判所またはその投資家または任意の取引所投資家に対して司法管轄権を有する任意の政府機関または機関の任意の規則、法規、判決、決定、命令または法令に違反または抵抗する

(e)

投資家及び各取引所投資家は各取引所投資家が行う取引所を完成するために必要なすべての適用法律及び法規を遵守し、そして行う予定の取引所に必要ないかなる同意、承認或いは許可、及び投資家及び各取引所投資家が受けるいかなる司法管轄区の法律及び法規を取得しなければならず、当社は一切責任を負わない。

(g)

各取引所投資家は、証券法のルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)で定義された機関“認可投資家”であり、その代理する任意の口座(第2(G)節で指す口座を含む)(独占投資決定権を有する)は、証券法第144 A条で定義された“適格機関買い手”である。投資家は、取引所に関連する適用される米国連邦および州証券法の遵守を保証するために、会社またはその任意の関連会社が合理的に要求する任意の追加情報を提供することに同意する。

(m)

投資家は、当社、配給代理及びその他の関係者は前述の陳述、保証及び契約の真実性と正確性に依存し、そしてそれ或いは取引所投資家が本合意で行われる取引に参加するために行われるいかなる陳述及び保証がもはや正確ではないことに同意し、投資家は直ちに当社及び配給代理に通知すべきであることを理解した。投資家は、投資家が取引終了前に当社の逆の状況を書面で通知しない限り、本協定に含まれる投資家及び取引所投資家の陳述及び担保は、取引終了時に再確認されたとみなされることを理解している。投資家が1つまたは複数のアカウント(本第2(M)条の場合、これらのアカウントを含む)と交換された任意の交換手形を交換する場合、投資家は、(I)各アカウントに対して一意の投資情愛権を有し、(Ii)そのアカウントを代表して上述した陳述、保証、および契約を行う権利が完全にあり、(Iii)その各アカウントに対して契約許可を有することを示す。

上述した者のいずれも、交換されたチケットまたは投資家または任意の取引所投資家に提供される資料の正確性、完全性または十分性、または投資家または任意の取引所投資家に提供される資料の正確性、完全性または十分性について、任意の明示的または暗黙的な陳述または保証を行うことなく、その中に掲載されている、または他の方法で投資家または任意の取引所投資家に提供される資料の使用によって生じる任意の損失または損害に責任を負うこともない。

(o)

会社およびその代理人は、本協定に従って支払われた任意の代価から、適用法律に基づいて控除または控除されるべき金額を控除または差し引く権利があり、適切な記入および署名された米国国税局(“IRS”)W-9表または適切なシリーズのW-8表(場合によっては)を各取引所投資家にタイムリーに提供して、任意の取引所投資家が免除を受ける権利があるかどうか(または控除比率を下げる)を決定しなければならない。このような金額のいずれかを差し押さえて適切な税務機関に送金する範囲内では、すべての目的について、当該金額は取引所投資家に支払われたものとみなされるべきであり、そうでなければ、当該金額は当該投資家に支払われるべきである。

(p)

投資家及び各両替投資家は確認及び理解し、取引終了時に、当社は投資家或いは任意の両替投資家が知らず、手形の価値に影響を与える可能性のある重大な非公開資料を持っている可能性があり、当社がまだ投資家或いは任意の両替投資家に開示していない両替手形(“資料”)を含む。投資家及び各取引所投資家は、彼等は当該等の資料を一切開示しないために連結所に参加する決定をしていないことを確認した。投資家および各交換投資家は、その経験から、当社と投資家および各交換投資家との情報の違いによる投資家および各交換投資家の悪影響を理解する。それにもかかわらず、投資家および各取引所投資家は、相互取引所に参加することが適切であると考えている。投資家は、当社及びその取締役、高級管理者、従業員、代理人、株主及び連合会社は、当社が資料を使用又は開示しないこと、又は取引所による他の状況により、投資家又は任意の両替投資家又はそのそれぞれの受益者にいかなる責任を負うことはなく、投資家は、当社が資料を開示できなかったために提出可能ないかなる申し入れも撤回することができないことを放棄することができない。

(r)

投資家および各取引所投資家の運営は、米国財務省外国資産規制弁公室(“OFAC”)が管理または実行する適用規則と条例、“反海外腐敗法”(“FCPA”)の適用規則と条例及び“銀行秘密法”に適用される反マネーロンダリング(“AML”)規則を厳格に遵守している。投資家は、取引所投資家がOFAC管理の拒否者または阻止者リストにいないことを合理的に決定するために必要な職務調査を行っており、OFACが全面的な経済制裁および禁輸(“制裁”)を実施または実施している国の法律の下に居住または組織し、制裁の対象ではなく、OFAC、FCPAまたはAMLの規則および法規に違反または違反する疑いも発見されていない。

投資家と会社義務の条件。投資家及び当社の本合意項の下での責任は、以下の前提条件が終了したとき又は前に満たされなければならない：(A)本協定第1節に記載された当社及び本プロトコル第2節に記載された投資家の陳述及び保証は、終了時に各方面において真実及び正確であり、その効力は、当該等の陳述及び保証が完了時に行われたようなものである。及び(B)任意の適用法律の規定又は任意の政府当局の任意の判決、裁決、命令、令状、強制令、裁決又は法令は、本合意が行う取引を効果的に禁止又は不正に完了してはならない

司法管轄権に従う。当社および投資家はそれぞれ、(A)本契約または行われる取引によって引き起こされるまたは関連する任意の法律訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市県に位置するニューヨーク州裁判所またはニューヨーク南区に位置する米国地域裁判所のみで提起されるべきであることに同意する；(B)現在または将来、そのような任意の訴訟、訴訟または法律手続きの実施場所に対する任意の反対を放棄すること、および(C)当該任意の訴訟、訴訟または法律手続きにおける上記裁判所の司法管轄権を撤回することができない。当社及び投資家は、当該等の訴訟又は法律手続の最終判決を最終判決とすべきであり、他の管轄区域において訴訟又は法律に規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。

会場です。当社および投資家は、それぞれ、その可能性のある合法的かつ有効な最大程度で、その現在または将来、第8条で示される任意の裁判所に対して、本合意によって引き起こされる、または本協定に関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きの任意の反対意見を提起することができない。法律が許容される最大範囲内で、当社および投資家は、そのような訴訟または法的手続きを維持するための任意の裁判所の不便な法廷の抗弁をそれぞれ撤回することができない。

11.

お知らせします。本契約では、当社に発行されたすべての通知及び他の通信は、書面で送信されなければならず、直接配信され、前払い郵便による隔夜宅配便(書面配信証明を提供する)又は確認されたファックス又は電子メールで送信された場合は、正式に発行されたとみなされ、そのように配信された日(又はその日が営業日でない場合は、その後の第1の営業日)が次の住所に送信されるか、または投資者の場合は、添付ファイルBに提供される住所に従って送信されることが規定される

12.

制約効果。本協定の規定は、会社と投資家及びそのそれぞれの相続人、法定代表者、相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、利益を生じる。本合意は、当社が投資家と本合意の対象事項について合意した完全な合意を構成しています。本プロトコルは、本プロトコルの一方または複数によって任意の数の個々のコピーで署名することができ、各サブは正本とみなされるべきであり、上記のすべてのコピーは、一緒に追加されて同じ文書を構成するものとみなされるべきである。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効であるべきである。

14.

エージェントの依存を配置する.配給エージェントは，当社および投資家が本プロトコルにおいて，または本プロトコル条項による個々の陳述および保証に依存することができ，その効力および効力は，そのような陳述または保証が当該配給エージェントに直接行われるようになる.第14条に規定する範囲内で、配置代理は、本協定の第三者受益者でなければならない。

15.

部分的です。本プロトコルの任意の条項または条項(全部または一部)が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、その無効、不法または実行不可能は、本協定の任意の他の条項または条項に影響を与えるか、またはその条項または条項を任意の他の司法管轄区域で無効または実行できない

17.

終了します。本合意は終了することができ、進行しようとする取引は、(A)当社と投資家の双方の書面による同意、または(B)当社または投資家の双方の書面による同意によって終了することができ、または(B)当社または投資家が本合意に記載された各当事者の義務の条件を満たしていない(そこから利益を得る権利がある側が放棄されない限り)、かつ取引が2023年3月17日または前に完了していない場合、当社または投資家または交換投資家(場合によっては)は責任を負わない。ただし、以下の場合、当社および投資家は、本合意の下での責任を免除することができない

合意が終了し、取引は、当社または投資家または取引所投資家(場合によっては)が本プロトコル項での義務を履行できなかったために放棄される。上記の規定に加えて、本プロトコルが終了し、本プロトコルが予期する取引が上述したように完了していない場合、本プロトコルは無効となり、もはやいかなる効力および効力も有さない。

18.

税金です。投資家は、取引投資家が米国連邦所得税に関する米国人である場合、(I)適切な納税者識別コード(“TIN”、通常は個人の社会保障または連邦雇用主識別番号)およびいくつかの他の情報を直ちに会社に提供し、正確に記入および署名されたIRSフォームW-9(または任意の後続表)上で、取引投資家が予備控除の制約を受けないことを説明し、米国連邦所得税の場合、交換投資家が米国人であるか、または(Ii)予備控除を免除する別の根拠を確立しなければならないことを認めた。投資家はまた、取引所投資家が米国連邦所得税について米国人でない場合、修正された1986年の“国税法”第1471~1474節に基づいて控除免除を決定することを含む、適切な記入および署名されたIRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW-8 BEN-E、IRSフォームW-8 IMY(およびすべての必要な添付ファイル)または他の適用可能なIRSフォームW-8(または任意の後続表)を直ちに会社に提供しなければならないことを認めた。投資家はさらに、交換投資家が交換投資家に支払ういくつかのお金は、交換投資家がそのような源泉徴収または予備源泉の免除または比率を適切に確立しない限り、30%の米国連邦源泉または24%の米国連邦予備源泉によって徴収される可能性があることを認めている。会社及びその代理人は、本協定によって支払われた任意の対価格から控除又は差し止めを受ける権利があり、適用法律に基づいて控除又は差し押さえなければならない金額を控除又は差し引く権利がある。このようなお金は抑留されて適切な税務当局に送金されます, すべての目的について、これらのお金は取引所投資家に支払われたとみなされ、そうでなければ、これらのお金は投資家に支払われるだろう。

上記の条項が当社と投資家との間の合意を正確に述べていることを確認するために、以下にこの目的のために提供する空白に署名してください。

*1，000元ごとに手形元金が交換され、交換コストは(1)$の和の現金支払額に等しい[協議価値]，(2)の積を加える[Cr.Cr] x [合意したデルタ]X(以下で定義するVWAP価格，参考株価を差し引く)は，この製品は正または負であってもよく，(3)2023年3月10日までの応算と未払い利息を加えて，このような1，000ドルの交換手形元金に触れている.

営業日“とは、法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日または他の日は除外される。

“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。

“毎日VWAP”とは，VWAP期間中のVWAP取引日ごとに，ブルームバーグページ“Burl”タイトル“Bloomberg VWAP”で表示される1株あたりの出来高重み平均価格であるこのVWAP取引日には，開市予定日から主要取引日予定市までの期間の“AQR”(あるいはその同等の相続人)(あるいはその出来高重み平均価格がなければ，当社が合理的に実行可能な場合に善意で出来高重み付け方法を用いて特定した普通株のそのVWAP取引日の時価)である.毎日のVWAPの確定は棚卸し後の取引や他の取引を考慮すべきではない

“予定取引日”とは，VWAP取引日に予定されている日である.普通株がこのように上場または取引が許可されていない場合、“予定取引日”とは、通常取引時間帯の取引時間以外の営業日を意味する。

“VWAP価格”とは，VWAP期間の1日あたりのVWAPの算術平均値である.

“VWAP取引日”とは，(X)VWAP市場中断イベントおよび(Y)普通株取引がニューヨーク証券取引所で通常発生する日を意味する

普通株が当時ニューヨーク証券取引所に上場していなかった場合、当時の普通株が上場していた主要な他の国または地域証券取引所に上場していた場合、または普通株が当時アメリカ国または地域証券取引所に上場していなかった場合、普通株はその後に上場または取引を許可した主要な他の市場に上場したが、普通株がこのように上場していない場合、あるいは取引を許可していない場合、“VWAP取引日”は営業日を指す。

“VWAP市場中断イベント”とは、(I)普通株の上場または取引が許可された米国主要国または地域証券取引所または市場が、その通常の取引期間内に寄り付き取引できなかったか、または(Ii)ニューヨーク市時間午後1時前に発生または存在したことを意味する。任意の普通株の予定取引日には、通常の取引時間内に合計30分を超え、普通株または普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の取引を一時停止または制限する(価格変動が関連証券取引所によって許容される制限またはその他の理由を超えるため)。

以下は投資家交換プログラムであり、デラウェア州バーリントンデパート(以下“会社”と略す)の2025年に満期となる2.25%転換可能優先手形(CUSIP 122017 AB 2)(“交換済み手形”)を受け渡しし、交換対価(閣下と御社との間の合意および閣下と御社との合意によって定義される)は2023年3月10日頃に発生することが予想される。即時支払い交換価格を確保するために、次のページの説明に従って操作してください。

このような指示はあなたが以前に受け取ったどんな指示も代替するだろう。もしあなたがこのような説明を守らなければ、交換価格の受信を遅延させるかもしれない。

何かご質問がございましたら、J.Wood Capital Advisors LLCのランガ·カンタ代、電話番号：862-703-8126にご連絡ください

ニューヨーク時間の午前九時前にDTCを通じてDWACを通じて手形の引き出し要求を提出しなければなりません。本指示を提出し、2023年3月10日にDWACを掲示することが重要です。

あなたは会社に効果的な電信為替指示を提供しなければならない。そして、成約日に当社の取引所対値を受け取ります

閣下は、交換を完了し、交換手形に関する交換対価を受け取るために、上記の2つの手続きを遵守しなければならない。

成約：2023年3月10日、会社が上記のような受け渡し指示を受け、上記の指定に従って交換手形に関する引き出し要求を掲示した後、あなたの合意に記載された成約条件を満たした場合、会社は上記受け渡し指示に従って交換手形に関する交換対価格を交付します


	とても誠実にあなたのものです
	バーリントンデパート.
	By ___________________________ 名前：タイトル：


取引所投資家	交換済手形元金総額	交換対価格
		*現金の金額は未定です。詳細は以下の通りです