アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

(Rule 14a-101)

本条例第14条に基づく委任状

1934年証券取引法

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐

秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)許可)

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐

第二百四十a条の十一第一項又は第二百四十a-十二条の十二に従って書類を求める

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc

(その定款に示された登録者名)

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

何の費用もかかりません

☐

以前予備材料と一緒に支払った費用

☐

取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項に要求される証拠品における表から費用を計算する

Cリア王B尾根.尾根MLPそして MIDSTREAM Fと… INC.

(ニューヨーク証券取引所コード：CEM)

ニューヨーク公園大通り280号、郵便番号：10017

株主周年大会の通知

March 7, 2023

株主へ：

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.(The Fund)株主総会は、2023年4月14日(金)ニューヨーク時間午前10：30にニューヨークパーク通り280号で開催される。私たちは、会議の前の任意の時間に、適用される法律に従って会議場所を変更する(仮想的またはオンライン的に会議を開催することを含む)および/または会議を延期またはキャンセルすることを選択することができる

会議 は以下の目的で行われる：

1.

選挙に添付された依頼書に記載されている指名者が一級役員メンバーであることに関する提案(提案1)；

2.

普通永道会計士事務所(普華永道)の基金の選考を許可し、2023年11月30日に財政年度独立公認会計士の提案(提案2)、および

3.

他の問題は、総会またはその任意の延期または延期の前に適切に処理される

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.(CEM)の投資家でありありがとうございます。あなたは重要な株主であり、あなたの代理権投票は必須的だ。取締役会は、以下に掲げる各取締役会の著名人の選挙に賛成票を投じることを提案し、一般永道を基金の独立公認会計士として選択することを承認し、署名、日付を明記し、添付された依頼書を記入し、提供された郵便料金支払封筒または委託書で議論されている他の投票オプションを用いて郵送する方法である

あなたの声を聞かせて、今日投票してください

投票は簡単で、数分しかかかりません

取締役会代表は一致して以下の著名人を承認した(取締役会は著名人に言及された)

•

キャロル·L·コールマンCFA

•

ダニエル·P.クロニン

•

ポール·M·クッチ

普通株と優先株の保有者は1つのカテゴリーとして一緒に投票し、キャロル·L·コールマンとポール·M·クッチをI類取締役に投票する権利がある

優先株保有者は1つのカテゴリー投票として、Daniel·P·クロニングがI類取締役に再選されたことについて投票する権利がある

取締役会は、取締役会が指名した人は、すべての株主の最適な利益に適合するために、基金などの投資会社の技能、経歴、必要な経験を備えていると考えている

取締役会の指導の下で、基金はその使命、すなわち高いレベルの総リターンを提供し、エネルギー主要有限責任組合(MLP)とエネルギー中流実体に集中したポートフォリオで現金分配を行うことに重点を置いている。また、取締役会は基金のパフォーマンスを改善し、基金の資産純資産値の割引をできるだけ減らし、投資家に流動資金を提供する積極的な措置を講じている。共同委員会の指導の下で基金は

•

過去2年間、理柏の表現は理柏が選んだ他のエネルギーMLP閉鎖式基金の平均表現をはるかに超えていた；理柏は独立した国家が認めた投資会社の情報提供者である

•

最近5四半期の四半期ごとの分配が増加し、累計31.0%増加した；

•

大量の公開市場株の買い戻しを承認し、買い戻し計画開始以来1700万ドルを超える株を買い戻した

•

ファンド投資マネージャーと合意し、ファンド管理費を5ベーシスポイント(0.05%)免除し、ファンドの投資管理費を低減し、株主リターンの向上とコスト削減を図る

取締役会は、すべての株主の利益を保護し、促進するために、基金が責任ある方法で運営されることを確保するために、これらのステップを取った。このような理由で、できるだけ早く記入、署名、日付を明記し、添付された依頼書を返送し、あなたの基金の被署名者に投票することを促します

なぜ基金役員は私が基金の被命名者(提案1)に賛成票を投じることを提案したのですか

同基金のティ名人キャロル·L·コールマン、Daniel·P·クロニング、ポール·M·クッチはCEMを含むクローズドファンドを管理する豊富な経験を持っている

どうやって投票すればいいですか

取締役会は、取締役会指名者に投票することを提案し、独立公認会計士として普華永道を承認することを提案しており、署名、日付を明記し、同封の依頼カードを記入し、提供された支払済み郵便料金の封筒に郵送するか、依頼書で議論されている他の投票オプションbrを使用する方法である

どうやって投票すればいいですか

あなたたちの投票は重要です。私たちはあなたが添付された資料を慎重に検討することを奨励する。私たちはあなたの株が会議に出席することを確実にするために今日あなたが反応することを願う。エージェントカードの説明に従って、以下の方法のうちの1つを使用して投票することができます

•

ボタン電話を使って

•

インターネットで実現しています

•

同封の郵便料金封筒内の代理カードに署名し、日付を明記して返送します。または

•

自ら会議に出席する

もしあなたがこのような方法のうちの1つを使用して投票しなければ、基金の代理弁護士Georgeson LLCはあなたの株に投票することを要求するかもしれない

もしあなたが投票の提案に何か疑問があったり、投票を提出する際に助けが必要な場合は、その基金の代理弁護士Georgeson LLCに電話してください。株主、銀行、マネージャーは無料で電話します1-800-509-0957.

取締役会は、総会とその任意の継続または延期会議について通知し、会議で投票する権利のある株主を決定するために、2023年2月7日の終市日を記録日としている

取締役会の命令によると
ジョージ·P·ホイト
秘書.秘書

March 7, 2023

あなたの株式は直接または代表に会議に出席するように依頼しなければなりません。会議に出席したくない場合は、日付を記入し、記入し、添付された依頼カードを返送したり、電話やインターネットを介して投票指示を提供したりしてください

代理カードサイン説明

もしあなたが代理カードに正しく署名できなかった場合、以下の代理カードに署名する一般的なルールは、あなたの投票を検証する際に基金がかかる時間と費用を避けるために役立つかもしれません

1.

個人口座：完全に代行カード上の登録情報に従って署名してください。

2.

連名口座：どちらも署名可能であるが，署名側の名前は登録中に表示された の名前と完全に一致すべきである

3.

他のすべての口座：登録表に反映されない限り、代理カードに署名された個人の識別情報を明記しなければならない。例えば：

登録する

有効署名

企業口座
(1)ABC社 ABC Corp.(財務担当ジョン·Doe著)
(2)ABC社 無名さん、財務担当者
(3)ABC Corp.，C/o John Doe，財務担当者 名無しさん
(4)ABC社の利益を計画に分ける 名無し係

信託口座
(1)ABC信託 無名さん、受託者
(2)Jane B.Doe，受託者，U/T/d 12/28/78 ジェーン·B·無名さん

信託口座または財産口座
(1)John B.Smithクライアントf/b/o John B.Smith，Jr.UGMA ジョン·B·スミス
2.ジョン·B·スミス 遺言執行者ジョン·B·スミス

電話/インターネット投票説明

様々なブローカーが便利になる可能性があり、電話やインターネットでこのような会社が持っている株を介した投票指示を提供します。添付された依頼カードや投票指導表には，インターネットと電話投票の説明が含まれている

Cリア王B尾根.尾根MLPそして MIDSTREAM Fと… INC.

(ニューヨーク証券取引所コード：CEM)

ニューヨーク公園大通り280号、郵便番号：10017

Proxy 文

本依頼書は，ClearBridge MLPおよびMidstream Fund Inc.(同基金)取締役会(取締役会) 募集がニューヨーク時間2023年4月14日(金)午前10時30分にニューヨークパーク通り280号で開催される基金株主総会で採決される依頼書およびbrがその任意の休会や延期(株主総会通告)に掲載される目的で提供されるものである.私たちは、会議の前の任意の時間に、適用される法律に従って会議場所を変更する(仮想的またはオンライン的に会議を開催することを含む)および/または会議を延期またはキャンセルすることを選択することができる

我々はコロナウイルス(新冠肺炎)や他の潜在的流行病の公衆衛生への影響をモニタリングしている。従業員、株主、役員、上級管理者、および他の利害関係者の健康と福祉は重要である。もし公衆衛生発展が必要なら、私たちは年会の日付や場所を変更するかもしれない。このような変更は、プレスリリース、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書、および州法律要求の任意の他の通知によって、可能な場合にはできるだけ早く発表される。私たちのサイトへのアクセスを奨励します(www.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンド)もしあなたが会議に参加するつもりなら、会議の前にしてください。もしあなたが代理を通じて提案に対するあなたの投票を迅速に提出した場合、会議に出席する必要はありません

本依頼書及び関連材料は2023年3月7日頃に株主に提供される

取締役会は、会議またはその任意の休会または延期会議で通知および採決する権利のある基金株主を決定するために、2023年2月7日の休会日を記録日(記録日)としている。基金には2種類の株式がある：普通株、1株当たりの額面価値.001ドル(普通株)と固定金利強制償還優先株(優先株)であり、Hシリーズ、Iシリーズ、JシリーズとKシリーズ優先株については、その清算優先権は1株100，000.00ドルであり、LシリーズとMシリーズ優先株については、その清算優先権は1株35.00ドル(普通株と合計)である。記録日までに、基金はすでに普通株13，320，195株、Hシリーズ優先株64株、Iシリーズ優先株160株、Jシリーズ優先株82株、Kシリーズ優先株82株、Lシリーズ優先株428，572株、Mシリーズ優先株285，715株を発行した。記録日 では，基金の普通株主は保有する1株当たりの事項について投票する権利があり，断片的な株式に対しては散発投票権があり，累積投票権はない.ある系列優先株は異なる清算優先権を持っているため、優先株の投票権は米ドル当たりの清算優先権の投票数で評価され、1株当たりの投票数で評価するのではなく、優先株保有者が平等な投票権を有することを保証する。この日、基金の優先株主は35ドルの清算優先株を保有するごとに、各事項について投票する権利があり、累計投票権はない

取締役会は異なる経験豊富な取締役から構成され、彼らはすべて取締役会に豊富な専門知識と指導経験をもたらした。取締役会で著名人の一人であるコールマン夫人(以下で定義する)は、投資専門家·コンサルタントとしての経験を取締役会にもたらし、コールマン·コンサルティング会社の総裁を務めた。2人目の取締役候補クロニング·さんのケースでは、取締役会に豊富な法律·経営経験をもたらし、ファイザー社で副総法律顧問を務めていた。最後に、第3取締役会候補のクッチ·さんのケースでは、大学教授としての経験と学術院長としての指導経験を取締役会に持ってきた。ドリュー大学文学部院長を務めていました

1

取締役会の指名者は他の取締役とともに、すべての株主のために持続可能な価値を創出することに集中している。取締役会は取締役会の指名を承認し、彼らの当選はあなたの最高の利益に合致すると信じている

基金の投資目標は高い水準の総リターンを提供することであり、重要なのは現金分配だ。現取締役会は基金を監督することで効果的だ。基金の投資顧問は定期的に取締役会に基金の業績を報告し、取締役会と投資顧問は共同で株主目標を実現する手順をとる。これらの努力は肯定的な成果をもたらした

•

取締役会は過去5四半期連続で流通を増加させ、累計31%増加した

•

基金は17，034，974ドルまたは850，472株の株を買い戻し、解約し、基金の総純資産は3，206，800ドル増加した

•

総収益率によると、この基金の過去2日間の平均表現は、理柏(その同行グループ)が選んだ他のエネルギーマスター有限責任組合(MLP？)クローズドファンドの平均表現をはるかに上回っており、2022年は28.71%、2021年は64.03%であった

•

市場価格によると、2023年1月31日までの1年、3年、5年、10年の間、この基金のパフォーマンスは理柏同業者の平均水準よりも良い

•

純資産額から計算すると、2023年1月31日までの1年、5年、10年の間、基金のパフォーマンスは理柏同業者の平均水準よりも良い。

•

資産純資産と市場価格によると、2022年12月31日までの1年間、同基金の業績はwww.cefConnect.comで決定された447頭のクローズドファンドの中でトップ10にランクインした

•

2023年2月、この基金はKiplingerによって即時購入に最も適した10大閉鎖基金(CEF)のうちの1つに評価された

•

取締役会は基金管理層と交渉し、基金の投資管理費を低減するために5ベーシスポイントの費用減免(0.05%)を承認した

あなたの取締役会はあなたとあなたの投資を利益にするために自発的に多くの行動を取った。したがって、取締役会は、取締役会の著名人の投票を支持することを提案し、独立公認会計士として普華永道会計士事務所(PwC)を承認することを提案し、署名、日付を明記し、添付された依頼書を記入し、提供された郵便料金支払済封筒に郵送するか、依頼書で議論されている他の投票オプションを使用する方法である

私たちは、本依頼書の提案を時間をかけて検討し、取締役会の提案に従って投票することを促します

株主から要求があれば、基金は年次報告書と年次報告書の後の最近の半年度報告書(ある場合)を無料で提供する。何か要求があれば、ニューヨーク公園大通り280号、New York 10017、あるいは無料電話に電話してください888-777-0102.

基金の“定款”によると、定足数は会議で投票する権利のある多数票の記録保持者が自ら出席するか、その代表が出席する。会議で処理事務所に必要な定足数を得ることができない場合、または各取締役会の著名人を選出するために必要な投票数を得ることができない場合、または会議議長が取締役会の著名人の選出を延期することを適宜決定し、および/または普華永道を独立公認会計士として承認することを決定した場合、会議議長は、1つまたは複数の提案について会議を延期することができ、または代表として指定されたbr人は、依頼書のさらなる募集を可能にするために、1回または複数の休会を提案することができる。あるいは、基金は1つ以上の提案された会議を延期することができる。もし委託書の中で基金定款の記述と基金定款の間に何か衝突があれば、基金定款を基準とする

2

もしあなたが投票の提案に何か疑問があったり、あなたの投票を提出する時に助けが必要な場合は、基金の代理弁護士Georgeson LLCに電話してください。株主、銀行、マネージャーは無料で1-800-509-0957に電話します

皆さん今投票してください。あなたたちの投票は重要です

重要なのは、あなたの株式は直接または代表に会議に出席するように依頼しなければなりません。もしあなたがbr会議に出席したくない場合は、提供された郵便料金支払い封筒に日付、サインを記入し、郵送で代理カードを返送するか、電話やインターネットで投票指示を提供してください

あなたの投票に関する重要な情報

私たちはあなたにこの依頼書の全文を読むことを奨励しますが、あなたの便宜のために、私たちは投票を行う事項を簡単に概説しました

質疑応答

なぜ私はこの依頼書を受け取ったのですか

基金は年次株主会議を開催し、取締役会のメンバーを選出しなければならない。同封の依頼書は，(I)選挙基金取締役会が一致して承認した被著名人の提案(取締役会被著名人)と(Ii)普華永道を独立公認公的会計士として承認した場合を紹介した

普通株と優先株の保有者は1つのカテゴリーとして一緒に投票し、キャロル·L·コールマンとポール·M·クッチをI類取締役に投票する権利がある

優先株保有者は1つのカテゴリー投票として、Daniel·P·クロニングがI類取締役に再選されたことについて投票する権利がある

取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか

連合委員会は一致して、以下の提案を以下のように採決することを提案した

提案1：議会のすべての有名人を選出する

そして

提案2：普華永道を基金の独立公認公認会計士に承認する

取締役会の提案に従って投票するために、添付されている依頼カードを迅速に記入、署名、日付を明記し、提供された支払済み郵便料金封筒に郵送したり、電話やインターネットを介して投票指示 を提供し、添付依頼カード上の説明に従って投票してください

なぜ取締役会は私が代理カードで取締役会が有名人を選出する選挙に賛成票を投じることを提案したのですか

取締役会はすでに積極的な措置を講じて、基金のすべての株主に対する業績を改善した

•

取締役会は基金管理層と交渉し、基金の投資管理費を低減するために5ベーシスポイントの費用減免(0.05%)を承認した

•

取締役会は過去5四半期の四半期ごとに流通を増加させ、累計31%増加した

3

•

取締役会は大規模公開市場株の買い戻しを許可し、買い戻し計画開始以来1700万ドルを超える株を買い戻した

基金は取締役会の指導の下で競争力のある相対的な業績を上げた

基金の投資目標は高い水準の総リターンを提供することであり、重要なのは現金分配だ。現在の取締役会は基金を監督する上で効果がある。基金の投資顧問は定期的に基金の業績を連合委員会に報告し、連合委員会と投資顧問は共同で株主目標を達成する手順をとる。これらの努力は肯定的な成果をもたらした

•

年間リターンによると、この基金は過去2年間の毎年のパフォーマンスが理柏同業者の平均水準よりも優れている。？基金理柏同業グループにおける各基金の平均業績は、基金理柏同業グループ中のすべての基金の標準平均業績を用いて計算され、その重みはすべてのこのような基金と同じである。

•

市場価格で計算すると、2023年1月31日までの1年、3年、5年と10年の間、この基金のパフォーマンスは理柏同業者の平均水準よりも良い

•

資産純資産に基づいて、2023年1月31日までの1年、5年と10年の間に、この基金の表現は理柏同業者の平均水準より優れている

•

資産純資産と市場価格によると、2022年12月31日までの1年間に、この基金はwww.cefConnect.comで決定された447頭の取引型クローズドファンドの中で最もパフォーマンスの良い10ファンドである

•

独立第三者個人投資信託コンサルタントKiplingerは、この基金を即時購入すべき10大閉鎖基金(CEF)のうちの1つに評価した

資産純資産に基づく総リターン(2023年1月31日現在)

名前.名前

 1年制 3年制 5年間 10年間

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.*

 21.74 % (3.70 )% (5.33 )% (3.05 )%

Alerian MLP指数

 25.66 % 13.91 % 4.24 % 1.43 %

理柏エネルギーMLP閉鎖型基金種別平均 (理柏同業者平均)

 17.39 % (3.19 )% (5.64 )% (3.47 )%

CEMパフォーマンスは理柏と同業者平均レベル

 4.35 % (0.51 )% 0.31 % 0.43 %

市場価格に基づく総リターン(2023年1月31日現在)

名前.名前

 1年制 3年制 5年間 10年間

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.**

 26.32 % (4.29 )% (7.60 )% (4.11 )%

Alerian MLP指数

 25.66 % 13.91 % 4.24 % 1.43 %

理柏エネルギーMLP閉鎖型基金種別平均 (理柏同業者平均)

 22.35 % (5.05 )% (7.87 )% (4.82 )%

CEMパフォーマンスは理柏と同業者平均レベル

 3.96 % 0.75 % 0.27 % 0.71 %

†

総リターンは、それぞれ資産純資産または市場価格の変化に基づいている。納税表は、管理費、運営費用、その他の基金費用を含むすべてのbr基金費用を差し引くことを反映している。リターンは、株式の分配または売却によって取引手数料または投資家が支払う可能性のある税金を控除することを反映しない

*

総リターンは、資本リターンを含むすべての割り当てられた再投資を仮定し、資産純資産値で計算される。

**

総リターンは、資本リターンを含めて、基金の配当再投資計画に従ってすべての割り当てが追加株式 に再投資されると仮定する

Alerian MLP指数は50個の最も突出したエネルギーMLPの組合せであり，浮動調整の時価重み付け手法を用いて計算した

4

過去の表現は未来の結果を保障できない

疫病発生の早期に、この基金と理柏同業グループの残りの株は大幅な割引で取引された。取締役会は基金の市場割引問題を積極的に監視し、解決し、過去5四半期に四半期ごとの分配を増加させてきた。これらの行動により，コロナウイルス(新冠肺炎)の大流行がエネルギー市場の変動を引き起こしてからの過去2年間，基金の市場割引は大きく改善された。2023年3月3日、普通株1株当たりの純資産額は40.86ドル、ニューヨーク証券取引所が最新発表した普通株1株当たりの販売価格は35.21ドルで、1株当たり純資産額より13.83%の割引があった

取締役会に指名された人は取締役会に在任する資格が高い

取締役会は一致して以下の有名人を推薦した

•

キャロル·L·コールマンCFA

•

ダニエル·P.クロニン

•

ポール·M·クッチ

普通株と優先株の保有者は1つのカテゴリーとして一緒に投票し、キャロル·L·コールマンとポール·M·クッチをI類取締役に投票する権利がある

優先株保有者は1つのカテゴリー投票として、Daniel·P·クロニングがI類取締役に再選されたことについて投票する権利がある

取締役会は取締役会著名人の資格と背景を審査し、取締役会著名人は投資会社を監督する必要な経験を備えており、基金の目標と投資戦略を熟知していると考えている

監査委員会はコールマンさんの顧問と投資専門家としての経験を審議した。彼女は現在、基金定価と評価委員会の議長と高マンコンサルティング会社の総裁を務めている。コールマンさんは投資管理経験をもたらし、基金投資顧問と投資サブ顧問を監督する仕事で取締役会に重要な資産を提供している。1968年、コールマンはニューヨークのアメリカ信託会社で彼女のキャリアを始めた。彼女はグループマネージャー、投資戦略委員会のメンバーで、CFAを獲得した。10年間の研究経験を経て、彼女は国内と国際顧客のポートフォリオマネージャーとなり、海外顧客の首席マネージャーを務めた。1980年、彼女はモルガン·チェースに入社し、個人と個人顧客のポートフォリオマネージャーを務め、その後マディソン基金とウィリアム·G·キャンベルの2つの精品投資会社に勤めた。コールマンさんは2010年から同基金の取締役会に勤めており、10年以上登録閉鎖型投資会社の取締役を務めてきた経験を持っている

取締役会では、クロニンさんの豊富な法律と管理経験も審議されました。彼は現在基金指名委員会の議長を務め、2004年までファイザー社の副総法律顧問を務め、2007年以来基金の取締役顧問を務めている。彼がファイザー会社に勤めている間、彼はニューヨーク大学ステイン商学院と共同でファイザー法律リーダーシップシリーズを構想し、開発し、ファイザー会社の弁護士に商業、財務と管理原則を講義した。彼は主な製品責任、知的財産権と商業訴訟、そして商業取引の組織と交渉を担当している。ファイザー社の全世界業務部門および税務、財務、許可、開発部門の首席弁護士である。クロニンさんは、2010年以来、基金の取締役会に勤めており、登録済み投資会社として10年以上取締役を務めてきた経験を持っています

最後に、委員会はCucchiさんの大学教授としての経験と学院院長としてのリーダーシップの経験を審議した。彼は現在基金賠償委員会の議長とデル大学のフランス語とイタリア語の栄誉退職教授を務めている。クチさんは、副学長兼徳魯大学文学部院長を務めていた。 クチさんのキャリアは、プリンストン大学から始まり、最初は1名であった

5

フランス語とイタリア語講師、1967-1970年、1970年にアシスタント教授となり、1975年に学院助手長とフランス語·イタリア語講師となった。クッチさんは2010年以来、当ファンドの取締役会に勤めており、登録閉鎖型投資会社として10年以上取締役を務めてきた経験があります

あなたの取締役会は他の取締役と一緒に、すべての株主のための持続可能な価値を創出することに集中しています。取締役会は取締役会が指名した人を承認し、彼らの当選はあなたの最高の利益に合致すると信じています

取締役会は著名人を支持し、取締役会の多様な努力を支持する

取締役会は現在、異なる専門経験、教育背景、技能と任期を持つ取締役で構成されている。取締役会が指名した誰もがこの多様性に寄与しており、取締役会は基金とその株主にとって有益だと考えている

その委員会はその性多様性によって認められた。具体的には、取締役会は2019年11月に大使賞を授与され、取締役会の中でかなりの割合の女性取締役を表彰する。同賞は2020年の第8回女性取締役会で授与されたこれは…。年に一度の全国取締役会の多様な対話。今日、今回の取締役会の多くは女性取締役で構成されており、そのうちの1人は取締役会著名人が女性取締役である

取締役会は、独立取締役を含み、株主投票が代行カード上の取締役会指名を支持することを一致して提案する

取締役会は基金割引問題を解決するために行動しましたか

取締役会はその資産純資産に対する株式時価の割引問題を解決するための行動を取っている。実際、取締役会は割引レベルを積極的に監査し、短期的に株式市価と資産純資産との差額 を狭め、基金が長期的にその投資目標を達成する能力をバランスさせている。基金は設立以来非常に魅力的な分割率を維持してきた。取締役会は、市場割引を減らすことを目的として、基金の株をより魅力的にしようと行動している

•

買い戻し：基金は1700万ドル以上の基金株を買い戻した

•

配当増加：取締役会は過去5四半期に毎年基金の配当を増加し、 は累計31%の増加を招いた

•

費用減免：2021年3月1日からLegg Mason Partners Fund Advisor，LLC(LMPFA)は2023年5月31日まで基金の0.05%の投資管理費を自発的に免除することに同意した

新冠肺炎の大流行が始まってからの過去2年間で、基金の市場割引もかなり改善された

投票に関する情報

あなたの投票は非常に重要で、あなたがいくら株式を持っていても、基金の管理と管理に影響を与えることができる。私たちはすべての株主が基金の管理に参加することを奨励する。あなたの投票は経験豊富で非常に合格した取締役会候補者が当選することを確実にするのに役立つだろう

どうやって私の株に投票しますか

電話、代行カード上の無料電話番号、代行カード上で提供されるインターネット アドレスに転送し、説明通りに投票することができます。もしあなたが電話やインターネットで投票した場合、システムはあなたに割り当てられた一意のコードを入力することを要求します。このコードはあなたのエージェントカードに印刷されます。もし適用されれば。このコードはあなたの身分を確認し、投票にアクセスする権限を提供するために使用されます

6

サイトで、あなたの投票指示が正しく記録されていることを確認します。あるいは、郵送で代理カードを受け取った場合、記入、サイン、日付を明記することで株式に投票し、同封の郵便料金支払封筒に郵送することができます

もしあなたが記録された株主であれば、あなたは会議に出席して直接投票することができます；しかし、あなたがそうしようとしていても、私たちは上記の方法の中の一つを通じて投票指示を提供することを奨励します。もしあなたが実益のすべての人で、銀行、ブローカー、または他の世代の有名人に株を持っていて、自分で投票したい場合、あなたは会議であなたの銀行、ブローカー、または他の世代の有名人の法定代表を提供しなければなりません。銀行、証券業者、または他の世代の有名人が株式を保有する実益所有者は、会議の法定委託書を得るために、当該世代の有名人 に直接連絡しなければならない

委託書を実行する株主は，投票前のいつでも依頼書を取り消すことができ，基金に書面撤回通知を提出し，正式に署名された依頼書を提出し，遅い日付を明記したり，自ら会議に出席して投票したりする方法である

私の代理カードはどのように投票しますか

会議や会議の前に適切に署名し，日付を明記して受け取った依頼カードは規定通り投票を行う.もしあなたが投票を指定した場合、あなたの エージェントはあなたが指定した方法で投票するだろう。あなたが署名し、日付を明記し、代理カードに戻るだけで、投票が指定されていない場合、あなたの株は取締役会が有名人を選出する選挙で投票し、普華永道を独立公認公認会計士として承認する過程で投票します

どのように投票するかを決定する時、私はまたどのような他の情報を知る必要がありますか

取締役会の指名者に関する重要な情報と、基金とその管理および運営に関する他の重要な情報が含まれているので、完全な委託書を読むことをお勧めします

現在の取締役会で著名人が会議で当選するために必要な票を獲得できなかった場合、現取締役会は、彼または彼女が再任に必要な票を獲得するまで、または彼または彼女の後継者が当選して資格を得るまで、取締役に留任される

基金は依頼書の費用を支払いますか？

依頼書に関する費用は、印刷、配布、依頼書募集費用を含めて基金が負担します。 今回の依頼書募集に関する材料の準備、アセンブリ、郵送費用は約40，000ドルを予定しています

誰が基金にこの募集と関連した相談を提供しますか

基金はアメリカ大通り1290号ニューヨーク9階Georgeson LLC(Georgeson？)を招聘し、住所はNew York 10104で、これは代理入札会社であり、今回の入札に入札とコンサルティングサービスを提供する。基金はジョージ·ソンの返済にも同意した自腹を切る費用は、ジョージソン社のサービスに関連するいくつかの責任と費用を賠償します。ジョージソン社では約15人の従業員が募集に参加する

もし私に問題があったら、誰に電話すればいいですか

より多くの情報が必要な場合、または投票に何か疑問がある場合は、基金の代理弁護士Georgesonに電話してください。株主、銀行、マネージャーは無料で電話します1-800-509-0957.

7

情報を付加する

この基金はメリーランド州の会社で、登録投資会社です

LMPFAの主な業務住所はニューヨーク公園大通り280号、New York 10017であり、この基金の投資マネージャーである。ClearBridge Investments LLC(ClearBridge)と締結された問合せプロトコルによると，ClearBridgeは基金のサブアドバイザーを担当し，住所はニューヨーク第8通り620号48階，〒10018である.LMPFAとClearBridgeはいずれもFranklin Resources，Inc.の間接完全子会社であり，Franklin Resources，Inc.はFranklin Templetonの名称で運営されているグローバル投資管理組織である

会議に参加する予定であっても、署名、日付を明記してエージェントカードに返送したり、電話やインターネットで投票指示を提供したりしてください。電話やインターネットで投票した場合、システムはあなたに割り当てられた一意のコードを入力することを要求します。このコードはあなたのエージェントカードに印刷されます。このコードは、あなたのアイデンティティを確認し、投票サイトにアクセスする権限を提供し、指示が正しく記録されていることを確認するために使用されます。もしあなたがもっと情報が必要なら、基金代理弁護士Georgesonに電話してください。株主、銀行、マネージャーは無料で電話します1-800-509-0957.

会議の前に受け取ったすべての正式に署名された委託書は、会議でその上に表示された指示に従って、またはその中で規定された他の指示に従って採決される。何の指示も提供されていない場合、適切に署名された依頼書に代表される株式は、各取締役会の著名人を投票で選択し、独立公認公認会計士として普通永道を承認する投票を行う。委託書を実行した株主は，投票前の任意の時間に依頼書を撤回し，基金に書面撤回通知を提出し，正式に署名した依頼書を提出し，より後の日付を明記したり，自ら会議に出席して投票したりすることができる

年度報告は基金財政年度終了後に基金記録中の株主に送信される。基金の年度と半年度報告は基金のサイトでも閲覧でき、サイトは： Wwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンドアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーデータベースにあります

基金が逆の指示を受けない限り、年間または半年度報告書または依頼書を1つのアドレスを共有する2つ以上の基金株主に提出するしかないことに注意されたい。年次または半年度報告書または依頼書の個別コピーを請求するか、またはこれらの文書の個別コピーをどのように請求するか、またはこれらの文書の複数のコピーを受信した場合に単一コピーをどのように請求するかに関する説明は、株主はニューヨークパーク通り280号、New York 10017、または無料電話 に電話して基金に連絡しなければならない888-777-0102.

必要な投票と投票方式 エージェント

法定人数の株主は会議で行動しなければならない。会議で投票する権利のある多数票(すなわち，記録日までの基金流通株の大多数)は，自らまたは委託代表が投じ，会議株主の定足数を構成する

代表の依頼や自ら会議で投票することは，会議に指定された選挙独立検査員First Coast Results，Inc.によって集計される.選挙独立視察員は会議に出席する人数が定足数に達するかどうかを決定する。定足数を決定するために、選挙検査員は、棄権と仲介人の非投票権(すなわち、仲介人または被代理人が保有する株式を、通常街頭名義で保有するが、(A)利益を得ている所有者または投票権を有する者の指示を受けていないが、(B)仲介人または被代理人が特定の事項に対して適宜投票権を有していない)をその場にいるとみなす

8

株式(ブローカー、銀行または他の金融仲介機関を介さず)を直接持っており、署名と日付を明記した依頼カードを返却し、提案をどのように投票したいか具体的に説明していない場合、あなたの株式は各取締役会の著名人に投票され、独立公認公認会計士として普通永道として承認されます

ブローカーは，顧客と顧客の利益のために町内名に基金のbr株を保有し，会議前に各提案投票の指示についてこのような顧客と顧客の指示を求める.基金株式実益所有者が署名して日付を明記した委託カードやその他の許可は、実益所有者の株式がどのように投票すべきかが示されていなければ、当該株式について投票する指示とみなされる。 ？各取締役会指名者および普華永道の独立公認会計士としての承認

基金とサービス契約を締結したサービスエージェントを介して基金株を持っている場合、そのサービスエージェントはあなたの株の記録保持者である可能性があります。会議では，サービスエージェントはこれらの指示に基づいてクライアントから指示された株に投票する.株主が署名して日付を明記した委託カードや他の許可は、株主の株式がどのように提案を採決すべきかを具体的に説明していない場合は、各取締役会に著名人に投票してこのような株式を投票することを指示するものとみなされ、普華永道を独立公認会計士として承認する指示とみなされる

もしあなたがブローカーの名義実益によって保有されているか、またはサービスエージェントによって保有されている株であり、あなたがあなたの株について具体的な投票指示を与えていない場合、これらの株は全く投票されないかもしれない、または上述したように、代理人として指定された人は、あなたが望まないかもしれない方法であなたの株に投票するかもしれない。したがって、あなたが株式をどのように投票したいかを示すために、あなたのブローカーまたはサービスエージェントに具体的な指示を提供することを強く奨励します

基金はすでに“メリーランド州制御株式購入法”(MCSAA)の規定に加入することを選択し、その制約を受けている。一般的に、MCSAAは、メリーランド州会社(例えば、基金)が制御権株式買収(MCSAA定義のような)で取得した制御権株式の所有者が、その支配権株式を投票する権利がない場合、その会社の他の株主が株主会議でこの件について投票する権利の3分の2の投票でこれらの投票権を回復する権利がない限り、買収者(すなわち、買収または買収を提案する一致行動の所有者または所有者団体)を含まないと規定されている。支配株式)と利害関係のある株式を所有する他の任意の人(“MCSAA”で定義されている)

一般に、支配権株式とは、買収者が所有している株式と合併した後、購入者が10%以上、331/3%以上の株式、または取締役選挙で投票する権利のある株式の多数の投票権を行使する権利を有する株式である。MCSAAは，(A)合併，合併または株式交換で買収された株式 が会社が取引の一方である場合，(B)MCSAAの目的を回避するために設定された質権または他の担保権益を回避するために好意的に設定された株式ではない，または(C)会社定款または定款に記載されている条項に基づいて承認または免除され，株式を買収する前のいつでも採用される株式買収には適用されない.取締役選挙で投票する権利を有する株式の10%未満を有する株主(“MCSAA”の定義のような任意の共同経営者と組み合わせて))は、“MCSAA”の投票権の制限を受けない。さらに、基金規約では、1940年法案または米国証券取引委員会免除令または他の規制救済または指針に基づいて、そのような証券またはすべての証券のすべての他の所有者の投票割合と同じ割合で投票する場合、MCSAAは、任意の会社の基金株の任意の買収または提案買収には適用されない

したがって，MCSAAにより，ファンド流通株 を持つ任意の支配権株式を持つ所有者は，その制御権株式を大会で投票する権利がないとみなされる

9

必要な票

•

キャロル·L·コールマンとポール·M·クッチは、定足数のある会議で、基金普通株と優先株保有者が投票する権利のある多数票で当選し、1つのカテゴリーとして一緒に投票した。Daniel·P·クロニンは基金優先株保有者が定足数のある会議で単一カテゴリ投票の多数票で当選する権利がある。取締役選挙では，棄権票と仲介人反対票は投票権のある票であるため， はその取締役当選に反対票を投じたのと同等の効力を持つことになる

•

普華永道を独立公認会計士と承認した問題について、基金株主は定足数のある会議に多数の賛成票を投じ、普華永道を独立公認会計士に承認することを決定した。普華永道が独立した公認会計士になることを承認するために、棄権とマネージャーが投票しなかった票(あれば)は会議に出席する代表とみなされるが、投票された票とはみなされない。したがって、棄権票と中間者反対票は監査員提案を承認した結果に何の影響もない

会議に出席して事務を処理する定足数を決定するために、棄権票とマネージャー票(あれば)は出席するが採決されていない株式とみなされる。会議で処理事務所に必要な定足数を獲得できなかった場合や、各取締役会が有名人を選出するために必要な票数を選挙するか、または議長が取締役会の著名人の選出を延期することを適宜決定した場合、および/または普通の永道を独立公認会計士として承認する行動を決定した場合、または会議議長(選挙検査者に問い合わせた場合)が会議で支配権の株式を投票していないと確定できなかった場合、議長は1つ以上の提案を休会することができる。あるいは，エージェントとして指定された人は，1回または複数回の休会を提案することができる.会議は時々休会することができ，休会の会議で発表される以外は別途通知はない.元の議事録日の後に120日を超える休会があった場合、取締役会は、その会議のための新たな記録日を決定する。基金は、最初に会議のために決定された記録日及び当該会議の新記録日に記録日である株主から受信した任意の依頼書は、適用された株主が明確に撤回されない限り、完全な効力及び効力を維持する。もう一つの選択は, 基金は1つ以上の提案された会議を延期することができる。代表として指定された者は、会議またはその任意の延期または延期の前に適切に提案された任意の他のトランザクションを適宜決定する。会議採決に提出されたどの提案も自ら採決することができ、brが代表投票を許可することもできる。会議に出席した人数が定足数に達し、かつ任意の提案を承認するのに十分な票数があれば、株主は休会前にその提案を採決することができる。いずれの提案に対する投票も の他の提案に対する会議の投票に影響を与えない.

2023年4月14日の会議代理材料の提供に関する重要な通知

依頼書と関連資料はhttp：//www.Proxy-Direct.com/lmf-33159で調べることができます。

10

アドバイス1：役員を選挙する

基金規約によると、取締役会は現在、第I類、第II類、第III類の3種類に分類されている。第I類取締役の任期は大会で満了し、取締役会が総会に指名されて選挙され、任期3年(2026年株主総会まで)、またはその後継者が正式な選挙および資格に適合するまで、またはその死去、辞任、またはその他の方法で免職される。残りの第II類および第III類取締役の任期は、それぞれ2024年および2025年の株主総会で満了するか、その後、その後継者が正式に選出され、資格に適合するまで、あるいは亡くなったり、辞任されたり、その他の方法で免職されるまで。これらのインタリーブ条項の効果は、ほとんどの取締役会メンバーの交換を延期することによって、他のエンティティまたは個人が基金制御権を獲得する能力を制限することである

基金定款の条項によると、優先株株主は一つのカテゴリーとして基金の2人の取締役(優先株取締役)を選挙する権利があり、普通株株主を除く。Daniel·P·クロニングとジェーン·E·信託は優先株取締役に指定されている。定款では、残りの取締役は普通株と優先株保有者選挙で選出され、1つのカテゴリーとして一緒に投票しなければならないと規定されている

普通株と優先株の保有者は1つのカテゴリーとして一緒に投票し、キャロル·L·コールマンとポール·M·クッチをI類取締役に再選挙する権利がある

優先株保有者は1つのカテゴリー投票として、Daniel·P·クロニングが取締役I類株に再選されることを投票で決定する権利がある。

依頼書で指定された人は会議で投票する予定である(指示されない限り) 次に指定された著名人の選挙.すべての著名人は現在基金取締役会のメンバーであり、当選すれば在任すると表明した。しかしながら、著名人が任官できない場合、依頼書は、依頼書で指定された人によって自ら決定された他の誰にも投票される

基金の業績

取締役会は、現取締役は一貫して株主に価値をもたらす能力があることを証明しており、彼らはあなたの長期的な利益を最もよく考えていると強く思っている。取締役会が指名した人たちはすべての株主のために持続可能な価値を作ることに集中している。取締役会の指導の下，新冠肺炎大流行初期エネルギー市場の変動が収まった後，基金は競争力のある業績を生み出し，絶対値からも基礎の広い理柏同行群に対しても同様であった。取締役会は、少数株主の利益だけではなく、すべての株主の利益を保護し、促進するために、基金が責任ある方法で運営されることを確保するために努力しており、基金の長期目標と直接対比する可能性がある

基金の投資顧問は定期的に取締役会に基金の業績を報告し、取締役会と投資顧問は株主業績目標と基金の投資目標を実現するためのステップを共同で講じている。これらの努力は肯定的な成果をもたらした

•

取締役会は過去5四半期の四半期ごとに流通を増加させ、累計31%増加した

•

基金は17，034，974ドルまたは850，472株の株を買い戻し、解約し、基金の総純資産は3，206，800ドル増加した

•

年間リターンによると、この基金は過去2年間の毎年のパフォーマンスが理柏同業者の平均水準よりも優れている

•

市場価格で計算すると、2023年1月31日までの1年、3年、5年と10年の間、この基金のパフォーマンスは理柏同業者の平均水準よりも良い

11

•

純資産額から計算すると、2023年1月31日までの1年、5年、10年の間に、同基金の表現は理柏同業者の平均を上回った

•

資産純資産と市場価格によると、2022年12月31日までの1年間に、この基金はwww.cefConnect.comで決定された447頭の取引型クローズドファンドの中で最もパフォーマンスの良い10ファンドである

•

取締役会は基金管理層と交渉し、基金の投資管理費を低減するために5ベーシスポイントの費用減免(0.05%)を承認した

•

2023年2月、この基金はKiplingerによって即時購入に最も適した10大閉鎖基金(CEF)のうちの1つに評価された

以上の質疑応答では、基金の業績に関するより多くの情報が提供されています。v取締役会はなぜ私が代理カードで取締役会の有名人の選挙を支持することを提案したのですか？v取締役会はすでに積極的な措置を講じて、基金のすべての株主の業績を改善しています。過去の業績は未来の結果を保証することはできません

取締役会はすべての投資家のために株主価値を向上させる措置を取った

分配が増加する

基金は設立以来非常に魅力的な分割率を維持してきた。2022年12月31日現在、市場価格によると、同ファンドの収益率は7.43% であり、取締役会は過去5四半期で毎年配当金を増加させている

株式買い戻し

基金はその資産純資産に対する株式時価の割引問題を解決するためにさらなる行動をとっている。実際、取締役会は積極的に割引レベルを監視し、基金が長期投資目標を実現する能力と株式市価とその資産純資産値との差を縮小する上でバランスを取っている。例えば、基金は1700万ドル以上の基金株を買い戻した

費用を免除する

取締役会はまた、株主価値の向上に努め、基金シェアを市場に魅力的にするために、基金支出を削減する措置を講じている。2021年3月1日から、積金局は2023年5月31日まで任意免除基金の投資管理費0.05%を同意した

次の表は基金取締役会が著名人と他の役員に言及されたことに関するいくつかの情報を示している

立候補役員に指名された人

名前·住所(1)生まれてきました

Year

ポスト

持っている

基金.基金

任期.任期

オフィスと

長さ

時間です

世話をする

主な職業

過去5年間で

量

中のポートフォリオ

基金.基金

複雑**
監督を受ける
役員.取締役

他取締役職

所有者：取締役

過去5年間で

第I類取締役に指名されて2026年まで株主総会

興味のない取締役指名者

キャロル·L·コールマンCFA

生年：1946年

 取締役、監査、指名及び報酬委員会のメンバー、定価及び評価委員会の議長 2010年以来 社長、コールマンコンサルティング13(コンサルティング) 19 ありません

12

名前·住所(1)生まれてきました

Year

ポスト

持っている

基金.基金

任期.任期

オフィスと

長さ

時間です

世話をする

主な職業

過去5年間で

量

中のポートフォリオ

基金.基金

複雑**
監督を受ける
役員.取締役

他取締役職

所有者：取締役

過去5年間で

ダニエル·P.クロニン

生年：1946年

 取締役、監査、報酬、定価、評価委員会のメンバー、委員会の議長を指名 2010年以来 退職；前ファイザー社副総法律顧問(2004年前及び2004年を含む) 19 ありません

ポール·M·クッチ

生年：1941年

 取締役、監査、指名、定価、評価委員会のメンバー、報酬委員会の議長 2010年以来 デール大学フランス語·イタリア語栄誉退職教授(2014年から)、総裁副院長、文学部院長(1984年から2009年)、フランス語とイタリア語教授(2009年から2014年) 19 ありません

(1)

他に説明がない限り、以上に列挙された者の営業住所は取締役会議長、郵便番号：10017である

**

用語ファンド複合体とは、2つ以上登録されている投資会社のことです：

(a)

投資と投資者サービスの目的で、関連会社として投資家に自分をアピールする；または

(b)

共同投資コンサルタントまたは任意の他の登録投資会社投資コンサルタントとしての関連者を有する投資コンサルタント

次の表は基金の残りの取締役の情報を提供します

名前·住所(1)生まれてきました

Year

ポスト

持っている

基金.基金

任期.任期

オフィスと

長さ

時間です

世話をする

主な職業

過去5年間で

量

中のポートフォリオ

基金.基金

複雑**
監督を受ける
役員.取締役

他取締役職

所有者：取締役

過去5年間で

二級取締役の任期は2024年まで株主総会

興味のない役員

ニサ·クマール

生年：1970年

 取締役、指名、報酬、定価、評価委員会のメンバー、監査委員会の議長 2019年以来 元は取締役管理、Greenbriar Equity Group LP首席財務官兼首席コンプライアンス官(2011年から2021年)；元は首席財務官兼首席行政官 19 インド基金会社の取締役(2016年以来)；これまでの取締役、安本収入信用戦略基金(2017年から2018年)、およびアジア四小龍の取締役

13

名前·住所(1)生まれてきました

Year

ポスト

持っている

基金.基金

任期.任期

オフィスと

長さ

時間です

世話をする

主な職業

過去5年間で

量

中のポートフォリオ

基金.基金

複雑**
監督を受ける
役員.取締役

他取締役職

所有者：取締役

過去5年間で

Rent the Runway，Inc.上級管理者(2011年)；タイムワーナー社子会社アメリカオンライン会社執行副総裁兼首席財務官総裁(2007年~2009年)、外交関係委員会メンバー Fund, Inc. (2016 to 2018)
興味のある役員

ジェーン·E信託最終審裁判所*

生年：1962年

 社長、社長、CEO 2015年以来 上級副社長、フランクリン·ダンプトン基金取締役会管理会社(2020年以降)；美盛基金顧問会社に関連する128頭の基金の管理者および/または受託者/取締役 128 ありません
(ロンドン積立局)またはその付属会社(2015年から)；総裁兼ロンドン積立局最高経営責任者(2015年以降)、取締役高級取締役社長(2018年から2020年まで)と取締役上級取締役(2016年から2018年) メイソン社；上級副総裁(2015年から)

(1)

他に説明がない限り、以上に列挙された者の営業住所は取締役会議長、郵便番号：10017である

*

Trustさんは、LMPFAとそのいくつかの付属機関の役人であるため、1940年の“投資会社法”(改正された“1940年投資会社法”)で定義された利害関係者である

**

用語ファンド複合体とは、2つ以上登録されている投資会社のことです：

(a)

投資と投資者サービスの目的で、関連会社として投資家に自分をアピールする；または

14

(b)

共同投資コンサルタントまたは任意の他の登録投資会社投資コンサルタントとしての関連者を有する投資コンサルタント

名前·住所(1)そして

Birth Year

ポスト

持っている

基金.基金

任期.任期

オフィスと

長さ

時間です

世話をする

主な職業

過去5年間で

量

中のポートフォリオ

基金.基金

複雑**
監督者
役員.取締役

他取締役職

所有者：取締役

過去5年間で

第3類取締役任期は2025年株主総会 まで
利害関係のない役員

エリン·A·カマーリック

生年：1958年

 取締役首席独立取締役、指名、報酬、定価、評価、監査委員会のメンバー 2013年以来 管理パートナー有限責任会社(コンサルティング会社)の最高経営責任者(2015年から)；全国会社取締役会指導研究員(2016年から2019年から取締役資格取得)とNACD 2022年取締役栄誉称号100人、ジョージタウン大学法律センター兼任教授(2021年から)、シカゴ大学法学部兼任教授(2018年から)、アイオワ大学法学部兼任教授(2007年から)；Press Ganey Associates(医療情報学会社)最高財務官(2012年から2014年)；管理役員·首席財務官、フリハン·ロッキー(国際投資銀行)と総裁、フリハン·ロッキー財団(2010年~2012年) 19 取締役，Valic Company I(2022年10月より)；ACV Auctions Inc.取締役(2021年より)；Hochschild Mining plc取締役(貴金属会社より)(2016年より)；連合銀行取締役(金融サービス会社) (2007年から)；前米国国際グループ基金とアンカー系信託受託者(2018年から2021年)

15

名前·住所(1)そして

Birth Year

ポスト

持っている

基金.基金

任期.任期

オフィスと

長さ

時間です

世話をする

主な職業

過去5年間で

量

中のポートフォリオ

基金.基金

複雑**
監督者
役員.取締役

他取締役職

所有者：取締役

過去5年間で

ロバート·D·アドイン

生年：1950年

 取締役、指名、監査、報酬、価格設定、評価委員会のメンバー、コンプライアンス連絡人 2015年以来 西北大学ケロッグ商学院争議解決研究センター諮問委員会メンバー(2002~2016)；BP社が西半球事務を担当する副総法律顧問(1999~2001)；アモコ社が会社、化学品、製油とマーケティング事務および特別任務を担当する副総法律顧問(1993 19 ありません
1998年まで(Amocoは1998年にイギリス石油会社と合併し、BP PLCを設立した)。

(1)

他に説明がない限り、以上に列挙された者の営業住所は取締役会議長、郵便番号：10017である

**

用語ファンド複合体とは、2つ以上登録されている投資会社のことです：

(a)

投資と投資者サービスの目的で、関連会社として投資家に自分をアピールする；または

(b)

共同投資コンサルタントまたは任意の他の登録投資会社投資コンサルタントとしての関連者を有する投資コンサルタント

上の表に示すように、各取締役は基金の取締役メンバーです。 取締役を選出して取締役会に参加することは、各取締役会のメンバーの以下の側面に基づいている：彼/彼女の品格と誠実さ、その人はフランクリン·ダンプトン基金建築群内の他の基金の取締役会のメンバーを務めていた；その人は、取締役の職責を履行するのに必要な時間を負担することを望んでおり、信託女性以外のすべての役員にとって、彼または彼女の地位は1940年に法案で定義された利害関係のある人ではなく、信託女性の取締役における役割である。それ自体が制御可能な要素は何もない

16

表で提供されている情報に加えて、各役員は、以下の属性を備えています：アーグドーンさん、ビジネスおよび法律専門の経験；コールマンさん、コンサルタントと投資専門の経験；クロニンさん、法律と管理経験；クッチさん、大学教授経験および学術院長経験；カーマリックさん、財務報告を含むビジネスおよび金融経験、および金融サービス会社の取締役会の責任者としての経験；クマールさん、他の会社の首席財務官と私募株式基金取締役会のメンバーを務める財務と会計経験があります；信託、投資管理とリスク監督経験があり、フランクリン·ダンプトン及びその付属実体で幹部とポートフォリオマネージャーと指導職を担当しています。取締役の資格、属性及び技能への言及は、米国証券取引委員会の要求に基づいており、取締役会又は任意の取締役の否認がいかなる特殊な専門知識又は経験を有することを否定することを構成するものではなく、そのために、いかなる人又は取締役会により大きな責任又は法的責任を負うことを要求することはない

経営陣の安全所有権

次の表は、2023年2月7日までの各取締役と取締役が実益を持つ株式証券のドル範囲の情報を提供しています

取締役/有名人の名前を出す

 ドル区間(1)公平についての基金内証券 合計ドル範囲(1)持分証券は すべて取締役が監督する基金·家族の著名人投資会社(2)

利害関係のない役員

ロバート·D·アドイン

 A D

キャロル·L·コールマンCFA

 D E

ダニエル·P.クロニン

 A E

ポール·M·クッチ

 A C

エリン·A·カマーリック

 B E

ニサ·クマール

 A A

興味のある役員

ジェーン·E·信託最終審裁判所

 A E

(1)

The dollar ranges are as follows: “A” = None; “B” = $1-$10,000; “C” = $10,001-$50,000; “D” = $50,001-$100,000; “E” = Over $100,000.

(2)

投資会社家族とは、同じ投資コンサルタントまたは主引受業者を共有する任意の2つ以上の登録投資会社を意味し、または投資を行うために投資家サービスを提供するために、関連会社として投資家に自分をアピールする

基金の被著名人、取締役、上級管理職は2023年2月7日現在、1つのグループ実益として基金普通株と優先株発行済み株式の1%未満を持っている

取締役または取締役は、1940年法案で定義された基金ではない利害関係者のように著名人に言及され、基金の投資顧問または任意の人または実体(基金を除く)の中で任意の権益を有する直系親族(基金に知られている)もなく、2022年12月31日現在、美盛は直接または間接的に制御、制御、または美盛と共同で制御する任意の人または実体である

役員報酬

連邦証券法によると、会議については、基金は会議に関連する株主に基金の取締役への報酬支払いに関する資料と、LMPFAが意見を提供する他の投資会社の資料を提供しなければならない。下表は，基金が2022年11月30日までの財政年度内に各取締役に支払う補償 と，2022年12月31日までのカレンダー年度内に各取締役に支払う総補償の情報を提供している。以下に掲げる取締役は、基金監査、指名、報酬、定価及び評価委員会、その他の投資の取締役会委員会のメンバーである

17

LMPFAからコンサルティングを提供する会社.したがって、表に列挙された金額はこのようなすべての委員会に在任されている報酬を含む。この基金は役員に退職金や退職給付を提供しない。また，基金は2022年11月30日までの財政年度中にTrustさんに報酬を支払わなかったが，1940年の法令で定義された利害関係者であった

取締役の名前または名前

骨材

補償する

基金から

財政に適用する

2012年11月30日までの期間

($)

全額補償する

この基金と

基金総合体(1)適用することができます

例年になく終わる

12/31/22 ($)

役員のポスト(2)

ロバート·D·アドイン

24,814

296,000

キャロル·L·コールマンCFA

25,271

314,000

ダニエル·P.クロニン

25,986

311,000

ポール·M·クッチ

24,814

296,000

ウィリアム·R·ハッチンソン(3)

27,834

328,000

エリン·A·カマーリック

27,785

333,778

ニサ·クマール

26,223

313,778

(1)

ファンド総合体とは、2つ以上のファンド(登録者が系列会社であるか、または登録者の独立ポートフォリオ)を指し、投資家に自分が関連会社であることを示し、投資および投資家サービスのために使用するか、または共通の投資コンサルタントを有するか、または任意の他のファンドの投資コンサルタントである投資コンサルタントを有する関連者である

(2)

現在、各取締役は当基金建築群の中で19の投資会社役員職を持っています。

(3)

さんHutchinson氏は2022年10月28日に死去し、その日から取締役会のメンバーではなくなった

取締役会の職責

適用される州法律によると、取締役会は基金の管理と運営を全面的に監督する。取締役は基金の運営を監督し，他の事項のほかに定期的に会議を開催し，他の必要に応じて基金管理層との会議や，LMPFA，ClearBridge，委託者，譲渡エージェントを含む基金サービス提供者の表現を評価する.このプロセスの一部として、取締役は基金の独立監査員とそのそれぞれの独立弁護士と協議する

取締役は、基金の財務諸表、業績、資産純資産値と市場価格及びそれらの間の関係、及び基金に提供されるサービスの品質を審査する。このプロセスの一部として、董事たちは受け入れたサービスの性質、品質、範囲に応じて基金の費用と支出を審査するとともに、基金が今後も質の高いサービスを獲得していくことを目指している

取締役会は年に4回定期的に会議を開催し、必要に応じて追加の会議を手配する可能性がある。また、取締役会には常設監査委員会、指名委員会、報酬委員会、価格設定および評価委員会が設置されており、定期的に会議が行われており、その役割は以下のとおりである

取締役会は、2022年11月30日までの財政年度中に、4回の定期会議と4回の特別会議を開催した。取締役1人当たり少なくとも参加資格のある取締役会および委員会会議に出席する総数の75%である。基金は役員が株主会議に出席するための正式な政策を持っていない

各監査委員会、指名委員会、報酬委員会、および定価および評価委員会は、以下の会社の利害関係者ではないと決定されたすべての取締役からなる

18

基金、LMPFA、1940年法案が指す清算橋は、ニューヨーク証券取引所上場基準(独立役員)で定義された独立者であり、独立役員が議長を務める。取締役会は時々適宜決定することができます仮委員会です

取締役会は現在7人の取締役で構成されており、そのうち6人は独立役員である。Jane Trustは取締役会の議長を務めている。トラストさんはその基金の利害関係者だ。Trustさんを議長に任命したのは彼女の経験や基金へのなじみの度合いを反映しています日常の仕事業務と基金管理と業務を担当する人員に接触することは、取締役会が基金の業務と活動を深く理解することができ、彼女が適切な行政支持を得ることによって、基金の業務、法律、その他の需要を満たすために効果的に会議議題を制定することを促進し、規則的に取締役会会議を開催することを促進する。カマーリックさんは独立役員の最高経営責任者を務めています。会長は先頭の独立取締役と協議して取締役会会議の議題を制定し、取締役会のすべての会議を主宰する。取締役首席独立取締役は独立取締役執行会議の議長を務め、独立取締役の広報担当を務め、取締役会会議中に独立取締役と基金管理層との連絡役を務めた。独立役員は、管理職が立ち会っている場合に定期的に会議を開き、独立した法律顧問が意見を提供する。取締役会はまた、基金の規模と複雑性、独立取締役の数(取締役会メンバーの絶対多数を占める)および取締役会の一般監督責任に基づいて、上述したような指導構造が適切であることを決定した。取締役会はまた、その指導構造は管理層(基金の二次顧問ClearBridgeを含む)が独立取締役に秩序的かつ効果的に情報を伝達することに有利であるだけでなく、独立かつ秩序的にその職責を履行することを強化していると信じている

監査委員会

基金の監査委員会は完全にすべての独立した役員で構成されている。監査委員会のメンバーはMSESです。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。クマールさんは監査委員会の議長を務め、監査委員会によって監査委員会の財務専門家として決定された。監査委員会の主な機能は、(A)基金の監査範囲、基金の会計と財務報告政策とやり方とその内部統制を監督し、監査機能の質と客観性を高めることである。(B)基金独立公認会計士事務所の選抜、委任、保留又は終了を承認し、その報酬を承認し、承認のために独立取締役(この用語の定義は監査委員会定款参照)に提案すること；及び(C)基金を承認する独立公認会計士事務所が基金及びいくつかの他の者に提供するすべての監査及び許可の非監査サービス。同委員会は2022年11月30日までの財政年度中に5回の会議を開催した。監査委員会は取締役会が承認した書面規約に基づいて運営され、この定款の写しは基金サイトで調べることができ、URLは： Wwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンド 基金の名前をクリックすることで

指名委員会

基金指名委員会の主な機能は、基金役員に選出された候補者を選び、指名することであり、すべての独立取締役から構成される：MSE。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。クロニンさんは委員会の議長に指名された。指名委員会は、それが適切だと思う場合、株主推薦された著名人を考慮することができる。著名人を推薦したい株主は，その人に関するすべての情報を含む基金秘書にアドバイスを送信しなければならず，これらの情報は取締役選挙の依頼書募集で開示されなければならない.推薦には個人の書面同意が必要であり，取締役会が指名して選挙に出馬する場合は，株主が選挙する場合は在任しなければならない。指名委員会は2022年11月30日までの会計年度中に4回の会議を開催した。指名委員会は取締役会が承認した書面規約に基づいて運営され、この定款の写しは基金サイトで調べることができ、URLは： Wwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンド基金の名前をクリックすることで

19

指名委員会はその連絡先ネットワークを介して潜在的な指名者を決定し、専門的なヘッドハンティング会社を適宜招聘することもできる。指名委員会は会議を開いてこれらの候補者の資格を討論し、審議し、多数票で候補者を選出する。指名委員会は、基金の1人以上の役員が備えなければならない具体的な素質または技能(法律、法規または上場基準を適用して要求される可能性のある任意の素質または技能を除く)を確定していない。しかし、“指名委員会規約”に記載されているように、指名委員会は、ある人が基金役員として潜在的に著名人に選出されたことを評価する際に、関連する任意の要因を除いて、以下の要因を考慮することができる

•

その人が1940年の法令で定義された利害関係者であるか否かにかかわらず、その人が適用された法律や条例に基づいて基金の役員を務める資格があるか否かにかかわらず、

•

この人は、基金管理会社、基金投資管理人、基金サービス提供者、またはその関連会社と、任意の業務、財務または家庭関係のような独立性を損なう可能性のある任意の関係があるかどうか

•

この人が互いに競争する金融サービス組織またはその関連する共同基金グループの取締役会に在任しているかどうかにかかわらず、または他の方法で関連している

•

その人が望むかどうか、望むかどうか、基金役員の役割を果たすために必要な時間を投入する能力がある

•

その人は、取締役会および基金に貢献することができる(または、その人が以前基金の取締役メンバーを務めていた場合、その人が前回の任期中に取締役会に貢献したことを意味する)、その人の商業および専門経験、教育程度、および委員会が関連していると考えられる他の要因を考慮することができる

•

その人の品格と誠実さ

•

人員の選択と指名は基金退職政策の要求に適合しているかどうか

また、基金は取締役資格要件を採用しており、基金附例 を参照し、当時在任していた取締役会の過半数のメンバーが決定しない限り、特定の資格要件に適合していない限り、不適切な衝突や、個人が取締役の職責を履行する能力を妨げることなく、または取締役間または取締役と取締役との間の情報の自由な流動を阻害することができない場合に適用される。資格要件 は、(I)経験要件、(Ii)他の取締役会に勤務する制限、および(Iii)性格および健康要件を含む。指名委員会は個人がこのような条件を満たすかどうかを自ら決定する

指名委員会は，潜在的な取締役が著名人を指名されることを決定する際に正式な多様性政策はないが，潜在的な取締役会メンバーが著名人を指名されたことを評価する際には，専門経験，教育程度，スキルの多様性を考慮する可能性がある

評価及び評価委員会

基金価格と推定委員会はすべての独立した役員で構成されている。定価と評価委員会のメンバーはトロント証券取引所だ。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。コールマンさんは基金の価格設定と推定委員会の議長を務めている。定価と評価委員会の主要な機能は適用法律、監督ガイドラインと基金通過の適用政策とプログラムに基づいて、取締役会がポートフォリオ証券の評価過程を監督することに協力することである。2022年11月30日までの会計年度で、定価·推定委員会は4回の会議を開催した

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報酬委員会

基金の給与委員会は完全にすべての独立した役員で構成されている。給与委員会のメンバーはbrさんです。Colman、KamerickとKumar、Agdern、Cronin、Cucchiさん。クチさんは基金賠償委員会の議長を務めた。報酬委員会の主な機能は、取締役会および取締役会委員会における独立取締役のサービスについて適切な報酬提案を行うことである。報酬委員会は、2022年11月30日までの会計年度中に会議を開催した。報酬委員会は、委員会が通過し、取締役会の承認を受けた書面規約に基づいて運営され、その写しは基金のウェブサイトで閲覧することができ、URLはWwwr.frklintempleton.com/Investments/Options/クローズドファンド ファンド名の をクリックします

リスク監督

基金リスク監督における連合委員会の役割は、適用される州法律に基づいて、基金の運営を全面的に監督する責任があり、管理を行う責任があることを反映している。この監督責任によれば、取締役会は報告を受け、定期的な会議で必要に応じて基金の業務運営、投資業績または名声に重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大な基金リスク(投資、コンプライアンスおよび推定リスクを含む)の性質および程度を問い合わせるが、基金管理層(基金のポートフォリオマネージャーを含む)や首席コンプライアンス官(彼らが取締役会に直接報告する)に依存し、LMPFAはそのリスクの性質および程度を識別し、理解することを助け、これらのリスクをどの程度除去または軽減することができるかどうかを決定する。基金管理層やLMPFAから受け取った基金投資計画や活動に関する報告やその他の情報に加え、そのリスク監督努力の一部として、取締役会は定期的に会議を開催し、必要に応じて基金の首席コンプライアンス官 とリスク問題と基金の政策、プログラム、制御に関する問題を議論する。監査委員会および取締役会が時々設置される可能性のある他の常設委員会または特別委員会は、リスク監督における取締役会の役割を果たすように協力することができる。例えば、取締役会監査委員会は、基金の独立した公共会計士事務所と定期的に会議を行い、基金財務報告の内部統制に関する報告を審査する

監査委員会は、基金に影響を与える可能性のあるすべてのリスクが確定できるわけではなく、あるリスクを除去または軽減することは非現実的あるいは費用効果が高くない可能性があり、あるリスク(例えば投資に関連するリスク)を負担して基金の目標を達成する必要があるかもしれないし、あるリスクに対応するために採用されたプロセス、プログラム、制御措置の有効性は限られている可能性があると考えている。また、取締役が受け取ったリスク管理事項に関する報告は、通常、関連情報の要約であり、不正確または不完全である可能性がある。上記の要因やその他の要因により、監査委員会のリスク管理監督は大きく制限されている

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高級乗組員

基金執行幹事は毎年基金役員会定例会で選出され、それぞれの後継者を適切に選出して資格を取得するまで務めている。基金スタッフは基金から何の補償も受けません。基金は合理的な価格で彼らの費用を返済するかもしれません自腹を切る取締役会会議に出席する旅費。基金の執行幹事は、基金会長、最高経営責任者、総裁の女性のほか、現在、以下のように含まれている

名前、住所、年齢

務めたポスト

基金を持って

長さ

服役時間

主な職業

過去5年間で

フレッド·延森

フランクリン·ダンプトン

公園通り280番地

ニューヨーク市、郵便番号：10017

生年：1963

 首席コンプライアンス官 2020年以来 美盛首席コンプライアンス官(2006年から2020年)、取締役首席コンプライアンス官(2006年から2020年)、美盛グローバル資産構成首席コンプライアンス官(2014年前)、美盛プライベートポートフォリオグループ首席コンプライアンス官(2013年前)、備蓄基金首席コンプライアンス官(投資顧問、基金、ブローカー)(2004年)とアンバック金融グループ(投資顧問、基金、ブローカー)を務めた(2000年から2003年)

ジョージ·P·ホイト

フランクリン·ダンプトン

第一スタンフォード広場100号

コネチカット州スタンフォード06902号

生年：1965

 秘書兼首席法律幹事 2020年以来 フランクリン·ダンプトン副総法律顧問(2020年から)；美盛またはその付属会社に関連するある共同基金の秘書兼首席法務官(2020年から)；管理役員(2016年から2020年)、美盛社の副総法律顧問および美盛またはその付属会社に関連するいくつかの共同基金の補佐秘書(2006年から2020年)

22

名前、住所、年齢

務めたポスト

基金を持って

長さ

服役時間

主な職業

過去5年間で

トーマス·C·マンディア

フランクリン·ダンプトン

第一スタンフォード広場100号

6階

コネチカット州スタンフォード06902

生年：1962年

 上級副総裁 2022年以来 フランクリックダンプトン上級補佐官総法律顧問(2020年から)；LMPFA秘書(2006年から)、美盛またはその付属会社に関連するある基金のアシスタント秘書(2006年から)、有限責任会社(LLC)資産サービス部門の秘書(2002年から)と美盛基金資産管理会社(2013年から)(2013年から)(前登録投資コンサルタント)；美盛会社取締役マネージャー兼副総法律顧問(2005年から2020年)および基金グループのある基金のアシスタント秘書(2006年から2022年)を務めた

ジェニー·M·ケリー

フランクリン·ダンプトン

公園通り280番地

ニューヨーク市、郵便番号：10017

生年：1951年

 上級副総裁 2011年以来 フランクリン·ダンプトン米国ファンド取締役会チームマネージャー(2020年から)、美盛またはその付属会社に関連するいくつかの基金の上級副総裁(2007年から)、ロンドン金管局の上級副総裁(2006年から)、総裁(2015年から)、美盛の取締役(2005年から2020年)、ロンドン金融城の上級副総裁(2013年~2015年)

クリストファー·ベラドゥッチ

フランクリン·ダンプトン

公園通り280番地

ニューヨーク市、郵便番号：10017

生年：1974年

 財務主管兼首席財務官 2019年以来 フランクリン·ダンプトン基金管理·報告副総裁(2020年から)、美盛またはその付属会社に関連するある基金の財務担当者(2010年から)兼最高財務官(2019年から)；美盛社の取締役(2020年から)、取締役(2015年~2020年)、副総裁(2011年~2015年)を管理していた。

23

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

改正された1934年証券取引法第16(A)節及び1940年“証券取引法”第30(H)節には、基金の役員、上級管理者及び基金普通株を10%以上有する個人、並びにLMPFA、ClearBridge及びある関連者に、米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所(NYSE)に所有権及び所有権変更報告書を提出することを要求する。米国証券取引委員会は、このような個人および実体は、そのようなすべての届出文書のコピーを基金に提供しなければならないと規定している。基金が受け取ったこのような表の写しまたはある報告者の書面陳述の審査のみに基づいて、基金は、2022年11月30日に終了した財政年度内に、基金のすべてのこのような申告要求が満たされたと考えている

24

アドバイス2：独立した公共会計士を選抜する

監査委員会と取締役会は、独立公認会計士の普華永道審査基金を2023年11月30日までの財政年度の財務諸表を選定した。もし任意の株主が要求を出した場合、普華永道の代表は電話で会議に出席し、株主からの適切な質問に答え、もし彼または彼女がそうすることを選択すれば、彼または彼女は声明を発表する機会があるだろう

独立公認会計士事務所に支払う費用を開示する

料金を計算する。2021年11月30日と2022年11月30日までの最後の2会計年度において、普華永道が監査基金年度財務諸表のために提供する専門サービスまたは通常提供される法定および規制届出または業務に関連するサービスの総費用は、それぞれ2021年11月30日、2021年11月30日、2022年11月30日の105，000ドルである

監査に関連する費用。2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度において、普華永道の基金年度監査と基金財務諸表審査に関する担保と関連サービスの費用総額はそれぞれ0ドルと0ドル である

また、2021年11月30日及び2022年11月30日までの財政年度内に、普華永道がLMPFA及びいかなる制御、LMPFAによって制御或いはLMPFAと共同で基金に持続的なサービスを提供する実体(LMPFA及び当該などの他の実体を連合会社と呼ぶ)の基金の運営及び財務報告に関連する保証及び関連サービスについて監査関連費用を徴収することはなかった

税金です。2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度において、普華永道が基金に徴収した税務コンプライアンス、税務相談と税務計画サービスの総費用はそれぞれ218，958ドルと167，980ドルであり、これらのサービスは連邦、州と地方所得税申告書の提出と修正、監督された投資会社の資格の適時審査、税収分配と分析計画を含む

2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度において、普華永道がサービス連属会社に徴収した税務サービス費用は基金監査委員会の承認を必要としない

ほかのすべての費用です。普華永道が基金に提供する他の非監査サービスは、2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度には他の費用を徴収していない

普華永道は、2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度中に、サービス付属会社に他の非監査サービスを提供していない

一般的に、監査委員会は、(A)基金にすべての監査および許可された非監査サービスを提供することを承認し、(B)基金の業務および財務報告に直接関連するすべての許可された非監査サービスをサービス付属会社に提供することを承認しなければならない。監査委員会 は、このようなサービスが承認されるように政策やプログラムを実施することができるが、全体委員会の承認を得ていない

監査委員会は、2021年11月30日と2022年11月30日までの各財政年度の監査に関連する費用、税費、その他の費用(ある場合)の100%を承認した

監査委員会は、公認会計士事務所の独立性を損なう可能性があると考えられる非監査サービスを委員会が承認してはならない。“監査委員会定款”が承認された日まで、許可された非監査サービスには、独立公認会計士事務所により基金に提供される以下の禁止されていない任意の専門サービス(税務サービスを含む)が含まれるが、監査又は審査基金財務諸表に関連するサービスは除く

25

基金。許可された非監査サービスには、(1)基金の会計記録または財務諸表に関連する簿記または他のサービス、(2)財務情報システムの設計および実施、(3)評価または評価サービス、公平な意見、または実物寄付(br}報告；(Iv)精算サービス、(V)内部監査アウトソーシングサービス、(Vi)管理機能または人的資源、(Vii)仲介人または取引業者、投資コンサルタントまたは投資銀行サービス、(Viii)監査とは無関係な法律サービスおよび専門家サービス、および(Ix)上場企業会計監督委員会が法規に従って許可されていない他のサービスとして認定する

(I)基金、LMPFAおよび任意の保証サービス提供者に提供されるすべてのこのような許可非監査サービスの合計金額が、(A)基金、LMPFA、および(C)任意の制御エンティティに許可非監査サービスを提供する財政年度に独立公認会計士事務所に支払われる収入総額の5%を超えない限り、監査委員会が任意の許可された非監査サービスを事前承認する必要はない。LMPFAによって制御またはLMPFAと共同制御され、このLMPFAはサービスを提供する財政年度に基金に持続的なサービスを提供するが、 は委員会によって承認されなければならない。(2)採用時には、基金は、許可されていない非監査サービスを非監査サービスとして確認していない。 (3)監査が完了する前に、このようなサービスは、監査委員会に注意を促し、監査委員会(またはその代表)の承認を得る

監査委員会は、監査委員会が事前承認を必要としない非監査サービスを監査委員会が事前承認していない非監査サービスを提供することが、普華永道の独立性を維持することに適合するかどうかを検討している。普華永道が基金またはサービス付属会社に提供するすべての監査委員会の事前承認を必要とするサービスは事前に承認された

2021年11月30日と2022年11月30日までの財政年度において、普華永道が基金·サービス付属会社に提供する非監査サービスの非監査費用総額はそれぞれ299，600ドル、257，700ドルである

取締役会は、代理カードを用いて2023年11月30日までの財政年度の基金財務諸表を審査するために、普通永道を独立公認公認会計士として承認することを株主投票で支持することを提案した

監査委員会報告

監査委員会2023年1月19日の会議によると、監査委員会は、(1)経営陣と基金の監査済み財務諸表を審査·検討したこと、(2)基金の独立公認公認会計士事務所普華永道会計士事務所(普華永道)と監査基準声明(114号)の検討事項を検討し、上場企業会計監督委員会が採択した改訂された“会計基準”第61号に代わる声明を検討したと報告した。および(Iii)以前に普華永道から書面確認 を受けたが，これは独立した上場会社会計監督委員会基準要求の独立性に関する書面開示であり，普華永道と独立公認会計士事務所の独立性 を検討した

基金取締役会が採択した“監査委員会定款”によると、監査委員会は、認可基金を担当する独立公認会計士事務所、年度財務諸表を審査し、基金を選択する独立公認会計士事務所を提案する。監査委員会は、基金に影響を与える会計、監査、財務事項について取締役会全員に意見を提供する。独立公認会計士事務所は、基金財務諸表の適切な監査·審査を計画·実施し、アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に適合しているか否かについて意見を発表する

26

監査委員会のメンバーは監査や会計の仕事を専門にしているのではなく、監督を担当している。また、監査委員会は、経営陣または独立公認会計士事務所が提出した事実または陳述に依存し、独立して確認しない。したがって、監査委員会の監督は、経営陣が適切な会計·財務報告原則及び政策を維持しているか否かを決定するための独立した根拠を提供していないか、又は会計基準及び適用された法律·法規の遵守を確保するための内部統制及び手続を提供していない。また、監査委員会が上述した審議と議論は、基金財務諸表の監査が公認会計基準に従って行われることを保証することはできず、財務諸表が公認会計基準に従って記載されていることも保証されない

上記(I)~(Iii)項で述べた審査及び検討に基づいて、監査委員会は、監査された財務諸表を、2022年11月30日までの財政年度の年次報告書に含めることを提案する

基金取締役会監査委員会が提出します

ロバート·D·アドイン

キャロル·L·コールマンCFA

ダニエル·P.クロニン

ポール·M·クッチ

エリン·A·カマーリック

ニサ·クマール

2023年1月19日

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取締役会の提案と必要な投票

理事会で著名人を選出するための提案について、ColmanさんとCucchiさんは、基金普通株式と優先株保有者が会議に出席したときにカテゴリとして一緒に投票したbr}と題する多数票で当選し、クロニンさんは単一クラス投票として基金優先株保有者が会議に出席したときに投票する権利がある多数票によって選出された。役員選挙では，棄権票とマネージャー反対票は投票権のある票であるため，その役員当選に反対する票と同等の効力を持つ

普華永道を独立公認会計士として承認する提案について、基金株主は定足数のある会議に賛成票を投じ、普華永道を独立公認公認会計士に承認することを決定する。普華永道が独立公認会計士になることを承認するために、棄権とマネージャーが投票しなかった票(あれば)は会議に出席する代表として計算されるが、投票された票とはみなされない。したがって、棄権と仲介人拒否権は、独立公認会計士としての普華永道の提案を承認した結果に影響を与えない

取締役会は、独立取締役を含め、基金の株主投票が各取締役会著名人を支持し、委託書を提出することにより独立公認公認会計士としての普華永道の選択を承認することを一致提案する

5%の実益所有権

経営陣の知る限り、登録株主登録所有または実益保有ファンドのいずれかの種類の議決権を持つ証券の5%以上が2023年2月7日現在である。2023年2月7日までの取引終了時，信託会社参加者の被著名人CEDE&Co.は記録的な13，318，837株を保有しており， は基金流通株の約99%に相当し，以下に示す株式を含む

クラス

 投票数証券 パーセント
クラス

名前.名前

住所.住所

普通株 684,999 5.0%(1) モルガン·スタンレーとモルガン·スタンレー·メディアン有限責任会社は

ブロードウェイ一五八五号

ニューヨーク市、郵便番号：10036

普通株 832,115 6.18%(2) サバ資本管理会社L.P.とボアーズ·R·ウィンスタン

レキシントン通り405号

58これは…。フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10174

優先株：全シリーズ 360,000(3) 19.75% アメリカ国際グループ有限公司

水街175番地

ニューヨーク，NY 10038

優先株：全シリーズ 742,858(3) 40.75% 保誠金融会社

ブロードストリート751番地

ニュージャージー州のニューアーク、郵便番号：07102

優先株：全シリーズ 320,000(3) 17.55% アメリカの守護者生命保険会社

ハドソン10サイズ

ニューヨーク，NY 10001

優先株：全シリーズ 157,143(3) 8.62% オマハ連合生命保険会社

オマハ広場3300 Mutual

ネバダ州オマハ市、郵便番号：68175

(1)

2022年2月9日に米国証券取引委員会に提出された付表13 Gから得られた情報に基づきます。

(2)

2022年11月22日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/Aから得られた情報に基づきます。

(3)

35ドルの清算優先株を持つごとに、1株当たり優先株は事項ごとに1票を投じる権利がある

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株主提案書を提出して他の株主と通信する

基金株主が2024年株主年次総会で提出しようとしているすべての提案は、基金がこの会議に関連する依頼書と依頼書を格納するために、2023年11月8日までに基金によって受信されなければならない。いずれの株主も、2024年株主総会で提案することを望む場合は、この提案を基金の委託書に組み込むことなく、2023年10月9日から2023年11月8日までの間に基金秘書に書面通知を提出しなければならない(住所はC/o Franklin Templeton、住所はC/o First Stamford Place，6 Floor，CT 06902)。しかしながら、基金2024年株主総会の開催日が2024年3月15日よりも早い場合、または2024年5月14日より遅い場合、この書面通知は、2024年株主総会日の150日前より早くなく、東部時間午後5時、2024年株主総会日の120日前の遅い時間または2024年株主総会日の発表後10日以内に基金秘書に送付しなければならない。株主の提案は連邦証券法のいくつかの規定によって制限されている

基金監査委員会は、会計、内部会計制御又は監査事項(総称して会計事項と呼ぶ)に関する苦情の受け入れ、保留及び処理に関するガイドライン及び手順を策定している。会計事項に苦情又は懸念を有する者は、首席コンプライアンス官(CCO)に苦情を提出することができる。CCOへの苦情に不安を感じた人は，CCOに関連した苦情を含めて，基金監査委員会議長(CCO，苦情官とともに)に直接苦情を行うことができる。苦情は匿名で提出することができる

CCOは、以下の方法で連絡することができる

フランクリン·ダンプトン

コンプライアンス部門

公園通り280番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

苦情も電話することができます1-800-742-5274.この番号を通じて提出された不満はCCOによって受信されるだろう

基金監査委員会の議長には、以下の方法で連絡することができます

ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc

監査委員会議長

C/Oフランクリン·ダンプトン

コンプライアンス部

公園通り280番地

ニューヨーク、ニューヨーク10017

取締役会に任意の他の通信を送信することを望む株主も、このような通信をコネチカット州スタンフォード06902号第1スタンフォード広場100号基金秘書に送信しなければならない。秘書は基金の他の役人、弁護士、その他の適切な顧問と協議し、どの株主の通信を取締役会に渡すかを決定する

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依頼書募集の支出

募集依頼書に関連した費用は基金が負担するだろう。今回の募集依頼書に関する材料の準備，組み立て，郵送の費用は約40，000ドルと予想される。郵送方式を使用する以外に、基金人員及び管理局或いはその連合会社の正社員、或いは基金の他の代表或いは電話は、自ら依頼書を募集することもできる。委託会社、銀行、その他の受託者は、委託書募集材料を依頼者に転送して、実行依頼書の許可を得て、基金によってこのような費用を返済することを要求される可能性がある自腹を切る料金です

その他の業務

基金委員会は会議の前に起こる可能性のある他の事項を知らない。任意の他の事項が適切に会議に提出された場合，依頼書に指名された者は，その事項の判断に基づいて依頼書を採決しようとする

取締役会の命令によると
ジョージ·P·ホイト
秘書.秘書

March 7, 2023

エージェントをタイムリーに返却することが重要である.ご自分で会議に出席して投票する予定であっても、添付されている依頼カードの説明に従って直ちに電話やインターネットで投票したり、記入、署名、日付 を作成し、提供された郵便料金支払い済み封筒に依頼カードを郵送するように株主に促します

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ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.郵便ポスト43131プロヴィデンズ，RI 02940-3131 1票ごとに重要な気軽な投票オプション： インターネットでの投票登録：www.Proxy-Direct.comまたはQRコードをスキャンして従う24時間電話投票の画面説明を提供しております1-800-337-3503記録説明に従って24時間郵送投票し、この代行カードに署名して日付を明記し、郵送済みの封筒に入れて投票します。自ら2023年4月14日ニューヨークパーク通り280号フランクリンダンプトン株主総会に出席します。郵送前に穿孔で分離してください。ClearBridge MLPと中流基金会社を代理します。2023年4月14日に開催される普通株主年次会議の委託本依頼書は取締役会を代表して募集された。署名者はJane E.Trust、Thomas C.Mandia、Jeanne M.Kelly、George P.Hoyt、Tara Gormel、Marc de Oliveira、および2023年4月14日午前10：00にニューヨーク公園通り280号Franklin Templetonで開催予定のClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.(中流基金)の普通株主年次総会に出席することを委任した。(東部時間)、またはその任意の延会または延期中に、次の署名者を代表して、その会議に文人が投票する権利のあるすべての票を投じる権利があり、他の方法で次の署名者を代表して会議に出席し、自ら会議に出席する場合、以下の署名者が所有するすべての権力を有する。以下の署名者は、株主総会の通知及び添付された依頼書(各声明の条項を参照して本明細書に組み込む)を受信したことを確認し、これまでに当該会議について発行されてきた任意の依頼書を撤回する。この依頼書は実行が適切であれば，株主が指示したように投票する.指示がなされていない場合、その代表は提案によって投票され、エージェントの裁量の下で会議に適切に提出される可能性のある他の事務を処理する。ネット投票：www.Proxy-Direct.com電話投票：1-800-337-3503住所CEM_33159_030123を変更して裏面に署名を明記し、日付を明記し、添付封筒で速やかに本依頼書を返送してください。Xxxxxxxxxxxxxxxx コード

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株主の毎回の投票は，2023年4月14日に行われる 普通株主年次総会代理材料供給状況に関する重要な通知である.依頼書と代行カードは以下のサイトで取得できますHttps：//www.Proxy-Direct.com/lmf-33159は郵送前に穿孔で取り外してください。具体的な 指示が提供されていない場合、その代表は、提案に投票し、エージェントが会議の他の事務に適切に提出することが可能な適宜投票する。以下のマークブロックに青または黒インクで投票するには，A提案取締役会が以下の提案に投票することを提案している 例を示す.1.第I類取締役2人を選挙する：賛成、棄権01。キャロル·L·コールマンCFA 02ですポール·M·クッチ反対棄権br 2.基金に2023年11月30日までの財政年度の独立公認会計士として普華永道有限責任会社を選択することを承認した。会議の前に適切に処理できる他のどんな問題も。B許可されたbr署名-この部分に記入しなければ投票用紙を計算できません。-次のサインと日付に注意してください：お名前で本エージェントカードに署名して日付を明記してください。株式を連名で保有する場合は，各持株者は署名しなければならない. 受託者、遺言執行人、管理人、受託者、保護者、会社または他のエンティティの上級職員または他の代表の身分で署名する場合は、署名の下に完全なタイトルを明記してください。日付(mm/dd/yyyy)v署名の下に印刷日 1署名をブロックに保存してください2：署名をブロック内に保存してくださいスキャナバーコードxxxxxxxxxxxx CEM 33159 xxxxxxxx

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ClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.郵便ポスト43131プロヴィデンズ，RI 02940-3131 1票ごとに重要な気軽な投票オプション：インターネットでの投票登録：www.Proxy-Direct.comまたはQRコードをスキャンして従う画面の説明、24時間電話投票1-800-337-3503録音説明に従って24時間郵送投票を行い、この代行カードに署名して日付を明記し、郵便料金を払った封筒で投票し、2023年4月14日ニューヨークパーク通り280号7階フランクリトンダンプトン株主総会に自ら参加します。郵送前に穿孔で分離してください。ClearBridge MLPと中流基金会社を代理します。2023年4月14日に開催される優先株主年次会議の委託本依頼書は取締役会を代表して募集されている。署名者はJane E.，Thomas C.Mandia，Jeanne M.Kelly，George P.Hoyt，Tara Gormel，Marc de Oliveira，およびそれぞれの代理人をClearBridge MLPとMidstream Fund Inc.優先株主総会に出席させ，2023年4月14日午前10：00にニューヨークパーク通り280号Franklin Templetonで開催される予定である。(東部時間)、またはその任意の継続または延期会議において、代表署名者は、その会議に投票したすべての投票数を投票する権利があり、他の場合には、代表署名者が会議に出席し、署名者が自ら会議に出席するように所有するすべての権力を有する。以下の署名者 は、株主総会の通知および添付された依頼書(各依頼書の条項は参照して本明細書に組み込まれている)を受信したことを確認し、これまでにその会議について発行されてきた任意の依頼書を撤回する。 この依頼書は実行が適切であれば、株主の指示に従って投票する。指示がなされていない場合，その代表は提案に投票され，会議に提出可能な適切な 他のトランザクションをエージェントの裁量の下で処理する.ネット投票：www.Proxy-Direct.com電話投票：1-800-337-3503住所変更 CEM_33159_030123_PREF裏面に署名日を明記し、添付封筒で速やかに本依頼書を返送してください。Xxxxxxxxxコード

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株主の毎回の投票は，2023年4月14日に開催される 優先株主年次総会代理材料可用性に関する重要な通知である.依頼書と代行カードは以下のサイトで取得できますHttps：//www.Proxy-Direct.com/lmf-33159は郵送前に穿孔で取り外してください。具体的な 指示が提供されていない場合、その代表は、提案に投票し、エージェントが会議の他の事務に適切に提出することが可能な適宜投票する。以下のマークブロックに青または黒インクで投票するには，A提案取締役会が以下の提案に投票することを提案している 例を示す.1.第I類取締役3人を選挙する：賛成、棄権01。キャロル·L·コールマンCFA 02ですポール·M·クッチ03。Danielは棄権2.普通永道会計士事務所を基金として2023年11月30日までの財政年度の独立公認会計士として選択することを承認した。 会議の前に正常に行われるかもしれない他の何か。B承認署名：この部分に記入しなければ投票用紙を計算できません。次の署名および日付注：お客様のお名前に従って本エージェントカードに署名し、日付を明記してください。株式が共同所有されている場合、各持株者は署名すべきである。受託者、遺言執行人、管理人、受託者、保護者、会社又は他のエンティティの上級管理者又は他の代表の身分で署名する場合は、署名の下に完全なタイトルを明記してください。日付(mm/dd/yyyy)v署名1の下に日付を印刷してください 署名をブロックに保存してください2：署名をブロック内に保存してくださいスキャナバーコードxxxxxxxxxxx CE 2 33159 xxxxxx