PRE 14A

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

料金は，取引法規則14 a-6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表から計算する

デラウェア州会社(以下、“当社”と呼ぶ)aTyr Pharma，Inc.の2023年株主総会(そのいかなる延期、延期または延期、すなわち“年会”を含む)にご出席いただきます。年次総会は2023年5月17日(水)午前9時に開催される。太平洋時間、会社の本社はソレント谷路一零二零号、カリフォルニア州サンディエゴ、郵便番号：九二121です。年次総会の目的は以下のとおりである

(一)会社取締役会(以下“取締役会”と略す)が指名した第二類取締役2名を選挙し、任期は2026年株主年次総会又はその後継者が正式な選挙により選出され、在任資格を有するまで

2.承認委員会安永会計士事務所は、当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所である

3.コンサルティングに基づいて、会社が任命された役員の報酬を承認する

4.修正されたaTyr Pharma，Inc.2015年株式オプションおよびインセンティブ計画修正案を承認し；

(五)会社の“会社登録証明書”の改訂を許可し、普通株法定株式数を8.5億株から1.7億株に増加させる

6.提案4または提案5が十分な票を得られない場合に追加の代表を募集するために、必要に応じて休会の許可を承認すること

7.年次総会またはその任意の延長または延期の前に適切に処理された他のトランザクションを処理する。

この等業務は，本株主周年大会通告に添付されている株主周年大会依頼書(“依頼書”)により詳細に記述されている.2023年頃には、代理声明と、郵送印刷のコピーではなく、2022年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告(“年次報告”)を含む代理材料のインターネット上で利用可能な通知を株主に郵送する予定です。エージェント材料インターネット獲得可能性通知“は、オンライン投票または電話による投票、および郵送によってエージェント材料の紙のコピーをどのように受信するかに関する説明を提供する

提案は、選挙取締役会が指名した2人の二級取締役のみを対象としており、選挙取締役に関する他の事項は含まれていないが、当社のいかなる株主が指名した取締役を選出するかに限定されない

取締役会は、2023年3月の終値を、年次総会に通知し、年次総会で投票する権利のある株主を決定する記録日としている

すべての株主を株主総会に招待します。あなたが自ら年次総会に出席することを希望するか否かにかかわらず、あなたの代表が年次総会に出席することを確保するために、日付を記入し、記入し、署名して依頼カードを返送してください(郵送された場合)、またはメールで受信した代理材料がインターネット上で入手できる通知の指示に従って電話やインターネットで投票してください。2023年5月5日までのいつでも紙の代行カードを申請して、郵送で投票を提出することができます。閣下が株主総会に出席し、閣下の依頼書を取り消す書類を当社秘書に提出したり、より後の日付を明記した正式な署名依頼書を提出したりすれば、閣下の依頼書は使用されません。しかし、もしあなたの株がブローカー、銀行、または他の世代の有名人によって登録されている場合、あなたは会議で投票することを希望し、あなたはその記録保持者からあなたの名義で発行された依頼書を取得しなければならないことに注意してください

あなたが自ら年次総会に出席することを望むかどうかにかかわらず、あなたの投票は重要だ。メールで受信されたエージェント材料のインターネット利用可能性通知に記載されるように、インターネットまたは電話で投票するか、または郵送でエージェントカードの印刷コピーを取得することをお勧めします。タイムリーな投票は、会議の定足数を確保するために票をさらに募集する追加費用を避けるのに役立つだろう。

本依頼書(“委託書”)は、デラウェア州会社(“当社”)の株主総会(その任意の延期、延期または延期を含む)2023年年次総会(その任意の延期、延期または延期を含む)について依頼書を募集して提供され、2023年5月17日(水)午前9：00に開催される。太平洋時間は以下の目的で使用され，このエージェント宣言ではこれをより全面的に記述している

年次総会は、ソレント谷路10240号Suite#300、〒92121にある同社本社で開催されます。吾らは2023年3月ごろ、株主周年総会で投票する権利のあるすべての株主に、インターネット上で代理資料を取得できる通告(“通告”)を郵送し、2022年12月31日までの年度のForm 10-K年報(“年報”)を含む本依頼書や吾ら2022年年報をどのように閲覧するかを説明した

今回の募集は取締役会が当社を代表して行います。私たちは材料準備と郵送、オンライン処理、その他の依頼書募集費用を負担します。また，Alliance Advisors，LLC(“Alliance Advisors”)を招いて依頼書の募集に協力してくれた.私たちはAlliance Advisorsにサービス料と、私たちの要求に応じて完成した仕事の自己負担費用と追加費用を支払い、15，000ドル以下を予想します。郵送募集のほかに，Alliance Advisorsは電話や電子メールでエージェントを募集することも可能である.株式投票の助けが必要な場合は、Alliance Advisors、電話番号：(844)866-9428に無料で連絡することができます。募集材料のコピーは、私たちの普通株式の実益所有者に転送するために、仲介人、委託者、代理人、および他の受託者に提供される可能性があり、このような転送サービスは、通常の手数料を支払う必要がある可能性がある。上級管理者や他の会社の従業員は、彼らのサービスのために追加の報酬を得ることはなく、郵送、インターネット、電話で電子メールを送信することで代理人を募集することができる。

2023年5月17日に開催される株主総会のための代理材料の提供に関する重要な通知

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の規則及び規定によると、会社は、登録されている各株主に代理材料を郵送するのではなく、インターネットを介して代理材料を提供することができる。そのため、会社のすべての株主が通知を受け、通知は2023年3月頃に郵送されます

通知を郵送する日には，株主はインターネットwww.proxydocs.com/lifeを介して本依頼書と我々の年次報告書を含むすべての依頼書材料にアクセスすることができる.代理材料は無料で提供されます。この通知は、インターネットを介して、またはウェブサイトで指定された他の方法で、依頼書材料(年報を含む)に含まれるすべての重要な情報にどのようにアクセスおよび審査するかを指示します。このサイトには，インターネット，電話，エージェントカードを介してどのように投票するかの説明が含まれている.通知はまた、代行カードの紙や電子メールのコピーをどのように請求するかを指示します。通知を受け、代理材料の印刷コピーを受け取ることを希望する場合は、通知に含まれる要求に従って、そのような材料の説明を提供しなければなりません。

我々普通株の記録保有者は、2023年3月現在(“記録日”)終値時のみ株主総会の通知を受け、株主総会で投票する権利がある。記録日までの普通株式保有者は、年次総会で採決されたすべての事項で1株1票の投票権を有する権利がある。日付の終値を記録する時、私たちの普通株は発行されて流通株になりました。

年次総会で行動する株主数は定足数に達しなければならない。代表我々が年次総会で投票する権利を有する普通株式流通株の大多数の投票権を有する株主(オンラインで年次総会に出席するか、代表代表が出席するか)は定足数を構成する。会議に出席した人数が定足数に達したかどうかを決定し、年次総会でエージェントまたはオンラインで行われた投票を記録するために、会議に選挙検査員を任命する。実益所有者を代表して株式を保有するブローカー，銀行や他の世代の有名人はある事項について投票していないが，そのブローカー，銀行あるいは他の世代の有名人はその事項について投票を適宜許可しておらず，実益所有者の投票指示も受けていないため，株主総会への出席を決定した事務の定足数については，ブローカー無票は会議に出席するとみなされている.定足数に達しなかった場合、株主総会議長または株主総会に出席した株式投票権の過半保有者は、株主総会を別の日に延期することができる。

私たちの役員を選出し、年次総会で審議中の他の提案を承認するためには、投票要求は以下の通りです

(1)

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場していませんが、ニューヨーク証券取引所は経営者と株主提案に対する投票決定権を規制しています。ニューアークは私たちにこの提案が“日常的な仕事”とみなされているということを私たちに知らせてくれた。したがって、あなたが街頭名義であなたの株を持っていて、あなたのマネージャー、銀行、またはあなたの株を持っている他の代理人に投票指示を提供しなかった場合、ニューヨーク証券取引所規則によると、あなたのマネージャー、銀行または他の代理人は、本提案についてあなたの株に投票する権利があります。このような裁量権を考慮して、私たちは仲介人がこの提案に反対票を投じないと予想する。

“適宜投票を許可する”ということは，仲介人が顧客から投票指示を受けていなくても，仲介人はその顧客が街頭名義で持っている株に対して適宜投票権を持つことを意味する

“多数票”とは、賛成票または反対票を適切に投票する多数票を意味する

“多数未償還”とは、発行された普通株の多数の株式を指し、その事項を採決する権利がある。

“多数票”とは，このような事項を適切に採決する多数票のことである.取締役選挙では、最も賛成票を獲得した2人の著名人が取締役に当選する

年次総会で審議される提案に必要な投票数と計算方法は以下のとおりである

提案1--取締役を選出する。定足数が定足数に達した場合、本依頼書で指名され最高票を獲得した取締役は著名人が取締役に選出される。あなたはすべての指名者たちに賛成または反対票を投じることができる。差し押さえられた投票や仲介人の不投票は役員選挙の結果に影響を与えない。ニューヨーク証券取引所は、提案1が自由に支配可能な項目とみなされないことを通知してくれましたので、あなたの仲介人がこの提案についてどのように投票するかを指示しなければ、あなたの仲介人はこの提案に投票しないかもしれません。これらの投票は“仲介人非投票”とみなされます

2-独立公認会計士事務所として安永法律事務所を承認することを提案する。この提案を承認するためには、適切な“賛成”または“反対”という事項の多数票が賛成票を投じる必要がある。中間者の反対票と棄権票はその事項について投票された適切な投票とはみなされず、提案に何の影響も与えないだろう。ニューヨーク証券取引所は、提案2が自由に支配可能な項目とみなされ、あなたの仲介人、銀行、または他の著名人が、あなたの指示を受けなくても、その提案に投票できることを通知しました。

提案3--同社が指定した実行幹事の報酬を承認する。この提案を承認するためには、適切な“賛成”または“反対”という事項の多数票が賛成票を投じる必要がある。中間者の反対票と棄権票はその事項について投票された適切な投票とはみなされず、提案に何の影響も与えないだろう。ニューヨーク証券取引所は、提案3が自由に支配可能な項目とみなされないことを通知してくれましたので、あなたの仲介人がこの提案についてどのように投票するかを指示しなければ、あなたの仲介人はこの提案に投票しないかもしれません。これらの投票は“仲介人非投票”とみなされます

提案4--“2015年株式計画改正案”を承認する。この提案を承認するためには、適切な“賛成”または“反対”という事項の多数票が賛成票を投じる必要がある。中間者の反対票と棄権票はその事項について投票された適切な投票とはみなされず、提案に何の影響も与えないだろう。ニューヨーク証券取引所は、提案4が自由に支配可能な項目とみなされないことを通知してくれましたので、あなたの仲介人がこの提案についてどのように投票するかを指示しなければ、あなたの仲介人はこの提案に投票しないかもしれません。これらの投票は“仲介人非投票”とみなされます

提案5-承認普通株の増加を承認する。この提案を承認するためには、発行された普通株式の大多数の賛成票を得る必要があり、この問題について投票する権利がある。あなたは“賛成”または“反対”の票を投じることができる。中間者たちが反対票を投じて棄権したのは、その提案に反対票を投じるのと同じ効果を持つだろう。ニューヨーク証券取引所は、提案5が自由に支配可能なプロジェクトであると考えられており、あなたの仲介人があなたの指示を受けなくても、あなたの仲介人がこの提案に投票することができることを通知してくれましたので、提案5に反対票を投じる仲介人はいないと予想されます。

提案6--必要であれば、年次総会の休会を承認します。この提案を承認するためには、適切な“賛成”または“反対”という事項の多数票が賛成票を投じる必要がある。中間者の反対票と棄権票はその事項について投票された適切な投票とはみなされず、提案に何の影響も与えないだろう。ニューヨーク証券取引所は、提案6が自由に支配可能なプロジェクトであると考えられており、あなたの仲介人があなたの指示を受けなくても、あなたの仲介人がこの提案に投票することができることを通知してくれましたので、私たちは提案6に反対票を投じる仲介人はいないと予想されます。

記録されている株主として、あなたは自ら会議で投票することができますし、代表投票を依頼することもできます。あなたが会議に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが要求する可能性のある代理カードを使ってあなたの株に投票することを要求します。もしあなたが郵送投票を選択した場合、年会前に代理カードを受け取った場合、あなたの株はあなたの投票指示に従って投票されるだろう。依頼書に署名して返却した場合、投票指示が与えられなかった場合、あなたの株は、(I)2人の著名人がそれぞれ取締役に選出されたこと、(Ii)会社が2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に安永法律事務所を任命することを承認すること、(Iii)会社が指定した役員の報酬を承認すること、(Iv)2015年の株式計画を改訂すること、を賛成する。(V)改訂当社が再予約した会社登録証明書は、普通株の法定株式数を85，000，000株から170，000，000株に増加させる；(Vi)必要があれば株主総会を延期する；及び(Vii)委託書保持者が株主周年総会の提出に適していると適宜考える他の事項。

エージェントはインターネット，電話，エージェントカードを介して投票を行う

ご自分の名義で株式を登録する株主であれば、代表投票、インターネット、電話、または記入して印刷された代理カード(郵送された場合)を介して返送することができます。通知には，インターネット，電話またはエージェントカードによるエージェント投票の説明が示されている.インターネットと電話投票施設は午前9時に閉鎖される予定だ。太平洋時間2023年5月17日。通知はまた、将来のエージェント材料を電子的に、または郵送によって印刷形式で受信する方法を選択することができるかを示す指導を提供する。未来の代理材料を電子的に受け取ることを選択すれば、

来年は，エージェント材料へのリンクとエージェント投票サイトへのリンクを含む電子メールが受信される.このような選択を終了するまで、電子的または郵送的に代理材料を印刷で受け取る選択を選択することは有効です

もしあなたの株が街の名義で持っている場合、お知らせは当社ではなく、マネージャー、銀行、その他の世代の有名人がお送りします。年次総会の前に投票するためには、あなたの投票が計算されることを確実にするために、通知の投票説明に従わなければならない。年次総会で投票するためには、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人から効果的な依頼書を得なければならない。これらのエージェント材料に含まれる仲介人，銀行や他の指定された人の指示に従って，あるいはその組織に連絡してエージェント表を提供する.

任意の依頼書は、株主総会の最終採決前の任意の時間に撤回することができ、方法は、当該委託書を取り消す文書を当社秘書に提出するか、または株主総会の開催前に正式な署名を提出し、より後の日付を明記する委託書を提出することである。株主は，インターネットや電話を介して代表投票を依頼したり，依頼書に署名·返送したりして，その後株主総会に出席して株主総会に投票しようとしている場合は，株主周年総会の開催前に書面で秘書に通知してください.私たちはそのようなすべての書面撤回通知をc/o aTyr Pharma，Inc.の秘書ナンシー·デニスに送ることを要求し、住所は私たちの主な実行事務室であり、住所はソレント谷路10240号、Suite#300、San Diego、California 92121である。株主は、上記の締め切りまでにインターネットや電話で再投票して依頼書を撤回することもできる。あなたの株式があなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の世代の有名人が提供した説明に従わなければなりません。すべての場合、あなたの最新のエージェントカードや電話やインターネットエージェントが計算されます

改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”という。)第14 a-8条に基づいて提出された株主提案書は、2023年(本委託書が株主に発行される1周年までの120日前)に、主に執行事務室の秘書に書面で提出しなければならない、あるいは米国等郵送で前払いして郵便料金を支払うことで、来年の依頼書材料に組み込むことが考えられる。2024年株主総会が2024年5月17日年次総会1周年前またはその後30日以上開催される予定であれば、代理材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間内に通知を受けなければなりません。このような状況が発生した場合、我々は、プレスリリースまたは米国証券取引委員会に提出された文書の中で、提案提出の締め切りを公開発表する。

我々が改訂および再発注した付例(以下，“附例”と呼ぶ)は，株主指名または来年度株主総会で審議される依頼書に含まれない提案について，単独の通知手順を規定している。これらの規定によると、株主の通知は、2024年1月18日から2024年2月17日まで我々の秘書が上記の住所で株主から通知を受けなければならない。私たちの規約はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定しています。しかし、2024年株主総会が2024年4月17日から2024年7月16日までの間に開催されていない場合には、2024年株主総会予定日の90(90)日より遅い時期、または初発表日の10日目(10)日前に通知を受けなければならない。

また，会社の被著名人以外の取締役被著名人の株主がルール14 a-19(B)の追加要求を守らなければならないことを支援するために依頼書を募集する予定である.

取締役会、取締役会が指定した委員会又は会議議長は、適用される通知規定に基づいていかなる株主提案を提出しなければ、その提出を確認することを拒否することができる。

わが社の登録証明書は、取締役会が3つのレベルに分けられ、各レベルの任期が交錯し、3年間と規定されています。第二種取締役の任期は株主総会で満了し、私たちの二種類目の取締役は一人一人が株主総会で再任に立候補する。私たちの取締役会は現在7人の会員たちで構成されている。二番目の役員が年次総会で有名人に再選された場合、私たちの取締役は次のように構成するだろう：第一のクラス--John K.Clarkeさん、Paul Schimmel博士、Sara·ザクヌーン博士；第二のクラス--Timothy P.CoughlinさんとJane A.Gross博士；そしてクラスIII-Svetlana Lucas博士とSanjay S.Shukla博士

逆の指示がない場合には、添付された依頼書で委託所有者に指定された者が、次期指定された取締役第2種指名者の選挙に賛成票を投じる予定であり、これらの指名者は、後継者が正式に選挙され、資格を有するまで2026年の株主総会まで在任する。現在、すべての指名者たちは役員だ。私たちの取締役会は、各被著名人が取締役の候補者になることができると予想していますが、そのような被著名人が立候補できない場合、代表に代表される株式を取締役会が指定した代替候補者に投票することを依頼したいと思います。2023年3月1日現在の我々取締役の伝記とその年齢は以下のとおりである

次の2人は第2種取締役に指名され、任期は3年で、2026年に株主総会が満了し、それぞれの後継者が選ばれて資格を取得するまで。コフリンとグロスはこれまで株主選挙で選ばれていました

ティモシー·P·コフリンは2017年4月以来取締役のスタッフを務めている。コフリンさんは、バイオ製薬会社であるNeurocrine Biosciences，Inc.(“Neurocrine”)の前財務官であり、2002年から2018年までNeurocrine在任中に発見·開発されたINGREZA(Valbenazine)およびORILISSA(Elagolix)に対する米国食品医薬品局(FDA)の承認を得た。Neurocrineに加入する前は、全国的な総合医療提供システムであるカトリック健康イニシアチブ社に勤務し、そこで金融サービス副総裁を務めた。Coughlinさんは、1989年から1999年までの間に、安永法律事務所とその前身の健康科学事業の高級マネージャーも務めた。カウフリンさんは、Travere治療会社と運命的治療会社の取締役会メンバーであり、両方の会社はバイオテクノロジー会社です。2019年にPeloton治療会社をメルク社に売却する前に、同社の取締役会メンバーも務めた。さんはサンディエゴ州立大学で国際ビジネスの修士号、タンプル大学の会計学士号を持っています。さんはカリフォルニア州とペンシルベニア州の公認会計士です。当社の取締役会では、コーヴリンさんは、上場企業の財務および会計事務の面で幅広い背景を有しているため、当社の取締役会に在籍する資格があり、生命科学分野における彼の経験、ならびに彼の長年のビジネスおよびリーダーシップの経験を持っていると考えています。

ジェーン·A·グロス博士は2019年6月から取締役を務めている。グロス博士は2016年9月から2021年9月までAptevo治療会社(以下、Aptevoと略称する)の首席科学官と研究開発部長の高級副総裁を務めた。彼女はAptevoのコンサルタントを務めています(2021年9月現在)首席科学を持っています

おまわりさん。Aptevoでは，グロス博士がADAPTIRとADAPTIR−FLEXプラットフォーム技術に基づく新しいタンパク質療法の発見をリードし，免疫腫瘍学に基づく療法の開発に専念し，分子生物学とタンパク質工学，免疫学，タンパク質と細胞科学，薬理学と翻訳研究における先行研究を行っている。Aptevoに入社する前に，グロス博士はEmerent BioSolutions社で応用研究と非臨床開発副総裁，ZymoGenetics社で免疫学研究副総裁を務め，そこで新たな遺伝子療法の発見と開発をリードした。グロス博士はバイオテクノロジー会社Briacell Treateutics Corp.の取締役会メンバーです。グロス博士はカリフォルニア大学バークレー校の免疫学博士号を持ち、ジム·エリソン(2018年ノーベル生理学·医学賞受賞者)に師事し、ワシントン大学免疫学博士後奨学金を持っている。私たちの取締役会では、グロス博士は生物治療業界で豊富な経験を持ち、免疫学や腫瘍学の面で専門知識を持っているため、私たちの取締役会に勤務する資格があると考えています。

スヴェトラナ·ルーカス博士は2019年6月から取締役を務めている。ルーカス博士は現在民間バイオテクノロジー会社Scribe Treateuticsの首席商務官を務めている。現在の職務を担当する前に、臨床段階免疫療法会社ティゾナ治療会社(“ティゾナ”)で業務発展部上級副社長を務め、エバービー社とのグローバル戦略協力を含む同社の業務発展戦略や取引を担当していた。ティゾナに加入する前に，ルーカス博士は安進会社(“安進”)腫瘍学と炎症外部研究開発の担当者であり，安進とKite Pharmaの戦略的癌免疫治療研究協力と許可プロトコルを含む業務開発活動を担当し，安進リスク投資会社と腫瘍学や炎症へのいくつかの投資と協力している。ルーカス博士はOnyx製薬会社(“Onyx”)を買収して安進に入社し、そこで彼女は会社の腫瘍学協力戦略と新しい機会への職務調査をリードした。Onyxに加入する前、彼女は安進、PDL BioPharma/Facet Biotech(AbbVieに買収された)、XOMA社でますます多くの戦略、業務開発、戦略マーケティング職を務めた。彼女のキャリアはマッキンゼー社の生命科学業務の戦略顧問から始まった。ルーカス博士はカリフォルニア工科大学で分子生物学と生化学博士号を取得し、モスクワ国立大学で生物学学士号を取得した。私たちの取締役会はルーカス博士が私たちの取締役会に就く資格があると信じています。彼女は生物治療業界で豊富な業務発展経験を持っているからです。

Sanjay S.Shukla、M.D.，M.S.は2017年11月から私たちの総裁兼最高経営責任者と取締役を務めてきた。シュクラ博士は2016年3月から2017年11月まで私たちの首席医療官を務めました。2015年4月から2016年3月まで、シュクラ博士は2016年1月から2016年3月までわが社のコンサルタントを務めるなど、複数の会社でコンサルタントを務めている。これに先立ち、2012年10月から2015年4月まで、シュクラ博士は生物製薬会社ノバ会社で副総裁兼総合医療サービスグローバル主管を務め、全世界の医療事務運営を指導し、すべてのオンラインと開発中の製薬汎用薬物療法を監督した。シュクラ博士は2009年4月から2012年9月までRXMDの最高経営責任者を務め、同社は臨床開発コンサルティング会社であり、早期候補薬の概念証明の推進を支援している。これまで，シュクラ博士はバイオ製薬会社Vifor PharmaとVifor Pharmaに買収されたAspreva製薬会社で様々な臨床開発，データ分析，薬物安全職を務めてきた。シュカラット博士はハワード大学医学院で医学博士号を取得し、メリーランド大学で微生物学理学学士と疫学と生物統計学理学修士号を取得した。私たちの取締役会は、Shukla博士は私たちの取締役会に就く資格があると思っています。彼は私たちの最高経営責任者とCEO、彼の医学的背景、生命科学業界の経験、そして彼の指導経験を担当したことがあるからです。

John K.Clarkeは2005年9月から私たちの取締役会長を務めてきた。クラークはヘルスケア投資に専念するベンチャー企業Cardinal Partnersの管理パートナーである。彼は1997年に他人と共同で紅衣主教共同会社を設立し、以来共和集団管理有限公司の総裁を務めてきた。Alnylam製薬会社、Momenta製薬会社、Verastem社、Viviion療法会社(バイエル社買収)、Sirトリス製薬会社(グラクソ社に買収)、TechRx技術サービス会社(NDCHealthによって買収)、Visicu、Inc.(フィリップス電子に買収された)、プライベート製薬会社Rib-X製薬会社など、バイオテクノロジー·バイオ製薬会社の取締役もいくつか務めており、クラークさんはハーバード大学経済学と生物学学士号、ペンシルベニア大学ウォートンビジネススクールのMBA学位を取得している。私たちの取締役会はクラークさんが私たちの取締役会に就く資格があると信じています

彼の薬物発見と開発分野での豊富な経験と、様々な公共·民間会社の取締役会での広範な指導経験による。

ポール·シュメル博士は2005年9月から役員として働いている。シュメル博士は現在いくつかの民間会社で構成されている役員です。彼はRepligen Corporation，Alkermes，Inc.，Cubist PharmPharmticals，Sirtris PharmPharmticalsとAlnylam PharmPharmticals，Inc.の共同創業者であり，Momenta，Inc.の創始者の一人でもある。シュメル博士はスクリプス研究会社のアーネストとジャン·ハーンの分子医学と化学教授である。彼は以前マサチューセッツ工科大学生物系ジョン·D·マッカーサーとキャサリン·T·マッカーサーの生化学と生物物理学の教授でしたSchimmel博士はオハイオのウィーズリー大学の学士号とマサチューセッツ工科大学の生化学と生物物理学の博士号を持っています。彼はアメリカ国家科学院、国家医学科学院、国家発明家学院、アメリカ哲学学会、アメリカ芸術と科学学院の当選メンバーである。私たちの取締役会は、Schimmel博士は私たちの取締役会に在任する資格があると信じています。彼は私たちの科学創始者の一人で、彼はtRNA合成酵素生物学と他の治療学の発展に重要な領域での発見と科学の指導的地位を持っているからです。

Sara·L·ザクノーン医学博士は2021年5月以来取締役を務めている。ザクノーン博士は2014年6月以来，彼女の会社Zed Strategic Consultingを介して，複数の疾患適応の大手製薬やバイオテクノロジー会社で臨床薬物開発コンサルタントを務めている。ザクノーン博士はこれまで，Ignyta社，Polynoma LLC，Tragara製薬会社，Cabrellis製薬会社を含むいくつかのバイオテクノロジー会社で首席医療官を務めてきた。これまで、ザクノイン博士はかつてノワール製薬会社で2/3期の臨床腫瘍学研究の執行役員を務め、多くの重要な上場療法、例えばグリタゾン、テシナとアイサイドを監督することを担当した。これは臨床研究の実行を監督し、登録試験を含み、新薬申請とラベル拡張活動に参与することを含む。先霊雅(現メルク社)臨床腫瘍学研究の取締役教授として、彼女はタンモダ計画の首席医師であり、この計画の承認と起動を支持している。その他の専門経験は：シンシナティ大学医学センター医学アシスタント教授；ペンシルバニア州西部病院実験治療学取締役教授；ペンシルバニア州西部癌研究所実験治療学教授；及び国家癌研究所医療関係者研究員を含む。ザクノーン博士はミネソタ大学で血液学/腫瘍学の入院医師、実習、研究員の仕事を終えた。彼女はインディアナ大学医学部で医学博士号を取得し、ワルパレソ大学で化学と生物学学士号を取得した。私たちの取締役会は、ザクノーン博士は私たちの取締役会に就く資格があると信じています。彼女は臨床研究において豊富な経験、彼女の医学的背景と彼女の生物治療業界での経験を持っているからです。

ナスダック株式市場有限責任会社(“ナスダック”)と米国証券取引委員会の規則によると、私たちの取締役会はShukla博士を除いて、私たちのすべての取締役が独立していることを確実に確定している。この独立性決定を下す際に、取締役会は、各非従業員取締役と私たちおよび私たちの普通株を5%以上保有する株主との関係、および取締役会がその独立性の決定に関連すると考えているすべての他の事実および状況を考慮して、各非従業員取締役の私たちの株式に対する実益所有権を含む。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません

私たちの取締役会長と最高経営責任者の地位は現在分離されている。これらのポストを分離して、私たちのCEOが私たちの日常業務に集中できるようにするとともに、取締役会議長が私たちの取締役会を指導して、管理層に提案と独立監督を提供する基本的な役割を果たすことを可能にします。私たちの取締役会は、CEOが現在のビジネス環境に投入しなければならない時間、精力、および私たちの取締役会議長を務めるために必要な約束を認めており、特に私たちの取締役会の監督責任が増加し続けている場合には。私たちの取締役会はまた、このような構造は、独立取締役がわが社を監督する過程でより大きな役割を果たすことを確保し、独立取締役が私たちの取締役会の仕事のための議題を設定し、優先事項と手順を決定することに積極的に参加することを確保すると信じています

私たちの定款と会社管理基準は、私たちの取締役会議長とCEO職の分離を要求していませんが、私たちの取締役会は、職位を分離し、独立した非従業員の取締役が取締役会議長を務めることが現在の適切な指導構造であり、良好な会社管理に対する私たちの約束を示していると考えています。私たちが分離した取締役会長とCEO職は、私たち7人の取締役のうち6人の独立性と、上記の分野で適切な監督を提供する3つの完全に独立した取締役会委員会によって強化されました。定期的に手配された独立取締役執行会議において、これらの取締役は、CEOや他の人がいない場合に、任意の興味のある問題について率直に演説する

執行官が出席した。独立役員は経営陣が出席することなく2022年に4回の会議を開催した。私たちはこの構造が私たちの経営陣と会社に一貫性と効果的な監督を提供すると信じている

我々の取締役会は、多様な取締役会が私たちの管理と戦略をより効果的に監督し、株主に長期的な価値を提供する地位にあると信じている。私たちの取締役会は、性別や人種多様性を含む多様性が、私たちの取締役会全体の観点の組み合わせの補完だと考えています。指名やコーポレートガバナンス委員会の協力のもと、取締役の多様性を含めて取締役会構成の傾向を定期的に検討しています。

リスクは個々の企業固有であり、企業管理リスクの良し悪しは最終的にその成功を決定する。私たちは、私たちの財務状況、発展活動、規制事項、ネットワークセキュリティとデータプライバシー、運営、知的財産権に関するリスクを含む多くのリスクに直面している。経営陣は私たちが直面しているリスクの日常管理を担当し、私たちの取締役会は全体としてその委員会を通じてリスク管理を監督しています。そのリスク監督役の中で、我々の取締役会は、経営陣が設計·実施するリスク管理プログラムが十分であることを確保し、設計に沿って機能する責任がある

以下の各委員会の説明及び各委員会の定款で開示されるように、リスク管理を監督する上での我々の取締役会の役割は、主に取締役会委員会を介して行われる。全体取締役会(又は適切な取締役会委員会、リスクが特定委員会の職権範囲に属する場合)は、我々の主要なリスク開放を管理者と議論し、それらがわが社に潜在的な影響、及び我々がとった管理手順を検討する。取締役会委員会が1又は複数の特定リスクの管理の評価及び監督を担当する場合、関連委員会議長は、委員会が次の取締役会会議の報告部分を報告している間に取締役会全体に検討状況を報告する。これは私たちの取締役会とその委員会が、特に相互関連のリスクの面でリスク監督役を調整することを可能にする

当社は、指定個人に対する特別取引プログラム(“取引プログラム”)を、会社のインサイダー取引と開示に関する会社政策声明(“インサイダー取引政策”)の付録としている。“取引手順”は、当社のすべての取締役、上級管理者、従業員、および当社のある指定コンサルタント(“指定個人”)による証券取引を規範化します。取引手順によると、すべての取引は当社が指定したインサイダー取引コンプライアンス主任(“コンプライアンス主任”)が事前に決済しなければなりません。取引手続きによれば、当社の任意の取締役、上級職員または従業員、または任意の指定者は、当社の引受、催促または他の派生証券を売買したり、当社の任意の証券所有権に相当する任意の他の金融商品を提供したり、または当社の証券価値の任意の変動から直接または間接的に利益を得る機会があるか、または関連する取引がコンプライアンス主任の承認を受けない限り、任意の他の対沖または同様の取引に従事して、自社の証券市場値をヘッジまたは相殺するための任意の下落を提供してはならない。

2022年、取締役会は計4回の会議を開催した。全取締役が取締役会または取締役会委員会に在任している間、出席した取締役会会議回数と取締役会委員会会議総数は少なくとも75%を占めていた。

取締役会には常設監査委員会、報酬委員会、そして指名と会社管理委員会が設置されている。ナスダック市場の現行規則によると、私たちの各監査委員会、報酬委員会、および指名と会社管理委員会は完全に独立した取締役で構成されている。また、我々の監査委員会は、2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オキシリー法案”)と取引所法案第10 A-3(B)(1)条に規定されている強化された独立性基準に適合している。当社の監査委員会、給与委員会、指名および会社管理委員会の定款および会社管理基準のコピーは、当社のウェブサイトhttp：//www.atyrpharma.comの“投資家とメディア/会社管理”のリンクで無料で入手できます

クラークさん、コフリンさん、ルーカス博士は現在監査委員会に勤めており、この委員会はカウフリンさんによって議長を務めています。我々の取締役会は、“監査委員会財務の専門家”として、米国証券取引委員会の適用規則に規定されている資格を有する試験林さんを決定しました。私たちは、私たちの監査委員会の構成と運営がサバンズ-オクスリ法案のすべての適用要件、そしてアメリカ証券取引委員会とナスダックのすべての適用規則と規定に合致すると信じている。監査委員会の役割には、以下のことが含まれる

クラーク、コフリン、グロスは現在報酬委員会に勤めており、同委員会はクラークが議長を務めている。私たちは私たちの報酬委員会の構成と運営がサバンズ-オキシリー法案のすべての適用要件、そしてアメリカ証券取引委員会とナスダックのすべての適用規則と規定に合致すると信じている。報酬委員会の役割には、

その定款によると、給与委員会は役員や役員の報酬評価に協力するために報酬コンサルタントを招聘する権利がある。私たちの報酬委員会は、今後数年間、私たちの役員や役員の全体的な報酬を策定する際に考慮するために、1人以上の第三者報酬コンサルタントを保持する可能性があります

クラークさん、ルーカス博士、ザクノーン博士は現在、コーポレートガバナンス委員会にノミネートされており、その委員会はクラークさんが議長を務めています。私たちは指名と会社統治委員会の構成と運営がサバンズ-オクスリ法案のすべての適用要件、そしてアメリカ証券取引委員会とナスダックのすべての適用規則と法規に適合すると信じている。指名とコーポレートガバナンス委員会の役割には：

2022年の間、指名と会社統治委員会は2回の会議を開催した。Zaknoen博士は2022年3月2日に指名·会社統治委員会のメンバーに任命された。

これまで、取締役の資格は、我々の取締役会が取締役会に効果的に在任するために必要な能力に重点を置いてきた。指名とコーポレートガバナンス委員会は時々これらの基準を再評価し、任意の提案された変化を取締役会の承認に提出する。現在、指名及び会社管理委員会は最低限度でその推薦を受け入れなければならないすべての著名人を信頼しなければならない：(I)企業、政府、非牟利或いは学術組織の策略或いは意思決定レベルで経験がある；(Ii)その所属領域で高度な成果があり、優れた経歴と認識度を持っている；(Iii)社会で良好な名声を有し、長期的に高い道徳道徳標準の名声を得ている；(Iv)当社の事務に従事するのに十分な時間と時間があり、特にこの著名人が取締役会に勤めている可能性がある人数を考慮する

(V)被著名人は、現在または以前に他の取締役会に勤務していた場合、取締役会会議において積極的に貢献した明らかな歴史がある

これらの最低資格のほか、指名と会社管理委員会は、確保を支援するために、私たちの取締役会に指名人選を選ぶことを提案した

指名と会社管理委員会は時々取締役会の全体構造と報酬に適した他の基準を考える可能性があるほか、指名と会社管理委員会は取締役会が指名人選を選択することを提案する際に、以下の要素を考慮する可能性がある

指名やコーポレートガバナンス委員会は、指名者が取締役の組み合わせを実現するのに役立つかどうかを考慮する可能性があるが、これは人種、性別、民族血統に限らず、異なる背景や経験を代表しているが、取締役の多様性に関する正式な政策はない

指名とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の著名人を決定し、評価するために、以下の手順に従って決定し、評価する。まず、それは非従業員役員、私たちの最高経営責任者、他の幹部、第三者ヘッドハンティング会社、株主、またはそれが適切だと思う任意の他のソースに指名提案を求める。そして、指名·コーポレートガバナンス委員会は、抽出された有名人の資格を審査·評価し、適切と思われる調査を行い、株主が推薦した被著名人を含むすべての被著名人は、最初に誰が推薦したかにかかわらず、同様の方法で評価を行う。指名人選を審査及び評価する時、指名及び会社管理委員会は取締役会が時々承認する最低資格及びその他の取締役資格標準を考慮する以外に、適切或いは適切と考えられるすべての事実と情況を考慮することができ、指名人選の技能、その業務経験の深さ及び広さ或いはその他の背景特徴、その独立性及び取締役会の需要を含む

指名·会社管理委員会が第三者検索会社を保留して被命名者を決定することを決定した場合、その会社を保留および終了し、そのような任意の会社の費用および他の保留条項を承認する権利がある

株主周年大会で取締役に選ばれた指名者は1人当たり指名および企業管理委員会が推薦し、現在取締役となり、株主が再任に立候補している。年次総会で行動する指名についてこのような費用を支払っていないが、潜在的な指名者の識別と評価を支援するために、時々第三者検索会社に費用を支払う可能性がある

我々の定款によると、年次株主総会で指名候補者が取締役会に入ることを希望する株主は、通知を出す際に登録されている株主でなければならず、会議で投票して会議に出席する権利があり(彼ら自身または代表を委託する)、かつ我々の定款における通知手続きを守らなければならない。株主年次会議で提出される株主指名通知は、前回の年次会議周年記念日よりも90日以上120日以下でなければなりません。しかしながら、記念大会が当該記念日の30日前または後60日以上である場合には、当該記念会の開催90日前または当該記念会日の翌日以降10日目またはそれ以前に交付されなければならない。株主指名通知は，年次株主総会の代わりに当該特別会議が開催されない限り，株主特別会議で発行されてはならない。株主通知には、指名者が使用するための以下の情報が含まれなければならない

•

提案株主が委託書及び委託書表を所有者に交付するか否かにかかわらず、商業提案に属する場合は、少なくともその提案を承認するために必要なすべての株式の投票権百分率、又は所属取締役が指名された場合には、少なくとも提案株主が代名人を選挙するのに十分な全株式株式の投票権パーセンテージを合理的に信じなければならないという声明；

提案された取締役が指名された者については，株主通知には，論争のある役員選挙に関する委託書に開示されなければならないすべての情報，又は取引法第14 A条の他の要求に基づく情報(当該者が委託書で著名人として指名され，当選後に取締役を務めることに同意する書面同意を含む)が含まれなければならない

取締役選挙以外の事項については，株主通知には，会議に提出したい業務の簡単な記述，会議でその業務を行う原因，およびその業務を提出した株主のその業務における任意の重大な利害関係が含まれなければならない

必要に応じて、通知において提供を要求する情報が会議記録日及び会議前の10営業日の日付で真実かつ正確であるように、株主通知を更新して補完しなければならない

取締役会、取締役会が指定した委員会又は議長は、我々の付例における手続が遵守されているか否かを決定し、ない場合は、その提案又は指名を考慮しないことを宣言する。指名された有名人は、指名された著名人の独立性の評価について合理的に要求される他の任意の情報を提供することを望まなければならない。株主は私たちの取締役会に有名人を推薦する手続きに実質的な変化はない

取締役会は株主が取締役会に書簡を送る手続きを通過した。株主は上記の住所に従って、私たちの主な実行オフィスの取締役会、取締役会議長に手紙を送ることができます。私たちは取締役会や任意の個人取締役へのすべての手紙を私たちに転送します

当社は取締役が株主周年大会に出席することを奨励します。私たちのすべての取締役は2022年株主総会に仮想的に出席しました。

役員は出席または代表の出席を依頼した株式保有者が多数票で選ばれ、役員選挙で投票する権利がある。そのため、本依頼書に指名された2人の著名人が第2種取締役に選ばれ、2026年年度株主総会またはその後継者が正式に選挙され合格するまで在任する。投票票と反対票を差し引くことはこの提案に対する投票に影響を与えないだろう。

取締役会は、株主投票が上記第2種被命名者の選挙に支持されることを提案することで一致した。

監査委員会は安永法律事務所を当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命した。安永法律事務所は2008年以来、同社の財務諸表を監査してきた。安永法律事務所の代表が年次総会に出席し、彼らが望むなら声明を発表する機会があるだろう。彼らはまた適切な質問に答えることができる

当社の組織文書は、株主に安永会計士事務所を当社の独立公認会計士事務所として承認することを要求しておらず、株主の承認は当社、取締役会又は監査委員会に対して拘束力がありません。しかし、良好な企業慣行として、当社は承認を要求している。我々の取締役会は、我々の監査委員会を含めて、株主の意見を重視し、本依頼書に開示された安永法律事務所の選択に反対する重大な投票があれば、我々の株主の懸念を考慮し、監査委員会が安永法律事務所を適宜保持することができるにもかかわらず、これらの懸念を解決するための適切な行動を評価する

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの会計年度の安永法律事務所が会社に受け取った費用情報を示しています

監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の任命、保留、終了、および報酬の決定を直接担当します。監査委員会は、すべての監査サービス及びその条項及び非監査サービス(取引所法第10 A(G)条、米国証券取引委員会又は上場企業会計監督委員会の適用規則が禁止されている非監査サービスを除く)を予め承認しなければならないが、取引所法第10 A(I)(1)(B)条の“最低限”の規定を満たしている場合は、非監査サービスを提供することは事前承認を必要としない。監査委員会はまた、監査委員会議長が監査および非監査サービスに事前承認の権限を与えることを許可しているが、これらの承認は監査委員会の次回予定会議で提出しなければならない。安永法律事務所が2022年と2021年12月31日までの財政年度内に提供するすべてのサービスは、監査委員会が上記の事前承認手続きに従って予め承認している。

安永法律事務所の選択を承認するためには，年次総会でその提案に適切な多数の賛成票を投じる必要がある。棄権票と中間者反対票は正しい投票とはみなされず、その提案に対する投票にも影響を与えない

取締役会は、安永法律事務所を当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に任命することを支持する株主投票を提案することで一致した。

私たちは、本依頼書“役員報酬”の節で指定された役員の報酬について拘束力のない相談投票を行っており、一般に“報酬発言権投票”と呼ばれている

今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、私たちが任命された役員の全体的な報酬と、本依頼書に記載されている報酬理念、政策、やり方を解決するためのものです。私たちが任命した役員の報酬は、本依頼書の“役員報酬”の一部で開示される。本章で述べたように、当社はその報酬政策と決定は、役員報酬を自社の業務目標や会社業績と一致させ、現在の市場慣行と一致させ、才能と経験のある幹部を引き付け、維持し、競争の激しい環境の中で当社を成功させることを目的としていると信じている。

したがって、我々の取締役会は、本依頼書に記載されている会社が任命された役員の報酬を支持し、拘束力のない諮問投票を行うことを株主に要求し、以下の決議を“支持”する

ここで、アメリカ証券取引委員会の給与開示規則に基づいて、委託書に開示された給与表と任意の関連材料に基づいて、会社に指定された役員の報酬を支払うことを許可し、現在承認する

投票は諮問的なので、私たちの取締役会や会社に拘束力がありません。しかし、株主が表明した意見は、今回の投票でも他の方法でも経営陣や取締役会に重要であるため、取締役会や報酬委員会は、将来的に役員報酬スケジュールについて決定する際に今回の投票結果を考慮する予定である。

この提案を承認するためには、年次会議でその提案に適切な多数の賛成票を投じる必要がある。棄権と中間者反対票はその提案の投票に何の影響も与えないだろう

取締役会は、この決議案に“賛成”の投票を提案し、諮問に基づいて本依頼書に開示された我々が任命された役員の報酬を承認する。

取締役会は、株に基づく奨励は私たちの成功において重要な役割を果たすことができると信じており、それは私たちの従業員、高級管理者、非従業員取締役と顧問、そして私たちの子会社の従業員を奨励し、支持することができ、私たちは彼らの判断、主導性、努力に大きく依存してわが社の所有権権益を獲得することに成功した。取締役会は、これらの人々にわが社の直接株式を提供することで、これらの個人の利益がわが社やわが株主の利益とより密接につながっていることを確保し、彼らが私たちを代表して努力することを刺激し、わが社に残り続けるという彼らの願望を強化することができると考えている

2023年3月6日、取締役会は2015株式計画修正案を採択し、2015株計画下で予約と発行可能な普通株の最高数を4，000，000株から7，711，868株に増加させ、株主の承認を得て株主の承認を得て発効した。この改正は、私たちの高級職員、従業員、非従業員役員、および他の重要な人々に株式オプションと他の奨励を付与し続けることができ、レベルは報酬委員会によって適切なレベルに決定されることを確実にすることを目的としている。2015年株式計画(推奨改訂)のコピーは、本依頼書の添付ファイルAとして本委託書に添付され、参照されて本明細書に組み込まれる

2023年3月にナスダック資本市場で報告された我々普通株の終値のみによると、2015年の株式計画によると発行可能な追加普通株の最高総時価はドルである。

我々の普通株が2023年3月にナスダック資本市場で発表された終値と、本提案4で改訂された2015年株式計画に基づいてその日までに奨励可能な最高株式数に基づいて計算すると、2015年の株式計画により発行可能な普通株の最高総時価は$である。改訂された2015年株式計画と私たちの2014年株式計画(“2014年株式計画”)によると、没収、廃止、またはその他の方法で終了した普通株式は、2015年の株式計画の下で発行可能な普通株式に再計上される

2015年株式計画は私たちが株主価値を創出するために持続的に努力するために必須的だ。株式激励は中国の幹部と非幹部従業員の給与の重要な構成部分である。私たちの報酬委員会と取締役会は、持続的な成長と成功に必要な才能と合格した従業員を引き付け、維持し、奨励するために、競争力のある株式報酬計画を提供し続けなければならないと考えている。

私たちは毎年付与される株式奨励金の数を制限することで、私たちの長期株主希釈を管理する。給与委員会は、私たちの年間純消費率、総希釈と持分支出を慎重に監視し、必要と思われる適切な数量の持分インセンティブ奨励のみを付与することで、株主価値を最大化し、従業員を吸引、奨励、維持する。私たちの給与理念は広範囲な公正な資格を反映する

業績の優秀な従業員に奨励します。このようにすることにより、これらの従業員の利益を私たちの株主の利益と結びつけ、私たちの従業員が企業の所有者になるように激励します。

我々の取締役会は、予想される新入社員の予想持分奨励、既存従業員の予想年間持分奨励、および我々既存株主の希釈度の評価に基づいて、2015株式計画下の株式備蓄プールの規模を決定した

我々の取締役会は、2015年の株式計画下で提案された株式備蓄の増加を決定する際に、水中オプションや懸案額も考慮している。2023年3月現在、未返済従業員の株式オプションの約%が“塗炭”状態にあり、これは2023年3月現在、これらのオプションの発行価格が私たちの株価を上回っていることを意味する。懸案は株式計画の希釈の影響を評価するもう一つの指標だ。私たちの残り株式は、未行使持分補償報酬を受けた株式数(すなわち、未行使オプション、未行使インセンティブ奨励および非帰属株式奨励を含まない)に、2015年の株式計画に従って将来の報酬を付与するために使用可能な株式数を普通株の発行済み株式総数で割ることに等しい。2023年3月まで、私たちの在庫割合は%です。本提案4は、2015年の株式計画の下で4，000，000株の備蓄を増加させることを提案し、2023年3月までの残り株式を約%に増加させることを提案しています。

2015年の“株式計画”のいくつかの特徴についての以下の記述はまとめに供する。要約全文は、本文書に添付された添付ファイルAとして添付されている“2015年株式計画”(計画改正案改正)全文によって制限されている

行政です。2015年株式計画の定義によると、2015年株式計画は管理人が管理する。署長は、受賞資格のある個人の中から受賞する個人を選択し、参加者に対して任意の奨励組み合わせを行う権利が完全にあり、2015年の“株式計画”の規定に基づいて各奨励の具体的な条項と条件を決定する。行政長官は、取引法第16条の報告および他の条項に拘束されていない従業員に報酬の権限を付与することを私たちの最高経営責任者に許可することができるが、いくつかの制限およびガイドラインの制限を受けなければならない

資格を計画する。すべてのフルタイムとアルバイト官僚、従業員、非従業員取締役と顧問は2015年の株式計画に参加する資格があるが、署長が適宜決定しなければならない。2023年3月現在、私たちの非従業員取締役と約従業員は、高級管理者を含む2015年株式計画に参加する資格があります。また、2015年株式計画および会社2014年株式計画によると、没収、キャンセル、または他の方法で終了(行使を除く)された普通株は、2015年の株式計画に基づいて発行可能な普通株に再計上される。公開市場で買い戻した普通株は、2015年の株式計画に基づいて発行可能な普通株に再計上されることはない。

株式オプション。2015年株式計画は、(1)普通株購入のオプションの付与を許可し、これらの普通株は、改正された1986年の国税法(以下、“準則”と略す)第422条に基づいて奨励的株式オプションの条件を満たすこと、および(2)条件を満たしていないオプションを規定する。2015年の株式計画により付与されたオプションは、インセンティブオプションの資格を満たしていない場合やインセンティブストックオプションの年間制限を超えていれば、非限定オプションとなる。奨励株式オプションは会社とその子会社の従業員にしか与えられない。非限定オプションは、インセンティブオプションを取得する資格を有する任意の人および非従業員取締役およびコンサルタントを付与することができる。各オプションの行権価格は行政長官が決定するが、付与された日の普通株公平市場価値の100%を下回ってはならない。この目的のために、公正時価は、付与日直前の前日にナスダック資本市場普通株に最終報告された販売価格となる。オプションの行権価格は，我々の資本構造の変化を適切に反映しない限り，オプション付与日以降に低下してはならない

各オプションの期限は署長によって決定され、付与された日から10年を超えてはならない。管理者は、いつまたは複数の時間に各オプションを行使できるかを決定するだろう。オプションを分期的に行使することができ、オプション受給者の死亡、障害、退職、雇用の終了または制御権の変更に関連する場合、管理人はオプションの行使を加速することができる。一般に、管理庁長官が別途許可を得ない限り、2015年株式計画に基づいて付与された任意のオプションは、遺言又は相続法及び分配法又は家族関係令に基づく以外は、オプション所有者によって譲渡されてはならず、オプション所有者が生前、オプション所有者によってオプションを行使することしかできない場合、又はオプション所有者が行動能力を喪失した場合には、オプション所有者の法定代表者又は保護者がオプションを行使することができる

オプションを行使する際には、オプション価格は、現金、認証されたまたは銀行小切手または管理人が許容可能な他の手形、またはオプション所有者によって実益所有され、没収リスクの影響を受けない普通株式の交付(または所有権の証明)によって全額支払われなければならない。法律の適用の規定の下で、行権価格も仲買人が引受人から取次に出した取消不可指示に基づいて当社に渡すことができます。また，管理人は，オプション譲渡者が発行した株式数を公平時価が行使価格に等しい株価に減少させる純行権特徴を用いて制限されないオプションを行使することを許可することができる

インセンティブオプションの資格を満たすためには、オプションは、インセンティブオプションに制約された株式価値の上限が10万ドルであることを含む追加の連邦税金要求を満たさなければならず、参加者は、いずれの例年も最初にインセンティブオプションを行使することができる

株式付加価値権。管理人は株式付加価値権を付与することができるが、管理人が決定可能な条件及び制限の制限を受けることができる。株価増値権は、株価の付加価値が行権価格よりも高いことに等しい普通株を受け取る権利を受給者に持たせる。権利価格は普通株が付与された日に公平な市場価値である。株式付加価値権の期限は10年を超えてはならない

制限株。管理人は参加者に普通株式を付与することができるが，管理人が決定可能な条件や制限の制限を受けることができる。これらの条件および制限は、いくつかの業績目標を達成すること、および/または特定の制限期間内に私たちに雇用され続けることを含むことができる。帰属中に、限定的な株式報酬は、配当金等の権利の貸手に記入することができる(ただし、業績基準を達成することに関連する限定的な株式報酬の対応配当等価物は、限定的な株式報酬に関連する業績条件が達成されるまで支払わない限り)。

株式単位を制限する。管理人は参加者に制限株式単位を付与することができる。制限株式単位は最終的に普通株の形で支払われるが、署長が決定可能な条件と制限を遵守しなければならない。これらの条件および制限は、いくつかの業績目標を達成すること、および/または指定された帰属中に当社に雇用され続けることを含むことができる。管理人は、参加者が管理者によって制定された手順および“規則”第409 A節の要求を遵守することを条件として、限定的な株式単位報酬の形態でその将来の現金補償の一部を事前に選択することを許可するかどうかを自ら決定することができる。繰延期間中、繰延株報酬は配当等価権に計上することができる

制限されない株式奨励。署長はまた、2015年の株式計画に制限されない普通株を付与することができる。任意の参加者に無制限株式を付与して、過去のサービスまたは他の有効な対価格を表彰することができ、参加者に支払われるべき現金補償の代わりに無制限株を発行することができる

株利等価権。管理者は、受信者が特定の普通株を持っている場合に支払われる配当の信用を得る権利があるように、参加者に配当等価権を付与することができる。別の報酬(株式オプションまたは株式付加価値権を除く)の構成要素として付与された配当等価権は、関連する報酬が帰属した場合にのみ支払うことができる。配当等価権は、現金、普通株、または両方の組み合わせを採用し、奨励の規定に従って、1回または数回に分けて支払うことができる

現金ベースの賞。署長は2015年の株式計画に基づいて参加者に現金ボーナスを支給することができる。現金ボーナスはいくつかの業績目標の達成状況にかかっているかもしれない。

業績共有賞。管理人は任意の参加者に業績株式奨励を付与することができ、受給者がある業績目標と管理人が確定した他の条件を達成する時に普通株式を獲得する権利がある。管理人が退職、死亡、障害又は制御権変更の場合に加速される情動権に基づいて、従業員に付与されるこれらの奨励の授権期間は少なくとも1年であるが、2015年株式計画で定義されている“売却事件”の場合を除き、及び管理人が決定すべき他の制限及び条件。

規制条文を変更する。2015年株式計画では、2015年の株式計画の定義によると、“売却事件”が発効した後、報酬委員会が奨励協定に別途規定されているほか、すべての株式オプション、株式付加価値権、その他の奨励は継承実体が負担または継続し、取引の影響に応じて調整されると規定されている。しかしながら、売却事件の当事者がすべての株式オプション、株式付加価値権、または任意の他の報酬が負担または継続されるべきであることに同意しない範囲内で、株式オプションおよび株式

付加価値権は、この販売活動が発効したときに終了します。また、当社は、現金または実物を、1株当たりの現金対価とオプションまたは株式付加価値行使価格との差額に相当するオプションと株式付加価値権を持つ参加者に支払いまたは規定して支払うことができる。管理人はまた、他の報酬を所有する被贈与者に現金または実物方式で支払いまたは提供することを選択することができ、その額は、1株当たりの現金対価格にそのような奨励項のもとで得られた株式の数に等しい。すべての報酬は、後続エンティティによって負担されない限り、販売活動に関連する場合に終了される

株式配当、株式分割などを調整する。2015年の株式計画は、署長に2015年の株式計画に制約された普通株の数、2015年の株式計画のいくつかの制限、および株式配当、株式分割、非常に現金配当、および類似の事件を反映した任意の未償還奨励を適切に調整することを要求している

税金を源泉徴収する。2015年株式計画の参加者は、オプションまたは株式付加価値権の行使または他の奨励を付与する際に差し引かれた任意の連邦、州、または地方税の支払いを法律で要求する責任がある。署名者の許可を得て、参加者は、行使または帰属によって発行される普通株式を差し押さえることを許可することによって、その源泉徴収義務を履行することを選択することができる。管理人はまた、強制的な株式抑留の制約を受け、最高で必要な源泉徴収金額を奨励することを要求することができる

改訂と終了。取締役会は、2015年株式計画を随時修正または終了することができ、管理人は、法律変更または任意の他の合法的な目的を満たすために、まだ実行されていないいかなる裁決も随時改訂またはキャンセルすることができる。しかし、所有者の同意を得ず、そのような行動は、いかなる係属中の裁決の下のいかなる権利にも悪影響を与えてはならない。ナスダック規則の要求の範囲内で、2015年の株式計画条項を実質的に変更するいかなる修正も、我々の株主の承認を得るだろう。改訂はまた、インセンティブオプションの適格な地位を維持するために、この基準の要求範囲内で管理者によって決定される場合、私たちの株主の承認を受けなければならない

計画の発効日。2015年の株式計画は2015年4月25日に我々の取締役会と株主によって承認され、2015年5月6日に発効する予定だ。2025年5月6日以降、すなわち2015年の株式計画が発効した日から10年後には、2015年の株式計画に応じて何の報酬も与えてはならない。

2015株式計画に基づいて報酬を付与することは管理人の裁量であるため、2015株式計画の任意の参加者が将来2015株式計画の任意の参加者のドル価値または普通株式数を受信または割り当てることを決定することはできず、非従業員取締役を除外する。我々の非従業員役員報酬政策によると、引き続き留任している非従業員取締役1人当たり年間オプション付与を受ける資格があり、年次株主総会当日に最大12，000株の普通株を購入する資格があります。提案4が株主の承認を得た場合、どのような株式オプションも2015年の株式計画に基づいて付与され続けると予想される。非従業員取締役に対する現在の給与計画の詳細については、以下の“役員報酬”を参照されたい

次の表は、2023年3月現在、2015年の株式計画に基づいて付与された個人やグループごとの株式数(現在発行されていなくても)を示しています

以下は2015年株式計画下のある取引の主要な連邦所得税結果の概要である。それは2015年の株式計画下のすべての連邦税収結果を描写しておらず、州や地方の税収結果も記載されていない。

インセンティブの選択肢です受権者は一般に奨励オプションの付与や行使によって課税所得額を現金化することはない。インセンティブオプションの行使によってオプション所有者が発行した普通株が付与日から2年後とオプション行使日から1年後に売却または譲渡された場合、(I)当該株を売却する際に、オプション価格(株式支払金額)を超えた現金金額は、長期資本利回りオプション保有者として課税され、いかなる損失も長期資本損失となり、(Ii)当社は連邦所得税から任意の減額を受ける権利がない。奨励選択権の行使は税金優遇を発生させ、これは選択権者の代替最低納税義務につながる可能性がある

奨励オプションの行使により取得した普通株が上記2年及び1年の保有期間満了前に売却される場合(“資格喪失処分”)の場合、一般に(I)受権者は処分年度に一般収入を実現し、金額は行使時の普通株の公平市価がそのオプション価格を超えた(又は当該等の普通株を売却して換金した金額より少ない)、及び(Ii)吾等はその金額を差し引く権利がある。奨励オプションの全部または一部の行権価格が入札発行普通株によって支払われる場合、特殊なルールが適用される

インセンティブオプションが上記税収待遇を受ける資格がなくなったときに行使された場合，そのオプションは不適格なオプションとみなされる.一般に、奨励オプションが雇用終了後3ヶ月以上(又は障害により雇用を終了した場合は1年)に行使される場合には、上記税収待遇の条件を満たしていない。死亡により雇用を終了した場合、3ヶ月の規定は適用されない

限定オプションではありません。不適格オプションが付与された場合、オプション受給者は何の報酬も得られない。一般に、(I)行使時に、一般収入は、購入株式保有者が行使日普通株式の公平市価がオプション価格を超えた金額で現金化され、同じ額の税額減額を得ることができ、(Ii)行使後の処置、増価または減価償却を行使することができ、普通株式株式を保有する時間の長さを見て短期または長期資本損益とみなされる。不適格オプションの全部または一部の行権価格が入札普通株式によって支払われている場合には，特殊なルールが適用される.オプションを行使する際には、債権者はオプション行使価格の公平な市場価値を超えて社会保障税を納めることにもなる

他の賞。一般的に、当社は2015年の株式計画下の他の奨励に関する税収減免を得る権利があり、金額は参加者がその収入を確認する際に実現した一般収入に相当する。参加者は通常、所得税を納付し、行使、付与、または没収できない奨励となったときに、奨励規定がさらに延期されない限り、このような税金を確認しなければならない

パラシュートで払います。制御権変更(販売イベントのような)によって加速された裁決の任意の部分の付与は、このような加速裁決に関連する部分支払いを“規則”によって定義された“パラシュート支払い”と見なす可能性がある。このようなパラシュート支払いは、会社の全部または一部に対して控除できない可能性があり、そのような支払いの全部または一部について(通常支払われるべき他の税金を除いて)控除できない20%の連邦消費税を受領者に要求する可能性がある

控除額の制限。規則第162(M)条によれば、任意の公衆持株会社に支払われる“保障された従業員”(規則162(M)条の定義に基づく)の補償は、任意の被保障従業員について、課税年度当たり100万元を超え、一般的に控除されてはならない。減税·雇用法案が公布される前に、税法162(M)条に基づいて“業績ベースの報酬”と定められた報酬は、この減額制限を受けない。減税·雇用法によると、税法第162条(M)条下のこの“業績報酬”の例外は、2017年12月31日以降の納税年度で廃止されているが、2017年11月2日に施行された拘束力のある書面契約に基づいて提供される報酬は一定の移行減免を提供しており、その日または後に実質的な改正はない。したがって、私たちに支払われた任意の“被保険従業員”に支払われた100万ドルを超える補償は、一般に控除することができず、他の要件を除いて、上記移行猶予に基づいて、当該補償は、規則第162(M)条下の“表現に基づく補償”に適合し、資格を有することになる

次の表は、我々の2015年株式計画、2015年従業員株式購入計画(“2015 ESPP”)および2014株式計画、およびaTyr Pharma，Inc.2022インセンティブ計画(“2022インセンティブ計画”)のような、我々の株主が承認した株式補償計画に基づいて発行された2022年12月31日までの普通株情報を提供する

(3)

利用可能な普通株式数には2014株計画下の利用可能株が含まれているが、2014株計画に基づいて新たな奨励を与えることはなくなった。当社の初公開前に2014株式計画に基づいて付与された任意の奨励は、帰属前に没収、キャンセル、吾等による再買収、未発行株式の場合に満足を得るか、または他の方法で終了する(行使を除く)場合には、2015株式計画下で発行可能な株に追加される。

(5)

2018年7月、私たちはブロードフォードさんの採用に関連する株14，285株を購入する非制限株式オプションを付与した。2021年10月には、規制事務副総裁の採用に関する70，000株の普通株の購入に関する非限定的オプションを付与し、2021年12月には、人的資源部副総裁の採用に関連する70，000株の普通株の非制限オプションを付与した。これらのオプションは2015年の株式計画以外に支給された奨励金です

ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に従う。株式購入は、取締役会が以前に承認した形態の非制限株式オプション協定非計画インセンティブ付与に基づいて付与される。株式購入の若干の条項は、当該等の条項が実際に2015年の株式計画に基づいて発行されたかのように、2015年の株式計画の条項及び条件(株式備蓄に適用される条項及び条件を除く)によって制限される。また、給与委員会は2022年3月に2022年インセンティブ計画を採択し、300，000株の株式を予約し、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて、2022年に当社に加入した新入社員に非法定株式オプション奨励を付与し、合計201，600株の普通株を購入し、彼らが我々の仕事の実質的なインセンティブを受けているとして、これらの株式はすべて返済されておらず、取締役会が以前承認した非法定株式オプション付与通知とオプション協定に基づいて付与されている。

2015年株式計画改正案の承認は年次会議でその提案に適切な多数の賛成票を投じる必要がある。棄権票と中間者反対票は上記の目的のために投票されたとはみなされず、本提案の投票には何の影響もない。

取締役会は、株主投票が2015年株式計画修正案の承認を支持することを提案することで一致した。

普通株式の法定株式数を増加させるために，会社に再記載された会社登録証明書の改正案を承認する

当社取締役会は、当社が再改訂した会社登録証明書(改訂された“憲章”)の改訂を株主に承認し、当社の法定普通株式数を85，000，000株から170，000，000株に増加させることを提案している(“改訂証明書”)。修正証明書のフォーマットは、添付ファイルBとして本依頼書に添付され、参照により本提案に組み込まれることが提案される

2023年3月現在、(1)発行済み株式、(2)株式承認証を行使する際に発行のために保留されている普通株式、(3)発行済み株式オプションまたは帰属および決済済株式単位を行使する際に発行のために保留されている普通株式、(4)2015年の株式計画に基づいて追加付与されて発行可能な株式(提案4に記載の増加は含まれていない)がある。(V)2022年インセンティブ計画に従って予約された株式を発行し、(Vi)2015年にESPPに基づいて予約された普通株式を発行する。そのため、2023年3月現在、未発行と未保留の普通株式ライセンス株式(提案4に規定されている増資準備金は含まれていません)を保有しています

我々の取締役会は、普通株の認可株式数を増加させ、わが社が将来の潜在的な業務需要を考慮して計画する際により大きな柔軟性を得ることが、わが社の最適な利益に合致すると考えている。普通株式認可株式数は1.7億株に増加し、資本流動性を創出し、成長機会を許容·増強することが予想される。ナスダック規則または他の適用される法律または法規に基づいて、増発株式を発行するために株主のさらなる承認が必要でない限り、増発株式は、株主のさらなる承認を必要とすることなく、様々な目的に使用することができる。これらの目的は、資本の調達、他の会社との戦略関係または許可手配の確立、他の業務、製品または技術の買収によって私たちの業務を拡大すること、従業員、高級管理者、および取締役に持分インセンティブを提供すること、および他の目的を含むことができる。

本委員会委託書の発表日まで、取締役会は、本提案が想定する任意の追加の普通株式許可株式の発行を計画または提案していないことを承認しておらず、そうする約束もない。しかし、将来的には、取締役会は、(I)私たちの株式補償計画に基づいて、(Ii)Jefferies LLC(“Jefferies”)と2022年4月に締結された販売協定に基づいて、市場発売計画を作成するためにいくつかの追加の認可株式を発行することを許可することができ、この計画によれば、総発行価格が6，500万ドルに達する普通株式を発売することができる。私たちはこれまでジェフリーとの販売協定に基づいて560万ドルの普通株をジェフリーに発行してきた。取締役会は、将来的に私たちの普通株を融資や商業目的に活用するために、より多くの認可株を獲得し、より大きな柔軟性を提供することを望んでいる。会社設立から2022年12月31日まで、主に株式証券と転換可能な債券およびリスク債務、定期融資、許可と協力協定収入を売却することで、私たちの運営に資金を提供します。今まで、私たちは製品販売から何の収入も得られなかった。特に臨床開発において主要候補製品efzofitimod(ATYR 1923の非特許名)を推進し続け、tRNA合成酵素生物学およびNeuropilin−2生物学に基づく他の潜在的候補製品の研究·開発活動を継続し、開発可能な製品の発売承認を求めるため、我々が行っている活動に関連する費用が増加することが予想される。また、いずれかの候補製品が市場承認されれば、製品販売、マーケティングに関する巨額の商業化費用が発生することが予想される, 製造と流通です。私たちが十分な製品収入(あれば)を生成することができる前に、株式発行、贈与資金、協力、戦略的パートナー関係、および/または許可スケジュールの組み合わせ、および私たちの候補製品が商業化に近づいた場合、債務融資によって私たちの現金需要を満たす可能性があると予想される。もし私たちが適切な機会があれば、私たちは追加的な許可株式の一部を使用して融資取引をするかもしれない。普通株式法定株式数の増加を上記特定の需要が発生するまで延期すると、株主承認を得る遅延や費用が目標を達成する能力を弱める可能性がある。

この提案が我々の株主の承認を得ていない場合、未発行および未保留の普通株認可株式数が不足し、株主価値が損なわれる可能性があるため、他の魅力的な株式融資代替案を求めて私たちの運営に資金を提供する能力が制限される可能性がある。また、私たちの将来の成功は、私たちが高い技能の科学、商業、管理者を引き付け、維持し、奨励する能力にかかっており、この提案が私たちの株主の承認を得ていなければ、十分な未発行と保留されていない許可普通株を提供するのに不足している

私たちの取締役会や報酬委員会は、適切な将来の株式インセンティブ機会が、これらの目標を達成する能力に悪影響を及ぼす可能性があると考えています。簡単に言うと、もし私たちの株主がこの提案を承認しなければ、私たちは資本市場に入ることができず、会社の協力、協力、あるいは他の戦略取引を完成させることができず、従業員を引き付け、維持し、激励することができず、私たちの成長と成功に不可欠な他のビジネス機会を追求することもできない。

修正案で承認された追加普通株式は、私たちが現在発行している普通株式と同じ権利を持つだろう。提案された改正および普通株の発行は、現在発行されている普通株式保有者の権利に影響を与えないが、追加発行普通株については、1株当たりの収益(あれば)の希釈、および私たちの普通株現在の保有者の投票権の希釈など、発行された普通株数を増加させる付随的な影響をもたらす

この提案が採択されれば、発行に利用可能な追加の普通株は、敵意買収の企図に反対したり、わが社の支配権や経営陣の変化を延期したり、阻止したりするために使用される可能性もある。例えば、株主のこれ以上の承認がない場合、取締役会は、非公開取引において、買収に反対するまたは現在の取締役会を支持する買い手に普通株を戦略的に売却することができる。この普通株認可株式数を増加させる提案は、いかなる敵意のある買収企図の脅威ではなく、商業的および財務的考慮によるものであるが(我々の取締役会も現在、わが社に対するこのような企みがあることを知らない)、株主は、この提案を承認することは、私たちの株主が現在の市場価格よりも高いプレミアム取引を獲得する可能性があることを含む、当社の支配権の変化を阻止または防止する努力を促進する可能性があることを認識すべきである。

許可増資が承認された場合、私たちは年次総会後にできるだけ早くデラウェア州国務秘書事務室に改訂証明書を提出して、私たちの普通株の許可増資の数を実施します。承認され、デラウェア州州務卿にこのような書類を提出した後、改訂証明書は提出日から発効する。

この事項を採決する権利のある発行済み株式の多数は、憲章の改正を承認するために賛成票を投じなければならない。あなたは“賛成”または“反対”の票を投じることができる。この提案が可決されたかどうかを確認するために，棄権と仲介人拒否票は普通株査定株式を“反対”に投票して増加させる効果がある.

取締役会は株主投票を憲章改正案に支持することで一致し、会社の法定普通株数を8億5千万株から1.7億株に増加させた。

許可は必要な時に年会を休会して、より多くの依頼書を募集します

株主総会が開催され、十分な定足数が出席しているが、提案4または5を承認するのに十分な投票数がなければ、私たちの代表保有者は、取締役会がより多くの代表を募集できるように休会を動議することができる。

この提案では、取締役会が求めた任意の依頼書の所有者に、必要に応じて年次会議を別の時間および場所に延期するために、委託書所持者に裁量権を付与することに賛成票を投じることを要求し、提案4または5を承認するのに十分な票がない場合に追加の依頼書を募集することができる。株主がこの提案を承認した場合、年次総会や年次総会の任意の休会を休会し、これまでに投票した株主から依頼書を募集することを含め、追加の時間を利用してより多くの依頼書を募集することができる。他の点では、この提案を承認することは、十分な票を代表する依頼書を受け取っても、提案4または5を破るのに十分であっても、これらの提案に投票することなく休会し、私たちの株主に投票を変更し、これらの提案を支持するように説得しようとすることができることを意味するかもしれない。

株主総会を延期する必要があれば、当社は株主周年総会で延期の時間や場所を公表する以外に、当社の株主に総会延期に関する通知を出す必要はありません。ただし、株主総会は30日以上延期しなければなりません。また、延期大会は新たな記録日が確定していません。休会時に、私たちは元の会議で処理された可能性のあるすべての問題を処理することができる。

この提案6の承認は適切に投票された多数の賛成票を必要とする。棄権と中間者反対票はその提案の投票に何の影響も与えないだろう。

取締役会は満場一致で株主が許可休会の提案に賛成票を投じることを提案した。

次の表は、2023年3月1日までの私たちの役員のいくつかの情報を示しています

Sanjay S.Shukla，M.D.，M.S.上記の“提案1--取締役選挙”におけるShukla博士の伝記を参照されたい。

ジル·M·ブロードフォードは2018年7月から私たちの最高財務責任者を務めてきました。2017年1月から2018年7月まで、ブロードフォードさんはEmerald Health PharmPharmticals Inc.とEmerald Health Bioceuticals Inc.の首席財務官を務め、アメリカの製薬と生物化学工業実体のための業務の構築、及び運営、会社の管理、財務と会計及び投資家関係などの機能を担当した。Emerald Healthに加入する前、ブロードフォードさんは2016年5月から2017年1月までGW製薬会社の米国企業総監総裁副総監を務めた。GW製薬会社で働いている間、彼女の役割は、米国の商業業務を構築し、会社の業務がイギリスから米国に移転した際に米国上場企業の財務と会計基準を実行することを含む。GW製薬会社に加入する前に、ブロードフォードさんは2004年10月から2013年3月までVical Inc.の首席財務官を務め、財務、投資家関係、製造、情報技術、人的資源、業務発展を担当した。これまで、ブロードフォードさんはDJO Global，Inc.で複数のポストを担当していたが、最近は財務副総裁を務め、安永会計士事務所で監査マネージャーを務めていた。ブロードフォードさんはAcelRx製薬会社とAngicriine Biosciences社の取締役会のメンバーで、この二つの会社はバイオテクノロジー会社だ。彼女は以前バイオテクノロジー会社Otomy，Inc.の取締役会に勤めていた。ブロードフォードさんはサンディエゴ州立大学の工商管理と会計学士号を持っていて、公認会計士です

Nancy E.Denyesは2019年2月から私たちの総法律顧問を務め、2015年1月から当社の秘書を務めています。Denyesさんは2014年10月から2019年2月まで私たちの法務副総裁を務め、2013年から2014年までコンサルティングサービスを提供してくれました。DenyesさんはCooley LLPの会社部門で法律の仕事をし、2000年にパートナーに任命された。彼女のCooleyでの業務は、個人融資、公募株、M&A、および会社の管理と開示問題を含む証券と会社の事務に集中している。Denyesさんはカリフォルニア大学バークレー校法学部の法学博士号とカリフォルニア大学ロサンゼルス校の経済学と商学学士号を持っています。

取引法が公布されたS-K法規第10項によると、私たちは“小さな報告会社”であり、以下の報酬開示は、より小さい報告会社に適用される要件を遵守することを目的としている。規則は、会社がその役員報酬計画の詳細を提供することを可能にしているが、報酬委員会は、株主がその役員報酬に関する決定を理解するのを助けるために必要な情報を提供することに取り組んでいる。したがって、本節では、我々の最高経営責任者と次の2人の役員(“任命された役員”)の2022年役員報酬計画について説明する補足説明を含む。

我々は生物治療会社であり，我々の独自のtRNA合成酵素プラットフォームを用いて一流の薬剤を発見·開発することに取り組んでいる。我々の研究と開発は，tRNA合成酵素の細胞外機能とシグナル経路である新たに発見された生物学的分野に集中している。細胞外tRNA合成酵素生物学及び免疫反応への影響の十数年の基礎科学に基づいて、著者らは20個のtRNA合成酵素遺伝子及びその細胞外標的からの潜在蛋白質に対して導管を構成し、例えば神経ラミニン-2(NRP 2)のような全世界知的財産権体系を構築した。

私たちの主な関心は、線維化を引き起こす可能性のある慢性炎症を解決するためにNRP 2を標的とする臨床段階の候補製品であるefzofitimodである。Efzofitimodは潜在的に肺部炎症と繊維化を治療する新しい作用機序がある。活動期炎症中にNRP 2を髄系細胞に標的化することにより，efzofitimodが現在利用可能な免疫調節剤の上流に作用し，免疫恒常性を回復させることにより，慢性炎症を解決し線維化の進展を防止すると考えられる。我々は，間質性肺疾患(ILD)患者の潜在的な疾患修正療法としてefzofitimodを開発している。ILDSは主に免疫によって調節される疾患であり、その特徴は慢性炎症であり、進行性肺繊維化を引き起こすことができる。ILDの治療選択は限られており、依然として高い医療需要が満たされていない。結節病と全身性硬化症(SSC)関連性ILD(SSC-ILD)はILDの2種類の主要な形式である。2022年、米国食品医薬品局(FDA)は、結節病およびSSCを治療するためのefzofitimod孤児薬物名、ならびに肺結節症およびSSC-ILDを治療するための迅速チャネル名を承認した。2023年1月、欧州委員会は欧州医薬品管理局(EMA)孤児薬品委員会(COMP)の意見に基づき、結節病を治療する孤児薬としてefzofitimodを承認した

2021年9月、著者らは37名の肺結節病患者に対する1 b/2 a期二重盲検プラセボ対照臨床試験の陽性結果と臨床概念検証を発表した。この研究は、ステロイド削減を強制した場合の1.0、3.0および5.0 mg/kgの3用量のefzofitimodの安全性、耐性、免疫原性、および初歩的な治療効果を評価することを目的としている。Efzofitimodはすべての用量で安全かつ耐性が良好であり、深刻な薬物関連有害事象または免疫原性シグナルを有さない。また，この研究では，重要な治療効果の終点におけるefzofitimodの用量反応はプラセボと比較して一致し，ステロイド減少，肺機能，肺結節病態状測定，炎症バイオマーカーを含めて改善されていることが示されている。これらのデータはその後アメリカ胸科学会(“ATS”)国際会議で公表され、2022年に同業者評議定期刊行物“胸腔”に発表された

2022年2月に第2段階の末期会議でFDAと面会し，われわれの後続の臨床開発計画と肺結節症のためのefzofitimod登録経路を検討した。その後、著者らは全世界の重要な段階3期のランダム、二重盲検、プラセボ対照臨床試験を開始し、efzofitimodによる肺結節病患者治療の有効性と安全性(“EFZO-FIT研究”)を評価した。EFZO-FIT研究は52週間の研究であり、3つの平行列から構成され、ランダムに3.0 mg/kg或いは5.0 mg/kgのefzofitimod或いはプラセボに分け、毎月1回静脈注射し、計12剤である。この研究は現在募集中であり，米国，ヨーロッパ，日本の複数のセンターで肺結節症を有する264名の被験者を募集する予定である。試験設計は強制ステロイド錐体に組み込まれている。この研究の主な終点はステロイド減少だ。副次的な終点は肺機能と結節障害状の測定を含む。2022年9月、私たちはこの研究の最初の患者に薬を処方した

1 b/2 a期臨床試験の結果に基づいて、efzofitimodは他のILDSの治療に潜在的な応用があると信じており、例えば慢性アレルギー性肺炎(CHP)と結合組織病に関連するILD、SSC-ILDと関節リウマチに関連するILDを含む。そのため、著者らはSSc-ILD患者に対するefzofitimodを用いた2期概念検証研究を設計した。2023年2月、私たちは2023年にSSc-ILD患者に対するこのEefzofitimodの第2段階研究を開始する予定であることを発表した。この計画中の第2段階研究はSSC-ILD患者におけるefzofitimodの有効性、安全性と耐性を評価するために、ランダム、二重盲検、プラセボ対照の概念検証研究であることが予想される。これは、3つの平行行列、ランダム2：2：1~270 mgまたは450 mgを含む28週間の研究であると予想され、計6剤をエゾフィチモッドまたはプラセボに静脈内投与する。この研究は米国の複数のセンターで25名の患者を募集する予定である。この研究の主な目的は複数回の静脈注射(“IV”)efzofitimodのSSc-ILD患者の肺、皮膚と全身症状に対する治療効果を評価することである。二次目標は安全性と耐性を含むだろう。

この部分は、2022年12月31日までの1年間に私たちが任命した役員の報酬決定について議論している。私たちが指名した2022年執行役員リストは以下の通りです

2022年には，efzofitimodの臨床開発を進める計画を実行し，我々のパイプラインを推進し，我々のパートナー関係を促進し，財務目標を実現することで持続可能性を増強した。給与委員会はわが社の目標の達成を決定する上で得られた成果を考慮した。役員報酬のいくつかの要素は、以下のように会社の目標達成度とリンクしている

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Efzofitimod臨床方案の進展。2022年第3四半期、著者らはEFZO-FIT研究を開始し、これは全世界の重要な3期無作為、二重盲検、プラセボ対照臨床試験であり、EFZO-FITの肺結節病患者に対する治療効果と安全性を評価することを目的とした。EFZO-FIT研究は52週間の研究であり、3つの平行列から構成され、ランダムに3.0 mg/kg或いは5.0 mg/kgのefzofitimod或いはプラセボに分け、毎月1回静脈注射し、計12剤である。この研究は現在募集中であり，米国，ヨーロッパ，日本の複数のセンターで肺結節症を有する264名の被験者を募集する予定である。試験設計は強制ステロイド錐体に組み込まれている。この研究の主な終点はステロイド減少だ。副次的な終点は肺機能と結節障害状の測定を含む。2022年9月、私たちはこの研究の最初の患者に薬を処方した。2022年の間、FDAは、結節病およびSScを治療するためのefzofitimod孤児薬名、ならびに肺結節症およびSSC-ILDを治療するためのFast Track名を承認した。2023年1月、欧州委員会はEMA Compの意見に基づき、結節病を治療する孤児薬としてefzofitimodを承認した

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パイプが進む。細胞外tRNA合成酵素生物学は新しい潜在的な生理調節剤と治療標的を代表した。Efzofitimodをモデルとして，新たなtRNA合成酵素ドメインを概念から治療候補に上げる過程を開発した。この過程は，我々の早期発見作業と現在のtRNA合成酵素の進化，タンパク質構造，遺伝子スプライシングと組織特異的制御の科学的理解を利用して，潜在的な活性タンパク質ドメインを決定する。スクリーニング方法は、これらのtRNA合成酵素由来タンパク質の標的細胞および細胞外受容体を決定するために使用される。これらの細胞系はその後、作用機序の研究に応用でき、これらの蛋白質が細胞反応において果たす作用及び潜在的な治療作用を解明することができる。我々は，2022年10月にカスタマイズプロテオミクスに特化したDualSystems Biotech AG(“DualSystems”)との研究協力を含め，我々の内部発見作業や業界や学術協力により，新たなtRNA合成酵素に基づく薬物候補薬の探索に努めている。DualSystemsは、tRNA関連分子に関するこの独占的な協力の下で、彼らの独自の受容体スクリーニング技術を利用して、tRNA合成酵素のより多くの標的受容体の識別および検証を試みることに専門的な知識を研究することに同意している。また，内部研究と学術協力により候補抗体に対するNRP 2臨床前パイプラインを推進した。ATYR 2810は我々のNRP 2抗体計画の候補製品であり、この製品は臨床試験に入る準備ができていると信じている。2022年第3四半期、私たちは私たちのefzofitimod計画に資源を集中させるつもりだと発表しました。だから…, 我々はすでに戦略決定を下しており，現在内部資源を用いてATYR 2810の第1段階研究を開始していない.私たちはこの計画を推進するために他の方法を求めるつもりだ。

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パートナーシップを育てました。2020年1月には、Kyorin製薬株式会社(“Kyorin”)と協力·許可協定(“Kyorin協定”)を締結し、日本でILDを治療するefzofitimodを開発して商業化した。Kyorinプロトコルによると、Kyorinは、日本で様々な形態のILD開発および商業化efzofitimodの独占的権利を獲得し、日本におけるすべての研究、開発、監督、マーケティング、および商業化活動に資金を提供する義務がある。Kyorinは2020年9月にefzofitimod(日本ではKrp−R 120と呼ばれる)の第1段階臨床試験で患者投与を開始し，2020年12月に最後の被験者訪問を完了した。第一段階臨床試験はKyorinによって行われ、援助され、プラセボ対照臨床試験であり、32名の健康な日本人男性ボランティアの中でEefzofitimodの安全性、薬物動態学(PK)と免疫原性を評価した。Efzofitimodは全体的に耐性が良好であり，薬物関連の重篤な副作用は認められず，PK結果は従来のEfzofitimodに対する研究と一致した。Kyorinはまた，日本の現地スポンサーとして我々の第3段階EFZO−FIT研究に参加している。2023年2月，KyorinはEFZO−Fit研究における最初の日本人患者に薬を処方し，1000万ドルを支払う記念碑的支払いを引き起こした。Kyorin協定はこれまで20.0ドルの収入を生み出してきた

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財務と業務目標を達成することで持続可能性を向上させる。2022年末、私たちは6930万ドルの現金と投資を持っている。また、2023年2月には、引受業者が追加株式を購入する選択権の一部を行使することを含む23，125，000株の普通株の引受後続公開を完了し、1株当たり2.25ドルの価格を公表した。引受割引、手数料、私たちが支払うべき発売費用を差し引く前に、今回発行された総収益は約5200万ドルだった。2022年4月、Jefferiesと公開市場販売契約SMを締結し、“市場”発売計画(“ATM発売計画”)を実施し、この計画によると、Jefferiesを販売代理として、私たちの選択に応じて合計6，500万ドルの普通株を提供·販売することができる。ジェフリーは固定手数料率を獲得する権利があり、最高はATM発売計画に基づいて販売される株式総販売収益の3.0%である。2022年には合計1，421，627株の普通株を売却し，加重平均価格は1株3.09ドルであり，ATM発売計画によると，純収益は約400万ドルであった。また，2022年5月に吾らはレンタル者であるSan Diego Creekside，LLC(“所有者”)とテナント契約(“リース”)を締結し，これにより，吾らは所有者に約23をリースすることに同意した, 696平方フィートのオフィスおよび研究所でレンタル可能なスペース(レンタル条項によって増加する場合があります)。この施設は私たちの新しい会社本部と研究開発施設となるだろう。私たちはまた、2023年に私たちの新しい施設に引っ越した時、48ヶ月以内に各種の研究開発と情報技術設備をレンタルする設備融資リース計画を締結しました。この構造は私たちの設備需要を満たすために現金支出を48ヶ月に延長することができるだろう。

私たちの給与委員会は私たちの給与計画と政策を監視する。私たちの役員報酬理念は以下の目標に基づいています

私たちの役員報酬計画は一般的に以下の3つの主要な構成要素から構成される：基本賃金、年間業績ボーナス、長期奨励的報酬。私たちはまた、納税条件に適合した退職計画(“401(K)計画”)下の退職福祉と従業員福祉計画への参加を含む、私たちの役員に解散費と統制権変更支払いと福祉、および私たちすべての従業員が普遍的に享受している他の福祉を提供します

給与委員会は、当社の役員報酬計画及び政策、並びに当社役員報酬計画及びスケジュールの短期·長期的価値を評価する際に、競争力のある報酬案の提供に注力し、測定可能な会社目標及び個人の会社業績への貢献を実現するために重要な短期的·長期的インセンティブを提供する。この方法は，株主価値の最大化を実現するために，短期的かつ長期的なインセンティブの適切な組合せを提供していると考えられる。

私たちは現在、基本給、年間業績ボーナス、株式奨励、短期と長期報酬の間、または現金と非現金報酬の間に報酬を分配する正式な政策を持っていません。逆に、報酬委員会は、役員が目標と判断した総直接報酬機会を利用して、現在、短期的、長期的な奨励的報酬と、現金と非現金報酬との組み合わせであり、これは、我々の役員報酬計画の目標および当社の目標を実現するのに適していると考えられる。我々が指定した役員の目標直接報酬機会総額の大部分は、役員のインセンティブが私たちの株主の利益とわが社の目標と一致するように、年間業績ボーナス機会と株式奨励の形で提供される“リスク”報酬である。

給与委員会は、私たちが任命された役員、CEOを除いて、私たちに支払われたすべての役員の報酬を検討して決定した。最高経営責任者については、報酬委員会は報酬を提案し、取締役会は報酬を決定する。首席執行幹事は、報酬委員会に業績評価と報酬提案を評価し、提供する。これらの提案を行う際には、首席執行幹事は、第三者給与調査を審査し、保留されている場合には、以下に述べるように、独立報酬コンサルタントが報酬委員会に提供する報酬データを審査する。首席執行幹事は、給与委員会や監査委員会とこれらの提案を検討したが、自身の報酬に関する審議や決定には関与していなかった。報酬委員会は役員報酬について議論して最終決定を下すことを取締役会に提案したが、最高経営者は最高経営責任者の報酬を検討する際にはその場にいなかった。報酬委員会または取締役会は、管理職の他のメンバーおよび他の従業員および外部コンサルタントまたはコンサルタントを時々招待して、財務または他の背景資料または提案を提供するか、または他の方法で報酬委員会または取締役会会議に参加することができる。

報酬委員会は、年間定期的に会議を開催し、私たちの役員報酬計画を管理し、評価し、毎年(通常2月初めに)役員報酬の主要な構成要素(基本給、業績ボーナス、株式奨励)を決定するが、報酬委員会は年内に新入社員、昇進、または他の特別な状況を決定する可能性がある。取締役会と給与委員会はいずれも幹事の報酬の執行を許可しなかった。報酬委員会は毎年2月の報酬委員会会議で奨励を承認するのが一般的であるが，報酬委員会は我々の執行者に配当金を支給する時間について正式な政策を維持していない。

報酬委員会は、コンサルタントの合理的な費用や他の採用条件を承認する権利があることを含む、報酬コンサルタントを招聘して行政員の報酬の評価に協力する権利がある。2021年と2022年には、報酬委員会は、選択された上場企業の役員に支払われた役員報酬と比較して、会社役員報酬計画を競争的に評価し、2022年に報酬委員会に基本給、業績に基づくボーナス、長期株式報酬を含む役員報酬に関する提案を給与委員会に提供するレイドフォードを招聘した。ラッドフォードのコンサルティングサービスは、2022年の報酬委員会の支援に直接関連する費用は約41，000ドル。報酬委員会が2022年にRadfordを直接採用することは経営陣が提案した結果ではなく、報酬委員会はRadfordのコンサルティングサービスに支払うすべての費用を承認した。報酬コンサルタントは報酬委員会に直接報告し、その委員会はその仕事と採用を指導する権力を保持する。報酬コンサルタントは、そのサービスを遂行するために必要な会社情報を得て、私たちの組織の文化や政策を理解するために経営者と交流します。

2022年の役員報酬計画を設計する際、報酬委員会は、Radfordがまとめた2022年の各役員職の市場データを審査し、これらのデータは以下の同業者からのものである

2022年の同業グループはRadfordが推薦し、生物製薬業界が運営するアメリカ上場商業化前の会社を目標とし、開発計画は主に第二或いは第三段階の臨床試験であり、重点的に肺病学、呼吸系、免疫腫瘍学と感染性疾患であり、可能な場合、時価は通常時価の0.5から3.0倍の間であり、従業員数は通常150人以下であり、特に生物技術センター市場に本部を置く会社に注目している。

報酬委員会は、レイドフォードの独立性を考慮し、(I)レイドフォードに支払われる費用が会社の総収入の割合を占める、(Ii)レドフォードが私たちに提供する他のサービス、(Iii)レドフォードが利益衝突を防止するための政策および手順、(Iv)レイドフォードと給与委員会の任意のメンバーの任意の業務または個人関係、(V)レドフォードまたはレドフォードが雇用する個人報酬コンサルタントと私たちの任意の役員または給与委員会の任意のメンバーとの任意の業務または個人関係、および以下の要因を考慮する。(Vi)レドフォード夫婦やレドフォードが雇った個人報酬コンサルタントが所有している私たちの普通株の任意の株式です

給与委員会の全体的な目標は給与を市場と競争力を維持することだ。私たちは、給与レベルを設定する際に常にこれを目標としている具体的な市場位置づけや“基準”を作成していません。逆に、報酬委員会は、任意の年にわが社に適した様々な事実や状況に基づいて、私たちの役員のための報酬の各要素、および総目標現金と直接報酬を決定します。競争的市場位置づけは、以下の“役員報酬を決定する際に使用される要因”で説明されるように、報酬委員会が報酬提案や決定を行う際に考慮するいくつかの要因のうちの1つにすぎないため、市場データと比較して、個別の役員報酬は異なる程度の低下が生じる可能性がある。

報酬委員会は、委員会の専門的な経験と判断に基づいて、委員会が決定した各役員に対して競争力と適切なレベルで役員の報酬を支払うことを決定または提案する。賠償決定は定式化された方法ではなく，賠償委員会はこれらの決定には多くの関連要因を考慮する必要があり，これらの要因は毎年異なる可能性があるとしている。報酬委員会は、行政職員の報酬決定を行う際に、以下の要因を考慮するのが一般的である

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度中に、私たちが指定した役員が稼いだり支払ったりするすべての報酬を示しています。

(2)

報告書の金額は、私たちの報酬委員会(Shukla博士以外の指定幹部)と、私たちの役員会が私たちの報酬委員会の提案(Shukla博士に対する)に基づいて決定した現金ボーナスを反映しており、これは、私たちの取締役会が私たちの報酬委員会の提案に基づいて指定したいくつかの業績目標と、いくつかの発展、臨床、または規制マイルストーンの実現状況に基づいている

(3)

本コラム2021年報告書の金額は、(I)401(K)計画雇用主マッチング11，608ドル、生命保険保険料441ドル、およびShukla博士の5年間ボーナス764ドル、(Ii)401(K)計画雇用主マッチング11，314ドル、保険料441ドルをブロードフォードさんに、(Iii)401(K)計画雇用主マッチング10，692ドル、生命保険保険料441ドルをDenyesさんに提供する。

上述したように、2022年に私たちが任命された役員に提供する役員報酬計画の3つの主要な構成要素は、基本給、年間業績ボーナス、長期株式報酬である。私たちの業績報酬理念によると、私たちは2022年に任命された役員報酬の中で、大部分が可変で、リスクがあり、年間業績ボーナスと長期持分給与の形式で直接私たちの評価可能な業績とリンクしている。

私たちの給与委員会は、私たち行政員(私たちが指名した行政員を含む)の基本給を時々検討し、行政者の表現、貢献、責任、経験、以前の賃金レベル、ポスト(例えば昇進)と市場状況を反映するために、合理的で必要と判断されたときに調整します。

基本給は固定額の現金で仕事の職責を履行し、私たちの幹部に財務安定と安全保障を提供する。2022年2月、給与委員会は、執行幹事の基本給、同レベルグループデータ、2022年における各実行幹事の責任範囲、実行幹事ごとの以前の

ブロードフォードさんとデンエスさんの2022年の基本給を決定し、シュカラット博士の2022年基本給を提案するためには、経験と内部給与の公平性を考慮しなければならない。給与委員会または取締役会(場合によって決まる)の承認を受けた被指名役員の2022年年度基本給(2022年1月1日から発効)を下記表に示す。市場データによると、各任命された幹部は、Radfordが提供した2022年の同世代グループデータに近いこと、およびRadfordが提案した一般市場の増加を示すために、10%の基本給増加を獲得した。

2016年1月、取締役会は、報酬委員会が推薦し、取締役会が選択したいくつかの重要な幹部(“役員”)に適用される当社の役員現金インセンティブボーナス計画(“ボーナス計画”)を採択した。配当計画は、取締役会が設定した業績目標の実現状況に応じて配当を支払うことを規定し、わが社または当社の任意の子会社の運営·財務指標(“業績目標”)に関連している。ボーナス計画に基づいて支払われる任意のボーナスは、業績目標に関連する1つまたは複数の業績目標に関連付けられた客観的に決定可能なボーナス式に基づく。ボーナス公式は、各業績期間中に報酬委員会によって採用され、各幹部に伝達される。報酬委員会が業績目標の実現について決定するまで、ボーナス計画に応じて何のボーナスも支払わない。上記の規定にもかかわらず、報酬委員会は、個人のパフォーマンスに応じてボーナス計画の下で支払うべきボーナスを調整したり、報酬委員会が適宜決定した他の条項や条件に基づいてボーナス計画下の幹部にボーナスを支払うことができる(ただし、適宜のボーナスに限定されない)

私たちが任命したすべての幹部は、2022年に取締役会が設定した業績目標に完全に基づく業績ボーナスを得る資格があります。いずれも業績に基づくボーナスの実際の支払額は、あれば、役員の年間基本給、目標ボーナスパーセンテージ、2022年業績目標の達成率を乗じて計算される。2022年、シュカラット博士、ブロードフォードさん、デニスさんの目標ボーナスの割合はそれぞれ50%、40%、40%だった

私たちが任命した実行役員業績ボーナスに基づく2022年の業績目標は以下の通りです

業績目標はトレードオフされている。我々の2022年の業績を評価する際に、給与委員会は、本節で前述した目標と2022年の業績重点を検討した。Efzofitimod計画の推進に成功したことに加え、挑戦的な全体的な経済状況を考慮すると、efzofitimod計画は私たちの他の計画よりも優先され、融資能力の強化と維持に影響を与え、報酬委員会はこれらの業績目標を達成する上で80%の業績レベルを達成したと認定した

上記の業績目標を達成した場合には、給与委員会または取締役会は、以下の表に示すように、2022年の目標ボーナスの80%を適宜任命した幹部に付与する

株式インセンティブは私たちの役員報酬計画の重要な構成要素であり、報酬委員会は、私たちの普通株の長期的な上昇と激励をバンドルすることで、役員を激励することで私たちの業務目標を実現すると考えている。私たちの役員の持分給与は一般的に毎年年初に審査と確定を行い、あるいは一年中に適切な時に新入社員、昇進或いはその他の特殊な状況に対して審査と確定を行い、例えば幹部の維持を奨励すること、あるいは重大な成果に対する奨励として行う。個別授権額は多くの要素に基づいて決定され、現在の会社と個人表現、発行された株本及びその留保価値及び総所有権、当社株の歴史価値、幹部の内部株式及び市場データを含む

2022年2月、給与委員会または取締役会(場合によっては)は、以下の年度の株式オプション付与およびRSUが任命された役員を承認した。株式オプションは4年以内に月ごとに付与され、行使価格は1株5.52ドルで、これは私たちの普通株の授与日の終値です。制限株式単位は4年以内に毎年授与されます

また、2022年5月、給与委員会は、私たちが任命された役員を含め、私たちの従業員は、十分な株式報酬を持っておらず、私たちの役員報酬理念に基づいて彼らを保留して激励することができないと認定した。これはある程度生物技術業界の人材に対する競争が異常に激しいこと、及び会社の総持株比率と同業者の分析によるものである。したがって、私たちの従業員一人ひとりは、任命された役員を含めて、取締役会の承認を得て株式オプション付与を受けて、私たちの従業員をさらに激励し、長期留任価値を提供します。2022年5月に役員に付与された株式オプションは4年以内に月ごとに付与され、行権価格は1株2.81ドル、すなわち付与日の普通株の終値である

私たちの指定幹部は、私たちの医療、歯科視力、団体人寿、障害保険計画を含め、私たちのすべての従業員福祉計画に参加する資格があり、いずれの場合も、他の従業員と同じ基礎で参加することができます。私たちはまた、指定された幹部を含めて、すべての従業員に定期生命保険と長期障害保険料を支払います。私たちの指定幹部は、私たちが始めた合格または非合格固定収益計画に参加しておらず、口座残高もありません。私たちは時々契約ボーナスや私たちの報酬委員会が適切な他の合理的な福祉を決定する可能性があるにもかかわらず、私たちが指定した幹部に追加手当や個人福祉を提供しない。

私たちは、私たちの401(K)計画を維持し、条件に合ったアメリカ人従業員のために、私たちが指定した幹部を含めて、税金優遇に基づいて退職貯蓄の機会を提供します。該当する従業員は、適用される年次規制に基づいて、該当する報酬の支払いを延期することができる。従業員の税引前納付は、各参加者の個人口座に割り当てられ、その後、参加者の指示に応じて選択された投資選択に投資される。職員たちはすぐに彼らの貢献から完全に利益を得るだろう。我々の401(K)計画は規則第401(A)節の規定に適合しているが、我々の401(K)計画の関連信託基金は規則第501(A)節の規定により免税である。納税条件に適合した退職計画としては，我々の401(K)計画が分配される前に，われわれ401(K)計画に対する納付とこれらの納付の収入は従業員に納税すべきではない。401(K)計画における従業員納付金額を、適用従業員1人当たり給与の3%と一致させる(50%と従業員報酬の最高6%一致に相当)。私たちはまた私たちの従業員を代表して健康、生命、障害保険料の大きな部分を支払います。

我々株主の最適な利益のためには，質の高い管理者を誘致し，キー管理者の継続的な採用を促進することが重要であると考えられる。このような点で、私たちはいくつかの解散費用の手配が必要だと思う。統制権変更の可能性がある可能性も認識しており、経営陣に起こりうる不確実性や問題が、経営者の離職や気晴らしを招き、当社や私たちの株主を損なう可能性があります。経営陣のある重要なメンバーの持続的な関心と奉仕精神を強化し、奨励するために、2015年12月21日、給与委員会は“行政人員の離職·制御変更政策”(以下、“政策”と略す)を承認した。この政策の目的は、理由がない場合または十分な理由がある場合に雇用関係を終了するために、私たちのいくつかの上級管理者に補償および福祉を提供することである

この政策の下で、以下の用語の一般的な定義は以下のとおりである

“原因”とは、一般に、会社が以下の理由で契約を終了することを意味する：(I)不誠実な陳述、(Ii)重大な罪または道徳的退廃、詐欺、不誠実または詐欺に関連するいかなる軽罪を犯すか、(Iii)その職務の職責、機能および責任を確実に履行できなかったこと、(Iv)深刻な不注意、故意の不正行為または不服従、または(V)従業員が会社と達成したeスポーツ禁止、意見を求めない、不開示および/または発明を譲渡することに関するいかなる条項に実質的に違反するか。

良い理由“とは、一般に、(I)従業員の責任、権力、または職責を大幅に減少させること、(Ii)従業員の基本的な報酬を大幅に減少させること、または(Iii)カリフォルニア州サンディエゴから50マイル以上離れた場所に私たちの実行本部を移転することを意味する

“売却イベント”とは、一般に、(I)当社の全てまたは実質的なすべての資産を売却または譲渡すること、(Ii)当社がその一方であり、当社の株主が存続実体またはその親会社の合計投票権が50%を超えない合併を有すること、(Iii)当社とは無関係な者、実体またはグループに当社の全株式を売却すること、または(Iv)当社株主が任意の後継エンティティの合計投票権が50%を超えない他の取引を有することを意味する。

この政策下での退職後補償及び福祉には、(I)終了後12ヶ月以内に帰属する未償還持分報酬の時間ベースの帰属条項を加速させること、(Ii)基本給12ヶ月に相当する解散費、及び(Iii)従業員が1985年総合予算調整法(“COBRA”)に基づいて我々が後援する集団健康計画に基づいて、終了後にCOBRAの下で最大12ヶ月の集団健康福祉の雇用者部分を支払うことをタイムリーに選択した場合、が含まれる。

また、販売活動終了前2ヶ月以内または終了後1年以内に終了が発生した場合、上記福祉の代替として、当該適格従業員は、(I)すべての未償還持分報酬の時間ベースの帰属条項を全面的に加速させる権利があり、(Ii)12ヶ月の基本賃金の解散費、(Iii)従業員がCOBRAが後援する団体健康計画に基づいて保証を継続し、終了したカレンダー年度の従業員ボーナス目標を速やかに支払うことを選択した場合、(4)“コブラ法案”により雇用主に最大12カ月の集団保健福祉を支払う。

いずれの場合も、保険証書によって得られる任意の補償または福祉は、資格に適合する従業員が解散費協定および離職に署名することに依存する。

“規則”第280 G条が適格従業員に支払われる場合に適用される場合、その合格従業員は、(A)上記合格従業員が獲得する権利がある全ての金額を支払う権利があるか、または(B)規則第4999条に基づいて消費税をトリガするより小さい金額を支払うことはなく、いずれの結果も、従業員がすべての連邦、州、地方所得税、消費税、雇用税を考慮してより高い金額を得ることができる。

私たちと締結された協定又は提供された福祉総額が保険証書に規定されている従業員を超えている場合には、保険料の下でいかなる支払又は福祉を受ける資格もない。

また、吾らも総裁や行政総裁と書面雇用協定を締結しており、その辞任、退職やその他の解雇、あるいは支配権変更について以下のように支払われている

Shukla博士と2017年11月1日に当社の最高経営責任者兼最高経営責任者総裁に移行することについて締結された雇用協定(2021年2月に改正された“行政総裁雇用協定”)条項によると、Shukla博士は450，000ドルの初期年度基本給を得る権利があるが、給与委員会の年次審査や昇給の影響を受けなければならない。2022年、シュカラットの年間基本給は561，243ドル。また、Shukla博士は年間ボーナス目標を獲得する資格があり、額は取締役会が決定した当時のカレンダー年度基本給の50%である

シュカラット博士の仕事は勝手です。Shukla博士が正当な理由により又は理由なくShukla博士の雇用を中止した場合(以下のように定義される)場合、Shukla博士は、(I)終了日までにその未払い賃金及び未払い費用精算及び任意の計算されていても使用されていない休暇の金額を得る権利があり、(Ii)Shukla博士は、任意の従業員福祉計画によって享受可能な任意の既得利益を得ることができ、これらの福祉は、終了日の従業員福祉計画の条項に基づいて支払われ、(Iii)前のカレンダー年度から得られたいかなる稼いでも支払われていない奨励的補償、(Iv)Shukla博士の現在の年間基本給に、終了年度の年間目標インセンティブ報酬を加えた額に相当し、(V)終了後12ヶ月以内に付与されるべきすべての株式オプションまたは他の株式ベースの報酬の時間ベースの帰属条項を迅速に選択し、(Vi)COBRA後援による団体健康計画に従って保証を継続することをタイムリーに選択した場合、終了後にCOBRA下の雇用主にCOBRA下の団体保健の福祉雇用主部分を部分的に支払いまたは返済する場合、第(4)、(5)および(6)のいずれの場合も、別居協定の署名と釈放を条件とする

Shukla博士の雇用が理由なく終了された場合、またはShukla博士は支配権変更前2ヶ月以内と支配権変更後12ヶ月以内に雇用を終了する十分な理由がある場合、以下に述べるように、Shukla博士は(I)現金支払いを得る権利があり、彼の当時の基本給に相当し、終了年度の年間目標インセンティブ報酬に相当し、(Ii)すべての未償還株式オプションまたは他の株式ベースの報酬の時間ベースの帰属条項を全面的に加速し、(Iii)彼がCOBRAによって後援されたグループ健康計画に従って保険を継続することをタイムリーに選択すれば、契約終了後12ヶ月以内にCOBRA項の下で団体医療福祉の雇用者部分を支払うか返済する。2021年2月4日、取締役会はCEO雇用協定の改正を承認し、上記(I)で述べたShukla博士に支払う現金支払いを当時の基本給の1.5倍に増加させ、年度終了年度の年間目標インセンティブ報酬を追加した。

“CEO採用プロトコル”によると、以下の用語の一般的な定義は以下のとおりである

“因由”とは、一般的に、会社がスクラ博士(Dr.Shukla)によって職務を遂行する際に故意に重大な不正行為を行うこと、(Ii)詐欺、汚職または任意の重罪に関連するいかなる罪を有罪または罪を認めること、(Iii)その職務の職責、機能および責任を故意かつしばしば確実に履行しないこと、または(Iv)従業員が“行政総裁雇用協定”に記載されている任意の重大な規定に実質的に違反することを意味する

“支配権変更”とは、一般に、(1)任意の個人又は実体が会社合併投票権の50%以上の所有者となること、(2)任意の12ヶ月の間、取締役会多数のメンバーが任命又は選挙の日まで取締役会多数のメンバーの認可を受けていない取締役によって置換されているか、又は(3)(A)会社が参加する合併を完了し、かつ会社株主が所有する合併議決権が50%以下であることを意味する

既存のエンティティまたはその親会社、または(B)当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡する。

“良い理由”とは、通常、(I)Shukla博士の職責、権力または職責を大幅に削減すること、(Ii)Shukla博士の基本給を大幅に削減すること、または(Iii)私たちの実行本部をカリフォルニア州サンディエゴから50マイル以上離れた場所に移転することを意味する

ブロードフォードさんは2018年7月16日に私たちと自由な招聘状を締結しました。その中で規定されている初期基本給は350，000ドルで、私たちが自分で決定して調整することができます。2022年、ブロードフォードの年間基本給は414，395ドル。彼女の招聘書条項によると、ブロードフォードさんは年間ボーナスを得る資格があります。現在の目標金額は彼女の当時の基本給の40%で、これは私たちの給与委員会が会社の目標達成とブロードフォードさんの個人目標の達成状況に基づいて確定したものです

上記の政策によると、ブロードフォードさんにはいくつかの退職後の補償と福祉を受ける資格がある。

Denyesさんは2014年10月7日に私たちと自由採用招待状を締結しました。その中で初期基本給は240，000ドルと規定されていて、私たちが自分で決定して調整することができます。2022年、デニスの年間基本給は396，635ドル。

上記の政策によると、Denyesさんはいくつかの退職後補償と福祉を受ける資格がある。

上記と私たち一人一人の指定行政者の雇用スケジュールによると、私たちまたはその行政者はいつでもその行政者の雇用を終了することができます。Shukla博士と締結されたCEO雇用協定の条項やブロードフォードさんとDenyesさんの保険条項によると、私たち一人一人の指名された幹部は、クレームの解除と、統制権の変更に関連した場合に提供される追加の解散費福祉の代わりに、雇用を終了する際に解散費福祉を得る十分な理由(CEO雇用契約または保険証書の定義)を持つ資格があります。また、私たちが任命された役員に付与された持分奨励条項は、支配権取引に何らかの変化が生じた場合の加速帰属条項を含む当社の持分報酬計画及びその奨励協定の条項によって制約される。私たちは消費税総額や統制権変更福祉を提供しない。

次の表は、2022年12月31日まで、私たちが指名された各役員が保有している未償還持分報酬のいくつかの情報を示しています

(1)

1/4被購入持分帰属株式は、帰属発効日から1年であり、残りの購入持分帰属株式は、帰属発効日1年後の月平均分割払い36株に帰属する。制御権変更または売却事件が発生する2ヶ月前から終了12ヶ月までの間に、従業員が私たちの無断解雇や正当な理由で辞任された場合(当該等の資本化条項は、2015年の株式計画又は当該株式オプションを証明する該当株式オプション協定で定義されており、状況に応じて定められている)、当該オプションは完全に加速される

(2)

上記表に記載されている帰属発効日から、毎月の引受権は株式総数の1/48に帰属する。制御権変更または売却事件が発生する2ヶ月前から終了12ヶ月までの間に、従業員が私たちの無断解雇や正当な理由で辞任された場合(当該等の資本化条項は、2015年の株式計画又は当該株式オプションを証明する該当株式オプション協定で定義されており、状況に応じて定められている)、当該オプションは完全に加速される

(3)

上記表に記載されている帰属発効日から計算すると、毎月株式購入帰属株式総数の1/36を占めている。従業員が制御権変更または売却事件の発生2ヶ月前から終了後12ヶ月までの間に当社に無断解雇または辞任された場合(このような資本化条項は2015年の株式計画またはその株式オプションを証明する対応する株式オプション協定で定義されている)、このオプションは完全に加速される

“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第953(A)節およびS-K条例第402(V)項の要求に基づき、実際に支払われた役員報酬と当社の特定の財務業績との関係について以下の情報を提供します。

(2)

(C)欄に報告されているドルの額は、S-K条例第402(V)項に従って計算されたShukla博士に支払われた“実際に支払われた賠償額”である。ドルの額はShukla博士が適用年度に稼いだり支払ったりした実際の賠償額を反映していない。S-K条例第402(V)項の要求に基づいて、シュクラ博士の毎年の総賠償金に対して以下の調整を行い、実際に支払われた賠償額を確定した

(b)

各適用年度の持分奨励調整は、(1)適用年度が付与された、当該年度末までに帰属されていない任意の持分奨励の年末公正価値の増加(または減算)と、(2)適用年度終了時(前会計年度終了時と比較して)適用年度に付与された、帰属されていない、適用年度終了までの任意の奨励の公正価値変動額と、(3)付与され、同一の適用年度に帰属した奨励について、その公正価値は、帰属日までの公正価値である。(4)適用年度に帰属する前年に付与された奨励については、帰属日(前会計年度終了時)に価値変化を公正に許容する金額に相当し、(5)適用年度内に適用帰属条件を満たしていないと判定された前年に付与された奨励については、前会計年度終了時の公正価値に相当する金額を控除する。(Vi)および(Vi)は、帰属日前の適用年度内に株式またはオプション報酬について支払われた任意の配当または他の収益のドル価値であり、これらの配当または他の収益は、その報酬の公正価値に反映されず、適用年度総報酬の他の任意の構成要素にも含まれない。配当金調整を計算する際に控除または増加した金額は以下のとおりである

(4)

(E)欄に報告されているドルの額は、S-K条例第402(V)項に従って計算された幹事(シュカラット博士を含まない)に指定された“実際に支払われた報酬”の平均である。ドル額は、適用年度内に指名された執行幹事(シュクラ博士を除く)が集団として稼いだり支払ったりする実際の平均補償額には反映されていない。条例S-K第402(V)項の要求に基づいて、上記説明(2)で述べた同様の方法を用いて、指定された実行幹事(シュカラット博士を除く)の年間平均総報酬を以下のように調整して、実際に支払われる報酬を決定する

我々は通常，長期業績をインセンティブすることを求めているため，我々の業績評価基準を特定年度の“実際に支払う報酬”(S−K条例第402(V)項で計算)と具体的に一致させることはできない。“条例S−K”第402(V)項によれば、給与と成績表に記載されている情報との関係について以下の説明を提供する。

わが社は従来、純収益(損失)を役員報酬計画の業績評価基準としていなかった。私たちの2021年と2022年の純損失はそれぞれ4460万ドルと100万ドルです

以下の図に示すように，本報告で述べた期間において，実際にShukla博士に支払われた賠償金は，全体として実際に支払われた非地球軌道近地天体(Shukla博士を含まない)の平均賠償額と確かに一定の相関があり，それらの賠償金の大部分が長期持分奨励の形であるからである。株式奨励価値は各時期に私たちの株価変化の著しい影響を受けるだろう。これらの持分奨励は、私たちの株主の長期的な価値を最大化するために持続的な財務インセンティブを提供することによって、私たちの役員が長期的に雇用され続けることを奨励することによって、私たちの役員の利益を私たちの株主の利益と密接に結びつける。

以上“報酬·表現”というタイトルの下で提供されたすべての情報は、1933年の証券法(改正)に基づいて当社に提出された任意の文書に引用されているとはみなされず、当該文書が本文書の日付の前または後に提出されたものであっても、そのような文書のいずれの一般会社言語も考慮されていない

この計画の説明は“提案4--2015年株式計画改正案の承認”に含まれている

私たちの2014年の株式計画は最初は2007年に私たちの取締役会と株主によって採択され、その後2014年に改訂と再記述が行われた。私たちの取締役会はこれ以上私たちの2014年の株式計画に基づいてこれ以上の奨励を与えないことを決定した。2014年の株式計画によると、任意の奨励が没収され、抹消され、帰属前に吾等によって再買収され、株式を発行することなく満足され、または他の方法で終了(行使を除く)された普通株式は、2015年の株式計画に従って発行可能な普通株式に追加される。

追加的な長期持分インセンティブは、2015年5月に会社が初めて公募した際に発効する計画で、2015年のESPPを通じて提供された。

私たちまたは私たちの指定子会社で少なくとも6ヶ月間雇用され、週20時間を超える従業員(私たちが指定した幹部を含む)は2015年のESPPに参加する資格があります。2015年ESPPによると、私たちの株式投票権または5%以上の投票権または価値を持っている従業員は、私たちの2015 ESPPに従って株を購入する資格がありません。

私たちは2015年にESPPに従って従業員に1つ以上の株式購入の要約を提供するかもしれない。2015年にESPP管理人が別途決定しない限り、6カ月の要件期間はそれぞれ毎年5月16日と11月16日から始まり、毎回を要約期間と呼ぶ。管理人は適宜異なる要約期限を指定することができるが，いずれの要約も12カ月を超えたり，他の要約と重複してはならない.

2015年ESPP計画に参加した各従業員は、各支払期間においてその合格報酬の最低1%および最高15%の賃金を差し引くことを許可することで株を購入することができる。参加した従業員が以前に発売を脱退した以外は、彼または彼女が累積した賃金減額は、発売中の最後の営業日に普通株公平時価の85%に相当する価格で普通株を購入するために使用される

発売期間の初日または最終日は、低い者を基準とするが、各発売期間中、任意の従業員は、2，500株を超える普通株式または計画管理人が定めた他の少ない最高数を購入することができない。適用される税収規則によると、2015年ESPPによると、従業員はどのカレンダー年度にも25，000ドル以下の普通株を購入してはならず、これらの普通株の購入期間開始時の価値はない。

割引期間の最終日には、参加者でない従業員の累積賃金減額が返金されます。従業員は、2015年のESPPの権利に基づいて、自発的な脱退計画または従業員が任意の理由で雇用を停止した場合に終了する。

当社の取締役会は2015年の従業員持株計画を随時終了または改訂することができます。2015年のESPP認可に基づいて私たちの普通株式数を増加させる修正案やいくつかの他の修正案は私たちの株主の承認を得る必要があります。

2015年ESPPは、引き続き私たちの従業員に機会を提供し、彼らが2015 ESPPに参加することで会社の所有権権益を獲得し、彼らが引き続き私たちにサービスを提供することを奨励し、彼らの利益を私たちの株主の利益とより緊密に一致させることを目的としている。

給与委員会は2022年3月に採択された日から発効する“2022年インセンティブ計画”を採択した。2022年インセンティブ計画は、ナスダック上場規則で許可されている株主の承認なしに採択された。2022年インセンティブ計画は、非法定株式オプション、株式付加価値権、制限株式奨励、制限株式単位奨励、業績株奨励、業績現金奨励、その他の形式の株式報酬を含む株式奨励を付与することを規定しており、その条項は株主が承認した2015年株式計画と実質的に類似している。関連ナスダック上場規則によると、2022年誘導計画下の奨励は、以前私たちの従業員や非従業員役員ではなかった個人(またはそのような個人が私たちの善意の非雇用期間の後)にしか授与されず、その個人が私たちの雇用に入るインセンティブ材料となる。また、報酬は、当社の過半数の“独立取締役”(ナスダック上場規則第5605条(A)(2)条参照)または報酬委員会の承認を得なければならない。ただし、その委員会は独立取締役のみで構成されている。

私たちの2022年インセンティブ計画によると、私たちの普通株の最大発行数は300，000株です。我々の2022年インセンティブ計画に基づいて付与された株式奨励は、満期または終了して完全に行使されていないか、株式ではなく現金で支払われた株であり、2022年インセンティブ計画で発行可能な株式数を減らすことはない。また、株式が私たちの2022年インセンティブ計画に基づいて付与された株式奨励によって発行され、私たちがそれらを買い戻したり再買収したり、あるいは没収された場合、私たちの2022年インセンティブ計画に基づいて将来の付与を行うことができます。

我々は、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条に基づいて、2022年に当社に加入する新入社員に、合計201，600株の普通株を購入する非法定株式オプション奨励を付与し、彼らが私たちの仕事を受け入れる実質的な誘因として、これらの株はすべて返済されておらず、取締役会が以前承認した非法定株式オプション付与通知とオプション協定に基づいて付与されている。

私たちの取締役会は2015年5月に取締役非従業員給与政策を採択し、全面的な給与方案を提供し、長期的に高い素質の非従業員取締役を引き付けることができるようにした。2016年1月、2017年2月、2022年2月、我々の取締役会は、非従業員役員報酬の現金および株式部分に関する政策修正案を可決した。このこれまで改訂された政策によると、すべての非従業員取締役は取締役会や取締役会委員会に在任しているため現金補償を受けており、以下のように例年のサービス日数に比例して割り当てられている。

また、この政策によれば、新たに任命または当選した非従業員取締役1人当たり、最大24，000株の普通株式を購入するためのオプション付与を受けることになり、これらの普通株は、授与日から36ヶ月以内に月額分割され、取締役が引き続き私たちの取締役会に勤務することを前提としています。その後、毎回の株主総会で、引き続き在任している非従業員取締役1人は、最大12，000株の普通株を購入し、付与日の1周年または次の株主年次総会日(早い者を基準とする)に全額取締役に帰属する資格があるが、取締役が我々の取締役会に在任し続けることを前提としている(1人当たり“年度付与”)。上記のオプションはすべて付与され、行使価格は授与日の私たちの普通株の公平な市場価値に等しい。2022年2月、取締役会は、2022年年度に付与されたオプション付与の代わりに、合計6，000株の普通株を一度に発行する制限株式単位を承認した。

私たちは取締役会と委員会会議に出席した非従業員役員が発生したすべての合理的な自己負担費用を清算することに同意した。

次の表には、2022年12月31日現在の会計年度で非従業員取締役が獲得した報酬情報が示されている。2022年の間、シュクラ博士は取締役会に在任したことで報酬を得なかった。わが社の従業員として、Shukla博士の報酬は“役員報酬--報酬集計表”のタイトルに掲げられている

(1)

米国証券取引委員会規則によると、この欄は2022年期間に付与された制限的株式単位奨励の合計授与日公正価値を反映し、この合計授与日は財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718(“財務会計基準委員会特別テーマ718”)に基づいて計算される。この等制限された株式単位価値の推定仮定に関する他の資料は、当社年報第II部第8項“財務諸表及び補充日”を参照して、総合財務諸表付記7“株主権益”に掲載されている。当該等の金額は、取締役が制限された株式単位に帰属したり、当該等の制限された株式単位に係る普通株を売却する際に現金になる可能性のある実際の経済的価値を反映していない

“役員報酬”の節に記載されている報酬プロトコル及びその他の手配及び以下に述べる取引以外に、2021年1月1日以来、現在はいかなる取引や一連の類似取引も提案されていないが、吾等はかつてまたは任意の取引または一連の類似取引に参加し、関連金額が上記のいずれかの者の年末の総資産平均値120，000ドルまたはその1%を超えるか、またはその1%を超えることに関連しており、これらの取引では、任意の役員、役員、任意の種類の株式を5%以上保有する者、または前述の者の直系親族または上記の関係者と関連する実体のいずれかの者、直接的または間接的な物質的利益があったりするだろう

私たちは私たちが任命したすべての幹部たちと招聘書や雇用協定を締結した。これらのスケジュールの詳細については、“役員報酬-私たちが指定した役員との雇用スケジュール”を参照されたい

指定された役員及び取締役に付与される株式オプション及びその他の持分インセンティブ奨励に関する情報は、“役員報酬”及び“役員報酬”を参照されたい

2021年9月には、引受業者が追加株式を購入する選択権を全面的に行使することを含む10，781，250株の普通株式の引受後続公開を完了し、1株当たり8.00ドルの価格を公表した。引受割引、手数料、私たちが対応する発売費用を差し引いたところ、今回発行された総純収益は約8，060万ドルだった。ポール·シュメル博士(当時と現在は取締役会のメンバー)

Federated Hermes Inc.とFMR LLC(それぞれ当時と現在の実益所有者が5%を超える普通株を持っていた)に関する基金が今回の引受の公開に参加した

2023年2月、私たちは23，125，000株の普通株式の引受後続公開を完了し、引受業者が追加株式を購入する選択権を部分的に行使することを含み、公開された価格は1株2.25ドルである。引受割引、手数料、私たちが支払うべき発売費用を差し引く前に、今回発行された総収益は約5200万ドルだった。Federated Hermes Inc.とFMR LLC(それぞれ当時と現在の実益所有者が5%を超える普通株を持っていた)に関する基金が今回の引受の公開に参加した

私たちは私たちの役員と役員たちに賠償することで合意した。これらの合意は、他の事項に加えて、デラウェア州の法律で許容される最大範囲内で、これらの個人が任意の訴訟または訴訟において合理的に招いたいくつかの費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解金額を賠償することを要求し、その人が当社が提供する任意のサービスまたはその人を私たちの取締役会のメンバーとしての身分として、私たちまたは私たちの権利に基づいて提起された任意の訴訟を含む。

監査委員会は、潜在的な利益衝突状況が存在するかどうかを決定するために、すべての関係者の取引を適切に審査し続け、このようなすべての取引は監査委員会の承認を得る必要がある。監査委員会は、このような審査を促進するために、私たちの書面関連者取引政策に規定された政策と手続きに従っている

ある実益所有者の担保所有権及び経営陣及び株主に関する事項

以下の表は、2023年3月1日現在の会社普通株の実益所有権を示しており、具体的には、(I)表中の“報酬要約表”のタイトル下の各役員、(Ii)各現役員役員、(Iii)すべての現役員および役員を全体として、および(Iv)当社が既知の会社普通株の5%以上を保有する実益所有者の所有者である。本表は、我々の役員、取締役及び主要株主が提供する情報、並びに利益所有者が取引所法案第13(D)及び13(G)条に従って米国証券取引委員会に提出した書類の審査に基づく。2023年3月1日現在、会社は53，162，052株の普通株を発行·発行している。

(3)

株式オプション、制限株式単位または株式承認証が2023年3月1日から60日以内に取得可能な普通株式は、行使価格にかかわらず、そのオプションを保有する人の所有権パーセンテージおよび所有者が属する任意のグループの所有権パーセンテージを計算する際には、未償還とみなされるが、他の人のパーセンテージを計算する際には、未償還とはみなされない。

(4)

受益所有権は、一般に証券に対する投票権または投資権を含む米国証券取引委員会の規則に基づいて決定される。脚注には別途説明があるほか、適用されるコミュニティ財産法の規定の下で、当社は表に記載されている者がその実益を所有するすべての普通株式に対して唯一の投票権および投資権を有すると信じているが、適用されるコミュニティ財産法規の制限を受けなければならない。

(5)

2023年2月1日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aによると、2023年2月に完成した引受後続公開発行で得られた追加4，958，366株の普通株が追加された。申請を提出した日から、保有する普通株式が変化する可能性がある。共同エルメス社(“親会社”)はペンシルバニア州連合株式管理会社と連合グローバル投資管理会社(“投資コンサルタント”)の親会社であり、この2社は登録投資に投資コンサルタントを提供する

米国の普通株を持つ会社と独立口座(“報告証券”)。投資コンサルタント会社はFIIホールディングスの完全子会社であり，FIIホールディングスは親会社Federated Investors，Inc.の完全子会社である。親会社が発行した議決権のある株はすべてThomas R.Donahue、Rhodora J.Donahue、J.Christopher Donahueが受託者(総称して“受託者”と呼ぶ)を務める投票株式は撤回信託基金(“信託”)が保有していない。親会社、信託、および各受託者は、報告された証券に実際の金銭的利益の実益所有権がないことを明確に否定し、すべての報告された株式に対する共通の投票権および処分権を報告する。

(6)

2023年2月9日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aによると、2023年2月に完成した引受後続公開で得られた追加3，333，333株の普通株が追加された。申請を提出した日から、保有する普通株式が変化する可能性がある。アビゲイル？P？ジョンソンは取締役の一員であり、FMR LLCの会長兼最高経営責任者でもある。アビゲイル·P·ジョンソンを含むジョンソン家族の直接または通過信託は，FMR LLC Bシリーズの議決権を有する普通株の主要所有者であり，FMR LLC投票権の49%を占めている。ジョンソンファミリーグループと他のBシリーズ株主はすでに株主投票合意に達しており、この合意によると、すべてのBシリーズの投票権のある普通株は、Bシリーズの投票権のある普通株の多数票で投票される。したがって，1940年の“投資会社法”によると，投票権のある普通株と実行株主投票合意により，ジョンソンファミリーのメンバーはFMR LLCに関するホールディンググループを構成していると見なすことができる。FMR LLCまたはAbigail P.Johnsonは、FMR LLCの完全子会社富達管理研究会社(“FMR Co”)によって提案された投資会社法に基づいて登録された様々な投資会社(“富達基金”)が直接所有する株式の投票権を投票または指示する権利を有しておらず、この権力は、富達基金取締役会に属する。富達基金管理·研究会社は、富達基金取締役会が制定した書面ガイドラインに基づいて株式に投票を行った。FMR LLCはすべての報告株に対する唯一の投票権と処分権を報告し、アビゲイル·P·ジョンソンはすべての報告株に対する唯一の処分権を報告した

(7)

2023年2月17日に米国証券取引委員会に提出された付表13 G/Aに基づく。申請を提出した日から、保有する普通株式が変化する可能性がある。Stonepine Capital Management，LLC(“普通パートナー”)は，Stonepine Capital，L.P.(“パートナーシップ”)を含む投資ファンドの一般パートナーと投資コンサルタントである。ジョイン·M·プレシコとティモシー·P·リンチは普通のパートナーの支配者ですプレシコさん、リンチさん、一般組合員、および組合員は、いずれも、彼らが所有する普通株式を所有している実益を否定していたが、その中で金銭的利益があったことを除いて、すべての報告書に対する共通の投票権および処分権を報告した

(12)

(I)クラークさんが保有する13，797株の取締役普通株式；(Ii)クラークさんの株式オプションの行使による株式オプションの行使は、2023年3月1日から60日以内に吾等に株式を取得する権利を有する；(Iii)クラークさんは、帰属制限株式単位により、2023年3月1日から60日以内に吾等に株式を取得するための6，000株の普通株式を発行する

(16)

(I)Schimmel博士が保有する2，890株の普通株、(Ii)Paul Schimmel Prototype PSP、Paul Schimmel、受託者、FBO Paul Schimmel(“Prototype PSP”)が保有する113，023株の普通株、(Iii)Schimmelが信託U/A DTD 9/6/2000を取り消すことができる679，143株の普通株、(Iv)Schimmel博士は2023年3月1日から60日以内に私たちの手から買収する普通株10，763株を含む。そして(V)Schimmel博士は、制限株式単位の帰属に基づいて2023年3月1日から60日以内に買収された6，000株の普通株を取得する。

取引法第16条(A)条は，我々の上級管理者及び取締役，並びに我々の登録種別株式証券の10%を超える者に，所有権報告及び所有権変更報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求する(表3，4及び5)。上級管理者、役員、および10%以上の株主は、彼らが提出したこのようなすべての表のコピーを提供しなければならない。

私たちの知る限り、このような報告書またはいくつかの報告者の書面陳述の審査のみに基づいて、2022年12月31日までの年度中に、私たちの上級管理者、取締役、実益所有者の10%以上、取引所法案第16条に拘束されている他の者に適用されるすべての届出要求が遵守されていると考えられます。

以下の監査委員会報告は、委託書募集材料とはみなされず、米国証券取引委員会に届出されたものともみなされない。当社が1933年に証券法(改正)または取引所法案に基づいて提出したいかなる文書にも相反する規定があるにもかかわらず、監査委員会報告は、当該等の法規に従って当社が提出した任意の以前の書類又は未来の書類に引用してはならない。

取締役会監査委員会(“監査委員会”)は、会社財務諸表の独立監査について本報告書を提出した。監査委員会のメンバーはいずれも2002年のサバンズ-オクスリ法案および米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)とナスダック証券市場規則制定によって確立された独立性強化基準に適合している。監査委員会規約のコピーは会社のウェブサイトhttp：//www.atyrpharma.comで調べることができる

監査委員会の職責には、取締役会の自社財務諸表の完全性の監督に協力し、当社が法律と法規の要求を遵守している場合、独立公認会計士事務所の資格と独立性、及び当社内部監査機能と独立公認会計士事務所の履行状況が含まれる

監査委員会は、監督責任を果たす際に、会社経営陣や安永法律事務所と共同で、会社が2022年12月31日までの財政年度の監査財務諸表を審査·検討した。また、監査委員会は、安永法律事務所と、経営陣が不在である場合に、社内会計統制や会社財務報告全体の品質の評価について検討した。監査委員会はまた、安永法律事務所と、上場企業会計監督委員会が第3200 T条で採択した改正第114号監査基準(前身はSAS 61)(AICPA、専門基準、第1巻AU第380条)の声明に求められている検討事項についても検討した。監査委員会はまた、上場企業会計監督委員会第3526条に要求された安永法律事務所の書面開示と書簡を受け取り、監査委員会は同社と安永法律事務所の独立性を検討した

上記監査委員会の審査及び検討に基づき、監査委員会は取締役会に提案し、取締役会の承認を経て、監査された財務諸表を会社が2022年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告に盛り込む

監査委員会と取締役会は、当社の2023年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所として安永法律事務所を選択することを提案しています

私たちは“留守番”と呼ばれる米国証券取引委員会によって承認された手続きを提供した。このプログラムは、同じアドレスに住んでいる複数の株主が、代理材料または他の年次会議材料がインターネット上で使用可能であることに関する通知を容易に受信することを可能にし、これらの材料がこれらの株主に送信される。これにより、印刷と郵送しなければならない文書の数を減らすことで資金を節約することができ、環境保護にも役立つ

登録株主(すなわち，その名義で登録された証明書を持つ株主)と町名株主(すなわちブローカーを介して株式を持つ株主)はいずれも家屋を保有することができる

影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り，エージェント材料がインターネット上で利用可能な単一の通知を同一アドレスを共有する複数の株主に送信する.あなたがあなたのブローカーから通知を受けると、彼らはあなたの住所に“所有者”通信を行うことを示し、“所有者”は他の通知を受けるまで、またはあなたの同意を取り消すまで継続します。いつでも“ハウスホスト”に参加したくなくなり、ネット上で代理材料を取得できることに関する個別の通知を受けることを希望する場合は、ブローカーまたはニューヨークブルックリン15通り6201号に位置する米国株式譲渡信託会社有限責任会社(“AST”)、またはASTの無料電話(電話：(11219)9375449)を通知してください。現在、そのアドレスで複数の“代理材料がインターネット上で入手可能な通知”を受信した株主は、そのブローカーに連絡し、彼らの通信を“ホスト”することを要求しなければならない

株主周年総会通告及び依頼書に記載されている事項を除いて、総会前に提出される可能性のある事項は何も知りません。しかし、株主総会に提出される他の事項があれば、添付された依頼書に指名された者は、その最適な判断に基づいてすべての依頼書を投票します

本依頼書には当社の年次報告Form 10−Kが添付されています。私たちの10-Kフォーム年次報告コピーは、私たちのウェブサイトwww.atyrpharma.comで無料で請求することができ、投資家関係部(858)223-1163に電話したり、InvestorRelationship@atyrpharma.comに電子メール要求を送ったり、無料で請求することもできます。お申し込みにご連絡情報を添付してください

この計画の名称はaTyr Pharma，Inc.2015株式オプションとインセンティブ計画(以下，計画)である。この計画の目的はa Tyr Pharma，Inc.(デラウェア州の会社(“会社”)およびその子会社の高級管理者、従業員、非従業員取締役およびコンサルタントが会社の所有権権益を獲得することを奨励し、推進することであり、会社の業務の成功は主にこれらの子会社の判断、計画と努力に依存する。これらの人たちに会社の福祉を提供する直接的な利益は、会社とその株主の利益とより密接につながっていることを確保し、会社を代表して努力することを刺激し、会社に残り続けるという願望を高めることが予想される。

“法案”とは，改正された1933年証券法及びその下の規則及び条例をいう。

管理人“とは、2人以上の独立した非従業員取締役からなる取締役会または取締役会の報酬委員会または報酬委員会の機能を実行する同様の委員会を意味する。

“奨励”または“奨励”には、奨励的株式オプション、非限定的株式オプション、株式付加価値権、制限株式単位、制限株式報酬、非限定株式奨励、現金ベースの報酬、業績株報酬、および配当等価権が含まれるべきである。

“授標証明書”とは、本計画に従って付与された授標に適用される条項及び規定を記載する書面又は電子文書をいう。各受賞証明書は、本計画の条項と条件によって制約されます。

“現金ベースの報酬”とは、受取人が現金支払いを受ける権利がある報酬を意味する。

“法規”は改正された1986年の国内税法と任意の後続法規、及び関連する規則、規則と解釈を指す。

“コンサルタント”は、融資取引における証券の発売や販売に関係なく、会社証券の市場を直接または間接的に促進または維持することなく、会社が誠実なサービスを提供する任意の自然人を指すものである。

“引受従業員”とは、本規則第162(M)条にいう“引受従業員”をいう。

配当等価権“とは、譲渡者が現金配当に基づく信用を得る権利を有する報酬を意味し、配当等価権(または配当等価権に関連する他の報酬)に規定された株式が被贈与者に発行され、被贈与者によって所有されている場合、現金配当金は被贈与者に支払われる。

“取引法”は改正された1934年の証券取引法及びその下の規則と条例を指す。

任意の特定の日における証券の“公平時価”とは、管理人が誠実に決定した証券の公平な時価を意味するが、証券が全国証券業者協会自動見積システム(“ナスダック”)、ナスダック世界市場、または他の国の証券取引所で見積を行うことが許可されている場合は、市場オファーを参考にして決定しなければならない。この日の市場オファーがない場合は、その日前に市場オファーがあった最終日を参照して決定されなければならないが、公平な市価が決定された日が全国証券取引所で取引価格が報告された初日である場合、公平市価は、会社の初公募に関連する最終入札説明書の表紙に記載されている“公衆に公表された価格”(または同等価格)でなければならない。

“奨励株式オプション”とは、規則422節で定義された“奨励株式オプション”に指定され、該当する任意の株式オプションを意味する。

“初公開発売”とは、当社がその株式証券を発売及び売却する法案をカバーする有効な登録声明に基づいて、初引受の決定を完了して公開発売を承諾するか、株式を保有するか、その後に発生する他の事件を公開すべきであることにより完成することを意味する。

“非従業員取締役”とは、当社従業員でもなく、いかなる子会社従業員でもない取締役会メンバーを指す。

“非適格株式オプション”とは、インセンティブ株式オプションに属さない任意の株式オプションを意味する。

“オプション”または“株式オプション”とは、第5節により付与された株を購入する任意のオプションを意味する。

“業績奨励”とは、規則第162(M)節及びその公布された規定に基づいて、保険を受けた従業員に付与された任意の制限的な株式奨励、制限株式単位、業績株奨励又は現金奨励を指し、“業績報酬”になることを目的としている。

“パフォーマンス基準”とは、管理者がパフォーマンスサイクルにおける個人の1つまたは複数のパフォーマンス目標を確立するために選択した基準である。業績目標を決定するための業績基準(署長が指定した組織レベルに適用されるべきであり、会社または会社の単位、部門、グループまたは子会社を含むがこれらに限定されない)は、特定の研究開発、出版、臨床および/または規制マイルストーンの達成、株主総リターン、未計算利息、税項、減価償却および償却前の収益、純収益(赤字)(利息、税金項目、減価償却および/または償却前または償却後)、株式市場価格の変化、経済増加値、経営資金または同様の計量、販売または収入、買収または戦略取引、営業収入(損失)、キャッシュフロー(営業キャッシュフローおよび自由キャッシュフローを含むがこれらに限定されない)、資本、資産、株式または投資リターン、販売リターン、毛利または純利益レベル、生産性、費用、利益率、経営効率、顧客満足度、運営資金、1株当たり収益(損失)、売上または市場シェアおよび顧客数。いずれも、絶対値で、または任意の増分と増加するか、または同レベルグループの結果と比較して測定することができる。委員会は、業績周期内に発生する次のいずれかのイベントを排除するために、業績基準に基づいて任意の評価業績を適切に調整することができる：(1)資産減記または減価、(2)訴訟またはクレーム判決または和解、(3)報告結果に影響を与える税法、会計原則またはその他のこのような法律または規定の変化の影響、(4)再編および再編案の計算すべき項目, (V)財務会計基準委員会の権威的な指針および/または経営者が株主に提出した適用年次報告において経営財務状態の議論および分析に記載された項目、および(Vi)会社の米国公認会計基準結果に基づいて調整された任意の他の非常に非日常的な項目を含む任意の非常非日常的項目。

業績期間“とは、管理者によって選択される1つまたは複数の期間を意味し、その継続時間は、管理者によって選択され、その間に、譲渡者が制限された株式報酬、制限された株式単位、業績株式報酬または現金報酬を獲得および支払いする権利があることを決定するために、1つまたは複数の業績基準の達成状況を測定し、その帰属および/または支払いは、1つまたは複数の業績目標の達成に依存する。各期間は12ヶ月以下であってはならない。

業績周期に対して、“業績目標”とは、署長が業績基準に基づいて書面で業績周期として決定する具体的な目標である。

“業績株奨励”とは、受賞者が所定の業績目標を達成した後に株を獲得する権利がある奨励を意味する。

“限定株”とは、限定的な株式奨励の基礎となる株を指し、依然として没収されたリスクまたは会社の買い戻し権が存在する。

制限株式報酬“とは、管理人が付与時に決定した制限および条件に制限された制限株式報酬を意味する。

“制限株式単位”とは、管理人によって付与されたときに決定された制限及び条件に制限された株式単位の報酬をいう。

“売却事件”とは、(I)当社の全又は実質的なすべての資産を統合的に関係者又は実体に売却すること、(Ii)合併、再編又は合併により、その取引直前に自社の投票権を行使していない者及び発行済み株式の所有者を有し、その取引が完了した直後に生じた又は後任の実体(又はその最終親会社、例えば適用される)の大部分が投票権及び未償還株式又は他の持分を行使していないこと、(Iii)自社のすべての株式を同一に売却することができる当社とは無関係な者、実体又はグループを意味する。又は(Iv)任意の他の取引であって、当該等の取引の直前に当社が投票権を行使していない所有者は、当該取引が完了した直後に当社又はいかなる相続実体の少なくとも過半数が行使されていない投票権を有していないが、直接当社に証券を買収した者を除く。

“販売価格”とは、売却事件に基づいて管理人が決定した1株当たりの対応又は株主が受け取るべき対価格の価値を意味する。

“第409 a条”とは、“規則”第409 a条及びその公布された条例及びその他の指導意見をいう。

“株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドルの価値があり、3節に基づいて調整することができる。

“株式付加価値権”とは、株式の奨励を受ける権利がある株式を受給者に付与することであり、その価値は、株式付加価値行使日の株式公開時価が株式付加価値行使価格を超えて株式付加価値が行使された株式数を乗じた価値に等しい。

“子会社”とは、当社が少なくとも50%の権益を直接または間接的に所有する任意の会社または他のエンティティ(当社を除く)を意味する。

“十パーセントの所有者”とは、(規則424(D)節の帰属規則に従って)会社または任意の親会社または子会社のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%を超える従業員を所有するか、または所有するとみなされる従業員を意味する

“非限定的株式奨励”とは、何の制限も受けない株式奨励を意味する。

第2節.計画の管理；管理人が受贈者を選択し，報酬を決定する権限

(A)プランの管理.その計画は管理人が管理しなければならない。

(B)遺産管理人の権力。行政長官は、以下の権力と権限を含む、本計画条項と一致した奨励を付与する権利がある

(Ii)任意の1人以上の引受人に奨励的株式オプション、非限定株式オプション、株式付加権、制限株式報酬、制限株式単位、非限定株式報酬、現金ベース報酬、業績株報酬および配当等価権、または上記の任意の組み合わせの時間または時間、および付与の程度を決定すること

(4)本計画の条項に抵触しない制限を含む任意の賞の条項および条件を随時決定し、修正し、各賞および被贈与者の条項および条件が異なる可能性があり、賞証明書のフォーマットを承認する

(V)被雇用者の死亡、障害、退職、または雇用の終了、または会社の制御権変更(売却イベントを含む)に関連する場合、任意の報酬の全部または任意の部分の実行可能な使用性または帰属を随時加速させる

(Vi)第5(C)条に該当する規定の下で、株式オプションを行使可能な期間を随時延長する

(Vii)本計画およびそれ自体の行動およびプログラムを適切に管理すると考えられる規則、ガイドラインおよびやり方、本計画および任意の裁決を解釈する条項および規定(関連する書面文書を含む)、本計画の管理に有利であると考えられるすべての決定を行うこと、本計画に関連するすべての論争を決定すること、および本計画の管理を他の方法で監視すること。

行政長官のすべての決定と説明は会社と計画譲受人を含むすべての人に拘束力がある。

(C)賞状の権限を付与する.法律の適用の規定の下で、管理人は、以下の個人奨励を付与する上で管理人の権限及び責任の全部又は一部を当社の最高経営責任者に付与することができる：(I)取引所法案第16条の報告及びその他の規定の制約を受けない；(Ii)従業員の影響を受けない。管理人の任意のこのような許可は、許可期間中に付与される可能性のある株式標的報酬金額の制限を含み、行使価格および帰属基準を決定するためのガイドラインを含まなければならない。行政長官はいつでも許可条項を撤回または修正することができるが、このような行動は、行政長官の1人以上の代理人が以前に取った本計画条項に適合する任意の行動を無効にしてはならない。

(D)受賞証明書。本計画下の奨励は、各奨励の条項、条件、制限を記載した奨励証明書によって証明されなければならず、その中には、奨励の期限と、雇用またはサービスが終了した場合に適用される規定とが含まれていてもよいが、これらに限定されない。

(E)代償。取締役会または管理人およびその任意のメンバーまたは任意の受権者は、本計画に関連する任意の善意の行為、漏れ、解釈、解釈または決定に責任を負わず、取締役会のメンバーおよび管理人(およびその任意の受託者)は、任意の場合において、任意のクレーム、損失、損害または費用(含まれるが、これらに限定されない)を有する。法律によって許容される最大範囲内および/または当社の登録証明書または附例または時々発効する可能性のある任意の取締役および高級社員責任保険および/またはそのような者と当社との間の任意の賠償協定に従って生成または生成される合理的な弁護士費)。

(F)外国人受賞者。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、会社及びその子会社が運営する他の国の法律を遵守したり、従業員又は他の個人に報酬を得る資格があるようにするために、行政長官は、(I)どの子会社が計画のカバーを受けるべきかを決定する権利があり、(Ii)どの米国以外の個人が計画に参加する資格があるかを決定する権利があり、(Iii)適用された外国法を遵守するために、米国以外の個人に任意の報酬を付与する条項及び条件を改正する権利がある。(Iv)サブ計画を作成し、行使手続きおよび他の条項および手続きを修正することは、署長がこれらの行動が必要または望ましいと判断した限り(このサブ計画および/または修正は付録として本計画の後に添付されなければならない)、ただし、このサブ計画および/または修正は、本計画第3(A)節に含まれる株式制限を増加させてはならない；および(V)署名者は、承認を得るために、または任意の地方政府の規制免除または承認を遵守するために必要または適切な任意の行動であると決定する。上記の規定にもかかわらず、管理人は、本協定に基づいて、“取引所法”又は任意の他の適用される米国証券法、“規則”又は任意の他の適用される米国法規又は法律に違反する行為を行ってはならず、いかなる報酬も与えてはならない。

(A)株式を発行可能。本計画により予約及び発行可能な株式の最大数は3，706，4391株であり、第3(C)節及び本条例の規定により調整することができる。上記の全面的な制限を満たした場合、奨励株式オプション形式で発行された株式の最大総数は488，087株を超えてはならないが、いずれの場合も第3(C)節の規定で調整しなければならない。本計画及び改訂された当社2014年株式計画によると、当社は、帰属前に没収され、抹消され、再買収され、株式を発行していない場合に満足又は他の方法で終了(行使を除く)された株を獲得し、その計画に基づいて発行可能な株に再計上しなければならない。もし会社が公開市場で株を買い戻した場合、その株は本計画に基づいて発行可能な株に増加してはならない。このような包括的な制限の規定の下で、株式は、任意の1つまたは複数の報酬に基づいて、その最高数まで発行されることができる。本計画によると発行可能な株は、許可されているが発行されていない株または会社が再買収した株であってもよい。

(C)在庫変動。第3(D)節に別の規定がある場合を除いて、会社株の任意の再編、資本再編、再分類、株式配当、株式分割、逆株式分割または他の同様の変化により、株式流通株が増加または減少し、または異なる数または種類の会社株または他の証券、または会社の追加株式、新株または異なる株式または他の証券または他の非現金資産に交換される場合、または、任意の合併または合併による場合、当社の全又はほぼすべての資産を売却し、株式流通株が自社又は任意の後続エンティティ(又はその親会社又は子会社)の証券に変換又は交換する際に、管理人は、(I)本計画に基づいて発行保留された最高株式数に応じて、奨励株式オプションの形態で発行される最高株式数を含む適切又は比例調整を行い、(Ii)任意の単一の譲渡者に付与することができる株式オプション又は株式増価権の数、及び業績奨励に応じて付与可能な最高株式数を含む。(Iii)当該計画の下で当時行使されていなかった任意の報酬によって規定された株式又は他の証券の数及び種類；(Iv)1株当たり未行使の制限株式報酬によって制限された株式又は他の証券の買い戻し価格(ある場合)；および(V)総行使価格を変更しない(すなわち、), 行権価格に株式オプションと株式付加価値権の数)を乗じて、どの株式オプションおよび株式付加価値権が依然として行使可能であるかを決定する。管理人はまた、通常のプロセスまたは任意の特別会社活動以外に支払われる現金配当金を考慮するために、未償還報酬の株式数および行使価格および未償還報酬の条項を公平または比例的に調整しなければならない。署長の調整は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。本計画によれば、このような調整のために断片的な株を発行することはできませんが、管理人は断片的な株の代わりに適宜現金を支払うことができます。

1本文のすべての数字は、2019年6月28日から会社が発行した普通株および発行済みの14株1株の逆株式分割(最も近い整数株に下方丸め込む)を反映しています。本計画では、当初予約および発行可能な最高株式数は112，469株であり、2016年1月1日から2019年1月1日までに、本計画により予約および発行可能株式数が増加したことに加えて、(I)131，428株(第3(C)節の規定で調整しなければならない)、(Ii)12月31日に当日発行および発行された株式数の4%(4%)および(Iii)署長センチで定められた額である。したがって、2019年3月の改訂直前に、この計画に基づいて予約および発行可能な株は488，087株(当社が改訂された2014年の株式計画に関連した株を含み、当該等の株式が没収され、ログアウトされ、帰属前に当社が再買収、未発行株、または他の方法で終了した(行使を除く)ために本計画に再加入する)。この計画は2019年3月に取締役会によって改訂され、この計画に基づいて予約と発行可能な最高株式数を71，428株増加させ、2019年3月までに559，516株となり、会社の株主の承認を経なければならない。会社株主は、2019年5月8日に開催された会社2019年株主総会で、本計画のこのような改訂を承認しました。取締役会は2020年3月にこの計画を改訂し、この計画に基づいて予約と発行可能な最高株式数を35万株増加させ、2020年3月までの株式数は951，945株とした, 当社の株主の承認を受けなければなりません。会社株主は2020年5月6日に開催された会社2020年株主総会で同計画の改訂を承認した。取締役会は2021年3月にこの計画を改訂し、この計画に基づいて保留·発行可能な株式の最大数を750，000株増加させ、2021年3月現在、同計画の株式総数は1，706，439株であるが、会社の株主の承認を必要とする。会社株主は2021年4月28日に開催された会社2021年株主総会でこの計画のこのような改訂を承認した。取締役会は2022年3月にこの計画を改訂し、この計画に基づいて保留·発行可能な株式の最大数を2，000，000株増加させ、2022年3月までにこの計画の株式総数は3，709，693株であるが、会社の株主の承認を必要とする。会社株主は2022年4月26日に開催された会社2022年株主総会で同計画の改訂を承認した。取締役会は2023年3月にこの計画を改訂し、この計画に基づいて保留·発行可能な株式の最大数を4，000，000株増加させ、2023年3月6日現在、同計画の株式総数は7，711，868株であるが、会社の株主の承認を必要としている。

(D)合併その他の取引。管理人は関連奨励証明書内の特定の奨励について別途指定することができるほか、販売活動が完了した場合及び販売活動が完了した後、関係各方面は継承実体がこれまでに授与した奨励を受け或いは継続することを手配することができ、或いは継承実体或いはその親会社の新しい奨励でそれなどの奨励を代替し、そして関係各方面の同意の方式で株式の数及び種類及び(適用する)1株当たりの行使価格について適切な調整を行うことができる。このような販売活動の当事者が報酬の仮定、継続または代替について規定されていない範囲内で、本計画および本合意項の下のすべての未完了報酬は、その販売活動が発効したときに終了する。上記の規定にもかかわらず、管理署長は、適宜決定することができ、または関連する授権書が指定された範囲内で、特定の授権書を当該販売活動の直前に帰属および/または行使することができるように配置することができる。終了した場合、(I)当社は、株式購入権及び株式付加価値権を保有する授権者に現金支払い又は現金支払いを行う義務はないが、株式購入権及び株式付加価値権のキャンセルと交換することができ、金額は、(A)販売価格に、購入権及び株式付加価値を行使していない株式の数(販売価格を超えない価格で行われた任意の加速後に当時行使可能な範囲)と(B)これらのすべての当該等の未行使株権及び株式付加価値の総取引価格との差額に相当する。又は(Ii)各譲受人が販売活動が完了するまでの所定時間内に，管理人が決定することを許可しなければならない, 引受人が保有するすべての未行使株式購入権および株式付加価値権(当時行使可能な範囲内)には、売却活動が完了したときに行使可能な権利が含まれている(ただし、売却活動が完了した後に行使されなければならない)。当社も、他の報酬を持っている引受人に、当該等の奨励をキャンセルすることと引き換えに現金支払いを支払う権利があります。金額は、販売価格に当該等の奨励に制限された株式数を乗じたものであり、販売活動が発生した場合、又は後でその等の奨励に帰属する場合に支払わなければなりません。

この計画下の引受人は当社及びその付属会社の常勤或いは兼職上級者及びその他の従業員、非従業員取締役及び顧問であり、行政長官が適宜適宜選択する。

(A)株式オプション奨励。管理人はこの計画に従って株式オプションを付与することができる。本計画によって付与された任意の株式オプションは、管理者が時々承認する形式を採用しなければならない。

本計画により付与される株式オプションは、奨励的株式オプションまたは非限定株式オプションであってもよい。奨励株式オプションは、当社又は本指針第424(F)節に示す“付属会社”のいずれかの付属会社の従業員にのみ付与されることができる。任意のオプションがインセンティブ株式オプションの条件を満たしていない場合は、非適格株式オプションとみなされるべきである。

本第5条により付与された株式オプションは、以下の条項及び条件を遵守し、管理者が適切であると考えられる、本計画条項に抵触しない付加条項及び条件を含まなければならない。管理人がこのように決定すれば、受権者が選択したときに現金補償の代わりに株式オプションを付与することができるが、管理人が作成する可能性のある条項や条件の制限を受ける必要がある。

(B)行使価格.第5条により付与された株式オプションに含まれる株式の1株当たりの行権価格は、管理人が付与時に決定しなければならないが、付与日公平市場価値の100%を下回ってはならない。奨励株式オプションが10%の所有者に付与された場合、その奨励株式オプションのオプション価格は、付与日公平市場価値の110%を下回ってはならない。

(C)オプション期限.各株式オプションの期限は管理人によって決定されるが、株式オプション付与日から10年以上株式オプションを行使することはできない。十パーセントの株主に付与された奨励的株式オプションについては、当該株式オプションの期限は、付与された日から五年以下である。

(D)実行可能；株主の権利。株式オプションは、分割払いの有無にかかわらず、付与された日又は後に管理人によって決定された時間又は時間に行使されなければならない。管理人はいつでも任意の株式オプションの全部または任意の部分の行使を加速させることができる。オプション譲渡者は、株式オプションを行使する際に得られた株式に対してのみ株主の権利を有し、行使されていない株式オプションについては有していない。

(E)練習方法。株式オプションは全部または部分的に行使可能であり，当社に書面または電子行使通知を出し，購入予定株式数を指定する方法である.購入価格の支払いは、以下の1つまたは複数の方法で行うことができるが、オプション報酬証明書には別の規定がある

(I)現金、核証明書、または銀行小切手、または署長が許容可能な他の手形で支払うこと

(Ii)当時いかなる会社計画にも制限されていなかった株式を交付する(又は当社が規定する可能性のある手続によりその所有権を証明する)。提出された株式は行使の日に公正時価で計算されなければならない

(Iii)受託者は、署名のための適切な行使通知を会社に交付し、当該ブローカーに支払及び受け入れ可能な現金又は小切手を迅速に会社に交付することを要求する取消不可の指示を発行する。しかし、権利者が上記の規定に従って買値を支払うことを選択した場合、受権者及びブローカーは、支払手続の一つの条件として管理人が締結した契約書及びその他の合意に従わなければならない

(Iv)非奨励株購入権の購入権については、“純行権”手配により、同社は公平市価が行権総価格の最大株式全体数を超えないようにし、行権時に発行可能な株式数を減少させる

支払い道具は受取を基準とします。購入株式を行使することにより購入した株式の自社記録又は譲渡代理譲渡を株式所有者に譲渡することは、自社が株式購入所有者(又は株式購入条文に基づいて代行する買い手)から当該等の株式の全購入価格及び購入持分授権証又は適用法律条文に記載されている任意の他の規定(当社が持分所有者について源泉徴収する責任がある任意の源泉徴収項目を含む)を受け取ることに依存する。オプション譲渡者が認証方式により以前所有していた株式で購入代金を支払うことを選択した場合，株式オプション行使時にオプション譲渡者に譲渡された株式数は，認証された株式数を差し引かなければならない.企業がインターネットサイトまたは対話型音声応答を使用するシステムのような株式オプション行使の自動化システムを自分または第三者サービスを使用して確立した場合、株式オプションのペーパーレス化行使は、この自動化システムを使用することによって達成されることができる。

(F)奨励株式オプション年度限度額。規則第422条に規定する“奨励株式オプション”処理に必要な範囲内で、株式購入所有者は、本計画及び当社又はその親会社及び付属会社の任意の他の計画に基づいて付与された奨励株式オプションの株式の公平市価合計(授受時に定める)を初めて行使することができ、100，000ドルを超えてはならない。いずれかの株式オプションがこの制限を超えていれば，非限定株式オプションを構成する.

(A)株式付加価値権奨励。管理人は本計画に基づいて株式付加価値権を付与することができる。株式付加価値権とは、受給者に株式を獲得する権利がある奨励を付与することであり、その価値は、株式付加価値権行使当日の株式の公平市価が株式付加価値行使価格に株式付加権行使すべき株式数を乗じた価値よりも高いことに等しい。

(B)株式付加価値権の行使価格。株式付加価値権の行使価格は、付与当日の株式公正時価の100%を下回ってはならない。

(C)株式付加価値権の付与と行使。株式付加価値権は管理人によって付与され、本計画第5節により付与された任意の株式オプションから独立して付与することができる。

(D)株式付加価値権の条項と条件。株式付加価値権は管理人が時々決定する条項と条件によって制限されなければならない。株式付加価値権の期限は10年を超えてはならない.

(A)限定的株式報酬の性質。管理人はこの計画に基づいて制限された株式奨励を与えることができる。制限株式奨励は、管理人によって付与されたときに決定された制限および条件に制限された任意の制限的な株式奨励である。条件は、連続雇用(または他のサービス関係)および/または予め設定された業績目標および目的に基づいて実現することができる。各受賞証明書の条項および条件は署長によって決定されなければならず，これらの条項や条件は受賞者や贈与者によって異なる可能性がある.

(B)株主としての権利。制限的な株式奨励及びいかなる適用購入価格の支払いを付与した後、引受人は制限された株式投票権の行使及び配当の徴収において株主の権利を有するが、制限された株式奨励の制限失効が業績目標の達成に関係する場合、当社が業績期間中に支払ういかなる配当金も計算され、制限的な株式奨励に関する業績目標が達成されるまで引受人に支払われてはならない。管理人が別途決定しない限り、(I)証明書を保有していない制限的株式は、当該等制限株式が以下第7(D)節の規定により自社に帰属するまで、及び(Ii)証明書を有する制限株式は、引き続き当社が管理し、当該等制限株式が以下(D)節の規定により自社に帰属するまで、及び(Ii)証明書を有する制限株式は、当該等制限株式が以下(D)節の規定により自社に帰属するまで、授権書の条件として、当社に管理人に規定された譲渡書類を交付しなければならない。

(C)制限.本定款又は制限性株式奨励証明書に明確な規定がある以外は、制限性株を売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で担保又は処分してはならない。管理人が受賞証明書に別の規定がある場合、または受賞後、以下第18条に別の規定がある場合を除いて、譲受人と会社およびその子会社との雇用(または他のサービス関係)が何らかの理由で終了した場合、終了時に帰属していない限定的な株式は、会社が雇用(または他のサービス関係)を終了したと同時に、その譲受人または譲受人の法定代表から元の購入価格で再買収し、その譲受人に通知を出すことなく、または会社またはその代表によって任意の他の行動をとるものとみなさなければならない。その後、引受人が当社のいかなる所有権または引授者を株主とする権利も代表しなくなった。当該等が実物証明書に代表される制限的な株式を再買収したとみなされた後、引授者は、掛け値ではなく、当社に当該等の証明書を提出することを要求すべきである。

(D)限定株式の帰属。授出時に、管理人は、株式の譲渡不可性及び当社の権利失効の1つ又は複数の日及び/又は予め設定された業績目標、目標及びその他の条件を達成することを制限することを指定しなければならない。当該1つ以上の日付及び/又は当該等の予め設定された業績目標、目的及びその他の条件を達成した後、すべての制限が失効した株式は、もはや限定的な株式ではなく、“既得”とみなされるべきである

(A)限定株式単位の性質。管理人は本計画に基づいて制限株式単位を付与することができる。制限株式単位は、付与時にこれらの制限や条件を満たした後に株式で決済することができる株式単位の奨励である。条件は、連続雇用(または他のサービス関係)および/または予め設定された業績目標および目的に基づいて実現することができる。各受賞証明書の条項および条件は署長によって決定されなければならず，これらの条項や条件は受賞者や贈与者によって異なる可能性がある.遅延受け渡し日が第409 A条に規定する制限株式単位を満たすことを除いて、帰属期間が終了したとき、制限株式単位は、帰属範囲内で株式の形態で決済されなければならない。決済日を延期する制限的株式単位は、第409 a条を遵守しなければならず、管理人が第409 a条の要求を遵守するために適宜決定する付加条項及び条件を含まなければならない。

(B)補償として遼寧の制限株式単位を選択する。管理人は、限定的な株式単位を付与する形で将来の現金補償の一部を得るように譲受人が選択することを適宜許可することができ、そうでなければ、譲受人が支払うべきである。このような選択は、書面で行われなければならず、管理人が指定された日よりも遅くなく、第409 A条及び管理人によって制定された他の規則及び手続に従って会社に提出されなければならない。引受人は、遅延支払いのいずれかの当該等の将来の現金補償を選択し、承継者が本稿の規定に従って遅延補償を支払わない場合には、株式公平市価を基準として固定数の制限株式単位に変換しなければならない。署長は，このような選挙がどのような場合に許可されるかを決定する権利があり，それに署長が適切であると考える制限や他の条項や条件を加える.受賞証明書には別の規定があるほか、現金補償の代わりに選ばれた限定的な株式単位は完全に帰属されなければならない。

(C)株主権利。譲受人は、譲渡者が制限された株式単位の決済時に取得した株式に対してのみ株主権利を有するが、譲受人は、第11節の規定及び管理人が決定した条項及び条件に基づいて、その制限された株式単位に関連する株式単位の配当等価権を得ることができる

(D)終了.管理庁長官が授賞証明書に別段の規定がない限り、又は授賞後に書面(以下第18条の規定の下)で、被授権者が帰属していないすべての制限株式単位の権利は、引授者が任意の理由で当社及びその付属会社との雇用(又はサービス終了関係)を終了したときに自動的に終了する。

非限定的な株を授与または売却する。管理人は、本計画に従って無制限株式奨励金を付与することができる(または額面または管理人によって決定された高い買い取り価格で販売することができる)。非限定的な株式奨励とは、譲受人が本計画のいかなる制限も受けることなく株式を得ることができる報酬をいう。非限定的な株式報酬は、過去のサービスまたは他の有効な対価格に対して付与されてもよく、または被贈与者に与えられなければならない現金補償の代わりに付与されてもよい。

現金ベースの賞を授与する。管理人はこの計画に基づいて現金奨励を与えることができる。現金ベースの報酬は、被贈与者が指定された業績目標を達成したときに現金支払いを受ける権利を有する報酬である。管理人は、現金報酬の最長期限、現金報酬に係る現金金額、現金報酬の帰属又は支払条件、並びに署長が決定した他の規定を決定しなければならない。それぞれの現金ベースの奨励は、現金建ての支払い金額、式または支払い範囲を具体的に説明し、管理人が決定しなければならない。現金奨励に関する支払い(あれば)は奨励の条項に従って行われ、現金で支払うことができる

(A)業績共有賞の性質。管理者は、この計画に基づいて業績シェアを奨励することができる。業績株奨励は、被贈与者に業績目標を達成する際に株を獲得する権利を付与する奨励である。管理者は業績シェア賞を授与するかどうか及び誰の業績シェア賞、業績目標、業績評価期間を授与するかどうか(販売事件を除いて1年以下であってはならない)、及び管理者が確定すべきその他の制限と条件を決定しなければならない。

(B)株主としての権利。業績株奨励を受けた受贈者は、被贈与者が本計画に基づいて実際に受け取った株式に対してのみ株主権利を有し、奨励されているが受贈者が実際に受け取っていない株式に対して権利を有することはない。受贈者は、業績株奨励証明書(または管理人が通過する業績計画)に規定されているすべての条件を満たした後にのみ、業績株奨励下の株を獲得する権利がある。

(C)終了.管理人が奨励協定に別段の規定がある限り、又は以下第18条の規定の下で、奨励発行後、株式報酬を表現するすべての権利は、引授者が任意の理由で当社及びその付属会社との雇用(又はサービス終了関係)を終了するときに自動的に終了する。

(A)業績奨励。管理者は、管理者によって制定された1つまたは複数の業績基準に関連する業績目標を達成する際に支払い、それぞれ指定された1つまたは複数の日付または管理者が決定した任意の1つまたは複数の期間内に支払われる1つまたは複数の業績ベースの報酬を制限することができる株式報酬、制限株式単位、業績配当金、または現金報酬の形態で1つまたは複数の業績ベース報酬を付与することができる。署長は，任意の業績周期のための業績基準を選択する計算方式を客観的に定義すべきである.このような業績目標を構築するための業績基準に基づいて、業績目標は会社全体の業績または部門、業務単位または個人の業績として表示することができる。各業績奨励は以下の規定を遵守しなければならない。

(B)表現本位の報酬を発行する.カバーされた従業員に付与された各パフォーマンスベースの報酬については、署長は、パフォーマンス期間の前90日以内(短い場合は、守則162(M)条で許可された最長期間内)に、このような報酬のパフォーマンス基準と、各パフォーマンス基準に関連するパフォーマンス目標(1つのパフォーマンス閾値レベルを含み、そのレベル以下であればボーナスを支払う必要がない)を選択しなければならない。各業績ベースの報酬は、様々な適用可能な業績目標を実現する際に支払うべき金額または支払うべき金額を決定する式を具体的に説明する。署長が業績周期ごとに作成した業績基準は異なる可能性があり(ただし必ずしも)異なり、異なる業績目標は異なる被保険従業員に対する業績に基づく奨励に適用可能である。

(C)パフォーマンス報酬の支払い。業績周期が終了した後、署長は会議を開催し、業績周期の業績目標が達成されているか否か及びどの程度達成されているかを書面で審査及び証明し、実現された場合には、また書面で業績周期の業績賞額を算出しなければならない。そして、管理者は、各カバーされた従業員の業績報酬の実際の規模を決定しなければならない。

(A)配当等価権。管理人はこの計画に従って配当金の等値権利を付与することができる。配当金等価権は、引受人が現金配当に基づく信用を得る権利を有する報酬であり、配当等価権(または配当等価権に関連する他の奨励)に規定された株式が授受者に発行された場合、現金配当金は当該株式に支払われるべきである。配当等値権利は、本プロトコルに従って任意の引受人に付与することができ、制限株式単位報酬、制限株報酬または業績株奨励の構成要素として、または独立報酬として使用することができる。配当等価権の条項と条件は奨励証明書で明確にされなければならない。配当等価権保持者に入金された配当等価物は、現在支払われていてもよく、または追加の株式株式に再投資されているとみなされてもよく、その後、追加の等価物が生成される可能性がある。このような再投資は、再投資当日の公平な市価または当社が開始した配当再投資計画に基づいて適用可能な他の価格で計算されなければならない。配当等価権は、現金または株式または両方の組み合わせで、1期または分割払いで決済することができる。制限株式単位報酬または業績株式報酬の構成要素として付与された配当同値権利は、他の報酬の決済または支払いまたは制限が失効したときにのみ解決され、配当等権利は、他の報酬と同じ条件下で失効するか、または没収または廃止されることに規定されなければならない。

(B)終了.管理庁長官が授賞証明書に別段の規定がある場合を除き，又は授賞後に書面で以下第18条の規定の下で，受授者がすべての配当金等の権利上の権利は，被贈与者が任意の理由で当社及びその付属会社との雇用関係(又はサービス関係の終了)を終了したときに自動的に終了する。

(A)譲渡可能性.以下第14(B)節の規定を除いて，受贈者が生きている間に，その報酬は受贈者のみが行使できるか，受贈者が行為能力を失った場合には受贈者の法定代表者または保護者が行使することができる。被贈与者は、遺言又は相続法及び分配法、又は国内関係令に従っていない限り、売却、譲渡、譲渡又はその他の方法でいかなる報酬を設定又は処分してはならない。いかなる奨励もすべて又は一部がいかなる形式の差し押さえ，執行又は徴収を受けてはならず，本契約の規定に違反したいかなる譲渡も無効である.

(B)管理者行動.第14条(A)の規定があるにもかかわらず、行政長官は、ある特定の奨励に関する授標証明書又はその後の書面による承認規定に適宜適用することができ、譲受人(従業員又は取締役)は、その制限されていないオプションをその直系親族、そのような家族の利益のために設立された信託基金又はそのような家族のみをパートナーとする組合企業に譲渡することができ、譲渡側が本計画及び適用報酬のすべての条項及び条件の制約を書面で同意することを前提としている。どんな場合でも、受贈者は賞品を譲渡することができません。

(C)家族。第14(B)節において、“家族”とは、引受人の子供、継子、孫、両親、継親、祖父母、配偶者、前配偶者、兄弟姉妹、姪、甥、義母、義父、婿、兄嫁又は兄嫁を指し、養子関係、引受人と同居する誰(引受人の借主を除く)、これらの者(又は引受人)が50%を超える実益権益を有する信託を意味する。これらの人(または受贈者)が資産管理を制御する財団、およびこれらの人(または贈与者)が50%以上の投票権権益を有する任意の他のエンティティ。

(D)受益者の指定。会社が許可する範囲内で、本計画に従って報酬を得た各被贈与者は、1人以上の受益者を指定して任意の報酬を行使することができ、または被贈与者が死亡したときまたは後に任意の報酬に基づいて任意の支払いを受けることができる。このような指定は、管理者がこの目的のために提供するテーブルを使用し、管理者が受信した後に有効でなければならない。故受贈者は受益者を指定していない、あるいは受益者が受贈者より先に指定された場合、受益者は受贈者の遺産である。

(A)引受人が支払う。各被贈与者は、受賞者の価値よりも遅くない日、または奨励に基づいて受信された任意の株または他の金額の価値に基づいて、初めて被贈与者の総収入に計上して連邦所得税を納付する日に、そのような収入について控除された任意の種類の連邦、州または地方税を会社に支払うことを会社に支払うか、または署長に満足できる支払いスケジュールを作成しなければならない。法律の許容範囲内で、当社及びその子会社は、譲受人に他の方法で対応するいかなる金からもこのような税金を差し引く権利がある。当社が譲受人に帳簿証明書(又は株式証明書)を交付する義務は、譲受人が税金の源泉徴収義務を履行することに制されている。

(B)株で支払う。管理人の許可を得て、受贈者は当社が規定する最低源泉徴収義務を全部または部分的に履行することを選択することができ、方法は、当社が任意の奨励によって発行された株の中から一定数の株を抑留することを許可することであり、これらの株の総公平時価(源泉徴収発効日まで)は支払控除金額を満たす。管理人はまた、強制的に株式を抑留する制約を受けることを奨励することができ、抑留金額は最高で必要な控除金額に達することができる。株式抑留については、差し押さえられた株式の公平時価は、参加者の収入に含まれる計上可能株式価値と同じ方法で決定されなければならない。

任意の裁決が第409 a条に示される“非限定繰延補償”(“409 a裁決”)を構成すると判定された場合、その裁決は、第409 a条の規定に適合するために、署長が時々指定した追加規則及び要求を遵守しなければならない。この点において、“離職”(第409 a条に示す)により、当時“指定従業員”とみなされていた被贈与者に409 a奨励下の任意の金を支払わなければならない場合は、(I)被贈与者が退職してから6ヶ月1日、または(Ii)受贈者が死亡したが、その金が利息、罰金および/または第409 a条に基づいて徴収される付加税の影響を受けることを防止するために遅延が必要な日に限定される。さらに、第409 a条の許容範囲内でない限り、そのような裁決の解決を加速させてはならない。

(A)雇用を終了する。譲受人の雇用主がもはや子会社でない場合、譲受人は、本計画について雇用を終了したとみなされるべきである

(B)本計画の場合、以下の場合は、雇用終了とみなされるべきではない

(I)付属会社または会社から付属会社に移転するか、または一方の付属会社から別の付属会社に移転するか、または

(I)兵役又は病気又は会社が承認した任意の他の目的により許可された休暇は、従業員の再雇用権利が法規又は契約又は休暇を承認するための政策によって保障されている場合、又は管理署長が別途書面で規定している場合。

取締役会はいつでもこの計画を修正または終了することができ、管理署長は、法的変更または任意の他の合法的な目的を満たすために、任意の未解決の裁決を随時修正またはキャンセルすることができるが、保持者の同意を得ず、このような行動は、いかなる懸案の裁決の権利にも悪影響を与えてはならない。第3(C)又は3(D)項の規定を除き、株主の事前承認を経ずに、行政長官は、いずれの場合も、発行された株式オプション又は株式付加権の行権価格を低下させるために、又は株式オプション又は株式付加権を取り消し、再付与又はキャンセルすることにより、現金と交換するために再価格を再設定することができない。株式上場のいずれかの証券取引所又は市場システムの規則に要求される範囲内で、本規則に基づいて管理者に決定を要求する範囲内で、本計画に基づいて付与された奨励株式オプションが規則第422条の資格に適合することを確保し、又は奨励により得られた補償が規則第162(M)条の業績補償資格に適合することを確保する場合は、株主総会で投票する権利を有する自社株主の承認を受けなければならない。本第18条のいずれの規定も，行政長官が第3(C)又は3(D)条に基づいて任意の行動を許可する権限を制限してはならない。

いかなる奨励の中でまだ行使されていない部分及び授権者が受け取っていないいかなる現金、株式又はその他の対価格についても、承継者は会社の一般債権者よりも大きな権利を有してはならず、管理人がいかなる奨励又は奨励について別途明確な決定をしない限りはならない。管理人は、当該等の信託又は他の手配の存在が前述の文と一致することを前提として、当社が株式を交付し又は本契約項の下で報酬を支払う義務を履行するために、信託又はその他の手配を一任することができる。

(A)配布してはならない.管理人は、授権書に基づいて株式を取得した者毎に当社に書面で陳述することを要求し、当該者が株式を買収する際に株式を割り当てる意図がないことを示す書面で当社と合意することができる。

(B)株の引渡し。本計画により譲渡者に交付された株式は，会社又は会社の株式譲渡代理が米国で譲渡者が会社アーカイブの最後に知られている住所に郵送した場合は，交付されたとみなさなければならない。当社または当社の株式譲渡エージェントが電子メール(領収書証明とともに)または米国郵送で発行通知を自社アーカイブの最後に知られている住所に送り、その記録(電子“簿記”記録を含む場合がある)に発行記録を記録した場合、すべての目的について、証明書なし株式は、引受人に交付されたものとみなす。本条例には、いかなる相反する規定もあるにもかかわらず、当社は、任意の奨励の行使に基づいて、いかなる証明株式の証明書を発行又は交付する必要がない場合、及び管理人が大弁護士の意見(管理人がこれらの意見が必要又は望ましいと思う範囲内であると判断されるまで)が、そのような証明書の発行及び交付は、すべての適用される法律、政府当局の法規及び(適用されるような)任意の株式上場、オファー又は取引取引所の要求に適合すると判断しない限り、いかなる証明書も発行又は交付する必要はない。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、連邦、州または外国司法管轄区、証券または株式上場、見積または取引の他の法律、規則、および見積システムに適合するために、譲渡停止命令および管理人が必要または適切であると考えられる任意の他の制限を遵守しなければならない。管理人は、株式に適用される制限を引用するために、任意の株式証明書に図の例を置くことができる。本協定に規定されている条項と条件を除いて、, 管理人は個人に管理人と同じ合理的な契約、合意、陳述を要求することができます

その自由裁量は、そのような任意の法律、法規、または要件を遵守するために必要または望ましいと考えられている。行政長官は、任意の個人に、窓期間制限を含む、行政長官が適宜決定した任意の裁決の達成または行使に関連する任意の時間または他の制限を遵守することを要求する権利がある

(C)株主権利。株式が第20(B)条に従って交付されたとみなされる前に，承継者が購入権の行使を奨励したり，何らかの他の行動をとったりしても，株主は奨励に関連して発行された株式に投票権や配当を徴収する権利または任意の他の権利は存在しない.

(D)他の補償スケジュール；就業権がない。本計画のいかなる内容も、信託を含む他のまたは追加の補償手配を取締役会がとることを阻止することはできず、このような手配は一般的に適用される可能性があり、特定の場合にのみ適用される可能性もある。本計画の通過及び奨励の付与は、いかなる従業員にも、会社又は任意の子会社に引き続き雇用される権利を与えない。

(E)貿易政策制限。本計画下のオプション行使及びその他の奨励は、会社が時々発効するインサイダー取引政策及び手続を遵守しなければならない。

(F)政策を取り戻す.この計画の下での奨励は会社が時々発効する追跡政策を守らなければならない。

本計画は，株主が適用される州法律，会社の定款及び会社登録証明書及び適用される証券取引所規則又は書面による同意により本計画を承認した後，会社が初めて公募したS-1表における登録声明が発効した後に発効する予定である。発効日10周年後には、本協定に基づいて株式オプション及びその他の奨励を付与してはならず、取締役会が当該計画を承認した日10周年後には、本協定に基づいて奨励株式オプションを付与してはならない。

本計画と本計画に基づくすべての裁決と行動は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈され、法律の衝突の原則は考慮されない。

ATyr Pharma，Inc.(以下“会社”と略す)はデラウェア州の法律によって設立され存在する会社であり，以下のように証明される

第一：同社の名称はaTyr Pharma，Inc.である。デラウェア州国務長官に登録証明書正本を提出した日は2005年9月8日である。

第二：会社取締役会は、再発行された会社登録証明書の以下の改正を承認する決議を正式に採択し、当該改正が望ましいことを宣言し、会社年度株主総会でこのような改正を審議することを規定する

第三：“デラウェア州会社法”第222条の規定によると、会社は2021年4月28日に正式に株主総会を開催し、通知に基づいて株主総会を開催し、会議では法規に規定されている必要数の株式投票により修正案に賛成する。

第四条：“会社登録証明書”第四条第一文を以下のように書き換えます

当社が発行する権利のある株式総数は1億7728万5456株(177，285，456株)であり、このうち(1)1.7億株(170，000，000株)が指定カテゴリの普通株であり、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)、および(2)728万5456株(7，285，456株)が指定カテゴリの優先株であり、1株当たり額面0.001ドル(“優先株”)である。このうち72，000株はB系列転換可能優先株(“B系列優先株”)に指定され，15，957株はC系列転換可能優先株(“C系列優先株”)に指定され，2，197，499株はD系列転換可能優先株(“D系列優先株”，B系列優先株とC系列優先株とともに“指定優先株”)，500万株(5，000，000株)は非指定優先株(“非指定優先株”)に指定されている.

第五：本“再登録証明書修正案”は、デラウェア州州務卿が提出された日から発効する。

当社が正式に許可した会社登録証明書改訂証明書は2023年の今日発行されましたので、証明いたします。

あなたたちの投票は重要です！P.O.Box 8016，Cary，NC 27512-9903インターネットアクセス：www.proxydocs.com/lifeオンライン投票，エージェントカードを用意し，簡単な説明に従って投票電話1-866-284-6674を録音して任意のボタン電話を使用して，エージェントカードを用意し，簡単な記録の説明に従ってマークを郵送し，代理カードに署名し，郵送済みの封筒に署名して代理カードを返却し，この封筒はa Tyr Pharma，Inc.3月までの株主総会を提供している.2023年期間：2023年5月17日水曜日午前9：00太平洋時間：ATyr Pharma，Inc.オフィスアドレス：カリフォルニア州サンディエゴソレント谷路10240号郵便番号：92121取締役会を代表して本依頼書を募集し、署名者はSanjay S.Shukla，M.D.，M.S.およびNancy E.Denyes(“指定代理人”)を指定し、彼らのすべての人またはそのうちの1人は署名者の真の合法的な代理人であり、十分な代替および撤回の権力を持ち、彼らを許可した：その中の各受権者は、上記大会で議決する権利のあるすべてのTyr Pharma，Inc.の株式株式、並びに指定事項及び総会又はその任意の継続会が適切に提出される可能性のある他の事項についての任意の継続投票を有し、真及び合法的な権利を有する権利を有する者は、大会又はその任意の継続に関する他の事項の投票を適宜提出し、これまでに与えられた任意の委託書を撤回することができる。この代表が代表する株式は指示通りに投票され、指示がなければ投票結果は取締役会の提案と同じである。このエージェントが正しく実行された場合には，本稿で述べたように投票を行う.彼らが自分で決める, 指名された代表は、会議またはその任意の延期または延期が適切に提起される可能性のある他の事項について投票する権利がある。適切なボックス(裏面参照)をチェックすることで選択を指定することを奨励しますが、取締役会の提案に従って投票したい場合は、ボックスを選択する必要はありません。指定された代理人は、あなたが署名してこのカードを返却しない限り、あなたの株に投票することができません。必ずこの依頼書にサインして日付を明記し、裏面に明記してください

XはFOR，FOR，FOR署名を表す(共通に持っていれば)というタグをしてください


		取締役会の命令によると

		ATyr製薬会社


		Sanjay S.Shukla M.D.，M.S.
		社長と最高経営責任者

カリフォルニア州サンディエゴ
March , 2023


建議書	投票が必要だ	自由投票は許されますか。
1.役員選挙	複数	違います。
2.安永法律事務所の承認	多数の俳優陣	はい(1)
3.会社が指定した上級管理職の報酬を承認する	多数の俳優陣	違います。
4.2015年の株式計画の改訂を承認	多数の俳優陣	違います。
5.法定普通株式の増加を承認する	多くの傑出した人	はい(1)
6.必要があれば、年次総会の休会を承認する	多数の俳優陣	はい(1)


名前.名前	年ごろ		ポスト
Sanjay S.Shukla M.D.，M.S.		51	取締役最高経営責任者総裁
ジョン·K·クラーク(1)(2)(3)		69	取締役会議長
ティモシー·P·コフリン(1)(2)		56	役員.取締役
ジェーン·A·グロス博士(2)		66	役員.取締役
スヴェトラナ·ルーカス博士(1)(3)		51	役員.取締役
ポール·シュメル博士		82	役員.取締役
サラ·ザクノーン、医学博士(3)		64	役員.取締役


取締役会多元化行列(2023年3月1日現在)
回路基板サイズ：
役員総数	7
性別：	女性は	男性
役員.取締役	3	4
以下のいずれかのカテゴリで決定される取締役数：
アジア人	0	1
白	3	3


	12月31日までの会計年度は
安永法律事務所が受け取った費用は	2022		2021
課金(1)	$	418,027	$	547,095
監査関連費用		—		—
税金.税金		—		—
他のすべての費用		—		—
合計する	$	418,027	$	547,095


登録者が提出する	登録者以外の他方から提出する


依頼書		1
提言1--取締役を選出する		5
推奨2--独立公認会計士事務所の承認		14
提案3−任命された役員報酬に対する諮問投票−		15
提案4−修正された2015年株式オプションと奨励計画改正案を承認−		16
提案5-会社に再記載された会社登録証明書の改正案を承認し、普通株の査定株式数を増加させる		23
提案6--必要であれば、年次総会の休会を許可して、より多くの代表を募集する		25
行政員		26
役員報酬		26
報酬と業績		40
役員報酬		45
いくつかの関係や関連取引		46
特定の実益所有者と経営陣の保証所有権		48
監査委員会報告書		51
代理材料の入庫		52
その他の事項		52


氏名と職位	付与すべき株式数(#)
すべての現職役員が、全体として執行幹事ではない(6人)		毎年72，000人が


氏名と職位		株式数補助金に準ずる(#)
Sanjay S.Shukla M.D.，M.S.，社長とCEO
ジル·M·ブロードフォード最高財務責任者
ナンシー·E·ダエズ総法律顧問
すべての現執行幹事は全体として
全体として執行役ではない現職の役員は
すべての役員候補者：
ティモシー·P·コフリン
ジェーン·A·グロス博士
役員、現職役員、取締役が有名人になったすべての連絡先
5%の賞金を獲得した人は
全体として、すべての従業員は、非実行幹事の現職幹事を含む


	株式報酬計画情報
計画種別	未償還オプション，株式承認証及び権利を行使する際に発行される証券数(A)(1)		未償還オプション、権証及び権利の加重平均行権価格(B)(2)			持分補償計画の下で残存利用可能な証券の数((A)欄に反映された証券を含まない)(C)
証券保有者が承認した株式補償計画：2014年株式計画、2015年株式計画、2015年ESPP(3)		2,721,723	$	7.66	(4)		1,834,668
証券保有者の承認されていない持分補償計画：インセンティブオプション付与(5)		355,885	$	5.93			98,400
合計する		3,077,608					1,933,068


9メートルBiophma社	Infinity製薬会社
ALaunos治療会社は	カルビスタ製薬会社
Corvus製薬会社	美医薬株式会社
サイマーベイ治療会社は	Pieris製薬会社
Equilium社	しなやかな治療会社
エヴァロ生物科学社は	サバラ社
とりでバイオテクノロジー会社	学者岩ホールディングス
Humanigen社	バイキング治療会社
免疫会社


名称と主要ポスト	年.年	給料(元)		株式賞(1)		オプション($)(1)		非持分インセンティブ計画報酬(ドル)(2)		その他すべての補償(元)(3)(4)		合計(ドル)
Sanjay S.Shukla M.D.，M.S.	2022		561,243		229,080		1,386,876		224,500		9,736		2,411,435
社長と最高経営責任者	2021		510,221		—		1,076,297		293,377		12,813		1,892,708
ジル·M·ブロードフォード	2022		414,395		82,800		274,076		132,610		9,612		913,493
首席財務官	2021		376,723	—			355,683		173,282		11,755		917,443
ナンシー·E·ダエズ	2022		396,635		59,340		266,053		126,925		8,575		857,528
総法律顧問	2021		360,577	—			353,702		165,876		11,133		891,288


CEOに任命される	2022年基本給
Sanjay S.Shukla M.D.，M.S.	$561,243
ジル·M·ブロードフォード	$414,395
ナンシー·E·ダエズ	$396,635


CEOに任命される	ボーナス.ボーナス
Sanjay S.Shukla M.D.，M.S.	$224,500
ジル·M·ブロードフォード	$132,610
ナンシー·E·ダエズ	$126,925


CEOに任命される	株式オプション付与(#株)
Sanjay S.Shukla M.D.，M.S.	83,000
ジル·M·ブロードフォード	30,000
ナンシー·E·ダエズ	21,500


		オプション大賞												株式大賞
名前.名前	帰属.帰属授業を始める日取り	量証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#) 練習可能である			量証券潜在的な体を鍛えていないオプション(#) 行使できない			権益激励する計画大賞：量証券潜在的な体を鍛えていない労せずして得るオプション(#)		選択権トレーニングをする値段(ドル)		選択権満期になる日取り		権益激励する計画大賞：労せずして人数を得る株や単位とはありません既得権益(#)			株式インセンティブ計画賞：時価得られていない株や職場.職場それらはまだです既得利益($)(5)
サンジャー·S·シュクラ	3/30/2016		11,642	(1)		—			—		68.04	3/30/2026			—			—
M.D., M.S.	9/13/2016		1,964	(2)		—			—		42.84	9/13/2026			—			—
	2/7/2017		4,642	(2)		—			—		46.20	2/7/2027			—			—
	11/1/2017		32,142	(2)		—			—		56.00	11/1/2027			—			—
	2/6/2018		21,428	(2)		—			—		46.20	2/6/2028			—			—
	2/6/2019		13,690	(2)		595	(2)		—		7.24	2/6/2029			—			—
	2/5/2020		27,857	(2)		11,470	(2)		—		4.51	2/5/2030			—			—
	5/26/2020		23,619	(2)		12,952	(2)		—		4.06	5/26/2030			—			—
	2/4/2021		51,548	(2)		60,921	(2)		—		4.52	2/4/2031			—			—
	5/21/2021		81,938	(2)		125,062	(2)		—		4.45	5/21/2031			—			—
	2/3/2022		17,292	(2)		65,708	(2)		—		5.52	2/3/2032			—			—
	2/3/2022		—			—			—		—		—		41,500	(4)		90,885
	5/24/2022		75,291	(2)		440,989	(2)		—		2.81	5/24/2032			—			—
ジル·M·ブロードフォード	7/30/2018		14,285	(1)		—			—		11.41	7/30/2028			—			—
	2/6/2019		3,422	(2)		149	(2)		—		7.24	2/6/2029			—			—
	2/5/2020		16,546	(2)		6,813	(2)		—		4.51	2/5/2030			—			—
	5/26/2020		9,688	(2)		5,312	(2)		—		4.06	5/26/2030			—			—
	2/4/2021		22,917	(2)		27,083	(2)		—		4.52	2/4/2031			—			—
	5/21/2021		21,375	(2)		32,625	(2)		—		4.45	5/21/2031			—			—
	2/3/2022		6,250	(2)		23,750	(2)		—		5.52	2/3/2032			—			—
	2/3/2022		—			—			—		—		—		15,000	(4)		32,850
	5/24/2022		10,988	(2)		64,359	(2)		—		2.81	5/24/2032			—			—
ナンシー·E·ダエズ	10/10/2014		2,542	(1)		—			—		248.36	10/10/2024			—			—
	4/17/2015		448	(2)		—			—		128.10	4/17/2025			—			—
	5/6/2015		628	(2)		—			—		196.00	5/6/2025			—			—
	10/1/2015		1,214	(2)		—			—		143.36	10/1/2025			—			—
	1/27/2016		1,428	(2)		—			—		85.96	1/27/2026			—			—
	9/13/2016		2,607	(2)		—			—		42.84	9/13/2026			—			—


年.年	首席行政幹事報酬集計表(“PEO”)(1)		実際にPEOに支払う補償(2)		非PEO任命の行政者(“NEO”)の平均まとめ報酬表合計(3)		実際に非近地天体に支払う平均補償(4)		株主総リターン(“TSR”)から計算される100ドルの初期固定投資価値(5)		純収益(損)千
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)
2022	$	2,411,435	$	480,848	$	885,511	$	29,260	$	56.44
2021	$	1,892,708	$	1,647,683	$	904,366	$	1,119,241	$	192.43	$	(33,777	)


年.年	レポートのPEOまとめ給与表合計(ドル)		株式奨励の報告価値(A)(ドル)			株式奨励調整(B)($)			実際にPEOに支払われた補償(ドル)
2022	$	2,411,435	$	(1,615,956	)	$	(314,631	)	$	480,848
2021	$	1,892,708	$	(1,076,297	)	$	831,272		$	1,647,683


年.年	年末に付与された傑出と非帰属持分奨励の公正価値(ドル)		数年前に付与された傑出と非帰属持分奨励の公正価値は前年比で変化した(ドル)			本年度付与及び帰属持分奨励帰属日までの公正価値(ドル)		数年前に付与された株式奨励の公正価値は前年比で変化した(ドル)			前年度帰属条件を満たしていない持分奨励年末の公正価値(ドル)		公正価値または総報酬に反映されていない株式またはオプション報酬支給された配当金または他の収益の価値(ドル)		持分奨励調整総額(ドル)
2022	$	818,642	$	(969,060	)	$	180,050	$	(344,263	)		—		—	$	(314,631	)
2021	$	462,204	$	66,857		$	257,639	$	44,572			—		—	$	831,272


CEOに任命される	制限株式単位付与(#株)
Sanjay S.Shukla M.D.，M.S.	41,500
ジル·M·ブロードフォード	15,000
ナンシー·E·ダエズ	10,750


2/7/2017	2,500	(2)	—		—	46.20	2/7/2027		—		—
2/6/2018	3,571	(2)	—		—	46.20	2/6/2028		—		—
5/16/2018	3,571	(3)	—		—	11.90	5/16/2028		—		—
2/6/2019	8,556	(2)	372	(2)	—	7.24	2/6/2029		—		—
2/5/2020	9,759	(2)	4,019	(2)	—	4.51	2/5/2030		—		—
5/26/2020	9,688	(2)	5,312	(2)	—	4.06	5/26/2030		—		—
2/4/2021	20,625	(2)	24,375	(2)	—	4.52	2/4/2031		—		—
5/21/2021	23,354	(2)	35,646	(2)	—	4.45	5/21/2031		—		—
2/3/2022	4,479	(2)	17,021	(2)	—	5.52	2/3/2032		—		—
2/3/2022	—		—		—	—		—	10,750	(4)	23,543
5/24/2022	12,847	(2)	75,250	(2)	—	2.81	5/24/2032		—		—


年.年	非PEO近地天体の平均報告報酬合計 ($)	配当金の平均報告価値 ($)	平均持分奨励調整(A) ($)	非近地天体に実際に支払われた平均報酬 ($)
2022	$885,511	($341,135)	($515,116)	$29,260
2021	$904,366	($354,693)	$569,568	$1,119,241


年.年	その年に付与された未分配および未帰属持分奨励金の平均年末公正価値(ドル)		数年前に付与された傑出と非帰属持分奨励の公正価値は前年比平均変動(ドル)			本年度付与及び帰属持分奨励は、帰属日までの平均公正価値(ドル)		数年前に付与された持分奨励の公正価値は年平均で変動する			前年度の帰属条件を満たしていない持分奨励年度終了時の平均公正価値(ドル)		公正価値または総報酬に反映されていない株式またはオプション報酬支給配当金または他の収益の平均価値(ドル)		平均株式奨励調整総額(ドル)
2022	$	310,699	$	(651,157	)	$	68,433	$	(243,091	)	$	—	$	—	$	(515,116	)
2021	$	300,609	$	63,050		$	169,174	$	36,735		$	—	$	—	$	569,568


取締役会	年に1回固定器
非従業員全員が	$	40,000
議長職を追加採用する	$	35,000
監査委員会：
議長.議長	$	25,000
非議長メンバー	$	8,000
報酬委員会：
議長.議長	$	12,000
非議長メンバー	$	6,000
指名と会社管理委員会：
議長.議長	$	8,000
非議長メンバー	$	4,000


名前.名前	稼いだ費用や現金で支払う		在庫品賞(1)		合計する
ジョン·K·クラーク(議長)(2)	$	102,542	$	25,560	$	128,102
ティモシー·P·コフリン(3)	$	70,679	$	25,560	$	96,239
ジェーン·A·グロス博士(4)	$	45,679	$	25,560	$	71,239
スヴェトラナ·ルーカス博士(5)	$	51,771	$	25,560	$	77,331
ポール·シュメル博士(6)	$	39,771	$	25,560	$	65,331
サラ·ザクノーン、医学博士(7)	$	43,104	$	25,560	$	68,664


実益所有者(1)	株式数普通株 (2)を持つ		量株共通の在庫品入手可能な六十以内です日数(3日)	総人数普通株利益を得た株 (4)を持つ	パーセントの株有益な持っている
株主の5%は
共同エルメス社(Federated Hermes Inc.)(5)
自由大通り1001号ペンシルバニア州ピッツバーグ郵便番号15222		10,189,966	—	10,189,966		19.17	%
FMR有限責任会社(6)
サマーストリート245番地マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210		7,684,740	—	7,684,740		14.46	%
Stonepine Capital Management，LLC(7)
ボンド街北西919号、204号スイートルーム折り曲げたり、97703		4,569,433	—	4,569,433		8.60	%
ローレンス·W·リトン(8)
セントラルパーク西路467号 New York, NY 10025		4,440,188	—	4,440,188		8.35	%
Sanjay S.Shukla M.D.，M.S.(9)		61,173	460,537	521,710		*
ジル·M·ブロードフォード(10歳)		15,460	12l9,763	145,223	*
ナンシー·E·ダニルス(11歳)		7,079	131,888	138,967		*
ジョン·K·クラーク(12歳)		13,797	16,261	30,058		*
ティモシー·P·コフリン(13)		—	15,425	15,425		*
ジェーン·A·グロス博士(14歳)		—	11,141	11,141		*
スヴェトラナ·ルーカス博士(15)		—	11,141	11,141		*
ポール·シュメル博士(16)		795,056	16,763	811,819		1.53	%
サラ·ザクノーン、医学博士(17歳)		—	7,460	7,460		*
全役員及び執行幹事(9名)(18名)		892,565	800,379	1,692,944		3.14	%


		監査委員会
		ティモシー·P·カウヴリン社長ジョン·K·クラークスヴェトラナ·ルーカス


差出人：
	Sanjay S.Shukla M.D.，M.S.
	社長と最高経営責任者