アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表14 A

第十四条第十四条に基づく委託書

1934年証券取引法

(改訂番号：)

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

☐

初歩委託書

☐	秘密は，委員会のみが使用する(規則14 a-6(E)(2)の許可による)

最終依頼書

☐

権威付加材料

☐	第二十四十a-十二条の十二に従って書類を求める

九エネルギーサービス会社

(その定款に示された登録者名)

適用されない

(委託書を提出した者の氏名，登録者でなければ)

申請料の支払い(適用されるすべてのボックスをチェックしてください)：

何の費用もかかりません

☐	以前予備材料と一緒に支払った費用です

☐	取引法規則 14 a-6(I)(1)と0-11に要求される25(B)項に要求される証拠物における表から費用を計算する

2023年株主周年大会通知

2023年5月5日に開催されます

Nine Energy Service，Inc.(会社、私たち、私たちの会社)2023年年度株主総会は、2023年5月5日午前8：30にテキサス州ヒューストン77019号Kirby Drive 200号スイートで開催されます。目的は以下の通りです

1.会社2026年株主総会またはそのそれぞれの後継者が選出され合格するまでの3人の二級取締役を選出する

2.2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を委任することを承認する

3.Nine Energy Service、Inc.2011年株式インセンティブ計画第2修正案の承認；および

4.株主総会またはその任意の延長または延期の前に適切に処理可能な他のトランザクションを処理する

Br社取締役会(取締役会)は、(I)選挙に添付された取締役会依頼書に指名された各指名者に投票することを提案し、(Ii)普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)を私たちの独立公認会計士事務所に任命することを承認し、(Iii)9エネルギーサービス会社2011年株式インセンティブ計画第2修正案を承認する

取締役会は、2023年3月6日を、年次総会またはその任意の延期または延期の通知を受け、それに投票する権利がある株主の記録日と決定した。当日市に登録されている株主のみが、会株主周年総会又はその任意の延会又は延期を知る権利があり、会議で投票する権利がある。年次総会は中部時間の午前8時30分に始まります。登録は中部時間の午前八時十五分から始まります。チェックインのために十分な時間を残しておくべきです

あなたの投票は非常に重要です。あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、私たちはあなたが年次総会の前に添付された依頼書に記載されている方法のうちの1つを通じてできるだけ早く投票することを望んでいます

取締役会の命令により

アン·G·フォックス

取締役最高経営責任者総裁

ヒューストン、テキサス州

March 8, 2023

カタログ

ページ

一般情報			1
忘年会に関する質疑応答			2
提言1--役員選挙			6
役員および行政員			7
取締役会のリーダーシップ			8
取締役会の背景と多様性			12
会社の管理			13
取締役会会議と委員会			15
提案2普華永道会計士事務所の任命承認			19
提案3-2011年株式インセンティブ計画第2修正案の承認			21
監査委員会報告書			31
株式の実益所有権			33
役員と役員の報酬			34
株式補償計画に基づいて発行された証券			43
関係者と取引しています			44
集客の支出			45
その他の事項			45
株主の提案			45
10-Kフォーム年次報告書および依頼書の提供			46

i

依頼書

適用することができます

2023年株主総会

のです

九エネルギーサービス会社

2023年5月5日中部時間午前8時30分に開催されます

一般情報

本依頼書(本依頼書)は，Nine Energy Service，Inc.の2023年株主年次総会(年次総会)に関する情報を含む(文脈に応じて，単独またはその子会社とともに，会社，Nine，？WE，？Us，Ourを含むことができる)

2023年3月15日頃、インターネット上で利用可能なエージェント材料の通知(通知)を送信します。この通知は、インターネット上で私たちのエージェント材料をどのように見るかの説明を提供し、必要であれば、印刷材料のフルセットをメールで要求することもできます。米国証券取引委員会(SEC)(米国証券取引委員会)は、会社がフルプリントされた代理材料を送信するのではなく、そのような通知を送信することを可能にする。この流れは，エージェント材料の交付を加速し，我々の株主がエージェント材料を容易に取得できるようにし，コストを節約し，年次会議の環境への影響を削減できると信じている

会議の日時と場所

年次総会は2023年5月5日中部時間午前8：30に我々の主要実行オフィスで開催され，住所は2001 Kirby，Suite 200，Houston，Texas，77019である

会議期間中はカメラ，録音機器などの電子機器の携帯は禁止されている

未償還証券

2023年3月6日、すなわち記録日の終値時に私たちの普通株(1株当たり0.01ドル)を持っている記録保持者だけが、年次総会に通知して年次総会で投票する権利がある。その日、私たちは34，721，266株の普通株式流通株を持っていて、投票する権利がある。私たちの普通株式は各取締役が指名された人に1票を投じ、年次総会で投票するために他の項目に投票する権利がある

代理投票

インターネットや電話で正しく投票された株や正しく実行されて代理カードを返送した株は、年次総会で発行された指示に基づいて投票され、指示がなければ、会社の取締役会(取締役会または取締役会)の提案に基づいて投票され、 は以下のようになる：(I)本文書で指名された各著名人を投票して取締役会に入る。(Ii)当社の独立公認会計士事務所として普華永道会計士事務所を任命することを承認し、(Iii)Nine Energy Service，Inc.2011年株式インセンティブ計画第2改正案(改正案)(2017年2月28日から改正及び再記載)を承認する。株主総会に提出される追加事項は何もないと予想されるが，他の事項が適切に陳述されている場合は，依頼カード上で代表に指名された者やその代理人は，適宜その等の事項について投票する

1

忘年会に関する質疑応答

忘年会の目的は何ですか

年次総会で、私たちの株主は以下の事項を考慮して採決する

•

提案1：会社の2026年株主総会またはそのそれぞれの後継者が選出され、合格するまで3人の二級取締役を選出する

•

提言2：当社の2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所への普華永道会計士事務所の委任を承認する

•

提案3：“株式計画修正案”を承認する

私たちはまた、株主総会(またはその任意の延期または延期)で適切に提起された他の事項を考慮し、これについて投票するつもりだ。また、私たちの管理チームのメンバーは、2022年12月31日までの年間の私たちの業務と財務パフォーマンスを報告し、あなたの質問に回答します

取締役会はどうやって私に投票することを提案しますか

取締役会は私たちの株主投票を提案しました

•

提案1：本文書に記載されている各著名人を選出して取締役会に入る；

•

提案2：普華永道会計士事務所を2023年12月31日に財政年度を終了する独立公認会計士事務所に任命することを承認する

•

提案3：“株式計画修正案”を承認する

誰が年次総会で投票する資格がありますか

日付を記録した2023年3月6日終値時の株主のみが自ら年次総会に出席する権利があります。年次総会の入場券は先着方式で行われます

登録された株主それは.もしあなたの株があなたの名義で私たちの譲渡代理アメリカ株式譲渡信託会社に直接登録された場合、これらの株については、登録されている株主とみなされます。記録された株主として、あなたはあなたの投票依頼書を直接授与したり、直接年次総会で投票する権利があります。登録の日に会社の普通株を直接持っている場合、お名前がリストに表示されます。br政府が発行した写真身分証明書(例えば、運転免許証、国から発行された身分証明書、パスポートなど)を持って年会に入ることができます

町名 株主それは.あなたの株式が株式ブローカー口座にあるか、または銀行、仲介人または他の代理人によって所有されている場合、あなたは、街の名義で所有している株式の利益所有者(すなわち、あなたの仲介人、銀行または他の代理人の名義で所有されている株)とみなされ、あなたの仲介人、銀行または他の代理人は、登録された株主とみなされる。利益を得るすべての人として、あなたはあなたの銀行、マネージャー、または他の指定された人にどのように投票するかを指示し、年間br会議に招待される権利があります。しかし、あなたは登録された株主ではないので、あなたは登録された株主から署名された法定依頼書を得なければ、自ら株主総会で投票してはいけません

実体.実体それは.もしあなたが会社の普通株式を所有するエンティティの代表である場合、あなたは政府が発行した写真br身分証明書を提出しなければなりません。エンティティが年次総会での代表として許可されていることを証明し、エンティティが街頭株主である場合、エンティティが記録日までの実益株式所有権の証明を提供しなければなりません。当社の普通株式を持つ各エンティティ は1人の代表のみを指定して出席することができます

非株主それは.もしあなたが当社の株主でもなく、当社の普通株を持っている実体の代表でもなければ、あなたが依頼書の所有者である場合にのみ、資格を得る権利があります

2

会社の株主を代表して出席する.参加資格を得るためには、政府が発行した写真身分証明書とあなたのbr投票を許可してその株主の株式を記録した株主の有効な依頼書を提出しなければなりません。または、あなたが街名株主の代理所有者である場合、記録保持者または街名株主を代表して株を持っている銀行、マネージャーまたは他の著名人を代表する有効な合法的な依頼書を提出しなければなりません。もしbr}の合法的な依頼書があなたの名前を指定していない場合、あなたが街名株主の有効な代理所有者であることを証明します。依頼書所持者は一人だけ当社の株主を代表して出席できます

私はいくら投票できますか

株主総会で提出されたすべての事項で、あなたは記録日にあなたが持っている普通株式ごとに投票する権利があります

私はどうやって私の株に投票しますか

登録された株主それは.登録されている株主であれば、あなたの株に投票するか、依頼書を提出して、あなたの株を以下の方法のうちの1つで投票させることができます

•

インターネットを介して。メールで受け取ったbrエージェントカード上の説明に従ってInternet上でエージェントを電子的に提出することができます。サイトにログインする際は、代行カードをお持ちください。インターネット投票施設は週7日、毎日24時間開放され、東部時間の夜11：59に閉鎖され、つまり年次総会の前日に閉鎖される

•

電話で。メールで受け取ったエージェントカードにリストされている無料 番号を使って、電話(アメリカとカナダのみ)でエージェントを提出することができます。電話をかけるときは代理カードを持って行ってください。電話投票施設は週7日、毎日24時間提供され、東部時間の夜11：59に閉鎖される、つまり年次総会の前日になる

•

郵送しています。記入、サイン、郵送で受け取った代理カードの日付を明記することで投票を表明することができます。 それを同封の返信封筒に入れて会社に返すことができます

•

面と向かって言う。あなたは自ら年次総会で投票して、投票を完了して、投票は年次総会で提供されることができる。投票が完了されずに年次総会に出席することは投票とはみなされないことに注意してください

町名株主それは.あなたの株がストリート名で所有されている場合(すなわち、あなたのマネージャー、銀行または他の著名人の名義で保有されている)、あなたはストリート名で所有している株(またはストリート名株主)の利益を受けるすべての人とみなされ、記録されている株主がどのように投票するかを以下の方法のうちの1つで指示する権利がある：

•

インターネットや電話やメールを介してあなたのマネージャー、銀行、または他の被抽出者が、あなたのマネージャー、銀行、または他の被抽出者が提供する投票指示表の説明に従ってこれらのオプションを提供した場合、インターネット、電話、または郵送の電子的な方法で投票を提出することができます。多くの仲介人，銀行，他の候補者はこれらの投票代替案を提供しているが，可用性や具体的な手続きはそれぞれ異なる

•

面と向かって言う。あなたが株式記録の株主から署名された法定依頼書を取得し、投票する権利がある場合、あなたは自ら株主総会で投票することができます。あなたの株式株主があなたに送った投票指示表または他の資料を参照して、法定代表をどのように取得するかを決定して、直接株主総会で投票するようにしてください

私の依頼書を撤回したり、私の投票を変更したりしてもいいですか

登録された株主それは.登録されている株主であれば、株主周年総会でのあなたの株式の投票前の任意の時間に依頼書を撤回したり、投票を変更したりすることができます。方法は、会社の秘書に撤回通知または正式に署名された依頼書(インターネットまたは電話または差戻し依頼カードを介して)を提出し、より後の日付を明記するか、または自ら 年次総会に出席して投票することです。年会に出席すると、年会中に再度投票したり、以前の依頼書の撤回を明確に要求しない限り、自動的に依頼書を撤回することはありません

3

町名株主それは.あなたの株がストリート名で所有されていて、あなたが以前に提供された任意の投票指示を変更することを希望する場合、あなたはあなたのマネージャー、銀行、または他の著名人があなたに提供した投票指示表上の手続きに従わなければなりません

もし私が依頼書や投票指示を提供しなかったら、私の株は投票されますか

登録された株主それは.もしあなたが登録された株主である場合、あなたが代理を提供しない場合(インターネットや電話を介して、または署名して代行カードを返却する)を提供しない場合、あなたの株は投票されません。署名され返却されたエージェントカードは，投票指示を含まず，エージェント所有者が取締役会のアドバイスに基づいて投票する

町名株主それは.もしあなたの株がストリート名で所有されていて、あなたが年次総会の前にあなたのマネージャー、銀行、または他の指定された人に投票指示を提供しなかった場合、あなたの株は場合によっては投票されるかもしれない。ニューヨーク証券取引所(NYSE)規則は、あなたの株を持つ組織は通常、定例提案に投票することができ、例えば独立公認会計士事務所の選択を承認することができると規定している。提案が定例でない場合、顧客から指示を受けていない組織には、その提案について顧客が指示されていない株に投票する権利があり、未投票株は仲介人非投票権と呼ばれる。取締役選挙および株式計画修正案の承認はいずれも非定例とされているため、仲介人、銀行、他の指定者は、指示された所有者から利益を得ていないこれらの提案に対して裁量権を行使することはできない

定足数とは何ですか

投票、自ら出席または被委員会代表が出席する権利がある普通株の大部分の発行および流通株構成株主総会で業務を処理する定足数。年次総会に出席する法定人数が確定した場合には、棄権票、抑留された票、マネージャーが投票しなかった票が含まれる

役員選挙にはどんな投票が必要ですか

取締役は多数票基準で選出され、年次総会で最高票を獲得した3人の取締役有名人が取締役に選ばれることを意味する。役員選挙では累積投票は許されません。取締役会に投票された各有名人に投票する権力を支持または保留することができます。年次大会で最大票を獲得した3人の取締役が取締役に選ばれるため、上記の目的のために投票された票は考慮されず、取締役選挙の投票結果にも影響を与えません

2023年12月31日までの会計年度には、普華永道会計士事務所を会社の独立公認会計士事務所に任命することを承認するにはどのような投票が必要ですか

2023年12月31日までの財政年度における独立公認会計士事務所の提案には、普華永道会計士事務所の任命を承認するには、自ら出席するか、代表が出席し、これに投票する権利のある普通株式流通株の大多数の賛成票が必要である。あなたはこの提案に賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。棄権はこの提案に反対する投票数と同じだろう。私たちはこの提案が一般的だと思っているので、私たちはどの仲介人もこの提案に反対票を投じないと予想される

株式計画修正案を承認するにはどんな票が必要ですか？

株主が株式改訂計画を承認しようとする場合、株主総会に出席する代表を身をもってまたは委任し、当該株式等の株式に投票する権利を有する株主が投票した多数の賛成票を得る必要がある。あなたは賛成票や反対票を投じることができ、この提案に棄権することもできる。棄権票と中間者反対票は上記の目的のために投票されたとはみなされず、本提案の投票には何の影響もない

4

代理材料や年会の問題について、私は誰に連絡すればいいですか

エージェント材料や年次総会に何かご質問がありましたら、Nine Energy Service，Inc.，アドレス：2001年Kirby Drive，Suite 200，Houston，Texas 77019，電子メール：Investors@NineenergySerice.comに連絡してください

5

提言1--役員選挙

その委員会は現在9人のメンバーで構成されている。私たちの役員は3つのレベルに分かれていて、3年間交互に勤めていて、各レベルには3人のメンバーがいます。クラスI、II、クラスIIIの取締役の任期は、それぞれ2025年、2023年、2024年の年次株主総会まで継続されるか、または彼または彼女の後継者が当選して資格を取得するまで、彼または彼女の死去、辞任または免職によって早期に終了しない限り、資格を取得する。スコット·E·シュウィンガー、ゲイリー·L·トーマス、アンドリュー·L·ウェートが第2クラスに配属され、年次総会で立候補した。David·C·ボールドウィン、カーティス·F·ハーレル、ダリル·K·ウィリスが第1クラスに割り当てられ、マーク·E·ボールドウィン、アーニー·L·ダナー、アン·G·フォックスが第3クラスに割り当てられた。毎年の年次株主総会では、任期満了の取締役を引き継ぐ取締役種別が選出される

取締役会は、指名、管理、報酬委員会の提案に基づいて、年次会議で以下の3人の指名者を選出することを提案し、当選すれば、2026年の年次株主総会またはその後継者が当選して資格を得るまで任期を継続する

•

スコット·E·シュウィンガー

•

ゲイリー·L·トーマス

•

アンドリュー·L·ウェート

すべての指名者は現在役員の一員です。各著名人の履歴書情報は、次の役員および役員部分に含まれる

取締役会は、この3人の被著名人がbr取締役を希望し、担当することができると予想しているが、彼らのいずれかが取締役になりたくないか、または担当できない場合、取締役会は取締役会規模を縮小したり、代替被著名人を指定したりすることができ、依頼書はそのような代替被著名人に賛成票を投じる

投票が必要だ

本提案1における役員選挙は、選挙で有効投票された多数票に賛成票を投じる必要がある。あなたは取締役会のすべての有名人に投票することができ、投票の権力を維持することもできる。年次大会で最多票を獲得した3人の取締役有名人が取締役に選ばれるため、差し止め投票や仲介人は上記の目的のための投票とはみなされず、役員選挙の投票結果にも影響を与えない

おすすめです

取締役会はすべての選出された有名人に投票することを提案した

6

役員および行政員

年次総会終了後、株主が取締役会指名者を選挙すると仮定すると、上記第1号提案-取締役選挙で述べたように、当社と当社取締役会の執行者は以下のようになる

⁽¹⁾ 監査委員会委員

⁽²⁾指名、管理、そして報酬委員会のメンバー

取締役会の指名人選を評価する時、取締役会と指名、管理と報酬委員会は彼らが求める取締役素質を考慮し、例えば以下の会社の管理と取締役会会議と委員会で討論したこと、及び取締役個人の経歴、技能と背景は、取締役が有効かつ生産的に取締役会の会社に対する監督に貢献できるようにする。このような個人的な経歴と技能はすべての指名者たちの伝記に含まれている。David·ボールドウィンさんとマーク·ボールドウィンさんは兄弟であるほか、私たちのどの役員や幹部の間にも家族関係はありません

7

取締役会のリーダーシップ

		アン·G·フォックス社長、CEO兼取締役(第3種取締役)それは.フォックスさんは2015年7月から当社の最高経営責任者総裁と取締役を務め、2013年2月から2015年7月まで当社の最高財務官と戦略発展副総裁を務めた。また、フォックスさんは2017年9月から2017年12月まで当社の臨時首席財務官を務め、2015年7月から2017年4月まで務めていた。2008年12月から2013年2月まで、フォックスさんはSCF Partnersで複数のポストを担当し、これはエネルギーサービス業界の投資を専門とする私募株式会社である。フォックスは2012年12月に取締役共同会社取締役社長に就任した。SCF Partnersに加入する前に、Foxさんはアメリカ海兵隊に所属していた。兵役中、フォックスはイラクの安全部隊の戦闘行動が米国の反反乱戦術の応用と一致することを確保するために、イラク南部の小さなチームと協力した。フォックスさんはニューヨークで保誠証券や華平ディロン·リードの投資銀行アナリストも務めた。フォックスさんはジョージタウン大学ウォルシュ外交学院国際事務外交·安全理学学士号とハーバード商学院商工管理修士号を持っている。フォックスさんは現在もドイツエネルギー会社の取締役会に勤めており、2019年6月に同社に入社し、米国石油学会の取締役研究員、ライス大学ベック公共政策研究所のメンバー、国家石油委員会のメンバー、グロートン学校の取締役会のメンバーである。 フォックスさんの指導経験、業界経験及び私たちの業務と顧客に対する深い理解は、彼女が完全に取締役会のメンバーになる資格があると信じています。
		アーニー·L·ダナー(第3種役員、取締役会長)それは.Dannerさんは、2017年2月28日にBeckman Production Services，Inc.が当社との合併を完了し、当社に組み込まれて以来、当社の取締役会長を務めています。ダナーさんは1998年から2011年10月までユニバーサル圧縮ホールディングスに雇われ、2007年8月にハノーバー圧縮機と合併してExterran Holdings，Inc.と統合された。ダナーさんは1998年にユニバーサル·コンパクトホールディングスに加入し、2006年7月から2007年8月までの間に首席経営責任者を含む複数の職責をますます増大させた首席財務官を務めた。2007年8月から2011年10月までの間に、ダイナーさんはエクテランホールディングスとエクテランGPで、LLC社の取締役を務め、2009年7月から両社の社長とCEOも務めている。2004年から2013年にかけて、デンナはコパノエネルギー有限責任会社で取締役顧問を務めた。ダニエル·さんは、ライス大学で文学学士号、会計修士号を取得しています。2011年、ダンナさんはベックマン採油サービス会社に加入し、ベックマンが当社と合併する前に、ベックマン採油サービス株式会社は油井サービス会社であり、ベックマン採油サービス会社の最高経営責任者兼会長社長を務め、2017年2月まで合併した。 我々は、エネルギー産業におけるデンナーさんの広範なリーダーシップ、財務、運用経験、特に彼がBeckman Production Services，Inc.のリーダーシップ経験を得て、当社の取締役会の議長を務める資格が完全にあると信じています。

8

		デヴィッド·C·ボールドウィン役員(上級役員)それは.ボールドウィンさんは2017年2月28日から取締役を務め、同日にBeckman Production Services，Inc.と合併して会社に組み込む前に取締役会のメンバーを務めた。David·C·ボールドウィンさんは、2014年4月からSCF Partnersパートナーを務め、1999年から取締役社長を務めている。ボールドウィンさんは、SCFのエネルギー移行戦略を監督し、新興エネルギートレンドを中心に投資プラットフォームを作成します。ボールドウィンは1991年にSCF Partnersに加入した。2002年9月から2004年4月まで、総裁総合生産サービス有限会社の最高経営責任者を務めた；1999年6月から2000年1月まで、ION物探会社の財務総監、総裁副を務めた。彼のキャリアはユニオンパシフィック資源会社の掘削と生産エンジニアから始まった。彼は現在TD Williamson，Inc.の取締役メンバーであり、このセンター、センター財団、ベイラー医学院の理事でもある。彼は2017年11月から2022年11月までSelect Energy Services，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：WTTR)の取締役会のメンバーを務め、2010年8月から2021年3月までForum Energy Technologies，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：FET)の取締役会メンバーを務めた。ボールドウィンさんは1985年にテキサス大学オースティン校の石油工学学士号とMBA学位を取得した。 Baldwinさんは、私募株式業界の経験、取締役会経験、および私たちの業務と運営戦略について全面的に理解しており、完全に取締役会メンバーになる資格があると信じています。また，我々最大株主の最終一般パートナーのパートナーとして，彼のサービスはその洞察力とbr}利益を知るために貴重な視点を提供している.
		マーク·ボールドウィン役員(第3種役員)それは.ボールドウィンさんは2013年5月10日から会社の業務担当役員を務めている。ボールドウィンさんは2014年10月3日からKBR社(ニューヨーク証券取引所コード：KBR)の取締役を務めており、2014年1月16日からTETRAテクノロジー社(ニューヨーク証券取引所コード：TTI)の取締役を務めてきました。2009年から2011年まで海鷹掘削会社の取締役社長を務めた。2007年から2013年までドレスデン-ランドグループの首席財務官兼執行副総裁を務め、2004年から2007年までVeritas DGC会社の首席財務官、執行副総裁兼財務担当を務めた。2003年から2004年の間、彼は第一備蓄会社の運営パートナーであった。2001年から2002年にかけて、Nextiraone，LLCの首席財務官兼執行副総裁を務めた。彼は1997年11月から2001年までPentacon，Inc.取締役会議長を務め、1997年9月から2001年まで同社の最高経営責任者を務めた。1980年から1997年まで、Keystone International Inc.で財務主管、首席財務官、工業弁、制御グループの総裁を含む様々な財務·運営職を務めた。1980年までの3年間、全国的な会計士事務所で会計を務めていた。ボールドウィン·さんはデューク大学の機械工学の学士号、デュラン大学の工商管理修士号を持っている。 Baldwinさんは、上場企業の財務と運営経験と、エネルギー業界を広く理解しており、取締役会のメンバーになる資格が完全にあると信じている。

9

		カーティス·F·ハーレル役員(上級役員)それは.ハレルヤさんは、ベックマン制作サービス会社が2017年2月28日に取締役との合併と合併を完了して以来、会社の微博業務の責任者を務めてきた。ハレルさんは現在、米国最大の私有独立石油ガスの買収、開発、生産会社の1つである石油天然ガス会社の社長兼CEOを務めています。ハレルさんは2002年にCITIONに加入し、そこで執行副総裁と首席財務官を務めた。2004年、ハレルさんはCEO兼財務責任者に昇進し、2008年にはハレルさんが総裁兼CEOに任命された。1998年から2002年まで、ブリゲム探査会社の執行副総裁兼首席財務官を務めた。1996年から1998年にかけて、HarrellさんがR.Chaney&Company，Inc.執行副総裁兼パートナーを務め、そこではR.Chaney&Company，Inc.米国への投資を開始し、探査·生産および油田サービス業分野のエネルギー会社の株式証券投資に専念した。1994年から1996年まで、ハレルさんはエンロン資本と貿易資源会社で国内企業融資の取締役を務め、独立探査·生産会社のための様々な債務や株式融資取引の開始と実行を担当した。ハレルさんは、エンロン資本と貿易資源会社に加入する前に、ケリー石油天然ガス会社と太平洋企業石油会社の上場独立探査·生産会社2社で8年間、財務および石油貯蔵プロジェクトを担当していた。2010年から2017年までカライル銀行株式会社の取締役を務め、1999年から2003年までブリゲム探査会社の取締役を務めていた, イエローストーン学院の取締役会のメンバーとして、イエローストーン学院はヒューストンの歴史が長い第三区コミュニティのトップクラスの学校です。ハレルさんは、28年以上の経験を持って会社の財務と経営に従事しています。Harrellさんは、テキサス大学オースティン校で石油工学の学士号、南衛理公会大学のMBA号を取得しています。 私たちは、Harrellさんは、他の石油および天然ガス会社の役員としての豊富な経験と、石油および天然ガス産業の戦略、運営、財務の専門知識を持っていると信じていて、彼は完全にBr}取締役会のメンバーになる資格があります。
		スコット·E·シュウィンガーそれは.シュウィンガーさんは2017年5月25日、当社役員に任命された。シュウィンガーさんはマックネル社の社長である。シュウィンガーさんは過去25年間、Palmetto Partners Ltd.とRCM Financial Services，L.P.の社長、国家ラグビー連盟のヒューストン·テキサス人チームの首席財務官上級副社長、コガン·テクノロジーズの副社長を含む、ロバート·C·マクネル社の直接的または間接的な所有の様々な会社で職務を担当してきました。2010年4月、2018年にマクネル利益集団の総裁に就任した。彼の職では、上場と私募株式投資組合、個人信託会社、いくつかの基金会、様々な他の運営会社を含むマクネルグループ会社の投資と管理活動を監督している。シュウィンガーさんは同社の取締役会のメンバーだ願をかけるSchwingerさんは、テキサス大学オースティン校で、ビジネスマネジメントの修士号、ファンデルビルト大学の数学学士号を取得しています。 私たちは、Schwingerさんは、役員としての幅広い経験と成熟した財務専門知識によって、彼が取締役会のメンバーになる資格が完全にあると信じています。

10

		ゲイリー·L·トーマス(二組役員)それは.Thomasさんは、2013年3月15日から当社取締役を務めている。 Gary L.Thomasさん、石油天然ガス探査会社EOG Resources，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：EOG)の総裁兼CEOを務めており、2018年12月31日まで営業職を引退している。Thomasさんは、2007年2月から2011年9月まで、EOG Resources運営上級執行副総裁を務めました。2002年から2007年までEOG Resources運営部執行副総裁を務め、1998年から2002年までEOG Resources北米運営部執行副総裁を務めた。これまで、上級副社長とEOGミデラン事業部社長を務めていた。トーマスさん1978年7月にEOG Resourcesの前身に加入した。彼はテキサス大学オースティン校の石油工学学位とタルサ大学の工学管理修士号を持っています。 私たちは、Thomasさんの石油と天然ガスの産業の経験、彼の長期的な上場企業の役員としての観点と、油田サービス産業の顧客としての彼の長期的な歴史に及ぼす貴重な洞察力は、彼が完全に取締役会のメンバーになる資格を持っていると信じています。
		アンドリュー·L·ウェート(二組役員)それは.ヴェトットさんは2013年2月28日から会社役員を務めている。彼は2013年2月から当社の取締役会長を務め、Beckman Production Services，Inc.が当社との合併を完了し、当社に組み込まれるまでである。ヴェントさんは、SCF GP LLCの管理パートナー、SCF-VII、L.P.およびSCF-VII(A)、L.P.の最終普通パートナーであり、1995年10月から同社の高級管理職を務めている。彼は以前シモンズ国際会社の副社長で、1993年8月から1995年9月までそこに勤めていた。1984年から1991年にかけて、ウェートさんは、ロイヤルオランダ/シェルグループで複数のエンジニアリング·プロジェクト管理職に就きました。ヴェントさんは現在、国家エネルギーサービス連合会社(NYSE： NESR)の取締役会メンバーであり、2018年5月から務めてきた。Waiteさんは、2010年から2021年3月までの間に、石油、天然ガス、工業、および再生可能エネルギー産業の付加価値製品およびソリューション提供者Forum Energy Technologies，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：FET)、2016~2018年までのオフショア海洋サービスプロバイダ大西洋航海制御(シンガポール)株式会社(SGX：5 UL)取締役会メンバーを務め、2007年から2009年まで石油·天然ガス専門完全井および生産サービスプロバイダComplete Production Services，Inc.を担当しています。Horneck Offshore Services，Inc.，油田探査と生産サービス、海上建築と軍事顧客に海洋サービスを提供する会社、2000年から2006年まで；及びOil States国際会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：OIS)、1つの多元化油田サービスと設備会社、1995年から2006年まで。ウェートさんは、ハーバード大学工商管理大学院商工管理大学院の修士号を取得しました, カリフォルニア工科大学環境工学科学修士号とイギリスラフブルク工科大学土木工学一等栄誉理科学士号を持っています。 私たちは、Waiteさんは、エネルギー産業、特に油田サービス産業で豊富な上場企業の経験を持っていると信じて、彼はエネルギー産業の戦略的な成長傾向を識別し、潜在的な取引の側面を評価して、彼は完全に取締役会のメンバーになる資格を持っています。 さらに、彼は、私たちの最大株主の最終的な一般パートナーの管理パートナーとしてのサービスは、その洞察と利益に貴重な視点を提供します。

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		ダリル·K·ウィリス取締役(上級役員)それは.Darryl K.Wilisは2018年8月9日に会社の取締役会メンバーに任命された。Willisさんは、2019年9月からマイクロソフトのエネルギー業界の副社長を務めており、マイクロソフトのエネルギー分野の思想的リーダーであり、エネルギー会社とのデジタル移行を推進するために市場とソリューションのアプローチを推進しています。マイクロソフトに加入する前に、ウィリスさんはグーグルクラウドで働いていて、そこでは石油、天然ガス、エネルギー省の副社長を務めていました。ウィリスさんは、2015年1月から2017年12月までの間に、英国石油会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：BP)のアンゴラ支社長兼CEOを務めています。イギリスの石油会社はイギリスの多国籍石油と天然ガス会社だ。2012年7月から2017年1月にかけて、高級副総裁や英国石油会社の地下部門の副主管も務めた。ウィリスさんは現在、Dril-Quip，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：DRQ)の取締役会に勤めている。Willisさんは、西北州立大学で理学学士号、スタンフォード大学ビジネススクールの管理修士号、ニューオーリンズ大学の地質学、地球物理学の修士号を取得しています。 Willisさんは、幅広い技術専門家、リーダー的な経験、業界のテクノロジーに集中したリーディングカンパニーの素晴らしい業績記録を有しており、取締役会のメンバーになる資格を完全に有しています。

取締役会の背景と多様性

次の表に私たちの役員の背景と多様性に関するいくつかの属性を示します

任期/年齢/性別
取締役会に勤めていた数年			7				6				6				10				6				6				10				10				4
年ごろ			46				68				60				69				59				58				73				62				53
性別			F				M				M				M				M				M				M				M				M
多様性
人種·民族の多様性																																		✓

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会社の管理

一般情報

取締役会のリーダーシップ 取締役会は会社と経営陣を監督しています。取締役会主席は、現在の理事長が非従業員取締役のアーニー·L·ダナーであることを取締役会で選択します。 ダナーさんは、非従業員取締役の実行会議を含むすべての取締役会の会議を主宰します。特別な状況によります。取締役会は取締役会議長と最高経営責任者の役割を統合すべきか分離すべきかを柔軟に決定することができる。取締役会長と最高経営責任者の地位は現在分離されている。取締役会議長と最高経営責任者の職は同一人物ではなく、取締役会議長も当社の従業員ではない。取締役会はこのような分離を一つの手段と見なし、取締役会が会社管理層との協力で独立した 相互作用を通じてリスク監督の役割を果たすことを許可する

役員は自主独立しているそれは.上場企業として、私たちはニューヨーク証券取引所の規則を遵守し、サバンズ-オクスリ法案を含む米国証券取引委員会の規則を受けなければならない。ニューヨーク証券取引所の規定では上場会社の取締役会に少なくとも多数の独立役員がいることを要求しています。また、監査委員会と指名、管理、報酬委員会は完全に独立した取締役で構成されなければならない。この用語は、ニューヨーク証券取引所と米国証券取引委員会の適用規則と法規によって定義されている。私たちの取締役会は毎年取締役の独立性を評価して、自分の絶対基準を採用するのではありません一つ一つのケースいずれの場合も、米国証券取引委員会及びニューヨーク証券取引所の適用規則及び規定に適合しなければならない。取締役会において、D.Baldwinさん、M.Baldwinさん、Dannerさん、Harrellさん、Schrellさん、Thomasさん、Waiteさん、Willisさんは当社とは独立しており、適用されるニューヨーク証券取引所のルールおよび指針を定義している。取締役会が当社と直接、または間接的に所有する可能性のあるすべての関係を査読した後、当社はD.Baldwinさん、M.Baldwin、さん、Dannerさん、Harrellさん、Schrellさん、Thomasさん、WaiteさんおよびWillisさんと当社との関係を決定する。フォックスさん、私たちの総裁兼最高経営責任者は、彼女が会社での雇用職だから独立しているとは思われません。また、取締役会では、M.Baldwinさん、Dannerさん、Harrellさん、Thomasさん、Schwingerさん、Willisさんはいずれも独立者であり、米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所上場基準に基づく監査委員会のサービスを提供することが確認された。また、D.Baldwinさん、M.Baldwinさん、Dannerさん、Harrellさん、Thomasさん、Schwingerさん、Waiteさん、Willisさんは、米国証券取引委員会規則、ニューヨーク証券取引所上場基準に基づき、指名、管理職、報酬委員会のサービスを提供するために、取締役会によって肯定的に決定された

リスク監督。 取締役会は、リスク管理は、企業が直面しているリスクや機会を識別して評価することを含む、当社の業務戦略を策定·実施する構成要素であると考えている。経営会社のリスク開放や我々の業務に関連する多くのリスクの潜在的な影響は経営陣の責任であり、取締役会の主な機能は、経営陣の努力を協力して監督することである。取締役会は全体としてまた委員会レベルで監督責任を持っている。取締役会の各委員会は取締役会がその職責範囲内のリスクの監督責任を履行することに協力し、以下のように更に討論する。私たちは、リスク監督における取締役会の役割は、取締役会のリーダーシップのタイトルの下で議論されているような会社のリーダーシップと一致しており、CEOや他の上級管理職のメンバーは直接リスク管理を担当し、残りの取締役は管理層の減少、緩和、または私たちが直面しているリスクを監視する努力に参加していると信じている

取締役会とその指定委員会が私たちのリスク管理構造や政策を監督する主な方法は、経営陣や私たちの内部監査部門との定期的なコミュニケーションである。我々の四半期取締役会会議では、全体取締役会(リスクが特定の委員会の範囲に属する場合、適切な委員会)は、運営、財務、法律、規制、および戦略リスクを含む上級管理職メンバーの会社が直面している重大なリスク分野に関する定期的な報告を受ける。各委員会の議長は、必要に応じて四半期取締役会会議以外に経営陣と重要事項を検討·検討する。委員会が単独の報告書または議長が単独で議論することを受けた場合、委員会議長は取締役会の全員とその報告書を議論することができる

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その規約の一部として、監査委員会は、リスク評価及びリスク管理に関する我々の政策、特に財務報告、内部統制及び会計事項、法律、税務及び規制コンプライアンス及び内部監査機能に関する政策の審査及び検討を担当する。監査委員会は、効果的なリスク評価プロセスの確立を確保し、会社が直面している重大なリスクについて監査委員会に四半期報告を提出する責任がある。要求に応じて、取締役会全員および監査委員会は、彼らの位置がそのようなリスクの影響に最も影響を与える可能性が最も高いため、特定のリスクに責任があると考えられる幹部の報告を受けることができる。監査委員会はまた、私たちの内部監査部門を監督し、会社が私たちの重要な会社政策や内部統制を遵守している状況を監督する

私たちの指名、管理、報酬委員会は、私たちの報酬と福祉政策と計画によって生じるリスクを管理するために、私たちの取締役会がその監督責任を果たすように協力してくれます。私たちの指名、管理、報酬委員会はまた、会社の管理、取締役会組織、メンバーの資格と構造、および私たちの最高経営責任者および他の上級管理職のメンバーの後継計画に関連するリスクを管理するために、私たちの取締役会がその監督責任を履行するように協力します

戦略に対する監督それは.会社の業務戦略と戦略計画を監督することは取締役会の主要な職責である。取締役会は監督と監督戦略が持続的な過程であり、職責を履行する際に多層的な方法をとると考えている。取締役会は、取締役会委員会の仕事、定期取締役会会議、毎年戦略に集中する専門会議を含む、会社の業務戦略と戦略計画を監督することに取り組んでいる。この継続的な努力は、取締役会が会社の短期、中期、長期の業績および運営品質に集中できるようにしている。財務と経営業績のほか、取締役会と取締役会委員会は持続可能な発展目標を含む非財務指標を定期的に討論している

取締役会とその委員会は戦略計画を監督し、会社管理層は業務戦略を実行する。会社の戦略目標に基づいて業績をモニタリングするために、取締役会は定期的に最新の状況を受け取り、会社の上級指導者と積極的に対話している。取締役会の監督·経営陣は業務戦略の実行を長期的な気持ちで見ており、会社の機会や潜在リスクの評価に重点を置いている

コーポレートガバナンス文書 それは.投資家関係サイトにアクセスしてくださいHttp：//investor.nineenergyservice.com当社のガバナンス、当社のガバナンスに関するその他の情報は、以下の通りです

•

私たちが3回目に改正して再発行した会社登録証明書と第4回改正·再発行の定款(私たちの“定款”)

•

株主と取締役会とのコミュニケーションの政策、取締役資格基準と責任、取締役会会議、取締役出席年会、管理層評価と後継計画を含む当社の会社管理ガイドライン

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私たちの会社のビジネス行動と道徳基準そして私たちの金融道徳基準

•

取締役会が承認した監査委員会と指名、管理、報酬委員会規約

ESG戦略それは.2022年の間、取締役会は環境、社会、企業統治(ESG？)優先事項への関心を拡大した。穏健な“反海外腐敗法”、輸出入制裁、行為準則と関連する会社管理政策を維持するほか、取締役会は1人の外部顧問を招聘して重要な指標と の確定を助けた

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内部データを収集し，実現可能かつ測定可能な環境と削減計画を策定する。2022年には、会社の製品やサービスに起因する削減を追跡し、削減するために、実現可能かつ効率的な3年間計画を策定し、定量化し始めます。この計画に基づき、取締役会は2022年に電力ケーブル装置の開発と配備に成功するための資金を承認した。また、取締役会は溶解可能な閉塞頭の生産と販売に引き続き集中し、顧客のために井戸1本あたりの排出量を著しく削減した。2023年、取締役会は排出、燃料消費、水、廃棄物処理の定量化に重点を置き、正確な報告書を構築し、今後2年間に有権者にこれらの報告を提供する予定だ。また、私たちは2023年に人権政策を採択し、年間で実施され、有権者の安全と従業員に関するデータの透明性をさらに高めることに重点を置きたい

取締役会会議と委員会

取締役会は年内に定期的に会議を開催し、状況が必要な場合に特別会議を開催し、合意書を得る。2022年の間、取締役会は8回の会議を開催した。すべての在任取締役が2022年の間に取締役会に出席し、彼らがサービスする任意の委員会のこのような会議の総数の少なくとも75%を占める。取締役が会社年度株主総会に出席することを奨励し、各取締役が会社の2022年年度株主総会に出席することを奨励する

取締役会は監査委員会と指名、管理、報酬委員会を設置し、各委員会はニューヨーク証券取引所規則と米国証券取引委員会規則がこのような委員会メンバーの独立性要求に適用される取締役から完全に構成されている。これらの委員会は随時取締役会にその行動を通報し、取締役会の株主に対する監督責任の履行に協力している。次の表は委員会の現在のメンバーの情報と前財政年度の会議情報を提供します

*

委員会議長

以下では，これらの委員会が履行する機能について概説し，これらの機能はその定款により詳細な規定がある

監査委員会それは.我々の監査委員会は、M.Baldwinさん、Harrellさん、Thomasさん、Willisさんで構成されており、取締役会は、米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所上場基準に従ってそれぞれ独立していることを確認しました。アメリカ証券取引委員会規則とニュー交所の上場基準の要求によると、監査委員会は独立取締役のみで構成されている。米国証券取引委員会規則はまた、その監査委員会に監査委員会の財務専門家がメンバーとしているかどうかを上場企業に開示することを要求している。？監査委員会財務専門家の定義は、彼又は彼女の経験に基づいて、このようなルールで概説された属性を有する者である。取締役会では、M·ボールドウィンさん、ハリルさん、トーマスさん、ウィリスさんが、監査委員会の財務の専門家の定義を満たしていると認定しました

監査委員会は、各種監査と会計事項を監督、審査、処理し、取締役会に報告を提出し、私たちの独立会計士の選抜、私たちの年間監査の範囲、独立会計士に支払う費用、私たちの独立会計士の業績と私たちの会計慣行を含む。はい

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また、監査委員会は、私たちの法律と法規の要件に関連するコンプライアンスプロジェクトを監視しています。私たちは監査委員会の定款を採択し、アメリカ証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所上場基準に符合する方式で委員会の主要な職責を定義し、上述したように、この定款は私たちの投資家関係サイトで見つけることができる

指名、管理、報酬委員会それは.当社の指名、管理および報酬委員会は、シュウィンガーさん、ハレルさん、トーマスさん、ウィリスさんで構成され、取締役会はそれぞれ米国証券取引委員会規則およびニューヨーク証券取引所上場基準に基づいてそれぞれ独立していることを確認しました。この委員会は、合格した著名人を決定、評価、推薦し、私たちの取締役会に参加する；私たちの内部会社の管理プロセスを制定し、監督し、経営陣の後継計画を維持する。委員会はまた、職員や他の従業員のための賃金、報酬、および他の形の補償を決定する手続きを監督し、私たちの報酬補償計画を管理する。私たちは指名、管理、給与委員会規約を採択し、アメリカ証券取引委員会規則とニューヨーク証券取引所上場基準に適合する方法でこの委員会の主要な職責を定義し、上述したように、この基準は私たちの投資家関係サイトで見つけることができる

私たちの指名、管理、および報酬委員会は、独立した外部源を考慮する提案が適切であると判断すれば、いつでも報酬コンサルタントを雇う権利がある。2022年の間、指名、管理、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントである報酬コンサルティングパートナー(CAP)を招聘することを選択した。CAPは著者らの役員報酬計画と2022年非実行役員報酬計画を審査し、2022年第2四半期に指名、管理と報酬委員会に年末報酬報告を作成した。これらの報告は、役員および非執行役員のための2022年のいくつかの報酬、インセンティブ、および年末報酬決定のために、指名、管理、および報酬委員会で使用されている

私たちの指名、管理、および報酬委員会は、それが適切だと思う場合、その議長、その任意のメンバー、またはその構成可能な任意のグループ委員会に、任意の特定の事項に関する責任と権力を時々委任する権利がある。執行管理層メンバーに与えられた具体的な報酬に関する指名、管理、および報酬委員会の決定は、CEOを除いて、実行幹事が出席したり、brが参加したりしなかった

役員が指名するそれは.私たちの指名、管理、報酬委員会は、そのメンバー、他の取締役会のメンバー、株主、経営陣によって推薦された取締役候補を考慮しています。取締役候補の決定を助けるために、指名、管理、および報酬委員会はまた、潜在的な候補者の背景審査を含む第三者ヘッドハンティング会社および法律、会計、または他のコンサルタントを招聘することを許可されている

役員の任期と構成それは.取締役会には強制的な退職年齢や役員の任期制限はない。私たちは私たちの株主が役員の連続性から利益を得ると信じている。取締役会が新たなアイデアを生み出し、効果的に運営されることを確保するために、指名、管理、報酬委員会は取締役会メンバーの個人的な表現を検討し、必要に応じて措置を講じて取締役メンバーを継続する。指名、管理、報酬委員会は、取締役会の構成を考慮する際に、各取締役の年齢と任期を考慮し、経験と連続性および新たな視点のバランスを保つことを求める

重要と思われる候補者を指名する資格と技能のうち、ガバナンスと報酬委員会は：

•

個人と職業操作、会社の核心価値観に対する約束を含む；

•

技術や経験に関連して

•

適用基準での独立性

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商業的判断

•

他の会社の取締役会に勤めています

•

開放性とチームワーク

•

取締役会のメンバーになるのに必要な時間をかけて

•

会社とその業界に詳しい

当社の管理指針は多元化標準について規定していないが、実際の運営において、管理と報酬委員会は取締役会全体の構成を考慮する時に多元化を考慮し、そして現在と未来の取締役の個人特徴と経験を考慮して、取締役会 が適切な角度の討論を反映することを促進する。監査委員会はその現在の構成がこの接近法の有効性を反映していると考えている。既存の取締役への再指名を評価する際には、指名、管理、報酬委員会はまた、適用基準に基づいて、指名された人の過去の取締役会と委員会会議出席率と業績、取締役会サービス年限とその独立性を考慮する。指名、ガバナンスと報酬委員会は、役員年次総会の各有名人がこれらの属性を持っていると考えている

株主推薦の取締役候補を指名、管理、報酬委員会が評価する方法は、そのメンバー、取締役会の他のメンバー、または他の人が推薦する候補者を評価する方法と同じである。指名、管理、報酬委員会の審議のための推薦を取締役候補に提出したい株主は、以下の情報を書面書留または書留で会社秘書に提出しなければならない

•

指名された有名人の名前、年齢、営業住所、住所、指名株主の名前、住所

•

著名人の主な職業や雇用状況

•

著名人および株主実益が所有する各カテゴリまたはシリーズの当社株の株式数、およびこれらの株式の保有期限；

•

株主は、指名、管理、および報酬委員会の評価に関する他の任意の情報を考えることができる

2024年の株主年次総会の指名、管理と給与委員会で審議するためには、会社秘書は2024年1月5日の営業終了より早くなく、2024年2月5日の営業終了時に取締役候補者の推薦を受けなければならない

委員会とのコミュニケーション

私たちの取締役会 は私たちの株主と他の関係者からの手紙を歓迎する。株主や他の関係者は、以下のようにして、私たちの取締役会、私たちの取締役会の任意の委員会、私たちの取締役会議長、または任意の取締役に通信を送ることができます

九エネルギーサービス会社

2001カービー·ドライブ、スイート200

テキサス州ヒューストン、郵便番号77019

受取人： 総法律顧問

株主および他の関係者は、各通信を含む封筒を株主と取締役との通信と表記し、通信の予期される宛先を明確に識別しなければならない

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我々の総法律顧問は，株主およびその他の利害関係側から受信した各通信を検討し，合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く通信を受信者に送付することを前提としており，(1)当該通信は当社取締役会が通信事項について採択した任意の適用政策の要求に適合していることと，(2)当該通信は当社取締役会が一般的に考慮している事項の範囲に属する

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提案2普華永道会計士事務所の任命承認

アメリカ証券取引委員会とニューヨーク証券取引所の規則によると、監査委員会は私たちの独立公認会計士事務所の任命、報酬、保留、監督を直接担当します。また、監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所の仕事を監督し、当該会計士事務所の独立性を考慮し、当該事務所を選択する主要な採用パートナーの選択に参加する。監査委員会は、2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として、普華永道会計士事務所(Pricewaterhouse Coppers LLP)(普華永道会計士事務所)を任命し、良好な会社管理事項として、株主にこの任命を承認することを要請している。2011年以来、普華永道は私たちまたは私たちの前身の独立登録公共会計事務所 を務めてきた。監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所として普華永道を再招聘するか否かを決定する際に、当該事務所がこの役割を担当する時間の長さ、当該事務所の専門資格と資源、当該事務所の過去の業績、当該事務所が我々の業務の広さと複雑さを処理する能力、及び独立監査士の交換の潜在的な影響を含む複数の要因を考慮している

取締役会と監査委員会は、普華永道を当社の独立公認会計士事務所として継続することは、当社とその株主の最適な利益に合致すると考えている。株主が普華永道の選択を承認しなければ、監査委員会は2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所として普華永道を選択することを見直すことができるが、監査委員会も普華永道を保留することを選択することができる。また、株主が承認して普華永道を独立公認会計士事務所として選択した場合、監査委員会は、定期的に主要公認会計士事務所に提案書を求めることができ、この過程の結果として、当社の独立監査役として普華永道または他の公認会計士事務所を選択することができる

監査その他の費用

以下の表は、会社の独立公認会計士事務所の普華永道の過去2会計年度の総費用(単位：百万)を示している

		2022				2021
課金(1)		$	1.6			$	1.2
監査関連費用			—				—
税金.税金			0.1				—
他のすべての費用			—				—
総費用		$	1.7			$	1.2

(1)	監査費用には、当社の年度連結財務諸表が実行する監査プログラム(Br)が提供する専門サービスについて徴収される総費用が含まれ、当社の10-Q表四半期報告書に含まれる連結財務諸表の審査と、通常独立公認会計士事務所が提供する法定および規制申告または業務に関するサービスが含まれる

監査委員会が監査委員会が制定した事前承認政策とプログラムに基づいて提供される監査と非監査サービス が監査委員会が制定した事前承認政策と手続きに従って行われた場合、そのサービスを事前承認する必要はない。監査委員会議長は事前承認を承認する権利があるが、このような承認はその後の会議で監査委員会に提出しなければならない

審査委員会または審査委員会議長(何者の適用に応じて)は、2022年及び2021年12月31日までの年次の上に述べたサービスについて100% を承認または事前承認している。監査委員会の職責は監査委員会の定款に掲載されており、この定款はすでに当社のサイトに掲示されており、URLは： Www.nineenergyservice.com“投資家”というタイトルと“コーポレート·ガバナンス”の副題の下で

普華永道の代表が年次総会に出席し、声明を発表し、株主からの適切な質問に答える機会があると予想される

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投票が必要だ

第2号提案の承認には、自ら出席するか、代表が出席し、この件について投票する権利のある普通株式流通株の大多数の賛成票が必要である。あなたは賛成票や反対票を投じることができ、この提案に棄権することもできる。棄権はこの提案に反対する投票数と同じだろう。私たち はこの提案が一般的だと思っているので、私たちはこの提案に賛成票を投じない仲介人はいないと予想される

おすすめです

取締役会は、2023年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所に普華永道を任命することを承認することを提案することで一致した

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提案3：2011年株式インセンティブ計画第2修正案を承認

概要

年次総会では、2017年2月28日から改正され、ここでは株式計画と呼ばれるNine Energy Service，Inc.2011株式インセンティブ計画の第2修正案(修正案)の承認が要求される

•

株式計画に基づいて付与された株式または株式ベースの報酬に基づいて、発行可能な普通株式数を増加させて、会社がその報酬計画に関連する十分な数の普通株を有することを保証する

•

オプションおよび株式付加価値権における株式の自由回収を禁止する

•

すべての配当金タイプのための非帰属報酬の配当金の支払いは明確に禁止されている；および

•

時間と業績に基づく持分奨励の付与は、会社の変更だけで自動的に加速されることはありません。その中で報酬が仮定または代替されています

以下の株式計画重大条項要約(改訂内容を反映するように改訂された)参考(I)株式計画全文、その写しは、2017年5月2日に当社が提出したS-1表登録説明書(第333-217601号文書)添付ファイル10.10を参照して編入され、(Ii)2021年3月8日に提出された委託書の添付ファイルAに含まれる第1修正案と、(Iii)添付ファイルAとして本依頼書に含まれる第2修正案とを含む

背景

株式計画下での株と現金奨励の使用は最初に採用されて以来、私たちの報酬計画の重要な構成要素となっています。私たちの株主は最初に私たちが初めて公募する前に株式計画を承認しました。当社は、改訂が承認されると、当社が今後数年間柔軟に株式計画に基づいて株式および株ベースの奨励を付与し、金額は取締役会または株式計画の指名、管理および報酬委員会が決定すると信じている。このスケジュールは、私たちが予想している株式付与慣行が未来に変化する可能性があると推定されている。他の事項を除いて、私たちの株式奨励慣行は、私たちの普通株の将来の価格、雇用された従業員の数(潜在的な新入社員を含む)、私たちの同業者と他の競争相手の株式奨励慣行と金額、ならびに一般業界や市場慣行の影響を受ける可能性がある。2023年3月1日現在、ニューヨーク証券取引所の報告によると、我々の普通株の終値は1株10.21ドルであり、株式計画によって付与された奨励により、会社は171，121株の普通株を発行することができる

改正は、当社が株式計画に基づいて提供可能な発行済み普通株の数を2，000，000株に増加させる方法で、その従業員及び取締役に持分と持分ベースの補償奨励を継続することを許可する。2023年3月1日現在、発行済み普通株総数は34，721，266株。改訂が承認されれば、株式計画によると、発行された奨励金と将来の奨励が可能な株式からの潜在的な償却は約4.9%となる。この割合は、2023年3月1日現在の発行済み株式報酬関連株式総数に、株式計画に基づいて将来の奨励に利用可能な株式(合計br}分子)を加えて、2023年3月1日現在の発行済み普通株式総数に分子中の株式数を加えた完全償却に基づいて計算される。修正案が増発を要求する株式数のより多くの情報については、“株式計画”の株式計画に制約されている株式の説明および奨励個人参加者への制限 を参照されたい。同社の2022年12月31日までの3年間の平均やけど率は3.6%だった。このパーセンテージは、1年以内に付与された関連株式報酬の株式総数を当該年度の加重平均流通株で割ることにより算出される

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私たちの株主の承認を受けない限り、修正案は施行されないだろう。改訂 が株主の承認を得なければ、株式計画は既存の形で引き続き有効であり、当社は株式計画下の株式備蓄が枯渇するまで、改訂に基づいて奨励を付与し続ける予定である

株式計画の主な特徴

•

条件に合った個人には自動的に報酬を約束しません

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支配権変更により相続人が負担する報酬は、制御権変更のみによって付与されることはない(授標契約または任意の適用可能な雇用協定または同様の合意が別途規定されていない限り)

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株式計画のない税収総額

•

常緑樹は株式計画のために株式を確保していない

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“株式計画”の10年期限；

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株主の承認なしに、再定価、置換または再付与オプション、株式付加価値権、または他の株式奨励を禁止する

•

株式計画に基づいてオプションまたは株式付加価値権に制約された普通株、例えば、(A)当該等オプションまたは株式付加価値権の行使または購入価格またはその等オプションまたは株式付加価値権に関連する税項を支払うために入札、抑留または引き渡される、(B)当該等オプションまたは株式付加価値権の純決済または純行使によって発行または交付されていない、または(C)公開市場でオプション行使価格の収益で購入された場合、発行することができない

•

後継者が負担する会社変更に関する報酬は、会社変更によって完全に付与されることはない(報酬契約または任意の適用可能な雇用協定または同様の合意に別途明確に規定されていない限り)

•

時間ベースの報酬を含み、会社がとる任意の回収政策に応じて減額、キャンセルまたは払戻を行う可能性がある報酬；

•

代替報酬が付与されない限り、いかなる割引オプションまたは株式付加価値権も付与されてはならない

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配当金および配当等価物が制限され、没収されるリスクの程度は、配当金または配当等価物の報酬と同じであり、報酬が帰属するまで支払われない

株式計画説明

以下に改訂を反映するために改訂された“株式計画”の主な特徴の概要を説明する。以下の要約は、株式計画のすべての規定の完全な記述ではなく、(I)株式計画全文を参照し、その写しは、当社が2017年5月2日に提出したS-1表登録説明書(文書番号333-217601)添付ファイル10.10を参照して組み込まれ、(Ii)第1修正案は、添付ファイルAとして2021年3月8日に提出された依頼書に含まれ、(Iii)第2修正案は、添付ファイルAとして本依頼書br}声明に含まれる

株式計画の目的

株式計画の目的は、当社とその関連会社が有能な人を当社及びその関連会社の取締役、コンサルタント又は従業員に引き付けることができるようにする手段を提供することである

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当社の成功行政及び管理責任を担っている者、及びその現在及び潜在的に当社に重大な貢献を果たしている者は、株式又はその他の報酬を取得·維持することができ、当社及びその連属会社への福祉への関心を強化し、当社及びその共同経営会社に引き続き雇用され、又はサービスを継続して提供したいという意思を強化する方法を提供する。株式計画のもう一つの目的は、当社とその関連会社の利益増加を促進するために、これらの個人に追加のインセンティブと奨励機会を提供することである。会社は主に様々な奨励(総称して奨励と呼ぶ)を付与することで株式計画の目的を実現することを求めているが、これらに限定されない

•

米国連邦所得税法の規定に適合する奨励的株式オプション(奨励的株式オプションまたはISOS)；

•

条件を満たさない株式オプション (非法定オプションは、国際標準化組織と共にオプションと呼ぶ)；

•

株式付加価値権(非典)；

•

限定的な株奨励

•

演技賞

•

制限株式単位賞(RSU？)；

•

配当株奨励

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配当等価物

•

他の株に基づいた報酬

•

現金奨励

株式計画は、ISOを管理する1986年の国税法(改正)第422条の規定にある程度適合するためである。株式計画は、1974年に改正された従業員退職所得保障法の規定を受けない。2017年2月3日から10年後、株式計画に応じて何の報酬も与えてはならない。株式計画は、株式計画によって付与されたすべての奨励が行使、履行、没収または満期になるまで有効に維持しなければならない

行政管理

株式計画は、現在指名、管理、報酬委員会(以下、委員会)である取締役会が選択した取締役委員会によって管理されている。委員会は、報酬が誰に付与されるか及びいつ付与されるかを決定する権利があり、報酬金額(現金又は私たちの普通株の株式で測定される)、各奨励協定の条項及び規定(その条項が異なる可能性がある)、奨励の帰属又は実行可能性を加速すること、株式計画に基づいて職責を譲渡し、株式計画の許可又は要求を実行する他のすべての責任を規定及び解釈する権利がある。法律の適用の制約の下で、委員会は時々株式計画の管理(または任意の条文の解釈)と株式計画に基づいて奨励を付与する権利を私たちの行政総裁に全権的に付与することができる。委員会はいつでもこのような転任を撤回することができ、行政総裁が行使可能な権力に任意の条件と制限を加えることができ、この転任は委員会の全権適宜決定することができる

株式は株式計画と個人参加者への奨励によって制限される

私たちの株主の承認を得たら、修正案 は株式計画によって発行可能な普通株数を2，000，000株増加させます。修正案が株主の承認を得たら

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株式計画により発行可能な普通株の最高総株式数と、株式計画に応じてISOにより発行される普通株の総最高株式数に応じて、2，171，121株自社普通株を超えないが、株式計画の方式で調整する必要がある。裁決に基づいて実際に発行·交付された範囲内でのみ、株式は株式計画に基づいて発行されたとみなされる。報酬の失効またはその所有者の権利が終了した範囲内で、その奨励によって制限された任意の普通株式は、株式計画に従って報酬を付与するために再び使用されることができる。株式計画に基づいて発行される被購入株式又は株式付加価値規程の株式 例えば、(I)当該等購入持分又は株式付加価値権の行使又は購入価格又は当該等購入持分又は株式付加価値権に関連する税項を支払うために入札、差し押さえ又は提出された株式であり、(Ii)当該等購入持分又は株式付加価値権の純決済又は純行使により発行又は交付されていない株式、又は株式行使価格で公開市場で得られた株式は、再発行することができない

資格に合った個人

当社またはその任意の連属会社のすべての従業員、取締役およびコンサルタントは株式計画に基づいて奨励を受ける資格があります。株式計画に基づいて奨励された合格社員、役員、コンサルタントを参加者と呼びます。2023年3月1日現在、4人の幹部、約53人の他の従業員、8人の非従業員取締役、コンサルタントが株式計画に参加する資格があります

賞タイプ

オプションとSARSそれは.株式計画は、奨励的株式オプションと非法定株式オプションの2種類のオプションを規定している。委員会は、以下の条項および条件に従って条件を満たす参加者にオプションを付与する権利がある(株式オプションを奨励する場合、これらの参加者は、付与時に私たちまたは私たちの子会社に雇用されている個人のみである)

普通株式の1株当たりの執行権価格は委員会によって決定されるだろう。しかし、普通株の1株当たりの行権価格は、このオプションが奨励株であるか非法定株式オプションであるかにかかわらず、そのオプションが付与された日の普通株の公平な市場価値を下回らない。また、従業員に付与された任意の奨励株式オプションの行使価格は、当該オプションを付与した場合の普通株式公平市場価値の少なくとも110%でなければならず、当該従業員は、当社の全ての種類の普通株式又は規則第422(B)(6)節に示す任意の子会社の総投票権の10%以上を有する。行使代金またはその 部分は委員会が規定した方式で全額支払います

委員会は、各オプションの期限を決定するが、条件は、付与日から10年後には、いかなるオプションを行使することができず、従業員に付与された任意の奨励株式オプションを有している場合は、規則第422(B)(6)節に示すすべてのカテゴリ普通株式又は私たちの任意の子会社の総投票権の10%以上を有する場合は、付与された日から5年後に行使してはならない。委員会はまた、オプションを全部または部分的に行使可能な時間(上述した実行可能な許容性によって制限されている)と、支払い可能または支払い可能な使用価格とみなす方法(および、行使日に関連する行使価格に相当する公正な市場価値を有する現金または普通株、またはそれらの任意の組み合わせ)を決定する。各奨励性株式オプションは、遺言又は相続法及び分配法 に基づいて、かつ、所有者が生きている間は、所有者又は所持者の保護者又は法定代表者によってのみ行使されなければならない

委員会は、オプションに関連してSARSを承認するか否かを個別に決定することができる。付与された奨励的株式オプションに関する特別引出権は，我々普通株の公平時価が オプションが規定する行使価格を超えた場合にのみ行使可能である.代替案協定は委員会が決定した他の条項を掲載することができる。委員会はまだ完成されていないオプション協定を随時修正する権利がある

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株式計画条項に抵触しないいずれの方法でも、株式購入権の行使または一部の株式購入の時間を加速することを含むが、株式計画が別途規定されていない限り、参加者の同意を得ずに、参加者の権利を大幅に低下させる関連改訂を行うことはできない

当社の普通株式のいくつかの分割または合併を調整するか、または以下に説明する株式配当金を支払わない限り、委員会は、オプションの実行価格またはそのオプションに関連して付与された特別引出権を低減するためにオプション合意を修正することができない(または他の方法で新たなオプションまたは特別引出権を付与して、その執行価格を低減する効力を有する任意のオプションまたは特別引出権の代わりに、以前に付与された任意の選択権または特別引出権を取り消した後)

株増価権利それは.特別行政区とは、私たちの普通株の一部を獲得する権利があるか、または私たちの普通株の行使の日に相当する公正な時価が特別行政区の付与価格を超える現金額であり、委員会によって決定される。香港特別行政区が管轄する普通株の行権価格は委員会によって決定されるが、いずれの場合も、行政権価格は授与日の我々普通株の公平な市場価値を下回ってはならない。委員会は特区裁決の他の条項と条件を適宜決定する権利があるだろう

制限株式賞それは. 委員会は条件を満たした参加者に制限的な株式奨励を付与する権利がある。制限株式奨励によると、普通株は所有者に発行または交付され、当社にはいかなる現金も支払われませんが、委員会は別途規定または法律で規定されている範囲を除外します。ただし、このような株式の処分はいくつかの制限を受け、委員会は株式を当社のいくつかの義務に制限されることを適宜決定することができます。処分の制限および没収の制限は、会社が委員会によって制定された特定の業績測定基準に達し、所有者が会社またはその連属会社に雇用され続けるか、または指定された時間内にコンサルタントまたは取締役を継続するか、任意のイベントが発生するか、または委員会によって規定される任意の他の条件を満たすか、または上記の要因の組み合わせに基づいて無効になる可能性がある

当社は制限株式奨励により発行された普通株の保管を、処分と没収制限が失効するまで保留しています。制限期間が満了する前に、持株者は株式を売却、譲渡、質権、交換、質権、あるいはその他の方法で株式を処分してはならない。しかしながら、制限株式報酬に基づいて所有者に普通株を発行した後、上記制限または委員会が制限株式契約条項に別の規定があることを除いて、所有者は、株式に関する株主のすべての権利を所有し、株式に関するすべての配当金および他の割り当てられた権利を含む株式に投票および徴収する。制限株式奨励協定は委員会が決定した他の条項を含むことができる

演技賞それは.委員会は適宜株式計画に基づいて業績奨励を与えることができ、奨励は委員会が現金、普通株或いは両者の組み合わせで支払うことを決定することができる。付与時には、委員会は、普通株式の最高配当数、又は各業績奨励の最高価値を決定し、当該奨励に適用される業績の業績期間を測定する。委員会が別途決定しない限り、適用される履行期間内に、受賞者が会社及びその関連会社のコンサルタント又は取締役のコンサルタント又はサービスとして終了した場合、業績奨励は終了する

業績奨励に基づいて現金または普通株を受け取ることは、会社または任意の付属会社、業務単位、部門または部門が委員会によって制定した業績測定基準の満足度に依存する。成績期間終了後，br}委員会は，成績期間中の業績測定の完了状況に基づいて，成績賞受賞者に支払われる額を決定する.支払い方法は、委員会によって決定される現金、普通株、または両方の組み合わせであってもよい。このお金は委員会の規定に従って一度に支払うか分割して支払うだろう。普通株の業績奨励が現金で支払われている場合、支払い

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は、このような株が支払日または委員会が規定する可能性のある他の日の公平な市場価値に基づいている。業績奨励協定は委員会が決定した他の条項を含むことができる

限定株単位それは.RSUは、指定された期間の終了時に普通株式、現金、または両方の組み合わせを受信する権利である。委員会は、RSUが決定された時間に無効になる可能性があるRSU裁決プロトコルに規定された制限(没収のリスクを含む可能性がある)を受けることができる。RSUは、通常株式を交付し、RSUによってカバーされる指定された数の普通株式に相当する公正な時価の現金または委員会が付与された日または後に決定された任意の組み合わせによって決済することができる。配当金 RSUによってカバーされる特定の数の普通株式の配当等価物は、付与された日または後に委員会によって決定された当期、繰延、またはそれに基づいて支払うことができる

配当株賞それは.委員会は株式計画に基づいて配当株奨励を付与することを許可された。紅株奨励は制限されない普通株であり、委員会が決定する可能性のある条項と条件の制約を受ける。委員会は配当株奨励金の購入価格を決定した

配当等価物それは.配当等価物は、参加者が、指定された数の普通株式について支払う配当金、または委員会が適宜決定した他の定期支払いに等しい価値を有する現金、普通株式、他の報酬または他の財産を得る権利を有するようにする。配当等価物は、独立して発行されてもよく、別の奨励(限定株奨励または紅株奨励を除く)と共に発行されてもよい。報酬に関連する任意の配当または配当等価物(無制限(すなわち、完全に帰属する)を付与した後に支払われる配当金は、普通株式または他の財産が割り当てられた報酬と同じ制限および没収リスクを受け、報酬が帰属され、利益が得られない限り、交付されてはならない

他の株ベースの奨励それは.その他株式ベースの奨励とは、当社の普通株価値を基準として、または会社の普通株価値に基づいて、またはそれに関連して全部または一部の価値で価格または支払いされる奨励 である。委員会は株に基づく他の奨励金の条項と条件を決定するだろう

現金賞それは.現金報酬は、任意の他の報酬の構成要素または補充として、または任意の他の報酬の代わりに独立して発行することができる。 現金報酬の額および条件は、委員会によって適宜決定される

代替賞それは.報酬は、株式計画または別の持分インセンティブ計画に従って付与された任意の他の報酬、または合資格者が当社が支払う任意の他の権利を取得するか交換することができる。奨励は、吾等や吾等の一方の連結所属会社が他のエンティティを合併、合併又は買収することにより参加者となった個人が保有する類似報酬の代わりに、株式計画に基づいて付与することもできる

調整する

株式計画では，当社が奨励された普通株株式を分割または合併したり，対価を受けていない場合に株式配当金を支払う場合には，奨励された株式数とその項の購入価格(適用例)が比例して調整されることが規定されている。もし当社が資本構造を資本再編、再分類、または他の方法でその資本構造を変更した場合、未償還報酬は、その後、所有者が自社の資本構造の資本再編成、再分類、または他の変化の直前に当該奨励がカバーする株式である記録所有者が獲得する権利のある株式の数およびカテゴリをカバーするように調整される。また、株式計画に応じて選択可能な株式総数および個別奨励限度額も委員会が適切に調整することができる

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企業変革

奨励協定又は任意の適用される雇用協定又は類似の 協定に別途規定があるほか、株式計画は会社変更時に規定されていない場合には、会社変更発生時にのみ未完了の奨励を自動的に加速付与し、後任会社が当該会社の変更に関する報酬を負担又は代替できない場合を除き、その会社の変更に関する報酬を負担又は代替することができない。また、委員会は、未完了報酬の付与および行使速度を加速させることができる(報酬が採用または代替された場合、会社変更のみによる未完了報酬は含まれない)、未完了報酬をキャンセルし、現金で支払うか、または会社変更を反映するために未完了報酬を適切に調整することができる。一般に、株式計画は、以下の場合、会社変更が発生する：(I)会社は、任意の合併、合併または他の業務合併または再編における生存エンティティではない(または実体の子会社としてのみ生存する)；(Ii)会社は、そのすべてまたは実質的にすべての資産を売却、リースまたは交換または同意する場合、(Iii)会社解散および清算、(Iv)任意の個人、実体または集団が議決権株を有する株式を取得または取得または制御する流通株；又は(V)争議のある役員選挙後、選挙前に取締役である者は、当社取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる

株式計画の改訂と終了

取締役会は、報酬が付与されていない任意の普通株に関する株式計画を随時終了することを適宜決定することができる。取締役会も時々株式計画またはその任意の部分を変更または修正する権利がある；ただし、参加者の同意を得ず、株式計画に対して参加者の権利に重大な損害を与える変更をしてはならない。また、当社の株主の承認を受けていない場合、取締役会は、株式計画に応じて発行可能な普通株の総最高数を増加させ、株式計画に応じて奨励的株式オプションを介して発行される普通株の総最高数を増加させ、株式計画に応じて奨励を受ける資格のある個人種別を変更したり、オプション再定価の制限を改訂または削除したりするために、株式計画を修正することはできない

無帰属報酬配当金または配当等価物なし

報酬に関連する任意の配当金または配当等価物(報酬付与後に支払われる配当金を除く)は、普通株式または他の財産が割り当てられた報酬と同じ制限および没収リスクを受け、報酬が帰属および利益が得られるまでは、交付されてはならない

裁決譲渡可能性

株式計画に基づいて付与された奨励(上記特別規則に拘束された奨励株式オプションを除く)は、(I)遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り、(Ii)改正1974年の“従業員退職所得保障法”の法典又は第1章で定義された適格家庭関係秩序、又は (Iii)に基づいて委員会の同意を得ない

追い返す

株式計画に基づいて付与される奨励は、2010年ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法および米国証券取引委員会がこの法案に基づいて公布した規則に適合するための任意の政策、および当社が当該等の奨励に適用すべきであると考えられる政策を含む、当社が取締役会またはその認可委員会の承認を受けた後にとりうる任意の書面払戻政策の制約を受ける。ある特定のイベントまたは不正行為が発生した場合、会社の重大な財務報告法規または任意のこのような払い戻し政策に規定されている他のイベントまたは誤った行為に起因する会計再記述を含む場合、任意のこのような政策は、株式計画に従って付与された報酬および報酬に関連する支払いまたは現金化された金額を減額、ログアウト、没収、または回収の影響を受ける可能性がある。

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連邦所得税の結果

以下の議論は一般的な参考に供するだけであり、株式計画への参加によって参加者に生じた米国連邦所得税の結果を簡単に総括することを目的としている。この記述は現行法に基づいて変化する可能性がある(トレーサビリティがある可能性がある)。株式計画参加者の税務待遇はその具体的な状況によって異なる可能性があるため、以下では議論されていない特別なルールによって制約される可能性がある。現在、潜在的な外国、州、あるいは地方税金の結果について議論しようとしていない。また、行使価格は、日本会社の普通株株式公平市価を授与するオプションおよびSARS、現金で支払うSARS、RSU、および株式計画によって付与される可能性のある他の報酬を下回る場合があり、それらの設計が規則第409 A節およびその下で公布されたガイドラインに規定されているいくつかの制限に適合しない限り、追加税金を払わなければならない

参加者に対する税金の結果

不法にオプションを決めるそれは.一般に、参加者は不正なオプション(例えば株式計画下のオプション)を付与する際に連邦所得税を徴収されず、当社はこのような付与により減税を受ける権利はない。一般的に、不正注文株式を行使する際には、参加者は株式購入当年に通常収入に応じて課税されるべき補償を受けるとみなされ、金額は、株式購入当日の株式公平市価が当該などの株式の行使価格よりも多い額に等しい。非法定選択権を行使する際には，以下に議論する準則162(M)節を遵守した場合，任意の連邦所得税申告要求を満たしていると仮定すると，会社は参加者に同時に支払う補償収入を控除することを要求し，金額は補償収入を確認した金額と同じである。その後不正注文株権行使により受信した株式 を売却する場合，株式購入日後の任意の増価は一般に資本収益の資格を満たす

奨励的株式オプションそれは.奨励株式オプションまたはISOは、規則422節に示す奨励株式オプションを構成することを目的としている。ISOは特別な連邦所得税待遇を受けている。参加者がISOが付与された日から2年以内またはISOが行使された日から1年以内(総称して保有期間と呼ぶ)内にISOが付与または行使された株式br}を処分していない場合、参加者はISOの付与または行使により連邦所得税を徴収されることはない。この場合、当社は、購入権を付与したり、行使したり、このように買収した株式を処分したりする権利がなく、任意の連邦所得税減額を得ることができる。ISOでは，株の行使日における公平な市場価値と行使価格との差額は，参加者の代替最低課税所得額に含まれなければならない。しかし、参加者 がISOを行使して同年に受信した株式を処分し、現金化金額が行使日株式の公平時価を下回っていれば、代替最低課税所得額に計上された金額は、調整後の株式ベースの現金化金額 を超えない

保有期間 の後，ISO行使時に受け取った株式を処分した後，株式のどの増価も通常資本収益を構成する.参加者が保有期間終了前にISO行使により取得した株式を処分した場合、この参加者 は、処置時に一般収入に応じて納税すべき補償を受けたとみなされる。この場合，以下に議論する“規則”第162(M)条の適用により，会社は同時に支払われた賠償を差し引くことを要求することができ，その額は参加者が受け取ったとみなされる賠償と同じである。補償としての金額とは，行使時の株式の公平市価(または売却時に損失が確認された場合，売却時の換金金額)が行権価格よりも高い超過額と，行使時の株式公開市場価値を超えるいかなる変動額も，短期または長期資本収益とみなされ，具体的には株式の保有期間に依存する

RSU、制限株、およびその他の株または現金ベースの報酬それは. 参加者は、現金報酬に従って現金を受信したときに通常の報酬収入を確認するか、または早い場合、参加者が他の方法で現金を獲得したときに通常の報酬収入を確認する。個人は配布時に課税所得額はございません

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RSUは、通常、現金または普通株(場合によっては)を受信したときに、通常の報酬収入を確認して、RSUを決済し、金額は、受信した現金または会社の普通株式の公正時価に等しい

制限株式報酬または普通株非限定株式奨励の受給者(すなわち.配当株奨励)は、一般に、普通株を受け取ったときの公平な市場価値に応じて普通所得税税率で課税され、受取人が支払う任意の金額を差し引く。しかしながら、普通株式株式が譲渡不可能であり、受信時に重大な没収リスクに直面している場合、参加者は、普通株が市場価値を公正に許可する通常補償収入に相当することを確認する：(I)普通株が初めて譲渡可能株となった場合、参加者が“規則”第83(B)節に基づいて有効な選択を行っていない場合、重大な没収リスクに直面しなくなった場合、または(Ii)規則83(B)節に従って参加者が有効な選択を行った場合には、報酬を受ける。第83条(B)の選択がなされ、普通株式がその後没収された場合、受取人は、没収された普通株の価値を差し引くことを許可されない。第83条(B)条の選択がなされていない場合、その時間 に受信された制限株式報酬に関する任意の配当金は、没収されるリスクまたは譲渡制限があれば、補償とみなされ、一般収入として受給者に課税され、そうでなければ、配当金は配当金として課税される

従業員としての参加者は、上記の規則に基づいて収入を確認する際に、連邦所得税を源泉徴収され、通常は州や地方所得税である。参加者が受け取った普通株式の課税基礎は、前項の規則に従って参加者が補償収入として確認された金額に等しく、参加者が当該会社の普通株式の資本利益保有期間は、当社の普通株株を受信した日または制限失効日から計算される。“規則”第162(M)条の適用により、当社は、参加者が上記規則に基づいて確認した補償収入と時間と金額に対応する連邦所得税控除を受ける権利があります。

会社の税務結果

合理的に補償するそれは.上記の金額を当社または付属会社(場合に応じて)から差し引くことができるようにするためには、当該等の 金額は、提供または提供されるサービスに対する合理的な補償を構成しなければならず、一般的かつ必要な業務支出を構成しなければならない

金色パラシュート払いそれは.当社(またはその付属会社(例えば適用))は、株式計画下の将来の支払いについて減額を得る能力 も、制御権変更によるいくつかの追加パラシュート支払い(規則280 G節の意味)について減額されることを防止する守則280 G節のゴールドパラシュート規則によって制限される可能性がある

保障従業員の補償を受けるそれは.当社(又は適用される場合は、その付属会社)は、株式計画に基づいて支払われた金を減額する能力について、規則第162(M)条に制限される可能性がある。本規則第162(M)条は、任意年度に保険を受けた従業員に支払う(本規則第162(M)条にいう)が1，000，000ドルを超える連邦所得税補償の能力を差し引くことを制限する

新しい計画のメリット

株式計画による合資格者への将来の奨励(あれば)は取締役会及び指名、管理及び補償委員会が適宜決定しなければならないため、今後株式計画によって参加者に付与できる利益或いは株式数を決定することはできない。そのため、“新計画福祉表”は提供されない

投票が必要です

本提案3の承認には、代表が年次総会に出席することを自ら出席または依頼し、これについて投票する権利のある株主が多数の賛成票を投じる必要がある。投票することができます

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あなたはこの提案に棄権したり棄権したりすることができる。棄権票と中間者反対票は上記の目的のための投票とはみなされず、本提案の投票には何の影響もない

おすすめです

取締役会は全会一致で2011年株式インセンティブ計画の第2修正案を採択することを提案した。

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監査委員会報告書

主な監督責任

我々の経営陣は、内部制御システムを構築し、このような制御を評価し、公認された会計原則に基づいて我々の連結財務諸表を作成する責任がある。我々の独立公認会計士事務所は、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の基準に基づいて、我々の合併財務諸表を監査し、その監査結果に基づいて報告を発表することを担当しています

監査委員会の定款によると、監査委員会の主な機能は、取締役会の監督職責の履行に協力することであり、その中には、(1)会社の財務諸表の品質、誠実さと信頼性、(2)会社が法律、税務と監督規定を遵守している場合、(3)会社の企業行為と道徳準則及び財務道徳準則を遵守している場合、(4)会社の財務諸表に関する監査報告書を作成または発表するために招聘された独立公認会計士事務所の資格、独立性と業績。(5)社内監査機能の有効性と業績；及び(6)会社の財務、会計、法律コンプライアンスと道徳面の内部制御制度の有効性と業績

独立監査師への監督

独立公認会計士事務所の評価·任命·保留については、監査委員会は毎年独立公認会計士事務所と主要パートナーの資格、業績及び独立性を審査·評価し、経営陣の意見を含む。この過程で、監査委員会は、提供されるサービスの質、業界の技術的専門性と知識、効率的なコミュニケーション、客観性、独立性、および独立公認会計士事務所の交換の潜在的な影響を含む複数の要素を考慮しているが、これらに限定されない。この評価に基づき、監査委員会は2023年の独立公認会計士事務所として普華永道を保持している

監査委員会および取締役会は、普華永道を引き続き我々の独立公認会計士事務所として保留することは、当社とその株主の最適な利益に合致すると信じている。監査委員会は独立公認会計士事務所を委任する唯一の権限を持っているが、監査委員会は株主総会で独立公認会計士事務所の委任承認を株主に要求することを提案し続ける

また、監査委員会は、私たちの独立公認会計士事務所が提供してくれた監査および許可された非監査サービスを事前に審査し、明確にしています。br監査委員会は、独立公認会計士事務所と共に監査活動の計画や範囲を審査する責任を直接担当し、私たちの経営陣、内部監査機能、道徳およびコンプライアンス機能、独立公認会計士事務所と取締役会の間に開放的なコミュニケーションの場を提供しています。審査委員会は管理層や普華永道と審査委員会が適切であると考えている他のことを検討し、彼らの保証を得た

承認前の政策と手順

上記のすべての費用は、監査委員会または監査委員会の議長によって承認された(場合によって決定される)。監査委員会は事前承認政策を採用しており、この政策に基づいて、監査委員会は、我々の独立監査人によって実行されるすべての監査および非監査サービスを事前に承認する。監査委員会議長は事前承認を承認する権利があるが、このような承認はその後の会議で監査委員会に提出しなければならない。当社の独立監査人が提供するサービスを事前に承認するか否かを決定する際には、監査委員会または監査委員会議長(場合によっては)が、当該サービスが適用される米国証券取引委員会および上場会社会計監督委員会の監査役の独立性に関する規則および指導に適合しているか否かを考慮する

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2022年監査された財務諸表

当社の2022年12月31日までの年次報告書Form 10-Kに含まれる監査済み総合財務諸表の作成について：

•

監査委員会は、独立公認会計士事務所及び経営陣と審査され、監査された財務諸表及び関連監査を検討した

•

監査委員会は独立公認会計士事務所とPCAOBが公布した適用法規要求検討事項を検討した。一般的に、これらの監査基準は、独立公認会計士事務所が監査委員会に監査に付随するいくつかの事項、例えば重大な会計政策、管理判断、会計推定と監査調整の任意の起動または変更、管理層との相違、独立公認会計士事務所の私たちの会計基準の品質に対する判断、発見された重大な監査リスクおよび計画中の監査策略の任意の変化、監査チーム中の専門家の使用、および独立公認会計士事務所はそのコンサルティングチーム以外の問題についてbr}を伝達することが要求される

•

監査委員会は、独立公認会計士事務所と監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関するPCAOBの書面開示と書簡を受け取り、独立公認会計士事務所と独立公認会計士事務所の独立性を検討した。監査委員会はまた、独立公認会計士事務所が非監査サービスを提供することがその独立性を維持することに適合しているかどうかを考慮している

上記の審査·検討に基づき、監査委員会は、2022年12月31日現在の監査済み総合財務諸表を、米国証券取引委員会に提出したForm 10−K年度報告書に盛り込むことを提案している

取締役会監査委員会

マーク·E·ボールドウィン

カーティス·F·ハーレル

ゲイリー·L·トーマス

ダリル·K·ウィリス

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株式の実益所有権

次の表は、2023年3月6日までの私たちの普通株式の実益所有権のいくつかの情報を示しています：(I)私たちの各指定された役員、(Ii)私たちのすべての取締役(私たちの指名された有名人を含む)、(Iii)私たちのすべての役員と幹部はグループとして、(Iv)私たちが知っているすべての実益は、私たちが発行した普通株式の5%以上の人を持っています。別の説明がない限り、以下に列挙する個人またはエンティティは、その実益に対して所有するすべての普通株に対して唯一の投票権および投資権を有するが、この権力が配偶者と共有することができる範囲は除外する。実益所有権に関するすべての情報は，それぞれの役員，役員，または5%以上の株式を持つ株主(場合によっては)が提供される.別の説明がない限り、各列挙された受益者の郵送先は、2001 Kirby Drive、Suite 200、Houston、Texas 77019である

*

1%未満です

(1)	2023年3月6日現在の34，721，266株の流通株に基づく。各株主については、取引法で公布された規則13 d-3によれば、この割合は、指名された株主がすべてのオプションおよび他のツールを行使すると仮定することによって決定され、これにより、株主は2023年3月6日から60日以内に私たちの普通株式の株式を買収する権利を有するが、他の誰もオプションまたは他の購入権を行使することはない(すべての取締役および役員がグループの実益所有権として計算する場合を除いて、この割合は、すべての取締役および役員がそのようなオプションまたは他の購入権をすべて行使すると仮定する)

(2)

SCF GP LLCの取締役会はSCF-VII，L.P.とSCF-VII(A)，L.P.(総称してSCFと呼ぶ)の最終一般パートナーであり，SCFが持つ証券に対して投票権と投資制御権を持つ.SCF GP取締役会は，David·C·ボールドウィン，アントニー·F·デルーカ，L.E.シモンズ，アンドリュー·L·ヴェットからなる。SCF-VII，L.P.とSCF-VII(A)，L.P.はSCF GPによって制御されるため，“取引法”13(D)(3)節により，これらのエンティティ は1つの集団と見なすことができる.1つのグループとして、SCF実益は9，086，884株我々の普通株を持っている。この実益所有権には，SCF−VII，L.P.が保有する7，528，550株の我々の普通株とSCF−VII(A)，L.P.が保有する1，558，334株の我々の普通株が含まれている。SCF−VII，L.P.とSCF−VII(A)，L.P.の住所はテルビウス街600号，Suite 6600，テキサス州77002である

(3)	2023年3月7日に米国証券取引委員会に提出されたForm 4によると，Warren Lynn Frazierは我々の普通株3，119，087株に対する唯一の投票権と処分権を報告した。ウォーレン·リン·フレイザーの住所はテキサス州コパースクリスティ北上ブロードウェイ807号、Suite 300、郵便番号：78401

(4)	2022年1月31日に米国証券取引委員会に提出された13 Gスケジュールによると、小ハワード·E·コックス。2022年1月27日現在の我々普通株2，006，253株に対する唯一の投票権とbr処分権を報告した。ハワード·E·コックスの住所ですフロリダ州パームビーチ島路330号、郵便番号：33480です

33

役員と役員の報酬

以下の表および記述的開示は、“雇用法案”で定義されている新興成長型企業に適用される要件を満たす報酬開示を提供する。新しい成長型企業として私たちは持つ必要はありません支払い上の発言権投票または報酬 議論および分析開示は、この依頼書に含まれる

本節では、2021年における私たちの役員の給与に関する情報を提供します。次の表および記述的開示は、以下の実行幹事の報酬情報を提供する

•

アン·G·フォックス社長CEO

•

デヴィッド·クロンビー執行副社長兼最高経営責任者

•

ゲイ·サックス上級副社長兼最高財務責任者

•

セオドア·R·ムーア上級副社長総法律顧問兼事務総長

私たちはここで、フォックスさんとクロンビー、サークス、ムーアのさんを総称して、私たちのノミネートされた幹部として紹介します

報酬集計表

次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの財政年度に私たちが指定した役員に支払う給与をまとめています

名称と主要ポスト		年.年		賃金.賃金 ($)				ボーナス.ボーナス ($)(1)				株式大賞 ($)(2)				非持分 激励計画 補償する ($)(3)				他のすべての 補償する ($)(4)				合計する ($)
アン·G·フォックス		2022		$	689,423			$	—			$	361,200			$	971,636			$	—			$	2,022,259
社長と最高経営責任者		2021		$	604,063			$	81,250			$	634,654			$	142,816			$	—			$	1,462,783
デヴィッド·クロンビー		2022		$	502,596			$	—			$	242,480			$	602,066			$	28,105			$	1,375,247
常務副総裁兼首席運営官		2021		$	441,431			$	50,469			$	425,975			$	90,825			$	32,946			$	1,041,646
ゲイ·サークス		2022		$	403,654			$	—			$	136,780			$	455,120			$	—			$	995,554
上級副総裁と首席財務官(4)		2021		$	353,144			$	38,001			$	240,275			$	69,740			$	—			$	701,160
セオドア·R·ムーア		2022		$	403,654			$	—			$	134,260			$	455,120			$	—			$	993,034
上級副総裁、総法律顧問兼事務総長		2021		$	353,144			$	38,001			$	235,808			$	69,740			$	—			$	696,693

(1)	2021年、ボーナス欄に反映された金額は、私たちの四半期現金インセンティブボーナス計画に基づいて第4四半期に支払われる適宜ボーナスを代表します

(2)	株式奨励欄に反映される金額は、株式計画に基づいて私たちが指定した上級管理者に付与された制限的な株式奨励の付与日公正価値を表す。これらの金額には、株式計画に基づいて2022年5月3日に私たちが任命された役員に付与された制限的な株式奨励が含まれています。本欄に示す金額は、財務会計基準委員会(FASB)会計基準編纂(ASC)テーマ718に基づいて計算される。これらの報酬の価値仮定の詳細については、2022年12月31日現在の財政年度Form 10-K年度報告書の連結財務諸表注釈11を参照されたい

(3)	非持分インセンティブ計画の報酬列に反映される金額は、指名、管理、および報酬委員会によって決定された特定の財務業績目標の実現状況を表し、私たちの四半期現金インセンティブボーナス計画の下で2022年に稼いだ金額を表す。四半期現金インセンティブボーナス計画に関するより多くの情報は、以下の“報酬要約説明表”を参照されたい

(4)	Crombieさんの他のすべての補償の欄に反映されている額は、Crombieさんの使用のために会社が車を借りた費用です

34

報酬集計表の叙述的開示

基本給

FoxさんとCrombie、Sirkes、Mooreさんの2022年度の年間基本給は2022年3月4日に発効し、それぞれ70万ドル、51万ドル、41万ドル、41万ドルだった

我々のbr}指定役員の雇用合意に関するより多くの情報は、以下の報酬要約記述性開示表における雇用合意を参照されたい。また、雇用契約に基づいて指定された上級管理者に提供される解散費 福祉のより詳細な情報については、以下のタイトルの？変更終了または制御時の潜在的支払いの追加記述開示？部分を参照されたい

四半期現金奨励計画

私たちは四半期現金奨励ボーナス計画を維持し、この計画によると、私たちが任命した幹部は、業績に基づくボーナス がある財務業績目標に基づく業績と、指名、管理、報酬委員会が決定した潜在的な現金ボーナスを得る資格がある

2022年第1四半期、第2四半期、第3四半期、第4四半期の業績目標と関連目標は、それぞれサービスライン調整後のEBITDA目標に基づいて、それぞれ2022年1月24日、2022年3月4日、2022年4月1日と2022年8月2日に確立された。2022年4月20日、2022年第1四半期の関連業績目標を確定し、サービス回線別レベル で実現した。2022年7月21日、サービス回線の異なる階層ごとに2022年第2四半期の関連業績目標を実現することを決定した。2022年10月18日、2022年第3四半期の関連業績目標をサービスライン別に実現することを決定した。2023年1月23日、2022年第4四半期の関連業績目標が異なるサービスラインによって異なるbrレベルで実現されたことを決定した

したがって、指名、管理、および報酬委員会は、四半期現金インセンティブボーナス計画に基づいて、会社の幹部および一部の他の従業員に2022年の第4四半期ボーナスを支払うことを許可した。2022年に指定された役員に支払われる四半期ボーナス総額には、以下の金額が含まれています

CEOに任命される		ボーナス額
アン·G·フォックス		$	971,636
デヴィッド·クロンビー		$	602,066
ゲイ·サークス		$	455,120
セオドア·R·ムーア		$	455,120

雇用協定

私たちが任命されたすべての幹部たちは会社と雇用主と雇用協定を締結した。Foxさんは2018年8月28日に改訂再声明の雇用契約を締結し、CrombieさんとMooreさんは2018年11月20日に改訂され再声明された雇用契約に署名しました。Sirkesさんは、2020年3月31日に私たちの上級副社長と最高財務官と最高財務官に昇進する雇用契約を締結しました。私たちはここで雇用協定を総称して雇用協定と呼ぶ

雇用協定は、3年間の初期期間を規定し、その時点の初期期限又は更新期間の満了前に少なくとも60日前に書面通知を出さない限り、追加の1年間の期限を自動的に更新する

雇用協定は、会社の現金インセンティブボーナス計画における初期年化基本給と初期年間ボーナス機会を規定しており、この計画は、以下のいくつかの面での成果に基づいている

35

取締役会または指名、管理、および報酬委員会によって制定された業績目標。私たちが指定した上級管理者の基本給と会社の現金奨励ボーナス計画の検討については、上記の？まとめ給与表記述性開示？基本給与 と？まとめ給与表が性開示？四半期現金インセンティブボーナス計画を参照してください。また、雇用協定により、指名された行政者は、株式計画に基づいて取締役会又はその委員会が定めた条項及び条件に基づいて年間持分補償奨励を受ける資格がある。雇用契約に基づいて雇用されている間、幹部は合理的な業務費用の精算、有給休暇、参加会社の福祉計画や計画を含む何らかの追加福祉を受ける資格がある

雇用協定には、役員の辞任や雇用主の無断終了時の何らかの解散費福祉が適用されることが規定されています。雇用協定に基づいて指定された幹部に提供される解散費福祉の詳細については、以下の“変更を終了または制御する際の他の説明開示”と題する節を参照されたい

雇用契約にはまた、当社及びその付属会社と競合し、任意の顧客を誘致し、当社の従業員を誘致又は採用したり、雇用を終了させたりする条項を制限する制限的な契約が含まれている。これらの制限は、一般的に指定役員が当社に雇用されている期間および雇用終了後の1年間に適用されます

株式計画

私たちは私たちの株式計画に基づいて、私たちの従業員(私たちが指定した役員を含む)と私たちの非従業員取締役に株式ベースの報酬を提供して、彼らの利益が私たちの株主の利益と一致するようにします

2022年3月22日、私たちが指名した役員は現金奨励を得て、私たちの指名、管理、報酬 委員会に資本調達や再融資取引に関連するいくつかの業績目標の実現レベルの認証を与え、私たちが指名した幹部がこの認証日までサービスを継続することを条件とした。これらの奨励は、償還会社の2023年満期の8.750%の高級手形、既存の資産ベースの循環信用手配の改訂、300，000単位に関する奨励を付与し、各債券は2023年1月に完了する

2022年5月3日、私たちが任命された役員は、私たちの指名、管理、報酬委員会が、総株主報酬に対するいくつかの業績目標の達成レベルの認証に基づいて付与された業績ベースの現金奨励金を付与されましたが、任命された役員が認証を受けた日からサービスを継続することが条件です。各任命された実行幹事の業績現金報酬の付与日目標値は以下のとおりである

CEOに任命される		付与日目標値は 演技現金賞
アン·G·フォックス		$	1,110,000
デヴィッド·クロンビー		$	500,000
ゲイ·サークス		$	400,000
セオドア·R·ムーア		$	400,000

また、2022年5月3日に、私たちの指定行政者は、付与日の前の3周年記念日の各記念日に3回に分けて実質的に等しい分割払いを付与し、指定行政者が各適用される帰属日にサービスを継続することを条件として、時間に基づく制限株式brを付与する

その他の報酬要素

私たちはすべての従業員に幅広い退職、健康、福祉計画を提供します。私たちは現在、規則第401(K)条に基づいて福祉を提供することを目的とした退職計画を維持している。 の下で

36

401(K)計画は、私たちが指定した役員を含む条件に適合した従業員を許可し、その基本報酬の一部を納税条件に合ったbr退職口座に入金します。より多くの情報については、追加記述性開示？退職福祉を参照してください。また、従来から私どもで指定されている執行幹事は、カーリース料金の精算をはじめとするCrombieさんの最低限の追加手当を提供しています

2022年の報酬決定における報酬コンサルタントの役割

私たちの指名、管理、給与委員会は、私たちの非従業員役員の給与と私たちの役員報酬計画を監督する際に、いくつかの分析ツールを使用し、多様な資源からの情報を考慮した。取締役会の場合の承認によると、指名、管理、および報酬委員会は、私たちの役員報酬計画に関する最終決定権を持っており、指名、管理、報酬委員会は他の当事者の意見を利用する義務はありません

私たちの指名、管理、および報酬委員会は、指名、管理、および報酬委員会が独立した外部源を考慮するのに適した提案を決定する場合、いつでも報酬コンサルタントを雇う権利がある。2022年の間、委員会は独立報酬コンサルタントである契約協力案を採用し続けた。CAPは著者らの役員報酬計画と2022年の非執行役員報酬計画を審査し、指名、管理と報酬委員会のために2022年の報酬報告を作成した。これらの報告は、役員および非執行役員のための2022年のいくつかの報酬決定を行う際に、指名、管理、および報酬委員会によって使用されている

履行協力案はまた、2022年の補償目的のために適切な同レベルグループを選択する過程で、指名、管理と補償委員会に提案と相談意見を提出した。指名、管理、および補償委員会は、契約協力案を通知し、同業者グループを選択する一般的な基準は、以下の通りである

•

同じ空間、製品、および/またはサービスの直接競争相手の会社である

•

私たちと同じ管理人材を争っている会社

•

同様の標準業界分類(SIC)コードまたは業界に属する会社；

•

一般に同じ市場条件に支配されている会社(またはより具体的には、油田サービス会社)

•

似たように追跡されたり、外部アナリストに比較可能な投資会社とされています。

2022年、指名、管理と報酬委員会とCAPは確定し、適切な同業者グループは以下の18社の統計的に著者らの収入規模に似た同業者会社から構成されるべきである

•   サボテン、 会社		•   Newpark 資源会社
•   フォーラムエネルギー技術会社		•   NexTier油田ソリューション会社は
•   ハリバートン社		•   石油国家国際
•   螺旋エネルギーソリューション集団		•   ProPetroホールディングス。
•   独立契約掘削会社		•   RPC, Inc.
•   KLXエネルギーサービスホールディングス		•   スレンベルシェ株式会社/N.V.
•   自由エネルギー， Inc.		•   ベストエネルギーサービス会社
•   マンモスエネルギーサービス会社は		•   TETRA 技術会社
•   ネットワーク制御システム多段階持ち株会社		•   Weatherford国際会社

指名、管理、給与委員会は、上述した同世代グループを使用して、基本給、ボーナス目標と指標、および長期インセンティブ奨励基準に関する決定を行う

37

持株基準

私たちは、私たちが指定した執行者と会社のすべての非従業員取締役を含む、私たちに適用される上級管理者の持分ガイドラインを維持します。持分指導方針は、保険契約個人が当社の普通株を大量に保有することを奨励し、その保証個人の個人利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としている。株式案内の詳細は以下のとおりである

必要な所有権の倍数：		最高経営責任者：		年間基本給の5倍
		執行副総裁：		年間基本給の3倍
		上級副社長：		年間基本給の2倍
		非従業員取締役：		年間現金前払金の3倍(理事長および委員会費用を含む)
所有権要件を満たす時間：		2019年3月6日夜(持分ガイドライン採択日)と参加職に任命または当選された日から5年。
所有権要件を満たす前の株式譲渡の制限：		保証者は、そのような売却または他の譲渡の場合(およびそのような売却または譲渡が発効した後に形式的に計算されない限り、または他の方法で私たちの任意の普通株式を処分してはならない)、当該保証者が保有する資格に適合する普通株式の総価値は、上述した適用所有権倍数 に等しいが、株式所有権案内に記載されているいくつかの例外は除外される。
需要を計上する普通株：		一般に、以下の普通株は、(I)直接所有株式(または家族メンバーまたは信託によって利益を受ける株式)、(Ii)既得株式オプションまたは業績持分奨励を受ける株式、および(Iii)既得または非既得の時間ベースの制限株式または制限株式単位に適用される所有権要件の株式に計上される。

私たちの持分ガイドラインの遵守状況を年に一度評価します。上記の所有権要求を満たす適用時間 を考慮すると、各加入者が保有する条件を満たす普通株の最低数は、適用カレンダー年度の第1取引日に我々の普通株の前取引日の終値から算出されるのが一般的である

38

2022年度末の未償還持分奨励

下表には、2022年12月31日までに任命された役員が保有する未償還持分と、持分に基づく報酬の情報が反映されています

オプション大賞(1)

株式大賞

名前.名前

賞タイプ

グラント 日取り

量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 練習可能である (#)

量 証券 潜在的な 体を鍛えていない オプション 行使できない (#)

選択権 トレーニングをする 値段 ($)

選択権 満期になる 日取り

番号をつけるのです。株あるいは…。職場.職場の在庫 それはありますかいいえ 既得 (#)(2)

市場価値 のです。株や 職場.職場の株 まだです 既得($)(3)

権益 激励する 平面図 賞： 番号をつける のです。 株 あるいは…。職場.職場の在庫 それは ありますか いいえ 既得 (#)

権益 激励する 平面図 賞： 市場 価値があります 株 あるいは…。職場.職場在庫数量： それは ありますか いいえ 既得 ($)

アン·G·フォックス

制限株

5/3/2022

129,000

1,874,370

制限株

8/9/2021

196,792

2,859,388

制限株

4/6/2020

80,217

1,165,553

株式オプション

3/20/2017

31,235

31.18

3/20/2027

株式オプション

7/15/2015

167,574

41.39

7/15/2025

株式オプション

2/28/2013

6,284

23.86

2/28/2023

デヴィッド·クロンビー

制限株

5/3/2022

86,600

1,258,298

制限株

8/9/2021

132,085

1,919,195

制限株

4/6/2020

53,478

777,035

株式オプション

3/20/2017

9,622

31.18

3/20/2027

ゲイ·サックス(6)

制限株

5/3/2022

48,850

709,791

制限株

8/9/2021

74,504

1,082,543

制限株

4/6/2020

30,165

438,297

セオドア·R·ムーア

制限株

5/3/2022

47,950

696,714

制限株

8/9/2021

73,118

1,062,405

制限株

4/6/2020

29,604

430,146

株式オプション

3/20/2017

8,017

31.18

3/20/2027

(1)	一般的に、これらの欄で報告されているオプション奨励は、このような奨励が与えられた日の前3周年記念日に3つの等額分割払いに分けられています。すべてのオプション奨励は完全に付与された

(2)

一般的に、これらの欄で報告されている限定的な株式奨励は、適用可能な指定された役員が適用可能な各適用可能な帰属日に継続的に雇用されることを基準として、以下の時間に基づく帰属条件に基づいて帰属される：(I)2022年5月3日にFoxさんとCrombie、MooreおよびSirkesさんに与えられる制限的株式奨励は、2023年5月3日、2023年5月3日、2025年5月3日に3回に分けて付与され、(Ii)は2021年8月9日にFox およびCrombie、MooreおよびSirkesさんの3分の1の制限的株式奨励金を2021年8月9日に帰属する。残りの3分の2は2023年8月9日および2024年8月9日に配当金を授与する予定である；および(Iii)2020年4月6日にフォックスさんとCrombieさん、sirkesさん、Mooreさんの3分の1を帰属する制限株式報酬を2021年4月6日および2022年4月6日にそれぞれ帰属し、残りの3分の1は2023年4月6日に帰属することになる

(3)	本欄の金額算出方法は，我々が指定した役員が保有する制限株の適用株式数に14.53ドルを乗じたもの，すなわち我々の普通株の2022年12月30日のニューヨーク証券取引所での終値である

その他叙述性開示

退職福祉

私たちは維持していないし、固定厚生年金計画や不合格の繰延給与計画も維持されていない。私たちは現在、規則401(K)条に基づいて福祉を提供することを目的とした退職計画を維持しており、従業員は、私たちが指定した役員を含めて、その基本報酬の一部を税務条件に適合した退職口座に入金することを許可している。2020年4月には、石油や天然ガス価格の低下や2020年初めの世界的なコロナウイルス爆発に対応するため、401(K)計画の下で全従業員に対する会社などの追加支払いを停止し、2021年や2022年にこのような会社などの追加支払いを再開していない

39

終了または制御権変更時の潜在的支払い

雇用協定は特定の雇用終了に関連した潜在的な解散費を規定する。雇用協定は、指名された幹部がその死亡や障害により雇用関係を終了する場合(以下“定義を適用する追加説明開示”を参照)、 は、適用された幹部(またはその遺産)が直ちに実行され、雇用主が受け入れ可能な形で解除されず、その雇用契約に含まれる制限的な契約を遵守することを規定する。役員が適用される未償還持分報酬の比例部分は、終了日に直ちに帰属する(当時の業績条件によって制約された報酬の目標業績に基づいて決定される)。終了日までに帰属した未償還株式オプション(前述の文を実行した後に決定される)は、終了日の1年後またはそのような株式オプションの元の満期日(より早い者を基準とする)にも行使可能である

雇用協定はまた、(I)雇用主が理由なく採用を終了し、当時の既存の初期期限又は契約期間(場合により定める)が満了した場合に、雇用主がその雇用契約の期限を更新しない場合、又は(Ii)適用される幹部が採用を終了する十分な理由がある場合(各役員が資格を有する)であれば、適用される役員が雇用者が受け入れ可能な形で直ちに実行し、解任を撤回せず、その雇用合意に含まれる制限的な契約を遵守しなければならないことを規定している。適用される行政官には資格があります

•

散財料は、12期に分けて支払われ、総額は、(1)フォックスさんの2ピース(Br)、カレン比さんの1.5倍、サックスとさんモルの1ポイント(それぞれの場合の解散料の倍数)に、(Ii)次の金額の合計に乗算されます：(X)役員が離職した年の基本給を適用し、(Y)役員が退職した当時の目標年次ボーナスを適用します

•

このような資格終了に該当する年度に比例配分される年間ボーナスは、適用される業績基準に達するか否かに依存する

•

適用された役員がCOBRA継続保険を選択した場合、資格の終了日から最大18ヶ月以内にこのような保険を継続するために、役員が支払う金額を毎月返済する

•

加速付与は、資格終了日に保有するすべての未完了時間持分奨励に適用されるが、業績要求規則に制限された株式奨励は加速されず、未償還および有資格帰属を維持するが、適用奨励協定に記載されている条項および条件の制限を受けなければならない(資格終了日まで(前述の規定を実施した後)帰属した未行使株権は、そのbr終了日またはそのような株式購入期限の元の期限から1年以内の早い日まで行使可能である)

任命された役員が会社変更(株式計画で定義されているように)に続いて24ヶ月以内に資格に応じた解雇や死亡や障害により終了された雇用関係を経験した場合、適用される役員は上記の支払いや福祉を受ける資格があるが、以下の場合は除く：(I)フォックスさんの場合、適用役員の離職倍数は2つから3に増加する。クレン対さんは一対から半対半に、サックスさんとさんモルは、一対の半対から二対半に減らし、及び(Ii)適用行政官が資格終了当日に保有しているすべての未弁済持分奨励は直ちに完全に帰属する(当時業績要求に制限された奨励の目標表現に基づいて決定される)。終了日までに帰属した未行使株式オプション(前述の判決を実行した後に確定する)は、終了日から1年または当該株式オプションが最初に満了した日から1年以内に行使可能となる

40

適用的定義

雇用協定の規定は、一般に、適用される役員を意味する：(I)職責を履行する際に深刻な不注意または故意の不正行為が存在する；(Ii)その雇用協定、会社と適用役員との間の任意の他の書面合意または会社の任意の会社の政策または行動準則の任意の実質的な条項に故意に違反し、(Iii)会社を損害する行為に故意に従事する。または(Iv)犯したり、有罪にされたり、いかなる重罪または詐欺、不誠実または道徳的退廃に関連するいかなる罪または軽罪についても抗弁したり、延期裁決を受けたりして、当社に重大な損害を与える。また，雇用協定は，何らかの通知や救済条項を満たさなければならず，原因により雇用関係を終了させることができると規定している

“雇用協定”によると、十分な理由は、(1)適用行政者の基本給は大幅に減少するが、すべての行政幹事の基本給として最大10%減少する一部であること、(2)“雇用協定”が発効した日から、行政者を適用する主要雇用先は、その主要勤務地から75マイル以上に自発的に移動すること、(3)その行政職員をその“雇用協定”に規定されている職から除名することを含む行政職員の権力、職責、または責任が大幅に減少することである。(Iv)職責または責任の分配は、行政者の雇用協定に適用される権力、職責または責任に重大な抵抗がある；または(V)フォックスさんの場合、当社は彼女を当社の取締役会メンバーに指名することができず、フォックスさん当時の取締役会の任期満了後に合理的な努力をして、任意の取締役選挙で再選されるようにすることができなかった。また、“雇用協定”は、十分な理由のある雇用終了を発効させるために、何らかの通知や救済規定を満たさなければならないと規定している

一般に、適用行政者が任意の身体的または精神的障害によって3ヶ月以上連続してその職責を履行できない場合、または適用行政者雇用協定の下での義務を履行する場合、雇用協定によって障害が存在する

株式計画の一般的な規定では、会社変更は、(I)会社が任意の合併、合併または他の業務合併または再編における生存エンティティではない(または子会社としてのみ生存する)、(Ii)会社が売却、リースまたは交換するか、またはそのほとんどの資産を任意の他の個人またはエンティティに売却、賃貸または交換することに同意する場合、(Iii)会社は解散および清算される；(Iv)任意の個人または実体、または50%を超える会社が議決権を有する株式を取得する流通株の所有権または制御権(投票権を含む)が発生する。あるいは (V)当社取締役選挙の結果やそれに関連しているため、当該選挙前に当社取締役を務める者は取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる

役員報酬

我々の初公募株については，非従業員取締役の報酬ガイドライン(非従業員役員報酬ガイドライン)を採用した。非従業員役員報酬指針によると、私たちの非従業員取締役は一般に、以下に述べる予備招聘金と株式報酬を含む、彼らが私たちに提供するサービスについて報酬を得る資格がある。非従業員役員報酬基準によると、各非従業員取締役は取締役会でのサービスのために以下の報酬を得る資格がある

•

四半期ごとの前払い金は17，500ドル

•

取締役会長の追加四半期採用費は7500ドル

•

監査委員会の議長を務める非従業員取締役に3 750ドルの四半期事前招聘費を追加的に支払う

41

•

指名、管理、および報酬委員会の議長を務める非従業員取締役の四半期追加求人料3，125ドル；

•

監査委員会および指名、管理、報酬委員会で非議長職を務めている非従業員取締役1人当たりの追加四半期採用費は1，250ドルである

現金給与を除いて、私たちの非従業員取締役は、株式計画下での制限的な株式奨励を含む株式ベースの年間報酬を得る資格がある。歴史的に見ると、年間制限株式奨励の付与日総額は100，000ドルであり、取締役会議長にとって $150，000である。株式計画に基づいて2022年5月に私たちの非従業員取締役の減少制限性株式奨励の授与日の公正価値を授与し、FASB ASCテーマ718に従って計算し、次の表を参照してください。一般的に、限定的な株式奨励に適用される没収制限は、このような奨励が与えられた日から1周年の時点で無効となる。非従業員取締役に付与する制限的な株式奨励 は株式計画及び当該等の奨励に根拠する奨励協定の条項及び条件に規定された制限を受けなければならない。各非従業員取締役も取締役会に出席する或いはその管轄下の委員会会議及び活動の旅費及び雑費を精算しなければならない

フォックスさんは当社の従業員として、取締役会でのサービスによって報酬を得ることはありません

		稼いだ費用や 現金で支払う ($)(1)(2)				株式大賞 ($)(3)				合計する($)
アーニー·L·ダナ		$	100,000			$	21,596			$	121,596
デヴィッド·C·ボールドウィン		$	70,000			$	14,395			$	84,395
マーク·E·ボールドウィン		$	85,000			$	14,395			$	99,395
カーティス·ハレル		$	80,000			$	14,395			$	94,395
スコット·E·シュウィンガー		$	82,500			$	14,395			$	96,895
ゲイリー·L·トーマス		$	80,000			$	14,395			$	94,395
アンドリュー·L·ウェート		$	70,000			$	14,395			$	84,395
ダリル·K·ウィリス		$	80,000			$	14,395			$	94,395

(1)

この欄に報告された金額は、非従業員取締役が取締役会在任中に受け取った年間現金予約金額を反映しています。上述したように、2022年、私たちの役員は17，500ドルの四半期予備招聘金を受け取りました。また、ダニエル·さんは取締役会長として四半期前招聘金7，500ドル、M.ボールドウィンさん氏が監査委員会の議長を務めたことから四半期予定金3，750ドルを追加獲得しており、シュウィンガーさん氏は指名、ガバナンス、報酬委員会の会長にノミネートされて3，125ドルの四半期予備招聘金を獲得しています。最後に、議長を務める取締役ではなく、監査委員会および/または指名、管理、および報酬委員会に在任し、各委員会のサービス費用は1，250ドルの四半期採用金を追加的に受ける

(2)	2022年8月2日、取締役会の各非従業員メンバーは現金奨励を獲得し、金額は取締役非従業員報酬案内の下で当該取締役に付与された制限的株奨励の付与日価値と制限された株式奨励の付与日価値との差額に等しい。これらの賞は2023年5月3日に授与される。ダンさんはそれぞれ128，404ドルの現金によるインセンティブを受け、D.ボールドウィン、M·ボールドウィン、ハレル、シュウィンガー、トーマス、ウェート、ウィリスさんはそれぞれ85，605ドルの現金でご褒美を得ました。取締役会サービスを付与日まで継続することは現金報酬を得るための条件だ

(3)

2022年5月3日、各非従業員取締役会のメンバー は制限的な株式奨励を受けた。ボールドウィン、ボールドウィン、ハーレル、シュウィンガー、トーマス、ウェート、ウィリスはそれぞれ5，141株、ダナーは7，713株を獲得した。すべての制限株式奨励は2023年5月3日に施行された。株式奨励欄に反映された金額 代表は、株式 計画に基づいて2022年5月に我々の取締役会非従業員メンバーに付与される制限的な株式奨励の付与日公正価値を、FASB ASCテーマ718に基づいて計算する。これらの奨励価値の他の仮定の詳細については、2022年12月31日現在の財政年度Form 10−K年度報告書における連結財務諸表付記11を参照されたい

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株式補償計画に基づいて発行された証券

次の表は、2022年12月31日現在の株式報酬計画に関する情報をまとめています

		(a)				(b)								(c)
		量 証券はしなければならない 発表されました運動中に 卓越した オプション·株式承認証 そして請求項1				加重平均 行権価格 卓越した オプション·株式承認証 そして権利(2)								量 証券 残り 適用することができます 未来発行 権益の下で 補償する 図は(含まれない) 証券 反映 の 第(A)欄(3)
証券保有者が承認した持分補償計画			588,490			$					33.80				171,121
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画			—			$					—				—
合計する			588,490			$					33.80				171,121

(1)	この欄は、2022年12月31日までに株式計画により付与されたすべての普通株式を反映していますが、未償還オプションと制限された株式単位の制限を受けなければなりません

(2)	本欄に反映される重み付き平均行重みは，未償還オプションの行権価格 のみから計算される.(A)欄に反映された発行済み制限株は、価格を行使していないので、この欄に反映されていない

(3)	この欄は、2022年12月31日までに株式計画により発行可能な普通株総数を反映しており、(A)欄に反映されている未償還奨励株は含まれていません

私たちの唯一の株式報酬計画は、私たちが初めて公募する前に株主の承認を得た株式計画です。株式計画条項に関する詳細な説明は、当社が2018年1月9日に米国証券取引委員会に提出したS-1表“登録第6号修正案”声明(書類第333-217601号)と、当社が2021年5月6日に米国証券取引委員会に提出した当社現行Form 8-K報告書に記載されており、“取締役またはある上級職員の離職、役員の選挙、複数の上級職員の委任；若干の上級職員の報酬手配”と題する

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関係者と取引しています

我々の取締役会は、我々のIPOが完了する前に書面による関係者取引政策を採択し、S−K規則の第404項に基づいて、関連者取引を定義した。この政策によると、監査委員会は、関連者取引のすべての重大な事実を審査し、関連者取引への加入を承認または承認しないことを期待しているが、いくつかの限られた例外状況によって制限されている

関係者の取引を承認または承認しないかどうかを決定する際には、審査委員会は、(I)関係者の取引の条項が、同じまたは類似した場合に非関連第三者が一般的に入手可能な条項に劣らないかどうか、および(Ii)関連者の取引における権益の程度を考慮することが予想される。さらに、この政策は、私たちが米国証券取引委員会に提出した文書で開示を要求するすべての関連者取引が、適用された法律、規則、および法規に従って開示されなければならないことを要求する

当社のCrombieさんは、当社の役員からオフィススペース、庭施設、設備をレンタルし、建物のメンテナンスとメンテナンスサービスを購入しています。2022年12月31日及び2021年12月31日までの年度末まで、同等の実体に関する賃貸支出及びビル修理費の総額はそれぞれ130万ドル及び90万ドルである。会社は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、260万ドルの製品およびサービスを有限責任パートナーであるさん·クレンビーのエンティティからも購入します。このエンティティの設備調達に関する未払い支払金は、2022年12月31日と2021年12月31日現在、それぞれ10万ドルと70万ドルである

また、当社は現在テキサス州コパースクリスティレンタルオフィススペースにおり、これまでテキサス州ミドランでウォーレン·リン·フレイザー(Warren Lynn Frazier)から関連していたbr実体レンタルオフィススペースであり、フレイザーは当社の普通株の5%を超える実益所有者である。2020年第3四半期、Frazierさんと関連する別のエンティティが、テキサス州Corpus Christiのこのようなスペースの一部を当社から転貸することを開始しました。2022年12月31日と2021年12月31日までの年度まで、分譲収入を差し引くと、これらのオフィス空間に関する総賃貸料支出はそれぞれ160万ドルと140万ドルとなっている。2022年12月31日現在、これらの実体の未払い純額は10万ドルである。また、会社は2020年6月30日にFrazierさん及び会社が2018年10月に取得したMagnum Oil Tools International，Ltd.，Magnum Oil Tools GP，LLC，Magnum Oil Tools Canada Ltd.の他の売り手にチケットを発行した。フレデリックさんの未償還元金残高は、2022年12月31日現在、2021年12月31日現在で110万ドルとなっている

同社はSelect Energy Services，Inc.(Select Energy Services，Inc.)から固井用化学添加剤を購入した。SCFは当社が5%を超える普通株の実益所有者であり、2022年12月までにSelect普通株を10%以上保有している。また、当社取締役のDavid·ボールドウィンさんは、精選取締役を2017年11月から2022年11月までの間に取締役に務めています。同社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で，それぞれ150万ドルと110万ドルの化学品請求書を受け取った。2022年12月31日と2021年12月31日には、いずれも10万ドルの未払い支払いがある

同社は国家エネルギー連合会社(Nesr？)に製品とレンタルサービスを提供している。ウェートさんは、2018年5月からNesrの取締役を務めています。同社は2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で、それぞれ80万ドルと130万ドルの製品とレンタル料をNesrに支払った。同社は2019年第4四半期に、連続油管設備を590万ドルでNesrに売却し、2020年1月31日から24カ月に分けて全額支払いを開始した。Nesrは2022年12月31日および2021年12月31日に当社の受取金(上記設備販売を含む)をそれぞれ20万ドルおよび50万ドルとした

当社は2022年12月31日現在と2021年12月31日現在の会計年度にそれぞれDevon Energy Corporation(徳文郡)から220万ドルと320万ドルの収入を得ている。フォックスさんは取締役の役員で、2019年6月から徳文郡の役員を務めています。2022年12月31日と2021年12月31日までのDevonの未払い売掛金はそれぞれ50万ドルと40万ドル

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集客の支出

同封の依頼書は取締役会が募集し、取締役会を代表して募集し、募集した費用は当社が負担し、br}代理材料の準備、組み立て、印刷、郵送、郵送の費用、私たちの株主に提供する株主年会に関する任意の追加情報を含む。Broadbridge Financial Solutions(Broadbridge Financial Solutions) は、銀行、ブローカー、および他の指名者を代表して、記録日に普通株式を持つ利益所有者に代理材料を配布する。AST Financialは，登録株主にエージェントを配布し，年次総会に投票と表作成サービスを提供する.我々はまた，D.F.King&Co.，Inc.(D.F.King？)を招いてエージェント材料の流通に協力した.D.F.Kingは，直接インタビュー，郵送，電話，電子通信などでエージェントを募集することも可能である.これらのサービスに対して、D.F.Kingに約9500ドルの費用を支払い、いくつかの費用を返済します。会社役員、上級管理者、他の従業員も面談、メール、電話、電子通信で募集することができます。これらの人たちは募集に協力するために追加的な補償を受けることはできませんが、合理的な状況で補償を受けることができます自腹を切るこれに関連する費用

その他の事項

本委員会の委託日までに、吾らは株主周年総会で提出しようとする他の事項はなく、あるいは他の人が株主周年総会で提出されると信じている理由がある。しかし，他の事項が株主周年大会に適切に提出された場合，添付された依頼書の許可が代理人またはその代理人に指名された者は，その適切と思われる事項について採決する

株主の提案

会社2024年株主年次総会(2024年年次総会)の依頼書と代理カードを組み込むことを考慮すると，株主は1934年証券取引法規則14 a-8に基づいて提出された提案をNine Energy Service，Inc.に書面で提出しなければならず，住所は我々の主要事務所の住所(本依頼書1ページ参照)であり，2023年11月16日の営業終了前に受信しなければならない.株主提案書を提出することは、私たちのbr依頼書に含まれる保証はありません

我々の規約は単独の事前通知条項を含み，年次株主総会で取締役指名を希望する株主に適用されるが，規則14 a−8による年次株主総会への提案は含まれていない。これらの事前通知条項の要求は、他の事項を除いて、株主はこのような指名又は提案について直ちに九エネルギーサービス会社秘書に書面通知を行い、情報を提供し、当社定款に規定されている他の要求を満たさなければならない。タイムリーにするためには，2024年年次総会で指名や提案を提出しようとする株主 は，2024年1月6日より早くない場合と2024年2月5日に営業が終了する前にNine Energy Service，Inc.に我々の規約で規定されている情報を提供しなければならない.しかし、2023年年次総会の記念日の前または後の30日以上に2024年の株主総会を開催する場合、情報は2024年の年次総会の日付の120日前より早くなく、かつ(I)2024年の年次総会の日付の90日目または(Ii)2024年の年次総会の日付が公開されてから10日目ではなく、遅い日を基準としなければならない。株主が締め切りまでに完了できず，1934年の証券取引法規則14 a-4の要求を満たしていない場合，我々 は我々が募集した依頼書に基づいて適宜投票権を行使し，我々が決定した適切な状況に応じていずれかの提案に投票することができる.また、汎用委託書規則を遵守するためには、取締役(当社の被著名人ではなく)を支援するための委託書を募集しようとする株主は、1934年の証券取引法第14 a-19条に規定する要件を満たさなければならない

私たちは、違反を拒否、排除、または他の適切な行動をとる権利を保持し、任意の指名または提案は、私たちの定款および米国証券取引委員会の適用規則および条例に規定されているこれらおよび他の適用要件に適合しないように、不適格または他の適切な行動を拒否、排除する権利を保持する

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10-Kフォームの年間レポートの提供

依頼書と

我々の年次会議通知，依頼書，2022年12月31日までの年次表 10−Kの年次報告(2022年年次報告)を通知とアクセス方法により提供した。上記の文書の紙のコピーを要求し、同じ姓およびアドレスを有する株主については、アドレスの任意の株主から逆の指示を受けない限り、年次報告書および依頼書を受信することができる。これは在宅保管と呼ばれ，重複情報量を削減し，印刷や郵送コストを低減することを目的としている.この依頼書を郵送で受信した各町名株主は、個別の投票指示用紙を受信し続ける

2022年の年次報告書または本依頼書の追加コピーをご希望の場合は、当社のウェブサイトにアクセスすることで、これらのファイルのデジタルフォーマットをダウンロードまたは表示することができますHttp：//investor.nineenergyservice.comそれは.あるいは、要求があれば、すぐに無料でこれらのファイルのコピーを送ります。九エネルギーサービス会社の投資家関係部に郵送します。住所は2001年Kirby Drive、Suite 200、Houston、Texas 77019、または電話します281-730-5113.もしあなたが家に持っている同意を取り消し、将来あなた自身の代理材料のセットを受け取りたい場合(またはあなた自身のエージェント材料がインターネット上で利用可能な通知について、状況に応じて)、またはあなたの家族が現在同じ項目の複数のコピーを受信しており、将来あなたのアドレスの1つのコピーのみを受信することを希望する場合は、9 Energy Service，Inc.，2001 Kirby Drive，Suite 200，Houston，Texas 77019，または電話でメールで連絡してください281-730-5113.

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添付ファイルA

2つ目の修正案

九エネルギーサービス会社

2011年度株式インセンティブ計画

これが2つ目の修正案です(本修正案修正案Nine Energy Service，Inc.2011株式インセンティブ計画は、2017年2月28日から改訂され、再記載され、2021年3月5日にさらに改訂される(第2回)平面図)は、2023年3月6日に発効するが、会社の株主の承認を経なければならない(発効日”).

W I TN E S E T H：

Nine Energy Service，Inc.，デラウェア州の会社(The会社？)以前に本計画を採択し、この計画によると、会社は会社およびその子会社のある従業員および他のサービス提供者に株式および持分ベースの奨励を付与する権利がある

“計画”第十七項の規定にかんがみて、会社取締役会(当社)サーフボード？)会社の株主が承認した場合に、“計画”によって発行された最高株式総数を増加させることを含む“計画”を随時修正することができる

取締役会は、(I)当社が本計画に従って発行可能な普通株式総数(1株当たり額面0.01ドル)を2，000，000株増加させることを希望していることを考慮し、(Ii)使用価格およびオプションおよび株式付加価値権の支払いのための源泉徴収の回収を禁止し、(Iii)基礎奨励が帰属する前に配当金および配当等価物を支払うことを禁止し、(Iv)時間および業績に基づく配当奨励の付与が会社の変化によって自動的に加速することはないことを明らかにした。会社の株主の承認を得なければならない。そして

取締役会は、ここで想定した方法で計画を改訂することが望ましいことを決定しており、会社の最良の利益にも合致しているが、2023年5月5日に開催される会社の年次会議で会社株主の承認を経なければならない年次会議 ”).

そこで，本計画を以下のように修正し，発効日から発効する

1.本計画第5(A)段落の第1文はすべて削除すべきであり，代わりに：

*本計画に従って発行可能な普通株式の総最高数、およびbrの発効日以降、本計画に従ってインセンティブ株式オプションによって発行可能な普通株式の総最高数は、2，171，121株の普通株式を超えてはならず、その調整方法は、第16段落に規定される当時発行されたオプションを受けた普通株式と同じである

2.第5(A)段落の末尾に以下の新しい文を追加します

本計画には、いかなる逆の規定も記載されているが、以下の場合、本計画項の下で購入持分または株式付加価値権の規定の下で制限された普通株式は、本計画に従って発行することができなくなる：(I)このような購入株または株式付加価値権の行使または購入価格または当該等購入株または株式付加価値権に関連する税項を支払うために入札、差し押さえまたは引き渡された株式、(Ii)これらの購入持分または株式付加価値の純決済または純行使のために発行または交付されなかった株式、または(Iii)持分取引価格のbrで株式を購入する

A-1

3.“計画”第17段落に以下の新たな節を追加する：

？帰属されていない報酬には配当金または配当等価物がない。本計画には、報酬に関連する任意の配当金または等値配当金(非限定的(すなわち、完全に帰属する)普通株報酬を付与した後に支払われる配当金を除く)が制限され、没収されるリスクに直面しなければならないが、その程度は、奨励が普通株式または他の財産を分配する程度と同じであり、その報酬が帰属して利益を得ていない限り、交付されてはならない

4.“計画”第16(C)段落に以下の新しい文を追加します

本計画には他の規定があるが、奨励協定には別の規定があるが、会社が の任意の後続エンティティが元の報酬と同じ条項および条件に従って未完了報酬を負担する場合、または実体を継承するための持分補償計画下の同様の奨励が未完了報酬の代わりに置換されている場合、このような仮定または代替の奨励は、会社変更の発生のみによって帰属してはならない

5.修正案は、本計画の一部を組み込んで構成され、特別に承認され、再確認されるべきである

6.本計画の他のすべての条項および規定は、ここで明示的に修正されない限り、そのまま維持されなければなりません

7.本条例に相反する規定があっても、当社株主が株主周年総会で本改正を承認していない場合は、本改正は発効せず、株主周年総会日から終了する

[署名ページは以下のとおりである]

A-2

当社はその正式な許可者が本第2修正案を実行し、発効日から発効したことを証明した

A-3

九エネルギーサービス会社の株主年次総会。2023年5月5日エージェント投票は、インターネットが www.voteproxy.comにアクセスして従うことを説明します画面の説明やスマートフォンでQRコードをスキャンします。Webページにアクセスする際に代行カードが利用できることを確認します。無料で電話をかける1-800-プロキシ (1-800-776-9437)アメリカや1-718-921-8500海外からどんなボタン電話をかけても、説明通りに操作します。あなたが電話をかける時、代理カードが利用できることを確認してください。オンライン投票/電話投票はアメリカ東部時間会議の前日の夜11：59に投票した。会社番号郵送：できるだけ早く提供された封筒にサインし、日付を明記して依頼カードを郵送します。あなたは自ら年次総会に出席して、 アカウントで投票することができます。グリーン電子同意に向かうことはペーパーレス化を容易にする。電子同意により、コスト、乱雑、紙の浪費を削減しながら、代理材料、レポート、および他の条件に適合する文書にオンラインで迅速にアクセスすることができます。今はwww.astfinal.comで登録して、オンラインアクセスを楽しんでいます。インターネット上でエージェント材料の通知を得ることができます：会議通知、エージェント宣言、エージェントカード は、以下のサイトから取得できます：https：//investor.9 ineenergyservice.com電話やインターネットで投票しない場合は、穿孔された線に沿って封筒のメールと分けてください。2033030000001000 2 050523取締役会は提案1の取締役指名人選にA票、提案2にA票、提案3に賛成票を投じることを提案しました。添付の封筒にサインし、日付を明記してすぐに返送してください。以下の図に示すように、青または黒の表記で投票してください。x 1.二級取締役選挙は棄権に賛成します2.普華永道会計士事務所を当社のすべての著名人に任命する独立公認会計士事務所を承認します：2023年12月31日までの財政年度において、Scott E.Schwingerは棄権O Gary L.Thomas 3.2011年の株式インセンティブ抑留認可O Andrew L.Waite計画第2修正案を承認し、すべての著名人を除く(以下の説明を参照)本依頼書が正しく実行された場合は、ここで指示するように投票します。指示がなければ、, 本依頼書は、本明細書で説明したように、取締役会が推薦した方法で投票されるだろう。その 適宜決定権により，指定された代表は株主総会あるいはその任意の延会や延期が適切に提出可能な他の事項について採決する権利がある.説明：抑留するには、投票の隣の権威ある円に著名人に投票されたい一人一人のbrを記入してください。抑留するには、ここに表示されているすべての内容を、会議に参加する予定がある場合は、ここにX？除外と表記してください。変更アカウントの新しいアドレスを表示するには、上のスペースでアドレス をチェックしてください。右側の枠に注意してください。これはこの方法を変えます。アカウント上の登録名は 株主日：株主署名 署名で提出できない.もしあなたの署名者として名前のある会社、または名前がこの会社依頼書に完全に署名してください。正確に署名してください 正式に名株を共同所有する場合、高級職員は、フルネームを与えられた所有者はすべて所有権をサインしなければならない。サイン人が共同企業としての遺言執行人である場合は、管理人、代理人、共同企業受託者の名前または保護者、授権者が署名してください。全額払う

九エネルギーサービス会社2023年5月5日の株主年次総会委託本依頼書は取締役会を代表して募集された。以下の署名者は、Ann G.FoxおよびTheodore R.Moore、およびそれらの各々またはそのうちの1人を、以下の署名者の真および合法的な権利を有する者に委任し、完全な代替および撤回の権限を有し、署名者が上記の会議および任意の休会で議決する権利を有するNine Energy Service，Inc.のすべての株式株式を議決し、指定された事項および会議またはその任意の継続会で適切に提出された他の事項について採決することを許可する。権限の真かつ合法的な権利者は、会議で適切に提出される可能性のある他の事項を適宜採決し、これまでに与えられた任意の委託書を撤回する。私たちはあなたの選択を適切なボックス(背面参照)を選択することで指定することを奨励しますが、取締役会の提案に基づいて投票したい場合は、どんなボックスも選択する必要はありません。このカードに署名して返却しない限り、指定されたエージェントはあなたの株 に投票することができません。(継続して裏面で署名)1.1 14475