第424条(B)4に基づいて提出する
登録番号333-214801
600万株のアメリカ預託株式
1800万株のA類普通株に相当します
我々は米国預託株(ADS)300万株を売却しており、売却株主はADS 300万株を売却している。1株当たりアメリカ預託株式は3株A類普通株を代表し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。私たちは売却株主が売却したアメリカの預託証明書から何の収益も得ないだろう
私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界ベスト市場に発売されています。コードはBZUNです。私たちのアメリカ預託証明書で前回報告された販売価格は2016年12月7日で、アメリカ預託株式あたり12.97ドルです
売却株主は引受業者に30日間の選択権を与え、発行価格から引受割引と手数料を差し引くことができ、売却株主から最大90万匹の米国預託証明書を追加購入することができる
我々は,2012年のJumpStart Our Business Startups Actで使用されている新興成長型会社であるため,何らかの低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択した。株式募集説明書の要約と新興成長型会社としての影響を見る
私たちのアメリカ預託証明書に投資することはリスクと関連がある。18ページ目のリスク要因を見てください
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||
公衆向け価格 | 引受販売 割引と 手数料 |
収益.収益 私たちにとっては |
帳簿に入金する 売る 株主.株主 |
|||||||||||||
アメリカの預託株ごとに | $12.25 | $0.55125 | $11.69875 | $11.69875 | ||||||||||||
合計する | $73,500,000 | $3,307,500 | $35,096,250 | $35,096,250 |
米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ
引受業者は2016年12月13日頃に米国預託証明書を交付する予定だ
![]() |
![]() |
![]() |
||
スイスの信用 | ドイツ銀行証券 | 中国ルネッサンス |
本募集書の日付は2016年12月7日です。
カタログ
![]() |
![]() |
|||
ページ | ||||
引用で書類を法団に成立させる | II | |||
本目論見書に適用される慣行 | 三、三、 | |||
募集説明書の概要 | 1 | |||
リスク要因 | 18 | |||
前向き陳述と市場データに関する特別な説明 | 55 | |||
収益の使用 | 57 | |||
配当政策 | 58 | |||
大文字である | 59 | |||
民事責任の実行可能性について | 60 | |||
わが国の米国預託株式の価格区間 | 62 | |||
為替レート | 63 | |||
主要株主と販売株主 | 64 | |||
経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 68 |
![]() |
![]() |
|||
ページ | ||||
管理する | 85 | |||
業界.業界 | 93 | |||
株本説明 | 97 | |||
アメリカ預託証明書の記述 株 |
106 | |||
税収 | 117 | |||
未来に売る資格のある株 | 124 | |||
引受販売 | 126 | |||
法律事務 | 132 | |||
専門家 | 132 | |||
この製品に関する費用 | 132 | |||
そこで私たちについてもっと情報を見つけることができます | 133 | |||
監査されていない簡明な連結財務諸表索引 | F-1 |
本募集説明書には、市場地位、市場規模、および私たちが参加する市場の成長率を含む、業界の出版物と報告に基づく当社の業界に関する推定と情報が含まれています。本募集説明書には、国家統計局が発表した中国と上海艾瑞コンサルティング有限公司中国(艾瑞コンサルティンググループ、あるいは艾瑞コンサルティングとも呼ばれる)が発表した統計データと推定が含まれており、当社が艾瑞に準備を依頼した業界報告も含まれている。この情報は多くの仮定や制限に関連しているので、これらの見積もりを過度に重視しないように注意してください。私たちはこのような産業出版物と報告書に含まれているデータの正確性や完全性を独立して確認していない。各種の要素、リスク要素の部分に記載されている要素を含むため、私たちが経営している業界は高度な不確定性とリスクの影響を受けている。これらの要素および他の要素は、これらの出版物および報告によって表現された結果とは大きく異なる結果をもたらす可能性がある
閣下は本募集定款に掲載されているか、あるいは引用方式で本募集定款に組み込まれた資料、あるいは当社が閣下に推薦した資料だけに依存すべきである。私たちと販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書は、これらの証券を合法的に販売する場合にのみ使用することができる。本募集説明書中の情報は、本募集説明書の日付のみが正確である可能性があり、本募集説明書の交付時間または当社の米国預託証明書の任意の販売時間にかかわらず、今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見書中の情報を提供することが可能であり、このbrに無料で書かれた入札説明書の日付のみが正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、将来の成長見通しは変化しているかもしれません
i
カタログ
アメリカ証券取引委員会は私たちが引用を通じてこの目論見書に情報を組み込むことを可能にした。これは、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した別の文書を推薦することで、重要な情報を開示することができるということを意味します。引用合併による情報は、本募集説明書の一部とみなされるが、本募集説明書に置き換えられた任意の情報は除外される
私たちは参照によって以下に列挙されたファイルを組み込む:
| 我々は、2016年4月8日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20−F会計年度報告書を、2016年6月1日に米国証券取引委員会に提出したForm 20−F/A年度報告書の改正案第1号改正後、2016年4月8日に米国証券取引委員会に提出された |
また、今回の発行終了前に米国証券取引委員会に提出された最新のForm 6−K報告を含む取引所法案第13(A)、13(C)、15(D)節に提出されたすべての文書に基づいて、参照により本入札明細書に組み込まれる
本募集説明書に引用方式で組み込まれたすべての文書のコピーは、このような証拠物が特に引用方式で本募集説明書に組み込まれていない限り、任意の実益所有者を含む各株式募集説明書のコピーを受信した人に無料で提供され、人の書面または口頭要求は、宝尊電商に提供されるべきである。上海万栄路1268号B棟、上海200436、人民銀行Republic of China、+86 218026-6000、宛先:首席財務官
II
カタログ
本株式募集説明書では、他の説明または文意に加えて、言及されている
| アメリカ預託証明書とは、アメリカ預託証明書のことで、発行すれば、私たちのアメリカ預託証明書を証明します |
| アメリカ預託株は私たちのアメリカ預託株で、各アメリカ預託株は三株A類普通株を代表します |
| 宝尊、?私たちの会社、?私たちの会社?宝尊電商はケイマン諸島の会社で、前身は宝尊ケイマン社で、文意のほかにその合併子会社と可変利益実体を含む |
| 宝通電子物流は私たちが完全に所有している倉庫物流ソリューションの子会社である宝通電子物流サプライチェーン(蘇州)有限会社である |
| ブランド電子商取引とは、公式ブランド商店や公式市場商店を通じて行われるB 2 C電子商取引である |
| ブランドパートナーとは、私たちがそのブランド名で公式ブランドショップまたは公式市場ショップまたは契約を締結した会社を経営すること |
| ?中国と中華人民共和国は人民Republic of Chinaに属し、本募集説明書だけでは、台湾と香港、マカオ特別行政区は含まれていない |
| ?流通GMV?流通ビジネスモデルでのGMVです。 |
| ?GMVとは、我々の業務に使用される場合には、(I)当社のマイコ豊プラットフォームを含むが、固定料金のみを徴収している店舗を含む)で取引および決済されるすべての購入の全ての価値と、(Ii)消費者がそのような店で注文して手付金を支払い、オンラインで決済された購入の全ての価値とを含む商品取引総額である。我々が計算したGMVには、(I)運賃、(Ii)追加料金および他の税金、(Iii)返品貨物の価値、および(Iv)未決済の購入保証金は含まれていない付加価値税が含まれている |
| ?非流通GMV?は、GMVによるサービス料業務モデルと委託業務モデルです。 |
| O 2 O?オンラインからオフラインとオフラインのビジネスです |
| ?公式ブランドショップはブランドの公式ネットショップ |
| ?公式市場ショップはブランド旗艦店と第三者オンライン市場のライセンスショップである |
| ?人民元?と?人民元?中国の法定通貨 |
| 普通株は私たちのA類とB類の普通株で、1株当たり0.0001ドルの価値があります |
| ?取引価値とは、ブランド電子商取引サービスパートナーが経営する商店によるすべての購入の価値であり、iResearchはこの用語を使用する |
| ドルとドルはアメリカの法定通貨です |
III
カタログ
以下の要約は、本募集説明書の他の部分に記載されているより詳細な資料及び財務諸表を基準として、併せて読まなければならない。この要約に加えて、私たちのアメリカ預託証明書を購入するかどうかを決定する前に、株式募集説明書全体、特にリスク要因の節で議論した私たちのアメリカ預託証明書に投資するリスクをよく読むことを促します。
私たちは中国のリーディングブランド電子商取引サービスパートナーであり、艾瑞コンサルティングのデータによると、2015年の取引額で測定すると、私たちの市場シェアは約22%である。我々は,ブランドが中国で彼らの電子商取引戦略を実行し,オンラインで消費者に直接商品を販売したり,サービスを提供することで電子商取引運営に協力したりすることを支援している.著者らが集積したエンドツーエンドブランドの電子商取引能力は電子商取引バリューチェーンのあらゆる面をカバーし、ITソリューション、店舗運営、デジタルマーケティング、顧客サービス、倉庫と履行をカバーしている。オンラインとオフラインの様々な接点を横断したシームレスなショッピング体験を作成し、最適かつ一致したブランド普及を実現し、我々のブランドパートナー独自の電子商取引主張を反映した販売結果を生成する全チャネルソリューションを提供する
中国の電子商取引規模の急速な増加に伴い、ますます多くのグローバルブランドが電子商取引を中国拡張戦略の重要な構成部分と見なしている。しかし、業界の複雑さが増すにつれ、ブランドは信頼できるパートナーとして、電子商取引戦略の実行と統合において現地の知識や業界の専門知識を提供することに依存している。これは、私たちのブランドパートナーが、自分のローカルインフラの確立と維持と自分の能力の発展に関連する重大な投資やリスクを回避するのに役立ちます
我々のブランドパートナー数は2013年12月31日の71件から2014年12月31日の93件、2015年12月31日の113件、2016年9月30日の127件に増加した。これらのブランドは様々な種類を含み、服装、家電、電子製品、家庭と家具、食品と保健品、化粧品、迅速消費財、保険と自動車を含む。私たちの多くのブランドパートナー、例えばフィリップス、ナイキ、マイクロソフトは、それぞれの業界のリーダーです
私たちのブランドパートナーは私たちの総合電子商取引能力、信頼できるサービス、深い品目の専門知識、市場洞察力及び革新と急速に変化する電子商取引市場に適応する能力を重視していると信じています。私たちのエンドツーエンドブランドの電子商取引能力は私たちがブランドパートナーの独特な資源を利用して、彼らのバックエンドシステムとシームレスに統合して、全体の取引価値チェーンに対するデータ追跡と分析を実現し、私たちのサービスを私たちのブランドパートナーの電子商取引機能の貴重な構成部分にすることができるようにした。私たちのブランドパートナーが天猫や京東などの中国公式ブランドショップや主要なオンライン市場、WeChatや微博などのソーシャルメディアプラットフォームで迅速に市場占有率を構築し、製品を発売するのを助ける。2016年5月、私たちは運営能力、ブランド発展能力、サービス格付けを含む一連の業績に基づいて、天猫に唯一の6つ星電気事業者サービスパートナーとして認められた。これは天猫電気商サービスパートナーが獲得した最高順位だ。私たちはまた私たちのブランドパートナーがO 2 O戦略を設計し、実行して、彼らのオンラインとオフライン小売ネットワークを統合するのを助けます
私たちの店舗運営能力、物流ネットワーク、倉庫資源は私たちの成功の鍵だ。私たちは、私たちのブランドパートナーにカスタマイズされた解決策と、関連業界の専門知識とブランド特定訓練を持つ専門職を提供して、電子商取引ショップを運営します。私たちは全国と地域をリードする物流サービス提供者と協力して、信頼性とタイムリーな配送を確保します。私たちは中国最大の宅配会社の一つである順豊宅配便に中国での上位5大顧客の一つとして認められている。私たちは中国全土の100以上の都市で翌日配達を実現することができる。2016年9月30日現在,8つの倉庫を運営しており,総建築面積は179,917平方メートルであり,1日あたりの出庫能力は50万件と100万件である。我々の倉庫管理システムは、製品仕様の違いに応じてカスタマイズすることができ、衣類や消費電子製品から美容や保健品などのカテゴリへの特定の要求を処理することができる。2016年9月、私たちが所有する倉庫と物流ソリューション子会社の宝通電子物流は菜鳥網絡科技有限公司や菜鳥のパートナーとなり、プライベートはアリババグループあるいはアリババグループに属するリード的な物流データプラットフォーム事業者であり、プライベートの物流データプラットフォームを通じてより多くのタイプの業者に一流のサービスを提供することができるようになった
1
カタログ
技術は私たちの成功と迅速な拡張の鍵だ。独自かつ拡張可能な技術インフラおよびシステムを利用することにより、マーケティング活動を同期させ、在庫管理、注文履行および顧客サービスを集中させ、インターネット、モバイル、およびオフラインチャネルを横断したリアルタイムの消費者行動および取引データを収集および分析することができる統合された電子商取引ソリューションを提供することができる。例えば、私たちの星雲+?プラットフォームは、私たちのブランドパートナー公式ブランド店舗とWeChat店舗を効率的に設置·運営し、店舗集中管理を実現することができます。私たちのShopDog O 2 O 事業者ツールは、ブランドパートナーがオフラインとオンラインチャネルを超えて在庫を緊密に統合し、オンラインショップを介してオフラインショップの在庫を販売することを可能にします。我々のシステムの拡張性は、電子商取引バリューチェーン全体のモジュール化実施と深い垂直知識に基づいて、カテゴリとチャネルにまたがって効率的にカスタマイズされた解決策を提供することができ、そして私たちが新しいブランドを追加し、新しいルートを統合し、消費者の需要に適応するピークと急増時にますます多くの取引をサポートすることができるようにした。また,情報セキュリティの重要性を認識し,強固な情報セキュリティ管理システムを構築し,2015年12月にISO 27001認証を取得した
私たちは、販売とマーケティング計画を販売結果を測定可能な構造化ソリューションを持続的に提供する記録に変換することで、ブランドの忠誠度を獲得し続ける。我々は,我々独自の顧客関係管理システムCRMを介して価値のある消費者行動データを収集する.私たちはまた、オンラインとモバイルチャネルの取引データをリアルタイムで分析し、私たちのブランドパートナーにより的確で洞察力のあるマーケティングアドバイスを提供することができるビジネススマートソフトウェアを開発しました。私たちは、私たちがより多くのチャンネルで私たちの解決策製品を増やし、より多くのマーケティング計画と活動を発売し、私たちのブランドパートナーの売上を増加させることに伴い、私たちとブランドパートナーとの関係は更に強化されると信じています
各ブランドパートナーの具体的な需要とその製品カテゴリの特徴に基づいて、私たちは私たちの3つのビジネスモデルのうちの1つまたは組み合わせに基づいて、私たちのブランドパートナーに解決策を提供します:流通モード、委託モード、およびサービス料モデル。流通モードでは、私たちは私たちのブランドパートナーおよび/または彼らのライセンスディーラーから商品を選択して購入し、私たちが経営している公式ブランドショップまたは公式市場店を通じて消費者に直接商品を販売します。代理販売モードとサービス料モードでは、ブランドパートナーや他の顧客にITソリューション、ネットショップ運営、デジタルマーケティングと顧客サービスなど多様な電子商取引サービスを提供しています。委託販売モードでは、これらのサービスに加えて、倉庫と履行サービスを提供します。私たちは流通モードから委託モードとサービス料モードに転換してきました。これは在庫の開放を減らし、収益力と利益率を高めることができます。2013年、2014年、2015年、および2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間、流通モードまたは流通GMVからのGMVは、それぞれ私たちの総GMVの56.9%、32.3%、33.6%、36.5%、25.3%を占めた
私たちの収入は二つの収入源から来ています:(I)製品販売と(Ii)サービス。流通モードでは、私たちは主にブランドパートナーを代表して消費者に製品を販売することで製品販売収入を獲得し、委託販売モードとサービス料モードでは、私たちは主にブランドパートナーと他の顧客に費用を受け取ることでサービス収入を得る。販売モードおよびサービス料モードで提供されるサービスについては、主に、完成した注文数のようなGMVまたは他の可変要因に基づいて固定料金および/または可変料金を徴収する。2015年第3四半期から、(I)ブランドパートナーや他の顧客に様々な電子商取引サービスを提供するブランド電子商取引部門と、(Ii)私たちのオンライン小売プラットフォームを運営するマイコ豊部門の2つの報告可能な運営部門があります
二零一三年、二零一四年、二零一五年及び二零一六年九月三十日までの九ヶ月間、私たちの総純収入はそれぞれ15.218億元、人民元15.844億元、人民元25.984億元(3.897億ドル)、人民元15.824億元および人民元21.178億ドル(3.176億ドル)だった。同期、製品販売からの純収入はそれぞれ私たちの総純収入の83.8%、74.9%、74.7%、74.8%と66.4%を占めた。当社は2013年度および2014年度にそれぞれ純損失人民元3,780万元および人民元5,980万元を記録し、2015年および2016年9月30日までの9カ月間にそれぞれ純収益人民元2,260万元(340万ドル)、人民元930万元および人民元2,480万元(370万ドル)を記録した。2013年に非公認会計基準の純損失は2630万元、非公認会計基準の純収益はそれぞれ2510万元、4780万元(約720万ドル)、人民元2700万元、人民元4990万元だった
2
カタログ
(750万ドル)は、2014、2015、2015年9月30日、2016年9月30日までの9ヶ月間です。合併財務データと非公認会計基準の財務計量をまとめて見てください
ブランド電子商取引とは,公式ブランド商店と公式市場商店で行われる企業による消費者(B 2 C)電子商取引である.ブランド電子商取引は他のB 2 C電子商取引モデルと異なり、例えば独立した直販プラットフォームとブランドオフライン流通業者が運営するオンライン商店は、オンライン商店がブランド独特のブランドイメージ、外観と感覚で運営できるようにし、ブランドがそのブランド形成と販売により大きな制御を加えることを可能にする。艾瑞諮詢のデータによると、中国のブランド電子商取引は中国ではすでに高成長を経験することが予想され、市場は2015年の1.3兆元(20億ドル)から2017年の2.7兆元(4110億ドル)以上に増加し、複合年間成長率は42.7%を超えると予想されている。中国傘下ブランドの電気商市場も2017年に全体のB 2 C電気商市場における浸透率を69.0%以上にさらに向上させることが期待されている
電子商取引の中国での日々の流行と急速な増加に伴い、全世界のブランドはますます電子商取引をその中国拡張戦略の重要な構成部分と見なし、全ルートの流通能力が必要であることを認識した。しかし、ブランドの中国での運営は多くの挑戦と複雑性に直面しており、流通ルートの選択、デジタルマーケティング戦略、販売、オンラインショップ運営、技術インフラ、倉庫と履行に関連している。したがって、ブランドは、現地の知識や業界の専門知識を持つパートナーにサービスを提供することを望んでおり、これらのパートナーは、電子商取引戦略を実行し、統合することができる。これにより、ブランドパートナーは、自分のローカルインフラの確立と維持に関連する投資やリスクを回避することができる。垂直特定運営とブランドパートナーの需要に対する深い理解によって、エンドツーエンドブランド電気商サービスパートナーはブランドに電気商価値チェーンを跨ぐ鍵解決方案を提供し、同時にそれらが高レベルの品質と制御を維持できるようにした
中国のブランド電気商サービス市場は現在急速に発展している。中国ブランドの電気商分野の強力な成長支持を得て、より広い電気商市場に浸透することが予想される。艾瑞諮詢のデータによると、取引額に基づく中国ブランド電子商取引サービス市場の市場規模は2015年の430億元(65億ドル)から2017年の950億元(142億ドル)に増加し、複合年間成長率は47.9%と予想される
以下の競争優位は、中国のブランド電気事業者サービス市場がリードすることに役立つと考えられている
艾瑞諮詢のデータによると、私たちは中国のリーディングブランド電子商取引サービスパートナーであり、2014年と2015年の取引額で測定すると、私たちの市場シェアはそれぞれ約20%と22%である。艾瑞諮詢のデータによると、2014年から2015年にかけて、私たちは取引額の増加が中国全体のブランド電子商取引サービス市場よりも速くなり、私たちの市場トップの地位を強化し、私たちの市場シェアを拡大した。2016年5月、天猫から唯一の6つ星電気商サービスパートナーとして認められ、天猫電商サービスパートナーに付与された最高位となった。我々のブランドパートナー数は2013年12月31日の71件から2014年12月31日の93件、2015年12月31日の113件、2016年9月30日の127件に増加した。私たちは電子商取引価値チェーンの端から端まで、全ルートの解決方案を越えて、全世界のブランドが迅速かつ費用効果的にブランド地位を構築し、中国の消費者に製品とサービスを紹介し、そして中国の急速に成長する電子商取引業界から利益を得ることができるようにした
私たちはブランドパートナーが私たちを重視しているのは私たちが現地の消費者の行為と業界実践に対する深い理解、信頼性とシームレスなサービス、及び深い品目の専門知識と市場洞察力であると信じている。私たちも、彼らは私たちが革新的なサービスと解決策を提供し、市場の傾向を予測し、急速に変化する電子商取引市場に適応する能力を重視していると信じている。私たちは測定可能な販売結果の実行可能な解決策を提供することで、彼らのマーケティング需要を満たし、それによってブランドパートナーの忠誠度を獲得し続ける。私たちはブランドパートナーに私たちの解決策製品とルートを増やし、より多くのマーケティング計画と活動を発売し、彼らの顧客基盤と売上を拡大するにつれて、私たちは引き続きブランドパートナーとの関係の粘性を強化していくと信じています
3
カタログ
我々のブランド電子商取引能力は電子商取引バリューチェーンのあらゆる面をカバーし、ITソリューション、店舗運営、デジタルマーケティング、顧客サービス、倉庫と履行をカバーしている。エンドツーエンド多カテゴリ解決策の能力を提供することで、消費者と取引データを統合してシームレスなショッピング体験を提供することができる
私たちはブランドと協力して中国で彼らのネットショップを開設し、運営しています。これらのネットショップはブランドの公式ネットショップや、天猫や京東のような中国の主要なオンライン市場の店で、WeChatや微博のような主要なソーシャルメディアプラットフォームで業務を確立しています。また、彼らのオンライン/オフライン小売空間と顧客データを統合して利用することで、販売機会を最適化し、より相互接続された消費者体験を提供するために、ブランドパートナーのO 2 O戦略の設計と実行を支援している。私たちは異なるプラットフォーム上の製品詳細情報と消費者プロファイルを統一して、消費者のショッピング体験を向上させ、多チャンネル販売と消費者データを利用してブランドパートナーのマーケティング戦略と履行解決方案を最適化することができる。私たちの全チャネル能力は、私たちのブランドパートナーが彼らが望むブランド効果と販売結果を実現するのを助け、私たちのブランドパートナーの個人電子商取引目標を反映している。私たちのエンドツーエンド、全チャンネルブランドの電子商取引能力は私たちの収入源を広げ、私たちのブランドに対する価値主張を最大化し、ブランドの土台と忠誠度を深化させることに役立つと信じています
技術は私たちの成功と迅速な拡張の鍵だ。我々は、自動在庫追跡、注文履行、請求書および支払い決済、物流管理、および消費者データ追跡および分析を実現するために、当社のブランドパートナーバックエンドシステムとシームレスに統合することができる強力な技術インフラおよび独自システムをパーソナルコンピュータおよびモバイルデバイス上で開発しました。我々のシステムのスケーラビリティは、電子商取引バリューチェーン全体のモジュール化実施と深い垂直知識に基づいて、新しいブランドを追加し、新しいルートを統合し、消費者の需要のピークと急増に適応する時に、カテゴリを越えたカスタマイズ解決策を有効に提供し、 の増加する取引をサポートすることができるようにした。我々は2016年の独身の日のセール期間中に約460万件の注文を処理することに成功したが、2016年前の9カ月の1日当たりの注文は41,000件であり、我々の技術の拡張性を証明している。2014年と2015年の独身の日と比較すると、これは私たちのサービス効率が著しく向上したことを意味し、当時私たちはそれぞれ約110万件と270万件の総注文を処理した
私たちのノウハウは、私たちがブランド電子商取引サービスの最前線にいて、私たちのブランドパートナーの運営に欠かせない部分になるように、業務規模を迅速に拡大することができると信じています。私たちの星雲+?プラットフォームを借りて、私たちのブランドパートナー公式ブランドショップとWeChatショップを迅速に構築し、運営することができ、豊富な機能を提供して消費者のオンラインショッピング体験を向上させ、中国の消費者の習慣と需要に合わせたカスタマイズ化サービスを提供し、ブランド公式ショップとWeChatショップの運営を統合し、統一することができる。私たちのShopDog O 2 O業者ツールは、ブランド がオフラインとオンラインチャネルを越えて在庫を緊密に統合し、オンラインショップを通じてオフラインショップの在庫を販売することを可能にします。オンライン注文後、ShopDogは消費者のオンライン小売店の集荷、交換、返品を可能にし、ブランドがオフライン商店の集荷や入金を効率的に利用することができる
我々は,電子商取引ライフサイクルにおいて商品を守る能力により,我々のブランドパートナーが中国で電子商取引を展開することを支援している.
| 全面的な店舗運営能力と顧客サービス:デジタル資産管理、ウェブサイト作成およびコンテンツ管理、商品販売と分配、支払い統合およびデジタル分析を含むカスタマイズ可能な製品は、私たちまたは私たちのブランドパートナーが公式ブランドショップおよび公式市場ショップをより効率的に運営するのを助ける。私たちのブランドパートナーに特化した専任と経験豊富な店舗運営チームを提供します。私たちの店舗運営チームはブランド志向の顧客サービスを提供し、製品販売を促進しています。 |
4
カタログ
| 強力な物流能力:私たちは全国と地域をリードする物流サービス提供者と協力して、大量割引と運営協同効果によって信頼性、タイムリーかつ費用効果のある交付を確保します。私たちは中国最大の宅配会社の一つである順豊宅配便に中国での上位5大顧客の一つとして認められている。私たちは中国全土の100以上の都市で翌日配達を実現することができる。 |
| 高度な倉庫資源と機能:私たちは長期的な成長を支援するために高度な倉庫管理システムを持っている倉庫能力を構築している。2016年9月30日現在,8つの倉庫を運営しており,総建築面積は179,917平方メートルであり,1日50万件の出庫を処理することができる。私たちの倉庫は製品別に組織され、カスタマイズされた棚構造、独立した敷地面積、カスタマイズされたラックサイズ、その他の付加価値サービス、例えば強化された安全性と温度制御などのカテゴリカスタマイズサービスを提供し、履行プロセスの各ステップを監視することができます。先進的な倉庫資源と能力によって、私たちが所有する倉庫と物流ソリューション子会社の宝通電子物流は2016年9月にプライベートのパートナーになり、これにより、プライベートの物流データプラットフォームとの統合を通じて、より多くの業者に一流のサービスを提供することができます。 私たちの最初の良質な倉庫である宝通立方体が、2016年9月にオープンし、自動化倉庫、スマート選別、検索、効率的な包装と配送分配を提供する能力をさらに強化しました |
私たちの店舗運営能力と私たちの物流ネットワークと倉庫能力は私たちの成功に重要であり、引き続きブランドパートナーを誘致し、維持するのに役立つと信じています
我々は独自の商業知能とCRMソフトウェアおよびデータマイニングシステムを通じて価値のある消費者データと分析を獲得し、オンラインとモバイルチャネルにおける消費者行動と取引データのリアルタイム分析を実現した。これらは私たちのブランドパートナーのために的確性と洞察力のあるマーケティング戦略を作成し、様々なルートの独特な優勢を利用して、ブランド普及活動と特殊な商品販売促進など、異なるマーケティング目的を実現するのを助ける。例えば、強力な市場洞察力によって、私たちはいくつかのブランドパートナーが天猫で的確な生放送活動を開始し、微信のようなソーシャルメディア上でマーケティング計画を設計することができる。スマート追跡はまた私たちが個別の消費者を分析し、更に的確な製品の展示、検索と販売促進活動を推進することに役立ち、それによって全体の転化率を高め、そしてブランドの忠誠度と消費者の粘性を強化する。私たちのデジタルマーケティング能力は私たちのマーケティングの鋭さを支持し、補充し、引き続き先進的なマーケティング戦略の中で優位に立つと信じています
私たちは豊富な運営経験と強力な実行能力を持つ管理チームの安定した指導のおかげだ。我々の共同創業者と高級管理チームは小売、グローバルブランドマーケティング、電子商取引、技術と金融の面で平均10年を超える経験を持ち、エンド·ツー·エンドの全ルート解決策を提供し、ブランドが中国の電子商取引分野で成功するのを助けることができるようにした。この業界のベテランたちと長期的なチームワークは私たちの持続的な成長の鍵だ
私たちはまた若くて才能があり、情熱に満ちた中間管理チームを設立し、重要な業務機能を担当している。私たちは、結束力、活力、ブランド志向のある企業文化が革新を奨励し、奨励し、抱負のあるチームを誘致、維持、激励して、私たちの成長を推進するのを助けることができると信じている
私たちの目標は世界有数のブランド電気事業者サービスパートナーになることです。私たちは以下の重要な戦略を実施することで私たちの目標を達成する予定です
私たちのブランドパートナーがアジアでの電子商取引の足跡を拡大し続けるにつれて、私たちは以下の措置を実施することで、彼らのオンラインブランドの魅力を強化し、売上を増加させることを支援するつもりだ
5
カタログ
| 高い性能を維持するそれは.私たちはブランドの期待を超え続けることで、ブランドが信頼できるパートナーになるように努力しています。私たちは、私たちの業界の専門知識と創造的なビジョンを利用して、彼らのマーケティング戦略を改善し、強化し、最適な運営結果を提供していきます。 |
| 付加価値解決策を広げる私たちのブランドパートナーの電子商取引運営に対する深い理解、全面的なローカル市場知識、及び強力な研究開発能力を通じて、私たちの目標は私たちのサービスキットを広げ、現有のブランドパートナーにデジタルマーケティングサービス、データ分析、全チャネル運営とO 2 O戦略の実行など、より適切な付加価値サービスを発売し、販売することである。 |
| ブランド発展戦略に欠かせない一部となる私たちはブランドパートナーの業務目標、ブランドイメージと文化、顧客基盤に対する理解を深め、私たちのブランドパートナーをリードして彼らの電子商取引戦略を設計し、実行するつもりです。私たちは、最初から電子商取引や技術支援のマーケティング実践をブランドパートナー業務計画と成長戦略に取り入れていきたいと思います。これは,我々が信頼でき不可欠なパートナーとして継続し,電子商取引戦略を実行するための第一選択となることを確保するのに役立つ. |
| 電子商取引ソリューション事業を開拓するブランドパートナーの私たちの専門知識に対する需要に応えて、彼らが電子商取引業務を展開するのを助けるために、私たちの運営能力を中国大陸以外に伸ばし、中国以外のサービス能力を向上させていくことを計画しています。私たちは香港と台湾でエンドツーエンドの電子商取引ソリューションを提供し始めており、私たちのブランドパートナーのニーズをよりよく満たすことができるようにしています |
私たちは私たちのブランドパートナー基盤を拡大するつもりだ。具体的には私たちの目標は
| より多くの世界的なリーディングブランドを誘致する私たちは私たちの成熟した品目の専門知識を利用して、より多くの世界的なリードブランド、特に知名度の高いマーケティング活動とエンドツーエンド電子商取引戦略に対してより強い需要があるブランドを誘致するつもりです。 |
| 高い成長の潜在力を持つ中小規模の世界と地域ブランドをつかむ私たちは高い成長の潜在力を持つより小さい世界と地域ブランドを私たちのポートフォリオに参加するつもりです。電子商取引プラットフォームは彼らが中国市場に進出する低コストルートになるからです。 |
| より利益のあるカテゴリーに集中したブランド私たちが消費者の傾向を追跡するにつれて、私たちは服のようなより利益のある製品カテゴリのブランドに対する重視を能動的に識別して調整します。 |
| 新しいブランドの種類を探る医療関連のカテゴリーや乳児や産婦のカテゴリーなど、消費需要の旺盛な新しいカテゴリーに拡張する予定だ。 |
| 代理販売モードとサービス料モードでのブランドパートナーに移行する私たちは引き続き私たちの業務モデルの組み合わせを最適化して、私たちと協力するブランドパートナーの数を増やすことで、委託モードとサービス料モードで在庫開放を減らします |
標準化されたソフトウェア製品を発売することで運営効率を向上させ、当社のIT能力を向上させ、当社のITソリューションを豊かにし、ブランドパートナーのニーズにより良くサービスしていきたいと考えています。私たちは引き続き私たちの商業知能ソフトウェアを強化して、私たちのShopDog O 2 O商家ツールを改善して、オンラインとオフラインのデータをよりよく集積して、そして私たちの星雲+技術プラットフォームを最適化して、同時に公式ブランドショップと公式WeChatブランドショップにサービスします。私たちはまた、合格した人材を発見し、維持することで、私たちの研究と開発能力を強化していくつもりです
私たちは引き続き資源を投入し、私たちの倉庫を拡大し、インフラを履行し、私たちの倉庫管理システムの効率を向上させる。
| 私たちの倉庫管理システムを完備する私たちは引き続き私たちの倉庫管理システムを改善し、機能を強化して、私たちは最適な方案をスマートに選択できるようにします |
6
カタログ
位置およびコストのような様々な指標に基づく異なるブランド/店舗のサービスプロバイダ。また,これらのシステムでテストモジュールを開発する予定であり,これらのモジュールにより,我々のブランドパートナーが物流サービスプロバイダ交換の影響を評価するのを助けることができる.外部では、私たちの倉庫管理システムと私たちのブランドパートナーと私たちの物流パートナーの管理システムをさらに統合したいと思います。 |
| 私たちの倉庫と物流インフラを強化して拡大する倉庫の配置改善と専用·自動化施設への投資を増やすことで倉庫の効率を向上させていきたい。私たちは、中国全土の戦略的位置により多くの倉庫を増やすことで、私たちの倉庫や配送インフラをさらに拡大し、全国的な配送能力を高め、長期的な成長を支援する予定です。私たちの倉庫の総建築面積をさらに拡大し、新しい倉庫を設立して、顧客のニーズに応える効率を向上させるつもりです。私たちは、より速い投資リターンを実現するために、私たちのブランドパートナーが大量のバイヤーと注文を持っている分野を優先する予定です。 |
| 倉庫と契約履行サービス顧客群を拡大する私たちは、他の電子商取引ソリューションを使用していない倉庫や履行顧客にサービスを提供し始めており、優れた倉庫や履行能力に依存したい多くの顧客にサービスを提供し続けています。私たちはクロスセールスに成功し、これらの倉庫とサービス顧客に私たちの他の電子商取引ソリューションを交差販売し続けます。2016年9月、私たちが所有する倉庫と物流ソリューション子会社の宝通電子物流はプライベートのパートナーとなり、プライベートの物流データプラットフォームと統合することで、より多くのタイプの業者に一流のサービスを提供することができるようになった。プライベートとの協力を深め、プライベート事業者により良いサービスを提供していきたい |
私たちは引き続き機会を探索し、ブランドと消費者の発展とより密接な関係を探る予定だ。
| 電子商取引バリューチェーンの上流に伸び、ブランドに伸びている私たちは違うブランドとより緊密な関係を築き、協力を強化する予定だ。2016年7月、韓国文化·ライフスタイルグループCJグループの子会社CJ O Shoppingと合弁契約を締結し、電子ビジネス合弁企業を設立した。この合弁企業を通じて、私たちは非常に魅力的な韓国ブランドを中国の消費者に紹介し、彼らの電子商取引運営とサービスを管理する計画だ。将来を展望して、より多くの人気ブランドを獲得し、人気ブランドの所有者とより緊密な協力を築くために、似たような機会を探し続ける予定だ。 |
| 消費者向け電子商取引バリューチェーンの下流に展開する私たちはまた、彼らのニーズをより良く満たすために、消費者と直接交流する機会を探る予定だ。例えば、私たちのオンライン小売プラットフォームのマイケル豊は2014年3月に運営を開始した。私たちは引き続き良い機会を探して、より良い方法で私たちの消費者をより効果的に誘致してサービスするつもりだ |
私たちは、私たちの技術とデジタルマーケティング能力の強化、私たちの製品カテゴリの拡大、電子商取引ソリューション製品の拡大、または私たちのモバイルアプリケーションとプラットフォームを強化する機会を含む、当社の業務および運営に相補的な戦略連合、投資、および潜在的買収を選択的に求める予定です。我々の経営陣は、戦略的協力パートナーシップ、買収、または投資機会を慎重に評価し、最適な取引構造を追求する
私たちの目標と戦略を遂行する能力は、私たちの以下の能力に関連するリスクと不確実性を含むリスクと不確実性の影響を受ける
| 中国の電子商取引市場の成長に関連するリスクを管理する |
| ブランドパートナーを引き付けることができます |
| 市場や他のチャネルパートナーとの協力を強化すること |
| より多くのカテゴリーの専門知識を獲得し |
7
カタログ
| 製品の販売を増やす |
| サービス収入を増やす |
| 私たちのブランドパートナーのオンライン販売のいかなる悪化によるリスク、例えば、欠陥のある製品の販売によって、私たちのブランドパートナーまたは私たちが提出した製品責任クレームを管理します |
| 私たちの新製品やサービスを革新し発展させ |
| 私たちの収入と製品の組み合わせを管理し |
| 私たちの契約インフラや技術プラットフォームに効果的に投資し |
| 成長、コスト、そして運営資金を管理する |
私たちはまた他の挑戦、リスク、不確定要素に直面しており、これらの挑戦、リスク、不確定要素は私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。我々の米国預託証券に係るリスクのより詳細な議論については、18ページ目からのリスク要因を参照されたい。例えば、米国預託証明書の保有者として、私たちAクラスの普通株式の保有者よりも少ない権利を持っている可能性があり、これらの権利を信託機関を介して行使しなければなりません
8
カタログ
次の図は、本募集説明書の日までのわが社の構造および各重要子会社と可変利益エンティティ(VIE)の登録場所を示しています
9
カタログ
著者らはすでに上海遵義及びその株主と契約手配を締結し、このような手配を通じて、著者らは上海遵義の業務に対して有効なコントロール権を行使し、その中から実質的なすべての経済利益を獲得した。これらの契約手配のため、アメリカ公認会計原則に基づいて、私たちは上海遵義の主要な受益者とみなされ、その結果を私たちの合併財務諸表に統合する。しかしながら、これらの契約配置は、VIEの制御を提供する上で、その持分を直接所有するほど有効ではないかもしれない。さらに、VIEまたはその株主は私たちとの契約スケジュールに違反する可能性がある。この場合、私たちは中国の法律下の法的救済措置に依存せざるを得なくなり、これは常に有効ではないかもしれないが、特に中国の法律制度が不確定な場合には。?リスク要因?会社構造に関するリスク?私たちの業務運営の一部はVIEとその株主との契約手配に依存しており、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性があります
私たちの主要な行政事務室は上海市万栄路1268号B棟に位置し、郵便番号:200436、郵便番号:Republic of China。私たちのこの住所の電話番号は+86 21 8026-6000です。ケイマン諸島の登録事務所は、ケイマン諸島KY 1-1205ケイマン諸島西湾路802号芙蓉路31119号郵便ポストNovasage InCorporation(Cayman)Limitedのオフィスにある。私たちのアメリカでの法的プログラムファイル送達エージェントはLaw Debenture Corporation Services Inc.住所:マディソン通り400番地4番地これは…。住所:ニューヨーク、郵便番号:10017
投資家は私たちの主な実行事務室の住所と電話番号に任意の問い合わせをしなければならない。私たちの会社のサイトはWww.baozunn.comそれは.私たちのサイトの情報は本募集説明書の一部ではありません
前期収入が10億ドル未満の会社として、2012年にJumpStart Our Business Startups ActやJOBS Actで定義された新興成長型会社になる資格がある。私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは非新興成長型上場企業に適用されるいくつかの報告要求の免除に依存することができる。これらの免除には
| 財務報告に対する私たちの内部統制を評価する際には、2002年のサバンズ-オキシリー法案の監査人認証要件の遵守が要求されなかった |
| 民間企業が他の方法でこの新しい財務会計基準または改正財務会計基準を遵守することが要求される日まで、任意の新しいまたは改正された財務会計基準の遵守を要求されない |
私たちはもう新興成長型企業ではなくなるまで、その中のいくつかの免除を利用し続けることができる。しかし、私たちは上記の最後の免除から撤退することを選択しましたので、上場企業が新たな会計基準を採用した場合、これらの基準を遵守します。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない
我々は、(A)2020年12月31日まで、(B)本年度の総収入が少なくとも10億ドルの財政年度の最終日まで新興成長型会社となり、(C)前年6月30日現在、非関連会社が保有する普通株の時価が7億ドルを超え、(D)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行したことを意味する大型加速申告会社の日付とみなされる
10
カタログ
発行価格 |
米国預託株式あたり12.25ドル |
アメリカの預託証明書を提供しています |
3,000,000 ADSs |
株主が提供するアメリカの預託証明書 |
3,000,000件の米国預託証明書(引受業者が超過配給選択権を全面的に行使した場合、3,900,000件の米国預託証明書) |
今回の発行直後に返済されなかったアメリカの預託証明書 |
22,893,255件の米国預託証明書(引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使した場合、23,483,255件の米国預託証明書) |
今回の発行に続いて発行した普通株 |
159,363,724株の普通株式であって、(I)146,062,986株のA類普通株、1株当たり0.0001ドル、および(Ii)13,300,738株B類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドル |
アメリカ預託証明書 |
1株当たりアメリカ預託株式は3株A類普通株を代表し、1株当たり0.0001ドルの価値がある |
預託機関はあなたのアメリカ預託証明書の基礎となるA種類の普通株を持っています。あなたは預金協定に規定された権利を持つだろう。もし私たちA種類の普通株の配当を発表した場合、信託機関は私たちA種類の普通株の現金配当金とその他の分配を支払い、預金協定に規定されている条項に基づいて費用と支出を差し引くことになります |
アメリカ預託証明書を信託機関に渡して、A類普通株と交換することができます。係の者が何でも両替の料金をいただきます |
私たちはあなたの同意なしに預金協定を修正または終了することができます。もしあなたがあなたのアメリカ預託証明書を持ち続けたら、あなたは修正された預金協定の制約を受けることに同意します。 |
アメリカ預託証明書の条項をよりよく理解するために、あなたは本募集説明書のアメリカ預託株式に関する記述部分をよく読むべきです。あなたはまた、2015年5月8日に提出されたF-6フォーム登録宣言の証拠として保証金プロトコルを読まなければなりません |
超過配給選択権 |
売却株主はすでに引受業者に選択権を付与しており、本募集説明書の発行日から30日以内に行使し、合計90万株の追加の米国預託証明書を購入することができる。 |
収益の使用 |
引受割引と見積もりで支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行から約3,310万ドルの純収益を得ると予想されます。私たちは、今回発行された純収益を、私たちの販売とマーケティング活動、私たちの研究と開発活動、技術インフラへの投資、私たちの倉庫と履行インフラの拡大、潜在的な買収、投資と連盟、および一般企業用途に活用する予定です。より多くの情報については、使用収益を参照してください。私たちは売却株主が販売しているアメリカの預託証明書から何の収益も得ません |
11
カタログ
ロックする |
吾ら、吾等の取締役、行政員、売却株主及びいくつかの他の株主はすでに引受業者と合意しており、本募集説明書の日付から90日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、我々のA類普通株又は我々A類普通株を代表する米国預託証明書を売却、譲渡又はその他の方法で処分してはならない。引き受けて販売する |
ナスダック記号 |
BZUN |
預かり人 |
モルガン大通銀行、N.A |
リスク要因 |
?本募集説明書に含まれているリスク要因やその他の情報を参照して、アメリカ預託証明書に投資する前によく考慮すべきリスクを検討してください。 |
12
カタログ
以下の情報は、2015年12月31日までの年次報告書20-F表(改訂された)、当社の総合財務諸表および関連付記、当社の監査されていない簡明な総合財務諸表および関連付記、および経営陣の財務状況および運営結果の検討および分析と併せて読まなければならない。我々が2013年12月31日、2014年、2015年12月31日までの年度の総合経営報告書データ、および2014年12月31日と2015年12月31日までの総合貸借対照表データは、2016年4月8日に米国証券取引委員会に提出されたForm 20-F年度報告書(2016年6月1日に改訂)を参考にして、本募集説明書に含まれる関連期間の審査を経た総合財務諸表である。二零一二年十二月三十一日までの年度の総合経営報告書データ及び二零一二年十二月三十一日現在及び二零一三年十二月三十一日までの総合貸借対照表データは、本募集明細書に含まれていない又は引用された審査された総合財務諸表からのものです
2015年9月30日及び2016年9月30日までの9ヶ月間の未審査簡明総合経営報告書データ及び2016年9月30日までの未審査簡明総合貸借対照表データは、本募集説明書の他の部分の審査されていない簡明総合財務諸表から来た。審査されていない簡明総合財務諸表の作成基準は、審査された総合財務諸表と同じである。私たちが監査していない簡明な総合財務諸表は、すべての調整を含み、正常かつ恒常的な調整のみを含み、これらの調整は、私たちの財務状況と列挙された期間の経営業績を公平に示すために必要だと思います。私たちの歴史的結果は必ずしも未来のどの時期に対する私たちの期待結果を示すとは限らない
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||
業務報告書情報を総合する | 12月31日までの年度 | 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||||||||
(単位は千で、1株当たり、1株当たり、米国預託株式データは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
製品販売 | 819,422 | 1,274,746 | 1,187,162 | 1,940,649 | 291,017 | 1,183,216 | 1,405,485 | 210,765 | ||||||||||||||||||||||||
サービス.サービス | 135,042 | 247,090 | 397,258 | 657,794 | 98,642 | 399,178 | 712,290 | 106,814 | ||||||||||||||||||||||||
純収入合計 | 954,464 | 1,521,836 | 1,584,420 | 2,598,443 | 389,659 | 1,582,394 | 2,117,775 | 317,579 | ||||||||||||||||||||||||
運営費(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
製品コスト | (808,063 | ) | (1,245,832 | ) | (1,086,133 | ) | (1,735,820 | ) | (260,301 | ) | (1,065,261 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | ||||||||||||||||
約束を履行する | (72,026 | ) | (116,432 | ) | (168,130 | ) | (325,159 | ) | (48,760 | ) | (186,898 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | ||||||||||||||||
販売とマーケティング | (78,633 | ) | (146,202 | ) | (226,952 | ) | (403,519 | ) | (60,511 | ) | (241,108 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | ||||||||||||||||
技術と内容 | (6,554 | ) | (16,120 | ) | (63,607 | ) | (59,946 | ) | (8,989 | ) | (40,735 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | ||||||||||||||||
一般と行政 | (33,461 | ) | (38,160 | ) | (96,911 | ) | (73,678 | ) | (11,049 | ) | (48,866 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | ||||||||||||||||
その他営業収入,純額 | (122 | ) | (75 | ) | 457 | 8,130 | 1,218 | 6,957 | 5,637 | 845 | ||||||||||||||||||||||
総運営費 | (998,859 | ) | (1,562,821 | ) | (1,641,276 | ) | (2,589,992 | ) | (388,392 | ) | (1,575,911 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | ||||||||||||||||
収入(赤字)は 運営 |
(44,395 | ) | (40,985 | ) | (56,856 | ) | 8,451 | 1,267 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||||||||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
利子収入 | 122 | 4,574 | 3,156 | 8,834 | 1,325 | 5,101 | 8,024 | 1,203 | ||||||||||||||||||||||||
利子支出 | (3,275 | ) | (677 | ) | (1,552 | ) | | | | | | |||||||||||||||||||||
投資収益を処分する | | | | 9,674 | 1,451 | | | | ||||||||||||||||||||||||
為替損益 | 314 | (376 | ) | (2,650 | ) | (124 | ) | (19 | ) | 57 | (320 | ) | (48 | ) | ||||||||||||||||||
権益法投資の税引き前収益(赤字)と赤字シェア | (47,234 | ) | (37,464 | ) | (57,902 | ) | 26,835 | 4,024 | 11,641 | 34,835 | 5,224 | |||||||||||||||||||||
所得税給付 | | (307 | ) | (1,912 | ) | 6,022 | 903 | 3,177 | (10,047 | ) | (1,507 | ) | ||||||||||||||||||||
権益法投資における損失シェア | | | | (10,236 | ) | (1,535 | ) | (5,562 | ) | | | |||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | (47,234 | ) | (37,771 | ) | (59,814 | ) | 22,621 | 3,392 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||||||||||||||
発行優先株から得たものを配当金とする | (4,683 | ) | | (16,666 | ) | | | | | |
13
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||
業務報告書情報を総合する | 12月31日までの年度 | 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
||||||||||||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||||||||
(単位は千で、1株当たり、1株当たり、米国預託株式データは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
転換可能優先株償還価値変動 | (16,231 | ) | (61,435 | ) | (79,169 | ) | (25,332 | ) | (3,799 | ) | (25,332 | ) | | | ||||||||||||||||||
それは… 非制御的権益 |
| | | | | | 522 | 78 | ||||||||||||||||||||||||
宝尊電商普通株株主は純収益(赤字)を占めなければならない。 | (68,148 | ) | (99,206 | ) | (155,649 | ) | (2,711 | ) | (407 | ) | (16,076 | ) | 25,310 | 3,795 | ||||||||||||||||||
宝尊電商普通株株主は1株当たり純損失を占めなければならない。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 | (2.27 | ) | (3.31 | ) | (5.31 | ) | (0.03 | ) | (0.00 | ) | (0.19 | ) | 0.17 | 0.03 | ||||||||||||||||||
薄めにする | (2.27 | ) | (3.31 | ) | (5.31 | ) | (0.03 | ) | (0.00 | ) | (0.19 | ) | 0.16 | 0.02 | ||||||||||||||||||
アメリカ預託株式の純損失(2) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 | (6.81 | ) | (9.93 | ) | (15.93 | ) | (0.08 | ) | (0.01 | ) | (0.56 | ) | 0.51 | 0.08 | ||||||||||||||||||
薄めにする | (6.81 | ) | (9.93 | ) | (15.93 | ) | (0.08 | ) | (0.01 | ) | (0.56 | ) | 0.47 | 0.07 | ||||||||||||||||||
普通株式1株当たり純利益(損失)を計算するための加重平均株式 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | ||||||||||||||||||||||||
薄めにする | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 | ||||||||||||||||||||||||
非GAAP財務測定基準(3): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非公認会計基準営業収入 | (39,869 | ) | (29,479 | ) | 28,107 | 33,646 | 5,046 | 24,181 | 52,203 | 7,829 | ||||||||||||||||||||||
非公認会計基準純収益 (損をする) |
(42,708 | ) | (26,265 | ) | 25,149 | 47,816 | 7,171 | 26,954 | 49,860 | 7,477 | ||||||||||||||||||||||
宝尊電商普通株株主は非公認会計原則純収益(赤字)を占めるべきである。 | (63,622 | ) | (87,700 | ) | (70,686 | ) | 22,484 | 3,372 | 1,622 | 50,382 | 7,555 | |||||||||||||||||||||
米国預託株式で計算すると、宝尊会社の普通株株主は非公認会計基準の純収益(損失)を占めるべきである |
||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.65 | 0.10 | 0.06 | 1.01 | 0.15 | |||||||||||||||||||||
薄めにする | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.59 | 0.09 | 0.06 | 0.93 | 0.14 |
(1) | 株式ベースの給与料金は、営業費用項目に以下のように割り当てられます |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||
この年度までに 十二月三十一日 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
約束を履行する | (73 | ) | (584 | ) | (460 | ) | (1,440 | ) | (216 | ) | (1,039 | ) | (1,241 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||||
販売とマーケティング | (685 | ) | (5,822 | ) | (5,469 | ) | (9,793 | ) | (1,469 | ) | (6,810 | ) | (9,996 | ) | (1,499 | ) | ||||||||||||||||
技術と内容 | (159 | ) | (1,608 | ) | (26,311 | ) | (5,047 | ) | (757 | ) | (3,595 | ) | (5,806 | ) | (871 | ) | ||||||||||||||||
一般と行政 | (3,609 | ) | (3,492 | ) | (52,723 | ) | (8,915 | ) | (1,337 | ) | (6,254 | ) | (8,029 | ) | (1,204 | ) | ||||||||||||||||
合計する | (4,526 | ) | (11,506 | ) | (84,963 | ) | (25,195 | ) | (3,779 | ) | (17,698 | ) | (25,072 | ) | (3,760 | ) |
(2) | 1株当たりの米国預託株式は3株A類普通株を代表する |
(3) | 見て?非公認会計基準財務測定基準 |
14
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||||||||||||||
選定された合併貸借対照表データ | 12月31日まで | 9月30日まで 2016 |
||||||||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | |||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
合併貸借対照表情報 | ||||||||||||||||||||||||||||
現金と現金等価物 | 270,077 | 154,156 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | 661,407 | 99,184 | |||||||||||||||||||||
制限現金 | | 36,000 | 37,900 | 48,144 | 7,220 | 27,072 | 4,060 | |||||||||||||||||||||
売掛金純額 | 57,448 | 106,468 | 229,502 | 364,782 | 54,702 | 410,384 | 61,541 | |||||||||||||||||||||
棚卸しをする | 72,412 | 133,347 | 242,978 | 334,347 | 50,138 | 357,387 | 53,593 | |||||||||||||||||||||
総資産 | 465,179 | 531,447 | 872,514 | 1,889,173 | 283,298 | 1,846,794 | 276,944 | |||||||||||||||||||||
売掛金 | 56,978 | 173,810 | 300,007 | 457,493 | 68,605 | 378,842 | 56,811 | |||||||||||||||||||||
短期借款 | 48,774 | | | | | | | |||||||||||||||||||||
総負債 | 144,504 | 225,082 | 393,458 | 654,702 | 98,178 | 600,490 | 90,050 | |||||||||||||||||||||
Aシリーズ転換可能優先株 | 44,187 | 49,710 | 55,924 | | | | | |||||||||||||||||||||
Bシリーズ転換可能優先株 | 162,195 | 180,182 | 202,125 | | | | | |||||||||||||||||||||
C-1シリーズ転換可能優先株 | 258,923 | 308,848 | 355,176 | | | | | |||||||||||||||||||||
C-2シリーズ転換可能優先株 | | | 37,630 | | | | | |||||||||||||||||||||
Dシリーズ転換可能優先株 | | | 150,430 | | | | | |||||||||||||||||||||
宝尊電商。株主権益/(損失) | (144,630 | ) | (232,375 | ) | (322,229 | ) | 1,234,471 | 185,120 | 1,246,826 | 186,972 | ||||||||||||||||||
総負債、転換可能な優先株、株式 | 465,179 | 531,447 | 872,514 | 1,889,173 | 283,298 | 1,846,794 | 276,944 |
次の表に示す各時期の以下の実行データを示す
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||
この年度までに 十二月三十一日 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
|||||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||
期末までのブランドパートナー数(1) | 56 | 71 | 93 | 113 | 109 | 127 | ||||||||||||||||||
期末までのGMVブランドパートナー数(2) | 53 | 61 | 78 | 95 | 95 | 115 | ||||||||||||||||||
総GMV(3)(百万元) | 1,460.0 | (4) | 2,620.8 | (4) | 4,248.9 | (4) | 6,735.3 | (4) | 3,777.1 | (4) | 6,461.2 | (4) | ||||||||||||
GMVを流通する(5) | 958.7 | 1,491.2 | 1,371.5 | 2,262.7 | 1,380.0 | 1,635.2 | ||||||||||||||||||
非割り当てGMV(6) | 501.3 | 1,129.6 | 2,877.4 | 4,472.6 | 2,397.1 | 4,826.0 | ||||||||||||||||||
GMVブランドパートナーあたりの平均GMV(7)(百万元) | 30 | 46 | 61 | 75 | 42 | 60 |
(1) | ブランドパートナーは、そのブランド名で公式ブランド店または公式市場店を経営する会社、または協定を締結した会社と定義されている |
(2) | GMVブランドパートナーは、それぞれの時期に私たちのGMVに貢献するブランドパートナーとして定義されている |
(3) | GMVは、(I)私たちが経営している店舗(私たちのマイコ豊プラットフォームを含むが、固定料金のみを徴収している店を含まない)で取引および決済されたすべての購入のすべての価値と、(Ii)消費者がそのような店で注文して保証金を支払い、オンラインで決済された購入のすべての価値ととして定義される。我々が計算したGMVには付加価値税が含まれているが,(I)運賃,(Ii)付加費およびその他の税項,(Iii)返品品の価値および(Iv)未決済の購入金は含まれていない |
(4) | 2012年、2013年、2014年、2015年、および2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間、私たちのマイコ豊プラットフォームのGMVはそれぞれゼロ、ゼロ、3390万元、2億135億元(3200万ドル)、1.266億元、1.223億元(1830万ドル)だった |
15
カタログ
(5) | 流通GMVとは、流通ビジネスモデルにおけるGMVである |
(6) | 非配送GMVとは,サービス料業務モデルと代理販売業務モデルにおけるGMVである |
(7) | GMVブランドパートナーあたりの平均GMVは,GMV(マイコユタカを除く)をそれぞれの期間までの開始と終了までのGMVブランドパートナーの平均数で割ることで計算される |
我々の業務を評価する際には、非公認会計基準の運営収入/(損失)、非公認会計基準純収益/(損失)、宝尊株式会社の一般株主に帰属する非公認会計基準純収益(損失)および宝尊株式会社の一般株主に占めるべき非公認会計基準純収益(損失)を考慮して使用し、我々の経営業績を回顧し、評価する補充指標とする。これらの非GAAP財務指標の列報は孤立的に考慮されているわけではなく、米国GAAPに基づいて作成·列報された財務情報の代替としてもない。非公認会計基準営業収入/(赤字)とは、株式に基づく報酬支出を含まない 営業収入/(損失)である。非公認会計基準の純収益/(損失)は、株式に基づく報酬支出を含まない純収益/(損失)である。宝尊会社の普通株株主は非公認会計基準の純収益(赤字)を占めるべきであり、宝尊会社の普通株株主は純収益(損失)を占めるべきであり、株式に基づく報酬支出は含まれていない。アメリカ預託株式から計算すると、宝尊株式有限会社の普通株株主は非公認会計基準の純収益(損失)を占めるべきであり、宝尊株式有限会社の普通株株主は非公認会計基準の純収益(損失)を占めるべきであり、1株当たりの普通株純収益を計算するための加重平均株式数で3を乗算しなければならない。各アメリカ預託株式は私たちの3株A類普通株を代表するからである
私たちが非公認会計基準財務指標を提案したのは、私たちの経営陣がそれらを使用して私たちの経営業績を評価し、業務計画を立てるからです。非GAAP運用収入/(損失)および非GAAP純収益/(損失)は、株式ベースの報酬費用の影響を考慮することなく、我々の経営陣が私たちの運営実績を評価することを可能にします。また、非公認会計基準の使用は投資家が私たちの経営業績を評価するのに有利だと信じています
非GAAP財務指標は米国GAAPによって定義されているわけでもなく、米国GAAPに基づいて報告されているわけでもない。非公認会計基準財務計量は分析ツールとして限界がある。非GAAP運用収入/(損失)と非GAAP純収益/(損失)を用いた主な制限の1つは,我々の運営に影響を与えるすべての収入や支出項目を反映していないことである。株式ベースの報酬支出は、当社の業務で継続して発生する可能性があり、非GAAP運用収入/(損失)および非GAAP純収益/(損失)の列報には反映されていません。さらに、非GAAP計量は、他の会社(同業者を含む)が使用する非GAAP計量とは異なる可能性があるため、それらの比較可能性が制限される可能性がある。上記の制限を受けて、本期アメリカ預託株式の非公認会計基準営業収入/(赤字)、宝尊会社普通株株主は非公認会計原則純収益(損失)、宝尊株式有限公司普通株株主は非公認会計基準純収益(損失)を占めるべきであり、営業収入/(損失)、宝尊電商会社普通株株主は純収益(損失)、宝尊株式有限会社普通株株主は純収益(損失)を占めるべきであり、米国預託株式と分けて考慮すべきである。アメリカの公認会計基準に基づいて作成された他の財務措置
我々は,非GAAP財務指標を最近の米国GAAP業績指標と協調させることでこれらの制限を補い,我々の業績を評価する際にはこの点を考慮すべきである.私たちはあなたが単一の財政的測定基準に依存するのではなく、私たちの財政情報を全面的に検討することを奨励する
16
カタログ
以下は、2012年12月31日、2013年、2014年、2015年12月31日までの年度および2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間のこれらの非GAAP財務指標と最近の米国GAAP業績指標との入金である
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||
この年度までに 十二月三十一日 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | |||||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||||||||
(単位は千で、1株当たり、1株当たり、米国預託株式データは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
営業収入(赤字) | (44,395 | ) | (40,985 | ) | (56,856 | ) | 8,451 | 1,267 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||||||||||||||
新規:株式ベースの給与支出 | 4,526 | 11,506 | 84,963 | 25,195 | 3,779 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | ||||||||||||||||||||||||
非公認会計基準営業収入 | (39,869 | ) | (29,479 | ) | 28,107 | 33,646 | 5,046 | 24,181 | 52,203 | 7,829 | ||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | (47,234 | ) | (37,771 | ) | (59,814 | ) | 22,621 | 3,392 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||||||||||||||
新規:株式ベースの給与支出 | 4,526 | 11,506 | 84,963 | 25,195 | 3,779 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | ||||||||||||||||||||||||
非公認会計基準純収益 | (42,708 | ) | (26,265 | ) | 25,149 | 47,816 | 7,171 | 26,954 | 49,860 | 7,477 | ||||||||||||||||||||||
宝尊電商普通株株主は純収益(赤字)を占めなければならない。 | (68,148 | ) | (99,206 | ) | (155,649 | ) | (2,711 | ) | (407 | ) | (16,076 | ) | 25,310 | 3,795 | ||||||||||||||||||
新規:株式ベースの給与支出 | 4,526 | 11,506 | 84,963 | 25,195 | 3,779 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | ||||||||||||||||||||||||
宝尊電商普通株株主は非公認会計原則純収益(赤字)を占めるべきである。 | (63,622 | ) | (87,700 | ) | (70,686 | ) | 22,484 | 3,372 | 1,622 | 50,382 | 7,555 | |||||||||||||||||||||
米国預託株式で計算すると、宝尊株式有限会社の普通株式株主は非公認会計基準の純収益(損失)を占めるべきである | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.65 | 0.10 | 0.06 | 1.01 | 0.15 | |||||||||||||||||||||
薄めにする | (6.36 | ) | (8.76 | ) | (7.23 | ) | 0.59 | 0.09 | 0.06 | 0.93 | 0.14 | |||||||||||||||||||||
純利益(損失)の加重平均シェアを計算する | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | ||||||||||||||||||||||||
薄めにする | 29,983,883 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 |
17
カタログ
私たちのアメリカ預託証明書に投資することは重大な危険と関連がある。私たちのアメリカ預託証明書に投資する前に、以下に説明するリスクおよび不確実性を含む、本入札明細書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下のいずれのリスクも、当社の業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。どのような状況でも、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。
私たちのサービスや解決策を使用することに対する私たちの既存と潜在的なブランドパートナーの持続的な需要は、電子商取引が広く受け入れられ続けるかどうかに依存する。ネット小売は1990年代から中国に存在していたが、大手ネット小売会社は最近になってやっと利益を上げ始めた。中国オンライン小売業務の長期生存能力と将来性は依然として相対的に試されていない。私たちの将来の運営結果は中国の電気商業界の発展に影響を与える多くの要素に依存しており、これは私たちがコントロールできないかもしれない。これらの要素には
| 中国のインターネット、ブロードバンド、パーソナルコンピュータ、モバイル機器の普及率と使用量の増加とその増加速度 |
| ネット小売消費者の中国に対する信頼と信頼レベル、および消費者人口統計、センス、選好の変化 |
| 中国に消費者のニーズをよりよく満たす代替小売ルートやビジネスモデルが出現したかどうか |
| オンラインショッピングに関連した履行、支払い、および他の補助サービスを発展させる |
もし消費者が中国の電子商取引ルートの利用が増加していない場合、あるいは成長速度が私たちの予想より遅くなれば、私たちのサービスや解決策の需要は不利な影響を受け、私たちの収入はマイナスの影響を受け、私たちが成長戦略を実施する能力は影響を受けるだろう
私たちがブランドパートナーに提供する解決策とサービスの主な魅力の一つは、彼らが中国電子商取引市場で直面している複雑さと困難を解決するのを助けることができることである。このような複雑さや困難さが電子商取引構造の変化や他の理由で低下した場合、または私たちのブランドパートナーが彼らの内部支援能力を増加させることを私たちの電子商取引ソリューションおよびサービスの代替案として選択した場合、私たちの解決策およびサービスは、私たちのブランドパートナーにとってそれほど重要でなく、魅力的になる可能性があり、私たちの解決策やサービスに対する需要が低下する可能性がある
私たちの成功は私たちのブランドパートナーの成功に大きくかかっている。私たちのブランドパートナーの基盤を拡大し、最適化するにつれて、私たちの未来の成功も私たちの未来のブランドパートナーの成功と一緒になるだろう。私たちのブランドパートナー基盤を最適化する努力が成功するか、または私たちの業務パフォーマンスや運営結果に実質的な悪影響を与えないことを保証することはできません。中国の小売業は競争が激しい。もし我々のブランドパートナーが何らかの原因(新たに発見された品質や安全問題やその製品の人気度の低下など)によってオンライン売上高が大幅に低下した場合、または彼らが何らかの財務困難に遭遇した場合、そのブランドが損なわれた場合、または彼らの製品の収益性や需要が他の何らかの理由で低下した場合、これは私たちの運営結果および私たちが業務を維持し、発展させる能力に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちのブランドパートナーが製品販売、マーケティング、ブランドまたは小売店が成功しない場合、あるいは私たちのブランドパートナーがマーケティング努力を減少させれば、私たちの業務も悪影響を受ける可能性があります
18
カタログ
私たちは主に年と二年に一回の契約に基づいてブランドパートナーにブランド電子商取引サービスを提供します。これらの契約は更新できません。もし更新すれば、私たちに同じあるいはもっと安い条件で更新することもできません。私たちはブランドパートナーの更新の未来の傾向を正確に予測できないかもしれません。私たちのブランドパートナーの契約率は低下したり変動したりする可能性があります。その理由は、私たちのサービスと解決策、私たちの費用と料金に対する満足度など、私たちのブランドパートナーが直面している競争レベル、電子商取引における彼らの成功度、および彼らの支出レベルなど、私たちがコントロールできない要素です
特に、私たちの既存のいくつかのブランドパートナーは私たちと長年の協力を持っていて、私たちは(I)私たちが経営しているこれらのブランドの商店で製品を販売し、(Ii)これらのブランドパートナーに私たちのサービスを提供し、私たちの純収入の大きな部分を創出し、私たちは総称してこれらのブランドパートナーに関連する純収入と呼び、私たちと彼らの全体的な業務関係を評価する。2015年、私たち最大の2つのブランドパートナーに関する純収入は、それぞれ私たちの総純収入の約30.5%と20.7%を占めた。2016年9月30日までの9カ月間、上位3ブランドのパートナーに関する純収入は、それぞれ私たちの総純収入の約20.5%、18.2%、11.3%を占めている。私たちの他のブランドパートナーも私たちの総GMVに大きな貢献をしていますが、私たちは彼らに関連する純収入は顕著ではありません(各パートナーは2015年と2016年9月30日までの9ヶ月で私たちの総純収入の10%に達していません)、彼らは主にサービス料モードや委託モードでの私たちの能力を利用しているため、彼らに関連する製品販売収入は何も生まれていません。しかしながら、そのようなブランドパートナーが私たちとビジネス関係を終了または継続しない場合、私たちのGMVは実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。以前、いくつかのブランドパートナーは私たちと業務関係を更新していませんでした。私たちの既存のブランドパートナーが将来私たちと業務関係を更新することを保証することはできません。2015年と2016年9月30日までの9ヶ月間、上位10ブランドのパートナーに関する純収入は、それぞれ私たちの総純収入の78.4%と74.8%を占めています。もし私たちの既存のいくつかのブランドパートナー、特に私たちと長年協力してきたブランドパートナーが私たちと業務関係を終了または更新しないならば, もし私たちがあまり優遇されない条項で契約を更新したり、サービスと解決策が減少したり、私たちが代替ブランドパートナーを獲得しなかったり、他の方法で私たちのブランドパートナー基盤を拡大したりすれば、私たちの運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちの既存のいくつかのブランドパートナーは、競争相手の製品を販売したり、同様のサービスを提供することを許可していません。これは、2014年に発売されたオンライン小売プラットフォームのマイクユタカの業務運営を含む、当社の業務の発展と拡張を制限し続ける可能性があります。私たちはマイク豊に様々な製品があります。その中のいくつかは私たちの既存のブランドパートナーの競争相手によって製造あるいは流通されているかもしれません。このようなブランドパートナーがマッコユタカの経営がそれと締結された関連流通およびサービス契約に違反していると考えた場合、彼らは、これらの契約を早期に終了し、損害または他の責任を請求することを要求することができ、それによって、私たちの業務運営および名声に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。また,業務の拡大にともない,既存と将来のブランドパートナーから要求されるようなeスポーツ禁止制限を受ける可能性がある.このような制限を遵守することは私たちが業務を拡大する能力を制限するだろう。これらのブランドパートナーに競業禁止制限違反が発見された場合、違約責任を負う可能性があり、財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの収入の大部分は、市場、ソーシャルメディア、モバイルチャネルを含むが、これらに限定されない電子商取引チャネル上で提供される解決策から来ている。これらの電子商取引チャネルは私たちとビジネスをする義務もなく、私たちに彼らのチャンネルを長期的に使用させる義務もない。もし私たちがこれらのチャンネルとの関係を維持できなければ、彼らはいつでも任意の理由で、私たちの解決策を彼らのルートと統合する能力を大幅に削減または抑制することを決定するかもしれない
19
カタログ
さらに、これらのチャネルは、それぞれのビジネスモデル、ポリシー、システム、または計画を重大に変更することを決定する可能性があり、これらの変更は、私たちのブランドパートナーが私たちのソリューションを使用してこれらのチャネル上でその製品を販売する能力を弱めるか、またはこれらのチャネル上で販売されることができる私たちのブランドパートナーのGMVに悪影響を与えるか、またはこれらのチャネル上で販売される可能性を低下させる可能性がある。しかも、このようなチャンネルは私たちが持っている似たような能力を獲得し、私たちと競争することを決定するかもしれない。いずれも私たちのブランドパートナーに私たちの解決策とサービスの価値を再評価させ、彼らと私たちとの関係を終了させる可能性があり、これは私たちの運営結果に実質的な悪影響を及ぼすだろう
私たちのGMVの大部分は天猫で販売されている商品や提供されたサービスから来ています。天猫などの電子商取引ルートが消費者の誘致に成功しなかった場合、あるいは彼らの名声がいかなる理由でも悪影響を受けた場合、私たちのブランドパートナーはこれらのルートで彼らの製品を販売することを停止するかもしれない。我々の運営結果は,これらの電子商取引チャネル上で提供される解決策に依存するため,これらのチャネルの使用を減らすことは,我々のサービスへの需要を減少させ,我々の業務や運営結果に悪影響を与えるであろう
私たちはブランドパートナーから得られた収入の一部が私たちのGMVによって変化する定価モデルを採用した。もし私たちのGMVが低下した場合、または私たちのブランドパートナーが固定的な定価条項を要求し、これらの条項が私たちが経営している店舗の取引および決済に基づくすべての商品のすべての価値の可変性を提供しない場合、私たちの収入および収益性は悪影響を受ける可能性がある
私たちはブランド電気事業者ソリューションとサービス市場の激しい競争に直面しており、今後も競争が激化することが予想される。競争の激化は、私たちのサービスと解決策の価格設定の低下や市場シェアの低下を招く可能性があり、そのいずれも、既存のブランドパートナーを維持し、新しいブランドパートナーを誘致する能力、私たちの将来の財務と運営業績、および私たちの業務を成長させる能力にマイナスの影響を与える可能性がある
多くの競争要因は、私たちが潜在的な売上を失ったり、より低い価格またはより低い収益性で私たちのサービスおよび解決策を販売することを招く可能性があります
| 潜在的なブランドパートナーは、私たちの解決策やサービスに支払うのではなく、アプリケーションを使用または開発し続けるか、または内部で電子商取引チームまたはインフラを構築することを選択することができる |
| 電子商取引チャネル自体は、通常無料のソフトウェアツールを提供しており、ブランドパートナーが電子商取引チャネルに接続することを可能にし、私たちとより激しい競争を行うことを決定する可能性がある |
| 競争相手はより積極的な価格設定政策を採用し、より魅力的な販売条件を提供し、新技術とブランドパートナーの需要の変化に迅速に適応し、私たちよりも多くの資源を投入して彼らの製品やサービスを普及·販売するかもしれない |
| 既存および潜在的な競争相手は、私たちの解決策よりも低い価格またはより深い深さで、1つまたは複数のオンラインチャネル管理機能を解決するソフトウェアを提供し、これらの解決策よりも多くのリソースを投入することができるかもしれない |
| ソフトウェア供給者は、チャネル管理ソリューションを他の解決策と束ねて、またはより大規模な製品販売の一部として、そのような製品をより低い価格で提供することができる |
また、競争相手がより多くの資本を調達することや、他の細分化市場や地理市場の老舗会社が私たちの細分化市場や地理市場に拡張するにつれて、競争が激化する可能性がある。もし私たちが競争相手との競争に成功できなければ、私たちの業務と私たちの運営と財務業績は不利な影響を受けるかもしれない
20
カタログ
電子商取引チャネルは、電気通信サービス中断、コンピュータウイルス、不正な電子商取引チャネルへの不正アクセスなど、一連の事件によって意外に運営を停止する可能性がある。どの重要なチャネルの停止や中断も、ブランドパートナーへのサービス提供を阻止し、私たちが運営している店の売上を減らすことができます。我々は限られた数の電子商取引チャネル上で運営しているため,このような停止や中断の悪影響は我々の全体運営に大きな影響を与える可能性がある
私たちの技術プラットフォームの満足できる性能、信頼性、可用性は、私たちの成功とブランドパートナーを引き付け、維持し、良質な顧客サービスを提供する能力に重要です。電気通信障害、システムアップグレード、またはシステム拡張中に遭遇したエラー、コンピュータウイルス、ハッカー攻撃、または私たちのシステムを損なう他の試みによって引き起こされる任意のシステム中断は、当社の技術プラットフォームの利用不可能または速度低下、注文履行性能の低下、または追加の輸送および処理コストをもたらす可能性があり、これらは、単独でまたは共同で、私たちの業務、名声、財務状態、および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があります
さらに、もし私たちのシステムが安全でないか信頼できないと思われる場合、どのシステムの故障や中断も、私たちの名声とブランドイメージに実質的な損害を与える可能性があります。我々のサーバはまた、コンピュータウイルス、物理的または電子的侵入、および同様の中断の影響を受けやすい可能性があり、これは、システム中断、ウェブサイト速度の低下または利用不可能、取引処理における遅延またはエラー、データ損失、または顧客注文を受け入れ、履行できない可能性がある。セキュリティホール、コンピュータウイルス、そしてハッカー攻撃は私たちの産業でもっと一般的になった。私たちは過去に経験したことがあり、未来もこのような攻撃と意外な中断を経験するかもしれない。我々の現在のセキュリティメカニズムは、私たちのITシステムを任意の第三者侵入、ウイルスまたはハッカー攻撃、情報またはデータ窃盗、または他の同様の活動から保護するのに十分であることを保証することはできません。将来発生するこのような事件は、私たちの業務、名声、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
さらに、私たちは私たちの業務成長を支援するために、私たちの技術プラットフォームをアップグレードし、改善し続けなければなりません。それができなければ、私たちの成長を阻害するかもしれません。しかし、私たちは私たちがこのようなシステムのアップグレードと改善戦略を成功的に実行するということを保証することはできません。特に,我々のシステムはアップグレード中に中断に遭遇する可能性があり,新技術やインフラが既存のシステムと速やかに完全に統合できない場合や,まったくできない可能性がある.もし私たちの既存または未来の技術プラットフォームが正常に動作しなければ、システム中断と応答時間が遅くなり、データ転送に影響を与え、更に私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を与える可能性がある
二零一三年と二零一四年十二月三十一日までの年間で、当社はそれぞれ純損失人民元3780万元と人民元5980万元を記録しました。2015年12月31日までに年間純収益人民元2,260万元(約350万ドル)を記録し、2016年9月30日までの9カ月間で純収益2,480万元(約370万ドル)を記録したが、引き続き利益を得ることができない可能性があり、年間利益を実現し続けても、必ずしも季節ごとの利益を維持できるとは限らない。私たちは、予見可能な未来に、私たちの業務規模の拡大に伴い、私たちの運営費用が大幅に増加すると予想しています。また、2015年5月に初公募株を完成させて以来、上場企業に関する追加運営·報告コストにより、一般行政費が増加し続けている可能性があります。利益を達成し続けるためには、これらのより高い費用を相殺するのに十分な収入を増加させたり、より収益性の高い製品やサービスの販売を増加させたり、私たちの費用レベルを大幅に低下させたりする必要があり、支出の削減を余儀なくされれば、私たちの成長戦略は影響を受ける可能性がある。もし私たちが収益性を維持できなければ、わが社と私たちのアメリカ預託証明書の価値は大幅に低下するかもしれない
21
カタログ
また、私たちの成長と収益性は収入グループの影響を受け、収益グループは時間の経過とともに変化するかもしれません。なぜなら、私たちはブランドパートナーと異なるビジネスモデルの組み合わせで協力して、彼らの目標を達成するためです。したがって、私たちの歴史的業績は未来の経営業績を代表することができないかもしれない
2014年3月、私たちは私たちのオンライン小売プラットフォームのマイクユタカを発売し、私たちのマイクユタカモバイルアプリケーションを通じて、割引価格で本場と高品質の製品を提供しました。2015年5月、私たちは第三者販売者に私たちのマイク豊プラットフォームを開放して、その製品の供給を多様化し、運営効率を高めた。私たちはマイク豊業務の業績を単独の部門として回顧し、私たちは2014年、2015年および2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間にそれぞれ同部門の運営損失1710万元、人民元5530万元(830万ドル)、人民元3170万元、人民元4760万元(710万ドル)を記録した。私たちがオンライン小売プラットフォームを運営する歴史は比較的に短いため、私たちはマイクユタカ細分化市場のGMVを増やすことができないかもしれないので、私たちは2015年5月までマイクユタカの小売ルートから開放市場への転換を完成した。運営メカニズムは私たちにとって比較的に新しいものであり、私たちのオンライン市場のサプライヤー関係、顧客獲得動態とその他の要求は私たちのオンライン直売業務の要求と異なる可能性があり、これは私たちのマイコ豊プラットフォームの管理に挑戦になるかもしれない。また、私たちは私たちのオンライン市場で販売されている製品の保存と配送に対して、私たち自身が直接販売している製品をあまりコントロールしていません。いずれの第三者販売業者も、当社のプラットフォームで販売されている製品の品質を制御していない場合、または製品の納入遅延または交付された製品が、その記載された製品と実質的に異なる場合、または関連する法律法規によって要求される許可または許可なしに特定の製品を販売している場合、たとえ、第三者販売業者との標準フォーマット契約でこのような許可または許可を要求したとしても、そうである, 私たちのプラットフォームと私たちのブランドの名声は実質的な悪影響を受けるかもしれません。私たちは損失に対する責任を要求するクレームに直面するかもしれません。もし私たちが新しい挑戦に成功し、効果的に競争することができなければ、私たちは投資コストを回収して最終的に利益を達成することができなくなり、私たちの将来の運営業績と成長見通しは実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは現在、服装、家電、電子、家庭、食品と健康、化粧品、保険、自動車カテゴリのブランドパートナーにサービスを提供しています。将来、私たちは経験と運営の歴史が限られた新製品カテゴリでブランドパートナーにサービスを提供するかもしれません。これは私たちが未来の運営結果を他の場合よりも予測することを難しくするかもしれない。したがって、私たちの過去の経営業績は私たちの未来の業績の指標とみなされてはいけない。もし私たちが新たな挑戦に成功して効果的な競争に対応できなければ、投資コストを回収して最終的に利益を得ることができない可能性があり、私たちの将来の運営業績と成長見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちは経験して、私たちの収入の季節的な変動を経験し続けると予想される。このような季節的なモデルはすでに私たちの経営業績の変動をもたらし続けるだろう。歴史的に見て、私たちの運営結果は季節的であり、主に消費者が特定の販売促進活動において購入量を増加させたためであり、例えば独身の日(これはオンライン販売促進活動であり、毎年11月11日)、特定のカテゴリ(例えば衣類)の季節的購入パターンの影響によるものである。また、春節休暇のため、私たちの第1四半期の販売活動は一般的に低く、その間、消費者がネットショッピングをする時間は一般的に少なく、中国の企業は一般的に閉鎖されている
休日期間中の販売活動が増加することが予想されるため、在庫水準を増加させ、大量の臨時従業員を雇用することで永住者を補充するなどの追加費用が発生した。もし私たちの収入がこれらの日に季節的な予想を下回ったら、私たちの経営業績は証券アナリストや投資家の予想を下回るかもしれない。私たちの業務の性質のため、私たちの販売の季節モデルとこのような季節性が私たちの業務と財務業績に与える影響を予測することは困難です。将来、私たちの季節的な販売モデルはもっと明らかになるかもしれません
22
カタログ
人員、顧客サービスの運営、運営と出荷活動を履行し、特定の時期の収入が支出に比べて不足している可能性がある。したがって、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は季節によって時々変動する可能性があります
また、販売促進活動や他の需要の増加により、多くの消費者が短時間で私たちが運営しているオンラインショップにアクセスしすぎると、そのようなオンラインショップが利用できないようにしたり、私たちの履行業務に注文を転送することを阻止したりすることができ、これにより、私たちが運営する店の取引量およびそのようなオンラインショップの消費者に対する魅力を減少させることができるかもしれない。休日期間中の販売活動が増加することが予想されるため、私たちはブランドパートナーと在庫レベルを増加させました。もし私たちと私たちのブランドパートナーが人気製品の在庫レベルを十分に増やすことができない場合、あるいは人気製品の在庫を適時に補充できなければ、私たちと私たちのブランドパートナーは顧客のニーズを満たすことができない可能性があり、このようなオンラインショップの魅力を低下させる可能性があります。あるいは、もし私たちが製品を在庫していれば、私たちは大量の在庫減記やログアウトを要求されるかもしれません。これは利益を減少させるかもしれません
拡張はすでに私たちの管理と資源に大きな圧力を与え続けるだろう。私たちの成長に適応するためには、私たちの会計や他の内部管理システムを改善することを含む、様々な新しい、アップグレードされた運営と財務システム、プログラム、制御を実施する必要があると予想されます。私たちはまた、私たちの従業員チームを拡大、訓練、管理、激励し、ブランドパートナー、サプライヤー、第三者業者、他のサービスプロバイダとの関係を管理する必要があります。このようなすべての努力は危険と関連があり、多くの管理職と多くの追加支出が必要だ。私たちは私たちの成長を効果的に管理したり、私たちの戦略を実行したりすることができることを保証することはできません。それができなかったいかなることも、私たちの業務と見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
私たちは第三者に投資して、このような投資は私たちの業務と運営に相補的だ。将来、私たちは、新しいブランドパートナーに私たちの解決策を普及させ、私たちのサービス製品を拡大し、私たちの技術インフラを改善する機会を含む、私たちの業務と運営に相補的な戦略連合や合弁企業と潜在的な戦略買収を求めることができるかもしれません。第三者との戦略同盟または合弁企業は、独自の情報の共有、取引相手の不履行または違約に関連するリスク、およびこれらの新しい連合を確立する費用の増加を含む多くのリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちの戦略的パートナーの行動を統制したり監視する能力がほとんどないかもしれない。もし戦略的パートナーがその業務運営によって否定的な宣伝を受けた場合、私たちの名声は私たちとその側との関係によって否定的な影響を受けるかもしれない
さらに、私たちは特定の投資や合弁企業に基づく戦略目標を達成することに成功できないかもしれません。私たちは投資の全部または一部を失うかもしれません。例えば、私たちのAutomoney Inc.あるいはAutomoneyへの投資は60万元の純損失を記録しており、Automoneyは私たちがある非関連者投資家と2015年に中国で共同で設立した自動車性能解決方案のプロバイダーである。私たちは減価評価を要求されるかもしれないし、私たちの未来の任意の他の投資の減価損失を確認することができる。このような損失はいずれも私たちの経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、特に私たちの純収益や損失に影響を与える可能性がある
私たちは拡大し、私たちの国際業務を拡大し続けてきましたが、これは私たちの業務が国際ビジネスリスクや挑戦の影響を受けやすいかもしれません。2013年、私たちは香港でブランドパートナーにエンドツーエンド解決策を提供し始めた。2014年10月、私たちは完全子会社の台湾宝尊会社を設立し、私たちが提供するブランド電子商取引サービスを台湾に拡張した。2015年10月、私たちは完全子会社の宝尊(日本)有限公司を設立し、より多くの日本ブランドを中国人消費者に紹介することを求めた。2016年9月、上海宝尊-CJ合弁企業を設立しました
23
カタログ
電子商取引有限会社、あるいは宝尊-CJは、大人気の韓国ブランドを中国人消費者に紹介している。国際業務は固有のリスクや挑戦の影響を受けており、これらのリスクや挑戦は、国際的な法律や法規の要件の遵守、通貨レートの変動の管理など、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの様々な国際拡張努力が計画通りに完成したり、期待された結果を達成したりできることを保証することはできません。私たちの国際業務努力によるいかなる負の影響も、私たちの業務、経営業績、全体の財務状況にマイナス影響を与える可能性があります。しかも、私たちはまた地域会社からの追加的な競争に直面するかもしれない。本土の会社はかなりの競争優位性を持っているかもしれません。彼らは現地の顧客をもっと理解して集中しているからです
流通モードでは、私たちは普通私たちの製品の顧客に二週間の信用期間を超えません。サービス料モードで、私たちは普通ブランドパートナーからサービス料を取ります。信用期間は一ヶ月から四ヶ月です。2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日現在、私たちの売掛金はそれぞれ2億295億元、人民元3.648億元(約5470万ドル)、人民元4.104億元(約6150万ドル)だった。2014年、2015年、2016年9月30日までの9ヶ月間、私たちの売掛金回転日数はそれぞれ39日、42日、50日でした。私たちの売掛金金額と売掛金の回転日数の増加はサービスからの収入の増加によるものです
最近、私たちの在庫は大幅に増加し、2014年12月31日現在の人民元2.43億元から2015年12月31日までの人民元3.343億元(約5010万ドル)、2016年9月30日現在の人民元3億574億元(約5360万ドル)に増加した。私ども在庫のこれらの増加は私たちが拡大した販売量を支援するために必要な追加在庫を反映しています
私たちの売掛金や在庫の金額や運転日数は引き続き増加する可能性があり、運営資金を効率的に管理する上でより大きな挑戦に直面し、私たちの運営業績、財務状況、流動性は重大で不利な影響を受ける可能性があります
私たちはオンラインサービス、検索エンジン、カタログ、その他のサイトとマーケティングと販売促進計画を達成し、私たちのブランドパートナーの電子商取引業務にコンテンツ、広告バナー、その他のリンクを提供しました。私たちはこれらの手配に頼って私たちのブランドパートナー電子商取引業務の重要な流量源として、新しいブランドパートナーを誘致したい。もし私たちが受け入れ可能な条件でこれらの関係を維持したり、新しい計画を達成することができなければ、私たちが新しいブランドパートナーを引き付ける能力が損なわれる可能性がある。さらに、私たちは、オンライン広告スケジュールを締結する多くの当事者が、他の商品営業者に広告サービスを提供することができる。したがって、このような当事者たちは私たちとの関係を構築したり維持したりすることを望まないかもしれない。第三者調達から十分な流量を得ることができない、あるいは十分な収入を生み出すことができず、私たちのブランドパートナーと私たちが市場シェアと収入を維持する能力を制限するかもしれません
電子商取引市場の特徴は,技術が急速に変化し,ルール,仕様,その他の要求が頻繁に変化し,我々のブランドパートナーが特定のチャネルでそれらの商品を販売できることが要求されることである.著者らは現有のブランドパートナーを維持し、新しいブランドパートナーを引き付ける能力は、著者らが現有の解決策を強化し、改善し、ルート方面のこれらの技術変化に迅速に適応できる新しい解決策を発売する能力に大きく依存する。我々の解決策が市場に認められるようにするためには,変化するチャネル の要求を満たす解決策をタイムリーかつ効率的に予測し提供しなければならない.もし私たちの解決策がこれをできなければ、私たちは既存のブランドパートナーと契約を更新する能力と、私たちの解決策の需要を創造または増加させる能力が損なわれるだろう
24
カタログ
私たちの成功は私たちの能力と私たちのブランドパートナーが私たちが経営している店舗を通じて販売されている製品の消費者の傾向を予測して応答する能力にある程度依存しています。変化する消費者選好はすでに増加し、オンライン小売産業に影響を与え続けるだろう。私たちは新しく登場した消費者の選好についてきて、既存と潜在的な消費者を引き付ける製品の傾向を予測しなければならない。私たちの専任の店舗運営チームは、私たちのブランドパートナーと密接に協力し、私たちが運営するブランド店舗の在庫やサイト内容を管理しています。成功するために、私たちと私たちのブランドパートナーは消費者のセンスを正確に予測して、製品の在庫や欠品を避けなければなりません。もし私たちまたは私たちのブランドパートナーが商品販売と消費者選好の変化を識別して対応できなかった場合、私たちまたは私たちのブランドパートナーの電子商取引業務の売上は影響を受ける可能性があり、私たちまたは私たちのブランドパートナーは販売されていない在庫を減記することを要求される可能性があり、これは私たちの財務業績にマイナス影響を与える可能性がある
私たちの業務は中国電信インフラの性能と信頼性に依存している。当社の技術プラットフォームの利用可能性は、帯域幅やサーバストレージなど、電気通信事業者および他の第三者プロバイダの通信および記憶容量に依存します。私たちのほとんどのインターネットとモバイルネットワークアクセスは行政制御下の国有電気通信事業者によって維持されており、私たちはこれらの電気通信事業者とサービスプロバイダが運営するエンドユーザーネットワークにアクセスし、消費者に私たちのインターネットプラットフォームを示すことができる。我々は過去に、サービスをレンタルするインターネットデータセンタおよび広帯域オペレータのような基本外部電気通信サービスプロバイダのサービス中断によって引き起こされるサービス中断を経験したことがある。サービス中断はブランドパートナーが私たちの技術プラットフォームを使用することを阻止し、頻繁な中断は消費者を落胆させ、彼らが注文しようとすることを阻止する可能性があり、これは私たちとブランドパートナーが消費者を失い、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちのいくつかのブランドパートナーは私たちの解決策に依存して、複数のオンラインチャネルにまたがって同時に在庫を分配し、彼らの販売が各ルートの政策に適合することを保証します。多くの場合、私たちの人員は私たちのブランドパートナーを代表して私たちの解決策を運営する。もし私たちの解決策が正常に動作しない場合、あるいは私たちのサービススタッフに人為的なミスがある場合、私たちのブランドパートナーは無意識に実際の在庫よりも多くの在庫を販売したり、チャネル政策に違反した販売を行ったりする可能性があります。在庫過剰販売は、私たちのブランドパートナー にチャネル政策違反料率で注文をキャンセルさせる可能性があります。我々のソフトウェアにおけるエラーやヒューマンエラーは,取引処理が正しくない可能性があり,GMVや我々の費用が誇張される可能性がある.私たちは過去に珍しいこのようなミスを経験して、未来に似たような状況を経験するかもしれません。これは私たちの解決策の需要を減らし、私たちの商業的名声を損なうかもしれません。このような状況で、ブランドパートナーたちはまた私たちに追跡を求めることができる
2016年9月、著者らはプライベートの完全子会社である浙江菜鳥供給チェーン管理有限公司と倉庫サービス協力協定に調印し、プライベートはアリババグループ傘下の物流データプラットフォーム事業者であり、プライベートの物流データプラットフォームを通じてより広範な業者に倉庫サービスを提供することを許可した。我々の倉庫の運営やプライベートやどの第三者売手との連携も挑戦されており,我々の業務に悪影響を与える可能性がある.プライベートとの協力協定での履行を保証するためには、プライベートに履行保証金を支払う必要があり、場合によってはプライベートは保証金から差し引くことができる
25
カタログ
彼らの基準に達していない。また、提携契約の条項を遵守していない場合や、プライベートとの連携協定を一時停止または終了した場合、当社の名声を損なう可能性があり、倉庫サービスの使用率を低下させ、プライベート物流データプラットフォームが提供するメリットを享受できなくなり、業務運営や財務状況に大きな悪影響を与える可能性があります
私たちが注文を正確に処理し、履行する能力は、私たちの履行と物流ネットワークの円滑な運行と、プライベート物流データプラットフォームから正確に注文を受け、注文を履行する能力に依存します。私たちの履行と物流インフラは火災、洪水、停電、電気通信故障、侵入、地震、ヒューマンエラー、その他の事件の破壊を受けやすいかもしれません。もし私たちのどんな履行と物流インフラが作動できなければ、私たちはどんな注文も履行できないかもしれない。私たちは業務中断保険を受けていません。どのようなリスクの発生も私たちの業務、将来性、財務状況、経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
我々は、第三者配信サービス提供者が消費者に製品を配信することに依存しており、これらの第三者配信サービスの任意の重大な中断または障害が、製品のタイムリーまたは成功的な配信を阻害する可能性がある。これらの中断は、悪天候、自然災害、輸送中断、労働騒乱、または不足のような、私たちが制御できない、またはこれらの第三者宅配会社が制御できない予見不可能な事件のためかもしれない。製品が時間通りに納品できない場合、または破損状態にある場合、消費者は製品の受け入れを拒否する可能性があり、私たちまたは私たちのブランドパートナーに返金を要求する可能性があり、ブランドパートナーは私たちのサービスに自信を失うかもしれません。したがって、私たちはブランドパートナーを失うかもしれないし、私たちの財務状況と名声は影響を受けるかもしれない
私たちは中国の主要銀行が発行したクレジットカードとデビットカードのオンライン支払い、アリペイ、財付通などの第三者オンライン決済プラットフォームによる支払い、着払いなど様々な支払い方法を受けています。クレジットカードとデビットカードを含むいくつかの支払い方法については、交換費と他の費用を支払います。これらの費用は時間の経過とともに増加し、それによって私たちの運営コストを増加させ、収益性を低下させる可能性があります。私たちはまた、オンライン決済や着払いオプションを含む、私たちが提供する様々な支払い方法に関連する詐欺や他の不正活動の影響を受ける可能性がある。私たちはまた、電子資金送金を管理する様々な規則、法規、要求の制約を受けており、これらの規則、法規、要求は変化したり、再解釈されたりして、私たちが遵守することが困難または不可能になる可能性がある。もし私たちがこれらの規則や要求を守らなければ、私たちは罰金とより高い取引費を受け、消費者のクレジットカードやデビットカード支払いを受け入れ、電子資金振込を処理したり、他のタイプのオンライン支払いを促進する能力を失う可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある
私たちは私たちの顧客サービスセンターのオンライン顧客サービス代表に頼ってオンラインショッピング者にリアルタイムの助けを提供します。もし私たちのオンライン顧客サービス代表が顧客の個人化ニーズを満たすことができなければ、私たちのブランドパートナー販売は負の影響を受ける可能性があり、私たちは潜在的または既存のブランドパートナーを失う可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務は大量のデータを生成して処理し、これらのデータの不適切な使用または開示は私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務や将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
26
カタログ
私たちの業務は大量の個人、取引、人口統計、行動データを生成して処理する。私たちは大量のデータを処理し、このようなデータの安全を保護する上で固有の危険に直面している。特に、私たちは、私たちのプラットフォーム上の取引や他の活動のデータに関するいくつかの挑戦に直面しています
| 外部の当事者による私たちのシステムへの攻撃や従業員の詐欺から守ることを含む、私たちのシステムとホストのデータを保護します |
| プライバシーや共有、安全、セキュリティ、その他の要因に関する懸念を解決すること |
| このようなデータに対する規制および政府当局の任意の要求を含む、個人情報の収集、使用、開示またはセキュリティに関連する適用法律、規則および法規を遵守する |
私たち、私たちの宝尊ブランド、管理層、ブランドパートナー、製品供給に関する負の宣伝が時々現れるかもしれません。私たちが経営している店、商店が提供する製品、私たちの業務運営、管理に対する否定的なコメントは、インターネット投稿や他のメディアソースに時々登場する可能性があり、将来他のタイプのより深刻な否定的な宣伝が起こらないことを保証することはできません。例えば、私たちの顧客サービス代表が私たちの消費者の個性的な需要を満たすことができない場合、私たちの消費者は不満を感じ、私たちが提供する製品やサービスに対する否定的なコメントを散布するかもしれません。さらに、私たちのブランドパートナーも、消費者の製品や関連サービスの品質に対する苦情、またはそのようなブランドパートナーの他の広報事件など、様々な理由で否定的な宣伝を受ける可能性があり、これらのイベントは、これらのブランドパートナーの製品の私たちが経営している店での販売に悪影響を与え、間接的に私たちの名声に影響を与える可能性がある
また、中国の他のネットワーク小売業者や電気事業者への負の宣伝が時々現れ、消費者が私たちが提供する製品やサービスに自信を失ってしまう可能性がある。このような負の宣伝は、真実性にかかわらず、私たちの業務、私たちの名声、および私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは信用の良いブランドを代理して、私たちは直接あるいはブランドパートナーが許可した第三者調達エージェントを通じて私たちのブランドパートナーから商品を購入します。しかし,電子商取引で販売される偽造品に対する彼らの対策は不十分である可能性がある.ブランドパートナーとのほとんどの契約には賠償条項がありますが、売上は下がるかもしれません。私たちの名声は損なわれるかもしれません。偽造品に関する侵害活動に参加または協力していると考えられる場合、私たちは法的法規を適用した制裁を受ける可能性があり、これらの活動には、侵害活動の停止、是正、賠償、行政処罰、さらには刑事責任が含まれている可能性があり、具体的にはこのような不正行為の深刻さに依存する。また,偽物は正規品に比べて欠陥や品質が劣る可能性があり,消費者にとって安全リスクとなる可能性がある.もし消費者が私たちが経営している店やプラットフォームを通じて販売された偽造品が私たちの利益を損害した場合、私たちは訴訟、厳しい行政処罰、刑事責任を受けるかもしれない。私たちは私たちの名声が私たちの成功と競争地位に非常に重要だと信じている。私たちが経営している店やプラットフォームを通じて販売されている偽造品が発見されれば、ブランドパートナーでの私たちの名声を損なう可能性があり、彼らは将来的に私たちのサービスを使用しないかもしれません。これは私たちの業務運営と財務業績に実質的で不利な影響を与えるでしょう
私たちの業務は中国政府の関係部門の監督と監督を受けて、商務部、商務部、工業と情報化部に限定されません
27
カタログ
科学技術部、国家工商行政管理総局と国家食品薬品監督管理局。これらの政府部門が公布と実行した法規は、ネット小売と食品、医療機器などの製品流通の多くの方面をカバーしており、これらの業界への参入、許可された経営活動範囲、経営に必要な許可証と許可、及び外国投資に対する制限を含む。私たちは私たちの業務運営に関連するいくつかの許可証と許可証を持っていなければならない。例えば、国家工商行政管理総局が2009年7月に発表した“食品配送許可証管理方法”や“食品配送方法”によると、我々は従来、食品配送許可証を取得して初めて食品配送業務を経営することが要求されてきた。2015年8月に中国食薬監局が発表した“食品経営許可証管理方法”と2015年11月の“食品配送管理方法”の廃止に伴い、2015年10月から食品配送許可証は徐々に食品経営許可証に置き換えられ、現在持っている食品配送許可証が満期になった時に食品経営許可証を申請することが要求されている。また、商務部が2004年に発表し、2015年に改訂した“商業分野外商投資管理方法”によると、インターネット商品販売に従事する外商投資企業を設立することは、歴史的に承認される必要がある。2016年11月の“商業部門管理方法”の廃止に伴い、ネット販売に特化した外商投資商業企業を設立し、商務部主管部門に届出することができる。同時に…, 私たちが協力するブランドパートナーも許可証を持って、彼ら自身または私たちの電子商取引ソリューションを通じて製品を販売するために規制要件を満たす義務があります。私たちは現在、私たちの業務運営に必要なすべての重要なライセンスとライセンスを持っていますが、私たちの業務拡張、私たちの業務運営の変化、あるいは私たちの法律法規の変化によって、これらのライセンスおよびライセンスの満了時に継続する必要はありません、またはこれらのライセンスおよびライセンスの既存の業務範囲を拡大したり、将来新しいライセンスまたはライセンスを取得する必要はありません。
インターネットとモバイルネットワークを介して展開される電子商取引業務は中国でも発展中であるため、時々新しい法律法規が採用される可能性があり、私たちの業務運営に適用される現行と未来の中国の法律法規の解釈と実施には重大な不確定性がある。私たちの現在の業務活動は、関連当局のこれらの法律法規の解釈によって変化しないことを保証することはできません。未来の法律法規や現行の法律法規に違反することが発見されません。例えば、工信部は2015年12月29日に新たな分類“電気通信サービス目録”を発表し、2016年3月1日から施行され、モバイルネットワークを介して提供される情報サービスがインターネット情報サービスと認定されていることが明らかになり、サービスプロバイダはモバイルアプリケーションストア事業者と同様に、モバイルネットワークを介して提供されるインターネット情報サービスをカバーするインターネットサービス許可証を取得することを含む一定の資質を満たすことが求められる。また、電気通信ディレクトリなどの工信部の規定によると、売買双方を接続する市場プラットフォームを経営することはオンラインデータ処理と取引処理サービスに属するため、このようなサービスプロバイダはオンラインデータ処理と取引処理サービスをカバーする付加価値電気通信ライセンスを取得しなければならない。特に私たちは移動ルートを通じて業務を拡大しています。私たちのマイコ豊プラットフォームは今主に市場プラットフォームとして機能しているからです, したがって、私たちの中国子会社および可変権益エンティティは、モバイルネットワークを介して提供されるインターネット情報サービスまたは政府当局が時々要求する可能性のある他の範囲、例えば、オンラインデータ処理および取引処理サービスのような、VIEを介して保有するインターネット製品ライセンスの現在の範囲を拡大することを要求される可能性がある。
もし私たちがいかなる新しい規制要求に適応できなかった場合、あるいはいかなる政府主管部門が私たちが必要な許可、許可または承認なしに私たちの業務を経営していると思っているか、あるいは他の方法で適用された規制要求を遵守できなかった場合、私たちは罰金、私たちの収入の没収、私たちの免許または許可証の取り消しを含む行政行為と処罰を受ける可能性があり、深刻な場合、私たちは特定の業務を停止する可能性がある。また、政府当局が、私たちのブランドパートナーが、必要な承認、許可、または許可なしに私たちを通じて業務を経営していることを発見した場合、または適用された法律および法規に違反した場合、彼らは修正措置を取るように命じられる可能性がある。このような行動のいずれも、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
28
カタログ
2016年9月30日まで、私たちは大陸、香港、台湾で31カ所の不動産を借りて、私たちのオフィス、顧客サービスセンター、倉庫に使いました。これらの賃貸契約の一部のレンタル者たちは、彼らがその物件の所有権を証明するのに十分な書類を提供してくれませんでした。または彼らは私たちの所定の用途のためにその物件を私たちに貸してくれました。賃貸者が物件の合法的な所有者でない場合や、物件の合法的な所有者の適切な許可を得ていない場合や、私たちの賃貸について必要な政府の承認を得ていない場合、私たちはこのような賃貸契約を維持できない可能性がある。また、私たちは現在の期限が切れた後に私たちの賃貸契約の延長や更新に成功したり、商業的に合理的な条項や私たちの施設のための適切な代替案を見つけることができないので、影響を受けた業務の移転を余儀なくされる可能性があります。これは私たちの運営を混乱させ、巨額の移転費用を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは他の企業と特定の場所や適切な大きさの場所を競争する。そのため、賃貸契約を延長したり更新したりすることができても、賃貸物件に対する需要が高いため、賃貸料支払いが大幅に増加する可能性がある。また、私たちの事業が持続的に増加しているため、私たちの施設のために適切な代替場所を見つけることができない可能性があり、影響を受けた業務を再配置できなければ、私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性がある
私たちは第三者が製造した製品を販売していますが、その中のいくつかは欠陥があるかもしれません。もし私たちが販売しているすべての製品が人身傷害や財産損害をもたらした場合、被害者側はその製品の小売業者として私たちにクレームをつけることができます。私たちはどんな製品責任保険も持っていないので、このようなクレームは保険範囲内にないだろう。同様に、私たちは、私たちまたは私たちのマイコ豊プラットフォームが運営するオンラインショップの消費者が、私たちの製品情報、製品選択ガイド、提案、または説明に依存して損害を受けるというクレームを受ける可能性があります。もし私たちに対するクレームが成功すれば、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。適用される法律、規則、法規により、関係者が責任があると認定された場合、関連ブランドパートナー、メーカーまたは流通業者に、製品責任、人身傷害、または同様のクレームによって消費者またはエンドユーザーへの賠償を要求される権利がある可能性があります。しかし、私たちがこの当事者たちから全部または任意の金額を回収できるという保証はない。私たちは歴史上、私たちのネットショップを通じて消費者に販売された製品が欠陥製品によってリコールされる状況に遭遇したことがあります。これは私たちの運営に悪影響を与えました。未来に欠陥製品を発見するために提出されたいかなる製品責任クレーム或いは大規模リコールは、その利点或いは成功か否かにかかわらず、資金と管理時間の支出及び負の宣伝を招く可能性があり、そして私たちの業務と財務状況に負の影響を与える可能性がある
私たちの未来の成功は私たちの主要幹部と他の重要な従業員たちの持続的なサービスに大きく依存する。私たちが経営陣のメンバーやキーパーソンのサービスを失った場合、適切な後継者や適格な後継者を見つけることができず、新入社員の募集や研修の追加費用が生じる可能性があり、これは私たちの業務や成長を大きく乱す可能性があります
中国電気商業界の人材競争は激しく、中国の適切さと合格候補者の供給は限られている。この人たちに対する競争は私たちが彼らを引き付けて維持するためにより高い報酬と他の福祉を提供することにつながるかもしれない。私たちがより高い報酬と他の福祉を提供しても、この人たちが私たちに参加したり、私たちのために働き続けることを選択することを保障することはできない。重要な管理職と人員を引き付けたり維持できなかったりするどんな状況も、私たちの業務と成長を深刻に混乱させる可能性がある
私たちの未来の成功は私たちが合格した人員、特に電子商取引業界で経験のある技術、履行、マーケティング、その他の運営者を募集、訓練、維持する能力があるかどうかに大きくかかっている。われわれの業界の特徴は人材需要が高く,競争が激しいことだ
29
カタログ
私たちは私たちが戦略目標を達成するために必要な合格従業員や他の高技能従業員を引き付けることができることを保証することはできない。特に,我々の履行インフラは労働集約型であり,大量のブルーカラー労働者が必要であり,これらのポストの流動率は平均よりも高いことが多い。2016年9月30日までに、294人の物流スタッフを採用しました。私たちは私たちの履行能力を強化するためにもっと多くの従業員を雇用するかもしれない。私たちは労働市場が全体的に逼迫しており、労働力供給不足の傾向が現れていることを観察した。安定と専用の倉庫、交付、その他の労働力支援を得ることができなかったことは、これらの機能不良を招き、我々の業務中断を招く可能性がある。中国の労働力コストは中国の経済発展に伴い増加しており、特に私たちが配送センターを運営している大都市では、より広く言えば、私たちが配達や集荷サイトを維持している都市地域である。世界的なリーディングブランドと連携した知識や経験を持つ合格者を採用するコストも高い。また、私たちは新入社員を訓練し、それを私たちの運営に組み込む能力も限られている可能性があり、私たちの業務成長の需要を適時に満たすことができず、甚だしきに至っては満足できないかもしれませんが、急速な拡張は私たちの企業文化を維持する能力を弱めるかもしれません
私たちは現在、第三者労務仲介業者から派遣された労働者を使用して顧客サービスを提供し、機能を履行している。2016年9月30日現在、私たちの労働力の約15.4%は第三者労務仲介によって派遣されています。このような労務手配は、2014年1月に発表された“労務派遣暫定規定”や2014年3月1日に施行された“労務派遣規定”に完全に適合しておらず、その中で使用者が雇用する派遣契約社員数は、その労働力総数の10%を超えてはならないと規定されている。これらの暫定規定は、2016年3月1日までに、このような法定要件を遵守するために、派遣された契約社員の数を減らすための計画を策定することを要求している。派遣された契約社員数が従業員総数の10%以下に減少するまで、雇用主は新たな派遣契約社員を雇用することができない。また、2012年12月28日に改正された労働契約法によると、労務派遣は臨時、補助または代替職にのみ適用される。したがって、私たちは私たちの人員配置を調整する必要があるかもしれないが、これは私たちの労働コストを増加させるかもしれない
本募集説明書の発表日までに、労働部門が私たちの労務派遣手配に対してマイナス行動をとる可能性のある警告や通知を受けていません。しかし、もし私たちが派遣契約社員に関する規定に違反していることが発見された場合、私たちは私たちの派遣契約社員と書面雇用契約を締結することで違反を是正することを命じられるかもしれません。もし私たちが労働部門に規定された時間内に是正されなければ、私たちは派遣労働者1人当たり5,000元(750ドル)から10,000元(1,500ドル)の罰金に処せられるかもしれません
私たちの業務は大量の個人、取引、人口統計、行動データを生成して処理する。私たちは大量のデータを処理して保護する固有の危険に直面している。特に、私たちは、私たちのプラットフォーム上の取引や他の活動のデータに関するいくつかの挑戦に直面しています
| 外部の人が私たちのシステムまたは私たちの従業員を攻撃する詐欺行為や不適切な使用を防止することを含む、私たちのシステムおよび管理されているデータを保護すること |
| プライバシーや共有、安全、セキュリティ、その他の要因に関する懸念を解決すること |
| このようなデータに対する規制および政府当局の任意の要求を含む、個人情報の収集、使用、開示またはセキュリティに関連する適用法律、規則および法規を遵守する |
データセキュリティとデータ保護における中国の規制と法執行制度が進化している。2015年7月1日、全国人民代表大会常務委員会は、1993年に公布された元“国家安全法”に代わって、新たな“国家安全法”を公布し、同日から施行した。新しい国家安全法は様々な種類の国家安全をカバーしている
30
カタログ
技術的セキュリティと情報セキュリティが含まれている。新しい国家安全法によると、国家は重要分野の情報システムとデータ安全を制御可能に確保しなければならない。また、新国家安全法に基づいて、国家安全審査監督機構とメカニズムを構築し、国家安全に影響を与える或いは影響を与える可能性のあるキー技術、IT製品とサービスに対して国家安全審査を行う。特に、新“国家安全法”によると、我々は国家安全を維持する義務があり、例えば、国家安全活動に危害を及ぼすことに関する証拠を提供し、国家安全活動に便宜と協力を提供し、国家安全機関、公安機関、軍事機関に必要な支持と援助を提供する。したがって、新たな国家安全法を遵守するために、中国政府当局や軍事機関にデータを提供しなければならない可能性があり、これは私たちの追加費用を招き、私たちを否定的に宣伝させる可能性があり、これはユーザーの名声を損なう可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格にマイナス影響を与える可能性がある。新しい“国家安全法”が実際にどのように施行されるのかにはまだ不確実性がある。全人代常務委員会、工信部と網信弁を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護領域の監督管理にますます注目している。例えば、全人代常務委員会は2016年11月7日に“ネットワークセキュリティ法”を公布し、2017年6月1日から施行された, ネットワークセキュリティ管理を強化する。?新たに公布されたネットワークセキュリティ法には、多くの不確実性が存在し、それが私たちの業務運営に何らかの影響を与える可能性があることを見てください。これらの分野は、規制機関のより大きな関心と関心を受け、将来的に公衆の監督と注目を集めることが予想されます。このようなより多くの関心、審査、そして法執行は、より頻繁な検査を含み、私たちのコンプライアンスコストを増加させ、データセキュリティと保護に関連するより高いリスクと挑戦に直面させるかもしれない。もし私たちがこのような危険を管理できなければ、私たちの名声と運営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。
私たちが業務を拡大するにつれて、私たちは私たちのブランドパートナー、消費者、および他の顧客がいる他の司法管轄区域で追加の法律によって制限されるだろう。他の司法管轄区域の法律、規則、法規はより成熟した発展段階にある可能性があり、その範囲はより全面的で微細であり、中国よりも厳格または相互衝突の要求と処罰を適用し、これらの要求と処罰を遵守するには大量の資源とコストが必要となる可能性がある。私たちが私たちのプライバシー政策または任意の規制要件またはプライバシー保護に関連する法律、規則、および法規を遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、政府の実体または他の人が私たちに訴訟を提起したり、行動したりする可能性がある。これらの訴訟や行動は、私たちに重大な処罰と否定的な宣伝を受けさせ、私たちのビジネス慣行を変え、私たちのコストを増加させ、私たちの業務を深刻に混乱させることを要求するかもしれない
2016年11月7日、中国は2017年6月1日から施行される“ネットワークセキュリティ法”を公布し、ネットワーク事業者に対してより厳しい要求を提出した。その中で、中国のネットワーク事業者は、データ分類、バックアップ、暗号化を含むセキュリティ攻撃とデータ損失を防止するために必要な措置を取らなければならない。また,ネットワークセキュリティ法は,ネットワーク事業者に適用されるユーザ情報保護要求をシステム的に規定し,個人情報の無許可漏洩や販売を禁止しているが,限られた例外的な場合である.ネットワーク事業者は,法律,行政法規が伝播を禁止している情報を知った後,ただちに伝播を停止し,削除などの措置を講じて伝播を防止すべきである.事業者はこれらの事件発生時の記録を保存し,関係当局に報告しなければならず,関係当局もこのような報告の提供を要求することができる。禁止情報が中国国外から来た場合、関係部門は各関係機関に措置を求め、このような禁止情報の流れを停止することもできる。
私たちはネットワークオペレータとみなされるかもしれないので、“ネットワークセキュリティ法”の様々な要求によって制約されるだろう。さらに、もし私たちが重要な情報インフラの事業者とみなされたら、私たちはもっと高い基準を受けるかもしれない。しかし、この法律は新たに公布されたため、法律の解釈と実行には依然として高い不確実性が存在する。特に、“ネットワークセキュリティ法”の実施詳細が不足しているため、遵守できる保証はできません
31
カタログ
速やかに要求を出す。要求を守らないと罰金、是正を命じ、違法所得を没収し、営業許可証や営業許可証を取り消すなどの政府行為を招く可能性がある。
最後に、私たちは時々、記憶、暗号化、および復号のためのデバイスまたはソフトウェアを調達する。ネットワークセキュリティ法には標準または標準が不足しているため、このようなデバイスまたはソフトウェアが、いわゆるキーネットワークデバイスまたは専用ネットワークセキュリティ製品のカテゴリに属するかどうかは不明である。したがって,我々が調達したことや将来調達可能な機器やソフトウェアがこれらの要求に適合していることは保証できず,これらの要求を遵守することで追加コストが発生する可能性がある
私たちは中国と他の司法管轄区域の商標、公平な貿易実践、特許、著作権と商業秘密保護法、および秘密手続きと契約条項によって私たちの知的財産権を保護します。また、当社の従業員および当社の固有情報にアクセス可能な第三者とセキュリティ協定を締結し、当社のノウハウや情報へのアクセスを厳格に制御しています
中国や私たちが事業を展開している他の国では、知的財産権保護が十分ではないかもしれない。取引相手は秘密協定に違反する可能性があり、私たちはこのような違反に対応するための十分な救済措置を持っていないかもしれない。したがって、私たちは中国や他の場所で私たちの知的財産権を効果的に保護したり、私たちの契約権を実行することができないかもしれない。さらに、私たちの知的財産権を不正に使用することを規制することは困難で、時間がかかり、費用がかかるが、私たちが取ったステップは私たちの知的財産権の盗用を防ぐのに十分ではないかもしれない。もし私たちが知的財産権を実行するために訴訟に訴えたら、そのような訴訟は巨額のコストを招き、私たちの管理と財務資源を移転させるかもしれない。私たちは私たちがそのような訴訟で勝つことを保証できない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。私たちの知的財産権を保護または実行できなかった行為は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります
第三者は、私たちがオンラインショップまたは私たちが提供するサービスを運営するために使用される技術または内容が彼らの知的財産権を侵害していると主張するかもしれない。私たちは過去に他人の知的財産権侵害に関する非物質的な法的手続きとクレームの影響を受けた。私たちの発展に伴い、特に国際的には、私たちの知的財産権に対するクレームの可能性が高まっている。このようなクレームは、法的根拠があるかどうかにかかわらず、大量の財務と管理資源を費やし、私たちに禁止を出したり、損害賠償金を支払ったりする可能性がある。私たちは私たちが彼らの権利を侵害したと主張する第三者からライセンスを取得する必要があるかもしれないが、このようなライセンスは私たちが受け入れられる条項では得られないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれない。これらのリスクは、その唯一または主要な業務が、そのようなクレームを主張する第三者の数の増加によって拡大する。さらに、私たちは業務のためのいくつかの商標を登録しているか、または登録していますが、私たちのいくつかの申請は政府当局によって拒否されているかもしれません。一部の第三者は、私たちが業務で使用している商標と似たような商標を登録しているか、または登録している可能性があるため、私たちに侵害請求をする可能性があり、政府当局や裁判所がこのような類似が市場で混乱しないと思うことを保証することはできません。この場合、第三者からこれらの商標を取得したり、第三者と独占ライセンス契約を締結したりする可能性を探る必要があり、これにより、追加のコストが発生する可能性があります
中国はインターネットアクセスとインターネットを介して製品、サービス、ニュース、情報、音像番組、その他のコンテンツを伝播する法律法規を制定した。中国政府は、中国の法律や法規に違反すると考えられる情報をインターネットを介して伝播することを禁止している。もし私たちが運営するオンラインショップを通じて伝播されたいかなる情報が中国政府によっていかなるコンテンツ制限に違反しているとみなされれば、私たちはこのような内容を展示し続けることができなくなり、収入の没収、罰金を含む罰を受ける可能性がある
32
カタログ
業務停止や販売に必要な許可証は、私たちの業務、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
いかなるクレーム、調査、訴訟の結果も本質的に不確定であり、いずれにしても、これらのクレームを弁護するのは高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣と他の人員の努力と資源を大きく分散させる可能性がある。このような訴訟や訴訟における不利な裁決は、損害賠償や法律その他の費用を支払い、私たちの業務を展開する能力を制限したり、経営方法を変更することを要求したりする可能性があります
私たちは将来公共資金や個人資金調達や他の計画を通じて資金を調達することを要求されるかもしれない。このような融資は受け入れ可能な条項で獲得できないかもしれないし、全くできないかもしれませんが、私たちが必要な時に資金を調達しなければ、私たちの業務を損なう可能性があります。追加の株式融資は私たちの株主の利益を希釈する可能性があり、債務融資(実行可能であれば)は限定的な契約に関連する可能性があり、私たちの運営の柔軟性を制限し、私たちの収益性を低下させる可能性がある。もし私たちが受け入れ可能な条件で資金を調達できなければ、私たちは私たちの業務を発展させたり、競争圧力に対応できないかもしれない
我々は既にある潜在的な危険,例えば財産損失保険に加入した.しかし、中国の保険会社が提供する商業保険商品は限られている。したがって、私たちは、中国の業務のために任意の特定のタイプのリスク保険、例えば、業務責任保険またはサービス中断保険を購入することができず、私たちの保険範囲は、発生する可能性のあるすべての損失、特に業務または運営損失に関連する損失を補償するのに十分ではない可能性がある。私たちは業務中断保険や製品責任保険に加入しませんし、キーパーソン生命保険にもかけません。これは私たちを潜在的なクレームと損失に直面させるかもしれない。商業中断、訴訟、規制行動、流行病、または自然災害の爆発もまた、私たちを巨大なコストと資源移転に直面させる可能性がある。私たちの保険範囲が私たちがどんな損失を受けるのを防ぐのに十分な保証はできませんし、現在の保険証書に基づいて私たちの損失をタイムリーにあるいは完全に成功的にクレームできる保証はありません。もし私たちが受けたいかなる損失が私たちの保険契約範囲内でない場合、あるいは賠償金額が私たちの実際の損失より明らかに低い場合、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります
吾らは現金及び現金等価物を認可金融機関に保管しており、当該等認可金融機関は、(I)中国銀監会及びその他の関連機関により銀行業務の経営を認可した中国で登録設立された銀行、及び(Ii)その関連司法管轄区主管監督当局の監督管理当局によって監督されている海外金融機関、例えば香港を含む。2015年2月17日、国務院は“預金保険条例”を公布し、中国の範囲内に登録した銀行が預金者に預金保険を提供することを要求した。しかし、預金保険条例によると、銀行が提供する保険の保証限度額は人民元50万元(約74,979ドル)である。当該等の銀行又は金融機関の財務状況が悪化した場合、又は当該等の預金保険が本行の銀行預金を完全にカバーできなかった場合、当行が当該等の銀行に保管している現金及び現金等価物に信用リスクをもたらし、当行の財務状況、業務及び経営業績に重大な悪影響を与える
世界のマクロ経済環境は、2011年以来の欧州主権債務危機のエスカレート、米国連邦準備委員会の量的緩和の終了、2014年のユーロ圏経済の減速、2016年6月の英国離脱国民投票後の不確定性の増加を含む挑戦に直面しており、多くの有権者がEU離脱を支持し、世界金融市場の変動性を増加させている。私たちの業務と運営は主に中国に設置されていて、私たちのほとんどの収入は
33
カタログ
私たちの中国での業務。そのため、私たちの財務業績はずっと影響を受けており、引き続き中国経済とデータセンターサービス業界の影響を受けることが予想される。中国の経済は過去数十年間に著しい成長を遂げたにもかかわらず、依然として挑戦に直面している。近年、中国経済の成長は鈍化している。中国国家統計局のデータによると、2015年の中国の国内総生産増加率は6.9%に鈍化した。中東とアフリカの動揺を懸念しており、石油や他の市場の変動を招いている。中国と他のアジア諸国との関係を懸念する声もあり、領土紛争に関する潜在的な衝突を招いたり激化したりする可能性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況にマイナス影響を与える可能性があり、国際市場の持続的な動揺は、資本市場が流動性需要を満たす能力を利用することに悪影響を及ぼす可能性がある
私たちの業務は自然災害の実質的かつ不利な影響を受ける可能性があり、例えば吹雪、地震、火災或いは洪水、広範囲の衛生流行病の発生、例えば豚インフルエンザ、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸器症候群或いはSARS、エボラ或いはその他の事件、例えば戦争、テロ行為、環境事故、電力不足或いは通信中断。中国又は世界の他の場所において、このような災害又は疫病の長期的な爆発又は他の不利な公衆衛生事態が発生した場合、我々の業務及び運営に実質的な妨害を与える可能性がある。このような事件はまた、私たちの業界に深刻な影響を与え、私たちが運営するための施設を一時的に閉鎖させる可能性があり、これは私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。もし私たちの従業員またはビジネスパートナーの任意の従業員が豚インフルエンザ、鳥インフルエンザ、SARSまたはエボラウイルスに感染していることが疑われた場合、私たちの運営は中断される可能性があります。これは、私たちまたは私たちの業務パートナーがそのようなすべての従業員を隔離する必要があるか、または私たちの運営のための施設を消毒する必要があるかもしれません。また、自然災害、衛生疫病、その他の疫病が世界や中国全体の経済に損害を与えた場合、私たちの収入と収益力は大幅に低下する可能性がある。もし私たちのバイヤー、売り手、または他の参加者がこのような自然災害、衛生流行病、または他の疫病の影響を受けた場合、私たちの運営も深刻な妨害を受ける可能性がある
2015年5月の初公募が完了して以来、私たちは“取引所法案”、“サバンズ-オックススリー法案”、“ナスダック世界ベスト市場”の報告要求に制約されてきた。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、財務報告書に対して効率的な開示制御と手続きおよび内部統制を維持することを要求する。2016年12月31日までの会計年度から、経営陣がサバンズ·オクスリ法案第404条の要求に基づいて、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を報告できるように、財務報告の内部統制のシステムおよびプロセス評価およびテストを行わなければならない。また、JOBS法案で定義されている新興成長型会社ではない場合、独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対する我々の有効性を証明して報告しなければならない。私たちの経営陣は、私たちが財務報告書の内部統制を無効だと結論を出すかもしれない。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると思っていても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発行することができます。これは、私たちの会計や財務機能を拡張し、多くの管理努力を費やすために、多くの追加の専門費用と内部コストを発生させる必要があるだろう。2015年5月の初公募まで、指定された期限内に内部統制をテストすることを要求されたことはありませんでした, 私たちはこのような報告書の要求事項をタイムリーに満たすことに困難に直面するかもしれない。
2014年12月31日までの年度総合財務諸表を監査したところ、私たちの監査人(独立公認会計士事務所)と大きな弱点が発見されました
34
カタログ
そして財務報告書に対する私たちの内部統制の重大な欠陥だ。アメリカ上場会社会計監督委員会(PCAOB)が制定した標準で定義されているように、重大な弱点は財務報告内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせであるため、合理的な可能性があり、年度或いは中期財務諸表の重大な誤報を防止或いは適時に発見できない可能性がある。?重大な欠陥は財務報告内部統制の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、重大な欠陥は深刻ではないが、十分に重要であり、会社の財務報告の監督を担当する人の注意に値する
我々が発見した重大な弱点は、米国公認会計基準報告に関連する重大な誤報リスクを識別し、解決するための正式なプロセスが不足していることである。発見された重大な欠陥は、私たちが監査委員会と内部監査機能が不足しており、正式なリスク評価手続きと内部統制枠組みを構築できないことである。2014年12月31日現在の総合財務諸表を監査する際に発見された重大な弱点と重大な不足を解決するために、複数の措置を実施している。2015年12月31日現在、(I)私たちが実施した米国公認会計基準報告に関連する重大なミス報告リスクを識別と解決する正式なプロセス関連措置に基づいて、私たちは上述の重大な欠陥を重大な欠陥に格下げすることができる;(Ii)私たちは監査委員会と内部監査機能を構築し、関連する重大な欠陥はすでに修復された。しかし、私たちが未来に実質的な弱点や追加的な重大な欠陥を持っていないという保証はない。いかなる制御欠陥を発見して解決できなかったかは、私たちの財務諸表の不正確さを招き、適用された財務報告要件および関連する規制文書をタイムリーに遵守する能力を弱める可能性がある
また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制の有効性に関する報告書を用意したり、私たちの独立公認会計士事務所が財務報告の内部統制を監査したりすれば、より多くの重大な欠陥や重大な弱点が発見される可能性があります
しかも、私たちの財務報告書に対する内部統制はすべてのミスとすべての詐欺を防止したり検出したりしないだろう。設計や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、保証制御システムの目標が実現される制御システム。すべての制御システムの固有の限界により,どの制御評価も誤りや不正による誤り陳述が発生しないことは絶対に保証されず,すべての制御問題や不正が発見されることは絶対に保証されない
我々の独立公認会計士事務所は、引用して本募集説明書に入選する監査報告書を発表し、米国上場企業の監査役として、米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている会社として、米国の法律に基づいて、PCAOBが米国の法律および専門基準に適合しているかどうかを評価するために、PCAOBの定期検査を受けなければならない。著者らの監査役は人民Republic of Chinaに位置するため、PCAOBは現在中国当局の許可を得ずに検査を行うことができないため、著者らの監査師は現在PCAOBの検査を受けていない
PCAOBが中国以外で他事業所に対して行った検査では、これらの事務所の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があり、これらの欠陥は検査過程の一部として解決され、将来の監査品質を向上させる可能性がある。中国監査署の検査が不足しているため、審計署は定期的に監査師の監査とその品質制御プログラムの評価を行うことができない。したがって、投資家たちはPCAOB検査の利点を奪われるかもしれない
監査委員会は中国の監査人を検査することができず、これにより、我々の監査人の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性は、中国以外で監査委員会の検査を受けた監査人よりも評価が困難となる。投資家は私たちが報告した財務情報と手続きと私たちの財務諸表の品質に自信を失うかもしれない
35
カタログ
2011年から、4大会計士事務所(私たちの独立公認会計士事務所を含む)の中国支店は中米法律紛争の影響を受けている。具体的には、中国大陸部で運営と監査を行ういくつかのアメリカ上場会社中国について、アメリカ証券取引委員会とアメリカ上場会社会計基準委員会は、中国会社からその監査仕事の原稿と関連文書を獲得しようとしている。しかし、これらの会社が得た提案と指示は、中国の法律によると、これらの要請について米国の監督管理機関に直接応答することはできず、外国の監督管理機関が中国を訪問するこのような文書の要求は中国証券監督管理委員会または中国証監会を通過しなければならないということである
2012年末、この膠着状態により、米国証券取引委員会は、その業務規則第102(E)条および2002年の“サバンズ-オックススリー法案”に基づいて、中国の会計士事務所(私たちの独立公認会計士事務所を含む)に対して行政訴訟を提起した。2013年7月、米国証券取引委員会内部行政裁判所はこれらの訴訟を一審した結果、これらの会社に不利な判決を下した。行政法裁判官は、提案された処罰が米国証券取引委員会委員の審査前に発効しなかったにもかかわらず、米国証券取引委員会の前の彼らの業務権利を一時停止することを含む、これらの法律事務所に対する処罰を提案した。2015年2月6日、廉政専任者が審査を行う前に、両社は米国証券取引委員会と和解した。和解合意によると、米国証券取引委員会は米国証券取引委員会が将来的に文書の発行を要求する要求を受け、通常中国証監会に提出される。これらの会社は、第106条に適合する請求を受け、そのような要求に関する詳細な手順の遵守を要求され、これらのプログラムは、実質的に中国証監会を介して生産に便宜を図ることを要求する。もしそれらが指定された基準を満たしていない場合、米国証券取引委員会は失敗の性質に応じてこれらの会社に様々な追加救済措置を実施する権力を保持する。今後の規定を遵守しないいかなる救済措置も、1社が特定の監査業務を実行することを自動的に禁止すること、1社に対する新しい手続きを開始すること、または極端な場合にはすべての4社に対する現在の手続きを再開することを含むことができる
米国証券取引委員会が行政訴訟を再開する場合、最終結果によると、中国で主要業務を有する米国上場企業は、中国での業務を保留することが困難または不可能な監査人を発見する可能性があり、これにより、財務諸表が可能な退市を含む取引所法の要件を満たしていないと判断される可能性がある。また、将来的にこれらの監査会社に対する任意のこのような訴訟に関するいかなる負のニュースも、投資家が中国に本社を置く米国上場企業に不確実性をもたらす可能性があり、我々の米国預託証明書の市場価格が悪影響を受ける可能性がある
私たちの独立公認会計士事務所が拒否された場合、一時的であっても、アメリカ証券取引委員会の前に勤務する能力があり、また、別の公認会計士事務所を見つけて財務諸表を監査して意見を出すことができず、私たちの財務諸表は取引法の要件を満たしていないと判断することができる。このような決定は、最終的に、私たちがナスダック世界から選りすぐりの市場を撤退させるか、または米国証券取引委員会から登録をキャンセルするか、または両方を合併することをもたらす可能性があり、これは、米国での米国預託証明書の取引を大幅に減少または効果的に終了させるだろう
外資はあるタイプのインターネット業務、例えばインターネット情報サービスを持っており、適用される中国の法律、規則と法規の制限を受けている。例えば、外国人投資家は、一般に、付加価値電気通信サービス提供者において50%を超える株式を所有することを許可しない。このような外国人投資家はいずれも海外で付加価値電気通信サービスを提供する上で経験と良好な記録を持たなければならない。“ネット上のデータ処理と取引処理の外資持株比率制限の撤廃に関する通知”によるが
36
カタログ
工信部が2015年6月19日に発表した“中国ネットワークデータ処理と取引処理業務(運営電子商取引)”は、海外投資家が全株式を保有することを許可しているが、“外商投資電気通信企業管理規則”に規定されている他の要求(例えば外国の主要投資家に対する過去の功績と経験要求)は依然として適用される。この通知がどのように実施されるかは不明であり,当局の解釈や実行には大きな不確実性がある
私たちはケイマン諸島持株会社で、私たちの中国子会社は直接または間接的に外商投資企業とみなされています。そのため、同社などの中国付属会社はいずれも中国で付加価値電気通信サービスを提供する資格がない。私たちは現在付加価値電気通信サービスを提供していません。私たちが購入した商品を販売することは付加価値電気通信サービスを提供する構成ではありません。しかし、私たちの中国はVIE、上海遵義を合併し、国際比較会社の許可証を持ち、他の取引先のために電子商取引プラットフォームを開発した。遵義は我が社の共同創業者で董事長兼最高経営責任者の邱文斌氏がさんの80%の株式を保有し、張慶余さんが20%の株式を所有している。邱暁華とMr.Zhangはいずれも中国公民である。2012年度と2013年度に、私たちは上海遵義からのいかなる収入も記録しなかったが、2014、2015年度及び2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間、上海遵義からの収入はそれぞれ私たちの総純収入の1.3%、3.6%、4.9%及び2.7%を占めた
私たちは上海遵義とその株主と一連の契約手配を締結し、私たちは私たちができるようにしました
| 上海遵義に対して有効な管理を行う |
| 上海遵義のほとんどの経済的利益を獲得した |
| 中国の法律で許可されている範囲内で、上海遵義の全部または一部の株式と資産を購入する独占的な選択権を持っている |
これらの契約手配のため、私たちは上海遵義の主要な受益者であるため、その財務業績を私たちのVIEに強固にした
中国の現行と未来の法律、法規と規則の解釈と応用については大きな不確実性がある。契約手配構造に関連する新たな中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。特に2015年1月、商務部は外商投資法草案の検討稿を公表し、公衆の意見を求めた。その中で、外商投資法草案は外商投資の定義を拡大し、会社が外商投資企業または外商投資企業とみなされているかどうかを決定する際に実際の制御原則を導入した。外国投資法草案によると、可変利益実体は最終的に外国投資家によってコントロールされ、外国投資に対する制限を受けていれば、外商投資企業ともみなされる。しかし、法律草案がなければ、可変利益実体構造を持つ既存会社に対してどのような行動をとるかという立場になるだろう。草案がいつ法律に署名されるか、最終バージョンが草案と実質的に変化するかどうかはまだわからない
もし、私たちまたは私たちのVIEが、既存または未来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連規制機関は、そのような違反または失敗に対処するために、広範な裁量権を有するであろう
| 本企業の営業許可証および/または経営許可証を取り消す |
| 私たちのウェブサイトを閉鎖したり、私たちのいくつかの中国子会社とVIEとの間のいかなる取引も停止または制限したりします |
| 罰金、VIEの収入を没収する、または私たちのVIEを適用することができない可能性のある他の要求;または |
37
カタログ
| 私たちのVIEとの契約スケジュールを終了すること、および私たちのVIEの持分質権登録をキャンセルすることを含む、私たちの所有権構造またはトラフィックを再構成することが要求され、これは、逆に、VIEを統合すること、VIEから経済的利益を得ること、またはVIEに効果的な制御を適用する能力に影響を与える |
このような処罰のいずれかを適用することは、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼすだろう。また、中国政府当局が私たちの法律構造と契約手配が中国の法律と法規に違反していることを発見すれば、中国政府の行動が私たちおよび上海遵義の財務業績を私たちの総合財務諸表に統合する能力にどのような影響を与えるかはまだわからない。もしこれらの政府行為が私たちが上海遵義活動を指導する権利を失った場合、あるいは私たちは上海遵義から大量の経済的利益と残りのリターンを得る権利を得て、私たちは満足できる方法で私たちの所有権構造と運営を再構成することができなくて、私たちはもう私たちの合併財務諸表で上海遵義の財務業績を合併することができません。この2つの結果のいずれか、またはこの場合に私たちに適用される可能性のある他の任意の重大な処罰は、私たちの財務状況および運営結果に悪影響を及ぼすだろう
私たちの収入の大部分は昔から私たちの中国子会社から来ていますが、私たちはずっと上海遵義とその株主との契約手配に依存して私たちのマイコ豊プラットフォームを運営し、私たちのインターネットコンテンツプロバイダ許可証を持って、私たちはオンライン市場を開発することができると予想しています。このような契約手配は、(I)初期期間が20年であり、上海宝尊が別の通知がない限り、自動的に毎年更新する独占技術サービス契約と、(Ii)オプション契約の株式および資産がすべて上海宝尊またはその指定された実体または個人に譲渡されるまで有効になるまで、(Ii)代理契約であり、初期期間は20年であり、上海宝尊に別の通知がない限り、毎年自動的に更新される。及び(4)持分質権契約は、すべての担保された契約義務が全て履行されるか、又はすべての担保された債務がすべて弁済される前に、当該合意は完全に有効であることを維持する。VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの契約スケジュールは直接所有権よりも有効である可能性がある
もし私たちが上海遵義の直接所有権を持っていれば、私たちは私たちの株主としての権利を行使し、上海遵義の取締役会を改革することができ、これは逆にいかなる適用された信頼義務の制限の下で、管理層で改革を実施することができる。しかし、現在の契約スケジュールによれば、我々は、我々のVIE及びその株主が契約規定の義務を履行し、我々のVIEに対して制御権を行使することに依存する。しかし、私たちVIEの株主はわが社の最良の利益で行動しないか、またはこれらの契約で規定された義務を履行しないかもしれません。このようなリスクは,VIEとの契約により経営業務を手配しようとしている期間中に存在する。VIEとその株主との契約スケジュールにより、VIEの株主を随時交換することができます。しかし、このような契約や株主交換に関する論争がまだ解決されていない場合、吾らは中国の法律や裁判所の運営を通じて吾などの当該契約下の権利を実行しなければならないため、中国の法律制度の不透明な要素の影響を受ける。見てください?私たちのVIEまたはその株主は、私たちと彼らとの契約手配の義務を履行できず、私たちの業務に実質的な悪影響を与えます。したがって、私たちとVIEの契約スケジュールは、直接所有権のように、私たちの業務運営に関連する部分の制御を効果的に保証しない可能性があります
もし私たちのVIEまたはその株主が契約手配の下でそれぞれの義務を履行できなかった場合、私たちは多くの費用を負担し、それなどの計画を実行するために追加の資源を必要とするかもしれない。特定の履行や禁止救済を求めること、損害賠償を要求することなど、中国の法律下の法的救済に依存しなければならない可能性もある。私たちはあなたにそのような救済措置が効果的であることを保証できない。例えば上海遵義の株主が株式の譲渡を拒否した場合
38
カタログ
上海遵義では、私たちがこれらの契約手配に基づいて購入選択権を行使する時、あるいは彼らが私たちに約束を守らなければならない場合、私たちは法律行動を取って、彼らに契約義務を履行させなければならないかもしれない
私たちの契約で手配されたすべての合意は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて論争を解決することを規定している。したがって、これらの契約は中国の法律に基づいて解釈され、いかなる論争も中国の法律手続きによって解決される。中国の法制度はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。見て?中国でビジネスをする関連リスク?中国の法律、規則、法規の解釈と実行については不確実性がある。また、VIEを背景とした契約手配が中国の法律でどのように解釈または実行されるべきかについては、ほとんど例がなく、正式な指導がほとんどないため、仲裁チームがこのような契約手配をどのように見るかを予測することは難しいかもしれない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらの契約手配を実行する能力を制限するかもしれない。また、中国の法律によると、仲裁人の裁決は最終裁決であり、当事者は裁判所で仲裁結果に上訴することができず、敗訴側が所定の期限内に仲裁裁決を実行できなかった場合、勝訴側は仲裁裁決執行手続きによって中国裁判所で仲裁裁決を実行するしかなく、これには追加の費用と遅延が必要となる
我々のVIEはインターネットコンテンツプロバイダ許可証を持ち,我々のマイコ豊プラットフォームを運営している.もし私たちが私たちの契約手配を実行できなければ、私たちは私たちのVIEに効果的な制御を加えることができないかもしれません。私たちのマイク豊業務を展開する能力は負の影響を受けるかもしれません。私たちの現在の収入の大部分は、私たちのVIEではなく、私たちの子会社からのものであることを考慮すると、私たちのVIEに効果的な制御を加えることができなかったことが、私たちの全体の業務運営、財務状況、または運営結果に大きな悪影響を及ぼすとは思いません。しかし、VIE上海遵義の業務は将来的に増加する可能性があり、VIEの効果的な制御を維持できなければ、VIEの財務業績を私たちの財務業績と統合し続けることができない可能性があり、この失敗は将来的に私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
邱文斌さんと張慶余さんはわれわれVIE上海遵義の株主である。邱さんは我々の共同創業者であり、会長兼CEOであり、Mr.Zhangは我々の共同創始者である。彼らは私たちと潜在的な利益の衝突があるかもしれない。これらの株主は、私たちのVIEを違反したり、私たちのVIEと私たちのVIEとの間の既存の契約スケジュールを違反または拒否させる可能性があり、これは、私たちのVIEを効果的に制御し、そこから実質的にすべての経済的利益を得る能力に重大で不利な影響を与えるだろう。例えば、株主は、契約が手配された満期金をタイムリーに送金できなかったことを含む、上海と遵義の合意を私たちに不利な方法で履行する可能性がある。私たちはあなたに、利益の衝突が発生した時、これらの株主のいずれかまたはすべての人がわが社の最適な利益を行動するか、またはこのような衝突が私たちに有利な方法で解決されることを保証することはできません
現在、私たちはこれらの株主とわが社との間の潜在的な利益の衝突を解決するための何の手配もありません。邱さんもわが社の重役である.邱·さんやMr.Zhangさんなどに依存してケイマン諸島や中国の法律に準拠し、その法律で役員が会社に対して受託責任を負うことを規定し、誠実に行動するよう要求し、他の企業にとって最も有利であると思われる原則に基づいて行動し、そのポストを利用して私利を図ってはならない。もし私たちが上海遵義株主との間のいかなる利益衝突や紛争も解決できなければ、私たちは法律手続きに頼らざるを得なくなり、これは私たちの業務中断を招き、いかなるこのような法律手続き結果の重大な不確実性に直面させる可能性がある。
適用される中国の法律と法規により、関連側間の手配と取引は中国税務機関の監査や質疑を受ける可能性がある。私たちは実質的で不利な税金の結果に直面するかもしれない
39
カタログ
もし中国税務機関が私が上海遵義中国の全額付属会社上海宝尊、吾は中国のVIEとその株主との間の契約手配は公平な原則で締結したものではないと認定した場合、適用される中国の法律、規則及び法規によって減税を許可せず、譲渡定価調整の形式で上海遵義の収入を調整することになる。譲渡定価調整(その中に含む)は上海遵義が中国税務目的記録である費用控除を減少させ、更にその納税負債 を増加させる可能性がある。また、中国税務機関は適用規定に基づいて、人民銀行中国銀行が発表した人民元ローンの基本金利の5%で上海遵義から調整されているが税金を納めていない懲罰的利息を徴収することができる。もし私たちのVIEの納税義務が増加した場合、または彼らが懲罰的利息の支払いを要求された場合、私たちの財務状況は実質的な悪影響を受ける可能性がある
私たちの業務の大部分は中国で行われており、私たちの収入の大部分は中国から来ている。そのため、私たちの財務状況と経営業績は中国の経済、政治、法律発展の影響を大きく受けている
中国経済は多くの方面で大多数の先進国の経済と異なり、政府参加の程度、発展レベル、成長速度、外貨規制と資源配置を含む。中国政府は市場力を利用して経済改革を行い、生産性資産の国有所有権を減少させ、完全な企業法人管理構造を構築することを強調したが、中国のかなりの部分の生産性資産は依然として政府の所有に属している。また、中国政府は引き続き産業政策を実施することで、業界の発展を規範化する上で重要な役割を果たしている。中国政府はまた、資源の分配、外貨債務の支払いの制御、通貨政策の制定、金融サービスと機関の監督管理、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長を重大な制御を行っている
中国経済は過去30年間で著しい成長を経験しているが、地理的にも経済の各部門間でも成長は不均衡である。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利かもしれないが、私たちにマイナスの影響を与える可能性もある。私たちの財務状況と経営結果は、政府の資本投資の統制または私たちに適用される税金法規の変化によって実質的な悪影響を受ける可能性があります。また、中国政府は過去に利上げを含むいくつかの措置を実施して経済成長の速度をコントロールしている。これらの措置は経済活動の減少を招き、ひいては私たちのサービスに対する需要の減少を招く可能性があり、それによって私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与える可能性がある
私たちの業務の大部分は中国で行われ、中国の法律、規則、法規の管轄を受けている。私たちの中国子会社とVIEは中国での外商投資に適用される法律、規則、法規によって制約されている。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり,従来の裁判所判決は参考になるが,その先例価値は限られている
1979年、中華人民共和国政府は経済事務を全面的に管理する法律、法規と規則体系を公布し始めた。過去30年間の立法全体効果は中国の様々な形式の外商投資の保護を著しく強化した。しかし、中国はまだ完全に統合された法律体系を形成しておらず、最近公布された法律、規則、法規は中国の経済活動のあらゆる面をカバーするのに十分ではないかもしれないし、中国の監督管理機関の重大な解釈を受ける可能性がある。特に,これらの法律,規則,条例 は比較的新しいため,公表されている決定数は限られており,これらの決定は拘束力がなく,これらの法律,規則,規則は関連する規制機関に以下の点で重大な裁量権を与えることが多い
40
カタログ
どのように実行されるか、これらの法律、規則、規則の解釈と実行は不確実性に関連し、不一致で予測できない可能性がある。また、中国の法制度部分は政府政策と内部規則に基づいており、その中のいくつかは適時に公表されていないか、あるいは全く公表されておらず、追跡力を持っている可能性がある。したがって、私たちは違反が発生してから、私たちがこのような政策と規則に違反していることを認識しなければならないかもしれない
中国のいかなる行政訴訟と裁判所訴訟も長引く可能性があり、巨額のコストと資源の分流と管理注意力の移転をもたらす可能性がある。中国の行政·裁判所当局は法定·契約条項の解釈·実施に重大な適宜決定権を持っているため、行政や裁判所訴訟の結果および我々が享受している法的保障レベルを評価することは、より発達した法制度よりも難しい可能性がある。これらの不確実性は、締結された契約を実行する能力を阻害する可能性があり、私たちの業務、財務状況、およびbr}運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
オンライン商品流通業者として、私たちは一般的に小売業者を規制したり、具体的にオンライン小売業者を規制したりする多くの中国の法律と法規の制約を受けている。たとえば,広告法,価格法,不正競争防止法,インターネット広告管理暫定法,小売業者に適用される消費者保護法など,広告やネットワーク販売促進に関する法律を遵守する.過去、私たちはこのような法律法規を守らないことで非物質行政訴訟や処罰を受け、将来はこのような法律法規を守らないという告発を受け続ける可能性があります。これらの告発は理にかなっているかもしれませんし、道理がないかもしれません。行政処罰と他の費用をもたらすかもしれませんので、私たちのいくつかの広告と販売促進のやり方を調整する必要があるかもしれません
これらの法規が変化した場合、またはこれらの法規に違反していることが発見された場合、違反を是正するために追加のコストがかかる可能性があり、私たちのビジネス慣行を調整し、罰金や処罰や名声被害を受ける可能性があり、これは、私たちが提供する製品やサービスへの需要を減らし、私たちの業務や運営結果を損なう可能性があります。例えば、2014年3月に施行された改正された“消費者権益保護法”は、消費者の保護をさらに強化し、企業、特にインターネット上で運営する企業に対してより厳しい要求と重い義務を提起している
改正された“消費者権益保護法”によると、消費者がインターネット上で商品を購入する場合、一般に商品を受け取ってから7日以内に返品する権利があり、何の理由も与えない。消費者がインターネットで商品を購入することで利益被害を受けた場合、販売者にクレームをつけることができる。また、消費者をだましたり、基準に合わない製品や欠陥のある製品を故意に販売したりする場合、消費者の損失を賠償するだけでなく、商品やサービス価格の3倍に相当する追加損害賠償金を支払う必要があります
オンライン市場プラットフォームの事業者は、マイクユタカや天猫とのVIEや私たちと協力している京東のように、改正された“消費者権益保護法”に基づいて厳格な義務を負わなければならない。たとえば,プラットフォーム経営者は売手の実名,住所,有効な連絡先を提供することができず,消費者もプラットフォーム経営者にクレームを付けることができる.ネットワーク市場プラットフォーム経営者は,売手がそのプラットフォームを利用して消費者の合法的な権益を侵害することを知っているか,あるいは知るべきであるが,必要な措置を講じていない場合は,売手と連携責任を負う.そのため,我々はマイコ豊プラットフォームの事業者としてこのようなリスクに直面している。さらに、私たちが協力するオンライン市場プラットフォーム事業者は、改正された消費者保護法の下で強化された彼らの義務に応えるために、私たちまたは私たちのブランドパートナーにより厳しい要求をする措置をとるかもしれない
類似した法律要求はしばしば変化し、解釈の影響を受け、これらの要求を遵守する最終コストやそれらが私たちの運営に与える影響を予測することはできない。私たちは、既存または将来の法律や法規を遵守したり、私たちが協力する市場プラットフォームのコンプライアンス要件を満たすために、巨額の支出を支払うことや、私たちの業務慣行を修正することを要求されるかもしれません。これは、私たちのコストを増加させ、私たちの業務を運営する能力を大きく制限することができます
41
カタログ
2006年8月8日、商務部、国資委、国家税務総局、国家工商行政管理総局、中国証監会、国家外匯局などの6つの中国監督管理機関は共同で“外商M&A国内企業規則”を採択し、2006年9月8日から施行し、2009年6月22日に改訂した。M&A規則にはいくつかの条項が含まれており、その中には、海外上場企業の証券の設立を要求するためのオフショア特別目的担体が海外証券取引所に上場し、取引する前に、中国証監会の承認を得なければならない条項が含まれている。2006年9月21日、中国証監会はその公式ウェブサイトで特殊な目的機関の海外上場審査方法を公表した。しかし,M&Aルールをオフショア特殊目的担体に適用する範囲と適用性には,大きな不確実性が存在する
M&Aルールの適用状況はまだ明確ではないが、私たちは、私たちの中国法律顧問方達パートナーの意見によると、私たちの初の公募は中国証監会の承認を必要としない。(I)私たちがオフショア持株構造を構築する時、現在私たちの主要な中国子会社の上海宝尊は当時既存の外商投資実体であり、M&A規則で定義された中国国内会社ではなく、宝尊香港持株有限会社が上海宝尊を買収するすべての持分はM&A規則の制約を受けないと信じている。及び(Ii)は法定条文がなく、吾らの中国付属会社上海宝尊と吾などの中国合弁企業上海遵義及びその株主間の契約手配をM&A規則に管理された取引に明確に分類している。しかし、M&Aルールがどのように解釈され、実施されるかにはまだ不確実性があり、私たち中国人弁護士の意見は任意の新しい法律、規則、法規、あるいはM&Aルールに関連する任意の形態の詳細な実施と解釈の影響を受ける。中国証監会を含む関連中国政府機関が私たちの中国人弁護士と同じ結論を出すことを保証することはできません。もし中国証監会や他の中国監督管理機関が最終的に私たちの初公募株が中国証監会の許可を得る必要があると認定した場合、私たちは中国証監会や他の中国監督管理機関の不利な行動や制裁に直面する可能性がある。いずれの場合も、これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を加え、私たちの中国での経営特権を制限し、私たちの最初の公募株で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績、名声、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の行動をとるかもしれない
新規定はまた、追加の手続きと要求を規定しており、外国投資家の中国でのM&A活動をより時間と複雑にすることが予想され、場合によっては、外国投資家が中国国内企業のコントロール権変更取引を制御する場合は、事前に商務部に通知しなければならない、あるいは中国企業または住民が設立または制御した海外会社が国内関連会社を買収する場合には、商務部の許可を得なければならない。私たちは私たちの業界で運営している他のbr社を買収することで業務成長を実現するかもしれません。新規定の要求を遵守してこのような取引を完了するのに時間がかかる可能性があり、商務部の承認を含む必要な承認手続きは、私たちがこのような取引を完了する能力を延期または抑制する可能性があり、これは私たちが業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。また、弊社は中国と合弁会社を設立し、その制御権を取得し、あるいはそれに決定的な影響を与える会社を設立する予定で、もし設立または買収する前の1年以内に中国の収入が4億元(約6,000万ドル)を超える場合、商務部の合併制御審査を受ける。私たちの規模のため、私たちがすでに行っているか、または行うことが可能な多くの取引は、商務部の合併審査を受ける必要があるかもしれない。関連法規の要求を遵守してこのような取引を完成するのは非常に時間がかかる可能性があり、いかなる必要な承認プロセスも、商務部の承認を含めて、私たちがこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは私たちの業務を拡大したり、市場シェアを維持する能力に影響を与える可能性がある。また、, 商務部は可変利益主体構造を採用した取引に関する合併制御届出をまだ受理していない。商務部のやり方が変わらなければ、われわれが投資買収戦略を実施する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があり、大きな影響を与える可能性がある
42
カタログ
私たちが行ったり可能な取引が罰金や他の行政処罰を与えてくれるかどうか、そして否定的な宣伝が、将来的にタイムリーまたは根本的に大きな買収を達成できないかどうかには不確実性がある
2014年7月4日、外匯局は“域内住民のオフショア投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、すなわち国家外管局第37号通知を発表し、外管局が2005年10月21日に発表した通称外管局第75号通知の代わりに通知した。中国外管局第37号通達は、中国住民がその直接設立或いは間接制御オフショア実体について海外投資融資登録を行うことを要求しており、この中国住民は合法的に国内企業又は海外資産又は権益の資産又は持分を所有しており、外管局第37号通達では特殊目的担体と呼ばれている。外管局第37号通達はさらに、特殊目的担体に関連するいかなる重大な変化が発生した場合、例えば中国個人出資の増減、株式譲渡又は交換、合併、分割又はその他の重大な事件、登録の修正を要求する。もし特別目的担体権益を持つ中国株主が必要な外為局登録を完了できなかった場合、この特別目的担体の中国付属会社はオフショア親会社への利益分配とその後の国境を越えた外国為替活動を禁止される可能性があり、この特別目的担体がその中国付属会社に追加資本を注入する能力は制限される可能性がある。また、上記各項目の外管局登録要求を遵守できなかった場合、中国の法律により、外国為替規制から逃れることで法的責任を負う可能性がある。外国為替局が2015年2月13日に発表した“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化に関する通知”によると, 国内銀行は2015年6月1日から海外直接投資外貨登録を審査し、外匯局第37号通達で規定されている外貨初期登録と変更登録を含む。特別目的ツールの実益所有者が中国公民であれば、その海外直接投資状況に関する文書を毎年地元銀行に提出する必要がある。
邱文斌さん、呉俊華さん、張慶余さんが地元の外匯局に彼らの投資の初歩的な届出を完成させた。しかし、私たちは私たちが中国人住民のためのすべての実益のために人の身分を持っていることを知らないかもしれない。私たちは私たちの実益所有者をコントロールすることもできませんし、私たちのすべての中国住民実益所有者が外管局第37号通達とその後の実施規則を守ることを保証することもできません。当社の中国住民実益所有者は、外管局第37号通告及び後続実施規則に基づいてその外貨登録を適時に登録又は改訂することができなかったか、又は当社の将来の中国住民実益所有者が外管局第37号通告及び後続実施規則に規定する登録手続を遵守できなかった場合、当該等の実益所有者又は我々の中国子会社に罰金及び法的制裁を科す可能性がある。関連規定を登録したり遵守できなかったりすることも、私たちの中国子会社に追加資本を提供する能力を制限し、私たちの中国子会社がわが社に配当金を割り当てる能力を制限する可能性があります。これらのリスクは私たちの業務、財務状況、そして経営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない
今回の発行完了後、私たちは、私たちの外商投資企業の直属子会社や中国法律で規定されている外商投資企業に資金を移したり、株主ローンや出資方式で当該などの外商投資企業に融資することができます。中国の外商投資企業に対するいかなるこのようなローンも法定限度額を超えてはならず、即ち当該外商投資企業の登録資本と総投資額との差額或いは当該外商投資企業の前年の純資産の倍数を超えてはならず、国家外貨管理局或いは外匯局或いはその現地の同業者に登録しなければならない。また、外商投資企業へのいかなる出資も商務部または現地対口単位に現場申告を行わなければならない。このような政府を
43
カタログ
登録、届出、または承認を速やかに行う(もしあれば)。このような登録、届出、承認を受けることができなければ、タイムリーに外商投資企業に融資や出資を提供する能力が負の影響を受ける可能性があり、私たちの流動資金および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、外匯局は2008年8月29日に“外商投資企業の外貨資本金支払い決済管理の改善に関する操作問題に関する通知”または第142号通知を発表した。外管局は、2011年11月16日に第45号通知を発表し、第142号通知の適用範囲を明確にする。第142号通書と第45号通書によると、外貨で両替された人民元で決済された外商投資会社の登録資本は、関連政府部門が承認した業務範囲内でしか使用できず、中国国内の株式投資に使用することはできない。また、外国為替局の許可を得ていない場合、外商投資企業は当該資本を使用する方式を変更することができず、当該融資の収益がまだ使用されていない場合は、当該資本を用いて人民元ローンを返済することができない。第142号通告または第45号通告に違反した行為は厳しい処罰を受ける可能性がある。2015年3月30日、外匯局は“外商投資企業の外国為替資金決済管理方法の改革に関する通知”を発表し、外為局第19号通知であり、2015年6月1日から施行され、外匯局第142号通知に代わった。外国為替局第19号通知は、外商投資企業の外国為替資金決済の一部の監督管理要求に対して一定の調整を行い、第142号通知中の一部の外貨制限を取り消したことを通知した。安全通告第19号によると, 外商投資企業は決済を行い,自主決済政策を実行する.しかし、外匯局第19号通知も再確認し、決済は外商投資企業の経営範囲内の用途にしか使用できない。したがって、適用される通達は、私たちが最初の公募および後続の株式募集または融資で得られた純額を私たちの外商投資会社に移転する能力を大きく制限する可能性があり、これは私たちの流動資金および中国業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
国家外国為替管理局第37号通達によると、中国住民は取締役、高級管理者或いは海外会社の中国子会社従業員として海外非上場会社の株式激励計画に参加するため、外匯局或いはその現地支店に海外特殊目的会社の外貨登録申請を提出することができる。当社の取締役、行政者及びその他のオプションを付与された中国住民は、当社が海外上場会社になる前に、外管局第37号通達により外貨登録を申請することができます。私たちと私たちの役員、役員、その他のオプションを授与された中国住民の役員、幹部、その他の従業員は、国家外匯局が2012年2月に発表した“国内個人が海外上場会社の株式インセンティブ計画に参加することに関する通知”あるいは“株式オプション規則”を遵守しなければならず、この規則に基づいて、中国住民が海外上場会社の株式激励計画に参加する従業員、取締役、監事、その他の管理メンバーは国内合格代理人(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外為局に登録し、他の手続きを完了しなければならない。安全登録を完了できなかった場合は、罰金や法的制裁を科す可能性があり、持分インセンティブ計画に基づいてお金を支払うか、配当金またはそれに関連する販売収益を得る能力を制限する可能性があります, あるいは私たちが中国にいる外商独資企業に追加出資する能力は、私たちの外商独資企業が私たちに配当金を分配する能力を制限します。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役と従業員のために追加株式激励計画を採用する能力を制限する可能性がある。上海宝尊呉江支社はすでに株式オプション規則での外為局登録を完了した。
また、国家税務総局は従業員の株式オプションや限定株に関する通知を発表した。同等の通達によると、中国で働く従業員が購入株式権を行使する場合、又はその制限的な株式又は制限的株式単位(RSU)が帰属する場合は、中国個人所得税を納付しなければならない。海外上場会社の中国子会社は関係税務機関に従業員の株式購入或いは限定株に関する書類を申告し、その株式購入、限定株或いはRSUに関連する従業員の個人所得税を代理納付する義務がある。また、私たちの米国預託証明書や当該などの中国の個人従業員が権力を行使した後に保有する株式の販売も中国の個人所得の影響を受ける
44
カタログ
税金です。もし従業員が関連する法律、法規或いは法規に従って所得税を納付或いは源泉徴収していない場合、中国子会社は税務機関或いはその他の中国政府機関の処罰に直面する可能性がある
私たちは持ち株会社で、私たちの主要な運営子会社が支払う配当金と他の持分分配、VIEの送金に大きく依存して、私たちの株主への配当金や他の現金分配の支払い、会社間融資の資金提供、中国以外で発生する可能性のあるいかなる債務の返済、私たちの費用を支払うのに必要な資金を含む、私たちのオフショア現金と融資需要を満たす。私たちの主要運営子会社またはVIEが追加債務を発生させた場合、債務を管理する手段は、彼らが配当金を支払ったり、他の分配や送金を行う能力を制限する可能性があります。また、私たちの中国子会社およびいくつかの他の子会社に適用される法律、規則および法規は、適用される会計基準および法規に基づいて決定された配当金を私たちに支払うことのみを許可しています
中国の法律、規則及び法規によると、私たちが中国で登録設立した各付属会社は、その等備蓄の累計金額がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の純収入をいくつかの法定備蓄として保留しなければならない。このような準備金は登録された配当金と一緒に現金配当金として分配できない。これらの法律、規則、規定により、私たちが中国に登録して設立した子会社は、それぞれの純資産の一部を配当金として株主に移転する能力に制限されている。また、登録株式及び資本備蓄br口座は中国でも抽出してはならず、最高限度額は各運営付属会社が保有する純資産額である。2016年9月30日現在、我々の制限純資産は4.246億元(約6370万ドル)となっている
VIEが外商独資企業に送金する能力および我々子会社が我々に配当金を支払う能力の制限は、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、株主に配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開することを含む、これらの実体運営によって生じる現金を得る能力を制限することができるかもしれない
中国企業所得税法とその実施規則によると、中国以外の司法管轄区の法律に基づいて設立され、実際の管理機関が中国にある企業は、税務目的については、中国の税務住民企業と見なすことができ、その全世界の収入の25%税率で中国企業所得税を納めることができる。?事実上の管理機関とは、企業の生産経営、人事、会計帳簿、資産を実質的かつ全面的に管理·制御する管理機関である。国家税務総局は2009年4月22日に“実際の管理機関を根拠に中制御オフショア登録企業を中国納税住民企業と確定することに関する通知”(または第82号通知)を発表し、2008年1月1日からさかのぼって発効した。第82号通知は、中国が制御するオフショア登録企業の事実上の管理機関が中国に設置されているか否かを決定するために何らかの具体的な基準を提供している。第82号通達は中国企業がコントロールするオフショア企業にのみ適用され、外国企業或いは個人がコントロールするオフショア企業には適用されないが、第82号通達に掲載されている確定基準は、オフショア企業が中国企業によって制御されているか否かにかかわらず、どのように事実管理機関検査を適用してオフショア企業の税務住民地位を確定するかに関する国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。もし私たちが中国住民企業とみなされれば、私たちは世界の収入の25%で中国企業所得税を納めます。この場合には, 私たちの世界的な収入は“企業所得税法”に基づいて課税されるため、私たちの収益力やキャッシュフローは大幅に低下する可能性がある。私らは、中国税務について言えば、当社の中国以外の実体はすべて中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民身分は中国税務機関の決定に依存し、用語の事実上の管理機関に関する解釈には依然として不確実性がある
45
カタログ
国務院が公布した“企業所得税法”及びその実施条例によると、投資家に支払われる配当金は非住民企業であり、中国に設立或いは営業場所がない、あるいは中国国内に設立或いは営業場所がないが、配当金は当該設立或いは営業地点と有効な関係がないものであり、10%の中国事前抽出税金が適用されるが、この等の配当金は中国国内から来ている。同様に、当該等の投資家が米国預託証明書又は普通株を譲渡して現金化した任意の収益が中国国内からの収入とみなされる場合、当該等の収益も現行税率 10%で中国税項を納付しなければならないが、税務条約又は司法管区間の税務手配を適用することにより規定された任意の減税又は免除規定の制限を受けなければならない。もし吾等が中国住民企業とみなされた場合、吾等の普通株又は米国預託証明書が支払った配当金、及び吾等の普通株又は米国預託証明書を譲渡して現金化した任意の収益は、中国国内からの収入とみなされるため、中国税項目を納付しなければならない。また、吾等が中国住民企業とみなされた場合、中国住民ではない個人投資家に支払う配当金及び当該等の投資家が米国預託証明書又は普通株を譲渡して生じた任意の収益は、現行税率20%で中国税を納付することができるが、税務条約又は司法管区間の適用税務手配に規定されているいかなる減税又は免除の規定を適用しなければならない。もし私たちまたは私たちが中国以外に設立した任意の子会社が中国住民企業とみなされていれば、私たちのアメリカ預託証明書や普通株式所有者が、中国が他の国や地域と締結した所得税条約や協定のメリットを申請できるかどうかは不明である。中国以外の投資家に支払う配当金が, もし投資家が私たちのアメリカ預託証明書あるいは普通株を譲渡して得た収益に中国税を納める必要があれば、私たちのアメリカ預託証明書あるいは普通株での投資価値は大幅に縮小する可能性があります。
2015年2月3日、国家税務総局は“非中国住民企業間接譲渡資産企業所得税問題に関する公告”または“公告7”を発表し、2009年12月10日に国家税務総局が発表した“非中国住民企業株式譲渡企業所得税管理の強化に関する通知”または“第698号通知”の規定を代替または補充した。本公告によると、非中国住民企業は間接的に資産を譲渡し、中国住民企業の株式を含み、中国課税資産の直接譲渡と再定性することができ、この手配には合理的な商業目的がなく、かつ中国企業の所得税の納付を避けるために構築されていることを前提としている。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を払わなければならない可能性がある。公告7によると、中国の課税資産には、中国に帰属する機関の資産、中国に位置する不動産、中国住民企業の株式投資が含まれており、中国住民企業の直接所有者が当該などの資産を譲渡して得られた収益は中国企業所得税を納めなければならない。取引スケジュールに合理的なビジネス目的があるかどうかを確認する際に, 考慮すべき要素は:オフショア企業の株式に関する主要な価値が中国課税資産に由来するかどうか;オフショア企業の資産が主に中国への直接或いは間接投資であるかどうか、あるいはその収入が主に中国から来ているかどうか;オフショア企業及びその直接或いは間接的に中国課税資産を保有する子会社が真の商業性質を持っているかどうかは、その実際の機能とリスク開放から証明されることができる;海外企業の株主、商業モデルと組織構造の存在期限;間接的に中国課税資産を移転するために海外に納めるべき所得税;中国課税資産を直接譲渡することによる取引の復元可能性;そしてこのような間接譲渡と適用される税金条約や似たような配置の税金状況。間接的にオフショア移転した中国機関の資産については、それによって生じた収益は移転された中国機関や営業地点の企業所得税申告に計上されるため、25%の税率で中国企業所得税を納めることになる。対象譲渡が中国にある不動産や中国住民企業への株式投資に関連しているが、当該譲渡は非住民企業の中国での設立や営業場所に関係なく、税務条約や類似の手配の適用下で享受可能な税収優遇の下で、10%で中国企業所得税を徴収し、譲渡金を支払う義務がある方には源泉徴収義務がある。支払人が税金の支払いを代行していない場合は,譲渡人
46
カタログ
法定期限内に自ら税務機関に納付税を申告しなければならない.超過納付適用税金は譲渡先に違約利息を負担させます。公告7これらの株式が公共証券取引所の取引により得られた場合は、投資者が公共証券取引所を介して株式を売却する取引には適用されない
私たちは、オフショア再編、私たちのオフショア子会社の株式の売却、投資のような、中国の課税資産のいくつかの過去と未来の取引に関する報告およびその他の影響の不確実性に直面している。第698号通告及び第7号公告によると、わが社がこのような取引の譲渡先である場合、わが社は届出義務又は課税を受ける可能性があり、わが社がこのような取引で譲渡された者であれば、差し押さえ義務の制約を受ける可能性がある。中国住民以外の企業投資家がわが社の株を譲渡する場合、私たちの中国子会社は届出への協力を要求される可能性がある。したがって、698号通告及び第7号公告を遵守するために貴重な資源が必要となる可能性があり、又は課税資産を購入する関連譲渡者にこれらの通告を遵守することを要求するか、又はこれらの通告に基づいて課税されるべきではないと判断する。これは私たちの財務状況と経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。また、私たちの中国の個人従業員は関連奨励計画に基づいて権利を行使した後、私たちのアメリカ預託証明書や株式を売却しても中国の個人所得税を納めなければなりません
私たちのほとんどの収入は人民元で計算されています。人民元は現在、経常項目の下で両替することができ、その中には配当金、貿易、サービス関連の外国為替取引が含まれているが、資本項目の下で両替することはできず、資本項目には外国直接投資と融資が含まれており、岸子会社または可変利息実体から得られる可能性のある融資を含む。現在、私たちの主要な中国子会社の上海宝尊は外商独資企業で、外貨を購入して経常口座取引の決済を行うことができて、私たちに配当金を支払うことを含み、 は外国為替局の許可を必要とせず、銀行にこのような取引の文書証拠を提示するなど、ある手続きの要求を遵守すればいい。しかし、中国の関係政府当局は、将来的に外貨を購入して経常口座取引を行う能力を制限または撤廃する可能性がある。私たちの将来の収入の大部分は人民元で価格を計算するため、いかなる既存と未来の通貨両替制限は、人民元で発生した収入を利用して中国国外での業務活動に資金を提供したり、外貨で私たちの株主(私たちのアメリカ預託証明書所持者を含む)に配当金を支払う能力を制限するかもしれません。資本項目下の外国為替取引は依然として制限されており、外管局やその他の関連中国政府部門の承認や登録を得る必要がある。これは私たちが子会社と可変利息実体のための債務や株式融資を行うことで外貨を獲得する能力に影響を与える可能性がある
人民元のドルやその他の通貨に対する価値は変動する可能性があり、政治·経済条件の変化や中国政府がとる外国為替政策などの要因の影響を受ける可能性がある。2005年7月21日、中国政府は人民元と米ドルをリンクさせる政策を変更した。ドルに対する監視を廃止した後、人民元対米ドルは次の3年間で20%以上値上がりした。2008年7月から2010年6月まで、人民元の対ドルレートは停止し、人民元対ドルレートは狭い区間内を維持している。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々幅が大きく、意外である。2012年4月、中国政府はより多くの人民元レート変動を許可することを発表した。しかし、この声明がどのように施行されるかもしれないということはまだ分からない。2015年8月11日、中国人民銀行は人民元の対ドルレートを約2%切り下げることを許可した。人民元の米ドルに対するこのような切り下げがどのくらい続くかを予測することは困難であり、人民元とドルの関係がいつ、どのように再び変化するかもしれない。また、将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。中国政府は依然として巨大な国際圧力に直面しており、より柔軟な通貨政策を要求しており、これにより人民元対ドルレートがより大きく変動する可能性がある。私たちのほとんどの収入とコストは人民元で計算されています。私たちは家族です
47
カタログ
私たちは持ち株会社で、私たちは中国の運営子会社が支払った配当金に依存して、私たちの現金需要を満たしています。人民元のいかなる重大な切り上げも、私たちのドル建てのアメリカ預託証明書の配当を大幅に減少させる可能性がある
私たちがコントロールできない要素により、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はずっと変動し続け、大幅に変動する可能性があります。これは、市場価格のパフォーマンスや変動、あるいは中国に本社を置く他の上場企業の業績不振や財務業績の悪化など、広範な市場や業界要因によるものかもしれない。そのうちの一部の会社の証券は初公開以来大幅な変動を経験しており、場合によってはその証券の取引価格が大幅に低下している。インターネットや電子商取引会社を含む他の中国会社の上場後の取引表現は、米国に上場している中国企業に対する投資家の態度に影響を与える可能性があり、それによって、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちのアメリカ預託証明書の取引業績に影響を与える可能性がある。また、企業ガバナンスの実践が不十分であることや他の中国会社の会計、会社構造または事項に関する負のニュースや見方も、投資家が私たちを含む中国会社の全体的な態度にマイナス影響を与える可能性があり、私たちがいかなる不適切な活動を行っているかにかかわらず。また、証券市場では、米国、中国、その他の司法管轄区の株価が2008年末、2009年初め、2011年下半期に大幅に下落したような、我々の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動が時々発生する可能性があり、これは私たちの米国預託証明書の取引価格に重大で不利な影響を与える可能性がある
上述の要素を除いて、私たちのアメリカ預託証明書の価格と取引量は多種の要素によって高度に変動する可能性があり、以下の要素を含む
| 私たちまたは私たちの業界、ブランドパートナー、サプライヤー、または第三者販売業者の規制動向に影響を与えます |
| 私たちや競争相手の製品やサービスの質に関する研究と報告を発表します |
| 他の電子商取引会社の経済業績や市場評価の変化 |
| 当社の四半期経営業績の実際又は予想変動及び予想業績の変化又は改訂 |
| 証券研究アナリストの財務推定の変動 |
| オンライン小売市場の状況 |
| 私たちまたは私たちの競争相手は、新しい製品とサービス提供、買収、戦略関係、合弁企業、融資、または資本約束を発表します |
| 上級管理職の増任や退職 |
| 人民元の対ドルレートの変動 |
| 私たちの流通株または米国預託証明書のロックまたは他の譲渡制限を解除または終了する |
| 追加の普通株式または米国預託証明書の販売または予想潜在的販売; |
| 米国証券取引委員会は最近、中国に本部を置く5つの会計士事務所に対して、私たちの独立公認会計士事務所を含む訴訟を提起した |
これらの要素のいずれも、我々の米国預託証明書の取引量と取引価格を大きくかつ突然変化させる可能性がある。また、株式市場は特定の会社や業界の経営業績とは無関係な重大な価格や出来高変動を時々経験している。これらの市場変動は私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に大きな影響を与える可能性がある
48
カタログ
私たちのアメリカ預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上の追跡アナリストが私たちのアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。もし一人以上のアナリストが私たちの会社の報道を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場で可視性を失い、ひいては私たちのアメリカ預託証明書の市場価格や取引量の低下を招く可能性があります
私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源として、私たちのアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません
私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかについて完全な決定権を持っている。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本要求と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちのアメリカ預託証明書に対するあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の未来の任意の価格 上昇に完全に依存するかもしれません。私たちのアメリカ預託証明書が今回の発売後に値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する際の価格が変わらない保証さえありません。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資は報われないかもしれませんし、私たちのアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります
今回の上場後、我々の米国預託証券の公開市場での販売、あるいはこれらの販売が発生する可能性があるとの見方は、我々の米国預託証明書の市場価格を大幅に低下させる可能性がある。今回の発売完了後,米国預託証明書に代表されるA類普通株68,679,765株を含む159,363,724株の発行済み普通株を保有し,引受業者が追加株式購入の選択権を行使しないと仮定する(口座開設銀行への米国預託証明書の一括発行のために発行された11,004,135株A類普通株,および我々の株式買い戻し計画に基づいて公開市場から買い戻し予定のbr}株,および13,300,738株B類普通株は含まれていない)。今回発売中に販売された我々A類普通株を代表するすべてのADSは、我々の関連会社以外の他の人が自由に譲渡することができ、制限されず、1933年の米国証券法(改正後)や証券法の追加登録も受けない。今回の発売後の一部発行された普通株式は、本募集説明書の他の部分に記載されている販売禁止期間が満了した場合(当該所有者に適用される場合)に販売されることができ、我々の他の普通株は、本募集説明書の日付後直ちに販売される可能性があるが、証券法第144及び701条の規則が適用される出来高及びその他の制限を受けなければならない。これらの普通株式のいずれかまたはすべては、適用される販売禁止期間の満了前に解除されることができる指定代表裁量によって決定することができる。もし私たちの普通株が市場で大量に販売されれば、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は大幅に下がるかもしれません。見て?未来に売る資格のある株?販売禁止協定
適用禁止期間内に、私たち普通株のいくつかの主要所有者は、証券法に基づいてその株の売却を登録させる権利があります。証券法によると、これらの株式を登録することにより、これらの株式を代表する米国預託証券は、登録発効直後に証券法により制限されずに自由に取引することができる。これらの登録株を公開市場で米国預託証券として売却することは、われわれの米国預託証券の価格を大幅に低下させる可能性がある
49
カタログ
我々の共同創業者、会長兼CEOの邱文斌氏は、さんと我々の共同創業者、董事の共同創始者兼CEOの呉俊華さんは、株主の承認が必要な事項においてかなりの影響力を持っている。私たちの二重投票権構造のため、私たちの普通株はA類普通株とB類普通株から構成されている。我々の二重投票構造によれば,投票投票時には,A類普通株の保有者は株主投票が必要な事項で1株1票,B類普通株の保有者は1株10票の権利がある.1株当たりB類普通株 の保有者はいつでもA類普通株に変換することができ、A類普通株はいかなる場合もB類普通株に変換することができない。B類普通株がその所有者から当該所有者連合会社ではない任意の人または実体に譲渡された場合、このようなB類普通株は自動的におよび即時に同等数のA類普通株に変換されなければならない。今回の発売が完了した直後,邱さんおよびMr.Wu実益が保有するB類普通株はそれぞれ当社の総投票権の33.7%および13.9%を占めた。邱さんとMr.Wuの利益はあなたの利益と一致しない可能性があり、彼らは取締役会構成、報酬、経営陣、および私たちの業務、財務戦略などの重要な議題を含めてあなたが同意しない決定を下すことができます。邱さんやMr.Wuの利益があなたの利益と異なる場合、あなたは彼らが取るべき任意の行動を求めることによって不利な立場に置かれる可能性があります。このような集中制御は、他社が任意の潜在的な合併、接収、または他の支配権変更取引を求めることを阻害する可能性もある, これは私たちA種類の普通株の保有者と私たちのアメリカ預託証明書が現在の市場価格より高い割増でその株式を売却する機会を奪うかもしれない。
米国預託証券保有者は我々の株主と同じ権利を持っているわけではなく、預金協定の規定に基づいてA類普通株に関する投票権を行使することができる。我々の現行の組織定款大綱と定款細則によると,株主総会の最短通知期間は10日間である。株主総会が開催されると、閣下は、閣下がいかなる特定事項についても投票を許可するために、A類普通株の撤回を許可するために、十分な株主総会通知を受けていない可能性がある。さらに、ホスト機関およびその代理人は、投票指示を送信することができないか、またはあなたの投票命令をタイムリーに実行することができない可能性がある。私たちは管理機関にあなたの投票権をタイムリーに拡大させるためにすべての合理的な努力をしますが、私たちは彼らに投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。管理機関にあなたのアメリカ預託証明書に投票するように指示することができます。さらに、保管人およびその代理人は、いかなる採決指示、いかなる採決方法、または任意のそのような採決を実行できなかったいかなる効果にも責任を負わないであろう。したがって、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたはあなたの投票権を行使できず、あなたは請求権を持っていないかもしれません。また、米国預託株式保有者として、株主総会を開催することはできません
私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含めて私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。しかし、私たちは証券法に基づいて権利に関連する権利や証券を登録したり、登録要件を免除することができない限り、アメリカであなたに権利を提供することはできません。預金契約によれば、米国預託株式保有者に配布される権利および対象証券がいずれも証券法に基づいて登録されているか、または証券法により登録免除されていない限り、信託銀行は権利を提供しない。私たちは、そのような権利や証券について登録声明を提出する義務はありません、またはそのような登録声明を発効させるために努力して、証券法に基づいて必要な登録免除を確立できない可能性があります。したがって、あなたは私たちの株式発行に参加できず、あなたの保有株式の希釈を経験することができるかもしれない
50
カタログ
私たちが私たちのA種類の普通株または他の預金証券に配当金を送ることを決定し、私たちは現在、予測可能な未来に私たちのA種類の普通株に現金配当金を支払う計画がない場合にのみ、信託銀行はアメリカ預託証明書に現金配当金を支払う。割り当てがある場合、私たちのアメリカ預託証明書の受託者は、私たちのA種類の普通株式または他の預金証券から受け取った現金配当金または他の割り当てをあなたに支払うことに同意し、その費用および費用を差し引いた。アメリカの預託証明書に代表されるクラスAの普通株式数に比例したこれらの割り当てを取得することになります。しかし、保管人は適宜決定することができ、任意の米国預託証明書所持者に分配を提供することは不公平または非現実的である。例えば、保管者は、ある財産を郵送で配布することは不可能であると判断することができ、またはいくつかの配信の価値は、これらの財産を郵送する費用よりも低い可能性があると判断することができる。これらの場合、保管者はこのような財産をあなたに分配しないことを決定することができます
あなたのアメリカ預託証明書は預かり人の帳簿に譲渡することができます。しかし,保管人は,職務遂行に関与していると考えられる場合には,その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる
私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除会社だ。私たちはアメリカ以外で業務を展開しています。私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。また、私たちのほとんどの役員や役人はアメリカ以外の管轄区の国民や住民であり、彼らの資産の大部分はアメリカ以外に位置しています。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法や他の側面で侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたは彼らを提訴することが難しいか不可能かもしれません。閣下がこのような訴訟に成功したとしても、ケイマン諸島、中国、その他の関連司法管轄区の法律では、私などの資産や吾などの役員や上級職員の資産に対する判決を執行できない可能性があります。ケイマン諸島と中国の関連法律に関するより多くの情報は,民事責任の実行可能性を参照されたい
米国のいくつかの司法管轄区の法律によると、大株主と持株株主は一般的に小株主に対して一定の受託責任がある。株主の行為は善意でなければならず、持株株主の行為は明らかに不合理であり、無効を宣言することができる。ケイマン諸島が少数の株主の利益を保護する法律は、すべての場合、米国のある司法管轄区が少数の株主を保護する法律のように保護作用を持っているわけではないかもしれない。また、ケイマン諸島会社の株主が当該会社をデリバティブに起訴することができる場合や、同社が採用可能な手続きや抗弁理由により、ケイマン諸島会社の株主の権利が米国で設立された会社の株主の権利よりも大きく制限される可能性がある
また、我々の取締役は、株主の承認なしに何らかの行動をとる権利があり、ほとんどの米国司法管区の法律によると、株主の承認が必要となる。ケイマン諸島会社の取締役は、株主の承認なしに、会社の任意の資産、財産、一部の業務又は証券を売却することができる。株主の承認なしに新しいカテゴリやシリーズ株を作成して発行することができ、これは、現在の市場価格よりも高いプレミアムで私たちの普通株を買収する要約を含む、我々の株主がさらなる行動をとることなく、制御権の変化を遅延、阻止、または防止することができます
51
カタログ
私たちは現在、今回発行された純収益を、私たちの販売とマーケティング活動、私たちの研究と開発活動、技術インフラへの投資、私たちの倉庫と履行インフラの拡大、潜在的な買収、投資と連盟、および一般企業用途に活用する予定です。私たちの経営陣は私たちが受け取った純収益を運用するためのかなりの自由裁量権を持つだろう。投資決定の一部として、あなたは収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。純収益は、当社の収益性を達成したり維持したりする努力を改善したり、米国預託株式価格を向上させたりしない企業用途に使用される可能性があります。今回発行された純収益は、収入や価値を失わない投資に投資することができる
私たちの四回目の改正と再記述の会社定款には、わが社に対する支配権の獲得を制限したり、私たちが支配権変更取引に従事する能力を制限する条項が含まれています。これらの条項の効果は,第三者がカプセル買収や同様の取引でわが社への支配権を得ることを求めることを阻止することで,我々の株主が現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪ったことである.例えば、私たちの取締役会は、私たちの株主がさらなる行動を取らない場合、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、彼らのbr指定、権力、優先権、特権および相対参加、選択的または特殊な権利、および資格、制限または制限を決定する権利を有しており、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先権を含み、これらのすべての権利のいずれかまたは全部は、米国預託株式であっても他の形態でも、私たちAクラス普通株に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は下落する可能性があり、私たちA類普通株とアメリカ預託証明書保持者の投票権と他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある
外国の個人発行者なので、私たちは免除を受けて、ナスダック市場規則のある会社の管理要求に制約されません。私たちは私たちのコーポレートガバナンス実践とナスダック全世界精選市場に上場しているアメリカ国内会社が従わなければならないコーポレートガバナンス実践との間の大きな違いを簡単に説明するように求められています。私たちに適用される基準はアメリカ国内発行者に適用される基準とは大きく違います。例えば必要ありません
| 取締役会の多くのメンバーを独立させます |
| 完全に独立した役員による指名と会社統治委員会がある |
| 依頼書を募集し、会計年度終了後1年以内に年次株主総会を開催する |
| 独立/非管理取締役のみとの実行会議を定期的に手配する;または |
| 毎年完全に独立役員で構成された執行会議があります |
私たちは依存していて、その中のいくつかの免除に依存し続けるつもりだ。したがって、あなたはナスダック商城規則のいくつかの会社管理要求のメリットを享受できないかもしれません
52
カタログ
外国人個人発行者としては、取引法に規定されている委託書の提供や内容等のルールの制約を受けない。また、我々の役員、取締役及び主要株主は、取引所法案第16節に記載された報告書及び短期運転利益及び回収条項の制約を受けない。取引法によれば、取引法に基づいて証券を登録している米国国内会社のように、定期報告や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁またはタイムリーに提出する必要もありません。したがって,米国国内会社に適用される“取引法”規則よりも,我々の株主が獲得する保護が少なくなる可能性がある
雇用法案の定義によると、私たちは新興成長型企業であり、他の非新興成長型企業の上場企業に適した様々な要件のいくつかの免除を利用することができ、最も重要なのは、私たちが新興成長型企業である限り、404条の監査役認証要件を遵守する必要がないということである。したがって、私たちがこのような監査人認証要求を守らないことを選択すれば、私たちの投資家は彼らが重要だと思ういくつかの情報を得ることができないかもしれない
雇用法案はまた、民間企業がこのような新たな会計基準又は改正会計基準の遵守を要求される日まで、新興成長型企業が新たな又は改正された財務会計基準を遵守する必要がないことを規定している。しかし、私たちはこの条項を脱退することを選択したので、上場企業が新しい会計基準を採用したり、修正したりする場合には、これらの基準を遵守します。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない
上場企業として、私たちは多くの法律、会計、その他の費用を負担していますが、これは私たちが民間会社として起きていないことです。2002年のサバンズ-オクスリ法案とその後、アメリカ証券取引委員会とナスダック全世界精選市場が実施した規則は上場会社の会社管理実践に対して様々な要求を提出した。雇用法案によると、私たちは新興成長型会社になる資格がある。新興成長型会社は特定の削減報告やその他の一般的に上場企業の要求に適用することができる。これらの規定には、新興成長型企業の財務報告に対する内部統制を評価する際に、2002年のサバンズ−オキシリー法第404条に基づく監査役認証要件を免除し、これらの基準が民間会社に適用されるまで、新たな会計基準の採用または改正を延期することを許可することが含まれている。しかし、私たちはこの条項を脱退することを選択したので、上場企業が新しい会計基準を採用したり、修正したりする場合には、これらの基準を遵守します。雇用法案に基づいて過渡期延長から脱退することを選択した決定は撤回できない
これらの規制の遵守は増加し、私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ続け、いくつかの会社の活動をより時間とコストを高め続けるだろう。私たちがもはや新興成長型会社ではない場合、私たちは巨額の支出を生み、2002年のサバンズ·オクスリ法案第404条と米国証券取引委員会の他の規則と規定された要件に適合することを確実にするために大量の管理努力を投入する予定だ。また、私たちは上場企業の報告書の要求に関連した追加コストを発生させた。私たちはまた合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれないし、私たちの取締役会に参加したり幹部になったりすることはもっと難しいかもしれない。私たちはこれらの規則と法規が私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させると予想しているが、私たちは私たちが発生する可能性のある追加コストやそのようなコストの時間を予測したり推定することはできない
上場企業の株主は、会社証券の市場価格に不安定な時期が生じた後に同社に対して証券集団訴訟を起こすことが多い。私たちが集団訴訟に巻き込まれれば、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務や運営から移すかもしれません。これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、巨額の費用を発生させることを要求します
53
カタログ
この訴訟のために弁護する.このような集団訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。また、私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります
2015年12月31日までの納税年度には、受動的な外国投資会社でもなく、受動的な外国投資会社でもなく、予見可能な将来、PFICにはならないと信じています。しかし、いかなる課税年度がPFICであるかどうかの決定は、この年度終了後にしかできないので、私たちのPFICの地位は保証されません。私たちのアメリカ預託証明書の市場価格(大幅に変動する可能性があります)と、その年度における私たちの収入と資産構成に依存します。“税収”材料“受動外国投資会社米国連邦所得税結果”を参照されたい
もし私たちがPFICとみなされれば、このような記述はアメリカ投資家に不利なアメリカ連邦所得税の結果をもたらすかもしれない。例えば、私たちがPFICとみなされれば、アメリカ連邦所得税の法律と法規によると、私たちのアメリカ投資家は増加した納税義務を受け、煩雑な報告要求に制約される可能性があります。“税金と受動的外国投資会社の米国連邦所得税結果”を参照されたい
54
カタログ
本募集説明書および参照によって組み込まれた文書は、将来の事件に対する私たちの現在または当時の期待および見方を反映する前向きな陳述を含む。これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。展望性表現は主に以下の章に含まれる:募集説明書の概要、リスク要素、収益の使用及び経営層の財務状況と経営成果の討論と分析。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の 要素は、リスク要素の以下に示すリスク、表現或いは業績を含み、私たちの実際の結果、業績或いは業績と展望性表現の中で明示的或いは暗示的な内容は大きく異なる可能性がある
これらの声明は1995年の米国個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて作られた。あなたは、可能性、予想、予想、目標、推定、意向、計画、信じ、可能性、潜在、継続、または他の同様の表現のうちのいくつかの前向き宣言を単語またはフレーズによって識別することができる。私たちのこれらの前向きな陳述は、主に未来の事件および財務傾向に対する私たちの現在または当時の予想と予測に基づいており、これらの事件および財務傾向は、私たちの財務状況、運営結果、業務戦略、および財務需要に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的な陳述は含まれているが、これらに限定されない
| 私たちの将来の業務発展、財務状況、経営業績 |
| 私たちの目標と戦略 |
| 中国の小売とネット小売市場の予想成長 |
| 私たちの製品とサービスの需要と市場受容度への期待 |
| ブランドパートナーや電子商取引チャネルとの関係を期待しています |
| 私たちは私たちの技術プラットフォームに投資する予定です |
| 私たちの業界の競争は |
| この業界に関連した政府政策法規 |
| 私たちは行政職員と他の適格な従業員を引きつけ、訓練し、維持する能力を持っている |
| 全体的な経済と商業状況の変動 |
このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。我々の実際の結果が我々の予想と大きく異なることをもたらす可能性のある重要なリスクおよび要因は、一般に、募集説明書の要約、リスク要因、経営層の財務状況および運営結果の議論および分析、ならびに本募集説明書および参照によって組み込まれた文書の他の章で説明される。あなたは本募集説明書と統合された文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違って、さらに悪いかもしれないことを理解しなければならない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する
この目論見書と引用によって組み込まれた文書には、様々な政府や個人出版物から得られたいくつかのデータと情報が含まれている。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。オンライン小売業は市場データ予測の速度で増加しないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もしこの市場が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。また、オンライン小売業界の急速な変化の性質は、私たちの市場の成長見通しや未来の状況に関連するいかなる予測または推定にも重大な不確実性 をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない
55
カタログ
本明細書で行われる前向きな陳述は、本明細書において陳述されるか、または参照によって本明細書に組み込まれた日のイベントまたは情報のみに関連する。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。あなたは本募集説明書と引用して本募集説明書に入る文書を完全に読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを理解しなければなりません
56
カタログ
引受割引と見積もりで支払うべき発売費用を差し引いた後、今回の発行から約3,310万ドルの純収益を得ると予想されます。私たちは売却株主がアメリカの預託証明書を売却するいかなる収益も受けないだろう
私たちは、今回発行された純収益を、私たちの販売とマーケティング活動、私たちの研究と開発活動、技術インフラへの投資、私たちの倉庫の拡大と履行インフラ、潜在的な買収、投資と連合、および一般企業用途に使用する予定です(現在、買収、投資、または連合の約束や合意に達していませんが)
以上は,今回発行した純収益の使用と分配に対する現在の計画や業務状況に応じた現在の意図であるが,我々の経営陣は今回発行した純収益を使用する際に大きな柔軟性と裁量権を持つことになる.予見不可能なイベントやビジネス状況の変化が発生することにより、今回の発行で得られた資金の運用方式は、本入札明細書で述べた方式とは異なる可能性がある
今回の発行で得られた純額を使用する場合、オフショアホールディングスとして、中国の法律と法規によると、私たちは融資や出資を通じて私たちの子会社に資金を提供することしかできませんが、私たちのVIEはローンで資金を提供することしかできません。適用される政府登録及び承認要求を満たした後、吾らは私たちに中国の付属会社に会社間融資を提供したり、私たちの中国にいる付属会社に追加出資したりして、その資本支出や運営資金に資金を提供することができる。私たちはあなたに保証することはできません。もしできれば、私たちはこれらの政府の登録または承認をタイムリーに得ることができます。?リスク要因を見ますか?わが社の構造に関連するリスク?中国の中国実体に対する融資規定および海外持株会社の中国実体への直接投資は、今回の発行で得られた資金を使用して私たちの外商投資企業に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があります
57
カタログ
私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかについて完全な決定権を持っている。私たちの取締役会が配当金を派遣することを決定しても、配当の形式、頻度、金額は、私たちの将来の運営と収益、資本要求と黒字、一般的な財務状況、契約制限、取締役会が関連すると考えられる他の要素に依存するかもしれない
私たちは現在、今回の発行後の予測可能な未来に私たちの普通株に現金配当金を支払う計画は何もありません。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ
私たちはケイマン諸島に登録して設立された持株会社です。私たちは主に中国子会社の配当金に依存して、株主に任意の配当金を支払うことを含めて、私たちの現金需要を満たす。私たちは中国の主要な付属会社である上海宝尊が私たちに送った配当金は中国の税金を払わなければなりません。中国の現行法規は私たちの中国子会社がその累計分配可能な税引き後利益(あればある)から配当金を支払うことしかできないことを許可しており、これはそれぞれの会社定款と中国会計基準及び法規に基づいて確定された。リスク要因中国での業務展開に関連するリスク我々は主な運営子会社が支払う配当金やその他の持分配分に大きく依存してオフショア現金や融資需要に資金を提供している
もし私たちが任意の配当金を支払う場合、私たちはアメリカ預託株式保有者に私たちA種類の普通株式保有者と同じ金額を支払い、この合意に基づいて支払うべき費用と支出を含む預金協定の条項に適合する。私どもA類普通株の現金配当金(あれば)はドルで支払います
58
カタログ
次の表は2016年9月30日までの時価を示しています
| 実際の基礎の上で |
| 調整された基準で計算すると、今回の発売で3,000,000匹の米国預託証券(引受割引や手数料や吾などが対応した他の推定発売費を差し引いた)を実装し、公開発売価格は米国預託株式あたり12.25ドルとなる |
この表および本明細書の他の場所に含まれる監査されていない簡明な連結財務諸表および関連する注釈、ならびに経営陣の財務状況および運営結果の議論および分析における情報を読まなければなりません
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||
2016年9月30日現在 | ||||||||||||||||
実際 | 調整後の | |||||||||||||||
人民元 | ドル | 人民元 | ドル | |||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||
普通株、額面0.0001ドル、発行許可500,000,000株;実際発行と発行150,282,928株;調整後発行159,282,928株 | 93 | 14 | 99 | 15 | ||||||||||||
追加実収資本 | 1,512,918 | 226,875 | 1,733,771 | 259,994 | ||||||||||||
赤字を累計する | (295,189 | ) | (44,266 | ) | (295,189 | ) | (44,266 | ) | ||||||||
その他の総合収益を累計する | 29,004 | 4,349 | 29,004 | 4,349 | ||||||||||||
宝尊株式会社の株主権益総額 | 1,246,826 | 186,972 | 1,467,685 | 220,092 | ||||||||||||
非制御的権益 | (522 | ) | (78 | ) | (522 | ) | (78 | ) | ||||||||
総株 | 1,246,304 | 186,894 | 1,467,163 | 220,014 | ||||||||||||
総時価 | 1,246,304 | 186,894 | 1,467,163 | 220,014 |
59
カタログ
ケイマン諸島に登録したのは次のような利点を享受するためです
| 政治と経済の安定 |
| 効果的な司法システム |
| 有利な税制 |
| 外国為替規制や通貨制限はありません |
| 専門とサポートサービスを提供します |
しかし、ケイマン諸島で会社を設立することにもいくつかの不利な点がある。これらの欠点には
| 米国に比べてケイマン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず、これらの証券法は投資家の保護よりもはるかに小さい |
| ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない |
我々の改訂·再記述された覚書および条項には、米国証券法に基づいて発生した紛争を含む、我々の上級管理者、取締役、株主間の紛争を含む紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない
私たちのほとんどの業務は中国で行われており、私たちの資産のほとんどは中国にあります。私たちの全員は基本的にアメリカ以外の管轄区の国民や住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ以外のところにあります。したがって、株主は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国証券法または米国の任意の州の民事責任条項による判決を含む、米国裁判所で取得された判決を我々または彼らに対して実行することが困難である可能性がある
マディソン通り400番地4番地にあるLaw Debenture Corporation Services Inc.を任命しましたこれは…。Floor,New York,NY 10017は,我々の代理人として,米国証券法に基づいて我々に提起された任意の訴訟において,訴訟手続に送達される可能性がある
ケイマン諸島の法律顧問MaplesとCalderと私たちの中国の法律顧問の方達弁護士はそれぞれケイマン諸島と中国の裁判所が
| 米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対する判決を承認または執行すること;または |
| 米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて各司法管区でわれわれまたはわれわれの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理する |
MaplesとCalderはさらに、ケイマン諸島は米国連邦または州裁判所から得られた判決(ケイマン諸島もこのような判決を相互に実行または承認する条約の締約国でもない)を法的に執行していないが、このような管轄権の下で得られた判決は、ケイマン諸島裁判所で通常法で認められ、執行され、関連論争の是非を再検討することなく、ケイマン諸島大裁判所で外国債務判決について訴訟を提起することを教えている。(A)このような判決は管轄権を有する外国裁判所によって下される。(B)債務者が判決を下した算定金を支払う責任があると判定することを規定する。(C)最終判決である。(D)税金、罰金又は罰金には触れない。(E)何らかの方法で取得したものでもなく、自然公正又はケイマン諸島公共政策の強制執行に違反しているわけでもない。しかし、ケイマン諸島裁判所は、事件の再審を行うことなく、米国連邦証券法の責任条項に基づく米国裁判所の懲罰的判決を実行することは不可能であり、このような判決が生じた場合、罰金、罰金、または同様の告発とみなされる可能性のある支払い義務が生じた
60
カタログ
方達法律事務所はさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていると教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国は米国やケイマン諸島と外国の判決を相互に認め、執行する条約や他の協定を持っていない。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反していると認定した場合、私たち又は我々の役員及び高級職員に対して外国判決を執行することはない。したがって、中国裁判所が米国裁判所やケイマン諸島裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない
61
カタログ
2015年5月21日から、私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界ベスト市場でBZUNのコードでオファーされています。1株当たりの米国預託株式は3株A類普通株を代表する。次の表は私たちのアメリカ預託証明書のナスダック世界の精選市場での高、低取引価格を提供します
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
取引価格 | ||||||||
高 | ロー | |||||||
ドル | ドル | |||||||
年度最高と最低 | ||||||||
2015 | 14.77 | 4.00 | ||||||
2016年(2016年12月7日まで) | 18.61 | 4.83 | ||||||
四半期の高さと低い点 | ||||||||
2015年第2四半期 | 14.77 | 9.23 | ||||||
2015年第3四半期 | 10.60 | 4.00 | ||||||
2015年第4四半期 | 9.89 | 4.50 | ||||||
2016年第1四半期 | 7.88 | 4.83 | ||||||
2016年第2四半期 | 7.28 | 5.193 | ||||||
2016年第3四半期 | 15.96 | 6.05 | ||||||
2016年第4四半期(2016年12月7日現在) | 18.61 | 12.70 | ||||||
月度の高さと低い点 | ||||||||
2016年6月 | 7.28 | 6.019 | ||||||
2016年7月 | 7.77 | 6.05 | ||||||
2016年8月 | 13.97 | 7.11 | ||||||
2016年9月 | 15.96 | 12.26 | ||||||
2016年10月 | 18.61 | 12.80 | ||||||
2016年11月 | 16.921 | 12.70 | ||||||
2016年12月(2016年12月7日まで) | 15.35 | 12.80 |
2016年12月7日、我々の米国預託証券のナスダック世界精選市場における終値は、米国預託株式あたり12.97ドルであった。
62
カタログ
私たちは中国で業務を展開している。私たちの売上高、コスト、費用はすべて人民元で計算されています。本募集説明書には、特定の為替レートで人民元金額をドル金額に変換することが含まれており、読者の便宜のためにのみ使用されています。私たちはいかなる人民元あるいはドルの金額が任意の特定の為替レート、以下に述べる為替レート、あるいは全くドルあるいは人民元に両替できないかを表しません(場合によっては)。中国政府の外貨準備に対する制御部分は、人民元の外貨への両替を直接規制し、対外貿易を制限することで実現されている。2016年12月2日、昼の購入レートは6.8830元対1.00ドル
次の表に示す期間の人民元対ドルレートに関する情報を示す。これらの為替レートはあなたの便宜のために提供されるだけであり、必ずしも本募集説明書で使用する為替レートではなく、必ずしも定期的に報告したり、提供する他の情報を準備する際に使用される為替レートでもありません。2008年12月31日までのすべての日付と期間において、人民元対ドルの為替レートは、ニューヨーク連邦準備銀行が税関目的で認証した為替レートに基づいてニューヨーク市の昼に為替レートを購入する。2009年1月1日以降のすべての日付と期間について、為替レートとは連邦準備委員会H.10統計データ発表に規定されている為替レートを指す。他に説明がない限り、本募集説明書のすべての人民元対ドルおよびドル対人民元の換算(本明細書で引用した文書を除く)は、6.6685元対1.00ドルのレートで計算され、これは米国連邦準備委員会が2016年9月30日に発表したH.10統計データに規定されているレートである
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||
為替レート、為替レート | ||||||||||||||||
期間 | 期間が終わる | 平均値(1) | 高 | ロー | ||||||||||||
(1ドル対人民元) | ||||||||||||||||
2011 | 6.2939 | 6.4475 | 6.2939 | 6.6364 | ||||||||||||
2012 | 6.2301 | 6.2990 | 6.2221 | 6.3879 | ||||||||||||
2013 | 6.0537 | 6.1412 | 6.0537 | 6.2438 | ||||||||||||
2014 | 6.2046 | 6.1704 | 6.0402 | 6.2591 | ||||||||||||
2015 | 6.4778 | 6.2869 | 6.1870 | 6.4896 | ||||||||||||
2016 |
||||||||||||||||
6月 | 6.6459 | 6.5892 | 6.5590 | 6.6481 | ||||||||||||
シチ月 | 6.6371 | 6.6771 | 6.6371 | 6.7013 | ||||||||||||
8月 | 6.6776 | 6.6466 | 6.6239 | 6.6778 | ||||||||||||
9月 | 6.6685 | 6.6702 | 6.6600 | 6.6790 | ||||||||||||
10月 | 6.7735 | 6.7303 | 6.6685 | 6.7819 | ||||||||||||
11月 | 6.8837 | 6.8402 | 6.7534 | 6.9195 | ||||||||||||
2016年12月(2016年12月2日まで) | 6.8830 | 6.8830 | 6.8830 | 6.8830 |
資料源:FRBが発表した統計
(1) | 年平均は年に関する毎月最終日の為替レート平均を用いて計算される。毎月平均は月に関する1日当たりの賃貸料平均で計算される |
63
カタログ
以下の表は、株式募集説明書までの日における我々の普通株の実益所有権の情報を示しており、これらの情報は、今回の発行で売却株主が提供したA類普通株を代表する米国預託証券の売却状況を反映するように調整されている
| 私たちの役員や幹部は |
| 私たちが知っているすべての実益は私たちの普通株の5%以上を持っています |
| 株を売っているすべての株主 |
次の表の計算は,150,363,724株普通株(137,062,986株A系普通株を含み,我々の株式インセンティブ計画に基づいて付与された奨励を行使または帰属する際に将来の発行に予約した11,004,135株A系普通株を含まず,我々の株式買い戻し計画に基づいて公開市場から回収する米国預託証券代表の4,407,453株A類普通株,および13,300,738株B類普通株)と,今回の発売完了に続いて発行される159,363,724株普通株 に基づいて計算される
米国証券取引委員会の規則と規定に基づいて受益権属を決定する。誰かの実益所有株式の数とその人の所有権パーセンテージとを計算する際には、任意のオプションの行使、株式承認証、または他の権利の転換、または任意の他の証券を含む、その人が60日以内に取得する権利を有する株式を計算している。しかし、このような株式は他の人の所有権パーセンテージ計算に含まれていない
64
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||||||||||||||||||||||||
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||||||||||||||||||||||||
普通株から利益を得る 今回の発売前に持っています |
今回の発行で売られている普通株(1) | 普通株から利益を得る 今回の発行後すぐに持っています(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | A類 普通だよ 株 |
クラスB 普通だよ 株 |
パーセント 普通合計 A株市場の株 換算して 基礎 |
A類 普通だよ 株 |
パーセント 普通合計 A株市場の株 換算して 基礎 |
A類 普通だよ 株 |
クラスB 普通だよ 株 |
パーセント 普通合計 A株市場の株 換算して 基礎 |
パーセント 集合体 投票する. 電源** |
|||||||||||||||||||||||||||||||
役員や行政職: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
邱文斌(2) | 2,174,694 | 9,410,369 | 7.6 | % | | | 2,174,694 | 9,410,369 | 7.2 | % | 34.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
呉俊華(3) | 2,272,622 | 3,890,369 | 4.0 | % | | | 2,272,622 | 3,890,369 | 3.8 | % | 14.6 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
岡田聡(4) | 20,029,611 | | 13.3 | % | | | 20,029,611 | | 12.6 | % | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
銭武(5) | 26,469,422 | | 17.6 | % | | | 26,469,422 | | 16.6 | % | 9.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
デヴィッド·マキの手(6) | 23,256,617 | | 15.5 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 18,996,617 | | 11.9 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
陳耀邦(7) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
ユビーン(8) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
夏憲強(9) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
葉長青ベンジャミン | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
陳兆明(10) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
トニー·呉勇軍(11) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
郭富城(12) | * | | * | | | * | | * | * | |||||||||||||||||||||||||||||||
全体として私たちのすべての役員や幹部は(13) | 74,784,120 | 13,300,738 | 56.7 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 70,524,120 | 13,300,738 | 51.0 | % | 71.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
主要株主: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
アリババ投資 限られている(14) |
26,469,422 | | 17.6 | % | | | 26,469,422 | | 16.6 | % | 9.5 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
新月城持ち株会社 有限責任会社(15) |
23,256,617 | | 15.5 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 18,996,617 | | 11.9 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
つばさ会社(16) | 20,029,611 | | 13.3 | % | | | 20,029,611 | | 12.6 | % | 7.2 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
GSエンティティ(17) | 11,066,985 | | 7.4 | % | 3,120,000 | 2.1 | % | 7,946,985 | | 5.0 | % | 2.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
ジェスヴィコホールディングス 限られている(18) |
6 | 9,410,369 | 6.3 | % | | | 6 | 9,410,369 | 5.9 | % | 33.7 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
カヴェンディノホールディングス 限られている(19) |
| 3,890,369 | 2.6 | % | | | | 3,890,369 | 2.4 | % | 13.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||
売却株主: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
新月城持ち株有限公司(20) | 23,256,617 | | 15.5 | % | 4,260,000 | 2.8 | % | 18,996,617 | | 11.9 | % | 6.8 | % | |||||||||||||||||||||||||||
無限I-中国投資(イスラエル)有限会社(21) | 7,416,502 | | 4.9 | % | 1,620,000 | 1.1 | % | 5,796,502 | | 3.6 | % | 2.1 | % | |||||||||||||||||||||||||||
プライベートチャンス(モーリシャス)I有限会社(22) | 6,640,194 | | 4.4 | % | 1,872,000 | 1.2 | % | 4,768,194 | | 3.0 | % | 1.7 | % | |||||||||||||||||||||||||||
ユニバーサルマルチヘッドパートナーモーリシャスi有限公司(23) | 4,426,791 | | 2.9 | % | 1,248,000 | 0.8 | % | 3,178,791 | | 2.0 | % | 1.1 | % |
* | 1%以下 |
** | 本欄に含まれる各個人および集団について、投票権パーセンテージの算出方法は、その個人または集団実益が有する投票権を、クラスAおよびクラスBのすべての普通株式で割って単一カテゴリの投票権とする。A類普通株式所有者は1株当たり1票の権利があり、私たちB類普通株の所有者は彼らが投票したすべての事項を提出する権利があり、1株当たり10票である。我々のA類普通株とB類普通株は、法律が別途要求されない限り、株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。私たちのB類普通株式はいつでもその所有者が1対1でA類普通株に変換することができます |
(1) | 引受業者は超過配給選択権を行使しないと仮定する |
65
カタログ
(2) | 邱さんが所有する英領バージン諸島に全資で登録設立された会社Jesvinco Holdings Limitedが保有するA類普通株式6株および9,410,369種類のB類普通株および2,174,688株は,邱さんが本募集明細書を保有している日から60日以内に購入株式を行使して発行可能なA類普通株式である |
(3) | Mr.Wu全資が英領バージン諸島に登録設立された会社Casvenino Holdings Limitedが保有する3,890,369株のB類普通株と、Mr.Wuが保有する本目論見書日から60日以内に購入権を行使して発行可能なA類普通株を代表する |
(4) | ソフトバンクグループ全資所有の畑株式会社が保有する20,029,611株のA類普通株。岡田さん氏が山佐株式会社から取締役に任命された。岡田さんの営業住所は、C/o Tsubasa Corporation、14 Pohn Umpomp Place-Nett、VB Center、Suite 2 A、P.O.Box 902、PohnpeFM 96941、Federal States of Micronesia。岡田さんは、subasa Corporationが保有する普通株式の実益所有権を否定しています |
(5) | 26,469,422株を代表してアリババ集団ホールディングス有限公司が所有するアリババ投資有限公司が保有するA類普通株。呉さんはアリババ投資有限公司に私たちの役員に任命された。呉さんの営業住所は香港銅鑼湾勿地臣街1号時代広場最初の26階アリババグループ有限会社です。呉さんは実益がアリババ投資有限公司が持っている普通株を持っていることを否定した |
(6) | 新月城持ち株有限公司を代表する23,256,617株A類普通株。新月城持ち株有限公司はケイマン諸島に登録設立された有限責任会社である。新月山第二期投資有限公司は、新月山ホールディングス株式会社の保有株式に対して唯一の投票権と投資権を所有しており、最終的にはDavid M.ハンデさんとリチャード·T·シュカンロンさんによって制御されます。ハンデさんの住所は淡馬錫大道C/o、シンガポール039192ミレニアム20-01番地です |
(7) | Mr.Chan代表が本目論見書を保有した日から60日以内にオプションを行使して発行可能なA類普通株 |
(8) | Ms.Yu代表が本目論見書を保有した日から60日以内にオプションを行使して発行可能なA類普通株 |
(9) | 夏さんが保有する米国預託株式A類普通株を代表する |
(10) | Mr.Chen代表が本目論見書を保有した日から60日以内にオプションを行使して発行可能なA類普通株 |
(11) | Mr.Wu代表が本目論見書を保有した日から60日以内にオプションを行使して発行可能なA類普通株 |
(12) | 郭さんに代表されて本募集説明書を保有しており、期日から60日以内に株式購入を行い発行可能なA類普通株式を発行する |
(13) | 当社の全取締役及び行政者を代表して一つのグループとして保有するA類普通株及びB類普通株、及び本募集説明書の発行日から60日以内に当社全取締役及び行政者が一つの集団として引受権を行使することができる普通株を発行する |
(14) | アリババ株式会社を代表して保有する26,469,422株のA類普通株。アリババ投資有限公司は英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された有限責任会社で、アリババ集団持株有限公司が全額所有している。アリババグループ持株有限公司はニューヨーク証券取引所に上場する上場企業だ。アリババの登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト146号三叉戟商会です |
(15) | ケイマン諸島に登録設立された新月城ホールディングス有限公司が保有する23,256,617株A類普通株を代表する。新月山第二期投資有限公司は、新月山ホールディングス株式会社の保有株式に対して唯一の投票権と投資権を所有しており、最終的にはDavid M.ハンデさんとリチャード·T·シュカンロンさんによって制御されます。新月城ホールディングス有限公司の登録住所はケイマン諸島大ケイマン諸島ジョージ城エルキン大通り190号KY 1-9005です |
(16) | Tsubasa Corporationが保有する20,029,611株のA類普通株を代表し、Tsubasa Corporationはミクロネシア連邦に登録されている会社であり、ソフトバンクグループが所有している。Tsubasa Corporationの登録住所は14 Pohn Umpomp Place-Nett,VB Center,Suite 2 A,P.O.Box 902,PohnpeFM 96941,Micronesia of Micronesiaである |
66
カタログ
(17) | (I)モーリシャスに登録成立したPrivate Opportunities(モーリシャス)I Limitedが保有する6,640,194株の米国預託株式A類普通株;および(Ii)モーリシャスに登録成立したGlobal Long Short PartnersモーリシャスI Ltd.が保有する4,426,791株の米国預託株式A類普通株を代表する。プライベートチャンス(モーリシャス)I株式会社のホールディングスは、Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.である。Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.の投資マネージャはGS Investment Strategy,LLCであり,後者はゴールドマン社が所有している。プライベート機会(モーリシャス)I株式会社の主要業務事務所の住所はNY 10282,New York West Street 200である。Global Long Short PartnersモーリシャスI LtdのホールディングスはGlobal Long Short Partners Master LPである.Global Long Short Partners Master LPの投資マネージャーはGS Investment Strategy,LLCであり,同社はゴールドマン·サックス社が所有している。Global Long Short PartnersモーリシャスI Ltd.の主要業務事務所の住所はニューヨーク州西街200号,NY 10282である |
(18) | イギリス領バージン諸島に代表される登録が成立し、邱·さんが所有するJesvinco Holdings Limitedが保有するA類普通株式と9,410,369種類のB類普通株とを所有するJesvinco Holdings Limited株。Jesvinco Holdings Limitedの登録住所は英領バージン諸島トルタラ路町郵便ポスト4389号NovaSage Chambersです |
(19) | Mr.Wu全資が英領バージン諸島に登録設立された会社Casvenino Holdings Limitedが保有する3,890,369株のB類普通株を代表する。カベンディノホールディングスの登録住所は英領バージン諸島トルトラ路町郵便ポスト4389号NovaSage Chambersです |
(20) | ケイマン諸島に登録設立された新月城ホールディングス有限公司が保有する23,256,617株A類普通株を代表する。新月山第二期投資有限公司は、新月山ホールディングス株式会社の保有株式に対して唯一の投票権と投資権を所有しており、最終的にはDavid M.ハンデさんとリチャード·T·シュカンロンさんによって制御されます。新月城ホールディングス有限公司の登録住所はケイマン諸島大ケイマン諸島ジョージ城エルキン大通り190号KY 1-9005です |
(21) | 無限I-中国投資(イスラエル)有限会社を代表して保有する7,416,502株のA類普通株は、イスラエルに登録して設立された有限組合企業である。無限I-中国投資(イスラエル)有限公司の一般パートナーは無限中国リスク投資パートナー有限会社であり、無限中国リスク投資パートナー有限公司の取締役会メンバーはアミル·ガル-オール、アビシェ·シルフシャッツ、アヴィ·フィッシャー、林向紅とLiを含む。Infinity-CSVC Partners,Ltd.の株主はAmir Gal-or,Avishai Silvershatz,Clal Industries and Investments Ltd.,華遠国際株式会社である。無限我-中国投資(イスラエル)有限会社の登録住所は三角ビルアズレーリセンター3号、郵便番号:42発送するテルアビブ67023階イスラエルです |
(22) | モーリシャス登録成立を代表するPrivate Opportunities(モーリシャス)I Limitedが米国預託株式として保有している6,640,194株A類普通株を代表する。プライベートチャンス(モーリシャス)I株式会社のホールディングスは、Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.である。Global Private Opportunities Partners Holdings,L.P.の投資マネージャはGS Investment Strategy,LLCであり,後者はゴールドマン社が所有している。プライベート機会(モーリシャス)I株式会社の主要業務事務所の住所はNY 10282,New York West Street 200である |
(23) | 4,426,791株を代表するA類普通株は、モーリシャスに登録成立したGlobal Long Short PartnersモーリシャスI Ltd.が米国預託株式の形で保有している。Global Long Short PartnersモーリシャスI LtdのホールディングスはGlobal Long Short Partners Master LPである.Global Long Short Partners Master LPの投資マネージャーはGS Investment Strategy,LLCで、同社はゴールドマン·サックス社が所有しています。Global Long Short PartnersモーリシャスI株式会社の主要業務事務所の住所はニューヨーク州西街200号、NY 10282です |
本募集説明書の発表日までに、米国では69,211,353株のA類普通株が記録的な保有者が保有していることが分かった。私たちのアメリカ預託証明書のアメリカでの実益所有者の数は私たちの普通株のアメリカでの記録保有者の数をはるかに超えるかもしれません。私たちはその後の日付でわが社の統制権の変更を招く可能性があるという予定があることを知りません
67
カタログ
あなたは、当社の財務状況および経営結果に関する以下の議論および分析、ならびに本募集明細書に記載されている監査されていない簡明な総合財務諸表およびその注釈、ならびに当社の株式募集説明書を引用して組み込まれた2015年12月31日までのForm 20-F年度報告書の運営および財務回顧および将来性と題する章を読むべきです。この議論は、リスクと不確実性に関する現在の予想に基づく前向きな陳述を含むことができる。様々な要素、リスク要因または本募集説明書の他の部分に記載されている要素を含むため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述中の予想される結果とは大きく異なる可能性がある。
私たちは中国のリーディングブランド電子商取引サービスパートナーであり、艾瑞コンサルティングのデータによると、2015年の取引額で測定すると、私たちの市場シェアは約22%である。我々は,ブランドが中国で彼らの電子商取引戦略を実行し,オンラインで消費者に直接商品を販売したり,サービスを提供することで電子商取引運営に協力したりすることを支援している.著者らが集積したエンドツーエンドブランドの電子商取引能力は電子商取引バリューチェーンのあらゆる面をカバーし、ITソリューション、店舗運営、デジタルマーケティング、顧客サービス、倉庫と履行をカバーしている。オンラインとオフラインの様々な接点を横断したシームレスなショッピング体験を作成し、最適かつ一致したブランド普及を実現し、我々のブランドパートナー独自の電子商取引主張を反映した販売結果を生成する全チャネルソリューションを提供する
中国の電子商取引規模の急速な増加に伴い、ますます多くのグローバルブランドが電子商取引を中国拡張戦略の重要な構成部分と見なしている。しかし、業界の複雑さが増すにつれ、ブランドは信頼できるパートナーとして、電子商取引戦略の実行と統合において現地の知識や業界の専門知識を提供することに依存している。これは、私たちのブランドパートナーが、自分のローカルインフラの確立と維持と自分の能力の発展に関連する重大な投資やリスクを回避するのに役立ちます
我々のブランドパートナー数は2013年12月31日の71件から2014年12月31日の93件、2015年12月31日の113件、2016年9月30日の127件に増加した。これらのブランドは様々な種類を含み、服装、家電、電子製品、家庭と家具、食品と保健品、化粧品、迅速消費財、保険と自動車を含む。私たちの多くのブランドパートナー、例えばフィリップス、ナイキ、マイクロソフトは、それぞれの業界のリーダーです
私たちのブランドパートナーは私たちの総合電子商取引能力、信頼できるサービス、深い品目の専門知識、市場洞察力及び革新と急速に変化する電子商取引市場に適応する能力を重視していると信じています。私たちのエンドツーエンドブランドの電子商取引能力は私たちがブランドパートナーの独特な資源を利用して、彼らのバックエンドシステムとシームレスに統合して、全体の取引価値チェーンに対するデータ追跡と分析を実現し、私たちのサービスを私たちのブランドパートナーの電子商取引機能の貴重な構成部分にすることができるようにした。私たちのブランドパートナーが天猫や京東などの中国公式ブランドショップや主要なオンライン市場、WeChatや微博などのソーシャルメディアプラットフォームで迅速に市場占有率を構築し、製品を発売するのを助ける。2016年5月、私たちは運営能力、ブランド発展能力、サービス格付けを含む一連の業績に基づいて、天猫に唯一の6つ星電気事業者サービスパートナーとして認められた。これは天猫電気商サービスパートナーが獲得した最高順位だ。私たちはまた私たちのブランドパートナーがO 2 O戦略を設計し、実行して、彼らのオンラインとオフライン小売ネットワークを統合するのを助けます
私たちの店舗運営能力、物流ネットワーク、倉庫資源は私たちの成功の鍵だ。私たちは、私たちのブランドパートナーにカスタマイズされた解決策と、関連業界の専門知識とブランド特定訓練を持つ専門職を提供して、電子商取引ショップを運営します。私たちは全国と地域をリードする物流サービス提供者と協力して、信頼性とタイムリーな配送を確保します。私たちは中国最大の宅配会社の一つである順豊宅配便に中国での上位5大顧客の一つとして認められている。私たちは中国全土の100以上の都市で翌日配達を実現することができる。2016年9月30日現在,8つの倉庫を運営しており,総建築面積は179,917平方メートルであり,1日あたりの出庫能力は50万件と100万件である。我々の倉庫管理システムは、製品仕様の違いに応じてカスタマイズすることができ、衣類や消費電子製品から美容や保健品などのカテゴリへの特定の要求を処理することができる。2016年9月に私たちは
68
カタログ
倉庫と物流ソリューション子会社の宝通電子物流はプライベートのパートナーとなり、プライベートはアリババグループ傘下のリーディング物流データプラットフォーム事業者であり、プライベートの物流データプラットフォームを通じてより多くのタイプの業者に一流のサービスを提供できるようにした
技術は私たちの成功と迅速な拡張の鍵だ。独自かつ拡張可能な技術インフラおよびシステムを利用することにより、マーケティング活動を同期させ、在庫管理、注文履行および顧客サービスを集中させ、インターネット、モバイル、およびオフラインチャネルを横断したリアルタイムの消費者行動および取引データを収集および分析することができる統合された電子商取引ソリューションを提供することができる。例えば、私たちの星雲+?プラットフォームは、私たちのブランドパートナー公式ブランド店舗とWeChat店舗を効率的に設置·運営し、店舗集中管理を実現することができます。私たちのShopDog O 2 O 事業者ツールは、ブランドパートナーがオフラインとオンラインチャネルを超えて在庫を緊密に統合し、オンラインショップを介してオフラインショップの在庫を販売することを可能にします。我々のシステムの拡張性は、電子商取引バリューチェーン全体のモジュール化実施と深い垂直知識に基づいて、カテゴリとチャネルにまたがって効率的にカスタマイズされた解決策を提供することができ、そして私たちが新しいブランドを追加し、新しいルートを統合し、消費者の需要に適応するピークと急増時にますます多くの取引をサポートすることができるようにした。また,情報セキュリティの重要性を認識し,強固な情報セキュリティ管理システムを構築し,2015年12月にISO 27001認証を取得した
私たちは、販売とマーケティング計画を販売結果を測定可能な構造化ソリューションを持続的に提供する記録に変換することで、ブランドの忠誠度を獲得し続ける。我々は,我々独自の顧客関係管理システムCRMを介して価値のある消費者行動データを収集する.私たちはまた、オンラインとモバイルチャネルの取引データをリアルタイムで分析し、私たちのブランドパートナーにより的確で洞察力のあるマーケティングアドバイスを提供することができるビジネススマートソフトウェアを開発しました。私たちは、私たちがより多くのチャンネルで私たちの解決策製品を増やし、より多くのマーケティング計画と活動を発売し、私たちのブランドパートナーの売上を増加させることに伴い、私たちとブランドパートナーとの関係は更に強化されると信じています
各ブランドパートナーの具体的な需要とその製品カテゴリの特徴に基づいて、私たちは私たちの3つのビジネスモデルのうちの1つまたは組み合わせに基づいて、私たちのブランドパートナーに解決策を提供します:流通モード、委託モード、およびサービス料モデル。流通モードでは、私たちは私たちのブランドパートナーおよび/または彼らのライセンスディーラーから商品を選択して購入し、私たちが経営している公式ブランドショップまたは公式市場店を通じて消費者に直接商品を販売します。代理販売モードとサービス料モードでは、ブランドパートナーや他の顧客にITソリューション、ネットショップ運営、デジタルマーケティングと顧客サービスなど多様な電子商取引サービスを提供しています。委託販売モードでは、これらのサービスに加えて、倉庫と履行サービスを提供します。私たちは流通モードから委託モードとサービス料モードに転換してきました。これは在庫の開放を減らし、収益力と利益率を高めることができます。2013年、2014年、2015年、および2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間、流通モードまたは流通GMVからのGMVは、それぞれ私たちの総GMVの56.9%、32.3%、33.6%、36.5%、25.3%を占めた
私たちの収入は二つの収入源から来ています:(I)製品販売と(Ii)サービス。流通モードでは、私たちは主にブランドパートナーを代表して消費者に製品を販売することで製品販売収入を獲得し、委託販売モードとサービス料モードでは、私たちは主にブランドパートナーと他の顧客に費用を受け取ることでサービス収入を得る。販売モードおよびサービス料モードで提供されるサービスについては、主に、完成した注文数のようなGMVまたは他の可変要因に基づいて固定料金および/または可変料金を徴収する。2015年第3四半期から、(I)ブランドパートナーや他の顧客に様々な電子商取引サービスを提供するブランド電子商取引部門と、(Ii)私たちのオンライン小売プラットフォームを運営するマイコ豊部門の2つの報告可能な運営部門があります
二零一三年、二零一四年、二零一五年及び二零一六年九月三十日までの九ヶ月間、私たちの総純収入はそれぞれ15.218億元、人民元15.844億元、人民元25.984億元(3.897億ドル)、人民元15.824億元および人民元21.178億ドル(3.176億ドル)だった。同期、製品販売からの純収入はそれぞれ私たちの総純収入の83.8%、74.9%、74.7%、74.8%と66.4%を占めた。2013年と2014年はそれぞれ3,780万元と5,980万元の純損失があり、純収益はそれぞれ2,260万元(340万ドル)、930万元と2,480万元だった
69
カタログ
(370万ドル)と、2015年と2016年9月30日までの9ヶ月間。当社は2013年に非公認会計原則の純損失人民元2,630万元を記録し、2014、2015および2016年9月30日までの9カ月間の非公認会計原則の純収益はそれぞれ人民元2,510万元、人民元4,780万元(720万ドル)、人民元2,700万元および人民元4,990万元(750万ドル)だった。合併財務データと非公認会計基準の財務計量をまとめて見てください
私たちは現在私たちの中国連合VIE上海遵義を通じて私たちのマイコ豊プラットフォームを運営している。2013年、私たちは上海遵義から何の収入も得ておらず、2014年、2015年および2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間、上海遵義からの収入はそれぞれ私たちの総純収入の1.3%、3.6%、4.9%、2.7%を占めた
私たちの経営業績と財務状況は、小売業とオンライン小売を推進する一般的な要素の影響を受けている
| 中国の一人当たり可処分所得と消費支出水準と目標市場それは.中国と我々のアジアにおける他の目標市場は、香港や台湾を含め、消費能力が上昇している。このような市場の電子商取引市場の成長は消費の持続的な増加にかかっている。 |
| 電子商取引の中国と我々の目標市場での発展と普及それは.インターネット,広帯域,パーソナルコンピュータおよび流動電話普及率の増加や,オンラインショッピングに関する履行,支払い,その他の付属サービスの発展にともない,中国やアジアの他の目標市場における電子商取引の重要性が急速に上昇することが予想される.ますます多くのネット購入者はオンライン市場と他の電子商取引ルートをブランド流行の小売プラットフォームにした。我々の業務の成長は,電子商取引の発展と普及,およびブランド拡張戦略の一部としての電子商取引の価値に依存する |
私たちの業務は業界に影響する一般的な要素の影響を受けていますが、私たちの経営業績は会社の特定の要素の影響をより直接受けて、以下の主要な要素を含みます
| 私たちはブランドパートナーを維持して引き付ける能力を持っている。私たちのブランドパートナーの数は私たちの総収入に直接影響を及ぼす。私たちは私たちの収入を維持して成長させるために、私たちのブランドパートナー基盤を維持し、拡大し続ける必要がある。 |
| 私たちはGMVの能力を向上させる。私たちの収入のほとんどは製品販売から来ています。GMVと収入の増加は、より高いオンラインショップ流量を引き付ける能力があるかどうかに依存し、より多くの商店訪問客を消費者に変換し、消費者の注文価値を増加させ、リピーター基盤を拡大し、消費者に優れた体験を提供し、製品供給を拡大する。 |
| 私たちは市場との協力を強化する能力がある。私たちの収入の大部分は主に天猫で運営されている公式市場商店の製品販売から来ています。私たちの将来の成長は、天猫との協力を強化し、京東やWeChatのような他の主要なオンライン市場との仕事関係を拡大することにかかっている。 |
| 私たちのイノベーション能力です我々は技術、特にデータ分析とマーケティングノウハウを改善し、新しい付加価値ブランド電子商取引サービスの能力を革新し、継続することは、私たちのブランドパートナーにサービスを提供し、彼らが電子商取引の成功を高めるのを助ける鍵である。これは逆にブランドパートナーを維持し、誘致し、より多くの解決策を販売し、より多くの収入を創出するのに役立つだろう。 |
| 私たちの業務モデルを管理する能力にはばらつきがあります。私たちは一般に、3つのビジネスモデルのうちの1つに基づいて、私たちのブランドパートナーのための電子商取引業務を運営しています:流通モード、委託モード、サービス料モデル、または場合によっては、これらのビジネスモデルの組み合わせ。私たちが流通モードで消費者に製品を販売する時、私たちは製品販売収入を得た。私たちは委託モードとサービス料モードでサービス収入を得ます。販売モードおよびサービス料モードで提供されるサービスについては、主に、完成した注文数のようなGMVまたは他の可変要因に基づいて固定料金および/または可変料金を徴収する。委託モデルとサービス料モデルでは、運営利益率が高いことが多いです |
70
カタログ
分布モデルと比較した.私たちの純収入がGMVに占める割合と私たちの収益力は製品販売収入とサービス収入の組み合わせによって異なるかもしれません。一般的に、私たちの純収入がGMVに占める割合は低いが、サービス収入が私たちの収入に占める割合が大きい場合、私たちの収益力はより高くなる。 |
| 私たちは製品の組み合わせの能力を管理する。私たちの製品の組み合わせは私たちの収入の組み合わせと収益性に影響を及ぼすだろう。製品の種類によっては、私たちが製品販売から得た収入はサービス料を超える可能性があり、その逆もまた、私たちの収益力にさらに影響を与える可能性があります。 |
| 私たちは私たちの技術的プラットフォームに効果的に投資してインフラを履行することができる。私たちの運営結果は、私たちが私たちの技術プラットフォームに投資し、インフラを実現する能力にある程度依存し、費用効果がある。 |
| 私たちは成長、コストを管理し、運営資本を管理する能力を管理する。私たちの拡張は私たちの管理、運営、技術、財務、そして他の資源の多くの需要をもたらすだろう。私たちが費用を統制して運営資金を管理する能力は私たちの成功の鍵だ。私たちの持続的な成功は、私たちの規模を利用して、私たちのブランドパートナー、市場、広告パートナー、倉庫レンタル者、および物流サービスプロバイダから、より良い信用条項とより大きな信用限度額を含むより良い条項を得ることができるかどうかにかかっている。在庫回転と販売モデルの能力をよりよく洞察し、私たちの運営資金をよりよく最適化することができ、これも私たちの運営に影響を与える可能性があります |
以下に私たちの運営報告書の主な構成要素を紹介します
私たちの収入は二つの収入源から来ています:(I)製品販売と(Ii)サービス。私たちは、一般に、流通モード、委託モード、およびサービス料モード、または場合によっては、ビジネスモデルの組み合わせのうちの3つのビジネスモデルのうちの1つに基づいて電子商取引業務を経営する
私たちが流通モードで消費者に製品を販売する時、私たちは製品販売収入を得た。私たちは私たちのブランドパートナーおよび/または彼らの許可流通業者から商品を選んで購入し、私たちのオンラインショップを介して消費者にブランド商品を直接販売します。製品販売による収入には、消費者からの運賃と手数料が含まれています。製品が納入され、消費者に受け入れられた場合、私たちは製品の販売収入を記録し、返品免税額、付加価値税と関連付加費を差し引く。私たちは消費者に無条件の返品権利を提供します。通常製品を受け取ってから7日間です。純収入を減らすリターン手当は、私たちが保存している履歴データに基づいて製品別のリターンを分析して推定し、実際のリターンの違いや予想の程度に応じて調整します
私たちは委託モードとサービス料モードでサービス収入を得ます。代理販売モードとサービス料モードで、私たちはブランドパートナーと他の顧客にITソリューション、ネットショップ運営、デジタルマーケティング、顧客サービスなどの多種の電子商取引サービスを提供します。委託販売モードでは、これらのサービスに加えて、倉庫と履行サービスを提供します。また、私たちのブランドパートナーが委託モードでの代理オンライン販売商品として促進し、私たちのブランドパートナーと予め合意した公式に従って私たちのブランドパートナーに手数料を受け取ることができます。私たちは製品の所有権を持っていません。価格の制定と商品の選択には何の自由もありません。サプライヤーを選択する上では裁量権がなく、通常は委託モードやサービス料モードでの製品仕様の決定に参加しません。これらの特徴に基づいて、私たちは手数料をサービス収入に計上します
販売モードまたはサービス料モードで提供されるサービスの場合、我々は、主に、完成した注文数のようなGMVまたは他の可変要因に基づいて固定料金および/または可変料金を徴収する。特に,GMVによる可変料金は,我々がブランドパートナーと協議した所定の割合を用いて計算されており,この割合は我々が提供するサービスのタイプや程度などによって異なる可能性がある.オンラインショップの設計と設定およびブランドパートナーのために提供するマーケティングおよび販売促進サービスに関するサービスによって生じる収入は、サービスを提供する際に確認される。以下の点から生じる収入
71
カタログ
オンラインショップ運営、顧客サービス、および倉庫および履行サービスに関連するサービスには、固定料金と、完成した注文数などの販売商品価値または他の可変要因に基づく可変料金とが含まれる。固定料金はサービス期間内に比例して収入として確認される。可変料金がGMVによって決定され、我々のブランドパートナーに確認された場合、すなわち収入として確認される
次の表は各指定された時期における私たちの収入源を示している
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
製品販売 | 1,274,746 | 83.8 | 1,187,162 | 74.9 | 1,940,649 | 291,017 | 74.7 | 1,183,216 | 74.8 | 1,405,485 | 210,765 | 66.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス.サービス | 247,090 | 16.2 | 397,258 | 25.1 | 657,794 | 98,642 | 25.3 | 399,178 | 25.2 | 712,290 | 106,814 | 33.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入合計 | 1,521,836 | 100.0 | 1,584,420 | 100.0 | 2,598,443 | 389,659 | 100.0 | 1,582,394 | 100.0 | 2,117,775 | 317,579 | 100.0 |
次の表に示す各時期の以下の実行データを示す
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||||||||
12月31日までの年度 | 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
|||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||
期末までのブランドパートナー数(1) | 71 | 93 | 113 | 109 | 127 | |||||||||||||||
期末までのGMVブランドパートナー数(2) | 61 | 78 | 95 | 95 | 115 | |||||||||||||||
総GMV(3)(百万元) | 2,620.8 | (4) | 4,248.9 | (4) | 6,735.3 | (4) | 3,777.1 | (4) | 6,461.2 | (4) | ||||||||||
GMVを流通する(5) | 1,491.2 | 1,371.5 | 2,262.7 | 1,380.0 | 1,635.2 | |||||||||||||||
非割り当てGMV(6) | 1,129.6 | 2,877.4 | 4,472.6 | 2,397.1 | 4,826.0 | |||||||||||||||
GMVブランドパートナーあたりの平均GMV(7)(百万元) | 46 | 61 | 75 | 42 | 60 |
(1) | ブランドパートナーは、そのブランド名で公式ブランド店または公式市場店を経営する会社、または協定を締結した会社と定義されている |
(2) | GMVブランドパートナーは、それぞれの時期に私たちのGMVに貢献するブランドパートナーとして定義されている |
(3) | GMVは、(I)私たちが経営している店舗(私たちのマイコ豊プラットフォームを含むが、固定料金のみを徴収している店を含まない)で取引および決済されたすべての購入のすべての価値と、(Ii)消費者がそのような店で注文して保証金を支払い、オンラインで決済された購入のすべての価値ととして定義される。我々が計算したGMVには付加価値税が含まれているが,(I)運賃,(Ii)付加費およびその他の税項,(Iii)返品品の価値および(Iv)未決済の購入金は含まれていない |
(4) | 2013年、2014年、2015年、および2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間、私たちマイコ豊プラットフォームのGMVはそれぞれゼロ、3390万元、2億135億元(3200万ドル)、1.266億元、1.223億元(1830万ドル)だった |
(5) | 流通GMVとは、流通ビジネスモデルにおけるGMVである |
(6) | 非配送GMVとは,サービス料業務モデルと代理販売業務モデルにおけるGMVである |
(7) | GMVブランドパートナーあたりの平均GMVは,GMV(マイコユタカを除く)をそれぞれの期間までの開始と終了までのGMVブランドパートナーの平均数で割ることで計算される |
我々の純収入がGMVに占める割合は2013年の58.1%から2014年の37.3%に低下し、2015年は38.6%にやや上昇し、2015年9月30日までの9カ月の41.9%から2016年9月30日までの9カ月の32.8%に低下した。2013年と比較して、2014年の私たちの純収入がGMVに占める割合が低下したのは、主に私たちのサービス収入が私たちの純収入に占める割合が増加し、特に私たちが委託販売モードで受け取る手数料が増加したためだ。私たちが販売モードで受け取った手数料は
72
カタログ
サービス収入純額に基づいて、GMVに占める割合は流通モードでの製品売上よりも小さく、後者は毛額で記録されている。私たちの2015年の純収入がGMVに占める割合は2014年と横ばいだった。2016年9月30日までの9ヶ月間、サービスからの収入の割合が増加したため、GMVの割合に占める純収入が減少した。将来のGMVに対する純収入の割合の傾向は、サービス収入と製品販売収入の相対的な割合に依存する
私たちの運営費用は主に製品コスト、履行費用、販売とマーケティング費用、技術と内容費用、そして一般と管理費用を含みます。以下の表は、これらのカテゴリ、金額、列に記載されている期間ごとの純収入総額のパーセンテージで、私たちの総運営費用を細分化しています
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(百分率を除いて千単位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | 1,521,836 | 100.0 | 1,584,420 | 100.0 | 2,598,443 | 389,659 | 100.0 | 1,582,394 | 100.0 | 2,117,775 | 317,579 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営費 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
製品コスト | (1,245,832 | ) | (81.9 | ) | (1,086,133 | ) | (68.6 | ) | (1,735,820 | ) | (260,301 | ) | (66.8 | ) | (1,065,261 | ) | (67.3 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | (58.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
約束を履行する | (116,432 | ) | (7.7 | ) | (168,130 | ) | (10.6 | ) | (325,159 | ) | (48,760 | ) | (12.5 | ) | (186,898 | ) | (11.8 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | (14.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング | (146,202 | ) | (9.6 | ) | (226,952 | ) | (14.3 | ) | (403,519 | ) | (60,511 | ) | (15.5 | ) | (241,108 | ) | (15.2 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | (19.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||
技術と内容 | (16,120 | ) | (1.1 | ) | (63,607 | ) | (4.0 | ) | (59,946 | ) | (8,989 | ) | (2.3 | ) | (40,735 | ) | (2.6 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般と行政 | (38,160 | ) | (2.5 | ) | (96,911 | ) | (6.1 | ) | (73,678 | ) | (11,049 | ) | (2.8 | ) | (48,866 | ) | (3.1 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | (2.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||
その他営業収入,純額 | (75 | ) | (0.0 | ) | 457 | (0.0 | ) | 8,130 | 1,218 | 0.3 | 6,957 | 0.4 | 5,637 | 845 | 0.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
総運営費 | (1,562,821 | ) | (102.8 | ) | (1,641,276 | ) | (103.6 | ) | (2,589,992 | ) | (388,392 | ) | (99.7 | ) | (1,575,911 | ) | (99.6 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | (98.7 | ) |
製品コストは流通モードで発生する。製品コストには,製品購入価格と仕入運賃,在庫減記が含まれている.仕入先から製品の入局運賃を在庫に含め、製品を消費者に販売する際に製品コストとして確認する。私たちの製品コストには、輸送と運搬費用、従業員の給料と福祉、物流センターの賃貸料、減価償却費用など、製品販売コストに関連する他の直接コストは含まれていません。したがって,我々の製品コストは,このような費用を製品コストに計上した他社 と比較できない可能性がある
私たちの履行費用は、主に、(I)第三者配達員が消費者に製品の発送および配送のために受け取る費用、(Ii)顧客サービスセンターの履行および顧客サービスセンターを運営することによって生じる費用、人員コストと、購入、受信、検査および倉庫在庫、回収、包装および顧客注文の準備および商店運営に関連する費用、(Iii)レンタル倉庫のレンタル料、および(Iv)包装材料コストを含む。GMV増加と私たちの履行サービス拡張によって駆動される需要を満たすために、より多くの履行者を雇用し、より多くの倉庫をレンタルするため、私たちの履行費用が増加することが予想される。自動倉庫施設を設置することで作業遂行効率を向上させ,利用可能な空間を活用してワークフロー効率を向上させる予定である
私たちの販売とマーケティング費用は主に販売とマーケティング担当者の給料、ボーナスと福祉、広告費、市場に支払うサービス料、代理費と販売促進材料コストを含みます。近年、私たちの販売とマーケティング費用が増加しています。これは主に私たちの販売とマーケティングチームの強化と私たちのマーケティング努力の拡大によるものです。私たちは、私たちの既存のおよび新しいブランドパートナーの貢献の売上が増加し、私たちのブランドパートナーのためにデジタルマーケティングサービスを拡張し、私たちが経営している店のGMVを増加させるために、私たちのブランドパートナーのためにデジタルマーケティングサービスを拡張し、追加の広告活動に従事するために、私たちの販売およびマーケティング費用が増加することを予想しています
私たちの技術とコンテンツ費用には、主に技術インフラ費用と私たちの技術とシステム部門の従業員の給料と関連費用、コンテンツ編集費用が含まれています
73
カタログ
我々は,より多くの経験豊富なIT専門家を増やし,我々の技術プラットフォームに投資し続け,ブランドパートナーに包括的なサービスを提供し,技術やコンテンツへの支出が時間とともに増加することを予想している
当社の一般及び行政支出には,主に管理層及び他の一般会社の機能に関与する従業員の賃金及び関連支出,オフィス賃貸料,一般及び行政機能に使用される物件及び設備に関する減価償却及び償却支出,専門サービス及び顧問費,一般会社用途に関する他の支出が含まれる。私たちは、私たちの一般と行政チームのためにより多くの従業員 を増加させることを含む、業務拡張と運営に関連する追加費用が発生するため、私たちの一般的かつ行政費用が増加すると予想される
私たちの他の営業収入(支出)は主に政府補助金で構成されている
ケイマン諸島の現行法によると、私たちは所得税や資本利益税を支払う必要がない。ケイマン諸島は株主に配当金を支払うことに源泉徴収しない
私たちが香港に登録して設立した付属会社は、香港での業務による課税収入について、16.5%の税率で香港利得税を納めなければならない。香港は配当金に源泉徴収税を徴収しない
一般的に、私たちは中国の子会社と合併VIEで中国での課税所得額に対して25%の税率で企業所得税を納めています。企業所得税は中国税法と会計基準に基づいて定められた実体全世界収入に基づいて計算される
私たちは製品販売に17%の付加価値税を徴収し、私たちのサービスには6%の付加価値税を徴収し、すべての場合は私たちが支払ったか負担した任意の控除可能な付加価値税を引きます。中国の法律によると、私たちは付加価値税の追加料金を払わなければなりません
私は中国の全額付属会社に私が香港に等しい仲介持株会社の配当金を支払い、10%の源泉徴収税率で支払うことになり、香港の実体が2000年8月21日に締結された“中華人民共和国と香港特別行政区の所得及び資本に対する二重課税及び脱税防止に関する手配”のすべての規定に符合しない限り、関係税務機関の許可を得た。もし香港実体が税務手配のすべての規定に符合し、関連税務機関の許可を得た場合、この香港実体に支払われた配当金は5%の標準税率で源泉徴収税を徴収する
もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社あるいは私たちの中国以外の任意の子会社が中国企業所得税法の下の住民企業とみなされれば、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納めます。?“中国”におけるリスク要因を見て?ビジネスに関連するリスク?“中国企業所得税法”によると、私たちは中国住民企業とみなされる可能性があるため、私たちは私たちの世界的な収入のために中国所得税を納める必要があるかもしれない
FASBは2016年5月、会計基準更新(ASU?)2016-12年度に顧客と契約した収入(テーマ606):範囲の狭い改善と実際の便宜策を発表した。今回の更新における修正は、主題606におけるガイドラインのコア原則を変更しない。対照的に、今回の更新における修正は、主題606の狭義の態様にのみ影響を与える。改善された分野は、(1)第606-10-25-1(E)段落の入金可能基準を評価し、第1段階基準を満たしていない契約を計算すること、(2)顧客に徴収された販売税および他の類似税を列報すること、(3)非現金対価格、(4)過渡期契約修正、(5)移行期間が完了した契約、および、を含む
74
カタログ
(6)技術修正。本更新における修正案の発効日および移行要件は、トピック606(および2014-09によって更新された任意の他のトピック)の発効日および移行要件と同じである。私たちはこのASUが私たちの連結財務諸表に及ぼす影響を評価している
FASBは2016年8月、ASU 2016-15、キャッシュフロー表(トピック230)のいくつかの現金収入と現金支払いの分類を発表した。この改正は8つの目標分野とキャッシュフロー表にどのように報告し、分類するかについて指導を提供した。このASUは2017年12月15日以降の会計年度に有効であり,遡及に基づいて採用する必要がある。私たちはこのASUが私たちの連結財務諸表に及ぼす影響を評価している
私たちの最高経営決定者は最高経営責任者に指定されており、2015年第3四半期までに資源の分配とグループの業績を評価する際に決定した際に総合結果を審査した。私たちのオンライン小売プラットフォーム業務の更なる拡張に伴い、著者らは2つの部門の運営と私たちの業績を回顧した:(I)ブランド電子商取引部門は、ブランドパートナーに電子商取引解決方案を提供し、ITサービス、店舗運営、デジタルマーケティング、顧客サービス、倉庫と履行;及び(Ii)マイク豊部門は、オンライン小売プラットフォーム を運営する。したがって,すべての列報期間の支部情報は新たな支部報告を反映するように再列報されている.しかも、私たちの首席運営決定者たちは部門ごとに資産情報を提供しなかった。したがって,資産情報は分類ごとに登録されていない.次の表に我々の収入とその部門による総営業収入(赤字)をまとめた
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||||||||||||||
12月31日までの年度 | 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
|||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||||||||||||||
ブランド電子商取引 | 1,521,836 | 1,555,404 | 2,528,969 | 379,241 | 1,522,451 | 2,096,273 | 314,355 | |||||||||||||||||||||
麦可峰 | | 29,016 | 69,474 | 10,418 | 59,943 | 21,502 | 3,224 | |||||||||||||||||||||
合併純収入合計 | 1,521,836 | 1,584,420 | 2,598,443 | 389,659 | 1,582,394 | 2,117,775 | 317,579 | |||||||||||||||||||||
営業収入 | ||||||||||||||||||||||||||||
ブランド電子商取引 | (40,985 | ) | (39,762 | ) | 63,734 | 9,557 | 38,155 | 74,712 | 11,204 | |||||||||||||||||||
麦可峰 | | (17,094 | ) | (55,283 | ) | (8,290 | ) | (31,672 | ) | (47,581 | ) | (7,135 | ) | |||||||||||||||
営業収入総額 | (40,985 | ) | (56,856 | ) | 8,451 | 1,267 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||||||||||||
その他の収入 | 3,521 | (1,046 | ) | 18,384 | 2,757 | 5,158 | 7,704 | 1,155 | ||||||||||||||||||||
権益法投資における所得税前収益と損失シェア | (37,464 | ) | (57,902 | ) | 26,835 | 4,024 | 11,641 | 34,835 | 5,224 |
わがブランド電子商取引部門の純収入は37.7%増加し、2015年9月30日までの9カ月間の人民元15.22億元から2016年9月30日までの9カ月間の人民元20.96億元(3.144億ドル)に増加した。わがブランド電子商取引部門の純収入が増加したのは、主にサービス収入が2015年9月30日までの9ヶ月間の3兆985億元から2016年同期の7.058億元(1.058億ドル)に増加し、主に既存ブランドパートナーのオンライン業務の拡大と同一カテゴリーで新たなブランドパートナーが増加したことによるアパレル製品の販売増加によるものである。この増加も、わがブランドの電子商取引部門の製品売上高が2015年9月30日までの9ヶ月の11.24億元から
75
カタログ
二零一六年同期に人民元13.905億元(2.085億ドル)を記録したのは、ブランドパートナーの製品がますます人気があり、普及及び市場普及活動が日々有効になり、消費者に競争力のある定価を提供したためである
マイクユタカ業務の純収入は2015年9月30日までの9カ月間の人民元5,990万元から2016年9月30日までの9カ月間の人民元2,150万元(320万ドル)に低下し、減少幅は64.1%だった。この低下は,マイクユタカが直販モデルから市場に重点を置いたモデルへと移行した結果である
次の表は絶対額と私たちの総純収入に占める割合を含む、私たちの示した期間の総合経営結果を示しています。私たちの歴史上の経営結果は必ずしも未来のどの時期の結果を代表するとは限らない
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(単位は千で、1株当たり、1株当たり、米国預託株式データは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
製品販売 | 1,274,746 | 83.8 | 1,187,162 | 74.9 | 1,940,649 | 291,017 | 74.7 | 1,183,216 | 74.8 | 1,405,485 | 210,765 | 66.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
サービス.サービス | 247,090 | 16.2 | 397,258 | 25.1 | 657,794 | 98,642 | 25.3 | 399,178 | 25.2 | 712,290 | 106,814 | 33.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
純収入合計 | 1,521,836 | 100.0 | 1,584,420 | 100.0 | 2,598,443 | 389,659 | 100.0 | 1,582,394 | 100.0 | 2,117,775 | 317,579 | 100.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
運営費(1) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
製品コスト | (1,245,832 | ) | (81.9 | ) | (1,086,133 | ) | (68.6 | ) | (1,735,820 | ) | (260,301 | ) | (66.8 | ) | (1,065,261 | ) | (67.3 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | (58.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
約束を履行する | (116,432 | ) | (7.7 | ) | (168,130 | ) | (10.6 | ) | (325,159 | ) | (48,760 | ) | (12.5 | ) | (186,898 | ) | (11.8 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | (14.8 | ) | ||||||||||||||||||||||||
販売とマーケティング | (146,202 | ) | (9.6 | ) | (226,952 | ) | (14.3 | ) | (403,519 | ) | (60,511 | ) | (15.5 | ) | (241,108 | ) | (15.2 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | (19.5 | ) | ||||||||||||||||||||||||
技術と内容 | (16,120 | ) | (1.1 | ) | (63,607 | ) | (4.0 | ) | (59,946 | ) | (8,989 | ) | (2.3 | ) | (40,735 | ) | (2.6 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | (3.1 | ) | ||||||||||||||||||||||||
一般と行政 | (38,160 | ) | (2.5 | ) | (96,911 | ) | (6.1 | ) | (73,678 | ) | (11,049 | ) | (2.8 | ) | (48,866 | ) | (3.1 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | (2.9 | ) | ||||||||||||||||||||||||
その他営業収入,純額 | (75 | ) | 0.0 | 457 | 0.0 | 8,130 | 1,218 | 0.3 | 6,957 | 0.4 | 5,637 | 845 | 0.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
総運営費 | (1,562,821 | ) | (102.8 | ) | (1,641,276 | ) | (103.6 | ) | (2,589,992 | ) | (388,392 | ) | (99.7 | ) | (1,575,911 | ) | (99.6 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | (98.7 | ) | ||||||||||||||||||||||||
営業収入(赤字) | (40,985 | ) | (2.8 | ) | (56,856 | ) | (3.6 | ) | 8,451 | 1,267 | 0.3 | 6,483 | 0.4 | 27,131 | 4,069 | 1.3 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
その他の収入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利子収入 | 4,574 | 0.3 | 3,156 | 0.2 | 8,834 | 1,325 | 0.3 | 5,101 | 0.3 | 8,024 | 1,203 | 0.4 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利子支出 | (677 | ) | 0.0 | (1,552 | ) | (0.1 | ) | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
売却の収益 投資する |
| | | | 9,674 | 1,451 | 0.4 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
為替収益 | (376 | ) | 0.0 | (2,650 | ) | (0.2 | ) | (124 | ) | (19 | ) | 0.0 | 57 | 0.0 | (320 | ) | (48 | ) | (0.0 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
権益法投資の税引き前収益(赤字)と赤字シェア | (37,464 | ) | (2.5 | ) | (57,902 | ) | (3.7 | ) | 26,835 | 4,024 | 1.0 | 11,641 | 0.7 | 34,835 | 5,224 | 1.6 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
所得税給付 | (307 | ) | (0.1 | ) | (1,912 | ) | (0.1 | ) | 6,022 | 903 | 0.3 | 3,177 | 0.2 | (10,047 | ) | (1,507 | ) | (0.5 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
権益法投資における損失シェア | | | | | (10,236 | ) | (1,535 | ) | (0.4 | ) | (5,562 | ) | (0.4 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||
純収益(赤字) | (37,771 | ) | (2.5 | ) | (59,814 | ) | (3.8 | ) | 22,621 | 3,392 | 0.9 | 9,256 | 0.6 | 24,788 | 3,717 | 1.2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
発行優先株から得たものを配当金とする | | | (16,666 | ) | (1.1 | ) | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
転換可能優先株償還価値変動 | (61,435 | ) | (4.0 | ) | (79,169 | ) | (5.0 | ) | (25,332 | ) | (3,799 | ) | (1.0 | ) | (25,332 | ) | (1.6 | ) | | | | |||||||||||||||||||||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | | | | | | | | | | 522 | 78 | 0.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宝尊電商普通株株主は純収益(赤字)を占めなければならない。 | (99,206 | ) | (6.5 | ) | (155,649 | ) | (9.8 | ) | (2,711 | ) | (407 | ) | (0.1 | ) | (16,076 | ) | (1.0 | ) | 25,310 | 3,795 | 1.2 |
76
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12月31日までの年度 | 9月30日までの9ヶ月間 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | 人民元 | % | 人民元 | ドル | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(単位は千で、1株当たり、1株当たり、米国預託株式データは含まれていない) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
宝尊電商普通株株主は1株当たり純収益(赤字)を占めるべきである。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 | (3.31 | ) | 0.0 | (5.31 | ) | 0.0 | (0.03 | ) | (0.00 | ) | 0.0 | (0.19 | ) | 0.0 | 0.17 | 0.03 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
薄めにする | (3.31 | ) | 0.0 | (5.31 | ) | 0.0 | (0.03 | ) | (0.00 | ) | 0.0 | (0.19 | ) | 0.0 | 0.16 | 0.02 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
アメリカ預託株式ごとの純収益(赤字)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 | (9.93 | ) | 0.0 | (15.93 | ) | 0.0 | (0.08 | ) | (0.01 | ) | 0.0 | (0.56 | ) | 0.0 | 0.51 | 0.08 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
薄めにする | (9.93 | ) | 0.0 | (15.93 | ) | 0.0 | (0.08 | ) | (0.01 | ) | 0.0 | (0.56 | ) | 0.0 | 0.47 | 0.07 | 0.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
普通株式1株当たり純利益(損失)を計算するための加重平均株式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基本的な情報 | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
薄めにする | 29,983,883 | 29,314,067 | 102,987,119 | 102,987,119 | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 |
(1) | 株式ベースの給与料金は、営業費用項目に以下のように割り当てられます |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||||||||||||||
この年度までに 十二月三十一日 |
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
|||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
約束を履行する | (584 | ) | (460 | ) | (1,440 | ) | (216 | ) | (1,039 | ) | (1,241 | ) | (186 | ) | ||||||||||||||
販売とマーケティング | (5,822 | ) | (5,469 | ) | (9,793 | ) | (1,469 | ) | (6,810 | ) | (9,996 | ) | (1,499 | ) | ||||||||||||||
技術と内容 | (1,608 | ) | (26,311 | ) | (5,047 | ) | (757 | ) | (3,595 | ) | (5,806 | ) | (871 | ) | ||||||||||||||
一般と行政 | (3,492 | ) | (52,723 | ) | (8,915 | ) | (1,337 | ) | (6,254 | ) | (8,029 | ) | (1,204 | ) | ||||||||||||||
合計する | (11,506 | ) | (84,963 | ) | (25,195 | ) | (3,779 | ) | (17,698 | ) | (25,072 | ) | (3,760 | ) |
(2) | 1株当たりの米国預託株式は3株A類普通株を代表する |
二零一五年九月三十日までの九ヶ月間、当社の総純収入は人民元15.824億元から21.178億元(3.176億ドル)に増加し、33.8%に増加した。製品販売純収入は18.8%、サービス純収入は78.4%増加した。私たちは製品販売からの純収入が増加しました。主にブランドパートナー製品がますます人気があり、販売促進とマーケティング活動がますます有効になり、消費者に競争力のある定価を提供するためです。私たちのサービスからの純収入の増加は主に既存のブランドパートナーのオンライン業務の拡大と同一カテゴリーで新たなブランドパートナーが増加して販売されているアパレル製品の売上増加である
当社の運営費は2015年9月30日までの9カ月間の人民元15.759億元から2016年9月30日までの9カ月間の人民元20.906億元(3億135億ドル)に増加し、32.7%に増加した。この増加は私たちの業務の増加によるもので、私たちの製品コスト、履行費用、販売とマーケティング費用、一般と行政費用、技術とコンテンツ費用が増加しました
製品コストそれは.我々の製品コストは2015年9月30日までの9ヶ月間の人民元10.653億元から2016年9月30日までの9ヶ月間の人民元12.427億元(1兆864億ドル)に増加し、16.7%に増加した。我々の製品販売構造の最適化により、製品販売純収入に占める製品コストの割合は、2015年9月30日までの9ヶ月の90.0%から2016年9月30日までの9ヶ月の88.4%に低下した
77
カタログ
履行費用それは.我々の履行費用は2015年9月30日までの9カ月間の人民元1億869億元から2016年9月30日までの9カ月間の人民元3億132億元(約4700万ドル)に増加し、67.6%に増加した。この増加は主に、GMVが2015年9月30日までの9ヶ月間の人民元37.771億元から2016年9月30日までの9ヶ月間の人民元64.612億元(9.689億ドル)に増加し、具体的には、(I)第三者配達員が受け取る出荷·配信費用の増加、および(Ii)わが製品の販売量の増加とブランドパートナーのためのより多くの履行サービス、br}回収と分類による人工コストと費用の増加によるものである。私たちの履行費用の増加も、高級配送サービス提供者が完成した注文が総注文の割合を占める増加と、私たちの倉庫の賃貸費用が増加したためであり、これは主にレンタル総床面積の増加によるものである
販売とマーケティング費用それは.当社の販売および市場普及支出は2015年9月30日までの9カ月間の人民元2.411億元から2016年9月30日までの9カ月間の人民元4.12億元(6,180万ドル)に増加し、70.9%に増加した。この増加は主に天猫での広告支出の増加によるものであり、宣伝·マーケティング費用は2015年9月30日までの9ヶ月の人民元9930万元から2016年9月30日までの9ヶ月間の人民元1億283億元(約1920万ドル)に増加し、私たちはより多くの広告活動を行って、私たちが経営している店のGMV を高めるためである。この増加も、我々の店舗運営チームの人工コストが2015年9月30日までの9ヶ月間の人民元6860万元から2016年9月30日までの9ヶ月間の人民元1.065億元(約1600万ドル)に増加したためであり、これは我々の業務運営拡大により従業員数が増加したためである。私たちの販売とマーケティング費用が増加したのも、私たちが経営しているブランドパートナーやオンラインショップの数が増加し、オンラインショップの運営に起因する他の費用が増加したからです
技術と内容支出それは.我々の技術·内容支出は2015年9月30日までの9カ月間の人民元4,070万元から2016年9月30日までの9カ月間の人民元6,630万元(約990万ドル)に増加し、62.8%に増加した。この増加は,主に技術を重視した従業員の増加とブランドショップのプロジェクトによる可変技術費用の増加によるものである
一般と行政費用それは.当社の一般および行政支出は2015年9月30日までの9カ月間の人民元4,890万元から2016年9月30日までの9カ月間の人民元6,210万元(930万ドル)に増加し、27.1%に増加した。この増加は主に上場企業に関連する専門サービス料の増加によるものだ
その他の営業収入、純額。私たちの他の営業収入は2015年9月30日までの9ヶ月間の人民元700万元から2016年9月30日までの9ヶ月間の人民元560万元(約80万ドル)に低下し、減少幅は19%だった。減少の主な理由は私たちが得た政府補助金が少し減少したということだ
これらの要因により、当社の運営収入は2015年9月30日までの9カ月間の人民元650万元から2016年9月30日までの9カ月間の人民元2,710万元(4,100,000ドル)に増加し、318.5%に増加した。
| ブランド電子商取引は市場を細分化する。2015年9月30日までの9ヶ月間、わがブランド電子商取引部門の運営収入は95.8%増加し、人民元3,820万元から2016年9月30日までの9ヶ月間の人民元7,470万元(1,120万ドル)に増加した。 |
| 麦可峰段。マイクユタカ業務の運営損失は2015年9月30日までの9カ月間の人民元3,170万元から2016年9月30日までの9カ月間の人民元4,760万元(710万ドル)に増加し、50.2%増となった |
私たちの利息収入は2015年9月30日までの9ヶ月の人民元510万元から2016年9月30日までの9ヶ月の人民元800万元(120万ドル)に増加した。この増加は主に、2016年9月30日までの9ヶ月間に保有していた平均現金残高が高かったためである
78
カタログ
2016年9月30日までの9ヶ月間、私たちの所得税支出は人民元1,000万元(約150万ドル)でしたが、2015年9月30日までの9ヶ月間、私たちの所得税の割引は人民元320万元でした。2016年9月30日までの9ヶ月間、私たちの所得税支出は同期による課税利益です
2016年9月30日までの9ヶ月間、私たちの権益法投資損失シェアはゼロでしたが、2015年9月30日までの9ヶ月間、私たちの権益法投資損失シェアは人民元560万元でした。2015年9月30日までの9ヶ月間の権益法投資における損失シェアは、Automoneyへの投資に起因している。2016年9月30日までの9ヶ月間、Automoneyへの投資はコスト会計方法の採用に変更されました
これらの要因により、私たちの純収入は2015年9月30日までの9ヶ月の人民元9,300,000元から2016年9月30日までの9ヶ月の人民元2,480万元(3,700,000ドル)に増加し、167.8%に増加した
二零一六年九月三十日までの九ヶ月間、宝尊株式有限公司の普通株株主は純収益を人民元2,530万元(380万ドル)とし、宝尊株式会社は二零一五年九月三十日までの九ヶ月間、普通株株主は純損失人民元1,610万元を占めなければならない
私たちは主に経営活動による現金、初公募株、私募収益、短期銀行借款を通じて私たちの運営に資金を提供しています。2016年9月30日現在、私たちは人民元6.614億元(約9,920万ドル)の現金と現金等価物、および人民元2,710万元(約410万ドル)の制限的な現金を持っている。私たちの現金と現金等価物は一般的に銀行預金で構成されている。2016年9月30日までに、私たちは3つの中国商業銀行から総額3億3千万元(4950万ドル)の1年期信用手配を獲得した。2016年9月30日現在、私たちはこれらの信用手配の下で人民元2.727億元(約4,090万ドル)が利用可能である。2016年9月30日現在、私たちは銀行に720万元(110万ドル)の現金を約束し、これらの銀行が私たちのサプライヤーに人民元建ての保険書を発行することを保証し、総金額は最高2400万元(360万ドル)である。これらの保証書の条項はすべて1ヶ月から15ヶ月以内です。2016年9月30日現在、私たちは銀行に人民元199万元(300万ドル)を約束し、これらの銀行が私たちのサプライヤーに人民元建ての銀行引受手形を提供することを保証し、総金額は最高6040万元(910万ドル)である。2016年9月30日現在、支払手形発行の保証として4,050万元(610万ドル)を使用し、1,680万元(250万ドル)を使用してサプライヤーに保証状を発行しています。2016年9月30日現在、私たちはこれらの信用手配の下で2兆727億元(4090万ドル)が利用可能だ
私たちの現在の現金残高、運営キャッシュフロー、および既存の信用手配は、少なくとも今後12ヶ月以内に私たちの運営に資金を提供するのに十分な現金需要を満たすことができると信じています。また、私たちの運営キャッシュフローは、私たちのブランドパートナーとの支払い条項の影響を受けるかもしれない。さらに、もし私たちがビジネス環境の変化や他の発展に遭遇したら、私たちは未来に追加の現金資源が必要になるかもしれない。もし私たちが投資、買収、資本支出、または同様の行動の機会を発見し、求めることを望むなら、私たちは将来また追加の現金資源を必要とするかもしれない。もし私たちの現金需要が手元の現金と現金等価物を超えていると判断すれば、私たちは債務や株式証券の発行や追加の信用手配を求めることができるかもしれない
私たちの売掛金は主に顧客の売掛金で、不良債権を差し引いて準備して帳簿に計上します。私たちは普通私たちの製品の顧客に二週間以下の信用期間を与えます。私たちは普通ブランドパートナーにサービス料を受け取ります。信用期間は1ヶ月から4ヶ月です。2013年12月31日、2014年、2015年、2016年9月30日まで、私たちの口座
79
カタログ
売掛金はそれぞれ人民元1.065億元、人民元2.295億元、人民元3.648億元(5470万ドル)、人民元4.104億元(6150万ドル)だった。これらの期間の売掛金の増加は私どもの製品売上高とサービス量の増加によるものです。私たちの売掛金回転日数は2013年は20日、2014年は39日、2015年は42日、2016年9月30日までの9カ月は50日だった。2013年から2014年までの回転日数の増加は、製品販売のサービスよりもクレジット期間が長いことによる収入の増加です。2014年と比較して、2015年の売掛金の回転日数は安定している。2016年9月30日までの9カ月間の運転日数が増加したのは、サービスによる収入割合の増加だった。ある特定期間の売掛金回転日数は、当該期間前期と期末の平均売掛金残高を当該期間の総収入で割って、その期間の日数を乗じたものに等しい
最近、私たちの在庫は増加し、2013年12月31日の人民元1.333億元から2014年12月31日の人民元2.43億元、2015年12月31日の人民元3.343億元(5010万ドル)、2016年9月30日の人民元3.574億元(5360万ドル)に増加した。私たちの在庫回転日数は2013年が31日、2014年が63日、2015年が61日、2016年9月30日までの9カ月が76日だった。私どもの在庫の増加は私たちの大幅な販売量の増加を支援するために必要な追加在庫を反映しています。私たちの在庫回転日数が2013年12月31日から2014年12月31日に増加したのは、私たちの製品構造が変化したことと、お得な調達条項に基づいてより高いレベルの製品調達を行ったためです。2014年から2015年までの間に、私たちの在庫回転日数は少し減少し、私たちの正常業務過程でよく見られる在庫回転日数の軽微な変動を反映しています。私たちの在庫回転日数が2015年から2016年9月30日までの9ヶ月に増加したのは、私たちの製品構造が変化したことと、お得な調達条項に基づいてより高いレベルの製品調達を行ったためです。ある特定期間の在庫回転日数は、当該期間の期間初めと期末の平均在庫残高を当該期間の製品総コストで割って、その期間の日数を乗算することに等しい
私たちの売掛金には、私たちが購入した在庫と、私たちが入金を担当する委託モードとサービス料モードによって販売されている製品に関する売掛金が含まれています。2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日現在、私たちの売掛金はそれぞれ1億738億元、人民元3.00億元、人民元4.575億元(約6860万ドル)、人民元3.788億元(約5680万ドル)だった。2013年12月31日から2014年12月31日までの売掛金の増加は、当社の製品販売量と運営規模の著しい増加を反映しています。2014年12月31日から2015年12月31日までの売掛金増加は、当社の業務規模の著しい増加を反映しています。2015年12月31日から2016年9月30日までの売掛金の減少は、ブランドパートナーへの支払いを反映している。我々の2013年の売掛金回転日数は34日、2014年は80日、2015年は80日、2016年9月30日までの9カ月は92日だった。2013年から2014年までの運転日数の増加は、主に私たちの注文量の増加により、サプライヤーとブランドパートナーの信用期限が延長されました。2015年の売掛金回転日数は2014年に比べて安定している。2016年9月30日までの9ヶ月間、売掛金の回転日数が増加したのは、主に私たちのサプライヤーとブランドパートナーの信用期限の延長および受注量の増加によるものです。ある特定期間の売掛金回転日数は、当該期間期初めと期末までの平均売掛金残高を当該期間の製品総コストで割って、その期間の日数を乗じたものに等しい
合併VIEの結果を統合しましたが、VIEとの契約手配で合併VIEの現金残高や将来収益しか得られません。募集説明書の概要と会社構造を参照してください。わが社の構造の流動性と資本資源に対する制限と制限については、持株会社の構造を参照してください
ケイマン諸島で免除された会社及びオフショア持ち株会社として、中国の法律及び法規によると、吾などは融資或いは出資方式を通じて当社の中国にある全額付属会社にのみ資金を提供することができ、ただ政府当局の許可及び出資及び融資金額の上限を通過しなければならない。また、中国の外国為替法と
80
カタログ
規定によると、私たちの中国の完全子会社は出資と委託融資を通じてそれぞれの子会社に人民元資金を提供することができ、委託融資を通じて私たちの総合VIEに人民元資金を提供することしかできない
人民元は外貨に両替でき、経常項目に使用され、利息と貿易とサービスに関する取引を含む。したがって、私たちの中国子会社と私たちの中国での合併VIEは、オフショア許可者に許可、内容、または他の特許使用料と支出を支払うために外貨を購入する可能性がある
我々の完全子会社は、合併VIEとの契約に基づいて生成された技術相談および関連サービス料、および自身の子会社から得られた配当金を外貨に両替し、配当金の形で非中国親会社に支払うことを含む、自身の業務活動において生成された人民元金額を含むことができる。しかし、中国の現行法規は、私たちの完全外資子会社がその会社定款と中国会計基準と法規によって決定された累積利益(あれば)から私たちに配当金を支払うことを許可しているだけだ。我々の外商独資子会社は毎年数年前の累積損失を補った後、少なくとも10%の税引後利益を残し、準備金として一定の準備金として登録資本の50%に達するまで保留する必要がある。このような備蓄は現金配当金として分配できない。また、外国直接投資及び融資を含む資本項目取引は、外管局及びその現地支店の承認及び/又は登録を受けなければならない
次の表に示した時期のキャッシュフローの概要を示します
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||||||||||||||
12月31日までの年度 | 現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
|||||||||||||||||||||||||||
2013 | 2014 | 2015 | 2015 | 2016 | ||||||||||||||||||||||||
人民元 | 人民元 | 人民元 | ドル | 人民元 | 人民元 | ドル | ||||||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||
経営活動が提供する現金純額 | (3,290 | ) | (66,488 | ) | 2,202 | 330 | (14,926 | ) | (89,254 | ) | (13,384 | ) | ||||||||||||||||
投資活動のための現金純額 | (63,481 | ) | (30,545 | ) | (126,949 | ) | (19,037 | ) | (264,512 | ) | (5,064 | ) | (759 | ) | ||||||||||||||
融資活動が提供する現金純額 | (48,774 | ) | 151,104 | 687,743 | 103,133 | 710,007 | (40,909 | ) | (6,135 | ) | ||||||||||||||||||
現金および現金等価物の純増加 | (115,545 | ) | 54,071 | 562,996 | 84,426 | 430,569 | (135,227 | ) | (20,278 | ) | ||||||||||||||||||
現金と現金等価物、年明け | 270,077 | 154,156 | 206,391 | 30,950 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | |||||||||||||||||||||
為替レート変動の影響 | (376 | ) | (1,836 | ) | 17,870 | 2,680 | 11,293 | 9,377 | 1,406 | |||||||||||||||||||
現金と現金等価物、年末/期末 | 154,156 | 206,391 | 787,257 | 118,056 | 648,253 | 661,407 | 99,184 |
二零一六年九月三十日までの九ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額は人民元8,930万元(1,340万ドル)であり、主に非現金プロジェクト及び経営資産及び負債変動の影響を受けて調整された純収益人民元2,480万元(3,70万ドル)を含む。非現金プロジェクトの調整には、主に人民元3210万元(480万ドル)の在庫減記、人民元2550万元(380万ドル)の減価償却と償却費用、株式ベースの給与支出人民元2510万元(380万ドル)が含まれる。2016年9月30日までの9ヶ月間、営業資産及び負債変動の主要項目は売掛金が7,870万元(1,180万ドル)減少し、サプライヤーへの前払金が6,230万元(930万ドル)、在庫が5,510万元(830万ドル)、売掛金が4,560万元(680万ドル)、計算費用及びその他の流動負債が1,710万元(260万ドル)減少した。一部は支払手形が人民元2,930万元(約440万ドル)、前払い、その他の流動資産の増加で人民元2,670万元減少したことで相殺された
81
カタログ
課税所得税は人民元380万元(60万ドル)増加し、関連側の対応金額は人民元360万元(50万ドル)減少した。ブランドパートナーへの支払いにより、私たちの売掛金が減少し、サプライヤーへの前金が増加した。私どもの売掛金の増加は私どもの売上高の増加によりブランドパートナーのサービス料が増加しました。私たちの在庫の増加は私たちの業務の増加によるものです
2015年9月30日までの9ヶ月間、経営活動に用いられた現金純額は人民元1,490万元で、主に非現金プロジェクト及び経営資産及び負債変動の影響を受けて調整された純収益人民元930万元を含む。非現金プロジェクトの調整は主に株式を基礎とした給与支出人民元1,770万元、減価償却及び償却費用人民元1,650万元、在庫減記人民元1,410万元及び権益法投資は赤字人民元560万元を占め、一部は繰延所得税人民元880万元で相殺される。2015年9月30日までの9ヶ月間、営業資産負債変動の主要項目は在庫が1.062億元増加し、前払およびその他の流動資産が4880万元増加し、支払手形が1520万元減少し、その他の非流動資産が930万元増加し、関連側の売掛金が450万元増加し、売掛金が390万元増加したが、売掛金は7,460万元増加した。費用及びその他の流動負債を計算して人民元2850万元を増加させ、サプライヤーに立て替えて人民元1130万元を減少させ、所得税を払って340万元増加しなければならない。業務の増加により、私たちの売掛金と在庫が増加しました。調達合意の達成により、仕入先への前金が減少しました。私たちの課税費用と他の流動負債が増加した主な理由は、(I)マイケルピークが第三者事業者に開放された後、消費者を代表して受け取り、マイケルピーク市場業者に支払う金額が増加したこと、(Ii)物流が増加したことである, 業務増加のために支払われるべきマーケティングと賃金費用。私たちの前金やその他の流動資産の増加は主に購入のハードルに達したときにサプライヤーから稼いで受け取るリベートの増加によるものです。
二零一六年九月三十日までの九ヶ月間、投資活動のための現金純額は約5,100,000元(8,000,000ドル)であり、主に倉庫設備、新入社員のコンピュータ及びレンタル改善、内部ソフトウェア開発コストにより増加した無形資産、コスト法被投資者の投資を含む不動産及び設備の購入に用いられ、これらの投資は満期短期投資及び制限された現金による部分的に相殺される
二零一五年九月三十日までの九ヶ月間、投資活動のための現金純額は約264.5百万元であり、主に倉庫設備、新入社員のコンピュータ及びレンタル改善、内部ソフトウェア開発コストにより増加した無形資産、コスト法は投資者の投資を含む短期投資及び購入物件及び設備の購入に用いられているが、この等の投資は制限された現金の減少により一部相殺されている
二零一六年九月三十日までの九ヶ月間、融資活動のための現金純額は人民元4,090万元(6,100,000ドル)であり、主に普通株人民元4,530万元(6,800,000ドル)の買い戻しにより、一部は株式オプションを行使して得られた人民元4,400,000元(7,000,000ドル)に相殺された
二零一五年九月三十日までの九ヶ月間、融資活動が提供した現金純額は人民元7.1億元で、主に2015年5月の初公開発売時に普通株を発行したことから得られた
2015年と2016年9月30日までの9ヶ月間、私たちの資本支出はそれぞれ人民元3740万元と人民元5940万元(890万ドル)だった。我々の資本支出は,(I)コンピュータハードウェア,オフィス家具および設備および倉庫設備の購入,(Ii)リース改善,および(Iii)内部ソフトウェア開発によるコストに主に用いられる.未来の実際の資本支出は上記の金額と異なるかもしれない
82
カタログ
私たちが現在行っている資本支出は、主に私たちのブランドパートナーの要求を満たすために、顧客管理と小売運営のための内部ソフトウェアシステムの開発に使われています。私たちは内部源に依存してこのような資本支出に資金を提供し、現在資本約束はない
以下に、2016年9月30日現在、契約および商業承諾に基づいて負担される総支払い義務の情報を示す
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期限どおりの支払い | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
合計する | 2016年10月から12月まで | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021年以降 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民元 | ドル | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | 人民元 | ドル | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(単位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
経営リース義務 | 343,357 | 51,489 | 19,292 | 2,893 | 67,409 | 10,109 | 53,192 | 7,977 | 48,868 | 7,328 | 48,182 | 7,225 | 106,414 | 15,958 |
私どもの経営賃貸義務はわが社のオフィスと倉庫の賃貸契約と関係があります
上記の債務を除いて、2016年9月30日現在、長期債務義務、資本賃貸義務、購入義務、またはその他の長期負債は何もありません
宝尊株式会社は持株会社で、自分の実質的な業務はありません。私たちは主に子会社と合併後のVIEを通じて中国で業務を展開しています。したがって、私たちが配当金を支払う能力は私たちの中国子会社が支払う配当金にかかっている。もし我々の既存の中国付属会社や任意の新たに設立された付属会社が後日それ自体が債務を招く場合、その債務を管理するツールは、私などに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国の完全資本外資付属会社は、会社の定款及び中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から吾などに配当金を支払うことしか許可されていない。中国の法律によると、私たちの各付属会社および私たちの中国での総合VIEは、その備蓄金がその登録資本の50%に達するまで、毎年少なくとも10%の税引後プレミアム(あればある)をいくつかの法定備蓄金として保留しなければならない。私たちのすべての中国子会社と私たちの合併VIEは、中国会計基準に基づく一部の税引後利益を自由に支配可能な黒字基金に適宜分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。外商独資会社は中国から配当金を送金するには、外匯局の指定銀行の審査を経なければならない。2016年9月30日現在、実納資本金と法定準備金を含む制限額は人民元4.246億元(約6370万ドル)となっている。私たちの中国子会社は配当金を支払ったことがなく、累積利益が発生し、法定準備金の要求を満たすまで、配当金を支払うことができません
2014年12月31日と2015年12月31日まで、私たちのVIE上海遵義はそれぞれ私たちの純収入の1.3%と3.6%を貢献し、2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間、私たちのVIEは私たちの純収入の4.9%と2.7%に貢献した
2016年9月30日現在、私たちはいかなる第三者の支払い義務についても財務保証や他の約束をしていません。また、当社は、当社の株式にリンクして株主権益に分類された派生契約や、当社の総合連結財務諸表に反映されていない派生契約を締結していません。さらに、私たちは、そのエンティティの信用、流動資金、または市場リスク支援として、資本または資本が非総合エンティティに移転する権利を持っていません。さらに、私たちは、融資、流動性、市場リスク、または信用支援を提供してくれたり、レンタル、ヘッジ、または研究開発サービスに従事しているいかなる未統合エンティティとも可変権益を持っていません
私たちのほとんどの収入と支出は人民元で計算されている。私たちは現在私たちが重大な直接為替リスクを持っているとは思わないし、派生金融商品も使用していない
83
カタログ
このようなリスクを解決するためのツールです全体的に言えば、私たちの外国為替リスクに対する開放は限られているはずですが、あなたのアメリカ預託証明書への投資価値はドルと人民元為替レートの影響を受けます。私たちの業務価値は実際に人民元建てで、私たちのアメリカ預託証明書はドルで取引されます
人民元をドルを含む外貨に両替するのは、人民中国銀行が確定した為替レートに基づいて計算される。2005年7月から2008年7月までの間に、中国政府は人民元の対ドル高を20%を超えることを許可した。2008年7月から2010年6月にかけて、人民元の切り上げが停止し、人民元対米ドルレートは狭い区間内に維持された。2010年6月以来、人民元対ドルレートはずっと変動しており、変動幅が大きく、意外なこともある。市場力や中国やアメリカ政府の政策が将来の人民元の対ドルレート にどのように影響するかを予測することは難しい
ある程度、私たちが今回の発行で得たドルを私たちの業務に必要な人民元に変換する必要があり、人民元のドル高は私たちが転換から得た人民元金額に悪影響を与えるだろう。逆に、人民元をドルに両替し、普通株式や米国預託証明書の配当金を支払うこと、あるいは他の商業目的に使用することを決定すれば、ドルの人民元の上昇は私たちが利用できるドル金額にマイナスの影響を与える
2016年9月30日現在、人民元建て現金と現金等価物および制限現金4.069億元(6100万ドル)を持っている。2016年9月30日までに、人民元6.6685元から1.00ドルの為替レートで4.069億元をドルに両替すると仮定して、人民元建ての現金と現金等価物および制限的現金からドル現金に変換したドル現金残高は6100万ドルになる。もし人民元がドルに対して10%値下がりすれば、私たちのドル現金残高は5550万ドルになります
私たちの金利リスクの開放は主に私たちの短期借款による利息支出と超過現金による利息収入に関連しており、これらの現金は主に利息銀行預金の形で持っています。私たちは私たちのポートフォリオで派生金融商品を使用しなかった。利息を稼ぐ道具はある程度の金利リスクを持っている。市場金利の変化により、私たちは重大なリスクの影響を受けることも期待されていない。しかし、市場金利の変化により、私たちの将来の利息支出は増加する可能性があり、将来の利息収入は予想を下回る可能性がある
近年、中国のインフレは私たちの経営業績に実質的な影響を与えていない。国家統計局中国のデータによると、2013年、2014年、2015年の住民消費価格指数の前年比上昇幅はそれぞれ2.6%、2.0%、1.4%だった。私たちは過去にインフレの実質的な影響を受けていなかったが、私たちは未来にもっと高いインフレ率の影響を受けないという保証はない“と中国は述べた
二零一三年十二月三十一日、二零一四年及び二零一五年十二月三十一日及び二零一六年九月三十日には、当社のほとんどの現金及び現金等価物及び制限的現金は、中国、香港、台湾及び日本にある主要金融機関が保有しています。私たちは、これらの金融機関の信用の質が高いので、異常なリスクに直面しないと思います。私たちは現金と現金同等物の預金に何の損失もない
消費者は第三者決済サービスプロバイダネットワークを介して私たちの製品販売にお金を払います。売掛金については、当社はいかなる重大な不良債権も発生しておらず、2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日および2016年9月30日にそれぞれ190万元、40万元、70万元(10万ドル)および70万元(10万ドル)の貸倒準備を提出した
84
カタログ
次の表に本募集説明書の発表日までのわが役員と役員に関する情報を示します
![]() |
![]() |
![]() |
||
役員および行政員 | 年ごろ | 役職/肩書 | ||
邱文斌 | 48 | 役員と最高経営責任者 | ||
呉俊華 | 38 | 役員と首席運営官 | ||
岡田聡 | 58 | 役員.取締役 | ||
銭武 | 42 | 役員.取締役 | ||
デヴィッド·マキの手 | 42 | 独立役員 | ||
陳耀邦 | 44 | 独立役員 | ||
ユビーン | 46 | 独立役員 | ||
夏憲強 | 53 | 独立役員 | ||
葉長青ベンジャミン | 46 | 独立役員 | ||
陳兆明 | 34 | 首席財務官 | ||
トニー·呉勇軍 | 51 | 首席技術官 | ||
郭富城 | 52 | 総裁副局長 |
邱文斌さんは私たちの共同創始者の一人です。2007年の会社設立以来、邱·さんは我々の取締役会長·最高経営責任者を務めてきた。邱さんはまた我々が投資したいくつかの会社の中で重役を務めたことがある.我々の会社を創設する前に、邱さんは2000年に上海艾瑞網技术有限公司を創立したり、上海艾瑞と呼ばれて、中国の消費ブランドに特化したサプライチェーン管理ソリューションとサービスを提供する会社であり、2000年から2007年にかけて上海艾瑞の最高経営責任者を務めた。1992年から2000年にかけて、邱·さんは技術·ソリューション·メカニズムの専門家を務め、複数の多国籍企業で技術管理職に就き、諾華(中国)有限公司、HP中国有限公司、太陽マイクロシステム(中国)有限公司を含む。邱さんは1992年に清華大学で電子工学の学士号を取得した
呉俊華さんは我々の共同創業者の一人であり,2007年の設立以来我々の最高経営責任者を務めており,2012年以来我々の取締役を務めてきた.彼は主に私たちの服装と美容業務を担当しています。2001年から2006年まで、Mr.Wuは上海欧瑞で専門サービス部取締役を務めた。2000年から2001年まで、彼は中国に本部を置く国際耐久青少年用品会社の良い子国際グループで高級ITマネージャーを務めた。Mr.Wuは2000年に上海交通大学コンピュータ科学専攻を卒業した
岡田聡さんは、2014年10月から当社の取締役会のメンバーを務めています。2008年から岡田克也はアリババ日本社で取締役を務め、万国データの下で取締役の一員を務めてきた。2014年からナスダック世界市場に上場している高性能データセンターの開発者も運営者も中国出身の会社である。これまで岡田克也は2000年以来、ソフトバンクグループ内で複数の管理職を務めてきた。2007年から2012年まで、彼はアリババ有限会社で取締役を務めたことがある;2001年から2005年まで、彼は科学技術会社Ariba Japan K.K.に勤めていた;2005年から2007年まで、ソフトウェア会社DeeCorp Limitedで職務を担当した
銭武さんは2015年4月以来、当社の取締役会メンバーを務めてきた。呉さんは2007年8月にアリババグループに加入し、ヤフー取締役高級副総裁の中国を務め、業務開発、製品開発、サイトとコンテンツルート管理、オンライン検索と電子メールサービスに集中した。呉亦凡は現在もいくつかの民間企業で取締役を務めている。彼女はまたアリババのグローバル業務の調整と発展を担当している。2009年から2016年まで、彼女はアリババグループで各種の指導職を担当し、口コミ北京担当者、取締役国際業務展開と天猫招商局高級管理{br)、O 2 O業務社長、ボードB 2 C業務社長を含む。アリババグループに加入する前に、彼女は創設メンバーの一人として捜狐で10年近く働いていた。呉さんは17年を超える管理経験を持ち、業務開発、マーケティング、新業務計画、企業管理に得意である。呉さんは上海財経大学中国の経済学学士号と、北京大学とニューヨークフォーテハム商学院の工商管理共同修士号を持っている
85
カタログ
David·ハンデさんは2011年以来当社の取締役会のメンバーを務めています。ハンデさんは、シンガポールと上海に本社を置き、アジアからの投資に専念する私募株式投資会社の新月点の創始者であり、経営パートナーです。彼は現在あるいはいくつかの上場と個人持株会社の取締役会に勤めており、その中にはアジアリスク投資持株有限公司が含まれている。これらの会社には,インドネシアViva Generikチェーン薬局のホールディングス,オーストラリア最大のオンライン雑貨業務のホールディングスAussie Farmers Holding Company Pty Ltd,フィリピンに本社を置く銅鉱会社カルメン銅業会社,その子会社によりマレーシア各地で高等教育施設を経営しているMasterSkills(Cayman)有限公司,中国有数のオンラインビデオ会社ジャガイモホールディングス株式会社,Wego Pteがある。シンガポールの汎アジア旅行元検索会社です。ハンデ·さんは、新月期の創業以前にニューヨーク、シンガポールのモルガン·スタンレーで働いていました。ハンデさんは、エール大学で経済学の学士号、ハーバードビジネススクール、ビジネスマネジメントの修士号を取得しています
姚邦燦爛さんは2015年5月から私たちの独立取締役を務めている。Mr.Chanは2012年9月以来、L Catterton Asia Advisorsで役員を務め、2014年1月から取締役社長を務めてきた。L Capterton Asia Advisorsの前身はL Capital Asia Advisorsで、シンガポールに本部を置く私募株式ファンドで、多国籍贅沢品会社LVMH軒尼詩ルイ·ヴィトングループの支持を得ている。Mr.Chanは台湾Dr.Wuスキンケア株式会社の非執行役員でもあり、非手術スキンケア製品やソリューション、韓国音楽·娯楽会社YGエンターテインメントの取締役会観察者を提供している。2006年8月から2011年6月まで、Mr.Chanは取締役を務め、投資基金新月点顧問有限公司中国オフィスの主管を務めた。2002年6月から2006年6月まで、Mr.Chanは孤星アジア太平洋有限公司台湾事務所で取締役総裁を務めた。1999年から2002年まで、Mr.Chanはマッキンゼー社で働いていた。Mr.Chanは一等の栄誉でオークランド大学金融学修士号と経済学と金融学学士号を取得した
Ms.Bin Yuは2015年5月以来、独立取締役を務めてきた。2016年11月以来、Ms.Yuはずっと万国データの取締役ユーザーであり、ナスダックは中国に本部を置く高性能データセンターの開発業者と事業者であり、ナスダックの全世界市場で発売されている。2014年6月以来、Ms.Yuは取締役の独立取締役と田歌互動控股有限公司の監査委員会主席を務めてきた。中国互動控股有限公司は香港証券取引所に上場する中国ソーシャルビデオ中継プラットフォームである。また、Ms.Yuは2015年1月から2016年5月までの間に中国高速光受信機サプライヤー創光科技(蘇州)有限公司の首席財務官を務めた。Ms.Yuは2013年12月と2013年5月にそれぞれ取締役と中国メディア有限公司の首席財務官を務め、同社は娯楽テレビ番組業務に従事している会社であり、会社の財務、法律、投資家関係、財務管理を担当している。2012年8月から2013年4月まで、彼女は中国のインターネットテレビ会社優酷ジャガイモ会社で高級副総裁を務め、コンテンツ生産、M&A、戦略投資への投資を担当した。2012年1月から2013年4月まで、2010年7月から2011年12月まで、Ms.Yuはそれぞれインターネットテレビ業務に従事しているジャガイモ控股有限公司の首席財務官と財務副総裁を務め、会社の財務、法律、公共関係、投資家関係部の管理を担当している。その前に、1999年9月から2010年7月まで、彼女は畢馬威で働いて、畢馬威大中華区の高級マネージャー中国に昇格しました, その間、彼女は財務諸表監査と中国の民間実体の海外上場を担当した。Ms.Yuはそれぞれ1998年5月と1999年8月にアメリカトレド大学で教育学修士と会計学修士号を取得し、2013年1月に清華大学とヨーロッパ工商管理学院でEMBA学位を取得した。彼女はオハイオ州会計委員会が認可したアメリカ公認会計士、アメリカ公認会計士協会会員、特許グローバル管理会計士会員です。
夏建邦さんは2016年5月から当社の独立取締役を務めています。夏建華は2014年からずっとシリコンバレー教育サービス会社Young Outliers,Inc.の共同創業者兼CEOである。夏さんは、2015年以降マレーシア国家デジタル経済の発展、調整、促進を依頼してきたマレーシアのデジタル経済会社Sdn Bhnの取締役会メンバーを務めています。2011年から2013年にかけて、夏さんは広告&メディアホールディングスのWPP plcのデジタルマーケティング機関Wundermanのアジア太平洋地域首席営業責任者を務めました。1996年から2011年まで、夏さんは他の人と共同で創設され、Agentsの最高経営責任者を務めた
86
カタログ
アジアのデジタルマーケティング機関ですAgents Corporationに参加する前に、夏さんは他人と共同で2つの企業ソフトウェア会社を設立した。夏さんはカリフォルニア大学バークレー校でコンピュータ科学の学士号を取得した
葉長清さんは2016年5月から独立した取締役を務め、2013年から中国物流会社のワオ物流の取締役を務めている。2011年から2015年にかけて、葉詩文は取締役社長兼中信株式私募株式投資グループ首席財務官を務めた。1992年から2011年にかけて、葉さんは主にM&Aコンサルティング事業に従事し、中国とイギリスのプ華永道で働いていた。2004年から2011年まで、普華永道中国パートナーとして働いていた。葉さんは華中科技大学でジャーナリズムの学士号、華威大学で工商管理の修士号を取得した。葉さんは中国公認会計士協会の合格会計士です
陳兆明さんは2012年に私たちに加入して以来、私たちの最高財務責任者を務め、副総裁や財務役員など多くのポストを務めてきた。私たちに加入する前、Mr.Chenは2011年から2012年まで引手グループの財務総監を務め、引手グループは中国をリードするオンラインソーシャルビジネス会社だった。2004年から2011年まで、Mr.Chenは徳勤会計士事務所で働き、複数の多国籍科学技術と小売会社の監査マネージャーを務めた。Mr.Chenは2004年に復旦大学で経済学学士号を取得した。Mr.Chenは中国公認会計士協会の合格会計士と中国公認会計士協会の特許所持者である
トニー·ウー·さんは、2015年11月から私たちの最高技術者として働いています。Mr.Wuは以前,我々が情報技術を管理していた副社長であった.私たちに加入する前に、Mr.Wuは2011年4月から2014年4月までローヴィ社で中国業務副総裁を務め、中国の研究開発業務を指導し、ロヴィの娯楽店、専門コードと創作、クラウドに基づくメタデータとテレビガイドを開発した。2006年から2011年まで、Mr.WuはSonic Solutions Inc.で副総裁、中国研究開発総経理を務めた;その前に、Mr.Wuは1998年から2006年までゼロックス会社と富士ゼロックス株式会社に勤め、ゼロックス上海ソフトウェアセンターと富士ゼロックス行政印刷革新センターの設立と管理を指導した。ゼロックスに入社する前,Mr.Wuは1996年から1998年まで太陽マイクロシステム会社の市場マネージャーを務め,1992年から1996年までSilicon Graphics社の技術支援主管を務め,1989年から1992年まで上海交通大学で教鞭を執った。Mr.Wuは上海交通大学で精密機器学士号とコンピュータ応用修士号を取得した
郭元竜さんは2014年10月に当社に加入して以来、家電·デジタル製品事業の総裁を務めてきました。郭さんは私たちに加入する前に2012年から2014年まで北京華碩貿易有限公司の役員を務めていた。郭さんは2011年から2012年まで、北京必高電子電器(中国)有限公司の営業·マーケティング担当副社長を務め、2003年から2011年にかけて、フィリップス(中国)投資有限公司で販売とITディスプレイ&アクセサリビジネス総経理を務めた。1989年から2003年にかけて、郭さんは複数のIT企業で管理職を務め、北京達力合科技有限公司とクリエイティブ科技有限公司をはじめとする様々な管理職を務めてきた。郭さんは1989年に復旦大学でコンピュータ科学の学士号を取得した
最近完成した財政年度役員と役員の雇用協定、役員の職責、役員と役員の条項、取締役と役員の報酬の詳細については、2015年12月31日までの年次報告書の項目6:取締役、上級管理者、従業員
私たちの取締役会は九人の役員で構成されています。取締役は必ずしもわが社のどの株式も保有しなければなりません。取締役が任意の方法で当社が締結した契約や締結予定の契約と直接的または間接的に利害関係がある場合は、当社の取締役会議でその利益性質を申告しなければならない。任意の取締役から取締役への一般通知は、彼が会社または商号を指定する任意のメンバー、株主、取締役、パートナー、高級社員または従業員であることを示し、かつ、
87
カタログ
その会社または商号と締結された任意の契約または行われた任意の取引は、その人と利害関係のある契約または取引の決議採決については、十分な利益申告として必要であり、この一般的な通知を出した後、いかなる特定の取引についても特別な通知を出す必要はない。取締役は、任意の契約または提案された契約または投票を手配することができ、たとえそれが権益を有する可能性があっても、その投票は計算されるべきであり、そのような契約または提案された契約またはbrの手配を考慮した任意の取締役会議の定足数を計上することができる。取締役は、当社のすべての権力を行使し、資金を借り入れ、当社の業務、財産及び未納資本を担保し、資金を借り入れる際に債券又はその他の証券を発行し、又は当社又は任意の第三者の義務の担保とすることができる。私たちの取締役はいずれも私たちとサービス契約を締結しておらず、サービス終了時の福祉を規定しています
ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は誠実さ、誠実さ、そして私たちの最良の利益に着目して行動する受託責任を持っている。私たちの取締役もまた、彼らが実際に持っているスキルを行使する責任があり、合理的で慎重な人が似たような状況で行使する慎重で勤勉である。我々への注意義務を履行する際には,我々の取締役は我々の組織定款大綱や定款細則を遵守することを確保しなければならず,これらの定款大綱や定款細則は時々改訂される可能性がある。わが社は取締役の義務に違反した者に損害賠償を請求する権利があります
私たちの官僚たちは取締役会選挙によって選出され、取締役会によって適宜決定される。私たちの取締役は任期の制限を受けず、彼らが辞任し、死亡したり、行動能力を失ったりするまで、あるいは彼らそれぞれの後継者が私たちの会社の定款に基づいて選択され、資格を得るまで。取締役等は、(I)破産又は債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し合意を達成し、又は(Ii)精神が不健全又は精神的に不健全になったことが発見された場合、当該取締役は自動的に免職される
私たちは取締役会の下に3つの委員会を設置した:監査委員会、報酬委員会、指名、そして会社管理委員会。私たちは三つの委員会の規定を採択した。我々監査委員会のすべてのメンバーは、会社の初公募後の1年の過渡期が終了する前に、ナスダック証券市場規則と取引所法案規則10 A-3の独立性要件を満たさなければならない。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである。各委員会のメンバーと機能は以下のとおりである
監査委員会それは.我々の監査委員会はMs.Bin Yuさん、姚邦さん、葉長清さんで構成されている。Ms.Bin Yuは私たちの監査委員会の議長です。Ms.Bin Yuは監査委員会の財務専門家だ。吾らが確定したMs.Bin Yuさん、姚邦燦爛さん及び葉常清さんは、ナスダック証券市場規則及び取引所法令第10 A-3条の独立性要件を満たしている。監査委員会は、私たちの会計と財務報告の流れ、わが社の財務諸表の監査を監督します。他の事項を除いて、監査委員会は責任を負うだろう
| 私たちの独立公認会計士事務所を選択し、私たちの独立公認会計士事務所が行うことを許可するすべての監査および非監査サービスを予め承認しておきます |
| 独立公認会計士事務所との任意の監査問題や困難、および経営陣の対応を検討する |
| 証券法のS-K条例404項で定義されたすべての提案された関連者取引の審査および承認; |
| 経営陣や独立公認会計士事務所と年次監査財務諸表を検討しています |
| 私たちの監査委員会の定款の十分性を毎年検討して再評価する |
| 管理職と独立公認会計士事務所との会議を定期的に開催します |
| 取締役会全員に定期的に報告し、 |
88
カタログ
| 取締役会は監査委員会が処理した他の事項を定期的に依頼しない |
報酬委員会それは.私たちの給与委員会のメンバーは、Davidさん、姚邦燦爛さんとMs.Bin Yuさん。David·マキハンデさんは私たちの報酬委員会の議長です。吾らはすでに確定しているDavid麦手さん、姚邦燦爛さんとMs.Bin Yuさんはナスダック証券市場規則の独立性の要求に符合する。報酬委員会は、すべての形態の報酬を含む、取締役会の審査および承認に協力し、取締役および役員に関する報酬構造を承認する。私たちの最高経営責任者は彼の報酬を審議するいかなる委員会会議にも出席しないかもしれない
他の事項を除いて、報酬委員会は責任を負う
| 最高管理職4人の総報酬案を審査し、取締役会に推薦した |
| 最高レベルの役員4人を除く他の役員の全報酬案を承認して監督する |
| 役員報酬に関する提案を審査し、取締役会に提出する |
| 任意の長期奨励報酬または株式計画、計画または同様の手配、年間ボーナス、従業員年金、福祉計画を定期的に審査し、承認する |
指名と会社管理委員会それは.私たちの指名と企業管理委員会はDavidさん、夏顕強さんとMs.Bin Yuさんで構成されている。David·ハンデさんは私たちが指名し、コーポレートガバナンス委員会の議長でした。我々はすでに確定しているDavid·マキハンさん、夏先雄さんとMs.Bin Yuさんはナスダック株式市場規則の独立性要件を満たす。取締役会の指名と会社管理委員会は、取締役会に協力して私たちの取締役になる資格のある個人を選び、取締役会とその委員会の構成を決定します。他の事項を除いて、指名と会社管理委員会が責任を負う
| 取締役会選挙または改選された候補者を決定し、推薦するか、または任意の空席を埋める候補者を任命し、推薦する |
| 独立性、年齢、技能、経験、私たちにサービスを提供する特徴に基づいて、毎年私たちの取締役会と一緒に現在の構成を審査します |
| 取締役を決定し、取締役会に委員会のメンバーを推薦する |
| 会社管理の法律及び実務の重大な発展、及び私たちが適用される法律及び法規を遵守する場合について、定期的に取締役会に意見を提供し、会社管理のすべての事項及び任意の必要な是正行動について取締役会に提案する;及び |
| 適切なコンプライアンスを保証するために、私たちの手続きの十分性と有効性を検討することを含む、私たちの商業行為と道徳的基準を監督する |
ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は誠実さ、誠実さ、そして私たちの最良の利益に着目して行動する受託責任を持っている。私たちの取締役もまた、彼らが実際に持っているスキルを行使する責任があり、合理的で慎重な人が似たような状況で行使する慎重で勤勉である。我々への注意義務を履行する際には,我々の取締役は我々の組織定款大綱や定款細則を遵守することを確保しなければならず,これらの定款大綱や定款細則は時々改訂される可能性がある。わが社は取締役の義務に違反した者に損害賠償を請求する権利があります。私たちの官僚たちは取締役会の選挙によって選出され、取締役会が適宜決定する。私たちの役員は、彼らが辞任し、死亡したり、行動能力を失ったり、または彼らそれぞれの後継者が私たちの条項に基づいて選択され、資格を得るまで、任期の制限を受けません
89
カタログ
協会のメンバーです。取締役等は、(I)破産又は債権者と任意の債務返済手配又は債務立て直し合意を達成し、又は(Ii)精神が不健全又は精神的に不健全になったことが発見された場合、当該取締役は自動的に免職される
以下では、本募集説明書までの日について概説し、株式インセンティブ計画に基づいて、最高の利用者を誘致し、維持するために、選定された従業員、取締役、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供し、当社の業務成功を促進するために、取締役および役員および他の個人のオプションおよび制限株式単位を付与する。適用される中国法律によると、吾等及び吾等の役員、行政人員及びその他の株式購入権又は制限された株式単位を付与された中国住民は、外管局に登録しなければならない。?リスクbr}中国における商売に関連する要素-リスク:中国の従業員の株式激励計画に関する法規を遵守できなかったいかなる行為も、中国計画参加者或いは私たちは罰金とその他の法律或いは行政処罰に直面する可能性がある
2010年1月、上海宝尊は株式激励計画、即ち上海宝尊計画を通過し、上海宝尊の従業員、幹部、取締役と個人顧問に株に基づく激励奨励を支給した。2014年5月30日、私たちは私たちの2014年株式激励計画、つまり2014年計画を採択し、同じ金額、条項と帰属スケジュールで上海宝尊計画が付与したオプションを展示期間した。2014年計画によると、発行可能な最高株式数は20,331,467株。本募集説明書の日付までに、2014年計画によるとすべての未償還オプションで発行可能な株式数は12,826,197株である
2015年5月5日、2015年計画である2015年株式インセンティブ計画を採択し、2016年7月に改訂しました。2015年計画下のすべての奨励によると、初歩的に発行可能な最高株式数は4,400,000株である。2015年に予定されている未発行株式が2015年12月31日に換算して計算した発行済み株式および発行済み株式総額に占める割合が2%未満であるため、2015年計画によると、2016年1月1日現在、2015計画に基づいて将来の発行株式数を発行済みおよび発行済み株式総数の2%にあたる3,029,427株に増やす。2016年7月の2015年計画の改訂によると、2016年から毎年12月31日に、2015年に予定されている未発行株式を換算して当時の発行済み株式と発行済み株式総額に占める割合が1.5%未満であれば、次の例年の初日には、2015年計画に基づいて将来の保険のために予約した株式数を、当時の発行済み株式総数の1.5%に自動的に増加させるべきである。2015年度計画の奨励により発行可能な株式はA類普通株である。本募集説明書の期日までに、2015年計画項の下で発行されたすべての発行済み株式及び制限株式単位が発行可能な株式数は5,414,727株である
賞の種類それは.2014年計画および2015年計画は、オプション、制限株式、制限株式単位、および株式付加価値権を含むいくつかの奨励を許可する
計画管理それは.私たちの取締役会は2014年計画と2015年計画を管理し、その管理権を私たちの取締役会の1人以上のメンバーまたは私たちのCEOからなる委員会に権限を与える可能性がありますが、いくつかの制限を受けています。その他の事項を除いて、取締役会は、条件に適合する個人が報酬を受けることができることを指定し、報酬の種類および数量、および各報酬の条項および条件を決定する。2014年計画と2015年計画の管理人には、2014年計画と2015年計画下の未解決裁決をそれぞれ取り消し、没収または提出する権利と裁量がある
授標協定それは.2014年計画と2015年計画に基づいて付与されたオプションおよびその他の奨励は、各贈与の具体的な条項と条件を規定する書面奨励協定によって証明される
資格それは.私たちは、取締役会が指定した、私たちまたは私たちの関連エンティティに誠実なサービスを提供する従業員、コンサルタント、および私たちの非従業員取締役に賞を授与することができますが、EUのどの国に住んでいるか、または適用法によって非従業員にボーナスを授与することができない他の国/地域のコンサルタントまたは非従業員取締役に賞を授与することはできません
90
カタログ
オプション期間と株式付加価値権それは.付与された各オプション及び株式付加価値権の期限は10年を超えず、取締役会は関連規定に基づいて期間を延長することができるが、一定の制限がある
会社の取引への奨励を速めるそれは.取締役会は会社の取引が発生した時や予想が発生した時に自分で加速奨励を決定し、所有者から報酬を購入したり、奨励を交換したりすることができる
帰属付表それは.一般的に、ホームスケジュールは取締役会によって決定される
改訂と終了それは.取締役会は、法律の要求の範囲内で、株主の承認を経て、2014年計画または2015年計画を随時修正、修正または終了することができる。また、2014年計画および2015年計画下で利用可能な株式数を増加させるためには、取締役会がオプションまたは株式付加価値権の期限または行使期間を10年以上に延長することを許可したり、改訂により福祉が大幅に増加したり、資格要求が変化したりする場合には、特に株主の承認が必要となる。2014年計画または2015年計画のいずれかの修正、修正または終了は、授権者の同意なしに付与された項目のいかなる権利または義務を損害してはならない。事前に終了しない限り、2014年計画と2015年計画は満期になり、株主が2014年計画と2015年計画10周年をそれぞれ承認した後にさらなる奨励を与えてはならない
次の表は、目論見書発表日までに、私たちの2014年計画と2015年計画に基づいて、取締役と役員および全体として他の個人の未完成オプションを付与してくれます
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||
名前.名前 | 普通株 潜在的な 卓越した オプション |
トレーニングをする 値段 (ドル/株) |
日取り グラント |
日取り 満期になる |
||||||||||||
邱文斌 | 2,105,801 | 0.0136 | 1/30/2010 | 1/29/2020 | ||||||||||||
2/1/2012 | 1/31/2022 | |||||||||||||||
6/28/2013 | 6/27/2023 | |||||||||||||||
8/29/2014 | 8/28/2024 | |||||||||||||||
279,679 | 1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | |||||||||||||
呉俊華 | 2,218,507 | 0.0136 | 1/30/2010 | 1/29/2020 | ||||||||||||
2/1/2012 | 1/31/2022 | |||||||||||||||
6/28/2013 | 6/27/2023 | |||||||||||||||
8/29/2014 | 8/28/2024 | |||||||||||||||
279,679 | 1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | |||||||||||||
陳耀邦 | * | 0.0001 | 5/20/2015 | 5/19/2025 | ||||||||||||
ユビーン | * | 0.0001 | 5/20/2015 | 5/19/2025 | ||||||||||||
陳兆明 | * | 0.0136 | 6/28/2013 | 6/27/2023 | ||||||||||||
8/29/2014 | 8/28/2024 | |||||||||||||||
1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | ||||||||||||||
トニー·呉勇軍 | * | 1.500 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | ||||||||||||
郭富城 | * | 0 | 2/6/2015 | 2/5/2025 | ||||||||||||
集団としての他の個人は | 6,644,761 | 0.0136; 1.500; 2.8679 |
各種** | 様々な* |
* | すべての授出株式および所有制限株式単位に帰属した後、実益は1%未満の発行済み普通株を所有する |
** | 2010年1月30日から2015年8月14日まで |
*** | 2020年1月29日から2025年8月13日まで |
91
カタログ
次の表は、本募集説明書までの日付をまとめ、私たちの2015年計画に基づいて私たちの役員、幹部、他の個人の発行制限株単位を授与します
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||
名前.名前 | 限定株単位 | ロット期日 | 有効期限が満了する | |||||||||
邱文斌 | 250,000 | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
呉俊華 | 160,000 | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
陳兆明 | * | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
トニー·呉勇軍 | * | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
郭富城 | * | 12/31/2015 | 12/30/2025 | |||||||||
集団としての他の個人は | 4,628,509 | 各種** | 様々な* |
* | すべての授出株式および所有制限株式単位に帰属した後、実益は1%未満の発行済み普通株を所有する |
** | 2015年8月14日から2016年7月29日まで |
*** | 2025年8月13日から2026年7月28日まで |
92
カタログ
過去5年間、中国のオンライン小売市場は急速に増加した。ラリーの問い合わせによると2015年、中国ネット小売市場の商品取引総額は2011年の0.8兆元(1200億ドル)から3.8兆元(5700億ドル)に増加し、複合年間成長率は47.6%で、2018年には7.5兆元(1.1兆ドル)に達し、複合年平均成長率は25.4%と予想される。著しい成長を経験したにもかかわらず、2015年の中国のネット通販浸透率はわずか12.6%だった。艾瑞諮詢によると、消費はオフラインからますます多くなると予想され、2018年末までに中国のネット通販浸透率は19.2%に達すると予想されている
中国の電気商業界では、B 2 C電気商がますます重要な役割を果たしている。ネット小売市場の成熟とネット購入者の成熟に伴い、B 2 C電子商取引はC 2 C電子商取引ではなく、中国のより一般的な電子商取引モデルになる。艾瑞諮詢のデータによると、2016年、中国のB 2 C電子商取引市場は2.9兆元(4350億ドル)に達し、中国オンライン小売市場の59.0%を占める見通しだ。2018年までに、中国のB 2 C電子商取引市場はさらに5.1兆元(7650億ドル)に増加し、2018年までに中国のオンライン小売市場全体の68.1%を占めることが予想される
93
カタログ
![]() |
![]() |
|
中国ネット小売市場(B 2 CとC 2 C)(ネット小売市場の総規模に占める割合) | 中国B 2 C市場規模(兆元) |
モバイルビジネスは中国で経験され、引き続き急速に増加することが期待される。手頃な価格のスマートフォンやタブレットの急増や、中国の無線技術やインフラの進歩に伴い、消費者は彼らの日常活動をパソコンからモバイル機器に向けるようになってきている。モバイルビジネスもまたより簡単で信頼できるようになった。艾瑞諮詢のデータによると、2015年に中国が携帯電話ショッピングで獲得した商品取引総額は2.1兆元(3150億ドル)に達し、2014年より123.8%増加した。2015年、中国のモバイルビジネス浸透率は55.5%に達し、初めてパソコンショッピングのシェアを超えた。モバイルビジネス浸透率は、モバイルビジネス市場規模がオンライン小売市場全体に占める割合と定義されている。2018年までには,モバイルビジネス普及率はさらに73.8%に向上すると予想される
異なるB 2 C電子商取引モデルにおいて、ブランド電子商取引は独特な細分化市場を占めている。次の図はブランド電気事業者を含むB 2 C電気事業者の異なるパターンを示している
94
カタログ
ブランドにとって、B 2 C電気業者はブランドオフライン販売店が運営するネットショップ、京東などの独立直売プラットフォーム(その第三者市場業務を含まない)、市場公式店舗、ブランド公式店舗で行うことができる。ブランドメーカーには公式ブランド店と公式市場店が含まれています
ブランド電子商取引は他のB 2 C電子商取引モデルと異なり、それはオンライン商店がブランド独特のブランドイメージ、外観と感覚で運営できるようにし、ブランドがそのブランド形成と販売にもっと大きな制御を加えることを許可する。電子商取引が中国でますます人気になるにつれ、グローバルブランドはますます電子商取引を中国拡張戦略の重要な部分と見なしている
ブランド電気事業者は中国で経験し、引き続き高成長を経験することが期待される。艾瑞諮詢のデータによると、中国のブランド電子商取引市場は2015年の1.3兆元(20億ドル)から2017年の2.7兆元(4110億ドル)に増加し、複合年間成長率は42.7%を超えると予想されている。中国傘下ブランドの電気商市場も2017年に全体のB 2 C電気商市場における浸透率を69.0%以上にさらに向上させることが期待されている
ブランド電子商取引の持続的な増加に伴い、ますます多くのブランドは多くのルートで自分の電子商取引業務を構築し、シームレスなショッピング体験とチャンネルを越えた統合ブランドの普及を求めている。天猫は全体的に人気のあるネットショップを開設する市場プラットフォームであるが、ブランドも京東のような独自の公式ブランドショップや他のオンライン市場などの追加のオンラインチャネルを拡大している。モバイルプラットフォームも、ショッピングアプリやWeChatショップなどのソーシャルメディアプラットフォームを通じて消費者に接触することを求めるブランドの戦略的重点である。このような全ルート戦略はブランドが消費者を深く理解することを要求し、そして複数のルートを通じて消費者を追跡とマーケティングする能力を備えている。したがって、消費者データ分析はブランドにとってますます重要になってきている
また,O 2 O戦略は消費者のオンラインでの体験を統合するためのブランドで流行しているため,強力な全チャネル能力が必要である。商店の集荷や宅配などのサービスは、顧客関係管理(CRM)や企業資源計画(ERP)システムのような様々なバックエンドシステムに接続された強力な物流·在庫管理システムを必要とする。ブランドが複数のルートを通じて消費者により複雑な指向性マーケティングとシームレスなショッピング体験を提供することに力を入れることに伴い、私たちはより多くのブランドが全ルート戦略を採用し、このような能力を持つサービスパートナーを探すと信じている
国際と国内ブランドはますます中国ブランド電子商取引の増加機会に注目しているが、それらの中国での運営も流通ルートの選択、デジタルマーケティング戦略、商品販売、オンラインショップ運営、技術インフラ、倉庫と履行方面の多くの挑戦と複雑性に直面している。中国のブランド、特に中国小売市場での経験と資源が限られている国際ブランドが直面している共通の挑戦は以下の通りである
| 流通ルートの選択が複雑で、カバー面にばらつきがある |
| 高度に分散して発達していないインフラ |
| 地域面積が大きく、消費選好の現地化の程度が高い |
| 透明性と制御力が不足しています |
| 信頼できないオンラインショップ運営と集中しないマーケティング戦略; |
| 全チャネル能力に欠けています |
| 電子商取引の存在とグループを構築する初期設定コストが高い |
中国の電子商取引市場の複雑性とより多くのルートの急速な発展に伴い、ブランドはますます現地の知識と業界の専門知識を持つサービスパートナーに依存し、彼らは彼らのために電子商取引戦略を実行することができ、それによって確立を避け、
95
カタログ
自分の地域インフラと能力を維持する。ブランド電子商取引サービスパートナーが提供する主要なサービスはITサービス、店舗運営、デジタルマーケティング、顧客サービス、倉庫と履行などである。艾瑞諮詢のデータによると、国際ブランド(本社は中国以外)からの需要は、中国全体のブランド電子商取引ソリューション市場の約30%~40%を占めている。ある品目では、例えば服装、中国以外の国際ブランドのこのような貢献割合は70%前後に達する可能性がある。国際ブランドが中国に進出し拡張する需要は増加しており、電子商取引サービス市場の主要な駆動力になると予想される
多くの電子商取引サービスパートナーは上記の1つまたはいくつかのサービスに集中しているが、エンドツーエンドブランド電子商取引サービスパートナーの独特な点は、中国で電子商取引戦略を実施するブランドに全面的なワンストップ解決策を提供することができることである。具体的には、エンドツーエンドブランド電気事業者サービスパートナー独自の価値主張は、以下のようになる
| 垂直分野の運営ノウハウとブランドパートナーのニーズを深く理解する |
| 電子商取引戦略と運営の各ステップの統合協力を通じて、ブランドに高いレベルのブランド資産制御を提供する |
| バックエンドシステム統合された信頼性の高い技術インフラストラクチャ |
| 取引ライフサイクル全体にわたって(発見、購入、注文処理から履行まで)シームレスな全チャネルにわたって実行される |
| オンライン·オフラインマーケティング戦略、顧客サービス、および消費者データ収集と分析を統一する |
| 垂直統合サービスによるコストメリット |
| 電子商取引の運営を全面的に簡素化する |
中国のブランド電気商サービス市場は現在急速に発展している。中国ブランドの電気商分野の力強い成長と市場浸透率のさらなる向上の支持を得ることが予想される。艾瑞諮詢のデータによると、取引額に基づく中国ブランド電子商取引サービス市場の市場規模は2015年の430億元(65億ドル)から2017年の950億元(142億ドル)に増加し、複合年間成長率は47.9%と予想される
中国のブランド電気商サービス市場は高度に分散し、業界参加者は何百人もいる。艾瑞諮詢のデータによると、取引額で計算すると、宝尊は中国ブランド電子商取引サービス市場最大の参加者であり、その市場シェアは2014年の約20%から2015年の22%にさらに増加し、その取引額は2015年に94億元(14億ドル)に達した。市場の先頭者が彼らの全面的なサービスとカスタマイズ製品、深い分野の専門知識とデータ分析能力を利用し続けることに伴い、市場の先頭者は彼らの市場シェアをさらに拡大することが予想される。
96
カタログ
私たちはケイマン諸島の免除を受けた有限責任会社であり、私たちの事務は私たちの4回目の改正と再記述された組織定款の大綱と細則及びケイマン諸島会社法(2016年改訂本)(以下、会社法と略称する)によって管轄されている
本募集説明書の日付によると、吾らの法定株式は50,000,000ドルであり、1株当たり額面0.0001ドルの470,000,000株A類普通株および1株当たり額面0.0001ドルの30,000,000株B類普通株を含む500,000,000株に分類される
将軍。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの株式を自由に保有して投票することができる
普通株です。私たちの普通株はA類普通株とB類普通株に分かれています。我々A類普通株とB類普通株の保有者は同じ権利を持つが,投票権と転換権は除外する
変換します。1株当たりB類普通株はその所有者からいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合もB類普通株に変換できない。B類普通株がその所有者から当該所有者ではない連合所属会社(定義は第4回改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則を参照)の任意の人又は実体に譲渡された場合、このようなB類普通株は自動的かつ即時に同等数のA類普通株に変換される
配当金。当社の普通株式保有者は、当社の取締役会が会社法及び当社の第四回改正及び組織定款細則の規定の下で発表した配当金を得る権利があります
投票権。我々のA類普通株とB類普通株は、法律が別途要求されない限り、株主投票を提出するすべての事項について1つのカテゴリとして一緒に投票する。株主投票が必要な事項については、投票方式で採決し、A類普通株1株当たり1票、B類普通株1株当たり10票を投票する権利がある。どの株主総会でも、投票方式での投票が要求されない限り、投票に付された決議案は手を挙げて決定されなければならない。会議議長または自ら出席または会議に出席する権利があり、投票する権利のある株主は、投票方法での投票を要求することができる
株主総会に必要な定足数は、少なくとも1人以上の株主が自ら出席するか、または被委員会代表が出席するか、または所属会社または他の非自然人の場合、その正式に許可された代表が出席し、当社の発行済み株式および発行済み株式の3分の1以上の投票権を共有する。年に1回年次株主総会が開催される。特別株主総会は、当社の取締役会が決定した時間に開催することができ、当社の過半数の取締役会メンバーまたは取締役会議長が自発的に開催することができ、あるいは当社の議決権持分株の10%以上を保有する株主が取締役に要求することができる。当社は株主周年大会及びその他の株主総会を開催するには少なくとも10暦前に通知を出さなければならない
株主が採択した一般決議は株主総会で普通株が投票した賛成票の簡単な多数を必要とし、特別決議は株主総会で普通株が投票した賛成票の3分の2以上を必要とする。名前を変えるなどの重要な事項は、特別な決議案が必要だ。普通株式保有者は普通決議案を通じていくつかの変更を行うことができ、当社の法定株式金額の増加、合併及び当社のすべて或いは任意の株式を当社の既存株式より大きいbr株に分割すること、及びいかなる未発行株式を解約することを含む
97
カタログ
株式譲渡。当社の第四部の改訂及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(何者の適用に応じて定める)の制限の下で、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株式を譲渡することができる
当社取締役会は、未納持分または自社保有権のある普通株の譲渡を拒否することを自ら決定することができます。(A)譲渡文書が吾等に提出され、普通株に関する証明書及び当社取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠を添付して、譲渡者が譲渡を行う権利があることを証明するために、(A)譲渡文書が1種類の普通株式のみに係る場合、(C)必要があれば、譲渡文書に適切な印紙が付与されている場合、(D)譲渡が連名所有者に譲渡される場合、普通株が譲渡される連名保有者の数は4人以下である。(E)株式については、吾等を受益者とする留置権は何もない、又は(F)ナスダック全世界精選市場で予想される可能性の高い最高額の費用、又は吾等取締役会が時々要求する可能性のある低い金額を吾等に支払う
もし私たちの取締役が譲渡の登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から2ヶ月以内に、譲渡者と譲受人にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。譲渡登録は、1部又は複数の新聞に広告を掲載したり、電子的に通知した後、当社取締役会が時々決定した時間及び期間中に登録簿を一時停止及び閉鎖することができるが、いかなる年にも登録譲渡又は閉鎖登録簿を30日以上一時停止してはならない
清算する。清算又はその他の場合(転換、償還又は購入株式を除く)の資本が返還された場合、普通株式保有者が分配可能な資産は、比例して普通株式保有者に分配されなければならない。もし私たちが分配できる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でなければ、これらの資産は損失を私たちの株主が比例して負担するために分配されるだろう
株式を催促して株式を没収する.当社の取締役会は時々、指定された支払い時間及び場所の前に少なくとも14日前に株主に通知を出し、株主にいかなる未払いの株式も支払うことを要求することができる。催促されたが、指定された時間に支払われていない株は没収されるだろう
株を償還する。会社法条文の規定の下で、吾等は、吾等の選択又は所有者が償還すべき条項を選択して株式を発行することができ、発行条項及び方式は、自己等の取締役会が当該等の株式を発行する前に決定するか、又は資本形式で発行することを含む吾等株主の特別決議案によって決定することができる
持分変動。会社法条文の規定の下で、任意のカテゴリ株式に付随する全てまたは任意の特別権利は、当該カテゴリ発行済み株式の3分の2の所有者が書面で同意するか、または当該カテゴリ株式保有者が株主総会で採択した特別決議案の承認を経て変更することができる
本と記録の検査。ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持っていないだろう。しかし、私たちは株主に年間監査された財務諸表を提供するつもりだ
“資本論”の変化。私たちの株主は時々普通の決議案を採択することができる
| 私たちの株式を増やして、決議で規定された額によっていくつかの種類と金額の株式に分けます |
| 私たちの株式の全部またはすべてを既存の株式よりも大きい株式に分割します |
98
カタログ
| 私たちの既存株またはそのいずれかをより小さな金額に細分化した株 |
| ログアウト決議案は、当日誰にも引受されていない、または引受に同意されていない任意の株式を可決し、当社の株式金額からこのように解約した株式金額を差し引く |
会社法及び当社の第四回改訂及び再記述された組織定款の大綱及び定款細則の規定の下で、当社は特別決議案を通じて法律で許可されたいかなる方式で株式及びいかなる資本償還備蓄を減少することができる
新株を増発する。私たちの4回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は、利用可能な許可がありますが発行されていない株式があれば、取締役会の決定に基づいて時々追加の普通株式を発行することを許可します
私たちの4回目の改正と再記述された組織定款の大綱と定款細則は、私たちの取締役会が時々1つ以上の一連の転換可能な償還可能優先株を設立することを許可し、任意の一連の転換可能な償還可能優先株について一連の条項と権利を決定することを含む
| このシリーズの名前; |
| このシリーズの株の数 |
| 配当権、転換権、投票権 |
| 優先権の償還と清算の権利と条項 |
転換可能な償還可能な優先株を発行することは、株主がさらなる行動をとることなく、逆買収手段として使用することができる。これらの株を発行することは普通株式保有者の投票権を希釈するかもしれない
以下に我々の設立以来の証券発行概要を示す
二零一三年十二月十七日に、私たちはJesvinco Holdings Limitedに譲渡された普通株をNovaSage Nominees(Cayman)Limitedに発行した
同日、Jesvinco Holdings Limited、Casvenino Holdings Limited、Shiyun Holdings Limited、Fun Team Holdings Limited、PBE Holdings LimitedおよびErry Holdings Limitedに普通株10,037,999株、4,518,000株、3,909,700株、1,014,710株、5,622,000株および2,956,410株をそれぞれ発行し、1株当たり0.0001ドル
2000年12月及び二零一零年8月、杭州Ali創業投資有限会社或いは杭州Aliは総代償人民元3,270万元(5,300,000ドル)で上海宝尊合わせて39.56%の優先持分を買収した
二零一年一月と六月に、新月インターネット及び電子商取引投資有限会社(或いは新月投資と呼ぶ)及びNew Access Capital Fund I(New Access Iと略称する)は共に上海宝尊合計27.55%の株式及び優先株を買収し、総代価は人民元1.191億元(約1,790万ドル)である。二零一年一月、杭州Aliはさらに総代償人民元1,290万元(約1,900,000ドル)で上海宝尊合計7.29%の優先株権益を買収した
二零一二年九月、杭州Ali、新月投資、New Access I、Private Opportunities(モーリシャス)Limited、あるいはGSPO、GS Investment Partners(モーリシャス)I Limited、GSIP、新月投資、Stelca Investments Limited、New Access Capital Fund II、およびInfinity I-中国Investments(イスラエル)L.P.は、総代価2.662億元(3,990万ドル)の優先権利で、上海宝尊合計27.62%の株式を買収した
99
カタログ
当社は2014年7月に再編後、当時投資家が購入した上海宝尊株権を抹消され、当社19,622,241株Aシリーズ転換償還可能優先株、26,532,203株Bシリーズ転換償還可能優先株、及び29,056,332株C 1シリーズ転換可能優先株と交換された
2014年8月、我々は創設株主から1,925,063株の普通株を買い戻し、総代償は人民元2,100万元(約310万ドル)だった。同時に、我々は複数のC 2シリーズ投資家に1,925,063株C 2シリーズ転換可能優先株、あるいはC 2シリーズ株を発行し、総コストは人民元2,100万元(310万ドル)である
2014年10月29日、私たちはTsubasa Corporationに7,504,324株のDシリーズ転換可能優先株、すなわちDシリーズ株を発行し、総対価格は2390万ドルであった
転換可能な優先株保有者はすべてその全権適宜決定権を持ち、いつでもすべてまたは任意の部分転換可能優先株を普通株に変換する権利がある。初期交換株価は転換可能な優先株の発行価格であり、(I)株式分割、株式組合せ、株式配当及び分配、資本再編及び類似事件が発生し、及び(Ii)発行日又は発行直前の有効交換株価を下回る1株当たり価格で新証券を発行する場合には、調整しなければならない。この場合,変換価格はこのような発行の引受価格まで同時に下げるべきである
初公開発売終了時に、転換可能優先株は当時適用されていた株式交換価格で自動的に普通株に変換された
私たちはすでに合計20,331,467株の普通株式のオプションを予約して、いくつかの役員、従業員、顧問、その他の引受人(私たちの2014年計画下の関連会社または連合会社のいくつかの従業員を含む)に株式ベースの奨励を提供した。本募集説明書の日付までに、2014年計画によるとすべての未償還オプションで発行可能な株式数は12,826,197株である
2015年計画下のすべての奨励によると、初歩的に発行可能な最高株式数は4,400,000株である。2015年に予定されている未発行株式が2015年12月31日に換算して計算した発行済み株式および発行済み株式総額に占める割合が2%未満であるため、2015年計画によると、2016年1月1日現在、2015計画に基づいて将来の発行株式数を発行済みおよび発行済み株式総数の2%にあたる3,029,427株に増やす。2015年計画によると、2016年から毎年12月31日に、2015年に予定されている未発行株式を換算基準で計算すると、当時の発行済み株式総数と発行済み株式総数に占める割合が1.5%以下であれば、次の例年の初日には、2015年計画に基づいて未来保険のために予約された株式数は、当時の発行済み株式総数の1.5%に自動的に増加しなければならない。2015年度計画の奨励により発行可能な株式はA類普通株である。本募集説明書の期日までに、2015年計画項の下で発行されたすべての発行済み株式及び制限株式単位が発行可能な株式数は5,414,727株である
2015年11月、私たちの取締役会は、今後12ヶ月以内に1,000万ドルまでの未返済アメリカ預託証明書を買い戻すことができる計画を承認しました。買い戻しは、時々公開市場で現行の市場価格、私的に協議された取引、大口取引、および/または他の法律によって許容される方法で行うことができ、具体的には市場状況および適用される規則および条例に依存する。本募集説明書の日付までに、私たちはすでにアメリカ預託株式6.8066ドルの平均価格で合計1,469,151株のアメリカ預託証明書を買い戻し、株式買い戻し計画はすでに完了した
“会社法”はイングランドとウェールズの会社法法規をもとにしているが、イングランドが最近公布した成文法には従っていない。しかも、“会社法”は連合会社が適用する法律とは違う
100
カタログ
国有企業とその株主。以下は,我々の“会社法”条項に適用されるものと,デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である
合併と似たような手配。会社法は、ケイマン諸島会社間およびケイマン諸島会社と非ケイマン諸島会社との間の合併と合併を許可する。これらの目的については、(A)合併とは、2つ以上の構成会社の合併を意味し、その業務、財産及び債務を存続会社として帰属させ、(B)合併とは、2つ以上の構成会社を合併会社に合併し、これらの会社の業務、財産及び債務を合併会社に帰属させることを意味する
当該等の合併又は合併を行うためには、各メンバー会社の取締役は、合併又は合併の書面計画を承認しなければならず、その後、(I)各メンバー会社の株主の特別決議案により許可されなければならない。及び(Ii)当該等のメンバー会社の組織定款細則に示された他の認可(ある場合)。合併又は合併計画は、合併又は存続会社の支払能力に関する声明、各構成会社の資産及び負債リスト、並びに各構成会社のメンバー及び債権者に合併又は合併証明書の写しを提供し、ケイマン諸島公報に公表された承諾と共に会社登録処長に提出しなければならない。異なる意見を持つ株主が規定された手続きに従う場合、いくつかの例外的な場合を除いて、その株式の公正価値を得る権利がある(双方が合意に達していなければ、ケイマン諸島裁判所が決定する)。このような法的手続きに従って行われた合併や合併は裁判所の承認を必要としない
また、会社の再編や合併を促進する法律規定もあり、このような手配は、それと合意する各種類の株主および債権者の多数の承認を得なければならないことが条件であり、また、彼らは、その目的のために開催された1回または複数回の会議に出席し、会議で投票した各種類の株主または債権者の4分の3の価値を代表しなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所が以下のことを確定すれば、裁判所はその手配を承認する見通しだ
| 必要な多数票に関する法定規定は満たされている |
| 株主は関係会議で公平な代表を得て、法定多数の人が誠実に行動し、少数の人から脅迫されず、その種類の利益に逆行する利益を促進した |
| この計画は、そのカテゴリの一人がその利益について行動する聡明で誠実な人によって合理的に承認することができる |
| 会社法の他の条項によると、このような配置はもっと適切な制裁方法ではない |
買収要約が提出され、影響を受けた株式の90.0%の所有者に受け入れられた場合(要約提出後4ヶ月以内)、要人は当該4ヶ月の期限満了後2ヶ月以内に残りの株式の保有者に当該等の株式を要約条項で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることができるが、詐欺、悪意、または談合の証拠がない限り、このような承認の申し出を受けて成功する可能性は低い
このように配置および再編が承認された場合、異なる意見を持つ株主には評価権と同等の権利がなく、そうでなければ、デラウェア州会社の異なる意見を持つ株主は、通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法によって決定された株式価値を得る権利がある
101
カタログ
株主訴訟。原則として,我々は通常適切な原告であり,一般に派生訴訟は小株主が提起することはできない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高いイギリス当局によると、ケイマン諸島裁判所は、少数の株主が会社の名義で会社に対して集団訴訟または派生訴訟を提起することを許可し、いくつかの行為に挑戦することができ、以下の行為を含む特定の行為に挑戦することができる
| 会社の違法または越権の行為や意図 |
| クレームされた法案は越権しないが、獲得されていない簡単な多数票の許可を得た場合にのみ正式に発効することができる |
| その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている |
役員と上級管理職の賠償と責任制限。ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所がこのような規定が公共政策に反すると考えない限り、例えば民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供することができる会社の組織規則の大綱と定款の細則は、上級管理者や役員に対して賠償の程度を制限することができる
我々の4回目の改正と再記述された組織定款大綱及び定款細則は、これらの損失又は損害が当該等の役員又は上級管理者の不誠実、詐欺又は故意の違約によるものでない限り、上級管理者及び取締役がその身分で発生した損失、損害費用及び費用の賠償を許可する。この行為基準は一般的にデラウェア州会社が許可するデラウェア州会社の行為基準と同じだ。また、私たちはすでに取締役や上級管理職と賠償協定を締結しており、これらの人たちに4回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則に規定された追加賠償を提供します
証券法による責任の賠償は、吾等の役員、上級管理者、又は上記条項に基づいて吾等を統制する者を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、当該等の賠償は、米国証券取引委員会が証券法に違反して表明された公共政策とみなされるため、強制的に実行することはできないと通知されている
役員の受託責任。デラウェア州会社法によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には2つの構成要件がある:注意義務と忠実義務。注意義務は、取締役に誠実信用の原則に基づいて行動することを求めており、慎重さは通常の慎重な人の類似した場合の慎重度と同じである。この義務によれば、取締役は自分に知らせ、重大な取引に関連するすべての合理的に利用可能な重要な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女は彼や彼女の会社の地位を利用して私利を図ることができない。この義務は,取締役の自己取引を禁止し,取締役,役員あるいは持株株主が所有する一般株主が共有していないいかなる権益よりも会社とその株主の最適な利益を優先することを要求している。一般に,役員の行為は,知っているうえで善意に基づいて行動が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし,この推定は,いずれかの受託責任に違反した証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出すれば、取締役は取引が手続き的に公平であり、取引が会社にとって公平であることを証明しなければならない
ケイマン諸島法律によると,ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため,会社に対しては,会社の最良の利益に基づいて誠実に行動する義務,その役員として利益を得ない義務(会社が彼にそうすることを許さない限り)と,自分を会社の利益と第三者への個人的利益と衝突させない義務があると考えられている。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に対して慎重に行動する義務がある。従来,役員が職責を遂行する際に示すスキルレベルは,それが持つ知識や経験に対する合理的な期待よりも高い必要はないと考えられてきた
102
カタログ
しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの規定に従う可能性が高い
株主は書面で訴訟に同意する.デラウェア州一般会社法によると、会社はその会社の登録証明書を修正することで、株主が書面で同意して行動する権利をなくすことができる。ケイマン諸島法律及び当社の第四回改正及び再記述された組織定款細則は、株主は各株主又はその代表が署名した一致書面決議案を通じて会社事項を承認することができ、当該等の株主は株主総会で当該等の事項について会議を開催することなく投票する権利があるはずである
株主提案。デラウェア州一般会社法によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、この提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理文書中で特別会議の開催を許可している他の誰でも特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催してはならない
ケイマン諸島法律は,株主に株主総会の開催を要求する有限の権利のみを与え,株主に株主総会にいかなる提案も提出する権利を与えない。しかし、このような権利は会社の定款で規定されることができる。吾等の第四項改正及び再記載された定款細則は、当社のすべての発行済み及び発行済み株式の合計3分の1以上の投票権を有する株主が株主特別総会の開催を要求することを許可し、この場合、取締役は株主特別総会を開催し、収用された決議案を当該等の総会で議決する責任がある。ただし、吾等の定款細則は、当社株主に株主周年総会又は当該等の株主で開催されない特別株主総会にいかなる提案を行う権利も与えられていない
免除されたケイマン諸島会社として、株主総会を開く法的責任はありません。当社は4回目の改正及び重記された組織定款細則により、当社は毎年1回の株主総会を当社の年次株主総会とすることができ、総会開催の通知の中で当該会議を周年株主総会とすることができる
投票を累積する。デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書が明確に規定されていない限り、取締役選挙に対する累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一取締役に株主が投票する権利のあるすべての票を投じることを可能にするため、取締役会における小株主の代表性を促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島法によると、累積投票に関する禁止はないが、私たちの4回目の改正と再記載された組織規約は累積投票を規定していない。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない
役員の免職。デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、投票権のある多数の流通株が承認された場合にのみ除名されることができ、会社登録証明書が別途規定されていない限り除外されることができる。私たちの4回目の改正と再記載された定款によると、取締役は一般決議で免職されることができる
興味のある株主との取引。デラウェア州一般会社法はデラウェア州会社に適用される企業合併法規を含み、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、同社が利害関係のある株主とある商業合併を行うことを禁止する。興味のある株主とは、通常、過去3年間に目標会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または所有する個人または集団を指す。これは,潜在的な買収者が目標に対して2段階の買収カプセルを提示する能力を制限し,この場合,すべての株主が平等に扱われることはない.その他の事項を除いて、当該株主が利害関係のある株主となる日までに、取締役会は、当該者が利害関係のある株主となる企業合併又は取引を承認した場合は、当該定款は適用されない。これは、デラウェア州会社の任意の潜在的な買収者がターゲット会社の取締役会と任意の買収取引の条項を交渉することを奨励する
ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかしケイマン諸島の法律にもかかわらず
103
カタログ
この条例は、会社とその大株主との間の取引を規制していないが、このような取引は、小株主に詐欺になることなく、適切な会社の目的を達成するために、会社の最適な利益のために誠実に締結しなければならないことを確実に規定している
解散する。デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる
デラウェア州の法律は、デラウェア州の会社がその会社登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が満期時に債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公正だと思うことを含む、いくつかの特定の状況で清算を命令する権利がある
ケイマン諸島会社法によると、私たちの会社は、債務満期時に債務を返済できないため、特別決議または一般決議によって自発的に解散、清算、または清算することができる
株式変更。“デラウェア州一般会社法”によると、会社登録証明書に別段の規定がない限り、会社は当該カテゴリ流通株の多数の承認を得て、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。我々の第4回改正及び再記載された組織定款細則、並びにケイマン諸島法律で許可されている場合には、当社の株式が1つ以上のカテゴリの株式に分類された場合には、当該カテゴリの発行済み株式の3分の2の保有者の書面同意又は当該カテゴリ株式保有者の株主総会で採択された特別決議の承認の下、任意のカテゴリの権利を変更することができる
管理書類の改訂。デラウェア州一般会社法によると、会社の管理書類は、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、投票する権利のある流通株の多数の承認の下で修正することができる。ケイマン諸島法律によると、我々の4回目の改正と再記述された組織定款大綱と定款細則は特別決議でしか改正できない
本と記録の検査。“デラウェア州会社法”によると、会社のどの株主も、任意の正当な目的で、会社の株式台帳、株主リスト及びその他の帳簿及び記録を検査又は複製することができる
ケイマン諸島法律によると、私たちの株の所有者は、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する一般的な権利を持たないだろう。しかし、私たちは監査された財務諸表を含む年間報告書を株主に提供するつもりだ
私たちの覚書と会社規約の反買収条項。私たちの4回目の改正と再記述された組織規約の大綱および定款のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の統制権の変更を阻止、延期、または阻止する可能性があり、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、このような優先株の価格、権利、優先株、特権および制限を指定することを含み、私たちの株主のさらなる投票や行動を必要としない
このような株は迅速に発行することができ、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭をより困難にすることを目的としている。もし私たちの取締役会がこれらの優先株を発行することを決定すれば、私たちのアメリカ預託証明書の価格は低下する可能性があり、私たちの普通株とアメリカ預託証明書所有者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある
しかし、ケイマン諸島の法律によると、私たちの役員は、正当な目的と、彼らがわが社の利益に最も適合していると心から思っている場合に、私たちが4回目に改正して再記述した組織規約の大綱と定款細則が彼らに与える権利と権力を行使することができます
非居住者または外国株主の権利。私たちの4回目の改正と再記述された組織メモと定款は、非住民または外国人の権利に何の制限もない
104
カタログ
株主は私たちの株に対して投票権を持ったり行使したりする。また、我々の4回目の改正と再記載された組織定款大綱及び定款細則では、株主所有権が開示されなければならない所有権のハードルは規定されていない
私たちが2014年10月29日に締結した改正および再記載された株主協定(2014年12月11日に改正された)に基づいて、私たちは私たちの登録可能な証券の所有者にいくつかの登録権を付与する。以下は株主合意によって付与された登録権の説明である
登録権を要求する。当時返済されていなかった登録可能証券の少なくとも10%を保有する所有者は、最初の公募が完了してから6ヶ月後の任意の時間に、登録すべき証券を登録するための登録声明を提出することを要求する。もし私たちの取締役会が登録声明の提出が私たちと私たちの株主に重大な損害を与えると心から思っている場合、私たちは登録説明書の提出を最大90日遅らせる権利がありますが、私たちはいかなる12ヶ月の間に1回以上延期する権利を行使することができず、90日の間に他の株を登録することができません。また、いずれの引受発行の引受業者も、マーケティング要因がこのような制限を必要とすると判断すれば、登録権を有する株式を最大70%削減して登録説明書に組み込むことができる
表S-3または表F-3登録権。私たちが登録できる証券の所有者は、表F-3または表S-3に登録声明を提出することを要求する権利がある。もし私たちの取締役会が登録の提出が私たちと私たちの株主に重大な損害を与えると心から思っている場合、私たちはF-3表またはS-3表の登録声明の提出を最大90日延期する権利がありますが、いかなる12ヶ月の間にも一度以上の延期権利を行使することはできませんし、その90日の間に他の株を登録することもできません。さらに、任意の引受発行の引受業者が、マーケティング要因がこのような制限を必要とすると判断した場合、登録権を有する株式の最大70%を登録声明に減持することができる
登録権を搭載する。請求に応じて登録権を要求するのではなく、公開発行証券の登録声明を提出することを提案する場合、登録可能証券の所有者に機会を提供し、その登録可能証券の全部または一部を登録に組み込まなければならない
登録の支出。株主合意に従って登録可能な証券の販売に適用される任意の引受割引及び販売手数料を除いて、任意の要求、付帯又は表F-3又は表S-3登録に関連するすべての登録費用は、吾等が負担する
義務の終結。上記登録権は、(I)2015年5月27日の初公開発売終了日から5年の日付、(Ii)任意の登録可能証券所有者については、証券法第144条に基づいて、私たちが初めて公開発売後の任意の90日以内にその所有者の登録可能証券を販売することができる日で終了する
105
カタログ
モルガン大通銀行は信託銀行としてアメリカ預託証明書を発行します。今回の発行でこれらのアメリカ預託証明書を取得する権利があります。各アメリカ預託株式は、指定された数のA類普通株の所有権権益を代表し、私たち、受託者とあなたのアメリカ預託証明証所有者としての預金合意に基づいて、これらの株式を受託者である受託者に保管します。将来的には、各アメリカ預託株式はまた、信託銀行に保管されていますが、あなたに直接配布されていない証券、現金、または他の財産を代表して保管されます。あなたが特に認証を要求しているアメリカ預託証明書がない限り、すべてのアメリカ預託証明書は私たちのホスト機関の帳簿に簿記形式で発行され、定期報告書はあなたに郵送されて、このようなアメリカ預託証明書に対するあなたの所有権権益を反映します。私たちの説明では、米国預託証明書または米国預託証明書に言及する際には、米国預託証明書の所有権を反映するあなたの声明を受け取ることが含まれなければなりません
預かり事務所はニューヨーク広場4号、12階、New York、NY、10004にあります
あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関を通じてアメリカの預託証明書を直接または間接的に保有することができます。アメリカ預託証明書を直接持っていたら、受託者の帳簿にあなたの名義でアメリカ預託株式を登録すれば、あなたはアメリカ預託証明書所有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。あなたが仲介人または金融機関の代理人を介して米国預託証明書を持っている場合、あなたはこの節で説明した米国預託証明書保持者の権利を維持するために、その仲介人または金融機関の手続きに依存しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない
アメリカの預託証明書保持者として、私たちはあなたを私たちの株主とは思いませんし、あなたはいかなる株主の権利も持っていません。ケイマン諸島は株主の権利を法的に管轄している。預託またはその指定者は、発行された米国預託証明書に代表される株式のすべての登録株主となるため、株主権利はその登録所有者に属する。あなたの権利はアメリカの預託証明書所持者の権利です。当該等の権利は、吾等、受託者及び預金協定に基づいて随時発行される米国預託証明書の登録所有者の間で締結された預金協定の条項に由来する。保管人とその代理人の義務も保管者契約に列挙されている。受託者またはその指定された人は、実際に株の登録所有者であるため、株主の権利を行使するためにそれに依存しなければならない。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。預金協定によれば、米国預託証明書保持者として、閣下は、吾等又は信託銀行に対するいかなる法律訴訟、訴訟又は法律手続、預金協定又はそれに基づいて行われる取引によって引き起こされ、又は関連することに同意し、ニューヨーク州又はニューヨーク州の州又は連邦裁判所でのみ提起することができ、閣下は、当該等の訴訟、訴訟又は手続に対して提起されたいかなる反対意見を撤回することができず、当該等の裁判所の任意の当該等の訴訟、訴訟又は訴訟における排他的司法管轄権に撤回することができない
以下は私たちが考えている預金協定の実質的な条項の概要だ。それにもかかわらず、これは要約なので、あなたが重要だと思うすべての情報を含まないかもしれない。より完全な情報を得るためには、完全な預金契約とアメリカの預託証明条項を含むADRテーブルを読む必要があります。登録説明書の証拠品として提出された預金プロトコルのコピーを読むことができ、本入札説明書はその一部である。アメリカ証券取引委員会の公共資料室でも、ワシントンD.C.20549ワシントンD.C.東北F街100 F Streetにある預金プロトコルコピーを得ることができます。公衆資料室の運営状況は、アメリカ証券取引委員会に電話して請求することができる。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで登録声明と添付された保証金契約を見つけることもできますHttp://www.sec.gov.
私たちは私たちの証券に様々な種類の分配を行うことができる。受託者は、実際に実行可能な範囲内で、受信した任意の現金をドルに両替した後(このような両替が合理的に行うことができると判断した場合)後、それまたは受託者が株式または他の預金証券から受信した現金配当金または他の分配を支払い、すべての場合に預金契約に規定されている任意の必要な控除を行うことに同意する。信託機関は、モルガン·チェース銀行の支店、支店、または付属機関を利用して、預金プロトコルに従って証券を公開および/または私的に販売することを直接、管理、および/または実行することができる。この支店、支店、および/または付属機関は、#年間料金をホスト機関に受け取ることができる
106
カタログ
このような販売に関する費用は、この費用は保管人の費用とされている。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される対象証券の数に比例したこれらの分布を得るだろう
以下に述べることに加えて、ホスト機関は、米国預託証明書保持者の利益割合に応じて、このような割り当てを以下のように渡す
| 現金それは.信託銀行は、平均または他の実行可能なベースで、現金配当金または他の現金分配によって生成された任意のドル、または任意の他の分配または一部の現金分配の販売純収益(適用範囲内)を満たす必要があるが、以下の条件を満たす必要がある:(1)源泉徴収税の適切な調整、(2)いくつかの登録された米国預託証明書保持者にとって、そのような分配は許可されていないか、または不可能である;および(3)信託銀行および/またはその代理人を差し引く(1)任意の外貨をドルに両替する際の費用は、このような両替が合理的なベースで行われることができると判断される限り、(2)保管人がこのような移転が合理的に行われることができると判断すれば、保管者が決定した方法で外貨またはドルを米国に移転すること、(3)変換または移転に必要な任意の政府当局の任意の承認または許可を得ることで、合理的なコストおよび合理的な時間内に得ることができる承認または許可、および(4)任意の商業的に合理的な方法で公共または個人的な方法で任意の販売を行うことができる。もし為替レートが保管人が外貨を両替できない間に変動した場合、分配の一部あるいは全部の価値を損失する可能性があります。 |
| 株それは.株式で分配される場合、信託機関は、当該株式を代表する米国預託証明書の数を証明するために、追加の米国預託証明書を発行する。完全なアメリカ預託証明書しか発行されません。断片的な米国預託証明書を生成する株式は売却され、純収益は現金と同じ方法でその株を取得する権利のある米国預託証明書保持者に分配される。 |
| 追加株式の権利を受け取るそれは.追加の株式または他の権利を承認する権利を割り当てる場合、私たちは、そのような権利を合法的に分配することができることを証明する満足できる証拠をタイムリーに提供する場合、管理者は、そのような権利を表す権利または他の手形を適宜分配する。しかしこのような証拠を提供しなければ保管者は |
| 可能であれば、そのような権利を売却し、現金と同じ方法で純収益をその権利を取得する権利を有する米国預託証明書保持者に分配する;または |
| 権利の譲渡不可能性、限られた市場、短期的、または他の理由でそのような権利を販売することが実行可能でない場合、いかなる行動も取らず、その権利の失効を許可し、この場合、米国預託証明書保持者は何も得ず、その権利は失効する可能性がある |
| その他の配信コンテンツそれは.私たちは、米国預託証明書保持者にいかなる権利を提供するために、証券法に基づいて登録声明を提出する義務はない。上記証券又は財産以外の証券又は財産を分配する場合には、保管者は、(1)公平かつ実行可能であると考えられる任意の方法でこのような証券又は財産を分配することができ、又は(2)保管人がこのような証券又は財産を分配することが不公平かつ実行可能であると認める範囲内で、そのような証券又は財産を売却し、現金を分配するのと同じ方法で任意の純収益を分配することができる |
管理者が、上述した任意の分配が任意の特定の登録されたADR所有者に対して実行可能ではないと判断した場合、受託者は、外貨、証券または財産の分配を含むADR所有者に実行可能であると考えられる任意の分配方法を選択することができ、または利息を支払うことなく、または預金証券として投資することなく、ADR所有者を表すことができ、この場合、ADSも保持された物品を表すことになる
どのドルもアメリカの銀行で発行された全ドルとセントの小切手で配布されます。断片的なセントは差し押さえられ,責任を負わず,信託機関がその当時の現行のやり方で処理する
保管人が配布が不正または不合理で実行可能であると認定した場合、保管人は責任を負わない使用可能であるADR所有者に与えます。
107
カタログ
保管者が所定の為替レートでいかなる通貨に両替できるか、又は所定の価格でいかなる財産、権利、株式又はその他の証券を売却できるかを保証することはできず、いかなる取引も所定の期限内に完了することができる保証はない。すべての証券の購入と販売は信託機関がその当時の現行政策に従って処理し、これらの政策は現在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRsの預託証明書販売と購入部分で規定されており、ホスト機関はその場所と内容に対して全責任 を負うべきである。
あなたまたはあなたの仲介人が受託者に株式を入金するか、または株式の権利の証拠を受け取り、そのような発行に関連する受託者への費用および支出を支払う場合、信託銀行は米国預託証明書を発行します。本募集説明書に基づいて発行された米国預託証明書については、当社等は、本募集説明書に指名された引受業者と当該等の株式の保管を手配する
将来預託係の株式には一定の受け渡し書類が添付されていなければならず、預託する際には、モルガン大通銀行の名義で預託機関として登録され、米国預託証明書所持者が利益を得るため、又は当該受託機関が指定した他の名称で登録しなければならない
受託者は、受託者の口座に保管されているすべての株式(吾等又は代表吾等が保管する本募集説明書に関する発売株式を含む)を保有する。そのため、米国預託証明書所有者は株式に直接的な所有権利益がなく、預金協定に含まれる権利のみを所有している。受託者はまた、入金された株式の代わりに、任意の追加の証券、財産、現金を保有する。入金された株式とそのような追加項目のいずれかを預託証券と呼ぶ
受託者は、株式の入金、関連する受け渡し書類の受領、および預金契約を遵守する他の規定、受託者の費用および料金、ならびに任意の税金または他の費用または課金を含む場合、受託者は、権利のある者の名義または命令で、その人が取得する権利のある米国預託証明書の数を証明する1部以上の米国預託証明書を発行する。特に逆の請求がなされない限り、発行されたすべての米国預託証明書は、ホスト銀行直接登録システムの一部となり、登録所有者は、ホスト銀行の定期報告書を受信し、その所有者名義に登録された米国預託証明書の数が表示される。米国預託証明書所持者は、受託者の直接登録システムを介さずに米国預託証明書を保有することを要求し、証明された米国預託証明書を発行することを要求することができる
担当者がオフィスでADR証明書を提出する場合、またはADSを直接登録した場合に適切な説明およびファイルを提供する場合、受託者は、いくつかの適用可能な費用、料金、税金を支払った後、関連株をあなたに渡したり、書面で注文したりします。保管人は係員の事務室に証明された保証金を渡します。お客様のリスク、費用、要求に応じて、係はあなたが要求した他の場所で保管されている証券を渡すことができます
受託者は、以下の場合のみ、入金された証券の抽出を制限することができます
| 私たちの譲渡帳簿や委託者の譲渡帳簿を閉鎖したり、株主総会の投票や配当金の支払いによる株式保管による一時遅延 |
| 費用、税金、類似費用を支払う;または |
| 米国又は外国の法律又は政府法規に関連する米国預託証明書又は入金された証券の撤回を遵守する |
この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない
可能であれば、ホスト機関は、私たちと協議した後、記録日を決定して、権利がある(または場合に応じて)登録される米国の預託証明書保持者を決定することができる:
| 株式や株式に関する任意の配布を受けて |
108
カタログ
| 株式保有者会議での議決権の行使について指示し、 |
| 管理者が評価したADR計画管理費およびADRに規定されている任意の費用を支払う、または |
| どんな通知を受けたり、他の事項について行動したりするか |
すべての条項は預金協定の規定を基準とする
あなたがアメリカ預託証明書の所有者である場合、ホスト機関はあなたに投票指示を要求し、アメリカの預託証明書の基礎となる株式の投票権をどのように行使するかをホスト機関に指示することができます。吾等からの任意の会議又は同意又は依頼書の通知を受けた後、ホスト機関は、登録された米国預託証明書保持者に、ホスト機関が受信した投票材料に含まれる情報を説明し、登録された米国預託証明書に係る株式に対して投票権を行使するようにホスト機関にどのように指示することができるかを説明し、指定された者に適宜依頼書を提供するよう指示することを含む。指示を有効にするためには、保存者は、所定の方法で、所定の日付または前に指示を受けなければならない。受託者は、実際に実行可能な場合には、対象株式又は他の預金証券の規定及び管理に基づいて、あなたの指示に従って、投票又はその代理人に株式又は他の預金証券を投票させることを試みる。ホスト機関は、私たちが指定した人に適宜代理を提供する指示を含む、あなたの指示に基づいて、またはあなたの投票権の行使を試みるだけです。保有者たちが彼らの投票指示を管理機関にできるだけ早く転送することを強く奨励する。エージェントや採決を担当する米国預託証券部門が採決指示を受けるまでは,採決指示を受けたとはみなさず,その時間前であっても,保存者は実際にこのような指示を受けていた可能性がある.信託機関自体は投票自由裁量権を行使しないだろう。また,保管人またはその代理人は,採決指示を実行できなかったいかなる行為に対しても無責任である, どんな投票の方法やどんな投票の効果もある。預託契約または任意の米国預託証明書にはいかなる規定があるにもかかわらず、法律又は法規又は米国預託証明書の上場が存在する証券取引所の要求が禁止されていない範囲内で、ホスト銀行は、預託証明書登録所有者に通知を配布し、当該預金証明書所持者に提供又は他の方法で当該等の資料を取得する方法又は要求すべき資料を公表し、預金管理証券所持者との任意の会議又は当該等の保持者に同意又は依頼書に関連する資料を配布する代わりに、当該等の資料を公表することができる(即検索のための材料を含むウェブサイトまたは材料のコピーを要求するための連絡先を参照することによって)
吾らは、ケイマン諸島法律および吾等しい預金協定日に発効した組織文書に基づいて、(挙手投票結果を発表する前または後に)挙手投票を要求しない限り、どの株主総会でも挙手投票を行うことをホスト銀行に通知した。任意の決議または事項が私たちの構成文書に基づいて挙手投票された場合、委託者は投票に参加せず、管理者が所有者から受け取った投票指示(または上述したものを投票指示とみなす)は無効にされるべきである。アメリカの預託証明書所持者が投票を要求するかどうかにかかわらず、ホスト銀行は投票や投票に参加することを要求しない。管理機関に投票を指示するために投票材料をタイムリーに受け取ることは保証されず、あなたまたは仲介人、トレーダー、または他の第三者によってその米国預託証明書を持っている人は投票権を行使する機会がない可能性があります
受託者および受託者のオフィスでは、ADR所持者が閲覧するために、米国預託証券所有者に預金協定、信託証券の条項または規範、ならびに管理人またはその代の有名人がホスト証券所有者として受信され、一般的にホスト証券所有者に提供される任意の書面通信を提供する
また、私たちの株式所有者に任意の書面通信を一般的に提供し、そのコピー(または英語翻訳または要約)をホスト機関に提供する場合、これらの通信は、登録された米国預託証明書保持者に配信される
109
カタログ
信託銀行は、株式預金、株式割り当て、権利および他の割り当てに関連する発行、吾等によって発表された配当金または株式分割に応じて発行された発行、または合併、証券交換、または米国預託証券または既存証券に影響を与える任意の他の取引またはイベントに応じて発行された発行、および、入金された証券を抽出して米国預託証明書を提出するか、または任意の他の理由で米国預託証明書をキャンセルまたは減少させた者毎に、米国預託証明書(またはその一部)100部(またはその任意の部分)毎に5.00ドルを受け取ることができるが、これらに限定されないが、米国預託証明書を発行した者毎に費用を徴収することができる。保管者は、そのような費用を支払うために、入金前に株式分配、権利および/または他の分配について受信した十分な証券および財産を(公開または私的販売によって)販売することができる(公開または私的販売によって)販売することができる
米国預託証明書所有者、株式の預け入れまたは抽出のいずれか一方、米国預託証明書の引渡しのいずれか一方、および/または米国預託証明書を取得するいずれか一方(これらに限定されないが、我々が発表した株式配当金または株式分割または米国預託証明書または入金証券に関する株式交換または米国預託証明書の分配を含むがこれらに限定されない)に基づいて、以下の追加費用を生成しなければならない
| 証明されたまたは直接登録された米国預託証明書を譲渡し、米国預託証明書1件当たり1.50ドルを徴収する |
| 預金契約に基づくいかなる現金分配についても、米国預託株式あたり最高0.05ドルの費用を徴収する |
| 米国預託株式毎の毎日例年(または例年未満)は、ADRを管理するための最高0.05ドルの費用を受け取ることができる(各例年の定期的にADR所持者に費用を受け取ることができ、この費用は、各例年に決定された1つまたは複数の記録日からADR保持者に徴収され、次の次の規定に記載された方法で支払われるべきである) |
| 受託者および/またはその任意の代理人(受託者を含むが、これらに限定されないが、外国為替管理条例または外国投資に関連する任意の法律または条例に準拠することによって所有者が発生する費用、課金および支出を表す)に対する補償費用、これらの費用、課金および支出は、株式または他の保管された証券のサービスを提供すること、証券を販売すること(限定されないがこれらに限定されない)を含む、保管されている証券の交付、または委託者またはその委託者または適用された法律に関連する他の事項に関するものである。規則または条例(保存者が決定した1つまたは複数の記録日から所持者に対して費用および料金を比例的に評価し、そのような所持者に支払うことによって、または1回または複数回の現金配当金または他の現金分配からそのような費用を差し引くことによって、保存者が自己裁量で支払いを決定する) |
| 証券割当費用(又は割り当てに関連する証券販売費用)であって、当該費用の額は、米国預託証明書の署名及び交付費用に相当し、当該米国預託株式当たり米国預託証券発行費0.05ドルであり、当該米国預託証明書は、当該等の証券を保管することにより徴収されるべきであるが(当該等の証券を株式とみなす)、当該等の証券又は当該等の証券を売却して得られた現金純額は、信託銀行によって当該等の証券を所有する権利のある所有者に割り当てられる |
| 株式譲渡やその他の税金と他の政府の費用 |
| あなたの要求によって生成された株式保管または交付に関する電報、電送およびファックス送信および交付費用; |
| 入金された証券の預け入れ又は引き出しに関する任意の適用登録簿に入金された証券の譲渡又は登録費用を登録すること |
| 外貨をドルに両替するには、モルガン大通銀行(JPMorgan)がその等の外貨からその及び/又はそのように委任された代理人(支社、支店又は付属会社であってもよい)を差し引かなければならない |
| 受託者は、預金契約書の下の任意の公開および/または個人証券販売を指導、管理および/または実行するための任意の部門、支店、または付属機関の費用を提供する |
110
カタログ
モルガン大通および/またはその代理人は、このような外貨両替の依頼者を担当することができる。詳細についてはご参照くださいHttp://www.adr.com.
私たちと係の者との間で時々合意された合意によると、私たちは、委託者及びその任意の代理人(受託者を除く)の他のすべての費用及び費用を支払います。上記の料金は、吾等が保管人と合意した後、時々改訂することができる
私たちの受託者は、時々合意される可能性のある条項と条件に従って、ADR計画の確立と維持によって生じるいくつかの費用を返済することに同意します。受託者は、吾等が係の者と時々達成した条項及び条件に基づいて、ADR計画又は他の方法で徴収された固定金額又は一部の管財料を吾等に提供することができる。信託機関は投資家に米国預託証明書の発行とログアウトの費用を直接受け取り、投資家は株式を保管したり、抽出のために米国預託証明書を渡したり、あるいはその代理の仲介機関に費用を徴収する。保管人は、投資家に分配する費用を受け取り、分配された金額からこれらの費用を差し引くか、または分配可能な財産の一部を売却して費用を支払う。受託者は、現金分配から控除されるか、または投資家に直接課金するか、または投資家を代表する参加者の帳簿課金システムアカウントに課金することによって、ホストサービス年会費を受け取ることができる。保管人は一般的にアメリカの預託証明書所持者に割り当てられた金から借金を相殺します。しかし,分配が存在しない場合には,保管者は不足金をタイムリーに受け取ることができず,保管者は,これらの費用や費用の支払いが完了するまで,未払い料金や支出を支払っていない所持者にさらなるサービスを提供することを拒否することができる.保管人が適宜決定し、保管人が保管者契約に基づいて借りたすべての費用及び料金を予め支払わなければならない(又は)保管人が借金を申告したときに支払わなければならない
あなたが支払うことを要求される可能性のある費用と料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちとホスト機関によって変更されるかもしれません。あなたはこのような費用と料金増加の事前通知を受けるだろう
米国預託証明書保持者は、任意の米国預託株式または米国預託証券、預金証券または流通のために、受託者または信託機関が支払うべき任意の税金または他の政府費用を支払わなければならない。米国預託証明書保持者が任意の税金または他の政府料金を借りている場合、保管者は、(1)任意の現金分配からその額を差し引くことができ、または(2)入金された証券を販売(公開または私的販売)し、そのような販売された純収益から不足額を差し引くことができる。いずれの場合も、米国預託証明書保持者はまだいかなる差額にも責任がある。さらに、任意の税金または他の政府課金(任意の罰金および/または利息を含む)は、国税通書によって不足している任意の中国企業所得税を含むが、これらに限定されないが、いかなる米国預託証明書、そのような米国預託証明書によって表される任意の預金証券またはその上の任意の分配について、受託者またはその代表者によって支払わなければならない[2009]中国国家税務総局(SAT)が発表した第82号または発行され、時々改訂された任意の他の通知、法令、命令または裁決は、適用されるか否かにかかわらず、税金または他の政府料金は、その所持者によってホスト機関に支払われ、米国預託証明書を保有または保有することによって、すべての以前の所有者およびそれぞれが、ホスト機関およびその代理人に対して無害な賠償、弁護および救助を行うことに同意している。任意の税金または政府料金未納がある場合、保管人は、上記の支払いが行われるまで、登録、登録譲渡、分割または合併を拒否したり、提出された証券を撤回したりすることができる。任意の現金分配が任意の税金または政府費用を控除する必要がある場合、委託者は、任意の現金分配から必要な控除金額を差し引くことができ、または非現金分配の場合、分配された財産または証券を(公開または個人販売の方法で)売却して、そのような税金を支払うために、任意の残りの純収益または任意のそのような財産を、そのような税金を差し引いた残高を、そのような税金を得る権利のあるADR所有者に割り当てることができる
アメリカの預託証明書またはその中の権利を持つことによって、あなたは、私たち、信託機関およびその委託者、および私たちまたはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、代理人、および関連会社に賠償し、税金の払い戻し、付加税、罰金または税金の払い戻し、源泉源泉徴収率の低下、または他の税金優遇を受けることによって生じる任意の税金、付加税、罰金、または利息のクレームからそれぞれ守ることに同意します
(I)預金証券の任意の額面変動、分割、合併、ログアウトまたはその他の再分類、または(Ii)を含むいくつかの預金証券に影響を与える行動をとる場合
111
カタログ
米国預託証明書所有者になされていない株式または他の財産、または(Iii)任意の資本再編、再編、合併、合併、清算、接収、破産、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却する場合、受託管理人は選択することができ、吾などの合理的な要求に応じて:
(1) | 薬の副作用のフォーマットを修正し |
(2) | アメリカの預託証明書を新たに配布したり |
(3) | このような行動によって得られた現金、証券、または他の財産を分配する |
(4) | 受け取った任意の証券または財産を売却し、現金の形態で収益を分配する;または |
(5) | 以上は違います |
受託者が上記のいずれかのオプションを選択していない場合、その受信した任意の現金、証券、または他の財産は、既存証券の一部を構成し、次いで、各米国預託株式は、これらの財産に対する比例権益を表すであろう
私たちは信託銀行がどんな理由でも預金契約とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれません。米国預託証明書保持者は、任意の課金または課金(株式譲渡または他の税項および他の政府課金、譲渡または登録費、電報、電送またはファックス送信費用、配信費用または他のそのような費用を除く)を任意の修正、または他の方法で米国預託証明書保持者の任意の重大な既存権利を損害することができる少なくとも30日間の通知を得なければならない。このような通知は、それによって生じる具体的な修正を詳細に説明する必要はないが、そのような修正テキストを取得する方法をADRホルダーに指定する必要がある。もし米国預託証明書所持者が通知を受けた後に1部以上の米国預託証明書を継続して保有している場合、この米国預託証明書所有者はこの修正に同意したとみなされ、このように修正された預金協定によって制約される。上記の規定にもかかわらず、任意の政府機関または規制機関が、遵守を保証するために、新しい法律、規則または条例によって、預金協定または米国預託証明書の形態の修正または補充を要求しなければならない場合、吾等およびホスト銀行は、そのような修正された法律、規則または条例に従って預金協定および米国預託証明書を随時修正または補充することができ、これらの修正または補充は、通知を発行する前に、または規定を遵守するために必要な任意の他の期間内に発効することができる。しかし、いかなる修正案も、適用される法律の強制規定を遵守するためでなければ、あなたのアメリカ預託証明書を渡し、対象証券を取得する権利を損なうことはありません
受託者は、当方の書面指示の下で、少なくとも通知で決定された終了日の30日前にADRの登録所持者に終了通知を郵送し、保管契約およびADRを終了しなければならない。ただし、受託者が既に(I)預金契約に基づいて管財人の身分を辞任した場合は、後任の管財人が辞任した日から60日以内に管財契約に基づいて動作しなくなった場合、及び(Ii)信託契約に基づいて管財資格が解除された場合は、後任の受託者が120日以内に信託契約に従って動作しない限り、登録所有者に受託終了の通知を提供してはならないこれは…。私たちの移転通知が初めて保管人に提供された翌日に。このように決定された終了日の後、(A)すべての直接登録ADRは、直接登録システムの資格に適合しなくなり、ADR登録簿上で発行されたADRとみなされるべきであり、(B)預託者は、ADSがDTC資格をもはや有していないことを確実にし、DTCまたはその任意の世代の有名人がその後もADRの登録保持者でなくなるように合理的な努力をしなければならない。米国預託証明書が米国預託証明書資格及び/又はアメリカ預託証明書及びその任意の代名の一人当たり非米国預託証明書の登録所有者に適合しなくなった場合、ホスト銀行は(A)その受託者に、すべての株式を米国預託証明書登録簿に記載されている名称に言及する一般的な株式権力と共に吾等に交付するように指示し、及び(B)米国預託証明書登録簿の写しを吾等に提供しなければならない。当該等の株式及び米国預託証明書登録簿を受信した後、吾等は、当該登録所有者毎に、当該登録者名の下で米国預託証明書に代表される株式を代表する株式を発行し、米国預託証明書登録簿に記載されている住所に従って当該株式を登録所有者に交付することに最善を尽くして同意した。この指示を保管人に提供して渡しています
112
カタログ
米国預託証明書登録簿の写しを吾等に提出した後、当該信託銀行及びその代理人は、“預託契約”および“米国預託証明書”に基づいていかなるさらなる行為も行わず、“預託契約”および/または“米国預託証明書”に基づいていかなる義務も負わなくなるであろう
任意のADRの発行、登録、譲渡登録、分割、合併またはログアウト、またはそれに関連する任意の配布交付の前に、および以下の証明を時々提示する場合、吾らまたは管理者またはその委託者は、要求することができる
| このために、(I)任意の株式譲渡または他の税金または他の政府課金、(Ii)任意の適用可能な登録簿に株式または他の保管証券の譲渡を登録する任意の有効な株式譲渡または登録費用、および(Iii)預金協定に記載されている任意の適用可能な費用および支出を支払う |
| (I)任意の署名者の身分および任意の署名の真正性を証明するための証拠を提示し、(Ii)市民身分、住所、外国為替規制承認、任意の証券の実益所有権、適用される法律、法規、預金証券の条項、または預金証券を管理する条項、ならびに預金契約および米国預託証明書を含むが、これらに限定されない他の情報を提示する; |
| 保管者が制定する可能性のある保証金協定と一致する規定を遵守する |
米国預託証明書の発行、株式保証金の受け入れ、米国預託証明書の登録、譲渡登録、分割または合併または株式の脱退は、一般的に、または特定の場合、米国預託証券登録簿または任意の入金された証券登録簿が閉鎖されているとき、または保管者がそのような行動が望ましいと思うとき、一時停止することができる。しかし、以下の場合にのみ、株式を撤回することができる:(I)預託または当社の譲渡帳簿の閉鎖、または株主総会での投票による株式の保管による一時的な遅延、(br}または配当金の支払い、(Ii)費用、税金および同様の費用の支払い、および(Iii)ADRまたは保管された証券の撤回に関連する任意の法律または政府法規を遵守する
しかし、預金協定は保管人、私たち自身、私たちそれぞれの代理人の義務と責任を明確に制限しているが、1933年の証券法によると、この免責声明は預金協定における責任制限に関するいかなる規定も遵守するためではない。預金協定では、以下の場合、私たち、保管人、またはそのような任意の代理人は責任を負わないことが規定されている
| 米国、ケイマン諸島、人民代表Republic of China、または任意の他の国、または任意の政府または規制機関または証券取引所または市場または自動見積システムの任意の現行または未来の法律、規則、法規、法令、命令または法令、任意の預金証券の規定または管轄、私たちの憲章の任意の現行または未来の規定、任意の天災、戦争、テロ、国有化または他の私たち、委託者、または私たちのそれぞれの代理人がコントロールしている状況を超えて、防止または遅延しなければならない、またはその中の任意の人が民事または刑事罰を受けることを引き起こすべきである。預金契約または“米国預託証明書”に規定される任意の行為は、私たち、委託者、または私たちのそれぞれの代理人によって行われるべきである(投票に限定されないが) |
| それは、任意の分配または行動が合法的または合理的に実行可能である可能性があることを含むが、これらに限定されないが、預金協定または米国預託証明書に従って行使されているか、または裁量権を行使していない |
| 預金契約と米国預託証明書に規定されている義務を履行し、重大な過失や故意の不当な行為はない |
| それは、法律顧問、会計士、保管のために株式を提出する任意の人、米国預託証明書の登録保持者、またはそれがそのような意見または資料を提供する資格があると信じている任意の他の人のアドバイスまたは資料に基づいて、いかなる行動をとるか、または何の行動も取らない;または |
113
カタログ
| それは、任意の書面通知、要求、指示、指示、または文書に依存し、これらの通知、要求、指示、または文書が真実であり、適切な当事者または複数の当事者によって署名、提出、または発行されたと考えられる |
受託者およびその代理人は、任意の訴訟、訴訟または他の手続きに出廷、起訴または弁護する義務がない。吾等及び吾等の代理人は、任意の保管されている証券又は米国預託証明書について提起された任意の訴訟、訴訟又はその他の訴訟手続において、吾等が吾等の費用又は責任に関与する可能性があると考えた場合には、すべての費用(弁護士費及び弁護士費を含む)について吾等を満足させる弁済を行い、又は当該等の訴訟、訴訟又は他の手続について抗弁し、必要な時間内に賠償責任を提供する。保管者およびその代理人は、法律、規則、条例、行政または司法手続き、銀行、証券、または他の規制機関を含む任意の合法的な当局が要求または要求している限り、預金プロトコル、任意の米国預託証明書登録所有者、任意の米国預託証明書保持者、または他の方法で預金協定または米国預託証明書に関連する任意およびすべての要求または要求に完全に応答することができる。受託者は、任意の証券信託、決済機関又は決済システムの作為、不作為又は破産に対して無責任である。また、受託者は、非モルガン大通銀行ノースカロライナ州支店又は付属会社の委託者の破産又はその破産により生じた責任に責任を負わない。預金契約又はいかなる米国預託証明書に逆の規定があっても、受託者はbrに関連しているか、又は次の場合に起因する責任に責任を負わない, 管財人に信託サービスを提供する際に詐欺または故意の不正行為が存在しない限り、または(2)管理者に管理者にサービスを提供する際に、管理者の所在する管轄区域の現行基準に従って決定されず、管理者に管理サービスを提供する際に合理的な慎重さを使用する、または管理者のいかなる作為もしない。受託者および管理人は、第三者交付サービスおよび情報提供者を使用して、ADRおよびホストプロトコルに関連する価格設定、代理投票、会社訴訟、集団訴訟、および他のサービスを提供し、証券発行者の年次会議に出席するなど、地域代理人を使用して特別なサービスを提供することができる。委託者および委託者は、このような第三者提供者および地域エージェントを選択および保持する際に合理的な慎重な態度をとるであろうが(その代理人に合理的な慎重な態度を促す)が、彼らは、関連情報またはサービスを提供する際のいかなる誤りや漏れにも責任を負わないであろう。保管人は、任意の証券販売によって受信された価格、そのスケジュール、訴訟の任意の遅延、または無責任ではなく、そのような売却または提案された売却のために保持されている当事者の訴訟における任意の誤りまたは遅延、不作為、違約または不注意に責任を負わない。
信託銀行は、ケイマン諸島または人民Republic of Chinaに関する法律、規則または法規の要件、またはその中の任意の変化について、米国の預託証明書保持者または任意の米国預託証明書において権益を有する他の所有者に通知する義務がない
さらに、米国預託証明書の任意の登録所有者または利益を有するすべての人が、その所有者または利益を受けるすべての人の所得税責任に基づいて支払われた非米国税から控除された利益を得ることができなかった場合、私たち、信託機関、または委託者は、いかなる責任も負わない。所有者または実益所有者が米国預託証明書または米国預託証明書を持っているために生じる可能性のあるいかなる税収結果についても、吾らと信託銀行はいかなる責任も負わない
保管人またはその代理人は、任意の既存証券の採決を実行できなかった指示、任意のそのような採決の方法、または任意のそのような採決の効果に責任を負わない。任意の通貨の両替、振込、または流通に必要な任意の承認またはライセンスについて、係の者は、私たちまたは私たちの法律顧問の指示に依存することができます。吾等又は吾等が吾等を代表してそれに提出して米国預託証明書保持者に配布する任意の資料の内容又はその任意の翻訳文の任意の不正確、預金証券の権益取得によって生じる任意の投資リスク、保管されている証券の有効性又は価値、任意の第三者の信用、預金協定の条項によるいかなる権利の失効又は吾等を許容するいかなる通知ができなかったか、又は適時にいかなる通知を行うことができなかったかについては、委託者は一切の責任を負わない。保管人は後任の保管人に対して何かをしているか、または無責任にしない。任意の個人またはエンティティによって発生する任意の形態の間接、特殊、懲罰的または後果的損害または利益損失(法的費用および支出を含まない)については、予見可能であるか否かにかかわらず、そのようなクレームを提起する訴訟タイプにかかわらず、保管者またはその任意の代理人は、米国預託証明書の登録保持者または実益所有者に責任を負わない
114
カタログ
預金協定では、合意当事者(米国預託証明書権益の各所有者および実益所有者および/または所有者を含む)は、適用法によって許容される最大範囲内で、株式または他の預金証券、米国預託証明書または米国預託証明書、預金契約またはその中で行われる任意の取引またはその違反(契約、侵害行為、一般法または任意の他の理論に基づくにかかわらず)によって直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または訴訟において陪審員によって審理される任意の権利を撤回することができない
受託者及びその代理人は、任意の種類の私たちの証券及び米国預託証明書を所有して取引することができる
任意の預金証券の条項または管轄条項が、預金証券、他の株式および他の証券の利益または他の所有権に制限を加えることを要求することができ、そのような開示または制限を強制的に実行するために譲渡、投票または他の権利を制限することを規定する可能性がある範囲内で、あなたは、このようなすべての開示要件および所有権制限を遵守することに同意し、私たちがこれについて提供する可能性のある任意の合理的な指示を遵守することに同意する。吾らは、私らが株式保有者として閣下と直接取引することができるように、米国預託証券を提出して解約および抽出する権利を保留し、米国預託株式またはその権益を保有していること、すなわち閣下がその指示を遵守することに同意していることを示している
受託者又はその代理人は、ADRの登録、譲渡登録、合併及び分割のための登録簿を維持し、当該登録簿は、委託者の直接登録システムを含まなければならない。米国預託証明書の登録保持者は、任意の合理的な時間に信託機関のオフィスでこのような記録を閲覧することができるが、当社の業務または預金協定に関連する事項が他の所有者とコミュニケーションする目的でのみ限定される。保管人が適当だと思った場合、この登録簿は時々閉じることができます
受託者はADRの引渡し·受信施設を維持します
受託者は受託者として株式または米国預託証を貸し出してはならないが、受託者は株式を受け取る前に米国預託証(発行前)を発行することができることが条件である。受託者は、株式に代わる米国預託証を受け取ることができる(米国預託証が受領されると、受託者は直ちに解約する)。このような事前免責は、書面協定の制約を受けるたびに、当該合意に従って、ADS又は株式の交付を受ける個人又はエンティティ(出願人):(A)事前免責時に、出願人又はその顧客が、当該事前免責条項に従って出願人によって交付されなければならない株式又はADSを所有していることを示し、(B)その記録において、当該株式又はADSの所有者であることをその記録に示すことに同意し、当該株式又はADSが受託者又は受託者に交付されるまで、信託方式で当該等の株式又はADSを保有し、(C)無条件保証が受託者又は受託者に交付されることを保証する。適用される場合には、そのような株式又は米国預託証明書、並びに(D)保管人が適切とみなされる任意の追加的な制限又は要求に同意する。このような事前解除のたびに、常に現金、米国政府証券、または委託者が適切であると考えられる他の担保を完全担保とすることができ、委託者は、5(5)営業日以下の通知の後に終了することができ、委託者は、適切であると考えられるさらなる賠償および信用法規の制約を受けることができる。しかしながら、ホスト機関は、通常、このような事前発行された米国預託証明書および株式の数を、発行された米国預託証明書の30%(30%)以内に制限する(事前発行された米国預託証明書を実施しない)ことを前提としている, 保管人は適切だと思う限度額を随時変更または無視する権利を保持しています。受託者はまた,その適切と思われる状況に応じて,発行前に係る米国預託証券や株式の数について誰にでも制限を設定することができる。保管人は、前述の規定により受け取った任意の賠償を自分の口座に保留することができる。事前発行取引に関連する担保は、その収益ではなく、米国預託証明書所持者(出願人を除く)の利益のために保有しなければならない。
115
カタログ
預金協定では、各米国預託証明書の登録所有者および米国預託証明書の権益を保有する各者は、預金協定の条項および条件に従って発行された任意の米国預託証明書(またはその中の任意の権益)を受けた後、すべての目的の下で以下のようにみなされる
| 預金協定と適用される米国預託証明条項の一方となり、その制約を受け、 |
| 委託者は、その実際の受託者として、その行動を全権代表し、預金協定及び適用される米国預託証明書に想定される任意及び全ての行動をとり、法律を適用するために必要な任意及び全ての手続を遵守し、保管人が必要又は適切と考える行動をとることにより、預金協定及び適用される米国預託証明書及び米国預託証明書を実現する目的を達成することが、その必要性及び適切性の決定的な決定要因である |
預金協定とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。預金協定では、私たちはニューヨーク州裁判所の管轄を受け、代理人を私たちの代わりに法的手続き文書に送ることを指定した。上記の規定にもかかわらず、(I)預金協定またはそれによって行われる取引に基づく任意の訴訟は、ケイマン諸島、香港、Republic of China人々および/または米国の任意の管轄裁判所において、管財人および所持者によって提起されてもよく、(Ii)委託者は、預金協定またはADRまたはそれに基づいて行われる取引に直接または間接的に基づいて、またはそれに基づいて引き起こされるまたは関連する任意の訴訟、係争、クレームまたは論争を任意に選択することができるが、その存在、有効性、解釈、および関連するものに限定されない。預金協定の任意の他の当事者または複数(米国の預託証明書保持者および米国預託証明書の権益所有者を含むがこれらに限定されない)の履行または終了は、次の条項による仲裁によって提出され、最終的に解決されることができ、(Iii)ホスト機関は、預金協定のいずれかまたは複数のホスト機関に提起された任意の訴訟、クレーム、係争、法的訴訟または手続きを一任することができる(ただしこれらに限定されない。米国預託証明書所持者と米国預託証明書権益所有者)は仲裁に提出し、以下の条項による仲裁によって最終的に解決しなければならない。このような仲裁は,米国仲裁協会の“商事仲裁規則”に従ってニューヨークで英語で行われるか,国連国際貿易法委員会(貿易法委員会)の仲裁規則に基づいて香港で英語で行われなければならない。
米国預託株式又はその中の権益、すなわち米国預託証明書の登録所有者及び米国預託証明書保持者がそれぞれ撤回不可能に同意することを示すものであり、吾等又は信託銀行に対するいかなる法律訴訟、訴訟又は法律手続は、預金協定又はそれに基づいて行われる取引によって引き起こされるか又は関連しても、ニューヨーク州の州裁判所又は連邦裁判所でしか提起できず、それぞれ撤回することができず、当該等の法律手続きの提出に対するいかなる反対を放棄することができず、当該等の裁判所のいかなる訴訟、訴訟又は法律手続きにおける排他的司法管轄権に撤回することができない
116
カタログ
我々の米国預託証明書またはA類普通株に投資するいくつかのケイマン諸島、中国および米国連邦所得税の結果に関する以下の議論は、本募集説明書までの日付が有効な法律およびその関連解釈に基づいており、これらはすべて変化する可能性がある。本議論は、州、地方、および他の税法による税収結果のような、私たちのアメリカ預託証明書またはAクラス普通株に投資することに関連するすべての可能な税収結果に関するものではない。したがって、各投資家は私たちのアメリカ預託証明書またはその特定の状況に適用されるA類普通株に投資する税務結果について自分の税務顧問に相談しなければならない
ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。ケイマン諸島政府は私たちに他の税金を徴収していないが、ケイマン諸島の署名または署名後にケイマン諸島の司法管轄区域内で署名された文書の印紙税を除いて適用される。ケイマン諸島は、当社が当社に支払うか、当社に支払ういかなる二重課税条約にも適用される締約国ではありません。ケイマン諸島には外国為替規制や通貨制限がない
アメリカとケイマン諸島の間には現在施行されている所得税条約や条約がない
“中国企業所得税法”及びその実施規則によると、中国国外に実際の管理機関を設立して中国国内にある企業は住民企業とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納める。“実施細則”は、事実上の管理機関を、企業の業務、生産、人員、勘定及び財産を実質的かつ全面的に制御·管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は82号通知と呼ばれる通知を発表し、中国がコントロールするオフショア登録企業の実際の管理機関が中国に設置されているかどうかを決定するために一定の具体的な基準を提供した。本通知は、中国企業または中国企業グループによって制御されるオフショア企業にのみ適用され、中国個人または外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通知に提出された基準は、すべてのオフショア企業の納税住民の地位を決定する際に、国家税務総局が事実上の管理機関テキストをどのように適用すべきかの一般的な立場を反映している可能性がある。第82号通告によると、中国企業又は中国企業グループによって制御されるオフショア登録企業は、その実際の管理機関が中国にある場合には、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、中国税務住民とみなされる:(1)日常経営管理の主要な場所は中国にある;(2)当該企業の財務及び人的資源事項に関する決定は、中国国内の組織又は人員によって行われるか、又は承認されなければならない;(3)当該企業の主要資産、会計帳簿及び記録、会社印章及び及び株主会議紀要, 中国に設置または維持されている;および(Iv)少なくとも50%の投票権を有する取締役会のメンバーまたは高級管理者は常に中国にいる。
中国税務について言えば、宝尊株式有限公司及び中国以外の付属会社はすべて中国住民企業ではないと信じている。宝尊株式会社は中国企業や中国企業グループがコントロールしているわけではなく、宝尊株式会社は上記のすべての条件を満たしていないと考えられる。宝尊株式会社は中国国外で登録して設立された会社です。持ち株会社として、その主要資産は、子会社における所有権権益であり、その主要資産及び記録(取締役会の決議及び議事録並びに株主の決議及び議事録を含む)は、中国国外に位置して保存されている。同じ理由から、私たちの中国以外の子会社も中国住民企業ではないと信じています。しかし、企業の税務住民身分は中国税務機関の決定に依存し、用語の事実上の管理機関に関する解釈には依然として不確実性がある
“企業所得税法実施細則”では、(一)配当金を派遣した企業が中国を住所とするか、又は(二)中国国内企業の株式を譲渡して収益を実現する場合、当該等の配当金又は資本利益は中国由来の収入で処理すると規定されている。企業所得税法に基づいて住所をどのように説明できるかは不明であり,可能性もある
117
カタログ
企業が納税住民の管轄区域と解釈されている。したがって、中国税務について言えば、私たちは中国税務住民企業とみなされ、私たちの海外株主または非住民企業のアメリカ預託株式保有者に支払われた任意の配当金と、そのような株主またはアメリカ預託株式保有者が私たちの株式またはアメリカ預託証明書を譲渡して得た収益は、中国からの収入とみなされる可能性があり、したがって、10%までの中国源泉徴収税が徴収される可能性がある
また、吾等が中国住民企業とみなされ、中国主管税務機関が吾らが吾等の株式又は米国預託株式について支払った配当金及び吾等の株式又は米国預託証明書を譲渡して現金化した収益が中国国内からの収入であると考えている場合、吾等が吾等の海外株主又は中国に居住していない米国預託株式保有者に支払う当該等配当及び収益は20%の税率で中国個人所得税を納付することができ、当該香港等の香港に居住していない個人が中国と税務協定を締結したり、優遇税率又は免除税を提供することを手配しない限り、中国個人所得税を納付することができる。もし私たちが中国住民企業とみなされていれば、私たちの株やアメリカの預託証明書の保有者が、中国が他の国や地域と締結した所得税条約や協定のメリットを享受できるかどうかも不明である
公告7によると、非中国住民企業は間接的に資産(中国住民企業の株式を含む)を間接的に譲渡し、それを中国の課税資産の直接譲渡と見なすことができ、このような手配には合理的な商業目的がなく、かつ中国企業の所得税の納付を避けるためであることを前提としている。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を払わなければならない可能性がある。公告7によると、中国の課税資産には、中国のある機関に帰属する資産、中国に位置する不動産、および中国住民企業への株式投資が含まれる。間接的にオフショア移転した中国機関の資産については、それによって生じた収益は移転された中国機関や営業地点の企業所得税申告に計上されるため、25%の税率で中国企業所得税を納めることになる。関連譲渡が中国にある不動産や中国住民企業への株式投資に関連し、当該譲渡が非住民企業の中国での設立や営業場所に関係なく、税務条約や類似の手配を適用して割引を受けることができる場合には、10%で中国企業所得税を徴収し、譲渡金を支払う責任がある方には源泉徴収義務がある。支払人が税金を代理徴収していない場合、譲渡人は法定期限内に自分で税務機関に納付税を申告しなければなりません。公告7は上場会社の株式譲渡には適用されないようです, 公告7の適用には不確実性があり、我々および我々の非中国住民投資家は、公告7による納税または源泉徴収義務のリスクに直面する可能性があり、私たちは、公告7を遵守するための貴重な資源を要求されるか、または公告7に基づいて課税すべきではないと判断される可能性がある。リスク要因が中国で商売をすることに関連するリスクを参照する:私たちと私たちの株主は、中国住民企業の株式を間接的に譲渡したり、中国で設立された非中国会社の他の資産、あるいは非中国会社が所有する中国に位置する不動産の不確実性に直面している
?リスク要因は中国でのビジネスに関連するリスク?中国企業所得税法によると、私たちは中国の住民企業とみなされる可能性があるので、私たちの世界的な収入は中国所得税を納めなければならないかもしれません。リスク要因とリスク要因は中国でのビジネスに関連するリスク?外国投資家に支払う配当や外国投資家が私たちのアメリカ預託証明書や普通株を売却する収益は中国税法の制約を受ける可能性があります
以下の討論はアメリカ預託証明書或いは普通株の購入、所有と処分の重大なアメリカ連邦所得税結果の総括であるが、すべての潜在的な税収結果の完全な分析ではない。相続法、贈与法、または他の非所得税法、および任意の適用される州、地方、または非米国税法の結果など、他の米国連邦税法については議論されない。本議論は,1986年に改正された“米国国税法”(The Code Code Of 1986),それに基づいて公布された米国財務省最終·暫定法規,司法裁決および公表された米国国税局(IRS)裁決と行政声明をもとに,いずれの場合の裁決と行政声明も本合意の日から発効する.このような当局は変化したり、違う解釈を受けたりするかもしれない。このような変更または異なる解釈は、以下に説明するのとは異なる税金結果をもたらす可能性がある遡及的な方法で適用される可能性がある。私たちはアメリカ国税局を求めません
118
カタログ
以下に検討する事項。米国国税局または裁判所が米国預託証明書または普通株の購入、所有、処分の税収結果に対して以下の議論とは逆の立場を取らないことは保証されない
本議論は、規則第1221条にいう資本資産として、すべての関連時間に当社の米国預託証明書又は普通株を保有する米国保有者(以下の定義を参照)(一般に投資のために保有する財産)に限定される。本議論では,連邦医療保険税が純投資収入に及ぼす影響を含む米国所有者の特定の状況に関連するすべての米国連邦所得税の結果については触れない。さらに、特別な規則によって拘束された米国所有者に関連する結果については言及されていないが、これらに限定されない
| 私たちの10%以上の議決権を持つ株を持っているとみなされています |
| 代替的な最低税額を納めなければならない者 |
| 私たちの米国預託証明書または普通株を持っている人は、ヘッジファンド、クロスボーダー、または他のリスク低減戦略の一部として、または転換取引または他の総合投資の一部として、 |
| 機能通貨はドルではありません |
| 銀行や保険会社や他の金融機関 |
| 証券仲買取引業者取引業者 |
| アメリカ連邦所得税から逃れるために収益を蓄積している会社 |
| 組合企業または他の組合企業の実体または手配とみなされ、米国連邦所得税目的(およびその投資家)のための |
| “規則”第1章S分節に基づいて、S社に課税される会社(及びその投資家)を選択する |
| 免税組織や政府組織 |
| 規則に基づく推定販売条項は、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を売却する人とみなされる |
| 任意の従業員株式オプションの行使に応じて、または他の方法で補償として、私たちの米国預託証明書または普通株を保有または受け入れた者; |
| 不動産投資信託基金 |
| 規制された投資会社 |
| 税務条件に合った退職計画 |
米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体が我々の米国預託証明書または普通株を持っているとみなされる場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。私たちのアメリカ預託証明書や普通株を持っている組合員とこのような組合員はアメリカ連邦所得税の彼らへの影響について自分の税務コンサルタントに相談しなければなりません
この討論はただ参考に供するだけで、税務提案ではない。あなたはあなたの特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続法または贈与税法律または任意の州、地方または非米国課税管轄区域の法律または任意の適用可能な所得税条約に基づいて、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を所有し、処分することによって生じる任意の税金結果を理解するために、税務コンサルタントに相談しなければなりません
119
カタログ
本議論では、米国保有者は米国預託証明書または普通株の実益所有者であり、米国連邦所得税については、これらの株式は:
| アメリカ市民や住民の個人です |
| 米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律に従って設立または組織された会社(または米国連邦所得税目的会社の他のエンティティとみなされる) |
| その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納めなければならない |
| 以下の条件を満たす信託:(1)米国裁判所の主要管轄権によって管轄され、1人以上の米国人によって支配されている(“法典”第7701(A)(30)節の意味)、または(2)適用される米国財務省法規により、有効な選択権を有し、米国連邦所得税の米国人と見なすことができる |
以下の議論では,預金プロトコルに記載されている陳述が事実であると仮定し,預金プロトコルおよび任意の関連プロトコルの義務がその条項に従って遵守されると仮定する.アメリカ預託証明書を持っている場合、アメリカ連邦所得税の目的で、あなたは通常、これらのアメリカ預託証明書に代表される基本普通株式の所有者とみなされます。そのため、基礎普通株と引き換えにアメリカ預託証明書の引き出しは一般的にアメリカ連邦所得税を支払う必要がない
米国財務省は、預託株式保有者と預託株式標的証券発行者との間の所有権チェーンにおける仲介機関が、対象証券の実益所有権と一致しない行動をとっている可能性を懸念している(例えば、米国預託株式標的証券の実益所有権を所有していない者に米国預託証明書を発行しておくことを含む可能性がある)。したがって、米国預託証明書保持者と当社との間の所有権チェーン上の中間者がとる行動は、任意の中国税項の信頼性に影響を与える可能性があり、またはいくつかの非会社米国所有者(以下に議論する)が受信した任意の配当の減税税率の可用性に影響を与える可能性があり、このような行動の結果、米国預託証明書保持者が関連する普通株の実益所有者と適切にみなされていない場合である
以下の“受動型外国投資会社”の議論によると、あなたのアメリカ預託証明書または普通株があなたに下した任意の割り当てられた総額(これによって源泉徴収された任意の税金を含む)については、一般に配当収入としてあなたの毛収入に計上され、米国預託証明書であれば配当収入であり、普通株であれば配当収入であるが、現在または累積されている収益および利益(米国連邦所得税原則に基づいて決定される)から支払われる範囲に限定される。このような配当金は、会社が米国会社から取得したいくつかの配当について控除される資格がない。割り当てられた金額が私たちの現在と累積された収益と利益を超えた場合、超過した金額はまずあなたのアメリカ預託証明書または普通株の免税納税申告書とみなされ、その後、その超過した金額があなたのアメリカ預託証明書または普通株の納税基礎を超えた場合、資本利益とみなされる。私たちはアメリカ連邦所得税の原則に基づいて私たちの収入と利益を計算するつもりはない。したがって、私たちがあなたに行ったどんな分配も配当金として報告されることを予想しなければなりません。たとえそれが免税資本収益とみなされたり、上述した規則に従って資本収益とみなされたりすることも予想されなければなりません
特定の非会社米国保有者の場合、個人米国保有者を含む、受信した任意の配当金は、(1)配当金を支払う米国預託証明書または普通株が米国の成熟した証券市場で随時取引できること、または(B)情報交換計画を含む米国と締結された資格に適合する所得税条約のメリットを享受する資格があることを前提として、合格配当金収入に適した米国連邦所得税税率の低下を受ける可能性がある。(2)配当金を支払う課税年度または前課税年度(以下に議論する)では、米国配当金保有者でも米国配当金所有者ともみなされず、(3)米国預託証明書または普通株は、配当日の60日前から121日間以内に60日を超える期間内に保有する。アメリカ国税局の許可によると、普通株式または普通株式、または代表
120
カタログ
株式は、上記(1)項について、ナスダック世界精選市場に上場し、我々の米国預託証明書(ただし、我々の普通株ではない)が市場に上場している場合、米国の成熟した証券市場で随時取引できるとみなされている。中国の税収の目的であれば、住民企業(“人民Republic of Chinaの税収”を参照)とみなされ、米国と中国との間の所得税条約のメリットを享受する資格がある可能性がある。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、合格配当収入に適用されるより低い税率が、米国預託証明書または普通株について支払う任意の配当金に適用されるかどうか、および本募集説明書の日付後に法律を適用する任意の変化の影響に適用されるかどうかを理解しなければなりません
私たちはアメリカ預託証明書あるいは普通株について支払った任意の配当金は外国税収控除の外国源収入を構成します。配当金が適格配当収入として課税される場合(上述したように)、外国税収相殺限度額を計算する際に計上される配当金金額は、一般に配当総額に限定され、合格配当収入に適用される減税税率を乗じ、配当金に通常適用される最高税率で割る。控除資格に該当する外国税収限度額は、特定の“br”収入種別に基づいて単独で計算される。そのため、著者らはアメリカ預託証明書或いは普通株について支払う任意の配当金は通常受動カテゴリ収入を構成するが、あるアメリカ所有者の場合、一般カテゴリ収入を構成する可能性がある
もし中国源泉徴収税が私たちのアメリカ預託証明書または普通株についてあなたに支払う任意の配当金(“人民Republic of China税”を参照)に適用される場合、配当金額には源泉徴収された中国税が含まれ、いくつかの条件と制限の下で、このような中国源泉徴収税は通常、あなたの米国連邦所得税の責任を免除する資格のある外国税とみなされる。外国税控除の決定に関連する規則は複雑で、あなたは特定の場合に適用される所得税条約の影響を含む外国税控除を受けることができるかどうかを知るために税務コンサルタントに相談しなければなりません
閣下は、米国預託証明書又は普通株の任意の売却、交換又はその他の課税処分の課税損益を確認し、その額は、米国預託証明書又は普通株の現金化金額と、米国預託証明書又は普通株における閣下の課税基礎との差額に等しい。以下の受動型外国投資会社の検討によると、収益または損失は一般に資本収益または損失である。もしあなたがアメリカ預託証明書または普通株を一年以上持っている非会社アメリカ保有者であれば、個人アメリカ保有者を含めて、低下したアメリカ連邦所得税率を享受する資格があるかもしれません。資本損失の控除には制限がある。米国預託証明書または普通株を処理する際に確認された任意の収益または損失は、一般に、外国税収免除目的の米国由来収入または損失とみなされる。しかし、中国の税金の目的であれば、私たちは住民企業とみなされ、米国と中国との間の所得税条約のメリットを享受する資格があるかもしれない。この場合、米国預託証明書または普通株を売却する任意の収益が中国税を徴収された場合、米国と中国所得税条約の利益を享受する資格のある米国所有者は、その収益を中国からの収入と見なし、外国税免除目的に用いることを選択することができる。あなたはあなたの特定の状況で収益または損失を正確に処理することについて、適用される任意の所得税条約の影響を含む税務コンサルタントにお問い合わせしなければなりません
我々米国預託証明書の市場価格および我々の収入と資産の構成から,2015年12月31日までの納税年度には,受動的な外国投資会社でもなく,米国連邦所得税目的のPFICでもなく,予見可能な将来PFICにはならないと予想される。しかし、“外国投資委員会規則”の適用にはいくつかの点で不確実性がある。また,PFIC地位は課税年度ごとの事実決定であり,個々の納税年度終了後にのみ決定でき,我々の米国預託証明書の市場価格に大きく依存し,これは を大きく変動させる可能性がある。したがって、2015年12月31日までの納税年度またはその後のどの年度でもPFICとみなされないことを保証することはできません
121
カタログ
米国連邦所得税については、外国会社はいずれの課税年度もPFICであることが条件である
| この年度の総収入の少なくとも75%は受動的収入である;または |
| この年度内に、その資産価値の少なくとも50%(資産四半期価値の平均値による)は、受動的収入を生成する資産、または受動的収入を生成するために保有される資産に起因することができる |
これらの基準を適用する際には、外国企業は、少なくとも25%(価値で計算される)の株式を直接または間接的に所有する他の会社の資産および収入の割合シェアを有するとみなされる。この規則を適用する際には、不明であるが、私たちと私たちの可変利益エンティティとの間の契約スケジュールは株式所有権とみなされるべきであると考えられる。受動的収入には、通常、配当金、利息、特許権使用料および賃貸料(特許権使用料および賃貸料を除く)が含まれており、これらの特許権使用料およびレンタル料は、貿易や業務を積極的に展開する際に取得され、関係者からではない。
ある外国会社が株主がその株式を保有している間のいずれかの年にプライベート株式投資会社とみなされている場合、その会社がその株式を保有している間のすべての後続年度において、その株主については、一般にプライベート株式投資会社とみなされ続ける
私たちがあなたのPFICに関するとみなされている各納税年間について、あなたは、あなたが受信した任意の超過割当、および米国預託証明書または普通株から得られた任意の収益を売却または他の方法で処理するための特別な税金ルールを遵守します。一般的に、このような特別な規則はあなたの超過分配または収益を一般的な収入としてあなたに課税することをもたらすだろう。また、通常は利息料金もかかります。これは、上記のbr部分に記載されているルールよりも多くの米国連邦所得税を分配または収益に支払わなければならない可能性があります。具体的には、1つの納税年度に受信された割り当ては、以前の3つの納税年度または米国預託証明書または普通株式期間の短い期間に受信された平均年間割り当ての125%を超え、超過割り当てとみなされます。このような特別な税金ルールによると
| 超過割当または収益の確認は、あなたの保有中にアメリカの預託証明書または普通株式に比例して割り当てられます |
| 本課税年度に割り当てられた額と、PFICである第1課税年度までの保有期間内のいずれの納税年度も、一般収入とみなされる |
| 他の課税年度ごとに割り当てられた額は,当該等年度ごとに個人や会社に有効な最高税率に適用され,一般に税金の少ない課税に適用される利息費用は,その等年度ごとの課税項目に適用される |
“市民権および政治的権利国際規則”は、上述したように、上記の“市民権利および政治権利国際規則”に従って一般的に適用される不利な税金結果を軽減するために、場合によっては市民権利委員会の地位の税金結果を変更することができるいくつかの選挙を規定する。適格選挙基金またはQEF選挙のうちの1つは、米国所有者が会社の現在のベースでの収入シェアを収入に含めることを可能にし、米国所有者がその米国連邦所得税申告書に外国会社によって提供されたPFIC年間情報報告書を含むことを要求し、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された会社の一般収益および純資本収益に比例するシェアを米国所有者に開示することを要求する。場合によっては、QEF選挙はまた、PFIC超過割り当てを受信するか、またはPFIC株(または米国預託証明書)を売却する収益を確認するときに、より有利な税金結果を生成する上述した超過割り当て制度が適用されないことをもたらす可能性がある。しかし、私たちは私たちの一般的な収益や純資本収益を計算するつもりはなく、アメリカの保有者に必要なPFIC年間情報報告書を提供するつもりもありません。したがって、もし私たちがPFICになったら、あなたは通常QEF選挙を行うことはできません
もし私たちのアメリカ預託証明書や普通株が適用されるアメリカ財務省法規で定義された有価証券とみなされれば、別の選挙、すなわち時価計算選挙が発生する可能性がある。我々の米国預託証明書または普通株が定期的に適格取引所または他の市場(適用される米国財務省法規の範囲内)で取引されている場合、我々の米国預託証明書または普通株は通常有価証券とみなされる。私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に上場しています。これは資格のある取引所あるいは他の市場です
122
カタログ
これらの目的。したがって,米国預託証明書が定期的に取引されていればPFICとみなされ,米国預託証明書を持つ米国保有者は時価別の選挙が可能になると予想される
アメリカの預託証明書または普通株を時価で選択する場合、あなたの調整基準に対する米国預託証明書または普通株の公平な市場価値に相当するこのような米国預託証明書または普通株の超過額を各年度の収入に計上します。あなたは毎年私たちが個人株式投資会社であることを減額することができます。その金額は、納税年度終了時の公正時価以上の米国預託証明書または普通株の調整基準の超過分に相当します。しかしながら、あなたが以前に納税した年間収入に含まれる米国預託証明書または普通株の任意の時価純収益の範囲内でのみ、控除が許可されます。時価計算された選挙によってあなたの収入に計上された金額と、私たちがPFICである1年以内に実際に販売または他の方法で米国預託証明書または普通株を処理して得られた収益に基づいて、一般収入とみなされます。普通損失処理は、米国預託証明書または普通株の任意の時価損失の控除可能部分にも適用され、われわれがPFICである1年以内に米国預託証明書または普通株を実際に売却または処分する際に実現される任意の損失にも適用され、当該等の損失の金額が当該米国預託証明書または普通株が以前に計上した時価計算の純収益を超えない限り。アメリカの預託証明書または普通株式における基準は、このような任意の収入または損失金額を反映するように調整されます。もしあなたが市価で価格を計算することを選択した場合、私たちが行った任意の分配は通常、前文?アメリカ預託証明書または普通株の配当金と他の分配の課税規則を遵守しますが、適格配当収入に適用されるより低い税率は適用されません。時価計算選挙の可用性と入手可能性について税務コンサルタントに相談すべきです
いずれの課税年度においても、吾等は閣下のプライベート株投資会社とみなされ、吾等の任意の付属会社もPFIC、又は吾等がPFICに属する他の実体に直接又は間接的に投資するものであり、閣下は吾等が直接又は間接的に所有する当該等の低レベルのPFICの株式を所有しているとみなされる可能性があり、当該等の株式は吾等が直接又は間接的に所有しており、当該等の株式の割合は閣下が所有している米国預託証明書又は普通株の価値と吾等のすべての米国預託証明書又は普通株の価値(いずれが適用されるかによる)の割合であり、閣下は前述の各項に記載された閣下が所有している当該等の低レベルのPFICの株式に関する規則を遵守しなければならない。あなたはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、PFICルールを私たちのどの子会社に適用するかを理解しなければなりません
私たちがPFICとみなされている任意の年に、各アメリカの保有者がアメリカの預託証明書または普通株式を持っている場合、一般にIRS表8621の提出が要求されるだろう。もし私たちがPFICになるなら、あなたの税務コンサルタントに問い合わせて、あなたの任意の報告要求に適用される可能性があることを理解しなければなりません
アメリカでの預託証明書または普通株への投資、および任意の可能な選択にPFICルールが適用されるかどうかを知るために、税務コンサルタントにお問い合わせすることを強くお勧めします
米国預託証明書または普通株に関連する任意の配当金支払い、ならびに米国預託証明書または普通株を売却、交換または他の方法で処理して得られた収益は、米国国税局に情報を報告し、米国に抑留される可能性があるかもしれない。しかしながら、バックアップバックルは、正しい納税者識別子を提供し、任意の他の必要な証明を行う米国所有者、またはバックアップ源泉徴収を免除する他の米国所有者には適用されない。その免除身分を決定することを要求された米国の保有者は、通常、米国国税局W-9表上でそのような証明を提供しなければならない。さらに、非金融機関口座を保有する米国預託証明書または普通株の一部の個人は、追加の情報報告要件を遵守する必要がある場合がある
予備源泉徴収は付加税ではありません。予備源泉徴収の源泉徴収金額は、あなたのアメリカ連邦所得税債務に記入される可能性があり、適切な返金申請をアメリカ国税局に提出し、任意の必要な情報をタイムリーに提供することによって、予備源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の超過金額の返金を得ることができます
一部の米国保有者はまた、米国預託証明書または普通株に関する情報を報告することを要求されているが、いくつかの例外的な場合(いくつかの金融機関によって開設された口座に保有されている米国預託証明書または普通株の例外状況を含む)、方法は、完全なIRS Form 8938、すなわち外国金融資産報告書を指定し、米国預託証明書または普通株を保有する各年度の納税申告書を添付することである。お持ちのアメリカ預託証明書や普通株に関する情報申告について、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせいただくよう促します
123
カタログ
今回の発売完了後、引受業者が追加米国預託証明書を購入する選択権を行使しないと仮定すると、我々は22,893,255株の発行済み米国預託証券を持ち、私たちが発行した普通株の約43.1%を占める。今回発売中に販売されたすべての米国預託証明書は、証券法の制限を受けず、またはさらに登録されないように、我々の連属会社以外の他の人が自由に譲渡することができる(この用語は証券法第144条で定義される)。公開市場で私たちのアメリカ預託証券を大量に販売することは私たちのアメリカ預託証明書の現行の市場価格に重大な悪影響を及ぼすかもしれません
吾らは、本募集説明書の日付後90日以内に、私たちのような普通株式の購入、米国預託証明書の購入、米国預託証明書、または権利を代表する普通株、米国預託証明書、またはこれらの実質的に類似した証券を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、吾のような普通株の購入、米国預託証明書、または権利を代表する普通株、米国預託証明書、またはそのような実質的に類似した証券の任意の引受権または承認証(brに従って従業員引受権計画を除く)を含む任意の普通株式、または吾等の普通株式または米国預託証明書と実質的に類似した証券を提供、販売、締結することはできないが、これらに限定されないことに同意した。または、引受業者が事前に書面で同意していない場合には、ロック協定の署名日までに発行された変換可能な証券または交換可能な証券を変換または交換する
また、吾らの各取締役、行政者、売却株主及びいくつかの他の株主も、吾等の普通株、米国預託証明書及び吾等の普通株又は米国預託証券と実質的に類似した証券について類似したロック合意を締結しており、禁売期間は本募集説明書の日付から90日間であるが、いくつかの例外的な場合は除く。しかしながら、代表者は、任意の一部または全部の普通株式または米国預託証明書に関する販売禁止プロトコルに記載されている制限を解除または放棄することを自己決定することができる
今回の発売以外に、私たちのアメリカ預託証明書や普通株を大量に売却する予定の重要な株主は何も知りません。しかしながら、1つまたは複数の変換可能または交換可能な1つまたは複数の米国預託証券または普通株式、または私たちの米国預託証明書または普通株のために行使可能な証券の1つまたは複数の既存株主または所有者は、将来的に大量の我々の米国預託証明書または普通株を処理する可能性がある。私たちのアメリカ預託証明書や普通株の将来の販売、あるいは将来販売可能なアメリカ預託証明書または普通株が、時々私たちのアメリカ預託証券取引価格にどのような影響を与えるかを予測することはできません(もしあれば)。我々の米国預託証券や普通株を公開市場で大量に売却したり、これらの売却が発生する可能性があると考えたりすることは、我々の米国預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある
我々の初公開発売完了後にA,B,C 1,C 2およびDシリーズを自動変換可能な優先株に変換して発行されたすべての普通株は,制限株であり,証券法第144条を参照し,証券法の下で有効な登録声明または登録要件(例えば証券法第144条および第701条に規定する規定)を遵守した場合にのみ,米国で公開発売することができる.一般的に、現行第144条の規則によれば、本願明細書の日付から90日 から、実益が吾等の制限株式を少なくとも6ヶ月所有する者(又はその株式合計の者)は、証券法に基づいて登録する必要はなく、制限された証券を売却する権利があるが、何らかの制限を受けなければならない。私たちの関係者は、以下の大きな者を超えない数の限定的な株を任意の3ヶ月以内に販売することができます
| 米国預託証明書またはその他の形式の当時発行された普通株式総数の1%は、今回の発行直後の1,593,637株普通株に相当する |
| アメリカ証券取引委員会に売却通知を提出する日までの4つのカレンダー週間内に、私たちの普通株式は、アメリカ預託証明書またはその他の形式での週平均取引量である |
124
カタログ
規則144に基づいて制限された証券を販売する関連会社は、注文の誘致や注文の手配を行うことができず、通知要求および我々の現在の公開情報に関する利用可能性を遵守しなければならない。私たちの所属会社でない人は、私たちの最新の公開資料に関する要求のうちの1つを遵守しなければなりません。もし彼らが私たちの制限された株式を1年以上所有している場合、この追加制限は適用されません。しかし,これらの株はロックスケジュールの制約を受け続け,販売禁止期間終了時にのみ を売る資格がある
一般に、現行証券法第701条によれば、現行証券法第701条によれば、吾等の各従業員、コンサルタント又は顧問は、補償性株式又はオプション計画又は他の補償に関する書面合意により吾等に普通株を購入する場合には、吾等が第144条に基づいて届出会社となって90日後に当該等の普通株を転売する資格があるが、第144条に記載されている部分制限を遵守する必要はなく、保有期間を含む。しかし、これらの株は依然としてロック手配の制約を受け、販売禁止期間 の期限が切れた時にのみ販売する資格がある
私たちが2015年5月に初公募を完了した後、上記のロック契約が満了した後、私たちのいくつかの登録可能な証券の所有者は、証券法に基づいて彼らの株式を登録することを要求する権利がある。“株式明細書”と“登録権”を参照
125
カタログ
1つの日付が本募集説明書の期日である引受契約に記載されている条項と条件に基づいて、スイス信用証券(アメリカ)有限責任会社、ドイツ銀行証券会社と中国復興証券(香港)有限会社を代表とする以下の引受業者はそれぞれ購入に同意し、私たちと売却株主はそれぞれ以下の数のアメリカ預託証明書を売却することに同意した
![]() |
![]() |
|||
名前.名前 | アメリカ預託証明書の数 | |||
スイス信用証券(アメリカ)有限会社 | 3,480,000 | |||
ドイツ銀行証券会社です。 | 2,220,000 | |||
中国復興証券(香港)有限公司 | 300,000 | |||
合計する | 6,000,000 |
引受業者と代表はそれぞれ総称して引受業者と代表と呼ばれる。引受業者が米国預託証明書を提供する条件は、引受業者が私たちと売却株主が提供する米国預託証明書を受け入れ、事前に販売しなければならないことである。引受協定は、いくつかの引受業者が本募集説明書が提供したアメリカ預託証明書の交付を受ける責任を規定し、その代表弁護士によっていくつかの法律事項を承認しなければならず、そしていくつかの他の条件によって制限されなければならず、吾などの業務にはいかなる重大な不利な変化もなく、吾などの売却株主、吾などの代表弁護士、売却株主代表弁護士及び独立会計士が発行したいくつかの証明書、意見及び手紙を含む。もし引受業者がこのような米国預託証明書のいずれかを承認した場合、引受業者は、本募集説明書が提供するすべてのADSを共同で引受して支払う義務がある。しかしながら、引受業者は、後述する追加の米国預託証明書を購入するために、引受業者の超過配給選択権がカバーする米国預託証明書を受け入れるか、または支払う必要はない。米国預託証明書のいかなる見積もりまたは販売も、米国に登録されたブローカーによって行われる。中国復興証券(香港)有限公司は、米国での登録仲買取引業者関連会社中国復興証券(米国)有限公司を通じて米国で米国預託証明書を提供する
引受業者は初歩的に本募集説明書の表紙に記載された公開発行価格で一部のアメリカ預託証明書を直接公衆に発売し、1株当たりのアメリカ預託株式が0.33075ドル以下の公開発行価格でいくつかの取引業者に一部のアメリカ預託証明書を発売することを提案した。アメリカ預託証明書の初発売後、発行価格やその他の販売条項は時々代表によって変更される可能性があります
売却株主はすでに引受業者に本募集説明書の日付から30日以内に行使可能な選択権を付与し、本募集説明書の表紙に記載されている公開発売価格から引受割引と手数料を引いて、最大900,000匹のアメリカ預託証明書を追加購入することができる。引受業者は、本入札明細書によって提供される米国預託証明書の発売に関連する超過配給を支払うために、この選択権を行使することができる。選択権を行使する範囲内で、いくつかの条件に応じて、各引受業者は、上の表の引受業者名の横に記載された数字と、上の表に記載された米国預託証明書の総数と同じ追加米国預託証明書のパーセンテージを共同で購入するのではなく、単独で購入する義務があるであろう。引受業者選択権を全面的に行使すれば、公衆に販売される総価格は84,525,000ドル、総引受業者割引および手数料は3,803,625ドルとなり、私たちおよび売却株主に提供される総収益(費用を差し引く前)はそれぞれ35,096,250ドルと45,625,125ドルになる。私たちは売却株主がアメリカの預託証明書を売却するいかなる収益も受けないだろう
126
カタログ
私たちは販売株主と引受業者に支払う引受割引と手数料総額が今回の発行総額の4.5%を占めることに同意しました。次の表は、私たちと株式を売却する株主が引受業者に支払うアメリカ預託株式と総引受割引と手数料を示しています。これらの金額の表示は,引受業者が900,000件の追加米国預託証明書を購入する選択権を行使して完全に行使していないと仮定している
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
保証割引と手数料 | 体を鍛えない | 全面的に鍛える | ||||||
アメリカの預託株ごとに | US$0.55125 | US$0.55125 | ||||||
われわれが合計する | US$1,653,750 | US$1,653,750 | ||||||
売却株主別に合計する | US$1,653,750 | US$2,149,875 |
引受業者は、提供された米国預託証明書の総数の5%を超える非必須口座に売却しようとしないことを通知した
保証割引と手数料を除いて、今回発行された支払総支出は約200万ドルと見積もられている。費用には、米国証券取引委員会と金融業界監督局の届出費用、印刷、法律、会計、雑費用が含まれる
私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界の精選市場に発売されています。コードはBZUNです
私たちは、代表が事前に書面で同意していないことに同意し、いくつかの例外的な場合を除いて、本募集説明書の日付から90日後に終了する期間内に、私たちはしません
| 任意のオプションまたは契約を購入、購入、購入するための契約を提供、質権、売却、任意のオプション、権利または承認株式証を付与して、直接または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株式または米国預託証明書、または普通株式または米国預託証明書に変換または交換することができる任意の証券; |
| 普通株式または米国預託証明所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡する任意の交換または他の手配を締結する;または |
| 米国証券取引委員会に、任意の普通株式、米国預託証明書、または普通株式または米国預託証券に変換または交換可能な任意の登録書を提出する(S-8表を用いた登録書を除く) |
上記のいずれかの取引が、普通株式、米国預託証明書、または他の証券に現金または他の方法で決済されるかどうか
私たちのすべての取締役、役員、販売株主、およびいくつかの他の株主はすでに同意して、代表の事前書面の同意を得ていません。いくつかの例外的な場合を除いて、上記の取締役幹部または株主は、本募集説明書の日付から90日後の期間内にはありません
| 任意のオプションまたは契約を購入、購入、購入するために、提供、質権、販売、契約、任意のオプション、権利または承認株式証を売却、付与するために、直接または間接的に購入、貸し出し、または他の方法で任意の普通株式または米国預託証明書を譲渡または処理するか、または普通株式または米国預託証明書に変換または交換可能な任意の証券;または |
| 普通株式または米国預託証明所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に移転する任意の交換または他の手配を締結する |
上記のいずれかの取引が、普通株式、米国預託証明書、または他の証券に現金または他の方法で決済されるかどうか
代表は、上述したロックプロトコルに記載されている当社の任意の一部または全部の普通株式または米国預託証明書に関する制限を適宜解除または放棄することができる
また、吾らは信託銀行であるモルガン大通銀行および我々のケイマン登録所に、本募集説明書の日付から90日以内にいかなる米国預託証明書を発行するためにいかなる普通株(今回の発売に関するものを除く)を保管してはならないことを指示した
アメリカ預託証明書の発行を促進するために、引受業者は安定、維持或いはその他の方法でアメリカ預託証明書の価格に影響を与える取引を行うことができる。具体的には、引受業者が販売したアメリカの預託証明書は
127
カタログ
引受契約によると,彼らは購入する義務があり,それによって空手形を作った.もし空手形が引受業者が超過配給選択権に基づいて購入可能な米国預託証明書の数を超えない場合、空売りが含まれる。引受業者は、超過配給選択権を行使することによって、または公開市場で米国預託証明書を購入することによって、空売りを完了することができる。空売りを完了したアメリカ預託証明書の出所を確定する時、引受業者は特にアメリカ預託証明書の公開市場価格と超過配給選択権の下で利用可能な価格の比較を考慮する。引受業者はまた、超過配給選択権を超える米国預託証明書を販売し、裸空頭寸を確立することができる。引受業者は公開市場でアメリカの預託証明書を購入することで、どんな裸でも頭を下げなければならない。もし引受業者が定価後のアメリカ預託証明書の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを心配して、今回発行した投資家に不利な影響を与える可能性があれば、更に裸頭寸を構築する可能性がある。また、アメリカ預託証明書の価格を安定させるために、引受業者は公開市場でアメリカ預託証明書を競投及び購入することができる。最後に、引受団が以前に発行した米国預託証明書を買い戻してシンジケートの空手形を補充するか、あるいはアメリカ預託証明書の価格を安定させる場合、引受団は今回の発行において引受業者または取引業者が米国預託証明書の流通を許可する売却特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、米国預託証明書の市場価格が独立した市場レベルよりも高いことを向上または維持するか、または米国預託証明書の市場価格の低下を防止または遅延させる可能性がある。引受業者はこのような活動に参加する必要がなく、いつでもこのような活動を終了することができる
引受業者は、時々、吾等、吾等の上級職員や役員に、常習料金や手数料を徴収したり、手数料を徴収したりする投資銀行や他の財務コンサルティングサービスを提供し、提供を継続する可能性がある。さらに、いくつかの引受業者およびその共同経営会社は、時々彼ら自身または顧客の口座のために取引し、彼らまたは彼らの顧客に代わって、私たちの債務または株式証券または融資の多頭または空手形を保有し、将来的にそうすることができるかもしれない
私たちと株式を売却した株主は、証券法下の責任を含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意する。もし私たちまたは株を売却した株主がこの賠償を提供できない場合、私たちと株式を売却した株主は、これらの債務の支払いを要求される可能性がある引受業者を負担するだろう
スイス信用証券(アメリカ)有限会社の住所はEleven Madison Avenue、New York、NY 10010、United Statesです。ドイツ銀行証券会社の住所はニューヨーク州ウォール街60号、郵便番号:10005。中国復興証券(香港)有限公司の住所は香港九龍柯士甸道西1号国際ビジネスセンター81階8107-08号室
電子フォーマットの入札説明書は、1つまたは複数の引受業者または今回発行された販売グループのメンバー(ある場合)の保守に参加するウェブサイト上で提供される可能性がある。代表たちはいくつかのアメリカ預託証明書を引受業者に割り当て、彼らのオンラインブローカー口座所有者に売却することに同意するかもしれない。インターネット流通は、他の割り当てと同じベースでインターネット流通を行う可能性がある代表によって引受業者に割り当てられる。また、引受業者はアメリカの預託証明書を証券取引業者に売却することができ、証券取引業者は更にアメリカの預託証明書をネットブローカー口座所有者に転売することができる。電子形式の募集説明書に加えて、任意の引受業者または販売グループメンバーのウェブサイト上の情報、および任意の引受業者または販売グループメンバーが維持する任意の他のサイト上の任意の情報は、募集説明書または本募集説明書の一部ではなく、投資家は、当社または任意の引受業者または販売グループメンバーが引受業者または販売グループメンバーとして承認および/または裏書きすることなく、投資家は依存してはならない
いかなる司法管轄区域(米国を除く)においても、米国預託証明書の公開発売を可能にするため、または任意の司法管轄区域内でこの目的のために行動するか、または本募集説明書または吾などまたはそのような米国預託証明書に関連する任意の他の資料を所有、回覧または配布するためのいかなる行動も取られていない。したがって、米国預託証明書を直接または間接的に発売または販売してはならず、本募集説明書または米国預託証明書に関連する任意の他の発売材料は、その適用法律および法規に適合しない限り、いかなる司法管轄区域内でも、または任意の司法管区区から配布または出版されてはならない
128
カタログ
オーストラリアそれは.この人が“2001年会社法”第6 D章で示される専門投資家または経験豊富な投資家、または“2001年会社法”第7.9部分に示される卸売顧客でない限り、オーストラリアまたはオーストラリアに住む誰にも証券を提供、招待、譲渡または発行してはならないこれは…。(“オーストラリア会社法”)。“オーストラリア会社法”の場合、本文書は、目論見書または製品開示声明としてオーストラリア証券·投資委員会、オーストラリア証券取引所またはオーストラリアの任意の他の規制機関または機関に提出されることもなく、オーストラリアの法律で規定されている目論見書または製品開示声明に要求されるすべての情報も含まれない
発売を受けたときに発行された任意の証券は、発行後少なくとも12ヶ月以内に、オーストラリアに位置する任意の人又はオーストラリア住民に売却(又は譲渡、譲渡又はその他の方法で譲渡)することができない。したがって、各投資家は、これらの制限を認め、本文書に基づいて証券を申請することにより、証券発行後12ヶ月以内にこれらの証券を売却しないことを承諾する(上記の場合を除く)
私たちは持っていないし、“オーストラリア会社法”第5 C章に基づいて投資計画を管理することもないだろう。私たちはオーストラリア金融サービス許可証を持っていないし、証券に関する金融商品提案を提供する許可も得ていない。オーストラリアの法律によると、わが社の投資家には冷静な権利がない
本文書は、特定の個人の投資目標、財務状況、または需要を考慮していません。したがって、本文書に関する任意の投資決定を行う前に、閣下は、自身の財務状況に基づいて買収証券が適切であるか否かを評価したり、専門的な意見を聞いたりしなければならない
ケイマン諸島それは.本目論見書は、販売または引受にかかわらず、ケイマン諸島で米国預託証明書または普通株を公開発売する構成ではない。各引受業者は、ケイマン諸島の任意の米国預託証明書または普通株を直接または間接的に提供または販売することなく、提出または販売していないことを表明し、同意した
ヨーロッパ経済区です。募集説明書指令が実施された欧州経済圏の各加盟国(各加盟国、1つの関連加盟国)については、当該関連加盟国において任意の米国預託株式の公衆に要約を発行してはならないが、募集説明書指令の下で以下の免除に基づいて、当該加盟国のいずれかの米国預託株式の公衆に随時要約を発行することができ、これらの要約が当該関連加盟国で実施されていることを前提とする
(A)株式募集定款指令によって定義された適格投資家の任意の法律実体
(B)募集説明書命令に許可されている100人未満の自然人または法人(“募集説明書命令”で定義された適格投資家を除く)、または加盟国が2010年の“PD改訂命令”を実施した関連規定の場合は150人であるが、このような任意の要約に対する同意を事前に取得しなければならない
(C)募集定款指令第3(2)条にいう他のいかなる場合においても、米国預託株式の関連要項は、吾等又はいかなる引受業者にも招くことはなく、募集定款指令第3条に基づいて募集定款を掲載しなければならない
本規定の場合、任意の関連加盟国の任意の米国預託株式について公衆にADS要約という言葉を発行することとは、投資家が任意の米国預託株式を購入することを決定することができるように、任意の形態および任意の手段で契約条項および任意の米国預託株式を公衆に提供することを意味し、投資家が任意の米国預託株式を購入することを決定することができる。また、関連加盟国の任意の関連実行措置を含み、2010 PD改正指令とは2010/73/EU指令を意味する
129
カタログ
日本です。これらの米国預託証明書はなくても、日本の“金融商品·取引法”(1948年第25号法案、改正“金融商品·取引法”)に基づいて登録されないであろう。各引受業者は、直接または間接的に日本国内または任意の日本住民の利益(例えば“外国為替·対外貿易法”(1949年第228号法案、改正)第6条第5項第1項で定義されている)、または他の人の利益のために、直接または間接的に日本国内にいるか、または日本住民の利益のために任意の米国預託証明書を再発売または転売しないことに同意し、免除されない限り、FIEAおよび他の適用法の登録要件の制約を受けないようにする。日本の法規と部級ガイドライン
香港です。本発売書類は香港証券及び先物事務監察委員会の承認を得ていないため、(I)米国預託株式は、香港で本発売書類又は任意の他の文書を介して香港で発売又は販売されてはならないが、香港“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び同条例に基づいて定められたいかなる規則によって定義された専門投資家又はその他の場合には、当該文書が“会社(清盤及び雑項条文)条例”(香港法例第32章)に規定された入札規約、又はその等の文書が当該会社(清盤及び雑条文)が指す一般への要約を構成しない場合は、例外に属する。(Ii)誰も出してはならない,または出す目的のために管理してはならない。香港または他の場所にかかわらず、米国預託証明書に関する任意の広告、招待または文書であり、そのような広告、招待または文書は、香港公衆のためのものであるか、またはその内容は、香港国民によって閲覧または読まれる可能性が高い(香港証券法によって許可されない限り、例外である)、そのような米国預託証明書に関する広告、招待または文書は、香港以外の者にのみ販売されるか、または専門投資家のみに販売される(上述した)
シンガポールです。各引受業者は、本募集説明書がシンガポール金融管理局にまだ目論見書として登録されていないことを認め、米国預託証明書はシンガポール“証券と先物法”第289章(“証券と先物法”)の免除条項に基づいて発行される。そのため、各引受業者はいずれも、いかなるアメリカ預託証明書を提出又は販売していないか、又は当該米国預託証明書を引受又は購入招待書の標的にしておらず、いかなる米国預託証明書を要約又は売却したり、当該米国預託証明書が引受又は購入招待状の標的になったかを招くこともなく、本募集説明書及び当該等の米国預託証明書の要約又は販売又は引受又は購入招待に関連する任意の他の書類又は資料を直接又は間接的に回覧又は配布することもない。(A)証券及び先物法第274条に基づいて機関投資家に、(B)証券及び先物法第275(1)条に基づいて証券及び先物法第275(1 A)条及び証券及び先物法第275条に規定する条件により誰に売却又は売却するかを除き、又は(C)証券及び先物法の任意の他の適用条文及びその条件に従って任意の者に売却する
米国預託証明書の引受又は購入を受けた証券及び先物法第275条に規定する次の各者、すなわち:
(A)その唯一の業務は、保有投資であり、その全ての株式が1人以上の個人が所有する法団(この法団は、“証券及び先物法令”第4 A条に定義された認可投資家ではなく)、各個人が認可投資家である、または
(B)信託(例えば、受託者は認可投資家ではない)であり、当該信託の唯一の目的は投資を保有することであり、各受益者は投資家を認可する個人である
なお、当該会社又は当該信託が“証券及び先物法”第275条に基づいて米国預託証明書を取得してから6ヶ月以内に、当該会社又は受益者が当該信託中の株式、債権証及び株式及び債権者を譲渡してはならないが、以下の場合を除く
(I)証券及び先物法第274条に基づいて機関投資家又は証券及び先物法第275条及び第275(1 A)条に基づいてそれぞれ関係者又は誰かに、証券及び先物法第275条に規定する条件;又は
(Ii)その譲渡について何の代価も与えないか、または
130
カタログ
(Iii)この譲渡は、法律の実施によって行われる。または
(Iv)証券及び先物法第276条(7)条;又は
(V)シンガポール“2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)規程”第32条に記載されている
アラブ首長国連邦。アラブ首長国連邦またはアラブ首長国連邦の法律によると、本募集説明書は、株式や他の証券の要約、売却または交付を構成するつもりはありません。米国預託証明書及び関連株式はまだ又はUAE証券及び商品管理局及びアラブ首長国連邦証券及び商品取引所に関する第4号連邦法に基づいて登録されていないか、又はアラブ首長国連邦中央銀行、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場又は任意の他のアラブ首長国連邦取引所に登録されていない
今回の発行、米国預託証明書、関連株式及びその権益はまだアラブ首長国連邦中央銀行又はアラブ首長国連邦の任意の他の関連発行機関の承認或いは許可を得ておらず、“商業会社法”、1984年連邦第8号法律(改訂本)又はその他の規定に基づいてアラブ首長国連邦で証券を公開発売することは構成されていない
本募集説明書のアラブ首長国連邦での使用については、本募集説明書は厳格に秘密にされており、限られた数の投資家に配布されており、原始受給者以外の誰にも提供されてはならず、複製または他のいかなる目的にも使用されてはならない。米国預託証明書及び関連株式の権益は直接又は間接的にアラブ首長国連邦公衆に発売又は販売してはならない
イギリスです。 すべての保険業者は声明、保証、そして約束をした
(A)伝達のみを伝達又は促進し、金融サービス及び市場法第21条がわれわれに適用されない場合には、米国預託証明書の発行又は販売に関連する投資活動に従事する任意の招待又は誘因を伝達又は促進するだけである(“2000年金融サービス及び市場法”第21条の意味に適合する);
(B)連合王国内、連合王国から、または連合王国に関連する反ドーピング機関が行う任意のことに関する“連邦安全管理条例”のすべての適用条項を遵守し、遵守する
“人民日報”Republic of China本募集説明書は中国で配布または配布してはならず、米国預託証明書も要約または販売してはならず、中国の法律および法規に基づいて適用されない限り、いかなる人にも直接または間接的に任意の中国住民に再要約または転売してはならない
131
カタログ
私たちはFenwick&West LLPによって代表され、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のいくつかの法律事務に関連している。引受業者はSimpson Thacher&Bartlett LLPが代表し、アメリカ連邦証券とニューヨーク州法律のある法律事務に関連する。今回発売された米国預託証明書に代表されるA類普通株の有効性は、MaplesとCalderが伝えてくれる。中国の法律に関連するいくつかの法律問題は、方大共同会社と金杜法律事務所が引受業者に提供する。Fenwick&West LLP はケイマン諸島の法律に管轄されている事項ではMaplesとCalderに依存する可能性があり,中国の法律によって管轄されている事項では方大パートナーに依存する可能性がある。Simpson Thacher&Bartlett LLPは中国の法律によって管轄されている事項でKing&Wood Mallesonsに依存する可能性がある
2014年12月31日と2015年12月31日までの総合財務諸表と、2015年12月31日までの3年度の各年度の総合財務諸表と関連財務諸表の付表を参考にして、2016年4月8日に米国証券取引委員会に提出された20-F表年次報告書(2016年6月1日改訂)を参考にして、徳勤会計士事務所が監査され、徳勤会計士事務所は独立公認会計士事務所である。この報告は、参照によって本明細書に組み込まれる(この報告書は、財務諸表および財務諸表の付表に対する保留されていない意見を表し、アメリカ合衆国の読者の便宜のために人民元金額をドル金額に換算することが言及されている例示的な段落を含む)。当該等の総合財務諸表及び財務諸表付表は、当該等の会計士事務所が会計及び監査の専門家として提供した報告に基づいてこのように統合されている
徳勤会計士事務所は上海市延安東路222号外灘センター30階に位置し、郵便番号:200002、郵便番号:Republic of China
以下に吾等の米国預託証明書の発売及び販売に関する予想支出総額の内訳を示し、保険割引及び手数料は含まれていない。米国証券取引委員会登録料と金融業界監督管理局届出費を除くすべての金額は見積もり数である
![]() |
![]() |
|||
アメリカ証券取引委員会登録料 | US$11,293 | |||
金融業界監督機構株式有限公司の届出費用 | 15,116 | |||
印刷と彫刻費 | 50,000 | |||
弁護士費と支出 | 1,200,000 | |||
会計費用と費用 | 400,000 | |||
雑類 | 300,000 | |||
合計する | US$1,976,409 |
132
カタログ
私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の定期的な報告や他の情報要求を守らなければならない。したがって、Form 20-Fの年次報告書やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することが求められる。外国の個人発行者として、株主への委託書及び内容に関する“取引所法案”の規定、並びに我々の上級管理者及び取締役、並びに我々の10%以上の普通株を保有する保有者の第16条短期運転利益報告に関する規定を受けない。アメリカ証券取引委員会に記録されたすべての情報はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで得ることができます。サイトはWwwv.sec.govまたは米国証券取引委員会が維持している公共参照施設で検査および複製が行われ、アドレスはワシントンD.C.20549である。コピー料を支払った後、あなたはアメリカ証券取引委員会に手紙を書いて、これらの書類のコピーを請求することができます。公共資料室の運営に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話するか、米国証券取引委員会のウェブサイトにアクセスしてください
我々は、今回の発行で売却される米国預託証明書代表の対象となる普通株式に関連する登録声明を、証券法に基づいてF-3表で米国証券取引委員会に提出した。また、米国証券取引委員会にF-6表の登録声明を提出し、米国預託証明書を登録した。本募集説明書は、F−3表登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているか、または参照によって組み込まれたすべての情報を含まない。あなたは私たちの登録声明とその展示品とスケジュールを読み、その中に組み込まれた情報を参照して、私たちと私たちのアメリカ預託証明書に関するより多くの情報を理解しなければなりません
133
カタログ
![]() |
![]() |
|||
ページ | ||||
2015年12月31日と2016年9月30日までの未監査簡明総合貸借対照表 | F-2 | |||
2015年と2016年9月30日までの9ヶ月間監査されていない合併業務簡明報告書 | F-4 | |||
2015年と2016年9月30日までの9ヶ月間監査されていない簡明総合総合収益表 | F-5 | |||
2016年9月30日までの9ヶ月間監査されていない株主権益簡明総合変動表 | F-6 | |||
2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間監査されていないキャッシュフロー表の簡明なまとめ表 | F-7 | |||
監査されていない簡明な連結財務諸表付記 | F-8 |
F-1
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||
2015年12月31日まで | 2016年9月30日現在 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(C)) |
||||||||||
資産 |
||||||||||||
流動資産: |
||||||||||||
現金と現金等価物 | 787,257 | 661,407 | 99,184 | |||||||||
制限現金 | 48,144 | 27,072 | 4,060 | |||||||||
短期投資 | 50,000 | 10,000 | 1,500 | |||||||||
売掛金は,不良債権準備後の純額を差し引く 2015年12月31日と2016年9月30日までの口座670元 |
364,782 | 410,384 | 61,541 | |||||||||
棚卸しをする | 334,347 | 357,387 | 53,593 | |||||||||
仕入先への前払い | 34,668 | 96,947 | 14,538 | |||||||||
繰延税金資産 | 13,815 | 13,940 | 2,090 | |||||||||
前払金その他流動資産 | 112,122 | 79,910 | 11,983 | |||||||||
関係者が金に対処する | 37,565 | 33,926 | 5,088 | |||||||||
流動資産総額 | 1,782,700 | 1,690,973 | 253,577 | |||||||||
コスト法被投資者への投資 | 13,307 | 20,057 | 3,008 | |||||||||
財産と設備、純額 | 59,208 | 94,908 | 14,232 | |||||||||
無形資産、純額 | 20,128 | 24,865 | 3,729 | |||||||||
他の非流動資産 | 13,830 | 15,991 | 2,398 | |||||||||
総資産 | 1,889,173 | 1,846,794 | 276,944 | |||||||||
負債と株主権益 |
||||||||||||
流動負債: |
||||||||||||
売掛金(2015年12月31日と2016年9月30日現在の総合VIE無請求権売掛金人民元1,783元と人民元1,998元を含む) | 457,493 | 378,842 | 56,811 | |||||||||
支払手形 | 31,088 | 60,390 | 9,056 | |||||||||
所得税を課税する | 7,793 | 11,601 | 1,740 | |||||||||
計算すべき費用およびその他の流動負債(2015年12月31日と2016年9月30日現在の連結VIE追加権を含まない他の流動負債はそれぞれ人民元45,078元および人民元27,715元) | 150,859 | 142,188 | 21,323 | |||||||||
関係者の金に対処する | 7,469 | 7,469 | 1,120 | |||||||||
流動負債総額 | 654,702 | 600,490 | 90,050 | |||||||||
総負債 | 654,702 | 600,490 | 90,050 | |||||||||
承諾(付記8) |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ
F-2
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||
2015年12月31日まで | 2016年9月30日現在 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(C)) |
||||||||||
宝尊電商。株主権益: |
||||||||||||
普通株(2015年12月31日と2016年9月30日現在、額面0.0001ドル;認可株式5億株、発行済み株式と発行済み株式はそれぞれ151,471,369株と150,282,928株) | 93 | 93 | 14 | |||||||||
追加実収資本 | 1,535,665 | 1,512,918 | 226,875 | |||||||||
赤字を累計する | (320,499 | ) | (295,189 | ) | (44,266 | ) | ||||||
その他の総合収益を累計する | 19,212 | 29,004 | 4,349 | |||||||||
宝尊株式会社の株主権益総額 | 1,234,471 | 1,246,826 | 186,972 | |||||||||
非制御的権益 | | (522 | ) | (78 | ) | |||||||
総株 | 1,234,471 | 1,246,304 | 186,894 | |||||||||
負債と権益総額 | 1,889,173 | 1,846,794 | 276,944 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ
F-3
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
2015 | 2016 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(C)) |
||||||||||
純収入 |
||||||||||||
製品販売 | 1,183,216 | 1,405,485 | 210,765 | |||||||||
サービス(2015年と2016年9月30日までの9ヶ月間の関連先収入はそれぞれ4152元と3223元) | 399,178 | 712,290 | 106,814 | |||||||||
純収入合計 | 1,582,394 | 2,117,775 | 317,579 | |||||||||
運営費用: |
||||||||||||
製品コスト | (1,065,261 | ) | (1,242,710 | ) | (186,355 | ) | ||||||
約束を履行する | (186,898 | ) | (313,156 | ) | (46,960 | ) | ||||||
販売とマーケティング | (241,108 | ) | (411,959 | ) | (61,777 | ) | ||||||
技術と内容 | (40,735 | ) | (66,332 | ) | (9,947 | ) | ||||||
一般と行政 | (48,866 | ) | (62,124 | ) | (9,316 | ) | ||||||
その他の営業収入、純額 | 6,957 | 5,637 | 845 | |||||||||
総運営費 | (1,575,911 | ) | (2,090,644 | ) | (313,510 | ) | ||||||
営業収入 | 6,483 | 27,131 | 4,069 | |||||||||
その他の収入(支出): |
||||||||||||
利子収入 | 5,101 | 8,024 | 1,203 | |||||||||
為替損益 | 57 | (320 | ) | (48 | ) | |||||||
所得税前収入と権益損失シェア 方法投資 |
11,641 | 34,835 | 5,224 | |||||||||
所得税の割引 | 3,177 | (10,047 | ) | (1,507 | ) | |||||||
権益法投資における損失シェア | (5,562 | ) | | | ||||||||
純収入 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||
転換可能優先株償還価値変動 | (25,332 | ) | | | ||||||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | | 522 | 78 | |||||||||
宝尊電商普通株株主は純(赤字)収入を占めなければならない。 | (16,076 | ) | 25,310 | 3,795 | ||||||||
普通株株主は1株当たり純(損失)収益宝尊電商: |
||||||||||||
基本的な情報 | (0.19 | ) | 0.17 | 0.03 | ||||||||
薄めにする | (0.19 | ) | 0.16 | 0.02 | ||||||||
普通株当たり純利益(損失)を算出する際に使用する加重平均株式: |
||||||||||||
基本的な情報 | 86,820,988 | 149,016,689 | 149,016,689 | |||||||||
薄めにする | 86,820,988 | 162,618,349 | 162,618,349 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ
F-4
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
2015 | 2016 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(C)) |
||||||||||
純収入 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||
他の総合収入、税引き後の純額はゼロです |
||||||||||||
外貨換算調整 | 11,289 | 9,792 | 1,468 | |||||||||
総合収益 | 20,545 | 34,580 | 5,185 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ
F-5
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||||||||||||||
普通株 | その他の内容 支払い済み 資本 |
積算 赤字.赤字 |
積算 他にも 全面的に 収入.収入 |
合計する 宝尊 株主認知度 株権 |
非制御性 利益. |
合計する 株権 |
||||||||||||||||||||||||||
株式数 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | 人民元 | |||||||||||||||||||||||||
2016年1月1日の残高 | 151,471,369 | 93 | 1,535,665 | (320,499 | ) | 19,212 | 1,234,471 | | 1,234,471 | |||||||||||||||||||||||
純収入 | | | | 25,310 | | 25,310 | (522 | ) | 24,788 | |||||||||||||||||||||||
株式ベースの報酬 | | | 25,072 | | | 25,072 | | 25,072 | ||||||||||||||||||||||||
普通株買い戻し | (3,603,642 | ) | (3 | ) | (50,839 | ) | | | (50,842 | ) | | (50,842 | ) | |||||||||||||||||||
購入権を行使する | 2,415,201 | 3 | 3,020 | | | 3,023 | | 3,023 | ||||||||||||||||||||||||
外貨換算 調整、調整 |
| | | | 9,792 | 9,792 | | 9,792 | ||||||||||||||||||||||||
2016年9月30日の残高 | 150,282,928 | 93 | 1,512,918 | (295,189 | ) | 29,004 | 1,246,826 | (522 | ) | 1,246,304 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ
F-6
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
|||||||||
9月30日までの9ヶ月間 | ||||||||||||
2015 | 2016 | |||||||||||
人民元 | 人民元 | ドル (注2(C)) |
||||||||||
経営活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
純収入 | 9,256 | 24,788 | 3,717 | |||||||||
純収入と業務活動で使用される現金純額を調整する: |
||||||||||||
不良債権準備 | 262 | | | |||||||||
在庫減記 | 14,086 | 32,105 | 4,814 | |||||||||
株式ベースの報酬 | 17,698 | 25,072 | 3,760 | |||||||||
減価償却および償却 | 16,493 | 25,490 | 3,822 | |||||||||
所得税を繰延する | (8,813 | ) | (125 | ) | (19 | ) | ||||||
権益法投資における損失シェア | 5,562 | | | |||||||||
財産と設備処分損失 | 568 | 610 | 91 | |||||||||
為替損益 | (57 | ) | 320 | 48 | ||||||||
経営性資産と負債変動状況: |
||||||||||||
売掛金 | (3,882 | ) | (45,602 | ) | (6,839 | ) | ||||||
棚卸しをする | (106,206 | ) | (55,145 | ) | (8,269 | ) | ||||||
仕入先への前払い | 11,341 | (62,279 | ) | (9,339 | ) | |||||||
前払金その他流動資産 | (48,818 | ) | 26,706 | 4,005 | ||||||||
関係者が金に対処する | (4,464 | ) | 3,639 | 546 | ||||||||
他の非流動資産 | (9,264 | ) | (2,161 | ) | (324 | ) | ||||||
売掛金 | 74,605 | (78,651 | ) | (11,794 | ) | |||||||
支払手形 | (15,214 | ) | 29,302 | 4,394 | ||||||||
所得税を課税する | 3,439 | 3,808 | 571 | |||||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 28,482 | (17,131 | ) | (2,568 | ) | |||||||
経営活動のための現金純額 | (14,926 | ) | (89,254 | ) | (13,384 | ) | ||||||
投資活動によるキャッシュフロー: |
||||||||||||
財産と設備を購入する | (29,708 | ) | (47,459 | ) | (7,116 | ) | ||||||
短期投資が減少する | (220,000 | ) | 40,000 | 5,998 | ||||||||
無形資産の増加 | (7,667 | ) | (11,927 | ) | (1,789 | ) | ||||||
被投資者の投資コスト法 | (2,682 | ) | (6,750 | ) | (1,012 | ) | ||||||
権益法被投資者の資本投資 | (10,562 | ) | | | ||||||||
制限現金減少 | 6,107 | 21,072 | 3,160 | |||||||||
投資活動のための現金純額 | (264,512 | ) | (5,064 | ) | (759 | ) | ||||||
資金調達活動のキャッシュフロー: |
||||||||||||
初公募費用の支払い | 709,996 | | | |||||||||
株式オプションを行使して得られる収益 | 11 | 4,411 | 661 | |||||||||
普通株買い戻し支払い | | (45,320 | ) | (6,796 | ) | |||||||
融資活動提供の現金純額 | 710,007 | (40,909 | ) | (6,135 | ) | |||||||
現金および現金等価物の純増加(減額) | 430,569 | (135,227 | ) | (20,278 | ) | |||||||
現金と現金等価物、年明け | 206,391 | 787,257 | 118,056 | |||||||||
現金および現金等価物に及ぼす為替レート変動の影響 | 11,293 | 9,377 | 1,406 | |||||||||
期末現金と現金等価物 | 648,253 | 661,407 | 99,184 | |||||||||
キャッシュフロー情報の追加開示: |
||||||||||||
所得税の現金を納める | 2,196 | 6,239 | 936 | |||||||||
非現金融資活動の追加開示: |
||||||||||||
初公募株コストを計上しなければならない | 1,545 | 1,545 | 232 |
付記はこのような監査されていない簡明な総合財務諸表の構成要素だ
F-7
カタログ
宝尊電気商会社は2013年12月18日にケイマン諸島法律に基づいて登録設立された。当社、その付属会社及びVIE(総称してグループと呼ぶ)は主に顧客にエンドツーエンド電子商取引ソリューションを提供し、服装、家庭及び電子製品の販売、オンラインショップの設計及び設置、視覚商品及び市場普及、オンラインショップ運営、顧客サービス、倉庫及び注文履行を含む
2014年3月、同グループは業務を拡大し、モバイルアプリケーションの形で運営され、割引価格でブランド製品を提供する独自のオンライン市場マイクユタカを開設した。中国の法律と法規を遵守して中国で付加価値電気通信サービスを提供する会社に対して外資所有権を制限する規定を遵守するため、上海宝尊は2014年4月と7月に上海遵義ビジネスコンサルティング有限会社(上海遵義或いは上海遵義)及びそれぞれの株主と一連の契約手配を締結し、当社を上海遵義の主要な受益者とした。 上海遵義は2010年12月に設立され、2014年7月まで運営されなかった。本グループは二零一四年七月に上海遵義とVIE手配を締結した後、上海遵義の合併を開始した
上海遵義の以下の金額と残高は、沖売会社間の残高と取引後にグループが監査していない簡明な連結財務諸表に計上されている
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
自分から 十二月三十一日 2015 |
自分から 九月三十日 2016 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
現金 | 5,269 | 12,623 | ||||||
売掛金 | | 6,634 | ||||||
棚卸しをする | 50,394 | 7,369 | ||||||
仕入先に前払いする | 646 | 2,253 | ||||||
関係者が金に対処する | 15,741 | 24,887 | ||||||
前払金その他流動資産 | 9,410 | 5,659 | ||||||
被投資者投資コスト法 | | 6,750 | ||||||
財産と設備、純額 | 42 | 63 | ||||||
無形資産 | | 85 | ||||||
他の非流動資産 | 115 | 669 | ||||||
総資産 | 81,617 | 66,992 | ||||||
売掛金 | 1,783 | 1,998 | ||||||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない | 45,078 | 27,715 | ||||||
総負債 | 46,861 | 29,713 |
F-8
カタログ
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
||||||||
2015 | 2016 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
純収入 | 77,185 | 57,043 | ||||||
運営費 | (92,673 | ) | (59,239 | ) | ||||
純損失 | (15,502 | ) | (2,186 | ) | ||||
経営活動が提供する現金純額 | (445 | ) | 14,170 | |||||
投資活動のための現金純額 | (48 | ) | (6,816 | ) | ||||
融資活動が提供する現金純額 | | |
VIEは2015年9月30日と2016年9月30日までの9カ月間、それぞれ総合純収入の4.88%と2.69%に貢献した。2015年12月31日と2016年9月30日までの連結総資産に占めるVIEの割合はそれぞれ4.32%と3.63%だった
VIEにはVIE債務の担保としての資産は何もなく、VIEの債務の返済にしか使えない。当社またはその子会社がVIEに財務支援を提供する必要がある明示的な手配と暗黙的な可変利益を考慮すると、どの手配にも条項はない
しかしながら、VIEが財務支援を必要とする場合、当社またはその子会社は、その選択に応じて法定制限および制限を受け、VIE株主に融資を提供することによって、またはVIEに委託融資を提供することによって、そのVIEに財務支援を提供することができる。中国の関連法律·法規は、VIEがその法定準備金と配当金に相当する純資産の一部を融資と立て替え金または現金配当金の形で当社に移転することを制限している
審査を経ずに簡明総合財務諸表はアメリカ公認会計原則(アメリカ公認会計原則)及びアメリカ証券取引委員会の中期財務報告に関する適用規則と規定に基づいて作成され、そして本グループの管理層が公平にその財務状況及び経営業績を報告するために必要なすべての正常と経常的な調整を含む。米国公認会計原則に従って作成された財務諸表に通常含まれるいくつかの情報と脚注開示は、このような規則と規定に基づいて簡素化または省略されている。したがって、当該等の財務諸表は、当社が2016年4月8日に米国証券取引委員会に提出した20−F表2015年度報告、すなわち当社の2015年度報告である本グループの年度総合財務諸表及びその付記とともに読まなければならない。2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間の運営結果は、今後数四半期または通年の予想結果を示すとは限らない
当社の重要会計政策の完全な概要については、当社2015年年報における連結財務諸表の付記2、重大会計政策を参照されたい。二零一六年九月三十日までの九ヶ月間、当社の主要会計政策に大きな変動はありません
監査されていない簡明な総合財務諸表は、当社、その子会社、およびVIEの財務諸表を含む。当社、その子会社とVIEとの間のすべての取引と残高は合併後にログアウトしました
F-9
カタログ
二零一六年九月三十日までの九ヶ月間の審査簡明総合貸借対照表、審査されていない簡明総合経営表及び審査されていない簡明総合損失表及び審査されていない簡明総合現金流動表内の残高は人民元からドルに換算され、読者の便宜のために計算され、為替レートは1.00ドル=人民元6.6685元であり、アメリカ連邦準備委員会が2016年9月30日に公表したH.10統計数字に掲載された昼購入価格を代表する。人民元金額は2016年9月30日にこの為替レートまたは任意の他の為替レートでドルに両替、現金化または決済された可能性があることは説明されていない
2015年12月31日及び2016年9月30日に、当グループの制限的現金は、それぞれ人民元26,100元及び人民元7,200元を保証保証金とし、人民元22,044元及び人民元19,872元を銀行が当グループサプライヤーに発行した支払手形の保証金とした
このグループは2種類の収入モデルを通じてそのブランドパートナーに一連の電子商取引サービスを提供する:製品直売モードとサービス料モデル。以下の基準を満たす:ASC 605、収入確認本グループは、以下の4つの収入確認基準に適合する場合に収入を確認する:(I)納得できる手配証拠が存在すること、(Ii)サービスを提供または提供したこと、(Iii)販売価格が固定または整理可能であること、および(Iv)回収可能性を合理的に確保すること
このグループは,流通モデルやエージェントとしてブランド製品を直接顧客に販売することで収入を得ている
本グループは、米国会計基準第605-45-45号文書に基づいて、製品販売収益を総収入とするのに適しているか、または純額を手数料収入と表記するのに適しているかどうかを評価する
流通モードでは、本グループはそのブランドパートナー及び/又はその許可販売店から商品を選択し、購入し、それが運営するネットショップ或いはそのマイク豊プラットフォームを通じて直接顧客に商品を販売する。流通モードでの収入を毛数で確認し、総合経営報告書に製品販売を列記した理由は、(I)ブランドパートナーではなく本グループが主要な債務者であり、販売前及びアフターサービスを含む取引の主要な方面について顧客に責任を負う;(Ii)製品がその倉庫に納品された後、本グループは実物及び の一般在庫リスクを負担する;(Iii)本グループは情情権を考慮して価格を決定する;及び(Iv)本グループは信用リスクがあるからである
製品販売は、返品手当、付加価値税及び関連付加費を差し引いた後、顧客が製品交付を受ける際に確認します。当グループはオンライン顧客に製品を受け取ってから7日以内に無条件返品する権利を提供しています。収入を減少させるリターン手当は、本グループが維持している履歴データ及び製品種別別のリターンの分析に基づいて推定され、実際のリターンの異なる程度または予想の程度に応じて調整される
本グループの大部分のお客様は、当グループのオンラインショップサイトで注文した場合、第三者決済プラットフォームを介してオンライン決済を行います。これらの第三者決済プラットフォームは,顧客が製品交付を受けるまで,本グループに資金を配布せず,本グループは製品の販売を確認する
F-10
カタログ
当グループの一部のお客様は製品を受け取った時に支払います。当グループの配送サービスサプライヤーは当社グループを代行してその顧客にお金を受け取ります。同グループは貸借対照表に第三者メッセンジャーが持っている現金の売掛金を記録している
運賃と手数料は純収入に含まれています。当グループでは一般にある販売金額を超えて送料を徴収することはありません。この報告書で述べられている間、輸送収入は重要ではない。本グループの輸送コスト列報はその運営費の一部である
場合によっては、グループは、ブランドパートナーがそのブランド製品をオンラインで販売することを促進するためのエージェントとして機能する。本グループは製品に対して所有権がない;価格の決定と商品の選択には何の自由度もない;サプライヤーの選択には適宜決定権がなく、製品の規格の決定にも参与しないし、製品を変更することができない。この等の指標に基づき,本グループはその等に基づいて製品を手配して得られる収入の性質がサービス料であることを決定した.本グループは,ブランドパートナーのマージンをあらかじめ定められた式に従って総合経営報告書中のbrサービス収入として記録する
同グループはまた、そのブランドパートナーにIT、オンラインショップ運営、マーケティングと普及、顧客サービス、倉庫と履行、その他のサービスを提供する。ブランドパートナーは、グループ全体のエンドツーエンド電子商取引ソリューションを使用するか、またはそのニーズに最適な電子商取引支援インフラおよびサービスの特定の要素を選択することができる。当グループは、販売された商品の価値または他の可変要因(例えば、完了した注文数)に基づいて、ブランドパートナーに固定料金および/または浮動料金の組み合わせを請求する。これらのサービススケジュールによる収入は毛額 で確認され,総合経営報告書にサービス収入として列報されている.本グループでは,上記のサービスを提供することによるすべてのコストを総合経営報告書において運営費としている
ITサービスに関するサービスおよびブランドパートナーに提供するマーケティング·プロモーションサービスによる収入は,サービスを提供する際に確認する.オンラインショップ運営、顧客サービス、および倉庫および履行に関連するサービスによって生成される収入には、固定料金および販売された商品価値または完了した注文数などの他の可変要因に基づく可変料金が含まれる。固定料金はサービス期間内に比例して収入として確認される。可変料金が、販売商品の価値または他の可変要因(例えば、ブランドパートナーが完了して確認した注文数)に基づいて決定される場合、すなわち収入として確認される
グループのいくつかのサービス契約は、ブランドパートナーの要求に応じて様々なサービスを提供する組み合わせを含むので、マルチ要素配置とみなされる。これらの契約には、使い捨てオンラインショップ設計および設定サービス、特定の休日中のマーケティングおよび販売促進サービス、および一定期間にわたって同じブランドパートナーのために提供される持続的なオンラインショップ運営サービス、倉庫、および履行サービスが含まれることができる
本グループは、手配開始時に、販売価格レベルに応じて、相対販売価格に基づいて、(I)仕入先に固有の客観的証拠(VSOE)(ある場合)、(Ii)VSOEが利用不可能であれば、第三者証拠(TPE)、および(Iii)VSOEおよびTPEの両方が利用できない場合、販売価格の最適推定(BESP)を含む、相対販売価格に基づいて、手配対価格をすべてのサービス収入に割り当てる
販売とマーケティング費用には、主に販売とマーケティング担当者の給料、ボーナスと福祉、広告費、代理費と販売促進材料費用が含まれる。広告費用は発生時に費用を計上する
F-11
カタログ
ブランド顧客へのマーケティング及び普及サービスの提供に関する広告及び普及コストは、本グループが各種のオンライン及びオフラインルートの広告及び第三者サプライヤーに支払う費用を普及させることを含む。このなどのコストは2015年及び2016年9月30日までの9ヶ月間の審査を経ずに簡明総合経営報告書に販売及び市場普及費用を計上し、それぞれ人民元99,310元及び人民元128,252元である
会社は、ASC 718に基づいて、条件に適合する従業員、経営陣、および取締役に株式オプションを付与し、これらの株式ベースの報酬を課金する報酬-株報酬。
株式に基づく従業員報酬は、付与日に報酬の公正価値で計量され、支出として確認される:a)帰属条件が必要でない場合、付与日に直ちに支出として確認されるか、またはb)必要なサービス期間(すなわち、帰属期間)内に階層的帰属方法を使用して、推定没収金額を差し引く
権利ツールと交換するために貨物またはサービスを受け取るすべての取引は、受信された対価の公正価値または発行された権益ツールの公正価値(より信頼性の高い計量可能者基準)に従って入金される
当社が初めて公募する前に、株式購入の公正価値は収益法/割引キャッシュフロー法を用いて評価され、奨励関連株は付与時に公開取引されていないため、市場流通性の欠如を割引した。この評価には,当社が予想する財務と経営業績,その独自の業務リスク,その普通株の流動性および授与時の経営歴史と将来性について複雑かつ主観的な判断が必要である。また,二項オプション定価モデルを用いて株式オプションの価値を測定した.公正価値の決定は普通株の公正価値及びいくつかの複雑及び主観変数に関する仮定の影響を受け、これらの変数は期待株価変動、実際及び予想した従業員及び非従業員の株式購入行使行為、無リスク金利及び期待配当金を含む。これらの奨励の公正価値は、独立推定会社の協力のもと、経営陣の推定と仮定を利用して確定された。初公開発売後、市場価値が不足しているため、譲渡は株式購入の公正価値には適用されない。株式購入の公正価値を決定する際には、関連株式を授出日の収市価を採用する
株式に基づく報酬費用確認に使用される仮定は、経営陣の最適な推定を代表するが、これらの推定は、固有の不確実性および管理判断の適用に関するものである。要因が変化したり、異なる仮定を使用したりする場合、株式ベースの報酬支出にはどの時期にも大きな差がある可能性がある。また、報酬の公正価値推定は、実際の未来イベントや最終的に株式ベース報酬の承認者によって実現される価値を予測することを目的としているわけではなく、後続イベントは、当社が会計目的で行った最初の公平価値推定の合理性 を示していない
付与された制限株式単位の公正価値を決定する際には、授出日関連株式の収市価で計算する
没収は交付時に推定され、実際に没収されたものがこれらの推定と異なる場合は、その後の期間で改訂される
グループの最高経営決定者が最高経営責任者に任命され、2015年第3四半期までに資源の配分とグループの業績評価について決定した場合、総合結果の審査を担当する。小売オンラインプラットフォーム業務の更なる拡張に伴い、本グループは2つの支部に分けて運営とその業績を振り返る:(I)ブランド電子商取引
F-12
カタログ
第1部はブランドパートナーに電子商取引ソリューションを提供する部門であり、ITサービス、店舗運営、デジタルマーケティング、顧客サービス、倉庫と契約履行、および(Ii)マイケルピーク部門であり、オンライン小売プラットフォームのマイケルピークを運営する。したがって,すべての列報期間の支部情報は新たな支部報告を反映するように再列報されている
FASBは2016年5月、会計基準更新(ASU?)2016-12年度に顧客と契約した収入(テーマ606):範囲の狭い改善と実際の便宜策を発表した。今回の更新における修正は、主題606におけるガイドラインのコア原則を変更しない。対照的に、今回の更新における修正は、主題606の狭義の態様にのみ影響を与える。改善された分野は、(1)第606-10-25-1(E)段落の入金可能基準を評価し、ステップ1の基準を満たしていない契約を計算すること、(2)顧客に徴収された販売税および他の類似税を列報すること、(3)非現金 対価格、(4)過渡期契約修正、(5)移行期間が完了した契約、(6)技術修正を含む。本更新における修正案の発効日および移行要件は、トピック606(および2014-09によって更新された任意の他のトピック)の発効日および移行要件と同じである。本グループは,このASUがその総合財務諸表に及ぼす影響を評価している
FASBは2016年8月、ASU 2016-15、キャッシュフロー表(トピック230)のいくつかの現金収入と現金支払いの分類を発表した。この改正は8つの目標分野とキャッシュフロー表にどのように報告し、分類するかについて指導を提供した。このASUは2017年12月15日以降の会計年度に有効であり,遡及に基づいて採用する必要がある。本グループは,このASUがその総合財務諸表に及ぼす影響を評価している
在庫には以下の内容が含まれている
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
自分から 十二月三十一日 2015 |
自分から 九月三十日 2016 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
製品 | 332,736 | 354,842 | ||||||
包装材その他 | 1,611 | 2,545 | ||||||
棚卸しをする | 334,347 | 357,387 |
在庫減記は簡明総合経営報告書の製品コストに計上され、2015年及び2016年9月30日までの9ヶ月間はそれぞれ人民元14,086元及び人民元32,105元であった
F-13
カタログ
プリペイドおよび他の流動資産には、以下が含まれる
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
自分から 十二月三十一日 2015 |
自分から 九月三十日 2016 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
戻ってきて(1) | 72,940 | 52,867 | ||||||
預金.預金(2) | 5,354 | 6,815 | ||||||
株式買い戻し計画は代理人に金を前払いする | 5,521 | | ||||||
付加価値税(付加価値税)は払い戻すことができる | 12,467 | 3,238 | ||||||
従業員の前払い(3) | 2,104 | 2,068 | ||||||
前払い費用 | 4,131 | 5,413 | ||||||
第三者支払処理機関は売掛金を請求しなければならない(4) | 645 | 2,315 | ||||||
他の人は | 8,960 | 7,194 | ||||||
前払金その他流動資産 | 112,122 | 79,910 |
(1) | リベートとは、ある特定の時期に最低調達敷居に達したときにサプライヤーから受け取った掛け値のことである。リベートは同じサプライヤーの未来の調達価格を相殺するために使用することができる |
(2) | 保証金とはレンタル料保証金と第三者サプライヤーに支払う保証金のことです |
(3) | 従業員の前払いとは、ネットショップのマネージャーに前払いした現金で、ネットショップの販売促進活動のような商店の日常運営に使用される |
(4) | 第三者支払処理機関の売掛金とは,顧客から受け取ったが処理機関が所持している現金である |
税金支出は以下の通りです
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
||||||||
2015 | 2016 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
当期税費支出 | (5,636 | ) | (10,172 | ) | ||||
繰延税の割引 | 8,813 | 125 | ||||||
所得税の割引 | 3,177 | (10,047 | ) |
実際の税率は期待所得と法定税率に基づいている。中期財務報告では、当グループは通年課税収入に基づいて年間税率を推定し、中期所得税会計指針に基づいて四半期所得税の支出を記録した。本年度の進展に伴い,本グループは新たな資料を得た後,今年度の課税収入推定を改訂する。この継続的な試算過程は、今年度の予想有効税率の変化を招くことが多い。このような状況が発生した場合、本グループは、年初から現在までの支出が15.92%の予想年間税率を反映するように、変動が予想される四半期内に所得税支出 を調整する
F-14
カタログ
各期間の基本と希釈後の1株当たり純損失は以下のように計算される
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
||||||||
2015 | 2016 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
分子: |
||||||||
純収入 | 9,256 | 24,788 | ||||||
優先株償還価値変動 | (25,332 | ) | | |||||
非持株権益は純損失を占めなければならない | | 522 | ||||||
宝尊電商普通株株主は純収益(赤字)を占めなければならない。 | (16,076 | ) | 25,310 | |||||
普通株1株当たり純収益 |
||||||||
基本的な情報 | (0.19 | ) | 0.17 | |||||
薄めにする | (0.19 | ) | 0.16 | |||||
株式(分母): |
||||||||
基本と希釈後の普通株式の加重平均 |
||||||||
基本的な情報 | 86,820,988 | 149,016,689 | ||||||
薄めにする | 86,820,988 | 162,618,349 |
本グループは二零一五年九月三十日までの九ヶ月間に宝尊株式会社の普通株株主が純損失を占めるべきであるため、二零一五年九月三十日までの19,105,120部の購入持分は一株当たりの純損失に計上しない。この等購入株権を計上すると逆償却となるからである
二零一六年九月三十日までの九ヶ月間、当グループは1,458,524件の発行済み株式を保有しており、1株当たりの希薄収益は計上されていない。行使価格が普通株の平均市価より高いため、これらの株式を1株当たり収益に計上する計算は逆償却作用があるからである
以下の表に、2016年9月30日現在の主要関連先と集団との関係を示す
![]() |
![]() |
|
関係者名 | 集団との関係 | |
アリババグループ持株有限公司 (アリババグループ) |
当グループの普通株主の一つであるアリババの親会社 | |
先行貿易有限会社(先行) | ソフトバンクの付属会社、ソフトバンクは当グループの一般株主の一人です |
F-15
カタログ
(A)本グループはその関連先と以下の取引を行った
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
||||||||
2015 | 2016 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
アリババグループへのマーケティングとプラットフォームサービス料 | 74,932 | 160,882 | ||||||
店舗運営サービス収入はAHEADからです | 4,152 | 3,223 | ||||||
手数料を前払いする | 843 | 3,458 |
(B)専門家グループとその関連側の残高は以下のとおりである
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
自分から 十二月三十一日 2015 |
自分から 九月三十日 2016 |
|||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
投資家と創設株主の金額に対応する | 7,469 | 7,469 | ||||||
アリババグループの支払い | 18,702 | 8,448 | ||||||
期日前の金額 | 18,863 | 25,478 |
アリババグループの売掛金には、2016年9月30日までに支払い済みの売掛金人民元8,448元がアリババグループから徴収されることが含まれている
受取前払金には、当集団が提供するサービスを前借りする金と、当集団を代表して徴収した金を前借りすることが含まれる。2015年12月31日および2016年9月30日現在、当グループが提供するサービスの売掛金はそれぞれ人民元2,912元および人民元591元である。本グループはパイオニアとエージェントプロトコルを締結し,プロトコルにより,パイオニアは本グループが指定して複数のブランドパートナーにサービスを提供する費用を徴収する.代理合意については、二零一五年十二月三十一日及び二零一六年九月三十日に、Aheadが本グループを代表して受け取るべき金額はそれぞれ人民元15,951元及び人民元24,887元である
本グループは撤回不可能な運営賃貸プロトコルに基づいて事務空間、倉庫、サービスセンター及び倉庫をレンタルし、この協定は異なる日に2026年1月まで満期になる。2015年および2016年9月30日までの9カ月間、当グループが発生した賃貸料支出はそれぞれ人民元22,960元および人民元50,170元だった
2016年9月30日現在、レンタルをキャンセルできないすべての最低レンタル支払いは以下の通りです
![]() |
![]() |
|||
自分から 九月三十日 2016 |
||||
人民元 | ||||
2016年10月から12月まで | 19,292 | |||
2017 | 67,409 | |||
2018 | 53,192 | |||
2019 | 48,868 | |||
2020 | 48,182 | |||
2021年以降 | 106,414 | |||
総賃貸承諾額 | 343,357 |
F-16
カタログ
2016年9月30日現在、当グループは3つの中国資本商業銀行から総額33万元の年間信用手配を獲得した。2016年9月30日現在、当グループは支払手形発行の担保として人民元40,518元を使用しており、人民元16,800元は当グループサプライヤーへの保証として使用されている。2016年9月30日現在、当グループはこれらの信用手配の下で人民元272,682元が使用可能である
2016年9月30日までのオプション活動概要および2016年9月30日までの9カ月間の変化は以下の通り
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
![]() |
||||||||||||
量 オプション |
重みをつける 平均値 トレーニングをする 値段 |
重みをつける 平均値 残り 契約書 用語.用語 |
骨材 固有の 価値があります オプション |
|||||||||||||
人民元 | 人民元 | |||||||||||||||
未返済、2015年12月31日現在 | 16,574,854 | |||||||||||||||
授与する | | |||||||||||||||
没収される | (987,140 | ) | ||||||||||||||
期限が切れる | (59,794 | ) | ||||||||||||||
鍛えられた | (2,415,201 | ) | ||||||||||||||
未返済、2016年9月30日現在 | 13,112,719 | 2.2 | 7.42 | | ||||||||||||
2016年9月30日に授与される予定です | 3,024,752 | 6.0 | 8.08 | | ||||||||||||
2016年9月30日から行使可能 | 9,317,590 | 0.7 | 7.16 | 306,523 |
二零一六年九月三十日までの九ヶ月以内に、本グループはいくつかの従業員及び高級管理者に2,059,353株制限株式単位を付与し、帰属年間は4年である。2016年9月30日までの9ヶ月間の限定株活動の概要は以下の通り
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
量 制限される 共有単位 |
加重平均 授与日 公正価値 |
|||||||
人民元 | ||||||||
未返済、2015年12月31日現在 | 3,976,311 | 17.28 | ||||||
授与する | 2,059,353 | 12.44 | ||||||
没収される | (468,556 | ) | ||||||
未返済、2016年9月30日現在 | 5,567,108 | 15.54 |
F-17
カタログ
2015年9月30日と2016年9月30日までの9ヶ月間、本グループはそれぞれ給与支出人民元17,698元及び人民元25,072元を記録し、簡明合併経営報告書の中で以下のように分類した
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
||||||||
2015 | 2016 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
約束を履行する | 1,039 | 1,241 | ||||||
販売とマーケティング | 6,810 | 9,996 | ||||||
技術と内容 | 3,595 | 5,806 | ||||||
一般と行政 | 6,254 | 8,029 | ||||||
17,698 | 25,072 |
法律の規定によると、本グループの中国付属会社は退職福祉、医療保険福祉、住宅積立金、失業及びその他の法定福祉のためにいくつかのパーセンテージの適用賃金を払わなければならない。中国政府はこのような福祉の支払いに直接責任を負う。2015年と2016年9月30日までの9ヶ月間、当グループはそれぞれ人民元23,904元と人民元42,482元を同等の福祉に出資した
グループの最高経営決定者が最高経営責任者に任命され、2015年第3四半期までに資源の配分とグループの業績評価について決定した場合、総合結果の審査を担当する。小売ネットプラットフォーム業務の更なる拡張に伴い、本グループは2つの部門に分けて経営及びその業績を回顧する:(I)ブランド電子商取引部門は、ブランド協力パートナーに電子商取引解決方案を提供し、ITサービス、店舗運営、デジタルマーケティング、顧客サービス、倉庫及び履行;及び(Ii)マイク豊業務、 運営小売ネットプラットフォームマイケル豊を含む。すべての新聞列の期間はすでに新たな分部を反映するように再列報された.また,本グループの首席経営意思決定者は支部の資産資料を提供していない.したがって,資産情報は分類ごとに登録されていない.以下の表では,本グループの各支部による収入と営業総収入(赤字)について概説する
![]() |
![]() |
![]() |
||||||
現在までの9ヶ月間で 九月三十日 |
||||||||
2015 | 2016 | |||||||
人民元 | 人民元 | |||||||
純収入 |
||||||||
ブランド電子商取引 | 1,522,451 | 2,096,273 | ||||||
麦可峰 | 59,943 | 21,502 | ||||||
合併純収入合計 | 1,582,394 | 2,117,775 | ||||||
営業収入(赤字) |
||||||||
ブランド電子商取引 | 38,155 | 74,712 | ||||||
麦可峰 | (31,672 | ) | (47,581 | ) | ||||
営業総収入 | 6,483 | 27,131 | ||||||
その他の収入 | 5,158 | 7,704 | ||||||
権益法投資における所得税前収益と損失シェア | 11,641 | 34,835 |
F-18
カタログ
本グループは主に中国で経営されているが、本グループの大部分の長期資産は中国に位置している。本グループの収入の大部分は中国から来ている.減価償却費用は、資本化された内部使用ソフトウェアコスト及び他社財産及び設備減価償却費用の償却、並びに株式に基づく報酬費用を使用状況に応じて全部門に分配する。2015年9月30日まで及び2016年9月30日までの9ヶ月間の減価償却支出及び株式で計算された給与支出は主にブランド電子商取引分部から来ている。
F-19