周年大会の通告

NOVONIX Limited(ACN 157 690 830)(当社)2023年株主周年総会がハイブリッド会議形式(仮想と対面)で以下の場所で開催されることが通知された

(会議)

同社は仮想会議と対面会議を含む混合会議の形で会議を開催する

会社はオンライン会議プラットフォームを通じて株主に仮想会議に出席し、参加する機会を提供し、株主はオンラインで見、聞き、書面問題を提出し、投票することができる。インターネットプラットフォームを介した会議出席のさらなる指示については、当社のサイトで提供される以下の投票心得および仮想会議オンラインガイドを参照してください。すべての株主と代理権所有者たちは彼らがどこにいるかにかかわらず、平等な機会を持つだろう。

株主やエージェント権者もオンライン質問を含めて会議に参加することができ，オンラインプラットフォームを介して会議に参加すれば電話で質問する.もし司会者があなたの保有状況を確認できない場合、あなたは見学者として会議に出席し、質問することができません。

電話で質問するために、1800 990 363または+61 1800 990 363に電話で連絡して、個人パスワードを取得してください。

オンラインおよび電話参加会議に関するより多くの情報(仮想プラットフォームまたは電話を介した質問を含む)については、本通知の添付ファイルである“仮想会議オンラインガイド”を参照してください。

重要なヒント：本通知に列挙された決議は，添付された解釈的メモとともに読まなければならない.説明覚書は本会議通知の一部である

議題.議題

財務諸表と報告書

当社の財務諸表及び2022年12月31日までの財政年度の取締役報告(取締役報告)及び計数師報告(FY 23年度報告)を受信及び審議する。

決議1：報酬報告書(拘束力なし)

審議し、適切であると考えられた場合には、拘束力のない一般決議として以下の決議を採択する

“会社法第250 R(2)条及びその他のすべての目的を施行するために、取締役会報告に掲載されている2022年12月31日までの財政年度に関する報酬報告の採択を承認する”

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

注：本決議案に対する採決は諮問意見のみであり、取締役や当社には拘束力がありません。

決議2：再任役員--ロバート·ナット海軍大将

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

‘議決は，海軍大将ロバート·ナントが定款第14.4条と第19.3(B)条に基づいて交代で退役し，自発的に当社取締役の取締役として立候補し，当社の取締役に再任する。“

決議3：再任取締役、Daniel·エクソンさん

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

‘議決は、前回株主総会から取締役を選任し、上場規則第14.4条及び当社定款第19.2(B)条に基づき退任したダニエル·エクソンさんにより、自主的に当社取締役として立候補する資格を得て、当社取締役として再任します

決議4：再任役員--ロン·エドモンツさん

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

‘議決は、前回株主総会以来、取締役会を委任し、上場規則第14.4条及び当社定款第19.2(B)条に基づき退任したエドモンツさんが、該当する場合は、当社取締役の取締役に再選されますように。“

決議5：ニック·リヨン·さん発行23年度への移行演出権

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

株主は，上場規則第10.14条その他すべての目的について，株主承認が業績権利計画に基づいてニック·リヨン·さん首席財務官またはその代名人に549，035株の履行権利を発行することを許可し，その条項および条件を本通告に添付する説明覚書に記載する。“

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

決議6：利偉誠さん発行23年度移行期株式

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

株主は、上場規則第10.11条その他すべての目的について、株主が、本通告に添付されている説明覚書に記載されている条項及び条件に従って、董事非執行役員利偉誠さん又はその代名人に54，862株の株式を発行することを承認する。“

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

決議7：Anthony Bellasさん発行23年度への移行持分

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

株主は、上場規則第10.11条その他のすべての目的について、株主が、本通告に添付する明細書に記載されている事項及び条件に従って、取締役非執行役員アンソニー·ベラスさん又はその代の著名人に54，862株の株式の株式を発行することを承認する

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている

決議8：ロバート·ナート海軍大将への23年度移行持分発行

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

上場規則第10.11条及びその他のすべての目的について、株主は、本通告に添付された解釈覚書に記載されている条項及び条件に従って、董事非執行役員ロバート·ナート又はその代名人に54，862株式会社の株式を発行することを許可する“と述べた

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

決議9：Phillips 66社に23年度移行持分を発行

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

上場規則第10.11条及びその他のすべての目的について、株主は、本通告に添付されている説明覚書に記載されている条項及び条件に従って、Phillips 66 Companyに54，862株の自社株の株式を発行することを許可する“と述べた

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

決議10：Jean Oelwangさんに23年度移行持分を発行

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

上場規則第10.11条及びその他のすべての目的について、株主は、本通告に添付されている説明覚書に記載されている条項及び条件に従って、董事非執行役員Jean Oelwangさん又はその代有名人に54，862株自社株中の株式を発行することを許可する“と述べた

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

決議案11：ダニエル·エクソンさんに23会計年度株式を配布

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

株主は、上場規則第10.11条その他すべての目的について、株主が、理事会非執行役員Daniel·エクソンさん又はその代の著名人に対し、当通告に付記されている明細書に記載されている条項及び条件に従って、当社の株式の109，725株を発行することを承認するものとする

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

決議第12号：ダニエル·エクソンさんへの比例配給株式

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

株主は、上場規則第10.11条その他すべての目的について、株主が、取締役会非執行役員Daniel·エクソンさん又はその代の著名人に対し、当通告に付記されている説明書に記載されている条項及び条件に従って、当社の株式のうち、10，542株を発行することを承認するものとする

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

決議13：ロン·エドモンズさんへの23年度の株式発行

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

上場規則第10.11条その他すべての目的について、株主は、取締役会非執行役員エドモンツさん又はその代の著名人を承認し、本通告に添付する明細書に記載されている条項及び条件に従って、当社の株式の109，725株を発行する。“

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

決議14：Ron Edmondsさんへの比例配給株式

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

株主は、上場規則第10.11条その他すべての目的について、株主が、取締役会非執行役員エドモンツさん又はその代の著名人への、当通告に添付されている説明覚書に記載されている条項及び条件に従って、当社の株式のうち10，542株を発行することを承認する

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

決議第15号：役員料金プールの限度額を引き上げる

審議は適切であると考えられる場合、以下の決議を一般決議として採択する

上場規則第10.17条及び当社規約第19.5条については、当社が非執行役員に支払うことができる年間取締役報酬上限を年間600，000ドルから700，0001ドルに増加させることができる

1 2023年3月1日現在のオーストラリアドル対ドルレートから計算すると、これは1，036，334オーストラリアドルに相当する。

投票権排除

当社は何人かの人が本決議案について行ったいかなる採決も無視します。適用される投票免除の詳細は、本通告に付記された“投票免除”の節に記載されている。

提案決議案の背景と理由に関する詳細な説明は説明覚書に記載されている。

備考

投票の資格

会社条例2001(Cth)第7.11.37条は、当社が株主総会前に48時間以下の時間を指定することを許容し、株主が総会で投票する権利を特定するために株主に対して“スナップショット”を行うことを許可している。

取締役会は、2023年4月3日夜7：00(シドニー時間)に普通株式を十分に納めた登録所有者は、会議については普通株式保有者とみなされることを決定し、会議に出席して投票する権利がある

どうやって投票するか

会議に出席して投票する権利のある株主はそうすることができる

オンラインプラットフォームを介して出席と投票

以下の説明を使用して、少なくとも会議開始時間の15分前にオンラインプラットフォームにログインすることを提案する

インターネット投票は2023年4月5日午前9時(ブリスベン時間)の会議開始15分前から議長会議終了後5分までに開始される

オンライン会議参加に関するより多くの情報(仮想プラットフォームを介した質問を含む)については、本通知の添付ファイルである“仮想会議オンラインガイド”を参照してください。

自分で出席する

会議はブリスベンクイーンズランドクイーンズストリート480番地26階Alensのオフィスでも行われる予定だ

代表が投票する

合資格の株主は、自ら会議で投票することができ、または1人の代表を指定することができ、または株主が2枚以上の投票権を有する権利がある場合には、2人の代表を指定することができる。2人の被委員会代表を委任すれば、株主は各被委員会代表が議決権を行使する数や割合を指定することができる。投票権の数または割合が指定されていない場合、各任命された代表は、その株主投票権の半分(点数を考慮しない)を行使する。

指定されたエージェント自体が株主である必要はない.

当社は2023年4月3日午前9時(ブリスベン時間)に依頼書委任(正確な記入および署名した依頼書の使用)を受けなければなりません。

4つの方法で依頼書を提出することができます

NOVONIX株式会社

C/-送金市場サービス有限会社

ロック付き袋A 14

シドニー南部ニューサウスウェールズ州1235オーストラリア

為替市場サービス有限公司

6番ビル22階

ダシ街10番地

ニューサウスウェールズ州パラマタ2150

代表委任フォームをどのように記入するかの指示については，本通知に添付されている代表委任フォームの裏面を参照されたい.

依頼書が代理人によって署名された場合、株主はまた、委託書または他の許可に署名した授権書または他の許可された正本または認証されたコピーを提出しなければならない。

非指向性エージェント

議長はすべての決議に対して指示のない代理投票を行う予定であり，すべての決議に賛成する(ただし，以下の投票例外を遵守しなければならない).

会社の代表で投票する

会議に出席して会議で採決する権利のある株主または受託代表者は、1人の個人をその会社代表として会議で採決することができる。この任命は会社法250 D条の規定に適合しなければならない。代表は，その証拠が以前にLink Market Servicesに提供されていない限り，その任命された証拠を会議に持ち込むべきである.

受権者が投票する

会議に出席して会議で採決する権利のある株主は、代表を指定して会議に出席し、会議で採決する権利がある。弁護士自身が株主である必要はない。

委任授権書は署名しなければならず，株主，会社および受権者の名前または名称を明記し，委任書を使用可能な会議を明記しなければならない。この任命は長期的かもしれない。

依頼書を発効させるためには，依頼書に規定されている同じ方式と時間で返送しなければならない.

投票権排除

会社法と上場規則は、ある人は特定の方法で投票してはならないと規定しているが、当社はある人あるいはその代表が大会で審議する決議案が投票する特定の投票数を無視しなければならない。これらの投票は以下のように除外される。

会社法は、以下のいずれか(任意の身分で)の決議1：報酬報告書への投票を禁止する

しかし、投票が上記個人の名義で行われておらず、以下の項目があれば、上記の者は代表として本決議に投票することができる

上場規則第14.11条によると、当社は次の者又はその代表が決議案に投じた賛成票を無視する

しかし、これは次のような方法で決議案に賛成票を投じるのには適用されない

当社は、このような投票免除を、授権書に基づいて株主に委任されて株主特別総会に出席し、総会で投票した人にも適用し、そのような人が代表に委任されるようにする。

決議案

株主投票に関連するすべての事務項目には一般決議が必要であり、これはこの項目を採択するためには、決議投票の株主が投票した簡単な多数票の承認が必要であることを意味する。

説明覚書

本説明覚書(任意の添付ファイルを含む)は、米国東部サマータイム2023年4月5日午前9時に開催されるNovonix Limited株主周年総会の通告の一部を構成する。

財務諸表と報告書

会社法第317条の規定によると、当社及びその総合実体の直近の財政年度(すなわち2022年12月31日まで)の財務報告、取締役報告及び原子力師報告は大会省覧に提出される。株主たちはこのような報告書について質問する機会があるだろう。

このプロジェクトに対する株主決議案の要求はない。したがって、会議は何の決議案もないだろう

会議で問題を提起するほか、株主は社長に会社管理に関する書面問題を提出したり、会社の監査役の普華永道に書面で質問したりすることができ、問題が以下の点に関連している

株主の書面問題は、会議開催までの5営業日前に会社の登録事務所に提出しなければならない

決議1：報酬報告書

会社法250 R条の規定によると、報酬報告書は株主によって審議されなければならない。

2022年12月31日までの年間給与報告：

給与報告は会社の23年度年次報告書に掲載されており、会社のサイトで調べることができ、サイトはhttp：//www.novonixgroup.com/である。

株主たちは会議で報酬報告書について質問して論評する機会があるだろう。一般株主たちは報酬報告書を採択した決議案に対する投票を要求されるだろう。“会社法”によると、この決議に対する投票は諮問のみであり、取締役会や会社に拘束力がない。取締役会は、当社の報酬政策を決定する際には、会議での議論を考慮し、株主が報酬問題について提起する可能性のあるいかなる関心にも適切に対応する

役員推薦

取締役は会社管理の利益のために、決議案1について提案することを放棄した

決議2：再任役員--ロバート·ナット海軍大将

上場規則第14.4条では，いかなる実体の取締役も取締役に委任された後の第3回株主周年大会又は3年以内に在任してはならず(年長者を基準とする)，仮の空席を埋める役員を委任しても会社の次期株主周年大会後に在任してはならない(再任する必要はない)と規定されている

当社定款第19.2(B)条には、非取締役執行役員の取締役は、前回当選又は再任取締役の第3回株主総会後に引き続き留任してはならないと規定されている。

ロバート·ナート大将は前回、会社の2020年年度株主総会で株主の承認を得て取締役会メンバーに再選された。“上場規則”と“定款”によると，ロバート·ナート海軍大将が退任し，再任を希望する

役員推薦

役員たちは(候補者が棄権した場合)株主がロバート·ナント海軍大将の再任役員に投票することを提案することで一致した。

決議3：再任取締役、Daniel·エクソンさん

上場規則第14.4条及び当社定款第19.2条には、取締役会により委任された取締役の任期は、その委任後の次期株主周年総会が終了するまでと規定されている

当社は2022年10月26日に、2022年10月27日から発効するDaniel·エクソンさんを取締役会に任命したと発表しました。そのため、Daniel·エクソンさんは、今回の会議で再選に出馬する意向を示している。

エクソンは2010年から2014年までゼネラル·モーターズの元会長兼最高経営責任者を務めるなど、複数のフォーチュン·百強企業で幹部や取締役を務めていた。彼の指導の下で、会社は2010年11月に初公募株の完成に成功し、15四半期連続で記録的な利益を達成し、90億ドル近くを再投資し、そのアメリカ工場で25，000を超える職場を創造または保留した。2002年、ケリーグループに入社し、グローバルパートナーと米国買収業務共同責任者を務め、その後、同社のグローバル買収業務の責任者となった。彼の在任中、ケイレが管理していた資産は300億ドルから1000億ドルに増加した。エクソン·さんは、行政職を担当しているほか、現在ロッキード·マーティン社の取締役会の首席取締役であり、米海軍アカデミー財団の会長を務めています。

役員推薦

取締役(候補者の棄権の場合)株主は、Daniel·エクソン取締役の再任に賛成票を投じることを提案した

決議4：再任役員--ロン·エドモンツさん

上場規則第14.4条及び当社定款第19.2条には、取締役会により委任された取締役の任期は、その委任後の次期株主周年総会が終了するまでと規定されている

当社は2022年10月26日、Ron Edmondsさんを取締役会メンバーに任命し、2022年10月27日から発効すると発表しました。したがって、Ron Edmondsさん(資格がある)はこの会議で続投することを望んでいる。

エドモンツは非常に業績のある財務担当者で、現在時価550億ドルの世界材料科学会社陶氏化学で首席会計官を務めている。この職務を担当している間、彼はすべての金融活動を指導し、陶氏化学とデュポンの歴史的な860億ドルの合併を支持し、新しい価値源を開き、材料科学、農業、特殊製品分野で3つの独立した上場企業を設立した。陶氏化学に入社する前に、チキタブランド国際会社、Upjohn社、Arthur Andersen&Companyで財務と会計を担当していた。

役員推薦

役員たち(候補者棄権)一致提案株主投票賛成Ron Edmondsさん再選取締役

決議5-ニック·リヨン·さん発行23年度への移行演出権

序言：序言

ニック·利偉誠が会社の長期成長を実現し、彼の利益と株主の利益を一致させるために、会社は、株主が承認した場合、業績権利計画に基づいてニック？利偉誠に以下の過渡的な業績権利を発行し、財政年度末の変化を説明することを提案した

監査委員会は、任意の長期報酬の支払いが、評価期間の開始時に業績権利(業績権利)を発行することによって手配されることを決定した。米国の幹部に長期インセンティブを付与する一般的なやり方と一致して、LTI奨励の株式への帰属は50%の業績ベースと50%の時間に基づいて(保留)、関連財政年度のLTI奨励のドル価値は付与時のNovonix株の時価に基づいて固定数の業績権利に変換される。公演権の付与日は財政年度ごとの7月1日から決定される

パフォーマンス権利は、評価期間が終了したときに、このパフォーマンス権利のために設定されたパフォーマンス基準の満足状況に基づいて株式に付与され、株式に変換され、付与されていないパフォーマンス権利は無効になります。長期報酬は、当社の既存の業績権利計画の下での業績権利支給とし、業績権利計画の計画規則に規定されている条項と条件に従って発行されます

履行権利計画の条項要約は添付ファイルAに記載されている

23年度の移行パフォーマンスの権利

決議5株主の承認を求め、業績権利計画に従ってNick Livisに549，035項目の業績権利を付与し、23年度過渡的LTI奨励(23年度過渡業績権利)に関する。

関連業績期間(549，035項目の業績権利)がNick Livisに発行された23年度過渡期業績権利の数について、承認された23年度過渡期LTI奨励955，321オーストラリアドルを2022年12月1日から2022年12月30日(すなわち移行財政年度の最終取引日)までの間に当社株式の豪交所におけるVWAP(1株1.74オーストラリアドル)を発行価格として計算した

2013年度移行期間業績権利は、帰属条件(詳細は後述)を満たした後にのみ付与され、これらの条件は、2025年7月1日から2025年12月31日まで(2013年度移行期間実績期間)の6ヶ月以内に測定される

以下に述べる帰属条件の満足および業績権利計画規則による任意の調整によれば、ニック·利偉誠は、付与された各移行性2013年度業績権利株を取得するであろう。

帰属条件

付与された移行年度業績権利の数は、移行年度業績権利に適用される帰属条件(帰属条件)が移行年度業績期間をどの程度満たしているかに依存する。帰属条件の設定は，キー管理者の利益と株主の利益を一致させるためである

23年度移行期間のいずれかの業績権利が帰属した場合、ニック·利偉誠は、帰属後に実行可能な範囲内で関連する数の株式をできるだけ早く分配する(2026年2月予定)。

23年度の移行期間に与えられるパフォーマンス権：

以下に述べる

帰属条件1−保留措置

ニック·利偉誠が23年度の移行期間終了時(すなわち2025年12月31日)に引き続き会社グループのメンバーに雇用された場合、2013年度の移行期間の50%の業績権利が付与される

ニック·利偉誠が23年度の移行期間が終了する前に会社グループのメンバーに雇われることを停止した場合、保留措置の帰属条件は満たされず、23年度の過渡期の50%の業績権利は失効する

帰属条件2−収入計測

企業が2025年度(2025年12月31日現在の評価)のある収入目標を達成した場合、最大50%の過渡的な2013年度業績権利が付与される(業績ベース部分)

23年度の移行期間業績権利は、企業の収入実績(比例)に基づいて変動配分され、具体的には以下の表に示される

監督管理要求

“会社法”第2 E章は、上場企業が会社の関連側に財務利益を提供することを禁止し、財務利益を与えることが本規定の例外的な場合の一つでない限り、又は財務利益を与えることは事前に株主の承認を得なければならない。

関連側は会社法で広く定義されており、会社の役員や役員の子供を含む。財務的利益は上場企業の子会社からの利益を含む広義である。財務利益を決定する際には、取引の経済·商業実質とその影響を考慮する必要がある。“会社法”の要求は、与えられたいかなる対価格も相手にしない。たとえ対価格で十分であっても。演出権計画に基づいて演技権を与える構成に財務利益を与えることを提案し、利偉誠(取締役の子)は当社の関連側である。

取締役は、履行権の付与は会社法第2 E章に基づいて株主承認を得る必要はないとしており、履行権の付与はこのような者の報酬福祉の一部であるため、当時の場合は合理的な報酬とされていた

株主承認

上場規則7.1当社が任意の12ヶ月以内に発行可能な新証券数を、発行前12ヶ月間の発行済み株式数の15%に制限し、株主の承認または例外が適用されない限り(15%制限規則)

上場規則第10.14条は，上場会社が株主の承認を得ない限り，従業員激励計画に基づいて関連側に株式証券の発行又は同意を行ってはならないと規定している。履行権計画によりNick Livisに履行権を発行する提案は上場規則第10.14.2条の規定に適合するため，上場規則第10.14条に基づいて株主の承認を得なければならない.

決議案5上場規則第10.14条に基づいて株主承認を求めてニクリ偉誠に履行権を発行する。

上場規則第10.14条に基づいて株主の承認を受けた場合、上場規則7.1は株主の承認を必要とせず、増発履行権は15%限度額規則に計上されない。

決議5が採択されれば、会社はこれらの証券を15%の制限規則に計上することなく、ニック·利偉誠に履行権を効率的に発行することができるだろう。

決議5が採択されない場合、会社は発行を継続することができず、ニック·利偉誠を補償/激励するための代替措置を求めるだろう。

上場規則第10.15条に規定する資料

上場規則第10.15条によると、決議5について以下の情報を提供する

ニック·利偉誠報酬福祉のさらなる詳細は、当社23年度年報の給与報告書に掲載されています。

この通知には投票排除宣言が含まれている。

役員推薦

取締役(決議案5に特別な権益を有する利偉誠を除く)は、株主に決議案5を承認することを提案する。

決議第6-14-持分問題

序言：序言

非執行役員報酬とアメリカ同業者グループ会社に基づく管理方法と一致し、非執行役員報酬は価値に基づく方法を用いて年間持分奨励を授与することを含む。取締役会はこの提案を採択し、各財政年度に固定ドル価値で当社の非執行役員に株式(株式権利)を配布することを決定しており、株主が当社の毎回の株主周年総会で承認しなければならない

Zhanna GolodrygaさんがPhillips 66に雇われた条項と当社に招聘された条項によると、彼女はいかなる持分奨励(例えば株権)を含む個人として報酬を受け取ることができない。そこで、株主の承認を得たら、当社はPhillips 66に彼女が取得する株式権利を発行することを提案します

財政年度の6月30日から12月31日までの変動に対応するため、当社は、株主承認の場合、2023年7月1日から2023年12月31日までの間に、当社非執行役員に以下の株式(23年度移行期間株式)を発行することを提案している

Daniel·エクソンとロン·エドモンツは23年度半ばに任命され、これまで株式権利を取得していなかったため、第11および13号決議に基づいて所有する全株式権利(取締役1株当たり110，000ドル)と、第12および14号決議に基づいて比例配分された株式権利を獲得する。これは、Daniel·エクソンとロン·エドモンズにそれぞれ109，725株式(23年度株式権利)を発行することに相当する

比例配分の持分

また、新たに当社の非執行役員に任命されたDaniel·エクソンおよびロン·エドモンツは、1~1年度の移行財政年度に関する株式10，542株をそれぞれ発行する

2022年7月と2022年12月31日(比例配株)。これは，Daniel·エクソンおよびRon Edmondsが2022年10月27日に2022年財政年度変更移行期間(6月30日から12月31日まで)の間に当社の非執行役員に委任されたことを反映しており，新たなFY 23財政年度に比例して株式を分配する権利がある

Daniel·エクソンおよびRon Edmondsに発行される比例配給株式数は，新23年度の株式価値110，000ドル(2022年10月27日のドル対オーストラリアドルスポットレートで161，295.09オーストラリアドル，すなわち彼らが非執行役員に委任された日)を含み，割合で計算すると，金額は110，000ドル(彼らがそれぞれ非執行役員に委任された日)が新たな23会計年度(計65日)に占める割合である

Daniel·エクソンおよびRon Edmondsに発行された備考株式数を、上記で述べた株式価値を自社株式で割って2022年10月27日(すなわち彼らが非執行役員に委任された日)のオーストラリア交易所での終値(1株2.87ドル)で計算した。

第6号から12号の決議によると、23年度移行期株式及び比例配当金の発行は株主の承認を得る

23年度移行持分の価値

1株当たり非執行役員に発行される過渡的23年度株式1株固定価値55，000ドル(2022年12月30日、すなわち過渡的財政年度最終取引日のドル対豪ドルスポットレートから計算すると、80，647.55オーストラリアドル)。これは、各非執行役員が2023年7月1日から2023年12月31日までの間の権利を代表し、各非執行役員が先に当社決算日変更前に開催された株主周年総会で2023年1月1日から2023年6月30日までの間に少数年の株式を受け取ることを反映している。

発行された過渡的23年度株式数は、株式価値(80，647.55オーストラリアドル)を会社株で2022年12月30日(すなわち過渡財政年度最終取引日)に豪交所での終値(1株1.470ドル)で割ったものである。

移行期間23年度株式は、関連非執行役員が帰属日に取締役として勤務することを前提として、2023年12月31日(帰属日)に自動的に帰属する。帰属時には、すべての株式権利は、株式権利所有者に書面で当社に通知する権利を有し、株式1株当たりの権利を株式と交換する基準で株式を引受する権利は、現金の対価を必要としない。2023年12月31日までに行使されなかった持分は自動的に無効になる

非執行役員が帰属日前に取締役を休任すると、その者の持分は失効し、彼らはその者が非執行役員に委任された関連財政年度に占める割合に相当する株式を比例して獲得する権利がある。例えば、過渡的な23年度の株式を取得した非執行役員が6月30日に退任した場合、非執行役員の株式は失効し、非執行役員はゼロ対価格で27，431株の株式を取得する権利がある(帰属日に取締役である場合には54，862株を取得する権利がある)

他の側面では、株式はいかなる履行や帰属条件も付属しない。

株式--その他の条項

株式権利には固有の参加権または権利がなく、所有者は株式権利流通中に株主に発売される新規株式に参加する権利がない

当社が株主に配当株式を発行する場合、株式権利を行使する際に発行しなければならない株式数は、配当発行記録日前に株式権利を行使する際に取得すべき株式数を保有者が増加させる。当社が既存の株主に比例して株式を配布する場合、このような条項及び条件は何も調整されません

当社の発行済み株式が任意の再構成を行う場合、所有者の権利は、再編時に再構成に適用される上場規則に適合するように変更することができる

株式権は譲渡、譲渡、または他の方法で処分または担保してはならない

監督管理要求

“会社法”第2 E章は、上場企業が会社の関連側に財務利益を提供することを禁止し、財務利益を与えることが本規定の例外的な場合の一つでない限り、又は財務利益を与えることは事前に株主の承認を得なければならない。

関係者は会社役員や役員の子を含む“会社法”で広く定義されている。財務的利益は上場企業の子会社からの利益を含む広義である。財務利益を決定する際には、取引の経済·商業実質とその影響を考慮する必要がある。“会社法”の要求は、与えられたいかなる対価格も相手にしない。たとえ対価格で十分であっても。株式構成を付与することは、当社の関連側であるため、各非執行役員に財務利益を与えることを提案する。

取締役は、株式の授受は会社法第2 E章に基づいて株主の承認を得る必要はなく、配当権の授受は彼などの報酬案の一部を構成するため、関連する場合は合理的な報酬とみなされるとしている

株主承認

上場規則第10.11条は，上場規則第10.12条のいずれかの例外が適用されない限り，上場企業は，その株主の承認を得ない限り，関連側に株式証券の発行又は同意を得てはならないと規定している。上記各方面への株式配布は上場規則第10.11.1条(Phillips 66を除く、上場規則第10.11.3条に属する)に適合することを提案したが、上場規則第10.12条のいずれの例外も適用されないため、上場規則第10.11条により株主の承認を得なければならない。

第6乃至12号決議案は、上場規則第10.11条に基づいて株主の承認を求めて上記関連先に株式を発行する。

上場規則第10.11条に基づいて株主の承認を受けた場合、上場規則第7.1条は株主の承認を要求しておらず、割当は15%限度規則に計上されない。

決議6~12が採択された場合、会社は、当該証券を15%の限度規則に計上することなく、上記各当事者に株式を効率的に発行することができる。

決議第6~12号が採択されない場合、当社はこの問題を継続することができず、これらの関連者を補償/激励するための代替手配を求める。

決議6-上場規則第10.13条に規定する資料

上場規則第10.13条に基づき、現在決議6について以下の資料を提供する

この通知には投票排除宣言が含まれている。

決議7-上場規則第10.13条に規定する資料

上場規則第10.13条によると、決議7について以下の資料を提供する

この通知には投票排除宣言が含まれている。

決議8-上場規則第10.13条に規定する資料

上場規則第10.13条に基づいて、現在決議8について以下の資料を提供する

この通知には投票排除宣言が含まれている。

決議9-上場規則第10.13条に規定する資料

上場規則10.13条によると、第9号決議について以下の情報を提供する

この通知には投票排除宣言が含まれている。

決議10-上場規則第10.13条に規定する資料

上場規則第10.13条に基づき、第10号決議について以下の資料を提供する

この通知には投票排除宣言が含まれている。

決議11-上場規則第10.13条に規定する資料

“上場規則”第10.13条に基づき、第11号決議について以下の情報を提供する

この通知には投票排除宣言が含まれている。

決議12-上場規則第10.13条に規定する資料

“上場規則”第10.13条によると、第12号決議について以下の情報を提供する

この通知には投票排除宣言が含まれている。

決議13-上場規則第10.13条に規定する資料

“上場規則”第10.13条に基づき、現在第13号決議について以下の情報を提供する

今回の発行は、ロン？エドモンズに報酬を支払うことを目的としている。ロン？エドモンツが現在取締役非執行役員を務めている全報酬の詳細には、役員17万ドル(現金6万ドル、残りは株式形式で付与)が含まれている

この通知には投票排除宣言が含まれている。

決議14-上場規則第10.13条に規定する資料

上場規則第10.13条に基づき、現在第14号決議について以下の情報を提供する

今回の発行は、ロン？エドモンズに報酬を支払うことを目的としている。ロン？エドモンツが現在取締役非執行役員を務めている全報酬の詳細には、役員17万ドル(現金6万ドル、残りは株式形式で付与)が含まれている

この通知には投票排除宣言が含まれている。

決議第15号：非執行役員に支払う費用の増加を承認する

当社定款第19.5条及び上場規則第10.17条によると、任意の財政年度に非執行役員に謝礼金として支払わなければならない最高総額は、株主総会(費池)で時々定められた金額を超えてはならない。

現在600，000ドルの費用プールは2021年の株主総会で株主の承認を得ている。

株主の承認を求めて費用プールを100，000ドル増加させ，年間600，000ドルから700，000ドルに増加させる。上場規則第10.17条によると、料金プールには、当社が非執行役員のために行った退職金の供出及び非執行役員が税前基準で犠牲になることに同意した任意の費用が含まれる

取締役会は、以下のように、株主の承認を求めて費用プールの増加を求めている

報酬や指名委員会は時々非執行役員への費用の支払いを検討します。当局は現在、料金額の増加を求めているが、これは全ての料金額を使うことを示しているわけではない。また，この課金組合せは毎年の最高限度額であり，課金が必ず増加することを示しているわけではないことも強調した.非執行役員に適用される報酬スケジュールのすべての詳細は、株主総会毎に決議案で株主に提出して可決する必要がある当社の年間給与報告書に掲載されます。

上場規則第10.17条については、第10号決議に関する以下の資料を提供する

2 2023年3月1日現在のオーストラリアドル対ドルレートから計算すると、これは1，036，334オーストラリアドルに相当する。

取締役推薦：

取締役(決議案6に特別権益を有する利偉誠取締役を除く)は、株主に決議案6を承認することを提案する。

取締役(決議7と特殊な利害関係にあるAnthony Bellasを除く)は、株主に決議7を承認することを提案する

取締役(ロバート·ナント海軍大将を除く、彼は決議8に特殊な利益がある)は株主に決議8を承認することを提案した

取締役(決議9に特別な権益を持つZhanna Golodrygaを除く)は、株主に決議9を承認することを提案する

取締役(決議案10と特別な利害関係にあるJean Oelwangを除く)は、株主に決議案10を承認することを提案する

取締役(決議案第11号に特別な権益を持つDanielエクソンを除く)は、株主に決議案11を承認することを提案する

取締役(決議案第12号に特別な権益を持つDanielエクソンを除く)は、株主に決議案第12号を承認することを提案する

取締役(第13号決議と特に利害関係のあるRon Edmondsを除く)は、株主に第13号決議を承認することを提案する

取締役(第14号決議と特別な利害関係にあるRon Edmondsを除く)は、株主に第14号決議を承認することを提案する

非執行役員は第15号決議案の結果と利害関係があるため、取締役会は本決議案について株主にどのように投票するかについて提案するのはよくないと考えている

語彙表

通知および“例示的メモ”で使用される以下の用語は、以下のように定義される

15%の制限規則は、用語に説明メモが付与された意味を有する

オーストラリア証券取引所とは、オーストラリア証券取引所株式会社又はその経営する証券取引所(場合によっては必要に応じて)をいう。

オーストラリアドルの意味はオーストラリアドルです。

取締役会とは当社の不定期な取締役会のことです。

議長とは議長に任命された人を指す

キー管理者のメンバーの密接な関係は、メンバーの配偶者または子供、またはメンバーの配偶者の子供、またはメンバーまたはメンバーの配偶者の養育者、またはメンバーの家族においてメンバーとメンバーが制御するエンティティまたは会社との取引においてメンバーまたはメンバーの影響を受けることが予想される他の誰か、または“会社条例2001”(Cth)に規定されている個人を意味する

会社とはNovix Limited ACN 157 690 830のことです。

定款とは時々改正された会社定款のことである。

“会社法”は時々改正された“2001年会社法”を意味する。

重役とは当社のときどきの役員のことです。

取締役報酬の意味は上場規則が与えたものと同じである.

例示的メモは、本通知に添付される例示的なメモを意味する。

重要な管理職の意味は上場規則の意味と同じだ。

上場規則とは時々改訂されたオーストラリア交易所の正式な上場規則を指す。

株主周年大会とは，添付通知に基づいて2023年4月5日に開催される株主周年大会である。

通知は，株主に会議通知を出す会議通知であり，本説明メモを添付する.

オプションとは，オプション計画に基づいて発行される株式のオプションである

オプション計画とは会社の役員オプション計画のことです

一般的な決議案は投票権のある人たちが50%を超える投票数で採択された決議案を意味する。

公演権とは公演権計画に基づいて発行される公演権のことです。

業績権利計画とは会社の業績権利計画を指す

依頼書とは，添付された依頼書を通知することである

株主とは株式所有者のことです。

株式とは、会社が十分に配当金を払った普通株のことです。

株式は解釈的なメモにこの用語を与える意味を持つ

ドルの意味はドルです。

帰属日は，解釈的メモにこの用語を与える意味を持つ.

添付ファイルA

パフォーマンス·権利計画条項の概要

添付ファイルB