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アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10-K
(マーク1)
☒1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告
本財政年度末まで十二月三十一日, 2022
あるいは…。
☐1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告
For the transition period from ____________________ to ____________________
依頼書類番号：001-40249
ThrdUP Inc.
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| | | | | |
| デラウェア州 | 26-4009181 |
| (登録設立又は組織の国又はその他の管轄区域) | (国際税務局雇用主身分証明書番号) |
| |
ブロードウェイ九号, 200軒の部屋 オークランドです, カリフォルニア州 | 94607 |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
(415) 402-5202
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | | 取引コード | | 登録された各取引所の名称 |
| A類普通株、1株当たり額面0.0001ドル | | TDUP | | ナスダック株式市場有限責任会社 長期証券取引所 |
同法第12条(G)により登録された証券：なし
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい。☐違います。 ☒
登録者がこの法第13節または第15節(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示す。はい。☐違います。 ☒
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☒ |
| 非加速ファイルサーバ | ☐ | 規模の小さい報告会社 | ☒ |
| | 新興成長型会社 | ☒ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、違います☒
2022年6月30日まで，すなわち登録者が最近完成した第2財期の最終営業日であり，登録者の非関連会社が保有する投票権と無投票権普通株の総時価は$である123.3ナスダック世界選りすぐり市場で最近報告されたこの日の販売価格に基づく。
いくつありますか70,827,625A類普通株と30,783,1782023年2月27日までに発行されたB類普通株。
引用で編入された書類
登録者は，2023年株主総会における最終委託書の一部を引用して本年度報告のForm 10−K第3部に組み込む。このような依頼書は，登録者が2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出される。
カタログ
| | | | | | | | |
| | ページ番号 |
| 第1部 | |
| 第1項。 | 業務.業務 | 5 |
| 第1 A項。 | リスク要因 | 8 |
| 項目1 B。 | 未解決従業員意見 | 44 |
| 第二項です。 | 属性 | 44 |
| 第三項です。 | 法律訴訟 | 44 |
| 第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 44 |
| | |
| 第II部 | |
| 五番目です。 | 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入 | 45 |
| 第六項です。 | [保留されている] | 47 |
| 第七項。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 47 |
| 第七A項。 | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 57 |
| 第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 58 |
| 第九項です。 | 会計と財務情報開示の変更と相違 | 89 |
| 第9条。 | 制御とプログラム | 89 |
| プロジェクト9 B。 | その他の情報 | 90 |
| プロジェクト9 Cです。 | 検査妨害に関する外国司法管区の開示 | 90 |
| | |
| 第三部 | |
| 第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 91 |
| 第十一項。 | 役員報酬 | 91 |
| 第十二項。 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 91 |
| 十三項。 | 特定の関係や関連取引、取締役の独立性 | 91 |
| 14項です。 | チーフ会計士費用とサービス | 91 |
| | |
| 第4部 | |
| 第十五項。 | 展示と財務諸表明細書 | 92 |
| 第十六項。 | 表格10-Kの概要 | 94 |
| サイン | 95 |
前向き陳述に関する特別説明
このForm 10-K年度報告書には、1995年の“個人証券訴訟改革法”、改正された1933年“証券法”第27 A条、および改正された“1934年証券取引法”第21 E条に適合する展望的陳述が含まれており、これらの陳述は重大なリスクと不確実性に関連している。展望的陳述は一般的に未来の事件や私たちの未来の財務や経営業績と関連がある。場合によっては、“可能”、“会議”、“すべき”、“すべき”、“予想”、“計画”、“予想”、“可能”、“意図”、“目標”、“プロジェクト”、“考慮”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの言葉の否定、または私たちの期待に関連する他の同様の用語または表現を含むので、前向きな陳述を識別することができる。戦略、計画、意図。本年度報告におけるForm 10−Kに関する前向きな陳述は、以下に限定されるものではない
•私たちの将来の財務業績には、私たちの収入、収入コスト、運営費用、そして将来の収益性を達成し、維持する能力が含まれています
•私たちの現金、現金等価物、資本資源は私たちの流動性需要を満たすのに十分であるかどうか
•私たちは私たちの成長を効果的に管理し、維持し、私たちの業務を効果的に拡大することができる
•私たちの戦略、計画、目標、そして目的は、将来のインフラ投資と再構成活動に対する私たちの期待を含む
•私たちは買い手と売り手を引き付ける能力と、私たちが私たちのプラットフォームを拡張するにつれて、ネットワーク効果の持続的な影響を引き付ける
•私たちは新しい転売すなわちサービス(“RAAS”)製品から収入を創出し、収入源として継続することができる
•私たちの主な財務と運営指標の傾向は
•私たちが予想している市場機会は
•外貨為替レートの変動、インフレ圧力、金利上昇、消費者習慣の変化と全世界経済の普遍的な不確定性の影響を含む経済と業界の傾向、期待成長或いは傾向分析
•私たちは法律と法規を適用する能力を遵守する
•進行中の全世界新冠肺炎の大流行に関連する不確実性の影響は、米国とグローバル経済、私たちの業務、経営業績、財務状況、中古と転売品の需要、販売周期、そしてバイヤーと販売者が残った様々な社会とマクロ経済結果とその回復への影響を含む
•私たちは財務報告書の内部統制に対する私たちの大きな弱点を補うことができる
•私たちの過去または未来の戦略的買収や投資のメリットを統合して実現する能力；
•上場企業に関連した増額費用。
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。これらの前向きな陳述に記載された事件の結果は“と題されているリスク要因“本Form 10−K年度報告の他の部分や，我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した他の文書においても同様である。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、著者らは本年度報告10-K表に記載された前向き陳述に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測できない。展望性陳述に反映された結果、事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果、事件或いは状況は展望性陳述に記述された結果、事件或いは状況と大きく異なる可能性がある。
本年度報告におけるForm 10−K形式での前向き陳述は，陳述が行われた日までの事件のみに触れている。我々は、本Form 10−K年次報告書になされた任意の前向きな陳述を更新して、本Form 10−K年次報告日以降のイベントまたは状況を反映するか、または法律の要件を満たさない限り、新しい情報またはアクシデントの発生を反映する義務はない。
***
本ファイルで言及されている“ThredUP”、“当社”または同様の名称は、別の説明または文意が別に指摘されていることに加えて、ThredUp Inc.およびその合併子会社を指す。
ThrdUPは世界最大の女性と子供の服装、靴とアクセサリーのオンライン転売プラットフォームの一つであり、主に加工品、販売品と私たちの配送センターの能力に基づいている。
1つの物品の“推定小売価格”は、新しい条件下で他の場所で提供される同じ品質、建築、および材料の比較可能な物品の推定元小売価格に基づく。私たちが推定した原始小売価格は私たちの業者チームによって設定されました。彼らは定期的に市場で提供するブランドとデザインの市場価格を監視します。
第1部
Item 1. 業務.業務
ThrdUPは世界最大の服装、靴、アクセサリーのオンライン転売プラットフォームの一つを運営している。私たちの使命は新しい世代の消費者たちがまず中古問題を考慮するように激励することだ。私たちは持続可能なファッションの未来を信じて、私たちのビジネスモデルが私たちのバイヤー、売り手、顧客、従業員、投資家、そして環境に積極的な影響を与えたことを誇りに思っています。我々のカスタマイズ操作プラットフォームは，分散処理インフラ，独自ソフトウェアとシステム，データ科学の専門知識からなる.GlobalDataが2022年2月に行った市場調査によると、このプラットフォームは急速に台頭する転売経済を推進しており、小売業の成長が最も速い業界の一つである。
ThrdUPの独自運用プラットフォームは我々のホスト市場の基盤であり，オンラインとオフライン技術を結びつけ，数千万点のユニークな物品の売買を容易に面白くしている。私たちの市場は買い手が転売した商品を閲覧して購入することができ、主に女性と子供の服装、靴、アクセサリーであり、価格範囲が広い。バイヤーは物の価値、ハイエンドと贅沢ブランドを1つのところに集中することが好きで、小売価格は最高10%割引になると思います。売り手はThrdUPが好きです。私たちは彼らがクローゼットを掃除しやすくして、自分や彼らが選んだ慈善団体のために価値を放出して、同時に地球のために良いことをするからです。ThrdUPの販売者は清掃キットを注文し、充填した後、私たちのプリペイドタグを使って返してくれました。私たちはそこからそれを取って、これらの受け入れたものが転売できるように仕事をします
我々のコア市場に加えて、一部の世界有数のブランドや小売業者は、拡張可能な押し入れ清掃サービスおよび/または転売店を顧客に容易に提供できるように、私たちの転売すなわちサービス(“RAAS”)サービスを利用している。RAASはこの新興カテゴリーの成長を加速させ、国内と国際現代転売体験の柱を形成すると信じている。
2021年にはブルガリア·ソフィアに本社を置くファッション転売会社Remix Global AD(略称Remix)を買収し、欧州顧客への触角をさらに拡大した。今回の買収により，補完的な運営インフラと経験豊富な管理チームを追加し，欧州に拡張できるようにした。また、Remixの製品の種類は、卸売供給のような男性用品と様々な供給ルートからの物品を含む、私たちの転売製品を拡張します。
著者らは差別化された防御可能な操作プラットフォームを構築し、大規模な転売を実現し、以下の項目を結合した
•分散処理インフラストラクチャ。我々のインフラは“単一SKU”物流に特化して構築されており、これは、実際に処理されたすべての物品が唯一であり、単一の販売者からのものであるか、またはそれ自身の在庫単位(“SKU”)を使用して個別に追跡することを意味する。2022年12月31日現在、私たちはアメリカとヨーロッパ各地で運営する配送センターで合計730万点を超える物品を収容することができます。我々の運営には高いスケーラビリティがあり，既存の配送センターの範囲で1日100，000個を超えるユニークなSKUを扱うことができる.私たちはノウハウとインフラの持続的な自動化によって運営効率を向上させている。私たちの既存のアメリカ配送センターはアリゾナ州、ジョージア州、ペンシルベニア州とテキサス州にあります。我々の施設を全国各地の戦略的位置に設置することで，我々の買手や売手により近づけることができ，輸送時間を削減し，進出局の輸送コストを低減することができる.私たちはヨーロッパの配送センターに位置し、ブルガリアのソフィアに位置し、中欧と東欧の9カ国にサービスを提供しています。
•独自のソフトウェアとシステム。私たちの施設は、“単一SKU”操作専用に設計されたカスタマイズアプリケーション上で動作しています。我々のプロジェクトチームは大規模，革新と特許の自動化を実現し，大規模な出庫，倉庫，選別と包装を実現した。この自動化は労働力と固定コストを減少させることができ、同時に記憶密度とスループット能力を向上させることができる。当社の独自のソフトウェア、システム、およびプロセスは、効率的な品質保証、物品の帰属、サイズ、および撮影を実現することができます。
•データ科学の専門知識です。私たちは全体の業務の中で私たちの強力な構造化データセットを利用して、定価、売り手の支払い、商品の検収、商品販売と直売などの経済決定を最適化します。また、データを利用して効率的な顧客獲得と生涯参加をサポートし、個性的なショッピング体験を提供しています。
私たちの収入は主に私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションでバイヤーに販売される商品と、私たちのRAAS製品に関連する統合とサービス料から来ます。
私たちの収入には委託販売と直売製品販売が含まれています。委託販売については、販売者が支出した収入を差し引いて、収入コストには出駅輸送、出駅労働力、包装コストが含まれていることを確認した。直接製品販売の場合、毛収入をもとに収入を確認し、収入コストは主に在庫コスト、仕入輸送と在庫減記、及び出国輸送、出国労働力と包装コストを含む。私たちのバイヤーは通常商品を購入する時に私たちの費用を前払いします。
私たちは主に直接製品販売を通じて私たちのRemixプラットフォームの収入を確認します。私たちがアメリカ市場で初めて作ったClean Out Kitモデルの導入と拡張に伴い、時間が経つにつれて、Remixプラットフォームからの収入は主な販売販売に変わると予想されています。
2021年には、RAAS製品を収入源とし始めた。RAASお客様は通常、前払いされた集積費と持続的なサービス料を支払い、これらの費用を委託収入に記録します。RAASがあれば、ブランドと小売業者は私たちの運営プラットフォームを利用して、三つの主要なサービスモジュールを通じて彼らの顧客に転売体験を提供しています。私たちのClean Outサービス、私たちの現金取引市場と私たちの全方位サービス転売店です。この製品は“転売360”と呼ばれ、私たちのRAAS顧客が循環ビジネスモデルを推進しながら収入を増加させ、新しい顧客を得ることができるようにします。2022年12月31日現在、GAP、ホットトピック、Madewell、Reform、Tommy Hilfiger、TorRid、ウォルマートを含む42社のRAASお客様と提携しています。
私たちは系統立てて運営能力と収入を拡大し、同時に毛利益を増加させ、私たちの経営業績を改善しました。
•2022年12月31日までの1年間に、我々のバイヤーは650万件の注文を受け、2021年同期比22%増加した。
競争
私たちは規模化と高度差別化されたプラットフォームとホスト市場を構築したにもかかわらず、私たちは激しい競争に直面している。我々の競争相手には、他のアパレル小売業者、特に低価格またはファストファッション価格の小売業者、新商品および中古商品のサプライヤー、ブランドショップ、ローカル、全国および世界の百貨店、伝統的な委託販売および中古品店、専門小売業者、消費者向け直接小売業者、割引チェーン店、独立小売店、これらの伝統的な小売競争相手のオンライン製品、ニッチ市場または単一カテゴリに集中した転売会社、および私たちと同じまたは同様の商品やサービスを提供する可能性のある科学技術市場が含まれている。同じまたは同様の商品またはサービスを提供する競争相手は、以下のことを含む
•EBay Inc.，Mercari，Inc.，Poshmark，Inc.，RealReal，Inc.，Vinted，Vstiaire Collectiveなどの中古市場；
•アマゾン、タジット、コール、ウォルマートなどの大手オンライン小売業者；
•Burlington Stores，Inc.，Ross Stores，Inc.およびTJX Companies，Inc.などの割引小売業者
また，他の製品や体験カテゴリによる消費者の自由支配可能な支出に対する競争を経験した。“リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク--私たちが参加している市場競争は激しく、迅速に変化しています。もし私たちが老舗会社や新たに市場に参入した会社と効率的に競争できなければ、私たちの業務、経営結果、財務状況は損なわれる可能性があります”
我々は，主に買手と売手の経験，製品品質と品種，提供するブランド範囲，利便性，価格に基づいて競争を行う.私たちは効果的に競争することができると信じています。バイヤーに大量の高品質、中古と転売の商品を提供して、価格が魅力的で、インターフェースが面白くて使いやすいからです。販売者のために、彼らの中古品を回収して現金化したり、中古品を寄付したりするための簡単で便利で、信頼性があり、迅速な方法を提供します。
知的財産権
私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務に貴重で重要だと信じている。私たちは、特許、商標、著作権、商業秘密、許可協定、秘密手続き、秘密協定、従業員開示および発明譲渡協定、ならびに他の法律および契約権利に依存して、私たちの独自の権利を確立し、保護します。
私たちはアメリカで発行された特許を持っている。これらの特許は私たちの業務に関連する私たちの特許発明を保護することを目的としている。私たちは新しい知的財産権の存在と特許性を評価するために、私たちの開発作業を検討し続けている。私たちはこれが有益で費用効果があると思うまで追加的な特許保護を求めるつもりだ。さらに、我々の独自アルゴリズム技術は、特許出願に組み込まれた技術を除いて、商業秘密法によって保護されている
私たちはまたアメリカと他の司法管轄区に商標を持っている。“ThrdUP”および“Think中古優先”は、米国における私たちの登録商標です。私たちはアメリカにもっと多くの登録商標を持っています。“ThrdUP”は他のいくつかの非アメリカ司法管轄区に登録されています。私たちはそれらが有益で費用効果があると思うまで、より多くの商標登録を求めるつもりだ。本年度報告で言及されている他の商標及び商号は、それぞれの所有者の財産である。
また、www.ThrdUP.comや他の変形など、ビジネスで使用されているウェブサイトにドメイン名を登録しています。
監督管理
私たちは様々なアメリカ連邦や州法律、インターネットや小売業で業務を展開している会社に影響を与える国際法の制約を受けており、その中の多くの法律はまだ発展しており、私たちの業務を損なう可能性がある方法として解釈されている可能性がある。これらの法律および条例には、支払い処理を管理する法律、消費者保護、および不公平かつ詐欺的な貿易慣行に関する他の法律が含まれている。これらの法律法規は、インターネット広告コストをより高くし、消費者または当サイトの訪問者に重い情報を開示し、消費者情報を利用して指向性広告を改善する能力を制限することを要求する可能性がある。また，これらの法律や法規は複雑であることが多く，他の法律に抵触することもあり，常に変化している。法律法規は世界各地で異なる方法で解釈·実行される可能性があり、これは私たちのグローバル業務に大きな挑戦となっている。
私たちはまた連邦、州、外国のプライバシーと消費者情報保護に関する法律と法規の制約を受けている。私たちのプライバシーポリシーは、買い手および売り手データを含む個人情報の使用、記憶、送信、および開示における私たちのやり方を説明します。私たちが私たちの政策やプライバシーに関連する法律法規を守らないと、政府当局や他の人が私たちに訴訟を起こしてしまう可能性があり、これは私たちの業務を損なうかもしれません。
我々が業務を展開している多くの司法管轄区域では，個人データにセキュリティホールが発生した場合にユーザに通知したり，定義が曖昧で実際に実施が困難な最低情報セキュリティ基準の採用が求められている法律や法規が制定されている.データプライバシーとグローバル電子商取引規制への日々の関心は、私たちに追加のコンプライアンス負担とコストをもたらす可能性があり、内部コンプライアンスと業務リスクの面で大きな運営コストを負担させる可能性があります。また，売手や買手のプライバシーやデータを十分に保護できない場合には，我々の市場への自信を失う可能性があり，我々の業務に悪影響を与える可能性がある.
私たちが販売している服、靴とアクセサリーはアメリカでも連邦貿易委員会と消費財安全委員会を含む政府機関の規制を受けています。これらの規制は主に製品ラベル、許可要件、難燃性試験、そして製品安全に関するものだ。私たちはまた環境法律、規則、そして規制によって制限されている。同様に、私たちが販売している衣類、靴、アクセサリーも、アメリカの魚類と野生動植物管理局を含む、野生動物製品を使用した商業·非商業貿易に関する米国の輸入法規によって制限されている。本財政年度あるいは近い将来には，環境制御事項に重大な資本支出はないと予想される。
人的資本資源
2022年12月31日現在、私たちは2011人の配送センター従業員を含む2416人の従業員と専門請負業者を持っています。私たちが知っている限り、私たちの従業員の中には労働組合の代表者もおらず、集団交渉協定によって保護されている人もいない。私たちは何の停止も経験しておらず、私たちは私たちが従業員と仲がいいと思う。私たちはウクライナの情報技術の専門家を含む、アメリカと国際的に請負業者とコンサルタントを使って私たちの従業員を補充します。これらは私たちがサービスを提供するウクライナのIT専門家を代表してウクライナの税務機関で“民間企業家”として登録され、独立請負業者として運営されている。ウクライナの紛争で軍隊を減らすことはないと予想されていますが、紛争が解決されていない場合、私たちの少なくとも一部のウクライナのIT専門家は仕事ができないかもしれないと予想しています。
私たちの人的資本の目標は、私たちの既存と新しい従業員及び専門請負業者を採用、維持、激励、統合することによって、高業績のチームを育成することである。私たちの文化は、学習、発展、包容、多様性、公平、帰属感に対する揺るぎない約束を含む、私たちの核心価値観に基づいている。私たちは私たちの従業員が私たちの最大の資産だと信じて、この理念を反映するために私たちの従業員の体験を再想像している。私たちは勤勉に働き、様々な源から最も優秀な人材を集めて、私たちの現在と未来の業務需要を満たす。私たちの報酬計画の中心的な目標は、競争が激しく技術的挑戦の環境で運営されなければならない優秀な従業員を誘致、激励、奨励するプログラムを提供することだ。
私たちは、独特の視点が複雑な問題を解決し、新世代の消費者を激励するためにまず中古思考を行うために重要だと信じている。全体的に言えば、2022年12月31日現在、66%の労働力が女性と考えられ、72%の労働力が少数派と考えられ、その58%が黒人またはラテン系である。2022年12月31日現在、私たちの上級指導チームのうち、幹部、上級副総裁、副総裁、上級取締役、役員、運営社長を含め、60%の人が女性と考えており、26%の上級指導者チームは黒人またはラテン系の3%を含む少数派だと考えている。
アメリカにいるすべての従業員は私たちの従業員の株式購入計画に参加する資格があります。3年後の8週間の有給休暇と401 K計画です。
利用可能な情報
我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に文書を提出した後，Form 10-K年次報告，Form 10-Q四半期報告，および我々の年次株主総会依頼書を我々の投資家関係サイトで閲覧することができる.これらのファイルはまた私たちの投資家関係サイトで無料でダウンロードすることができる。私たちの投資家関係サイトはir.thourdup.comにあります。米国証券取引委員会はまた、発行者に関する報告書、依頼書、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しており、これらの発行者は私たちと同様に電子的に米国証券取引委員会に記録されている。このサイトのサイトはwww.sec.govです。
私たちは投資家関係サイトで私たちが投資界のメンバーと一緒に参加したり主催したりする財務電話会議といくつかの活動をネットで中継します。また、私たちの投資家関係サイトの一部として、米国証券取引委員会届出文書、投資家事件、ニュースおよび収益ニュース原稿、ブログを含む、我々の財務業績に関するニュースまたは公告の通知を提供します。私たちは、私たちの投資家関係サイト、私たちのTwitterアカウント(@ThridUP)、私たちのLinkedInアカウント(https：//www.linkedin.com/Company/ThridUP)と、私たちの最高経営責任者のLinkedInアカウント(https：//www.linkedin.com/in/jamesgreinhart/)を引き続き使用し、重大な非公開情報の開示とFD法規下での開示義務を遵守する手段として使用していきたいと考えています。さらなる会社管理情報は、我々の会社管理基準、取締役会及びその委員会の構成と行動基準を含み、私たちの投資家関係サイト上の“会社管理”というタイトルで得ることもできる。当サイトの内容は、本年度報告書(Form 10-K)や米国証券取引委員会に提出された他の報告書や文書に引用することを意図していません。また、当サイトへのいかなる言及も非能動的な文字参照に過ぎません。
企業情報
私たちは2009年に設立され、名前はThredUp Inc.で、デラウェア州の会社です。私たちの主な実行事務室はブロードウェイ969、Suite 200、CA 94607にあり、私たちの電話番号は(415)402-5202です。私たちのサイトの住所はwww.ThrdUP.comです。我々のサイトに含まれている，あるいは我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，本Form 10-K年次報告の一部を構成していない.
第1 A項リスク要因
以下は私たちの業務に関連するリスクと不確実性について説明する。以下に述べるリスクと不確実性、および本10-K表年次報告書のタイトルを含む他のすべての情報をよく考慮しなければなりません“経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析私たちの総合財務諸表と関連した付記です私たちの業務、経営結果、財務状況、将来性も、私たちが現在知らないか、または現在重要ではないと考えているリスクと不確実性の被害を受ける可能性があります。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、運営結果、財務状況、見通しが損なわれる可能性があります。この場合、私たちA類普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。
リスク要因の概要
我々の業務は、本部分の“リスク要因”で強調されているリスクと不確定要素を含む多くのリスクと不確定性の影響を受け、以下のようにまとめられる。我々は、我々の業務および業界に関するリスク、情報技術、知的財産権、データセキュリティおよびプライバシーに関するリスク、法律、法規、会計および税務に関するリスク、私たちの債務および流動性に関するリスク、およびクラスAの普通株式所有権に関するリスクを含む様々な種類のリスクを有しており、これらのリスクは以下でより全面的に議論される。したがって、このリスクファクタの要約は、あなたにとって重要である可能性のあるすべての情報を含まないので、このリスクファクタの要約および本節のタイトルのリスクおよび不確実性に関するより詳細な議論を読むべきですリスク要因また，本年度報告Form 10-Kの他の部分を報告する.以下に概説するリスクまたは本Form 10−K年次報告で他の場所で議論されているリスクに加えて、他のリスクは、現在または将来行われる可能性のある業務、活動または運営、または私たちが運営または将来運営する可能性のある市場におけるリスクに適用される可能性がある。これらのリスクは以下のリスクを含むが、これらに限定されない
•我々の持続的な増加は，新たな買手を吸引し，既存の買手を引き留めることに依存する.
•もし私たちが十分な数の高品質と理想的な中古品を作ることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受けるかもしれません。
•私たちの業務は、私たちのコストや中古品の供給を含め、調達、仕分け、倉庫、輸送に関するリスクの影響を受けています。
•私たちは最近の多くの時期に急速な成長を経験しており、このような成長率は私たちの未来の成長を暗示していないかもしれない。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受けるかもしれません。
•私たちは損失の歴史があり、私たちは未来の運営費用が増加すると予想している。私たちは達成して収益性を維持することができないかもしれない。
•私たちは業務成長を支援するために追加の資本が必要かもしれないが、これらの資本は獲得できないかもしれないし、既存の株主を希釈したり、歓迎されない条項でしか得られないかもしれない。
•私たちの発展している業界での運営の歴史は限られており、私たちの収入を予測し、私たちの支出を計画し、私たちの業務と将来の見通しを評価することは難しい。
•多くの要素が私たちの未来の業績を予測しにくくし、そして私たちの経営業績がアナリストあるいは投資家の予想を下回る可能性があるため、私たちの経営業績は四半期変動が発生する可能性があります。
•私たちの配送センター業務を拡張することができないかもしれません。加工、項目を効率的かつ効率的に管理し、リスト、販売、包装、中古品の輸送、転売に必要な操作を効率的かつ効率的に管理することができないか、あるいは地理的な地域で配送センターを確定し、レンタルすることができず、私たちの業務を効果的に拡張することができます。
•私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があり、私たちの財務結果をタイムリーかつ正確に報告できなかったり、私たちの総合財務諸表に重大なミスが発生したりする可能性があります。
•全世界の新冠肺炎疫病はすでに私たちの業務、運営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。
•私たちのデータセキュリティを損なうことは、私たちに予期せぬ費用を発生させ、私たちの名声と運営結果を深刻に損なう可能性があります。
•当社の広告活動や戦略的RAAS製品は、バイヤーや売り手の増加を効果的に推進できない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
•私たちの経営業績にかかわらず、私たちA類普通株の市場価格は変動または低下する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。
•私たち普通株の二重構造は集中投票制御権の効果があり、私たちの初公募株(“IPO”)の前に私たちの株主、私たちの役員、役員とそのそれぞれの関連会社を含めています。このような所有権は、取締役の選挙、私たちの組織文書の修正、私たちのすべてまたはほとんどの資産の合併、合併、売却、または株主の承認を必要とする他の重大な会社取引を含む会社の事務に影響を与える能力を制限または排除し、私たちAクラスの普通株の取引価格を低下させる可能性があります。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
我々の持続的な増加は，新たな買手を吸引し，既存の買手を引き留めることに依存する.
私たちのバイヤー基盤を拡大するためには、伝統的な実体中古品店や他の二次市場のサイトのような、歴史的に新しい小売商品だけを購入したり、他の方法で中古商品を購入したりするバイヤーを誘致し、誘致しなければならない。私たちは、有料検索、ソーシャルメディア、影響力のある人、テレビおよびデジタル広告、他の有料マーケティング、メディア報道、私たちのRAAS製品、推薦計画、有機的な口コミ、および他の発見方法によって、例えば売り手を買い手に変換するなど、新しい買い手に接触する。将来的にはこれらや他のマーケティングチャネルに巨資を投入し続けることが予想されるが、これらの努力がより多くの買手を引き付け、維持し、購入頻度や買い手の注文規模を向上させることができるか、またはコスト効果があるかどうかを決定することはできない。私たちがバイヤーを誘致し、維持する能力はまた、私たちの市場で各種の理想と高品質の中古と転売品を提供する能力、私たちの出荷と納品見積もりの信頼性、私たちが高品質の顧客体験を提供し続ける能力、私たちのブランドと市場を宣伝し、定位する能力、そして私たちのマーケティング努力の成功にかかっています。マーケティングにおける我々の投資は、潜在的な買手に効果的に接触できない可能性があり、既存の買手、潜在的な買手、または既存の買手が、我々を介して購入しないことを決定する可能性があり、または、我々が購入した買手からの支出が予想される投資リターンを生じない可能性があり、いずれも、我々の運営結果に負の影響を与える可能性がある。また，消費者の選好が変化する可能性があり，買手は歴史的に我々の市場を介して商品を頻繁に購入したり，我々と一緒に消費したりしない可能性がある.したがって，将来的に買手の取引による収入は歴史的取引による収入ほど高くない可能性がある.ちなみに…, 買手を引き付けることができないことは，我々が売手を吸引.保持する能力を損なう可能性があり，売手は代替プラットフォームや市場を介して彼らの商品を転売することを決定する可能性がある.したがって，新しい買手を引き付けることができず，既存の買手を引き留めることができないことは，我々の業務，運営結果，財務状況を損なう可能性がある.
もし私たちが十分な数の高品質と理想的な中古品を作ることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受けるかもしれません。
私たちの成功は、新しい売り手を誘致し、既存の売り手を引き留めることで、経済的に効率的に質の高い中古品を引き付ける能力があるかどうかにかかっており、ThdUPを選んで彼らのものを掲げています。しかし、多くの要素は、質の高い中古品で新しい売り手を引き付け、既存の売り手を引き留める能力を阻害する可能性がある。私たちが転売した中古品と私たちの販売者基盤を拡大するためには、中古品の販売を始めたばかりの人や、伝統的な実体店で中古品を販売したことがありますが、私たちの業務に慣れていない人を引き付けて誘致しなければなりません。私たちは、私たちの市場、私たちのRAAS製品、推薦計画、有機口コミ、および他の発見方法(例えば、メディアで言及されている)を使用することで、新しい販売者を探します。私たちはこれらの努力がより多くの高品質で望ましい中古品や販売者の供給をもたらすか、またはこれらの努力が費用効果があるかどうかを肯定することはできない。私たちは新しい販売者と既存の販売者から新しいものと重複して出現する高品質と憧れの中古品を引き付ける能力は他の要素に依存して、例えば私たちは私たちの市場の能力を強化して改善し、私たちは売り手が私たちに送ってくれた物品を適時に処理する能力、売り手が彼らが受け取った支払いが彼らの物品に対して十分かつタイムリーな補償を行ったかどうかという見方と、私たちの市場で売買された物品の感知品質。もし私たちが売り手の基準を満たし、重複供給を推進できない場合、私たちの既存の販売者は、品質、価値、数量にかかわらず、未来に同じ程度に転売するために、中古品を私たちに送信することを選択しないかもしれない。また、十分な高品質の中古品を生成できなければ、新たな売り手を誘致し、既存の売り手を引き留めることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。例えば, もし私たちの販売者から送られてきた中古品の品質が低いか、あまり人気がなく、市場で転売できない場合、私たちはこれらの品質の低い中古品を分類して処理し、再販売可能な中古品を処理する資源を減らすための費用を発生する。また、販売者が私たちの市場に発売された商品の初期価格を大幅に高め、そして彼らが発売窓口で販売していない場合にこれらの商品を回収すれば、これらの活動は直接販売率と毛金利にマイナス影響を与える可能性があるので、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
新しい売り手を誘致し、既存の売り手を引き留めることで高品質の中古品を購入するほか、私たちのヨーロッパ業務は専門サプライヤー会社から中古品を購入し、他の小売アパレル企業から以前に返品したものを購入します。私たちは、これらの供給ルートを介して中古品と返品品を調達する価格と利用可能性の変動など、より広範な小売環境のリスクに支配されている。また、私たちと協力している欧州サプライヤーは価格を上げる可能性があり、これは私たちのヨーロッパ業務がこのように調達供給のコスト効率に悪影響を及ぼす可能性がある。私どものRemixプラットフォームで販売されている製品供給におけるこのような潜在的なリスクと制限は、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちの業務は、私たちのコストや中古品の供給を含め、調達、仕分け、倉庫、輸送に関するリスクの影響を受けています。
私たちが私たちの市場を通じて提供したほとんどの中古品は最初は個人販売者から購入しました。したがって、私たちは私たちの市場で販売されている中古品の数量、ブランド、品質の周期的な変動の影響を受けるかもしれない。私たちの運営結果はこのような変動の否定的な影響を受けるかもしれない。また，新たな中古品カテゴリに拡張するにつれて，我々が販売者に支払うお金が既存カテゴリに対して上昇する可能性があり，我々の運営結果に悪影響を与える可能性がある.
販売者から受け取った中古品が十分な品質を持っているか、破損していないことを保証することはできませんし、このような中古品が輸送中に、私たちの配送センターで、あるいは買い手に輸送する際に破損しないことを保証することはできません。販売者から転売されてきた中古品を検査し，買手が返品した中古品を検査するが，我々の手元にないものを抑えることはできず，我々の配送センターですべての破損を防ぐこともできない.例えば、私たちは過去と将来、販売者が私たちに輸送してくれた中古品の中で、カビ、細菌、昆虫、他の害虫のような汚染を受ける可能性があり、これは私たちの配送センターの中古品や買い手に輸送する際に汚染される可能性がある。もし私たちの配送センターでこのような中古品を最初に受け取った場合、私たちはそのような汚染物質を検出して隔離することができない場合、このような施設の中古品の一部または全部が汚染される可能性がある。もし私たちが提供した中古品が破損したり、汚染物質が含まれていたら、私たちは追加費用が発生するかもしれません。私たちの名声は損なわれるかもしれません。
私たちは消費者が自由に支配できる支出に依存しており、不況や他のマクロ経済状況や傾向の悪影響を受け続けている可能性がある。
私たちの業務と経営業績は世界の経済状況及び消費者が自由に支出を支配できる影響を受けており、特に小売市場では。小売プロジェクトへの消費者の支出にマイナス影響を与える可能性のある要素は、景気後退、高い失業率、高消費債務レベル、純資産の減少、資産価値の低下、家屋の担保償還権の喪失と家屋価値の低下、金利と信用供給の変動、インフレ、燃料とその他のエネルギーコストの変動、商品価格の変動、および未来の政治と経済環境全体に対する普遍的な不確定性を含む。特定の地域の経済状況はまた、地震、ハリケーン、野火のような自然災害の影響を受ける可能性がある；未予見の公衆衛生危機、例えば流行病と流行病、新冠肺炎の大流行を含む；ロシアの侵入ウクライナのような政治的危機；テロ、戦争、その他の政治的不安定事件、または米国でも国際的にも発生する他の悲劇的な事件。
伝統的に、経済不確定、可処分所得の減少或いは消費者の自信が低下している間、消費者の新小売商品に対する購入量は低下する。これはまた在庫水準の増加を招き、価格競争の激化と利益率の低下を招く可能性がある。このような経済的不確実性と一級市場の小売購入率の低下は、個人選択が中古品を供給する速度を遅らせる可能性があり、これは私たちの市場で利用可能な物品の減少を招く可能性があり、転売市場と比較して一次市場の購入量の相対的な増加を含む、個人が中古品を購入する速度と私たちの市場での価値を遅らせる可能性がある。例えば，新冠肺炎の大流行から2022年までに，販売者の中古品で供給される清掃キットの増加を経験した。また，新冠肺炎の発生時には，清掃キットを正常な速度で処理できないため，配送センターの運営生産性が低下した。政府の刺激資金計画の存否は消費者の自由支配可能支出に影響を与え続け，我々の市場による購入に影響を与える可能性がある。また，経済が悪化すれば，買手が現在の速度で購入し続ける保証はない.不利な経済変化は消費者の信頼を低下させ、私たちの経営業績にマイナス影響を与える可能性がある。
私たちが参加する市場競争は激しく、変化が迅速で、古い会社や新たに市場に参入した会社と効果的な競争を行わなければ、あるいは第三者と戦略関係を維持し、発展させなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は損なわれる可能性があります。
中古と転売品市場の競争が激しい。私たちは、ブランド商品店、現地、全国と世界の百貨店、伝統的な委託店と中古品店、専門小売業者、消費者向け直接小売業者、割引チェーン店、独立小売店、伝統的な小売競争相手のオンライン製品、ニッチ市場または単一カテゴリに集中する転売会社、私たちと同じまたは同様の商品やサービスを提供する可能性のある技術市場を含む新商品および中古商品のサプライヤーと競争している。私たちの競争能力は多くの要素に依存しており、その多くの要素は私たちがコントロールできないものだと信じています
•買い手と売り手を引き付け、引き留め、売買する中古品の数を増加させる
•データ科学と自動化能力をさらに発展させ
•良好なブランド認知度を維持する
•買い手と売り手に効果的に市場を提供します
•本物で質の高い中古品を識別して渡すこと
•私たちが提供するブランドと中古品の数量、多様性、品質を維持し、増加させる
•私たちは中古品の買い取りと転売能力を拡大した
•私たちの市場で受け取った中古品の見積もり
•一次販売業者の在庫の変動および販売促進活動および商品割引に関する変動；
•中古品を処理して提供し、購入した中古品を買い手に渡す速度とコスト
•我々の買手と売手は中古品を容易に供給，購入，返送することができる.
私たちの市場の発展に伴い、私たちは新しい市場参入者と競争し始め、私たちは将来競争が激化することを予想しています。古い会社は自分のプラットフォームや競争する業務ラインを開発するだけでなく、私たちの現在の競争相手を買収したり、それと協力関係を構築したり、第三者に有意義なインセンティブを提供して、私たちの市場よりも優先することができます。
私たちの多くの既存の競争相手、私たちのいくつかの潜在的な競争相手または競争相手間の潜在的な連合は、より大きなブランド認知度とより長い運営履歴、より大きな履行インフラ、より強力な技術能力、より速い輸送時間、より低い輸送コスト、より広い供給、より大きな既存のバイヤーおよび/または売り手との関係、より良いまたはより望ましい中古販売または転売物品、私たちよりも多くの顧客サービスリソース、より多くの財務、マーケティング、機関および他のリソース、より多くのリソースの買収、より低い労働力および開発コスト、より大きなおよびより成熟した知的財産の組み合わせ、および私たちよりも多くの財務、技術、他のリソース、より多くのリソースを買収する可能性があります。これらのより多くの財力と運営資源を持つ競争相手は、私たちよりも速く、より効果的に新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求に反応し、その既存の買い手ベースからより大きな収入と利益を得、より積極的な価格設定政策を採用してより大きな買い手や売り手基盤を構築するか、あるいは新しい技術や新興技術と消費者のショッピング行動の変化に私たちよりも速い反応をするかもしれない。
潜在的な買い手はまた、更新された市場ではなく、どのような製品を提供しても、彼らが現在買い物しているより大きなオンラインまたは実体競争相手から小売商品を購入することを好むかもしれない。これらの大きな競争相手は、より広範な供給と市場焦点を持つことが多いため、特定の市場低迷の影響をそれほど受けにくい。このような競合他社の在庫が過剰であり，割引商品を選択したり販促活動を増加させたりすると，潜在的な買手はそのような競争相手からの相対購入量を増加させる可能性がある.
もし私たちが第三者と私たちの関係を構築したり維持したりすることに成功しなかった場合、あるいは彼らが私たちの競争相手と協力してより多くの資源を投入して私たちの競争相手のプラットフォームや小売プロジェクトを実施し、支持する場合、私たちが市場で競争したり、収入を増加させる能力が損なわれる可能性があり、私たちの運営結果は影響を受ける可能性がある。このようなパートナーシップと私たちが未来に行うどんなパートナー関係も成功していても、私たちの市場を通じてより多くの購入と販売を行ったり、収入を増加させたりすることをもたらすことを保証することはできません。
私たちの市場状況も技術進歩、競争相手の協力或いは私たち或いは私たちの競争相手が新冠肺炎疫病に対応するために行った持続的な市場統合或いは戦略変化によって迅速かつ顕著に変化する可能性があり、しかも私たちの市場がどのように発展するかはまだ確定していない。私たちの市場におけるこれらの競争圧力あるいは私たちが効果的に競争できないことは値下げ、買い手と売り手の減少、収入、毛利益と毛金利の低下、純損失の増加と市場シェアの喪失を招く可能性がある。これらの要素を満たして解決できなかったどんな状況も、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちは最近の多くの時期に急速な成長を経験しており、このような成長率は私たちの未来の成長を暗示していないかもしれない。もし私たちが私たちの成長を効果的に管理できなければ、私たちは私たちの業務計画を実行できないかもしれません。私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受けるかもしれません。
最近のある時期には、私たちは急速な成長を経験し続けている可能性があり、これは、私たちの経営陣および私たちの運営と財務資源に大きな需要を与え、それを継続しているかもしれない。さらに、私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを拡大するにつれて、私たちの組織構造はもっと複雑になっている
私たちの業務の成長と私たちのプラットフォーム上のバイヤーと販売者数の増加を管理するためには、私たちの運営、財務、管理制御、そして私たちの報告システムと手続きを引き続き成長させ、改善する必要があります。私たちの配送センターの自動化を維持または向上させ、データ科学を私たちの運営に適用する方法を改善していく必要があります。私たちの拡張はすでに私たちの管理、マーケティング、運営、行政、財務、顧客支援、工事、その他の資源に大きな圧力を与え、私たちの将来の成長は引き続き私たちに大きな圧力をもたらすと予想している。もし私たちが期待している成長と変化を会社の文化を保留する方法で管理できなければ、私たちの従業員の士気、生産性、留任率は影響を受ける可能性があり、これは私たちのブランドと名声にマイナスの影響を与え、新しいバイヤーと販売者を誘致し、業務を発展させる能力を損なう可能性がある。また、今後の成長は、我が国事業の国際的な潜在的拡張や、有機的または買収により新たな製品種別に拡張するなど、巨額の資本支出が必要となり、我々の運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、これらの分野で成長や変化を実現するために貴重な管理資源を割り当てる必要がある。
2022年、2021年、2020年12月31日までの年間収入はそれぞれ2.884億ドル、2.518億ドル、1.86億ドルで、年間成長率はそれぞれ15%と35%である。将来、私たちは最近の歴史に一致した収入成長率を維持または向上させることができないかもしれないし、収入成長率を維持したり向上させることができないかもしれない。私たちの収入増加はすでに新冠肺炎の影響を受け続ける可能性がある。私たちの成功と収入増加は多くの要素に依存していますがこれらに限らず私たちには能力があると信じています
•新しいバイヤーと既存の買い手と販売者を引きつけ、維持し、私たちの市場を通じて私たちの転売のための高品質の中古品の供給を増加させる
•私たちの収入を拡大し、必要な運営効率を実現し、収益性を維持する
•私たちのブランドに対するバイヤーと売り手の認識を高め
•変化する買手と売手の選好を予測して応答する
•変化するビジネスニーズに対応するために、私たちのビジネスプロセスを管理し、改善します
•販売業者の部品バッグを速やかに整理する
•私たちの配送センターの運営と情報システムを改善し、拡大し、さらに自動化する
•新小売と中古小売商品市場の変化を含むマクロ経済の全体的な変化を予測し、対応する
•全国的な小売業者とブランド、伝統的な実体中古品店を含む、老舗会社と新しい市場参入者との競争に成功した
•質の高いサービスと買い手と売手の満足度を維持しながら、我々の運営規模を効果的に拡大する
•私たちのビジネスの様々なレベルで才能のある従業員や専門請負業者を雇用して維持しています
•情報技術の停止、ネットワークセキュリティホール、および私たちの物理的およびデジタルインフラストラクチャに影響を与える可能性のある他の要因によるトラフィック中断を回避または管理する
•このような期待は、顧客の期待に応じて、時間とともに変化する可能性がある
•高いレベルの顧客サービスと満足度を維持します
•私たちの業界の絶えず変化する状況と新冠肺炎の大流行に関連する状況に適応し、その伝播をコントロールする措置を取った
•私たちの業務に適用される法規を遵守する。
もし私たちがこのような任務のいずれも達成できなければ、私たちの収入増加は損なわれるだろう。私たちはまた、将来的に私たちの運営費用が増加することを予想しています。もし私たちの収入増加がこれらの予想される運営費用の増加を相殺できなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受け、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれません。
私たちは損失の歴史があり、私たちは未来の運営費用が増加すると予想している。私たちは達成して収益性を維持することができないかもしれない。
2022年、2021年、2020年12月31日までの1年間、それぞれ9230万ドル、6320万ドル、4790万ドルの純損失を出した。私たちは純損失が続き、未来には利益を達成したり維持できないかもしれないと予想している。私たちは私たちの業務に重要な市場機会があると信じており、私たちはこの機会を利用するために積極的に投資するつもりだ。中古品市場が発展しているため、特に中古品のオンライン転売により、将来の運営結果や市場機会の制限を予測することは困難である。私たちは、業務やインフラの拡大に伴い、私たちのマーケティング計画に大きな投資を行い、新技術と自動化を開発·導入し、より多くの人員を募集することで、私たちの運営費用が大幅に増加することを予想しています。また、投資が増加している時期には、入国加工、運営、技術に関する運営費用が収入に占める割合が増加する可能性が予想される。このような努力は私たちが予想していたコストよりも高いかもしれないし、収入増加や効率向上につながらないかもしれない。また、私たちの成長と上場企業の規則制度の遵守に伴い、巨額の法律、会計、その他の費用が発生します。もし私たちの収入がこのような期待された運営費用の増加を相殺しなければ、私たちは未来の時期に利益を上げないだろう。私たちの投資や他の費用に追いつくために私たちの収入を十分に増加させることができなかったいかなるものも、持続的な収益力や正のキャッシュフローを達成したり維持したりすることを阻止することができる。もし私たちがこれらのリスクと挑戦に直面した時に成功的に対応できなければ、私たちの業務は, 運営結果と財政状況は不利な影響を受けるかもしれない。私たちはあなたに私たちが利益を達成したり維持したりして、未来に大きな損失を被る可能性があるということを保証することはできません。私たちは持続的な基礎の上で収益性を実現または維持することができず、私たちA類普通株の市場価格を下落させる可能性があります。
私たちの発展している業界での運営の歴史は限られており、私たちの収入を予測し、私たちの支出を計画し、私たちの業務と将来の見通しを評価することは難しい。
急速に発展する業界では、私たちの運営歴史は限られており、私たちの業務に有利な方法で発展しないかもしれません。私たちの市場は伝統的な中古品中古品店市場とは大きく違います。私たちの業務は急速に成長し、大部分の成長は最近の時期に発生していますが、中古品の転売市場は私たちの予想通りに発展し続けることはないかもしれません。そうでなければ、私たちの業務に有利になります。私たちの限られた運営の歴史と、私たちの新しい、発展していく業界の持続的な変化のため、私たちは未来の運営結果を予測し、未来の成長を計画し、それをモデル化する能力は限られており、多くの不確実性の影響を受けている。我々は、急速に発展する業界における成長型企業がしばしば遭遇するリスクおよび不確定要因、例えば、本明細書で述べたリスクおよび不確定要因に引き続き遭遇することが予想されている。したがって、正確な内部財務予測を作成したり、これらの要因による遅延により受信されていない予想収入を置き換えることができない可能性があり、今後の報告期間における運営結果は、投資家やアナリストの予想よりも低い可能性がある。もし私たちがこれらのリスクに成功しなければ、私たちの経営結果は私たちの見積もりと予測や投資家やアナリストの予想と大きく異なる可能性があり、私たちの業務が影響を受け、私たちのA種類の普通株価格が低下します。
多くの要素が私たちの未来の業績を予測しにくくし、そして私たちの経営業績がアナリストあるいは投資家の予想を下回る可能性があるため、私たちの経営業績は四半期変動が発生する可能性があります。
私たちの四半期の経営業績は過去と未来に多くの要素によって四半期ごとに変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないので、予測が難しいかもしれません。含まれていますが、これらに限定されません
•中古品の需給水準
•私たちの市場では中古品のレベルや品質の変動があります
•私たちは業務を拡張する時の輸送力の変動
•我々は，既存の買手と売手を吸引し，新たな買手と売手を誘致することに成功している
•私たちは販売者の期待に応えることができますすなわち彼らの清掃キットをタイムリーに処理します
•私たちの運営費用は金額と時間です
•支出の時間と収入の確認
•新しいパートナー関係、RAAS関係、小売製品および推薦計画のタイミングと成功
•競争発展の影響とこのような発展に対する私たちの反応は
•私たちは既存のビジネスと未来の成長能力を管理しています
•私たちのオンライン市場における実際または報告の中断または欠陥、例えば、実際または感知されたプライバシーまたはデータセキュリティホール
•経済と市場状況、特に私たちの業界の経済と市場状況に影響を与える
•一次販売業者の在庫の変動および販売促進活動および商品割引に関する変動；
•私たちは国際業務を効率的に管理することができます
•市場の変動と不況、疾病の爆発による影響、例えば新冠肺炎の疫病、私たちの業務に与える影響を含む
•不利な訴訟判決、紛争に関連する他の和解金、または他の訴訟に関連する費用
•罰金を監督する
•立法や規制環境の変化とそれに関連する持続的な不確実性
•法律と法規のコンプライアンスコスト
•新規従業員と専門請負業者の数
•従業員、取締役、請負業者、またはコンサルタント持分奨励を付与または付与する時間；
•競争、経済状況、出荷遅延或いはその他の原因による定価圧力は、新冠肺炎疫病の影響を含む
•可能な巨額の償却費用および可能な減記を含む、人材、技術、知的財産権または企業の買収に関連する費用および時間計画
•新冠肺炎の大流行を含む公衆衛生危機
•世界各地の全体的な経済状況は、インフレと金利環境、軍事衝突、ロシアのウクライナ侵攻、地政学的不確実性と不安定さを含む。
上記のいずれか1つ以上の要因により、我々の四半期運営業績に大きな変動が生じる可能性がある。あなたは私たちの未来の業績の指標として私たちの過去の業績に依存してはいけません。
私たちの四半期運営実績または他の運営指標の可変性および予測不可能性は、特定の時期の収入または他の重要な指標に対する私たちまたはアナリストの予想を満たすことができない可能性があります。もし私たちがこれらまたは他の理由でそのような予想を達成できなかったか、またはそれを超えた場合、私たちAクラス普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちは証券集団訴訟を含むコストの高い訴訟に直面する可能性がある。
私たちは引き続き私たちの配送センターの運営を改善し、人員を誘致し、維持して、加工、項目、リスト、販売、包装、中古品と転売品を輸送するために必要な運営を効率的に管理することができないかもしれません。あるいは地理的な地域で配送センターを確定し、レンタルすることで、私たちの運営規模を効果的に拡大することができます。
私たちは物流インフラを保存して収容するために施設を借りています。これらのインフラは、私たちの市場と関連する流通ルート(私たちのRAAS製品を含む)を介して販売されている中古品と転売品を加工、分類、リスト、販売、包装、輸送する必要があります。私たちの業務を発展させるためには、私たちの配送センター運営、独自のソフトウェア、システム、および私たちの業務を効率的に運営するために必要な資源を持つ地理的地域を持つ人を改善し続けなければなりません。私たちの業務運営は複雑で、多くの従業員や人員に高度に依存する複数の機能を調整する必要がある。私たちの市場を通じて提供されるすべての商品は唯一無二で、検査、評価、撮影、定価、独特のSKUの応用と履行を含む複数の接触点が必要です。この過程は複雑であり，我々は過去にあり，我々がタイムリーに処理したよりも多くの掃除キットを売手から獲得し続ける可能性がある.しかも、従業員の市場競争は激しく、地理的位置に高度に依存している。私たちは、競争力を維持するために、将来的に賃金の引き上げや他の報酬インセンティブの導入を要求される可能性がありますが、インフレなどの生産性や売上を増加させることはなく、いずれも私たちのコストを増加させ、私たちの運営結果を損なう可能性があります。もし私たちがこれらの人員を効果的に見つけ、採用し、維持することができなければ、私たちの運営はマイナスの影響を受けるかもしれません。これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
また，我々の業務の成功は，既存の配送センターを維持する能力と，将来的に我々の業務ニーズを満たす配送センターをより多く獲得する能力に依存しており，これらの配送センターも大量の適格人材ライブラリに触れることができる地理的な位置にある.アメリカの四つの戦略位置に配送センターを設置しています。アリゾナ州、ジョージア州、ペンシルベニア州、テキサス州です。地理的な位置に優れた空間がますます希少になってきており、空間のある場所では、大家さんが提供するレンタル条項がますます競争力があり、特に地理的な位置では、物流インフラを運営するために必要な大規模な合格人材バンクに触れることができるからです。地方、州、連邦実体が現在運営費用を相殺するために提供しているインセンティブは減少したり、利用できなくなる可能性がある。私たちよりも多くの財力と交渉チップを持っている会社はより魅力的なテナントになるかもしれませんが、結果的に私たちが求めている施設で私たちよりも高く入札するかもしれません。私たちは現在経営地域の不動産市場競争が激しいため、既存の賃貸契約を更新したり、満足できる条項で更新することができないかもしれません。将来の最適な地理的位置で十分な新しい配送センターを見つけて確保したり、既存の配送センターを維持したりすることができなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちは再構成活動から期待された節約や収益を達成できないかもしれない。
私たちは再編活動に入っており、将来的には私たちの運営を改善し、ビジネス状況や市場の変化に対応し、いくつかの重要な機能を簡素化してコストを削減するために、より多くの再編計画を行うことが可能である。私たちは、再構成活動から期待される節約や収益を達成できない可能性があり、追加の再構成費用とキーパーソンの損失、私たちの運営中断、および製品のタイムリーな配送の困難が生じる可能性があります。このような要素は私たちの業務、運営結果、そして財政状況に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
技術を利用して運営の自動化と効率化に成功しなければ、私たちの業務、運営結果、財務状況が損なわれる可能性があります。
我々は，我々の配送センターの運営効率を向上させるために，自動化，機械学習，その他の能力を構築し続けている.私たちが自動化と能力を強化していくにつれて、私たちの運営はますます複雑になるかもしれない。これらの技術は加工、分項、上場と販売を含む多くの商品販売操作の生産性を向上させると予想されていますが、このような技術のいかなる欠陥、誤り、あるいは故障は私たちの運営中断と遅延を招く可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。我々はこれらの努力を支援するために技術，ソフトウェア，システムへの投資を増やしているが，このような投資は生産性を向上させることなく，買手や売手の体験を維持または改善することなく，より効率的な運営をもたらすこともない.私たちは自分のノウハウを作って私たちの業務を運営していますが、私たちは第三者からの技術にも依存しています。たとえば，我々の入局業務を実行するために，第三者機械学習ソフトウェアを用いて，我々が独自のアルゴリズムで使用しているデータを分析し，最適な値札を決定する.私たちはまた第三者ソフトウェアを統合して、私たちの配送センターで私たちの自動コンベアとベルトコンベアを操作するのを助けます。これらの技術が私たちの予想通りに運営効率を向上させなければ、第三者が私たちとの関係を管理する条項や条件を変更したり、第三者が提供する技術やサービスの競争が激化した場合、私たちの業務は損なわれる可能性があります。もし私たちがこのような第三者に依存できなくなった場合、私たちは他の第三者に技術やサービスの許可を求め、これらの技術やサービスを使用したり、自分でこれらの技術を開発したりするために、業務や運営の側面を再設計することが求められます, いずれもコスト増加を招き，同等の技術が許可や開発を得て我々の業務や運営に統合されるまで運用遅延を招く可能性がある.また，運営の自動化を強化できない場合には，供給や注文完了の処理コストを下げることができない可能性があり，買手が商品の購入や売手の支払いを受け取るのが遅延する可能性がある.したがって、私たちの名声と買い手と売り手との関係が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
国の小売業者やブランドは新製品のために自分の小売価格と販売促進割引を設定し、これは私たちのバイヤーの価値主張に悪影響を与え、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
国の小売業者とブランドは自分の新小売商品に価格を設定し、その中に販売促進割引が含まれている可能性がある。これらの側の販売促進価格は、私たちに転売した中古品の相対的な価値に悪影響を与え、私たちの収入、運営結果、財務状況に影響を与える可能性があります。バイヤーを私たちの市場に誘致するためには、私たちの市場を通じて販売されている中古と転売品の価格を下げる必要があるかもしれません。国の小売業者やブランドが自分の新小売品に対して採用している定価戦略と競争することは、収入の増加、運営結果、財務状況にマイナスの影響を与える可能性があります。過去、全国的な小売業者とブランド販売の新小売プロジェクトの価格引き下げと変動により、私たちの収入はある程度低下し、私たちは未来に似たような引き下げと変動が発生する可能性があり、例えば景気後退により、新冠肺炎疫病、マクロ経済不確定性、インフレ或いは他の地政学的不安定などの流行病への対応を含む新小売プロジェクト価格の低下を招くことが予想される。したがって、これらの定価の変化と販売促進割引は、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
全世界の新冠肺炎疫病はすでに私たちの業務、運営業績と財務状況に不利な影響を与える可能性がある。
2020年3月、世界保健機関は新冠肺炎を全世界大流行と発表し、この伝染性疾患の爆発は依然として蔓延している。関連する公共衛生措置は、その場の避難を命令し、旅行を制限し、企業の強制閉鎖とワクチン接種を要求し、全世界の労働力、組織、顧客、経済と金融市場に不利な影響を与え、市場の変動を激化させる。新冠肺炎などの流行病に関連する恐怖や、労働力や製品の流れを規制し、個人旅行を阻害することを含む世界各国政府のこのような流行病に対する反応は、すでに正常な業務運営を行う能力に影響を与え続ける可能性があり、これは私たちの運営結果や流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、2021年には、避難所の定位置命令や強制業務の閉鎖により、一定期間配送センターの運営を制限することが要求され、清掃キットを処理する能力が遅延した。また、コスト増加や収益性の低下を招く強化された安全·清掃対策の実施が求められている
連邦、州、地方の新冠肺炎法規は引き続き変化する可能性があり、私たちは私たちが未来にどのような政策を実施する必要があるか、あるいはいくつかの政策の実施が私たちの流失を招くかどうかを含め、私たちの従業員の募集と維持能力を阻害する可能性があるかどうかを予測することができない。
私たちの業務運営に与える影響は、人員不足、配送センターの一時的な閉鎖、配送センターの生産能力のさらなる減少、販売者から送られてきたClean Outキットの処理の遅延、買い手が購入した物品の出荷遅延、私たちが自ら候補者を面接できない場合の求人能力の低下、私たちとRAAS顧客の実体小売店の客数の減少および/または閉鎖、インターネット接続中断、および小売支出の全体的な減少または変動を含む。例えば、新冠肺炎の発生期間中、私たちの配送センターの処理能力が低下し、リストされた販売可能な商品の減少を招き、これは私たちの収入増加に悪影響を与えた。もし私たちの相当数の従業員が病気で仕事ができない場合や新冠肺炎効果に関連する個人的な原因で仕事ができなければ、配送センターで商品を処理する能力が著しく低下したり停止したりする可能性があります。私たちの第三者サプライヤーやパートナーも経験し、彼らの業務運営中断を経験し続ける可能性があり、これは逆に私たちに影響を与える。また，新冠肺炎による挑戦とその影響に対して様々な対応が策定され，我々の管理チームの注意が移り続ける可能性がある。
新冠肺炎の大流行の持続範囲と持続時間(ウイルスの任意の新しい毒株或いは変種を含む)、もっと多くの行動を取ってウイルスを抑制できるかどうか、著者らの買い手、売り手とRAAS顧客への影響、市場が新冠肺炎の大流行による妨害から完全に回復する速度と程度及びこれらの要素が著者らの業務に与える影響は、高度に不確定かつ正確に予測できない未来の発展に依存する。また、新冠肺炎が私たちの運営やより広範な世界経済状況に悪影響を及ぼす場合、本報告書に開示された他のリスクを増加させる可能性がある。
新冠肺炎のような公衆衛生への懸念は、私たちまたは私たちのサプライヤー、買い手、売り手のいる地域の社会、経済、労働力の不安定を招き続ける可能性がある。私たちが新冠肺炎の影響を緩和するために取ったこれらの不確定性と行動及び新冠肺炎に関連する不確定性はすべて私たちの業務、運営業績と財務状況を損なう可能性がある
我々はデータ科学を用いて買手と売手の選好を予測し，買手と売手の変化する選好を正確に予測できなければ，我々の業務，運営結果，財務状況を損なう可能性がある.
私たちの成功は、中古品市場の傾向を適時に予測し、識別し、高品質の中古品を送る販売者を吸引し、維持することで、中古品の供給を得る能力があることに大きく依存している。我々はデータ科学を用いて買手と売手の選好を予測し，これらの選好を用いて我々の買手が我々の市場で購入することに興味のある中古品を見ていることを保証する.我々のデータ科学が買手や売手の選好を正確に予測する保証はなく，我々の予測が正確でなければ，我々の市場での買手と売手の体験を最適化することはできない.これらの変化する選好に関連する納期は、新しい傾向や変化している傾向に迅速に反応することを困難にする可能性がある。私たちはすでに私たちの核心市場の外に私たちの製品を拡張して、私たちのRAAS製品を拡張し始めました。これらの新製品とRAAS製品が私たちの業務に与える影響はまだ不明です。バイヤーと売り手の選好を正確に予測することは難しいからです。買い手と売り手の変化する選好を正確に予測できなければ、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちの配送センターは破損または破壊される可能性があります。私たちは配送センターに私たちの市場を通じて提供されたすべての中古と転売商品を保存しています。これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちの市場を通じて提供した中古品の大部分は現在アリゾナ州、ジョージア州、ペンシルベニア州とテキサス州の配送センターに保管されています。私たちの配送センターと私たちの本部は悪天候事件を含めて自然災害の歴史がある地域に位置していて、私たちの配送センターは破壊されやすいです。自然災害または人為的災害(例えば、放火、窃盗、またはその他)により、私たちの配送センターに貯蔵されている中古および転売品の任意の大規模な損傷または壊滅的な損失は、紛失物に対する予想される手数料の支払い責任、私たちの在庫価値の減少、および私たちの業務の重大な中断をもたらすだろう。
また、私たちが私たちの市場で提供している中古品と転売品の独自の選択の性質を考慮すると、私たちが市場でこれらの中古品の能力を回復するのに時間がかかり、買い手の利用可能な供給の制限と遅延を招くことになり、これは私たちの収入と運営結果に悪影響を与えるだろう。さらに、地震、ハリケーン、竜巻、火災、洪水などの自然災害、予測できない公衆衛生危機、例えば流行病や流行病などの政治的危機、例えばロシアのウクライナ侵攻、テロ、戦争および他の政治的不安定、または他の悲劇的な事件は、米国でも世界的に発生しても、米国または国際上の任意の事務所や配送センターの運営、または私たちの1つまたは複数の第三者サプライヤーまたはサプライヤーの運営を乱す可能性がある。
また、配送センターで中古や転売品に保険をかけていますが、このような保険を提供する運送業者の数が減少しており、保険料や賠償免除額が増加しています。私たちが保険を受けている保険は、商業的に合理的な条項で提供され続けることができないかもしれませんし、どんな場合でも、私たちの業務が受ける可能性のあるすべての可能な損失をカバーするのに十分ではないかもしれません。もし私たちの任意またはすべての配送センターと施設の中古品が壊滅的な損失を受けた場合、私たちの負債は最高保険金額を超える可能性があり、これは私たちの業務と運営結果を損なうだろう。
輸送は私たちの業務の重要な構成要素であり、輸送スケジュールのいかなる変化や輸送のいかなる中断も私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
我々は現在，国と地域のサプライヤーが買手に出荷し，供給された中古品を売手が出荷することに依存している.もし私たちがこれらのサプライヤーと受け入れ可能な価格や他の条項を協議できない場合、あるいは彼らが性能問題や他の困難に遭遇した場合、私たちの業務と運営結果に負の影響を与え、私たちのバイヤーと販売者の体験にマイナスの影響を与える可能性があり、これは彼らが私たちの市場で中古品を購入し、供給し続ける程度に影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの現在のフェデックス会社(“フェデックス”)との出荷スケジュールには、数量に基づく定価インセンティブと割引が含まれている。もし私たちとフェデックスの合意によると、私たちの輸送量は閾値を下回って、私たちの配送センターの出国出荷量が減少したからであっても、フェデックス以外の他の事業者を通じて私たちの輸送需要を満たしているので、私たちはフェデックスの割引から利益を得なくなり、輸送コストが増加します。また、悪天候、火災、洪水、停電、地震、労使紛争、戦争やテロ行為は、中古品の入国を効率的に受け入れ、中古品を買い手に輸送する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。悪天候による配送サービスの中断は遅延を招く可能性があり、私たちの名声、業務、運営結果に悪影響を与えます。もし私たちの中古品がタイムリーに納品されなかった場合、あるいは供給または配送中に破損または紛失した場合、私たちのバイヤーや販売者は不満を感じ、私たちの市場の使用を停止する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。しかも、現在の世界の石油市場の変動は燃料価格の上昇を招いている, 多くの海運会社は燃料サーチャージを増加させることで顧客に転嫁した。私たちは最近輸送費用の増加を経験しており、このような費用は未来に増加し続けるかもしれない。2022年5月、一部コスト上昇により、お客様の標準運賃の引き上げを発表しました。しかし、未来に、私たちはこの成長を私たちの顧客に転嫁できないかもしれない。
当社の広告活動や戦略的RAAS製品は、バイヤーや売り手の増加を効果的に推進できない可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちの将来の成長と潜在的な収益力は、私たちの広告、販売促進、公共関係、マーケティング計画、そして私たちの戦略RAAS製品の有効性と効率に大きく依存し、私たちはこれらの活動に大量の投資を行っています。私たちの広告活動は収入を増加させないかもしれません。これらの活動の効果は、私たちが能力があるかどうかを含む多くの要素に依存します
•広告、マーケティング、および販促支出のための効果的なアイデア情報およびメディアの組み合わせを決定すること；
•広告宣伝のために適切な市場、メディア、および特定のメディアキャリアを選択する；
•各市場、メディア、および特定のメディアキャリアの最も効率的かつ効率的な支出レベルを決定すること；
•受け入れ可能な買い手および売り手調達コストを維持するために、クリエイティブおよびメディア費用を含むマーケティングコストを効率的に管理する。
私たちは私たちの広告活動の有効性と広告市場の変化に密接に注目し、これらの活動の有効性を最適化するために、チャネル、顧客群、地理市場間の広告支出をリアルタイムで調整または再分配する。たとえば，我々は以前経験したことがあり，将来的には電子メールマーケティング活動で触れることができるクライアント数の変化を経験することも可能である.私たちは未来に私たちの成長を推進し続けるために広告支出を増加させると予想している。私たちは以前経験したことがありますが、未来も私たちの1つ以上のマーケティングと広告チャンネルの価格上昇を経験するかもしれません。これらの価格上昇は、私たちのマーケティングと広告費用を増加させるかもしれません。あるいは、コストは低いが、効率の低いマーケティングと広告ルートを選択することができます。新しいマーケティングと広告戦略を実施すれば、現在のチャネルよりもはるかに高いコストが生じる可能性があり、逆に私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
新しいマーケティングおよび広告戦略を実施することはまた、コスト効果がないことが証明された努力に大量の資本および他のリソースを投入するリスクを増加させる可能性がある。私たちはまた、このような費用に関連する収入を確認する前に、マーケティングと広告費用を大幅に早期に発生させることができるかもしれませんが、私たちのマーケティングおよび広告支出は、十分なブランド知名度を生み出すことができないか、または収入の増加を招く可能性があります。私たちのマーケティングや広告支出が売上高を増加させても、増加した売上高は私たちの関連支出を相殺できない可能性があります。もし私たちが費用効果のある条項で私たちのマーケティングと広告チャンネルを維持できない場合、あるいは既存のマーケティングと広告チャンネルを類似またはより効果的なルートで代替または補充することができなければ、私たちのマーケティングと広告費用は大幅に増加する可能性があり、私たちのバイヤーと売り手の基礎は不利な影響を受ける可能性があり、私たちのブランドは影響を受ける可能性があり、私たちの業務、運営業績、財務状況は損害を受ける可能性がある。
私たちはすでに大量の時間と資源を投入してRAASサービスを提供する予定です。私たちのRAAS顧客は全国の小売店、ハイエンドファッションブランド、ファッションに集中した電子商取引サイト、中古品売買市場を含みます。私たちはRAAS顧客の小売店で私たちの清掃キットを提供し、私たちの現金支払い市場で提供されたサービス、白標転売店、RAAS顧客が提供してくれた古い小売品の転売、RAAS顧客のウェブサイトで私たちの製品を交差してリストすることを含む強力で多様なRAAS製品を維持しています。私たちの業務を発展させ、私たちの市場を拡大するために、私たちは引き続き第三者との関係に依存していくと予想されます。RAASクライアントを特定し、彼らと交渉、記録、メンテナンス関係を行うには、大量の時間と資源が必要です。また、我々の競争相手は、我々の市場、モバイルアプリケーション、または店内製品よりも第三者を優先させることを効果的に奨励するかもしれない。
私たちのRAAS製品の将来の収益性とそれらがより多くの新しいバイヤーとリピーターを招くかどうかについて、高品質の中古品を販売する新しい売り手とリピーターの数が増加し、私たちのブランドの知名度の向上と追加の収入源には、大きな不確実性が存在する。また、小売業が一般的に影響を受けていれば、私たちRAAS顧客小売店にアクセスする顧客は減少する可能性があり、私たちのRAAS顧客は新しいパートナー関係を減らすために彼らの白い転売店を停止する可能性がありますので、顧客商店にギフトカードを提供するキット流通サービスはあまり望ましくないかもしれません。しかも、私たちのRAAS顧客は破産したり破産を宣言するかもしれない。もし私たちのRAAS製品が利益がなければ、私たちのRAAS顧客および/または彼らの顧客から高品質の中古品供給を得ることができません。これらの顧客は私たちの販売者となり、より多くのバイヤーに接触し、私たちの業務、運営結果、財務状況は損害を受ける可能性があります。
私たちの業界や世界経済の不利な条件は、私たちの業務を成長させる能力を制限し、私たちの経営業績にマイナス影響を与えるかもしれません。
業界やグローバル経済の変化が私たちや私たちの顧客に与える影響によって、私たちの運営結果が異なる可能性があります。私たちの業務の収入増加と潜在的な収益力は、私たちのプラットフォームの需要と、従業員や国際請負業者を含む従業員を募集して維持する能力に依存します。現在または将来の経済的不確実性や衰退は、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎の流行、国内総生産の増加による変化、金融·信用市場の変動、インフレ、労働力不足、政治的動揺、自然災害、米国やヨーロッパ地域や他の地方に対する戦争やテロ、その他の非我々の制御範囲内の事件を含む世界経済または個別市場の疲弊または動揺の経済状況は、顧客および潜在的な顧客の支出を減少させる可能性があり、私たちの製品に対する需要が低下する可能性がある。また、経済低迷は、マクロ経済の不確実性に直面して、小売業者がコストの全面的な削減に集中しているため、私たちのRAAS関係を終了したり、私たちとの手配を制限したりする可能性がある。しかも、弱い経済状況は私たちが未払い売掛金を回収することを難しくし、私たちの支出を増加させるかもしれない。もし私たちの顧客が経済的疲弊で私たちの製品への支出を減らしたり、潜在的な顧客が私たちの製品への支出を延期したりすれば、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
特に、ウクライナのソフトウェア開発能力への我々の投資を考慮すると、ウクライナの政治的動揺、戦争またはテロは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。ウクライナの政治·軍事事件は、2022年にロシアがウクライナに侵入したことや、2014年にロシアがクリミアを併合して以来、ウクライナとロシアの間で持続的な緊張と間欠的な戦争、米国とその盟友とロシアとの関係に挑戦すること、米国とEUのロシアに対する制裁に挑戦することも、私たちの業務能力の増加に悪影響を与え、私たちの行動結果に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは一般的にも特定の業界でも、どんな経済減速、不安定または回復の時間、強度、または持続時間を予測することができない。もしウクライナ紛争が続いたら、私たちのウクライナ人たちは仕事ができなくて、私たちの行動結果と私たちの財政状況は不利な影響を受けるかもしれない。
私たちは第三者に依存して、私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションのトラフィックを推進し、これらのプロバイダは、私たちの業務、運営結果、財務状況、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある方法で彼らのアルゴリズムや価格を変更するかもしれません。
私たちは、検索エンジンマーケティングとソーシャルメディア広告を含むデジタル広告に部分的に依存して、市場の知名度を向上させ、私たちの業務を発展させ、新しい買い手と売り手を誘致し、既存の買い手と売り手を維持する。特に，我々は重要なマーケティングチャネルとして，Googleなどの検索エンジン，主要なモバイルアプリケーションストアやFacebookやInstagramなどのソーシャルメディアプラットフォームに依存している.検索エンジンやソーシャルメディアプラットフォームで伝統的な広告空間を購入するほか、影響力のある人たちと協力して、私たちの市場を通じて彼らのフォロワーに中古商品の売買や転売を広めている。私たちは検索エンジン会社、ソーシャルメディアプラットフォーム、モバイルアプリを通じて私たちの市場を広告して、私たちは彼らのガイドラインを守っていないと判断して、私たちを処罰するかもしれません。検索エンジンまたはソーシャルメディアプラットフォームが、そのアルゴリズム、サービス条項、表示または検索結果の特徴を変更し、私たちが彼らのサービス条項に適合していないと判断した場合、または広告競争が激化した場合、買い手および売り手を経済的に効率的に私たちのウェブサイトおよびモバイルアプリケーションに追加することができない可能性がある。また、第三者政策の変化は、モバイルオペレーティングシステムやアップルやグーグルなどのブラウザプロバイダの変化を含む、広告の有効性を配信、方向性、または測定する能力を制限し、マーケティングの有効性を低下させる可能性があります。私たちの影響力パートナーのフォロワーが私たちの市場を通じて売買することに興味があるかどうか、あるいは私たちの影響力パートナーがパートナー関係全体の間に彼らのフォロワー数を維持するかどうかを正確に予測することはできません。私たちとマーケティングサプライヤーとの関係は本質的に長期的ではなく、具体的な業績約束を必要としない。また、, 私たちの多くのオンライン広告供給者は、私たちが競争する可能性のある会社を含めて、他の会社に広告サービスを提供します。オンライン広告競争の激化に伴い、いくつかのサービスのコストも増加した。私たちのマーケティング計画はますます高くなるかもしれませんが、これらの計画から見返りを得ることは難しくなるかもしれません。有料マーケティング努力で収入を増やすことに成功しても、この成長は私たちが発生した追加マーケティング費用を相殺できないかもしれません。
私たちは私たちのブランドと名声を普及させて維持することができないかもしれません。これは私たちの業務と未来の成長を損なうかもしれません。
私たちは私たちのブランドと名声を維持することがバイヤーと販売者の参加を推進するために重要だと信じている。私たちのブランド普及戦略の重要な目標の一つは私たちのバイヤーと売り手との信頼を築くことだ。
バイヤーにとって、私たちのブランドと名声を維持するためには、タイムリーかつ確実に注文を履行し、応答と効率的な顧客サービス、広範な望ましいブランドおよび中古品の供給、および私たちの市場と私たちのRAAS関係におけるエキサイティングかつユーザー友好的なインターフェースによって信頼を確立する必要があります。売手にとって，我々のブランドと名声を維持するためには，買手に理想的な供給と一致とタイムリーな便利な売手サービスを提供することのバランスをとる必要がある.それはまた、私たちに提供された中古品の一致と透明な受け入れ、支払いと返品の流れと政策、私たちの販売者がその物品に対する十分な補償の支払い、および反応が迅速で効果的な顧客サービスだと考えることによって信頼を育成することを要求している。例えば、2022年には、売り手にClean Out Kitを注文して料金を徴収し、将来的に買い手や売り手の顧客サービス要求を増加させる可能性がある返品ポリシーを変更しました。もし私たちが買い手や売り手に彼らが望むサービスと体験を提供できなかった場合、あるいは私たちが私たちの市場サービス、商品、納品時間、または顧客支援に不満を感じたり、否定的な宣伝をしたりすることができなければ、合理的であるかどうかにかかわらず、私たちのブランドと名声が損なわれる可能性があり、これは私たちの業務と未来の成長を損なう可能性がある。また、顧客からの顧客サービス相談の予期せぬ増加は、過去および将来においても、顧客サービスチームの応答時間を遅くし、顧客からの苦情の増加を招く可能性がある。例えば、Clean Outキットの在庫により処理および配布が中断され、販売者が転売された中古品を処理する能力がさらに遅延する可能性があります, 販売者が支払いを遅延させて、私たちの市場での供給はそんなに新鮮ではなく、私たちのブランドと名声を損なうかもしれません。
将来の買収、戦略投資、協力または連合は識別と統合が困難である可能性があり、肝心な管理者の注意を移し、私たちの業務を乱し、株主価値を希釈し、私たちの運営結果と財務状況を損なう可能性がある。
私たちは過去にありましたが、将来は私たちの業務を補完し、私たちの技術力を強化したり、成長機会を提供する業務、製品、技術を提供することができると考えている買収を求めることができます。潜在的買収の追求は経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの買収が完了しているか否かにかかわらず、適切な買収を決定、調査、求める際に様々な費用が発生する可能性がある。いかなる買収、投資、あるいは業務関係は予見できない経営困難と支出を招く可能性がある。しかも、他の事業を買収するための私たちの経験は限られている。さらに、私たちの職務遂行調査は、知的財産権、規制コンプライアンス実践、収入確認、または他の会計実践に関連する問題、または従業員、パートナー、または顧客との問題を含む、買収された業務、製品または技術のすべての問題、債務または他の欠点または挑戦を発見できないかもしれません。追加の事業を買収すれば、買収した人員、運営、システム、技術を統合したり、買収後に合併後の業務を効率的に管理することができない可能性があります。具体的には、買収された業務、運営、システム、技術者、または買収取引の財務的影響を正確に予測したり、会計費用を含む買収取引の財務的影響を正確に予測することができない可能性がある。このような買収やそのような買収に関連する技術を当社に統合することに成功しなかった場合、合併後の会社の収入や運営結果は悪影響を受ける可能性があります。どの統合過程も多くの時間と資源を必要とする可能性があり、私たちはこの過程を成功的に管理できないかもしれない。またどの買収の期待収益も, 投資やビジネス関係は実現できないかもしれないし、私たちは未知のリスクや債務に直面しているかもしれない。
私たちは理想的な買収目標を見つけて決定できないかもしれないし、どの目標とも合意できないかもしれない。買収はまた、私たちが大量の現金を支払い、株式を希釈して発行したり、株式リンク証券を発行したり、債務を発生させる可能性があり、すべては私たちの財務状況と私たちA類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、債務の発生は固定債務の増加を招き、私たちの管理業務能力を阻害する契約や他の制限も含まれる可能性がある。また、買収された企業が私たちの予想に達しなかった場合、私たちの業務、運営結果、財務状況が影響を受ける可能性があります。
私たちは以前に求めていましたが、将来的には私たちの業務を補完し、私たちの技術力を強化したり、他の方法で成長機会を提供する製品や技術を開発したりする会社への戦略投資を求めることも可能です。このような投資は初期段階にある民間会社の制限株かもしれない。このような投資は一般的に流動性が不足しており、決して価値が生じないかもしれない。しかも、私たちが投資した会社は成功しないかもしれないし、私たちの投資はすべての価値を失うかもしれない。
これらのリスクや買収や投資に関する他の問題を解決できず、これらの買収や投資の期待収益を実現できず、予期しない債務を発生させ、全体的に業務を損なう可能性があります。
本10-K表年次報告に含まれる我々の買手指標のいくつかの推定は、不正確であることが証明される可能性があり、真実である場合、または不正確と考えられる場合は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。
このForm 10-K年次報告で提案されているいくつかの指標は，アクティブな買手の数を含み，社内データ，仮定，推定に基づいており，これらの数字を用いて我々の業務を管理している.私たちはこれらの数字が合理的な推定であると考え、既知の虚偽または重複アカウントを除去するなど、その正確性を向上させる措置を取っている。しかしながら、大量のオンラインおよび移動人口の正確なデータを収集する上で固有の課題がある。例えば、私たちは私たちのサービス条項を検出して実行しようと努力しているにもかかわらず、個人が複数の電子メールアカウントを持っていて、私たちのサービス条項に違反している可能性があります。個人に検出されていない唯一の電子メールアドレスが複数あれば，アクティブな買手の数を過大評価している可能性がある.私たちは定期的にこれらの指標を計算する流れを検査し、調整して、その正確性を高めることができる。もし投資家やアナリストが私たちの指標が私たちの業務を正確に反映できないと思っている場合、あるいは私たちの指標に重大なミスがあることを発見した場合、私たちの名声、業務、運営結果、財務状況はすべて損なわれるだろう。
予想以上のプロジェクト出荷率はすでに達成され、未来に私たちの収入に否定的な影響を及ぼす可能性がある。
私たちの返品政策によると、バイヤーが私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーションから返品することを許可します。収入を計算する際に、私たちは私たちの市場で商品を転売して得た収益に基づいてリターン準備金を記録した。私たちは歴史的収益傾向に基づいてこの埋蔵量を推定する。小売市場は新製品、消費者自信の変化、あるいは他の競争力のある全体的な経済状況を発売し、すでに招き、未来に実際のリターンが私たちのリターン率備蓄を超えることを招く可能性がある。また，マクロレベルでは，電子商取引プラットフォームを越えて，衣類や靴などの商品を試着する能力がないため，顧客が過度に購入して返品しようとすることに慣れてきており，返品が増加し，将来的には返品率が増加し続ける可能性があると考えられる.また、私たちの市場で販売されている中古品は輸送中に破損することが多く、これは返品率を増加させ、私たちのコストを増加させ、私たちのブランドを損なう可能性があります。返品過程の一部として、返品品も輸送中に破損する可能性があり、これは市場でこのような物品のために受け取る価格に著しく影響する可能性があります。私たちの備蓄を超える収益が大幅に増加することは、私たちの収入と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
オンライン中古市場として、私たちの成功は私たちの物品受け入れ過程の正確さにかかっている。もし私たちが偽造品や盗まれた小売商品を識別できなければ、私たちの名声に悪影響を与え、偽造品や盗難品を転売する責任を負わせるかもしれない。
私たちの成功は私たちが転売された中古品が正規品であるかどうかを正確かつ費用効果的に決定する能力があるかどうかにかかっているかもしれない。私たちは時々販売者を通じて中古品を受け取ります。これらのものは偽物かもしれません。あるいは私たちは鑑定できません。私たちはすでに私たちの認証過程に投資して、私たちはいかなる認証できないものも拒否しますが、私たちは私たちに供給されたすべての偽造品を識別するかどうかを確認することができません。偽造者の複雑さが増加するにつれて、認証製品および/または偽造品を識別することはますます困難になる可能性がある。買手が商品の真正性を疑問視して商品を返品すれば，財のコストを買手に返却するが，どの偽造品の転売も信頼できる中古品市場としての我々の名声を損なう可能性があり，リピーターや売手を引き付ける能力に影響を与える可能性がある.私たちはまた、私たちが販売しているものが正規品ではないと告発されるかもしれません。私たちはその物品および/または私たちの一般的な認証方法をチェックしようと努力していますが。このような論争は私たちの名声とブランドにマイナスの影響を与え、私たちの業務と運営結果を損なうかもしれない。
しかも、私たちは販売者が盗まれたものを提供するのを防ぐことができないかもしれない。政府の監督管理機関と法執行者は、私たちのサービスは譲渡を制限または禁止し、盗まれた物品を転売する法律を含むいくつかの法律に違反し、教唆したと主張するかもしれない。私たちの条項には、売り手が彼らが転売する可能性のある中古品に対して必要な権利と所有権を持っていることと、看板の盗難や他の不法製品を禁止することが含まれています。もしこれらの条項が適用された法律を遵守するのに十分でないことが証明された場合、私たちは多くの資源を使って追加の保護措置を取る必要があるかもしれないが、これは私たちの運営に否定的な影響を及ぼすかもしれない。盗難品の疑いや実際の転売による潜在的な責任によるいかなるコストも私たちの業務を損なう可能性があります。また，我々のサービスを利用した盗難品の実際または予想される看板や転売に関する負の宣伝は，我々の名声を損なう可能性があり，我々の買手や売手が我々のサービスを利用したくないようにする.このような状況が発生すれば、私たちの業務や私たちの名声を損なう可能性があり、私たちはこのような不法活動によって法的責任に直面するかもしれない。盗難物を検出し、法執行部門と十分に協力し、潜在的な盗難物に関する問い合わせに応答する措置をとっているにもかかわらず、それによって生じるいかなるクレームや責任も、私たちの業務および運営結果を損なう可能性がある。
情報技術、知的財産権、データセキュリティ、プライバシーに関するリスク
私たちのデータセキュリティを損なうことは、私たちに予期せぬ費用を発生させ、私たちの名声と運営結果を深刻に損なう可能性があります。
私たちの通常の業務プロセスでは、私たちのバイヤー、売り手、および従業員のようないくつかの個人情報および他の個人に関するデータを収集し、処理し、保存します。私たちはまた、私たちの商業秘密と機密商業情報、特定の第三者の機密情報のような他の敏感で私たちが保護を求める情報を維持する。私たちは、個人情報および他の機密情報を処理、送信、格納するために、ビジネスで利用可能なシステム、ソフトウェア、ツール、および監視に大きく依存しています。私たちまたは私たちのサプライヤーは、ハッカー、社会工学、ネットワーク釣り、恐喝ソフトウェア、または他の攻撃の過去と未来の目標になっている。これらまたは他の理由で、私たちまたは私たちのサプライヤーは、過去または将来、データ漏洩または他のセキュリティイベントに遭遇する可能性があります。これらのイベントは、ハッカーまたは他の許可されていない人が個人情報または他のデータ、ソースコード、支払いカードデータ、または機密商業情報にアクセスすることを可能にし、将来的に継続して可能であり、私たちは長い間そのような問題を発見しないかもしれない。不正なアクセスまたはシステムを破壊するための技術はしばしば変化し、一般に、ターゲットに攻撃を開始する前に識別されない。したがって、私たちと私たちの供給者たちはこのような技術を予測したり、十分な予防措置を実施することができないかもしれない。さらに、私たちの従業員、請負業者、サプライヤー、または私たちと業務往来のある他の第三者は、このような個人情報、機密情報、または他のデータを流用するために、セキュリティ対策を迂回しようと試みる可能性があります, そのようなデータが意図せずに漏洩または漏洩する可能性がある。セキュリティホールや他のセキュリティ関連イベントの発見と予防には，増加する費用が生じることが予想される.セキュリティホールや他のセキュリティ関連事件が発生した場合、私たちは追加料金を発生させるかもしれない。我々のシステムまたはデータセキュリティ対策または我々と業務往来のある第三者の任意の実際または予想される損害、または個人または他の機密情報の損失を防止または減少させることができなかったこと、および任意のそのような損害または損失の通知の検出または提供の遅延は、私たちの運営を混乱させ、私たちの安全対策の認識を損ない、私たちの名声を損なうことができ、一部の参加者が私たちの市場の使用を減少または停止させ、訴訟、政府訴訟、増加した取引費、規制罰金または罰金、または他の私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性のある追加コストおよび責任に直面させる可能性がある。
私たちの多くの従業員および請負業者が現在遠隔作業をしているとともに、私たちのサプライヤーおよび他のビジネスパートナーも永久的またはハイブリッド遠隔作業に移行しており、私たちと私たちのサプライヤーはネットワーク攻撃を受けやすいかもしれません。私たちは、リモートアクセスシステムとデータのセキュリティを含む、私たちのシステム、情報技術インフラ、ネットワーク、データのセキュリティを監視し、強化する措置を取っています。しかしながら、遠隔作業規模の拡大には、より多くの人員およびリソースが必要となる可能性があるが、我々が依存するすべてのシステム、情報技術インフラ、ネットワーク、およびデータを十分に保護する保証はない。
また、ロシアのウクライナ侵攻に関連する政治的不確実性や軍事行動により、私たちおよび私たちのサプライヤーやサービスプロバイダは、ネットワークセキュリティ事件や民族国家行為者やそれに関連するセキュリティやプライバシー漏洩のリスクの高い影響を受けやすい。
私たちの保険範囲がデータ処理やデータ安全責任を負うのに十分かどうかは確認できません。経済的に合理的な条項で保険を提供し続けるか、あるいはどの保険会社が未来のクレームを拒否しないかを確認することはできません。利用可能な保険カバー範囲を超える1つ以上の多額のクレームの成功主張、または保険料の増加または多額の免責額または共同保険要件の実施を含む、当社の保険証書が変化し、私たちの業務、経営結果、財務状況、および名声を損なう可能性があります。
我々の個人情報や他のデータの使用やその他の処理は，プライバシー，データ保護，情報セキュリティに関する法律や法規によって制約されている.このような法律または法規の変化、または私たちが実際にまたはそのような法律および法規、私たちのプライバシーポリシーおよび/または契約義務を遵守できなかったと考えることは、私たちの業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は，我々の買手，売手，クライアント，従業員に関する大量の個人情報や他のデータを収集，保守，その他の方法で収集し，処理する.多くの州、連邦、および国際法律、規則および法規は、個人情報および私たちが収集、使用、開示、および他の方法で処理された他のタイプのデータの収集、使用、および保護を管理している。このような要求は絶えず変化しており、米国および他の管轄区域では、プライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関する新しい提案要求を提出したり、既存のプライバシー要求の解釈を変更したりすることが予想される。例えば，カリフォルニア消費者プライバシー法は2020年1月1日に施行され，個人情報を広く定義し，厳しい消費者データ保護要求を加え，カリフォルニア住民により大きなプライバシー権を与え，違反行為に対する民事罰を規定し，データ漏洩に対する個人訴権を導入した。また、2020年11月3日、カリフォルニアは第24号提案を承認し、新たなプライバシー法であるカリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)を作成した。CPRAは、個人情報の処理と保護に関する追加義務を追加し、2023年1月1日に施行される(特定の条項は2022年1月1日まで遡及効力を有する)。CPRAの施行条例は最終的には決定されていないが，2023年7月1日に施行される予定である。カリフォルニア州総検察長は独立して行政訴訟を提起することができ、違反行為ごとに2500ドルの民事罰金を科すことができ、故意であれば、1回の違反は最大7500ドルに達する。CPRAに関連する発展を引き続き監視し、CPRAコンプライアンスに関連する追加コストと費用を予想する。またCCPAはバージニア州コロラド州など他の州を促進しました, コネチカット州とユタ州はプライバシーに関連する類似の法律と法規を提出し、公布した。例えば，2021年3月にバージニア州でバージニア州消費者データ保護法(CDPA)が公布され，2023年1月1日に施行され，コロラド州は2021年6月8日にコロラド州プライバシー法(CPA)が公布され，2023年7月1日に施行された。CDPAとCPAはCCPA，CPRAおよび他の州が提出·制定した立法と類似している。これらの州プライバシー法の様々な側面とその説明はまだ不明であり、これらの法律や法規が私たちの業務や運営に与える影響を完全に予測することはできない。
また，我々の業務の国際拡張にともない，Remix買収に関連する業務を含めて，プライバシーやデータ保護に関する追加法律法規の制約を受ける可能性がある.例えば、欧州経済圏、イギリス、スイスの規制当局は伝統的にプライバシーやデータ保護に関する法律や法規に基づいてより厳しい義務を課している。例えば、2018年5月、EUがこれらの管轄区域でデータの慣行とプライバシーを管理する条例“一般データ保護条例”(GDPR)が施行された。GDPRは会社に司法管轄区域の個人データの処理に関する厳格な要求を満たすことを要求している。GDPRは規定を守らないことに対する実質的な処罰を規定しており、これは2000万ユーロに達する罰金や会社の世界売上の4%を招き、金額が大きい者を基準とする可能性がある。欧州のデータ保護法や条例の様々な側面には、国境を越えたデータ伝送やCookieの使用に関する法律や条例が含まれており、急速に発展しており、依然として大きな不確実性がある。さらに、他の多くの国際司法管轄区域には、プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、データローカル化記憶に関する法律、法規、または他の要求があり、新しい国および地域では、このような立法または他の義務がますます頻繁に採用されている。世界的に、このような法律と法規に統一された方法はない。そのため，Remix買収に関する拡張を含めた国際拡張は，適用される外国データ保護法や法規を遵守しないリスクを増加させている。
プライバシー、データ保護、および情報セキュリティに関する将来の要求または既存の要求の解釈変化は、プライバシーおよびセキュリティポリシーを実施、強化または修正し、特定のタイプの通知を提供し、個人に特定の権利を付与し、個人のセキュリティ違反を通知する必要がある場合があり、場合によっては、個人の同意を得て個人データを特定の目的に使用する必要があるかもしれない。このような要求は管轄区域によって一致しない可能性があり、異なる解釈を受ける可能性があり、私たちの接近と衝突すると解釈されるかもしれない。私たちはまだそのような未来の要求が私たちの業務や運営に及ぼす影響を完全に確定することはできない。さらに、私たちは、私たちのプライバシーポリシーおよび通知条項の制約を受け、個人情報を収集、使用、処理、安全、および開示するのに適した契約要件によって制約される可能性があり、これらの事項に関連する自律的または他の業界基準の制約または自発的な遵守を受ける可能性があります。
私たちまたは私たちと業務往来のある任意の第三者が、これらのプライバシー要件、私たちが公表したプライバシーポリシー、または私たちまたはそのような第三者が負う可能性のあるプライバシー、データ保護または情報セキュリティに関する他の義務を遵守できなかったか、または遵守できなかったと考えられることは、政府エンティティが私たちを調査または実行し、個人クレーム、消費者権益提唱団体または他の人の私たちに対する公開声明、罰金、処罰、または他の責任を引き起こす可能性がある。例えば、情報がセキュリティ事件の影響を受けたカリフォルニアの消費者は、CCPAに基づいて民事訴訟を提起し、各消費者に100~750ドルの法定損害賠償を要求することができる。このような行動はいずれも高価な弁護となり、私たちの名声や市場地位を損なう可能性があり、重大な責任を招き、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、プライバシー、データ保護または情報セキュリティ、契約義務および他の法的義務に関連する新しいまたは修正された要求、またはその解釈の任意の変化を考慮すると、我々の業務活動および慣行を根本的に変更し、これらの変化に適応するために多くの資源を必要とするか、または必要であることが発見される可能性がある。私たちはビジネス的に合理的な方法やこのような変更や修正ができないかもしれませんが、私たちが新しい機能を開発する能力が制限される可能性があります。プライバシー、データ保護、情報セキュリティ面の懸念は、有効であるか否かにかかわらず、特にある外国では、当社のRAAS製品や市場の使用および増加を抑制することが可能である。さらに、科学技術会社またはそのデータ慣行に対する公衆の審査または苦情は、私たちの業務、業界、または運営とは無関係であっても、私たちを含む科学技術会社のより厳しい審査を招き、政府機関が追加の規制要件を制定したり、その法執行や調査活動を修正したりする可能性があり、これは私たちのコストやリスクを増加させる可能性がある。
第三者データセンター、インターネットサービスプロバイダ、当社のホストインフラ、または私たちの支払いプロセッサが提供するサービス中断または遅延は、既存および潜在的な買い手および売り手が私たちの市場にアクセスすることを阻止する可能性があり、私たちの業務が影響を受ける可能性がある。
我々が買手と売手の名声と能力を引き付けて維持することは，我々のネットワークインフラとコンテンツ配信プロセスの信頼できる表現にある程度依存する.我々はすでに経験し、将来的には、インフラの変化、人為的またはソフトウェアエラー、ウェブサイトホスト中断、および容量制限を含む様々な要因により、私たちの市場のサービス利用可能性に影響を与え、買い手が私たちのウェブサイトやモバイルアプリケーションを介して私たちの市場にアクセスしたり、私たちの市場で購入を完了する能力を阻止または抑制する可能性があるため、サービスおよび利用可能性の面で時々中断、遅延、および中断に遭遇する可能性があると予想される。
我々は現在，国内コア市場をホストし，クラウドインフラストラクチャサービスプロバイダAmazon Web Services(“AWS”)データセンターを用いて我々の運営を支援している.また、我々は現在、Shopify Inc.電子商取引プラットフォーム(“Shopify”)と我々のRemixプラットフォームを使用して、個別に管理されているインフラ供給者によってRAASサイトをホストし、EUにデータセンター(“第三者インフラサービス”AWSおよびShopifyとともに)を設置している。我々の運営は、AWSおよびShopifyにホストされている仮想クラウドインフラを保護することに依存し、方法は、それらの構成、アーキテクチャ、および相互接続仕様、ならびにこれらの仮想データセンターに格納された情報および第三者インターネットサービスプロバイダによって送信される情報を維持することである。しかも、私たちは私たちが参加した第三者インフラサービスに実際に訪問したりコントロールすることができない。複数の第三者インフラサービス場所を利用した災害復旧計画がありますが、EUのRemixデータセンターを含めて、人為的なミス、故意の不良、地震、洪水、火災、深刻な嵐、戦争、テロ、停電、ハードウェア故障、システム故障、電気通信故障と類似の事件の破壊または中断を受けやすいデータセンターを使用しています。その中の多くの事件は私たちがコントロールできません。これらの事件は私たちのサービスを乱し、ユーザーの内容を破壊する可能性があります。ユーザのコンテンツの変更を継続的にバックアップしたり記録したりすることができますもしデータセンターの一つに重大な物理的損傷が発生した場合、私たちの市場を完全に回復するのにかなりの時間がかかるかもしれませんが、私たちの災害復旧計画は起こりうるすべての状況を考慮できないかもしれません。また、我々のコア市場に影響を与える長期的な第三者インフラサービスの中断, RAASウェブサイトまたは私たちのRemixプラットフォームは、現在のバイヤー、売り手、およびRAASクライアントにおける私たちの名声を損なう可能性があり、私たちに責任を負わせ、新しいものと既存のバイヤー、売り手およびRAASクライアントを引き付け、維持することを困難にし、または他の方法で私たちの業務を損なうことができます。特に、私たちの市場での流量や活動量は、休日セール期間など、ある日や1年のある時期に急増します。もし取引量がこんなに大きい時に発生すれば、私たちの市場供給のいかなる中断も特に問題になるだろう。また，我々は複数の第三者支払いプロセッサを用いて我々の市場の買手や売手の支払いを処理する.私たちが第三者支払い処理業者から得たサービスのいかなる中断や故障も、私たちの市場を効率的に運営することができ、また、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
もし私たちの第三者インフラサービスまたは私たちの第三者支払い処理業者が私たちとの関係を終了したり、商業的に合理的な条項で私たちと契約を更新することを拒否した場合、私たちは代替データセンター、インターネットサービスプロバイダ、および第三者支払い処理業者を探す必要があり、受け入れ可能な時間枠内で同様の条項を獲得したり、そのような支払い処理業者を交換することができない可能性があります。さらに、これらの代替プロバイダによって提供されるサービスは、私たちの期待を満たすことができず、エラーまたは脆弱性を含み、損害を受けたり、中断されたりする可能性がある。特に、私たちまたは私たちの第三者インフラサービスが何らかの理由で私たちのインフラサービス契約を終了することを決定すれば、私たちのインフラを代替プロバイダに移行することは中断する可能性があり、短時間で巨額のコストを招く可能性があります。これらのリスクのいずれも、オンライン支払いを受け入れる能力、売り手への支払い、または他の支払い取引を行う能力を失う可能性があり、いずれも、私たちの市場をそれほど便利で魅力的ではなく、買い手および売り手を引き付け、維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。
買手と売手のモバイルデバイス上での活動は，我々が制御できないモバイルオペレーティングシステム，ネットワーク，標準の有効な利用に依存する.
買手と売手のモバイル機器を用いた購入，特に我々の買手と売手のモバイル機器を用いた購入が著しく増加しており，この傾向は続くと予想される.モバイルショッピング体験を最適化するために、私たちは、私たちのバイヤーと売り手が彼らの特定のデバイスのために私たちの特定のモバイルアプリケーションをダウンロードしたり、彼らのモバイルデバイス上のインターネットブラウザを介して私たちのウェブサイトにアクセスしたりすることに依存する。新しいモバイルデバイスやプラットフォームの発表に伴い、これらの代替デバイスやプラットフォームのためにアプリケーションを開発する際に遭遇する可能性のある問題を予測することは困難であり、このようなアプリケーションを作成、サポート、維持するために大量のリソースを投入する必要があるかもしれません。また、将来的に私たちのモバイルアプリケーションをモバイルデバイスに統合する際に困難に直面した場合、AppleやGoogleのようなモバイルオペレーティングシステム提供業者やモバイルアプリケーションダウンロードショップとの関係に問題があれば、私たちのアプリケーションがライバルアプリケーションに比べて不利な待遇を受けた場合、例えば、当社のモバイルアプリケーションがApple App StoreやGoogle Playの順序で提供されていれば、より高い配信コストに直面したり、買い手や販売者にモバイルアプリケーションを使用させたり、モバイルアプリケーションがあるモバイルオペレーティングシステムやモバイルアプリケーションダウンロードショップで提供されなくなったりすると、将来の成長や運営結果が影響を受ける可能性があります。我々は、iOSおよびAndroidのような私たちのウェブサイトと制御できない流行的なモバイルオペレーティングシステムとの相互運用性にさらに依存しており、このようなシステムでは、私たちのサイトの機能を低下させたり、競争相手を優遇したりする変化は、モバイルデバイス上での当社のウェブサイトの使用に悪影響を及ぼす可能性があります。もし私たちのバイヤーと売り手がモバイルデバイスで私たちのサイトにアクセスして使用することがもっと難しくなったら, 代替的に、私たちのバイヤーおよび販売者が、彼らのモバイルデバイス上で私たちのウェブサイトにアクセスしないか、または私たちのウェブサイトへのアクセスを提供しないモバイル製品を使用することを選択した場合、これは、私たちの業務、運営結果、および財務状態を損なう可能性があります。
私たちは知的財産権や第三者の他の固有の権利を侵害すると告発されるかもしれない。
私たちは、第三者の著作権、商標または特許を侵害したと主張しているが、公開権のような他の方法で彼らの固有の権利を侵害または侵害していると主張しているが、これらに限定されないが、第三者の知的財産権または他の固有の権利の侵害として非難される可能性がある。例えば、私たちの従業員が私たちのために働いているときに他人の固有情報やノウハウを使用しないことを要求しているにもかかわらず、私たちは、これらの従業員が漏れているか、またはこれらの元雇用主の固有情報を使用しているという疑惑を受ける可能性がある。さらに、私たちは第三者からクレームを受ける可能性があり、彼らは私たちが彼らの商標、商業外観、および/または著作権作品を持つプロジェクトをリストし、彼らの知的財産権を侵害していると主張している。これらのクレームに関連する任意の訴訟や紛争を支援するコストはかなり高い可能性がありますが、このようなクレームの有利な結果を実現することは保証できません。このようなクレームが有効または成功した場合、私たちは、そのような知的財産権または他の固有の権利の使用を停止し、損害賠償金を支払うことを余儀なくされる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、このようなクレームが有効または成功すれば、私たちは貴重な知的財産権や人員を失う可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。このような言い方が成立しなくても、それらを弁護する費用が高く、気が散って、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある
もし私たちが私たちの知的財産権を保護することに成功できなければ、私たちの業務は影響を受けるかもしれない。
私たちは、知的財産権、契約保護、および他の実践の組み合わせによって、私たちのブランド、独自の情報、技術、およびプロセスを保護します。私たちは主に、業務全体で使用されている自動化オペレーティングシステムおよび機械学習技術を含む、特許、著作権、およびビジネス秘密法に依存して、私たちのノウハウおよびプロセスを保護しています。他の会社は、同じまたは同様の技術やプロセスを独立して開発したり、私たちの技術やプロセスに関する情報を不正に取得して使用したりする可能性があり、これは、私たちと同様のサービスを提供し、私たちの競争的地位を損なうことを可能にするかもしれません。さらに、私たちが革新のために特許保護を求めている限り、私たちが申請する可能性のある特許は発表されないかもしれませんが、私たちが実際に発表または獲得した特許は、私たちにいかなる競争優位性を提供してくれないかもしれません。あるいは第三者の挑戦を受けるかもしれません。特許および他の知的財産権の有効性、実行可能性、および保護範囲に関する法的基準が不確定であるため、私たちが取得した任意の特許が、私たちの発明を十分に保護するか、または法的挑戦に耐えることは保証されない
私たちは商標と商業外観に依存して私たちのブランドを保護する。私たちの主な商標資産には、登録商標“ThrdUP”と“Think Second First”と、私たちのロゴとスローガンが含まれています。私たちの商標は貴重な資産であり、私たちのブランドとバイヤーの私たちのサービスと商品に対する見方を支持しています。私たちはオーストラリア、カナダ、EU、日本、韓国、メキシコ、イギリス、アメリカに商標を登録しました。我々はまた、“ThridUP.com”インターネットドメイン名と様々な関連ドメイン名の権利を有しており、これらのドメイン名は、各司法管轄区域に適用されるインターネット規制機関および商標および他の関連法律によって制限されている。もし私たちが私たちの商標やドメイン名を保護できなければ、私たちのブランドの認知度と名声は影響を受け、私たちは新しいブランドを設立する巨額の費用が発生し、私たちの運営結果は悪影響を受けるだろう
私たちは商業秘密、ノウハウ、そして他の機密情報にある程度依存して私たちの競争地位を維持する。私たちは、従業員やコンサルタントと秘密保持および発明譲渡協定を締結し、戦略的関係、パートナーシップ、ビジネス連盟の当事者と秘密保持協定を締結していますが、これらの合意が私たちの固有情報のアクセスおよび配布を効果的に制御する保証はありません。さらに，これらのプロトコルは，我々の競争相手が我々の自動化技術や我々の市場に関連する技術に相当またはより良い技術を独立して開発することを阻止していない.
私たちの知的財産権を保護するためには、私たちの知的財産権と独自の権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。私たちの努力は十分ではないかもしれませんが、および/または第三者が私たちの知的財産権を侵害するすべての侵害を検出することができるか、または検出できないかもしれません。将来的には私たちの知的財産権を強化し、私たちの商業秘密を保護するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。このような訴訟は費用が高く、時間がかかり、管理職の注意を分散させ、私たちの知的財産権の一部の欠陥や損失を招く可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、抗弁、反訴、反訴に遭遇し、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する可能性がある。私たちは、許可されていない複製や使用、および任意のコストの高い訴訟や経営陣の注意や資源から私たちの独自技術を保護することができず、私たちのプラットフォームのさらなる販売や実施を延期し、私たちのプラットフォームの機能を損ない、新しい機能の発売を延期し、劣化やコストの高い技術を私たちの業務に置き換えたり、私たちの名声を損なう可能性があります。また、第三者から追加の技術を獲得して新しい機能を開発し、マーケティングすることができることが必要かもしれませんし、ビジネス的に合理的な条項やその技術を全く許可できないことを保証することはできません。私たちはこの技術が私たちの競争能力、業務、運営結果を損なう可能性があることを許可できません。
私たちは私たちの市場でオープンソースソフトウェアを使用して、これは私たちの業務運営能力にマイナスの影響を与え、私たちを訴訟や他の訴訟に直面させるかもしれません。
私たちはオープンソースソフトウェアを使用して、私たちのサイトやモバイルアプリケーションを含めて、私たちの市場の開発と運営を促進し、将来的にはより多くのオープンソースソフトウェアを使用するかもしれません。時々、オープンソースソフトウェアをその製品に統合した会社がオープンソースソフトウェアを使用する行為に疑問を提起し、様々なオープンソースライセンスでこのような使用を許可しているかどうかを疑問視する人がいる。多くのオープンソースライセンスの条項は米国裁判所の解釈を得ておらず、これらのライセンスは、私たちが市場を運営する能力に予期せぬ条件や制限を加える可能性があると解釈される可能性がある。したがって、私たちはオープンソースソフトウェアと思われる所有権を要求したり、オープンソースライセンスに違反したりするように当事者から訴訟を受けるかもしれません。訴訟は私たちに高い弁護費用を払わせ、私たちの運営結果や財務状況に否定的な影響を与えるかもしれないし、私たちの市場を変えるために追加の研究開発資源を投入する必要があるかもしれない。さらに、私たちの独自のソースコードまたはソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと何らかの方法で組み合わせると、いくつかのオープンソースコード許可の下で、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを公衆に公開することが要求される可能性があります。これは私たちの競争相手がより少ない開発作業量と時間で似たような製品を作ることを可能にするだろう。もし私たちがオープンソースソフトウェアを適切に使用していない場合、あるいは私たちが使用しているオープンソースソフトウェアの許可条項が変化すれば、私たちは私たちの市場を再設計したり、私たちの市場のいくつかの側面で追加のコストを発生させたり、他の救済措置を取ることが要求されるかもしれません。
オープンソースコード許可者は、通常、ソフトウェアの所有権またはソース制御の保証または保証を提供しないので、ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースコードソフトウェアの使用が第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。私たちはこれらのリスクを緩和するためのプロセスを構築しましたが、オープンソースソフトウェアの使用が私たちの現在の政策やプログラムに合っているか、あるいは私たちに責任を負わせないことを保証することはできません。オープンソースコードソフトウェアの使用に関連するこれらのリスクは、保証や所有権保証が不足しているなど、除去できません。処理が不適切であれば、私たちの業務と運営結果にマイナスの影響を与える可能性があります
私たちは他の当事者からのソフトウェア、サービス、そして技術に依存している。第三者のソフトウェア、サービス、または技術に欠陥があるか、使用できないかは、私たちのコストを増加させ、私たちの製品品質に悪影響を及ぼす可能性があります。
我々は、クラウドインフラサービス、支払い処理サービス、配送センター自動化のいくつかの側面、および顧客関係管理サービスを含む第三者からの技術に依存して当社の業務のキー機能を運営しています。私たちはまたGoogleのサービスを使ってビジネス電子メール、ファイル保存、通信を処理しています。我々が使用する任意の第三者ソフトウェア、サービスまたは他の技術、またはその機能等価物が、長期停止または中断のために、またはもはや商業的に合理的な条項または価格で提供されないので、私たちのトラフィックは中断されるであろう。いずれの場合も、私たちは、第三者から異なるソフトウェア、サービスまたは技術のライセンスまたは他の権利を求め、そのような他のソフトウェア、サービスまたは技術と一緒に動作するように当社の業務および市場を再設計するか、またはこれらのコンポーネントを自ら開発することが要求され、コスト増加を招き、同等のソフトウェア、サービスおよび/または技術が決定、許可または開発され、私たちの業務および市場に統合されるまで、我々の市場での新製品の発売遅延をもたらす可能性がある。しかも、私たちは現在または未来の製品で利用可能な機能を制限することを強要されるかもしれない。これらの遅延と機能制限は、発生すれば、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
我々の成功は，我々のシステムやインフラの完全性とスケーラビリティ，および我々がパートナーと統合する能力にある程度依存する.システムの中断とこれらのシステムとインフラの集積性、冗長性、拡張性の不足は、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
私たちの成功は、私たちのウェブサイトとモバイルアプリケーション、情報、および関連システムを含む、私たちのシステムとインフラの完全性を維持する能力にある程度依存します。さらに、当社のパートナーと戦略的関係を維持するために、当社のシステムおよびインフラは、当社のRAASクライアントのシステムを含む当社のパートナーのシステムとシームレスに統合され、相互運用可能でなければなりません。これは、私たちのいくつかのRAAS製品が、様々な技術、データフォーマット、アプリケーション、システム、およびインフラの開発に関連する可能性があるので、巨額の前期および保守コストをもたらす可能性があります。当社の情報システムおよびインフラにおけるシステム中断および統合および冗長性の不足は、当社のウェブサイトまたはモバイルアプリケーションを運営し、取引を処理および完了し、当社のウェブサイトと私たちのいくつかのRAASクライアントとの間の協調を維持し、お客様の問い合わせに応答し、全体的にコスト効果のある運営を維持することを含む、当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの業務の規模と複雑性の増加に伴い、このような成長は、私たちの情報システムやインフラに大きな需要を提供し続けていくだろう。この成長を効果的に管理するために、既存システムを維持·強化するために大量の財務資源や人員を投入し、我々の業務や情報処理技術の持続的な変化や発展していく業界、監督、会計基準に追いつくために、新しいシステムを開発または購入する予定だ。私たちの経営業務に依存する情報が不正確または信頼できないと判断された場合、または私たちの内部情報システムやインフラを適切に維持または強化できなかった場合、運営中断、顧客紛争、内部統制の重大な欠陥や重大な弱点に遭遇し、運営と管理費用の増加を招く可能性があります, タイムリーで正確な財務報告の能力を失ったり、私たちの運営結果を損なう可能性のある他の不利な結果を受けたりする。我々はまた，我々の市場に参入する一般的な経路を提供するために，第三者計算機システム，広帯域，他の通信システム，サービスプロバイダに依存する.我々のシステムおよびインフラ、私たちの業務および/または第三者の任意の中断、中断または遅延、またはこれらのシステムおよびインフラの性能悪化は、市場アクセスを提供する能力を弱める可能性がある。恐喝ソフトウェア攻撃および同様のイベントまたは中断は、コンピュータ、広帯域または他の通信システムおよびインフラを随時破損または中断する可能性がある火災、洪水、停電、電気通信障害、ハリケーン、竜巻、地震、他の自然災害、戦争またはテロ行為を含む。これらのイベントのいずれも、システム中断、遅延、およびキーデータ損失をもたらす可能性があり、市場へのアクセスを阻止する可能性がある。業務のいくつかの側面にバックアップシステムを提供していますが、災害復旧計画自体は、起こりうるすべての状況に対応するには不十分です。しかも、私たちは重大な中断による損失を補償するのに十分な保険カバー範囲を持っていないかもしれない。このような事件のいずれかが発生すれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況を損なう可能性がある。
法律、規制、会計、税務に関するリスク
私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥があり、私たちの財務結果をタイムリーかつ正確に報告できなかったり、私たちの総合財務諸表に重大なミスが発生したりする可能性があります。
2022年総合財務諸表の監査について、私たちは、2021年12月31日までの10-K表年次報告書で、私たちが数年前の総合財務諸表監査について説明したように、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制の設計と操作における制御欠陥を発見し、これは、第9 A項でさらに説明したように、大きな弱点となっている。本年度ではForm 10−Kにおける“制御とプログラム”を報告する。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの連結財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。私たちの実質的な弱点は以下の制御欠陥と関連がある
•私たちはいくつかの口座台帳と日記帳分録の準備と審査の適切な制御を設計して維持していません。具体的には、私たちは制御措置を設計·維持しておらず、適切な精度で帳簿を作成·審査することを確保するために、十分な会計係を維持していない。
上記の欠陥を是正しないと、我々の年度または中期連結財務諸表の1つまたは複数の口座残高または開示の誤った陳述を招く可能性があり、これは防止または検出できないので、私らはこの制御欠陥が重大な弱点を構成していると考えている。
我々の重大な弱点を解決するために、会計·財務者を追加し、新たな財務会計手続きを実施した。私たちは、より多くの適格な会計と財務資源を雇用し、私たちの会計、四半期、年度決算手続きをさらに発展させることで、上記の大きな弱点を補うステップを続けるつもりだ。これらのステップが完了し、十分な時間で効率的に動作するまで、これらの制御欠陥を完全に修復することはできないであろう。
我々の重大な弱点を是正できなければ、将来の財務報告内部統制における重大な弱点を見つけることができない場合、または2002年の“サバンズ-オクスリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)の要求を含む上場企業からの要求を満たしていない場合、私たちの財務業績を正確に報告することができない場合や、法律や証券取引所法規の要求の時間枠でそれらを報告することができない可能性がある。サバンズ-オクスリ法案404条を遵守できなかったことは、制裁または米国証券取引委員会または他の規制機関の調査を受ける可能性もある。もし将来より多くの重大な弱点が存在したり、発見されたりすれば、私たちはこのような重大な弱点を修復することができず、私たちの名声、運営結果、財務状況は影響を受ける可能性がある。
中古品の転売に関連する法律または法規、またはそのような法律、規則または法規の変更を含む適用される法律または法規を遵守しないことは、罰金、処罰、登録および承認、または他の政府の法執行行動に直面させる可能性がある。
我々の業務および財務状況は、インターネットおよび電子商取引に関連するもの、例えば、地理的遮蔽および他の地理的位置に基づく制限、インターネット広告および価格表示、消費者保護、反腐敗、反独占および競争、経済·貿易制裁、税務、銀行、データセキュリティ、ネットワークおよび情報システムセキュリティ、データ保護、プライバシーおよび詐欺を含む、既存の法律、規則および法規の不利な変化または解釈または私たちの業務に適用される新しい法律、規則および法規の公布によって悪影響を受ける可能性がある。したがって、もし私たちの接近が適用された規制に適合していないことが発見されたら、そのような要求に対する任意の拘束力のある解釈を要求することができるかもしれないし、規制機関は私たちの活動の一部または全部を阻止または一時的に停止するか、または他の方法で私たちを処罰することができる。不利な変化や解釈は、私たちの市場への需要を減らし、マーケティング方法や能力を制限し、私たちの成長に影響を与え、コストを増加させたり、追加の債務を負担させたりする可能性がある。しかも、もし私たちが国際的に拡張し続けるなら、私たちは追加的な規制を受けるだろう。
たとえば，インターネットや電子商取引に関する法律法規が多くなっており，存在し続ける可能性が高い.インターネットおよび電子商取引を具体的に管理する法規および法律は、税金、プライバシー、データ保護およびデータセキュリティ、消費者保護、収集および/または共有によって、インターネット上で業務を展開するために必要な情報を可能にする能力、マーケティング通信および広告、コンテンツ保護、電子契約またはギフトカードに関連する可能性がある。これらの法規および法律は、インターネットから検索またはインターネットを介して送信された情報の責任、いくつかの税金の表示、オンライン編集および消費者によって生成されたコンテンツ、ユーザプライバシー、データセキュリティ、ネットワークおよび情報システムセキュリティ、行動位置およびオンライン広告、税金、第三者活動の責任およびサービスの質に関する可能性がある。また、電子商取引の成長と発展は、より厳しい消費者保護法とより積極的な法執行努力を呼びかけることができ、オンライン企業に追加的な負担をもたらす可能性がある。
私たちの市場を通じて中古品を転売することは監督管理機関の監督を受けて、アメリカ消費財安全委員会、連邦貿易委員会、アメリカ魚類と野生動植物管理局及びその他の国際、連邦、州と地方政府と監督機関を含む。このような法律法規は複雑で、州によって異なり、常に変化している。私たちはこのような法律と法規を監視し、必要に応じて規定に適合するように私たちの業務慣行を調整する。私たちはアメリカのすべての50州の多くの売り手から中古品を獲得しました。私たちが販売者から受け取ったものは毛皮、蛇の皮、他の規制されている外来動物製品成分などの材料を含んでいるかもしれません。私たちの標準的な売り手条項と条件は、売り手が私たちに中古品を送る際に適用される法律を遵守することを要求します。もし私たちの売り手が適用された法律、法規、および契約要件を守らない場合、私たちに対する訴訟や他のクレームを招き、法的費用とコストを増加させる可能性があります。さらに、私たちのサプライヤー協定には通常、標準的な賠償条項が含まれていますが、いくつかのサプライヤーは、その賠償および弁護義務を履行するのに十分な資源や保険を持っていない可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。また、これらの法律法規の私たちの業務への適用を効果的に監督し、これらの法律法規を遵守できなければ、私たちのブランドにマイナスの影響を与え、処罰と罰金を受ける可能性があります。
アメリカ国内の多くの州と直轄市は、カリフォルニア州とニューヨーク州を含み、中古品の処理に関する規定と中古取引業者の許可証要求がある。このような政府法規は、ある場所でのいくつかの物品の販売または出荷を禁止または制限するなど、経営方法を変更することを要求するかもしれない。このような規定は費用の増加や収入の減少を招くかもしれない。私たちはまた罰金や私たちの業務を損なう可能性のある他の処罰を受けるかもしれない。
また、提供された中古品は、リコールや他の救済措置の影響を受ける可能性があり、製品の安全、ラベル、許可の面から、選択された中古品を自発的に除去する必要があるかもしれません。このようなリコールや自発的な物品の除去は、販売損失、リソース移転、私たちの名声に対する潜在的な損害、および顧客サービスコストおよび法的費用を増加させる可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの市場を通じて売られているいくつかの中古品は私たちを人身傷害、環境あるいは財産損害に関連する製品責任クレームと訴訟あるいは規制行動に直面させるかもしれません。私たちは私たちの保険カバー範囲が実際に発生した債務に対応するのに十分かどうかを確認できない、あるいは経済的に合理的な条項や根本的に存在しない条件で保険を受け続けるつもりだ。
私たちは、支払い方法、クレジットカード詐欺、および他の消費者詐欺に関連するリスクを解決できなかったか、またはそのような詐欺をコントロールできなかった場合、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。
我々は過去に様々な種類の詐欺取引で損失を被ったことがあり，将来的には盗まれたクレジットカード番号の使用や，買手が購入を許可していないと主張することも可能である.また，支払い処理プロセスの一部として，我々の買手と売手のクレジットカードやデビットカード情報が第三者決済処理業者に送信され，我々の第三者クレジットカード支払い処理業者の安全が破られた場合，我々は将来的に買手や売手のクレジットカードやデビットカード情報が実際にあるいは盗まれたといわれる詐欺取引の疑いのある訴訟や他の手続きの影響を受ける可能性がある.
現在のクレジットカードの慣行では、私たちはカード保有者の署名を得ていないので、詐欺のクレジットカード取引に責任がある。私たちは現在このような危険な保険に加入していない。これまでクレジットカード詐欺による最小損失を経験してきたが，我々の純売上高の増加に伴い，このような詐欺による大きな損失のリスクに直面している。
私たちと私たちの第三者クレジットカード支払い処理業者はまた、支払カード協会の操作ルール、認証要求、電子資金振込ルールの制約を受けており、これらのルールは変化したり、再解釈されたりして、私たちが守ることが困難または不可能になる可能性があります。私たちまたは私たちの第三者クレジットカード支払い処理業者がこれらのルールや要求を遵守できなかった場合、私たちは罰金とより高い取引費を科され、買い手と販売者のクレジットカードおよびデビットカード支払いを受け入れる能力を失う可能性があり、また、このような行為または非作為は、私たちの名声および市場地位を損なうことを含む、適用される法律、法規、契約義務または他の義務(上記で概説したプライバシー、データ保護およびデータセキュリティを規制する法律、法規、契約義務または他の義務を含む)の違反または違反を引き起こす可能性がある。いずれも、私たちの業務、運営結果、財務状況、および見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは詐欺的取引を十分に防ぐことができず、私たちの名声と市場地位を損なう可能性があり、クレーム、訴訟または規制調査と訴訟を招き、あるいは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性のある費用を招く可能性がある。
私たちと私たちの役員や幹部は様々なクレームによって訴訟を受ける可能性があり、これらのクレームは私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。
正常な業務過程において、私たちは過去と未来に様々なクレームや紛争によって巻き込まれ、訴訟を受ける可能性があり、監督管理機関の問い合わせを受ける可能性がある。これらのクレーム、訴訟、および訴訟は、労働および雇用、賃金および工数、商業、反独占、証券法違反または他の投資家クレームの疑い、私たちの従業員の誤った開示、または私たちが従業員前の雇用主の固有情報を誤って使用したことに関するクレーム、および他の事項を含むことができる。私たちの業務の拡大に伴い、これらの潜在的なクレームや紛争の数や重要性が増加する可能性があります。しかも、私たちの一般責任保険は、私たちに提起されたすべての潜在的なクレームを含まないかもしれないし、私たちが適用する可能性のあるすべての責任を補償するのに十分ではないかもしれない。私たちに対するいかなるクレームも、その是非にかかわらず、費用が高く、経営陣の注意力と運営資源を分散させ、私たちの名声を損なう可能性がある。
私たちの役員と幹部もまた訴訟を受ける可能性がある。私たちが取締役や役員と締結した改正および再記載された会社登録証明書、改正および再記載された法律および賠償協定に含まれる責任制限および賠償条項は、デラウェア州の法律で許容される最高程度の取締役と役員を賠償し、株主が彼らの受託責任に違反して私たちの役員や役員を提訴することを阻止する可能性があります。これらの条項は，我々の役員や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らすことも可能であり，訴訟が成功しても，我々や他の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項の要求に従って、私たちの役員や役員に和解や損害賠償の費用を支払うと、株主の投資が損害を受ける可能性があります。我々は保険証書を取得し，保険証書の制限の下で，我々の役員や行政総裁に保険を提供し，受信責任や取締役や行政総裁としての他の不法行為(公共証券に関するクレームを含む)に違反することによる損失や，承保吾などが吾等の賠償義務やその他の法律事項に基づいてこれらの取締役や行政総裁に支払う可能性のある金を防止している.これらの保険証書には、私たちの役員や役員に対するすべての潜在的なクレームが含まれていない可能性があり、将来的に合理的なレートで保険を提供してくれないかもしれませんし、私たちが適用する可能性のあるすべての責任を補償するのに十分ではないかもしれません。
訴訟は本質的に予測不可能であるため、潜在的なクレームや紛争が私たちの業務、運営結果、財務状況を損なわないことを保証することはできません。
私たちは反腐敗、反賄賂、そして似たような法律の制約を受けて、これらの法律を守らないと刑事罰や巨額の罰金を受け、私たちの業務と名声を損なうかもしれません。
我々は，1977年に改正された米国の“反海外腐敗法”(以下，“反海外腐敗法”と略す)，米国“米国法典”第18編201節に掲載された米国国内賄賂法規のような反腐敗と反賄賂および同様の法律の制約を受けている.“旅行法案”“米国愛国者法案”および同様の反腐敗·反賄賂法によると、我々の業務は国際拡張の過程でも同様の制約を受けている。近年、反腐敗と反賄賂法律は積極的に実行され、広範な解釈を得て、会社、その従業員及びその第三者の商業パートナー、代表と代理人が政府関係者と民間部門の他の人に直接或いは間接的に政府官僚と民間部門の他の人に不正な支払いや他の利益を承諾、許可、支払いまたは提供することを禁止し、公式行動に影響を与え、誰にも直接業務を展開し、任意の不正な利益を獲得したり、業務を獲得したり、保留したりする。これらの法律により、我々の業務の国際的なさらなる拡張は、買収の結果を含めて、私たちのリスクを増加させます。
また、将来的には第三者を使用して私たちの市場を運営したり、他の方法で私たちを代表して海外で業務を展開したりするかもしれません。私たちまたはそのような未来の第三者は、政府機関または国有または付属実体の官僚および従業員と直接または間接的に相互作用する可能性があり、私たちは、このような活動を明確に許可していなくても、これらの未来の第三者および私たちの従業員、業務パートナー、代表および代理人の腐敗または他の不法活動に責任を負わなければならないかもしれない。私たちのすべての従業員、業務パートナー、代表と代理、そして私たちがいくつかの業務操作をアウトソーシングした会社は、私たちの政策と法律に違反する行為を取らないことを保証することはできません。私たちは最終的にこれに責任を負わなければならないかもしれません
“海外腐敗防止法”または他の適用される反腐敗法律および反賄賂法律に違反するいかなる行為は、告発者の苦情、メディア不利な報道、調査、輸出特権の喪失、厳しい刑事または民事制裁、米国政府契約の一時停止または取り消し、経営陣の注意の大量移転、巨額の法的費用と罰金、私たち、私たちの上級職員または従業員への厳しい刑事または民事制裁、利益返還およびその他の制裁および救済措置、および私たちの業務活動を禁止し、これらは私たちの名声、業務、運営結果、財務状況と将来性、および私たちA種類の普通株の価格を損なう可能性がある。
労働に関する問題は、労働争議を含め、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの職員たちは現在労働組合代表者を持っていない。もし私たちの従業員が労働組合に加入または加入することを決定したら、私たちはこのような未来の組織活動が私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすと予測できない。もし私たちが停止の影響を受けたら、商品販売と出荷の遅延、労働コストの増加など、私たちの運営が妨害される可能性があります。これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。また、インフレ率の上昇は、生産性や売上高を向上させることなく、労働力や従業員福祉コストを含めてコストを増加させる可能性があり、悪影響を与えている。
さらに、私たちは、一般差別、プライバシー、賃金、工数、労働と雇用、従業員退職収入保障法、障害クレームを含む、私たちの従業員に対する様々なクレームに直面する可能性があります。いかなるクレームもまた、米国平等雇用機会委員会を含む、私たちに対する訴訟、あるいは私たちの業務を管理する様々な連邦や州機関が私たちに提起した規制訴訟につながる可能性がある。これらの事件はしばしば複雑な事実と法律問題を引き起こし、リスクと不確定要素をもたらす。
2021年1月、イリノイ州労働者調整·再訓練通知法案を提出し、イリノイ州配送センター(DC 03)の閉鎖とリストラ計画に関連しています。DC 03を閉鎖することは、労働法に関連するより多くのクレームや訴訟を引き起こす可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。さらに、2022年には、私たちはリストラのためのいくつかの再構成行動を取っており、私たちはこのような行動で雇用クレームを受けるかもしれない。
財務報告書に対して効率的な開示制御および内部制御システムを維持できない場合、タイムリーかつ正確な総合財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性があります。
サバンズ-オキシリー法は、財務報告の効率的な開示制御および手順および内部統制を維持し、財務報告の内部統制の有効性について年間管理報告書を提供することを要求する。我々は、米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則及び表に指定された期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にし、取引所法案に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、我々の主要幹部及び財務官に伝達されることを確実にするために、我々の開示制御及び他の手続きを継続して整備している
私たちはまた、財務報告に対する私たちの内部統制を改善し、財務報告の内部統制における私たちの大きな弱点を是正し続けている。例えば、私たちは私たちの重要な会計プロセスと私たちの四半期と年間決算フローをめぐる制御を改善するために努力して、私たちはまた追加の会計と財務者を招いて、これらの流れと制御を実施するのを手伝ってくれました。私たちの開示統制と手続きの有効性を維持し、改善し、財務報告の内部統制に対する私たちの重大な弱点を補うために、会計関連のコストと重大な管理監督を含む大量の資源を継続していくことが予想されています。これらの新しいまたは改善された制御およびシステムのいずれかが予想される効果を達成していない場合、私たちは、財務報告の内部統制における重大な弱点が、財務報告の内部統制における重大な弱点をタイムリーかつ正確に報告できない、または私たちの合併財務諸表の重大な誤報を招く可能性がある“というように、制御中の重大な弱点に遭遇する可能性がある
私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。さらに、財務報告書の開示統制および内部統制における他の弱点が将来的に発見される可能性がある。効果的な制御を発展させたり維持できなかったり、実施または改善過程でどんな困難に遭遇しても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、前の期間の総合財務諸表を再報告することにつながる可能性があります。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示統制と手続き、財務報告の内部統制はまた、投資家が私たちの報告書の財務や他の情報に自信を失ってしまう可能性があり、これは私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。また、もし私たちがこれらの要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれません。私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受けるかもしれません。
現在の財務会計基準や慣行の変更は私たちの経営結果を損なうかもしれない。
公認会計原則(“公認会計原則”)は、財務会計基準委員会、米国証券取引委員会、及び適切な会計原則を公布し、解釈するために設立された各種機関によって解釈されなければならない。これらの原則または解釈の変更は、我々の報告書の財務業績に大きな影響を与える可能性があり、変化を宣言する前に完了した取引の報告に影響を与える可能性がある。このような新しい基準の採用と会計原則の変更を実施する上でいかなる困難に直面しても、私たちの会計制度を修正する能力を含めて、私たちは私たちの財務報告義務を履行できない可能性があり、これは監督規律を招き、投資家の私たちに対する信頼を損なう可能性がある。
私たちは追加的な販売税を徴収するか、または他の税金義務を負担することを要求されるかもしれない。これは私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちが実体のない州を含めて販売税を徴収して送金することを要求する州ごとに販売税を徴収していますが、1つ以上の州や地方政府は新しい法律によって、あるいは税務当局は、現在税金を徴収していないところで課税すること、または現在確かにいくつかの税金を徴収している司法管轄区でより多くの税金を徴収することを要求することに成功しており、過去に販売された税金、罰金および利息を含む巨額の税金負担を招く可能性があります。州や地方税務機関が州外電子商取引企業に販売税を徴収する義務も、私たちの競争相手に似たような義務を負わなければ、競争劣勢になり、将来の売上を減少させることになり、私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの異なる税務管轄区域の税金法律や法規の変化や既存の税法の不利な適用は、私たちのコストを増加させ、私たちの業務を損なう可能性があります。
新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または条例はいつでも公布することができる。このような規制は私たちの業務運営、私たちの業務、運営結果、そして財務状況を損なうかもしれない。さらに、所得税および税法の適用は解釈の影響を受け、既存の税金法律、法規、規則、法規または条例が解釈、変更、修正、または私たちに適用される可能性がある。私たちは私たちの税務方法がコンプライアンスだと信じているが、税務監査事件における税務機関の最終決定は、私たちの納税義務を過去または現在確定して遵守する方法(私たちの税務支出と課税項目を計算することを含む)とは大きく異なるかもしれない。これらの事件は、予想または遡及に基づいて追加税額を支払うことを要求し、過去に満期とされた金額に罰金および/または罰金および利息を支払うことを要求するかもしれない。これらの変化のコストを相殺するために価格を上げると，既存のおよび潜在的な買手や売手は，将来的には我々の市場を使用しないことを選択する可能性がある.さらに、新しい、変更された、修正された、または新しい解釈または適用された税法は、私たちのコンプライアンス、運営、および他のコストを増加させる可能性があります。しかも、このような事件は私たちが事業を運営するために使用できる資本を減少させるかもしれない。どんな事件でも、このようなすべての事件は私たちの業務、運営結果、そして財政状況を損なう可能性がある。
適用税原則の変化により、税率引き上げ、新税法、あるいは既存税法や前例の改正解釈を含むため、私たちが納めた税金が大幅に増加する可能性があり、これは私たちの流動性と運営結果を損なう可能性がある。さらに、税務機関は、私たちの納税申告書を審査し、追加の税金、利息、罰金を徴収することができ、様々な源泉徴収要件が私たちまたは私たちの子会社に適用されていると主張したり、私たちまたは私たちの子会社が税金条約のメリットを享受できないと主張したりすることができる。時間が経つにつれて、税務当局はこれらの法律、規則、条例の解釈と実行においてより積極的になった。各国政府は収入増加の方法をますます重視しているため、監査活動の増加と税務当局のより厳格な法執行を招いた。したがって、付加税または他の評価は、私たちの現在の税金備蓄を超えるかもしれないし、将来私たちが直面する追加税金を減少させるために、私たちの業務慣行を変更する必要があるかもしれません。いずれも、私たちの業務、経営業績、財務状況、および見通しに大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は限られているかもしれません。
設立以来、私たちはすでに大量の純営業損失(“NOL”)を発生し、一定の税収控除を発生し、これらの相殺は未来の税務負担を相殺することができる。NOLと税収控除の使用は制限される可能性があり，有効期限までに使用していないと期限切れになる可能性がある。1986年“国税法”第382節及び第383節の規定によると、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、通常、3年間の間にその持分所有権の変化が50%を超える(価値で計算される)と定義され、同社がそのNOLを用いて変更後の課税所得額又は税金を相殺する能力が制限される可能性がある。適用されるルールは、通常、会社の5%以上の株式を直接または間接的に所有する株主間の所有権変化、および会社の新規発行株による所有権変化に重点を置いている。会社は設立以来所有権変更を経験しているが，2022年12月31日まで非実質的なNOL数が制限されてきた。減税·雇用法案によると、今後いずれの納税年度にも2017年以降のNOLを使用することが許可され、その年度の2020年12月31日以降の納税年度課税所得額の80%に制限され、このようなNOLは無期限に繰り越すことができる。私たちのNOLはまた州法によって制限されるかもしれない
私たちは新興成長型会社であり、規模の小さい報告会社でもあり、新興成長型会社に適用されるいくつかの減少した報告書や開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちのA類普通株の投資家に対する吸引力を低下させる可能性がある。
私たちは新興成長型企業であり、規模の小さい報告会社でもあり、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、他の上場企業に適用されるが“新興成長型企業”には適用されない様々な報告要求の免除を利用することを選択することができる
•私たちの独立公認会計士事務所にサバンズ-オキシリー法案第404条に基づいて財務報告の内部統制を監査することは要求されていません
•私たちの定期報告書と10-K表年次報告書の役員報酬に関する開示義務を削減し、
•役員報酬に対する拘束力のない諮問投票の要求と、株主がこれまで承認されていなかった金パラシュート支払いの要求を免除する。
IPOが完了した後、私たちは5年に及ぶ新興成長型会社になるかもしれない。次のような状況が発生すると、私たちの新興成長型企業としての地位は直ちに終了します
•財政年度の最終日、私たちの年収は12.35億ドルを超えた
•私たちは“大型加速申請者”になる資格があり、非付属会社は少なくとも7億ドルの株式証券を持っている
•3年間で10億ドル以上の転換不可能な債務証券を発行しました
•IPO完了5周年後に終了する財政年度の最終日。
新興成長型企業の免除に依存することを選択すれば、投資家がA類普通株の吸引力の低下を発見するかどうかは予測できない。もし一部の投資家がこれらの免除のいずれかに依存して、私たちのA類普通株の吸引力が低下していることを発見すれば、私たちA類普通株の取引市場はそんなに活発ではないかもしれません。私たちA類普通株の市場価格はもっと変動するかもしれません。
雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たな会計基準の採用や改正された会計基準の採用を延期することもできる。私たちは、私たち(I)がもはや新興成長型企業または(Ii)が“雇用法案”に規定されている延長移行期間から撤退することを明確かつ撤回できないまで、この延長された移行期間を使用して、新しい会計基準または改正会計基準を遵守することを選択することを選択した。したがって、我々の連結財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
私たちの負債や流動性に関するリスクは
私たちは業務成長を支援するために追加の資本が必要かもしれないが、これらの資本は獲得できないかもしれないし、既存の株主の株式を希釈することでしか得られないかもしれない。
歴史的に見ると、私たちは主に株式発行、債務、運営によって発生した現金を通じて私たちの運営と資本支出に資金を提供する。私たちは現在、私たちの既存の現金と現金等価物、運営キャッシュフロー、および私たちと西聯銀行との融資および保証協定の下で利用可能な金額は、予測可能な未来の現金需要を満たすのに十分であると予想していますが、私たちは追加的な融資が必要かもしれませんし、私たちは優遇的な条件で債務や株式融資を得ることができないかもしれません。もし私たちが株式や株式に関連した融資を集めて運営に資金を提供したり、日和見主義に基づいて融資したりすれば、私たちの株主は彼らの所有権利益が深刻に希釈された状況を経験するかもしれない。私たちの融資と保証協定は、私たちが追加債務を負担する能力を制限し、特定の金融契約を維持し、配当金を支払う能力を制限することを要求します。もし私たちが追加的な債務融資を行うなら、このような債務融資の条項は似ているか、もっと制限されているかもしれない。また、世界経済は最近、株式や債務金融市場を含む変動と中断が発生している。このような変動と景気後退は、全体的に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの貸借コストを増加させるかもしれない。追加的な資本が必要で受け入れ可能な条件で調達できない場合、私たちはできないかもしれません
•市場サービスを発展させ
•私たちの中古と転売商品の種類を拡大します
•私たちの運営インフラを強化し
•私たちが経営している市場を拡大し、相補的な業務や技術を買収することが可能だ。
私たちの融資と保証協定は、私たちの融資者に私たちのほとんどの資産に対する優先的な留置権を提供し、金融契約と私たちの行動に対する他の制限を含み、これらの制限は私たちの運営の柔軟性を制限したり、他の方法で私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちは、私たちおよび私たちの付属会社が追加債務を招くことを制限し、私たちの業務、譲渡、売却、レンタル、譲渡または処分業務または私たちの財産の能力を大幅に変更する複数の条項を含む改正および再記載された融資および保証協定を西聯銀行と締結し、場合によっては、他の会社と合併または合併または買収し、他の会社を設立または買収し、留置権を設立または生成し、私たちのAクラス普通株について任意の配当金を支払い、いくつかの投資を行い、その他の活動に従事してはならない。私たちはまた、最低現金と流動性要件、債務超過要求、および四半期と年度の最低純収入と収入増加のハードルを含む財務契約を維持しなければならない。私たちの融資·担保協定の条項は、私たちの現在および将来の業務を制限し、将来の業務融資または資本需要、または必要な方法または方法で業務戦略を実行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、このような条約を遵守することは、私たちのビジネス戦略を成功させ、私たちの成長戦略に投資し、これらの制限されていない会社と競争することを難しくするかもしれない。
私たちは2022年12月31日に私たちの債務協約を遵守したが、私たちは未来にこのような条約を守り続けることができないかもしれない。吾らが融資及び担保プロトコルが指定した契約或いは支払い要求を遵守できなかった場合、この合意下の違約事件を招く可能性があり、貸金人に吾等の融資及び担保プロトコルに基づいて融資を提供する承諾を終了させる権利があり、そして任意及びすべての未返済の借入金を宣言し、応算及び未払いの利息及び費用と共に、即時満期及び支払いを必要とする。さらに、貸手は、基本的に私たちのすべての資産で構成された私たちに彼らに保証権益を付与した担保に対して訴訟を提起する権利があるだろう。もし私たちの融資と保証協定の下で債務が加速すれば、私たちは債務を再融資したり、十分な資産を売却して債務を返済するのに十分な現金や十分な資金を借りることができない可能性があり、これは私たちのキャッシュフロー、業務、運営結果、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、任意の新しいまたは追加的な資金調達の条項は、より限定的な条項であるか、または私たちにはあまり望ましくない条項であるかもしれない。
最近の金利の上昇や資本市場の変動は、私たちの貸借コストを増加させ、追加資金を調達する能力に影響を与える可能性がある。
私たちは私たちの流動性需要を満たし、私たちの運営に資金を提供するために借入された資金に部分的に依存してきて、将来もそうし続けるかもしれない。2022年7月には、総借入能力を7000万ドルに引き上げ、定期ローンの適用保証金を“ウォール·ストリート·ジャーナル”が公表した最優遇金利に加え、保証金1.25%と下限6.00%を加え、定期ローン未返済の満期日を2027年7月14日に延長することを含む2つ目の改正·再署名された融資·担保協定を締結した。金利を引き上げ続けることは、将来の再融資の結果を含め、私たちが未返済債務を返済するコストと、私たちが発生する可能性のある任意の新しい債務のコストを増加させ、私たちの業務、運営結果、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、資本市場の不確実性や変動性、その他の要因は、私たちの債務や株式融資の獲得にマイナスの影響を与える可能性があり、これらの融資は私たちに有利な条項で提供されないかもしれない、あるいは全くそうではない。もし私たちが十分な融資や満足できる条項で融資を受けることができなければ、私たちが私たちの業務に投資する能力は重大な制限に直面する可能性があり、そうでなければ、私たちの業務は損害を受けるだろう。
A類普通株所有権に関連するリスク
私たちの経営業績にかかわらず、私たちA類普通株の市場価格が変動する可能性があり、低下する可能性があります。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。
私たちが初めて株式を公開する前に、私たちのA類普通株は市場を公開しなかった。私どものA類普通株や他の新上場会社の証券の市場価格は非常に不安定になってきています。私たちA類普通株の市場価格はすでに将来的に多くの要素によって大幅に変動する可能性があり、その中の多くの要素は私たちがコントロールできない
•株式市場および/または公開上場の科学技術と小売会社の全体的な表現；
•私たちの収入や他の経営指標の実際または予想変動
•私たちの実際または予想経営業績と競争相手の経営業績
•私たちが大衆に提供した財務予測の変化や私たちはこのような予測を満たすことができなかった
•証券アナリストは私たちに対する報道を開始または維持することができず、わが社の任意の証券アナリストを追跡して財務推定を変更することができなかったか、あるいは私たちは推定または投資家の予想を達成できなかった
•国際経済と私たちの業界全体の市場状況
•消費者の自由支配可能な支出の低下、為替レートの変動、インフレ、地政学的不安定を含む不利な経済と市場条件
•私たちや業界の他の会社の噂や市場投機に関するものです
•私たちまたは私たちの競争相手は、重大な革新、新しいサービス、特性または能力、買収、戦略的パートナーシップまたは投資、合弁企業または資本約束を発表します
•データプライバシーおよびネットワークセキュリティに関連する法律または法規を含む、当社の業務に適用される新しい法律または法規、または既存の法律または法規の新しい解釈
•私たちまたは業界内の他の人の実際または知覚に影響を与えるデータプライバシーおよびネットワークセキュリティイベント
•私たちを脅したり訴訟を起こしたり
•取締役会、管理職、またはキーパーソンが大きな変動を起こした
•可能な巨額の償却費用および可能な減記を含む、企業、人材、技術または知的財産権の買収に関連する費用および時間計画
•戦争(ロシアのウクライナ侵攻を含む)、テロ事件、流行病(新冠肺炎の大流行を含む)、選挙、またはこれらの事件に対する反応を含む他の事件または要因
•投資家や証券アナリストは、私たちの株式構造、特に私たちの二重株式構造と私たちの役員、取締役およびその関連会社の重大な投票権制御をよく見ていないかどうか
•私たちまたは私たちの株主が私たちA種類の普通株の追加株式を売却します。
また、株式市場は価格や出来高の変動を経験しており、多くの会社の株式証券の市場価格に影響を与え続けている。通常、多くの会社の株価変動の方式は、これらの会社の経営業績に関係なく、あるいは比例しない。過去、市場変動期間中、株式市場は証券集団訴訟を起こした。もし私たちが証券訴訟に巻き込まれれば、私たちに巨額のコストを負担させ、資源と経営陣の私たちの業務への関心を移し、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なうかもしれない。
また，これらの変動により，業務結果を経時的に比較することは意味がない可能性がある.あなたは私たちの未来の業績の指標として私たちの過去の業績に依存してはいけません。このような変化性および予測不可能性はまた、業界や金融アナリスト、または投資家の任意の時期に対する期待を満たすことができない可能性がある。もし私たちの収入や運営結果がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、または私たちが市場に提供する任意の予測よりも低い場合、または私たちが市場に提供する予測がアナリストや投資家の予想よりも低い場合、私たちAクラスの普通株の市場価格は低下する可能性がある。私たちが提供する可能性のある以前に公開された収入や収益予測を達成したとしても、このような株価下落は起こる可能性がある。
私たちの普通株の二重構造は、私たちの取締役、役員、およびそれぞれの関連会社を含む、私たちの初公募前に私たちの株を持っている株主という集中投票制御権の効果があります。このような所有権は、取締役の選挙、私たちの組織文書の修正、株主の承認を必要とする合併、合併、私たちのすべてまたはほとんどの資産または他の重大な会社取引を含む、私たちAクラスの普通株式保有者が会社の事務に影響を与える能力を制限または排除することで、私たちAクラス普通株の市場価格を低下させる可能性があります。
私たちのB類普通株は1株当たり10個の投票権があり、私たちのA類普通株は1株当たり1投票権を持っている。2022年12月31日現在、私たちB類普通株の保有者は、私たちが発行した株式投票権の約81.3%に相当する株式を共同で所有しており、私たちの役員、役員およびその関連会社の実益は、私たちの株式投票権の83.1%を持っています。私たちのB類普通株とA類普通株との投票割合は10：1であるため、私たちB類普通株の保有者集団は、私たちの普通株の大多数の合併投票権を制御し続けることができるので、2028年3月30日まで、A類普通株とB類普通株のすべての流通株は、わが社の登録証明書の日没条項に基づいて単一種類普通株の株式に自動的に変換される。このような集中制御は、取締役の選挙、私たちの組織文書の修正、株主の承認を必要とする任意のすべてまたはほぼすべての資産の合併、合併、売却、または他の重大な会社取引を含む、予想可能な将来的に当社の事務に影響を与える能力を制限または排除する可能性がある。さらに、このような集中制御は、私たちの株主の一人としてのあなたの最適な利益に合致すると考えられる当社株に対する能動的な買収提案または要約を阻止または阻止する可能性があります。
B類普通株保有者の将来の譲渡は、一般にこれらの株式をA類普通株に変換するが、限られた例外の場合を除いて、例えば遺産計画目的で行われるいくつかの譲渡を招く。また、私たちの共同創業者兼最高経営責任者ジェームズ？ラインハルトがCEOを中止または辞任されれば、彼が持っているB類普通株は自動的にA類普通株に変換される。時間の経過とともに、B類普通株をA類普通株に変換する効果は、長期的に株式を保持しているB類普通株保有者の相対投票権を増加させる。したがって、クラスBの普通株の他の保有者が、その株式をAクラス普通株に変換するか、または他の方法でその株式をAクラス普通株に変換するので、私たちBクラス普通株を保有する1つまたは複数の個人またはエンティティは、重大な投票権を得ることができる。
私たちの二重株式構造が私たちA種類の普通株の市場価格に与える影響は予測できません。
私たちは私たちの二重株式構造が私たちA種類の普通株の市場価格をもっと低くしたり、もっと変動させたり、否定的な宣伝、あるいは他の不利な結果をもたらすかどうかを確定できない。例えば、いくつかの指数プロバイダは、複数の株式構造を有する会社をそのいくつかの指数に組み込むことを禁止する制限を発表し、実施している。2017年7月、富時ラッセルは、その指数を要求する新成分株を公衆株主の手に5%を超える会社の投票権を持つことを発表し、プダウは多株式構造を持つ会社が特定の指数に加入することを許可しないと発表した。影響を受けた指数はラッセル2000指数と標準プール500指数、標準プールMidCap 400指数と標準プールSmallCap 600指数を含み、それらは共に標準プール総合指数1500を構成した。同様に2017年には、大手株式提供者のモルガン·スタンレー資本国際(MSCI)が無投票権と多種類構造をどのように扱うかについて公開コンサルティングを展開し、新しい多種類上場企業のいくつかの指数への参入を一時的に禁止した；しかし、2018年10月、モルガン·スタンレー資本国際は“不平等な投票権構造を持つ”株式証券をその指数に組み入れることを決定し、その資格基準に投票権を具体的に含む新しい指数を発売した。これらの発表され実施された政策によると、私たちの普通株の二重構造は、私たちが特定の指数に入れる資格がないので、これらの指数を受動的に追跡しようとする共通基金、取引所取引基金、および他の投資ツールは、私たちのA類普通株に投資しないだろう。これらの政策は比較的新しく、このような指数から除外された上場企業の評価にどのような影響を与えるかは不明であるが、評価を低くする可能性がある, 統合された似たような会社と比べて。私たちの普通株の二重構造のため、私たちはいくつかの指数から除外されるかもしれないが、私たちは他の株式指数が似たような行動を取らないことを保証することができない。ある指数を追跡する受動的な戦略を求めて投資資金が持続的に流入していることを考慮すると、いくつかの株式指数から除外されると、その中の多くの基金の投資が排除され、私たちのA類普通株の他の投資家に対する吸引力が低下する可能性がある。したがって、私たちA類普通株の市場価格は不利な影響を受ける可能性がある。
証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告を発表または停止したり、不正確または不利な研究報告を発表したりしない場合、我々Aクラス普通株の市場価格および取引量は悪影響を受ける可能性がある。
私たちA類普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。もし証券アナリストが私たちを報道したり、業界アナリストが私たちの報道を停止したりすれば、私たちA類普通株の市場価格はマイナスの影響を受けるだろう。私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちのクラスA普通株格付けを引き下げたり、私たちの業務や市場の不正確または不利に関する研究報告を発表した場合、私たちのAクラス普通株価格は下落する可能性がある。もしこれらのアナリストのうちの1人以上が私たちの報告を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかったら、私たちA種類の普通株に対する需要が減少する可能性があり、これは私たちA種類の普通株の市場価格と取引量を低下させる可能性がある。
私たちのA類普通株を公開市場で大量に販売したり、売却が発生する可能性があると考えたりすることで、私たちA類普通株の市場価格が下落する可能性があります。
我々A類普通株の大量株を公開市場に売却し、特に我々の役員、役員、主要株主の売却、あるいはこれらの売却が発生する可能性があると考えられ、我々A類普通株の市場価格を低下させる可能性がある。2022年12月31日までに、70，722，701株のA類普通株と30，809，696株のB類普通株を発行した。
大量の株を売却したり、このような売却が発生する可能性があると考える見方は、私たちの市場価格を下落させる可能性があり、またはあなたが適切だと思う時間および価格であなたのA種類の普通株を売却することを困難にします。証券法第144条および各種帰属協定によると、取締役、役員、その他の関連会社が保有する株式も数量制限を受ける。
2022年12月31日現在，17，871，709件の未償還オプションを有し，十分に行使すれば，B類普通株と，RSUから奨励された7，854，822株のA類普通株を発行する。株式オプションを行使し，RSU奨励を決済する際に発行可能な普通株と，我々の株式インセンティブ計画に基づいて将来発行のために保留している株は，証券法により公開転売が登録されている.したがって、これらの株式は発行後に公開市場で自由に販売することができるが、既存のロックまたは市場対峙協定、規則第144条のわれわれ幹部と取締役に対する出来高制限、および適用される帰属要求を遵守しなければならない。
さらに、いくつかの条件の制限の下で、私たち普通株のいくつかの所有者は、このような株式転換後に発行可能なA類普通株を公開転売するために、またはそのような株を私たちまたは他の株主に提出する可能性のある登録声明に含めるように登録声明を提出する権利があります。私たちが追加株式を登録するために提出した任意の登録声明は、登録権やその他の理由でも、私たちA種類の普通株の市場価格の下落や変動を招く可能性があります。
私たちは追加の株式または株式に関連する証券を発行し、融資、買収、投資、私たちの株式インセンティブ計画またはその他の方面に関連して、すべての他の株主の権益を希釈する。
私たちは未来に追加的な株式を発行することが予想され、これは他のすべての株主の希釈につながるだろう。私たちの株式インセンティブ計画によると、私たちは従業員、役員、請負業者、コンサルタントに株式奨励を授与する予定です。私たちはまた、転換可能な債券など、株式融資または株式にリンクした融資によって資金を調達することができる。私たちの業務戦略の一部として、補完的な会社、製品、または技術に買収または投資し、そのような買収または投資のいずれかを支払うために株式証券を発行することができます。このような追加株式の発行は株主の所有権権益が深刻に希釈される可能性があり、私たちA類普通株の市場価格は下落する。
われわれは予測可能な将来にA類普通株に配当金を支払うつもりはないので、A類普通株株主が投資リターンを実現する能力は私たちA類普通株価格の上昇にかかっている。
私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。私たちはどんな収益も残して、私たちの業務の運営と拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来に現金配当金を支払わないと予想しています。しかも、私たちが配当金を支払う能力は、私たちと西聯銀行の融資と保証協定条項によって制限されている。未来に配当金を送るかどうかは、私たちの取締役会が自ら決定するだろう。そのため、投資家は、将来の収益を実現する唯一の方法として、価格上昇後に彼らのA類普通株を売ることに依存しなければならない。
私たちの定款文書とデラウェア州法律の条項はわが社の買収をより困難にし、私たちの株主が現在の取締役会の試みを交換したり罷免したりすることを制限し、私たちA類普通株の市場価格を下げるかもしれません。
私たちが改訂·再記述した会社登録証明書および改正·再記述された定款の条項は、わが社の株主が有利と思う支配権の変更や経営陣の変動を阻止、延期、または阻止する可能性があり、それによって、私たちA類普通株の市場価格を低くすることができます。当社の会社登録証明書の改訂と再記述の定款には、以下の条項が含まれています
•中国の取締役会は3種類に分類され、各期の任期は3年交錯することが規定されている
•私たちの取締役会が取締役数を決定し、任意の空きと新たに設立された役員ポストを埋めることを許可します
•私たちが修正して再記載した会社登録証明書および改正および再記載された定款のいくつかの条項を修正するために絶対多数票を取得することを要求する
•“空白小切手”の優先株の発行を許可し、取締役会は株主権益計画を実施することができる
•株主特別会議を開催する権利は、当社の会長、最高経営責任者総裁、または取締役会の過半数のみであることが規定されている
•株主の承認を必要とする事項を制御することができた結果、たとえ彼らが保有しているA類およびB類普通株の流通株が、合併または他の方法でわが社またはその資産を売却するなど、私たちA類およびB類普通株の保有者が株主の承認を必要とする事項を制御する能力がある二層普通株構造を提供する
•株主の書面同意による行動を禁止することは、すべての株主の行動が私たちの株主会議で行われなければならないことを要求する
•取締役会には、当社の附例を承認、変更、または廃止することが規定されている
•我々の取締役会メンバーを指名するか、株主が年次株主総会で行動することができる事項の事前通知要求を提出する。
また、デラウェア州会社法第203条は、わが社への支配権変更を阻害、延期、または阻止する可能性がある。第203条私たちと15%以上の普通株式を保有する者との間の合併、業務合併、その他の取引には、いくつかの制限が加えられている。
我々が特定の州または連邦裁判所を我々の株主が開始する可能性のある訴訟の独占フォーラムとして改正し、再記述することは、株主が有利な司法フォーラムを得ることが私たちとの紛争を処理する能力を制限する可能性がある。
私たちが法律で許容される最大範囲で書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所は任意の州の法律クレームの唯一かつ独占的な裁判所となるだろう
•私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する
•私たちの取締役、上級管理職、または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に対する受託責任に違反していると主張するいかなる訴訟も
•デラウェア州会社法、私たちが改訂し、再説明した会社証明書、または私たちが改正して再説明した定款に基づいてクレームを提起する任意の訴訟；または
•内部事務原則(“デラウェアフォーラム規定”)の管轄を主張するいかなる行動も主張する。
デラウェアフォーラム条項は、証券法または取引法に基づいて生じたいかなる訴訟理由にも適用されない。また、私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しなければ、米国連邦地域裁判所は、証券法(“連邦裁判所規定”)に基づいて提起された訴因を解決する唯一の独占裁判所となるだろう。また、私たちが改正して再記載した定款規定は、私たちの株式株式の権益を購入または他の方法で獲得した個人または実体は、デラウェアフォーラム条項と連邦フォーラム条項を通知し、同意したとみなされる；しかし、株主ができなければ、米国連邦証券法およびその下の規則と法規の遵守を放棄するとみなされない。
私たちが改訂して再記述した定款におけるデラウェアフォーラム条項と連邦フォーラム条項は、株主に任意のこのようなクレームを求める際に追加の訴訟費用をもたらす可能性がある。さらに、これらのフォーラム選択条項は、私たちの株主が司法フォーラムで、私たちまたは私たちの役員、役員、または従業員との紛争のクレームに有利だと思う能力を提出することを制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および従業員に対する訴訟を阻止する可能性があり、訴訟が成功すれば、私たちの株主に利益をもたらすかもしれません。また、デラウェア州最高裁判所は2020年3月に、デラウェア州法律によると、証券法に基づいて請求を要求する連邦裁判所選択条項は表面的に有効であると判断したが、他の裁判所が我々の連邦フォーラム条項を実行するかどうかには不確実性がある。もし連邦フォーラムの条項が実行できないことが発見されたら、私たちはこのような問題の解決に関連した追加費用を発生させるかもしれない。連邦フォーラムの条項はまた、その条項が実行不可能または無効だと主張する株主に追加的な訴訟費用を適用するかもしれない。デラウェア州衡平裁判所と米国連邦地域裁判所もまた、訴訟の株主が存在するか、または訴訟を提起する裁判所を選択する可能性があり、これらの判決は、私たちの株主に多かれ少なかれ有利である可能性があることを考慮して、他の裁判所とは異なる判決または結果を下す可能性がある。
一般リスク
私たちは私たちの幹部や他の要人に依存しており、私たちが高スキル従業員や請負業者を募集して維持できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
私たちの成功は、高スキル従業員と請負業者を含む、私たちの幹部と他のキーパーソンの持続的なサービスに大きく依存する。時々、私たちの幹部管理チームは役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を混乱させる可能性があります。私たちは私たちの幹部や他の重要な人たちと雇用協定を締結していません。彼らは任意の特定の時期に私たちのために働き続けることを要求しています。したがって、彼らはいつでも私たちとの雇用関係を終わらせることができます。1人以上の役員、特に私たちの創始者兼最高経営責任者、または他の幹部または重要な人員を失うことは、私たちの業務を損なう可能性があります。また、私たちの将来の成功は、工学、データ科学、マーケティング、配送センターの従業員などの重要な機能部門の能力にかかっています。そのような努力は多くの時間、費用、そして関心を必要とするだろう。また、新たに雇用された従業員は通常、十分な生産性を実現するために大量の訓練と時間を必要とする。我々は、従業員や請負業者を含む高度管理者および経験者を維持するために、より高い報酬コストを経験し続けている可能性があり、特にインフレを経験した場合には、生産性の向上や売上高の増加によって相殺されない可能性がある。ハイブリッド作業環境は，運営，ネットワークセキュリティ，職場文化への挑戦をもたらす可能性もある。私たちが引き続き高技能人材を誘致し、維持し、混合作業環境で私たちの企業文化を維持することができなければ、私たちの業務は損なわれる可能性がある。
私たちA類普通株の株価変動や増価不足もまた私たちの幹部とキーパーソンを吸引し、維持する能力に影響する可能性がある。私たちの多くの上級者と他の重要な人たちは、大量の株式、株式オプション、または制限株式単位(RSU)になっているか、または間もなく大量の株式、株式オプション、または制限株式単位(RSU)になるだろう。従業員および請負業者は、彼らが所有している株式またはそれらのRSUまたは既存オプションのベース株式が、株式の元の購入価格またはオプションの行権価格に対して大幅に上昇している場合、または逆に、彼らが保有するオプションの行権価格が、私たちAクラスの普通株の市場価格よりも著しく高い場合、または彼らが保有している株式または彼らのRSUベースの株式の価値が低下する場合、私たちを離れる可能性が高いかもしれない。また、我々の株式インセンティブ計画に基づいて、上級管理者や経験豊富な人員を維持するために、従業員、役員、請負業者、コンサルタントに株式奨励を付与していく予定です。このような増発株は株主の所有権権益をさらに希釈する可能性がある。
私たちは私たちの成功の重要な要素が私たちの企業文化だと信じている。私たちが以前または未来の買収から得られた従業員と業務の統合を含む、私たちの成長と発展に伴って私たちの企業文化を維持し、発展させなければ、これは私たちが革新、技術、チームワーク、好奇心、多様性を育成する能力を損なう可能性があり、これらは私たちの持続的な成長を支援するために必要なものであり、私たちの将来の成功に重要な人員を維持し、採用する能力にマイナス影響を与える可能性がある。
また，再編行動の一部として，様々なコスト削減計画を実施し，我々の役員チーム，従業員，請負業者，業務に悪影響を及ぼす可能性のある追加コスト削減計画を実施する必要があるかもしれない。このような再編措置は士気にマイナスの影響を与え、自発的な減員を招く可能性があり、結果として肝心なポストの従業員を吸引·維持することがより困難になる可能性がある。これらの措置は、キー従業員および請負業者を雇用し、キー技術、運営および販売従業員および請負業者を維持する上で課題に直面している、または私たちの業務中断を招く可能性がある。さらに、私たちの一部の請負業者はウクライナの情報技術の専門家であるため、ウクライナの政治的動揺、戦争、またはテロは私たちの請負業者と私たちの業務に否定的な影響を及ぼすかもしれない。
私たちの国際業務は私たちを為替変動と他の通貨リスクに直面させるかもしれない。
私たちの国際業務の資産、負債、収入と関連費用はすべて外貨建てです。ドルに両替する時、現地通貨とドルの間の為替レートの変動は私たちの国際業務の財務状況と経営業績にマイナス影響を与える可能性があります。また、通貨価値の相対的な変化は、外国の最終顧客製品価格の変動をもたらし、これは注文減少を招き、特定の外国市場におけるわが製品の競争力を低下させる可能性がある。為替レートの変動は私たちの収入を減少させ、私たちの未来の成長の見通し、経営業績と財務状況にマイナスの影響を与えるかもしれない。
ソーシャルメディア、電子メール、メールを使用することは、私たちの名声にマイナス影響を与えたり、罰金や他の処罰を受けたりする可能性があります。
私たちはソーシャルメディア、電子メール、プッシュ通知を使用して、将来的には私たちの全チャネルマーケティング方式の一部としてメッセージを使用します。これらのチャンネルの使用を規制する法律と法規の発展に伴い、私たち、私たちの従業員、または第三者は、これらのチャンネルを使用する際に適用される法律や法規を遵守できず、私たちの名声に悪影響を与えたり、罰金やその他の処罰を受けたりする可能性がある。さらに、私たちの従業員または私たちの指示に従って行動する第三者は、知的財産権の損失または侵害を引き起こす可能性がある方法でソーシャルメディアを意図的にまたは意図的に使用し、私たちの企業、従業員、バイヤー、または他の人の独自、機密、または敏感な個人情報を開示する可能性がある。私たち、私たちのバイヤー、売り手、および私たちの市場で提供されるブランドに関する情報は、正確であるか否かにかかわらず、ソーシャルメディアプラットフォーム上に随時発表される可能性があり、私たちのブランド、名声、または業務に悪影響を及ぼす可能性があります。このような損害は、私たちに救済または是正の機会を提供することなく、直接的である可能性があり、私たちの名声、業務、経営結果、財務状況、および将来性に悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業の要求は、私たちの資源を緊張させ、経営陣の注意を分散させ、経営陣と適格取締役会のメンバーを誘致し、維持する能力に影響を与える可能性がある。
上場企業として、私たちは“取引法”、ナスダックの上場基準、その他の適用される証券規則や法規の報告要件を守らなければならない。私たちはこれらの規則の要求が引き続き私たちの法律、会計、財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、私たちの人員、システムと資源に大きな圧力を与えると予想する。例えば、取引法は、私たちの業務および経営結果に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求します。上場企業に適用される規制の遵守に関する複雑さにより、我々の経営陣の注意は他の業務に移行する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。私たちはこれらの要求を守るためにより多くの従業員を雇いましたが、将来的にはより多くの従業員を募集したり、外部コンサルタントを招聘したりする必要があるかもしれません。これは私たちの運営費用を増加させます。
そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場企業に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に時間をかけている。これらの法律、条例、基準は多くの場合、的確さが不足しているため、異なる解釈を受けているため、規制機関と理事機関が新しい指導意見を提供するにつれて、それらの実践における適用は時間の経過とともに変化する可能性があり、これは契約事項に関する持続的な不確実性を招き、開示と管理慣行を絶えず改訂するために必要なより高いコストを招く可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために大量の資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を業務運営からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが新しい法律、法規、標準を遵守する努力がその応用と実践に関連する曖昧さによって規制機関の予想活動と異なる場合、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。
上場企業としてこれらの新しい規制に制約されていることも予想され、取締役や上級管理職責任保険を獲得するコストはより高くなり、保険範囲の縮小やより高い保険コストの発生を要求される可能性があります。このような要素はまた、私たちが特に私たちの監査委員会と給与委員会に勤めていること、および合格した役員を引き付けて維持することをより難しくするかもしれない。
申告書類に上場企業に必要な情報が開示されているため、我々の業務や財務状況はより顕著であり、競争相手や他の第三者を含む脅威または実際の訴訟のリスクを増加させる可能性がある。もしこのようなクレームが成功すれば、私たちの業務、運営結果、および財務状況は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招くことがなくても、あるいは私たちに有利な方法で解決することができ、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに必要な時間と資源は、私たちが管理する資源を移し、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
項目1 B未解決従業員意見
適用されません。
Item 2. 属性
私たちの会社の本社はカリフォルニア州のオークランドにあります。2024年9月に満期になる賃貸契約によると、私たちは今そこで約24，000平方フィートを借りています。私たちはアリゾナ州スコッツデールとブルガリアのソフィアでもっと多くの会社施設を借りました。
私たちはアリゾナ州、ジョージア州、ペンシルベニア州、テキサス州とブルガリアのソフィアで5つの配送センターを借りて運営しています。そこで私たちは主に販売者の中古と転売品を受け取り、処理し、バイヤーに出荷し、バイヤーのいかなる返品も受け入れて処理します。
私たちは私たちの施設が私たちの現在の必要に適していると信じている。私たちは私たちの発展に伴い私たちの施設を拡大したり、新しい施設を増加させるつもりで、私たちは必要に応じて適切な追加または代替空間を提供して、このような任意の成長に適応すると信じています。
Item 3. 法律訴訟
私たちは法的手続きを待ついかなる重大な事項でもない。通常の業務過程で、私たちは時々法的手続きとクレームの影響を受けるかもしれない。
Item 4. 炭鉱安全情報開示
適用されません。
第II部
Item 5. 登録者普通株市場、関連株主事項及び発行者による株式証券の購入
市場情報
我々のA類普通株は，2021年3月26日にナスダック世界精選市場で看板取引され，コードはTDUPである。これまで、私たちのA種類普通株は公開取引市場を持っていなかった。私たちのB種類普通株は公開取引市場を持っていない。
所持者
2023年2月27日の終値までに、A類普通株保有者63名とB類普通株保有者26名がいた。実際の株主数は、受益者である株主を含むこの記録保持者の人数を超えているが、その株式は仲介人または他の被著名人が街頭名義で保有している。この数の登録所有者は、その株式が他のエンティティが信託形式で保有する可能性のある株主も含まれていない。
配当をする
私たちは私たちの株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがない。私たちは現在、すべての利用可能な資金と将来の収益(もしあれば)を維持し、私たちの業務の発展と拡張に資金を提供するつもりで、予測可能な未来に現金配当金は何も支払わないと予想しています。将来の現金配当金の発表と支払いに関する任意の決定は、適用される法律に依存し、私たちの財務状況、経営結果、契約制限、資本要件、業務見通し、および私たちの取締役会が関連すると考えられる他の要因を含む、我々の取締役会によって適宜決定されるであろう。また、私たちが株に現金配当金を支払う能力は、既存の定期融資条項によって制限され、任意の将来の債務ツールまたは優先証券によって制限される可能性がある。
株式補償計画に基づいて発行された証券
授権発行された証券に関する情報は、項目12を参照して、“ある受益所有者の担保所有権及び管理層及び関連株主事項”を参照する。
[パフォーマンスチャート]
取引法第18節の場合、本業績グラフは、“資料募集”または米国証券取引委員会に“入金された”とみなされてはならないし、この条項の下での責任制約を受けているとみなされてはならないし、引用によって証券法に基づいて提出された任意の文書に組み込まれているとみなされてはならない。
以下は、我々が株主に提供するナスダック総合指数(ナスダック総合指数)と標準プール小売ベスト指数(標準プール小売ベスト業界)に対する累積総リターンである。すべての価値は初期投資を100ドルと仮定し、2021年3月26日に私たちのA類普通株がナスダック全世界精選市場で取引を開始してから2022年12月31日まで、同期ナスダック総合指数と標準普爾小売精選業界のデータ仮説配当再投資。同図は、我々A類普通株の初期価値として2021年3月26日の1株20.00ドルの終値を用いている。これらの比較は履歴データに基づいており，我々Aクラス普通株の未来表現への指示でもなく，予測のためでもない.
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 3月26日 | | 十二月三十一日 |
| | 2021 | | 2021 | | 2022 |
| ThrdUP Inc. | | $ | 100.00 | | | $ | 63.80 | | | $ | 6.55 | |
| ナスダック複合体 | | $ | 100.00 | | | $ | 119.08 | | | $ | 79.66 | |
| スタンダード小売ベスト業界 | | $ | 100.00 | | | $ | 102.68 | | | $ | 69.24 | |
最近売られている未登録証券
ない。
登録証券を使って収益を得る
2021年3月30日、私たちは初公募株を完成し、1株14.00ドルの発行価格で13，800，000株のA類普通株を売却し、その中に1，800，000株が引受業者が行使した引受権に基づいてA類普通株の追加株を購入し、発行コスト、引受割引、1，770万ドルの手数料を差し引いた純収益は1.755億ドルだった。我々が初めて公開，発行，売却したすべての株式は，2021年3月25日に米国証券取引委員会によって発効が宣言されたS-1表の登録声明(第333-253834号文書)に基づいて証券法に基づいて登録された。2021年3月26日に証券法第424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された最終募集説明書に開示された初公募株式取得資金の計画用途に大きな変化はない。
2021年8月2日、同社はA類普通株200万株を1株24.25ドルで登録公開で発行·売却した。330万ドルの保証割引と手数料および発行コストを差し引くと、純収益総額は4550万ドル。2021年8月に完成した登録公開発行で得られた資金の計画用途に実質的な変化はない。
発行者が株式証券を購入する
ない。
Item 6. [保留されている]
Item 7. 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
以下、当社の財務状況および経営結果の検討および分析は、本年度報告書10-K表の他の部分を含む当社の連結財務諸表およびその関連付記と共に読まなければなりません。以下の議論には，我々の計画，推定，および信念を反映した前向きな陳述が含まれている.私たちの実際の結果は展望的陳述で議論された結果と大きく違うかもしれない。“というタイトルを復習すべきです前向き陳述に関する特別説明“前向きな陳述に関する議論とタイトルは”リスク要因“議論は、以下の議論および分析に記載された前向きな陳述によって説明または示唆された結果とは大きく異なる要因をもたらす可能性がある。私たちの歴史的業績は必ずしも未来のどの時期の予想結果を代表するとは限らず、私たちの中期業績も必ずしも私たちの例年あるいは他の時期に対する予想結果を代表するとは限らない。
本年度報告表格10−Kのこの部分は，2022年と2021年の項目，および2022年と2021年の同比比較を一般的に検討している。本年度報告表格10−Kに含まれていない2020年プロジェクトの検討および2021年と2020年との同比比較は、第2部第7項で見ることができる経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析2021年12月31日までの年次報告Form 10−K(“2021年10−K”)。
概要
ThrdUPは世界最大の服装、靴、アクセサリーのオンライン転売プラットフォームの一つを運営している。私たちの使命は新しい世代の消費者たちがまず中古問題を考慮するように激励することだ。私たちは持続可能なファッションの未来を信じて、私たちのビジネスモデルが私たちのバイヤー、売り手、顧客、従業員、投資家、そして環境に積極的な影響を与えたことを誇りに思っています。我々のカスタマイズ操作プラットフォームは，分散処理インフラ，独自ソフトウェアとシステム，データ科学の専門知識からなる.GlobalDataが2022年2月に行った市場調査によると、このプラットフォームは急速に台頭する転売経済を推進しており、小売業の成長が最も速い業界の一つである。
ThrdUPの独自運用プラットフォームは我々のホスト市場の基盤であり，オンラインとオフライン技術を結びつけ，数千万点のユニークな物品の売買を容易に面白くしている。私たちがアメリカに設立した核心市場はバイヤーが転売商品を閲覧して購入できるようにして、主に女性と子供の服装、靴とアクセサリーで、価格はそれぞれ違います。バイヤーは買い物の価値があり、ハイエンドと贅沢ブランドはすべて一つのところにあり、90%の推定小売価格に達しています。売り手はThrdUPが好きです。私たちは彼らがクローゼットを掃除しやすくして、自分や彼らが選んだ慈善団体のために価値を放出して、同時に地球のために良いことをするからです。ThrdUPの販売者は清掃キットを注文し、充填した後、私たちのプリペイドタグを使って返してくれました。私たちはそこから持ってきて、これらのものを転売できるように仕事をしています。
私たちのコア市場に加えて、いくつかの世界有数のブランドと小売業者はすでに私たちのRAASサービスを利用しており、これにより、彼らは顧客に拡張可能な押し入れ清掃サービスおよび/または転売店を容易に提供することができる。RAASはこの新興カテゴリーの成長を加速させ、国内と国際現代転売体験の柱を形成すると信じている。
2021年、ブルガリア·ソフィアに本社を置くファッション転売会社Remix Global EADを買収した。今回の買収により，欧州顧客へのカバー範囲をさらに拡大し，補完的な運営インフラを増やし，経験豊富な管理チームを増やし，欧州に拡張できるようにした。また、Remixの製品の種類は、男性用品と卸売供給のような様々な供給ルートからの物品を含む、私たちの転売範囲を拡大しました。
最近の業務発展
マクロ経済要素
マクロ経済要素は、インフレ、金利上昇、資本市場の大幅な変動、新冠肺炎の大流行の長引く、全世界のサプライチェーン制約及び全世界経済と地政学発展を含み、著者らの分離と数量化が困難な運営結果に直接と間接的な影響を与える。これらの要因により，輸送コストと給与率の増加が主に2022年に増加した。また、燃料、公共事業、食品コストの上昇、金利の上昇、景気後退の懸念は、顧客ニーズや消費者支出モデルを予測する能力に影響を与える可能性がある。私たちはこのような要素の一部または全部が私たちの運営に2023年まで影響を及ぼすと予想している。
外貨？外貨
2022年には、ブルガリア·レーバーを含む主要欧州通貨に対してドルが上昇した。私たちはドルが強くなることがヨーロッパでの販売に否定的な影響を与えたと思う。私たちは、収益に関連する通貨リスクを自然ヘッジで管理しており、当社の業務や地域供給源の運営に関する相殺コストを持っています。したがって、為替レートの変化は私たちの総合的な財務業績に大きな影響を与えなかった。私たちの世界での業務が増加するにつれて、私たちは私たちの外貨開放を監視し続けるつもりだ。今まで、私たちは未来にそうすることを選択するかもしれないが、外国為替取引のヘッジに従事していなかった。詳細は第2部7 A項を参照市場リスクの定量的·定性的開示について本年度報告の表格10−K。
再編成する
2022年第2四半期と第3四半期に、効率の向上と間接コストの低減のために、いくつかの会社と管理機能を再編した。また、テネシー州とテキサス州の加工センターを閉鎖し、それらの業務をテキサス州の配送センターに統合しました。このような活動は未来の効率的な利益を提供することが期待されているが、実際の結果は異なるかもしれない。
2022年の成果概要
収入：総収入は2億884億ドルで、前年比14.5%増加した。
毛利と利益率：毛利総額は1兆923億ドルで、同8.0%増加した。毛金利は前年比405ベーシスポイント低下し、70.7%から66.7%に低下した。
普通株主は純損失を占めるべきである2022年12月31日までの1年間、普通株主の純損失は9230万ドルで収入のマイナス32.0%を占めたが、2021年同期の普通株主の純損失は6320万ドルで収入の25.1%を占めた。
非公認会計基準調整後のEBITDA：2022年12月31日までの1年間、非GAAP調整後EBITDA損失は4340万ドルで、収入のマイナス15.0%を占めたが、2021年同期の非GAAP調整後EBITDA損失は3650万ドルで、収入のマイナス14.5%を占めた。
バイヤーと注文をアクティブにする：2022年のアクティブバイヤー総数は165万人、注文総数は651万人で、それぞれ前年より2.4%と22.1%増加した。
重要な財務と運営指標
著者らは以下の重要な業務と非GAAP指標を含む多くの運営と財務指標を審査し、私たちの業務を評価し、私たちの業績を評価し、私たちの業務に影響を与える傾向を確定し、業務計画を制定し、戦略決定を行う。このような重要な財政と運営指標は以下の通りだ。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 変わる | | 2021 | | 2020 | | 変わる |
| | (百分率を除いて千単位) |
| 活発な買手(期末まで) | | 1,651 | | | 1,691 | | | (2.4) | % | | 1,691 | | | 1,240 | | | 36.4 | % |
| 命令する． | | 6,507 | | | 5,328 | | | 22.1 | % | | 5,328 | | | 3,965 | | | 34.4 | % |
| 総収入 | | $ | 288,379 | | | $ | 251,792 | | | 14.5 | % | | $ | 251,792 | | | $ | 186,015 | | | 35.4 | % |
| 毛利 | | $ | 192,338 | | | $ | 178,132 | | | 8.0 | % | | $ | 178,132 | | | $ | 128,148 | | | 39.0 | % |
| 毛利率 | | 66.7 | % | | 70.7 | % | | | | 70.7 | % | | 68.9 | % | | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | 46.1 | % | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | | | 32.0 | % |
| 普通株主保証金純損失 | | (32.0) | % | | (25.1) | % | | | | (25.1) | % | | (25.7) | % | | |
| 非公認会計基準調整後EBITDA損失(1) | | $ | (43,388) | | | $ | (36,506) | | | 18.9 | % | | $ | (36,506) | | | $ | (33,398) | | | 9.3 | % |
| 非GAAP調整後EBITDA損失利益率 | | (15.0) | % | | (14.5) | % | | | | (14.5) | % | | (18.0) | % | | |
(1)調整後のEBITDAは非GAAP指標であり，他社が使用している類似名称の指標と比較できない可能性がある。調整後のEBITDA損失と普通株主が純損失を占めるべき台帳は以下のとおりである。
バイヤーを活発にする
アクティブ買手とは，過去12カ月に少なくとも1回購入したThree Up買手である.ThrdUP買い手は，我々のRAASクライアントを介して一意の電子メールアドレスで識別することを含む，我々の市場にアカウントを作成または購入したクライアントである.1人は複数のThdUPアカウントを持つことができ，複数のアクティブな買手と計算される.活発なバイヤーの数は私たちの市場収入の重要な駆動力だ。
命令する．
注文とは、所与の時間内に、私たちのRAASクライアントを介して、買い手が私たちの市場の上下の注文総数を含み、注文キャンセルを含まないことです。私たちは時間が経つにつれて注文が増加すると予想している。
非GAAP財務指標
非公認会計基準調整後のEBITDA
非GAAPの調整EBITDA損失とは、普通株株主が純損失を占めるべきであり、調整後に特定期間に株式に基づく報酬支出、減価償却と償却、非上場株式投資減価、再編費用、利息支出、買収関連費用、所得税支出、転換可能優先持分負債の公正価値変化を含まないことを指す。我々は，我々の経営業績や業務の経営レバレッジを評価し，内部計画と予測に用いる非GAAP指標である調整後のEBITDA損失を用いた。非GAAP調整後のEBITDA損失を我々のGAAP結果と一緒に考えた場合、過去の財務業績との整合性および比較可能性を提供し、他社との比較に役立つ可能性があるため、一部の企業は類似した非GAAP財務情報を用いてGAAP結果を補完することができると考えられる。
以下の表は、普通株主によるGAAP純損失と非GAAP調整後のEBITDA損失の入金を提供する
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (単位：千) |
| 公認会計基準普通株株主は報告のように純損失を占めなければならない | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 株に基づく報酬費用 | | 26,817 | | | 12,959 | | | 7,336 | |
| 減価償却および償却 | | 14,033 | | | 9,155 | | | 5,581 | |
| 非流通株持分投資減価準備 | | 3,750 | | | — | | | — | |
| 再編成費用 | | 3,182 | | | — | | | — | |
| 利子支出 | | 805 | | | 2,275 | | | 1,305 | |
| 買収·発売に関する費用 | | 274 | | | 1,271 | | | — | |
| 所得税支給 | | 35 | | | 80 | | | 56 | |
| 転換可能優先株承認株式証負債の公正価値変動 | | — | | | 930 | | | 201 | |
| 非公認会計基準調整後EBITDA損失 | | $ | (43,388) | | | $ | (36,506) | | | $ | (33,398) | |
紹介する
収入.収入
私たちの収入には委託収入と製品収入が含まれています。
委託販売収入
私たちは販売者を代表して中古の女性と子供の服、靴、アクセサリーの販売から委託収入を得ます。私たちは委託収入を確認して、販売者の支払い、割引、奨励、返品を差し引く。活発な買手や注文の増加や業務の増加にともない，販売収入は増加し続けると予想される.
製品収入
私たちはまた私たちが持っているものを売って製品の収入を得て、私たちはこれを在庫と呼んでいます。私たちは2019年中に主な委託販売に業務を移していますが、歴史的には、私たちの在庫の大部分は私たちのオンライン市場に組み込まれる前に売り手から購入しました。私たちが新しく買収したヨーロッパ事業の販売は主に自社品の販売から来ています。私たちは製品の収入、割引、奨励、リターンを差し引いた純額を確認します。私たちの国際業務の持続的な増加に伴い、製品収入は短期的に絶対ドルで計算され、総収入に占める割合が増加すると予想される。私たちは販売モデルを私たちのヨーロッパ業務に導入するにつれて、長期的には製品収入の割合が低下すると予想しています。
収入コスト
委託収入コスト
委託収入コストには、出国輸送、出国労務、包装コストが含まれる。私たちは輸送、労働力、包装方面のレバレッジ作用を推進する能力があるため、私たちが引き続き業務規模を拡大するにつれて、委託収入コストは低下し、総委託収入に占める毛金利の割合は増加すると予想される。
製品収入コスト
製品収入コストは主に在庫コスト、販売商品に関連する入庫出荷コスト、出庫出荷コスト、出庫人工コスト、包装コストと在庫出荷コストを含む。絶対ドルで計算すると、製品の収入コストが増加し、総収入に占める割合が低下し、毛金利が上昇すると予想される。輸送、労働力、包装面のレバー作用を推進する能力があるため、私たちが業務規模を拡大し続けるにつれて、毛金利はさらに増加することが予想されます。
運営費
運営、製品、技術
運営、製品と技術費用には、主に配送センターの運営コストと製品と技術費用が含まれる。配送センターの運営コストは主に入庫輸送コスト、及び人員コスト、配送センターのレンタル料、設備メンテナンスと減価償却及びレンタル改善を含む。製品や技術コストには，製品の設計と開発，我々の配送センターの関連技術を運営するための人員コスト，商品科学，サイト開発，これらの部門に関する費用が含まれている.業務、製品および技術費用には、設備、減価償却、賃貸料のような会社の施設と情報技術費用の分配も含まれている。私たちは、今後一定期間の運営、製品、技術支出が絶対ドル計算で増加し、特に私たちの供給コスト(入駅コスト)を増加させることは、通常、予想収入の増加前に発生すると予想される。また、配送センターを増やし、自動化や他の技術改善に投資して、私たちの運営効率を支援し、向上させることが予想されます。これらの費用が収入に占める割合は時期によって異なるかもしれないが、これは主に商業買収を含むより大きな投資を選択するかどうかにかかっている。私たちの業務のレバレッジ率が高いため、これらの費用はドルの絶対値で計算して増加し、収入に占める割合は比較的長期的に低下すると予想される。
マーケティングをする
マーケティング費用には主に広告費、広報費、営業員の人件費が含まれています。マーケティングコストにはまた、設備、減価償却、賃貸料のような会社の施設と情報技術コストの分配が含まれる。営業支出を増やして業務成長を推進しようとしているに伴い、収入に占めるマーケティング費用の割合が変動すると予想されています。
販売、一般、行政
販売、一般および行政費用には、会計、財務、税務、法律および人事サービス、および顧客サービスを含む一般会社の機能に従事する従業員の人員コストが含まれる。販売、一般および行政費用には、処理費の支払い、専門費用の支払い、会社施設の分配、設備、減価償却、賃貸料などの情報技術費用も含まれている。上場企業の運営や業務全体の成長を支援するためのインフラの拡大に伴い、販売、一般、管理費が増加することが予想されます。これらの費用は時期によって収入に占める割合が異なるかもしれないが、長期的には絶対ドル計算で増加し、収入の割合が減少すると予想される。
その他の費用(収入)，純額
その他の費用(収入)、純額は非営業収入と費用、例えば非上場株式投資の減価、輸送損失クレーム収益と転換可能な優先持分公証価値の変化を含む。
2022年12月31日までの年度と2021年12月31日までの年度の財務実績
収入.収入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
| 委託販売収入 | | $ | 174,994 | | | $ | 186,114 | | | $ | (11,120) | | | (6.0) | % |
| 製品収入 | | 113,385 | | | 65,678 | | | 47,707 | | | 72.6 | % |
| 総収入 | | $ | 288,379 | | | $ | 251,792 | | | $ | 36,587 | | | 14.5 | % |
| 総収入のパーセントを占める寄売収入 | | 60.7 | % | | 73.9 | % | | | | |
| 製品収入が総収入のパーセントを占める | | 39.3 | % | | 26.1 | % | | | | |
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの会計年度総収入は3660万ドル増加し、14.5%増加した。この成長は主に私たちのヨーロッパ業務が2021年10月から私たちのヨーロッパ業務に組み込まれ、製品収入が4740万ドル増加したため、総注文が22.1%増加したためです。主に私たちの核心市場の委託収入が1110万ドル減少し、この減少を部分的に相殺した。
私たちは2022年6月から始まり、下半期まで続く収入と注文増加の鈍化を経験したが、これは、世界経済の普遍的な不確実性、金利上昇、インフレ激化、消費者の自由支配可能な支出の疲弊、小売業者やブランドの在庫過剰による高度な販売促進と競争環境を含む様々な要因に起因する。
収入コスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
| 委託収入コスト | | $ | 37,015 | | | $ | 41,856 | | | $ | (4,841) | | | (11.6) | % |
| 製品収入コスト | | 59,026 | | | 31,804 | | | 27,222 | | | 85.6 | % |
| 収入総コスト | | $ | 96,041 | | | $ | 73,660 | | | $ | 22,381 | | | 30.4 | % |
| 毛利 | | $ | 192,338 | | | $ | 178,132 | | | $ | 14,206 | | | 8.0 | % |
| 毛利率 | | 66.7 | % | | 70.7 | % | | | | |
2022年と2021年12月31日までの年次の毛金利はそれぞれ66.7%と70.7%、あるいは不利な変化は400ベーシスポイントであった。
2021年同期と比較して、2022年12月31日現在の年間毛金利が低下したのは、わが欧州業務の2021年10月からの経営実績を計上したためである。私たちのヨーロッパ業務の収入は毛金利の低い製品販売から来ています。2021年同期と比較して，委託販売の毛金利は製品販売より高かったが，2022年12月31日までの1年間で総収入に占める割合は小さかった。委託販売の収入は、売り手の支出と販売物品のコストを差し引いて確認され、製品販売については、売り手が物品を支払うコストと販売物品のコストが収入コストの構成要素に計上される。
委託収入コスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
| 委託収入コスト | | $ | 37,015 | | | $ | 41,856 | | | $ | (4,841) | | | (11.6) | % |
| 毛利を寄売する | | 78.8 | % | | 77.5 | % | | | | |
2022年と2021年12月31日までの年度の代理販売毛金利はそれぞれ78.8%と77.5%、あるいは130ベーシスポイントの有利な変化である。
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年度の託送毛金利の上昇は、主に注文統合による240ベーシスポイントの外運有利な影響をもたらしたが、60ベーシスポイントの直接労働による悪影響及び50ベーシスポイントの包装及びその他のコストによる悪影響は部分的に相殺された。
製品収入コスト
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
| 製品収入コスト | | $ | 59,026 | | | $ | 31,804 | | | $ | 27,222 | | | 85.6 | % |
| 製品毛利率 | | 47.9 | % | | 51.6 | % | | | | |
2022年12月31日と2021年12月31日までの年度、製品毛金利はそれぞれ47.9%と51.6%、あるいは不利な変化は370ベーシスポイント。
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間製品毛金利が低下したのは、主に2021年10月から我々の欧州業務に800ベーシスポイントの純悪影響が生じ、製品毛金利が低いこと、および直接労働力と包装の悪影響は80ベーシスポイントであったが、280ベーシスポイントの在庫コストの有利な影響と230ベーシスポイントの海外輸送の有利な影響部分によって相殺されたためである。
運営、製品、技術
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
| 運営、製品、技術 | | $ | 155,642 | | | $ | 128,079 | | | $ | 27,563 | | | 21.5 | % |
| 総収入に占める運営、製品、技術の割合 | | 54.0 | % | | 50.9 | % | | | | |
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間運営、製品、技術支出は2，760万ドル増加した。これは、2021年10月から私たちのヨーロッパ業務に組み込まれたことにより、人員関連のコストが1，430万ドル増加し、従業員の給料、賃金、株式ベースの給与、私たちの流通ネットワークに関連する費用および再編費用が増加したためである。私たちの流通ネットワークの拡大、私たちのヨーロッパ業務の導入、より高い技術とその他のコストにより、施設、技術、その他の分配コストは860万ドル増加し、入国輸送は350万ドル増加した。110万ドルの買収開発技術の償却です
マーケティングをする
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
| マーケティングをする | | $ | 64,369 | | | $ | 63,625 | | | $ | 744 | | | 1.2 | % |
| 総収入のパーセントを占める営業額 | | 22.3 | % | | 25.3 | % | | | | |
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間マーケティング費用が70万ドル増加したのは、主に2021年10月から欧州業務に組み込まれたことによる賃金、株式ベースの報酬、その他の費用に関する人事コストが400万ドル増加したこと、施設、技術、分配コストが130万ドル増加したこと、専門サービスが30万ドル増加したこと、潜在顧客、付属会社、パートナーおよび広告コストが480万ドル減少したことによって相殺されたためである。
販売、一般、行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 | | 変わる |
| | 2022 | | 2021 | | 金額 | | % |
| | (百分率を除いて千単位) |
| 販売、一般、行政 | | $ | 61,814 | | | $ | 48,814 | | | $ | 13,000 | | | 26.6 | % |
| 総収入に占める販売·一般·行政費の割合 | | 21.4 | % | | 19.4 | % | | | | |
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間の販売、一般および行政費用が1300万ドル増加したのは、主に給料、株式報酬、再編、私たちのヨーロッパ業務と他の人員コストに関する人事コストが1380万ドル増加したこと、施設、技術、分配コストが100万ドル増加したこと、専門サービスの110万ドル減少と他社支出70万ドル分によって相殺されたためである。
利子支出
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの年間の利息支出が150万ドル減少したのは、主に資産の一部として資産化され、利息支出から再分類された金額が増加したためである。
その他の費用(収入)，純額
2022年12月31日までの年間純額190万ドルの他の費用は，主に我々の非上場株式投資に関する減価費用により，損失出荷のクレーム収益の一部によって相殺されている。
2021年12月31日までの年間では，160万ドルの他の純収入純額は主に損失出荷のクレーム収益からなるが，優先株式証の変化によって相殺されている。
流動性と資本資源
歴史的に、私たちは運営から負のキャッシュフローを生み出し、主に株式、証券、債務を私的かつ公開販売することで私たちの運営に資金を提供してきた。2022年12月31日現在、私たちは1.049億ドルの現金、現金等価物、短期有価証券を持っている。また、定期融資手配(“定期融資”)があり、2022年12月31日までに3800万ドルが抽出可能であり、この日までに定期融資項目の債務契約を完全に守っている。注9を参照長期債務第2部第8項に掲げる連結財務諸表財務諸表と補足データ私たちの定期的なローンについてさらに議論するために。
私たちは、私たちが私たちの業務の成長と私たちのインフラの拡大に投資し続けるにつれて、運営損失と運営によるマイナスキャッシュフローが短期的に継続されると予想しています。私たちの現金の主な用途は、流通ネットワーク支出、製品と技術支出、マーケティング支出、人員支出、そして私たちの運営と成長を支援するために必要な他の支出などの運営コストを含む。また、私たちの主要資本支出は、私たちの流通ネットワークの設定、拡張、および/または自動化に関連しており、私たちの運営状況や業務需要に応じて加速または延期される可能性があります。私たちの現在の運営計画によると、私たちは私たちの既存の現金、現金等価物、および短期有価証券が私たちの短期と長期資本需要を満たすのに十分であると信じており、短期的にはより多くの場所を含むために私たちの流通ネットワークを拡大しないと予想される。私たちの財務資源がどのくらいの間私たちの運営を支持するのに十分な予測は前向きに述べられており、リスクと不確定要素に関連しており、実際の結果はこれとは大きく異なる可能性がある。
私たちの将来の資本需要は、計画中の収入増加のタイミング、販売とマーケティング活動の拡大、新製品と新しいRAAS顧客の潜在的な発売、私たちの市場の持続的な成長と全体的な経済状況を支援するために、配送センターの自動化と拡張計画を増加させることを含む多くの要素に依存するだろう。しかし、テキサス州の新しい配送センターで第一段階が完了するにつれて、私たちの資本支出は2023年に大幅に低下すると予想されています。私たちは追加的な株式や債務融資を求めるかもしれない。“リスク要因--私たちの負債や流動性に関連するリスク--私たちは業務成長を支援するために追加の資本が必要かもしれませんが、これらの資本は得られないかもしれません。あるいは既存の株主の株式を希釈することでしか得られません”
キャッシュフロー
次の表は、示す期間のキャッシュフローをまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 |
| | (単位：千) |
| 提供された現金純額(使用)： | | | | |
| 経営活動 | | $ | (52,105) | | | $ | (35,019) | |
| 投資活動 | | 8,924 | | | (169,576) | |
| 融資活動 | | (3,936) | | | 228,960 | |
| 現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | | (672) | | | (64) | |
| 現金、現金等価物、および限定的な現金純変化 | | $ | (47,789) | | | $ | 24,301 | |
経営活動によるキャッシュフローの変化
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間、経営活動に用いられた純現金は1710万ドル増加し、48.8%増加した。2022年12月31日までの1年間、経営活動のための現金純額が増加したのは、営業資産や負債の不利な変化が1250万ドル増加し、普通株主の純損失が460万ドル増加したことが原因であり、我々の総合キャッシュフロー表に開示されている非現金·台帳項目は含まれていない。営業資産および負債の1，250万ドルの変化は、主に売り手の対応、在庫、計上および他の流動負債、および売掛金の不利な変化によるものであるが、他の流動および非流動資産および経営賃貸負債の有利な変化部分によって相殺される。非現金·照合項目を含まない普通株主の純損失が460万ドル増加したのは、主に毛金利の低下と運営費用の増加によるものである。
投資活動によるキャッシュフローの変化
2022年12月31日までの1年間、投資活動が提供した純現金は890万ドルだったが、2021年同期に投資活動に用いられた現金純額は1兆696億ドルだった。2022年12月31日までの1年間で、投資活動のための現金純額が減少したのは、主に有価証券購入のための現金純額が1兆746億ドル減少し、買収用現金純額が2360万ドル減少したが、不動産や設備購入の純増加2340万ドル分がこの減少を相殺したためだ。
融資活動によるキャッシュフローの変化
2021年同期と比較して、2022年12月31日までの1年間で、融資活動のための純現金は2兆329億ドル増加し、101.7%に増加した。2022年12月31日までの年度で、融資活動のための現金純額が増加したのは、主に2021年の初公募株と二次発行の純収益が2.222億ドル減少し、債務の純返済が660万ドル増加したことと、従業員の株式奨励を行使する純収益が420万ドル減少したためである。
契約義務
私たちの購入義務には、通常業務中に締結された商品やサービスを購入する契約が含まれています。2022年12月31日現在、私たちがキャンセルできない無条件購入義務の価値は570万ドルです。付記12を参照引受金とその他の事項第1部第8項の連結財務諸表に含まれ、財務諸表と補足データ私たちの購入義務に関する他の情報を得るために。
2022年12月31日までの経営賃貸承諾と長期債務のさらなる検討については、上記各節および付記8を参照されたい賃貸借証書注9と、長期債務第1部第8項の連結財務諸表に含まれ、財務諸表と補足データ本年度報告の表格10−K。
賠償協定
通常の業務過程において、私たちは異なる範囲と条項の合意を締結し、これらの合意に基づいて、サプライヤー、レンタル者、業務パートナー、および他の当事者を賠償することに同意します。このような合意に違反し、当社が提供するサービスまたは第三者による知的財産権侵害クレームによる損失を含むが、これらに限定されません。また、私たちは、取締役、上級職員、または従業員として生じる可能性のある責任について賠償を要求する賠償契約を締結しました。このような合意によると、私たちは賠償を要求されていません。私たちの知っている限りでは、私たちの総合貸借対照表、総合経営報告書及び総合損失或いは総合キャッシュフロー表に重大な影響を与える可能性のあるクレームはありません。
重要な会計政策と試算
予算の使用
米国公認会計原則は、財務諸表日に報告された資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに年内報告の収入および支出金額に影響を与えるために、推定および仮定を要求する。我々は，現在の事実，歴史的経験，当時の状況で合理的であると考えられる様々な他の要因に基づいて推定·仮定し，これらの要因の結果が資産と負債の帳簿価値および収入，コストと費用の記録の判断基盤を構成している。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。
以下で議論する会計政策は、これらの政策がより重要な分野に関連しているため、経営陣の判断と見積もりに関連しているため、我々の歴史や将来の業績を知るために重要であると考えられる。
収入確認
私たちの収入は主に販売者を代表して中古の女性と子供の服、靴とアクセサリーを販売することから来ています。私たちは私たちの委託サービスの支払いとして受け取った収益の一定の割合を保留します。エージェントとして，我々が報告する委託収入は，買手から受け取る総金額ではなく，純額に基づいている.私たちは買い手が売り手の中古品を購入する時に委託収入を確認します。
私たちはまた私たちが購入した在庫を売ることで収入を発生させ、私たちは製品収入と呼ぶ。私たちは主に私たちのオンライン市場を通じて私たちが購入した在庫を販売します。私たちは毛収入に基づいて製品の収入を確認します。オンライン販売と私たち小売パートナーへの販売は、購入した中古品を買い手に出荷する際に確認します。小売店の販売は決済時に確認され，ギフトボックスから受け取った商品の販売は受け入れ時に確認され，これは通常支払いと同時に発生する.
委託販売と製品収入はいずれも割引、奨励、リターンを差し引いて確認された純額です。政府当局によって評価された販売税は収入に含まれていない。
忠誠度ポイントおよび報酬は、個別の業績債務として入金され、ポイントおよび報酬に割り当てられた取引価格において繰延収入として計上される。分配された取引価格は，1点あたりの推定公正価値に基づいて，減価償却後の純値を差し引く。破損率は私たちの歴史償還率に基づいて推定される。収入はロイヤルティ奨励金の両替や満期時に確認します。
ギフトカードとサイトクレジットについては、ギフトカードとサイトクレジットの両替が遠いと判断した場合、収益を破壊することを確認します。
株に基づく報酬
私たちはブラック·スコアーズオプション定価モデル(“ブラック·スコルスモデル”)を用いて株式オプションとESPPの付与日における公正価値を推定した。制限株式単位(“RSU”)の公正価値は、当社の授出日の株価に基づいて決定される。株式報酬の公正価値は、直線法を用いて、必要なサービス期間または関連サービスを受ける期間(一般に帰属期間)の補償支出として確認される。業績条件を満たす可能性があると判断されると、業績条件を含む株式奨励の推定公正価値は奨励期間内に支出される。私たちは罰金が発生した時にそれを計算するつもりだ。
ブラック·スコアモデルは株式報酬の公正価値を推定する際にいくつかの変数と仮定を考慮した。これらの変数は、関連する普通株の1株当たり公正価値、期待期限、無リスク金利、予想年度配当率、および予想期限内の予想株価変動を含む。これまでに付与されたすべての株式オプションについて、簡略化方法(ホーム日と契約期間終了との間の中間点に基づいて)を用いて期待期間を計算する。我々は上場同業者の株価のような歴史的変動率を用いて変動性を決定した。無リスク金利は米国財務省のゼロ金利債券の収益率に基づいており、その期限は株式決済奨励の期待期限と似ている。
企業合併
買収会計方法を用いて、買収日に買収された有形無形資産と、その推定公正価値に応じて負担する負債とを割り当てることを要求する買収会計方法を用いて、我々の業務合併に対して会計処理を行う。購入対価格の公正価値は、これらの確認可能な資産および負債の価値の一部を営業権に計上する。資産の買収と負債を担う公正な価値を決定する際には、特に無形資産について重大な推定と仮定を行う。公正価値の推定は合理的と考えられる仮定に基づいているが，これらの仮定自体は不確実で予測不可能であるため，実際の結果は推定とは異なる可能性がある.調達会計が最終的に決定されると、その後の任意の調整は、統合業務報告書に反映される。買収コストは、法律や相談費など、発生時に費用を計上する。
買収した無形資産
私たちが企業を買収する場合、買収価格の一部は、商標、買収の技術、顧客関係のような識別可能な無形資産に割り当てられることが多い。これらの資産の公正価値は主に収益法を用いて決定されており，将来のキャッシュフローを予測し，適切な割引率を適用することが求められる。私たちは無形資産の予想使用年限内でその限られた寿命を償却する。我々の見積りは合理的と考えられるが，本質的には不確実で予測不可能であるという仮定に基づいている.不完全または不正確である可能性があると仮定すると、思わぬ事件や状況が発生する可能性がある。誤った見積もりは将来の減価費用を招く可能性があり、これらの費用は私たちの運営結果に大きな影響を与える可能性がある。
商誉
営業権とは、購入価格が企業合併で買収した有形と識別可能な無形資産純資産の公正価値を超えることである。営業権は償却する必要はありませんが、年間ごとに減値審査を行うか、または事件や状況の変化が営業権の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す場合には、減値がより頻繁に審査されます。
雇用法案会計選挙
私たちは“創業始動法案”(“JOBS法案”)のように“新興成長型会社”である。雇用法案によると、新興成長型企業は、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新たなまたは改正された会計基準の採用を延期することができる。私たちは、私たちがもはや新興成長型会社ではなく、または私たちが延長の過渡期から撤退することを明確かつ撤回できないまで、この延長の過渡期を使用することを選択した。したがって、我々の連結財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。
新会計公告
付記2の議論を参照されたい重大会計政策第1部第8項の連結財務諸表に含まれ、財務諸表と補足データ本年報10-K表を参照して、新しい会計声明に関する資料を参照してください。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
私たちは正常な業務過程で市場リスクに直面している。これらのリスクは主に
金利リスク
2022年12月31日現在、私たちは3800万ドルの現金と現金等価物、6690万ドルの有価証券を持っており、主に通貨市場基金、商業手形、会社債務証券、米国国債、米国政府機関債券を含み、これらの証券にはある程度の金利リスクがある。私たちの投資活動の主な目標は、リスクを著しく増加させることなく元本を維持しながら収益を最大化することです。私たちは取引や投機目的に投資しないし、派生金融商品を使って私たちの金利リスクを管理していません。私たちの投資は短期から中期的な性質なので、私たちは持っていませんし、金利変動によって大きなリスクに直面することも期待できません。
定期ローンの金利は最優遇金利にリンクしており、下限は6.00%であるため、金利リスクがある。年間金利が1%増加または減少し、私たちの定期ローン借入金額が変わらない場合、私たちの年間金利支出はそれぞれ約30万ドル増加または減少する可能性があります。
インフレリスク
ここ数ヶ月、アメリカと私たちが業務を展開している海外地域のインフレは大幅に上昇し、金利と燃料、労働力と加工、運賃とその他のコストの上昇を招き、私たちの毛利率と運営費用に影響を与えた。これらの成長は私たちの業務に負の影響を与え、数量化が難しいにもかかわらず、インフレは私たちの顧客が私たちの市場で購入する能力に悪影響を与え、収入と注文の増加を減速させる可能性があると考えられる。もし私たちが経営コストの上昇を十分に相殺するために価格を上げることができなければ、私たちの収益性と財務状況は不利な影響を受けるかもしれない。
外貨為替リスク
私たちはRemixを通じてヨーロッパで多様な通貨で取引している。そのため，Remixでの経営実績，キャッシュフロー，純投資は外貨レート変化の影響を受ける.2022年12月31日まで、私たちの最も重要な通貨の開放はブルガリアのレーバーだ。私たちは自然ヘッジを通じて、外貨収入とコストマッチング、外貨資産が負債を相殺することを含む外貨為替レートリスクを管理します。私たちは外貨リスクについてヘッジスケジュールを達成していませんが、外貨への開放がもっと大きくなれば、私たちは未来にそうするかもしれません。
私たちの対外業務の資産と負債は期末レートでドルに換算し、収入と支出は取引発生期間の平均レートに換算します。相関換算調整は2022年12月31日までの年度内に240万ドルに反映された不良外貨換算調整であり、総合貸借対照表内の累計その他全面赤字で確認された。
外貨為替レートに10%の変動があると仮定すると、我々の財務状況や本報告で述べたいかなる時期の経営業績にも実質的な影響を与えない。
Item 8. 財務諸表と補足データ
| | | | | |
| ページ番号 |
| ThrdUP Inc. | |
独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所報告(PCAOB ID：34) | 59 |
独立公認会計士事務所-ピマウェイ会計士事務所報告(PCAOB ID：185) | 60 |
合併貸借対照表 | 61 |
連結業務報告書 | 62 |
合併全面損失表 | 63 |
優先転株と株主権益連結報告書(損失) | 64 |
統合現金フロー表 | 65 |
連結財務諸表付記 | 66 |
独立公認会計士事務所報告
ThredUp Inc.の株主と取締役会へ。
財務諸表のいくつかの見方
添付のThredUp Inc.とその子会社(“当社”)2022年12月31日までの総合貸借対照表、2022年12月31日現在の関連総合経営表、全面赤字、転換可能優先株と株主権益(損失)、現金流量および関連付記(総称して“財務諸表”と呼ぶ)を監査した。財務諸表は，すべての重要な面で会社が2022年12月31日までの財務状況と，2022年12月31日までの年度の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ 徳勤法律事務所
カリフォルニア州サンフランシスコ
March 7, 2023
2022年以来、私たちは会社の監査役を務めてきた。
独立公認会計士事務所報告
株主や取締役会に
ThrdUP Inc.：
財務諸表のいくつかの見方
添付のThredUp Inc.とその子会社(当社)の2021年12月31日までの総合貸借対照表、2021年12月31日までの2年間の各年度の関連総合経営表、全面赤字、転換可能優先株と株主権益、現金流量および関連付記(総称して総合財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，すべての重要な点において，会社の2021年12月31日までの財務状況と，2021年12月31日までの2年間の経営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認会計原則に適合していると考えられる。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいてこのような連結財務諸表に意見を発表することだ。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、連結財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。我々の監査には、連結財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであっても詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれる。これらの手続きは、連結財務諸表中の金額および開示に関する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、合併財務諸表の全体列報の評価も含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
/s/ ピマウェイ会計士事務所
私たちは2017年から2022年まで当社の監査役を務めています。
カリフォルニア州サンフランシスコ
March 21, 2022
ThrdUP Inc.
合併貸借対照表
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | (千単位で額面を除く) |
| 資産 |
| 流動資産： | | | | |
| 現金と現金等価物 | | $ | 38,029 | | | $ | 84,550 | |
| 有価証券 | | 66,902 | | | 121,277 | |
| 売掛金純額 | | 4,669 | | | 4,136 | |
| 在庫品 | | 17,519 | | | 9,825 | |
| その他流動資産 | | 7,076 | | | 8,625 | |
| 流動資産総額 | | 134,195 | | | 228,413 | |
| 経営的リース使用権資産 | | 46,153 | | | 39,340 | |
| 財産と設備、純額 | | 92,482 | | | 55,466 | |
| 商誉 | | 11,592 | | | 12,238 | |
| 無形資産 | | 10,499 | | | 13,854 | |
| その他の資産 | | 7,027 | | | 11,515 | |
| 総資産 | | $ | 301,948 | | | $ | 360,826 | |
| 負債と株主権益 |
| 流動負債： | | | | |
| 売掛金 | | $ | 7,800 | | | $ | 13,336 | |
| 負債その他流動負債を計上しなければならない | | 50,155 | | | 45,253 | |
| 応払い売主 | | 16,166 | | | 19,125 | |
| 賃貸負債を経営し、流動 | | 6,413 | | | 3,931 | |
| 長期債務の当期部分 | | 3,879 | | | 7,768 | |
| 流動負債総額 | | 84,413 | | | 89,413 | |
| 非流動経営賃貸負債 | | 48,727 | | | 36,997 | |
| 長期債務，当期分を差し引く | | 25,788 | | | 27,559 | |
| 他の非流動負債 | | 3,019 | | | 1,123 | |
| 総負債 | | 161,947 | | | 155,092 | |
| 引受金及び又は事項(付記12) | | | | |
| 株主権益： | | | | |
A類とB類普通株，$0.0001額面価値1,120,0002022年12月31日と2021年12月31日までに認可された株101,532そして98,4352022年12月31日と2021年12月31日までの発行済株式 | | 10 | | | 10 | |
| 追加実収資本 | | 551,852 | | | 522,161 | |
| その他の総合損失を累計する | | (4,234) | | | (1,094) | |
| 赤字を累計する | | (407,627) | | | (315,343) | |
| 株主権益総額 | | 140,001 | | | 205,734 | |
| 総負債と株主権益 | | $ | 301,948 | | | $ | 360,826 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
ThrdUP Inc.
連結業務報告書
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (千単位で、1株当たりを除く) |
| 収入： | | | | | | |
| 委託販売 | | $ | 174,994 | | | $ | 186,114 | | | $ | 138,096 | |
| 製品 | | 113,385 | | | 65,678 | | | 47,919 | |
| 総収入 | | 288,379 | | | 251,792 | | | 186,015 | |
| 収入コスト： | | | | | | |
| 委託販売 | | 37,015 | | | 41,856 | | | 34,184 | |
| 製品 | | 59,026 | | | 31,804 | | | 23,683 | |
| 収入総コスト | | 96,041 | | | 73,660 | | | 57,867 | |
| 毛利 | | 192,338 | | | 178,132 | | | 128,148 | |
| 運営費用： | | | | | | |
| 運営、製品、技術 | | 155,642 | | | 128,079 | | | 101,408 | |
| マーケティングをする | | 64,369 | | | 63,625 | | | 44,765 | |
| 販売、一般、行政 | | 61,814 | | | 48,814 | | | 28,564 | |
| 総運営費 | | 281,825 | | | 240,518 | | | 174,737 | |
| 営業損失 | | (89,487) | | | (62,386) | | | (46,589) | |
| 利子支出 | | 805 | | | 2,275 | | | 1,305 | |
| その他の費用(収入)，純額 | | 1,957 | | | (1,565) | | | (73) | |
| 所得税準備前の損失を差し引く | | (92,249) | | | (63,096) | | | (47,821) | |
| 所得税支給 | | 35 | | | 80 | | | 56 | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 普通株主は1株当たりの損失，基本損失と希釈損失を占めるべきである | | $ | (0.92) | | | $ | (0.82) | | | $ | (4.14) | |
| 普通株式株主が1株当たり損失を占めるべき加重平均株式、基本株式及び希薄株式を算出するための | | 99,817 | | | 77,092 | | | 11,565 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
ThrdUP Inc.
総合総合損失表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (単位：千) |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| その他の総合損失、税引き後純額： | | | | | | |
| 外貨換算調整 | | (2,418) | | | (729) | | | — | |
| 証券売却可能な未実現損失 | | (722) | | | (365) | | | — | |
| その他総合損失合計 | | (3,140) | | | (1,094) | | | — | |
| 普通株主は全面赤字総額を占めなければならない | | $ | (95,424) | | | $ | (64,270) | | | $ | (47,877) | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
ThrdUP Inc.
転換可能優先株と株主権益連結報告書(損失)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 転換可能優先株 | | | 普通株 | | | | | | | | |
| | 株 | | 金額 | | | 株 | | 金額 | | 追加実収資本 | | その他の総合損失を累計する | | 赤字を累計する | | 株主権益合計 |
| | (単位：千) | | | (単位：千) |
| 2019年12月31日現在の残高 | | 65,928 | | | $ | 246,905 | | | | 10,647 | | | $ | 1 | | | $ | 20,483 | | | $ | — | | | $ | (203,725) | | | $ | (183,241) | |
| 株式オプションを行使して普通株を発行する | | | | | | | 2,243 | | | — | | | 2,170 | | | | | | | 2,170 | |
| 株に基づく報酬 | | | | | | | | | | | 7,336 | | | | | | | 7,336 | |
| Cシリーズ優先持分証 | | 43 | | | 136 | | | | | | | | | | | | | | — | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | | | | | | | | | | | | | | | (47,877) | | | (47,877) | |
| 会計変更の累積影響 | | | | | | | | | | | | | | | (565) | | | (565) | |
2020年12月31日の残高 | | 65,971 | | | 247,041 | | | | 12,890 | | | 1 | | | 29,989 | | | — | | | (252,167) | | | (222,177) | |
| 株式オプションの行使、制限株式単位、従業員による株式購入計画による普通株の発行 | | | | | | | 3,646 | | | — | | | 6,249 | | | | | | | 6,249 | |
| 株に基づく報酬 | | | | | | | | | | | 13,290 | | | | | | | 13,290 | |
| 株式純額決済に関する被抑留株式 | | | | | | | (1) | | | — | | | (29) | | | | | | | (29) | |
| 優先持分証をB類普通株式証に転換する | | | | | | | | | | | 1,827 | | | | | | | 1,827 | |
| 優先株をB類普通株に転換する | | (65,971) | | | (247,041) | | | | 65,971 | | | 7 | | | 247,034 | | | | | | | 247,041 | |
| 初公開時にA類普通株を販売し、発行コストを差し引く | | | | | | | 13,800 | | | 1 | | | 175,533 | | | | | | | 175,534 | |
| 普通株式承認証の無現金行使 | | | | | | | 129 | | | — | | | | | | | | | — | |
| 新株発行終了時にA類普通株を発行する | | | | | | | 2,000 | | | 1 | | | 45,524 | | | | | | | 45,525 | |
| 買い入れが株式発行を遅らせる | | | | | | | | | | | 2,744 | | | | | | | 2,744 | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | | | | | | | | | | | | | | | (63,176) | | | (63,176) | |
| その他総合損失 | | | | | | | | | | | | | (1,094) | | | | | (1,094) | |
2021年12月31日現在の残高 | | — | | | — | | | | 98,435 | | | 10 | | | 522,161 | | | (1,094) | | | (315,343) | | | 205,734 | |
| 株式オプションの行使、制限株式単位、従業員による株式購入計画による普通株の発行 | | | | | | | 3,180 | | | — | | | 2,180 | | | | | | | 2,180 | |
| 株に基づく報酬 | | | | | | | | | | | 27,747 | | | | | | | 27,747 | |
| 株式純額決済に関する被抑留株式 | | | | | | | (83) | | | — | | | (236) | | | | | | | (236) | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | | | | | | | | | | | | | | | (92,284) | | | (92,284) | |
| その他総合損失 | | | | | | | | | | | | | (3,140) | | | | | (3,140) | |
2022年12月31日現在の残高 | | — | | | $ | — | | | | 101,532 | | | $ | 10 | | | $ | 551,852 | | | $ | (4,234) | | | $ | (407,627) | | | $ | 140,001 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
ThrdUP Inc.
統合現金フロー表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (単位：千) |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | | | | |
| 普通株主は純損失を占めなければならない | | $ | (92,284) | | | $ | (63,176) | | | $ | (47,877) | |
| 普通株主が純損失と経営活動で使用すべき現金純額を調整する | | | | | | |
| 減価償却および償却 | | 14,033 | | | 9,155 | | | 5,581 | |
| 株に基づく報酬費用 | | 26,817 | | | 12,959 | | | 7,336 | |
| 使用権資産帳簿額を減らす | | 6,473 | | | 3,985 | | | 4,034 | |
| 他にも | | 5,593 | | | 2,342 | | | 561 | |
| 経営性資産と負債変動状況： | | | | | | |
| 売掛金純額 | | (530) | | | (1,189) | | | 229 | |
| 在庫品 | | (7,886) | | | (2,741) | | | 374 | |
| 他の流動資産と非流動資産 | | 893 | | | (6,326) | | | 32 | |
| 売掛金 | | (3,985) | | | 871 | | | 3,469 | |
| 負債その他流動負債を計上しなければならない | | 1,752 | | | 9,251 | | | 5,182 | |
| 応払い売主 | | (2,945) | | | 5,072 | | | 4,407 | |
| リース負債を経営する | | 924 | | | (3,964) | | | (3,824) | |
| 他の非流動負債 | | (960) | | | (1,258) | | | 1,391 | |
| 経営活動のための現金純額 | | (52,105) | | | (35,019) | | | (19,105) | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | | | | |
| 有価証券を購入する | | (3,475) | | | (125,217) | | | — | |
| 有価証券の満期日 | | 55,650 | | | 2,800 | | | — | |
| 非流通株投資を購入する | | — | | | (3,750) | | | — | |
| 買収業務は，現金買収後の純額を差し引く | | — | | | (23,581) | | | — | |
| 財産と設備を購入する | | (43,251) | | | (19,828) | | | (19,424) | |
| 投資活動提供の現金純額 | | 8,924 | | | (169,576) | | | (19,424) | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | | | | |
| 債務収益、割引後の純額を差し引く | | 391 | | | 4,625 | | | 18,352 | |
| 債務を返済する | | (6,333) | | | (4,000) | | | (1,190) | |
| A類普通株を発行して得た金は，引受割引と手数料を差し引く | | — | | | 226,905 | | | — | |
| 初公募と後続入札の費用を支払う | | — | | | (4,729) | | | (1,117) | |
| 株式オプションの行使と従業員の株購入計画による金 | | 4,202 | | | 6,506 | | | 2,170 | |
| 帰属制限株式単位に関する源泉徴収 | | (2,196) | | | (347) | | | — | |
| 融資活動提供の現金純額 | | (3,936) | | | 228,960 | | | 18,215 | |
| 現金、現金等価物および限定現金に及ぼす為替レート変動の影響 | | (672) | | | (64) | | | — | |
| 現金、現金等価物、および限定的な現金純変化 | | (47,789) | | | 24,301 | | | (20,314) | |
| 期初現金、現金等価物、および限定現金 | | 91,840 | | | 67,539 | | | 87,853 | |
| 現金、現金等価物、制限された現金、期末 | | $ | 44,051 | | | $ | 91,840 | | | $ | 67,539 | |
| キャッシュフロー情報の補足開示： | | | | | | |
| 利子を支払う現金 | | $ | 2,058 | | | $ | 2,076 | | | $ | 1,450 | |
| 非現金投資と融資活動を追加開示します | | | | | | |
| 売掛金及び売掛金に掲げる財産及び設備の購入 | | $ | 5,677 | | | $ | 3,739 | | | $ | 1,555 | |
| 新しい賃貸負債と引き換えに使用権資産 | | $ | 13,384 | | | $ | 19,669 | | | $ | 9,142 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
ThrdUP Inc.
連結財務諸表付記
1. 業務の組織と記述
ThridUP Inc.(“ThridUP”または“会社”)は2009年1月にデラウェア州に設立された。ThrdUPは，消費者が中古衣類，靴，アクセサリーを主に売買できるようにする大型転売プラットフォームを運営している。
2. 重大会計政策
陳述の基礎
添付されている総合財務諸表には、当社及びその完全子会社の勘定が含まれている。合併後、すべての会社間の残高と取引はすでに売却された。
再分類する
前期合併現金フロー表に対してある再分類を行い、今期の報告に符合する。
予算の使用
アメリカ公認会計原則(“GAAP”)に基づいて総合財務諸表を作成する際、管理層は総合財務諸表及び関連開示に報告された金額に影響を与える推定と仮定をしなければならない。実際の結果はこれらの推定とは異なる可能性がある。このような推定および仮定の影響を受ける重要な項目には、財産、設備および無形資産の使用年数、販売返品準備、忠誠ポイントと奨励およびギフトカードの減価償却、在庫推定値、株式ベースの給与、使用権資産、営業権、取得された無形資産、所得税が含まれるが、これらに限定されない。将来の出来事とその影響の見積もりや仮定は確定できないため，重大な判断が必要である。
新会計公告
2016年6月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2016-13号を発表した金融商品·信用損失(主題326)：金融商品信用損失の測定それは.このASUは、大多数の金融資産の減価モデルを変更し、償却コストで計量された金融資産の生涯予想信用損失をエンティティに推定することを要求する期待損失モデルの使用を要求する。このような信用損失は金融資産の償却コストを相殺する一つの入金として準備され、それによって金融資産の予想受取額を純報告する。また、売却可能な債務証券に関する信用損失は、現在、当該証券の直接減記としてではなく、信用損失準備金によって記録される。本基準は，2022年12月15日以降に開始される財政年度に適用され，この財政年度内の過渡期を含む。本ガイドラインの採択は会社の総合財務諸表に実質的な影響を与えない。
外貨？外貨
一般的に、当社子会社の本位貨幣は本貨である。権威の指針によると、会社の海外業務の資産と負債は期末レートでそれぞれの機能通貨からドルに換算され、収入と費用は取引発生期間の平均レートに換算される。相関換算調整は、当社総合貸借対照表内累計その他全面赤字に外貨換算調整に反映されています。
収入確認
収入は、FASB会計基準編纂(ASC)主題606に基づいて確認された取引先と契約した収入(“ASC 606”)。ASC 606によれば、収入は、承諾された商品及びサービスの制御権を顧客に移転する際に確認され、金額は、会社がこれらの商品及びサービスのために受信することが予想される対価格を反映している。同社の収入の大部分はその市場から来ており、その市場は、その買い手が販売者を代表して転売された女性と子供の服、靴、アクセサリーを閲覧し、購入することを可能にしている。会社は，(1)顧客との契約を確認すること，(2)契約中の履行義務を確認すること，(3)取引価格を決定すること，(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務，および(5)履行義務を履行する際に収入を確認することにより収入を確認する。
会社の収入スケジュールでは，買手も売手も顧客である可能性がある.売手は委託手配中の主要な顧客であり，買手は販売会社が所有する在庫(製品販売と呼ぶ)の主要な顧客である.両方の場合、最終顧客が貨物を購入する場合には、会社が確定した履行義務を交付する義務があると規定する顧客との契約が存在する。一般に，製品が買手に出荷される前に，会社はクレジットカードや他の支払い方法(例えばPayPal)の許可を得たり，支払いの領収書を検証したりする必要がある.会社は一般的に売り手にお金を支払う前に買い手の支払いを受ける。
委託販売収入
同社は販売者を代表して中古女性と子供服、靴、アクセサリーの販売から販売収入を得ている。同社は受け取った収益の一定割合を保留し、その委託サービスの支払いとしている。同社は買い手から受け取った総金額ではなく、代理として委託収入純額を報告している。委託貨物の所有権は，買い手に譲渡されるまで売り手に属しており，これは，委託貨物を購入した後と割り当てられた返品期限が満了した後に発生する.会社はいつでも委託貨物の所有権を受け入れない。委託窓口で期限が切れたり返品したりした貨物が会社の所有する在庫となる特定の場合を除き。
販売収入は，一般に買い手が販売貨物を購入する際に確認され，販売者への委託サービスの履行義務がその時点で履行されているためである.委託販売収入も販売品を購入する際に確認され、販売窓口が満了しており、当社はその販売品の所有権を取得している。委託収入は、売り手の支払い、割引、奨励、返品を差し引いて確認した純額です。政府当局によって評価された販売税は収入に含まれていない。
製品収入
会社は取引中に依頼者を務めているため、会社は毛収入に基づいて製品収入を確認している。オンライン販売と第三者小売パートナーへの販売は、通常、購入した商品が買い手に出荷されたときに確認される。製品の収入は割引、奨励、リターンを差し引いて確認されます。政府当局によって評価された販売税は収入に含まれていない。
うんちん費
同社は収入に含めて買い手から運賃を徴収している。すべての外運コストは収入を確認する際に収入コストに計上される。
返品
その会社は通常1社あります14·リターンの間に時々変更される可能性があり、当社の総合貸借対照表内の計算すべき負債および他の流動負債に記録されたリターン備蓄が、歴史的経験に基づいて確認される可能性がある。
激励措置
インセンティブには，売り手と買い手にサイト割引，顧客ポイント，ロイヤルティ計画報酬を支給することがある.奨励金は製品収入と委託収入の減少とみなされる。私たちの忠誠度計画の収入待遇は次の繰延収入部分でさらに議論されるだろう。
収入を繰り越す
繰延収入には、主に購入したが出荷されていない製品項目の現金収入と、未両替ロイヤルティポイントに割り当てられた収入が含まれる。購入しましたが出荷されていないものの現金入金は一般に出荷時に収入として確認されます。同社は2022年12月31日と2021年12月31日まで4.3百万ドルとドル1.7同等プロジェクトの繰延収入はそれぞれ100万ユーロであり、期末まもなく確認し、当社の総合貸借対照表内の計上すべき負債及びその他の流動負債を計上する。
同社には、将来の購入や他のインセンティブに適用できる顧客へのインセンティブを提供する顧客ロイヤルティ計画があります。忠誠度ポイントおよび報酬は、個別の業績債務として入金され、ポイントおよび報酬に割り当てられた取引価格において繰延収入として計上される。分配された取引価格は，1点あたりの推定公正価値に基づいて，減価償却後の純値を差し引く。破損率は会社の歴史償還率に基づいて推定される。収入はロイヤルティ奨励金の両替や満期時に確認します。2022年12月31日と2021年12月31日までの同社の負債は3.3百万ドルとドル4.0それぞれ、企業総合貸借対照表内の計算すべき負債および他の流動負債に含まれるロイヤルティ計画に関連する。同社は$を確認した9.4百万、$13.8百万ドルと$6.62022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、それぞれ100万人の収入がロイヤルティポイントに関係している。ロイヤルティポイントに割り当てられた収入は1年忠誠度ポイントが満期になるにつれて12発行後数ヶ月です。
地理的地域別の収入
収入は出荷先に基づく地理的地域に起因する。以下は、同社の地理的地域別収入の概要である
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (単位：千) |
| アメリカです | | $ | 240,942 | | | $ | 240,677 | | | $ | 186,015 | |
| 他の人は | | 47,437 | | | 11,115 | | | — | |
| 総収入 | | $ | 288,379 | | | $ | 251,792 | | | $ | 186,015 | |
細分化市場報告
その会社は以下のような場合に運営している1つは運営部門と1つはその経営意思決定者、即ちその最高経営責任者として、総合的な基礎の上で報告した財務情報を審査し、経営決定を行い、資源を分配し、財務業績を評価する。
企業合併
当社は、買収日に買収された有形無形資産および推定公正価値が負担する負債に、買収対価の公正価値を割り当てることを要求する買収会計方法を用いて業務合併を会計処理する。購入対価格の公正価値は、これらの確認可能な資産および負債の価値の一部を営業権に計上する。資産の買収と負債を負担する公正な価値を決定する際に、管理層は、特に無形資産の推定と仮定に関する重大な推定と仮定を行う。無形資産を評価する重大な推定は、予想される将来のキャッシュフローを含むが、その中には、将来の成長と利益率、未来の技術変化、ブランド知名度と割引率の考慮が含まれている。公正価値推定は経営陣が合理的と考えている仮説に基づいているが，これらの仮定自体は不確定で予測不可能であるため，実際の結果は推定とは異なる可能性がある。調達会計が最終的に決定された後、任意の後続調整は合併業務報告書に反映される。買収コストは、法律や相談費など、発生時に費用を計上する。
普通株主は1株当たりの損失を占めるべきである
発行された株式が参加証券の定義を満たす場合、当社は1株当たりの普通株損失を計算する際に2段階法を採用する。二級法は、発表されたまたは累積した配当金および収益を分配していない参加権に基づいて、各種類の普通株および参加証券の1株当たり損失を決定する。二段階法は、株主がその期間に取得可能な収入を、その期間のすべての収入が分配されたかのように、それぞれ配当を得る権利に基づいて、普通株式と参加証券との間で分配することを要求する
A類普通株とB類普通株の権利は投票権を除いて同じである。未分配収益は比例的に分配されるため、普通株株主に帰属する1株当たり損失は、単独または合併に基づいてA類とB類普通株に対して同じとなる。
会社が純損失を報告している期間については、普通株株主が1株当たりの赤字を占めるべきであり、普通株株主が1株当たりの赤字を占めるのとほぼ同じであり、潜在的な普通株の影響が反希薄であれば、すでに発行された潜在的な普通株を仮定しないからである。
総合損失
全面赤字には、普通株株主が純損失、外貨換算調整及び売却可能な証券の未実現収益と損失を占めるべきである。付記10を参照普通株と株主権益他の総合損失を積算するための構成要素の記述と詳細な説明。
現金、現金等価物、および限定現金
当社は購入期限が三ヶ月以下のすべての高流動性投資を現金等価物と見なしています。現金と現金等価物は主に国内外の銀行口座、商業手形と貨幣市場基金から構成されている。
制限的現金とは、主に金融機関が持っている信用状であり、その施設賃貸の担保とする。もし会社が制限された現金が1年以上の間制限されると予想した場合、制限された現金は非流動現金に分類される。
次の表は、会社総合貸借対照表に報告されている現金、現金等価物、および限定現金の入金を提供し、これらの現金、現金等価物および制限現金の合計は、会社総合現金フロー表に示されている同じ金額の和と同じである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | (単位：千) |
| 現金と現金等価物 | | $ | 38,029 | | | $ | 84,550 | |
| 他の流動資産に含まれる制限された現金 | | 383 | | | 560 | |
| 他の資産に含まれる制限された現金 | | 5,639 | | | 6,730 | |
| キャッシュフロー表に表示されている現金、現金等価物、および限定的な現金総額 | | $ | 44,051 | | | $ | 91,840 | |
有価証券
同社はその余分な現金を投資レベル、短期、中期の固定収益証券に投資し、取引日に取引を確認している。同社の有価証券は、現在の業務に利用可能な現金投資を表すため、流動資産中の売却可能な証券に分類される。有価証券は公正価値によって列報し、損益を税引き後の純額に記載することを実現せず、実現前に他の総合損益を累積する単独構成部分とする。これらの有価証券は、存在する可能性のある非一時的な減値を決定するために定期的に審査される。証券を売却することができる実現済み収益または損失および非一時的減値(ある場合)は、発生した他の収入で報告される。
信用リスクの集中度
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品は主に現金、現金等価物、有価証券、売掛金を含む。同社は主要金融機関に現金を預け、時々、この現金は連邦保険の限度額を超える可能性がある。これらの預金を保有する預金機関の財務状況により、信用リスクはわずかとされている。当社は設立以来何の預金赤字も出ていません。当社の投資政策は，現金投資を高流動性，中短期，高レベルの固定収益証券に限定しているため，当社は現金等価物と有価証券の信用リスクが最も小さいと考えている。
2022年12月31日と2021年12月31日現在、会社の売掛金残高の10%以上を占める顧客はいない。2022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、顧客の収入が会社収入の10%を超えていない
売掛金純額
売掛金は支払処理業者と貿易顧客が不足している不利子の金額からなる。同社はその貿易売掛金組合に固有の推定損失計のために不良債権を用意している。必要な支出を確定する際に、管理層は現在の市場状況、顧客の財務状況、論争のある売掛金金額及び現在の売掛金年齢と支払いモードに基づいて調整した歴史的損失を考慮した。その会社はその顧客と関連した表外信用リスクを持っていない。2022年12月31日と2021年12月31日まで、不良債権準備は重要ではない。
在庫品
在庫は当社が購入し所有権を持っている商品からなり、特定の確認方法で会計処理を行い、コストと可変現純値の低いもので価格を計算します。在庫コストは売り手に支払う商品コストと関連する入国輸送コストに等しい。在庫評価は、個別顧客への売却または清算、および処理種別毎の期待回収可能な価値など、現在入手可能な可能な処置方法に関する情報に基づいて判断するように会社に要求される。当社は在庫の年齢と予想販売の歴史経験に基づいて在庫を減記しています。
財産と設備、純額
財産と設備はコストから減価償却累計を引いて申告する.家具、固定装置および装置(コンピュータハードウェアおよびソフトウェアを含む)の減価償却は、関連資産の推定耐用年数内に直線的に計算され、その範囲は1つは至れり尽くせり10年それは.リース改善関連資産の寿命またはレンタル期間内(短いものを基準に)を直線的に償却する。
メンテナンスとメンテナンスは発生時に費用を計上し、計上資本化を改善する。
資産が廃棄またはその他の方法で処分された場合、コストおよび減価償却および償却は、会社の総合貸借対照表から除外され、それによって生じる任意の収益または損失は、実現された期間の総合経営報告書に反映される。
内部使用ソフト
同社はアプリケーション開発段階で発生した条件に応じた独自ソフトウェア開発コストを資本化している。コスト資本化は、(1)予備プロジェクト段階が完了したこと、(2)ソフトウェアが完成し、使用される可能性が高く、その期待用途に使用される可能性が高い、の2つの基準を満たすことから始まる。ソフトウェアが基本的に完了し、その所望の用途のための準備ができている場合には、すべての重要なテストを完了することを含む場合、資本化は停止する。予備プロジェクト活動と実施後の業務活動に関する費用は，発生時に費用を計上する。
長期資産減価準備
当社は、イベントや環境変化がある資産グループの帳簿金額が回収できない可能性があることを示すたびに、その長期資産について減値審査を行う。保有および使用資産の回収可能度は、資産の帳簿額面と、その資産の使用とその最終処分による将来の未割引現金流量との比較で測定される。このような資産が減値とみなされると，確認すべき減値は，公正価値が減値資産の帳簿価値を超える部分に相当する.いくつありますか違います。2022年、2021年、2020年12月31日までの長期資産減額。
商誉
営業権とは、購入価格が企業合併で買収した有形と識別可能な無形資産純資産の公正価値を超えることである。営業権は償却する必要はありませんが、事件や環境変化が営業権の帳簿価値が回収できない可能性がある場合は、年次またはより頻度的に減値を検討します。当社は2022年第4四半期に定性評価を行い、その単一報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも大きいことを確定した。報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性が高いと判定された場合、または定性的評価が行われていない場合、当社は、キャッシュフロー法を用いて報告単位の公正価値を推定する要求に応じて定量化営業権減価テストを行う。報告単位の公正価値が帳簿価値より低い場合、差額は営業権減値金額に計上される。2022年、2021年および2020年12月31日までの年間で、営業権の増加や減額はなかった。
買収した無形資産
ある企業が買収されると、買収価格の一部は、商標、取得技術、顧客関係のような識別可能な無形資産に割り当てられることが多い。これらの資産の公正価値は主に収益法を用いて決定され，経営者には将来のキャッシュフローを予測し，適切な割引率を適用することが求められる。限られた寿命を持つ無形資産は、その経済寿命内で直線的に償却され、範囲は3数年前9何年もです。見積り数は，合理的と考えられるが本質的に不確実で予測不可能であるという仮定に基づいている.不完全または不正確である可能性があると仮定すると、思わぬ事件や状況が発生する可能性がある。不正確な見積もりは将来の減価費用を招く可能性があるが、これらの費用は会社の経営業績に大きな影響を与える可能性がある。
その他の投資
2021年10月、当社は民営オンライン小売会社の優先株に戦略投資を行った。当社はASC 321に基づいてその投資を会計処理し、投資--株式証券(“ASC 321”)。買収時には、投資はコストで計量され、すなわち当時の公正価値#ドルである3.82021年12月31日現在、会社総合貸借対照表内の他の資産に計上されている。米国会計基準第321条によれば、当社は、その後、初期コストから減値を減算し、同じ発行者の同じまたは同様の投資の順序取引における可視価格に起因する任意の変動を選択して投資を計量することができる。この選択はすべての投資のために個別的に行われなければならない。その他の投資の帳簿価値変動は会社の総合経営報告書で確認します。各報告期間内に、会社は投資が減値するかどうかを評価するための定性的な評価を行う。同社の評価には，最近の経営結果や傾向，最近の被投資会社証券の販売·買収，その他被投資会社が経営を継続できるかどうかの懸念を引き起こす要因の審査が含まれている。投資が減値すれば、減値費用は投資帳簿価値が投資見積公正価値を超えた金額で確認され、減値費用は当社の総合経営報告書で確認される。2022年12月31日までに、当社は減価損$を記録しました3.8他の費用における非流通持分投資に関する100万ドルよりも，その連結経営報告書内で純額となる。
資産廃棄債務
当社は、リース終了時にその自動倉庫施設をそのリース契約条項に要求される特定条件の推定コストに復元するための資産廃棄債務(“ARO”)を記録している。AROは予想費用の現在値と発生した関連債務の時間スケジュールを代表する。ARO資産および負債は、それぞれ財産および設備、機械および設備項目の純額、および会社総合貸借対照表中の他の非流動負債に計上される。当社はリース残推定期間内に付加価値費用、すなわちAROの増加を記録し、レンタル期間内の契約期間を含めています。付加価値費用は信用調整後の無リスク金利をもとに、総合経営報告書における運営、製品、技術費用を付加価値率で計上する。
賃貸借証書
ASC 842によれば、当社は、1つのスケジュールが確認された資産を含むかどうか、および確認された資産を制御する権利があるかどうかを評価することによって、スケジュールが開始時にリースであるかどうか、またはレンタルを含むかどうかを決定する。テナントは、リースを融資リースまたは経営的リースに分類し、レンタルカテゴリにかかわらず、期限が12ヶ月を超えるすべてのレンタルの使用権資産と賃貸負債を記録しなければならない。リース分類は，レンタル料金が有効金利法に基づくかレンタル期間内の直線基礎に基づいて確認されるかを決定する.当社はリース開始日とその後改訂された後、その投資収益資産及び賃貸負債の初歩的な分類及び計量を決定した。純益資産は会社がリース期間内に対象資産を使用する権利を代表し，リース負債は会社を代表してリースによるリース金の支払いを義務付けている。レンタル負債はレンタル開始日にレンタル期間内の将来のレンタル支払いの現在値に基づいて確認します。純収益資産は、リース負債の計量に基づいており、レンタル開始前またはレンタル開始時に支払われる任意のレンタル支払いも含まれており、レンタル報酬および最初に生じる直接コストは含まれていない(場合によっては)。
当社の借款の暗黙的金利は一般的に未知であるため、当社は借款開始日に得られた資料に基づいて、逓増借款金利を用いて将来の借入支払いの現在値を決定している。当社はその逓増借入金利を計算する際に、既存の信用手配、レンタル期間、賃貸支払い総額を考慮し、必要がある場合には担保の影響に応じて調整します。レンタル条項は、会社が任意のこのような選択権を行使することを合理的に決定したときに、リース契約を延長または終了する選択権を含むことができる。当社の運営リースのリースコストは直線法でレンタル期間内の運営費用内で確認します。
当社は不動産賃貸の賃貸と非賃貸構成要素を分離しないことを選択したため、賃貸と非賃貸構成要素を1つの構成要素として計算した。当社も現在の資産カテゴリの内部期間が12ヶ月以下である場合には適用されない賃貸契約を選択しています。これらのリースについては、リース支払いはリース期間内に直線原則で確認し、債務が発生している間は浮動支払いで確認する。
応払い売主
支払売り手には、当社または買い手が売り手の財を購入する際に売り手に不足している金を含む。金額は最初に信用として販売者に提供される.これらのポイントは、当社から第三者小売業者やThrdUPギフトカードに購入、変換したり、現金に交換したりするために使用できます。2022年12月31日と2021年12月31日までに16.2百万ドルとドル19.1当社の総合貸借対照表では、支払うべき売り手はそれぞれ百万ドルです。
ギフトカードとサイトクレジット
同社はその電子商取引サイトでThrdUPギフトカードを販売している。ThrdUPギフトカードはアイドル期間中に期限が切れたり値下がりしたりしません。同社は、ギフトカードを顧客に渡す際にギフトカードの負債を確認することで、ギフトカードの会計処理を行う。2022年12月31日と2021年12月31日までに10.9百万ドルとドル7.3ギフトカード負債には、それぞれ100万ドルが会社総合貸借対照表内の計上すべき負債と他の流動負債に計上されている。ギフトカードの収入は通常お客様がギフトカードに交換する際に確認しますが、金額は$です1.0百万、$0.9百万ドルとドル0.62022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間で、それぞれ100万ドル。
同社は注文返金に現場ポイントを提供している。サイトポイントは将来の費用に使えますが、現金に変換することはできません。サイトポイントはThrdUPギフトカードにも変換できます1年会社が自分で決めます。これらのポイントは使用時に収入として確認されている。2022年12月31日と2021年12月31日までに7.2百万ドルとドル5.9当社の総合貸借対照表内の計上すべき負債とその他の流動負債には、それぞれこのような顧客現場信用の100万ユーロが計上されている。償還サイトの信用確認からの収入は#ドル48.4百万、$33.2百万ドルと$21.1それぞれ2022年12月31日，2021年12月31日，2020年12月31日である。
ギフトカードとサイトポイントの為替レートが低いと判断した場合、収益を破壊することを確認します。ギフトカードとサイト信用の破壊は$2.22022年12月31日までの年度は100万ドルであるが、2021年12月31日と2020年12月31日までの年度については重要ではない。
所得税
所得税は貸借対照法で計算される。繰延税項資産及び負債は、既存資産及び負債の帳簿価額及びそれぞれの課税基礎と営業損失及び税項相殺繰越との差額による将来の税額影響を確認する。繰延税金資産と負債は公布税率計量を採用し、これらの臨時差額の回収と決済が予想される年度の課税所得額に適用される予定だ。
税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の収入で確認されている。所得税の頭寸がさらに持続する可能性がある場合にのみ、会社はこれらの頭寸の影響を確認する。確認された所得税の額は、実現可能性が50%を超える最大金額で計量された。確認や計測の変化は変化が発生したと判断した期間に反映される.当社は所得税支出に未確認の税収割引に関する利息と罰金を記録している。
収入コスト
委託収入コストには、出国輸送、出国労務、包装コストが含まれる。製品収入コストは主に在庫コスト、販売商品に関連する入庫出荷コスト、出庫出荷コスト、出庫人工コスト、包装コストと在庫出荷コストを含む。小売業全体の費用の分類はそれぞれ違う。したがって、私たちの収入コストは小売業の他の会社と比較できないかもしれない。
運営、製品、技術
運営、製品と技術費用には、主に配送センターの運営コストと製品と技術費用が含まれる。配送センター運営コストには、人員コスト、配送センター賃貸料、メンテナンスと設備減価償却、入居輸送コストが含まれていますが、在庫に計上されたコストは含まれていません。製品や技術コストには，製品の設計·開発および配送センターを運営するための関連技術者コスト，商品科学，サイト開発，およびこれらの部門に関する費用が含まれる。業務、製品、および技術費用には、設備、減価償却、賃貸料を含む会社施設と情報技術費用の分配も含まれている。我々の技術に関する研究と開発コストは約5ドルである37.6百万、$28.7百万ドルとドル20.72022年、2021年、2020年12月31日までの年間で、それぞれ100万ドル。
マーケティングをする
マーケティングコストには主に広告費、広報費、営業員の人件費が含まれている。マーケティングコストにはまた、設備、減価償却、賃貸料を含む会社の施設と情報技術コストの分配が含まれる。
広告やその他の販売促進費用は，会社総合経営報告書に含まれるマーケティング費用であり，発生した費用に基づいて約#ドルである49.2百万、$54.1百万ドルとドル38.4それぞれ2022年12月31日，2021年12月31日，2020年12月31日である。
販売、一般、行政
販売、一般および行政費用には、会計、財務、税務、法律および人事サービス、および顧客サービスを含む一般会社の機能に従事する従業員の人件費が含まれる。販売、一般および行政費用には、処理費の支払い、専門費用の支払い、会社施設の分配、設備、減価償却、賃貸料などの情報技術費用も含まれている。
株に基づく報酬
株式ベースの報酬コストは、株式単位報酬と株式オプションを付与した日の公正価値と、従業員株式購入計画に参加した日(“ESPP”)に基づく。株式単位報酬の公正価値は，付与日ThrdUPの株価に基づいている.株式オプションとESPPの公正価値はBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定した
株式報酬の公正価値は、直線法を用いて、必要なサービス期間または関連サービスを受ける期間(一般に帰属期間)の補償支出として確認される。業績条件を含む株式奨励の見積もり公正価値は、当社が業績条件を満たす可能性があると判断した後、階層帰属原則で確認します。オプション定価モデルを用いて、付与日に株式奨励の公正価値を決定する際には、管理層は主観変数に対して何らかの仮定をする必要がある。
当社は発生した没収行為を計算します。
公正価値計量
公正価値会計は、連結財務諸表において公正価値に応じて日常的(少なくとも毎年)に確認または開示されるすべての金融資産および負債に適用される。2022年12月31日及び2021年12月31日現在、売掛金、その他の流動資産、その他の資産、売掛金、売り手の支払及び売掛金及びその他の流動負債の帳簿金額は納期が相対的に短いため、その推定公正価値に近づいている。経営陣は、その長期変動金利債務の条項は、類似した条項や期限を持つツールの現在の市場状況を反映しているため、当社債務の帳簿価値はその公正価値に近いと考えている。
総合貸借対照表は、公正価値が経常的原則に従って入金された資産及び負債を、その公正価値を計量するための投入に関する判断レベルに基づいて分類する。公正価値は、計量日に市場参加者間の秩序ある取引において資産または負債の元本または最も有利な市場の負債を移動させるために、受信される交換価格または支払いされる退出価格として定義される。公正価値を計量するための推定技術は，観察可能な投入を最大限に利用し，観察不可能な投入を最大限に減少させなければならない。“公正価値計量に関する権威指針”は公正価値計量の開示のために三級公正価値等級を確立し、具体的には以下の通りである
第1レベル-観察可能な投入、例えば、計量日に同じ資産または負債のアクティブ市場における未調整オファー。
第2レベル-資産または負債の投入を直接または間接的に観察することができる(第1レベルに含まれる活発な市場のオファーを除く)。これらのオファーには、アクティブ市場における同様の資産または負債の見積もりと、非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もりが含まれる。
第三レベル-市場活動が少ないか、または市場活動支援の観察できない投入がなく、資産または負債の公正な価値に大きな意義を持っている。
3. 金融商品と公正価値計測
以下の表は、同社の公正価値の恒常的な計量に関する金融商品に関する情報を提供し、2022年12月31日および2021年12月31日までのこのような価値の推定技術を決定するための公正価値レベルを示す
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| | (単位：千) |
| 資産： | | | | | | | | |
| 現金等価物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 1,110 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,110 | |
| 商業手形 | | — | | | 14,460 | | | — | | | 14,460 | |
| 現金等価物合計 | | 1,110 | | | 14,460 | | | — | | | 15,570 | |
| 有価証券： | | | | | | | | |
| 会社債務証券 | | 25,488 | | | — | | | — | | | 25,488 | |
| アメリカ国債 | | 19,176 | | | — | | | — | | | 19,176 | |
| アメリカ政府機関債券 | | 22,238 | | | — | | | — | | | 22,238 | |
| 有価証券総額 | | 66,902 | | | — | | | — | | | 66,902 | |
| 公正な価値で計算された総資産 | | $ | 68,012 | | | $ | 14,460 | | | $ | — | | | $ | 82,472 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| | (単位：千) |
| 資産： | | | | | | | | |
| 現金等価物： | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | | $ | 41,376 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 41,376 | |
| 商業手形 | | — | | | 12,098 | | | — | | | 12,098 | |
| 現金等価物合計 | | 41,376 | | | 12,098 | | | — | | | 53,474 | |
| 有価証券： | | | | | | | | |
| 会社債務証券 | | 55,921 | | | — | | | — | | | 55,921 | |
| アメリカ国債 | | 37,190 | | | — | | | — | | | 37,190 | |
| アメリカ政府機関債券 | | 28,166 | | | — | | | — | | | 28,166 | |
| 有価証券総額 | | 121,277 | | | — | | | — | | | 121,277 | |
| 公正な価値で計算された総資産 | | $ | 162,653 | | | $ | 12,098 | | | $ | — | | | $ | 174,751 | |
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの有価証券のコスト、未実現収益総額、未実現損失総額と公正価値をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | コストや償却コスト | | 実現していない | | 公正価値 |
| | | 収益.収益 | | 損 | |
| | (単位：千) |
| 会社債務証券 | | $ | 25,774 | | | $ | — | | | $ | (286) | | | $ | 25,488 | |
| アメリカ国債 | | 19,531 | | | — | | | (355) | | | 19,176 | |
| アメリカ政府機関債券 | | 22,679 | | | — | | | (441) | | | 22,238 | |
| 合計する | | $ | 67,984 | | | $ | — | | | $ | (1,082) | | | $ | 66,902 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | コストや償却コスト | | 実現していない | | 公正価値 |
| | | 収益.収益 | | 損 | |
| | (単位：千) |
| 会社債務証券 | | $ | 56,098 | | | $ | — | | | $ | (177) | | | $ | 55,921 | |
| アメリカ国債 | | 37,286 | | | — | | | (96) | | | 37,190 | |
| アメリカ政府機関債券 | | 28,258 | | | — | | | (92) | | | 28,166 | |
| 合計する | | $ | 121,642 | | | $ | — | | | $ | (365) | | | $ | 121,277 | |
同社の現金等価物は、2022年12月31日と2021年12月31日現在、その推定された公正価値に近い。したがって，会社の現金等価物に関する未実現収益や損失は存在しない.
当社はすべて売却可能な有価証券に分類されており、当社は第三者定価サービスを利用して公正な価値を獲得しています。第三者価格決定方法は、債券条項および条件、現在の業績データ、独自の価格設定モデル、貢献取引業者のリアルタイムオファー、取引価格、および他の市場データを含む。
同社の通貨市場基金、米国債、会社債務証券、米国政府機関債券は、活発な市場からのオファーを用いて評価されているため、一次投入を用いて評価されている。
同社の商業手形は、アクティブ市場における類似資産または負債の見積もりおよび非アクティブ市場における同じまたは同様の資産または負債の見積もりを用いて推定されるため、二次投入を用いて推定される。
2022年12月31日までの年間では，各レベル間に移行はなかった。2022年12月31日までに66.9百万の帳簿価値の有価証券は、すべての契約満期日が1年未満である。
4. 財産と設備、純額
財産と設備、純額は：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | (単位：千) |
| コストで計算されています | | | | |
| 機械と設備 | | $ | 55,292 | | | $ | 48,874 | |
| 内部使用ソフト | | 6,917 | | | 5,517 | |
| コンピュータとソフトウェア | | 7,817 | | | 5,336 | |
| 賃借権改善 | | 15,724 | | | 4,705 | |
| 家具と固定装置 | | 2,180 | | | 856 | |
| 建設中の工事 | | 36,482 | | | 10,740 | |
| 原価で計算した財産と設備総額 | | 124,412 | | | 76,028 | |
| 減算：減価償却累計と償却 | | (31,930) | | | (20,562) | |
| 財産と設備、純額 | | $ | 92,482 | | | $ | 55,466 | |
財産と設備の減価償却と償却費用は#ドルです11.5百万、$8.5百万ドルと$5.6それぞれ2022年12月31日，2021年12月31日，2020年12月31日である。
同社は、2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で、社内ソフトウェアの使用に関するコストを$に資本化する1.7百万、$2.1百万ドルと$1.4それぞれ100万ドルです
5. 買収する
2021年7月24日、当社はブルガリア·ソフィアに本社を置くファッション転売会社Remixの株主と株式購入契約を締結し、購入する100Remixとその子会社が株式を返済していない割合。Remixへの買収は2021年10月7日に完了した。今回の買収により、同社は補完的な運営インフラと経験豊富な管理チームを追加し、欧州に拡張できるようにした。
同社は総現金の代価#ドルでこの事業を買収した25.6百万と未来の発行部数130,5972023年のA類普通株、公正価値は$2.7期限までに百万ドルです。収入は5ドルです11.1普通株主は純損失100万ドルを占めるべきだ1.2買収の日から2021年12月31日まで、今回買収した100万ドルは合併運営報告書に含まれている。その会社は$を生み出した1.1取引に関するコストは2021年12月31日までの年間で100万ドルであり、販売、一般、行政費用に含まれている。
買収した資産と負担した負債は買収の日に公正価値で確認する。2022年に、当社は買収価格の分析を完了し、評価の公正価値の調整を行っていない次の表は、購入資産と負債負担に割り当てられた最終公正価値をまとめた
| | | | | | | | |
| | 十月七日
2021 |
| | (単位：千) |
| 購入価格： | | |
| 現金で値段を合わせる | | $ | 25,550 | |
| 株の発行を延期する | | 2,744 | |
| 購入総価格 | | $ | 28,294 | |
| | |
| 資産： | | |
| 現金と現金等価物 | | $ | 1,860 | |
| 売掛金 | | 1,150 | |
| 在庫品 | | 3,657 | |
| 無形資産 | | 14,800 | |
| その他の資産 | | 786 | |
| 総資産 | | 22,253 | |
| 負債： | | |
| 売掛金 | | (3,102) | |
| 負債その他の負債を計上しなければならない | | (3,356) | |
| 総負債 | | (6,458) | |
| 取得した純資産 | | 15,795 | |
| 商誉 | | 12,499 | |
| 購入総価格 | | $ | 28,294 | |
営業権は譲渡対価格を純資産買収の超過部分で割って計算し、買収した他の資産、集結した労働力と戦略市場の計画成長による将来の経済利益を推定することを代表し、これらは単独で確定し、単独で確認することはできない。今回の買収で確認された商は違います。税金を払うために税金を引くことはできません。
顧客関係は、将来予想される収入の公正な価値を表し、これらの収入は、Remix業務の既存の顧客に製品を販売することから来る。収益法を用いた多期超過収益法を用いて顧客関係を評価した。開発された技術には，主にクライアント向けプラットフォーム(すなわちサイトやモバイルアプリケーション)や支援機能があり，これらすべてが内部開発されている.商標は“Remix”商標名と関連がある。所得法では，開発した技術や商標を免版税法を用いて推定する。この方法には，回避された特許権使用料を予測し，納税により特許権使用料を減少させ，それによる純現金流量を管理層の判断が必要な適切な割引率を用いて現在値に割引する方法がある。
| | | | | | | | |
| | 十月七日
2021 |
| | (単位：千) |
| 取得した確認可能無形資産： | | |
| 取引先関係 | | $ | 5,200 | |
| 発達した技術 | | 4,900 | |
| 商標 | | 4,700 | |
| 取得可能無形資産総額 | | $ | 14,800 | |
同社は重要な業務統合とは考えられないため、Remix買収の形式や他の財務情報を提供していない。
6. 商業権その他無形資産
営業権は主にRemix Global EAD(“Remix”)買収後の合併業務の計画成長によるものである。営業権は$11.6百万ドルとドル12.2それぞれ2022年12月31日と2021年12月31日まで。2022年12月31日までの1年間、営業権の減少は外貨換算調整によるものだ。
2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日まで、会社の寿命を確定できる無形資産の帳簿価値と累積償却総額は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2022年12月31日 |
| | 償却期限 | | 総帳簿金額 | | 累計償却する | | 帳簿純額 |
| | (単位：年) | | (単位：千) |
| 取引先関係 | | 8 | | $ | 4,814 | | | $ | (742) | | | $ | 4,072 | |
| 発達した技術 | | 3 | | 4,536 | | | (1,864) | | | 2,672 | |
| 商標 | | 9 | | 4,351 | | | (596) | | | 3,755 | |
| 合計する | | | | $ | 13,701 | | | $ | (3,202) | | | $ | 10,499 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 2021年12月31日 |
| | 償却期限 | | 総帳簿金額 | | 累計償却する | | 帳簿純額 |
| | (単位：年) | | (単位：千) |
| 取引先関係 | | 8 | | $ | 5,092 | | | $ | (150) | | | $ | 4,942 | |
| 発達した技術 | | 3 | | 4,798 | | | (373) | | | 4,425 | |
| 商標 | | 9 | | 4,602 | | | (115) | | | 4,487 | |
| 合計する | | | | $ | 14,492 | | | $ | (638) | | | $ | 13,854 | |
額面の変動は外貨換算調整によるものである.
開発した技術，顧客関係，商標に関する償却費用は，それぞれ会社の総合経営報告書における運営，製品と技術，販売，一般と行政およびマーケティング費用に記録されている。寿命が確定可能な無形資産の償却費用は#ドルである2.6百万、$0.6百万ドルとゼロ2022年12月31日まで、2021年12月31日、2020年12月31日まで。
2022年12月31日現在、耐用年数が決定可能な無形資産の将来の償却費用は以下のように推定される
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (単位：千) |
| 2023 | | $ | 2,597 | |
| 2024 | | 2,245 | |
| 2025 | | 1,085 | |
| 2026 | | 1,085 | |
| 2027 | | 1,085 | |
| その後… | | 2,402 | |
| 合計する | | $ | 10,499 | |
7. 貸借対照表の構成要素
在庫には以下の内容が含まれている
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | (単位：千) |
| Oracle Work in Process | | $ | 2,639 | | | $ | 1,578 | |
| 完成品 | | 14,880 | | | 8,247 | |
| 合計する | | $ | 17,519 | | | $ | 9,825 | |
製品在庫は、サブ、清掃、修理を含む現在販売準備中のプロジェクトに関連しています。
計算すべき負債および他の流動負債には、
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | (単位：千) |
| ギフトカードとサイトクレジット負債 | | $ | 18,101 | | | $ | 13,223 | |
| 仕入先負債 | | 9,116 | | | 6,031 | |
| 収入を繰り越す | | 7,582 | | | 5,878 | |
| 補償すべきである | | 4,993 | | | 6,438 | |
| 納税表は税引き額を免除する | | 4,907 | | | 6,209 | |
| 課税税 | | 4,326 | | | 5,728 | |
| その他の措置を講じる | | 1,130 | | | 1,746 | |
| 合計する | | $ | 50,155 | | | $ | 45,253 | |
8. 賃貸借証書
会社はあるオフィス空間と配送センターをレンタルして、レンタル条項から1つは至れり尽くせり10年それは.これらの賃貸契約は毎月レンタル料を支払うことを要求しており、レンタル期間を通して毎年レンタル料を増加させる可能性があります。その中には、会社が賃貸借契約の更新または延長を選択するオプションも含まれています1つは至れり尽くせり10年それは.ある賃貸契約については、当該等租約に関する使用権資産及び賃貸負債を特定する際には、当社が継続選択権を行使することを合理的に決定しているため、当該等のオプション期間を考慮している。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。
2022年12月31日現在、経営賃貸負債満期日は以下の通り
| | | | | | | | |
| | 金額(1) |
| | (単位：千) |
| 2023 | | $ | 9,566 | |
| 2024 | | 9,103 | |
| 2025 | | 7,424 | |
| 2026 | | 7,506 | |
| 2027 | | 7,173 | |
| その後… | | 30,810 | |
| 賃貸支払総額 | | 71,582 | |
| 差し引く：推定利息 | | (16,404) | |
| 差し引く：テナント改善手当はまだ受け取っていない | | (38) | |
| 賃貸負債現在価値 | | 55,140 | |
| 減算：流動賃貸負債 | | (6,413) | |
| 非流動賃貸負債 | | $ | 48,727 | |
(1)$を含まない4.3署名されたがまだ始まっていない賃貸契約の法的拘束力のある最低賃貸金は百万ドルです。
賃貸契約の安全を確保するための保証金と信用状は#ドルです1.0百万ドルとドル6.02022年12月31日までに百万ドルと0.8百万ドルとドル6.32021年12月31日現在、それぞれ100万人。
レンタル料金の構成は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (単位：千) |
| レンタル料： | | | | | | |
| 固定経営リースコスト | | $ | 8,905 | | | $ | 5,591 | | | $ | 5,568 | |
| 短期賃貸コスト | | 1,355 | | | 7 | | | 58 | |
可変コスト(1) | | 1,467 | | | 1,381 | | | 1,197 | |
| 総賃貸コスト | | $ | 11,727 | | | $ | 6,979 | | | $ | 6,823 | |
(1)可変賃貸コストは、不動産税、公共地域維持、指数又は料率に基づく変化等の項目を含み、使用権資産の計算には含まれず、発生したことを確認する。
賃貸負債の現在値を算出するための加重平均残存期間および加重平均割引率は、以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| 加重平均残余レンタル期間 | | 8.5年.年 | | 8.1年.年 |
| 加重平均割引率 | | 6.2 | % | | 5.9 | % |
レンタルに関する補足キャッシュフロー情報は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (単位：千) |
| 賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金： | | | | | | |
| レンタル経営キャッシュフロー | | $ | 1,559 | | | $ | 5,401 | | | $ | 5,365 | |
9. 長期債務
2019年2月、会社は西聯銀行と融資·担保協定(“定期融資”)を締結し、総金額は#ドルに達した40.0100万ドルで、これまでシリコンバレー銀行と合意していた融資と担保合意に再融資を提供する。会社に一筆起こった無形の定期ローンに関連した債務発行コスト。債務発行コストは会社の総合貸借対照表に記録され、実際の利子法を用いて定期融資期限内に償却される。
定期ローンはその後何度も修正され、最近の修正は2022年7月に発生した。改訂後、定期ローンは2027年7月14日に満期になり、借金総額は最高#ドルに達する70.0100万ドル、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に掲載された最優遇金利で利回りを計算し、利益率は1.25%、下限は6.00%です。会社に一筆起こった無形の修正案に関連する債務発行コスト金額。会計目的でFASB ASC主題470によると債務この取引は定期ローンの修正に計上されている。債務発行コストは、会社の2022年第3四半期の総合経営報告書における利息支出で確認されている。
定期ローンは会社にある財務契約を遵守することを要求し、その中に流動性要求、業績指標と債務超過カバー率を含む。ローンという言葉はまた、このような融資慣用の肯定および否定契約を含み、その中には、普通株の買い戻し、配当金およびその他の分配の宣言および支払い、特定の他の債務の償還および買い戻し、融資および投資、追加債務、留置権、合併、資産売却、および関連会社との取引などの制限または禁止が含まれている。また、定期ローンには約束違反の習慣的な事件も含まれている。同社は2022年12月31日と2021年12月31日まで、定期融資下の債務契約を遵守している。
定期ローンは月連続分割払いです。定期ローンの場合の未返済額は月ごとに利息を支払います。会社はまた、罰金や保険料を徴収することなく、任意の場合に任意の前払い金を許可されている。
2022年12月31日と2021年12月31日現在、定期融資による借入金の実質金利は9.70%和6.65%です。
2022年12月31日までの当社の借入金総額は$0.7100万元の定期ローンを返済して総額$6.3定期ローンで返済されていない金額は100万ドル。2021年12月31日までの当社の借入金総額は$5.0100万元の定期ローンを返済して総額$4.0定期ローンで返済されていない金額は100万ドル。2020年12月31日までの今年度中の当社の借入金総額は$18.6100万元の定期ローンを返済して総額$1.2定期ローンで返済されていない金額は100万ドル。定期融資での未返済額は2022年と2021年12月31日現在で#ドル30.3百万ドルとドル36.0それぞれ100万ドルです
会社は2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日までの年間で発生した2.4百万、$2.5百万ドルと$1.7定期ローンに関する利息コストはそれぞれ百万ドルです1.6百万、$0.3百万ドルと$0.4それぞれ100万ドルが資産の一部に資本化されている。
2022年12月31日現在、定期ローンの年度予定元本は以下のように支払われる
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (単位：千) |
| 2023 | | $ | 4,000 | |
| 2024 | | 4,000 | |
| 2025 | | 4,000 | |
| 2026 | | 4,000 | |
| 2027 | | 14,333 | |
| | |
| 元金支払総額 | | 30,333 | |
| 差し引く：未償却債務割引 | | (666) | |
| 差し引く：長期債務の現在部分 | | (3,879) | |
| 長期債務の非流動部分 | | $ | 25,788 | |
10. 普通株と株主権益
A類普通株は1株当たり権利がある1つは株ごとに投票する。B類普通株は1株当たり権利がある10個1株当たりの投票権は随時1つはA類普通株株。
IPOが完了する直前に65,970,938同等数のB類普通株に変換可能な転換可能優先株の株式および164,973転換可能な優先株式証の株式は、同等数のB類一般株式承認株式証に変換される。
2021年8月2日、会社はA類普通株の後続公開発行を完了し、発行価格はドルとなった24.25一株ずつです。会社が発行·販売する2,000,000A類普通株。純収益総額は#ドルです45.5ドルを差し引くと百万ドル3.3引受割引、手数料、発行コストは百万ドルに達します。株を売却した株主が売却した5,388,024A類普通株式(含む)963,655引受業者が追加株式を購入する選択権の十分な行使により発行·売却された株)は、B類普通株から転換される。会社はA類普通株を売却する株主から何の収益も受けていない。
次の表は、2022年12月31日と2021年12月31日までに発行·発行されたA類普通株とB類普通株をまとめた
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 |
| | 授権 | | 発行済みと未償還 |
| | (単位：千) |
| A類普通株 | | 1,000,000 | | | 70,723 | |
| B類普通株 | | 120,000 | | | 30,809 | |
| 合計する | | 1,120,000 | | | 101,532 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 |
| | 授権 | | 発行済みと未償還 |
| | (単位：千) |
| A類普通株 | | 1,000,000 | | | 57,779 | |
| B類普通株 | | 120,000 | | | 40,656 | |
| 合計する | | 1,120,000 | | | 98,435 | |
その他の総合損失を累計する
下表は、2022年12月31日と2021年12月31日までの年間構成部分別累計その他総合損失の変動状況をまとめたものである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 構成要素別の累計その他総合損失変動状況 |
| | 外貨換算調整 | | 有価証券の売却が未納になる | | 合計する |
| | (単位：千) |
2020年12月31日の残高 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 再分類前の他の全面的損失 | | (729) | | | (365) | | | (1,094) | |
| 累計その他全面赤字から収入の金額に再分類する | | — | | | — | | | — | |
| 再分類後の他の総合損失総額を差し引く | | (729) | | | (365) | | | (1,094) | |
2021年12月31日現在の残高 | | (729) | | | (365) | | | (1,094) | |
| 再分類前の他の全面的損失 | | (2,418) | | | (722) | | | (3,140) | |
| 累計その他全面赤字から収入の金額に再分類する | | — | | | — | | | — | |
| 再分類後の他の総合損失総額を差し引く | | (2,418) | | | (722) | | | $ | (3,140) | |
2022年12月31日現在の残高 | | $ | (3,147) | | | $ | (1,087) | | | $ | (4,234) | |
11. 株に基づく報酬
2010年株式インセンティブ計画
2010年、会社は第2回改訂後の2010年株式計画(“2010年計画”)を採択し、2011年に2010年計画を改訂した。2010年計画では、会社の従業員、コンサルタント、役員に株式奨励を付与することが規定されている。2010年計画に従って付与されたオプションは、奨励株式オプション(“ISO”)または非法定株式オプション(“NSO”)であってもよい。ISOは会社員にしか付与できないが，ISO以外の株式奨励は従業員，役員，コンサルタントに付与することができる。2020年に取締役会は別の項目を承認しました6.5100万株は2010年計画に使われています2021年に取締役会は別の項目を承認しました1.0100万株は2010年計画に使われています
2010年計画に基づいて付与された株式奨励金の条項は最高10年、価格は取締役会によって決定されるが、条件は：(1)ISOまたはNSOの行使価格は下回ってはならない100付与当日株式推定公正価値の%及び(2)10%以上の株主に付与されたISOの行使価格を下回ってはならない110株式は授出日に公正価値の%を推定する。オプションは通常4年制ピリオド。あるオプションに対して，特定のイベント(たとえば制御権変更)が発生すると，付与速度が速くなる.
2010年に計画されたIPOオプション
2020年8月，会社取締役会は以下の株式オプションを承認した3,588,535一部の上級者と従業員に普通株を付与し，価格を$とする2.05一株ずつです50付与されたオプションの割合が超過した4年制初公募が発効した日から計算する。残りのは50付与されたオプションの割合が超過した4年制以下の日付からの期間1年制初公募周年記念。これらの株式オプションは時間に基づく条件と業績条件を同時に満たすため，これらの株式オプションの公正価値は$である6.7加速帰属法を用いて，合計100万ドルが必要なサービス期間の補償費用として確認された。上記業績条件を満たす株式オプションに関する報酬支出は、2022年12月31日および2021年12月31日までの年度内に$となる1.2百万ドルとドル3.2それぞれ100万ドルです
2021年株式オプションとインセンティブ計画
2021年2月、初公募株について、会社取締役会は2010年計画の代わりに2021年株式オプション·インセンティブ計画(“2021年計画”)を採択し、その後、2021年3月に会社株主の承認を得た。2021年3月24日、“2021年計画”が正式に発効した。
改訂された2010年計画下の株式オプション活動は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完了オプション数 | | 加重平均1株当たりの権価 | | 加重平均残存契約寿命 | | 内在的価値を集める |
| | (単位：千) | | | | | | (単位：千) |
2021年12月31日現在の未返済債務 | | 19,440 | | | $ | 2.06 | | | 6.29年.年 | | $ | 208,042 | |
| 授与する | | — | | | $ | — | | | | | |
| 鍛えられた | | (635) | | | $ | 2.18 | | | | | |
| 没収または期限切れ | | (933) | | | $ | 3.48 | | | | | |
2022年12月31日現在の未返済債務 | | 17,872 | | | $ | 1.97 | | | 5.20年.年 | | $ | 1,442 | |
2022年12月31日から行使可能 | | 14,280 | | | $ | 1.90 | | | 4.66年.年 | | $ | 1,442 | |
合計内在価値は普通株式発行権価格と公正価値との差額を表す。すべての行使済みオプションの内的価値の合計は#ドルである2.5百万、$53.8百万ドルとドル2.92022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間で、それぞれ100万ドル。付与されたオプションの加重平均授受日公正価値はゼロ, $6.66そして$1.72それぞれ2022年，2021年および2020年12月31日までの年度内である。
同社はブラック·スコアーズオプション定価モデルを用いて、日以公正価値記録に基づいた株の奨励を付与している付与された株式オプションの公正価値は、以下の一連の仮定を用いて推定される
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2021 | | 2020 |
| 予想期限(年単位) | | 5.00 - 10.00 | | 5.00 - 10.00 |
| 予想変動率 | | 59.4% - 61.8% | | 46.9% - 54.9% |
| 平均無リスク金利 | | 0.44% - 1.10% | | 0.28% - 1.55% |
| 配当率 | | — | | | — | |
これらの入力の各々は主観的であり、一般に重大な判断が必要である
•普通株主公正価値歴史的に見ると、2021年3月の初公募株までのすべての時期において、普通株の公正価値は、普通株が公開市場を有していないため、会社取締役会によって決定されてきた。取締役会はいくつかの客観的と主観的な要素を考慮することによって、私たちの普通株の公正価値を確定し、これらの要素は比較可能な会社の評価、関係のない第三者への優先株の売却、私たちの経営と財務表現、普通株の流動性の不足及び一般と特定の業界の経済見通し、及びその他の要素を含む。2021年3月に初公募が完了した後、1株当たりの普通株の公正価値は、ナスダック世界精選市場付与日報告の会社普通株終値を基礎とする。
•所期期限期待期間とは、会社の株式オプションが未償還であることが予想される期間を意味し、その株式オプションの行使履歴が予想期間を推定するために合理的な基礎を提供していないので、簡略化された方法(帰属日と契約期間終了との間の中間点に基づいて)を使用して決定される。
•波動率·企業には十分な普通株取引履歴がないため、予想変動率は、株式オプション付与の予想期間と同じ期間における上場企業の平均変動率に基づいて推定される。
•無リスク金利·無リスク金利仮定は、付与時に有効な米国財務省ゼロ金利債券に基づいており、期限はオプションの予想期限に対応する。
•配当をする-会社は、その普通株に配当金を支払ったこともなく、普通株に配当金を支払うことも予想されていない。そこで同社が使用している予想配当収益率はゼロ.
従業員株購入計画
2021年2月、会社取締役会は従業員株購入計画(ESPP)を採択し、その後、2021年3月に株主承認を得た。ESPPは2021年3月24日に施行され，先発期は2021年3月25日から開始された。ESPPの条項によれば、ある制限の場合、条件を満たす適格従業員に普通株を購入する権利を付与することができる。ESPPは会社の合格者が給料を差し引くことで85普通株式は、この発売期間開始時または適用行権日(低い者を基準とする)の公平市価のパーセンテージである。購入は半年ごとに行われます。
2022年12月31日と2021年12月31日までの年間では、ESPPに関する報酬支出は重要ではない。
限定株単位
会社は従業員にサービスベースと業績ベースの返信先を配布する。RSUは会社A類普通株に自動的に変換された株1つは-受賞ベストとして1人をベースに。新入社員に付与されたRSUは通常四半期均等に分割払いになります3あるいは…4数年前最初のベストが1-年の崖。このような付与は、付与された日から、最も近い所定の四半期のホーム日から帰属される。通常，業績条件には収入，毛利益，EBITDAの目標が含まれる。RSUは付与日の公正価値，会社普通株の授与日における市場価格で計測した。会社は従業員それぞれの必要なサービス期間にRSUに関する株式報酬費用を比例して記録している。
次の表は、2021年計画におけるRSU活動をまとめています
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 株式数 | | 加重平均付与日1株当たり公正価値 |
| | (単位：千) | | |
2021年12月31日現在の未返済と未帰属 | | 1,271 | | | $ | 18.81 | |
| 授与する | | 10,317 | | | $ | 7.03 | |
| 既得 | | (2,226) | | | $ | 9.08 | |
| 没収される | | (1,507) | | | $ | 8.81 | |
2022年12月31日現在の未返済と未帰属 | | 7,855 | | | $ | 8.01 | |
株に基づく報酬
次の表は、財務諸表行の項目別に、株式ベースの報酬費用に関する情報を提供します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (単位：千) |
| 運営、製品、技術 | | $ | 10,035 | | | $ | 4,241 | | | $ | 3,739 | |
| マーケティングをする | | 3,144 | | | 1,405 | | | 1,067 | |
| 販売、一般、行政 | | 13,638 | | | 7,313 | | | 2,530 | |
| 株式に基づく報酬総支出 | | $ | 26,817 | | | $ | 12,959 | | | $ | 7,336 | |
2022年12月31日までに4.9未償還株式オプションに関する未確認株式報酬総額は，以下の加重平均期間で確認される1.27何年もです。
2022年12月31日現在、同社は58.7RSUに関する未確認の株式による賠償は，#年の加重平均残り必要サービス期間中に確認される3.07何年もです。2022年12月31日までおよび2021年12月31日まで年度内に帰属するRSUの総公平価値は20.2百万ドルとドル1.7それぞれ100万ドルです
12. 引受金とその他の事項
キャンセルできない購買約束
2022年12月31日まで、会社は取り消すことのできない契約承諾を持っています。金額は5.7通常業務では、ソフトウェアや他のサービスの満期期限は2025年までそれぞれ異なるこれらの計画によると、将来の最低金額は以下の通り
| | | | | | | | |
| | 金額 |
| | (単位：千) |
| 2023 | | $ | 2,379 | |
| 2024 | | 2,161 | |
| 2025 | | 1,184 | |
| 2026 | | — | |
| 2027 | | — | |
| その後… | | — | |
| 将来の最低支払総額 | | 5,724 | |
法律や事項がある
通常の業務過程で、会社は時々訴訟クレームと評価の影響を受ける。当社の経営陣は、当該等の事項を一切考えておらず、個別や全体にかかわらず、当社の業務、財務状況、経営業績やキャッシュフローに重大な悪影響を与えません。
完済する
通常の業務過程において、会社は各種陳述·保証を含む契約·合意を締結し、有限·慣行の賠償義務を規定している。同社のこれらの合意の下でのリスクは未知であり、将来同社にクレームを付ける可能性があるが、まだ提出されていない。
13. 退職計画
米国では、会社は改正された1986年の国内収入法第401(K)条に基づいて固定払込貯蓄計画を維持している。この計画は基本的に最低年齢とサービス年限の要求に適合するすべての従業員に適用される。“会社”ができた注釈この計画には，2022年12月31日，2021年，2020年12月31日までの年度内に何らかの貢献がなされている。
14. 所得税
未計上所得税準備金の損失構成は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (単位：千) |
| 国内では | | $ | (80,648) | | | $ | (61,862) | | | $ | (47,821) | |
| 外国.外国 | | (11,601) | | | (1,234) | | | — | |
| 合計する | | $ | (92,249) | | | $ | (63,096) | | | $ | (47,821) | |
会社は設立以来営業赤字が続いているため、会社には連邦や海外所得税の支出がない。同社の現行の州税は#ドルに充てられている35,000, $80,000そして$56,0002022年12月31日まで、2021年12月31日、2020年12月31日まで。
会社の実際の税率が税前収入に占める割合が法定の連邦税率と異なるのは、主に会社がその繰延税金資産に推定手当を記録しているためであり、経営陣は繰延税金資産が完全に現金化されない可能性が高いと考えているからである。
法定税率での所得税引当金と実際の税率での所得税引当金との入金は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日までの年度 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (単位：千) |
| アメリカの法定税率で計算される税金 | | $ | (19,372) | | | $ | (13,250) | | | $ | (10,042) | |
| 以下の理由で増加(減少)する税収： | | | | | | |
| 連邦の影響を差し引いた州税 | | 27 | | | 63 | | | 42 | |
| 差し引くことのできない費用とその他の費用 | | 120 | | | 382 | | | 165 | |
| 海外税率の違い | | 2,436 | | | 259 | | | — | |
| 株に基づく報酬 | | 2,930 | | | (3,086) | | | 1,077 | |
| 評価免除額を変更する | | 13,894 | | | 15,712 | | | 8,814 | |
| 合計する | | $ | 35 | | | $ | 80 | | | $ | 56 | |
繰延税金資産と負債を発生させる重大な一時的な差異カテゴリは以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 |
| | (単位：千) |
| 繰延税金資産： | | | | |
| 課税項目と準備金 | | $ | 3,250 | | | $ | 2,043 | |
| 在庫と繰延収入 | | 1,324 | | | 770 | |
| 資本化研究開発コスト | | 6,247 | | | — | |
| 株の報酬 | | 2,939 | | | 2,128 | |
| 他にも | | 2,348 | | | 1,417 | |
| 純営業損失が繰り越す | | 83,646 | | | 75,804 | |
| 繰延税項目総資産 | | 99,754 | | | 82,162 | |
| 減算：推定免税額 | | (92,810) | | | (75,348) | |
| 繰延税金資産総額 | | 6,944 | | | 6,814 | |
| 繰延税金負債： | | | | |
| 固定資産 | | 5,575 | | | 4,876 | |
| 無形資産 | | 1,369 | | | 1,938 | |
| 繰延税金負債総額 | | 6,944 | | | 6,814 | |
| 繰延税項目純資産総額 | | $ | — | | | $ | — | |
繰延所得税は、(A)財務報告目的のための資産および負債の帳簿価値と所得税目的のための額との一時的な差異、および(B)営業損失および税収控除の純税の影響を反映している。繰延税項目純資産は主に純営業損失から約#ドルに転約して構成されている83.6百万ドルとドル75.82022年12月31日と2021年12月31日まで、それぞれ米国連邦、州、外国税収に関する収入は100万ドルだった。繰延税金資産が現金化されない可能性が高い場合、評価準備が提供される。2022年、2022年、2021年12月31日まで、純営業損失の繰越やその他の繰延税金資産から将来の収益を実現することが確定していないため、会社はその繰延税金資産に対して評価手当を保有している。推定手当は約#ドル増加した17.5百万、$18.8百万ドルと$10.52022年12月31日、2021年、2020年12月31日までの年間で、それぞれ100万ドル。
米国連邦、州、外国の純営業損失は約$に転換した327.4百万、$231.3百万ドルとドル12.92022年12月31日現在、それぞれ100万人が所得税に充てられ、将来の課税収入を相殺している。$219.1米国連邦純営業損失のうち100万ドルは無期限に繰り越すことができ、将来の課税収入の80%を相殺することができる。使用しなければ、これらの連邦繰越は2030年から異なる金額で満期になるだろう。海外純営業損失は5年間繰り越すことができる。
1986年の“税改正法”と同様のカリフォルニア立法は、純営業損失と税収繰越の使用に実質的な制限を加え、所有権が変化すれば、国内税法第382条と第383条及び類似の州規定で規定されているようになる。このような制限は、繰り越しの純営業損失および使用前の税収控除の制限および/または満期をもたらす可能性があり、これは、会社が連邦または州目から課税される場合、将来の納税義務を増加させる可能性がある。会社は設立以来所有権変更を経験しているが、2022年12月31日現在、純営業損失や税収控除の金額は限られている。
その会社は所有している違います。2022年と2021年12月31日までの税収状況は不確定である。
純営業損失相殺使用の日から、会社の2010年から今年度までの納税年度は、連邦と州当局の審査にそれぞれ3年と4年開放される。その会社は現在連邦、州、あるいは他の管轄区域の所得税当局の審査を受けていない。
15. 普通株主は1株当たりの損失を占めるべきである
以下の参加証券は、これらを含めると逆償却作用があるので、本報告に記載されている間、普通株株主が1株当たりの希薄損失を占めるべき計算範囲から除外されている
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| | (単位：千) | | |
| 未償還株式オプション | | 17,872 | | | 19,440 | | | 22,775 | |
| 転換可能優先株 | | — | | | — | | | 65,971 | |
| 転換可能優先株式証を発行しました | | — | | | — | | | 149 | |
| 制限株式単位 | | 7,855 | | | 1,271 | | | — | |
| 従業員株購入計画 | | 77 | | | 17 | | | — | |
| 買収に関連する遅延株発行 | | 130 | | | 130 | | | — | |
| 合計する | | 25,934 | | | 20,858 | | | 88,895 | |
Item 9. 会計と財務情報開示の変更と相違
ない。
第9条制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々の経営陣(最高経営責任者及びCEOを含む)の監督·参加の下、本報告で述べた期間終了までの、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13 a−15(E)及び15 d−15(E)条に規定されている開示制御プログラム及びプログラムの設計及び動作の有効性を評価した。取引法の定義によれば、“開示制御および手続”という用語は、取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証するための制御および手順を意味し、これらの情報は、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、最高経営者およびCEOを含む私たちの管理層に蓄積されて伝達される。どのような制御およびプログラムも、設計および動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、予想される制御目標を達成するために合理的な保証を提供することしかできず、管理層は、可能な制御とプログラムのコスト-収益関係を評価する際にその判断を使用しなければならない。
以下に議論する財務報告の内部統制には重大な欠陥があるため、我々の最高経営責任者と最高財務責任者は、2022年12月31日現在、我々の開示制御及び手続は無効であると結論した。この事実に鑑み、我々の経営陣は、我々のCEOおよびCEOを含み、プロセスおよび制御プログラムおよび他の決済後プログラムを確立し、財務報告の内部統制に重大な欠陥があるにもかかわらず、本年度報告がカバーし、Form 10-Kに含まれる総合財務諸表は、すべての重要な点でGAAP列報の期間の財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに適合していると結論した。
財務報告書の内部統制には重大な欠陥がある
我々が2022年12月31日までの財政年度の総合財務諸表を監査する際に、先に2021年12月31日までの年次報告Form 10-Kで説明したように、私たちと私たちの独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に対して設計と実施に何らかの制御欠陥があり、全体的に大きな弱点を構成していることを発見した。重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、私たちの連結財務諸表の重大なミス報告は合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できないようにする。
私たちの実質的な弱点は以下の制御欠陥と関連がある
•私たちはいくつかの口座台帳と日記帳分録の準備と審査の適切な制御を設計して維持していません。具体的には、私たちは制御措置を設計·維持しておらず、適切な精度で帳簿を作成·審査することを確保するために、十分な会計係を維持していない。
上記の欠陥を修復しないと、我々の年度または中期連結財務諸表の1つまたは複数のアカウント残高または開示の誤った陳述を引き起こす可能性があり、これは防止または検出できないので、私らは、この制御欠陥が重大な弱点を構成していると判断する。
救済計画
我々の重大な弱点を解決するために、会計と財務者を追加し、新たな財務会計プロセス、制御、システムを実施した。我々は、より多くの適格な会計·財務資源を雇用し、我々の会計·決済プロセスをさらに発展させることで、上記のような重大な弱点を補うステップを継続している。このようなステップが完了し、制御措置が十分に長く作動するまで、私たちはこの制御欠陥を完全に修復することができないだろう。
財務報告の内部統制の変化
上述したように、私たちは財務報告書の内部統制に関連する重大な弱点を是正するために行動している。上述した以外に、当社の最近の財政四半期内に、当社は財務報告の内部統制に何の変化もなく(この言葉の定義は取引法第13 a-15(F)および15 d-15(F)条参照)、財務報告の内部統制に重大な影響があるか、または合理的に重大な影響を与える可能性がある。
制御措置の有効性の固有の制限
私たちの経営陣は、私たちのCEOやCEOを含めて、財務報告書の開示制御や内部統制がすべてのミスやすべての詐欺を防ぐことができることを期待していません。指定および動作がどんなに良好であっても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が達成されることを確保する制御システム。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価もすべての制御問題や不正イベントが発見されたことを絶対に保証することはできない.これらの固有の限界は、意思決定過程における判断が誤っている可能性があり、簡単なエラーまたはエラーによって故障が発生する可能性があるという現実を含む。また、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理によって、制御を回避することができる。任意の制御システムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計が将来のすべての可能な場合にその目標を達成することに成功する保証はなく、制御は条件の変化によって不十分になる可能性があり、または政策またはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。
経営陣財務報告内部統制年次報告書
経営陣は、我々の最高経営責任者及び最高財務官を含み、“取引所法案”規則13 a−15(F)及び15 d−15(F)の規定に基づいて、財務報告の十分な内部統制の確立及び維持を担当する。私たちの財務報告に対する内部統制は、米国公認会計原則に基づいて、私たちの財務報告の信頼性と、外部目的のために私たちの財務諸表を作成するための合理的な保証を提供することを目的としたプロセスです。
最高経営責任者や最高財務責任者を含む経営陣の監督と参加の下、トレデビル委員会後援組織委員会(COSO)が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づいて、財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価に基づき、経営陣は、上記のような重大な弱点により、2022年12月31日現在、財務報告の内部統制が発効していないと結論した。
重大な欠陥は財務報告内部制御の欠陥或いは欠陥の組み合わせであり、会社の年度或いは中期財務諸表の重大な誤報が合理的な可能性があり、適時に防止或いは発見できない。
サバンズ·オキシリー法第404条に基づく新興成長型企業の免除のため、この10-K表年次報告には、財務報告の内部統制に関する当社の独立公認会計士事務所の証明報告書は含まれていない。
プロジェクト9 Bその他の情報
ない。
プロジェクト9 Cです検査妨害に関する外国司法管区の開示
ない。
第三部
Item 10. 役員·幹部と会社の管理
本条項が要求する情報は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書を参考にして本明細書に組み込まれる。
私たちの取締役会は私たちのすべての従業員、高級管理者、そして役員に適用される行動基準を採択した。私たちの行動基準の全文は、私たちの投資家関係サイトir.thordup.comの“コーポレート·ガバナンス”の一部で調べることができます。私たちは、上記で指定されたウェブサイトのアドレスと位置にこれらの情報を掲示することで、Form 8-K第5.05項の私たちの行動基準条項の改訂または免除に関する開示要件を満たす予定です。
Item 11. 役員報酬
本条項が要求する情報は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書を参考にして本明細書に組み込まれる。
Item 12. 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項
本条項が要求する情報は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書を参考にして本明細書に組み込まれる。
Item 13. 特定の関係や関連取引、取締役の独立性
本条項が要求する情報は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書を参考にして本明細書に組み込まれる。
Item 14. チーフ会計士費用とサービス
本条項が要求する情報は，2022年12月31日までの財政年度終了後120日以内に米国証券取引委員会に提出された最終依頼書を参考にして本明細書に組み込まれる。
第4部
Item 15. 展示と財務諸表明細書
(a)以下の文書は、本年度報告の一部としてForm 10−Kの形態で提出されるか、または参照されて本報告に組み込まれる
1.財務諸表。第二部第八項に掲げる財務諸表財務諸表と補足データ本年度報告Form 10-Kの一部として提出する.
2.財務諸表明細書。要求された情報は適用されないため、実質的ではなく、又はこれらの情報は連結財務諸表又は関連付記に記載されており、別表は省略されている。
3.展示品です。これに続く“展示品索引”に記載されている展示品は、本年度報告書10−K表の一部として提出されるか、または引用によって本明細書に組み込まれる。
(b)展示品索引：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 引用で編入する |
| 展示品番号 | | 展示品説明 | | 表 | | 書類番号. | | 展示品 | | 提出日 |
| 3.1 | | 登録者登録証明書の改訂と再予約。 | | S-1 | | 333-253834 | | 3.2 | | 3/3/2021 |
| 3.2 | | 2023年2月16日に採択された改正と再制定された登録者規約. | | 8-K | | 001-40249 | | 3.1 | | 2/21/2023 |
| 4.1 | | 登録者A類普通株式証明書フォーマット。 | | S-1 | | 333-253834 | | 4.1 | | 3/3/2021 |
| 4.2 | | 1934年証券取引法第12条に基づいて登録された証券説明。 | | 10-K | | 001-40249 | | 4.2 | | 3/22/2022 |
| 4.3 | | 第十に、登録者及びその特定の株主によって2021年2月16日に改訂及び再署名された“投資家権利協定”。 | | S-1 | | 333-253834 | | 4.2 | | 3/3/2021 |
| 10.1 | | 登録者とその各役員と行政者との間の賠償協定フォーマット。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.1 | | 3/3/2021 |
10.2# | | 2回目の改正と再実施は、改正された2010年株式インセンティブ計画とその合意フォーマットだ。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.2 | | 3/3/2021 |
10.3# | | 2021年株式オプションおよびインセンティブ計画およびその下のプロトコルフォーマット。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.3 | | 3/17/2021 |
10.4# | | 2021年従業員株購入計画。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.4 | | 3/17/2021 |
10.5# | | 上級管理職現金奨励ボーナス計画。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.5 | | 3/3/2021 |
10.6# | | 幹部退職計画。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.6 | | 3/3/2021 |
10.7# | | 非従業員役員報酬政策。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.7 | | 3/3/2021 |
10.8# | | 登録者2021年度報酬目標の条項と条件を奨励する。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.8 | | 3/3/2021 |
10.9# | | 登録者とAnthony Marinoの間の招待状は、2013年8月5日だった。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.9 | | 3/3/2021 |
10.10# | | 登録者とショーン·ソベス間の招待状は、2019年9月30日となっている。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.10 | | 3/3/2021 |
10.11# | | 登録者とクリス·ホマの間の招聘状は，日付は2010年7月1日である。 | | 10-K | | 001-40249 | | 10.11 | | 3/22/2022 |
10.12# | | 登録者とマンディ·キングスバーグとの間の取締役会メンバーが合意し、日付は2020年12月3日。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.11 | | 3/3/2021 |
10.13# | | 登録者とMarcie Vuとの間の取締役会メンバー合意は、2021年2月11日である。 | | S-1 | | 333-253834 | | 10.12 | | 3/3/2021 |
10.14^ | | 登録者と西部連合銀行との間で2021年2月3日に改正·再署名された融資·担保協定。 | | S-1/A | | 333-253834 | | 10.14 | | 3/17/2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.15 | | 改訂·再署名された融資·担保協定の第1修正案は、2021年5月14日に、ThredUp Inc.，ThredUp CF LLC，ThredUp Intermediate Holdings LLC，Coynwit GC LLCと西部連盟銀行との間で達成される。 | | 8-K | | 001-40249 | | 10.10 | | 5/18/2021 |
| 10.16 | | 改訂と再署名された融資·担保協定の第2改正案は、2021年12月3日に、ThredUp Inc.，ThredUp CF LLC，ThredUp Intermediate Holdings LLC，Coynwit GC LLCと西部連盟銀行との間で達成される。 | | 10-K | | 001-40249 | | 10.16 | | 3/22/2022 |
10.17†^ | | 2回目の改訂と再署名された融資·保証契約日は2022年7月14日であり、ThredUp Inc.，ThredUp Intermediate Holdings LLC，Jernwit GC LLC，時々の融資者および代理である西部連盟銀行の間で署名される | | 8-K | | 001-40249 | | 10.1 | | 7/20/2022 |
| 16.1 | | 公認会計士の手紙の変更-ピマウェイ有限責任会社の日付は2022年9月6日 | | 8-K | | 001-40249 | | 16.1 | | 9/6/2022 |
| 21.1 | | 登録者の子会社 | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 23.1 | | 独立公認会計士事務所徳勤法律事務所同意 | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 23.2 | | 独立公認会計士事務所-ピマウェイ会計士事務所同意 | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 24.1 | | 授権書(本年報10-K表の署名ページを含む) | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 31.1 | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された取引法第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条に基づく最高経営責任者の認証 | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 31.2 | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302節で可決された“取引法”第13 a-14(A)及び15 d-14(A)条による首席財務官の認証 | | 同封アーカイブ | | | | | | |
32.1* | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による主要行政官の証明 | | 同封して提供する | | | | | | |
32.2* | | 2002年サバンズ·オキシリー法第906条で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明 | | 同封して提供する | | | | | | |
| 101.INS | | XBRLインスタンス文書-インスタンス文書は、そのXBRLタグがイントラネットXBRL文書に埋め込まれているので、対話データファイルには表示されない | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 101.書院 | | イントラネットXBRL分類拡張アーキテクチャ文書 | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 101.カール | | インラインXBRL分類拡張計算リンクライブラリ文書 | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 101.def | | インラインXBRL分類拡張Linkbase文書を定義する | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 101.介護会 | | XBRL分類拡張ラベルLinkbase文書を連結する | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 101.Pre | | インラインXBRL分類拡張プレゼンテーションLinkbaseドキュメント | | 同封アーカイブ | | | | | | |
| 104 | | 表紙インタラクションデータファイル(添付ファイル101に含まれる適用分類拡張情報を含むイントラネットXBRL形式) | | 同封アーカイブ | | | | | | |
#は、管理契約または補償計画、契約、またはプロトコルを示します。
*本契約添付ファイル32.1および32.2に提供される証明は、本年度報告と共にForm 10-Kフォーマットで提出されたものとみなされ、証券取引法第18条の目的に基づいて“既存”とみなされるものとみなされないか、またはこの条項の責任を受けず、参照によって証券法または“取引法”に従って提出された任意の文書に組み込まれているものとみなされてはならない。
イ証券法の下S-K条例第601(A)(5)項の規定により、一部のスケジュールが省略されている。当社は、米国証券取引委員会に任意の漏れたスケジュールの追加提供を要求すべきであることに同意します。
S-K規則第601(B)(10)(Iv)項によれば、本展示品の一部の内容は省略されており、それら(I)は実質的ではないので、(Ii)登録者は個人又は機密のタイプとみなされる。要求に応じて、漏れた部分のコピーが米国証券取引委員会に提供されるだろう。
Item 16. 表格10-Kの概要
ない。
サイン
1934年“証券取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、次の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に許可した。
| | | | | | | | |
| ThrdUP Inc. |
| | |
| 差出人： | /s/ショーン·ソバーズ |
| | ショーン·ソバーズ |
| | 首席財務官 |
| | (首席財務会計官) |
日付：2023年3月7日
授権依頼書
このような陳述を通じて、以下の署名のすべての人が、ショーン·ソベスとアロン·ロテムを彼または彼女の真の合法的な事実代理人と代理人として構成し、任命することを知っている。彼らは彼または彼女の名義、位置、代替の十分な権力を持っており、彼または彼女の代わりに任意とすべての身分で、本10-K表年次報告の任意およびすべての修正案に署名し、この表をすべての証拠品および他の関連文書と共に証券取引委員会に提出し、上述した事実代理人および代理人に十分な権力および権力を付与し、彼または彼女本人が可能または自ら行うことができるすべての意図および目的に完全に沿って、これに関連するすべての必要な行為および事柄を行い、ここで上述したすべての事実代理人および代理人、または彼らのいずれか、または彼らの、彼または彼女の代替者を承認および確認し、本条例に従って行われた任意のことを合法的に行うことができるか、またはそれをもたらすことができる。
本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された。
| | | | | | | | | | | | | | |
| サイン | | タイトル | | 日取り |
| | | | |
| /s/ジェームズ·ラインハルト | | 最高経営責任者 | | March 7, 2023 |
| ジェームズ·ラインハルト | | (取締役CEO兼最高経営責任者) | | |
| | | | |
| /s/ショーン·ソバーズ | | 首席財務官 | | March 7, 2023 |
| ショーン·ソバーズ | | (首席財務会計官) | | |
| | | | |
| イアン·フリードマン | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| イアン·フリードマン | | | | |
| | | | |
| /s/マンディ·キングスバーグ | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| マンディ·キングスバーグ | | | | |
| | | | |
| /s/ティモシー·ヘイリー | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| ティモシー·ヘイリー | | | | |
| | | | |
| /s/Jack Lazar | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| ジャック·ラザール | | | | |
| | | | |
| /s/Patricia Nakache | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| パトリシャ·ナカシュ | | | | |
| | | | |
| /s/Dan Nova | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| ダン·ノヴァ | | | | |
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| /秒/CORETHAダッシュ | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| コレタダッシュ | | | | |
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| /s/ポーラ·サット | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| ポーラ·サット | | | | |
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| /s/Marcie Vu | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| Marcie Vu | | | | |
