添付ファイル4.17

商標許可協定及びその他の条約

本“商標許可協定”とその他の契約 (以下、“合意”と略す)の日付は2023年3月3日であり、以下の各当事者が署名した

(I)AMBIPAR Participa‘s E Empreendimentos S.A.はブラジル会社であり、ブラジル納税者登録所(CNPJ)に登録され、番号は12.648.266/0001-24、 はAvに本部を置く。Pacaembu 1088号、Pacaembu 09号室、サンパウロ市と州、郵便番号01234-000、その定款に基づいて代表 (“許可側”);および

(Ii)ブラジル納税者登録所に登録されており、登録番号は10.645.019/0001-49で、本部はAvenida Angélica通りにあり、住所はサンパウロ市と保羅州Consola≡o,5階04室、郵便番号01.228-200であり、その会社文書(“被許可者”)に基づいている。

許可側と被許可側をここで総称して“当事者”と呼び,単独で“当事者”と呼ぶ.

リサイタル

(A)廃棄物収集、輸送、管理および回収、逆製造、予防、訓練、および緊急援助に関連する活動に従事するエンティティに投資するライセンス側がホールディングスであることを考慮する

(B) ライセンス側とライセンサー側が2022年7月5日等にある企業合併協定を締結したことに鑑み、双方はライセンス側での共同投資(“取引”)の条項を合意し、ライセンス側 は本契約日に被許可側の直接持株株主であることを合意した

(C) 考慮して、被許可者及び受益者は、使用許可商標の一時的な許可を得る(以下に定義する)

(D) は、ライセンス者がライセンス商標(以下の定義)の唯一の合法的な所有者であることを考慮し、本合意の条項及び規定に基づいて、環境に関連するサービスを提供する際にライセンス商標を使用することを許可することを許可する。

いま, したがって,双方は以下の条項と条件に従って本プロトコルを実行することに同意する

1.定義

1.1本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、本第1節で規定または言及された意味を有する

許可者側の場合、“関連企業”は、許可者が直接または間接的に制御することができるか、または許可者側と共同で制御することができるかもしれない他の任意のエンティティ(例えば、適用される)を意味する。“制御”という言葉(その関連する意味“制御される”および“共同制御される”を含む)とは、投票権を有する証券、契約または他の方法を介して、管理層およびその人の政策を直接または間接的に指導または誘導する権限を直接または間接的に所有することを意味する。

“合意”は、本プロトコルの前文に規定された意味を持たなければならない。

“受益者”とは,被許可者の子会社及びその持株株主を意味する。

営業権“とは、許可者および/またはその任意の付属会社が許可商標を使用する業務に関連し、対応し、象徴し、および/または具現化されたすべての営業権を意味する。

ライセンス商標“ は、”Grupo Ambipar“、”Ambipar“、”Ambipar Response“という名称に関連するすべての商標を所有し、所有するものを意味する。

“実施許可者”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を持たなければならない。

“許可者”は、本契約の前文に規定された意味を持たなければならない。

“当事者”は,本合意の前文に規定されている意味を持たなければならない。

個人“とは、任意の個人、会社(任意の非営利会社を含む)、普通組合、有限責任組合、有限責任組合、合弁企業、不動産、信託、会社(任意の有限責任会社または株式会社を含む)、商号または他の企業、協会、組織、br}実体、または政府エンティティを意味する。

サービス“とは、許可者がブラジルまたは海外の支店で提供する緊急対応サービスを意味する。

“子会社”とは,被許可者が制御する任意の実体を意味する。

“地域”とは,許可者側の関連会社が運営または業務を展開する任意の国または地域を意味する。

第三者“とは、任意の 個人、会社、または双方以外の任意の他のエンティティを意味する

取引“は、本プロトコルの抜粋に記載された意味を有するべきである。

2.免許証

2.1.本協定の発効日から、ライセンス者は、第br節で述べたように、本契約期間内にサービス提供に関する許可br}商標を地域内で使用するために、非独占、譲渡不可、再許可及び譲渡不可の許可を被許可者及び受益者に付与する。明確にするために、双方は、ライセンス商標をいかなる第三者にも許可、譲渡又は譲渡してはならないことに同意する。ただし,以下の場合,被許可者があらかじめ書面で同意している場合:(I)当該許可側の関連会社は,被許可側の競争相手とみなされるか,または(Ii)許可,譲渡または譲渡とみなされるAmbipar反応.

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2.1.1。本合意の条項があるにもかかわらず、双方は、その唯一の目的で自分の商標(ライセンス商標を含む)を使用することができ、上述した2.1節の規定を遵守するとともに、本プロトコルのいかなる内容も、双方がそれ自身の商標および任意の以前に存在する知的財産権を使用することを阻止すると解釈されてはならない。ライセンス者及び被許可者は、他方のイメージ及び名声を損なう可能性のあるいかなる方法でライセンス商標を使用することを防止しなければならず、当該条項に違反する行為は、本協定第9節に規定する賠償責任の制約を受けなければならない。

3.支払い

3.1.契約期間内に,被許可側は年間30,000ドル(30,000.00ドル)に相当する印税(“印税”)を許可側に支払わなければならない。年次支払いは本協定締結日の各記念日に支払わなければなりません。

3.3.許可側が許可側に支払うすべての金額は、税金、相殺または逆クレームによって生じる任意の割引、控除、および控除を控除しなければならないので、許可者側は、いかなる割引、控除、控除、相殺、または逆請求を課さないかのように、任意のこのような送金を合計しなければならない。

4.ライセンス商標の使用と品質管理

4.1.ライセンス側は、ライセンス商標に関連する商標権及び名声を認め、このような価値のある商標権及び名声を維持及び促進する方法で許可商標を使用しなければならず、許可商標の商標権及び/又は名声を損なう可能性のある行為を行ってはならない。被許可者は,許可者側と十分に協力し,許可商標及びその代表的な商標を保護しなければならない。

4.2.許可側と受益側は,許可側が提供した具体的な説明 に従って許可商標を使用しなければならず,サービスにしか関連しない。許可者が事前に書面で同意しない場合は,被許可者及び受益者は,いかなる方法でも,又はいかなる方法でも許可商標を修正又は変更してはならない。

4.3.許可者及び受益者は、ブラジル特許商標局(“INPI”)のプログラムにおいて決定された活動/サービスのレイアウト、展示及び保護範囲内で許可商標を使用しなければならない。

4.4.ライセンス者は、ライセンス商標の所有権をいかなる方法で競争、損害、または挑戦しないことを承諾する、(B)許可商標に関連する価値、顕著性、知名度、実行可能性、有効性、または商標を減少または希釈するために、上記2.1節の規定を遵守し、介入許可者は、許可商標の任意の使用に関与するか、または (C)許可商標に関連する価値、顕著性、知名度、実行可能性、有効性または商標権を減少または希釈する。

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4.5.許可側から要求があった場合,被許可者は,許可側からの書面要求を受けてから5(5)営業日以内に,許可側が配布または使用した広告材料サンプルを許可側に提供し,許可側が提供した使用基準を遵守することを確実にするために,許可側がサービスに関連する任意の他の材料を合理的に考えることができるかもしれない。

4.6.ライセンス者又はその代理人又は代表が自費で5(5)営業日前にライセンサー側に書面通知を行った後,先のライセンサー側との手配に従って,ライセンサー側の正常営業時間内に被許可側のオフィス又はその配布地に人員を派遣し,品質基準及びサービス仕様の遵守状況を検査する。

4.7.許可側がサービスがサービス仕様および/または品質基準を満たしていないことを認識すると,ライセンサー側は直ちにライセンサー側に書面通知を出さなければならず,ライセンサー側はライセンス側から受け取ったすべての関連指示を遵守しなければならない。

4.8.許可側は、この地域に適用される法律および規則(健康、消費者、安全および衛生法規に関連する法律および規則を含むがこれらに限定されない)に従ってサービスを提供し、本プロトコルで詳細に説明された崇高な名声および基準に従ってサービスを提供するために最善を尽くすことを約束する。

5.許可された商標の所有権と保護

5.1.被許可者は、許可者が商標のすべての可能な権利、所有権、および利益を許可する独占所有者であることを認め、許可者は、商標が使用されているか、または使用されるべき業務、貨物、製品またはサービスに関連する任意の可能な商標権の独占所有者であることを認める。被許可者は,本プロトコル項の下で許可商標の使用を許可する側の専有利益に属するものとする。被許可側は,ライセンス側が本プロトコルを実行するすべての正当な権力を有しており,本プロトコルのいずれの内容も第三者の権利を損なうことはできないことを認めている.

5.2.被許可者は、受益者が同一の商標または付属の商標における権利、所有権または利益を侵害する行為を実行しないか、または許可商標を無効にするか、または許可者の権利、所有権または利益を損害する行為を実行または許可することを承諾する。許可側 は、以下9節で述べたように、許可側が確認した受益者の任意の違反または不正行為を賠償しなければならない。

5.3.被許可者及び受益者は、ライセンス商標の所有権、有効性又は実行可能性に異議を唱えてはならない。

5.4.被許可者は、ここで(A)登録許可商標またはその任意の変形を求めないことを承諾し、 (B)使用許可商標がその中にいかなる権利、所有権または利益を生成しないことを認め、任意およびすべての使用は許可者に利益をもたらす;および(C)許可者の権利、所有権および利益を保護することを承諾し、使用許可商標の記録および明記日の証拠を保存する。

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5.5.被許可者は,ライセンス側の要求に応じて,ライセンス側又はそのライセンス代表にライセンス者が合理的に要求するその使用許可商標に関する任意の情報を自費で提供し,ライセンス側がライセンス商標の登録を維持するために合理的に必要な協力を提供するために最善を尽くさなければならない。

5.6.本合意による条項に加えて、許可者は、許可された商標または商標に対する所有権または使用、またはその所有または使用の権利、所有権または権益を示す任意の陳述または行為を行ってはならず、本プロトコルに含まれる任意の内容は、許可された商標または商標権に対する任意の権利、所有権または権益を付与しないことを認めてはならないが、ここで明示的に付与された権利、所有権、または利益は除外される。

5.7.ライセンス側使用許可商標は,本プロトコルで決定したbrの顕著性と名声を常に保持しなければならず,被許可者は直ちにライセンス側が本プロトコルの合理的な要求に基づいて,ライセンス商標と一致しない任意のライセンス商標の使用を停止しなければならない。

5.8.ライセンス者は,適用法律の合理的な要求に応じて,主管当局の前ですべての許可商標の登録を維持し,必要なすべての費用と費用を支払うために最善を尽くさなければならない。

6.権利を侵害する

6.1.許可された側、その受益者が、任意の許可された商標の侵害または潜在的な侵害行為を認識することができる場合、双方は、それに関連するすべての既知または明らかに可能な事実および書面通信の写しを含む書面通知を直ちに影響を受ける側に提供しなければならない。明確にするために、本節の表現 は、許可商標に関連する任意の侵害または潜在的詐欺行為を追跡するために、許可された商標に関連する任意の侵害または潜在的詐欺を追跡するために、許可者が任意のクエリ、検索、または雇用を行うべきであることを任意の方法で示唆してはならない。

6.2.被許可者は,このようなクレームを許可者側が意識した日から10(10)営業日以内に,許可商標に関するいかなる脅威,警告又はクレームの書面通知を許可者側に発行しなければならない。

6.3.許可者は、これを認識すると、自費で許可者に書面通知を発行し、許可者の任意の第三者が地域内で使用または使用を提案する任意の商号、商標、サービス標識、ドメイン名、設計、ロゴ、原産地標識または任意の他の顕著な標識を構成または合理的に構成することができ、および/または許可商標の侵害または許可商標に対する不正な競争行為を構成する可能性のある任意の広告または販売促進材料または情報を構成または合理的に構成することができることを通知しなければならない。明確にするために、本節の表現は、許可商標に関連する任意の侵害または潜在的詐欺行為を追跡するために、許可者が任意のクエリ、検索、または雇用を行うべきであることをいかなる方法でも示唆してはならない。当事者がいずれかの第三者が許可を主張する商標が無効または使用であることを認識した場合

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ライセンス商標は、当該第三者および/または任意の他の第三者の任意の権利を侵害し、および/または双方が許可商標が挑戦または挑戦の脅威にさらされていることを知っている場合、双方は直ちに他方に書面通知を出さなければならず、戦略が調整されていない場合、これに対して任意の第三者にコメントまたは承認を行ってはならない。

6.4.上記の規定にもかかわらず、許可者は、brの領域内で許可商標を強制的に実行するために、任意の侵害、反対、キャンセル、または他の訴訟手続を開始および制御するために、自らbrを決定し、費用を支払う権利がある。

6.5.許可側の要求に応じて,被許可者は第6.3節に規定する整列戦略 に基づいて許可商標に関する任意の訴訟又は脅威において許可側と合理的に協力し,費用は許可者側が負担しなければならない。

6.6.被許可者は,ライセンス側の合理的な要求に応じて,ライセンス側が要求可能なすべてのステップをとり,ライセンス側がライセンス商標の有効性と実行可能性の維持を支援する。

7.期限と解約

7.1.本プロトコルは,本プロトコルの日付 から発効し,一定期間有効であり,以下の場合に終了することができる:(I)双方の同意を得た場合,(Ii)7.2節の規定により,重大な違約が発生した場合,および(Iii)いずれか一方が少なくとも90(90)個のカレンダー日前に書面通知を出すことができる.

7.2.ライセンス側は,上記のいずれかの重大な本プロトコル違反行為を説明するために,被許可側に書面通知を提供しなければならない.この通知を受けた後,被許可者は,許可方向被許可者が当該違約通知を交付してから30(30)日以内に当該違約行為を救済し,許可側が合理的に満足するようにしなければならない。許可者が30(Br)個のカレンダー日内にこのような違約行為を是正しなければ、許可者は、許可者が本プロトコルまたは法律に従って被許可者に対して有している任意の他の権利または救済措置を損なうことなく、本プロトコルを完全に終了することができる。

7.3.同様に、許可者が債務を返済することができない場合、または債権者と任意の手配または合意を達成するか、または破産または清算(合併または再編の目的を除く)と判定された場合、またはbr}は、その資産を監視するために永久的または一時的な引継ぎ人、管理人、管理人または管理人(または任意の同様の管理人)が任命された場合、許可者は、本合意を終了する権利がある。領土内の行政または司法当局によって国有化または閉鎖される(全部または一部)。

7.4.以下の場合、実施権者は、書面で許可者に通知した後、本プロトコルを終了しなければならない:(I)許可者は、いかなる理由でも、許可商標のすべての可能な権利、所有権および利益の所有者 ではなく、任意の形態または具体的な形態 ;または(Ii)許可者は、許可者側のイメージおよび名声を損なう可能性のある任意の方法で許可商標を使用する。

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7.5.本プロトコルの終了後、許可者は、(I)任意の方法および任意の目的のためにその新しい材料における許可商標の使用を直ちに停止しなければならない;(Ii)許可者、許可者側のサービス、貿易または事業をその印刷材料で言及してはならない。

7.6.さらに、いずれか一方が他の救済措置を損なうことなく、以下の場合、他方に書面で通知して直ちに本協定を終了することができる

(a)本プロトコルに違反し、違約が救済終了通知があれば、違約側が違約を示して救済を要求する書面通知を受けてから30(30)日以内に救済がない場合にのみ、終了通知 を発行することが条件である

(b)強制的または自発的な清算を行うか、または引継ぎ人、管理人または管理人がその任意の資産を制御することを指定するが、適用される現地法の任意の強制規定に従わなければならない

(c)債務が満了したときに債務を返済することができないか、または他の方法で債務を償還しないか、債権者または任意のカテゴリの債権者と任意の一般的な妥協または同様の手配を達成し、または業務を停止するが、常に適用される現地法の任意の強制的な規定の制約を受ける。

7.7.本プロトコルの終了は、終了後に明示的に継続するいかなる義務にも影響を与えず、またはその意味を発効させるために終了後に継続する必要があるいかなる規定にも影響を与えず、双方が終了前に生じるそれぞれの権利および責任にも影響を与えず、これらのすべての権利および責任は終了後も完全に有効である。

8.説明と保証

8.1.ライセンス側は、(I)許可された商標のすべての権利、所有権、および利益を有すること、(Ii)このような所有権は、いかなる留置権または他の財産権の負担によっても制限されないこと、および(Iii)本プロトコルの下で本プロトコルの許可および実行を許可するために必要なすべての権利および権力を有することを宣言し、保証する。

8.2.ライセンス側は,それが知られている限り,本合意日までに,(I)第三者 の侵害または他の方法でのライセンス商標の侵害がない,(Ii)ライセンス側に知られているように,ライセンス商標に関連する訴訟,訴訟,または他の訴訟が脅かされていることを宣言して保証する.

8.3.本プロトコルに含まれる他の陳述および保証を損なうことなく、各当事者は、ここで他方に陳述し、保証する

(a)それは適切な組織であり、効果的に存在し、その現地の法律に適合している

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(b)これは、本プロトコルを締結し、ここで負担する義務を履行し、本プロトコルが想定する取引所を達成するために必要な権力および許可を有しており、本プロトコルの署名、交付、および履行を許可するための他の行動をとる必要はない。

9.賠償金

9.1.各当事者は、他方およびその付属会社を賠償し、本合意項の下の任意の陳述または保証に違反することによって生じる、またはベースとなる任意およびすべての直接損害、クレーム、責任、損失、および費用の損害を完全に受けないようにしなければならない。

9.2.各当事者は、責任を負い、本契約の下の任意の義務違反によって引き起こされたまたは受けた任意の性質の他の当事者の任意の責任、損失(利益損失またはビジネスチャンスの損失を含まない)、直接損害、コスト、法律費用、専門家および任意の他の費用、ならびに救済を要求する第三者が、違約者、受益者またはその分、許可商標を使用するために、罪のない者に提出された任意の論争または契約、侵害または他のクレームまたは訴訟を賠償しなければならない。罪のないbr側のこの点でのいかなる責任も免除する。

10.他にも

10.1.行政法。本プロトコルと本プロトコルで考慮されるすべての行動は、ブラジルの法律によって管轄され、解釈され、解釈され、実行されなければならない。双方及びその相続人は最善を尽くして友好的な基礎の上で本協定に関連するいかなる論争、相違、或いはクレームを解決しなければならない。本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意およびすべての論争は、本プロトコルの存在、有効性、実行可能性、形成、解釈、履行および/または終了に関連する任意の問題を含むが、双方によって友好的に解決できない場合、ブラジルのサンパウロ州サンパウロ市裁判所によって最終的に解決されるべきである。

10.2.効果を拘束する。本協定は、当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合し、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び許可された譲受人によって強制的に実行することができる。他方の事前書面の同意を得ず,いずれか一方は本協定項の下での権利及び義務を譲渡してはならない。

10.3.守秘契約。本協定は、本合意に含まれるまたは交換された条項、意図および情報に関する双方の間の交渉および了解についての双方の間で絶対秘密に署名されたものであり、本合意の当事者が書面で許可を明確にしない限り、または一方の弁護士が法律、規則、法規または命令が開示または裁判所、監督機関、行政機関、安全規制機関、または当該開示者に対して管轄権を有する他の政府または自律機関に対して開示を要求すると考えない限り、絶対秘密にされている。

10.4.部分的です。本プロトコルの任意の条項が任意の方法で無効、不法または実行不可能であると判定された場合、他の条項の有効性、合法性、または実行可能性は影響を受けず、または任意の方法で損なわれ、十分な効力および効力を維持し、双方は、無効、無効、不正または実行不可能と宣言された別の条項を、無効、無効、不正または実行不可能と宣言された別の条項の代わりに誠実に協議し、無効、廃止、不正または実行不可能と宣言された条項の経済的影響および他の関連する影響を可能な限り効果的に維持しなければならない。

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10.5.全体的な合意。本合意は、双方が本合意が指す事項について合意した完全な合意を構成し、双方が以前に本合意の対象について合意した任意またはすべての口頭または書面合意と了解に代わる。

10.6.修正案です。双方はいつでも双方を代表して署名した書面に署名し、本協定を改訂することができる。

10.7.無効条項。本プロトコルの任意の規定が任意の態様で無効、不正、または実行不可能とみなされている場合、本プロトコルに含まれる他の条項の有効性、合法性、または実行可能性は、そのためにいかなる影響または阻害を受けてはならない。双方は誠実に協議し、無効、不法または実行不可能な条項 を経済効果および他の関連影響が無効、不法または実行不可能条項の経済的影響および他の関連影響に可能な限り近い有効、合法、および実行可能な条項に置き換えるべきである。

10.8.放棄と寛容。双方は、本合意に別途書面規定がない限り、(I)本プロトコルおよび/または法律が彼らに付与された任意の権利の部分的行使、不行使、付与期限、容認または遅延を認め、その権利の継続または放棄を構成すべきではなく、将来の行使にも影響を与えない;(Ii)いかなる権利を放棄するかは限定的に解釈すべきであり、本合意または法律が付与されたいずれかの他の権利を放棄するとみなされてはならない。また(Iii)任意の免除は,書面で付与された場合にのみ免除とみなされる。

10.9.お知らせします。本契約項の下のすべての通知は書面で送信し、自ら電子メール又は書留(常に受信確認付き)で下記の住所で送達しなければなりません。以下の者に注意してください。または関係者が書面で通知する方法で別途規定してください

(i) もし許可側に与えたら:
Ambipar Participa ióes e Empreendimentos S.A.
アンジェリカ通り、番号:2346
コンソルラ·ホテル5階4号室
01228-200年,サンパウロ-SPブラジル
注意:Luciana Freire Barca Nascimento;
アレクサンドラ·ベサ·アルビス·デメロ
電子メール:Luciana.barca@tbj.com.br;
メール:alessandra.bessa@biampar.com

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(Ii) もし許可者に与えられれば
[英語の要約]Emergéncia Participa Róes S.A.
アンジェリカ通り、番号:2346
コンソルラ·ホテル5階4号室
01228-200年,サンパウロ-SPブラジル
注意:Luciana Freire Barca Nascimento;
アレクサンドラ·ベサ·アルビス·デメロ
電子メール:Luciana.barca@tbj.com.br;
メール:alessandra.bessa@biampar.com

10.9.1。本節によるすべての通知は、受信者が通知を受信した日から正しい住所で送信されたとみなされるが、正常営業時間以外に受信した通知を除き、それに続く営業日に受信したものとみなす。

10.10.電子処刑。すべての法律目的のため,双方は以下の条項により,本協定(I)の署名は電子的に行うことができることを約束し同意したプロヴィソリア医学第2.200号は、2001年8月24日から発効し、 (Ii)一方または複数が他の場所で電子的に本協定に署名しても、本プロトコルの実行は、サンパウロ州サンパウロ市で行われ、すべての目的のため、本プロトコルの実行日は、本プロトコルのトップページに記載された日付とする。双方は,本協定が電子的に署名され,条約第10条第2項の規定により,すべての法的目的において実物文書に相当する完全な効力を有することを認め,本協定のすべての署名者を認め,声明するプロヴィソリア医学2001年8月24日の第2,200-2号文書は、DocuSignプラットフォームを介して電子的に本“協定”に署名することは、すべての署名者が共同で選択した、本文書の著者の身分と完全性を証明するための署名方法であり、実体文書であるかのように十分な法的効力を与えることが規定されている。本節では,本プロトコルに含まれるすべての電子署名 は完全な効力を持ち,本プロトコルに真正性,完全性,存在, の効力と効力を与えるのに十分であると規定する.

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双方は本協定に正式に署名したので,ここで証明する.

AMBIPAR Participa(AMBIPAR Participa)のE Empreendimentos(br}S.A.)

差出人: /s/ティアゴ·ダコスタ·シルバ 差出人: /s/Luciana Freire Barca Nascimento
名前:ティアゴ·ダ·コスタ·シルバ 名前:ルーシーアナ·フレレ·バカ·ナシメト
肩書:将校 肩書:将校

参加した緊急事態です

差出人: /s/ティアゴ·ダコスタ·シルバ 差出人: /s/Luciana Freire Barca Nascimento
名前:ティアゴ·ダ·コスタ·シルバ 名前:ルーシーアナ·フレレ·バカ·ナシメト
肩書:将校 肩書:将校

目撃者:

差出人: /s/アンナ·ポーラ·ゴメス 差出人: カミラ·マルティンス·チキム·セナ·ド·オリベイラ
名前:アンナ·ポーラ·ゴメス 名前:カミラ·マルティンス·チキム·セナ·ド·オリベイラ
ID: 416.648.378-17 ID: 224.849.918-35

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