添付ファイル4.16

Ambipar緊急対応

2023年総合インセンティブ計画

1.             目的。“2023年Ambipar応急総合激励計画”の目的は、会社と会社グループの他のメンバーが重要な人員を吸引と維持でき、そして1つの手段を提供し、会社と会社グループの取締役、高級管理者、従業員、コンサルタントと顧問が会社の株式を獲得し、維持することができ、あるいは がA類普通株価値を参照して測定した奨励的な報酬を含む刺激的な報酬を獲得することを提供することである。会社グループの福祉に対する彼らの約束を強化し、彼らの利益を会社の株主の利益と一致させることができる。

2.             定義. 以下の定義はプラン全体に適用すべきである.

(a)            “絶対株式限度額”は，本計画第5(B)節でこの用語に与えられた意味を持つ.

(b)            “調整イベント”は，本計画10(A)節でこのようなタームを与える意味を持つ.

(c)            “関連会社”とは、直接または間接的に制御され、会社によって制御されているか、または会社と共同統制下にある誰かを意味する。誰にでも適用される“制御”という言葉(関連する意味を有する用語“支配される”および“共同制御される”を含む)は、投票権または他の証券の所有、取締役会の多数のメンバーの任命、契約または他の方法による、その人の管理層および政策の方向を直接または間接的に指導または誘導する権力を有することを意味する。

(d)            適用法“とは、適用される米国連邦、州または地方法律、証券取引所に適用される任意の規則または規定または会社証券がその上に上場またはオファーすることができる取引業者間見積システムを含むが、適用されないが、適用されるすべての法律、規則、法規および要件を意味し、このような各法律、規則および規定は、時々有効でなければならないので、本計画に基づいて賞または参加者にサービスを提供する任意の他の国または司法管轄区の各適用法律、規則または規定を意味する。

(e)            報酬“ 単独または集団とは、本計画に従って付与された任意の奨励株式オプション、非制限株式オプション、株式付加権、制限株式、制限株式単位、他の持分報酬、および他の現金報酬を意味する。

(f)            “賞状協定”とは、各賞状(他の現金賞状を除く)を証明する1つまたは複数の文書を意味し、書面または電子形式であってもよい。

(g)            “取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

(h) “理由”は、任意の参加者にとって、適用可能な入札プロトコルが別に説明されていない限り、(I)参加者とサービス受信者との間で終了時に有効な任意の 雇用、解散料、相談または他の同様のプロトコルで定義された“理由”を意味するか、または(Ii)そのような雇用、解散料、相談または他の同様の合意なしに(またはその中には“理由”の定義はない)。参加者(A)は、サービス受信者に対する参加者の責務を履行する際に意図的におろそかにするか、または意図的または複数回、その責務の履行を拒否または拒否する。(B) 参加者がサービス受信側またはサービス受信側に雇用される行為に参加し、サービス受信者または会社グループの任意の他のメンバーの業務または名声に実質的な損害を与えることをもたらすか、または合理的に予想されることができ、(C)(I)任意の重罪または(Ii)サービス受信者または会社グループの任意の他のメンバーの業務または名声に実質的な損害をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想されることができる任意の他の罪の有罪、罪を認めるか、または抗弁しない；(D)セクハラまたは機密情報の開示または乱用に関連する行為、またはサービス受給者のマニュアルまたは政策声明に規定されている行為を含むが、これらに限定されないサービス受給者の書面政策に実質的に違反する行為、(E)サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーの資金または財産を詐欺または流用、流用または乱用すること、または(F)参加者の雇用またはサービス受給者の個人的利益に関連する個人不誠実な行為；提供， はいずれの場合も，参加者のイベント後の辞任は，本プロトコルの理由で終了すると見なす.

(i) “制御変更”とは、

(i) (A)その時点で発行されたAクラス普通株の50%を超える(完全に希釈された上で) の実益所有権 を取得し、オプションまたは株式承認証の行使、転換可能株式または債務の転換、およびこのようなAクラス普通株を取得するために発行されたこのようなAクラス普通株を計算するために、(購入、合併または他の同様の取引によっても)いずれか(取引法第13 d-3条に示される範囲内の)いずれかを買収すること。または(B)会社が当時発行していなかった投票権のある証券の合併投票権 は取締役選挙で一般投票する権利がある；しかし前提は本計画の場合、以下の買収は、(I)会社または任意の関連会社によって開始または維持される任意の従業員福祉計画の任意の買収、または(Ii)特定の参加者が所有する賞について、参加者または参加者を含む任意の個人グループ(または参加者または参加者を含む任意の個人グループによって制御される任意のエンティティ)による任意の買収を構成すべきではない

(Ii) 任意の12ヶ月の期間内に、その期間開始時に取締役会を構成する個人(“現取締役”)は、任意の理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった提供施行日後に取締役となる者は、その当選又は指名は、当時の取締役会の在任取締役の少なくとも3分の2の投票(特定の投票又は取締役著名人に指名された会社の委託書により承認され、書面で反対されていない)を経て、在任取締役とする提供, しかし、取引法第14 A条の規則14 a−12に基づいて使用される取締役に関する用語、又は取締役会以外の誰又は代表取締役会以外の誰かが実際に又は脅して委託又は同意を求めた結果、任意の個人が最初に会社取締役として選出又は指名された結果は、現職取締役とみなされてはならない

(Iii) 当社グループの全部または実質的な全資産を(全体として)売却、譲渡またはその他の方法で自社関連会社でない任意の者に処分するが、以下の場合を除く：(A)当社グループの全部または実質的な資産を1つのエンティティに売却、譲渡または処分し、取引完了後に当社株主が所有する投票権を有する証券の総投票権の50%(50%)以上であり、その割合は、販売または(B)売却直前の自社に対する所有権とほぼ同じである。それに続く会社グループの全部またはほぼすべての資産を譲渡または処分し、その後に取締役会を構成する個人が、少なくともその資産が売却、譲渡または処分されたエンティティの取締役会の多数のメンバーを構成するか、またはそのエンティティが子会社である場合、そのエンティティの最終親会社を構成する。あるいは…

(Iv) 当社または任意の直接または間接子会社が、任意の他の会社または他のエンティティと合併または合併を完了するが、以下の場合を除く：(I)合併または合併(A)合併または合併直前の議決権ある証券の継続をもたらす(まだ決済されていないまたはその親会社またはその任意の親会社の議決権を有する証券に変換することによって)、任意の受託者または当社または任意の子会社従業員福祉計画下の他の受託証券または他の受託所有証券の所有権と組み合わせて、当社又は当該存続実体又はそのいずれかの親会社の証券の総投票権の50%(50%)以上 が当該合併又は合併の直後及び(B)当該合併又は合併の直前に取締役会を構成する個人が少なくとも当社取締役会の多数の を構成する場合、当該合併又は合併において生き残った実体、又は当社又は当該合併又は合併において生き残った実体がその最終親会社であれば、その最終親会社とする。又は(Ii)は、自社を資本再編するための合併又は合併 (又は類似取引)であり、その中には、当社証券(当社又はその関連会社から直接購入されたいかなる証券も含まない)の実益所有者(取引法により公布された規則13 d-3を指す)を有する者がおらず、当該等の証券は、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%(50%)以上を占める。

(v) 上述したように、制御権の変更は、任意の取引または一連の総合取引によって発生するとみなされるべきではなく、その取引または一連の総合取引の後、会社またはその任意の関連会社は、受託者または遺言者として実行される投票権のある証券の所有権、契約または他の方法を含むが、これらに限定されないが、直接または間接的な所有権を含む会社(またはその任意の継承者)の管理層および政策の方向を示す権利を有するものとみなされるべきではない。Brは、取締役会または取締役会または会社の任意の後継者事務を管理する類似機関の多数のメンバーの証券を選挙する権利がある。

(j) “国税法”とは、1986年に改正された国税法及びその後継法規を指す。本計画における“規範”の任意の章への言及は、その章の下の任意の法規または他の解釈的指導、およびその章、法規またはガイドラインの任意の修正または後続規定を含むものとみなされるべきである。

(k) “委員会”とは、取締役会の報酬委員会またはその任意の適切に許可されたグループ委員会を指し、当該報酬委員会またはそのグループ委員会が存在しない場合は、取締役会を指す。

(l) “A類普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり額面0.0001ドル。

(m) “会社”とは、Ambipar緊急対応会社とその任意の後継者を意味する。

(n) “グループ会社”とは、当社及びその子会社を意味する。

(o) “付与日”とは、授権書が付与された日、又は授権書に規定されているその他の日を意味する。

(p) “指定外国子会社”とは、取締役会又は委員会により随時指定される可能性のあるアメリカ合衆国以外の任意の司法管区の法律に基づいて組織された当社グループのすべてのメンバーを意味する。

(q) 有害活動“とは、(I)会社グループの任意のメンバーの任意の機密情報または固有情報を無許可に開示または使用する行為、(Ii)任意の理由で参加者およびサービス受信者の雇用またはサービスを終了する可能性のある任意の行為を意味する。(Iii)参加者は、会社グループの任意のメンバーとの任意の合意において競合しないまたは請求しない任意の契約、または(Iv)詐欺または任意の財務再説明または違反をもたらす行為を含むが、これらに限定されない参加者を制約する任意の限定的な契約に違反し、委員会が適宜決定する。

(r) 適用される報酬プロトコルには別の規定があるほか、任意の参加者にとって、“障害”とは、 (I)参加者とサービス受信者との間で終了時に有効な任意の雇用、解散料、相談、または他の同様のプロトコルで定義された“障害”を意味する。または(Ii)そのような雇用、解散料、相談または他の同様の合意がない場合(または“障害”の定義がない)、br}参加者は、サービス受給者または会社のグループの他のメンバーの長期障害計画下の福祉を得る権利がある条件、br}参加者が参加する資格のある福祉、またはそのような計画がない場合、参加者は、疾患または意外により、参加者が障害を開始したときに雇用またはサービスを受ける職の職責を完全におよび永久に履行できない条件である。長期障害計画がない場合に障害が存在するか否かは，会社(又はその指定者)がその唯一かつ絶対的な情動権で任意の決定を下さなければならない。

(s) “発効日”とは、2023年3月3日を指す。

(t) “資格者”とは、(I)当社グループの任意のメンバーに雇われた個人のことただし，前提として， (Ii)取締役br}または当社グループの任意のメンバーの高級職員；および、集団交渉プロトコルまたはそれに関連する合意または文書に記載されている範囲内でない限り、集団交渉プロトコルによってカバーされる任意の従業員は、適格者ではない。または(Iii)証券を提供することができる会社グループの任意のメンバーのコンサルタントまたはコンサルタント は、証券法下の表S-8に従って登録することができ、上記(I)~(Br)(Iii)条の各条項について、メンバーは承認協定を締結しているか、または委員会またはその指定者から書面通知を受けており、計画に参加するように選択されていることを示す。

(u) 取引法とは、改正された1934年の証券取引法およびその任意の後続条項を意味する。本計画では、取引法の任意の部分(または取引法に従って発表された規則)を言及し、その部分または規則の下の任意の規則、法規、br}または他の解釈的指導、およびその部分、規則、法規またはガイドラインの任意の改正または後続条項を含むものとみなされる。

(v) “行使用価格”という語の意味は，本計画6(B)節でこのタームに与えた意味と同じである.

(w) “公平市価”とは、特定の日を意味する：(1)A類普通株が国家証券取引所に上場している場合、その日に上場してA類普通株を取引する一級取引所で報告されたA類普通株の終値であり、その日にそのような販売がない場合は、そのような売却を前に報告する最後の日である。(2)A類普通株がどの国の証券取引所にも上場していないが、取引業者間見積システムにおいて最終販売に基づいて見積された場合、その日に報告された終値と主要価格との間の平均値、またはその日にこのような販売がない場合、以前に報告された販売の最終日の平均値である。または(Iii)Aクラス普通株が国家証券取引所に上場されていない場合、または取引業者間見積システムにおいて最終販売基準で見積された場合、委員会は、Aクラス普通株の公正な市場価値の金額として誠実に決定する。

(x) “公認会計原則”は、本計画6(D)節でこのような用語を付与する意味を有する。

(y) “直系親族”は，本計画第12(B)節でこの用語を与える意味を持つ.

(z) “奨励的株式オプション”とは，委員会が規則422節で述べた奨励的 株式オプションとして指定され，他の面で本計画が規定する要求に適合するオプションである.

(Aa) “賠償可能者”は，本計画第4(E)節でこのタームに付与された意味を持つ

(Bb) “非従業員取締役”とは、br社グループの任意のメンバーの従業員ではない取締役会メンバーを意味する。

(抄送) “非限定株式オプション”系とは、委員会が奨励的株式オプションとして指定されていないオプションを指す。

(Dd) “オプション”とは，本計画第6条に基づいて付与された報酬を意味する。

(EE) “選択期間”は，本計画6(C)節でこのタームに付与された意味を持つ

(FF) “他の現金ベースの報酬”とは、本計画第9節により付与された、額面 および/または現金で支払われる報酬を意味する。

(GG) 他株式奨励“とは、本計画第9節に従って付与された非オプション、株式付加権、制限株式または制限株式単位の奨励を意味し、(I)A類普通株式 および/または(Ii)を参照して普通株の価値を交付することによって支払われる。

(HH) “参加者”とは、委員会が本計画に参加し、本計画に基づいて受賞した合格者を選定することを意味する。

(Ii) “業績条件”とは、会社(および/または会社グループの1つまたは複数のメンバー、br}部門または運営および/または業務部門、製品ライン、ブランド、業務部門、行政部門または上記各項目の任意の組み合わせ)の具体的な業績レベルを意味し、公認会計原則または非公認会計原則に基づいて以下の測定基準に基づいて決定することができるが、これらに限定されない：(I)純収益、純収益(税前または税後)、調整後の資本費用後の純収益または合併 純収益；(2)基本的または希釈後の1株当たり収益(税引前または税引き後)、(3)純収入または純収入の増加、(4)毛収入または毛収入の増加、毛利益または毛利益の増加、(5)営業収入または純営業利益(税引前または税引後)、(6)リターン措置(投資リターン、資産、資本、使用済み資本、投資資本、株式または売上高を含むがこれらに限定されない)；(Vii)現金流量計量(営業キャッシュフロー、自由キャッシュフロー、または現金 資本流動リターンを含むが、必ずしも1株当たりのベースで計量することはできないが、(Viii)利息、税項、減価償却および/または償却(EBITおよびEBITDAを含む)控除または控除(EBITおよびEBITDAを含む)または利息、税項、減価償却、償却および再構成コスト(EBITDAR)を差し引く前の実際または調整後の収益br；(Ix)毛利または純営業利益；(X)生産性比率；(Xi) 株価(成長指標および株主総リターンを含むがこれらに限定されない)、(Xii)費用目標またはコスト低減目標 , 一般的および行政費用節約、(13)経営効率、(14)顧客/顧客満足度の客観的測定、(15)運営資本目標、(16)経済増加値または他の“価値創造”測定基準、(12)企業価値、(12)売上高、(19)株主報酬、(15)顧客/顧客保持率、(10)競争的市場指標、 (12)従業員満足度、雇用やり方および従業員福祉または従業員保持率、(23)監督訴訟および情報技術。(Xxv)個人目標、目標またはプロジェクト達成状況の客観的な測定(後任および採用プロジェクト、特定の買収、処置の完了、再編、剥離子会社および/または他の付属企業または合弁企業、子会社に関連する他の金銭化または流動性イベント、または他のbr社の取引または資金調達取引、特定の業務の拡張、および部門またはプロジェクト予算を満たすことを含むがこれらに限定されない)、(Xxv)継続的運営と他の運営との比較；(Xxvi)市場シェア；(Xxvii)資本コスト、負債、年末現金状況、帳簿価値、1株当たりの帳簿価値、有形帳簿価値、1株当たりの有形帳簿価値、1株当たりの現金帳簿価値または1株当たりの現金帳簿価値、(Xxviii)戦略目標、または(Xxix)上記各項目の任意の組み合わせ。上記のいずれか1つまたは複数の業績基準は、別の業績基準のパーセンテージで表すことができ、または絶対的または相対的に使用して、会社グループの1つまたは複数のメンバーまたは会社の任意の部門または運営部門および/または会社の製品ライン、ブランド、業務部門または行政部門および/または会社グループの1つまたは複数のメンバーまたはそれらの任意の組み合わせの業績を測定することができる, 委員会が適切であると判断した場合、または上記のいずれかの業績基準は、選定されたグループの比較会社の業績と比較したり、委員会が自ら決定して適切と判断した公表または専門的な指数と比較したり、各種株式市場指数と比較したりすることができる。

(JJ) “譲り受け許可”は，本計画第12(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

(KK) 個人“とは、任意の個人、実体または団体を意味する(取引法第13(D)(3)または14(D)(2)条に示す)。

(Ll) “計画”とは、時々修正および/または再記述される可能性がある本“2023年緊急対応総合インセンティブ計画”を意味する。

(ミリ) “役員資格に適合する者”とは，取引法下のルール16 b-3により取引法第16(B)条の免除 を獲得する行動について，取引法下のルール16 b-3が指す“非従業員取締役”を指す人である.

(NN) “制限期間”とは、委員会が決定した期間を意味し、その間、裁決 は、帰属条件を含む制限される。

(オブジェクト指向) 限定株式“とは、Aクラス普通株式を意味し、本計画第8節に従って付与されたいくつかの特定の制限(参加者が指定された時間内に継続して雇用されなければならないか、または継続的なサービスを提供しなければならない要件を含むがこれらに限定されない)によって制限されなければならない。

(PP) “限定株単位”とは、Aクラスの普通株、現金、他の証券または他の財産の交付を約束する資金および無担保の承諾を意味するが、本計画第8条に従って付与されたいくつかの制限を遵守しなければならない(限定されることはないが、参加者に継続的に雇用されるか、または所定の時間内に連続サービスを提供することを要求する)。

(QQ) “特別行政区期間”は，本計画第7(C)節でこの用語を付与する意味を持つ.

(RR) “証券法”は改正後の1933年の証券法及びその任意の継承者を指す。本計画における証券法の任意の章(または証券法に基づいて公布された規則)への参照は、その章または規則の下の任意の規則、法規または他の解釈的指導、およびその章、規則、規則またはガイドラインの任意の修正または後続条項を含むものとみなされるべきである。

(SS) “サービス受信者”とは、特定の賞を持つ参加者にとって、その賞の最初の受賞者が存在する会社グループのメンバー、または終了後に主にその会社グループに雇われたメンバー、またはその元の受賞者がサービスを提供するか、または終了後にサービスを提供する会社グループのメンバーを意味する。

(TT) “株式付加価値権”又は“特別行政区”とは、本計画第7条に基づいて付与された奨励をいう。

(UU) “実行価格”は，本プラン7(B)節でこのタームに付与された意味を持つ.

(VV) “サブプラン”とは、特定の指定外国子会社の従業員又はアメリカ合衆国管轄外の従業員に報酬を提供することを許可又は便宜するために取締役会又は委員会が採用する計画のいずれかのサブ計画を意味し、各サブ計画は、当該等の外国司法管轄区域の適用法律を遵守することを目的としている。適用される法律を遵守するためには，どのサブプランも本計画とは独立した独立計画として指定することができるが，本計画第5(B)節で規定する絶対株式限度額と他の制限の合計は，本計画と 本プロトコル項で採用されている任意のサブ計画に適用されるべきである.

(世界) “付属会社”とは、どの指定者についても、

(i) 任意の会社、協会または他の商業エンティティ、その株式の総投票権の50%以上(いかなる意外な状況の発生も考慮せず、任意の投票権協定または有効に投票権を移転する株主合意を実施した後)は、その人またはその人の1つまたは複数の他の子会社(またはそれらの組み合わせ)によって直接または間接的に所有または制御され、

(Ii) 任意の組合(または任意の同様の外国エンティティ)(A)唯一の一般パートナー(またはその機能ピア)またはbr}管理一般パートナーは、その人またはその付属会社であるか、または(B)その唯一の一般パートナー(または機能ピア(br})は、その人またはその人の1つまたは複数の付属会社(またはそれらの任意の組み合わせ)である。

(Xx) “代替報酬”は，本計画5(E)節でこのタームに付与された意味を持つ.

(YY) 終了“とは、任意の理由(死亡または障害を含む)によって参加者がサービス受信者との雇用関係またはサービスを終了することを意味する(例えば、適用される)。

3.            発効日この計画は施行された日から発効する。本計画の満期日 は発効日の10周年であり、その日付及びその後、本計画に基づいて何の報酬も与えてはならないただし，前提として， この計画の条項と条件はこのような補償に引き続き適用されるだろう。

4.            管理します。

(a) 将軍。委員会はこの計画を管理しなければなりません。取引所法案の下で公布された規則16 b-3の条項を遵守する必要がある範囲内(取締役会が計画下の委員会でない場合)、委員会の各メンバーが委員会メンバーが計画下の奨励に対して何らかの行動をとるべきである場合、 は、取引所法案の下で公布された規則16 b-3に規定された免除 を取得する資格があり、資格に適合する取締役となる。しかし、委員会メンバーが取締役資格を満たしていないという事実は、委員会が本計画に基づいて他の方法で効果的に付与されたいかなる賞も無効にしてはならない。

(b) 委員会管理局です。計画および適用法の規定によると、計画付与委員会の他の明示的権力および認可に加えて、委員会は、(I) 参加者を指定すること、(Ii)参加者に付与する奨励タイプを決定すること、(Iii)報酬がカバーするAクラス普通株の数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算を決定すること、(Iv)任意の業績条件を含む任意の報酬を決定する条項および条件、を有するべきである。(V)報酬がどの程度、およびどのような場合に現金、A類普通株、他の証券、他の報酬または他の財産を決済または行使することができるか、または報酬をキャンセル、没収または一時停止すること、および報酬を決済、行使、キャンセル、没収、または一時停止することができる1つまたは複数の方法；(Vi)現金の交付を自動的に延期するか否か、A種類の普通株式、他の証券、他の報酬または他の財産、および報酬に関連する他の金額を決定し、どの程度およびどのような場合に参加者または委員会によって選択されるべきか、(Vii)計画内の任意の不一致点を解釈、管理、調整、修正し、計画中の任意の欠陥を修正し、および/または提供計画中の任意の漏れ、および計画に関連する任意の文書または合意、または計画に従って付与された報酬；(Viii)任意の規則および条例を設定、修正、一時停止または放棄し、計画を適切に管理するために適切な代理人を委員会に委任すること、(Ix)サブ計画を通過すること、および(X)委員会が必要または適切であると思う任意の他の決定を行い、任意の他の行動をとること。

(c) 代表団。法律で禁止されている範囲を適用することに加えて、委員会は、その職責および権限の全部または一部を、その任意の1人または複数のメンバーに割り当てることができ、その全体または一部の責務および権限を、その選択された任意の1人または複数の人員に委託することができる。委員会はいつでもこのような分配や転任を撤回することができる。上記のbr}一般性を制限することなく、委員会は、当社グループの任意のメンバー会社の1人または複数の上級管理者 代表委員会が委員会が担当または委員会に割り当てられた任意の事項、権利、義務または選挙を処理することを許可することができ、適用法律に従ってこのように転任することができるが、非従業員 取締役に奨励を付与することは除外される。上記第4(C)節の規定にかかわらず、本計画の下での任意の行動は、取引所法案により公布された規則16 b-3に規定されている免除資格に適合し、取引所法案第16条の制約を受けている者に係る場合は、取締役会又は2名以上の合資格取締役からなる委員会又はグループ委員会のみが採用される。しかし，このような委員会やグループ委員会の任意の メンバーが取締役資格を満たしていないという事実は，本計画に基づいて他の面で有効ないかなる行動も無効にすべきではない。

(d) 決定の終局。本計画に別途明確な規定がない限り、本計画、任意の奨励または任意の奨励協定の下、または本計画、任意の奨励または任意の奨励協定に関連するすべての指定、決定、解釈、およびその他の決定は、委員会によって任意の適宜決定されなければならず、いつでも行うことができ、すべての人に対して最終的、決定的かつ拘束力を有することができ、会社グループの任意のメンバー、任意の参加者、任意の報酬の所有者または受益者、および会社の任意の株主を含むが、これらに限定されない。

(e) 弁償します。取締役会のメンバー、委員会、または当社グループの任意のメンバーの任意の従業員または代理人(各当事者は“賠償を受けなければならない者”)は、取られたまたは取られていないいかなる行動、または本計画または本協定の下の任意の裁決について行われた任意の決定に対して責任を負うことはない(詐欺、不誠実または故意犯罪行為を構成しない限り)。会社は法律の適用によって許容される最大範囲内で賠償すべき人を賠償し、いかなる損害、費用、責任または費用(弁護士費を含む)の損害を受けないようにしなければならない。これらの損失、費用、責任または費用(弁護士費を含む)はいかなる訴訟、訴訟、または賠償者は、当事者側の訴訟または訴訟であってもよく、または当該賠償者は、計画または任意の裁決について、本合意に従って取られた任意の行動または漏れの任意の決定によって関連している可能性があり、賠償者が和解を達成するために支払う任意およびすべての金、または当該賠償者に対する任意のそのような訴訟、訴訟、または法的手続きの判決を履行するために支払われるべき金銭である可能性がある。会社は書面で請求した後、直ちに当該賠償すべき人に任意の当該費用を立て替えなければならない(この要求は、被賠償者の承諾を含むべきであり、最終的に当該被賠償者が賠償を受ける権利がないと判定された場合、その立て替えの金額は、以下に述べるように償還されなければならない)提供会社は、このような訴訟、訴訟または法律手続きを自費で提起し、抗弁する権利があり、会社が抗弁意向をとる通知を出すと、会社は会社が選択した弁護士と共にこのような抗弁を独占的に制御する。 最終判決または他の 最終裁決(この2つの場合はさらなる控訴を受けない)が賠償すべき人に対して拘束力があることを確定し、しない。当該賠償者の詐欺、不誠実または故意犯罪行為は、引き起こされる賠償請求としてはならないか、または法律 または当社グループの任意のメンバーの組織文書を適用して、そのような賠償権利を他の方法で禁止する。上記の代償権利は、(I)当社グループの任意のメンバー会社の組織文書に基づいて、(Ii)適用法、(Iii)個人的な代償合意または契約、brまたは他の方法によって享受する権利を有する任意の他の権利、または(Iv)当社がそのような代償を受ける者に賠償を行う権利があるか、またはそのような代償者に無害な任意の他の権力を提供する権利があるかを排除しないか、または他の方法で代替することができる。

(f) 取締役会です。本計画に何か逆の規定があっても、取締役会はいつでも、そのような奨励について本計画を授与し、管理する権利がある。取締役会のどんなこのような行動も適用された法律によって制限されなければならない。このような場合、取締役会はこの計画に従って委員会に付与されたすべての権力を持っていなければならない。

5.            Br賞を授与します；本計画に制約された株；制限されます

(a) 助成金。委員会は時々1人以上の合資格者に賞を授与することができる。Br計画に従って付与されたすべての報酬は、業績条件を達成することを含むが、これらに限定されないが、委員会によって決定された方法、日付、またはイベントによって付与され、行使可能でなければならない。

(b) 保持と制約を共有する.この計画に基づいて授与される奨励は、以下の制限を受ける必要がある：(I)この計画第10節の規定の下で、この計画によって奨励可能なA類普通株(“絶対株式限度額”)は1，108，597株(“絶対株式限度額”)を超えてはならない；および(Ii)この計画第10節の規定の下で、 計画に基づいて授与された奨励購入株権の行使は、総数が絶対株式限度額に等しいA類普通株数を超えてはならない。

(c) ポイントを共有する。代替報酬に加えて、報酬の満期またはキャンセルされ、没収され、終了され、現金で決済されるか、または報酬に関連する全てのAクラス普通株式の参加者に発行されない場合には、未発行のAクラス普通株式は、再びこの計画に従って付与されることができる。使用価格または報酬に関連する税金を支払うために差し押さえられたAクラス普通株 と、任意の行使価格または報酬に関連する税金を支払うために放棄された株式数 は、参加者に発行されていない株式とみなされ、 は、本計画の下での報酬に再利用可能であるとみなされるべきであるしかし前提は(I)適用株式が計画終了後に抑留または引き渡しされた場合、または(Ii)適用株式が抑留または引き渡しされた場合、A類普通株が上場している国家証券取引所のいずれかの当時に規則を適用することにより、計画の重大な改訂となるが、株主 の承認を経なければならない。

(d) 株式の出所。当社が決済報酬のために発行したA類普通株は、授権及び未発行のbr株式、当社金庫が保有するA類普通株、公開市場又は個人購入方式で購入したA類普通株、又は上記各項目の組み合わせであってもよい。

(e) 補欠賞。委員会は、以前に当社によって直接または間接的に買収されたエンティティまたはそれと合併したエンティティによって付与された未完了報酬(“代替奨励”)を仮定または置換するために、本計画に基づいて奨励を一任することができる。代替賞は絶対シェア制限 ；提供規則422節で示した“奨励的株式オプション”資格に適合する未償還オプション を仮定または代替して発行する代替奨励は，その計画で奨励される奨励A類普通株総数 に計上しなければならない.適用株式br交換規定に適合する場合、当社が直接または間接的に買収した場合、または当社が合併したエンティティ(買収または合併取引を反映するように適切に調整された)が株主の承認を受けた計画下で利用可能なA類普通株は、この計画下での奨励に使用することができ、この計画の下で発行可能なA類普通株の数を減少させてはならない。

6.            選択肢です。

(a) 一般的に. 本計画によって付与された各オプションは，参加者ごとに同じである必要はない報酬プロトコルによって証明されるべきである.したがって，付与されたオプションごとに，本6節で規定した条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のあるプランに抵触しない他の条件を遵守すべきである.本計画により付与されるすべてのオプションは 非限定株式オプションであり，適用される奨励プロトコルがそのオプションが奨励的 株式オプションであることを明示的に規定しない限りである.激励性株式購入は当社グループのメンバー従業員である合資格者のみを付与し、規則に基づいて激励性株購入権を獲得する資格がないいかなる合資格者にも激励性株購入権を付与してはならない。この計画が規則422(B)(1)節の株主承認要求に適合するようにbr社の株主の承認を得ない限り、いかなるオプションも奨励株式オプションと見なしてはならない提供 奨励的な株式購入にしようとするいかなる株式購入権も承認を得られなかっただけで失効すべきではなく、許可を得ない限り、非限定購入持分とみなされるべきである。もしインセンティブ性株式購入に属する場合、授出に関する条項及び条件は規則第422節に規定する規則に規定された制限及び遵守を受けなければならない。何らかの理由で、インセンティブ株式オプションとして意図されるオプション(またはその任意の部分)がインセンティブ株式オプションの資格に適合しない場合、そのような不適格な範囲内で、オプションまたはその 部分は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。

(b) 行権価格。委員会に別途規定されている代替奨励を除いて、各オプションの1株当たり普通株式使用価格(“行権価格”)は、(付与の日に決定された)このような株式の公平市価の100%を下回ってはならないしかし前提は従業員に奨励株式オプションを付与し、当該従業員が当該オプションを付与する際に自社グループの任意のメンバー会社の全カテゴリ株式の投票権が10%を超える株式 を有する場合、1株当たりの行使価格は、付与日の1株当たり公平市価の110%を下回ってはならない。

(c) 帰属と終了；終了

(i) オプションは、委員会によって決定された方法および日付、または委員会で決定された1つまたは複数のイベント(本計画第5(A)節に規定する事項を含むがこれらに限定されない)に従って付与および行使されなければならない提供, しかし、そのような帰属日またはイベントがあるにもかかわらず、委員会は、任意の時間および任意の理由で任意のオプションの付与を適宜加速させることができる。オプション満期日は委員会によって決定され，付与日から10年(“オプション 期”)；提供ただし、オプション期間(インセンティブ株式オプションを除く)が会社インサイダー取引政策においてA類普通株取引を禁止している時間(又は会社が強制的に実施している“禁売期間”)が満了した場合、オプション期間は自動的に30日まで延長されなければならない^{これは…。}このような禁止令が満了した翌日。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、株式購入株式の付与日が自社グループの任意のメンバー会社の全カテゴリ株式投票権を有する株式の10%を超える参加者に付与された場合には、株式購入期間は、いずれの場合も授出日を超えてから5年を超えてはならない。

(Ii) 委員会が入札プロトコルまたは他の態様で別の決定がない限り、(A)参加者がサービス受信者の理由で終了し、参加者に付与されたすべての未完了オプションは直ちに終了し、br}が満了しなければならない場合、(B)参加者は死亡または障害によって終了し、参加者に付与された各未帰属オプションは直ちに終了して満了すべきであり、各付与されていない付与オプションはその後1年以内に行使可能である(ただし、いずれの場合もオプション期限の満了を超えてはならない)。(C)参加者は、任意の他の の理由で終了し、参加者に付与された各未完了の未帰属オプションは直ちに終了および失効し、各未完了の帰属オプションは、その後90日以内に行使可能である(ただし、いずれの場合もオプション期限の満了を超えてはならない)。

(d) 行使方式と支払い方法。当社がA類普通株の行使価格を全数行使し、参加者が任意の連邦、州、地方、非米国収入、雇用、その他の適用税項に相当するbr金額を当社に支払うまで、任意の行使選択権に基づいてA類普通株を発行することはできません。この計画第12(D)節の規定によると、他の適用税項はいずれも控除されなければなりません。行使可能となった株式購入権は、株式購入条項に基づいて当社に書面又は電子行使通知(又は委員会が提供する電話指示)を発行し、行使価格を支払い、当該等オプションを行使することができる。行使価格は、(I)現金、小切手、現金等価物、 および/または購入権を行使する際に公平な市価で推定されるA類普通株式(委員会によって承認された手続きに従って、当社に実際に株式を発行する代わりに、十分な数のA類普通株の所有権を証明することを含む)提供Aクラスの普通株式は、いかなる質権または他の保証権益の制約を受けず、参加者は、不利な会計処理を回避するために公認会計原則(“公認会計原則”)を採用することを回避するために時々決定される他の期間を少なくとも6ヶ月間有しており、 または(Ii)委員会によって適宜決定される他の方法は、(A)行使日に使用価格に等しい公平な市場価値を有する他の財産を含むが、これらに限定されない。(B)A類普通株が当時公開市場 があった場合、ブローカーが協力する“キャッシュレス行使”方式により、株式ブローカーに(委員会が許可した範囲内で、電話方式を含む)A類普通株の売却を要求する撤回不可の指示コピーを交付し、そうでなければ、株式購入権を行使する際に発行し、取引価格に等しい金額を速やかに自社に交付することができる。または(C)支払行権価格を差し引くことによって必要なオプションによって発行可能なA類普通株の最低数、および本計画第12条(D)法定要求に従って控除される任意の連邦、州、地方および非米国の収入、雇用および任意の他の適用税項によって実施される“純行使”手続き 。いかなる断片的なA類普通株も現金で決済すべきである.

(e) 奨励的株式オプションの売却資格取り消しの通知。本計画により奨励株式オプションを付与された参加者毎には、参加者が当該奨励株式オプションを行使して得られた任意のA種類普通株式を失格処分した後、直ちに書面で当社に通知しなければならない。資格喪失処分とは、(I)奨励株式購入株権付与日の2年後の日又は(Ii)奨励株式購入持分行使日の1年後の日前に、当該A類普通株に対する任意の処分 (ただし、いかなる販売に限定されるものでもない)をいう。

(f) 適用法等を遵守する。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、参加者は、委員会が“2002年サバンズ-オキシリー法案”(Sarbanes-Oxley Act)または任意の他の適用法に違反すると認定する方法で選択権を行使してはならない。

7.             株式付加価値権。

(a) 将軍。本計画により付与された各特区には証明として授標プロトコルが必要である.このように付与された特別行政区ごとに本第7条に規定する条件と，適用される入札プロトコルに反映される可能性のある本計画に抵触しない他の条件を遵守すべきである.この計画に従って付与された任意のオプションは、直列SARSを含むことができる。委員会はまた任意のオプションから独立してSARSを条件に該当する人に付与することができる。

(b) 価格を執行する。委員会は代替奨励について別の規定がある以外、各特別行政区の1株当たりの普通株の使用価格(“行使用価格 価格”)は当該等株式の公平市価の100%を下回ってはならない(授出日のbrによって決定される)。上記の規定にもかかわらず、以前に付与されたオプションと同時に付与された(または以前に付与されたオプションの代わりに)特別行政区の行使価格は、対応するオプションの行使価格に等しくなければならない。

(c) 帰属と終了；終了

(i) オプションについて付与された特別行政区は行使可能となり、対応するオプションと同じ帰属スケジュール及び満期条項に基づいて満了しなければならない。選択権付与とは独立した特区は、委員会によって決定された方法および日付、または委員会で決定された1つまたは複数のイベント(本計画第5(A)節に記載されたイベントを含むがこれらに限定されない)の方法および日付で付与され、行使可能でなければならない提供, しかし、そのような帰属日またはイベントがあるにもかかわらず、委員会は、任意の時間および任意の理由で任意の特区の帰属を適宜加速させることができる。SARSは委員会が決定した日に終了し、授与日から10年(“特別行政区期間”)を超えてはならない提供当社のインサイダー取引政策でA類普通株取引が禁止されている場合(または当社が規定する“閉鎖期間”)であれば、検索期間は30日まで自動的に延長される^{これは…。}この禁止令が満了した翌日。

(Ii) 委員会が許可プロトコルまたは他の態様で別の決定がない限り、以下の場合：(A)参加者がサービス受信側の理由で終了し、参加者に付与されたすべての未完了のSARSは直ちに終了して失効しなければならない；(B)参加者は死亡または障害により終了され、参加者に付与された各未帰属のSARは直ちに終了して満了すべきであり、各付与されていない付与されたSARはその後1年以内に行使可能でなければならない(ただし、いずれの場合も特区期限の満了を超えてはならない)；(C)参加者は、任意の他の理由で終了し、参加者に付与された未完了の各未帰属特別行政区は、直ちに終了して失効すべきであり、各未完了の帰属特別行政区は、その後90日以内に行使可能である(ただし、いずれの場合も、特別行政区の期限を超えてはならない)。

(d) 鍛練の方法。奨励条項によると、権利行使可能となったSARSは、当社に書面または電子行使通知を送信することによって行使でき、行使されるSARSの数とそれなどのSARSが付与される日 を指定することができる。

(e) 支払います。特別引出権を行使する際に、会社が参加者に支払わなければならない金額は、特別引出権を行使する株式の数 に、行使日の普通株の公平な市価による実行価格の割増を乗じ、本計画第12(D)条の法定要求に基づいて控除された任意の連邦、州、地方および非米国収入、雇用、および任意の他の適用税項目に相当する金額を差し引くことに等しい。当社は委員会が定めた関連金額を現金、公平な市価で価格を設定したA類普通株又はそれらの任意の組み合わせで支払わなければならない。どの断片的なbr類の普通株も現金で決済しなければならない。

8.             限定株と限定株単位.

(a) 将軍。制限株式および制限株式単位の付与は、付与協定によって証明されなければならない。このように付与された各制限株式及び制限株式単位は、本第8節に規定する条件、及び適用される報酬プロトコルに反映される可能性のある計画に抵触しない他の 条件を遵守しなければならない。

(b) 株式と記帳法；第三者管理または同様の手配。制限株式を付与した後、委員会は、参加者名義で登録された株式の発行を適宜手配し、又は会社の指示に従って参加者名義で普通株を登録し、簿記形式で保有しなければならない。委員会が制限株式を参加者に発行するのではなく、会社が保有又は信託しなければならないと判断した場合は、適用制限の解除を待つ。委員会は、(I)委員会が満足しているホスト契約(例えば、適用される)と、(Ii)この合意がカバーする制限された株式に関する適切な株式権利(空白裏書き)とを参加者に追加的に署名して提出することを要求することができる。参加者が委員会が指定した時間内に(計画第12(A)節で許可される方法または委員会が追加的に決定する方法で)制限された株式報酬を証明する協定を署名および交付することができなかった場合、報酬は無効である。本計画第8節、第12節(B)節及び適用される奨励協定に規定される制限に適合する場合、参加者は、一般に、このような制限された株式を投票投票する権利を含むが、これらに限定されない株主の制限された株式に対する権利及び特権を享受すべきである。制限された株式が没収された場合は、参加者に発行された当該株式を証明するいかなる株式も会社に返却しなければならず、理由なく遅延してはならない, 一方，参加者が株主として当該等の株式のすべての権利に対して を自動的に終了し，当社は他の義務を負わなくなる.参加者は株主として制限された株式単位に対していかなる権利も特権も有していない。

(c) 帰属する。

(i) 制限株および制限株単位は、委員会によって決定された方法および日付または委員会によって決定されたイベント(本計画第5(A)節に記載されたイベントを含むがこれらに限定されない)に帰属し、任意の適用可能な制限期間は失効する提供, しかし、そのような日またはイベントがあるにもかかわらず、委員会は、任意の時間および任意の理由で、任意の制限株式または限定株式単位の帰属または任意の適用可能な制限期間の満了を加速するために、その全権適宜決定権を行使することができる。

(Ii) 委員会が(ライセンス契約または他の態様にかかわらず)別の決定がない限り、参加者がその限定的な株式または限定的な株式単位(誰が適用されるかに応じて)に帰属する前に任意の理由で を終了し、(A)参加者の制限的な株式または限定的な株式単位(誰が適用されるかに依存する)に関するすべての帰属が停止され、(B)限定的な株式および非帰属限定株式単位(誰が適用されるかに応じて)の非帰属株式は、参加者によって没収され、当社に所有され、終了日から何の代価もない。

(d) 限定株発行と販売制限株単位で受け取る.

(i) 任意の制限株式の制限期間が満了した後、適用される奨励協定に規定されている制限は、当該株式等に対して効力又は作用を有さなくなり、適用される奨励協定に規定されている制限は除外される。(Br)信託手配が使用されている場合は、会社は、有効期間が満了したときに、参加者又は参加者の受益者に無料で株式を発行しなければならない(又は、適用される場合、証明記帳記号の通知)は，当時没収されておらず制限期間が満了した限定株 (最も近い全株式まで切り捨てる)を証明する.

(Ii) 委員会が奨励協定中または他の方法で別の決定をしない限り、任意の発行制限株式単位の制限期間が満了したとき、会社は、参加者または参加者の受益者に普通株式(または他の証券または他の財産を無料で発行しなければならない。場合に応じて決定される)； しかし前提は委員会は(A)現金或いは一部の現金及び一部のA類普通株の支払いを全権的に決定することができ、当該等の制限された株式単位についてA類普通株のみを発行する代わりに、又は(B)A類 普通株の発行を遅延させること(又は現金又は一部現金及び一部のA類普通株は、状況に応じて決定する)が制限期間満了後 までであり、延期が規則第409 A節で指摘された不良税務結果を招くことがないことを前提とする。当該等限定株式単位についてA類普通株を発行する代わりに現金で支払う場合、当該等支払金額は、当該等限定株式単位の販売期間満了当日の1株当たりの公平な市価に等しくなければならない。

(e) 限定株に関する伝説。本計画に従って付与された代表制限株式の各証明書(例えば、ある)または帳簿項目(ある場合)は、会社が適切であると考えている任意の他の情報を除いて、このようなAクラス普通株に対するすべての制限が失効するまで、主に以下の形式の図例または帳簿記号を採用しなければならない

Ambipar緊急対応2023総合インセンティブ計画およびAMBIPAR緊急対応と参加者との間の制限的な株式奨励プロトコルの条項によると、本証明書およびここで代表される株式の譲渡が制限されています。 このような計画および報酬プロトコルのコピーは、AMBIPAR緊急対応の主な実行オフィスに保存されています。

9.            他の 株式ベースの報酬と他の現金ベースの報酬。委員会は、単独で、または他の奨励と共に、計画下の他の持分奨励および他の現金奨励を条件に適合する者に付与することができ、金額および条件は、計画第5(A)節に規定する条件を含むが、計画第5(A)節に規定する条件を含むが、委員会によって随時一任的に決定される。本計画に基づいて付与された各持分に基づく報酬は、奨励協定によって証明されなければならず、本計画に基づいて付与された各現金ベースの報酬は、委員会が時々決定した形で証明されなければならない。このように付与された他のbr配当金報酬または他の現金報酬は、本計画第12(C)節に規定された条件を含むが、本計画第12(C)節に規定された条件を含むが、この奨励金を適用する他の形態に反映される可能性があることを証明する条件を遵守しなければならない。

10.          資本構造と類似イベントの変化 本計画には他のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、 以下の規定は、本計画に基づいて授与されるすべての賞(現金報酬を除く)に適用されるべきである

(a) 一般的。 もし(I)任意の配当金(定期現金配当金を除く)または他の分配(現金、A類普通株、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、株式逆分割、再編、合併、合併、分割、剥離、剥離、合併、合併、買い戻しまたは交換A類普通株または会社の他の証券、 株式承認証または他の権利を発行して、当社のA種類普通株または他の証券を買収するため、またはA類普通株に影響を与える他の類似会社の取引またはイベント(統制権の変更を含む)、または(Ii)適用規則、裁決、法規または他の要求の変更を含む当社の異常または非日常的なイベントに影響を与え、委員会は、委員会が自ら決定することは、付与または使用可能な権利の大幅な希釈または拡大をもたらす可能性があると考えている。 委員会は、参加者((I)または(Ii)項のいずれかのイベント、すなわち“調整イベント”)について、任意のそのような調整イベントについて、(A)絶対株式限度額、または本計画の下で適用される任意の他の限度額であるが、本計画の下で付与可能な報酬の数について、そのような調整イベントについて、公平とみなされる割合の代替または調整を行わなければならない。(B)奨励発行されたAクラスの普通株式または会社の他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)、または計画または任意のサブ計画に従って報酬の数および種類を付与することができ、および(C)補償が完了していない任意の条項を含むが、これらに限定されない, (I)会社Aクラスの普通株式または他の証券の数(または他の証券または他の財産の数および種類)、または未償還報酬に関連する数量および種類、(Ii)任意の報酬の使用価格または実行価格、または(Iii)任意の適用可能な業績測定基準提供任意の“株式再編”(財務会計基準委員会会計基準編纂特別テーマ718(またはその任意の後続声明)の意味内)の場合、委員会は、そのような株式再編を反映するために、公平または比例的に未償還ボーナスを調整しなければならない。この第10条下のいかなる調整も終局的であり、すべての目的に対して拘束力を持たなければならない。

(b) 事件を調整する。前述の規定を制限することなく、ライセンス契約に別の規定があることを除いて、任意の調整活動において、委員会は、以下のいずれか1つまたは複数を規定することを自ら決定することができる

(i) 代替または負担報酬(または買収会社の報酬)、報酬の実行可能性、制限の失効または終了を加速するか、または参加者がそのようなイベントが発生する前の一定期間(10日を超えてはならない)に未完了報酬を行使すること(いかなる行使されていないそのような報酬もそのようなイベントが発生したときに終了すべき)；および

(Ii) “規則”第409 a条に準拠するために必要な任意の制限または削減を前提として、任意の のいずれか1つまたは複数の未完了報酬をキャンセルし、そのようなキャンセル時に帰属する任意の報酬(そのようなキャンセルがない場合、そのようなイベントの発生によって帰属する任意の報酬、またはそのようなイベントによって委員会が加速的に付与された任意の報酬を含むが、これらに限定されないが、そのようなイベントによって委員会が加速的に付与した任意の報酬)が委員会によって決定されたそのような報酬の価値(適用される場合、 は、会社の他の株主がこの場合に受信した1株当たりの普通株式価格)に基づくことができるが、これらに限定されるものではなく、未償還オプションまたはSARの場合、現金支払いの金額は、そのオプションまたはSARの実行価格または実行価格合計に対する当該オプションまたはSARの実行価格の合計に対する当該オプションまたはSARの実行価格の超過(ある場合) に等しい(この場合、この場合、任意の株式購入または特別行政区、例えば、1株当たりの行使価格または行使価格が普通株公平市価以上であれば、支払いまたは代償を必要とせずにbrを解約および終了することができる)、または制限株式、制限株式単位または他の持分ベースの報酬(例えば、限定株式、制限株式単位または他の持分ベースの報酬)、またはログアウト時に帰属していない現金支払いまたは帰属および交付が、ログアウト前にこのような制限株式、制限株式単位または他の持分ベースの奨励または関連株式に適用される帰属制限brに適合することを遅延させる必要がある。

上記(Ii)項に従って所持者に支払われた金 は、現金形式で支払われなければならないか、または委員会の全権決定の下で、参加者が財産、現金または証券(またはそれらの組み合わせ)を受信するために必要な他のbrの価格の形態で支払われ、参加者が取引直前に報酬に含まれる数のAクラス普通株式の所有者である場合(任意の適用可能な取引価格または実行価格を減算する)場合、その参加者は、取引発生時に当該等対価格を得る権利がある。

(c) その他 要求.本第10条に規定する任意の支払いまたは調整の前に、委員会は、(I)参加者の報酬の未保証所有権を陳述して保証することを要求することができ、(Ii)参加者が成約後の任意の賠償義務において比例的に負担するシェアを負担し、他のAクラスの普通株式所有者と同じ成約後の購入価格調整、ホスト条項、相殺権、差し止め条項、および同様の条件を遵守することができるが、規則第409 a節に必要な任意のbr制限または減持の制限または減少を受けることができる。および(3)委員会が合理的に決定した慣用的な移管文書を渡す.

(d) 断片的な株。本第10条により提供される任意の調整は、奨励対象となる可能性のある任意の断片的な シェアをキャンセルすることができる。

(e) 制約効果。委員会がこの第10条に基づいて取った任意の調整、代替、価値決定、または他の行動は、任意の場合に決定的で拘束力がある。

11. 改訂と終了。

(a) 本計画の改訂と終了。取締役会は、本計画またはその任意の部分を随時修正、変更、一時停止、中止または終了することができる提供以下の場合、株主の承認を受けずに、このような修正、変更、一時停止、終了、または終了を行うことができない：(I)適用法律に基づいて、このような承認が必要であり、(Ii)これは、本計画に従って発行される証券の数を大幅に増加させる(本計画第5条または第10条に従って増加した証券を除く)、または(Iii)本計画に参加する要求を大幅に修正する前提は，さらにこのような修正、変更、一時停止、終了または終了は、任意の参加者または任意の受賞者または受益者の権利に重大な悪影響を与え、影響を受けていない参加者、受賞者、または受益者は、この範囲内で無効である修正、変更、中止、終了に同意する。上記の規定にもかかわらず、株主の承認を得ていない場合は、本計画第11(B)節の最後の項を修正してはならない。

(b) 授標協定を改訂する.委員会は、本計画および任意の適用可能な賞契約の条項と一致する範囲内で、参加者の終了後(参加者の終了後を含む)を含む任意の条件または権利を適宜放棄、修正または変更、一時停止、中止、キャンセル、キャンセルまたは終了することができる提供第10条の規定に加えて、このような放棄、修正、変更、一時停止、終了、キャンセル、または終了は、以前に授与された任意の賞における任意の参加者の権利に重大な悪影響を与える任意の放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了であり、参加者の同意に影響を受けない場合には、この範囲内で発効してはならない前提は，さらに(I)任意の修正または修正は、いかなるオプションの行権価格または任意の特別行政区の実行価格を低下させることができない、(Ii)委員会は、(Ii)委員会は、新たなオプションまたは特別行政区の代わりに、キャンセルされたオプションまたは特別行政区の内在的価値(例えば、ある)の他の奨励または現金支払いを取り消してはならない、株主の承認なしに、(I)任意の修正または修正は、任意のオプションの行権価格または任意の特別行政区の実行価格を下げてはならない；(Ii)委員会は、キャンセルされたオプションまたは特別行政区の内在的価値(例えば、ある)を超える他の奨励または現金支払い；及び(Iii)委員会は、自社証券の上場又はオファーのいずれかの証券取引所又は取引業者間見積システムの株主承認規則に適合するために、他の“再定価”とみなされる行動をとってはならない。

12. 将軍

(a) 個のプロトコルを付与する.本計画下の各賞(他の現金報酬を除く)は、受賞者に提出されるべきであることを奨励プロトコルによって証明されなければならず、報酬の条項および条件、および報酬に適用される任意のルールは、任意の業績条件、報酬への影響、参加者の死亡、障害または終了、または委員会が決定する可能性のある他のイベントを含むが、これらに限定されないことを具体的に説明しなければならない。報酬プロトコルは、報酬を証明するために、委員会が決定した任意の形態(書面または電子形式を含むが、取締役会または委員会決議、雇用協定、通知、証明書または手紙を含むが、これらに限定されない)を採用することができる。br}委員会は、参加者または会社が正式に許可した代表が奨励協定に署名する必要はない。

(b) 譲渡できません。

(i) 各賞は、参加者が生きている間にその賞を授与された参加者 または(法律が適用可能であれば)参加者の法定保護者または代表によってのみ行使されることができる。参加者は、譲渡、譲渡、質権、付属、売却、または他の方法でボーナスを譲渡または負担してはならない(このような譲渡が家族関係秩序または適用法律に基づいて明確に要求されていない限り)、遺言または相続法および分配法に基づいていない限り、譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担はできず、いかなる譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡または財産権負担も無効であり、会社brグループのいかなるメンバーに対しても強制的に実行することはできない提供受益者の指定は譲渡、譲渡、質権、差し押さえ、売却、譲渡又は財産権負担を構成しない。

(Ii) 上記の規定にもかかわらず、委員会は、証券法または証券取引委員会(総称して“直系家族”と総称する)によって発表された任意の後続形態の登録声明に基づいて、(A)参加者の“家族”のための任意の後続形態の登録声明を譲渡することを、参加者に適宜許可することができる。(B)参加者及びその直系親族の利益のみのために設立された信託；(C)組合企業又は有限責任会社であり、そのパートナー又は株主は、参加者及びその直系親族のみである；又は(D)受益者は、連邦所得税の“慈善寄付金”とみなされる資格がある(上記(Br)(A)、(B)、(C)及び(D)条に記載の各譲受人以下、“譲受許可者”と称する)提供参加者は，譲渡を提案する条項や条件を説明するために委員会に書面で通知しておき，委員会 は計画の要求に適合することを書面で参加者に通知する.

(Iii) 上記(Ii)項による譲渡の任意の奨励の条項は、譲渡を許可する者に適用されなければならず、計画又は任意の適用された奨励協定における参加者への任意の言及は、譲渡者を許可することを指すものとみなされるが、以下を除く：(A) 譲受人はいかなる報酬も譲渡する権利がないが、遺言又は世襲及び分配法を除く。(B) 許可譲受人が任意の譲渡オプションを行使する権利がない場合、委員会が任意の適用された奨励協定に従ってそのような登録宣言が必要であると判断しない限り、その引受権の行使によって得られたA種類の普通株式に適用される登録 宣言が発効しなければならない。(C)委員会および当社は、その計画または他の方法で参加者にそのような通知を行う必要があるか否かにかかわらず、許可された譲受人にいかなる通知を提供する必要がない。(D)参加者が本計画及び適用奨励協定の条項に従って終了した結果は、当該参加者に適用され続けるべきであり、これらに限定されるものではなく、譲受人は、計画及び適用奨励協定に規定された範囲及び期間内にのみ選択権を行使することが許される。

(c) 配当金と配当等価物。

(i) 委員会は委員会が適宜決定する条項及び条件に応じて、委員会が適宜決定した条項及び条件に従って、報酬の一部である参加者に現金、A類普通株、他の証券、他の奨励又は他の財産で支払う配当金、配当等価物、br}又は奨励に関連する類似金 を提供することができ、直接参加者に支払うこと、当社が奨励帰属の下で関連金額又は を追加のA類普通株、制限株式又はその他の奨励に再投資することを含む。

(Ii) 上記の規定を制限することなく、奨励協定が別途規定されていない限り、配当金を支払う際にも帰属条件によって制限されている任意の制限された株式の任意の他の制限配当金は、当社によって保持され、brは、配当に関連する制限された株式と同じ帰属条件によって規定され、当該制限された株式の当該制限が失効した日から15日以内に参加者に交付される(利息を問わず) は参加者に与えられる(一方、これらの累積配当金の権利は、これらの配当に関連する制限株式が没収されたときに没収される)。

(Iii) 奨励協定に規定されている範囲内で、発行された制限株式単位の保有者は、現金で配当金を支払う権利がある(会社がA類普通配当金を支払う場合)、または委員会が適宜決定した場合、公平時価でこのような配当金額に等しいA類普通株支払配当金は同値である(利息 は委員会が決定した金利と条項 に基づいて現金配当金同値額の貸手に記入することができる)。このような制限された株式単位の制限期間の満了日後に関連する制限された株式単位の引渡しに関する同時支払いは、当該制限された株式単位が没収され、参加者が当該等配当金の同値 支払いを得る権利がない(またはその利息(例えば、適用))に適用される。

(d) 税金を源泉徴収する。

(i) 参加者は、法定要求に対して控除された任意の収入、雇用、および/または他の適用税額の総額に相当する現金 (小切手または電信為替によって)を会社またはその1つまたは複数の子会社に支払うことを要求されなければならない。また、当社またはその任意の付属会社は、上記の要求を満たすために、参加者に対応する任意の現金補償または他の現金金額から関連金を差し押さえることを自ら決定することができる。

(Ii) 上記の規定を制限することなく、委員会は、参加者が最低収入の全部または一部、雇用を満たすことを許可または要求することを自ら決定することができる(ただし、義務はない)。および/または、報酬控除に対する法定要件の他の適用税金：(A)参加者によって所有され、少なくとも6ヶ月間帰属される(または、適用会計基準下の不利な会計処理を回避するために時々決定される他の期間)Aクラスの普通株式(質権または他のbr保証権益の制約を受けない)、その公平時価合計が法定要求の最低控除責任(またはその一部)に等しい。または(B)付与、行使、帰属または受取報酬(誰が適用されるかに依存する)の場合、当社は、他の方法で参加者または他の方法で参加者によって保持されたAクラス普通株式から の数を抑留することができるAクラス普通株式を発行または交付することができ、その公平市場総値 は、以下(Iii)条に規定される金額に等しいが、法定規定の最低控除責任(またはそのbr}部分を超えてはならない)。

(Iii)委員会は、そのような決定の任意の適用会計影響を考慮した後、Aクラス普通株を選択することによって、彼らが支払うべき任意の追加収入、雇用および/または他の適用税金を奨励するために、Aクラス普通株を選択することによって、参加者 が発行または交付することができる十分な裁量権を有するか、または奨励付与、行使、帰属または決済時に参加者によって保持されなければならない普通株を発行または交付することができる。公平時価合計は、適用される最低法定事前提出責任よりも大きいA類普通株である(ただし、このような事前提出責任は、いずれの場合も参加者関連税務管区の最高法定プリフェッチ金額を超えてはならない)。

(e) 報酬を得る権利はない；雇用を続ける権利はない；放棄する。当社グループのどのメンバーの従業員や他の人も、 は本計画に従って受賞する権利があり、または受賞対象に選ばれた後、受賞対象に選ばれる権利があります。賞の参加者や所有者や受益者を統一的に扱う義務はない。賞の条項および条件、ならびに委員会がこれに対して下した決定および解釈は、各参加者にとって同じである必要はなく、これらの参加者が類似した位置にあるか否かにかかわらず、参加者間で選択的に行うことができる。本計画または本プロトコルに従って取られたいかなる行動も、サービス受付側または会社グループの任意の他のメンバーの雇用またはサービスに保持されている任意の参加者に権利を与えると解釈してはならず、取締役会でサービスを継続する任意の参加者に任意の権利を与えるものと解釈してはならない。サービス受容者または会社グループの任意の他のメンバーは、計画または任意の奨励協定に別途明確な規定がない限り、参加者を随時解雇するか、または任意の相談関係を終了することができ、計画下の任意の責任または任意のクレームを免除することができる。したがって、この計画の下での報酬を受けることによって、参加者は、報酬の行使または付与を継続した任意のクレームを放棄したとみなされるか、または本計画または任意の奨励協定に規定された期限を超えた後に報酬を継続しない損害賠償または解散料権利を放棄しなければならないが、サービス受信者および/または会社グループの任意のメンバーと参加者との間の任意の書面雇用契約または他の合意において、そのような任意の協定は、付与日前、当日、br}または後に署名されているにかかわらず、放棄されなければならない。

(f) 国際参加者です。米国国外に居住または仕事をしている参加者の場合、委員会は、本計画を修正する条項を自ら決定し、サブ計画を作成または修正し、そのような参加者に関連する未完了報酬を作成または修正して、そのような参加者が本計画に参加することを許可または容易にし、そのような条項が適用される法律の要件に適合するか、または参加者または会社グループの任意のメンバーのためにより優遇された税金または他の待遇を得ることができる。

(g) 受益者の指定と変更。各参加者は委員会に書面指定を提出し，1人以上を受益者として指定することができ，参加者の死亡後に本計画に規定する賠償金(ある場合)の支払額を得る権利がある。参加者は、以前の受益者の同意を必要とすることなく、参加者の受益者指定を時々撤回または変更することができ、方法は、委員会に新しい指定を提出することである。委員会が最後に受け取ったこのような指定は、制御的指定でなければならないしかし前提は任意の指定、変更、または撤回は、委員会が参加者が亡くなる前に受信されない限り無効であり、いずれの場合も、指定、変更、または撤回は、その指定、変更、または撤回を受信した日から発効してはならない。参加者が受益者指定を提出していない場合、受益者は参加者の配偶者とみなされるか、または、参加者が死亡時に未婚である場合は、参加者の遺産とみなされる。

(h) 終了します。ライセンス契約には別の規定がある以外に、委員会がそのような事件の後の任意の時点で他の決定がない限り、(I)病気、休暇または休暇のために仕事またはサービスを一時的に離れる(予備役または国民警備隊によって現役を徴用することを含むが、これらに限定されない)、または1つのサービスオブジェクトの雇用またはサービスから別のサービスオブジェクトに移行する雇用またはサービス(またはその逆)は終了とみなされない。(Ii)参加者が終了を経験したが、参加者が非従業員として(コンサルタントとして含む)会社グループにサービスを提供し続ける場合、このような状態の変化は、 計画の場合、終了とみなされるべきではない。さらに、委員会の別の決定に加えて、任意のサービス受信者が当社グループのメンバーでなくなった場合(販売、資産剥離、剥離、または他の同様の取引のため)、参加者の雇用またはサービスが取引後直ちにサービス受信者を構成する別のエンティティに移行しない限り、参加者は、取引が完了した日から本プロトコルの下で終了するとみなされるべきである。

(i) 株主としての権利はありません。本計画または任意の奨励協定に別段の規定がない限り、任意の者 は、当該等の株式が発行または交付される前に、本計画によって奨励されたA類普通株の所有権特権を享受する権利がない。

(j) 政府や他の規制です

(i) 当社のA類普通株奨励またはその他の代価を解決する義務は、 適用法律を遵守しなければなりません。いかなる報酬にも相反する条項や条件があるにもかかわらず、当社は、報酬brに基づいて任意のA種類の普通株の売却または売却を提出する義務はなく、A種類の普通株の売却または売却を提出することはできない。取得可能な免除により、当該等の株式は、登録されていない場合に発売又は販売することができ、当該等免除の条項及び条件は完全に遵守されている。当社は、本計画に基づいて発行または売却された任意のA類普通株 を証券法に基づいて登録売却する義務はありません。委員会は，その計画に基づいて発行されたすべてのA類普通株又は会社グループの任意のメンバーの他の証券は，委員会が当該計画，適用の奨励協定及び適用法律に基づいて提案した譲渡停止命令及びその他の制限を遵守し，かつ当該計画第8節の一般性を制限することなく，その計画に基づいて発行されるすべてのA類普通株又は会社グループの任意のメンバーの他の証券を規定する権利がある, 委員会は、本計画に従って発行された会社グループの任意のメンバー会社を代表するAクラス普通株式または他の証券の証明書に1つまたは複数の図例を追加して、このような制限を適切に言及することができ、または計画に従って簿記形式で発行される予定のAクラス普通株またはbr社グループの任意のメンバー会社の他の証券を、br社の指示または適切な譲渡停止命令に適合する場合に保有するように促すことができる。本計画にはbrとは逆の規定があるにもかかわらず、委員会は、その賞が管轄する任意の政府エンティティの法的要件に適合するように、本計画の下で付与された任意の賞に、委員会が必要または適切であると思う任意の追加条項または条項を随時追加する権利がある。

(Ii) 委員会が法律または契約上の制限および/または阻害および/または他の市場考慮要素が公開市場からA類普通株を買収すること、当社が参加者にA類普通株を発行すること、参加者が当社からA類普通株を買収すること、および/または参加者が公開市場にA類普通株を売却することは違法であり、 が非現実的または望ましくないと全権的に考慮する場合、委員会は奨励またはその任意の部分をキャンセルすることができる。委員会が前述の規定に基づいて報酬の全部または任意の部分を廃止することを決定した場合、会社は、規則第409 A条を遵守するために必要な任意の制限または減少した場合、(A)奨励されたA類普通株の公平な時価総額またはキャンセルされた部分(適用される行使日または株式が付与または発行される日に応じて、場合に応じて)に相当する超過額を参加者に支払うべきである。Aクラス普通株式を発行する条件として(Ii)を超える総行権価格または実行価格(オプションまたは特別行政区について)またはAクラス普通株式を発行する条件(任意の他の奨励について)として、当該金額は、その報酬またはその一部がキャンセルされた後、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く参加者に交付されるか、または(B)制限株式、制限株式単位または他の持分ベースの報酬のように、参加者に現金支払いまたは持分が提供されるが、これらの制限された株式、制限された株式単位に適用される帰属制限brに準拠しなければならない。株式に基づく他の奨励、またはそれに関連する株式。

(k) 会社の同意を得ず，第83条(B)条の選挙を行ってはならない。規則第83条(B)又は同様の法律規定に基づいて選択してはならない。適用される授標協定条項又は委員会(又は本計画第4(C)条により指定された委員会)が、そのような選択を行う前に書面で行動しない限り、そのような選択を行ってはならない。Aクラス普通株式を計画または他の方法で買収する参加者が選択を明確に許可され、その参加者が選択を行う場合、参加者は、選択通知を国税局または他の政府当局に提出してから10日以内に、規則第83(B) 条または他の適用条文に規定されている任意の提出および通知に基づいて、この選択を当社に通知しなければならない。

(l) 参加者以外の人に支払います。委員会が、本計画に従って任意の金額を支払わなければならない誰もが、疾患または事故によって参加者の事務の世話ができないこと、または未成年者、または死亡したことを発見した場合、委員会が会社を指示した場合、その人または参加者の遺産に支払われるべき任意の金(正式に指定された法定代表によって請求されない限り)は、参加者の配偶者、子供、親族、扶養または監視機関に支払うことができる。または委員会は、それが支払いを受ける権利のある適切な受取人を代表する他の誰でもないと考える。どんなこのような支払いもこれに対する委員会と会社の責任を完全に解除しなければならない。

(m) 計画の非排他性。取締役会が本計画を採択したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会が適切と思われる他のインセンティブ手配をとる権力にいかなる制限を与えていると解釈してはならず、本計画に基づいて株式奨励を付与することを含むが、これらに限定されるものではなく、このような 手配は、一般的な場合または特定の場合にのみ適用される可能性がある。

(n) 信託や基金は作られていません本計画または任意の報酬は、信託または別個のbr基金の作成または解釈、または会社グループの任意のメンバーと参加者または他の人との間の信託関係として解釈されてはならない。本計画または任意の報酬のいずれの条項も、当社が本計画項目のいかなる義務を履行するために資産を購入するか、または任意の資産をそれに出資する信託または他のエンティティに入金するか、または他の方法で任意の資産を分離することを要求してはならず、当社は、単独または個別に維持または管理された基金が存在することを証明するために、単独の銀行口座、帳簿、記録または他の証拠を保存する義務もない。当社の無担保一般債権者を除いて、参加者は本計画の下で他の権利を有していないが、彼らがサービスを履行することによって追加補償を受ける権利がある可能性がある範囲では、一般法律の下で他のサービス提供者と同じ権利を有している。

(o) 報告に依存する。委員会の各メンバーおよび取締役会の各メンバーは、行動または行動をとることができない(状況に応じて)完全に理由があり、当社グループの任意のメンバーの独立会計士による任意のbr報告および/または当社または委員会または取締役会の任意の代理人(本人を除く)が、計画によって提供された任意の他の資料について誠実に行動するか、または行動できなかったことによって法的責任を負うことはない。

(p) 他の利益との関係です当社の任意の退職金、退職、利益共有、団体保険又はその他の福祉計画の下の任意の福祉を決定する際には、本計画の下のいかなる支払いも考慮してはならない。このような他の計画が別途明確に規定されていない限り、または適用する法律には別途規定がある。

(q) 治国理政。本計画及びその実行、並びに本計画の下の任意の権利及び義務によって引き起こされる、又はそれに関連するいかなる論争も、ケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に従って解釈されなければならない。報酬を受けた各参加者(I)は、本計画または本プロトコルの下の任意の報酬によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟は、マンハッタンに位置するニューヨーク州最高裁判所またはニューヨーク南区米国地域裁判所によって審理および裁決され、それによって審理および裁決されなければならないことに同意し、(Ii)は、本(I)項に記載された訴訟にのみ関連する。(A)第(I)項の決定を取り消すことができず、かつ無条件に同意し、受け入れることができない裁判所の排他的管轄権、(B)第12(Q)項(I)項で決定された任意の裁判所設立場所に反対することを撤回できず、無条件に放棄し、同意することができず、抗弁又は主張する第(I)項で決定されたいかなる裁判所にも不便な裁判所、又は当該参加者又は会社グループのメンバーに個人管轄権がない。並びに(D)このような訴訟に関連する任意の手続書類又は他の書類を本協定に規定された方法又は法律を適用して許可された他の方法で郵送すること、すなわち有効かつ十分な送達であることに同意する。裁決を受けた各参加者は、本プロトコルの下の権利または義務について提起された任意の訴訟、訴訟、または他の手続きにおいて陪審員によって裁判されるすべての権利を取り消すことができない。

(r) 部分的です。本計画または任意の授標または授標協定の任意の規定が無効とされるか、または無効とみなされる場合、 は、任意の司法管轄区域または任意の人または授標に対して不法または実行不可能であるか、または委員会が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の授標の資格を取り消した場合、その条項は、適用法律に適合するように解釈または改正されなければならないか、または委員会が計画または報酬の意図を実質的に変更しないと決定した場合に解釈できない場合、または改正とみなされる場合は、当該条項は、司法管轄区、個人、個人、裁判所に創造されたものと解釈されるべきか、または解釈されなければならない。または報酬、本計画の残りおよび任意のそのような報酬は、完全な効力および効力を維持しなければならない。

(s) 相続人に拘束力のある義務がある。本計画の下で当社の義務は、当社の合併、合併又はその他の再編により生じた任意の後続会社又は組織、又は当社のほとんどの資産及び業務を継承する任意の後続会社又は組織に対して拘束力を有する。

(t) 規則第四十九A条。

(i) 本計画には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本計画の規定は本準則第409 a条に適合すべきであり、本計画のすべての規定は、本基準第409 a条に規定されている租税回避又は処罰要件と一致するように解釈され、解釈されなければならない。各参加者は、本計画に関連するすべての税金および罰金(規則第409 a条に規定されている任意の税金および罰金を含む)を個別に責任を負い、支払う責任があり、サービス受給者または会社グループの他のメンバーは、その参加者(または任意の受益者)がこのような税金または罰金のいかなる損害も受けないように賠償または他の方法で支払う義務がない。本計画で言及した“雇用中止”(および実質的に類似した文言)は、規則409 a節で指摘された“離職”を指すべきである。“規則”第409 a節の場合、本計画に従って付与された任意のボーナスが支払うことができる各金額は、個別支払いとして指定される。

(Ii) 本計画に相反する規定があっても、参加者が本規則第409 a(A)(2)(B)(I)節に示す“指定従業員”である場合、本規則第409 a条に示す“繰延補償”の任意の報酬は、参加者が“離職”(本規則第409 a条に規定されているように)によって当該参加者に支払われた場合は、当該参加者に“退職”した日から6ヶ月前に支払うことができない。参加者の死亡日。適用可能な6ヶ月間の遅延支払いの後、このようなすべての遅延支払いは、“規則”第409 a節で許可される最も早い日(営業日でもある)に一度に支払いされる。

(Iii) (A)制御権変更または(B)障害が発生した場合、任意の報酬(そうでなければ、“規則”第409 A条に示される“繰延補償”とみなされる)の支払い時間 が加速された場合、または(B)障害を引き起こすイベントが会社の所有権または有効な制御権変更の定義を満たさない限り、または規則第409 A条による会社の大部分の資産所有権の変更、または(B)障害、または(B)障害を含む場合、委員会が許可契約中または他の方法で別途規定されていない限り、このような加速 は許されず，その障害者が本規則第409 a節に規定する“障害者”の定義を満たさない限り.

(u) 返金/返済。すべての報酬は、(I)取締役会または委員会によって採択され、時々発効する任意の回収、没収、または他の同様の政策、および(Ii)法律の適用に必要な範囲内で減額、キャンセル、没収、または返却されなければならない。さらに、委員会が別の決定がない限り、参加者が任意の理由(財務的再記述、計算ミス、または他の行政エラーを含むがこれらに限定されない)によって報酬条項の下で得られるべき任意の金額を超える範囲では、参加者は、そのような複数の金額を会社に返済するように要求されなければならない。

(v) 有害な活動。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、参加者が委員会が認定したいかなる有害活動に従事している場合、委員会は、法律の許容範囲内で、次の1つまたは複数の規定を規定することを自ら決定することができる

(i) 参加者の未完成の賞のいずれかまたは全部をキャンセルする；または

(Ii) 参加者は，報酬を付与または行使することで実現された任意の収益を没収し，そのような収益 を迅速に会社に返す.

(w) オフセット権。この計画または任意の奨励協定によれば、当社は、A種類の普通株式(または他の財産または現金)の任意の未償還金額(旅行および娯楽または任意の奨励項目の下の前払い口座残高、融資、任意の奨励項の下の返済義務、または税収均衡、住宅、自動車または他の従業員計画に従って当社に返済すべき金額を含むが、これらに限定されないが)、任意の税金均衡政策または合意委員会によって適切と考えられる任意の金額を支払う権利がある。上述したにもかかわらず、報酬 が規則409 a条に制約された“繰延補償”である場合、委員会は、このような相殺が、参加者がまだ支払われていない報酬支払い規則第409 a条に規定された追加税金をもたらす可能性があることを前提として、本計画または任意の報酬プロトコルに従ってAクラスの普通株式(または他の財産または現金)に支払う権利を相殺する権利がない。

(x) 費用；タイトルとタイトル。本計画の管理費用はグループ会社が負担します。本計画の各章のタイトルとタイトルは参考にするだけであり，何か衝突があれば，このようなタイトルやタイトルを基準とするのではなく，本計画の本文を基準とすべきである.