添付ファイル4.3
ケイマン諸島会社法(改正)
合併計画
本合併計画(“合併計画”) は2023年3月3日にケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社Ambipar緊急対応会社(“存続会社”)とケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社Ambipar Merge Sub(“合併会社”)によって2023年3月3日に締結される。
合併会社がケイマン諸島で免除されていることを受け、会社法(改正)第XVI部の規定に基づいて本合併計画 (“法規”)を締結した。
ケイマン諸島免除会社のための会社が残っていることを考慮し、定款第十六部の規定に基づいて本合併計画を締結した。
合併会社の取締役と存続会社の取締役がそれぞれ適当であり、合併会社及び存続会社の商業利益に符合すると考えているため、 は合併会社と存続会社を合併して存続会社に合併し、合併会社の業務、財産及び負債 は存続会社に帰属する(“合併”)。
本合併計画に別途定義されていない用語は、既存会社、合併会社、HPX社(ケイマン諸島に登録設立された有限責任会社)が2022年7月5日に署名した“業務合併協定”(“業務合併協定”)によって与えられた意味を有するものでなければならないアンノニマ社会ブラジルとAmbipar Participa Róes e Empreendimentos S.A.法律組織によるとaアンノニマ社会ブラジルの法律 に基づいて組織される。“企業合併契約書”の写しは本契約添付ファイル1に添付されている。
したがって，本統合計画は以下のように規定される
| 1 | 今回の合併の構成会社(定義は“定款”参照)は存続会社と合併会社である。 |
| 2 | 存続会社(“定款”で定義されているように)は存続会社である。 |
| 3 | 既存会社の登録事務所はCO Services Cayman Limited，郵便ポスト1000 8，Willow，Cricket Square，Grand Cayman，KY 1−1001，ケイマン諸島であり，合併会社の登録事務所はCO Services Cayman，PO Box 1000 8，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，KY 1−1001，ケイマン諸島である。 |
| 4 | 発効日直前(定義は下記参照)前に、存続会社の株式は50，000，000ドルであり、1株当たり500，000，000株または額面0.0001ドルの株式に分類され、そのうち250，000，000株はA類普通株、150，000，000株はB類普通株に指定されている(B類普通株 は合併計画添付ファイルに従って改訂および改訂された組織定款大綱および定款細則が想定する方式でA類普通株に変換することができる)。このうち100，000，000カテゴリは，当社取締役が改訂および改訂された組織定款大綱および細則 に基づいて時々決定された1つまたは複数のカテゴリ(どのように指定されても)に指定され，br}の権利を持つ. |
| 5 | 発効日直前(定義は後述)前に、合併会社の株式は50，000ドルとなり、500，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの普通株に分類される。 |
| 6 | 定款第234条によると，合併予定発効日(“発効日”)は，存続会社及び合併会社それぞれの取締役(Br)が会社登録所部長への通知に署名して指定された日である。 |
| 7 | 合併の条項及び条件は，各構成会社の株式を既存会社の株式に変換する方式及び基準を含み，業務合併プロトコルに掲載され，そのフォーマットは本プロトコル添付ファイル1に掲載される. |
| 8 | なお、会社の株式に付随する権利及び制限は、改訂及び再予約された既存の会社組織定款の大綱及び細則に記載されており、そのフォーマットは本プロトコル添付ファイル2に掲載されている。 |
| 9 | 合併直前に改訂及び再予約された存続会社の組織定款大綱及び細則は合併後の組織定款大綱及び細則でなければならず、合併直前の存続会社の法定株式は合併直後の存続会社の法定株式でなければならない。 |
| 10 | 合併によって構成会社または存続会社のどの取締役にもいかなる金額や利益も支払われないか、または支払われないであろう。 |
| 11 | 合併会社は本合および計画日までの未償還の固定または浮遊保証権益を付与していない。 |
| 12 | 本合併計画の日までに、未償還の固定または変動保証権益を付与していない会社が残っている。 |
| 13 | 残っている会社の各取締役の名称と住所(“定款”で定義されている)は、 |
| 13.1 | ブラジルサンパウロイジノボリス2346号Avenida Angélica，5階； |
| 13.2 | Izabel Cristina Andriotti Cruz de Oliveira，Avenida Angélica，2346，5階，ブラジルサンパウロ |
| 13.3 | アレクサンドラ·ベサ·アルビス·ド·メロ(Alessandra Bessa Alves De Melo)，Avenida Angélica，2346，ブラジルサンパウロHigien polis 5階 |
| 13.4 | ティアゴ·ダ·コスタ·シルバ(Thiago Da Costa Silva)、Avenida Angélica、2346、ブラジルサンパウロHigien polis 5階 |
| 13.5 | Mariana Loyola Avenida Angélica 2346ブラジルサンパウロ州Higienópolis 5階brブラジル |
| 13.6 | カルロス·アウグスト·リヨン·ピアニ住所：米国デラウェア州ウィルミントン西街1000番地Suite 1200郵便番号：1901 |
| 13.7 | ビクター·アルメダ(Victor Almeida)、Rua Visconde Pirajﾟ、351、14階(一部)、リオデジャネイロ、リオデジャネイロ、ブラジル。 |
| 14 | 本合併計画は、既存会社及び合併会社の取締役会が定款第233条(3)条に基づいて承認した。 |
2
| 15 | 本合併計画は、既存会社株主が法規第233(6)条に基づいて存続会社株主特別総会で可決した決議案で承認された。本合併計画 は、合併会社株主が定款第233(6)条に基づいて合併会社株主一致書面決議案で承認された。 |
| 16 | この統合計画は、発効日までのいつでも、以下のようにすることができる |
| 16.1 | 存続会社や合併会社の取締役会で終了した |
| 16.2 | 既存の会社と合併会社の取締役会の改訂により、 |
| (a) | 変更発効日は、変更後の日が、本合併計画が会社登録所長に登録された日から90日目に遅れてはならない |
| (b) | 本合併計画については、存続会社及び合併会社取締役がいずれも適切であると考えられる他の変更を行うが、この等の変更は、存続会社又は合併会社の株主がそれぞれ存続会社及び合併会社取締役が決定するいかなる権利にも重大な悪影響を与えない必要がある。 |
| 17 | 本統合計画は対口単位で実行可能である. |
| 18 | この合併計画はケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に基づいて解釈されなければならない。 |
(本ページの残りの部分は故意に白を残して、署名ページは以下の通り)
3
本合併計画は上記の期日に発効することを証明し，本協定の双方は上記の日に発効する。
| 署名者 | ) | ||
| 正式の許可を得る | ) | カルロス·アウグスト·リヨン·ピアニ | |
| 私は代表します | ) | 名前：カルロス·オーガスト·リヨン·ピアニ | |
| Ambipar緊急対応 | ) | タイトル：役員 | |
4
| 署名者 | ) | ||
| 正式の許可を得る | ) | /s/ティアゴ·ダコスタ·シルバ | |
| 私は代表します | ) | 名前：ティアゴ·ダ·コスタ·シルバ | |
| Ambipar合併子会社 | ) | タイトル：役員 | |
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添付ファイル1
企業合併協定
6
添付ファイル2
“定款大綱”と定款 を改訂·再改訂する
7