アメリカです
証券取引委員会
ワシントン20549

表格20-F

この幽霊会社のイベント日 報告が必要：2023年3月3日委員会ファイル番号：001-41638

AMBIPAR緊急対応

(登録者の正確な名称はその定款を参照)

Ambipar緊急対応

Avenida Angélica、番号：2346、5階、ブラジルサンパウロ、郵便番号：01228-200
(主に実行オフィスアドレス)

ラファエロ·エスピリト·サント
Telephone: +55 (11) 3429-5000
電子メール：ir.Response@bipar.com
上記の会社の住所
(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12条(B)に基づいて登録又は登録された証券 ：

この法第12条(G)に基づいて登録又は登録された証券 ：

ありません
(クラス名)

この法第15(D)条により報告義務を有する証券：

ありません
(クラス名)

シェル会社の報告に含まれる期間終了時の発行者の各資本または普通株カテゴリの流通株数：16，175，105株A類普通株、39，234，746株B類普通株と16，180，000株承認株式権証を示し、A類普通株を購入する。

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。はい-いいえ x

この報告が年次報告または移行報告である場合、 は、登録者が1934年の証券取引法第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。はい-いいえ-

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような届出要求 に適合しているかどうかを、再選択マークで示す。はい-いいえx

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がこのような文書の提出および掲示を要求されたより短い時間)に、S-T規則405条(本章232.405節)に従って提出された各相互作用データファイルを再選択マークで示す。はいx No-

登録者 が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申請者”、“加速申請者”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間 を使用して、“取引所法案”第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守することを選択したかどうかを表示する。どうしたの

イ用語“新たまたは改正された財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降にその会計基準まとめを発表した任意の更新を意味する。

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣がその監査報告を作成または発表した公認会計士事務所が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条による財務報告の内部統制の有効性の評価を証明する。どうしたの

証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください。どうしたの

これらのエラー のより真ん中に登録者の任意の幹部が関連回復中に§240.10 D−1(B)に従って受信されたインセンティブに基づく報酬に基づいて回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す。どうしたの

登録者がどのような会計基盤を使用して本届出文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで示す：

前の質問に回答する際に“その他”が選択された場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択することをチェックマークで示す。第17項--第18項

これが年次報告である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックしてください(“取引法”第12 b-2条で定義されているように)。はい-いいえ -

(過去5年間の破産手続きに参加した発行者 )にのみ適用)

登録者 が裁判所が確認した計画に基づいて1934年の証券取引法第12、13または15(D)節に提出されたすべての書類および報告書を再選択マークで示している。はい-いいえ-

カタログ

説明的 注釈

2023年3月3日(“締め切り”)、ケイマン諸島免除有限責任会社(“新公衆”または“会社”)は、当社、ケイマン諸島免除会社HPX Corp.，ケイマン諸島免除会社(“HPX”)、Ambipar合併及び付属会社の間で2022年7月5日に締結された業務合併協定(“業務合併合意”)に基づき、先に発表された業務合併(“終了”)を完了する。ケイマン諸島に登録設立された免除有限責任会社および当社の完全子会社(“合併付属会社”)、Emergíncia Participa Róes S.A.，aアンノニマ社会ブラジルの法律機関“Emergencia”とAmbipar Participa ióes e Empreendimentos S.A.，aによるとアンノニマ社会ブラジルの法律機関(“Ambipar”)によると。

契約された業務合併契約について、HPX、当社、Emergencia、HPX Capital Partners LLC(“保税人”)、Marcos Peigoさん、Wolney Betiolさん、Salete Pinheiroさん(それぞれ“内部の人”、および内部の人々と保険者が共同で構成する“初期株主”)は、2022年7月5日に合意(“保険証書”)を締結した。保険者通信契約によると、2023年3月3日に、初期株主が出資、譲渡、譲渡、HPXへの譲渡、HPXへの譲渡及びHPXへの買収及び初期株主からその(I)6，305，000株に対してHPX B類普通株を発行したHPX B類普通株、1株当たり額面0.0001ドル(保険者が保有)1株6，245，000株、及び(Ii)7，060，000株HPX私募株式証 引受持分証を受け取り、1部の承認持分証所有者はHPX類普通株を購入する権利がある。1株当たり額面0.0001ドル(それぞれ“HPX A類普通株”と“HPX私募株式承認証”)は、すべて保険者が保有している。そこで，交換として，HPXは保険者に(I)保険者に1，836，100株のHPX A類普通株および676，707株HPX Private引受権証を発行し，株式承認証1部あたりに保有権を持たないこと，および(Ii)その裏人1人あたりに当該インサイダー契約日に保有しているbrの方正株式数に相当するHPX A類普通株を発行し，1株当たりの保留権および無留置権を発行し，初回発効直前(定義以下文参照)に発行し，発行した正方株式はない.

業務統合プロトコルにより，締め切り前の営業日にAmbiparはEmergenciaのすべての発行済み株式および発行済み株式をMerge Sub に渡し，Merge Subが新たに発行した普通株(“Merge Sub普通株”)と交換する.完成日には，(I)HPXが当社と合併して当社に組み込まれ，当社は存続エンティティ(“第1回合併”および1回目の合併の発効時間，“第1発効時間”)および(Ii)が1回目の合併直後，付属会社が当社と合併して当社に組み込まれ，当社は生存実体であり，Emergenciaの全発行および発行済み株式(“第2次合併”および2回目の合併の発効時間，“第2発効時間”，2回目の合併と1回目の合併を合わせて“合併”と呼ぶ)を持つ。また，業務統合プロトコル(“業務統合プロトコル”)が期待する他の取引と共同で行われる統合).

業務合併の一部として、第1の発効時期には、(I)1株当たり発行済みおよび発行されたHP A類普通株がログアウトされ、1株当たり0.0001ドル(“新上場企業A類普通株”)の会社A類普通株の権利を得ることに変換される。(Ii)HPX A類普通株を購入するための発行された及び発行された完全株式証明書は1部の引受権証に変換され、1株当たり11.50ドルの発行価格で新公共会社A類普通株(“新公共会社株式承認証”)を購入し、転換前に存在する同じ条項及びbr}条件の制限を受け、及び(Iii)HPX A類普通株に関する各発行及び未帰属制限株単位はすでに制限株単位に転換され、そして新公共会社A類普通株で決済された。最初の発効時間の直前にHPXこのような制限的株式単位に適用される同じ 条項および条件( “新規上場制限株式単位”)に制限される。

また、第二の発効時間に、1株当たり発行済み及び発行された合併次普通株はログアウトされ、合併対価を受け取る権利のある適用部分に変換され、新上場会社B類普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルであり、この等の株式は自社1株当たり10票の形式で投票権を有し(“新上場会社B類普通株”及び 新上場会社A類普通株、“新上場会社普通株”)とともに、業務合併合意に記載された1株当たりの代価を決定する。Ambiparに発行された新しいPubco B類普通株数を3，572，446ドル下方調整することを前提としており，この金額は業務統合プロトコルの条項によりEmergenciaによる9，500，000ドルを超える取引費用 が1株あたり10.00ドルに相当する.

また、Ambiparは、新たに発行されたB類普通株(“増発株”)1，100万株を追加発行し、具体的には、(I)締め切り後3年以内の任意の時間内に、新たに増発されたA類普通株の終値が任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に17.00ドル以上であれば、50%の増発株を発行する。そして (Ii)締め切り後3年以内の任意の時点で、新規上場企業A類普通株の終値 が任意の30取引日以内の任意の20取引日以内に20.00ドル以上であれば、残りの50%の増発株式を発行する。

業務合併プロトコルを実行するとともに、Ambiparは株式引受プロトコル(“Ambipar引受プロトコル”)を締結し、このプロトコルにより、Ambipar承諾(“Ambiparパイプ融資”)は1株10.00ドルで5，050，000株のNew pubco B類普通株を引受·購入する。締め切りは，AmbiparとEmergenciaの間の日付が2022年7月5日の合意(“Ambipar会社間融資プロトコル”)により，Ambiparが提供する5，050万ドルの同値会社間融資を変換することにより，5，050万ドルの引受価格を支払った.

また，業務統合プロトコルを実行する際には，(I)Opportunity AGRO Fundo de Invstiento em Participa≡áes MultiestratéGia Invstiento no External(“Opportunity Ago Fund”)が株式引受プロトコル(“Opportunity引受プロトコル”)を締結し，これによりOpportunity Ago Fundは新規pubco A類普通株の引受および購入を承諾し，(Ii)HPXは当社といくつかの他の引受プロトコル(Opportunity引受プロトコルとともに，いくつかの投資家(機会農業基金と一緒に、“原始パイプ投資家”)と締結した “原始引受協定”によると、このような原始パイプ投資家はNew pubco A類普通株 株の引受と購入を承諾した。

2022年12月8日、HPX、当社及び白鳥座基金Icon(“Cygnus”及び元PIPE投資家と合わせて“PIPE投資家”と呼ばれる)(元非償還株主の一つ(定義は以下参照))は改訂及び再記述された非償還プロトコル(“Cygnus非償還プロトコル”)及び引受プロトコル(“Cygnus引受プロトコル”及び原始引受プロトコルと合わせて“Cygnus引受プロトコル”と呼ぶ)を締結し、“引受プロトコル”の条項および条件は、非償還プロトコル(以下のように定義される)および元の引受プロトコルに含まれる条項および条件と実質的に一致する。しかし条件は，白鳥座不償還協定および白鳥座引受協定により，白鳥座から書面通知で行使可能な選択権(“白鳥座選択権”)が付与され，この等選択権はHPX株主特別総会 の10暦前にHPXおよび当社に送付されるか，(I)白鳥座非償還協定に記載されている条項および条件を遵守することである(その中には，その300，000株のHPX A類普通株に投票し、業務 合併協定で行われる取引に賛成し(この取引はHPX株主の承認を経て、いかなる権利を償還または行使せず、その300，000株のHPX A類普通株を償還しなければならない)、または(Ii)白鳥無償還協定の制約を受けず、白鳥座引受協定に従って300，000株の新しい公共A類普通株を承認し、総収益は3，000，000ドルである。白鳥座は2023年2月10日にHPXおよび当社に終了および引受通知(“白鳥座通知”)を行い，上記案 (Ii)を選択した。

締め切りは、PIPE投資家が集団で購入し、当社はPIPE投資家に合計11，450，000株の新規上場会社A類普通株を発行して販売し、総収益は114，500，000ドル(“PIPE融資”)である。 引受契約に掲載されているこのようなPIPE投資家の合意に基づいて、当社は締め切り にPIPE投資家に(I)合わせて2，642，500件の新しいPUBCO引受権証(その中の2，280，000株を機会農業基金に発行)及び(Ii)合わせて1，873，800株の新PUBCO A類普通株(その中の1，810，000株を機会農業基金に発行)を発行した。

当社はまた、AmbiparとPIPE投資家にAmbipar PIPE融資とPIPE融資に関するいくつかの習慣登録権をそれぞれ付与している。

また、業務合併協定を実行するとともに、HPXのいくつかの株主は、複数の株主非償還合意(時々改訂された“非償還合意”)によって合計600，000株のHPX A類普通株(“元非償還株主”)を保有し、業務合併協定で行われる取引 に賛成票を投じ、HPX株主の承認を得る必要があり、任意の権利を償還または行使しないことに同意し、または任意の権利を償還または行使することに同意した。この元の非償還株主が記録中または実益的に所有している任意のHPX A類普通株を償還しないことに同意した。白鳥座非償還協定は白鳥座通知によって終了した。上記の合意を考慮して、合計300，000株のHPX A類普通株を保有する残りの非償還株主(“非償還株主”)が締め切り で当該等の非償還株主に(I)合計75，000株の新公共会社株式承認証及び(Ii)合計13，200株の新公共会社A類普通株を発行する。

同様に、業務統合協定に署名するとともに、XP Allocation Asset Management Ltd.(“XP非償還株主”)に代表される傾向HPX SPAC FIA IEは、HPXと当社と何らかの非償還プロトコル(“XP非償還契約”)を締結しており、このプロトコルによれば、以下のようになる。(I)XP非償還株主が賛成票を投じ、いかなる権利を償還または行使しないかを記録する任意のHPX A類普通株とbr実益所有者は、HPXが2022年7月15日またはそれまでに求める初期業務合併を完了する最終期限を延長することと関係がある；および(Ii)当社はXP非償還株主に4分の1の新規公共会社株式証 と0.044株の新規公共会社A類普通株を発行することに同意し、それぞれの場合は取引終了時または直後に発行し、いずれの場合も、XP非償還株主がHPX特別株主総会で保有する1株当たりHPX A類普通株(X)、(Y) XP非償還株主がHPX特別株主総会で“企業合併協定”で行われる取引に賛成し、(Z)XP非償還株主がHPX特別株主総会で償還されない取引に賛成する。期限または直後にXP非償還株主に発行可能な新公共会社株式証(ある場合)及び追加の新公共会社A類普通株(あればある)の数が 総額325，000株の新公共会社株式承認証及び57，200株の新公共会社A類普通株に制限されている限り。期限までに、当社はXP非償還株主に135，793株の新規上場株式承認証及び23，900株の新規上場A類普通株を発行する。

そのほか、PIPE投資家、非償還株主及びXP非償還株主(“DPA受益者”)がそれぞれ当社、Ambipar及び保証人と締結した適用下行保障協定(“下り保障協定”)に記載されている条項及び条件に基づいて、各PIPE投資家、非償還株主及びXP非償還株主(“DPA受益者”)はすべて下り保障権利を提供する。下行保護協定の条項と条件によると、DPA受益者は保険者から合計1，050，000株の新規上場会社A類普通株を獲得することができ、あるいは一定数の新上場会社A類普通株を保険者Ambipar或いは大口取引中の第三者に売却することができ、いずれの状況も取引終了後30ヶ月前に発生しない。条件は、各DPA受益者が、成約日から成約日30ヶ月記念日(“DPA算定期間”)までの毎日、成約直後に当該DPA受益者が保有する新PUBCO A類普通株数の少なくとも50%に相当する新PUBCO A類普通株 を有する場合にのみ、このような下り保護を受ける資格があることである。当社は下り保障協定に関連する新しい公衆普通株 を発行しませんが、下り保障協定で行われる取引は新公衆普通株の所有者にいかなる希薄な影響も与えません。

また、投票および支援協定、出資契約、投資家権利協定、コスト分担協定、および商標許可協定を含む業務合併に関連するいくつかの他の関連協定も締結されており、各プロトコルは、タイトル下の表F−4(以下に定義する)で定義されている依頼書/募集説明書の概要” and “HPXの株主−企業合併提案が考慮する提案−業務合併に関する何らかのプロトコル これは，引用によってここに結合される.

この業務合併はHPX取締役会の一致承認を得て，2023年2月28日に開催されたHPX特別株主総会(以下，“HPX特別株主総会”と略す)で承認された。HPXの株主はまた，特別株主総会で提出された他のすべての提案を承認した.株主特別総会前に、HPX株主は1，258，439株のHPX A類普通株(“最終償還”)に対して償還権を行使した。したがって，締め切り直前に2，814，205株のHPX A類普通株が発行されている。

業務合併によりEmergencia は当社の完全子会社となっている。2023年3月6日、New pubco A類普通株とNew pubco株式承認証はニューヨーク証券取引所米国有限責任会社(NYSE American LLC)または“NYSE American”で取引を開始し、コードはそれぞれ“AMBI”と“AMBIWS”である。

四捨五入のため、表20~Fにおけるシェル社の報告(本明細書で参照される情報を含む“報告”)に出現するいくつかの金額は合計されない可能性がある。

文脈に別の説明または要求がある以外に、本報告で言及されている“私たち”、“会社”または“新しい公共会社”は、ケイマン諸島に登録設立された免除された有限責任会社、およびその合併の子会社であるAmbipar緊急対応会社を意味する。

警告 前向き陳述に関する説明

本報告には、“1933年証券法”(以下、“証券法”)第27 A節と “1934年証券取引法”(以下、“取引法”)21 E節で定義された展望的陳述が含まれているか、または含まれている可能性があり、重大なリスクと不確実性に関連している。歴史的事実以外のすべての陳述は前向きな陳述だ。このような展望的な陳述は、私たちの未来の可能性または仮定の運営結果または業績に関する情報を含む。“予想”、“考え込んで”、“br}”、“出現”、“近似”、“信じる”、“継続”、“可能”、“予想”、“予想”、“予見”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“求めるべき、“将”、“将”、“将”およびそのような語および同様の表現の変形(またはそのような語または表現の否定バージョン)は、 前向き陳述を識別することができるが、これらの語がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。本報告に参照または組み込まれたリスク要因および警告言語は、“というタイトルを含むリスク、不確定要因、およびイベントの例を提供し、これらのリスク、不確実性、およびイベントは、実際の結果が、私たちの前向きな陳述に記載されている予想とは大きく異なる可能性がある”と指摘しているリスク要因当社が2023年1月30日に米国証券取引委員会(以下“米国証券取引委員会”と略す)に提出した表F-4(333-268795)登録説明書の第2号修正案(以下、“F-4表”と略す)は、引用により本報告に組み込まれる。

これらの前向き陳述に過度に依存しないよう読者に戒め，これらの陳述は本報告の発表日にのみ発表される。私たちはこのような展望的陳述に反映された予想が合理的だと思うが、これらの予想が正しいことが証明される保証はない。これらの陳述 は、既知および未知のリスクに関連し、多くの仮説および推定に基づいており、これらの仮説および推定自体は、重大な不確実性および意外な状況の影響を受け、その多くは私たちが制御できるものではない。実際の結果は、このような前向き陳述によって発現または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。したがって、展望的陳述は、私たちの現在の任意の後続の日付を表す観点とみなされてはならず、私たちは、適用される証券法が要求されない限り、本報告または本報告の読者が参照する文書中の任意の前向きな陳述を更新または修正する義務を負わず、そのような陳述に対する任意の予想される変化、または の新しい情報、未来のイベントまたは他の理由によるイベント、条件、または状況の任意の変化を反映する。

第 部分I

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分

業務合併完了後、会社の役員と上級管理職が表F-4に記載されており、タイトルは “です企業合併後の新公共事業管理当社の各役員と幹部の営業住所はAvenida Angélica，n：2346，5 Floor，S≡o Paulo，ブラジルサンパウロ，郵便番号：01228-200である.

Simpson&Bartlett LLP，Av.Juscelino Kubitschek大統領1455，12^{これは…。}ブラジルサンパウロ市サンパウロ市121階、郵便番号：04543-011年、会社ニューヨーク州とアメリカ連邦法律面の法律顧問を務め、業務合併完了後にニューヨーク州とアメリカ連邦法律面の法律顧問を務める。

Carey Olsen Cayman Limited，郵便ポスト1000 8，Willow，Cricket Square，Grand Cayman KY 1−1001，ケイマン諸島は，当社のケイマン諸島の法律面の法律顧問 を務め，業務合併完了時およびその後に当社のケイマン諸島の法律面の法律顧問を務める。

BDO RCS監査役独立党衛軍、バージョンホセ·デ·ソサ·カンペルシア243点1点^STFloor，Cambu，Campinas，ブラジルサンパウロ市，13025−32年は，2021年12月31日までの2年間，Emergenciaとその子会社の独立公認会計士事務所を務め，業務合併完了後 に当社の独立公認会計士事務所 を継続する。

マルコムLLP第3通り730番地11号^{これは…。} Floor，New York，New York，10017，2021年12月31日と2020年12月31日まで， はHP証券取引所の独立公認会計士事務所として，2021年12月31日までの年度と2020年3月20日(成立)から2020年12月31日までの期間である.

いずれもリッチ弁護士事務所住所：フロリダ州ローデールバーグ，均富国際大通り1301号，Suite 300，FL 33323，ウェート·オブライエン会計士事務所の独立公認会計士を務め，任期は2021年4月15日から2021年12月31日まで，前身は2021年1月1日から2021年4月14日，および2021年と2020年12月31日までの年度である。

項目2. 見積統計データと予想スケジュール

適用されません。

プロジェクト3. キー情報

以下の表は、業務合併、WOB ，Ambipar管融資と管路融資および償還(I)19，472，483株のHPX A類普通株を買収した後、当社が2022年6月30日の監査予定合併に基づいた資本化 を示し、この償還は、2022年7月14日に開催されるHPX株主特別総会 がHPXを承認する2022年7月20日から2022年11月20日までに初期業務組合せの最終期限 を完了すべきである。(Ii)3，650，973株HPX A類普通株は、HPXが2022年11月3日に開催された株主特別総会が、HPX を2022年11月20日から2023年3月31日までに予備業務合併を完了すべき期限の第2回延期(“第2回延期”)及び(Iii)最終 償還(総称して“HPX償還”と総称する)を承認することに関連している。

適用されません。

当社に関連するリスク要因は表F-4にあります“リスク要因この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト4. 会社情報

当社はケイマン諸島法律に基づいて二零二年五月三日に登録設立された免除会社であり、二零二二年五月三日にケイマン諸島法律により有限責任会社として設立され、本稿で述べた業務合併を完了し、業務合併完了後に合併業務の親会社となる。会社の歴史と発展および業務合併の具体的な条項は 表F-4のタイトルで記述されている依頼書/募集説明書の概要,” “業務合併建議書,” ““企業合併協定”は” “PUBCO新規株式説明” and “Brの新しいpubco承認株式証を説明して、“これは、参照によって本明細書に組み込まれる。もっと詳しくは“を参照してください”説明的 注釈“上の図。

当社はその全額付属会社Emergenciaが権益を持っている以外に、他に重大な資産はない。また、当社はEmergenciaを通していかなる業務も経営していないほか、何の業務も経営していませんアンノニマ社会ブラジルの法律によって組織されています

当社の登録事務所はケイマン諸島ケイマンサービス有限会社で、郵便番号：ケイマン諸島KY 1-1001 KY 1-1001、大ケイマン諸島クリケット広場柳屋1000 8号郵便ポストです。長期的には、当社の事務はブラジルのサンパウロ5階Avenida Angélica 2346、郵便番号：01228-200、電話番号：+55(11)34295000に位置するブラジルで集中管理と制御を行うことを目標としています。当社の主なサイトアドレスはhttp：//www.ir.Response.bipar.comです。 当社のサイトに含まれているまたは当社のサイトを介してアクセス可能な情報は本報告に含まれていませんので、本報告の一部と見なすべきではありません。米国証券取引委員会は、報告書、依頼書、および情報声明、ならびに米国証券取引委員会に電子的に提出された発行者の他の情報を含む相互接続サイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトは。

業務合併まで、当社は何の重大な活動も行っていませんが、業務合併協定及び業務合併協定に期待される事項に関する事項は除外し、例えばいくつかの証券法律書類を提出します。業務合併後，会社のすべての業務はEmergenciaとその子会社で行われている.Emergenciaの業務説明 はF-4表の見出しに含まれるEmergenciaの業務は” and “経営陣の救急会社の財務状況と経営成果の検討と分析これは，引用によってここに結合される.

業務合併を完了した後、エマーソンは当社の完全子会社となりました。会社の組織構造図は表F-4に掲載されており、タイトルは“企業合併協定−構造−ポスト企業合併構造また，これを引用により統合する.

会社の財産，工場と設備 はEmergenciaとその子会社が所有している。Emergenciaの財産，建屋，設備に関する情報 は表F−4のタイトルで記述されている緊急事態業務-物件この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

プロジェクト4 A. 未解決スタッフの意見

いいえ/適用できません。

プロジェクト5. 経営と財務回顧と展望

業務合併後と業務合併の結果として，会社のすべての業務はEmergenciaとその子会社で行われる.Emergencia財務状況と業務結果の検討と分析は表F-4に記載されており、タイトルは“経営陣の検討およびEmergenciaの財務状況と経営結果の分析この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

Emergencia 2022年9月30日までの9ヶ月間の予備結果に関するより多くの情報が表F-4に掲載されています“ -委託書/募集説明書の概要-Emergencia 2022年9月30日までの9ヶ月間の予備実績これは，引用によってここに結合される.

項目6.役員、上級管理職、従業員

企業合併完了後の役員と上級管理職のF-4表の見出し“企業合併後の新公共事業管理， この情報は参照によって結合される.

会社役員と上級管理職の報酬に関する資料は表F-4に掲載されており、タイトルは“役員報酬， この情報は参照によって結合される.

当社の取締役会慣行に関する情報は表F-4に掲載されており、タイトルは“企業合併後の新公共事業管理， この情報は参照によって結合される.

業務合併後と業務合併の結果として，会社のすべての業務はEmergenciaとその子会社で行われる.Emergenciaの 従業員に関する情報は表F-4の見出しに列挙されているEmergenciaの業務-私たちの従業員はこの情報 は参照によって結合される.

本報告第7.A項は、業務合併完了後、取締役及び行政者の自社株式に対する所有権を記載している。

いいえ/適用できません。

項目7. 大株主と関連先取引

次の表は、2023年3月3日までの新公共会社普通株の実際の利益所有権情報を示しており、具体的には以下の通りである

利益所有権は、一般に、ある人が証券に対して単独またはbrで共有されている投票権または投資権を有している場合、現在60日以内に行使または行使可能なオプションおよび引受権を含む場合、その人はその証券に対して実益所有権を有すると規定されている米国証券取引委員会規則に従って決定される。しかしながら、このような証券は、その人の実益所有権パーセントを計算する際にのみ未償還証券とみなされるが、他の人の実益所有権パーセントを計算する際には未償還証券とはみなされない。これらの ルールにより，複数人が同一証券の実益所有者とみなされる可能性がある.

本公告日までに、16，175，105株の新上場会社A類普通株、39，234，746株の新上場会社B類普通株、16，180，000株の新上場会社株式承認証と20，000株の新上場会社 制限性株式単位がすでに発行と発行された。吾等の改訂及び改訂された組織定款の大綱及び細則によると、新上場会社A類普通株を持つ各株主は1株当たり1票を投じる権利があるが、新上場会社B類普通株を持つ各保有者 は彼などに採決されたすべての新上場会社普通株を単一種類のすべての事項として1株10票に投票する権利がある。新上場株式承認証は保有者に使用価格 に従って1株11.50ドルで新規上場A類普通株を購入する権利があり、2023年4月2日、即ち業務合併完了後30日以内に行使できる。取引完了時に帰属する新規上場制限性株式単位は、20，000株償還不可能な新規上場A類普通株を代表し、 は帰属後に確実な範囲内でできるだけ早く受け取ることができるが、いかなる状況下でも帰属後30日を超えてはならない。

以下の予想実益所有権パーセンテージは、Ambiparに発行可能な最大11，000，000株の利益株式には計上されていないが、締め切り後30日以内に行使可能な新しいPUBCO引受権証に関連する新しいPUBCO A類普通株に計上されている。

別の説明がない限り、次の表に列挙されたすべての 個人がその実益に対して所有するすべての証券が独占投票権および投資権 を有すると信じている。

___________________

当社の関連先取引に関する情報は表F-4で“と題するあるHPX関係と関係者の取引 ” and “緊急事態や関係者との取引これを参考にここで引用する.

いいえ/適用できません。

プロジェクト8. 財務情報

財務諸表

Emergencia，HPXおよびWitt O‘Brien’s，LLCの財務諸表はF−4表の一部として提出され，参照によって本明細書に組み込まれている。プロジェクト18“財務諸表”を参照

形式的な

EmergenciaとHPXが審査されていない簡明合併財務資料は添付ファイル15.1として本報告に添付されている。プロジェクト18“財務諸表”を参照

法律訴訟

法律手続きまたは仲裁手続きは表F-4のタイトルで説明されているHPXビジネス-法的訴訟” and “緊急事態-法律と行政訴訟これは，引用によってここに結合される.

配当政策

当社は将来的に配当金を支払うことについて配当政策 をとっていません。その会社は現在配当金を支払う計画がありません。新規上場普通株の発表、金額、および将来の任意の配当金支払いは、会社取締役会によって一任されるであろう。br社取締役会は、一般的かつ経済的状況、会社の財務状況および経営業績、利用可能な現金および現在および予想される現金需要、資本要求、契約、法律、税収およびbr規制制限、および会社が株主または会社子会社に配当金を支払う影響、および会社取締役会が関連すると考える可能性のある他の要因を考慮する可能性がある。また，当社が配当金を派遣する能力はEmergenciaが発行する債券契約やいくつかの融資プロトコルによって制限され，当社やその付属会社が後日発生する他の債務契約の制限を受ける可能性がある.したがって、New pubco普通株を購入価格より高い価格で販売しない限り、New pubco普通株に投資することから何の見返りも得られないかもしれません。

いいえ/適用できません。

9項。 見積もりとリスト

新PUBCO A類普通株と新PUBCO引受権証はそれぞれ“AMBI”と“AMBIWS”のコードでニューヨーク証券取引所米国取引所に上場している。新規上場A類普通株と新上場引受権証の保有者はその証券の現在の市場オファーを得なければならない。

会社証券の説明 表F-4における“新上場会社株式説明”と“新しいpubco株式承認証を記述するこれは，引用によってここに結合される.

ある会社の株主が保有する新上場会社の普通株と新上場会社の株式承認証に適用されるロック制限に関する情報は、表 F-4に掲載され、タイトルは“未来に売る資格のある株-ロック参照されて本明細書に組み込まれる。

適用されません。

市場に関する情報は，本報告の“項目9.A.見積と上場詳細”に記載されている。

適用されません。

適用されません。

適用されません。

項目10. その他の情報

当社の法定株式は、500，000，000株の1株当たり額面または額面0.0001ドルの株式を含む50，000，000ドルであり、その中には、(I)250，000，000株の新規上場会社A類普通株、(Ii)150，000，000株の新規上場会社B類普通株(当該等の新上場会社B類普通株は、自社改訂および再改訂された会社定款(“定款”)で想定される方法で新上場会社A類普通株に変換することができる。及び(Iii)取締役会が自社定款細則に基づいて随時決定した権利に関する種別(どのように指定しても)の100，000，000株を有する。

本公告日に、業務合併が完了した後、16，175，105株の新上場会社A類普通株 及び39，234，746株の新上場会社B類普通株はすでに発行及び発行され、及び20，000株の既発行及び発行された新上場会社の制限的な株式単位である。そのほか、16，180，000件の新しい公共株式証が行使されておらず、1部の完全株式証は業務合併完了後30日、即ち2023年4月2日(即ち業務合併完了後30日)に新公共A類普通株11.50ドルで計算し、その中の12，650，000件はニューヨーク証券取引所アメリカ上場の公開株式証(“新公共株式証”)、及び3，530，000件は保証人、パイプ投資家、非償還株主及びXP非償還株主が保有する非公開配給株式証(“新公共株式証”)である。

発行済みと発行済みのNew pubco普通株のほか、当社はAmbiparに最大11，000，000株の利益株式 を追加発行することも可能である。より多くの情報は本報告書の“説明的説明”と題する節を参照されたい。

当社証券に関するその他の情報は表F-4に掲載されています“PUBCO新規株式説明” and “新しいpubco株式承認証を記述するこれは，引用によってここに結合される.

当社の条項は2023年3月3日から発効し、現在本報告の添付ファイル1.1としてアーカイブしています。

条項の説明表F-4に記載されている見出しは“PUBCO新規株式説明これは，引用によってここに結合される.

会社運営に関する材料契約

業務合併後と業務合併の結果として，会社のすべての業務はEmergenciaとその子会社で行われる.Emergenciaの 材料契約に関する情報を表F−4の見出しに示す経営陣の緊急融資·融資·債券の財務状況と経営結果の検討と分析,” “Emergenciaの業務は,” “リスク要因−Emergenciaの業務と業界に関するリスク−” and “ある緊急関係 と関連先取引それぞれが参照によって結合されている.

業務組合に関する材料契約

企業合併協定

企業統合プロトコルの説明 表F-4のタイトルは““企業合併協定”“参照によってどのような情報が統合されますか

関連協定

企業合併協定に基づいて締結されたいくつかの追加合意の実質的な条項の説明は表F-4に記載されている“と題する企業合併に関するいくつかの合意この情報は、参照によって本明細書に組み込まれる。

ケイマン諸島には、当社が使用可能な現金および現金等価物の供給を含む、または当社が非住民のNew pubco普通株式所有者に支払う配当金、利息または他の支払いに影響を与える可能性がある政府の法律、法令、法規または他の法例は、資本の輸出入に影響を与える可能性がある。ケイマン諸島の法律や当社の定款細則は、非住民が新公共会社普通株を保有または投票する権利に制限はありません。

税務考慮に関する情報は表F-4で“と題するアメリカ連邦所得税の考慮要素” and “ケイマン諸島の税金考慮事項これは，引用によってここに結合される.

配当金支払いに関する情報は表F-4で“と題する上場企業の新規株式--株式--配当金,” “米国連邦所得税考慮事項−新上場会社A類普通株と新上場会社株式承認証を持つ米国連邦所得税考慮事項−新上場会社A類普通株への配当とその他の分配課税−” and “ケイマン諸島の税金考慮事項これは，引用によってここに結合される.業務合併以来、当社は新しい公共会社の普通株について何の現金配当金も支払っておらず、将来的にこのような証券について現金配当金を支払う計画もない。その会社はまだ有料代理店を決定していない。

Emergenciaは2021年12月31日、2020年12月31日および2020年1月1日の合併財務諸表および2021年12月31日までの2年間の各年度の合併財務諸表 をF-4表の形で本報告に組み込み、独立公認会計士事務所BDO RCS Auditore Inounentes SSに監査および会計専門家の許可としてこのように組み入れられている。BDO RCS監査師独立会計士協会は、ブラジル独立監査会計士協会(Instituto Dos Auditore Indidiientes Do Brasil)とブラジル連邦会計委員会(Conselho Federal Contabilidade)のメンバーである。

HPX社の2021年12月31日現在及び2020年12月31日までの財務諸表と、2021年12月31日までの年度及び2020年3月20日(設立)から2020年12月31日までの間の財務諸表は、F−4表を参照して本報告に組み込まれ、その報告書に記載されている独立公認会計士事務所Marcum LLPの報告書に基づいて組み込まれる(財務諸表付記1に記載されているように、HPX社の持続的な経営企業としての能力に関する重大な疑いのある解釈段落が含まれている)。同社に監査·会計の専門家としての権威を付与する。

Witt O‘Brien’s，LLCの後継期間は2021年4月15日から2021年12月31日まで，前身は2021年1月1日から2021年4月14日まで，および2021年と2020年12月31日までの監査済み総合財務諸表F-4を参照して本報告に組み込まれ，独立公認会計士均富弁護士事務所の報告に基づき，この事務所を会計と監査専門家の権威 として組み入れた。

当社は“取引法”のある情報届出要求を遵守しなければならない。外国の個人発行者として、当社は、米国内で組織された上場企業のすべての開示要求に適用される制約を受けない。例えば、当社は、取引法第14条下の米国委託書規則を含む、取引法に規定されているいくつかの規則及び法規の制約を受けておらず、これらの規則及び法規は、募集代理人、同意書又は取引法に基づいて登録された証券に関する開示義務及び手続要件を規定している。また、会社上級管理者、取締役及び主要株主が会社証券を購入·販売する際には、“取引法”第16条の届出及び“ショートライン”利益回収条項及び関連規則の制約を受けない。また，会社は米国上場企業のように頻繁にあるいはタイムリーに米国証券取引委員会に定期報告や財務諸表を提出する必要はなく，取引法 に基づいてForm 10−Q四半期報告や現在のForm 8−K報告を提出する必要もない。しかしながら、会社は、独立会計士事務所によって監査された財務諸表を含む20-F表の年次報告書を米国証券取引委員会に提出しなければならない。会社は、必要ではないが、会社の前3会計四半期以降の各四半期に、6-K表の形で米国証券取引委員会に監査されていない財務情報を提供する。米国証券取引委員会には、会社が米国証券取引委員会に提出または電子的に提出した報告書やその他の情報が含まれているウェブサイトが設置されている。ワシントン州北東部F街100 F Streetにあるアメリカ証券取引委員会公共資料室で展示品を含めて任意の報告書や記録会社ファイルを読んでコピーすることができます, ワシントンD.C.二零五四九号。公共資料室の更なる情報については、1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して米国証券取引委員会に連絡してください。

適用されません。

適用されません。

第11項。 市場リスクに関する定量的かつ定性的開示

タイトルは “突発事件の財務状況と経営結果の検討と分析−市場リスクの定量と定性的開示−管理職の突発的な財務状況と経営結果の検討と分析−これを形式F−4で結合することを参考にする。

第12項. 株式証券を除くその他の証券説明

株式承認証

業務合併が完了した後、全部で12，650，000件の新しい公共株式証明書がまだ発行されていない。新公共株式証は所有者に1株11.50ドルの使用価格で新公共会社の普通株を購入する権利を持たせ、2023年4月2日、つまり業務合併完了後30日から行使を開始する。新しいPUBCO公共株式証明書は2028年3月3日(即ち業務合併完了後5年 年)或いはそれ以上に期限が切れ、その時にそのbr条項に従って償還或いは清算される。

業務合併が完了した後、保険者、パイプ投資家、非償還株主及びXP非償還株主は3，530，000件の新しいPUBCO私募株式証明書を持っている。新しいPUBCO私募株式証はすべての重要な方面で新PUBCO 公共株式証明と同じであるが、新しいPUBCO私募株式証は発起人或いはその譲渡者が保有することを許可し、(I)ある限られた例外を除いて、会社は償還できない、(Ii)ある限られた例外を除いて、所有者は譲渡、譲渡或いは販売することができなくて、2023年4月2日まで、即ち業務合併が完成してから30日 まで、(Iii)所有者がキャッシュレスベースで行使することができ、(Iv)登録権を有する権利がある。

新しいpubco承認株式証に関する他の情報 は表F-4に掲載されており“と題する新しい公共株式証明書を説明するこれは，引用によってここに結合される.

第 第2部分

適用されません。

第 第3部分

プロジェクト17. 財務諸表

適用されません。

プロジェクト18. 財務諸表

HPX Corp.2021年12月31日と2020年12月31日まで、および2021年12月31日までの年度および2020年3月20日(成立)から2020年12月31日までの監査財務諸表をF-4形式でF-3ページとF-22ページの間で統合した。

HPX社の2022年6月30日現在、および2022年6月30日現在および2021年6月30日までの3ヶ月および6ヶ月間の監査されていない簡明財務諸表が、F−23ページとF−45ページとの間でF−4の形態で本明細書に組み込まれている。

HPX社の2022年9月30日現在、および2022年9月30日現在および2021年9月30日までの3ヶ月および9ヶ月間の監査されていない簡明財務諸表 は、F−4ページとF−46ページとF−71ページとの間でF−4の形態で本明細書に組み込まれている。

同社は、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在、2020年1月1日現在、2021年12月31日現在、2021年12月31日現在、2020年12月31日現在の監査合併財務諸表を、F−72ページとF−151ページとの間のF−4表に参考として本明細書に組み込む。

同社の2022年6月30日までおよび2022年6月30日までおよび2021年6月30日までの6カ月間のF-4表F-151およびF-223ページ間の審査されていない中期簡明総合財務諸表。

Witt O‘Brien’s，LLCの後継期間は2021年4月15日から2021年12月31日までであり，前身は2021年1月1日から2021年4月14日までおよび2020年12月31日までの監査済み連結財務諸表であり，F−224ページとF−240ページの間のF−4表に参照により本明細書に組み込まれている。

Witt O‘Brien’s，LLCは、2022年6月30日現在、および2022年6月30日現在および2021年6月30日までのF−4表中のF−241とF−250ページとの間の監査されていない簡明総合財務諸表が参照によって本明細書に組み込まれる。

EmergenciaとHPXが審査されていない簡明合併財務資料は添付ファイル15.1として本報告に添付されている。

プロジェクト19. 展示品

サイン

登録者は、それが20-F表を提出するすべての要件に適合していることを証明し、正式に次の署名者代表登録者が本報告書に署名することを促進し、許可した。