添付ファイル4.5

登録者の証券説明

条例第12条により登録する

1934年証券取引法

ゼフラ治療会社(“私たち”、“私たち”あるいは“私たち”)には、改正された1934年の証券取引法第12節に登録された証券、すなわち私たちの普通株、1株当たり0.0001ドル、または普通株がある。以下の私たちの株式の説明は要約であり、完全であるとは主張しない。私たちの改訂と再記述の会社証明書、改訂と再記述の会社定款と適用されるデラウェア州法律はそのすべての内容に制限があり、そしてこれらの証明書を結合して読まなければなりません。

一般情報

私たちが改訂して再記載した会社登録証明書によると、最大250，000，000株の普通株と10，000，000株の優先株の発行が許可されています。1株当たり額面0.0001ドルで、これらは現在指定されていません。私たちの取締役会は時々非指定された優先株の権利と選好を決定するかもしれない。

普通株

投票権

私たち普通株の所有者は、株主投票のすべての事項を提出し、取締役選挙を含めて、各株式に一票を投じる権利があります。私たちの改正·再述された会社登録証明書および改正·重記の定款によると、私たちの株主は投票権を累積していません。出席し、普遍的にあるテーマ事項に投票する権利のある株式の多数(取締役選挙の場合は多数)に賛成票を投じ、株主とすべき行為である。

配当をする

当時発行されていなかった優先株に適用される可能性のある特典によると、我々普通株の保有者は、取締役会が時々発表した合法的な利用可能資金から配当金(あれば)を比例して取得する権利がある。

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の保有者は、私たちのすべての債務と他の債務を返済し、当時発行された優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、合法的に株主に割り当てられる純資産を比例的に共有する権利があるだろう。

権利と選好

私たちの普通株の保有者は優先引受権、転換または引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優遇、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

優先株

当社の改正·再述された会社登録証明書によると、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律や証券取引所上場規則が適用されてこのような行動を要求しない限り)、1つまたは複数の系列の中で最大10，000，000株の優先株を指定して発行する権利があり、各シリーズに含まれる株式数を随時決定し、指定、権力、優先株、特権および相対参加、オプションまたは特別な権利およびその資格、制限または制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項および清算優先株を含む。これらのうちのいずれかまたは全部は、私たちの普通株式の権利よりも大きく、これらのシリーズの株式数を増加または減少させることができるが、シリーズが当時発行された株式数よりも低くない。私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換権、または他の権利を持つ優先株を発行することができ、これは私たちの普通株式所有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。また、優先株を発行することは、私たちの普通株の市場価格を低下させ、私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株株主が清算時に配当金と支払いを得る可能性を低下させる可能性がある。

私たちの取締役会は、このシリーズに関連する指定証明書で提供される各シリーズの優先株の指定、投票権、特典および権利、ならびに資格、制限または制限を決定します。

“デラウェア州会社法”は、優先株保有者が、そのカテゴリの許可株式の数を変更するか、またはそのカテゴリまたは一連の権力、優先権、または特別な権利を変更するか、またはそのカテゴリまたは系列(場合によっては)に悪影響を与えるように、カテゴリまたはシリーズの権限、優先権または特別な権利を変更する権利を有する権利を有すると規定されている。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である.

未弁済持分証

我々の株式引受証には純行使条項が含まれており、ある株式配当金、株式分割、再編、再分類、合併が発生した場合に、各株式承認証を行使する際の行使価格と発行可能株式数を調整する条項が含まれている。私たちはまた、以下の“-登録権”の節でより完全に説明されるように、OTA LLCまたはOTAに登録権を付与する

2014年6月、融資合意を達成するために、Deerfield Private Design Fund III、L.P.またはDeerfieldに引受権証またはDeerfield株式承認証を発行し、1株当たり0.78ドルの使用価格でDシリーズを償還可能な優先株14，423，076株を購入し、行使期間は2024年6月2日までである。私たちの初公募株が完成した後、Deerfield株式承認証は自動的に株式承認証に変換され、1株93.60ドルの使用価格で120，192株の私たちの普通株を購入した。Deerfield株式承認証の条項によると、Deerfieldが当該株式承認証を行使すると、Deerfield実益が当時発行された普通株式の4.985%以上を所有する場合、Deerfieldはいずれの場合も当該株式承認証を行使することができない。この行使制限を放棄してはならず、この行使制限に合わないいわゆる行使は無効である。この行使制限は、制御権変更取引の直前に行われるいかなる行使にも適用されない。この行使制限により、Deerfieldが限られた数の株式に対してDeerfield株式承認証しか行使できない場合、Deerfield承認株式証は、様々な事件のため、その後、残りの株式を購入するために行使することができるかもしれない。例えば、私たちがもっと多くの株を発行したり、Deerfieldが既存株の一部を売却したりすれば、このようなことが起こる可能性がある。Deerfield株式承認証には、純行使条項が含まれており、ある株式配当金、株式分割、資本再編、再分類、合併が発生した場合、権利証を行使する際の行使価格と発行可能株式数を調整する条項が盛り込まれている。Deerfield引受権証によると、Deerfieldはまた、合併、資産売却、または他の支配権変更取引を含む特定のイベントの発生を要求する権利がある, 私たちがディルフィールド権証を償還した現金金額は、ディルフィールド権証の償還が必要な部分のブラック=スコアーズ価値に等しい。Deerfieldがこのような事件が発生したときにDeerfield引受権証を償還しないことを選択した場合、私たちの後続エンティティがDeerfield承認株式証およびDeerfield融資メカニズムでのすべての義務を書面で負担し、Deerfieldにいくつかの登録権利を提供しない限り、このような取引は行われないかもしれない。

Deerfield承認株式証には、いくつかの行使価格保障条項が含まれており、これにより、Deerfield承認株式は、発行直前の取引日の取引日の使用価格または普通株の主要市場または取引所の収市価の中で大きい者、または引受販売発売を決定するために、私らと引受業者との間で発売された包販売協定の実行日に、Deerfield株式証の取引価格は広範な加重平均に基づいて調整される。今回の調整については、販売価格は任意の保証割引と手数料を実施した後に計算されます。今回の取引価格調整は、特定の特定販売には適用されず、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会が1933年証券法第415条またはわれわれ普通株の証券法第415条で定義された“市場別発売”のいずれの発売においても、このような売却価格が1株93.6ドル未満である場合にのみ、Deerfield株式証の行使価格は今回の逆希釈調整により引き下げられる。二零二一年、吾らは2つの独立した引受権証誘因取引を締結し、この等行使価格保障条項をトリガしたが、Deerfield株式証明書の行使価格は1株93.60ドルから1株46.25ドルに低下し、最終的に1株38.34ドルに低下した。2022年12月、DeerfieldはDeerfield株式承認証をOTAに譲渡し、ここではOTA承認株式証と呼ぶ。

2018年10月、APADAZ許可協定について、KVK-Tech(KVK)に引受権証を発行し、1株2.3ドルの使用価格で最大500，000株を購入しました。これは、私たちの普通株のAPADAZ許可協定(またはKVK株式承認証)の実行日のナスダック証券市場での終値を反映しています。KVK株式承認証は最初はいかなる普通株にも適用されない。KVK株式承認証の下の4つの指定マイルストーンが完成した後、KVK株式承認証は125，000株を追加的に行使でき、最大500，000株の普通株を行使することができる。KVK株式承認証の取引価格および関連株式の数およびタイプは、普通株式の再分類、普通株の分割または合併、または特定の配当金支払いの場合を含む特定のイベントが発生したときに調整される可能性がある。KVK株式承認証の有効期限は2023年10月24日まで。行使時には，行使総価格は行使時の我々普通株の公平時価に応じて，KVKの選択により現金または純発行ベースで支払うことができる.2020年12月に逆株式分割を実施した後、KVK株式承認証の発行価格は36.80ドルであり、KVK株式承認証を行使して発行可能な普通株株式は31，250株普通株となった。

2021年1月、引受契約と2020年12月交換協定の条項に基づいて、私たちは引受権証を発行し、公開発行中に12，078，361株を購入し、あるいは総称して株式承認証と呼び、2020年12月交換協定の項で行われる取引に関連している。株式承認証は直ちに行使でき、その発行日の5周年に満期になり、1株当たりの普通株の発行価格は1株6.50ドルに相当する。株式承認証は所有者毎に全部または部分的に行使を選択することができ、方式は吾等に正式に署名した行使通知を提出するが、株式承認証の条項に基づいて行使時に購入した普通株の株式数を吾等に全額支払う必要がある。所有者は、行使時に自己等に現金を支払う代わりに、行使時に吾等に現金を支払う代わりに、株式承認証に記載された式に従って決定された普通株式純額を受け取る(全部または部分)ことを選択することができる。所有者(及びその連合会社)は、引受権証の任意の部分を行使してはならず、条件は、所有者及びその連合会社及び任意の他の個人又は実体が株式承認証を行使した直後に4.99%を超える発行された普通株を有し、当該所有者はそれと第13条(D)条“集団”を構成することである。株式証明書に別途規定があるか、またはその所有者が当社の普通株式の所有権を有することがない限り、株式証明書の所有者は、任意の投票権を含む普通株式証に係る普通株式に対する承認者の権利または特権を有していない, 彼らが株式承認証を行使するまで。株式承認証は、保有者は私たちの普通株の分配或いは配当に参加する権利があると規定している。株式承認証に記載されている基本取引が発生した場合、一般に、我々普通株の任意の再編、資本再編または再分類、売却、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を処分し、他の人との合併または合併、私たちが発行した普通株式の50%以上を買収し、または任意の個人または団体が、私たちが発行した普通株に代表される50%の投票権の実益所有者となり、株式証所有者は、株式証を行使する際に同じ種類および金額の証券を取得する権利を有することが認識される。もし所有者がこのような基本取引の直前に引受権証を行使した場合、彼らは現金または他の財産を得るだろう。また、基本取引が当社取締役会の承認を得た場合、株式証所有者は、基本取引完了当日に株式証未行使部分を承認するブラック·スコアーズ価値と交換するために、自社または後続エンティティに引受権証の償還を要求する権利がある。取締役会の承認を得ていないファンダメンタルズ取引が発生した場合, 株式承認証所有者は吾等或いは後続実体に引受権証を償還することを要求する権利があり、金額は引受権証未行使部分のBlack Scholes価値であり、基本取引が完了した日に当該等の基本取引中の普通株式保有者に支払う代価形式で支払う。株式証明書は株式分類要求に符合するため、貸借対照表に追加実収資本を計上する。

2021年1月、私たちは引受契約の条項に基づいて、引受業者に引受権証を発行し、806，932株を購入し、私たちの普通株、あるいは引受業者に株式承認証を発行した。引受業者の株式承認証の行使価格が1株当たり8.125ドルである限り、引受業者の株式承認証は発売株式証と実質的に同じ条項と条件を守らなければならない。引受業者がその超過配給選択権を行使した終了について、2021年2月、吾らは引受業者に追加株式承認証を発行し、引受業者の株式承認証と同じ条項で18，702株の普通株を購入し、総称して引受業者承認持分証と呼ぶ

2021年1月に、吾らはいくつかの株式証所有者と株式承認証取引権誘因申立書簡或いは2021年1月誘因で取引を締結し、これにより、当該等持分者は、その既存株式証を現金で6，620，358株会社の普通株を購入することに同意し、吾等が既存の承認株式証とほぼ同じ条項で新株式承認証又は2021年1月に引受権証を発行することに同意し、最大7，944，430株自社普通株を購入することに同意し、既存の株式証明書を行使して発行された普通株株式数の120%に相当する。2021年1月の誘導権証の購入価格は1株0.125ドルであるのに対し、2021年1月の誘導権証の行使価格は1株6.36ドルである。

2021年6月に、吾らは2021年1月に権利証を誘導したいくつかの所有者と株式証行使誘因要項書或いは2021年6月の誘因取引を締結し、これにより、この等所有者は2021年1月の誘因引受持分証を現金で6，117，509株会社の普通株を購入し、吾らが新しい引受権証(すなわち2021年6月誘因株式証)の発行に同意したことに同意し、条項は2021年1月の誘因両立株式証とほぼ同じであり、最大1，529，379株会社普通株を購入し、2021年1月誘因株式証行使時に発行された普通株数の25%に相当する。2021年6月の誘導権証の買い取り価格は1株0.125ドル、2021年6月の誘導権証の行使価格は1株16.5ドルである。

登録権

投資家’権利協定

私たちは、私たちの転換可能な優先株を転換または再分類する際に発行された普通株の保有者と投資家権利協定に合意した。Deerfield以外のすべての持株保有者について、本協定の登録権条項は、私たちが株式を初めて公開して2周年の時に無効になります。私たちの投資家権利協定における登録権条項は、現在、Deerfieldに以下でより詳細に説明される登録権を提供する。

登録権を請求する

OTAは、予想される総発行価格(保証割引と手数料を差し引く)が1500万ドルを超える限り、S-1表登録声明を提出することを要求する権利がある。これらの登録権利は、ある場合、そのような登録に含まれる株式の数を特定の場合に制限する権利を含む、特定の条件および制限された制約を受ける。上記の要求に応じて、私たちは合理的な範囲でできるだけ早く登録しなければならない。

搭載登録権

私たちが証券法に基づいて自分の口座または他の株主の口座に私たちの任意の証券を登録することを提案した場合、OTAはその普通株の株式を登録声明に含める権利があるだろう。これらの付帯登録権は、引受業者が特定の場合にそのような登録に含まれる株式数を制限する権利を含む特定の条件および制限によって制限される。

表に登録する S-3

OTAは書面の要求の下で、S-3表登録表に当該等の株式を登録する権利があり、費用は私たちが負担しますが、他の特定の条件と制限の制限を受けなければなりません。

登録の支出

保証割引と手数料以外に、任意の請求、乗車或いはS-3表登録に関連するすべての費用を支払いますが、特定の条件と制限によって制限されなければなりません。

登録権の終了

投資家権利協定に基づいて付与された登録権は、当社が初めて公募して2周年の時点で終了し、当社の株式の所有者(オンライン旅行社を除く)は当日に終了します。これらの登録権は、(I)オンライン旅行会社の書面同意、(Ii)オンライン旅行会社承認株式証がすべて行使され、規則144または証券法の下の別の同様の免除が、オンライン旅行会社が保有するすべての株式株を3ヶ月以内に制限なく販売することができ、または(Iii)オンライン旅行会社承認株式証の満了後6ヶ月以内に制限なく販売することができる場合の中で最も早く発生する場合で終了する。

反買収条項

部分 デラウェア州一般会社法第203条

我々はデラウェア州会社法第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に任意の利益株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

一般的に、第203条の“企業組合”の定義は、以下のものを含む

一般に、第203条は、“利害関係のある株主”を、その人の関連会社や共同経営会社と共に議決権株を発行した15%以上の実体又は個人を所有しているか、又は利害関係のある株主の地位を確定するまでの3年以内に、当該会社の議決権付き株式を発行した実体又は個人を実益と定義する。

会社登録証明書及び付例

私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。出席し、普遍的にあるテーマ事項に投票する権利のある株式の多数(取締役選挙の場合は多数)に賛成票を投じ、株主とすべき行為である。当社の会社登録証明書の改正及び再記載の定款は、発行された普通株式の662/3%以上の投票後にのみ、株主が理由で取締役を罷免することができることを規定している。また、認可された取締役数は取締役会決議でしか変更できず、取締役会の空きや新設された取締役職は、法律に別途要求や取締役会が決定したほか、当時取締役会に勤めていた取締役が過半数票で埋めるしかなく、定足数に満たなくても。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款はまた、すべての株主行動が正式に開催された株主会議で行われなければならないと規定し、株主が会議なしに書面で同意して行動する権利を廃止した。我々の改訂と重述の付例はまた，我々の取締役会議長，最高経営責任者または取締役会が認可取締役総数の過半数に基づいて採択した決議のみが，株主特別会議を開催することができることを規定している.

また、改正及び重記の付例は、株主会議において提案を提出することを求め、又は株主会議で取締役候補者を指名する株主は、直ちに事前書面通知を提供し、株主通知の形式及び内容について要求を規定しなければならないと規定している。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、株主は、我々が発行した普通株式の662/3%以上で投票しない限り、上記多くの条項を修正することができない。

これらの規定の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定も既存の株主または他方が経営陣の変動を実現することを困難にしている。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、これらの条項は私たちの株式市場価格の変動を抑制する可能性もあり、これらの変動は実際や噂の買収企図によって引き起こされる可能性がある。我々は、買収提案の交渉がその条項の改善をもたらす可能性があるため、買収または再編わが社との非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を増加させることを含むこれらの条項の利点は、買収提案を阻止するデメリットを超えていると信じている。

フォーラムの選択

(1)私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に標的管轄権がない場合のみ、デラウェア州域内に位置する任意の州裁判所、またはこれらのすべての州裁判所に標的管轄権がない場合、デラウェア州地域の連邦地域裁判所)は、デラウェア州法律または一般法の下で次のタイプの訴訟または手続の唯一かつ独占的裁判所でなければならない：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する；(B)私たちの現職または前任取締役、上級職員または他の従業員、私たちまたは私たちの株主に対して信頼された責任を負う訴訟または法的手続きに違反すると主張するいかなるいかなる条項も、(C)“デラウェア州会社法”またはDGCL、私たちが改正および再説明した会社登録証明書、または私たちが改正および再記載された定款(各項目は時々改正することができる)の任意の条文に基づいて、私たちの任意の現職または前任取締役高級社員または他の従業員のための任意の訴訟または法律手続き；(D)改正および再記載された会社登録証明書または改正および再記載された添付例の有効性を判断する任意の訴訟または手続(その下の任意の権利、義務または修復を含む)；(E)DGCLは、デラウェア州衡平裁判所に司法管轄権を与える任意の訴訟または手続き；(F)我々又は我々の任意の役員，高級職員又は他の従業員に対してクレームを提起する任意の訴訟又は手続は，すべての場合，法律で許容される最大範囲内であり，裁判所が被告に指定された不可欠な当事者に対して属人管轄権を有する場合には，内部事務説によって管轄される, しかし、本規定は、証券法または取引法に規定されている義務または責任または連邦裁判所が排他的管轄権を有する任意の他のクレームを実行するために提起された訴訟には適用されない。(2)法的に許容される最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された訴因の任意の訴えを解決する独占的な裁判所でなければならない。および(3)当社の任意の証券権益を所有、所有またはその他の方法で取得した任意の者またはエンティティは、当社が改正および再記載された付例の規定を知って同意したとみなされなければならない。

ナスダック市場に看板を掲げて発売する

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、コードは“ZVRA”