付例を改訂および重述する

のです。

Unum組

(以下、“会社”と呼ぶ)

第一条

オフィス

第1節登録事務所会社の登録事務所は、会社登録証明書に記載されている住所と一致しなければならない。

第二節その他の職務会社はデラウェア州内とそれ以外の他の場所に事務所を設立することもでき、具体的な場所は取締役会が随時決定する。

第二条

株主総会

第一節会議場所。取締役を選挙するため、または任意の他の適切な目的のために開催される株主会議は、取締役会が時々指定し、会議通知に明記された日時、場所(例えば、ある)がデラウェア州内またはそれ以外で開催されなければならない。取締役会はデラウェア州“会社法通則”第211条第(A)(2)項の許可に基づいて、遠隔通信方式でしか会議を開催できないことを自ら決定することができる。

第二節年次総会。株主周年大会(毎回“株主総会”とする)は，取締役会が随時指定し，会議通告内に明記された日時及び場所(あればある)で開催されなければならず，株主は会議で本附例第3条第1節に基づいて当該会議で選択される取締役を選択し，大会に適切に提出する可能性のある他の事務を処理しなければならない。取締役会は取締役会が予定していた任意の年間会議を延期、再配置、または廃止することができる。法律、会社登録証明書又は本附例に別段の規定があるほか、株主及び被委員会代表所有者は、自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(ある場合)と、総会で投票する権利を有する株主を決定する記録日(例えば、その日が会議通知を得る権利を有する株主の記録日とは異なる)と見なすことができ、法律、会社登録証明書又は本付例に別段の規定がない限り、当該会議で投票する権利のある株主毎に発行しなければならない。

第三節特別会議。

(A)法律または会社登録証明書が別途規定されていない限り、任意の目的または複数の目的のために、株主特別総会は、(I)議長(ある場合)、(Ii)行政総裁、(Iii)総裁または(Iv)独立取締役(ある場合)によって開催され、取締役会は、多数のメンバーの書面要求に応じて、または過半数取締役会によって承認された決議に従って会社秘書によって開催されることができる。取締役会は取締役会が予定していた任意の特別会議を延期、再配置、または廃止することができる。

(B)本第3節の規定に該当する場合には、秘書は、登録されている株主の書面要求(“特別会議要求”と総称する)に応じて、総流通株総数の25%以上を有する株主特別会議を開催しなければならない

特別会議請求を提出した日から、特別会議審議に提出しようとしている事項を採決する権利がある株式(“必要率”)は、特別会議を提出した日まで必要な割合を持ち続ける。必要に適合する割合については、いかなる者も、本附例第3条第3(C)(Ii)節に記載した自社発行株式のみを“所有”とみなさなければならない(ただし、株式の所有権は、当該株式の所有権が5(5)営業日通知により当該等の貸し出し株式を回収する権利があるとみなされ、特別会議要求日に当該等の貸し出し株式を回収し、当該株式(及び投票権)を特別総会日までの任意の期間にわたって継続して存在するものとみなされる。)特別会議は、会社の各主要執行事務所の秘書に送付し、要求を提出した株主(又は当該等の株主が権限を有する代理人)によって署名しなければならず、(I)開催予定の特別会議の目的又は目的、及び特別会議で処理しようとする事務を記載し、(Ii)当該等株主(又はその妥当が許可された代理人)毎の署名日を明記し、(Iii)当該要求に署名した各株主の名前又は名称及び住所を記載しなければならない。(Iv)本条第2条又は第3条第6節，本附例第2又は3条に従って行われるべき任意の業務又は特別会議で提出される予定の任意の指名(誰が適用されるかに応じて)に基づいて通知内に記載又は付随しなければならない資料，申立及び合意を記載する, 特別会議の開催を要求する株主およびその任意の株主連絡者または再任または再選を予定している株主(純粋に意見を公開して要求を提出すべき株主を除く)、および(V)要求を提出した株主が特別会議要求を提出した日に必要な割合を有することを文書証明すること、および要求を提出した株主が要求を提出した特別会議日までに必要な割合の陳述および保証を継続することを意図していることを含む。株主が特別会議の開催を要求するかどうかを決定する際には，(A)各特別会議が開催予定の特別会議の目的および開催予定の特別会議で行動することを要求する事項が実質的に同じである(いずれも取締役会が誠意をもって決定する)，および(B)当該などの特別会議要求が日付を明記した最初の特別会議要求後60(60)日以内に秘書に送付する場合にのみ，秘書に送付する複数の特別会議要求を一括して考慮する.複数の有効で撤回されていない特別会議要求は、秘書に提出され、第3(B)条に従って一括して審議される最初の日は、少なくとも必要なパーセントに達するそのような特別会議要求の日とみなされるべきである。株主が開催を要求する特別会議は，取締役会が指定した日付，時間，場所(ある場合)がデラウェア州国内または海外で開催されなければならない, ただし、このような特別会議の日は、会社秘書が本第3条に基づいて有効な特別会議請求を受けてから90(90)日まで遅れてはならない。特別会議の記録日は、本附例第5条第5節の規定に基づいて取締役会によって決定されなければならない。株主が本条第3(B)条の要求に従って開催する特別会議において処理される事務は、(A)有効な特別会議要求において指定された1つ又は複数の目的及び事務、並びに(B)取締役会が、会社の特別会議通知に含まれる任意の追加事務を決定するものに限定されなければならない。

(C)特別会議請求は、以下の場合に無効であり、会社は、特別会議を開催してはならない：(1)特別会議請求に係る業務項目は、適用法律に基づいて株主訴訟の適切なテーマに属さない、(2)特別会議請求日前120(120)日以内に開催される株主会議において、同一又は実質的に類似した業務項目を提出した(取締役会は、“類似項目”と誠実に決定した)。(Iii)当社の通知には、株主総会に提出しなければならない事項として類似事項が含まれており、当該株主総会の日付は、特別会議要求が提出された日から90(90)日以内である。(Iv)特別会議要求は、前年度周年会議1周年前90(90)日から来年度会議当日終了までの期間内に提出される。(V)特別会議要求の提出方法は、1934年“証券取引法”第14 A条に違反する。改正(“取引法”)または他の適用法、または(Vi)特別会議要件は、本第3節の要件を満たしていない。本第3(C)節については、指名、選挙または罷免、取締役会規模の変更、取締役会の空きを埋めることに関連するすべての事項については、取締役の指名、選挙または罷免は、取締役会が指定した取締役数の増加による空席を含むが、これらに限定されない。

(D)任意の要求を提出した株主は、特別会議要求を提出する前の任意の時間に、特別会議の要求を撤回するために、会社の主要な実行事務所に書面撤回通知を提出し、特別会議の要求を撤回するために手配された任意の特別会議をキャンセルすることができ、特別会議要求を提出および撤回していない任意の他の株主が少なくとも必要な割合を所有し続けることができる。さらに、特別会議要求を提出した株主が、特別会議要求を提出した日から要求された特別会議日までの間のいかなる時間も少なくとも必要な割合を所有していない場合、特別会議要求は撤回されたものとみなされ(応答のために手配された任意の特別会議をキャンセルすることができる)、要求を提出した株主は、速やかに撤回された株式所有権の任意の減少を秘書に通知しなければならない。任意の撤回により、必要な割合で有効な撤回されていない書面要求がもはやない場合、特別会議の開催または開催はもはや要求されない。特別会議の要求を提出した株主が出席していない場合、または特別会議で提案を述べる業務または指名を合資格代表を派遣する場合、当社はその特別会議でそのような業務または指名を提出して投票のために提出する必要はない

(E)特別会議通知は、会議の日時及び場所(あれば)、株主及び受委代表株主が自ら会議に出席して会議に投票する遠隔通信方式(あれば)、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(例えば、その日と会議通知を得る権利がある株主の記録日とは異なる)及び会議を開催する目的とすることができ、法律に別段の規定がない限り、会社登録証明書又は本付例を発行しなければならない。会議日の十日以上も六十日以下であっても、その会議で投票する権利のある各株主に発行される。株主特別総会通告に記載されている業務のみを株主特別総会で処理することができる。

第4節会議定足数；休会。法律又は会社登録証明書に別途規定がある以外に、発行済み及び発行済み株の過半数の投票権を有し、当該等の株式に投票する権利を有する者は、自ら出席しても又は被委員会代表が出席しても、すべての株主会議の定足数を構成し、業務を処理する。株主総会議長は、十分な定足数があるか否かにかかわらず、不定期に株主会議を休会することができる。また、株主総会に出席したり、任意の株主総会に代表を派遣して出席する人数が定足数に満たない場合には、自ら出席したり、被委員会代表が出席したりする権利がある株主は、時々会議を延期する権利がある。もし、任意の延会の時間および場所(あれば)および遠隔通信方式(あれば)がすでに延会を行う会議で公表されている場合、またはデラウェア州会社法で許可された任意の他の方法で提供され、株主および被委員会代表は、自身が出席し、その延会で投票した遠隔通信方式(もしあれば)と見なすことができる場合、いかなる会議も通知することなく延期することができる。定足数の出席や代表を派遣して出席する延会では，本来会議で処理可能な任意の事務を処理することができる.休会が30日を超えた場合、または休会後に延会のために新たな記録日が決定された場合(この場合、取締役会は、延期会議通知を得る権利がある株主の記録日を決定するか、または延会で投票する権利のある株主を決定する決定日と同じまたはそれ以上の日としなければならない), 継続会の通知は、会議で投票する権利のある各株主に発行されなければならない(延期された会議の通知のために決定された記録日まで)。上記の規定は、当社の任意の優先株保有者の投票権及びそれに関連する任意の定足数の要求に制限されなければなりません。正式に開催された会議に出席した株主は、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に満たないほど休会まで業務を継続することができる。

第五節依頼書；投票。いかなる株主が任意の提案の指名又は任意の他の提案の業務について直接又は間接的に他の株主に委託書を募集する場合は、白色以外の委託カードの色を使用し、取締役会専用に保留しなければならない。法律、適用される証券取引所規則又は規則、会社登録証明書、本附例又は当社又はその証券に適用される任意の法律又は規則が異なる又は最低投票数を規定しない限り、その異なる票又は最低投票数は、関連事項の適用投票数であり、任意の株主会議採決のいずれかの問題を提出し、本附例第3条第1節に制限された取締役選挙問題を除いて、代表及び投票権のある株式保有者が当該事項について投票する過半数票について決定する権利がある

会社登録証明書に規定があり、あるいは会社登録証明書に基づいて別の規定がある以外は、株主総会に出席する各株主は、その株主が会議で保有している1株当たり投票権のある株について投票する権利がある。このような投票は、自らまたは被委員会代表によって投票することができるが、被委員会代表は、その委員会代表がより長い期間を規定しない限り、投票日から3年後に投票してはならない。法律又は会社登録証明書要求又は取締役会が適宜決定するか、又は株主会議議長が適宜決定しない限り、当該会議で投票された票は、書面投票で行われる必要はない。

第六節年次総会で業務を支援します。いずれの年次会議においても、本条第6条に掲げる手続に従って年次総会を提出したことのみを処理することができる。この附例第III条第1、2及び3条に規定する取締役選挙指名事項を除いて、他の事務は、取締役会が発行又は指示した会議通知(又はその任意の補編)内で指定され、又は取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に会議を提出し、年次会議を適切に提出しなければならない。あるいは株主が他の方法で適切に会議の前に持っていく。株主は直ちに書面で会社秘書に関連事項の書面通知を出さなければならず，通知を提出する際には会社の株主でなければならず，会議で投票する権利がなければならず，他の面では第6条の規定を遵守しなければならず，またそのような提案された業務は株主が行動する正当な事項を構成しなければならず，株主は年次総会で適切に業務を提出することができる。直ちに、株主通知は、前年年次総会1周年前の90日目(90)日までに営業終了前または前年年次総会1周年前120日目までに営業終了前に交付または郵送して会社の主要執行オフィスで受信しなければならない。(ただし、年次総会日が周年前30日前または周年後70日より遅い場合は、株主の通知はこのように交付しなければならない, 又は株主周年総会前第百二十(120)日目の勤務時間の終了よりも早く、及び株主周年総会前九十(90)日の勤務時間が後の日付又は当社が初めて会議日を公表してから十日目(10)の勤務時間が終了したときに郵送及び受領する)。いずれの場合も、株主総会の延期又は延期に関する公告は、株主に対して上記通知を発行して新たな期間を開始することはない(又は任意の期間を延長する)。秘書への株主通知書には、(A)株主が周年総会に提出しようとしている各事項について、(I)会議に提出される当該事務に関する任意の決議の全文(当該等の事務が改訂会社の付例の提案を含む場合は、改訂された国語を提案することが必要)及び(Ii)周年会議で当該等の事務を行う理由を含む記念大会の事務の簡単な記述が必要である。(B)通知された貯蔵業者及びそれに代わって提案された任意の貯蔵業者相連者(定義は後述)については、(I)当該事業を行う貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所、及びその提案を代行する任意の貯蔵業者連結者の氏名又は名称及び住所。(Ii)当該貯蔵業者及び任意の貯蔵業者連結者が所有している会社の株式の種別又は系列及び数を実益所有又は記録する(この通知は、当該貯蔵業者又は任意の貯蔵業者連合者の記録及び当該株式の実益所有権を有する文書証拠を含む), 株主および株主連結者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する当社の任意のカテゴリまたは一連の株式を含む任意の株式；(Iii)当該株主および任意の株主連結者の業務における任意の重大な権益は、任意の直接的または間接的な財務的利益を含むが限定されない；(Iv)株主と/または株主連結者、そのそれぞれの共同会社または共同会社との間で提案が達成された任意の合意、手配、または了解(任意の補償または補償スケジュールに限定されない)の説明；(V)株主通知日までに当該株主およびその株主が連結した者またはその代表によって締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式増価または同様の権利、ヘッジ取引、および株式の借入または貸し出しを含む)を記載し、これらの文書または権利が自社株式の関連株式で決済されなければならないか否かにかかわらず、その効果又は意図は、当該株主又は当該株主が当該会社の証券について被る損失を減少させ、その株価変動のリスク又は利益を管理し、株主又は当該株主の連結者の投票権を増加又は減少させることである。(Vi)株主が会議で投票する権利のある同社の株式記録保持者であることを示し、自ら又は委員会の代表が会議に出席してこれらの業務を提出することを意図している。(Vii)

株主または株主と関連している任意の者は、以下の団体の一部に属することを意図しているか、または以下の団体の一部に属する：(A)提案の承認または採択に少なくとも必要な会社が発行された株の割合の株主に委託書および/または委託書の形態を交付し、および/または(B)提案を支持するために他の方法で株主に依頼書または投票を募集する(およびそのような募集がいかなる規制承認を必要とし、法律に適合するかどうか)、(Viii)任意の委託書(取り消すことができる委託書を除く)、合意、手配、株主または株主共同経営者は、当社の任意のカテゴリまたはシリーズ株の任意の株式の任意の理解または関係に直接または間接的に投票する権利があり、(Ix)当該株主または株主共同所有者によって直接または間接的に所有され、当社に関連する株式と分離可能な、または分離可能な当社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当または他の割り当てられた任意の権利；(X)当該株主または株主共同経営者が、当社の関連株式と直接または間接的に分離可能な任意の業績に関連する費用(資産ベースの費用を除く)；当社の任意の種類又は系列持分の株式価値又は本項(B)(V)項に記載の任意の持分の増減、及び(Xi)当該株主及び株主に接続されている者に関連する任意の他の資料は、委託書又は他の文書で開示されなければならず、当該等の資料は、以下の者の本又は他の書類に関連しなければならない(請求者の適用に応じて決定される), (C)当該等の業務アドバイスを支援する任意の株主が知っている他の株主(実益所有者を含む)の氏名又は名称及び住所、並びに当該他の株主又は他の実益所有者が所有又は記録している自社株式の全ての株式の種別及び数。株主が当会社に通知したか又はその意図が取引所法令に基づいて公布された適用規則及び規則が株主総会で提案され、かつ当該株主の提案が当該年次総会に出席するために株主代表を募集するために作成された委託書に含まれている場合は、当該株主は、本条第6条の上記通知要件を満たしているとみなされる。事実が証明されていれば、周年大会議長は、そのような事務が本第6条の規定に従って適切に会議処理に提出されていないことを大会に声明する権利及び責任のある決定がある場合、彼又は彼女は大会にこのような声明を出さなければならないが、これらの事務が適切に会議処理に提出されていない場合は処理してはならない。

任意の提案事務について通知を提供する株主(本第6条によれば)は、通知において提供または提供を要求する情報が真実かつ正確であるように、必要な範囲内で随時更新および補足しなければならない：(X)会議通知を取得する権利があると判断された株主の記録日まで、および(Y)会議またはその任意の延期または延期の15(15)日前の日付までであるが、会議で投票する権利がある株主の記録日が総会またはその任意の延期または延期の前の15(15)日未満であると判定された場合、この情報は、より遅い日付から追加および更新されなければならない。このような更新及び補充のいずれかは、会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定した後5(5)日以内(会議通知を取得する権利のある株主の記録日要求が行われた場合の更新及び補充が決定された場合)前10(10)日前(会議又は休会又は延期前の15(15)日前のいずれかの更新又は補充を要求する場合)には、会社の主な実行事務室の会社秘書に書面で送付しなければならない。会議で投票する権利のある株主の記録日が会議又はその任意の延期又は延期の前に15(15)日未満であると判定された場合は，通知は，会議で投票する権利のある株主の記録日を決定した後5(5)日以内に秘書に送付し，記録日が会議日の5(5)日前にない場合は，通知は秘書に送付しなければならない, その会議またはその延長または延期の前日に遅れてはならない。

法律に別途規定があるほか、株主(又は株主の合資格代表)が株主総会に出席して提案事項を提出していない場合は、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、当該等の提案事項は処理してはならない。本条第6条については、当該貯蔵業者の資格代表とみなされる場合には、誰でも、当該貯蔵業者の正当な認可の上級者、マネージャー又はパートナーでなければならず、又は貯蔵業者が署名した書面又は貯蔵業者によって交付された電子転送許可を得なければならず、当該貯蔵業者の代わりに株主会議で当該貯蔵業者を代表し、その者は当該書面を提示しなければならない

電子伝送、又は文字又は電子伝送の信頼性の高い複製は、株主総会で行われる。

本第6条については、任意の株主の“株主共同経営者”とは、(1)当該株主又は当該株主と一致して行動する者を直接又は間接的に制御する者、(2)当該株主が記録されている、又は当該株主の実益によって所有されている会社株の任意の実益所有者、及び(3)当該株主共同経営者又は当該株主共同経営者と共同で制御する者を意味する。

本第6節の場合、“公開発表”は、ダウ通信社、AP通信、ブルームバーグ新聞社または他の全国的なニュース機関が報道するプレスリリース、または取引法第13、14または15(D)節およびその公布された規則および法規に基づいて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に開示された文書に開示された情報を含むべきである。

上記第6節の規定にもかかわらず、株主は、取引法及びその公布された規則及び条例における第6節に記載された事項に関するすべての適用要件を遵守しなければならない。しかしながら、このような付例における取引所法案又はそれに基づいて公布された規則及び法規へのいかなる言及も、本第6条に基づいて審議された任意の業務の提案に適用される任意の要求を制限することも意図されていないが、本第6条を遵守することは、株主が業務を提出する唯一の手段でなければならない(本第6条第1段落の最後から2番目に規定されるものを除き、すなわち、取引所法第14 a−8条に基づいて適切に提出された業務に該当し、当該等の業務は時々改正されることができる)。本第六項のいずれの規定も、株主が取引所法により公布された適用規則及び条例に基づいて、会社の委託書に提案を含むいかなる権利を要求するとみなされてはならない。

第七節議決権のある株主リスト。会社は、各株主総会の開催10日前に、株主総会で投票する権利のある完全な株主リスト(ただし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前(10)日未満であると判定された場合は、会議日前10日目までに投票権を有する株主を反映する)を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所とその名義に登録されている株式数を表示しなければならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されるべきであり、10日間、会議日の前日まで、(A)合理的に使用可能な電子ネットワーク上で、会議通知内にそのリストを閲覧するために必要な資料を提供するか、または(B)正常営業時間内に当社の主要な営業場所で閲覧する必要がある。

第8節在庫仕訳帳。会社の株式台帳は、株式台帳、第2条第7項に要求されるリスト又は会社の帳簿を検査する権利があるか、又は任意の株主会議で投票した株主を代表する株主を代表する唯一の証拠を自ら又は委託する権利があるものとする。

第九節組織。

(A)株主総会は、(I)取締役会長(ある場合)または取締役会長が指定された任意の者が司会しなければならない；(Ii)取締役会議長が欠席または上記のように指定されていない場合は、取締役会独立取締役(ある場合)または独立取締役最高経営責任者が指定された者によって司会される；(Iii)取締役会長が欠席または上述したように指定されていない場合は、最高経営者が司会する；(Iv)上記の各項がなければ総裁が司会する；(V)上記者が欠席した場合は、取締役会が指定された会長が司会する。あるいは(Vi)指定されていない場合には，会議で選択された議長が提示する.秘書は会議秘書を務めなければならないが，秘書が欠席した場合，会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる.

(B)株主は、会議で採決される各事項の投票開始及び終了の日時を会議で発表しなければならない。取締役会は適切な株主総会の手続き規則と規則を採択することを決議することができる。取締役会が採択した規制に抵触しない限り、株主総会議長は招集と休会(いかなる理由でもない)を休会する権利がある

あるいは会議を拘留した後，議長がその会議を適切に行うために必要と考えている規則，規則および手順，およびその議長が適切であると考えるすべてを行うことを決定する.これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されても、または会議議長によって規定されていてもよく、(1)会議の議事日程または議事順序の作成、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会社に記録されている株主、その正式な許可および構成された代理人または会議議長が決定した他の人の会議への出席または参加の制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(4)決定した会議開始時間の後に会議に入ることを制限する，(5)参加者が質問や意見を発表する時間を制限する.株主総会議長は、任意の他の会議の進行に適した決定を行う以外に、事実が必要であることが証明された場合、指名又は事項又は事務が総会に提出されることを決定しなければならず、議長がこのように決定した場合、議長は総会にこのような声明を行うべきであり、いかなる当該等の事項又は事務は総会のために処理されていないか、又は処理してはならないか又は考慮してはならない。取締役会または議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催されてはならない。

(C)会社は、任意の株主総会の開催前に、1人以上の選挙監督官(会社の従業員であってもよい)をその会議またはその任意の継続会議で行動させ、その会議またはその任意の継続について書面報告を行うことができ、法律の規定がある場合は、その会議またはその任意の継続会の前にその委任等を行わなければならない。地下鉄会社は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検者として指定することができる。このように指定または指定された検査員が株主総会で行動することができない場合、議長は1人または複数の検査員を指定して会議に出席しなければならない。各監督官はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格で公正で、監督の職責を忠実に履行することができるようにしなければならない。委任または指定された1人以上の審査員は、(I)当社が発行した株式数及び当該株式1株当たりの投票権を決定しなければならない；(Ii)会議に出席した自社株株式及び委託書及び票の有効性を決定する必要がある；(Iii)すべての票及び票を計数する；(Iv)審査員の任意の決定に対する任意の質疑の処分記録を特定し、一定期間内に保留する；及び(V)会議に出席した自社株式株式数及び当該等の審査員に対するすべての投票数及び票の点数を査定する必要がある。この証明書と報告書は法的に要求される可能性のある他の情報を記載しなければならない。検査担当者は，会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や開票を決定する際に，法律で許可されている情報を適用することが考えられる.選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。

第十条会社に交付する本条第II条第3又は第6条又は本附例第III条第2又は3条が一人以上(会社株の記録所有者又は実益所有者を含む)が会社又はその任意の上級者、従業員又は代理人(任意の通知、要求、アンケート、撤回、申立又はその他の書類又は合意を含む)に書類又は資料を交付する場合には、当該書類又は資料は、単に書面で(電子伝送ではなく)書面でなければならず、専任者(夜間速達サービスを含むが、又は書留又は書留郵便で交付されなければならない。受領書の返送を要求する場合、会社は書面で交付されたものやそのように交付された書類ではないいかなる文書も受け入れることを要求されてはならない。疑問を免れるために、当社は、法律で許可されている最大範囲内で、当社の株式の任意の登録株主又は実益について、本条項第二条第三条又は第六条又は本附例第二又は第三条からのいずれかの通知に基づいて、デラウェア州会社法第116条を遵守しないことを明確に選択する。

第三条

役員.取締役

第一節役員の人数と選挙。取締役会を構成する取締役数は、取締役会が会社登録証明書に規定されている方法で随時決定しなければならない。本条第4節に別段の規定があるほか、定足数の年次会議に出席するたびに選出された取締役は、当該年度会議で投票された多数票から選択すべきであるが、当社が初めて自社株主に当該会議を郵送した会議通知の10日前までに、著名人を獲得した人数は、選出しようとする役員数を超えている(A)

取締役は、会議に出席した代表又は委任代表が過半数の株式で選出され、取締役選挙に投票する権利があり、このようにして選ばれた各取締役の任期は、次期株主総会及びその後継者が選出及び資格に適合するまで、又は先に死去、辞任、資格喪失又は免職されるまでである。本節で言えば、投票された票の多くは、取締役の投票数がその取締役が投票した票の50%を超えなければならないことを意味する。反対票を投じることはその役員についての投票となるが、“棄権”と“中間者反対”はその役員についての投票とはみなさない。任意の取締役選挙会議の後、現取締役が非競争的選挙で過半数の票を獲得できなかった場合、ガバナンス委員会は、取締役会または辞任政策に基づいて、取締役が以前に自社が考慮した辞任提案を受け入れまたは拒否するか、または他の行動をとるべきかどうかを取締役会に提案する。しかし、取締役がいかなる原因で当社に辞表を提出できなかった場合、取締役は会議後10日以内に取締役会に撤回できない辞表を提出し、辞表は取締役会の受け入れ後に発効しなければならない。統治委員会は決定を下したとき, 適切で関連していると考えられる任意の要素および他の情報を考慮することができる。いかなる取締役も非競合選挙で過半数票で当選し、かつ管理委員会のメンバーでもあれば、この委員会の取締役会への推薦に参加してはならない。取締役会は、ガバナンス委員会の提案に基づいて行動し、選挙結果の検証日から90日以内にその決定とその背後にある理由を公開開示する。取締役会が決定を下す際には、適切かつ関連する任意の要素や他の資料を考慮することができる。いずれの取締役も非競合選挙で過半数票で当選していなければ、取締役会の決定に参加してはならない。取締役に当選又は再任した者は，その七十五(75)歳の誕生日後，当該誕生日直後の会社年次総会の日後に会社役員を務めてはならない。取締役は株主である必要はありません。

第二節は手続きを指名する。

(A)会社登録証明書に別段の規定がない限り、法人優先株保有者が特定数の取締役を指名して選出する権利がある場合には、以下の手順又は以下3節に規定する手順に従って指名された者のみが取締役に当選する資格がある。年次会議において、取締役会、任意の取締役指名委員会、又は取締役を選挙する権利のある任意の会社株主は、本条第2項又は以下3項の規定に適合する場合は、年次会議で当社の取締役会メンバーを指名するか、又は取締役会、取締役会のいずれかの指名委員会又は当社株主の指示の下で取締役会メンバーを指名することができる。当該等の指名は、取締役会又は取締役会のいずれかの指名委員会又は以下第3節の規定により取締役会又は取締役会のいずれかの指名委員会又は第3節による指名を除き、会社の株主が上記通知を提出する際に直ちに会社秘書に書面通知を行って行わなければならない。当該株主は、会議で投票する権利があり、その他の方法で第2節の規定を遵守しなければならない。適時に、第2節の株主通知に基づいて交付、郵送及び受信しなければならない。当社の主要執行機関は，前年度年次総会1周年前の90日目の営業終了，または前年度年次総会1周年前の120(120)日よりも遅く営業終了してはならない(ただし，年次総会日が周年記念日の30日前または周年記念日後70日より遅い場合は，株主はこのように通知を提出しなければならない, 又は株主周年総会前第百二十(120)日目の勤務時間の終了よりも早く、及び株主周年総会前九十(90)日の勤務時間が後の日付又は当社が初めて会議日を公表してから十日目(10)の勤務時間が終了したときに郵送及び受領する)。いずれの場合も、株主総会の延期又は延期に関する公告は、株主に対して上記通知を発行して新たな期間を開始することはない(又は任意の期間を延長する)。株主は、株主総会選挙に参加する指名人数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主がその実益所有者を代表して選挙に指名する指名者数)を、株主周年総会で選出された取締役数を超えてはならない。本条第2条に基づく株主通知は，(I)株主が選挙又は再任取締役への指名を提案する者については，(A)その者の氏名，年齢，営業住所及び住所，(B)登録されている場合に実益が所有する会社株式の種別又は系列及び数を明記しなければならない

(C)貯蔵業者と各著名人(任意の補償または補償手配を含むが、これらに限定されない)と任意の他の人(他の人を指名)との間のすべての配置、了解または関係の説明、貯蔵業者または貯蔵業者との関連がある、連絡がある、または他の方法で一致する、または団体として行動する任意の他の人は、それに基づいて指名または指名を行わなければならない、または(D)修正または置換された全国保険業者協会に必要なすべての資料。(E)当該者は、会社の委託書において株主に指名された著名人に同意し、当選後に取締役を務める書面同意、(F)以下第2(B)節に要求される書面アンケート、陳述及び合意、並びに(G)取引所法案に基づいて、任意の政府当局又は任意の国の証券取引所又は会社の株式取引市場を監督する任意の類似機関の任意の他の適用法、規則又は条例に基づいて、別表14 Aの委託書において開示を要求する当該者に関連する任意の他の情報；(Ii)通知された貯蔵業者及びそれを代表して指名された任意の貯蔵業者相連関係者(定義は以下に示す)について、(A)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所、その主要責任者(ある場合)の名前又は名称及び住所、並びにそれに代わって指名された任意の貯蔵業者相連者の氏名又は名称及び住所、並びに当該貯蔵業者又は株主連結者の10%以上の任意の種類の証券又は権益を直接又は間接的に所有又は制御する者の氏名又は名称及び住所, (B)当該貯蔵業者及び任意の貯蔵業者連合者が所有又は記録している海洋公園会社の株式の種類又は系列及び数(一方、この通知は、当該貯蔵業者及び当該貯蔵業者が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する海洋公園会社の任意のカテゴリ又は一連の株式の任意の株式を含む。(C)当該貯蔵業者が過去10年以内に行うすべての株主提案及び取締役指名のリストを含む。)(D)過去10年以内に貯蔵業者のすべての主管に対して提出され、信頼された責任または忠誠度に違反すると呼ばれる訴訟のリスト；(E)貯蔵業者は、会議で議決する権利がある会社の株式記録保持者であり、通知書によって指定された1人以上の人を指名するために、自らまたは被委員会の代表によって出席することを意図している。(F)貯蔵業者と/または貯蔵業者との間で、この指名について達成された任意の合意、手配、または了解(ただし、任意の補償または補償保障手配を含む)を記述する。彼らのそれぞれの任意の連合会社または共同経営会社、および上記のいずれかと一致して行動する任意の他の人、(G)株主通知日までに当該株主またはその代表によって締結された任意の合意、手配または了解(任意の派生または淡倉、利益権益、オプション、株式承認証、転換可能証券、株式増価または同様の権利、ヘッジ取引、および借入または貸し出し株式を含む)を記述する, 当該文書又は権利が保険局株式関連株式の決済に制限されなければならないか否かにかかわらず、その効力又は意図は、当該株主又は当該株主連結者が保険局証券について被る損失を軽減し、株価変動のリスク又は利益を管理し、又は当該株主又は当該株主連結者の投票権を増加又は減少させることである。(H)改正又は置換された全国保険業監理員協会に規定されているすべての資料。(I)株主又は任意の株主の連結者が、1つの団体の一部に意図的であるか否か、又は当該団体が意図的であるか否か、(X)少なくとも世代の著名人を選出するために必要な会社が発行された株式パーセントに達した所有者に委託書及び/又は委託書を交付する形態で、(Y)他の方法で株主に委託書又は投票を募集し、この指名及び/又は(Z)この指名及び/又は(Z)取引所法令“第14 a~19条”に基づいて委託書を募集し、任意の提案の被指名者を支持する。(J)任意の委託書(取消可能な委託書を除く)。(K)株主または株主相互接続者によって直接または間接実益によって所有される会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の配当金または他の割り当てられた任意の権利；(L)当該株主又は株主共同経営者が直接又は間接的に徴収する任意の業績に関連する費用(資産に基づく費用を除く), 本条例第2条(A)第(Ii)(G)項に記載の当社の任意のカテゴリ又は系列持分の株式価値又は任意の持分の増減、(Iii)当該株主又は当該株主が接続する者の当社の任意の競合他社における任意の直接的又は間接的権益の記載、及び(Iv)当該等の指名を支持する通知を発行した任意の株主によって了承された他の株主(実益所有者を含む)の氏名又は名称及び住所、並びに既知の範囲内のすべての株式の種類及び数

他の株主または他の実益所有者が実益を所有または登録している会社の株式。株主の責任者は、その株主の行政総裁(又は同等の職)と、株主の10%以上の任意の種類の証券又は権益を直接又は間接的に所有又は制御する者としなければならない。第2節または第3節(場合によっては)の要求に応じて指名されない限り、誰も会社の役員メンバーに選ばれる資格はない。事実が証明されていれば、議長は決定する権利と責任があり、指名は前述の文で述べた規定ではなく、議長がこのように決定すれば、大会にこのように発表しなければならない。会社がそのような提案された有名人の選挙に関する依頼書や投票を受け取った可能性があっても(このような依頼書や投票は無視しなければならない)、妥当でない点の指名を無視する必要はない。本定款には、法律に別段の規定がない限り、いかなる株主又は株主関連者も(I)取引法により公布された規則14 a−19(B)に基づいて任意の提案された代官について通知を提供し、(Ii)その後、取引法により公布された規則14 a−19(A)(2)又は規則14 a−19(A)(3)の要求(又は証明を速やかに提供できなかった場合(及び要求された場合には、当社が信納するのに十分な合理的な証拠)は、当該株主又は株主の連結者が“取引所法”により公布された規則14 a-19(A)(3)の規定に適合していることを証明している場合は、当該等の提案の被著名人の指名を無視してはならない, 会社は、その提案の代行者の選挙に関する依頼書や投票を受け取っている可能性がある(当該等の依頼書や投票は無視しなければならない)。いずれかの株主又は株主連絡者が、取引所法案が公布した規則14 a-19(B)に基づいて通知を提供する場合、当該株主又は株主連絡者は、適用会議日前5(5)営業日前に会社に書面証明書(会社の要求に応じ、会社の要求に応じて合理的な証拠を提供する)を提出し、取引所法案により公布された規則14 a-19(A)の要件を満たしていることを証明しなければならない。

(B)会社役員として著名人を獲得または再選する資格がある。誰でも(上記第2(A)条に基づいて上記第2(A)条に基づいて選挙又は再選に指名された株主通知の最終期限)会社主執行事務所の会社秘書に，その人の背景及び資格に関する書面アンケートを提出しなければならない。また，指名された他の者の背景(このアンケートは秘書が書面で提供しなければならない)及び書面陳述及び合意(秘書が書面で請求しなければならない形式を採用する)この人：(I)事前に地下鉄会社に開示していない場合には、そうでなくても(A)の側にはならない。任意の人またはエンティティと達成された任意の合意、手配、または了解は、(A)会社役員に選出された場合、その人がどのように任意の問題または問題に対して行動または投票するか(“投票承諾”)、または(B)適用法律に従ってその義務を履行するためのその人の投票約束を制限または妨害する可能性がある(会社役員に選出された)任意の約束または保証をしていない。(Ii)事前に会社に開示されていない場合には、会社以外の誰または実体が会社の取締役としてのサービスまたは行動に関連するいかなる直接的または間接的な補償、支払または賠償について達成された任意の合意、手配または了解の当事者にもならないこと、および(Iii)会社の取締役として選択された場合、適用される法律および会社のガバナンス、利益衝突、会社機会を遵守し、遵守することができる, 一般取締役の会社秘密と株式所有権及び取引政策及び基準に適用される。

(C)会社は、任意の提案代行者に、会社が合理的に要求する他の資料を提供することを要求することができる。

(D)会社が1名又は複数人の取締役を選挙するために株主特別会議を開催する場合は、本条第2条に規定する通知を自社に送付する際に登録されているいずれかの株主は、この役員選挙において投票権があり、本条第2条に規定する通知手順に該当する場合は、当選会社会議通知により指定された役職に1人以上指名することができるが、第2(A)条に規定する株主通知を送付しなければならない。又は秘書が当該特別会議の前120(120)日の営業終了前よりも早くないが、当該特別会議の前90(90)日の後の日又は当該特別会議の期日を初めて公表した後10(10)日の後の日以内に、当該特別会議の前120(120)日の営業時間が終了する前に郵送及び受信する

役員を選ぶ特別会議の日です。いずれの場合も、特別会議の延期または延期を宣言した公告は、上述したように株主通知を発行する新しい期間(または任意の期間の延長)を開始しない。株主は、特別会議選挙に参加する指名者数(または株主代表実益所有者が通知した場合、株主は、その実益所有者を代表して特別会議選挙に指名することができる指名者数)を、当該特別会議で選択された取締役数を超えてはならない。

(E)第2(A)条に相反する規定があっても、第2(A)条に基づいて指名すべき期限が経過した後、今年度の株主総会で選択された当社の取締役会取締役数が増加しているが、当社が前年度株主周年総会の1周年前に最低百(100)日までに新規取締役職を指名した取得著名人を公表していない場合は、本条第2条に規定する株主通知もタイムリーとみなされるが、新規取締役職に就くことのみに適用される。当社が初めてこの公告を発表した後第十(10)日の勤務時間が終了する前に、当社の各主要執行事務所の秘書に送付しなければなりません。

(F)任意の提案された取締役会選挙指名について通知を提供する株主(本第2条(A)又は(D)段落によれば、場合に応じて)通知が提供または要求される情報が真実かつ正確であるように、必要な範囲内で随時更新および補足しなければならない：(I)会議通知を得る権利があると判定された株主の記録日、および(Ii)総会またはその任意の延期または延期の前の15(15)日までの日付。しかしながら、会議で投票する権利がある株主の記録日が、総会またはその任意の延期または延期の前に15(15)日未満であると判定された場合、情報は、より遅い日付から追加および更新されなければならない。このような更新及び補充のいずれかは、会議通知を取得する権利がある株主の記録日を決定した後5(5)日以内(会議通知を取得する権利のある株主の記録日要求が行われた場合の更新及び補充が決定された場合)前10(10)日前(会議又は休会又は延期前の15(15)日前のいずれかの更新又は補充を要求する場合)には、会社の主な実行事務室の会社秘書に書面で送付しなければならない。会議で投票する権利のある株主の記録日が総会またはその任意の延期または延期の前に15(15)日未満であると判定された場合，通知は，会議で投票する権利のある株主の記録日が決定された後5(5)日以内に秘書を交付しなければならない，または, 記録日が会議日の5(5)日よりも早い場合、会議またはその任意の延期または延期の前日よりも遅くない。

(G)法律に別段の規定があるほか、法律に別段の規定がある場合を除き、株主(又は株主の合資格代表)が当社の株主総会又は特別会議に出席して指名を行っていない場合は、当社が投票に関する依頼書を受け取った可能性があっても、この指名は処理してはならない。この第2節の場合、適格な株主代表とみなされるためには、いかなる者も、株主総会で株主を代表するために、その株主の正式な許可者、マネージャー又はパートナーでなければならず、または株主総会でその書面または電子転送文書、またはその文書の信頼できる複製または電子転送文書を株主総会で提示しなければならない。

(H)本条第2条において、任意の株主の“株主共同経営者”とは、(I)株主を直接又は間接的に制御する者、又は当該株主と一致して行動する者、(Ii)当該株主が記録されている又は当該株主の実益によって所有されている会社の株式のいずれかの実益所有者、及び(Iii)当該株主の共同経営を制御する者、又は当該株主と連絡がある者と共同で制御する者を意味する。

(I)第2節において、“公開公表”は、ダウ通信社、AP通信社、ブルームバーグ新聞社又は他の全国的なニュース機関が報道したプレスリリースに含まれるか、又は当社が取引所法案第13、14又は15(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて米国証券取引委員会に公開提出された文書に開示されなければならない。

(J)第2節の前述の規定にもかかわらず、株主は、取引法及びその公布された規則及び条例における第2節で述べた事項に関するすべての適用要求を遵守しなければならない。しかし、本附例では、“取引所法”又はその公布された規則及び条例に基づくいかなる言及も、本第2項に基づいて考慮された指名に適用されるいかなる要求にも制限されてはならない。本第2項の規定を遵守することは、株主が本第2項による指名を行う唯一の手段でなければならない。本第2項のいかなる規定も、(I)株主が取引法により公布された適用規則及び法規に基づいて、会社の委託書に指名を加えることを要求するものとみなされてはならない。又は(Ii)任意の系列優先株の所有者は、会社登録証明書の任意の適用条項に基づいて取締役を選挙する。

第三節株主指名は、会社の代理材料に含まれる。

(A)依頼書にエージェントアクセス被著名人を入れる.本第3条の規定に該当する場合には、関連指名通知(以下に定義する)において明確に要求された場合、会社は、その任意の年次会議の依頼書に、(I)任意の指名選挙に指名された者(“著名人への代理アクセス”)の名前を含み、その名称は、会社の委託書及び投票用紙にも含まれなければならず、任意の合格保持者(以下のように定義する)又は最大20(20)名の合格保持者からなる団体(団体である場合、団体である場合)は、取締役会又は取締役会委員会が決定した誠実な行動に含まれなければならない。すべての適用条件を遵守し、本節3項に規定するすべての適用手順(このような合格所有者または合格所有者集団は“指名株主”)；(Ii)米国証券取引委員会規則または他の適用法律規定を開示するためには、代理声明に含まれなければならない代理アクセスは、指名された著名人および指名株主に制限され、(Iii)指名株主が指名通知に含まれる、著名人が取締役会のメンバーに選出された代理声明への代理アクセスをサポートする任意の宣言(ただし、500文字を超えない場合、以下の第3(E)(Ii)節の制限に限定されない)。(Iv)会社または取締役会は、指名に反対する任意の声明および本第3条に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対する任意の声明および本第3条に従って提供される任意の情報を含むが、指名に反対するいかなる声明も含むが、これらに限定されない任意の他の情報を委任状に含めることを決定する。

(B)エージェントが被抽出者にアクセスした最高人数.年次大会の依頼書には，会社は年次会議の依頼書に会社役員総数の20%を超える取締役数を加えることを要求してはならない(本条項第3条に基づいて指名通知を提出した最終日(四捨五入は最も近い整数であるが，2つ以上)(“最大人数”)特定株主周年大会の最高指名者数は、(I)その後に撤回または取締役会自体が当該株主総会で指名立候補を決定した委任代表著名人と、(Ii)過去2回の株主周年大会のいずれかに委任代表が指名され、開催される株主総会で取締役会から再選を推薦された現取締役数を差し引く必要がある。取締役会が以下第3(D)節に規定する締切日の後であるが、株主周年総会日前に何らかの理由で1つ以上の空きが生じ、取締役会がこれに関連する取締役会規模を減少させることを決定した場合、最高人数は、減少した在任取締役数で計算されなければならない。いずれの年次会議においても、第3条に規定する代理アクセス被著名人の数が最大数を超えている場合には、会社の通知を受けた後、各指名株主は、直ちに代理アクセスされた著名人を選択し、最大数に達するまで、各指名株主の指名通知に開示された取締役選挙において一般的に投票する権利がある株式所有権の額(大きい順)の順でなければならない, 各指名株主が1つのエージェントを選択して指名者にアクセスした後に最大数に達していなければ，その過程を繰り返す.第3(D)節に規定する指名通知提出の締め切り後に、指名株主が不合格になったり、指名を撤回したり、代理アクセスが希望されたり、取締役会に在任できなくなったりする場合、依頼書郵送前または後にかかわらず、その指名は無視されるべきであり、会社は、(1)その依頼書または任意の票または依頼書表に無視された代理アクセスが著名人にアクセスする必要がない、または指名株主または任意の他の指名株主によって提出された任意の後継者または代替指名者、および(2)他の方法で株主に伝達することができる。含まれるが、その依頼書または投票または依頼書の形態を修正または補完することによって、代理アクセスされた著名人は、代理アクセスとして被抽出者にアクセスすることはなく、依頼書または任意の投票または依頼書に含まれず、株主総会での投票も行われない。

(C)株主の資格を指名する

(I)“合資格者”とは、以下の者をいう：(A)本条第3(C)条に記載の資格要件に適合する株式株式の記録保持者であり、3年間、又は(B)以下第3(D)節で述べた期間内に、1つ又は複数の証券仲介者が取締役会又は取締役会委員会が誠実に行動する形で、当該株式を連続して3年間保有する証拠を会社秘書に提供する。取引法(または任意の後続ルール)におけるルール14 a-8(B)(2)での株主提案については，受け入れ可能であると考えられる.1名の合資格保有者又は最大20(20)の名合資格保有者からなる団体は、当該者又は団体(合計)が指名通知提出前の3年間(指名通知提出日を含む)に少なくとも最低数の会社株株式を継続的に所有し、株主総会が開催された日まで少なくとも最低数の株式を保有し続けて初めて、本条第3条に基づいて指名を提出することができる。(1)共同管理及び投資統制の下にあるような2つ以上の基金、(2)共同管理の下で主に同一雇用主が出資する、又は(3)1940年に改正された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義した“投資会社グループ”(いずれもこのような基金、“適格基金”)は、適格保有者とみなされ、当該適格保有者が指名通知書類とともに会社の合理的な満足文書を提供し、当該基金が合格基金であることを証明しなければならない。資格保持者たちが指名すれば, 本第3項は、条件を満たす個人所有者に対して提出された任意およびすべての要件および義務であり、最短保有期間を含み、そのグループの各メンバーに適用されるべきであるが、最低数は、グループの全体的な所有権に適用されなければならない。いずれかの株主が株主周年総会前にグループ合資格の株主を脱退した場合、その群合資格の株主は、そのグループの残りのメンバーが保有する株式のみを所有するとみなされるべきである。会社株の“最低数”とは、指名通知が提出される前に米国証券取引委員会に提出されたいずれかの書類に提出された直近の日までに、取締役選挙で投票する権利がある株式流通株数の3%を意味する。

(Ii)本条第3条については、当該会社の発行済み株式のみを“所有”し、当該者は、(A)当該株式に関する全投票権及び投資権、及び(B)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)、及び(B)当該株式の全経済権益(利益機会及び損失リスクを含む)、ただし、(A)および(B)項に従って計算される株式の数は、(1)当該人またはその任意の関連会社が任意の決済または完了していない取引で販売されている株式、(2)当該人またはその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、または(3)当該人またはその任意の関連会社が転売契約に従って購入した株式、または(3)その人またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツール、または同様の合意によって制限された株式を含まない。任意の文書または合意が株式または現金で決済されるか、または会社が発行された株式の名義金額または価値に基づいて現金で決済されるかにかかわらず、その文書またはプロトコルは、(X)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に、その人またはその任意の連属会社の任意の株式に対する投票権またはその投票を示す完全な権利、および/または(Y)任意の程度のヘッジ、相殺または変更を有するか、またはその投票を示す完全な権利、および/または(Y)任意の程度でヘッジ、相殺または変更される。当該人又はその任意の関連会社が当該株式の全経済所有権を所有することにより生じる収益又は損失。著名人又は他の中間者の名義で保有されている株式を所有している者は、当該人が取締役の株式をどのように投票するかを示す権利を保持し、株式の全経済的利益を所有している限り、株式を所有する。株式に対する人の所有権は，その人が委託書，授権書などによって任意の投票権を転任した任意の期間内に継続して存在するとみなされなければならない, またはその人によって無条件にいつでも撤回することができる他の類似文書や手配。株式に対する所有権は、当該者が当該等の株式を貸し出す任意の期間内に継続するとみなされるべきであるが、当該者は、5(5)個の営業日前に当該等の貸し出し株式を回収する権利があり、指名通知日に当該等の貸し出し株式を回収し、株主総会日までその株式(及び投票権)を保有する必要がある。“持つ”，“持つ”および“持つ”という語の他の変形は関連する意味を持つべきである.これらの目的については、会社の流通株が“所有”しているかどうかは、取締役会が決定すべきだ。

(Iii)いずれの者も、指名株主を構成する複数のグループに参加してはならず、いずれかの者が複数のグループのメンバーとして出現した場合、指名通告に反映された最も投票権のあるグループのメンバーとみなされるべきである。

(D)指名通知書。指名株主は、当社が前年度株主周年大会依頼書を送付した周年日前150(150)日および前年記念日大会の記念日120日前(120)日前に、当社が当社で主に事務所を実行している当社秘書に、以下のすべての資料と書類(総称して“指名通知”と呼ぶ)を提出しなければならない。しかし、年次総会日が前年度年次総会周年日前30(30)日から当該周年記念日後30(30)日までの期間内に予定されていない場合(当該期間以外の年次総会日を“他の会議日”と呼ぶ)。指名通知は、本明細書に規定された方法で、別の会議日の百八十(180)日前および別の会議日が最初に公開または開示された日の10日後(10)日(遅い時間を基準に)に提出されなければならない：(I)指名株主が米国証券取引委員会規則(場合によって決まる)に従って米国証券取引委員会に作成され、提出された有名人の代理アクセスに関する添付表14 N(または任意の後続表)を作成し、提出する。(Ii)指名株主(グループの各メンバーを含む)指名エージェントが指名された有名人にアクセスする書面通知であって、以下の補足情報、合意、陳述、および保証を含む：(A)本附例第3条第2(A)(Ii)条に従って取締役指名に必要な情報, (B)過去3年間に存在する任意の関係の詳細は、添付表14 Nの提出日に存在した場合、添付表14 N第6(E)項(または任意の後続項目)に従って説明される。任意の株主と連絡している者に関する資料(本附例第III条第2節で定義されている)。(C)指名株主は、会社の統制権に影響または変更のために会社証券の陳述および保証を獲得または保有していないし、会社の制御に影響または変更を求める他の態様と一致して行動していないし、他の当事者と合意したり、何の了解も達成していない。(D)著名人の候補者資格または取締役会メンバー資格(当選した場合)に代理アクセスすることは、適用される州または連邦法律または適用される証券取引所規則または法規の陳述および保証に違反しない。(E)代表アクセス著名人：(1)会社証券主要取引所の証券取引所規則、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が会社役員の独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準に基づいて、独立した資格を満たす、(2)任意の適用証券取引所規則に規定されている監査委員会独立性要件に適合する、(3)“取引法”第16 B-3条(または任意の後続規則)については、“非従業員取締役”である。(4)“国税法”第162(M)節(又は任意の後続条項)については、“取締役以外”であり、(5)改正された1933年証券法によれば、規則D規則第506(D)(1)(又は任意の後続規則)が示す任意の事項の規定を受けない, または取引法の下のS-K条例第401(F)項(または任意の後続規則)は、エージェントが被著名人にアクセスする能力または完全性を評価するために実質的な意味を有するかどうかを考慮することなく、(F)上記第3(C)節で説明した資格要件を満たす株主の指名および保証について、上記第3(C)(I)節で要求された範囲内で所有権証拠を提供する。(G)指名株主が株主総会開催日までに上記第3(C)節で述べた資格要件を満たし続ける予定であることを示し、指名株主が株主総会後に最低数の株式を少なくとも1年間保有する予定であるか否かを示す声明と、(H)指名通知を提出する前の3年以内に、著名人が会社の任意の競合相手として代理アクセスする(すなわち、会社またはその関連会社によって生産または提供された製品またはサービスと競合またはその生産またはサービスを代替する製品またはサービスを構成する任意のエンティティを生産する)上級管理者または取締役の任意の職の詳細；(I)指名株主および代理アクセスされた著名人が年次総会についてルール14 a-1(L)(L)(規則14 a-(L)(2)(Iv)の例外を参照しない)(または任意の後続規則)(または任意の後続規則)が指す“募集”を行わないことを示す陳述および保証。(J)指名株主については、会社の代理カード以外の任意のエージェントカードを使用して、年次総会で代理アクセスされた有名人の陳述および保証を募集しない。(K)必要があれば, 依頼書に含まれる声明は、代理アクセスを支援するために、著名人が取締役会メンバーに選出されたことを支援するが、この声明は、500文字を超えてはならず、規則14 a~9を含む“取引法”第14節およびその下の規則および規則に完全に適合しなければならない。(L)グループ指名である場合、全グループメンバーが、指名関連事項(指名撤回を含む)についてすべてのグループメンバーを代表する権利があるグループメンバーを指定する。(Iii)理事局又は理事局管轄下委員会が満足できると認める形で署名し、良好な方法で行動する合意

これによれば、指名株主(グループの各メンバーを含む)は、(A)指名、募集、および選挙に関連するすべての適用された法律、規則および条例を遵守すること、(B)会社の1人または複数の取締役または取締役が著名人に代理アクセスされることに関連する任意の書面招待または他の通信を会社の株主に提出すること、規則または法規がそのような書類の提出を要求するかどうか、または任意の規則または条例に従ってそのような材料の任意の免除を得ることができるかどうか、またはそのような文書の提出を要求するか否かにかかわらず、同意する。(C)指名株主と会社、その株主、または任意の他の者との取締役の指名または選挙(指名通知を含むが、これらに限定されない)とのコミュニケーションによって生じる任意の実際または指定された法律または規制違反の訴訟、訴訟または法律手続きによって生じるすべての責任を負う。(D)会社およびその各取締役、上級者および従業員の法的責任、損失、損害賠償、支出またはその他の費用(弁護士費を含む)を補償し、損害(グループメンバーのような)から損害を受けないようにし、そのような法的責任、損失、損害賠償、支出またはその他の費用(弁護士費を含む)は、指名株主がその義務を履行していない、または違反していると指摘されたり、その義務に違反していると指摘されたり、それに関連しているが、これらの法的責任、損失、損害賠償、支出またはその他の費用(弁護士費を含む)は、株主に関連しているか、またはその義務を遵守または違反していないと指摘されているか、またはその義務を遵守していないか、またはその義務に違反していないと指摘されていることによるものである。本条第3項の下の合意又は申出；(E)指名通知に記載されている任意の資料または指名株主が会社との任意の他の通信(任意のグループメンバーに関連する通信を含む), その株主または指名または選挙に関連する任意の他の人は、すべての重要な態様においてもはや真実かつ正確ではなく(またはその後の事態のために、誤った誘導性を持たないようにするために必要な重要な事実を見落としている)、または指名株主(グループの各メンバーを含む)は、上記第3(C)節で説明した資格要件を満たし続けることができなかった。直ちに(いずれにしても、このような誤った陳述または漏れが発見された後48(48)時間以内に)以前に提供された情報中の誤った陳述または漏れ、誤った陳述または漏れを修正するために必要な情報、および/または上述した第3(C)節に記載された資格要件を満たしていない理由を会社および任意の他の受信者に通知する。(Iv)依頼書が著名人に取締役会または取締役会委員会が満足できると思われる形で誠実に行動する署名協定：(A)当社の取締役アンケートおよび全国保険監理員協会が要求する個人誓約書および添付ファイルを記入することを含む、合理的な要求が可能な他の情報を当社に提供する。(B)代理アクセス被著名人が読んで同意し、(当選した場合)取締役会のメンバーになり、会社の会社の管理基準および行動基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策および基準を遵守すること、および(C)著名人の代理訪問は、(1)会社の取締役としてのサービスまたは行動について任意の個人またはエンティティと達成された任意の補償、支払いまたは他の財務合意、手配または了解のいずれかにもならないし、これらの合意、手配、または了解は、会社に開示されていない, (2)会社に開示されていない任意の投票承諾(本条項III第2(B)節で述べたように)、または(3)任意の制限または妨害エージェントアクセスが、会社の取締役メンバーに選出されたときに、適用された法律に従ってその信頼された責任を履行する投票承諾。本第3条(D)項で要求される情報及びファイルは、(X)グループメンバに適用される情報について各グループメンバに提供され、署名される；(Y)エンティティとしての指名株主又はグループメンバに対して、付表14 N第6(C)及び(D)項について1に列挙された人員を示す情報及びファイル(又は任意の後続項目)を提供する。指名通知は、本第3(D)条に記載されている全ての情報及び書類(本第3(D)条に記載されている指名通知の提供日後に提供されることが予想される情報及び書類を除く)が会社秘書又は(郵送により)会社秘書が受信した日に提出されたものとみなされる。

(E)例外の場合.(I)本第3節に相反する規定があっても、会社は、その依頼書において、被著名人への代理アクセスおよびその代理アクセスに関する情報(指名株主の支持声明を含む)を省略し、代理アクセスされた著名人に対する投票を行わず(会社がその投票に関連する依頼書を受け取った可能性があるが)、指名通知が直ちに発行される最終日後、以下の場合、指名株主は、代理アクセスが著名人に指名されることを阻害するいかなる欠陥も救済してはならない：(A)会社は、第3条に基づいて通知を受け、本規約第二節株主は株主周年総会で取締役の候補者を指名する予定である。(B)指名株主又は指定された指導グループメンバー(場合に応じて)又はその任意の合資格代表が株主会議に出席しておらず、本条第3条に従って提出された指名を紹介するか、又は指名株主がその指名を撤回する；(C)指名株主(又は指名株主を構成するグループのいずれかのメンバー)が、前2回の年次総会で取締役に当選した代理アクセス被指名者を指名したが、以前当選した任意の代理アクセスが著名人にアクセスされた場合を除き、(D)取締役会は良好に行動する

著名人の指名または取締役会選挙に代理アクセスすることは、証券取引所の任意の規則または条例を含む会社の定款または会社登録証明書または会社がその制約を受けている任意の適用法律、規則または条例に違反または遵守できないことを決定する自信であり、(E)代理アクセスされた有名人は、本第3条に基づいて会社の前の2回の年次会議で取締役会選挙に指名され、資格に適合していないか、または代理アクセスされた株式の25%未満の投票を受ける権利がある。(F)著名人が現在、または過去3年以内に競合他社の上級管理者または取締役である上級管理者または過去3年間の間に、1914年の“クライトン反トラスト法”(改訂本)第8節の目的で定義されたように、または会社またはその関連会社によって生産または提供された製品またはサービスと競合または代替製品またはサービスを構成する会社の高級管理者またはサービスを製造すること。または(G)会社が通知を受けたか、または取締役会が、上記第3(C)節で述べた資格要件を満たし続けることができず、指名通知で行われた任意の陳述および保証が、すべての重要な側面で真実かつ正確ではなく(または陳述が誤解されないために必要な重大な事実を見落としている)ことを誠実に判断し、代理アクセスされた著名人が取締役会に在任したくなくなったり、取締役会に在任できなくなったり、指名株主または代理アクセスが主張された著名人に本条項第3条に規定する義務、合意、陳述または保証に違反することが発生した場合；及び(Ii)本第3条に何らかの逆の規定があっても, 会社は、指名通知に含まれるサポートエージェントが、取締役会が誠実に判断した場合、(A)そのような情報がすべての重要な態様で真実ではないか、または陳述を誤解しないようにするために必要な重大な陳述を見落としている場合、指名通知に含まれるサポートエージェントが、著名人の陳述の全部または任意の部分にアクセスすることを含む、その依頼書において任意の情報を見落としたり、修正したりすることができる。(B)そのような情報は、事実的根拠がなく、任意の人の品格、誠実または個人的名声に直接または間接的に疑問を提起するか、または任意の人の不当、不法または非道徳的行為または協会に直接または間接的に告発するか、または(C)委託陳述に含まれる場合、“米国証券取引委員会”委託代理規則または任意の他の適用可能な法律、規則または法規に違反する。当社は，任意のエージェントが被著名人にアクセスすることに反対する声明を募集し，依頼書に自分の声明を含めることができる.

第四節欠員。欠員と新設された役員職は会社登録証明書に規定されている方法で埋めなければならない。

第五節職責と権力。会社の業務は取締役会の管理或いは取締役会の指示の下で管理しなければならず、取締役会は会社のすべての権力を行使することができ、そしてすべての法規、会社の登録証明書或いは本附例で指示された或いは規定した株主が行使或いは作成しなければならない合法的な措置及び事を行うことができる。

第六節会議。会社の取締役会はデラウェア州内またはそれ以外で定期的かつ特別な会議を開くことができる。取締役会の定例会は取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができ、別途通知する必要はない。取締役会特別会議は、董事長(例えば、有)、最高経営責任者総裁、独立取締役最高経営責任者(1名)または任意の3人の取締役(例えば、ある)によって開催することができる。会議場所、日付、および時間を説明する通知は、大会日の48(48)時間以上に、郵送、電話、電報、ファクシミリ、電子メール、メールまたは他の電子送信方法で各取締役に通知するか、または会議者がその時点で必要または適切なより短い時間内に通知すると考えられる。

第7節定足数。法律、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるほか、取締役会のすべての会議において、全取締役会の過半数が処理業務の定足数を構成すべきであり、任意の会議に出席する過半数取締役の行為が取締役会の行為である。いずれの取締役会会議に出席する取締役数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は、会議に出席した人数が定足数に達するまで別途通知する必要はなく、会議に出席した取締役が随時休会を宣言することができる。任意の定足数が出席する延会において，本来その会議で処理可能であった事務は，元の召集で処理することができる.

第八条委員会の機能。会社登録証明書または本付例に別段の規定がない限り、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で要求または許可された任意の行動は、取締役会または委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面で同意するか、または電子伝送によって同意する場合には、会議なしにとることができる。行動をとった後、それに関連する同意書は、会議録を保存する同じ紙又は電子的な形態で、取締役会又は委員会の議事録と共に提出されなければならない。

第9節会議電話または他の通信装置を介して会議が行われる。会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社取締役会メンバー又は取締役会が指定した任意の委員会は、電話会議又は他の通信機器を介して取締役会又は当該委員会の会議に参加することができ、会議に参加した者はすべて当該設備を介して相手の声を聞くことができ、本第9条の規定により会議に参加することにより自ら当該会議に出席することができる。

第十節委員会。取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、任意の委員会の任意の会議において代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができる。委員会メンバーが欠席または失格され、および取締役会が欠席または失格されたメンバーの代わりに候補メンバーを指定していない場合には、任意の会議に出席しているが投票資格が取り消されていない1人以上のメンバーは、彼または彼女または彼らが定足数を構成しているか否かにかかわらず、欠席または失格されたメンバーの代わりに別の取締役会メンバーを一致して出席させることができる。いずれの委員会も、法律の許容範囲内及び当該委員会を設立する決議が規定する範囲内で、当社の業務及び事務を管理する上で取締役会のすべての権力及び権力を所有し、行使することができ、必要可能なすべての書類に自社の印章を押すことを許可することができるが、当該等の委員会は、以下の事項について権力又は権力を有する権利がない：(A)株主承認を提出しなければならない任意の行動又は事項(選挙又は罷免取締役を除く)又は(B)採択、改正又は廃止のいずれかの付例を承認又は株主推薦法規に明確に規定する。各委員会は定期的に議事録を記録し，必要に応じて取締役会に報告する.当社はデラウェア州会社法第141(C)条(2)第2項の管轄を受けることを選択した。

第十一条。[取締役会は1999年12月17日に11条を削除するために行動した。]

第十二条利益役員。会社とその取締役または上級管理者との間の契約または取引、または会社とその1人または複数の役員または上級管理者との間の契約または取引は、取締役または上級管理者または経済的利益を有する任意の他の会社、共同企業、協会または他の組織との間の契約または取引であっても、取締役のみが、その契約または取引を許可する取締役会または委員会会議に出席または参加することによって無効または無効にすることができ、またはその本人または彼女または彼らの投票によってのみこの目的のために計上することができない。取締役会または委員会が、彼女または彼らの間の関係または利益および契約または取引に関する状況を開示または知っている場合、取締役会または委員会は、利害関係のない取締役の過半数の賛成票で、利害関係のない取締役の人数が定足数未満であっても、その契約または取引を好意的に許可する。または(B)その関係または利益および契約または取引に関する重大な事実を開示または承知する権利のある株主が、善意の投票によって株主によって特別に承認された場合、または(C)契約または取引が取締役会、その委員会または株主によって許可され、承認または承認された場合、会社に対して公平である。取締役会会議又はライセンス契約又は取引の委員会の法定人数を決定する際には、一般取締役又は利害関係のある取締役が計算される可能性がある。

第十三節取締役会議長。取締役会は取締役会議長の人選を自ら決定することができる(会長は取締役会社のメンバーでなければならない)。取締役会に別途決定がない限り、取締役会議長の職は会社の高級社員職であってはならない。第二条第九項に別段の規定がある場合を除き、取締役会議長は、株主及び取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。

第四条

高級乗組員

第1節総則.会社幹部は取締役会選挙で選ばれ、最高経営責任者1人、総裁1人、秘書1人、司庫1人が担当する。取締役会はまた、1人以上の副総裁、アシスタント秘書、財務アシスタント主任、および他の幹事を適宜選択することができる。任意の数のポストは、法律、会社登録証明書、または本付例が別途禁止されていない限り、同じ人によって担当することができる。会社の上級者は会社の株主である必要はなく、会社の役員である必要もない。

第二節選挙。取締役会は、会社の上級管理者を選挙し、彼らの任期、権力、職責は時々取締役会によって決定され、会社のすべての高級管理者の任期は、後継者が選出され、資格に適合するまで、または彼らが早く亡くなるまで、辞任され、または免職される。取締役会選挙によって生成されたいかなる高級職員も、随時取締役会の多数のメンバーの賛成票で罷免することができるが、当該高級社員が締結した任意の契約に基づいて会社が有する権利(あれば)に影響を与えない。会社のどんなポストにも空きがあれば、取締役会が補填する。

第三節会社が所有する議決権証券。会社が所有する証券に関する授権書、委託書、放棄会議通知、同意及びその他の文書は、行政総裁又は任意の副総裁が会社の名義及び代表会社の名義で署名することができ、いかなる当該等の上級者は、会社の名義及び代表会社の名義のいずれかの当該等の上級者が適切と考える行動をとることができ、自ら又は委託して、会社が証券を所有する可能性のある任意の実体の証券保有者を代表する任意の会議で投票することができ、いかなる当該等の会議において、当該等の証券の所有権に関連するいかなる権利及びすべての権利及び権力を行使することができ、当該等の証券の所有者として、もし会社がここにいるなら、会社はすでに行使して所有しているかもしれない。取締役会は時々決議案を採択して他の誰にも似たような権力を与えることができる。

第四節です。[保留されている]

第五節最高経営責任者。最高経営責任者は、取締役会の制御の下、会社の業務を全面的に監督し、取締役会のすべての命令及び決議が実行されることを確保しなければならない。行政総裁は会社のすべての会社の印鑑を押さなければならない債券、住宅ローン、契約及びその他の文書を署名しなければならないが、法律の規定或いは許可のように他の方式で署名及び署名しなければならず、しかも会社の他の高級者は本附例、取締役会、行政総裁或いは総裁が許可した時に署名及び署名書類を提出することができ、例外である。取締役会議長が欠席したり、行動能力を失ったりした場合、又は取締役会長がいない場合には、最高経営責任者(取締役である場合)は、全ての取締役会会議を主宰しなければならない。行政総裁もまた、本附例或いは取締役会が時々彼或いは彼女に与えた他の職責を履行し、それなどの他の権力を行使しなければならない。

第六節大統領。総裁は取締役会と最高経営責任者の制御の下、会社の業務を全面的に監督し、取締役会の各命令と決議が実行されることを確保する。総裁は会社の印鑑を押さなければならないすべての債券、住宅ローン、契約及びその他の書類を署名しなければなりません。法律の規定或いはその他の方法での署名及び署名が許可されない限り、会社の他の高級者は本附例、取締役会、行政総裁或いは総裁の許可時に書類に署名及び署名することができます。もし取締役会主席と最高経営責任者が欠席したり、行為能力を失ったり、あるいは両者が存在しない場合、総裁(例えば取締役でもある)はすべての取締役会会議を主宰する。総裁もまた、本附例や取締役会が時々それに与えた他の職責を履行し、それなどの他の権力を行使しなければならない。

第七節副総裁。行政総裁又は総裁の要求に応じて、又は彼等のうちの1人が欠席又は拒否することができない場合、総裁副総裁又は複数の副総裁(取締役会が指定した順序で)は行政総裁及び総裁の職責を実行し、職務を遂行する際には、行政総裁及び総裁のすべての権力を有し、それによって制限される。各副総裁は、取締役会が時々規定する他の職責を履行し、取締役会が時々規定する他の権力を行使しなければならない。副総裁がいない場合は、取締役会は、CEO及び総裁が不在の場合、又はCEO及び総裁が職責を履行できない又は拒否した場合には、CEO及び総裁の職責を実行し、職責を履行する際には、最高経営責任者及び総裁のすべての権力を有し、その制限を受ける。

第八節秘書。秘書は、すべての取締役会会議およびすべての株主会議に出席し、会議のすべての議事状況をこの目的のために保存された1冊以上の帳簿に記録しなければならない。秘書はまた、必要に応じて常設委員会のために同様の職責を履行しなければならない。秘書は、すべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を発行又は手配し、取締役会、最高経営責任者又は総裁が規定する他の職責を履行し、その監督を行わなければならない。秘書がすべての株主会議および取締役会特別会議に通知することができない場合、または拒否することができ、アシスタント秘書がない場合、取締役会、CEO、または総裁は、別の上級管理者手配を選択して通知を行うことができる。秘書は会社の印鑑を保管しなければならないが，秘書や任意のアシスタント秘書(場合があれば)は，その印鑑を押すことを要求する文書にその印鑑を押す権利があり，その印鑑を押した後，秘書が署名したり，そのようなアシスタント秘書が署名したりすることができる.取締役会は一般的に任意の他の高級社員に会社の印鑑を押すことを許可し、証明捺印に署名することができます。秘書は、法律で保存またはアーカイブしなければならないすべての簿冊、報告、報告書、証明書、その他の文書および記録が保存またはアーカイブであることを確保しなければならない(どのような場合によるか)。

第九節司庫。司庫は会社の資金と証券を保管し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入と支出勘定を保存し、すべての金とその他の有価物を会社の名義で取締役会が指定した信託機関に入金しなければならない。司庫は、取締役会の命令に従って会社の資金を支払い、適切な支払証明書を所持し、会社定例会又は取締役会が要求したときは、経営責任者総裁及び取締役会に、司庫としての全ての取引及び会社の財務状況の勘定書を提出しなければならない。取締役会の要求に応じて、司庫は会社に保証書を提供しなければならない。保証書の金額及び保証人は、その職責を忠実に履行することを保証し、その死去、辞任、退職又は免職された場合には、その所有又は制御されたすべての帳簿、文書、証明書、金銭及びその他の財産を会社に返還しなければならない。

第10節事務総長補佐。本附例には別の規定があるほか、アシスタント秘書(ある場合)は、取締役会が時々彼らに委任する職責を履行し、取締役会が時々委任する権力、行政総裁、総裁、任意の副社長総裁(ある場合)または秘書がいない場合、または秘書が行動能力がないか、または拒否する場合には、秘書の職責を実行すべきであり、このように行動する際には、秘書のすべての権力を有し、秘書のすべての制限を受けるべきである。

第十一節助司庫。補佐司庫(もしあれば)は取締役会が時々彼に委任するなどの職責を履行し、取締役会が時々委任する権力、行政総裁、任意の副総経理総裁(例えばある)或いは司庫を持っていなければならず、例えば司庫が存在しない或いは司庫が行為能力がない或いは拒否すれば、司庫の職責を履行すべきであり、このように行動する時、司庫のすべての権力及び司庫のすべての制限を持たなければならない。取締役会が要求した場合、補佐財務担当者は会社に保証金を提供しなければならず、保証金の金額及び保証人は取締役会を満足させ、その職務を忠実に履行することを保証しなければならない

彼または彼女が死亡、退職、退職、または免職した場合、彼または彼女が所有またはコントロールしている会社に属するすべての帳簿、文書、証明書、金銭、およびその他の財産を会社に返還する。

第十二条その他の上級者。取締役会が選択可能な他の高級職員は、取締役会が時々彼らに割り当てる可能性のある職責と権力を履行しなければならない。取締役会は、会社の任意の他の上級管理者が他の上級管理者を選択し、それぞれの職責と権力を規定することを許可することができる。

第五条

株

第一節株式、無証株の証明書。会社の株式は、株式で代表することができ、または取締役会決議で規定されている場合、任意のまたはすべての種類または系列株の一部または全部は、無証明株であってもよい。取締役会が別途決定しない限り、すべての株式は、会社が元に発行した場合、またはその株を代表する証明書が会社に返却された場合には証明書を保有しなくなる。株式譲渡会社の前には、本付例における無証明株に関する条文は、株式に代表される株式には適用されない。上記の規定にもかかわらず、株式を保有する各所有者は、行政総裁、総裁、副総裁、司庫、アシスタント司庫、秘書およびアシスタント秘書によって署名された証明書を含むが、証明書形式で登録された株式数を代表する、当社の任意の2人の許可された上級職員によって署名または当社名義で署名された株式を取得する権利があるが、これらに限定されない。適用法律、会社登録証明書及び本定款に適合する範囲内で、当該証明書のフォーマットは取締役会が決定しなければならない。無証明株式登録後の2つの営業日内又は他の必要がある時間内に、当社又はその譲渡エージェントは、デラウェア州会社法第151、156、202(A)又は218(A)条の規定に基づいて証明書に記載又は記載されなければならない資料を書面又は電子伝送方式で登録所有者に通知しなければならない。会社登録証明書、本附例及び適用法律の規定に適合する場合, 取締役会は、会社の株式の発行、譲渡、登録について適切と思われる他の規則及び規則を制定することができる。

二節目にサインする。株式の任意の署名はファックスまたは電子フォーマットであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスまたは電子署名を加えた任意の上級者、譲渡代理人または登録員が、証明書の発行前にもはや上級者、譲渡代理人または登録員ではない場合、証明書は、発行当日が上級者、譲渡代理人または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

3節紛失証明書.株式が紛失した、盗まれた、または廃棄されたと主張する人が誓約を行った後、取締役会は、会社がこれまでに発行した紛失、盗まれた、または廃棄されたと言われている株の代わりに、新しい株式または無証明株の発行を指示することができる。新規株式又は無証株の発行を許可する場合には、取締役会は、適宜決定し、当該株式を発行するための前提条件として、当該紛失、盗難又は廃棄された株式の所有者又は全員の法定代表者に、取締役会が要求した方法で当該株式又は無証株を公表することを要求し、及び/又は取締役会が指示した金額に応じた債券を当社に提供し、紛失、盗難又は廃棄されたといわれているか、又は当該新規株式又は無証株を発行するために当社に提出された任意のクレームの賠償とすることができる。

第四節株式譲渡。当社又は当社の譲渡代理に、正式に署名又は相続、譲渡又は譲渡許可が付与された適切な証拠付き株を提出した後、当社は古い株式を解約し、証明書のない株式を発行又は手配し(又は、取締役会が決定した場合、譲渡を取得する権利のある者に新たな株を発行する)を発行し、譲渡をその帳簿に記録するべきである。会社又はその譲渡代理が無証明株式登録所有者から適切な譲渡指示を受けた後、会社は当該等の無証明株式を解約し、新たな等値無証明株式を取得する権利を有する者に新たな等値無証明株式の発行又は発行を手配しなければならない(又は、もし、

取締役会が決定し，証明書を取得する権利のある者に新たな証明書)を発行し，その帳簿に転送を記録する.

第五節日付を記録する。

(A)会社が任意の株主総会またはその任意の継続通知を得る権利のある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日が会議日の60日を超えても会議日の10日未満であってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはそれより前の日付が決定された日でない限り。取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知した日の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利がある株主又は株主総会で投票する権利のある株主の決定は、任意の延長会に適用されなければならない。ただし、取締役会は、延長会で投票する権利のある株主を決定することができる新たな記録日を決定することができ、この場合、取締役会は、その延期された会議通知を得る権利がある株主の記録日を、本第5(A)節前の規定により更新会において投票する権利のある株主が決定した日と同一又はそれ以上の日とすることができる。

(B)取締役会は、当社が任意の配当金又は任意の権利の他の割り当て又は分配を受ける権利を有する株主を決定することができるか、又は任意の株式の変更、転換又は交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、又は任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定する決議案の通過日よりも早くてはならない記録日を決定することができ、記録日は、その行動の前の60日よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、そのような目的のために株主の記録日を決定することは、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了したときである。

第六節利益のすべての人。法律に別段の規定がある以外に、会社は、その帳簿上に株式所有者として登録された者が配当金及び投票の独自の権利を徴収することを認める権利があり、その帳簿上に株式所有者として登録された者が引渡し配当金及び評価に責任を負うことを要求し、かつ、法律に別段の規定がない限り、他の人が当該等の株式又は当該株式等の株式に対する衡平法又は他の申索又は権益を認めることを拘束されない。

第六条

通達

第一節通知。すべて法律、会社登録証明書又は本附例は、任意の取締役、委員会メンバー又は株主に送信しなければならない通知を規定し、関連通知は、会社記録に記載されている取締役、委員会メンバー又は株主の住所に郵送することができ、また、前払い郵便料金を発行することができ、また、通知は米国にメールを送る際に発行されるものとみなす。通知は、直接または電報、電送、電報、ファックス、隔夜宅配便、電子メール、メールまたは他の電子送信方法によって送信されてもよいが、電子伝送方式による任意の株主への通知は、デラウェア州会社法232条(または任意の後続条項)の規定に従って発行されなければならない。他の方法で株主に有効に通知することを制限することなく、法律で禁止されている場合を除き、会社は、適用法律、会社登録証明書又は本附例のいずれかの規定に基づいてアドレスを共有する株主に発行される任意の通知を、通知を受けた株主の同意を得た場合には、単一の書面で通知することが有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いかなる貯蔵商も次の日以降60日以内に書面で会社に反対しない場合は

会社が書面通知を出して本条第1項で許可された単回通知を送信する意向を示した後，当該単回書面通知を受信することに同意したとみなされる。

第二節は通知を免除する.法律、会社登録証明書又は本定款が、任意の取締役、委員会のメンバー又は株主に任意の通知を行うことを要求する場合、その通知を取得する権利を有する者が、その中で規定された時間の前又は後に書面又は電子伝送方式で行った放棄は、その通知と同等とみなされなければならない。誰でも会議に出席する，すなわちその会議についての通知を放棄するように構成されているが，その人がある会議に出席するのは会議開始時にいかなる事務の処理にも明示的に反対するためであり，その会議が合法的に開催または開催されているわけではないため例外である.会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外、株主、取締役又は取締役委員会のメンバーが開催する任意の定例会又は特別会議の事務又は目的は、放棄通知書内で指定する必要はない。

第七条

一般条文

第1節.会社登録証明書及び適用法(ある場合)の規定により、会社株の配当金は、取締役会によって発表され、現金、財産又は株式の形態で支払うことができる。任意の配当金を派遣する前に、取締役会は、任意の配当金に対応するため、または平均配当金として、または会社の任意の財産を修理または維持するための、または任意の適切な用途のための備蓄として、時々絶対的に適切と思われる1つまたは複数の備蓄を割り当てることができ、取締役会は、そのような準備を修正またはキャンセルすることができる。

第二節立ち退き。会社のすべての小切手または請求金および手形は、取締役会によって時々指定または許可された1人または複数の上級者または他の人々によって、または他の方法で署名されなければならない。

第三節財政年度。会社の会計年度は取締役会の決議で決定されます。

第四節公印。会社の印鑑には会社名、組織年、“デラウェア州会社印鑑”という文字が刻まれているはずです。印鑑は、印鑑またはその伝真物を押す、貼り付ける、または複製するように配置することによって、または他の方法で使用することができる。

第5節紛争裁決フォーラム

(A)当社が書面で別の法廷を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所、又は当該裁判所に司法管轄権がない場合は、法律で許容される最大範囲内で、以下の事項の唯一及び排他的法廷である：(I)当社が提起した任意の派生訴訟又は法的手続を代表し、(Ii)当社の任意の取締役、上級職員又は他の従業員が、当社又は当社の株主の当社又は当社の株主に対する信頼された責任に違反すると主張するいかなる訴訟も、(Iii)デラウェア州会社法または会社登録証明書または本付例(各ケースでは時々改訂することができる)に基づく任意の条文、またはデラウェア州会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える会社または任意の役員または会社の上級者または他の従業員のクレームに対する任意の訴訟、または(Iv)内部事務原則に基づいて管轄する会社または任意の役員または会社の高級職員または他の従業員のための任意の訴訟。

(B)会社が代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、米国連邦地域裁判所は、改正された1933年の証券法に基づいて提起された訴因に基づく任意の訴えを解決する独占裁判所でなければならない。

(C)法律で許容される最大範囲内で、会社の株式を購入またはその他の方法で買収または保有する任意の個人またはエンティティは、本第5条の規定に同意することが分かったとみなされなければならない。

第八条

賠償する

第1節訴訟、訴訟又は法律手続における賠償であるが、会社又は会社の権利による賠償は除く。本条第8条第3項に別段の規定がある以外は、会社は、現行又はその後に改正されることができる適用法が禁止されていない範囲内で、その者がいかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟、手続又はクレームの一方又は証人であっても、民事、刑事、行政又は調査(会社又は会社の権利に基づいて行われたものを除く)である限り、当該者が会社の上級者、従業員又は受託者であったため、又は取締役期間中、会社の上級者又は従業員であって、彼又は彼女が会社の要求に応じて、別の法団、共同経営企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業の役員の上級者、従業員又は受託者であって、当該等の訴訟、訴訟、法律手続き又は弁明の抗弁、調査、抗弁の準備、又は当該訴訟、訴訟、法律手続き又は申立の証人として実際かつ合理的に招いた支出(弁護士費及び支出を含む)、判決、罰金、従業員補償税項及び罰金、並びに和解のために支払われた金を含む。もしその人が誠実に行動し、彼または彼女が会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じている方法で行動すれば、いかなる刑事訴訟や法律手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または同等の性質に適合しない抗弁によって終了するような訴訟、訴訟、法律手続きまたは申し立ては、それ自体が誠実な行動ではないと推定されず、その行動方法も地下鉄会社の最大利益に適合または反対しないことを合理的に信じない；および, どんな刑事訴訟や手続きについても、その人は彼や彼女の行為が不法だと信じる合理的な理由がない。

第二節会社又は会社の権利による訴訟、訴訟又は法律手続における賠償。本条第八条第三項に別段の規定がある以外は、会社は、法律で禁止されていない範囲内で、会社が現行の法律で禁止されていないことを最大限に保障し、又はその後改正することができる。いかなる者が現在又は過去に、いかなる脅威、未決又は完了した訴訟、訴訟、法律手続又はクレームの当事者又は証人となるか、又は会社の取締役、上級職員、受託者又は同時に会社の上級社員又は従業員であるか又はそれが会社の役員であったか又はそうであったかのために、会社の判決を促進する権利がある。法律団体の要求に応じて、他の法団、共同経営企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の取締役、上級者、従業員または受託者の身分でサービスして、そのような訴訟、訴訟、法律手続きまたは申立における彼または彼女の弁護、調査、抗弁の準備、和解、またはそのような訴訟、訴訟、法律手続きまたは申立において証人として実際および合理的に招く支出(弁護士費および支出を含む)に対処するが、その人は誠実に行動し、法団の最適な利益に適合または反対しないことを合理的に信じる方法で行動しなければならない。しかし、当該人が地下鉄会社に対して法的責任を有すると判決された任意の当該等の申立、又はそのような訴訟、訴訟又は法律手続中の任意の問題点又は事項について弁済してはならない。(かつ、以下の範囲内にのみ)衡平裁判所又は当該等の申立、訴訟、訴訟又は法律手続を提出した裁判所が、法的責任の裁定があるにもかかわらず、関連事件のすべての場合を考慮して、, この人は公平かつ合理的に衡平裁判所またはその他の裁判所が適切と考える支出および金額について弁済を得る権利がある。

第三節賠償の許可。

(A)本条第VIII条に基づくいかなる賠償(裁判所が命令しない限り)は、賠償を求める者が本条第VIII条第1又は第2節に掲げる適用行為基準に達したと判断した場合にのみ、特定の事件において会社が賠償を許可することができる。上記裁定(及び本条第8条第5項による裁定)は、上記裁定を行う際に取締役又は当社の高級社員である者を対象としなければならない：(I)取締役会が弁済を求めない訴訟、訴訟、法的手続又は請求の一方の取締役(“利害関係のない取締役”)の多数票(定足数に満たなくても)、又は(Ii)当該等の利害関係のない取締役の多数票で指定された委員会により行われ、当該等の利害関係のない取締役の票数が定足数に不足していても、又は(Iii)利害関係のない取締役又は(Iii)のように利害関係のない取締役、又は(Iii)利害関係のない取締役、又は(Iii)のような利害関係のない取締役の多数票で指定された委員会が行うものとする

独立法律顧問の書面意見、又は(Iv)株主が直接下した決定、又は(Iv)株主による決定である。ただし、支配権(定義は本第3条参照)が変更され、弁済を求める者が要求を提出した場合、その決定(及び本条第VIII条第5節による決定)は、弁済を求める者が選択した独立法律顧問による書面による意見でなければならず、取締役会は合理的に反対してはならない(その費用及び支出は当社が支払う必要がある)。しかしながら、取締役、上級職員、従業員または受託者または元取締役高級職員、従業員または受託者が、上記の任意の訴訟、訴訟、法的手続きまたはクレームまたはその中の任意のクレーム、問題または事項の弁護において勝訴した場合、彼または彼女は、特定の事件で許可する必要がなく、これに実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費および費用を含む)を支払うための賠償を受けるであろう。

(B)第3(A)節第2節ただし書において、“独立法律顧問”とは、過去3年以内に当社又は賠償を求める者又はそれにサービスを提供する法律顧問をいうが、弁護士又はそれに関連する法律事務所を除く。

(C)“統制権変更”とは、会社の制御権の変更であり、その性質は、会社がその際に当該報告要件を遵守しているか否かにかかわらず、“取引法”が公布された第14 A号条例附表14 A第6(E)項の規定に基づいて報告すべきである。ただし、(I)いずれの“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)が直接又は間接的に会社証券の“実益所有者”となるか(取引法第13 d-3条で定義されるように)、当該等の証券は、会社が当時発行した証券の総投票権の35%以上を占め、この買収直前の少なくとも3分の2の取締役会メンバーが事前に承認していない場合は、当該統制権の変更は発生したものとみなされる。又は(Ii)会社は、合併、合併、売却資産又はその他の再編又は委託書が競合する側であり、その結果、当該取引又は事件の直前に在任している取締役会メンバーがその後の取締役会に占める割合が多数未満であるか、又は(Iii)任意の2年連続の期間内に、この期間の開始時に取締役会を構成する個人(そのために任意の新しい取締役を含み、その選挙または指名は、会社の株主によって選択または指名され、その期間の開始時にまだ在任している取締役の少なくとも3分の2の投票によって採択される)は、任意の理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなる。

第四節善意の定義など。

(A)本条第8条第3項によるいかなる裁定についても、会社又は他の企業の記録又は帳簿に依存し、又は会社又は他の企業に依存する上級者が提供する資料のような者は、誠実に行動するものとみなされ、会社の最大利益に適合又は反対しないことを合理的に信じ、又はいかなる刑事訴訟又は法的手続きについても、その行為が違法であると信じる合理的な理由はないとみなされる。または独立公認会計士または当社または他の企業によって合理的に慎重に選択された評価士または他の専門家によって当社または他の企業に提供される資料、記録または報告。第4(A)節でいう“他の企業”とは、任意の他の会社又は任意の組合企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画又は他の企業を指し、当該人は、会社の要求に応じて取締役、高級管理者、従業員又は受託者としてそのためにサービスを提供していた者であるか、又はかつて取締役、高級管理者、従業員又は受託者としてサービスしていたものをいう。

(B)本条第8条において、従業員福祉計画について誰に対しても評価する任意の消費税を含む“罰金”に言及する箇所は、本条第8条において、“会社の要求に応じたサービス”に言及する箇所には、会社役員、上級者又は従業員又は元役員、上級者又は従業員として、その人が従業員福祉計画又はその参加者又は受益者について提供するサービスに関連する任意のサービスを含む。誰もが誠実に行動し、従業員福祉計画に適合または反対しない参加者または受益者の最適な利益を彼または彼女が合理的に信じている方法で行動する場合は、誠実に行動するとみなされ、会社の最適な利益に適合または反対しないと彼または彼女が合理的に信じている方法で行動しなければならない。

(C)本条第4項の規定は、排他的とみなされてはならず、また、本条第8条第1項又は第2項(場合に応じて)に規定されている適用行為基準に適合しているとみなすことができる者をいかなる方法でも制限してはならない。

第五節申請時に賠償を受ける権利；申請時の手続等。本条第八条第二項には別の規定がある

(A)会社が取締役、上級者、従業員または受託者または前取締役、上級者、従業員または受託者の申立を受けてから60日以内に、本条第VIII条に基づいて提出された弁済申立を全数支払わなかった場合(この法律手続きの最終処分後)、または会社が取締役、上級者、従業員または受託者または前取締役、上級者、従業員または受託者がこの報告書の1部以上の報告書を立て替えて要求した後30日以内に、本条第6節に基づいて提出された立て替え支出を全数支払わない。その人は(しかし、その前にはいけない)訴訟を起こし、その宗申索の未払い額を追討する権利がある。全部または部分的に勝訴した場合、その人は、法的に許容される最大範囲でそのようなクレームを起訴する費用を得る権利がある。このような訴訟のいずれにおいても、会社は、その人が適用法に基づいて要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある。このような場合に賠償が適切であることが事前に定められていない場合、またはこの場合の賠償が不適切であることが事前に定められていないことは、訴訟の抗弁理由とすることができず、取締役、高級管理者、従業員または受託者または前取締役、高級管理者、従業員または受託者が適用される行為基準を満たしていないと推定することもできない。

(B)誰もが本条第VIII条のいずれかの規定に基づいて、和解を達成するために支払われた費用、判決、罰金、罰金又は金の一部又は一部を賠償する権利があるが、その全ての金額を含まない場合、会社は、その人が獲得する権利がある当該等の費用、判決、罰金、罰金及び金額の一部を賠償しなければならない。

第六節前払い料金。任意の取締役、上級者、従業員または受託者または元取締役高級者、従業員または受託者が、彼または彼女に対する脅威または保留された訴訟、訴訟、法律手続きまたは申立(民事、刑事、行政または調査を含む)において抗弁、調査、抗弁の準備、または証人になる準備をしているとき、彼または彼女が上述のように地下鉄会社のサービスまたは地下鉄会社の要求に応じて招く支出(弁護士費および支出を含む)に分けられているため、地下鉄会社が当該訴訟、訴訟、法律手続きまたは申索の最終処分の前に支払わなければならない。会社が賠償を要求する書面請求及び取締役、前取締役の高級管理者、従業員又は受託者又はその代表の書面承諾を受けた後、第VIII条の規定により彼又は彼女が会社の賠償を受ける権利がないと判断された場合は、引き続き請求を行うか、又は請求する。

第七節賠償を受ける権利のない人たち。本細則第VIII条には任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなる者も、当社に対して提出又はその他の方法で展開された任意の訴訟、訴訟、法的手続又は申立について、本細則第VIII条下の弁済又は本細則第VIII条第6節の下敷きを得る権利がないが、本細則第VIII条又は他の規定に基づいて、その弁明及び/又は立て替えの権利を得る訴訟、訴訟、法律手続又は申立を除外する。

第8節賠償の非排他性と存続。本条第VIII条の規定は、賠償又は費用の立て替えを求める者が、任意の法規、会社登録証明書の規定又は本定款、契約、契約又は株主又は利害関係のない取締役の投票、又は任意の司法管轄権を有する裁判所の指示(いずれにしても具現化)に基づいて、又はその職に就いている間に他の身分で訴訟を提起する際に享受する権利がある可能性のある他の権利とみなされてはならない。第VIII条の規定は、当社が法律で許可された範囲内で、法律で許可された方法で、適切な会社の行動許可の下で、本条第VIII条第1、2又は6節で示されていない者に費用を賠償又は立て替える権利とみなされてはならない。本条第VIII条の規定は、もはや役員役員、従業員又は受託者ではない者に適用され、当該人の相続人、遺言執行人及び管理人の利益に適用される。

九番目の保険です。会社は、現在またはかつて会社の役員、上級者または従業員であった者を代表することができ、または会社の役員である上級者、従業員または受託者の間に、会社の要求に応じて、会社の要求に応じて、別の法団、共同経営企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員のための上級者、従業員または受託者のために保険を購入および維持して、彼または彼女が任意の上記の身分で彼または彼女に対して申し立てた、または招いた任意の法的責任または支出、またはその身分によって引き起こされた任意の法的責任または支出を賠償することができる。会社が権力又は義務を有するか否かにかかわらず、本第八条の規定又はデラウェア州会社法第145条の規定により、彼又は彼女のこのような責任又は費用を賠償する。いずれかの者が任意の1つ以上の保険証書に基づいて実際に任意の請求金を受け取った場合、当社は、本細則第VIII条に基づいて、当該請求について任意の支払いを行う責任はない。この条項の場合、保険は、デラウェア州会社法第145条の許可の範囲内に含まれ、保険会社または保険会社によって直接または間接的に提供される(任意の正面または再保険手配を含む)によって提供される保険は、保険会社を直接または間接的に所有、制御および援助し、任意の司法管区の法律に従って組織および許可されなければならない。

第十条。“会社”の意味。第VIII条任意の直接又は間接相続人に対して、購入、合併、合併、又は他の方法で会社の全部又はほぼすべての業務及び/又は資産に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。本条第8条については、言及された“会社”は、会社との合併又は合併において吸収された任意の構成実体(構成員を含む)を含むものとし、会社が単独で存在し続ける場合、その構成実体は、その役員、高級管理者及び従業員を賠償する権利があるはずである。したがって、現在又はかつて構成会社の取締役、上級管理者又は従業員であった者、又は現在又は過去に構成すべき会社の要求を、別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社、従業員福祉計画又は他の企業の受託者サービスとする者として、本条第八条の規定によれば、生成された又は存続している実体については、その所在する地位は、単独で存在し続けるときに当該構成会社に対して置かれている地位と同じである。

第11節解体可能性。本条第8条のいずれかの規定(単節、項、条項、項又は文中のいずれかの規定を含む)が、任意の理由で管轄権のある裁判所によって無効、無効、又は他の方法で実行できないと判断された場合、同条第8条の規定は分離可能でなければならない。このような差し押さえが発生した場合には，本条第8条の残りの規定は引き続き有効であり，法律で許容される最大限に強制的に施行されなければならない。

第十二条契約権；修正の効力。本附例の有効期間において、本第八条に付与された賠償及び引上げ前の権利は、当社と本第八条に含まれる各者との間の契約としなければならない。本細則第VIII条前述の条文のいずれかの撤回または修正は、本細則第VIII条に含まれるいかなる者も、廃止または改正前に発生した任意の作為として生じた、またはそれに関連する任意の法的手続(法的手続がいつ最初に脅威、開始または完了されたかにかかわらず)によって享受される任意の権利または保障に悪影響を及ぼすべきではない。本第8条の前述の規定にもかかわらず、本条に規定されている任意の権利または保護は、その存在として存在するか、または発生しないときに帰属するものとみなされ、いつ、最初に脅威であるかどうか、またはそれとして疑問を提起しない訴訟が開始されたか否かにかかわらず、最初に脅威または開始されるべきである。

第9条

修正案

第一条改正の権力。取締役会は株主と同時に会社の定款と定款を制定、変更、修正、変更、補充または廃止する権利がある。

二節目には投票が必要だ。取締役会は取締役数の賛成票を得た後に定款を修正することができ、定款の条項に基づいて、取締役会の行動は取締役会の行動を構成しなければならない。株主は、少なくとも株主に提出されたすべての事項について賛成票を投じる権利のある多数票が可決された後、定款を改正し、1つのカテゴリとして一緒に投票することができる。