添付ファイル10.2

添付ファイルB

禁売契約の書式

この販売禁止協定(このbr)“協議)“を締結し、3月から発効する[●]2023年、(I)Lexasure Financial Holdings Corp.，ケイマン諸島免除株式会社Pubco)、(Ii)ケイマン諸島で免除された有限責任組合企業CEMAC発起人LPは、業務合併協定(以下、定義を参照)に従ってSPAC代表として(業務合併協定に従って任命された任意の後継SPAC代表を含む)、SPAC代表“)，および(Iii)次の署名保持者(”保持者). 本プロトコルで使用されるが定義されていない任意の大文字の用語の意味は、“企業統合プロトコル”におけるこの用語の意味と同じである。

そこで、2023年3月1日に、(I)ケイマン諸島免除株式会社CapitalWorks Emerging Markets Acquisition Corp.(“空間)、 (二)Lexasure金融グループ有限公司、ケイマン諸島免除株式会社(“会社)，(Iii)Pubco，(Iv)CEMAC Merge Sub，Inc.，ケイマン諸島免除株式会社とPubcoの完全子会社 (“SPAC合併子会社)、(V)Lexasure Merge Sub Inc.，ケイマン諸島免除株式会社と Pubco(登録商標)会社合併子会社)、(Vi)SPAC代表と(Vii)Ian Lim(Br)Teck Soonは、1人の個人が、売り手代表として、この特定の商業統合プロトコルを締結した(プロトコル条項に従って時々修正される)企業合併協定“、 この条項と条件に基づいて、他の事項を除いて、(A)SPAC合併子会社は、SPACと合併してSPACに組み込むべきであり、 SPACは引き続き存続エンティティとして、これに関連して、発効直前に、SPACが発行され、返済されていない各証券は、再償還されず、その所有者がPubco実質同値証券を取得する権利と引き換えに自動的にログアウトしなければならない。(B)会社合併子会社は、会社と合併して会社に組み込まれ、会社は存続エンティティとして継続され、これに関連して、(1)有効期間直前に発行および発行された会社株は、Pubco普通株を取得する権利と引き換えに、その所有者がPubco普通株を取得する権利と、(Ii)他の会社転換可能証券が終了する。(C)上記の理由により、SPACと当社はPubcoの完全子会社となり、Pubcoは上場企業となり、これらはすべて商業合併協定に規定されている条項と条件に適合し、適用法律の規定に適合する

取引終了直前に、保有者が自社発行および発行済み株式証券の所有者であることにかんがみ、

企業合併協定に基づいて、および所有者がこの合意に基づいて有価価値を受け取ることを考慮して、双方は、本合意を締結することを望んでおり、この合意によれば、株主が企業合併協定に従って受信した合併コスト部分は、所有者がその合意に従って受信した任意のプレミアム株式(すべてのこれらの証券、当該証券について支払われた配当または割り当て、またはそのような証券が交換または変換された任意の証券を含むが、これらに限定されない“制限証券 ”)は，本プロトコルで述べた処分制限を受けるべきである.

そこで，現在，上記の前提を考慮した場合，双方は以下のように同意する

1.             Lock-Up Provisions.

(A)保持者 ここで同意し，その間(“販売禁止期間“)終値日から(X)終値1(1)周年日までのbr日まで、(Y)終値初日、Pubco普通株の主要証券取引所または証券市場での最終販売価格は、1株当たり12.00ドル以上(株式分割、株式資本化、株式合併、株式合併、分割、再編、(br}資本再構成など)任意の30(30)取引日内の任意の20(20)取引日(取引終了後少なくとも100(Br)取引日から)、および(Z)取引終了後の第2の取引日、Pubcoまたはその株主は、独立第三者との要約、株式、売却、清算、合併、株式交換、再編または他の類似取引を完了し、Pubcoの少なくとも多数の普通株保有者は、Pubcoでの持分を現金、証券または他の財産に交換する権利がある。(I)貸し出し、要約、譲渡、売却、売却契約の締結、任意の購入オプションまたは契約の売却、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションまたは契約の購入、任意のオプションの購入、権利または株式承認証の付与、または任意の制限された証券を直接または間接的に譲渡または処分すること、(Ii)任意のスワップまたは他の手配を締結し、制限された証券所有権の任意の経済的結果を他の人に全部または部分的に譲渡するか、または(Iii)上述した任意の取引、 (I)項に記載の任意の取引を意図していることを開示する。(Ii)または(Iii)制限された証券または他の証券((I)、(Ii)または(Iii)、aを現金または他の方法で交付する譲渡を禁ずる)上記の規定は、(I)贈与、遺言または無遺言相続の方法で所有者に譲渡する方法、(Ii)任意の許可された譲渡者に譲渡する方法(以下、定義参照)、(Iii)結婚または市民結合の解除に関連する資産分配の法廷命令または和解協定、または(Br)家族関係命令に従って、(Iv)商業合併協定の要求に従ってPubcoに譲渡する方法には適用されない。(五)ケイマン諸島の法律で規定されている。しかし、第(I)、(Ii)または(Iii)項の場合、譲受人は、本協定に適用される規定に適合する制限された証券を受信して保有していることを宣言する協定に署名し、Pubcoに協定を交付しなければならず、このような制限された証券を譲渡することはできない。本プロトコルで用いられているように，用語“許可譲り受け人“br”とは、(A)所有者の直系親族メンバー(本契約については、“直系親族”は、任意の自然人について、その人の配偶者、その人の兄弟姉妹及びその配偶者、並びにその人及びその配偶者の直系子孫及び祖父母(養子縁組子及び親を含む))、(B)所有者又はその直系親族の直接的又は間接的利益のために設立された任意の信託又は慈善組織を指す。 (C)所有者が信託である場合、その信託の依頼者又は受益者又は当該信託受益者の遺産、(D)所有者がエンティティである場合、有限責任パートナー、株主、メンバー又は類似の持分を有する所有者への割り当てとして機能する。所有者はまた，Pubcoが合理的に要求する可能性のある，前述の規定に適合したり，それをさらに発効させるために必要なプロトコルの実行に同意している.

(B)本協定の規定に違反していかなる禁止譲渡を行うか又はしようとする場合、当該いわゆる禁止譲渡は無効とすべきである初めから計算する一方、Pubcoは、このようないわゆる制限された証券譲渡者がその持分所有者の1つであることを認めることを拒否する。本条項第1条を実行するために、Pubcoは、禁止期間が終了するまで、所有者の制限された証券(およびその許可された譲渡者および譲渡者)に対して譲渡停止指示を実施することができる。

(C)販売禁止期間内に、任意の他の適用例を除いて、任意の制限された証券を証明する証明書または帳簿項目の各々は、印鑑を押すか、または他の方法で 図を印刷しなければならない例：

“本証明書に代表される証券は，日付が3月のロックプロトコルに規定されている譲渡制限 を受ける[●]これにより、2023年には、このような証券の発行者(“発行者”)と、そのうちの発行者(“発行者”)が指定した発行者と発行者の証券所持者のいずれかの代表(改訂)となる。書面の要求に応じて，発行者はこのようなロックプロトコルのコピー を所有者に無料で提供する

(D)任意の疑問を生じないためには、所有者は、制限された証券を投票する権利を含む、制限された証券に関するPubco株主としてのすべての権利を保持すべきであるが、業務合併協定の下での義務を遵守しなければならない。

2. その他.

(A)発効日；企業合併協定の終了。本プロトコルは，所有者が本プロトコルを署名·交付する際に保持者に拘束力を持つが，本プロトコルは取引終了時にのみ発効する.本プロトコルには何らかの逆の規定 があるにもかかわらず，企業合併プロトコルが終了前にその条項に従って終了すれば，本プロトコルは自動的に終了して失効し，双方は本プロトコルの下のいかなる権利や義務も享受しない.

(B) 制約効果；譲渡.本プロトコルおよび本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方およびそれぞれが許可する相続人および譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。本プロトコルと所持者のすべての義務は 所持者の個人義務であり，所持者はいつでも譲渡または依頼してはならない.PUBCOは、所有者の同意または承認を得ることなく、本プロトコルの下の任意またはすべての権利の全部または一部を任意の後続エンティティに自由に譲渡することができる(ただし、取引終了後も、SPAC代表の同意を得る必要がある)。業務統合プロトコルの条項に応じてSPAC代表を交換すると，置換されたSPAC代表は本プロトコルでの元のSPAC代表であるように自動的に本プロトコルの一方となる.

(C) 第三者.本プロトコルまたは任意の当事者が署名した本プロトコルで意図された取引に関連する任意の文書または文書に含まれる任意のコンテンツは、任意の権利を生成してはならない、または本プロトコルまたはその一方ではない任意の個人またはエンティティ、またはその一方の相続人または許可された譲受人の利益として署名された任意の権利とみなされてはならない。

(D)仲裁。 は、企業合併協定または当該プロトコルに付属する任意のプロトコルまたは文書(本プロトコルに限定されないが、これらに限定されない)またはそれに関連する取引によって引き起こされ、それに関連する任意およびすべての論争、論争およびクレーム(一時制限令、予備禁止、永久禁止または他の衡平法救済の申請、または本条2項による強制執行決議を除く)争議“)本条(Br)2(D)項の管轄を受けなければならない。一方の当事者は，まず任意の係争について係争の他の当事当事者に書面通知を提供しなければならず，この通知は論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない。係争当事者は、争議通知を受けてから10(10)営業日以内に、友好的な基礎の上で争議を解決することを求めなければならない解決期)；しかし、任意の論争が論争発生後60(60)日以内に裁決されない場合、合理的な場合、任意の論争は無意味になるか、または他の点では無関係になる場合、 は、その論争に対して解決期限を設定するべきではない。解決期間内に解決できないような任意の論争は、直ちに仲裁に提出し、“AAAプログラム”によって定義されたような“商事仲裁ルール”(“商事仲裁ルール”)の現行の高速プログラムに従って仲裁解決を行うことができるAAAプログラムアメリカ仲裁協会(TheAAA級). このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に訴訟手順を開始するために、係争をAAAに提出することができる。AAAプログラムが本プロトコルと競合する範囲内では、本プロトコルの条項を基準とすべきである。仲裁はAAAによって指定された仲裁人がAAAに提出された後に迅速に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者のために合理的に受け入れられるべきであり、仲裁員は買収プロトコル論争の仲裁経験を豊富に有する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、論争当事者が指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に仲裁手続き を開始しなければならない。訴訟手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はデラウェア州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。争議当事者は指定仲裁人を確定してから20(20)日以内に仲裁人に論争解決の提案書を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務の履行を含む、本合意、他の付属文書、企業合併協定、および適用法律と一致することを任意の一方に命令する権利がある。しかし、仲裁人は、前述の権力命令(および疑問を生じることを免除するために、命令すべき)に基づいて、関係者または複数の当事者に限定されなければならない, (br}は状況に応じて)1つのアドバイスのみを遵守する.仲裁人の裁決は書面で行われなければならず、仲裁人がどちらかまたは別の提案を選択した理由の合理的な解釈を含まなければならない。仲裁場所はニューヨーク州ニューヨーク州ニューヨーク県にあるべきです。仲裁の言語は英語でなければならない。

(E)管轄 法律；管轄権.この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、解釈され、実行されるべきであり、その法律衝突の原則を考慮することはない。第2(D)項に別の規定があることを除いて、本合意によって引き起こされる、または本合意に関連するすべての訴訟は、ニューヨーク州ニューヨーク州に位置する任意の州または連邦裁判所(またはその任意の控訴裁判所)によって審理および裁決されなければならない明示的裁判所“)”第2(D)項に別の規定がある以外に、本合意当事者(br}から(A)本合意のいずれか一方について提起された本合意による又は本協定に関連するいかなる訴訟についても、任意の指定裁判所の排他的管轄権の管轄を受け、(B)撤回不能に放棄し、動議、抗弁又はその他の方法で上記裁判所の管轄を受けないことを主張するいかなる主張にも同意し、その財産の免除又は差し押さえ又は執行を免れ、訴訟は不便な裁判所で提起される。訴訟場所が適切でない、または本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に実行されてはならない。各当事者 は、任意の訴訟中の最終判決は最終判決であり、他の司法管轄区域で訴訟または法律で規定された任意の他の方法で強制的に執行することができることに同意する。いずれも，本プロトコルで予定されている取引に関する任意の他の訴訟において，その本人またはその財産を代表して，伝票や訴えおよび任意の他の訴訟手続のコピー を第2(I)節で規定された適用先に自ら渡すことに撤回不可能に同意する.第2項(E)項 のいずれの規定も、法的に許容される任意の他の方法で法律手続きを履行する権利に影響を与えない。

(F) 陪審裁判を放棄する。本プロトコルの双方は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟の陪審裁判権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、いずれの他の当事者の代表も明確に示されていないか、または他の方法で示されており、任意の行動が発生した場合、その他方は前述の免除の強制実行を求めず、(B)他の事項を除いて、ITと本プロトコルの他の当事者が、第2(F)節の相互放棄および証明を含む本プロトコルを締結するように誘引されていることを確認する。

(G)解釈. 本プロトコルで使用するヘッダとサブタイトルは便宜上，本プロトコルを解釈または解釈する際には考慮しない.本プロトコルでは、文意に加えて、(1)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形式を含むべきであり、名詞、代名詞および動詞の単数形は、複数の形態を含むべきであり、その逆も同様である；(2)“含む”(および関連する意味“含む”)は、用語の前後の任意の記述を含むが限定されない一般性を意味し、いずれの場合も“無制限”という語とみなされるべきである。(Iii) “本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および他の同様の意味の語は、それぞれの場合、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定全体を指すものとみなされるべきであり、(Iv)用語 “または”は“および/または”を意味する。双方は共に本プロトコルの交渉と起草に参加している。 したがって、意向や解釈に曖昧性や問題が発生した場合、本プロトコルは双方が共同で起草すべきであり、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(I) 通知.本契約項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で行われ、送達時には(I)直接送信されたとみなされ、(Ii)ファクシミリまたは他の電子的に送信され、受信を確認し、(Iii) が発送されてから2(2)営業日(信用の良い国際公認の夜間宅配サービスで発送された場合)または(Iv)発送後4(4)営業日(書留または書留、前払いおよび要求の返送)であれば、それぞれの場合、適用される 一方には、以下のアドレス(または類似通知で規定された他方のアドレス)で送信される

(J)改正案と免除。Pubco、SPAC代表、および所有者の書面同意を得た後にのみ、本プロトコルの任意の条項を修正することができ、本プロトコルを遵守する任意の条項(一般的または特定の場合、および遡及または予想)を放棄することができる。いずれか一方が本契約項下のいずれかの権利を行使できなかったか、または遅延しても、その権利を放棄したとみなされてはならない。いずれか1つまたは複数の場合、本プロトコルの任意の条項、条件または条項の放棄または例外 は、任意のそのような条項、条件または条項のさらなるまたは継続的な放棄とみなされてはならない。

(K)分割可能性 本プロトコルのいずれかの条項が1つの管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、有効、合法、および実行可能にするために必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域について条項を修正または削除しなければならず、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによって影響または損害を受けることはなく、任意の他の管轄区における有効性、合法性、または実行可能性もこれによって影響を受けない。任意の条項または他の条項が無効、不正、または実行できないと判定された場合、双方は、有効、合法、および実行可能な範囲内で無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を達成するために、任意の無効、不正または実行不可能な条項を適切かつ公平な条項で置換する。

(L)特定の 性能.所有者は本プロトコル項の下での義務が唯一無二であることを認め，所有者が本プロトコルに違反すると金銭的損害が不十分であることを認め確認し，Pubco(およびPubcoを代表するSPAC代表)は法的に適切な救済を得ることができず，所有者がその特定の条項に従って本プロトコルのいかなる条項を履行していない場合や他の方法で違反した場合には，補うことのできない損害が発生することに同意する.したがって、PubcoおよびSPAC代表は、所有者が本プロトコルに違反することを防止し、本プロトコルの条項および規定を具体的に実行するために、証明書や他の保証を提出することなく、金銭的損害 を証明する権利が十分ではなく、本プロトコルに従って法律または平衡法上権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利または救済措置である禁止または制限令を得る権利がある。

(M) プロトコル全体.本プロトコルは、双方が本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解と合意を構成し、双方の間に存在する本プロトコルの標的に関連する任意の他の書面または口頭合意が明確に廃止されるが、疑問を生じないために、上記の規定は、双方の“企業合併協定”または任意の付属文書の下での権利および義務に影響を与えない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの任意の条項は、PubcoおよびSPACに代表される任意の権利または修復措置、または所有者とPubcoまたはSPAC代表との間の任意の他のプロトコル項目の所有者の任意の義務、またはPubcoまたはSPAC代表を受益者として署名した任意の証明書または文書、 の任意の他のプロトコル、証明書または文書は、PubcoまたはSPACに代表される任意の権利または救済措置、または本合意項目の任意の義務を制限してはならない。

(N)さらに 保証する.各当事者は、時々他方の要求に応じて、これ以上考慮されず(ただし、請求側によって合理的な費用および費用が支払われる)、そのような追加文書に署名および交付され、本プロトコルで想定される取引を達成するために合理的に必要なすべてのさらなる行動をとるべきである。

(O)対応先； ファクシミリ.本プロトコルはまた、文書フォーマット の2つ以上のコピーを持って署名および交付するために、ファクシミリ署名または電子メールを介して署名および交付することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。

{ページの残りの部分は意図的に空にした； 署名ページがそれに続く}

双方は上記の最初の署名日から本“販売禁止協定”に署名したことを証明した。

{以下のページ上の付加署名}

{ロックプロトコルの署名ページ}

は，上記の署名または対応文書中の署名に加えて，以下の一方または複数が上記に初めて書き込まれた日付で本ロックプロトコル に署名されていることを証明する

{ロックプロトコルの署名ページ }