添付ファイル2.1

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機密.機密

企業合併協定

どこにでも見られる

CapitalWorks新興市場買収会社、 はSPACとして、

CEMACスポンサーLP、

太平洋空間委員会の代表として

楽施瑞金融グループ有限公司
会社として、

イアン·リン·テークは速い

売り手の代表として

LexASURE Financial Holdings Corp.， as Pubco，

CEMAC連結子会社
SPAC連結子会社として

そして

LEXASURE合併子会社
会社の合併子会社として、

締め切り：2023年3月1日

カタログ

ページ

展示品索引

企業合併協定

本業務統合 プロトコル(この“協議2023年3月1日にケイマン諸島免除株式会社CapitalWorks新興市場が買収した(その後の後継者とともに空間)， (Ii)ケイマン諸島免除の有限組合企業CEMACイニシエータLPは，本プロトコルの条項と条件により，発効時間(およびその相続人と譲受人)直前のbr}発効時間(以下のように定義する)前の ，SPACとPubcoの株主(会社株主を除く，以下のように定義)およびその後代表的な身分 (‘’SPAC代表)(Iii)Lexasure Financial Group Limited、ケイマン諸島免除株式会社(会社)、(Iv)Ian Lim Teckは、 に代表される身分であり、発効時間の直前に会社の株主(及びその後継者及び譲受人)の発効時間の後に、本合意の条項及び条件に基づいて(売り手代表SPAC 代表と売り手代表はそれぞれ1名ずつである代表政党(V)Lexasure Financial Holdings Corp.，ケイマン諸島免除株式会社(Pubco)、(Iii)CEMAC連結子会社、ケイマン諸島免除株式会社およびPubcoの完全子会社(SPAC合併子会社”) と(Iv)Lexasure Merger Sub Inc.，ケイマン諸島免除株式会社，Pubcoの完全子会社(“会社が子会社を合併するSPACと連結しています合併子会社“)”SPAC、Pubco、合併子会社、会社、SPAC代表、売り手代表は、本稿では単独で呼ぶことがある会合 ，全体として，各方面”.

リサイタル：

このことから，当社は間接的にその特許子会社を介して東南アジアやケイマン諸島の保険会社，企業顧客，公共部門，保険加入者に再保険，デジタル再保険を提供し，再保険すなわちサービス(RAAS)や他の保険に基づく形式のリスク移行解決策を含む

考えてみると、PUBCOは新しく設立されたケイマン諸島免除株式会社であり、1人以上の非アメリカ市民または住民の会社役員または幹部が完全に所有しており、SPAC合併子会社はPUBCOの完全所有による新たに設立されたケイマン諸島免除株式有限会社であり、会社合併子会社はPUBCOの完全所有による新たに設立されたケイマン諸島免除株式有限会社である

双方が企業合併取引を希望していることから、これにより、(A)SPAC合併子会社はSPACと合併してSPACに合併すべきであり、SPACは引き続き を生存実体とすべきである(“SPAC合併“)，これに関連して，有効期間(定義は後述)の直前に，SPACの各発行された証券および未償還の証券は再償還されず，その所有者がPubcoの実質的に同値な証券を得る権利と引き換えに自動的にログアウトしなければならず，および(B)会社の合併子会社は会社と合併して会社に組み込まれなければならず，会社は存続実体として継続しなければならない(”会社合併また， はSPACと合流し，合併するそして、本プロトコルおよび付属ファイル(以下、定義する)が予期する他の取引と共に、取引記録“)，これに関連する(I) が発効直前に発行され発行された当社株は，Pubco普通株(以下のように定義される)の権利を獲得することと，(Ii)すべての会社転換可能証券(以下のように定義する)が終了することと引き換えに，所有者が ；そして(C)このような合併により、SPACと当社はそれぞれPubcoの完全子会社となり、Pubcoは本協定で規定された条項と条件を満たし、ケイマン諸島の会社法と他の適用法律の規定に適合する上場企業になる

したがって，本プロトコル署名の日に，SPACは本プロトコル添付ファイルAに添付されている投票プロトコル(総称して本プロトコル添付ファイルAと呼ぶ)を受信している投票協定“ は、会社とある会社の株主によって署名されます

(A)本契約の締結及び交付と同時に又は5(5)営業日以内に、(A)会社証券保有者が会社の5%(5%)以上の普通株式の上級管理者、取締役又は所持者であることを考慮するロック器) は、本ファイル添付ファイルの添付ファイル BであるSPAC、PubcoおよびSPACと締結されたロックプロトコルを表すか、または締結されるであろう(販売禁止協定)、どのロックプロトコルが取引終了時に発効しますか；および(B)会社の上級管理者または取締役としての会社証券保有者(“非競争保有者)Pubco、SPAC、当社、および他の が受益者として当事者(例えば、定義されている)をカバーするeスポーツ禁止およびeスポーツ禁止協定を締結または締結し、そのフォーマットは、本文書に添付された添付ファイルC(競業禁止協定“、 どのスポーツ禁止協定は終了した日から発効すべきか

したがって，SPACはCamber Base，LLCと長期調達プロトコルを締結する 側である長期購入投資家)は，本契約の発効日から修正された(修正されたもの)長期住宅購入協定)これにより、長期購入投資家またはその付属会社または関連会社には権利があるが、義務はない( 登録声明(以下参照)が発効する前にその権利を行使することができる)私募方式でSPACに最大購入するが、いずれの場合も2，000万ドル以下のSPAC(“SPAC長期調達先)と、SPAC A類普通株と半分(1/2)の株式認定証とからなり、SPAC公共株式証と同じSPAC A類普通株を購入するための(1)株SPAC A類普通株(1)株SPAC A類普通株式(1/2)の引受証からなるSPAC長期引受権証“)SPAC長期購入株1個当たり10ドル；

本プロトコルの署名と交付と同時に、保証人は、本プロトコルの添付ファイルDとして本プロトコルの添付ファイルDとして添付されたPubcoおよび売り手代表と書面プロトコルを締結している同前の協定“)、 これによると、保険者は、取引が終了すれば、SPAC、Pubcoまたは当社が取引終了後から2023年12月31日までに調達した融資が2，000，000，000ドル未満(発効取引償還後の信託口座の残り資金を含む)から少なくとも2，000万ドル(2，000，000，000ドル)を当社と協力して調達することに同意する。発起人は、2023年12月31日または成約の日から発効する500，000株のSPAC B類普通株(または交換のために発行されたPubco普通株) を会社株主に譲渡する

SPAC、御社、Pubcoおよび合併子会社の取締役会は、(A)このような取引が公平で賢明であり、それぞれの会社および株式所有者の最適な利益に適合することを決定したことを考慮し、(B)条項に基づいて、本明細書に記載された条件の制限を受けて本契約および取引を承認し、(C)本合意および取引をそれぞれの株主に提案し、承認し、採択することを決定した

考慮して、本明細書で使用され、他の方法で定義されていないいくつかの大文字用語は、本プロトコル第11条で定義される。

そこで，現在，上記の前提と本プロトコルに含まれる陳述，保証，チノ，プロトコルを考慮し，他の善意と価値のある代償から，本プロトコルの双方は以下のように同意する

文章 i
統合

1.1 SPAC統合。発効時には，本プロトコル条項および条件の規定の下，ケイマン諸島会社法や任意の他の適用法律の適用条文に必要な他の文書に基づいて，SPAC およびSPAC合併付属会社がSPAC合併を完了することにより，SPAC合併付属会社はSPACと合併してSPACに組み込まれ，SPAC は既存会社であり，その後SPAC合併付属会社の独立法人地位は終了し，SPACは引き続きSPAC合併に存在する会社となる。SPACはSPAC合併後に生き残った会社として、以下では“と呼ばれることがあるSPACはまだ子会社が残っている“(条件は、発効時間後にSPACに言及した場合、SPACが存在する子会社を含むべきである)。

1.2 会社合併。発効時には、本契約条項及び条件の規定の下、及びケイマン諸島会社法又は任意の他の適用法律に規定されている他の書類に基づいて、当社及び当社合併付属会社が当社の合併を完了することにより、当社合併付属会社は当社と合併して当社に組み込まれ、当社は存続会社であり、その後当社合併付属会社の独立法人地位は終了し、当社は引き続き当社合併中に存在する会社とする。当社は合併後の生き残り会社として、以下“と呼ぶことがある会社にはまだ子会社が残っている(条件は、発効時間後、当社への言及は、当社が存在する子会社を含むものとする)、SPACが存在する子会社とともに、まだ残っている子会社”.

1.3 有効時間。本合意条件を満たす場合には、双方は、(A)会社とSPAC(“ケイマン諸島会社法”)が合理的に受け入れた形式及び実質に基づいて、ケイマン諸島会社法の適用条項に基づいて、合併計画及び必要となる可能性のある他の書類を提出して、SPAC合併を完了しなければならないSPACの合併計画“ は”ケイマン諸島会社法“の適用条項に基づいてケイマン諸島登録処長に提出され，及び(B)”ケイマン諸島会社法“の適用条項に従って，当社とSPACが合理的に受け入れた形と実質で，合併計画及び必要可能な他の書類を提出し，会社合併を完了する会社合併計画SPAC統合計画とともに合併計画)“ケイマン諸島会社法”の適用条項に基づいてケイマン諸島登録所 と合併し、各合併は、完了日または当社がSPAC書面で合意された他の日付および/または時間に同時に(または可能な限り同時にに近い)発効し、ケイマン諸島登録所がそれぞれの合併証明書を発行した後に行われる合併証明書“そしてどれも”合併証明書“)，マージ証明書ごとに ()”を指定する有効時間”).

1.4.合併した 効果。発効時には，合併の効力は，本協定，合併証明書，ケイマン諸島会社法その他の適用法律の適用条項に適合しなければならない。前述の一般性を制限することなく、発効時には、SPAC連結子会社及び会社合併子会社のすべての財産、権利、合意、特権、権力及び特許経営権は、それぞれSPAC存続子会社及び会社存続子会社に帰属しなければならず、SPAC連結子会社及び会社連結子会社のすべての債務、債務、義務及び義務は、それぞれSPAC存続子会社及び会社存続子会社の債務、責任、義務及び義務となり、双方が本合意項の下での権利及び義務及び発効後の付属文書を含むものとする。一方，既存の子会社 はそれぞれPubcoの完全子会社として存在し続ける.

1.5 子会社の組織ファイルが残っています。発効時には，(A)SPACが合併する組織ファイル 子会社がそれぞれSPAC存続子会社となる組織ファイル，および(B)連結子会社の組織ファイルがそれぞれ会社存続子会社の組織ファイルとなるが，このような組織ファイル中の存続子会社の名称はLexasure Financial Group Limitedとする.

1.6 子会社の取締役と上級管理職が残っています。発効時に、各既存子会社の取締役会と役員 はPubcoの取締役会と幹部でなければならず、第6.15節の発効後、各取締役と幹部は既存の子会社それぞれの組織文書に基づいて在任し、そのそれぞれの後継者が正式に選挙または任命され、資格に適合するまで、あるいは彼らが事前に亡くなって、退職したり、免職されたりしなければならない。

1.7 PUBCO組織ファイルが変更されました。発効時間が発効した後、PUBCOはSPACと会社の双方が同意した形でその組織ファイルを修正し、再説明しなければならず、双方は合理的に行動すべきである(Pubco組織ファイル の修正)は、その他の事項を除いて、(I)本定款第6.15節の規定により市終了後のPubco取締役会の規模と構造、及び(Ii)他の方法でナスダックに上場する上場企業に適している。

1.8 SPAC合併がSPACとSPAC合併子会社の優秀証券に与える影響 発効時期には、SPAC合併によって、いずれか一方またはいずれか一方の証券保有者が何も行動する必要はない

(a)             空間単位それは.SPAC単位の条項によると、発効時間前に発行され発行された各SPAC単位は自動的に分離され、その所持者は、SPAC単位の条項に従って1つの(1)株SPAC A類普通株と半分(1/2)SPAC共通株式権証を保有するとみなされ、SPAC証券は以下1.8節の適用条項 に従って変換されるべきである。SPAC長期購入単位の条項によると、発効日直前に発行され、発行されていない各SPAC長期購入単位は自動的に分離され、その所有者は1つの(1)株SPAC A類普通株と半分(1/2)SPAC長期引受権証を保有するとみなされ、SPAC証券は が以下1.8節の適用条項に従って転換されるべきである。

(b)             SPAC普通株それは.発効直前に発行·発行された1株当たりSPAC B類普通株は自動的に1株(1)株SPAC A類普通株に変換されるが，このような転換を実施した直後に発行·発行された1株当たりSPAC A類普通株(以下，1.8(D)節で述べた者を除く)はPubco普通株を獲得する権利に自動的に変換され，その後すべてのSPAC普通株の発行が停止され，自動的にログアウト·消滅する。発効日直前に発行および発行されたSPAC普通株を持つ証明書 を持つ所有者は，当該等の株式に関するいかなる権利も所有しなくなるが，本規約又は法律に別段の規定がある者は除外する。

(c)             SPAC優先株それは.発効直前に発行·発行された1株当たりSPAC優先株(以下1.8(D)節で述べた優先株を除く)は、Pubco優先株を獲得する権利に自動的に変換すべきであり、その後、このようなすべてのSPAC優先株は発行を停止し、自動的にログアウトし、brはなくなる。

(d)             国庫株それは.有効期間 の直前にSPAC株式が在庫株としてSPACによって所有されている場合、これらの株式は、いかなる転換や費用の支払いも行わずにログアウトおよび弁済される。

(e)             SPAC株式証明書それは.発効時間直前に完成していない(I)SPAC公共株式証とSPAC長期株式購入承認証はPubco公共株式証を獲得する権利に変換すべきであり、(Ii)発効直前に完成していない各SPACプライベート株式証はPubcoプライベート株式証を獲得する権利に変換すべきであり、すべてのSPAC株式証 はすぐに未償還を停止し、自動的にログアウトと停止し、もはや存在しない。各Pubco公開株式証はSPAC公共株式承認証に掲載されている実質的に同じ条項と条件を持っているべきであり、各Pubco私募株式証はSPAC私募株式証に掲載されている実質的に同じ条項と条件を持っているべきであり、しかしすべての場合、それらはすべてSPAC A類普通株の代わりにPubco普通株を買収する権利があることを代表する。発効時間または発効前に、Pubcoはすべての必要な会社の行動を取り、将来の発行準備のために、Pubcoの任意の引受権証がまだ発行されていない場合には、このPubco株式証の行使時にbr}を交付するために十分な数のPubco普通株を保持すべきである。

(f)              SPAC合併子株それは.発効直前に発行·発行されたSPAC合併子会社のすべての株式が同数のSPACに変換されて付属会社の株式が残っており、このように転換された株式と同じ権利、権力、特権を有し、SPACに付属会社が存在する唯一の流通株を構成する。

(g)             所有権の譲渡それは.SPAC証券を代表する任意の証明書の発行名が、証明書と交換するために提出された証明書に登録されている名称と異なる場合、発行された証明書の1つの条件は、このように提出された証明書が適切な裏書き(または適切な譲渡文書付き)を得、適切な形で譲渡 を行い、このような交換を要求する者は、提出された証明書の登録保持者の名義ではなく、SPAC証券証明書の発行に必要な任意の譲渡または他の税金をSPACまたはその指定された任意の代理人に支払うことである。またはPubcoまたはその指定された任意のエージェントに満足させる納付されたまたは納付すべきでない税金を確立する。

(h)             何の責任も負わないそれは.1.8節には逆の規定があるにもかかわらず、SPACの任意の生存子会社、Pubcoまたは本プロトコルのいずれも、適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に適切に支払われるいかなる金額も誰にも負担しない。

(i)              空間検討委員会の証明書を提出するそれは.本合意条項によりSPAC証券の引き渡し時に発行される証券は、当該等の証券に関連するすべての権利を完全に満たした場合に発行される証券とみなされるべきであるが、SPAC証券の売却や譲渡に対するいかなる制限も交換として発行されるPubco証券にも適用されるべきである。

(j)              SPAC証明書の紛失、盗難、廃棄それは.もし任意の証明書が紛失、盗難または破壊された場合、Pubco は、証明書または証券所有者がその事実について宣誓書を作成した後、紛失、盗難または破壊された証明書または証券と交換するために、1.8節に規定する証券を発行しなければならない。しかし、PUBCO は、このような紛失、盗難または損壊証明書の所有者に、PUBCOおよびSPACがまだ付属会社を存在しているか、またはその合理的に指示された金額で保証金を支払うことを適宜要求することができ、SPACがまだ付属会社またはPUBCOが紛失したと言われている、盗まれた、または破損されたと言われている証明書に対して任意のクレームの賠償 を証明書発行の前提条件とすることができる。

1.9 会社合併が会社未済証券と会社合併子会社に与える影響。発効時には、会社合併のため、いずれか一方またはいずれか一方の証券保有者は何の行動もしなかった

(a)             会社普通株それは.以下(B)項の規定の下で、発効直前に発行され、発行されたすべての会社の普通株が自動的にログアウトして消滅し、合併対価を受け取る権利(および第1.13節の取得後の任意のプレミアム株式に従って)、各会社株主は、第1.14節の交付書類に基づいて比例して合併対価の比例株式を受け取る権利がある(および第1.13節の収市後に比例して保有する任意のプレミアム株式)。発効時間から、当社の各株主は、当社または当社に付属会社が存在する他のいかなる権利も所有しなくなります。

(b)            国庫株それは.上記(A)項又は本協定のいずれかの他の逆の規定があるにもかかわらず、発効時間 において、任意の会社証券が在庫株として当社が所有する場合、又は発効直前に当社の任意の直接又は間接子会社が所有する任意の会社証券がある場合は、当該会社証券は抹消され、いかなる転換も行わず、又はそのための費用を支払うことなく存在を停止しなければならない。

(c)             会社転換可能証券それは.任意の会社は、有効日前に会社普通株に行使または変換されていない場合、ログアウト、ログアウト、および終了され、それにより、任意の取得、交換、または会社普通株または任意の他の証券、または他の方法で現金または他の対価格を受け取る権利を表すことができ、br}は、任意のまたは推定または他の理由に基づくかどうかにかかわらず、任意のまたは推定または他の理由に基づくかどうかにかかわらず、任意の会社に変換可能である。

(d)            会社が付属株を合併するそれは.当社の合併付属会社は、発効日直前に発行および発行された株式を同等数の当社に変換して付属会社の株式を保有しており、その権利、権力および特権は、このように変換された株式と同じbr}であり、当社を構成する付属会社の唯一の発行済み株式を保有しています。

1.10 合併がPubco未償還証券に与える影響。発効時期には，合併により，いずれか一方またはいずれか一方の証券保有者は何の行動もとらず，有効時間直前に発行され発行されたPubcoのすべての株式は，いかなる変換や費用の支払いも行わずにログアウトおよび終了される.

1.11 会社証券保有者の合併考慮事項。会社合併によって会社証券所持者に支払われる総対価格(“合併注意事項“)ドルで表されるべき金額は、(A) 2.5億ドル(250，000，000ドル)に(B)臨時投資額を加えたものに等しい。合併対価はPubco普通株の形で支払い、1株当たり償還価格で推定される。各会社の株主は、保有する1株当たり会社普通株(ただし、第1.9(B)節で述べたいずれの会社証券も含まない)に1株当たり価格に相当する金額を獲得し、この金額はPubco普通株の形で支払い、1株当たりPubco普通株は償還価格で推定される。疑問を生じないようにするために、会社の証券保有者は、発効時に会社の普通株式の所有者でない限り、本協定の下または本合意に関連するいかなる代価も受けないであろう。また，成約後，本プロトコルで規定されている条項と条件に基づいて，第1.13節で規定されたプレミアムマイルストーンの適用を満たせば，会社株主はPubcoから割増株式を追加対価格として取得する権利がある.

1.12 決済計算。締め切りの少なくとも3営業日前に、会社はSPACに会社の最高経営責任者を提出しなければならない(“おわりに“)1株当たり価格と中期投資金額の計算を誠実に提案することは、どれも合理的な詳細がある。SPACに終了声明を提出した後、SPACが要求したように、会社は直ちにSPACと面会し、審査と討論終了声明を発表し、会社はSPACの終了声明に対する意見を誠実に考慮し、終了前に終了声明に対して任意の適切な調整を行い、会社とSPAC双方の合理的かつ誠実な共同承認を経て、 その後は本合意のすべての目的の終了声明となるべきである。結審陳述書及びその中に記載されている決定は“会計原則”及び本合意の他の規定に基づいて作成され、第1.12節の規定に基づいて最終的に合意された決算書及び決定はその中に列挙された金額の最終決定でなければならない。

1.13          Earnout.

(A) 取引終了から及び取引終了後、本稿の規定に適合する条項及び条件の下で、会社株主が最大500万株(5，000，000株)Pubco普通株(株式分割、株式配当、合併、資本再編等の公平調整の制約を受ける)を獲得する権利があり、当該等の株式が交換又は変換された任意の持分証券を説明することを含む割増株)、各社の株主は、Pubcoによる追加対価格として、2023年6月30日と2024年6月30日までの財政年度(この財政年度ごと、2023年6月30日現在、2024年6月30日までの財政年度)を取得する配当年“)”以下の場合、会社株主は、プレミアム株式を取得する権利を有する(当該等プレミアム株式を取得する権利は付与され、満期され、発行可能である)年末の収益の一里塚”):

(I)米国証券取引委員会に提出された監査の連結財務諸表に基づいて、2023年6月30日までの会計年度の調整後の純収入が少なくとも1，800万ドル(18，000，000ドル)である場合、Lexasure 250万(2，500，000)裁定株式は、帰属、満了して発行可能であり、

(Ii)2023年6月30日と2024年6月30日までの財政年度の調整純収入の合計が少なくとも4100万ドル (41，000，000ドル)であれば、 250万(2，500，000)組の利株は、米国証券取引委員会に提出された米国上場企業会計基準委員会監査のリカスル社および/またはPUBCOおよびその子会社(リカスール社を含む)の財務諸表に基づいて帰属、満期して発行可能である。

適用プレミアム年度内に適用プレミアムマイルストーン に達しなかった場合，当社株主はこのプレミアムマイルストーンの任意のプレミアム株式 を得る権利がない.

(B)Pubcoが利華会社および/またはPUBCOおよびその子会社(Lexasure社を含む)の各利益年間の監査された連結財務諸表を米国証券取引委員会に提出した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、どうしても45(45)日を超えてはならない)、首席財務官(“首席財務官)を準備し、代表者に書面声明を提出します(それぞれ、1つ収益報告書)財務総監が、本合意の条項に基づいて、オーバーフロー年度の調整された純収入を決定し、このオーバーフロー年度が利益マイルストーンに達したかどうかを記載する(第2のオーバーフロー年度については、最初のオーバーフロー年度の調整純収入の累積計算を含む)。各代表締約国は、利益宣言を受けて30(30)日の間、それを検討する。代表各方面とそれぞれの代表は審査過程で出現した利益声明に関する問題或いは利益声明と食い違いがある問題について、Pubco、Lexasure会社及びそのそれぞれの子会社の首席財務官と関係者及び顧問に問い合わせ、Pubco、Lexasure会社及びそのそれぞれの子会社はこれについて合理的な協力を提供することができる。いずれか一方の代表側が融資声明に異議がある場合，その代表側はPubco(CFO注意)と他方の代表側に(合理的に詳細に)反対意見を説明する声明を提出しなければならない.代表側が適用された利得決算表の交付日から30(30) 日以内に当該書面声明を提出していない場合、代表側は、当該利得精算表と調整後純収益の決定(及び当該利益繰越年度(第2の繰越年度を含む、第1の繰越年度の調整純収入累計に基づく)の確定が に達したか否かを決定する権利を放棄する。代表者が当該三十(三十)日以内に書面を提出する場合, そして、代表者は、その後20(20)日以内にこのような異議を解決するために誠実に交渉しなければならない。 代表当事者がこの20(20)日以内に最終解決策を達成できなかった場合、代表当事者は、第1.13(C)節に規定された手順に従って論争を独立専門家に提出し、第1.13(C)節に規定された手順に従って最終的に解決する。

(C) 第1.13(B)節の規定により利益宣言に関する論争を独立専門家に提出して最終的に解決すれば，双方は1.13(C)節で規定した手順に従うべきである.各代表締約国は、独立専門家が要求すれば、独立専門家による決定について合理的な招聘状に署名することに同意する。独立専門家のすべての費用と支出、および代表側が独立専門家の前で本プロトコルの下の任意の論争を解決するために発生した他のすべての自己負担費用と支出は、Pubcoが負担する。独立専門家は、独立専門家が通知された日までに、このような追加支出声明がまだ論争のある問題について決定するだけであり、独立専門家の決定は、本協定の条項と条件に完全に基づいている。独立専門家の決定は、独立専門家代表のbrの各当事者がこのような論争のある項目について述べた陳述のみに基づいて、独立専門家の独立審査ではない。しかし、このような陳述は、締結方向独立専門家を代表して提出された、そのような陳述に関連する任意の作業文書、記録、勘定、または同様の材料、および独立専門家の要求に応じて独立専門家に提出されるべき任意の材料を含むものとみなされるであろう。各代表締約国は、その合理的な努力を尽くし、独立専門家に論争のあるプロジェクトを提出した後、できるだけ早くそれぞれの陳述を行うべきである。陳述の一部として、各代表締約国は権利がある, Brは、締約国を代表する別の陳述および独立した専門家からの任意の質問および要求に回答する。任意の事項を決定する際には，独立専門家は，1.13節の規定を含む本プロトコルの規定を遵守すべきである.本合意当事者の意図は、独立した専門家が本合意に関連する活動は、仲裁手続きまたは同様の仲裁手続きではなく、正式な仲裁規則(手続きおよび証拠に関する規則を含む)に従うべきではないということである。代表当事者は、独立した専門家に、採用後45(45)日以内に、またはその後、できるだけ早く決定を下すことを要求し、代表当事者に提出された書面声明で説明するであろう。この声明は、最終的で決定的で、控訴できないものとなり、本合意項のすべての目的に拘束力がある(詐欺または明らかに間違っている場合を除く)。

(D) 第1.13節の規定により、会社株主がプレミアムマイルストーンに達してプレミアム株式を取得する権利があると最終的に決定された場合、そのプレミアムマイルストーンのプレミアム株式は最終決定後に が満了し、Pubcoはその後10(10)営業日以内にこれらの株式を会社株主に交付し、各会社 株主はその等プレミアム株式のシェアを比例して獲得する。本節1.13節には逆の規定があるにもかかわらず、終値前にプレミアムマイルストーンに達したことが最終的に決定された場合、Pubcoは、終値前にこのプレミアムマイルストーンのプレミアム株式を交付してはならない(本条項に基づいてプレミアム株式を交付する義務は成約状況に応じて決定される)。

(E) 取引完了後，Pubco，当社およびそのそれぞれの子会社は，それぞれの業務需要(本プロトコルの他に規定された制約を受けて)に応じてそれぞれの業務を経営する権利がある.取引終了後、Pubco、当社およびそのそれぞれの子会社は、調整後の純収益および自社株主がプレミアム株式を稼ぐ能力に影響を与える可能性がある行為を含む、それぞれの業務、組織、人事、会計慣行および業務の他の側面を自己決定することを許可され、会社株主は、その決定によって任意の現金化株式の全部または任意の部分の損失またはその他の損害を請求する権利がない(疑問を生じることを免除するために、彼らは終値前に行われたこのような決定に何か要求があるかどうか)。上記の規定があるにもかかわらず、取引終了後、Pubcoはまた、Lexasure会社を含むその子会社を招き、いかなる約束を守らないか、または取らないことを取らず、主要な目的は、プレミアムマイルストーンの実現、または達成を回避、減少、または阻止することである。

1.14 会社証券を渡し、合併対価格を支払います。

(A) 発効時間または前に、会社は各会社の株主に送信状を送信しなければならない。そのフォーマットは空間諮問委員会と会社の共同で合意すべきであり、双方は合理的に行動すべきである(それぞれ意見書“()( に規定して会社普通株を代表する証明書の交付(”会社証明書)合併については、会社証明書(または紛失した証明書誓約書)をPubcoに適切に交付して会社証明書を交換した後にのみ、合併の対価格が発効し、損失や所有権のリスクが移行する。

(B) 各会社株主は、発効時間後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く会社証明書(第1.9(B)節に記載のいずれの会社証券も含まない)に代表される会社普通株(第1.9(B)節に記載のいずれの会社証券も含まない)について、第 節1.11節で述べた会社普通株に比例して合併対価格シェアを受け取る権利があるが、発効時間前にPUBCOとSPACに 以下の項目を交付しなければならない(総称して以下の項目と呼ぶ)書類を配達する“：(I)その会社の普通株式の会社証明書(または紛失した証明書誓約書)、記入および妥当な署名のための文書 および(Ii)PubcoまたはSPACが合理的に要求する可能性のある他の文書と一緒に。このように提出する前に、各会社の証明書は、有効時間が経過した後に、単に を代表して、その会社の証明書のこの部分の合併コストに起因することができる権利 を取得しなければならない。

(C) 合併対価格のいずれかの部分が、効力発生時間直前にその名義で提出された会社証明書を登録した者以外の者に交付または発行される場合、交付の条件は、(I)当該会社の普通株式の譲渡 は、自社組織書類および当社に関連する任意の株主合意の条項に従って許可され、両者とも有効である。(Ii)当該会社の証明書は、適切な裏書き又は他の方法で適切な形態で譲渡されなければならない、(Iii)合併対価格の当該部分の受領者、又はその名義で当該部分の合併対価格を交付又は発行する者は、署名して交付しなければならない(譲受人がロック協議の一方である場合)。登録権利プロトコルおよびSPACまたはPUBCOが合理的に必要と考えている他の送達ファイル、および(Iv)交付を要求する人は、そのような送達のために必要な任意の譲渡または他の同様の税金をPUBCOに支払い、会社の証明書登録所有者以外の他の人に支払うか、またはPUBCOが満足できるように支払いまたは支払うべきでない税金を確立しなければならない。

(D) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の会社証明書が紛失、盗難または廃棄された場合、Pubcoに会社証明書を交付する代わりに、適用される会社株主は、Pubcoに証明書紛失宣言書と形式と実質的にPubcoとSPAC(a“)が合理的に受け入れられる損害賠償を提出することができる証明書の宣誓書をなくしました)は、PubcoまたはSPACの合理的な情動権の下で、Pubcoまたは任意の既存子会社が会社証明書に代表される会社の普通株について提出された任意のクレームに対する賠償として、Pubcoまたは任意の既存子会社が会社証明書に代表される会社の普通株について提出された任意のクレームに対する賠償として、その合理的な指示を支払うことを要求する保証金を含むことができる。1.14(D)節 に正しく渡された任意の紛失証明書宣誓書より，本プロトコルのすべての目的の下で会社証明書と見なす.

(E) 発効時間後，会社普通株の譲渡は登録されなくなる.有効時間 の後，Pubcoまたは既存の子会社に会社証明書を提示する場合は，1.14節に規定する手順に従って，これらの証明書をキャンセルし，合併対価格に規定されている適用部分に両替しなければならない.本合意日の後に発表または作成された記録日の有効時間後のPubco普通株に関する任意の配当または他の割り当ては、当該会社の株式の記録保持者が等株 (または紛失証明書誓約書を提供する)を提出するまで、まだ提出されていないどの会社株の所有者にも支払わず、他の文書を交付する。適用法に適合する場合、Pubcoは、その会社の株(または紛失証明書の交付証明書)および他の文書を提出した後、Pubco普通株を代表する株、およびその任意の配当または他の割り当てられた金額を直ちに無利息で記録保持者に交付し、その記録日は、そのPubco普通株支払いの有効時間 の後でなければならない。

(F) 本契約条項により会社証券を提出する際に発行されるすべての証券は、当該会社証券に関連するすべての権利を完全に満たす場合に発行されるものとみなされる。どの会社の株主も、第1.14節の規定に従ってその会社の普通株を合併対価と交換しない適用部分があれば、Pubcoにのみ、それに関連する配当金を支払うことなく、その会社の普通株に関連する合併対価部分の支払いを求めなければならない。上記の規定にもかかわらず、PUBCO、既存の子会社、または本プロトコルのいずれの他の当事者も、任意の適用可能な遺棄財産、詐欺、または同様の法律に従って公職者に適切に支払われる任意のお金の責任を誰にも負わない。

(G) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、Pubco普通株のどの断片的な株式も合併や他の取引によって発行されることはなく、Pubco普通株式の断片的な株式を獲得する権利がある人は( この所有者が本来受け取るすべての断片的なPubco普通株式を合計した後)、その人に発行されるPubco 普通株式数を所有し、総数はPubco普通株全体に最も近いPubco普通株全体に四捨五入する。

1.15アメリカ連邦所得税の結果。双方は、米国連邦所得税の目的で、“規則”第351節で述べた取引所資格に適合することを目指していることに同意し、認めた。双方とも上記の記載を満たした上ですべての納税申告書及びその他の情報申告書を提出することに同意します。各当事者は、(I)本プロトコルで行われる取引に関する独立した法律および税務提案を得る機会があることを認め、同意し、(Ii)合併が一緒に加算された場合、“規則”第351節に記載された取引所によって生成される可能性のある任意の税金を含む自己の税金を支払う責任がある。

1.16 必要な行動をとる；さらに行動する.発効時間後の任意の時間に、本合意の目的を達成するために、SPAC存続子会社および会社存続子会社をそれぞれSPAC連結子会社および会社連結子会社のすべての資産、財産、権利、合意、特権、権力および特許経営権、所有権および占有権にそれぞれSPAC、当社、Pubcoおよび合併子会社のすべての権利、所有権および占有権を付与するために、または適切な行動が必要である場合、SPAC、当社、Pubcoおよび合併Subsの現上級管理者および取締役は、それぞれの会社の名義または他の方法で十分な許可を与え、このような合法的かつ必要な行動をとるべきである。このような 操作が本プロトコルに抵触しない限り.

第 条2
オフ

2.1 終値。第7条に記載された条件を満たし又は放棄することを前提として、本プロトコルで想定される取引を完了する(“終業する“)Ellenoff Grossman &Schole LLP(”EGS)、住所：ニューヨーク大通り1345号、郵便番号：10105、電子署名交換 により、翌日(2)に^発送する)本プロトコルに規定されているすべての成約条件を満たしているか、または放棄した後の平日、午前10：00。現地時間、またはSPACが会社と合意した他の日時または場所(実際に終値を行った日時は締め切り”).

第三条
空間の陳述と保証

SPACは、(I) で述べた以外に、本契約日に当社とPubcoに提出された開示スケジュール(“SPAC開示スケジュール“)， の章番号は，それが指す本プロトコル章番号に対応しているか，(Ii)米国証券取引委員会 報告は，米国証券取引委員会サイト上のエドガー，太平洋空間研究センターを介して会社およびPUBCOに提供できる報告を以下に示す

3.1. 組織および立位。太古集団はケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録されて設立され、有効な存続及び経営が良好な免除株式有限会社であり、すべての必要な会社の権力と許可を持ってその財産の所有、レンタル及び経営及びその現在行っている業務である。SPACは正式な資格または許可を得ており、各管轄区で業務を展開することができ、その所有、賃貸または経営する物件の性質またはその展開する業務の性質は、このような資格を必要とするかもしれない。SPACはこれまで、その組織ファイルの正確かつ完全なコピーを会社に提供しており、 はそれぞれ現在有効である。SPACはいかなる実質的な側面でもその組織文書のいかなる規定にも違反していない。

3.2 許可；拘束力のあるプロトコル。SPAC株主の承認を得た上で、SPACは、本協定とその所属当事者の各付属文書の署名と交付、本プロトコル項の下と本プロトコル項の義務の履行、および行われる取引を完了するためのすべての必要な会社権力と許可を持っている。本プロトコルおよびその参加の各付属文書の署名および交付、および進行予定の取引の完了、(A)SPAC取締役会の正式かつ有効な許可を得ており、(B)SPAC株主の承認を必要とする以外に、SPACは、本プロトコルの他の規定以外の会社の手続きを行う必要はなく、本プロトコルおよびその参加する各付属文書の署名および交付を許可するために、または行われる取引を完了する必要はない。本協定はすでに発効しており、SPACは締約国の各付属文書として交付時にSPACによって正式かつ効率的に署名·交付されなければならず、本協定とこのような補助文書が本協定と本協定の他の当事者の適切な許可、署名と交付を得たと仮定し、構成または交付時にSPACの有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいてSPACを実行することができるが、その実行可能性が適用される可能性のある破産、資金不担保、債務不履行、再編及び一時停止法その他一般的に適用される法律、一般債権者権利の執行又は任意の適用された訴訟時効、又は任意の有効な相殺又は反請求抗弁に影響を及ぼす, そして衡平法救済またはbr救済(特定履行の救済を含む)が救済を求めることができる裁判所の裁量権を受けている事実(総称して実行可能な例外”).

3.3. 政府の承認。付表3.3に別の規定がある以外に、SPACは、本協定及びその所属する各付属文書又は進行予定の取引を完了する際に、SPAC政府主管部門の同意を得るか、又はSPACと同意を得る必要がないが、以下の場合を除く：(A)独占禁止法により、(B)本合意が予想される届出、(C)ナスダック又は米国証券取引委員会に取引について提出された任意の届出書類、(D)適用の要求、証券法、取引法及び/又は任意の州の“青空”証券法及びその下の規則及び条例、並びに(E)当該等の同意を取得又は作成できなかった場合、又は当該等の届出又は通知を行うことができなかった場合には、SPACに重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

3.4. 違反していない.付表3.4に別途説明があるほか、SPACは、本プロトコルとそれに属する各付属文書に署名·交付し、本プロトコル及び本プロトコルに係る取引を完了し、本プロトコル及び本プロトコルの任意の規定を遵守し、(A)SPAC組織文書とのいかなる規定との衝突や違反もなく、(B)本プロトコル第3.3条に記載された政府当局の同意を得た後、本プロトコルで指摘されている待機期間が満了した。そして、そのような同意または免除の任意の前提条件が満たされており、SPACまたはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、その任意の財産または資産との衝突、または違反をもたらす、(Ii)違約(または通知または時間の経過時に違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(Iv)SPAC項の要件 の履行を加速し、(V)終了または加速を生成する権利、(Vi) 項の任意の義務の支払いまたは賠償を生成し、(Vii)SPACの任意の財産または資産上に任意の留置権を生成し、(Viii)任意の第三者の同意を得るために、または(Ix)任意の人に権利を与えるための義務を生成し、br}が違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、リベート、返金を要求し、納品スケジュールを処罰または変更し、納期またはbrの履行、キャンセル、終了、または任意のSPAC材料契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務または他の条項 を加速するが、上記の任意の条項(A)からの任意の逸脱を除く, (B)または(C)合理的に が太平洋空間委員会に大きな悪影響を与えないことが予想される場合。

3.5           Capitalization.

(A) SPACの法定株式は55，500ドルであり、5，000，000，000株のSPAC A類普通株、5，000，000，000株のSPAC B類普通株 および5，000，000株のSPAC優先株に分類される。本プロトコル日までの発行済みと未償還のSPAC証券は別表3.5(A)に掲載されている.本契約日まで、発行済みまたは発行済みのSPAC優先株はありません。発行されたすべてのSPAC普通株は、正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金および評価できず、br}のいかなる購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、またはケイマン諸島会社法のいかなる条文、SPACの組織文書またはSPACが契約者としての任意の契約項の下の任意の類似する権利の制約を受けないか、または 方式で発行される。未発行のSPAC証券はいずれも適用された証券法に違反していない。本プロトコルで行われる取引を実施する前に、太古の株式は、いかなる付属会社も、または任意の他の者の株式を所有していない。

(B)別表3.5(A)または別表3.5(B)に記載されている以外に、(I)未償還オプション、株式承認証、承認オプション、催促、転換可能証券、優先購入権または同様の権利、(Ii)一般投票権を有する債券、債権証、手形または他の債務、またはそのような権利を有する証券、または(Iii)引受または他の権利、合意、手配、契約または任意の性質を有する承諾(本プロトコルおよび付属文書を除く)、(A)SPACの発行されたまたは発行されていない証券に関連するか、または(B)SPACは、発行、譲渡、売却または手配、譲渡、交付、br}売却または買い戻し、これらの証券に変換または交換可能な任意のオプションまたは株式または証券に変換または交換する義務があり、または(C)SPACは、これらの株式株式について、当該任意のオプション、承認株式証、催促、引受または他の権利、合意、手配または承諾を付与、延長または締結する義務がある。延期に関連するいかなる公衆株主の償還も除く両替を延期する)または期末償還(償還延期または期末償還、救いを求める)、 または本プロトコルは、SPACが未履行の義務を履行していない、償還、または他の方法でSPACの任意の株式を買収するか、または資金を提供して任意の人に任意の投資を行うことが明確に規定されている(融資、出資または他の形態で)。付表3.5(B)に記載されている を除いて、いかなる株主プロトコルもなく、議決権信託または他のプロトコルまたは了解 は、SPACの任意の株式投票権の一方である。

(C) 本合意日まで、太平洋投資管理会社のすべての債務が別表3.5(C)に開示されている。SPACの債務は、(I)任意のこのような債務の早期償還、(Ii)SPACによる債務、(Iii)SPAC がその財産又は資産に任意の留置権を付与する能力、又は(Iv)取引の完了(取引終了時の満期対応を除く)に対する制限を含まない。

(D) は、太古株式が成立した日から、本合意に記載されている以外に、太古株式は、その株式についていかなる割り当てまたは配当金を発表または支払うこともなく、その任意の株式を買い戻し、償還または他の方法で買収することもなく、太古株式取締役会も上述した事項のいずれかを許可しない。

3.6 SPAC 米国証券取引委員会の記録文書および財務報告。

(A)最初の公募以来、証券法および/または取引法に従って提出または提出されなければならないすべての表、報告、スケジュール、声明、登録声明、入札説明書および他の文書、ならびに任意の修正、再記述または補足が米国証券取引委員会に提出され、このようなすべての表、報告、スケジュール、声明、および他の文書 が本合意日後に提出される。EDGARを介して米国証券取引委員会ウェブサイトで入手可能な範囲を除いて、宇宙客は、(I)宇宙客が1年目からの各会計年度の10-K表年次報告を提出し、宇宙客がこのような表を提出することを要求され、(Ii)宇宙客は、上記(I)項で説明した宇宙客の各会計年度の四半期財務業績を開示するためにこのような報告書を提出し、(I)宇宙客は、上記(I)項で説明した宇宙客の各会計年度の四半期財務業績の宇宙客10-Q表四半期報告書を開示するすべての事項の届出表を会社に提出した。(Iii)上記(I)項に示す第1の財政年度が開始されて以来、SPACが米国証券取引委員会に提出したすべての他の表、報告、登録説明書、募集規約及びその他の書類(予備材料を除く)(上記第(I)、(Ii)及び(Iii)項に示す表、報告、登録説明書、目論見及びその他の書類は、EDGARによって取得できるか否かにかかわらず、ここで総称してこれと呼ぶアメリカ証券取引委員会によると)および(Iv)“取引法”の下の(A)規則13 a-14または15 d-14および(B)“米国法”第18編1350条(SOX第906節)上記(I)項で示される任意の報告に関するすべての証明および宣言 (総称して公共認証“)”(A)米国証券取引委員会が2021年4月12日に発表した特別目的買収会社(“SPAC”)に関する従業員声明(Br)および米国証券取引委員会の関連指導のために、負債ではなくSPACの権利証を権益として会計処理する必要がある場合がある場合を除き、(SPAC財務(以下に定義する)または米国証券取引委員会報告の任意の必要な修正または再説明を含む)、(B)SPACは、SPACの発行された償還可能株式会計または仮株式に分類する。(C)“財務報告会計再記述”または(D)SPPACの歴史会計再記述または将来の会計報告は、米国証券取引委員会職員の提案または要求によって必要または必要とされる永久的権益とは対照的に、(C)“財務報告会計再述”または(D)SPACの歴史会計再記述または将来の会計報告は、本契約日後に米国証券取引委員会職員によって提供される非現金会計事項に関する任意の他の指導意見(第(Br)(A)~(D)条、総称して：アメリカ証券取引委員会空間会計変更)は、米国証券取引委員会報告(X)は、証券法と取引法(状況に応じて)の要求とその下の規則や条例 に基づいて様々な重要な面から作成されているが、(Y)はない。そのそれぞれの発効日(証券法の要求に基づいて提出された登録声明について)および米国証券取引委員会に提出されたとき(他のすべての米国証券取引委員会報告について)、 は、重大な事実のいかなる真実でない陳述も、またはその中で必要とされる重要な事実の陳述を見落としているか、またはそれが陳述された状況に応じて記載されている必要な重大な事実を記載することを見落としており、誤解性を有していない。公共認証 は，それぞれの申請日から有効である.双方は、米国証券取引委員会の財務または米国証券取引委員会の会計変更のために、米国証券取引委員会の財務報告または米国証券取引委員会報告に対する任意の再記述、改訂または他の修正を認め、同意し、本合意については、実質的ではないとみなされるべきである。この3.6節で使用されるように、用語“アーカイブ”は、“米国証券取引委員会規則及び条例”によって許可された任意の米国証券取引委員会への提供、提供、または他の方法で文書または情報を提供する方法を含むものとして広義に解釈されるべきである。 本合意日までに、(A)ナスダックがSPAC単位、SPAC A類普通株およびSPAC共通株式権証、 (B)SPACがナスダックが当該などのSPAC証券の継続上場要求について発行した書面の欠落通知を受けていないこと、 (C)未解決の訴訟、または、SPACによると、金融業界規制局は、このエンティティが意図的に一時停止しているため、SPACに脅威を与えている, ナスダックにおけるこのようなSPAC証券のオファーを禁止または終了すること、および(D)当該SPAC証券がナスダックに適用されるすべての会社管理規則を遵守することを禁止または終了する。

(B) 空間委員会は、“取引法”ルール13 a-15またはルール15 d-15によって要求される開示制御およびプログラムを維持し、このような制御およびプログラムの合理的な設計は、空間委員会が“取引法”に従って提出または提供された報告書および他の文書において、空間委員会に関連するすべての重要な情報および他の重要な情報を必要とすることを保証するために設計されており、空間委員会の準備を担当する米国証券取引委員会の届出書類および他の公開開示文書の個人的な認知を保証することが意図されている。このような開示 制御およびプログラムは、“取引所法案”の要求に基づいて、SPACの最高経営責任者および最高財務責任者に効果的にタイムリーに警告し、SPAC定期報告に含まれなければならない。

(C) アジア太平洋会計基準委員会は、公認会計基準に基づいて標準会計制度を確立し、管理する。取引法第13 a-15(F)及び15 d-15(F)条の規定によると、アジア太平洋会計委員会は、財務報告の内部統制制度を設計し、維持し、財務報告の信頼性及び公認会計基準に基づいて外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するのに十分である。SPACは、合理的な 保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って実行され、(Ii)取引 は、GAAPに従って財務諸表を作成し、資産説明責任を維持することを可能にするために必要であり、 (Iii)は、管理層の一般的または特定の許可のみに基づいて資産へのアクセスを許可し、(Iv)記録された資産問責は、合理的な間隔で既存の資産と比較し、 の任意の差異に対して適切な行動をとることができる。

(D) 米国証券取引委員会会計計算に関する任意の変化に加えて、米国証券取引委員会報告(“米国証券取引委員会”)に記載されているか、または引用して組み込まれているSPACの財務諸表および付記SPAC金融会社“)財務諸表に記載されている各日付および期間、SPACの財務状況およびbr}経営結果、株主権益変動、およびキャッシュフローは、すべての重要な点で公平であり、これらは、(I)関連期間内に一貫して適用されるGAAP方法および(Ii)条例S-Xまたは条例S-Kに従って行われる。適用される(付記で指摘可能な場合を除き、監査されていない四半期財務諸表については、S−X条例又はS−K条例で許容される範囲内で、付記及び監査調整を省略する)。

(E) は、“米国証券取引委員会”の会計変更を除いて、“アジア太平洋区議会財務”に反映または保留されている他の事項および程度を除いて、 区議会は公認会計原則に基づいて貸借対照表に反映されなければならない負債または義務を発生していない。 は区議会財務に十分に反映または準備されていない負債または義務を除くが、アジア太平洋区議会前の年次報告10-K表以来発生する負債または義務はこの限りではない。

3.7. はいくつかの変更が発生していません。本プロトコル日には，別表3.7に記載されている者を除いて，SPAC(A)は設立，公開発売(および関連非公開発売)を除いて他の業務に従事しておらず，br}公開申告および初公開募集規約で述べた初期業務統合(Lexasure会社の調査および交渉および本プロトコルの実行を含む)および関連活動を求め，および(B)2021年12月31日以来，大きな悪影響を受けていない.

3.8. 法律を守る。SPACは現在，成立以来，その業務行為に適用されるすべての法律を遵守しているが，このような規定に適合していない場合はSPACに大きな悪影響を与えることはなく，SPAC はSPACのいかなる重大な点でも適用法律に違反することに関する書面通知を受けていない.

3.9. 行動；コマンド；許可。SPACが存在しないか、またはSPACに知られているように、SPAC が受ける任意の性質の保留または脅威行動は、SPACに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。SPACは他の誰に対する大きな行動も未解決 ではない.SPACはどの政府当局の実質的な命令にも拘束されず、このような命令の懸案も存在しない。SPAC は、その現在経営されている業務を合法的に経営し、その資産および財産を所有、賃貸および運営するために必要なすべてのライセンスを有しており、これらのライセンスは、許可証またはライセンスが完全に有効でない場合、SPACに重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、完全に有効である。

3.10          Taxes and Returns.

(A)提出を要求するすべての重要な納税申告書をタイムリーに提出するか、またはタイムリーに提出するように手配され、これらの納税申告書は、すべての重要な態様で真実で、正確で、正確かつ完全であり、支払い、徴収または源泉徴収、または支払い、徴収、または源泉徴収をもたらすすべての重要な税項目をもたらすが、公認会計基準に従ってSPAC財務において十分な準備金が確立された税項を除外する。付表3.10(A)は、SPAC の提出または納税申告書の提出を要求された各管轄区を示している。SPACにはいかなる税務面の監査、審査、調査、または他の手続きもなく、SPACはSPACの提案された税務請求または評価のための書面通知も受けていない(各ケースにおいて、SPAC財務において公認会計基準に従って十分な準備金または金額 が確立されたことを除いて)。許可された留置権を除いて、SPACのどの資産にもいかなる税収留置権もない。SPAC は、任意の実質的な税額を評価するために、未完了の免除または適用された訴訟時効を延長することができない。SPACは未解決の申請がなく、任意の申告表の提出または任意の納税表に税金を支払うべきと表示される時間を延長することを要求します。

(B) は、成立した日から、SPACは(I)任意の税務会計方法、政策または手続きを変更していないが、法律変更要件を除外し、(Ii)任意の重大な税務選択を作成、撤回または修正し、(Iii)任意の修正された納税表または払い戻し要求 または(Iv)を提出し、または他の方法で任意の重大な税務責任または払い戻しを解決または損害する成約合意を締結する。

3.11従業員と従業員福祉計画。SPACは、(A)任意の給料を受けた従業員、または(B)維持、賛助、brへの寄付、または任意の福祉計画の下で任意の責任を負わない。

3.12 属性。SPACはいかなる物質知的財産権に対してもいかなる権利、所有権、または利益を所有していないか、許可または他の方法で所有していない。 SPACはいかなる物質不動産や個人財産も所有または賃貸しない。

3.13          Material Contracts.

(A) 添付表3.13(A)に記載されている者を除いて、本プロトコルおよび付属ファイルを除いて、本プロトコルおよび付属ファイル以外には、(I)200，000ドルを超える責任を締結または適用し、(Ii)実質的な罰金または終了料を支払わない場合、60(60)日を超えない事前通知の下で、いかなる契約も取り消すことができない。 この契約は、そのどの財産または資産に対しても制約、制約または影響がない。SPACの任意の業務実践を制限または損害する任意の実質的な態様では、それが現在行われているので、SPACは、任意の重大な財産を買収するか、または任意の実質的な態様で、SPACが現在展開している業務に従事するか、または任意の他の人と競合または取引を完了する能力を制限する(それぞれ、a )SPAC材料契約“)”米国証券取引委員会が展示品を報告したbrを除いて、会社はSPACのすべての材料契約を取得した。

(B) 各太平洋空間委員会材料契約について：(1)空間空間委員会材料契約は、通常の業務中に一定の距離で締結される、(2)空間空間委員会材料契約は、すべての実質的な側面において合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、空間破片委員会によれば、十分な効力および効力を有する(それぞれの場合、強制実行が実行可能な例外的な場合に制限されない限り)。(Iii)SPACは、いかなる実質的な態様でも違約または違約しておらず、時間経過または通知または両方の同時発生によって、任意の実質的な態様におけるSPACの違約または違約を構成することも、または他方がそのようなSPAC材料契約を終了または加速することを可能にするイベントも発生しない。(Iv)SPACによれば、SPACの任意の材料契約の他のいずれも実質的に違約または違約しておらず、時間経過またはbr通知または両方が同時に発生することによって、他方を構成するこのような違約または違約も発生しないか、または任意のSPAC材料契約に従ってSPAC の終了または加速を可能にするイベントも発生しない。

3.14 関連会社との取引。付表3.14は、本契約日までに存在する契約およびスケジュールの実際、正確かつ完全なリスト を示しており、これらの契約およびスケジュールに基づいて、SPACと任意の(A)現または前取締役、SPAC幹部または従業員または付属会社、または前述の任意のメンバーの直系親族、 または(B)本契約日までにSPACを5%(5%)以上保有する流通株の記録または実益所有者との間に既存または将来の債務または義務が存在することを示す。

3.15 ビジネス活動。初めて公募株を公開して以来、SPACは業務合併を達成するための活動を行っている以外、他の業務活動は何も展開していない。

3.16 会社法に投資する。本合意の日から、SPACは“投資会社”でもなく、“投資会社”の直接または間接的な“制御”や“投資会社”を代表する個人でもなく、両者とも“投資会社法”の の意味に適合している。

3.17 ヘッドハンティングとマネージャー。添付表3.17に記載されていることに加えて、任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、SPACまたはSPACを代表する手配に基づく取引に関連する任意のブローカー、発見者、または他の費用または手数料 をSPAC、Pubco、Lexasure会社またはそれらの任意の付属会社から取得する権利がない。

3.18 いくつかのビジネス慣行。

(A)およびそのいずれの代表も、(I)不正献金、プレゼント、娯楽または他の政治活動に関連する不正支出にいかなる資金を使用していないか、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または1977年の米国“反海外腐敗法”または任意の他のローカルまたは外国の反腐敗または贈賄法のいずれの規定に違反しているか、(Iii)任意の他の不正金を支払うか、または(Iv)SPACの成立以来、任意の顧客、br}仕入先、政府従業員、またはSPACを支援または阻害することができるか、または任意の実際または提案された取引を支援することができる他の人に、任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することができる。

(B) SPACの業務は、任意の関連または同様の規則、条例またはガイドラインをいつでも厳格に遵守し、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例またはガイドラインを厳格に遵守し、SPACに関連するいかなる行動も未解決であるか、またはSPACによって知られている が脅かされていない。

(C) SPACまたはその取締役または役員、またはSPACによれば、SPACを代表する他の代表は、現在、特定された国民または他の封鎖された人員リストに含まれていないか、または現在、米国財務省外国資産制御弁公室によって実施されているいかなる米国制裁を受けている(“br}SPACOFAC)であり、過去5(5)の財政年度内に、SPACは、任意の他の国/地域におけるOFACの任意の販売または業務に関連して、またはOFACの任意の制裁または他の方法でOFACによって実施されている任意の制裁に違反する任意の個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に任意の資金を直接または間接的に使用していない、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人に融資、出資または他の方法で提供するための資金を提供する。

3.19 保険。付表3.19は、SPACが保有するSPACまたはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者、および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保証人、保証期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプによる)を示し、そのコピーは会社に提供されている。すべてのこのような保険項目の下で満期と対応するすべての保険料はすでに適時に を支払い、SPACは他の方面でこのような保険証書の条項を実質的に遵守した。このようなすべての保険証書は完全に有効であり、SPACによると、どのような保険証書にも終了の脅威や保険料の実質的な増加は存在しない。SPACはまだ保険請求をしていません。SPACは、このような報告が合理的にSPACに重大な悪影響を与えない限り、その保険会社にクレームを引き起こすべきすべてのクレームおよび未解決の状況を報告している。

3.20 によって提供される情報。SPACが提供または提供する任意の情報は、参照のために に格納または格納するために明示的に提供されていない：(A)任意の現在のテーブル8-Kおよびその任意の証拠品において、または本プロトコルまたは任意の付属文書について行われる取引に関する任意の政府当局または証券取引所に提出された任意の他の報告、表、登録、または他の記録における ；(B)登録声明に；または(C)SPACの株主および/または潜在的投資家に送信されたメールまたは他の配信において、本プロトコルによって予期される取引の完了、または(A)~(C)で決定された任意の文書の任意の修正において については、提出、提供、郵送、または配布(場合によっては)において、重大な事実の非真実な陳述 またはその中で必要な陳述を記載することを見落とした任意の重大な事実を含むことになり、 は、これらの陳述がどのような状況で行われたかに基づいて、誤ったものではない。SPAC が提供する、または提供されるいかなる情報も、プレスリリースの署名、署名文書、終了プレス原稿、および終了文書中のいかなる情報にも含まれないか、または提供されるべきいかなる情報も含まれず、提出または配布時(場合に応じて)には、重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれるか、またはその中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述されなければならないために記載されなければならない重大な事実は、陳述の状況 に基づいて誤解されない。上記の規定にもかかわらず、SPACは、当社、Pubcoまたはそのそれぞれの関連会社またはその代表が提供するいかなる情報についても、陳述、保証、または約束をしない。

3.21 信託口座。本稿の発行日までに、信託口座には少なくとも239，475，000ドルがあります。取引が終了する前に、信託契約、SPACの組織文書、IPO目論見書に基づいていない限り、信託口座に保有されているいかなる資金も解放してはならない。信託口座の金額は、米国政府証券または通貨市場基金に投資され、“投資会社法”公布の第2 a-7条に規定されているいくつかの条件に適合する。SPACは、信託プロトコルの下でこれまでに履行を要求してきたすべての重大な義務を履行しており、重大な違約、違約または違約、または信託合意に関連する任意の他の態様(主張または実際)が発生しておらず、適切な通知または時間の経過または両方を有する場合には、信託プロトコル項目の下でそのような違約または違約のイベントを構成する。信託プロトコルは完全に有効であり，SPACの合法的，有効かつ拘束力のある義務であり，SPACによると，受託者はその条項に基づいて強制実行可能であるが，実行可能な 例外を遵守しなければならない.信託プロトコルは、いかなる態様でも終了、否定、撤回、修正、補足、または修正されていないが、SPACによれば、本信託プロトコルは、終了、否定、撤回、修正、補足、または修正を考慮していない。単独の契約書、添付書類、その他の手配はありません(書面でも非書面でも, このような声明または声明(明示または黙示にかかわらず)は、証監会が提出または提供した米国証券取引委員会報告における信託協定のbrの記述が正確ではないか、または任意の者 (証監会の組織文書に基づいて、そのA類普通株を償還することを選択したSPAC A類普通株保有者および初公開株式引受業者が繰延引受手数料についてそのA類普通株を償還することを選択した者を除く)に、業務合併終了前に信託口座内の任意の部分の収益を得る権利がある。本契約日まで、SPACは信託口座資金使用のいかなる条件も満たされないと信じている理由がないか、またはSPACは締め切りに信託口座内の資金を使用できなくなる(償還の制限を受ける)。信託口座に関する 保留操作はありません。SPACは“信託協定”の許可を除いて、信託口座から何の資金も発行していない。発効時間から、SPACはSPACの組織文書の解散または清算の義務によって を終了し、SPACは本プロトコルで予想される取引の完了によってSPACの組織文書に基づいてSPAC資産の解散および清算の義務を負うべきではない。取引終了後、SPACの任意の株主は、その株主がSPACの組織ファイルに従って任意の償還に基づいてそのAクラスSPAC普通株を償還することを選択しない限り、信託口座から任意の金額を取得する権利がない。

3.22 独立調査。SPACは、Lexasure社、Pubco、合併SuBの業務、運営結果、状況(財務またはその他)および資産を独立した調査、審査、分析を行い、Lexasure社、Pubcoおよび合併SuBの人員、財産、資産、場所、帳簿、記録、および他の文書およびデータへの十分なアクセスを提供していることを認めた。SPACは、(A)本プロトコルを締結し、予定されている取引を完了する決定を下す際に、完全に自分の調査に依存し、本プロトコル(会社の開示スケジュールの関連部分を含む)と、本プロトコルに従ってSPACに提出された任意の証明書に示された会社およびPubcoの明示的な陳述および保証、ならびに会社、Pubcoまたは合併子会社が登録声明または代表会社に提供する情報に依存することを認め、同意する。および(B)本プロトコル(会社開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従ってSPACに交付される任意の証明書が明確に規定されていることに加えて、会社、PUBCO、合併子会社、またはそれらのそれぞれの代表は、Lexasure会社、PUBCOまたは合併子会社、または本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていない。

3.23 他の陳述はない.SPACまたはそれを表す任意の他の者は、SPACまたはその業務、運営、資産または負債、または本プロトコルまたは任意の他の付属文書によって予期される取引に対して、SPACまたはそれを代表する任意の他の陳述または保証を、SPACが本条項IIIにおいて明示的にまたは保証されていること(SPAC開示スケジュール修正によって)または付属文書に明示的または暗黙的に規定されていることを保証することを除いて、SPACまたはその任意の代表によって黙示または行われることにかかわらず、任意の他の陳述または保証を明示的に拒否する。SPACは、本条項IIIにおいて(SPAC開示スケジュール修正によって)または付属文書で明示的に作成された陳述および保証に加えて、Lexasure会社、Pubcoまたはそれらのそれぞれの任意の代表(Lexasure社、Pubcoまたはその任意の代表に提供され得る任意の意見、情報、予測または提案を含む)の任意の陳述、保証、予測、予測、宣言、または情報の任意の責任および責任を明確にしない。SPACビジネスによって達成される可能性のある成功または利益に関する任意の陳述または保証が含まれている。

第四条
Pubcoの陳述と保証

PUBCO代表は、SPACと当社に、本契約日と締め切りまで、以下のように保証します

4.1 組織と立位。Pubcoは正式に免除株式会社として設立され、正式な登録設立、有効な存続 及びケイマン諸島の法律による信頼性は良好である。SPAC合併付属会社はケイマン諸島法律に基づいて正式に登録して設立され、有効存在及び信用が良好な免除株式有限会社であり、会社合併付属会社はケイマン諸島法律に基づいて免除株式有限会社として正式に登録され、登録成立、有効存在及び信用は良好である。Pubco と合併SuBは、その財産を所有、レンタル、運営するために必要なすべての会社の権力と許可を持っており、現在行われている業務 を継続している。Pubcoと合併SuBはいずれも正式な資格または許可を得ており、各司法管轄区で業務を展開することができ、その所有、レンタル、あるいは経営する財産の性質、あるいはその展開する業務の性質は、このような資格を必要とするかもしれない。Pubcoはこれまでに，PubcoとSuBを統合した組織ファイルの正確かつ完全なコピーをSPACや会社に提供しており，各ファイルは現在有効である.Pubcoとどの合併子会社も、その組織文書のいかなる条項にも実質的に違反していない。

4.2 許可；拘束力のあるプロトコル。改訂されたPubco組織文書の採択によると、Pubcoと合併子会社は、本プロトコルとその所属する各付属文書の署名と交付、本プロトコル項の下と本プロトコル項の下での義務を履行し、ここで行われる取引所を完成するために必要なすべての会社の権限と許可を有する。br}本プロトコルとその所属する各付属文書の署名と交付、およびここで行われる取引の完了は、Pubcoと合併Subs取締役会と株主の正式かつ有効な許可を得ており、他の会社の訴訟手続きはない。本プロトコルの他の場所で明確に規定されているものを除いて(改訂されたPubco組織ファイルの提出を含む)、Pubcoまたは任意の合併子会社は、本プロトコルおよびそれに属する各付属文書の署名および交付を許可するか、またはここでの完了およびそれに基づいて予想される取引所に必要である。本プロトコル PUBCOまたは合併子会社が一方である各付属文書は、交付時にすでにまたは当該側によって正式に有効に 署名および交付され、本プロトコルおよびそのような付属文書が本プロトコルおよびその他の当事者の適切な許可、署名および交付を得たと仮定すると、構成または交付時に当該側の有効かつ拘束力のある義務を構成または構成し、その条項に基づいて当該側を強制的に実行することができるが、実行可能な例外は除外する。

4.3.政府の承認。(A)独占禁止法により、(B)本合意が予期される文書を提出することを要求する以外に、(C)本合意または米国証券取引委員会に、本合意または米国証券取引委員会に必要な任意の文書を提出するようにNスダックまたは米国証券取引委員会に要求する場合を除き、本協定または合併子会社と本協定およびそれが属する各付属文書を署名、交付または履行するか、または本協定に予想される取引に関連する任意の文書を完了するか、または任意の政府当局の同意を得る必要がない。(D)証券法、取引法および/または任意の州“青空”証券法の適用要件(ある場合) およびその下の規則および条例、 および(E)これらの意見書を取得または作成したり、そのような届出または通知を行うことができなかった場合、Pubcoまたは任意の合併子会社が適時に取引を完了する能力に実質的な影響を与えないことが合理的に予想される。

4.4. 違反はありません。Pubcoと合併継承者は、本プロトコルとその所属する各付属文書に署名して交付し、本プロトコルと本プロトコルに関連する取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの任意の規定を遵守し、(A)修正されたPubco組織ファイルを提出した後、当該組織ファイルのいかなる規定にも違反しない、(B)本プロトコル第4.3節に示す政府機関から合意を取得し、その中で言及されている待機期間が満了している。そして、同意または放棄の任意の前提条件が満たされており、当事者またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または(C)(I)違反、それとの衝突、または違反をもたらし、(Ii)違約(または通知または時間経過時に違約イベントを構成する)、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらす。(Iv)当事者が要求する履行の加速(Br)項、(V)終了または加速権利の生成、(Vi)支払いまたは賠償の提供の任意の義務の生成、(Vii)br}項の下で当事者の任意の財産または資産に任意の留置権を生成すること、(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成すること、または(Ix)違約を宣言し、任意の救済措置を行使すること、払い戻し、払い戻しを要求すること、または(Ix)任意の人に違約を宣言すること、任意の救済措置を行使すること、払い戻し、払い戻しを要求することをもたらす、罰金または納品スケジュールを変更し、納期または履行を加速し、任意の当事者の任意の重要な契約の任意の条項、条件または条項の下の任意の権利、利益、義務または他の条項をキャンセル、終了または修正する, 前述の条項(A)、(B)または(C)の任意の といかなる逸脱もない限り、Pubcoまたは合併子会社の適時に取引を完了する能力に実質的な影響を与えないことが合理的に予想される。

4.5 大文字である.本公告日に、(I)Pubcoは500，000，000株のPubco普通株の発行を許可し、その中の1，000株のPubco普通株はすでに発行と発行され、すべてIan Lim Teckが所有している；(Ii)SPAC Merge Subは500，000，000株の普通株の発行を許可され、1株当たり額面0.0001ドル、その中の1，000株はすでに発行および発行され、すべてPubcoが所有し、および(Iii)Company Merge Subは500，000，000株の普通株の発行を許可し、1株当たり額面0.0001ドル、その中の1，000株は発行および発行され、すべてPubcoが所有している。取引が発効する前に、Pubcoは連結子会社以外に子会社もなく、他の誰にも持分を持っていなかった。“取引法”規則3 b-4によると，pubcoは外国個人発行者 になる資格がある.

4.6. 合併対価格株式所有権。第一条に基づいて合併対価として当社株主に発行及び交付されるPubco普通株 が、これらの株式を発行及び交付する際には、正式な許可及び有効な発行及び納付及び評価を必要とせず、いかなる留置権(証券法の適用による制限を除く)、いかなる適用禁止協定及び任意の会社株主による任意の留置権を有しておらず、これにより、このようなPubco普通株の発行及び売却は、いかなる優先購入権又は優先購入権の制約を受けないか、又は任意の優先購入権又は優先購入権を生成する。

4.7 PUBCOおよびサブ活動を統合する。設立以来、Pubcoと連結子会社は、本プロトコルで述べた以外のいかなる業務活動 にも従事しておらず、直接または間接的に任意の 個人の任意の所有権、持分、利益または投票権権益を所有しておらず(Pubcoは合併子会社の100%所有権を除く)、本プロトコルおよびその参加する付属文書と取引に関連する資産または負債以外に、いかなる資産や負債もなく、本プロトコルおよびその参加する付属文書以外に、Pubcoと合併子会社はいかなる契約にも参加せず、いかなる契約にも拘束されていない。

4.8 FINDERおよびブローカー。Pubcoまたは合併子会社またはPubcoまたは合併子会社を代表する手配によると、任意の仲介人、発見者または投資銀行家は、SPAC、Pubco、Lexasure会社またはその任意の付属会社から任意のブローカー、発見者、または他の費用または手数料を得る権利がない。

4.9            “投資会社法”。本合意の日から、Pubcoは“投資会社”でもなく、“投資会社”が直接あるいは間接的にコントロールしたり、それを代表して行動する 個人でもなく、両者はすべて“投資会社法”の意味に符合する。

4.10 によって提供される情報。Pubcoまたは合併子会社が提供または提供する任意の情報は、(A)現在の任意の8-Kまたは6-Kフォーム報告、その任意の証拠品または任意の他の報告、フォーム、登録、または本プロトコルまたは任意の補助文書について行われる取引に関する任意の政府当局(米国証券取引委員会を含む)に提出された他の報告、表、登録または他の文書に明示的に含まれていないか、または参照によって含まれている、(B)登録声明に含まれている。または(C)本プロトコルまたは(A)~(C)で決定された任意の文書の完了に関する任意の 修正案のメールまたは他の配信において、本プロトコルまたは(A)~(C)で決定された任意の文書を完了することに関する任意の 修正案のメールまたは他の配信において、提出、提供、郵送または配布時に、誤って陳述することなく、誤って陳述することができないように、または(C)SPACまたはPubcoの 株主および/または潜在的投資家に送信または配布される。PUBCOまたは合併子会社によって明示的に提供されるいかなる情報も、参照または格納のために、いかなる署名ニュース原稿、 署名文書、終了文書、および終了新聞稿にも含まれず、 署名文書、終了文書、および終了新聞稿は、提出または配布時に、状況に応じて、重大な事実に対するいかなる非真実の 陳述を含むか、または陳述されなければならない任意の重大な事実を陳述することを見落として、その中の陳述が誤った伝導性を有さないようになる。上記の規定にもかかわらず、PUBCOおよび任意の合併子会社は、SPAC、Lexasure会社、またはそのそれぞれの付属会社が提供する任意の情報、またはそれを代表して提供されるいかなる情報についても、いかなる陳述、保証、または約束を行わない。

4.11 独立調査.PUBCOと統合SuBは，それぞれLexasure社とSPACの業務，運営結果，状況(財務やその他)や資産を独立した調査，審査，br}分析を行い，Lexasure社およびSPACの人員，財産，資産，場所，帳簿，記録，その他の文書やデータへの十分なアクセスを提供していることを認めた.PUBCOおよび合併側は、(A)本プロトコルを作成し、実行しようとする取引を完了する決定を行う際に、自分の調査、本プロトコルに規定されている会社およびSPACの明示的な陳述および保証(br}会社の開示スケジュールおよびSPAC開示スケジュールの関連部分を含む)、および本プロトコルに従ってPUBCOまたは合併子会社に提出された任意の証明書、ならびに会社またはSPACまたはその代表が登録声明に提供する情報に完全に依存し、同意する。および(B)本プロトコル(会社開示スケジュールおよびSPAC開示スケジュールの関連部分を含む)または本プロトコルに従ってPubcoまたは合併子会社に提出された任意の証明書が明確に規定されていることに加えて、会社、SPAC、またはそれらのそれぞれの代表は、Lexasure Companies、SPAC、または本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていない。

4.12 他の陳述はない.Pubcoが本条項第4条または付属文書で明示的に陳述および保証する以外に、Pubcoまたはそれを代表する任意の他の一人当たりは、Pubcoまたは合併子会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産または負債、または本プロトコルまたは任意の他の付属文書によって予期される取引に対して、任意の明示的または黙示的な陳述または保証を行うことができず、Pubcoおよび合併子会社は、Pubco、合併子会社、またはそれらのそれぞれの任意の代表によって黙示または保証されても、任意の他の陳述または保証を明確に免責する。PUBCOが本条項の第4条または付属文書で明示的に作成された陳述および保証に加えて、PUBCOは、ここで、SPAC、Lexasure会社またはそのそれぞれの代表(Pubcoまたは合併子会社の任意の代表によってSPAC、Lexasure会社またはその任意の代表に提供され得る任意の意見、情報、予測または提案を含む)、SPAC、Lexasure会社、またはそれらのそれぞれの代表の任意の陳述、保証、予測、声明、または情報を伝達または提供(口頭または書面)する任意の責任を明確に負わない。Pubcoまたは合併子会社業務の成功または利益に関する任意の陳述または保証を含む。

第五条
会社の陳述と保証

当社が本契約日にSPACに提出した“br}開示明細書(”会社情報開示スケジュール“)， の章番号は，それが指す本プロトコルの章番号に対応しており，会社はSPACとPubcoに以下のように宣言と保証を行う

5.1組織および立位。当社はケイマン諸島の法律に基づいて正式に登録設立され、有効な存続及び信用の良好な免除株式有限会社であり、すべての必要な会社の権力及び許可を所有し、その財産及び経営を所有、賃貸及び経営して現在行われている業務である。各Other Lexasure社は正式に設立された会社や他の実体であり， はその組織管轄範囲の法律によって有効に存在し信頼性が良好であり，すべての必要な会社権力と権限を持ち，その財産を所有，レンタル，運営し，現在行われている業務を継続している.各Lexasure会社は、その登録または登録が所在する司法管轄区域およびその業務または経営を行う他の司法管轄区域内で正式な資格または許可を取得し、信頼性が良好であり、その所有、賃貸または経営の物件の性質またはその経営する業務の性質 には、このような資格または許可が必要であることが条件である。付表5.1には，任意のLexasure社 が業務を行う資格のあるすべての管轄区と，任意のLexasure社が業務を行っている法定名以外のすべての名称を示す.当社はSPACに各Lexasure社の組織ファイルの正確で完全なコピーを提供し、各コピーはこれまで修正され、現在有効なコピーである。どのLexasure会社も、どのような実質的な点でも、その組織ファイルのいかなる規定にも違反していない。

5.2 許可；拘束力のあるプロトコル。必要な会社の株主承認及び監督管理承認を取得することを前提として、当社は、本協定及びその使用又は参加を必要とする各付属文書の署名及び交付、本協定及び本協定の下での当社の義務の履行、並びに行う予定の取引を完了するために必要なすべての会社の権限及び認可を有する。(A)当社の組織文書、ケイマン諸島会社法、任意の他の適用法律、並びに当社またはその任意の株主が当事者として、またはその制約を受けた任意の契約に基づいて、会社の取締役会および株主の正式かつ有効な許可を得るために、本契約の署名および交付および当社がその当事者となる各付属文書、および本協定が意図する取引を完了する必要があるか、または必要とされる。当社は、本契約およびその所属する各付属文書の署名および交付を許可するために、またはここでおよびそれに基づいて予想される取引を完了するために、他の会社のプログラムを必要としない。本協定は、常に本協定の一方であり、当社は、その一方として要求されている各付属文書 は、交付時に会社側が適時かつ効率的に署名および交付しなければならず、本協定および本協定およびその他の当事者による本協定および任意のこのような付属文書の適切な許可、署名および交付構成または交付時に会社を構成する法律、有効かつ拘束力のある義務を仮定し、会社の条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができるが、実行可能な例外的な場合に制限される。会社の取締役会, 正式に開催及び開催された会議で正式に採択された決議案 (I)本プロトコル及び進行予定の取引が当社及びその株主に対して賢明、公平及び当社及びその株主の最適な利益に適合することを決定し、(Ii)ケイマン諸島会社法により本プロトコル及び取引を承認し、(Iii) に本プロトコル及び取引を自社株主に提出するよう指示し、及び(Iv)決議は当社株主に本合意及び取引を採択することを提案する。当社が提出した採決プロトコルには、少なくとも会社の株主の承認を得た会社の普通株式保有者が含まれており、この等の議決合意は完全に有効である である。

5.3            Capitalization.

(A) 当社は5，000，000株会社普通株の発行を許可した。当社の発行済みおよび発行済み株式は2，000，000株会社の普通株からなり、当社には他に発行済みまたは発行済み権益はありません。取引発効前に、当社のすべての発行済み及び発行された普通株式及びその他の株式は、株式の数及び種類又は系列(場合によっては)を含むものが付表5.3(A)に記載されており、利益を得る 及びその記録所有者とともに、当社の組織文書及び適用証券法に規定されている留置権を除いて、すべての当社の普通株及びその他の持分はいかなる他の保有権の影響を受けない。発行されたすべての当社の普通株式および当社の他の持分は、正式に許可され、十分に入金され、評価する必要がなく、ケイマン諸島会社法、任意の他の適用法律、当社の組織文書、または当社が契約者または当社またはその証券として拘束されている任意の契約項目の下での任意の購入選択権、優先購入権、優先購入権、引受権、または任意の同様の権利を侵害することはない。当社はその任意の株式またはその他の株式を直接または間接的に物置の形で保有していません。

(B) は、当社の転換可能な証券(当社の株式証券を買収する任意の株式購入権または同様の権利を含む) または優先購入権または優先購入権または優先契約権もなく、当社または当社に知られている彼などのそれぞれの任意の株主は、償還されていないか否かにかかわらず、当社の任意の株式証券に関連する任意の契約、承諾、手配、または制限 である。当社には未償還または許可された株式付加価値、影の株式または類似の 権利はありません。付表5.3(A)に記載されている以外は、議決権信託、委託書、株主合意、または当社の株式を採決するための任意の他の合意または了解はありません。当社の組織書類に別途規定がある以外に、当社は未履行の契約義務の買い戻し、償還又はその他の方法でその任意の持分又は証券を買収しておらず、当社もいかなる者にもそのbr株権証券に関する登録権を付与していない。当社のすべての発行済み証券および発行済み証券の付与、発売、販売および発行はすべて適用される証券法に適合しています。本プロトコルで予定されている取引を完了するため、当社は発行可能な持分もなく、当社のいかなる権益、株式承認証、権利、オプション、または他の証券に関連する権利加速またはトリガもない(帰属の有無、行使可能、両替可能、またはその他)。

(C) は、当社の財務報告又は添付表5.3(C)に記載されている以外に、2021年1月1日以来、当社はその持分についていかなる配当金も発行しておらず、また当社のいかなる持分も買い戻し、償還又はその他の方法で買収しておらず、当社の取締役会も上記のいずれの事項も承認していない。

5.4. 子会社。別表5.4は、当社の各付属会社の名称、及び各付属会社に関する資料 (A)その組織司法管轄権、(B)その法定株式又はその他の株式(例えば、適用)及び(C)発行及び発行済み株式又は他の持分の数及び記録所有者及び実益所有者を記載する。当社の各付属会社のすべての未償還株式証券 は、正式な許可及び有効発行、十分な支払及び評価不可(適用される)を受け、すべての適用された証券法に基づいて提供、販売及び交付され、1つ又は複数のLexasure社が所有しており、いかなる留置権も有していない(当該付属会社の組織文書に規定されている留置権を除く)。当該等の付属会社の組織書類を除いて、当社又はその任意の連属会社は、当社の任意の付属会社の株式投票(議決権信託又は委託書を含む) について任意の契約を締結し、又はその制約を受けていない。当社はいかなる付属会社も契約側又は当社の任意の付属会社に対して拘束力のある未償還又はbr認可オプション、株式承認証、権利、合意、引受事項、交換可能証券又は承諾のために、当社の任意の付属会社の任意の持分の発行又は償還について規定するものではない。当社のいかなる付属会社も未償還配当金の付加価値、影の株式、利益の共有、あるいは類似の権利 を付与していません。ケイマン諸島金融管理局の制限の範囲を除いて、会社のどの子会社もいかなる契約、注文、あるいは法律の適用制限を受けません, その持分所有者に任意の割り当てまたは配当を行うか、または他のLexasure社の任意の債務を返済する能力に関する。別表に記載されている付属会社の持分を除いて、当社は、いかなる者の株式を直接または間接的に買収するか、または他の方法で制御する権利を有していない。付表5.4で述べた以外に、いかなるリーバ会社も、いかなる合弁企業、共同企業、または同様の手配にも参加しない。添付表5.4に開示されていることに加えて、Lexasure社は、任意の他の人に資金を提供するか、または任意の他の人に投資する(融資、出資、または他の形態で)契約義務を履行していない。

5.5政府の承認。別表5.5に記載されているほか、(A)規制承認(B)本協定で明確に規定されている届出文書、(C)独占禁止法と(D)成約前に取得できなかった同意を除いて、いかなるLexasure社も、本協定または任意の付属文書の署名、交付または履行、または行う予定の取引を完了する上で、いかなる政府当局の同意を得る必要はない。 を単独でまたは全体的に合理的に期待しないことは、Lexasure会社または会社が、本プロトコルまたはその所属または参加または他の方法で制約されなければならない付属ファイル項目の下での義務を履行する能力に大きな意味を有する。

5.6 br}違反していない.添付表5.6に記載されている他の説明に加えて、会社(または任意の他のLexasure会社、場合に応じて)は、本プロトコルおよび任意のLexasure会社が参加または他の方法で制約する各付属ファイルに署名および交付し、任意のLexasure会社は、本プロトコルの予期される取引を完了し、(A)任意のLexasure会社の組織ファイルのいかなる規定と衝突または違反することなく、本プロトコルの任意の条項を遵守する。(B)本条項(Br)5.5節に記載の政府主管部門の同意を得た後、本条項が指す待機期間が満了し、同意または免除前の任意の条件が満たされ、任意のLexasure会社またはその任意の財産または資産に適用される任意の法律、命令または同意と衝突または違反、または (C)(I)違反、それとの衝突、または違約を招き、(Ii)違約を構成する(または通知または時間の経過または両方が併有する場合)。違約を構成する)では、(Iii)終了、撤回、一時停止、キャンセルまたは修正をもたらし、(Iv) は、任意のLexasure社が要求する履行を加速させ、(V)終了または加速する権利を生成し、(Vi)支払いまたは賠償の義務を生成し、(Vii)以下の項の任意の財産または資産に対して任意のLexasure会社の留置権を生成する。(Viii)任意の第三者の同意を得るか、または誰にも通知を提供する任意の義務を生成するか、または(Ix)誰にも違約を宣言し、任意の救済措置を行使し、払い戻し、払い戻し、罰金または納品スケジュールの変更を要求する権利を与え、満期または履行を加速し、任意の権利をキャンセル、終了、または修正する, 任意の会社の重要な契約の任意の条項、条件または規定項の利益、義務または他の条項が、第(B)および(C)項の場合を除き、このような条項、条件または条項は、Lexasure会社または会社が本契約または参加または他の方法で制約された付属文書項目におけるその義務を履行する能力に大きな意味を持たない。

5.7            Financial Statements.

(a)             As used herein, the term “会社財務(I)(Br)6.4(A)節に基づいて交付されたPCAOB社財務諸表、(Ii)Lexasure社の合併監査財務諸表草案(それぞれの場合、これに関連する任意の付記を含む)、Lexasure社の2022年6月30日および2021年6月30日までの合併監査貸借対照表草案、および関連する合併監査損益表草案、株主権益変動およびこれまでの年間現金フロー表を指す会社の年度財務草案)と、(Iii)リサーチ社合併財務諸表草案とを含み、2022年9月30日現在のリサーチ社合併貸借対照表草案(中期貸借対照表日)、及び関連する総合損益表草案、株主権益変動及び当該日までの三(3)ヶ月現金流動表(四半期会社の財務諸表を起草する“会社の年間財務報告書草案と一緒に、”会社の財務諸表を起草する“)”会社財務(交付時のPCAOBが監査会社財務を含む)(I)レクサス社の現在の時間及び期間の帳簿及び記録を正確に反映し、(Ii)公認会計基準に基づいて作成され、全過程において一貫して適用される(ただし、監査されていない報告書は、公認会計基準に要求される脚注開示及び他の列報項目を含まず、金額が大きくない年末調整も含まれていない)、(Iii)証券法及びその下の米国証券取引委員会規則及び条例下のすべての適用される会計要件を遵守し、および(Iv)すべての重要な面でリザス社のそれぞれの日までの総合財務状況，およびレクサス社の示した期間の経営とキャッシュフローの総合結果を公平に反映した。Lexasure社が“取引法”第13(A)と15(D)節の報告要求を遵守したことはなかった。

(B) 当社は、合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御を維持する：(I)取引は、管理層の一般的または特定の許可に従って行われ、(Ii)取引は、公認会計基準に基づいて財務諸表を作成し、当社の財務会計がカバーする全期間にわたって当社の過去の慣行と一致して適用されるように必要に応じて記録される。Lexasure社のすべての財務帳簿と記録はすべての材料 で完全かつ正確であり、正常な過程で過去のやり方と適用された法律に従って保存されている。Lexasure 会社は、経営陣または任意のLexasure社の財務報告内部統制において重要な役割を有する他の従業員に関する重大な詐欺行為を受けたり、巻き込まれたりすることはない。2019年1月1日以降、Lexasure会社またはその代表者は、任意のLexasure会社の会計または監査アプローチ、プログラム、方法または方法、またはその内部会計制御に関する任意の書面クレーム、告発、断言またはクレームを受信しておらず、任意の重大な書面クレーム、容疑、断言br、または任意のLexasure会社が問題のある会計または監査アプローチに従事しているクレームを受信していない。

(C)Lexasure社は、別表5.7(C)に記載されている債務を除いて、他の債務はなく、債務金額は、別表5.7(C)に記載されている債務(元本および債務に関連する任意の未払い利息または他の債務を含む)。付表5.7(C)に開示されている場合を除いて、どのLexasure社の債務も、(I)どのような債務の早期返済、(Ii)任意のLexasure社による債務、または(Iii)Lexasure会社がそれぞれの財産または資産に任意の留置権を付与する能力 の制限を含まない。

(D)付表5.7(D)に記載されていることに加えて、会社は、いかなる表外債務またはbr}の任意の“可変利益エンティティ”(会計基準アセンブリ第810条の範囲内)を含む“国際財務報告基準”または“公認会計原則”に従って作成された貸借対照表に反映される必要があるか否かにかかわらず、いかなる負債も負担しない。(I)当社の財務文書に記載されている中期貸借対照表の日付が、当社及びその付属会社の総合貸借対照表に十分に反映されているか、または準備されているか、または(Ii)重大ではなく、中間貸借対照表の日付後に通常の業務過程において従来の慣例に従って生成されたもの(任意の契約違反または任意の法律違反の責任を除く)を除いて。

(E) 当社またはその代表がSPACまたはPUBCOまたはそのそれぞれの代表に提出したLexasure社に関するすべての財務予測は、会社が作成する際に合理的と考えられる仮説作成を誠実に使用する。

(F) Lexasure社のすべての帳票、手形、その他の入金は、計上すべきか否かにかかわらず、請求書を発行するか否かにかかわらず売掛金 )は，通常業務中に実際に行われる販売や実行されるサービスに発生し，業務によるLexasure社への有効な義務を代表する.付表5.7(F)に記載されている以外は、いずれの売掛金も、債務者の請求権、抗弁権、控除権、返品権、反索弁済権、相殺権、又はそれによって会社の財務に保持されている任意の金額を超える相殺を受けない。

5.8. はいくつかの変更が発生していません。付表5.8に記載されているか、または本プロトコルで明示的に規定されている行動を除いて、 は、2022年7月1日以来、各Lexasure社(A)が過去の慣例に適合した正常な業務中にのみ業務を展開していること、(B)大きな悪影響を受けていないこと、および(C)6.2節で禁止された任意の行動をとることを承諾または同意していない場合(付表6.2を実施していない)、そのような行動が本合意日または後にSPACの同意なしにそのような行動をとる場合である。

5.9 法律を遵守します。添付表5.9に記載されていることに加えて、過去5(5)年間、Lexasure会社は、重大な衝突または重大な不遵守、重大な違約または違反が発生していないか、または重大な違約または違反が発生したこともなく、過去5(5)の年内に、任意の重大な衝突または不遵守、または重大な違約または任意の適用法律違反に関連して、またはその任意の財産、資産、従業員、業務または運営が制約または影響を受けるように、いかなる書面または会社によって知られている口頭通知も受けていない。

5.10 会社許可。すべてのLexasure会社(その従業員は法律上、政府当局の許可を得る必要があり、任意のLexasure会社に雇われた職責を履行することができる)は、現在行われているおよび現在行われているすべての実質的な業務を合法的に展開し、その資産および財産を所有、レンタル、運営する(総称して以下のように)すべての必要な許可証を持っている会社許可証“)”会社はSPACにすべての材料会社ライセンスの真、正確、完全なコピーを提供しており、すべての材料会社ライセンスは付表 5.10に記載されている。当社のすべてのライセンスは完全に発効しており、当社のライセンスは一時停止またはキャンセルされることはありません。当社の知る限り、一時的な取り消しや撤回の脅威を受けることもありません。いかなるLexasure会社も、いかなる実質的な態様でも、いかなる会社のライセンスの条項にも違反しておらず、いかなるLexasure会社も、いかなる書面または(会社の知っている限り)任意の会社のライセンスの撤回または修正に関連するいかなる行動の口頭通知も受けていない。

5.11 訴訟。添付表5.11に記載されていることに加えて、現在、(A)いかなる性質の行動も未解決であるか、または当社が知っている限りでは脅威を受けておらず、いかなる合理的な根拠もなく、いかなる行動もとることができる(当社によれば、過去5(5)の年内にはそのような行動または脅威を受けていないことが知られている)。または(B)現在未解決または未解決の命令、または過去5(5)年に政府当局によって行われた(A)または(B)任意のリザス会社、その現または前任取締役、上級管理者または持分所有者に対する命令(条件は、リサスール社の取締役、上級管理者または持分所有者に関する任意の訴訟が、レクサス会社の業務、持分証券または資産に関連しなければならない)、その業務、持分証券または資産である。表5.11に記載されている項目が最終的に利付会社に不利であると判定された場合、はないであろう。単独の でも合計でも，どのLexasure社にも実質的な悪影響がある.過去5年間、Lexasure社の現または前任の上級管理者、上級管理者、または取締役は、いかなる重罪または詐欺に関連したいかなる罪でも起訴、起訴、逮捕、または有罪判決を受けなかった。

5.12          Material Contracts.

(A)(br}別表5.12(A)は、任意の楽事会社が当事側の各契約または任意の楽事会社またはその任意の財産または資産が制約または影響を受ける各契約の真、正確、および完全なコピーをSPACに提供した真、正確、および完全なリストを示している(各契約要件は、別表5.12(A)、aに記載されている)会社材料契約“)同条：

(I) は、任意のLexasure会社(A)任意の業界または任意の地理的領域で任意の人またはbrと競合すること、または販売、任意のサービスまたは製品または任意の人を誘致する能力を提供することを制限するチノを含み、任意の競合業は、チノ、従業員および顧客の非募集ノ、排他的制限、優先購入権または最高価格条項を禁止することを含む、または(B)brを購入するか、または任意の他の人の権益を得る；

(Ii) は、任意の合弁企業、利益共有、共同、有限責任会社、または任意の共同企業または合弁企業の設立、作成、経営、管理または制御に関連する他の同様の合意または手配に関する

(Iii) は、通貨、金利、外貨および指数を含む有形または無形にかかわらず、任意の種類または性質の任意の商品、証券、ツール、資産、金利または指数に基づく任意の取引所売買、場外取引または他のスワップ、上限、下限、フック、先物契約、長期契約、オプションまたは他の派生金融商品または契約 に関する

(Iv) は、250，000ドルを超える元本金額を返済していないLexasure社の債務(生成された、仮定された、保証されている、または任意の資産によって保証されているか否か)を証明する

(V) は、総価値が250，000ドルを超える資産(従来の慣例では通常の業務プロセスで除外されている)または任意のレザス会社または他の個人の株式または他の株式を直接または間接的に買収または処分することに関する

(Vi) は、任意の他の人との任意の合併、合併または他の業務との合併、または任意の他のエンティティまたはそのビジネスまたは重大な資産の買収または処分、または任意のリーバ会社、そのビジネスまたは重大な資産の売却に関する

(Vii) は、その単独またはすべての関連契約の条項に基づいて、Lexasure社に毎年少なくとも250，000ドルまたは合計500，000ドルの契約下の支払いまたは収入総額を支払うことを要求する

(Viii) 任意のトップクラスのお客様またはトップサプライヤーとの連携；

(Ix) は、本契約の発効日から第三者に250，000ドルを超える持続的賠償または義務保証を提供する義務がある

(X) は、すべてのスポーツ禁止、解散料および賠償協定、または任意の関係者を含む、任意の力士会社とその任意の役員、高級管理者または従業員との関係(通常の業務中に従業員と締結された従来の慣例に適合した任意の雇用スケジュールを除く)である

(Xi) は、(任意の合弁企業による)250，000ドルを超える資本約束または支出を要求する

(Xii) は、本合意日の3年前(3)年内に達成された重大な和解に関連しているか、またはこの合意に基づいて、どのLexasure 社にも未履行の義務がある(守秘義務を除く)

(Xiii) は、別の楽事会社または任意のマネージャー、取締役、または任意の楽事会社の管理者を含まない別の人に授権書を提供する

(Xiv) は、任意のLexasure会社(非既製ソフトウェア)による開発、所有、許可、または任意の材料知的財産権の使用、または任意のLexasure会社、 からの開発、所有、許可、または任意の材料知的財産権の使用に関する

(Xv)適用される米国証券取引委員会の要求に基づいて登録声明とともに提出しなければならない 、または証券法 の下でS-K条例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)または(10)項により当社がS-1表の証拠物として提出された当社は、当社が登録者であるように、または

(Xvi) は、どのLexasure会社にとっても重要であり、上記(I)~(Xv)項では説明されていない。

(B) は、添付表5.12(B)に開示されていることを除いて、各会社材料契約について：(I)同社材料契約 は様々な点で有効であり、Lexasure会社側および会社に知られているそれぞれに対して拘束力および実行可能性を有し、完全に有効かつ有効である(ただし、いずれの場合も、強制実行は実行可能性に制限される可能性がある)。(Ii)本プロトコルで予想される取引の完了は、任意の会社の材料契約の有効性または実行可能性に影響を与えない；(Iii)Lexasure社は、いかなる実質的な態様でも違約または違約することもなく、時間の経過または通知の発行または両方が同時に発生して、任意のLexasure会社の実質的な違約または違約を構成することもなく、またはその会社の材料契約の他方の終了または加速を可能にするイベントも発生しない；(Iv)会社によれば、会社の材料契約の他のいずれも実質的に違約または違約しておらず、時間の経過または通知または両方の同時発生によって、その会社の材料契約下での他方の重大な違約または違約、または任意のLexasure社の終了または加速を可能にする事件も発生していない。(V)Lexasure社は、その会社の材料契約のいずれか一方が、その会社の材料契約を終了したり、その条項を修正したりする意図があることを示す書面または当社に知られている口頭通知を受けていないが、通常の業務中にいかなる重大な点でもLexasure社に悪影響を与えない修正は除外し、(Vi)Lexasure社は、当該会社の材料契約のいずれの権利も放棄していない。

5.13          Intellectual Property.

(A)(Br)別表5.13(A)(I)に記載されている：(I)すべての特許および特許出願、商標およびサービスマーク登録および出願、著作権登録および出願、登録されたインターネット資産およびアプリケーションは、Lexasure社がLexasure社が使用または所有するために使用または所有するために、Lexasure社によって所有または許可または所有されており、Lexasure社はその所有者、出願人または譲受人である(“Br”)会社登録 IP)、適用されるように、具体的に説明すると、(A)物品の性質、タイトル、(B)物品の所有者、(C)物品がどこで発行または登録されているか、またはどこで発行または登録申請 が提出されているか、(D)発行、登録または申請の番号および日付、(Ii)利華会社が所有しているか、または所有しているすべての登録されていない知的財産権を有する。別表5.13(A)(Ii)には、すべての知的財産権許可、再許可、およびその他の合意または許可(“会社知的財産権許可証)(“圧縮パッケージ”、“クリックパッケージ”および“既製”ソフトウェアプロトコルを除いて、ソフトウェアプロトコルおよび他のソフトウェアプロトコルは、合理的な条項で一般に公開され、許可、保守、サポート、およびその他の費用は年間20，000ドル以下(合計、既製ソフト )このような許可が“会社知的財産権許可”(本明細書で使用される用語 )であるにもかかわらず、Lexasure社は、許可者または他の方法で任意の知的財産権の使用または実行を許可され、(A)許可され、再許可または使用される適用可能な知的財産権であり、(B)Lexasure会社が支払うべき任意の使用料、許可料、または他の補償 を記述する必要はない。各Lexasure社はすべての留置権(許可された留置権を除く)を持ち、有効かつ強制的に実行可能な権利を有し、制限されない権利を有し、現在使用されているLexasure社によって許可または所有されている、そのLexasure社が以前使用可能であったかもしれないすべての知的財産権を使用、販売、許可、譲渡または譲渡することができるが、会社の知的財産権許可の対象となる知的財産権は除く。付表5.13(A)(Iii)で述べた以外は，すべての会社の登録知的財産権 は適用されるLexasure社が独占的に所有しており，同社の知的財産権登録について任意の第三者に印税，許可料またはその他の費用を支払う義務はない.

(B) Lexasure社は、有効かつ強制的に実行可能なライセンスを有しており、Lexasure社のすべての知的財産権に適用可能なIPライセンスを使用することができます。会社の知的財産権ライセンスには、現在行われている方法でLexasure社を運営するために必要なすべてのライセンス、再ライセンス、および他のプロトコルまたはライセンスが含まれています。いずれのLexasure社も，会社の知的財産権ライセンスに規定されているすべての義務を履行しており，これまでに支払わなければならなかったすべての金を支払っており，また，そのLexasure社にはなく，他のいずれも違反や違約もなく，何の事件も発生せず，通知や時間の経過やbrの両方を兼ねて違約となっていることが知られている。Lexasure社は，会社の知的財産権ライセンスの対象となる知的財産権を継続して使用しており，その使用方式は現在使用されている方式と同様であり，Lexasure社のいかなる適用ライセンスにも制限されていない.Lexasure社が所有または独占許可しているすべてのLexasure社のすべての著作権、特許、商標、およびインターネット資産の登録は有効で有効であり、任意の著作権、特許、および商標の登録は待っており、状態は良好であり、これらすべてに挑戦はありません。Lexasure社は、その契約に基づいて開発された任意の知的財産権のすべての権利を誰かの契約に譲渡することをLexasure社に要求する側ではない。

(C)(Br)付表5.13(C)は、ライセンシーとしてLexasure社のすべてのライセンス、再ライセンス、および他のプロトコルまたはライセンスを示している出局IPライセンス)と、(I)許可された適用知的財産権、(Ii)そのような出先IPライセンス下のライセンシー、および(Iii)Lexasure社への任意の印税、ライセンス料、または他の補償に対応することを、各出局IPライセンスについて説明する。どのLexasure社も出駅知的財産権許可証に規定されているすべての義務を履行しており、当社によると、このLexasure社にはなく、他のいずれかの違反や違約もなく、通知や時間の経過や両者を兼ねた場合に違約を構成するいかなる事件も発生していない。

(D) 当社の知る限り、Lexasure社がその有効性を疑問視する保留または脅威行動は存在せず、 Lexasure社は現在、所有、許可、使用または保有する任意の知的財産権の実行可能性、所有権または再許可権 を有している。Lexasure会社は、いかなるLexasure会社の業務活動のために、任意のLexasure会社の業務活動によって、他の人の知的財産権が発生しているか、発生しているか、または発生している可能性があり、または発生する可能性があり、会社が合理的な根拠を持っているかどうかも知らない書面または会社によって知られている口頭通知またはクレームを受けていない。(I)Lexasure社がLexasure社が所有する任意の知的財産権の使用、譲渡、許可、または強制執行を制限する権利、(Ii)Lexasure社の業務行為を制限して第三者の知的財産権を収容するか、または(Iii)Lexasure社が所有する任意の知的財産権に関する第三者の権利を付与するLexasure社の当事者であるbrの命令またはその他の制約はない。Lexasure社が所有または主張する任意の知的財産権の所有権、使用が可能かもしれない任意の重大な態様、またはLexasure社のそれぞれの業務の行為に関連する任意の態様において、Lexasure社が所有または主張する任意の態様において、他の人の任意の知的財産権を流用または侵害することが知られている。当社の知る限り、第三者の侵害、流用、あるいは他の方法での権利侵害はありません, 他の方法で使用したり、Lexasure会社で使用したりします(“会社 IP“)どんな物質でも。

(E) Lexasure社のすべての従業員および独立請負業者は、このような人員がLexasure社に提供するサービスによって生成されたすべての知的財産権をLexasure社に譲渡しました。Lexasure社の現職または元管理者、従業員、または独立請負業者 は、Lexasure社が所有している任意の知的財産権に対して所有権を所有していると主張していません。会社の知る限り、Lexasure社の会社の知的財産権保護に関する政策ややり方、あるいはLexasure社が持っている知的財産権に関するいかなる 秘密または秘密保持契約にも違反していません。当社は、Lexasure社のセクションで引用されたすべての書面契約の真かつ完全なコピーに、従業員および独立請負業者がその知的財産権を譲渡することをSPACに提供しました。当社の知る限り、どのLexasure社の従業員 も、いかなる契約または任意の命令によっても、Lexasure社の利益を促進するために、その従業員の最大の努力を使用する義務がありませんか、または任意のLexasure社が現在行っているまたは計画されている業務と大きな衝突 を発生させる義務があります。すべてのLexasure会社は合理的な安全措置を取って、材料会社の知的財産権の安全性、機密性と価値を保護する。

(F)当社の知る限り、会社が所有する第三者情報およびデータに不正にアクセスする者はおらず、このような情報やデータのセキュリティ、セキュリティ、または完全性に他の重大な被害を与えていない。どのLexasure社も，プライバシー，個人データ保護，個人情報の収集，処理，使用に関するすべての適用法律および自分のプライバシーポリシーやガイドラインを遵守している.法律の適用により，Lexasure社の業務運営はなく，第三者のプライバシー権や公開権を侵害したり，不正競争や取引行為を構成したりすることもない.

(G) 本プロトコルで予想される任意の取引の完了は、以下の理由により、重大な違約、重大な修正、キャンセル、終了、一時停止、またはソースコードに関連する任意の支払いまたはソースコードの発行を加速させることはない：(I)リーバ社が所有する知的財産権の許可または他の用途を規定する任意の契約、または(Ii)任意の会社の知的財産権許可。 取引が完了した後、その会社は、その子会社を介して直接または間接的に行使することを許可されなければならない。Lexasure社がこのような契約または会社の知的財産権許可下のすべての権利は、Lexasure社が本契約によって予期される取引が発生しない場合にbrを行使することができる権利と同じ程度であり、持続的な費用、印税または支払い以外の追加金額または対価格brを支払うことなく、そのような取引がない場合、Lexasure社は、他の費用、印税、または支払いを要求されるであろう。

5.14税金と税金の払い戻し。別表5.14に記載されている者を除く：

(A) 各利華会社は、その要求が提出されたすべての重要な納税申告書 (すべての利用可能な延期を考慮する)を直ちに提出または手配し、納税申告書は、すべての重要な態様において真実、正確、正確、および完全であり、 は、すでに支払い、徴収または控除、または支払い、徴収、または源泉徴収をもたらすすべての重要な税項目を減納するが、会社の財務において十分な準備金を確立した税項を除外する。すべてのLexasure会社はすべての実質的な側面で税金に関するすべての適用法律を遵守している。

(B) 当社の知る限り、Lexasure社が納税申告書を提出していない司法管轄区域内では、現在未解決のものや当社が知っている脅威がLexasure社に行動していません。

(C) いかなる税務機関もLexasure会社を審査しているか、または任意の税務機関から書面通知を受けているか、または当社の知っている限り、任意の税務機関は、そのような監査が検討されているか、または進行中であることを口頭で通知している。Lexasure会社の税務請求、評価、監査、検査、調査、または他の保留行動もなく、Lexasure会社は、それに対して提出された税務請求または評価の書面通知も受けていない(ただし、場合によっては、会社の財務において十分な準備金が確立されているクレームまたは評価を除いて)。

(D) は，許可された留置権を除いて，どのLexasure会社の資産に対するいかなる税収に対しても留置権がない.

(E) Lexasure社毎に、現在徴収または源泉徴収されているすべての税金を徴収または源泉徴収しており、このようなすべての税金 は、将来の満了時に支払うために適切な政府当局に支払われているか、または適切なアカウントに残っている。

(F) は、任意の実質的な税額 を評価するために、未完了の免除または適用可能な訴訟時効を延長するLexasure社を有さない。Lexasure社は、任意の納税申告書を提出する時間を延長するか、または任意の納税申告書に表示された任意の課税税金を支払うことを要求する未解決の要求を持っていません。

(G) はいかなるLexasure社も会計方法の変更(法律変更要求を除く)もなく、いかなる税務機関の裁決も受けていない、あるいはどの税務機関とも協定に署名していないが、これらの税務機関は 閉鎖後にその税収に大きな影響を与えることが期待される理由がある。

(H) Lexasure会社の参加、販売、流通、または他の方法で、米国財務省法規第1.6011-4節で定義された“報告可能な取引”を普及させることはない。

(I) 他のLexasure会社を除いて、どのLexasure会社も、(I)任意の適用された税法に基づいて、(Ii)譲受人または相続人として、または(Iii)契約、賠償または他の方法(通常の業務中に締結された主な目的は、税金を分担するビジネス契約を含まない)によって他人の税金を支払う責任を負わない。付表5.14(I)に記載されていることに加えて、締め切り後の任意の期間において、どのLexasure会社も、税金賠償プロトコル、税金共有プロトコルまたは税収分配プロトコル、または同様のbr}プロトコル、スケジュールまたは慣例(通常の業務中に締結された商業協定を含まず、主な目的は税金を割り当てることではない)(事前価格設定プロトコル、決済プロトコル、または任意の政府当局の税金に関連する他の合意を含む)の一方であるか、またはその制約を受けている。

(J) Lexasure会社は、いかなる税金についても、任意の政府当局に任意の個人書簡裁決、技術提案覚書、結案合意または同様の裁決、メモまたは合意を提出しておらず、このような 要求も提出されていない、またはその制約を受けている。

5.15          Real Property.

(A)(Br)別表5.15(A)現在賃貸、転貸、または他の方法で使用されているか、または利康会社に占有されて利康会社の業務を経営しているすべての場所を記載した完全かつ正確なリストが記載されている(“Br”)賃貸不動産)、 およびこれに関連するすべての既存の賃貸契約、レンタル保証、プロトコル、およびファイルは、すべての修正、終了および修正または免除(総称して以下、総称される)を含む会社不動産賃貸)と、各会社の不動産賃貸項目における現在の年間レンタル料と期限。会社はSPACに各会社の不動産賃貸の真の完全コピーを提供しており、任意の口頭会社の不動産賃貸であれば、その会社の不動産賃貸の重要な条項の書面要約を提供している。当社の不動産賃貸は有効であり、拘束力があり、その条項に基づいて強制的に執行することができ、すべての効力と効力を有することができる。当社によると、Lexasure社または任意の他の当事者が当社の任意の不動産賃貸契約に基づいて違約し、Lexasure社からそのような条件に関する通知を受けることもなく、いかなる事件(通知の有無、時間の経過、または両方の同時発生または他の事件の発生または発生にかかわらず)が構成されていない。

(B)別表5.15(B)には、利華会社が所有権権益を持つすべての不動産の正しい法律記述、街住所、税包識別番号()が記載されている自前の不動産“)”会社はすでにSPACに(I)利盟会社がそれぞれ所有する不動産権益を買収するすべての契約根拠と他の文書(記録されている)の正確な完全コピー、及び(Ii)利盟会社が獲得できるすべての所有権報告、測量、業権政策、財産権負担と評価 を提供した。任意の自己所有不動産またはその任意の部分またはその中の権益を購入することに対して、まだ行使されていない選択権、初回要項権、または優先購入権はない。Lexasure社は所有する不動産に対して良好なbrと販売可能な費用の簡単な所有権を持っている。

(C) 適用されるリサーチ社は、自社不動産および賃貸不動産を平和かつ妨害されずに所有しており、いかなる契約や法的制限もなく、リサーチ社がそのような自己不動産または賃貸不動産をその現在の用途に使用する能力を阻止または制限する能力はない。付表5.15(C)に記載されていることに加えて、Lexasure会社は、所有不動産または賃貸不動産の任意の部分を使用または占有する権利を、Lexasure会社に転貸、許可、または他の方法で付与する権利もなく、Lexasure会社は通知を受けてもおらず、会社は誰の反対のクレームも知らない。

(D) 適用される都市化、区画、および他の土地使用法に従って、現在使用されている様々な用途 に自己不動産および賃貸不動産を使用することが許可されており、これは、“許容される不適合” 用途または構造分類の制約を受けない権利である。自己所有不動産や賃貸不動産に含まれるすべての建物、構築物、固定装置、その他の改良不動産(総称して改善)健康および安全、区画、建築および施工要件、ならびに障害者に関連する法律を含むすべての適用法に適合する。いかなる改善された部分も、自己不動産または賃貸不動産に含まれていない任意の不動産の財産権と侵害または他の方法で衝突することはなく、主に隣接物件上に位置する建物、構築物、固定装置、または自己不動産または賃貸不動産を侵奪する他の改善部分は存在しないか、またはLexasure会社の財産権および建設要件と衝突する。既存または提案されている任意の街またはショッキング金属加工、または任意の既存、提案、または当社に知られている脅威の収用権または他の公開買収プログラムを修正または再配置することはなく、これらのプログラムは、任意の自己不動産または賃貸不動産のすべてまたは任意の部分を取得させるか、またはbr}がこれまでリバース社の業務を展開するために使用されてきた任意の自己不動産または賃貸不動産を阻止または享受することを阻止または妨害することになる。改善設備構造が合理的で、運転状況が良好で、メンテナンスが良好(一般摩耗を除く)、潜在的な 欠陥や特許欠陥がなく、利華社が使用しており、現在使用予定の用途 に適用され、当社の知る限り、正常な業界慣例に従って維持されてきた。

5.16 個人財。Lexasure社が現在所有、使用、またはレンタルしている各個人財産は、その帳簿価値または公平な市場価値が50，000ドル(50，000ドル)を超え、別表5.16に記載されており、適用範囲内で、それに関連する賃貸契約、賃貸保証、保証プロトコル、および他のプロトコルのリストとともに、それに対するすべての修正、終了、修正、または免除(“br}を含む)会社個人物件賃貸借契約). 添付表5.16に記載されていることを除いて、このようなすべての個人財産は、良好な運転状況およびメンテナンス状態にあり(合理的な摩耗状況は除くが、これらの物品の使用年数と一致する)、利華社の業務での使用に適している。Lexasure社が現在または現在展開しようとしている業務の運営は、Lexasure会社以外の個人財産を使用する権利に依存しないが、会社はSPACに各個人財産賃貸借契約の真かつ完全なコピーを提供しており、いかなる口頭会社個人財産賃貸の場合も、当該会社の個人財産賃貸契約の実質的な条項の書面要約を除く。当社の個人財産賃貸は、その条項に基づいて有効で、拘束力があり、強制的に執行することができ、完全な効力と効力を有しています。当社によると、当社ではいかなる事件も発生していません(通知の有無、時間の経過や両者の合併、あるいは任意の他のイベントの発生や発生にかかわらず)当社の任意の個人物件賃貸項のいずれかの他の一方の違約を構成していませんし、Lexasure社がどのような状況でも通知を受けていません。

5.17 資産の所有権および十分性。付表5.17に記載されていることを除いて、各利華会社は、そのすべての資産に対して良好かつ販売可能な 所有権または有効な賃貸権益または使用権を有し、(A)留置許可権、(B)賃貸権益下賃貸者の権利、(C)仮貸借対照表で明確に決定された留置権、および(D)付表5.17に記載された留置権以外のすべての留置権はいかなる留置権の影響を受けない。Lexasure社の資産(知的財産権と契約権利を含む)は、現在Lexasure社の業務運営に使用されている、現在行われているか、Lexasure社の業務運営のために使用または保有されているすべての資産、権利、財産を構成しており、これらの資産、権利、財産を加えて、Lexasure社の業務を運営するのに十分である。

5.18          Employee Matters.

(A) 表5.18(A)に添付されていることに加えて、どの力士会社も、任意の力士会社の任意の従業員集団、労働機関、または任意の従業員の他の代表を含む集団交渉協定または他の契約の当事者ではなく、任意の労働組合または他の当事者組織、またはこれらの従業員を代表する任意の活動または手順を知らない。会社によれば、ストライキ、減速、ストライキ、停止の脅威が発生したり、受けたりしていない。あるいはそのような従業員に関連した他の似たような労働活動。別表5.18(A)には、任意のLexasure会社とLexasure会社が、独立請負業者としてサービスを提供する者との間で未解決または脅かされているすべての未解決労働争議(br}未解決の訴えおよび年齢または他の差別クレームを含む)を示す。Lexasure社の現管理者または従業員は、任意のLexasure会社に書面または口頭通知を提供していないか、または彼女は任意のLexasure会社での雇用関係を終了することを計画している。

(B)付表5.18(B)に記載されているほか、各社(I)は、雇用及び雇用慣行、雇用条項及び条件、健康及び安全及び賃金及び工数に関するすべての適用法律、並びに差別、障害、労働関係、労働時間、賃金及び残業賃金支払い、br}給与平等、移民、労働者補償、労働条件、従業員スケジュール、職業安全及び健康、家庭及び医療休暇に関する他の法律を遵守し、遵守している。また、書面または口頭通知を受けていない(当社によれば、Lexasure社に対する不公平な労働行為に関するいかなる係属中の訴訟が存在するか)、(Ii)いかなる重大な超過賃金または上記の規定を遵守できなかったためにいかなる物質的処罰を受けていないか、および(Iii)失業補償福祉、社会保障または他の福祉または従業員義務に関連するいかなる重大な金の支払いにも責任を負わない。独立請負業者またはコンサルタント(通常の業務中に支払われる通常の支払いは除外され、従来のやり方と一致する)。当社によれば、任意の求職申請者、現職または前任従業員、現職または前任従業員であると主張する任意の人、または任意の政府当局、そのような法律または法規に関連しているか、または明示的または黙示された雇用契約に違反した疑い、雇用を不法に終了したか、または雇用関係に関連する任意の他の差別的、不法または侵害行為を告発しても、Lexasure社の懸案または脅威に対する訴訟は存在しない。

(C)(Br)本プロトコル別表5.18(C)は、本契約日までに、リザス社のすべての年収が少なくとも100，000ドルの従業員、(I)従業員の名前、職名、または説明、雇用主、場所、賃金レベル(任意のボーナス、手数料、繰延補償または他の対応報酬(レサス社が費用を支払うことを自ら決定する任意のこのような手配を含まない)、(Ii)任意のボーナスを示す完全かつ正確なリストを示している。2022年12月31日までのカレンダー年度内に支払われる賃金以外の手数料又はその他の報酬、並びに(Iii)2023年12月31日までのカレンダー年度又は2023年12月31日までのカレンダー年度内に各従業員に支払うべき任意の賃金、賃金、ボーナス、手数料又はその他の補償 。付表5.18(C)に記載されている以外に、 (A)Lexasure社と締結された書面雇用契約の一方である従業員はおらず、各従業員は残業代を含む“勝手”に雇用されており、(B) Lexasure社は、その従業員に支払うべきすべての賃金、賃金、手数料、ボーナス、その他の補償を全従業員に全額支払っており、Lexasure会社にはいかなる義務や責任もない(brの有無にかかわらず) は、任意の書面または会社に知られている口頭協定の条項に基づいて、どのような従業員にも解散料を支払う。 または約束または任意の適用された法律、慣行、貿易または慣行。表5.18(C)に添付されていることに加えて、Lexasure Companyの従業員 は、Lexasure社と会社標準フォーマットの従業員秘密、発明、および制限的な契約(単独の合意によるものであっても、その従業員全体の雇用契約の一部としても)を締結しており、このプロトコルのコピーは、会社によってSPACに提供されている。

(D)付表 5.18(D)現在任意のLexasure会社に雇用されているすべての独立請負業者(コンサルタントを含む)のリストと、そのような各人員の職、その人員を採用するエンティティ、採用日および報酬比率、最近増加(または減少)した報酬 およびその金額を含む。付表5.18(D)で述べた以外は，このような独立請負業者はすべてLexasure社と書面契約を締結した方である.表5.18(D)に添付されていることに加えて、各独立請負者は、Lexasure社との合意において、同社によってSPACに提供された秘密、競業禁止、および発明および著作権譲渡に関する慣例的契約を締結している。法律の適用については、“規則”を含め、現在または過去6(6)年にLexasure社に雇用されているすべての独立請負者は、Lexasure社の従業員ではなく、真の独立請負者である。個々の独立請負者は30(Br)(30)日未満の通知時間で契約を終了することができ，どのLexasure社も解散費や解約費を支払う義務はない.

5.19         Benefit Plans.

(A)付表5.19(A)には、リアルで完全なLexasure社の対外計画リスト(各、1部)が記載されています会社福祉計画“)”ERISAに拘束されているか否かにかかわらず、Lexasure社の維持または貢献(または貢献義務)の福祉計画 はなく、この計画は外国計画ではない。

(B)リーバ社の現職または前任上級管理者、取締役、コンサルタントまたは従業員(またはその受益者)をカバーする各会社福祉計画について、会社は、以下の正確かつ完全なコピー(適用される場合)を提供している：(I)すべての計画文書および関連する信託協定または年金契約(それに対する任意の修正、修正または補足を含む)、および任意の非書面形態の会社福祉計画の書面説明；(Ii)計画資産の最新年度および定期会計；(Iii)最近の精算値、および(Iv)任意の未解決事項またはLexasure社が債務または義務を履行している任意の事項について、任意の政府当局とのすべてのコミュニケーション。

(C)各会社の福祉計画に関する：(I)その会社の福祉計画は、その条項およびすべての適用法律の要求に基づいてすべての実質的な側面で管理および実行され、必要に応じて適用される規制当局および政府当局と良好な信頼を維持している。(Ii)受託責任に違反することは発生していない；(Iii)いかなる訴訟も未解決であり、brまたは当社の知る限り、脅威を受けていない(正常管理過程で発生した福祉定例クレームを除く)。(Br)(Iv)会社の福祉に関連するすべての支払い、保険料およびその他の支払い(任意の特別な資金、利息または罰金を含む)は適時に支払われた；(V)任意の資金が不足している会社の福祉計画項目の下で計算すべきすべての福祉は、公認会計原則に従って支払い、累算、br、または他の方法で十分に保留され、会社の財務に反映されている；および(Vi)会社の福祉計画brの規定はなく、供出、保険料、またはそれに関連する他の支払いをさかのぼって増加させる。どの会社の福祉計画の終了または脱退により、Lexasure社 は何の義務も負いません。

(D)適用範囲内において、各会社の福祉計画下の課税福祉負債(帰属するか否かにかかわらず)の現在値は、合理的な精算仮定(それぞれ合理的である)に基づいて、当社が最近終了した財政年度終了時に決定され、当該等福祉計画が当該等福祉負債に割り当てることができる資産の現在値を超えない。

(E)本契約および付属文書の予期される取引を完了することはない：(I)任意の個人 に、任意の会社の福祉計画または任意の適用法律下の解散費、失業補償または他の福祉または補償を得る権利がある；(br}または(Ii)支払いまたは帰属時間を加速させるか、または取締役会社の任意の従業員または独立請負業者に支払うべき任意の賠償金額を増加させる。

(F)法律要件が適用される範囲を除いて、どの会社も、任意の前従業員または退職従業員に健康または福祉福祉を提供する会社はなく、従業員が退職した後、または他の方法で雇用またはサービスを終了した後にそのような福祉を提供する義務もない。

(G)すべての会社の福祉計画は、利華会社、PUBCO、SPAC、またはそれらのそれぞれの関連会社に対して、任意の追加の供給、罰金、保険料、費用、罰金、消費税、または任意の他の費用または債務の責任を負うことなく、締め切りまたは後の任意の時間で終了することができる。

5.20環境問題 。別表5.20に記載されている者を除く：

(A)各リーバ社は、すべての実質的な側面において、良好な信頼を獲得し、維持し、すべての実質的な面で環境法 がその業務と運営に必要なすべてのライセンスを遵守することを含むすべての適用された環境法を遵守する(“環境許可証)は、当社は何の行動も取っていない、あるいは当社の知る限り、そのような環境ライセンスの撤回、修正、または終了を脅かすが、当社の知る限り、環境法律および環境ライセンスの継続的な遵守に悪影響を及ぼす事実、状況または条件は存在しないか、またはそのような環境法律および環境ライセンスの継続的な遵守を達成または維持するための資本支出 が必要である。

(B)No Lexasure社は、任意の政府当局または他の人と任意の (I)環境法、(Ii)救済措置、または(Iii)有害物質の放出または脅威の放出について締結された任意の未解決の注文または契約の対象である。契約または法律の実施によって環境法下のいかなる責任または義務を負うLexasure社 はない。

(C)brが取られていないか、または行動しようとしているか、または当社に知られている限り、任意のLexasure会社またはLexasure会社の任意の資産に対して行動または脅威を取っているか、またはLexasure会社が任意の環境法または環境許可証に深刻に違反している可能性があると主張しているか、または任意の環境法に従って任意の重大な責任を負う可能性がある。

(D)No リーバ社は、環境法に規定された任意の重大な責任または義務をもたらすか、または適切な予想を生じさせるか、または環境法に規定された任意の重大な責任または義務をもたらすか、または適切な予想をもたらすことを、処置、生成、処理または放出を許可する、または任意の財産または施設を所有または経営する。任意のLexasure会社または任意のLexasure会社が現在または以前に所有、運営、またはレンタルした任意の財産、またはLexasure会社が危険材料の処置または処理を手配した任意の財産 には、Lexasure会社が任意の重大な環境責任を負うことができる事実、状況、または条件は存在しない。

(E)リサスール社の業務、運営、または現在所有、経営またはレンタルされている財産は調査されておらず、会社の知る限り、リサスール社が以前所有、経営またはレンタルしていた財産も調査されていないか、または会社の知る限り、任意の環境法または重大な環境責任に任意の留置権を課す可能性がある脅威br}が存在する。

(F)同社の知る限り、会社のどの物件にも、(I)地下タンク、(Ii)アスベスト含有材料、または(Iii)ポリ塩化ビフェニル含有設備はない。

(G)会社は、環境に関連するすべての現場評価、監査、研究、報告、分析、および調査結果 をSPACに提供しており、これらの評価、監査、研究、報告、分析および調査結果は、利華会社が現在または以前所有している、レンタルまたは経営されている物件に関連している。

5.21関係者との取引 付表5.21に記載されている者を除いて、レクサス会社またはその任意の関連会社、任意の高級管理者、レクサス会社またはその任意の関連会社のマネージャー、従業員、受託者または受益者、または上記のいずれかの直系親族(当該人の関連会社を直接または間接的に通過してもよい)(上記のいずれも、当該人の関連会社を通過してはならない)関係者 “)現在または過去3(3)年間、Lexasure社との任意の取引の一方であり、 の任意の契約または他の手配を含み、(A)規定(Lexasure社の上級者、役員または従業員以外の)によってサービスを提供することが規定されており、(B)Lexasure会社から不動産または個人財産を借りることが規定されているか、または(C)他の方法で への支払いが要求されている(ただし、正常業務中にLexasure会社の役員、上級者または従業員としてのサービスまたは費用は除く) は過去の慣例に適合している。任意の関係者または任意の関係者は、所有者、上級管理者、マネージャー、取締役、受託者またはパートナーとして権益を有するか、または任意の関係者が任意の直接的または間接的権益を有する(ただし、上場企業が投票権または経済的権益を行使していないことを表す2%(2%)以下の証券の所有権を含まない)。付表5.21に記載されているbrを除いて、任意の利華会社は、任意の関係者との任意の契約または他の手配または約束を履行しておらず、任意の関係者は、任意のレサス会社の業務のために、任意の不動産または個人財産または権利、有形または無形(知的財産を含む) を有さない。Lexasure社の資産には、関係者からの未収または他の債務は含まれておらず、Lexasure社の負債には、関係者へのいかなる対応または他の債務や約束も含まれていません。

5.22         Business Insurance.

(A)付表5.22(A)Lexasure社が保有するLexasure会社またはその業務、財産、資産、取締役、上級管理者、および従業員に関連するすべての保険証書(保険証番号、保険者、保険期間、保険金額、年間保険料および保険証書タイプによる)のコピーは、SPACに提供されています。このような保険契約の下で満期と対応するすべての保険料は適時に支払われていますが、Lexasure社は他の面でこのような保険契約の条項を基本的に遵守しています。このような各保険証券(I)は、合法的で、有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、すべての効力および作用を有し、(Ii)閉鎖後も引き続き法的効力、有効、拘束力、強制実行可能、 を有し、同じ条項で完全な効力および効力を有する。いかなるLexasure会社も自己保険または共同保険計画を持っていません。 2020年1月1日以来、Lexasure会社は、保険会社からの通知を受けていません。これらの通知は、保険条項の不利な変化または非正常な業務過程の変化、保険証書の発行拒否、または保険契約の継続を拒否しています。

(B)付表5.22(B)は、ユニリーバ社が2020年1月1日から提出した1件当たり50，000ドルを超える個人保険請求を示している。各Lexasure社は、このようなクレームが報告されていない場合がLexasure社にとって実質的でない可能性がない限り、クレームを引き起こすべきすべてのクレームおよび未解決の状況を保険会社に報告している。会社によれば、いかなる事件も発生しておらず、いかなる条件や状況も存在せず、適切に (通知の有無や時間の経過にかかわらず)が、そのような保険クレームを拒否する根拠となることが予想される。Lexasure社 は保険会社が保証を拒否した保険リストに対して何のクレームもしていません。

5.23トップクラスのお客様とサプライヤー。別表5.23は、(A)2021年6月30日までの12(12)ヶ月と(B)2022年7月1日から中期貸借対照表日までの10(10)個の最大顧客(Br)を示していますトップのお客様“とLexasure社の10の商品やサービス供給者(The)トップサプライヤー“)と、このドル取引量の数。各Lexasure会社とこのようなサプライヤーと顧客との関係は良好なビジネス関係であり、(I)過去12(12)ヶ月以内に、トップサプライヤーまたはトップ顧客 がキャンセルまたは他の方法で終了することはなく、または当社によれば、Lexasure社との任意の実質的な関係をキャンセルまたは終了することが意図されており、(Ii)過去12(Br)(12)ヶ月以内に、トップサプライヤーやトップ顧客が大幅に減少していない、または(会社に知られているように、脅威は停止、減少または制限される)Lexasure社との実質的な関係を大幅に修正すること、またはLexasure会社の製品またはサービスを実質的に停止、減少または制限すること、または任意のLexasure会社の製品またはサービスの使用または購入を停止、減少または制限することを意図しているか、(Iii)会社 によれば、Lexasure会社またはトップサプライヤーまたはトップ顧客がLexasure会社のいかなるお金の支払いを拒否することを拒否すること、またはLexasure会社のいかなる救済を求めるか、(Iv)過去2(2)の年内に、Lexasure会社はいかなる のトップサプライヤーまたはトップの顧客と実質的な紛争を発生させることがない。(V)当社の知る限り、本プロトコルおよび付属ファイルで予想される取引の完了は、どのLexasure社といかなるトップベンダまたはトップクライアントとの関係にも悪影響を与えません。

5.24いくつかのビジネス慣行。

(A)No Lexasure社およびそのそれぞれの代表の任意の代表(I)不正献金、贈り物、娯楽または他の政治活動に関連する他の不正支出に任意の資金を使用する、(Ii)外国または国内政府関係者または従業員に不法に、外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うか、または1977年の米国“海外腐敗防止法”の任意の規定に違反するか、または(Iii)任意の他の不正支払いを行う。任意のLexasure会社またはそのそれぞれの代表 は、任意の顧客、仕入先、政府従業員、または任意のLexasure会社 または任意のLexasure会社が任意の実際または協議取引を行うことを支援または阻害することができる他の人に、任意の重大な金額の任意の不正なプレゼントまたは同様の利益を提供または同意することができるか、または間接的に提供することができない。

(B)すべてのリーバ社の業務は、すべての適用される司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、ならびに任意の政府当局によって発行、管理または実行される任意の関連または同様の規則、法規またはガイドラインを遵守し、上記のいずれの事項に対するリーバ社の行動も懸案されておらず、会社の知る限り、脅威を受けていない。

(C)第br号利華会社またはそのそれぞれの取締役または上級管理者、または当社の知る限り、レザス社を代表して行動する任意の他の代表は、現在、特定の国民または他の外国資産規制オフィスによって管理されている米国制裁を受ける人員リストに登録されており、いかなるリザス会社も直接的または間接的にいかなる資金を使用していないか、または任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人にそのような資金を貸し出し、出資、または他の方法で提供している。キューバ、イラン、シリア、スーダン、ミャンマー、またはOFAC制裁の任意の他の国/地域における任意の販売またはトラフィックに関連しているか、またはOFACによって過去5(5)年度に現在実施されている任意の米国制裁または他の方法でOFACによって実施されている任意の制裁に違反する任意の個人の活動を支援するために。

5.25保険と再保険会社は重要です。

(A)保険および/または再保険事業に従事し、政府主管部門によって監督されている各利華会社は、別表5.25(A)(1社、a)に記載されているLexasure保険会社”).

(B)各リーバ保険会社は、保険及び/又は再保険会社として業務を展開又は経営するために必要なすべての重要な許可を有する保険許可“)”すべてのLexasure保険者は、すべての重要な点で、このような保険許可の条項およびすべての適用される保険および再保険法律、ならびに保険および/または再保険会社の経営または経営に関連する他の法律を遵守する(“保険法“)”当社の知る限り、2018年1月1日以来、重大な違約または重大な保険許可違反となることが合理的に予想される事件は発生していません。すべての実質的な保険認可は完全に施行されており、いかなる保留行動もなく、または当社によれば、任意の保険許可または保険法に実質的に違反することを主張する行為を脅したり、撤回、キャンセル、一時停止、制限、または不利な修正を求め、いかなるLexasure保険者の書面通知を受けていないか、または当社の知る限り、任意のLexasure保険者は、任意のLexasure保険者が任意の保険許可または保険法に違反しているか、または任意の条件、制限、修正または修正を適用していないかを受信している。 任意の保険許可をキャンセルまたは終了します。各Lexasure保険会社は、関連する管轄区域の法律によって許可されているか、またはそのような許可を必要としない管轄区域内でのみ保険および/または再保険業務を処理する。

(C)各利華保険会社は、それぞれの取締役、高級管理者、および従業員が適用されるすべての保険法 を実質的に遵守することを確実にするために、現地の法律および慣例に基づいて合理的に設計された政策、プログラム、訓練および計画を採用し、実施している。

(D)2018年1月1日以来、各リバース保険会社は、提出しなければならないすべての重要な報告、声明、登録、届出または提出材料を政府当局に提出してきたが、2018年1月1日以来、どの政府主管当局は、書面で解決されていないか、またはその政府当局によって処理されていない任意の報告、声明、登録、届出、および提出材料についていかなる重大な欠陥を提出していない。どのLexasure保険会社も、どの政府当局が行っているか、当社の知っている限りでは脅かされている財務や市場行動の審査や調査を受けません。2018年1月1日以降、どの政府当局もLexasure保険会社に重大な罰金や処罰を与えていない。

(E)各Lexasure保険会社は、すべての年間および四半期報告書、ならびにすべての証拠品、問い合わせ書、メモ、スケジュール、およびこれに関連する任意の精算意見、確認書または証明または他の証明書類を提出し、それが所在する司法管轄区域の適切な政府当局に提出または提出することを要求し、任意の政府当局によってその当局によって規定および許可されたフォーマットで提出されるLexasure保険会社金融“)”当社は、(I)2018年1月1日から、各Lexasure保険会社の政府当局に提出されたこのようなすべてのLexasure保険会社の財務報告、各コピーの形式(適用される政府当局に提出された文書、添付ファイルおよびその任意の修正を含む)、および(Ii)Lexasure保険会社が2018年1月1日以降に受信した任意のLexasure保険会社財務に関するすべての政府当局の審査報告をSPACに提供した。政府当局の規定または許可を適用する会計慣行に従って作成されたものであり、いずれの場合も、カバーされている期間に一致して適用され、関連Lexasure保険者のそれぞれの経営日における財務状況 当該Lexasure保険者がその時点で終了したそれぞれの期間の財務状況を公平に列挙する。このようなLexasure保険会社の財務会社は申請を提出する際にすべての実質的な面ですべての適用法律 を遵守しており、どの政府当局も書面でLexasure保険会社の財務会社について重大な欠陥 を提出していない。

(F)すべての保険証書、ルーズリーフクリップ、伝票、証明書および他の保険および/または再保険契約は、個人であっても団体であっても、本契約が発効した日からbr}(これに関連するすべての出願、補足、裏書き、追加条項および付属文書を含む) は、適用保険法の要件の範囲内であり、いずれも、適用保険法が司法管轄区域政府当局によって承認された用紙および料率を採用し、または適用保険法の要件の範囲内である。規定された反対期限内に、当該政府当局に申請したが、当該政府当局に反対されなかった。

5.26会社法に投資する。いずれのLexasure会社も“投資会社”やその代表が直接または間接的に“制御”する“投資会社”や個人ではなく、いずれの場合も“投資会社法”の意味に適合している。

5.27問い合わせ者と仲介人。添付表5.27に記載されていることに加えて、任意の仲介人、発見者、または投資銀行家は、SPAC、PUBCO、Lexasure会社、またはそれらのそれぞれの任意の付属会社から、任意のブローカー、発見者手数料、または他の費用または手数料を取得する権利がなく、これらの費用または手数料は、任意のLexasure会社または任意のLexasure会社の手配に基づいて意図された取引に関連する。

5.28情報 を提供します。会社は、 (A)任意の現在の8-Kフォーム報告、その任意の証拠品、または本プロトコルまたは任意の付属文書について行われる取引について任意の 政府当局(米国証券取引委員会を含む)に提出された任意の他の報告、表、登録または他の届出文書に任意の 政府当局(米国証券取引委員会を含む)に提出するために任意の情報を提供または提供することを明確にしていない。または(C)本プロトコルに記載された取引の完了に関するメールまたは他の配信をSPACまたはPubco株主および/または潜在的投資家に送信または配信する際に、または(A)~(C)において決定された文書の任意の の任意の修正において、提出、提供、郵送、または配布(場合に応じて)には、重大な事実を含む任意の が実際に陳述されていないか、または必要または必要な任意の重大な事実が記載されていることを漏れ、それに応じて説明する場合には、誤った伝導性を有さないようにする。当社が明示的に提供または提供する任意の情報は、任意の署名プレスリリース、署名文書、閉幕プレスリリース、および閉幕文書を参照または格納するために提供され、(場合によっては)提出または配布されるときには、誤った陳述ではなく、重大な事実のいかなる真実でない陳述も含まれないか、またはその中で要求される陳述、または陳述のために必要な任意の重大な事実を陳述することは含まれない。上記の規定にもかかわらず、当社は、SPACまたはその関連会社が提供またはそれを代表して提供するいかなる情報についても、いかなる陳述、保証、または契約も行わない。

5.29独立調査 当社は、SPAC、Pubcoと合併Subsの業務、経営結果、 状況(財務またはその他)または資産を独立して調査、審査、分析し、SPAC、Pubcoおよび合併Subsに十分なアクセスを提供したことを認め、財産、資産、住宅地、帳簿と記録、その他の文書とデータの を提供した。当社は、(A)本プロトコルに従って会社に交付された証明書におけるSPACおよびPubcoの明示的な陳述と保証、ならびにSPAC、Pubcoまたは合併子会社またはその代表が登録声明に提供する情報に完全に依存する、本プロトコルを作成し、実行しようとする取引を完了する決定を行う際に、当社自身の調査および本プロトコル(SPAC開示スケジュールの関連部分を含む)と任意の証明書に基づいて提供される情報に完全に依存することを認め、同意する。 および(B)SPAC、PUBCO、連結子会社、またはそれらのそれぞれの代表は、本プロトコル(SPAC開示スケジュールの関連部分を含む)、または本プロトコルに従って会社に交付される任意の証明書が明確に規定されていない限り、SPAC、PUBCOまたは合併子会社または本プロトコルについていかなる陳述または保証もしていない。

5.30他に記載はありません。会社または会社を代表する他の誰も、本条項 V条(会社の開示スケジュール修正を経て)または付属文書に明示的に提出された陳述および保証を除いて、Lexasure会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産または負債、または本プロトコルまたは任意の他の付属文書によって予期される取引に対して、いかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行うことはない。 会社はここで、会社またはその任意の代表によって示されたか、または行われたものにかかわらず、いかなる他の陳述または保証を負担しないことを明確に示す。当社が本条項V(会社開示スケジュール修正を経て)または付属文書において明示的に作成された陳述および保証を除いて、当社は、SPAC、PUBCO、またはそれらのそれぞれの代表(SPAC、PUBCOまたはそれらのそれぞれの任意の代表に提供され得る可能性があるまたは可能性のある任意の代表を含む)への任意の陳述、保証、予測、予測、陳述、または情報 の任意の責任および責任を明確にしない。Lexasure社のビジネスが成功または利益を得る可能性があることに関するbr}の陳述または保証が含まれています。

第六条
契約

6.1           Access and Information.

(A) が本プロトコルの日から(Br)8.1項に従って本プロトコルを終了または終了するまでの期間過渡期)は、第6.14条の規定に適合する場合、会社、PUBCO及びbr}合併子会社は、SPAC及びその代表に提供され、正常営業時間内の合理的な時間及び合理的な時間間隔及び通知内に、利楽会社のすべてのオフィス及び他の施設並びにすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿及び記録、財務及び経営データ及びその他の情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客ファイル、顧客契約及び取締役サービス協定を含む)、並びに利華社に関する情報(納税申告書、内部作業底稿、顧客契約及び取締役サービス協定を含む)を代表するように促すべきである。SPACまたはその代表であるPubcoまたは合併Subは、Lexasure会社、Pubcoまたは合併Sub およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状態、見通し、運営、管理、従業員および他の側面に関する (合併されていない四半期財務諸表を含み、合併されていない四半期貸借対照表および損益表を含み、証券法の適用要件に従って政府当局によって提出または受信された各重要報告書、スケジュールおよび他の文書のコピー、および独立会計士の作業底稿(このような会計士の同意または任意の他の条件を必要とする)を合理的に要求することができる。ある場合)、添付表8.1(K)に列挙された各事項、ファイルおよび/または情報を含み、会社、Pubcoおよび合併子会社の各代表に、SPACおよびその代表の調査に合理的に協力するように促す。しかし，SPACとその代表は，Lexasure社，Pubcoあるいは合併子会社の業務や運営を不合理に妨害する方式でこのような活動を行ってはならない.

(B)移行期間内に、第6.14条に別の規定がある以外は、正常営業時間内の合理的な時間及び合理的な時間間隔内に、会社、PUBCO及びそのそれぞれの代表に提供し、その代表がすべてのオフィス及び他の施設並びにすべての従業員、財産、契約、合意、承諾、帳簿及び記録、財務及び経営データ及びその他の情報(納税申告書、内部作業原稿、顧客ファイルを含む)を合理的に使用するように手配しなければならない。古い株式またはその子会社に属するか、または当社、Pubco、合併子会社またはそれらのそれぞれの代表または政府当局は、太古の株式、その子会社およびそれらのそれぞれの業務、資産、負債、財務状況、見通し、運営、管理、従業員および他の態様(合併されていない四半期資産負債表および損益表、各重要報告書のコピー、br}スケジュール、および証券適用法律の要件に基づいて政府当局によって提出または受信された他の文書を含む)について、合理的な要求を提出することができる。独立会計士の仕事原稿(このような会計士の同意または任意の他の条件を経なければならない)と、SPACの各代表に、当社、Pubcoおよび合併子会社およびそれらのそれぞれの代表に合理的に協力するように促す。しかし、当社、PUBCO、連結子会社およびそれらのそれぞれの代表は、SPACまたはその任意の子会社の業務または運営を不合理に妨害しない方法で任意のこのような活動を行うべきである。

6.2 PUBCOおよび連結子会社のビジネス挙動。

(A)別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件付きまたは遅延されてはならない)、過渡期間内に、本合意が明確に規定または添付表6.2に記載されていることを除いて、当社、PUBCOおよび合併子会社は、それぞれの子会社に促すべきである：(I)通常の業務中に従来の慣例に従ってすべての重要な点でそれぞれの業務を展開し、(Ii)利華社に適用されるすべての法律を遵守する。PUBCOと合併SuBおよびそのそれぞれの業務、資産と従業員、および(Iii)すべての実質的な面でそれぞれの業務組織が無傷であることを維持するために、(Iii)すべての必要または適切なビジネス合理的措置を採用し、br}はそれぞれのマネージャー、役員、高級管理者、従業員とコンサルタントのサービスを維持し、その それぞれの物質資産の占有、制御と状況を維持し、これらはすべて過去のやり方と一致する。

(B)第6.2(A)節の一般性を制限しない場合、本合意条項又は付表6.2の規定に従って、過渡期間内に、SPAC事前書面同意なし(このような同意は無理に拒否されてはならない、条件付き又は遅延されてはならない)、当社、PUBCO及び連結子会社はいずれも禁止されてはならず、それぞれその子会社に促すべきである

(I)法律が適用されない限り、任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または他の方法で変更する

(Ii) 発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券、または任意のタイプのオプション、承認株式証、承諾、引受または権利を許可して、その任意の株式証券、 または他の証券を買収または売却するために、その任意の株式に変換または交換可能な任意の証券または任意のカテゴリの他の持分証券または証券、ならびに任意の他の持分ベースの報酬を含む。あるいは第三者と当該等の証券について任意のヘッジ取引を行うことができ、 は当社が引き続き追加の回収前株式融資を調達することができることを前提としており、かつ当該等株式融資(A) が合併対価格に基づく会社の推定値が10%(10%)を超える割引(生得疑問を免除するためには、いかなる現金株式も含まない)及び(B)会社の普通株又は会社が証券を転換することができる限り、市の前に会社の普通株に変換しなければならない。このような株式融資は事前にSPACの書面同意を得てはならない

(Iii) 分割、合併、資本再構成またはその任意の株式または他の持分を再分類するか、またはそれについて任意の他の証券を発行するか、またはその持分について任意の配当または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でその任意の証券を買収または要約する；

(Iv)250，000ドルを超える、または合計500，000ドルを超える任意の債務(直接、またはある)を招く、発生、負担、前払い、または他の方法で負担し、任意の第三者に融資または立て替えまたは投資(通常の業務中に従業員費用を立て替えることを除く)、または250，000ドルを超える任意の保証または裏書き個人が250，000ドルまたは合計500，000ドルを超える任意の債務、負債または義務；

(V)従来の慣例に従って、通常の業務プロセス以外の従業員の賃金、賃金または給与を増加させ、任意の場合に合計10%(10%)を超えてはならないか、または任意の従業員に任意のボーナス(現金、財産または証券を問わず)を支払うか、または従業員の他の福祉を全面的に増加させるか、または任意の現コンサルタント、上級管理職、またはそれに関連する者と締結、確立、brを実質的に修正または終了し、取締役社長またはbr従業員は、法律の要求を適用する以外に、任意の福祉計画の条項または過去の慣行と一致する正常な業務過程における ；

(Vi)税務関連の任意の重大な選択を下し、税務に関連する任意の請求、訴訟、法律手続き、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の改訂された納税表または税金還付申請を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行い、それぞれの場合、法律が適用されない限り、または“国際財務報告基準”の規定に適合しない限り、

(Vii)誰にもbrまたはライセンスを譲渡するか、または他の方法で拡張、実質的な修正または修正、失効または任意の会社登録のIP、会社許可のIPまたは他の会社IPを保留することを許可するか、または秘密保護契約を締結していない任意の人に任意の取引 秘密を開示する；

(Viii)任意の会社材料契約下の任意の物質的権利の終了、放棄または譲渡、または過去の慣例に適合する通常の業務プロセスの外で、会社材料契約であり得る任意の契約を締結すること

(Ix)過去の慣例に従って、正常なビジネスプロセスにおいて、そのすべての重要な態様の帳簿、勘定、および記録を保存することができなかった

(X) 任意の子会社を設立するか、または任意の新しい業務を展開する。上記の規定にもかかわらず、当社、Pubcoおよび合併子会社は、自動車(用途ベースを含む)、海運、保障および賠償(P&I)、ライフスタイル(人身事故)、生命保険、家庭保険に関連する新たな保険業務に入ることができ、これは、本契約日前にSPACに開示された業務計画 と一致する

(Xi)商業的に合理的な努力をすることができず、その資産、業務と活動について有効な保険証書を維持するか、または保険範囲の交換または改訂を提供する保険証券 を提供し、保険額と保険範囲は現行と有効である

(Xii)その任意の物質資産(通常の業務中に従来の慣例と一致する場合を除く)を再評価するか、または“公認会計基準”または“国際財務報告基準”(状況に応じて)の要件に適合しない限り、会計方法、原則または慣例を変更し、締約国の外部監査者と協議した後、；

(Xiii)放棄、放棄、譲渡、解決または妥協の任意のクレーム、訴訟または訴訟(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、訴訟または調査を含む)を含むが、250，000ドル以下(単独または合計)を支払う金銭損害賠償(および、当事者またはその付属会社に対して平衡救済またはその不正行為を認めない)の放棄、免除、譲渡、和解、または妥協を除いてのみ関連する。通常のビジネスプロセスにおいて が従来の慣行と一致することを除いて、またはそのような金額が会社の財務またはPubco合併財務諸表において予約されていない限り、または他の方法で任意の行動、債務または義務を支払い、解除または履行する

(Xiv)その任意の施設の活動を閉鎖または大幅に減少させるか、または任意の人員削減または他の人員削減または変動を行うこと

(Xv)買収は、合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の商業合併、任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織、またはそれらの任意の部門、または従来の慣例に従って通常の業務プロセス以外の任意の重大な資産を含む

(Xvi)任意の項目(または関連プロジェクトのセット)への資本支出 は、単独で250，000ドルまたは合計500，000ドルを超える(生の疑問から生じるいかなる費用も含まない)；

(十七)清算、解散、合併、合併、再編、資本再編又はその他の再編の全部又は一部の計画をとること

(Xviii) 250，000ドルを超える任意の責任または義務(絶対的、計算すべき、またはあるものまたは他の) または合計500，000ドルを超えるが、会社材料契約または会社福祉計画に基づく条項は除外される

(Xix)売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産または権利の任意の重要な部分を他の方法で処理する；

(Xx)当社、Pubcoまたは合併子会社の株式証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結する

(Xxi) 任意の合理的な予想が本プロトコルに関連する任意の政府当局の内容を得るために深刻な遅延または損害を与える行動をとる

(Xxii) は、従来の慣例に適合した通常のビジネスプロセスには含まれていないが、任意の貿易受取または支払い貿易売掛金または任意の他の債務の支払いを加速させる

(Xxiii) 締結、修正、放棄または終了(その条項または本プロトコルに従って予想される終了を除く) は、任意の関係者との任意の取引(補償および福祉および前借り費用を除いて、それぞれの場合、過去の慣例に従って通常の業務中に提供される)；または

(Xxiv) 上記の任意のアクションの実行を許可または同意します。

6.3           Conduct of Business of SPAC.

(A)当社及びPUBCOが別途書面で同意しない限り(このような同意は無理に拒否されない、条件又は遅延されてはならない)， は過渡期間内に、本合意が6.3に記載されていることを明確に規定又は付表6.3に記載する以外は、SPACは、かつ をその子会社にさせるべきである：(I)正常業務過程において従来の慣例に従ってすべての重要な面でそれぞれの業務を展開し、(Ii)SPAC及びその子会社及びそのそれぞれの業務、資産及び従業員に適用されるすべての法律を遵守する。(Iii)すべての必要又は適切な商業合理的措置を講じて、すべての実質的な面でそれぞれの業務組織の完全性を維持し、そのそれぞれのマネージャー、役員、高級管理者、従業員、コンサルタントのサービスを維持し、そのそれぞれの物質資産の占有、制御と状況を維持し、これらはすべて過去のやり方と一致する。 本6.3節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルのいかなる内容もSPAC憲章とIPO募集説明書 に従ってその完成業務合併(AN)の締め切りを延長してはならない延拓)， は、SPACの現在の組織ファイルに従って自動延期権を行使するか、またはSPACの組織ファイルを修正することによって締め切りを延長し、他の当事者の同意を必要としない。

(B) 第6.3(A)項の一般性を制限しない原則の下で、本合意条項又は付属文書(取引融資予想の条項を含む)又は別表6.3に記載されている場合を除いて、過渡期間内に、会社及びPUBCOの事前書面で同意されていない(このような同意は無理に抑留されてはならない、追加条件又は遅延されてはならない)、SPAC は、その子会社にさせてはならない

(I) 任意の態様でその組織ファイルを修正、放棄、または変更する；

(Ii) ライセンス発行、発行、付与、販売、質権、処置または提案発行、付与、販売、質権またはその任意の株式証券または任意のタイプのオプション、承認株式証、承諾、引受、または任意の権利を処分して、その任意の株式証券、またはその任意の株式証券または任意のカテゴリの他の保証権益に変換または交換可能な任意の証券、および任意の他の株式ベースの奨励を含む、または第三者とこれらの証券について任意のヘッジ取引を行うことができる他の任意の証券を含む、または第三者との任意のヘッジ取引；

(Iii) 分割、合併、資本再編、またはその任意の株式または他の持分を再分類するか、またはそのような株式または他の持分について任意の他の証券を発行するか、またはその株式または他の持分について任意の配当または他の割り当て(現金、持分または財産またはそれらの任意の組み合わせにかかわらず)、または直接または間接的に償還、購入、または他の方法でそれらの任意の証券を買収または要約して買収するか、またはそれらの任意の証券を直接または間接的に償還、購入または購入するか、または提供する

(Iv)250，000ドルを超える任意の債務(直接、またはあるか、または他の方法)を招いたり、負担したり、前払いしたり、または他の方法で負担したり(単独または合計)、任意の第三者に融資または下敷きを提供したり、投資したり、保証または裏書きしたりする人の任意の債務、責任または義務(限り、第6.3(B)(Iv)条は、(A)正常に動作している行政費用及び取引完了に関連する費用及び支出を援助するために、SPACが必要な資金を借り入れることを阻止してはならず、任意の取引融資を含む。移行期間内に合計1，500，000ドルの追加債務、および(B)延期に必要なコストおよび費用(SPACが(X)SPACの組織ファイルに従って信託口座に資金を支払うために支払う費用 または(Y)SPACの組織ファイルを修正してその締め切りをbrに延長するための業務統合に関連する延期償還にそのSPAC A類普通株 を償還しないように大衆株主に激励する(このような費用、延期費用”);

(V) 税務に関連する任意の重大な選択を下し、または撤回し、税務に関連する任意の請求、訴訟、仲裁、調査、監査または論争を解決し、任意の修正された申告表または税金還付要件を提出するか、またはその会計または税務政策または手続きに対して任意の重大な変更を行い、それぞれの場合、法律要件が適用されない限り、または米国公認会計基準または国際財務報告基準に適合しない限り(状況に応じて)；

(Vi)SPACに不利な方法で信託プロトコルを修正、放棄、または他の方法で変更する

(Vii) 任意のSPAC材料契約項目の任意の実質的な権利の終了、放棄、または譲渡；

(Viii) は、通常の業務プロセスにおいて、そのすべての重要な態様の帳簿、勘定、および記録を過去のやり方で保存していない

(Ix)任意の子会社を設立するか、または任意の新しいビジネスラインに入ること

(X) は、商業的に合理的な努力を使用することができず、現行の有効な金額および保険範囲で有効な保険証券を維持するか、または交換または改訂された保険証券を維持し、その資産、業務および活動に保険を提供する

(Xi) は、“公認会計基準”または“国際財務報告基準”(状況に応じて)の遵守が要求されず、空間委員会の外部監査員に相談した後、その任意の重大な資産を再評価するか、または会計方法、原則、または慣例を変更するか、または任意の変更を行う

(Xii) 放棄、免除、譲渡、和解または妥協任意のクレーム、訴訟または手順(本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、訴訟、クレーム、手続きまたは調査を含む)であるが、放棄、免除、譲渡、和解または妥協は、250，000ドル(単独または合計)以下の金銭的損害賠償(およびSPACまたはその子会社に対して平衡救済または誤りを認めない)の支払いにのみ関連するか、または他の方法で支払い、解除または満たされる任意の訴訟を含む。この金額がSPAC財務で予約されていない限り、負債または債務

(Xiii)合併、合併、株式または資産の買収、または任意の他の形態の業務合併、 任意の会社、共同企業、有限責任会社、他の業務組織またはそれらの任意の部門、または任意の重大な金額の通常の業務プロセス以外の資産を含む買収

(Xiv)任意の項目(または関連プロジェクトのセット)に対する単独資本支出が250，000ドルを超えるか、または合計500，000ドル を超える(生成されたいかなる費用も含まれていないという疑問を免除するため)

(Xv)完全または部分清算、解散、合併、合併、組換え、資本再編成または他の再構成による計画 (合併を除く)

(Xvi)250，000ドルを超える任意の責任または義務(絶対的、計算されなければならない、またはあるものまたはその他)を自発的に負担するが、本契約締結の日に存在する契約条項、または通常の業務中または過渡期間内に本6.3節の条項に従って締結された契約を除く

(Xvii) 売却、賃貸、許可、譲渡、交換または交換、担保、または他の方法で質権または担保(証券化を含む)、またはその財産、資産、または権利の任意の重要な部分を他の方法で処理する；

(Xviii) その持分証券の採決について任意の合意、了解、または手配を締結する

(Xix)本プロトコルに関連する任意の政府の許可を得る作業を大幅に延期または損害する合理的に予想される行動をとること；または

(Xx)上記の任意のアクションの実行を許可または同意します。

(C)疑問を免除するためには，Pubcoが清算決済や支払い費用に関連するPubco普通株を発行することを許可し，そのような費用が現金以外の方法で支払うことができるようにしなければならない.

6.4           Financial Statements.

(A)会社は、(I)合理的に実行可能な場合(ただし、いずれの場合も本契約締結日から45(45) 日より遅れてはならない)、SPAC及びPUBCOに、リサスール社の2022年6月30日及び2021年6月30日までの総合貸借対照表、及び関連する総合監査損益表を含む監査済み総合財務諸表(いずれの場合も、これに関連する任意の付記を含む)を提出しなければならない。これらの年度の株主権益変動と現金フロー表はすべてPCAOBの合格監査人がGAAPとPCAOB基準に従って監査を行うPCAOB監査された会社財務“)、及び(Ii)は本合意日後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし50(50)日より遅れてはならない) 当社が作成及びPCAOB監査師が財務諸表を審査し、それぞれ2022年9月30日及び2022年12月30日の未監査の総合貸借対照表及び関連する監査されていない総合損益表、利華会社の3(3)ケ月期間及び6(6)ヶ月期間の株主権益変動及び現金流動表を含む。そして終わります(前財政年度までで前年度同期に比べて)(“PCAOB審査四半期会社財務報告 そしてPCAOB監査会社の財務とともにPCAOB会社財務“。 当社は、当該上場企業会計基準(A)に示された期間(付記に特記可能なものを除く)を一致して適用される公認会計原則に従って作成し、(B)PCAOB基準に従って監査を行い、会社監査士の報告、及び(C)すべての重要な面で適用される会計要求及び米国証券取引委員会の規則を遵守しなければならない。交付日から施行される“取引法”及び証券法(“S−X条例”又は“S−K条例”を含む。場合により適用される)。

(B)移行期間内に、各3ヶ月四半期及び各会計年度終了後の40(40)カレンダー日内に、会社は、中期貸借対照表の日から当該四半期又は会計年度終了までの未監査の利華会社総合収益表及び未監査総合貸借対照表を太平洋投資管理委員会に提出しなければならない。各ケースにはすべて当社の首席財務官の証明が添付されており、このようなすべての財務諸表は公認会計原則(GAAP)に基づいてLexasure会社の現在までの日付或いは示された期間の総合財務状況と経営業績を公平に掲載する必要があり、年末監査調整を経なければならず、しかも付記を含まないことを表明した。当社は、本契約の日から締め切りまで、Lexasure社の公認会計士が発行する可能性のあるLexasure社の任意の監査された連結財務諸表のコピーをSPACに迅速に交付します。

6.5 SPAC 公開記録。過渡期間内に、太古地産は適時にアメリカ証券取引委員会に提出したすべての公開届出書類を保存し、そして他の方面で適用された証券法を遵守し、そして合併前にその商業合理的な努力を尽くして太古地産部門、太古地産A類普通株と太古不動産公開株式証のナスダックでの上場を維持すべきである；前提は各方面が確認し、同意し、取引が完了した後、各方面はただナスダックにPUBCO普通株とPUBCO公共株式証を上場するつもりである。

6.6           No Solicitation.

(a)           For purposes of this Agreement, (i) an “買収建議書任意の個人または団体が任意の時間に代替取引に関連する任意の問い合わせ、提案または要約、または要約または提案を提示することに興味があることを示す任意の指示、および(Ii) を意味する代替取引“(A)当社、PUBCO、合併代理、売り手代表およびそれらのそれぞれの関連会社について、(X) 利康社の全部または任意の重要な部分業務または資産の売却に関する取引(本プロトコルで行われる取引を除く)または(Y)利康会社の任意の株式または他の持分または利益を意味し、いずれの場合も、その取引にかかわらず、株式または他の持分、資産、合併をとる。債務 証券の発行、管理契約、合弁企業又は共同企業又はその他、及び(B)SPAC及びその付属会社については、SPACに係る企業合併の取引 (本合意で予想される取引を除く)。

(B)過渡期間内に、他の各当事者が管理時間と財政資源をかけて本協定で予定されている取引を推進することを継続することを促すために、会社およびSPACの事前書面で同意されていない場合は、当事者は、その代表に直接または間接(I)の要求、協力、開始、または任意の買収提案の提出、提出または発表を促すか、または故意に奨励してはならない。(Ii)締約国またはその付属会社またはそのそれぞれの業務、運営、資産、負債、財務状態、潜在的顧客または従業員に関する任意の非公開情報を任意の個人または団体(本プロトコルの当事者またはそのそれぞれの代表を除く)に提供して、買収提案に関連してまたは応答する；(Iii)任意の個人または集団と買収提案を議論または交渉させる可能性がある；(Iv)承認、承認または推薦、または公開提案承認、承認または推薦； (V)任意の買収提案に関連する任意の意向書、原則合意、買収協定または他の同様の合意を交渉または締結するか、または(Vi)任意の第三者の責任を免除するか、または一方の任意の秘密協定としての任意の条項を放棄する。

(C)各締約国は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(いずれにしても48時間以内に)他の締約国に口頭および書面で通知しなければならない：締約国またはその任意の代表は、(I)任意の買収提案に関する任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、情報要求または議論要求または交渉、または任意の誠実な問い合わせ、提案または要約、情報要求または議論または交渉要求を受信しなければならない。(Ii)締約国またはその関連会社に関する任意の非公開情報要求は、各場合の特定の条項および条件(書面である場合はコピーを含み、口頭である場合は書面要約を含む)と、そのような問い合わせ、提案、要約、または情報提供を要求する側の識別情報とを具体的に示す。各締約国は、そのような質問、提案、提案、または情報提供を要求する場合を直ちに他の締約国に通報しなければならない。過渡期間内に、各締約国は、その代表が直ちに停止し、任意の買収提案についていかなる人とのいかなる入札、討論、または交渉を終了するかを決定し、その代表が任意のこのような入札、討論、または交渉を停止および終了するように指示しなければならない。

6.7.br番目の取引。当社、PUBCO、売り手代表、および合併子会社は、それを確認して同意し、それぞれの関連会社は知っている(それぞれの代表は、SPACの任意の重大な非公開情報を受信した後に通知される)米国連邦証券法と、それに基づいて、または他の方法で公布された米国証券取引委員会およびナスダックの規則および法規(“連邦証券法)及び上場企業の重要な非公開情報を持つ者に適用される外国及び国内法律。会社、PUBCO、売り手代表、合併側はすべて同意し、このような重大な非公開情報を持っている間、SPACのいかなる証券を売買してはならず、このような情報をいかなる第三者にも伝達してはならず、SPAC に対してこのような法律に違反する任意の他の行動を取ってはならず、いかなる第三者に対しても上述したいかなる行為を促進または奨励してはならない。

6.8ある事項の通知 過渡期間内に、一方またはその関連当事者が： (A)任意の実質的な態様でそれまたはその関連当事者が遵守または満たすべき任意の契約、条件または合意を遵守または満たすことができなかった場合、(B)任意の第三者(任意の政府当局を含む)から任意の書面通知または他の通信を受信し、(I)第三者またはその関連者がその第三者の同意を必要とするか、または(Ii)当該当事者またはその関連当事者が任意の法律に違反する場合、締約国は直ちに他の当事者に通知しなければならない：(C)任意の政府当局が取引に関連する任意の通知または他の通信を受信すること、(D)任意の事実または状況を発見すること、または任意のイベントの発生または発生しないことを認識すること、または発生しないことが合理的に予想されること、または第(Br)条第7条に記載された任意の条件が満たされていないこと、またはこれらの条件の満足が実質的に延期されることを認識すること。または(E)当該締約国またはその任意の関連会社、またはそのそれぞれの任意の財産または資産を知っているか、または締約国に知られている限り、本協定によって行われる取引を完了することについて、締約国またはその任意の関連会社に対して任意の行動または書面の脅威を発すること、または締約国またはその関連会社の任意の上級職員、取締役、パートナー、メンバーまたはマネージャーがその身分でとる任意の行動を開始していることを知る。このような通知は、通知を提供する側が締め切りの任意の条件を満たしているかどうかを確認または承認するか、または本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、または契約 に違反しているかどうかを決定するべきではない。

6.9           Efforts.

(A)本協定の条項と条件を満たす前提の下で、各当事者はその商業上合理的な最大の努力を尽くし、他の各方面と十分に協力し、すべての行動を取り、あるいはすべての合理的に必要なことを行うことを促すべきである。適切に、または適用される法律および法規の提案に基づいて、本合意に予想される取引(政府当局のすべての適用内容を含む)を完了し、可能な場合には、本合意の予期される取引に適用される政府当局のすべての要求をできるだけ早く遵守する。

(B)独占又は貿易制限の目的又は効果を有することを禁止、制限又は規範化することを目的とする任意の法律に要求される範囲内で、さらに第6.9(A)条に限定されない(“独占禁止法“、 本合意各当事者は、独占禁止法に基づいて任意の必要な提出または申請を提出することに同意し、費用と費用は双方が自ら負担し、実際に実行可能な場合には、独占禁止法によって合理的に要求される可能性のある任意の他の情報および文書材料をできるだけ早く提供し、合理的で必要、適切または適切な他の 行動を取って、独占禁止法によって規定された適用待ち期間をできるだけ早く終了または終了させることに同意する。各当事者は、任意の反独占法に従って、本プロトコルのために意図された取引について、すべての必要な承認および許可を得るべきであり、(I)個人によって開始された任意の手続きを含む任意の提出または提出および任意の調査または他のクエリについて、各当事者またはその付属会社との様々な態様の協力を行うために、その商業的に合理的な最大の努力を尽くすべきである。(Ii)締約国またはその代表が任意の政府当局から受信または政府当局に送信した任意の通信、および個人の任意の訴訟に関連する任意の通信を他の当事者に合理的に理解させることは、それぞれの場合、本協定によって想定される任意の取引に関連する。(Iii)他の当事者の代表およびそのそれぞれの外部法律顧問が、任意の政府当局または任意の政府当局または任意の他の人との任意の訴訟に関連する任意の会議または会議を審査し、その政府当局または他の人が許可する範囲内で行われる任意のbr}通信を許可し、会議の前に相互に交渉することを可能にする, 他の締約国の1人または複数の代表にそのような会議および会議に出席および参加する機会を与える；(4)締約国の代表が任意の会議または会議に参加または参加することが禁止されている場合、他の締約国は、その締約国に関連状況をタイムリーかつ合理的に通報しなければならない。(V)任意のメモ、白書、届出文書、通信または他の書面通信を提出する際には、本プロトコルで想定される取引を解釈または維持し、任意の規制または競争論拠を解明し、および/または任意の政府当局の要求または反対意見に応答するために、商業的に合理的な最大の努力を尽くして協力しなければならない。

(C)本協定締結の日から、双方は合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く行うべきであり、双方は互いに合理的に協力し、それぞれの商業上合理的な最大の努力を尽くして準備し、本協定で行われる取引を承認する要求を政府当局に提出し、すべての商業上合理的な最大の努力を尽くして政府当局に本協定で行われる取引を承認させるべきである。当事者又はそのいずれかの代表が、このような政府機関が本協定で予定されている取引に関する任意の通知を受信した場合、当事者は直ちに他の当事者に書面通知を発し、直ちに他の当事者にこのような政府当局通知の写しを提供しなければならない。適用される法律に適合する場合には、いずれか一方が実際に実行可能な場合には、他方に会議に関する合理的な事前通知を出さない場合には、本プロトコルで意図された取引に関する任意の届出、申請、調査または他の調査に関する任意の会議または議論を開始または参加する。もしどの政府当局が取引終了前または取引終了後に公聴会または会議を開催して、進行しようとする取引を承認することを要求する場合, 各締約国は、政府当局が許可する範囲内で、当該締約国の代表が公聴会または会議に出席するように配置しなければならない。本プロトコルで行われる取引に対して、任意の適用法律に基づいて任意の反対意見を提出する場合、または任意の適用可能な政府当局またはbr}の任意の個人が、本プロトコルまたは任意の付属文書で行われる任意の取引に疑問を提起し、それが任意の適用法に違反していると判断した場合、または本プロトコルによって行われる取引の完了を阻止、実質的に阻止、または実質的に延期した場合、双方は、本プロトコルおよび付属文書によって行われる取引の完了を可能にするために、そのような任意の異議または行動を解決するために、その商業的に合理的な最大の努力を尽くさなければならない。このような 異議または行動を解決するためのことを含むが、これらの異議または行動は、任意の場合に解決されなければ、取引の完了を阻止、実質的に阻害、または実質的に遅延させることが合理的に予想されることができる。政府当局または個人が(または脅威を提起する) 本プロトコルまたは任意の付属文書によって想定される取引に疑問を提起する任意の行動であれば、 の双方は、それぞれの代表が合理的に相互に協力することを促し、それぞれの商業的合理的な努力を使用して、任意のそのような行動に異議およびボイコットを提起し、任意の命令を撤回、キャンセル、覆し、または覆しなければならない場合、 は有効、禁止、一時的、初歩的、または永久的、有効である。本プロトコルまたは添付ファイルが想定する取引の完了を阻止または制限する。

(D)成約前に、各当事者は、その商業的に合理的な最大の努力を尽くし、政府当局または他の 第三者が本プロトコルによって予期される取引所を達成するために必要な任意の内容、またはその関連会社またはその関連会社が本合意によって予期される取引を署名、履行または完了するために必要な任意の内容を得るべきであり、他の当事者は、このような努力について合理的な協力を提供しなければならない。Pubcoについては，移行期間内に，会社，Pubcoと合併子会社は，Pubco が取引法規則3 b-4で定義されている“外国個人発行者”資格に適合し，取引終了期間中にこのような地位を維持するために必要なすべての合理的な行動をとるべきである.

6.10さらに 保証します。本合意双方はさらに相互に協力し、それぞれのビジネス上の合理的な努力を行うべきであり、本プロトコルと適用法律に基づいて、合理的で実行可能な状況で、実際に実行可能な場合にすべての文書をできるだけ早く準備して提出し、すべての必要な通知、報告、および他の文書を完成させるために、すべての必要、適切または適切な措置をとることを促すか、または必要なすべての通知、報告、および他の文書を完成させるために、本プロトコルに基づいて合理的に努力すべきである。

6.11 登録宣言。

(A)as 本契約日後、空間コンサルティング会社およびPUBCOは、当社の協力の下で、できるだけ早く準備し、米国証券取引委員会にF-4表(掲載されている委託書を含む時々改訂または補足された)の登録声明を提出しなければならない登録声明)証券法により、本プロトコルによりSPAC証券及び会社証券所有者に合併により発行されるPUBCO証券への登録 が発効直前に となることについては、SPACの依頼書も含まれる(改訂されたProxy 文“)SPAC株主総会で行動する事項に対するSPAC株主の委託書を求める目的で、SPACの組織ファイルとIPO目論見書に基づいて、SPAC A類普通株を償還する機会を公衆株主に提供する 会計して償還する)株主と株主承認事項(以下参照)について投票する.依頼書には，SPAC株主にそのために開催されたSPAC株主総会(“SPAC株主総会”)で投票するための依頼書材料が含まれているべきであるSPAC 株主総会)“(I)太平洋投資委員会組織文書、ケイマン諸島会社法、および米国証券取引委員会およびナスダック規則および条例で規定された太平洋投資委員会普通株式所有者の通過および承認された取引の承認(I)の承認に賛成し、(Ii)ナスダック、ケイマン諸島会社法またはケイマン諸島会社法の要求の範囲内で、取引融資に関する任意の太平洋投資会社証券を発行し、brによる20%(20%)を超える発行された太平洋投資会社A類普通株を承認することを含む。(Iii)SPAC普通株式保有者の承認が必要な範囲で、修正されたPubco組織文書を承認することによって、(Iv)Pubcoの新しい株式インセンティブ計画を採用し、承認し、その形式はSPACと会社が共同で合意し、それぞれ合理的に行動する(br})Pubco持分計画)このPubco株式計画下での総奨励は Pubco普通株数と規定され、取引終了後に発行·発行されたPubco普通株総数の8%(8%) ，(V)本条項6.15節により取引終了後のPubco取締役会メンバーを任命し、 (Vi)当社、PubcoおよびSPACはその後、適用法に基づいて取引所を実施するために必要または適切な他の事項(前述(I)~(Vi)項の承認)を共同で決定する。とにかく、“株主 承認事項“)，および(Vii)SPAC株主総会は休会し，必要があればあるいはSPACの合理的な決定により適切であれば。

(B)太古株式会社の株主総会を手配する日に、太古株式会社は、太古株式会社の株主の承認を得るのに十分な株式数を代表する委託書をまだ受け取っていない場合、定足数の出席の有無にかかわらず、太古株式会社の株主総会を1回または複数回連続して延期または延期することができる。登録声明において、SPAC及びPUBCOは、SPACの組織文書、ケイマン諸島会社法及び米国証券取引委員会及びナスダックの規則及び条例に規定されている適用法律及び適用された委託書募集及び登録声明規則に基づいて、本協定で行われる取引に関する財務及びその他の情報をナスダックに提出しなければならない。SPACとPUBCOは協力し、会社(およびその弁護士)に合理的な機会を提供し、米国証券取引委員会に登録声明およびその任意の修正または補足を提出する前に、登録声明およびその任意の修正または補足内容を審査およびレビューするために、適切な機会を提供しなければならない。会社はSPACとPUBCOにLexasure会社およびその持分に関する情報 所有者、高級管理者、取締役、従業員、資産、負債、状況(財務またはその他)、業務と運営を提供すべきであり、これらの情報は登録説明書またはその任意の修正または補足文書に必要または適切である可能性があり、会社が提供する情報は真実、正確であり、重大な事実に対するいかなる真実でもない陳述を含んではならず、重大な事実を陳述するために必要な重大な事実brを見落としてはならず、陳述した状況に基づいて陳述することで、重大な誤解性を持たない。

(C)SPACおよびPUBCOは、登録声明、SPAC株主総会および償還終了に関する証券法、取引法およびその他の適用法の要件を満たすために必要なすべての合理的かつ必要な行動を取らなければならない。太古株式、PUBCOと当社はすべて、その各子会社が合理的に事前に通知した後、それぞれの取締役、高級管理者と従業員を当社、PUBCO、SPACに提供し、取引終了後、SPACの代表 及びそのそれぞれの代表は、本プロトコルで行われる取引に関する公開文書を起草し、登録声明を含み、そして適時にアメリカ証券取引委員会の意見に応えなければならない。各締約国は、その提供された登録声明(および他の関連材料)のための情報が、任意の重要な態様または適用法的に別の要求がある場合、任意の重大な態様または適用法律の要件の範囲内で虚偽または誤解性になると判断した場合、各締約国は、そのような情報を迅速に訂正しなければならない。SPACおよびPUBCOは、法律の要件が適用される範囲内で、適用法律の要求に応じて、本プロトコルおよびSPAC組織文書の条項および条件に適合する範囲内で、“登録宣言”を修正または補足し、このように修正または追加された登録声明 をSPACの株主およびSPAC承認持分所有者に提出し、SPACの株主および承認持分所有者に配布することを促す。

(D)SPAC およびPUBCOは、他の当事者の協力の下で、米国証券取引委員会の登録声明に対する任意のコメントに迅速に応答し、他の商業的に合理的な方法で努力して、登録声明を米国証券取引委員会からコメントbrをクリアし、発効させるべきである。SPACおよびPUBCOは、任意の書面意見を受信した後、直ちに任意の書面意見のコピーを会社に提供し、SPAC、PUBCOまたはそのそれぞれの代表が米国証券取引委員会またはその従業員から受信した登録声明、SPAC株主総会、および償還終了に関する任意の重大な口頭意見を会社に通知し、この場合、会社に合理的な機会を与えて、これらの意見に対して提出された任意の提案された書面または重大な口頭回答を審査し、コメントしなければならない。

(E)登録声明“清算”米国証券取引委員会の意見が発効した後、できるだけ早く登録声明をSPACの株主に配布し、“ケイマン諸島会社法”の規定に基づいて、登録声明の発効後30(30)日にSPAC株主総会を開催し、合理的な努力をすべきである：(I)SPAC株主総会の前に、SPACに株主代表の同意を求めるために必要なSPAC株主承認を求める。および(Ii)このSPAC株主総会でSPACに必要な株主承認を得る.

(F)SPACおよびPUBCOは、すべての適用法律、ナスダックの任意の適用規則および条例、SPACの組織ファイルおよび本プロトコルを遵守し、登録声明の準備、保存および配布、委託代表の募集、SPAC株主総会の招集および開催、および償還の終了時に本プロトコルを遵守しなければならない。

(G)登録説明書については、北制御グループが書面で要求したように、空間コンサルティング会社も当社も(“BTIG)、SPACおよび取引に関連する資本市場コンサルタントまたはSPACの任意の他の財務コンサルタントは、SPACによって事前に を承認し、SPACおよびLexasure社のそれぞれの独立した公認会計士事務所および弁護士にBTIGまたはそのような他の財務コンサルタントが合理的に要求する日にBTIGまたはそのような他の財務コンサルタントに手紙および負の保証声明を提出するように促し、そのフォーマットおよび内容は、BTIGまたはそのような他の財務コンサルタントおよびそれらのそれぞれの弁護士を合理的に満足させるべきである。しかし、BTIGはこの会計士事務所にこのような慰め状を発行することを許可するために、この会計士事務所に書類を提出しなければならない。PUBCOは，結審時にSPAC とBTIGと書面協定を締結し，BTIGとBTIGが合理的に受け入れられる形式と実質で，結審時に発効し，SPACが2022年11月27日にBTIGとの招聘状(期日は2022年11月27日)によって改訂可能なすべての権利と義務を担うことに同意した。

6.12は 会社の株主承認が必要です。登録説明書の発効後、当社は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く、(I)株主総会を開催して、必要な会社の株主承認を取得する(“会社の株主総会)であって、かつ、当社は、当該会社の株主総会の前に、当社株主代表の同意に必要な当社株主承認を求めるために、または(Ii)その株主総会の代わりに署名された書面同意を取得するために、その合理的な最大の努力を尽くし、その株主総会の代わりに必要な当社株主承認を取得し、当社 は、投票 協定の強制実行を含む他のすべての必要又は望ましい行動を取らなければならない。

6.13         Public Announcements.

(A)双方は、移行期間内に、SPACおよび会社が事前に書面で同意しておらず(無理な抑留、追加条件または遅延があってはならない)、いずれか一方またはその任意の関連会社は、法律または任意の証券取引所の規則または法規が適用されない限り、そのような発行または公告を要求することができる場合がある。この場合、適用側は商業的に合理的な努力をし、他の各方面に合理的な時間を持たせ、このような発表前にこのような の発表または公告をコメントし、任意の必要な届出を手配しなければならない。

(B) 双方は、本協定に署名した後、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(ただし、いずれにしても署名後の4営業日以内に)共同でプレスリリースを合意し、発表し、本合意に署名することを発表しなければならない(“B) 双方プレスリリースに署名する)。 プレスリリースに署名した後、SPACは直ちにテーブル8-Kの最新レポートを提出しなければなりません(署名して記録する“ プレスリリースおよび連邦証券法の要求に署名した本協定の記述後、会社は審査、コメント、承認(無理な抑留、追加条件、または遅延されてはならない)を審査しなければならず、いずれの場合も、会社はいずれの場合も第3回(3)審査、コメント、および署名申請の承認に遅れない^研究開発)本契約調印後の営業日)。双方は取引終了後(ただし、いずれの場合も、取引終了後4(4)営業日以内)に共同で合意し、実行可能な場合にはできるだけ早くプレスリリースを発表し、本プロトコルで完成しようとしている取引を発表しなければならない(“br}閉幕プレスリリース“)”閉幕プレスリリース後，PubcoとSPACはただちにForm 8−Kでなければならない(“事件を解決して記録する)成約プレスリリースおよび連邦証券法要求の成約記述と共に、代表者は、申請を提出する前に、それを審査、コメント、承認しなければならない(許可は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)。プレスリリースの署名、署名文書、結案文書、結案プレスリリース、または一方またはその代表が任意の政府当局または他の第三者に提出する本協定に意図された取引に関する任意の他の報告、声明、通知または申請の提出を準備する過程で、当事者は、任意の他の当事者の要求に応じて、その本人、そのそれぞれの取締役、上級管理者および持株者に関するすべての情報、ならびに本協定との取引または任意の他の報告、声明、提出または任意の他の報告、声明、提出、提出、および本合意との取引または任意の他の報告、声明、または任意の他の報告、声明、提出、および本プロトコルとの取引または任意の他の報告、声明、または任意の他の報告、声明、提出、および本プロトコルとの取引または任意の他の報告、声明、または任意の他の報告、声明、提出、および本プロトコルとの取引または他の報告書の提出を準備しなければならない。本プロトコルで意図される取引に関連する通知または出願は、当事者またはその代表によって任意の第三者および/または任意の政府当局に発行される。

6.14機密情報

(A)会社、PUBCO、合併エージェント、および売り手代表は、移行期間内に、本プロトコルが第8条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、それぞれの代表を促すべきである：(I)任意のSPAC機密情報を厳格に機密に扱い、保有し、いかなる目的にも使用しない(本プロトコルまたは補助文書に規定された取引を完了することを除く)。SPAC事前書面の同意なしに、SPAC秘密情報を直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で任意の第三者に提供してはならない)。(Ii)会社、PUBCO、合併機関、売り手代表、またはそれらのそれぞれの任意の代表が移行期間内にある場合、または本合意が第VIII条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、法的に任意のSPAC機密情報の開示を余儀なくされた場合、(A)SPACまたはその付属会社が求めることができ、費用はSPACが負担するために、法律で許容される範囲内でSPACにそのような要求のタイムリーな書面通知を提供する。保護令または他の救済措置または本6.14(A)条の遵守を放棄し、および(B)そのような保護令または他の救済措置を得ることができなかった場合、またはSPACが本6.14(A)条の遵守を放棄する, このようなSPAC機密情報のうち、法的に外部弁護士によって提供されることが要求されている部分のみを提供し、そのようなSPAC機密情報を与える機密待遇の保証を得るために、商業的に合理的な努力を尽くしている。 本プロトコルが終了し、本プロトコルで予想される取引が完了していない場合、当社、Pubco、合併子会社、および売り手代表は、それぞれの代表を促すべきである。SPAC機密情報の任意およびすべてのコピー(任意の形態または媒体で)をSPACに迅速に配信または廃棄し、これに関連するまたはそれに基づくすべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ、および他の著作を廃棄する。

(B)SPACおよびSPAC代表は、移行期間内および本プロトコルが第8条に従って終了した場合、終了後2(2)の年内に、その代表を促すべきである：(I)任意の会社の機密情報を厳格に秘密にし、いかなる目的にも使用されない(本プロトコルまたは付属文書によって想定される取引の完了に関連する場合を除く)。会社の事前書面による同意なしに、会社の機密情報を直接または間接的に開示、配布、配布、伝播、または他の方法で提供してはならない。(Ii)SPACまたはSPAC代表またはそれらのそれぞれの任意の代表が過渡期間内にある場合、または本合意が第VIII条に従って終了した場合、終了後2(2)年以内に、任意の会社の機密情報の開示を法的に余儀なくされた場合、(A)法律の許容範囲内で会社にその要求に関するタイムリーな書面通知を提供し、会社が求めることができ、費用は会社によって自負することができる。保護命令または他のbr救済措置または本条項6.14(B)および(B)このような保護令または他の救済措置が取得されていない場合、または会社が本条項6.14(B)の遵守を放棄する, このような会社機密情報 の法律が外部弁護士の提案に従って提供することを要求する部分のみを提供し、そのような会社の機密情報を得るための秘密待遇の保証を得るために、商業的に合理的な努力を尽くす。本プロトコルが終了し、本プロトコルで予期される取引が完了していない場合、SPACおよびSPACは、その代表 を代表して迅速に会社に廃棄または廃棄するように構成されなければならない(SPACまたはSPAC代表の選挙では、場合に応じて)会社の機密情報の任意およびすべてのコピー (任意の形態または媒体で)を配置し、すべてのメモ、メモ、要約、分析、アセンブリ およびそれに関連するまたはそれに基づく他の文字を廃棄する必要がある。上記の規定にもかかわらず、SPAC、SPAC代表およびそれぞれの代表は、連邦証券法の要求範囲内で任意およびすべての会社の機密情報を開示することを許可されなければならない。

6.15終値後、取締役会および役員。

(A)各当事者は、Pubcoの取締役会の終了時からPubcoの取締役会を辞任させることを含むすべての必要な行動をとるべきである(“Pubco取締役会を閉じた後“)は、7(7)個人からなる。閉幕後、各当事者は直ちに必要なすべての行動を取り、(I)SPACが閉幕前に指定された(1)人を閉幕後のPubco取締役会に指定し、任命しなければならない。(Ii)一(1)当社が収市前に指定した者、br}三(3)太平洋投資管理委員会が収市前に当社に推薦する合資格取締役候補者であり、当該等の者は“ナスダック”規則が指す独立取締役資格に適合しなければならない。及び(Iii)五(5)名は、少なくとも三(3)名が“ナスダック”規則でいう独立取締役資格に適合しなければならない。取引終了時または前に、Pubcoは取引終了後のPubco取締役会の各取締役に慣用的な取締役賠償協定を提供し、賠償協定の形式と実質はその取締役のために合理的に を受け入れるべきである。

(B)各当事者は、取引終了直後にPubco最高経営責任者および最高財務官をそれぞれ担当する個人が、取引終了直前の自社の個人 (同一職)と同じになるように、Pubcoの幹部を辞任させることを含むすべての必要な行動をとるべきである(SPACの同意を得ない限り、当社は別の適格者をその職に任命することを希望している。この場合、同社が指定した他の者は、その役割を担当すべきである)。

6.16役員および上級管理職の賠償；尾部保険。

(A) 双方は、太古グループ、当社、Pubcoまたは任意の合併子会社br}現または前任取締役および上級管理者、ならびにSPAC、当社、Pubcoまたは合併子会社()が、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業の受託者である各取締役および高級管理者、ならびに別の会社、共同企業、合弁企業、信託、年金または他の従業員福祉計画または企業受託者としてのすべての権利、免責、賠償、立て替え費用を得る権利があることに同意するD&Oは代償を得た者)会社、Pubcoまたは合併子会社は、それぞれの組織文書または任意のD&O保障人とSPACとの間の任意の賠償、雇用または他の同様の合意の規定に基づいて、本合意の終了日に有効であり、法律が適用可能な範囲内で、それぞれの条項に従って十分に有効でなければならない。発効後の6(6)年内に，Pubcoは法律の許容範囲内で，Pubcoとその既存子会社の組織文書に含まれるD&O受損者の免責，賠償，立て替え費用に関する条項が，本協定の日のSPAC，当社，Pubcoあるいは合併子会社の組織文書に規定されていないようにすべきである。本6.16節の規定は，結審後も有効であり，各D&O補償者とそのそれぞれの相続人と代表が利益を得，それによって実行できるようにすることを目的としている。

(B)SPAC、当社、PUBCOまたは合併子会社、SPACまたはPUBCO取締役および上級管理者の利益のために、有効時間前に を取得して全額支払うことを許可しなければならない(閉鎖時に解放された信託口座からの資金支払いを含む) “尾部”保証書の保険料は、有効時間(有効時間)前に発生したイベントに6年間にわたる保険brおよび後の保険を提供するD&O尾部保険)SPACまたは当社の既存の保険契約に実質的に等しく、いずれの場合もSPACまたは当社の既存の保険契約を全体的に下回らないか、または、実質的に と同等の保険範囲がない場合、いずれの場合も取得可能な最適な保険範囲を下回らない。もし獲得すれば、Pubco和尚存子会社はD&O尾部保険のすべての効力と効力を維持し、そして引き続きその義務を履行すべきであり、Pubco及びそのまだ存在する子会社は直ちに支払うか、或いはD&O尾部保険に関連するすべての保険料の支払いを促進しなければならない。

6.17信託口座収益。双方は、取引完了後、決済償還金およびPubcoまたはSPACが任意の取引融資から受け取った任意の収益を計上した後、信託口座内の資金は、SPACのIPO繰延支出および繰延顧問費、(Ii)SPAC債務者の任意のbrローン支出(繰延支出を含む)、SPACまたは延期支出による他の行政費用および支出、および(Iii)当社によって生成された関連非株式支出を含む(br}SPACの計算非株式支出の支払いに最初に使用されることに同意する。これらの金額および受け渡しによるPubco証券の支払いが必要または許可された任意の費用は、成約時に支払わなければならない。任意の残りの現金は、PubcoおよびLexasure社によって運営資金および一般会社の用途に使用される。本プロトコルで用いられているように，“費用.費用“br”は、本プロトコルまたはそれに関連する任意の付属文書を承認、準備、交渉、実行または履行する一方またはその代表によって発生するすべての自己負担費用(弁護士、会計士、投資銀行家、財務コンサルタント、本プロトコルの当事者またはその任意の付属会社のために提供される資金源、専門家およびコンサルタントのすべての費用および支出を含む)、および本合意の完了に関連するすべての他の事項を含むべきである。SPACについては、費用には、業務合併完了時のIPOの任意およびすべての繰延費用(引受業者に支払う費用または手数料および任意の法的費用を含む) および任意の延期費用が含まれなければならない。

6.18取引(Br)融資。本プロトコルの相反する規定を制限することなく、過渡期内に、SPACは、(SPACが要求された場合、Pubcoは、追加の融資協定(任意のこのような合意)を締結すべきである)ビジネス上の合理的な努力を尽くすべきであるその他 融資プロトコル長期購入プロトコルと一緒に融資協定) SPACと当社が合理的に合意した条項(当社の同意により無理に抑留してはならない、条件や遅延を付加してはならない)(合称取引融資)SPACが要求を出した場合、会社とPubcoは、それぞれの代表に、このような追加の融資プロトコルについてSPACとの合理的な協力を促すべきである(SPACの合理的な要求に基づいて、会社の上級管理者を任意の投資家会議およびロードショーに参加させることを含む)。融資合意条項によって許容される範囲または会社が他の方法で書面で承認した範囲を除いて(承認は無理に抑留されてはならない)、条件を大幅に増加させたり、会社、PUBCOまたはSPACに新たな重大な義務を加えない場合を除いて、移行期間中、SPACおよびPUBCO(I)は、SPACが受信した承諾投資額を減少させてはならない。PUBCOまたは当社 は、任意の融資プロトコルに従って、または任意の融資プロトコルの下でのSPACまたはPUBCOの権利を低減または損害するか、または(Ii)融資プロトコルの下の任意の条項または修復または置換を任意の修正または修正(全部または部分)することを可能にするか、または修正(同意終了を含む)に同意するが、融資プロトコルにおいて予期されているまたは明確に許可された譲渡または譲渡を除外する(さらなる修正を必要としない。このような譲渡または譲渡 条項を修正または放棄する).SPAC、PUBCOと当社は融資合意に基づいて、その商業上の合理的な努力で、取引融資を完成すべきである。前述の規定を制限しない場合、SPAC、PUBCOおよび当社は、7.2(D)節で規定された条件を満たすために、その商業的に合理的な努力 を使用して終了すべきである, 前述の規定は、保険者がそのSPAC証券のいかなる直接的または間接的権益を放棄または譲渡することを要求してはならない。

6.19雇用契約 取引が終了する前に、会社はその合理的な最大の努力を尽くして、付表6.19に列挙された人員に雇用協定を締結させるべきです(“雇用協定)は、それぞれの場合、会社およびSPACが合理的に受け入れられる形態および実質であり、それぞれの場合、そのような個人とPubco(またはその子会社)との間の取引は、 の終了時に有効である。

第七条
(Br)成約条件

7.1.各当事者の義務の条件。すべての当事者が取引を完了する義務は、会社とSPACが満たすか、または書面で放棄すること(許可されている場合)を条件としなければならない

(a)            SPAC株主の承認が必要それは.SPAC株主総会で採決された株主承認事項を依頼書に提出することにより、SPAC株主総会を経てSPAC組織文書、準拠法、委託書( )に基づいて必要な採決可決を行うべきであるSPAC株主の承認が必要です”).

(b)           会社の株主の承認が必要ですそれは.(I)会社株主総会は、ケイマン諸島会社法及び会社の組織文書に基づいて開催されなければならない、又は(Ii)会社は、会議の代わりに株主署名の書面同意を得なければならない。いずれの場合も、必要な会社株主投票、同意又は承認(会社組織書類に応じて必要な任意の個別カテゴリ又は一連の投票、同意又は承認を含む。会社の組織文書、任意の株主合意又はその他の方法による)は、許可され、承認され、同意され、署名されなければならない。本プロトコルの交付および履行および当社は、その一方または制約された各付属文書、および取引の完了であるか、または必要とされる(“br}会社の株主に承認を求める”).

(c)           独占禁止法 。任意の反独占法によれば、本プロトコルを完了するための任意の待機期間(およびその延長)は、期限が満了または終了されるべきである。

(d)           必要な監督管理承認それは.付表7.1(D)に記載された取引を完了するためには、任意の政府当局から取得するか、または任意の政府当局と合意する必要があるすべての合意(総称して監督管理審査“) が得られたかどうか.

(e)           必要な 一致意見それは.付表7.1(E)に記載された取引を完了するために、任意の第三者(政府当局を除く)からの取得または任意の第三者(政府当局を除く)との締結を要求する合意は、取得または達成しなければならない。

(f)           法律や秩序がない それは.いかなる政府当局も、その時点で有効な任意の法律または命令(一時的であっても予備的であっても永久的であってもよい)または命令を制定、発行、公布、実行または締結してはならず、この法律または命令は、本プロトコルによって予期される取引またはプロトコルを不正にする効力を有するか、または本プロトコルによって予期される取引を阻止または禁止する他の方法で阻止または禁止される。

(g)           算入 有形資産テスト。(I)取引終了直前に、取引償還および取引融資が発効した後、SPACは、少なくとも5，000，001ドルの有形資産純価を有するべきであるか、または(Ii)取引および取引償還および取引融資が完了した後、Pubcoは、取引完了後に少なくとも5，000，001ドルの総合有形資産純価を有するべきである(取引所法案第3 a 51-1(G)(1)条に基づいて計算される)。

(h)           董事局のメンバーに任命するそれは.終値後Pubco取締役会のメンバーは終了時に を選択または任命し、6.15節の要求に適合すべきである。

(i)             Pubco組織ファイルを修正しましたそれは.終了する前に、Pubcoは、修正されたPubco組織ファイルと実質的に同じ形式であるその組織ファイルを修正して再記述すべきである。

(j)            外国 個人発行者身分会社とSPACのすべての側は各方面の合理的で満足できる証拠を受け取るべきであり、Pubco は取引終了時に取引所法案規則3 b-4の規定に符合し、外国の個人発行者になる資格があることを証明しなければならない。

(k)            文を登録するそれは.登録声明は、米国証券取引委員会によって発効が宣言され、取引終了時に有効でなければならない。いかなる停止命令または同様の命令も、登録声明に対しては発効しない。

(l)            ナスダックが発売されたそれは.上記の取引に関連して発行されたPubco普通株は、すでにナスダックでの上場が許可されているべきであり、 は正式な発行通知に準じている。

7.2 PUBCOと連結子会社の義務の条件 7.1節に規定する条件を除いて、会社、Pubcoと合併子会社の取引完了義務 は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄する必要がある(会社とPubcoによる)以下の条件：

(a)            と保証を述べるそれは.SPACが本プロトコルおよび またはSPACを代表して本プロトコルに従って交付された任意の証明書において提出されたすべての陳述および保証は、本プロトコルの日付および締め切り が締め切りで行われるように真実かつ正確でなければならないが、以下の場合を除く：(I)特定の日までの事項の陳述および保証 のみ(この陳述および保証はその日に正確であるべき)、および(Ii)いかなる事実でも正しくない( が重要性または実質的な悪影響に関するいかなる制限または制限または制限を履行する必要はない)、単独または合計では， はなく，SPACやSPACに大きな悪影響を与えることも合理的に期待されない.

(b)           協定 と条約それは.SPACおよびSPACは、すべての実質的な態様でそのすべての義務を履行し、すべての実質的な態様で、本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行または遵守されるすべてのプロトコルおよびチノ を遵守しなければならない。

(c)           実質的な悪影響はないそれは.本プロトコルが発効した日から、SPACはいかなる実質的な悪影響も与えず、このプロトコルは継続しており、治癒されていない。

(d)           最低 現金条件それは.取引完了後、SPACおよびPubcoの現金および現金等価物の総額は、信託口座内の残りの資金(完了および支払い終了償還後)および任意の取引融資の収益を含み、SPACまたは当社の任意の支出およびSPACの任意の他の負債を支払うのに少なくとも十分であり、各br}ケースでは、取引終了まで現金で満期および対応する。

(e)           いくつかの補助伝票それは.“保信協定”の効力は合意の条項と一致すべきであり，締め切りは である.

(f)            納期が終わる.

(i)              役人証明書それは.SPACはすでに当社とPubcoにSPAC幹部がこの身分で署名した証明書を提出し、期日は締め切りであり、SPACが第7.2(A)、7.2(B)と 7.2(C)条に規定する条件を満たすことを証明しなければならない。

(ii)            秘書証明書それは.SPACは、(A)締め切り(発効直前)に有効な組織ファイルのコピー、(B)SPAC取締役会が本プロトコルの署名、交付および履行を許可し、承認する決議、ならびに当事者またはその制約された各付属文書であることを証明するために、会社およびPubcoに、その秘書または他の幹部の証明書を交付し、したがって、予期される取引の完了を証明しなければならない。(C)SPAC株主承認を得た証拠、および(D)本プロトコルまたはSPACの署名を許可された、または参加しなければならない、または他の方法で制約された任意の付属文書の係官としての在任状況。

(iii)           良好な地位それは.SPACは、締め切りの30日前(30)日よりも早く、SPACの良好な信頼性証明書(またはこの司法管轄区に適用される類似文書)を会社およびPubcoに交付し、この証明書は、SPACの組織管轄機関およびSPACが外国エンティティとして業務を行う資格を有する他の司法管轄区 が管轄区域内で一般的に提供する良好な信頼性証明書または同様の文書によって提供されるべきである。

(iv)           登録 権利プロトコルそれは.当社は、当社とSPACが共同で合意し、それぞれ合理的に行動するSPAC、Pubcoと当社の株主との間の登録権プロトコルコピーを受信したはずです(“登録 権利プロトコル)は、終了日から発効し、空間諮問委員会が正式に署名します。

(v)            方正登録権協定修正案それは.当社は、SPAC、Pubco、保険者と創設者登録権協定の他の“所有者”との間の創設者登録権協定修正案の写しを受け取ったものであり、その形式と実質は、当社とSPACが共同で合意し、それぞれ合理的に行動するものである(方正登録権協定修正案 )これにより、Pubcoは、成約時に発効し、SPAC、保険者、および方正登録権協定の任意の他の“所有者”側によって正式に署名されるSPACの方正登録権プロトコルの下での責任を負う。 は、方正登録権合意の条項に基づいて、当該等の改訂を行う必要がある。

7.3 SPAC義務の条件 7.1節で規定した条件を除いて、SPACの取引完了義務は、以下の条件を満たすか、または書面で放棄するかに依存する

(a)             と保証を述べるそれは.会社とPubcoは、本プロトコルにおいて、および会社またはPubcoによって提出されたまたは代表会社またはPubcoが本プロトコルに従って交付された任意の証明書 中のすべての陳述および保証は、本プロトコルの日付当日および締め切り は、締め切りのように真実でなければならないが、以下の場合を除く：(I)特定の日付の陳述および保証のみ(この陳述および保証は、この日付が正確であるべきである)、(Ii)実際かつ正確に説明できなかった(重要性または重大な悪影響に関するいかなる制限または制限も実施されない場合)、単独の であっても全体的な であっても、会社またはPubcoに大きな悪影響を与えることは合理的に予想されない。

(b)           協定 と条約それは.会社、PUBCO、合併子会社、および売り手代表は、すべての実質的な側面でそれぞれの義務を履行し、すべての実質的な側面で本合意項目に準拠して、それぞれ締め切りまたは前に履行または遵守されるすべての合意および契約を遵守しなければならない。

(c)           実質的な悪影響はないそれは.本プロトコルが発効した日から、本プロトコルは、会社またはPubcoに実質的な悪影響を与えることはなく、このプロトコルは継続されており、治癒されていない。

(d)           ある 補助文書.各eスポーツ禁止協定と販売禁止協定は、締め切り時にその条項に従って十分に有効かつ有効でなければならない。

(e)           納品をオフにしております.

(i)              役人証明書それは.SPACはすでに当社の証明書を受け取り、期日は締め切りであり、当社の1人の幹部 がこの身分で署名し、第7.3(A)条、7.3(B)条 と7.3(C)条に規定する条件を満たすことを証明した。PubcoはすでにSPACにPubco幹部がこの身分で署名した証明書を提出し、期日は締め切りであり、7.3(A)条、7.3(B)条と7.3(C)条のPubcoと合併SuBに関する条件を満たすことを証明した。

(ii)            秘書証明書それは.会社およびPUBCOは、(A)締め切り(発効直前)までの有効な組織文書の有効性および有効性を証明するために、それぞれSPACにその秘書または他の幹部の証明書を提出し、(B)その取締役会および株主権限および本協定の署名、交付および履行を承認する決議、および当事者として、またはその制約を受けた各付属文書の署名、交付および履行、および取引の完了を証明しなければならない。(C)本協定を実行する権利を受けているか、または締約国として、または他の方法で拘束されなければならない任意の付属文書の係官としての在任状況。

(iii)           良好な地位それは.会社は、各Lexasure会社の良好な信頼性証明書(またはそのような管轄区に適用される類似文書)をSPACに交付し、締め切り前の30(30)日前にLexasure社の管轄区の適切な政府当局と他の管轄区から認証を行い、各管轄区のLexasure社は外国企業または他のエンティティとして業務を行う資格があり、各場合、brはこのような管轄区域内で一般的に良好な信用証明書または類似文書を得ることができる。Pubcoは、Pubcoと合併子会社の合格証明書(またはこの司法管轄区に適用される類似文書)を締め切りの30日前(30)日前にSPACに提出すべきであり、Pubco‘sと合併子会社の適切な政府当局とPubcoまたは合併子会社が外国会社または他のエンティティとして業務を行う資格を有する他の各司法管轄区域は、それぞれの場合、このような司法管轄区域内で一般的に良好な信頼性証明書または類似文書を得ることができる。

(iv)           会社転換可能証券 を終了するそれは.SPACはSPACが合理的に受け入れた証拠を受信し、任意の発行された会社と発行された会社の転換可能な証券が発効時間前に会社の普通株に変換されたか、または終了したことを証明し、いかなる対価格、支払い、または責任がないことを証明しなければならない。

(v)            ある契約を終了する それは.SPACはすでにSPACが合理的に受け入れた証拠を受け取り、任意のLexasure会社と/或いは会社の証券所有者或いは他の関係者に関連する付表 7.3(E)(V)に記載された契約がすでに を終了したことを証明しなければならず、Lexasure会社はこれによっていかなる義務或いは責任を負わない。

(vi)           登録 権利プロトコルそれは.SPACはすでに会社とSPACが共同で合意した形式と実質的な“登録権協定”のコピーを受け取り、Pubcoとその各株が正式に署名し、それぞれ合理的に行動し、成約時に発効するべきである。

(vii)          方正登録権協定修正案それは.SPACはすでに当社とSPACが共同で合意した形式と実質的な“創設者登録権協定修正案”のコピーを受け取るべきであり、双方は合理的に行動すべきであり、これによりPubcoは“創設者登録権協定”の項目の下でSPACの義務 を負担すべきであり、この協定は成約時に発効し、Pubcoによって正式に署名される。

(viii)         雇用契約 それは.SPACは、添付表6.19に記載されたように、当該個人によって正式に署名されたSPACと当社が合理的に受け入れた各人との間の雇用協定を受信しなければならない。

7.4.条件の挫折感。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、いずれの当事者も、本プロトコルに規定されている任意の契約または義務を遵守または履行できなかったことにより、第(Br)条に規定されている任意の条件が満たされてはならない。なぜなら、その側またはその関連会社 (または当社、Pubco、合併子会社または売り手代表について)が、本プロトコルに規定されている任意の約束または義務を遵守または履行できなかったためである。

第八条
契約と費用を終了する

8.1終了します。 本プロトコルは終了することができ、以下に説明するように、取引終了前のいつでも本プロトコルを放棄することができます

(A)空間コンサルティング会社と当社が共同で書面で同意した

(B)2023年6月3日までに第7条に記載のいずれの成約条件を満たしていないか、又は放棄した場合、SPAC又は当社は書面で通知する外部期日“(SPACが現在の組織ファイルによる自動延期権利を求めて取得した場合、またはSPACの組織ファイルを修正して締め切りを延長するか)がSPACが現在業務統合を完了している締め切り を超えた場合、SPACは、会社に関連する書面通知を提供することによって、外部日付を1つまたは複数の に延長する権利があり、追加期限の合計は、(I)追加6(6)ヶ月のうちの最短の1つに相当する。(Ii)SPACがそのトラフィック統合を完了するまでの最終日 の期限(SPACが延期中に得られる可能性のある任意の追加の自動延期権利を実施した後、SPACは、その組織ファイルを追加的に修正することなく、トラフィック統合完了の締め切りを延長することができる)、および(Iii)SPACによって決定された期限)。しかし、一方の またはその関連会社(または会社、Pubco、合併子会社または売り手代表に関連する)が、本契約項の下の任意の陳述、保証、契約または義務に違反または違反し、外部 の日または前に取引を終了できなかった原因または結果である場合、一方は、本8.1(A)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(C)管轄権のある政府当局が、本プロトコルに記載された取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する命令または他の行動を行った場合、命令または他の行動が最終的になり、控訴できない場合、SPACまたは会社によってbr書面で通知される。しかし、一方またはその関連会社(または会社に関連するPUBCO、合併子会社または売り手代表)が本合意の任意の規定を遵守できなかった場合、当該政府当局がこのような行動をとる要因または要因である場合、(Br)条(8)項(C)項に従って本合意を終了する権利は、いずれにも適用されない

(D)(I)会社またはSPACが、本プロトコルに含まれる任意のそれぞれの陳述、保証、契約または合意に違反した場合、またはSPACの任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、会社は、書面でSPACに通知する。これは、7.2(A)条または第7.2(B)条に規定されている条件(締め切りを本契約の日付と見なし、遅い場合は、その違約の日とみなす)を満たすことができず、 (Ii)当該違約または不正確であることは、(A)会社がSPACにその違反または不正確な書面通知を行った後の20(20)日以内または(B)外部日内に訂正されないか、または是正できないことになる。しかし、このとき、会社、売り手代表Pubco または合併子会社が本合意に深刻に違反した場合、会社は本8.1(D)項に従って本契約を終了する権利がない

(E)(I)会社、PUBCO、合併子会社、または売り手代表が、本プロトコルに含まれるそれぞれの陳述、保証、契約、または合意に違反している場合、またはこれらの当事者の任意の陳述または保証がいずれの場合も不正確または不正確になった場合、SPAC によって会社に書面通知が発行される。これにより、7.3(A)節または7.3(B)節で規定された条件が満たされなかった(締め切りを本契約の日付と見なし、遅い場合は違約日とみなす)、および(Ii)違約または不正確は、(A)SPACが会社に書面通知を行った後の20(20)日以内または(B)外部日のより早い 内で訂正または訂正できないことになる。このときSPAC またはSPACが本プロトコルに深刻な違反を表す場合、SPACは本8.1(E)項に従って本プロトコルを終了する権利がない

(F)SPAC書面による会社への通知は、本契約の日後に会社またはPUBCOに重大な悪影響を与えたが、その影響は解決されず、継続している

(G) 本協定締結日後に太平洋空間投資委員会に重大な悪影響を与え、治癒せず継続している場合は、会社が太平洋空間投資委員会に書面で通知する

(H)太古株式の株主総会(任意の延期または延期を含む)が終了し、太古株式の株主が正式に投票し、太古株式株主に必要な承認を得ていない場合、太古株式または当社は他方に書面通知を行う

(I)スター展A類普通株がナスダックから退市し、退市後60(60)日以内にナスダックまたはニューヨーク証券取引所に再上場されていない場合、当社は星展資本に書面通知を行う

(J)SPACを介して会社に書面通知を行い、(I)会社が本契約日後45(45)日以内にPCAOBが監査会社財務報告を経てSPACに交付されていない場合(ただし、会社がSPACにPCAOBが監査会社の財務報告を提出した後、SPACは第(I)項に規定する終了権利を行使してはならない)。(Ii)会社が本契約日後50(50)日以内にPCAOBが審査された四半期会社財務報告をSPACに交付していない場合(企業がPCAOBが審査された四半期会社財務報告をSPACに提出した後、SPACが第(Ii)項の規定の終了を行使しなくなった場合)、または(Iii)会社がPCAOB社財務報告をSPACに提出した場合、しかし、PCAOB社の財務報告に反映されるリザス社のそれぞれの日付までの総合財務状況やレクサス社の報告に示されている期間の運営またはキャッシュフローの総合結果 は、適用可能な期間の会社財務草案に反映される状況よりもはるかに悪い

(K)添付表8.1(K)に記載されている事項、文書、および/または情報の持続的な職務調査に満足していない場合、SPACは、米国証券取引委員会に登録声明を最初に提出する前の任意の時間に書面で会社に通知することができる

(L)適用された保険者が適用された政府当局の承認を得ていない場合、当該Lexasure保険者の“保険資本充足率枠組み”に対する適合性を2023年7月1日から2024年1月1日に延長する場合、SPACは、最初に米国証券取引委員会に登録声明を提出した後の任意の時間に、書面で会社に通知することができる

(M)SPACから会社に書面通知を出し、当社が本契約日から5(5)営業日以内にSPACに(I)すべての販売禁止者とPUBCOが正式に署名したロック契約と(Ii)すべてのeスポーツ禁止者が正式に署名したeスポーツ禁止協定を交付しなかった場合、PUBCOと当社(ただし、当社がSPACに上記(I)及び(Ii)項に記載の各物品を交付した後、SPACは本条項8.1(M)条に規定する停止権を行使してはならない)。

8.2 終了有効です。本合意は、第8.1項に記載の場合にのみ終了し、適用一方向の他の適用者からの書面通知により終了し、当該書面通知は、第8.1条の規定を含む終了の根拠を明らかにしている。本合意が第8.1項に従って有効に終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、いずれか一方またはそのそれぞれの代表はいかなる責任も負わず、当事者のすべての権利および義務は終了すべきであるが、以下の場合を除く：(I)第6.13、6.14、8.3、9.1、第X条および本8.2条は、本合意の終了後も有効である。(Ii)本合意のいずれの条項も、いずれの条項もいかなる陳述、保証、保証に故意に違反することも免除されない。本プロトコルの終了前(上記(I)項およびBr)第(Ii)項のいずれの場合も、9.1節の制約を受け、本プロトコルが終了する前に、本プロトコルの下の契約または義務、またはそのような当事者に対する任意の詐欺クレームがある。前述の規定を制限しない場合には、第8.3節及び第8.2節に規定する場合を除き(ただし、第9.1節の制約を受け、第10.9節に規定する強制令、具体的な履行又は他の衡平法救済を求める権利の制約を受ける)、双方は、成約前に他方が本合意に含まれる任意の陳述、担保、契約又は他の合意に違反するか、又は本合意について予想される取引について享受する唯一の権利は、第8.1節に従って本合意を終了する権利でなければならない(適用される場合)。

8.3費用 と費用。第6.17及び9.1項に別段の規定がある場合を除き、本契約及び本プロトコルが行う取引に関するすべての費用は、当該等の費用を発生させた者が支払わなければならない。上記の規定にもかかわらず、SPACは“登録声明”に基づいて、すべての登録費用と支出を独自に負担しなければならない。

8.4.終了料上記8.3条の規定にもかかわらず、SPACが第8.1(E)条により本契約を有効に終了した場合、会社はSPACに100万ドル(1，000，000ドル)相当の停止費(この金額、終業料“)”停止料は、SPACが会社にこのような費用の金額とそれに関連する合理的な書類を交付してから5(5)営業日以内に、SPACに書面で指定された口座に電信為替で支払います。本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、双方は、解約費を支払うべき場合に本協定を終了することを明確に認め、同意し、実際の損害賠償を正確に決定することが困難であることを考慮して、SPACに対して、当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの資産、またはそれぞれの取締役、上級管理者に対して、従業員又は株主が本プロトコル及びしようとする取引に対する責任を構成し、SPACが獲得可能な唯一及び排他的救済措置を構成しなければならない。前提は、上記の規定が本プロトコルの終了前に発生した事件に関連する任意の詐欺クレームに対する会社の責任を制限しないこと、又は(Y)SPACが本プロトコルを終了する権利ではなく、特定の履行又は他の強制救済を求めることである。疑問を生じないように，SPACが第8.1(K)条により本プロトコルを終了した場合，当社はいかなる終了費用も支払う必要はない.

第9条
免除と解放

9.1信託に対するクレームを放棄する。目論見書をご参照ください。当社、Pubco、合併子会社、および売り手代表はここで声明し、IPO募集説明書を読み、SPACがSPAC引受業者が獲得したIPO収益と超過配給証券と、IPOと同時に行われるSPAC公衆株主利益のための私募(時々計算すべき利息を含む) (SPAC引受業者が獲得した超過配給証券を含む)を含む信託口座を確立したことを理解し、保証する(“公衆株主“)及び は株式募集規約が別に記述されている以外、SPACは信託戸籍からしかお金を支払うことができない：(A)公衆株主がそれが保有するSPAC A類普通株(あるいはSPAC合併後のPubco普通株)を選択し、SPACの初期業務合併(例えばIPO募集説明書で使用されているこの言葉)を完了することと関係がある場合、SPACは：(A)公衆株主 にそのSPAC A類普通株(あるいはSPAC合併後のPubco普通株)を償還することしかできない”(“SPAC合併後のPubco普通株)”(“業務合併“ またはSPACの組織ファイルを修正してSPAC完了業務統合の締め切りを延長することに関連して、(B)SPACがIPO終了後の15(15)ヶ月以内に業務統合を完了できなかった場合(この15(15)ヶ月の記念日前に本合意が完了していない場合は、本合意調印後に3(3)ヶ月を自動的に延長する)、SPACの組織 ファイルを修正することによってさらに延長することができる。(C)信託口座の所持金が稼いだ任意の利息については、任意の税金に必要な金および最大100，000ドルの解散費用を支払うか、または(D)企業合併完了後または同時にSPACに支払う。SPACが本契約を締結したことと、他の良好かつ価値のある価格を考慮して、この価格を受け取り、チャージしたことを確認した。合併エージェントおよび売り手代表は、自身およびその関連会社を代表して同意し、本プロトコルに相反する規定があっても、当社、Pubco、合併エージェントまたは売り手の任意の関連会社は、現在または今後のいつでも、信託口座内のいかなる金銭またはそれによって生成された割り当てにいかなる権利、所有権、権益またはクレームを所有しなくても、そのクレームが以下の理由で発生するかどうか、それに関連するか、または任意の方法で関連するかにかかわらず、信託口座にいかなるクレーム(それによって生成された任意の分配を含む)も提出しない。本合意または任意の他の事項、このようなクレームが契約、侵害、衡平法に基づいているか、または任意の他の法的責任理論に基づいているか(総称して呼ばれる)発表されたクレーム“)”当社、PUBCO、合併子会社、および売り手は、自身およびその関連会社を代表して、そのような当事者またはその任意の関連会社が現在または将来信託アカウントに提出する可能性のある任意の発行されたクレーム(それによって生成された任意の割り当てを含む)を撤回することができず、いかなる理由(本 合意に違反した疑いがあるか、またはSPACまたはその関連会社と達成された任意の他の合意を含む)で信託アカウントに追加請求権(これによって生成された任意の割り当てを含む)を求めることはない。会社、PUBCO、合併側、および売り手代表は、このような撤回不可能な放棄が本プロトコルに重要であることを同意し、認め、SPACおよびその関連側は、SPACに本合意の締結を促すことに明確に依存しており、会社、PUBCO、合併側および売り手代表はまた、この放棄が適用法の下でこの当事者およびその各関連会社に対して有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であることを理解している。 は当社、PUBCO、合併側または売り手代表またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、SPACまたはその代表に関連する任意の事項、またはSPACまたはその代表に関連する任意の事項から提起された任意の訴訟または手続きに基づいて、SPACまたはその代表、当社、Pubco、合併側および売り手代表は、それおよびその関連会社の唯一の救済方法は、信託口座外に保有されている資金のためのものであり、そのようなクレームは、その一方またはその関連会社(または任意のクレームを代行する人)が信託口座に任意のクレーム(そこから行われる任意の割り当てを含む)またはその中に含まれる任意の 金額を提出することを許可してはならないことを認めて同意する。もし当社が, PUBCO、合併SuBまたは売り手代表、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社は、SPACまたはその代表に関連する任意の事項、またはSPACまたはその代表に関連する任意の事項に基づいて、信託口座(それによって生じる任意の割り当てを含む)または公衆株主のすべてまたは部分的な救済を求める訴訟を展開し、 は、金銭的損害賠償または禁止救済の形態でも、SPACおよびその代表(状況に応じて)は、会社Pubcoに を追跡する権利がある。SPACまたはその代表(状況に応じて)が任意のこのような訴訟において優位である場合、合併側および売り手代表およびそれらのそれぞれの関連会社(場合によっては)は、任意のそのような訴訟に関連する法的費用およびコストを負担しなければならない。 本条項9.1は、本合意が何らかの理由で終了した後も有効であり、無期限に存在し続ける。

文章 X
その他

10.1 生存。本プロトコルまたは本プロトコルに従って双方またはその代表によって提出された任意の証明書または文書に含まれる当事者の陳述および保証は、締め切り後に失効し、締め切りからおよび終了後、当事者およびそのそれぞれの代表は、これ以上の義務を負うことなく、これについていずれか一方またはそれぞれの代表に任意のクレームまたは訴訟を提起してはならない。双方が本プロトコル又は本プロトコルに従って交付された任意の証明書又は文書において締結されたチノ及び合意は、当該等の契約又は合意に違反することにより生じる任意の権利を含み、閉幕後に存続しないが、その条項に従って適用されるか、又は閉幕後に全部又は部分的に履行されるチノ及び合意は除外される(当該等の契約は、その条項に従って全面的に履行されるまで閉幕後 が有効である)。

10.2 は追加権がない.本プロトコルは、当事者として明示的に指定されたエンティティに対してのみ実行され、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される取引によって生じる、または本プロトコルまたは本プロトコルが行う取引に関する任意のクレームまたは訴訟理由に対してのみ訴訟が提起され、本プロトコルに規定されている当該当事者に関する特定の義務のみが提起される。(A)取締役、役員、従業員、スポンサー、発起人、メンバー、パートナー、株主、付属会社、代理、弁護士、コンサルタントまたは代表brまたは任意の一方を代表する付属会社、および(B)取締役の過去、現在または未来、幹部、従業員、スポンサー、設立会社、メンバー、パートナー、株主、付属会社、代理、弁護士、コンサルタントまたは代表または付属会社は、いずれの責任も負わない(契約にかかわらず、本プロトコル項のいずれかの当事者または複数の当事者の陳述、保証、チノ、プロトコルまたは他の義務または責任、または本プロトコルまたは取引に関連する任意のクレームを生成、生成、または生成する。

10.3 通知。本契約項の下のすべての通知、同意、免除、その他の通信は書面で送達し、送達時には正式に発行されたとみなされ、(I)直接送達され、(Ii)ファクシミリまたは他の電子方式で受信を確認し、(Iii) 送信後の営業日に、信頼性の良い全国的に認められた夜間宅配サービスで送信する場合、または(Iv)郵送後3営業日 ，書留または書留、プリペイドおよび要求の返送で送信する場合、それぞれの場合、適用締約国には、以下のアドレス(または同様の通知で規定される締約国の他のアドレス)で送達されなければならない

10.4 バインディング効果；代入.本プロトコルと本プロトコルのすべての条項は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれの後継者と譲受人の利益を許容する拘束力と拘束力を有する。SPAC、PUBCO、当社及び代表各当事者が事前に書面で同意していない場合は、第(Br)号法律の執行又は他の方法で本プロトコルを譲渡することにより、このような同意を得ていないいかなる譲渡も無効となるが、このような譲渡は、本プロトコルの下での譲渡先の義務を解除することはできない。

10.5 サードパーティ。第6.16節に規定するD&O受損者及び第10.16節に規定するEGS、NMR及び保険者それぞれの権利を除いて、双方は、本合意の明確な第三者受益者であることを認め、同意し、本協定又はいずれか一方が本合意が予期する取引について署名した任意の文書又は文書に含まれるいかなる内容も、いかなる権利を生じてはならないか、又は本協定又はその継承者又は譲受方を許可された誰の利益のために署名された任意の権利とみなされてはならない。

10.6 仲裁。本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引(a“)によって引き起こされる、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引に関連する任意およびすべての論争、論争およびクレーム(仮制限令、予備禁止、永久禁止または他の平衡法救済の申請、または本条10.6条に従って決議を実行することを除く)争議“) は本10.6節を適用する.一方の当事者は，まず任意の係争について係争の他の当事者に書面通知を提供しなければならず，この通知は論争事項に対して合理的で詳細な記述を提供しなければならない。係争当事者は、係争の他方が係争通知を受けてから10(10)営業日以内に友好に基づいて係争を解決することを求めなければならない(“解決期)；しかし、任意の論争が係争発生後60(60)日以内に裁決されないことが合理的に予想される場合、任意の論争は無意味になるか、または他の態様では無関係になり、論争に解決期間が設定されるべきではないことが条件である。解決中に解決されていない任意の係争は、直ちに仲裁に提出され、その際に存在する“商事仲裁ルール”(“商事仲裁ルール”)の加速手順(“AAAプログラム”に定義されたような)に従って仲裁によって最終的に解決されることができるAAAプログラム AAAの。このような論争に関連するいずれの当事者も、解決期限が過ぎた後に、訴訟プログラムを開始するために論争をAAAに提出することができる。 AAAプログラムが本プロトコルと競合する場合、本プロトコルの条項を基準とする。仲裁はAAAによって指定された仲裁人がAAAに提出された後に迅速に行われなければならないが、いずれにしても5(5)営業日以内に行われ、争議当事者のために合理的に受け入れられるべきであり、仲裁員は買収プロトコル論争の仲裁経験を豊富に有する商業弁護士でなければならない。仲裁人はその任命を受け入れ、論争当事者が指名して受け入れた直後(ただし、いずれにしても5(5)営業日以内)に仲裁手続き を開始しなければならない。訴訟手続きは簡素化されて効率的でなければならない。仲裁人はニューヨーク州の実体法に基づいて論争を裁決しなければならない。時間は重要です。争議当事者は指定仲裁人を確定してから20(20)日以内に仲裁人に論争解決の提案書を提出しなければならない。仲裁人は、その契約義務の履行を含む、本合意、付属書類、適用法律と一致することをいずれか一方に命令する権利があるが、仲裁人は、上記権力命令(および疑問を免れるために、命令すべき)に基づいて、関係者または複数の当事者に限定されなければならない, 適用された場合)はそのうちの1つのみを遵守する.仲裁人の裁決は書面で行われなければならず、仲裁人がどちらかまたは別の提案を選択した理由の合理的な解釈を含まなければならない。仲裁場所はニューヨーク州ニューヨーク県にあるべきです。仲裁の言語は英語でなければならない。

10.7 は法律；管轄権を適用する。本協定はニューヨーク州の法律の管轄、解釈と執行を受けるべきであり、その法律の衝突原則を考慮しないが、疑問を生じないため、各当事者と合併双方の取締役の法定と受託責任はすべてケイマン諸島の法律によって管轄されなければならない。br}は第1.13と10.6項の他の規定がある以外、本協定による或いは本協定に関連するすべての訴訟はニューヨーク県に位置する任意の州或いは連邦裁判所によって審理と裁決を行わなければならない。ニューヨーク州(または任意の控訴裁判所)(“指定裁判所 “)”第1.13項及び第10.6項に別の規定がある以外に、本協定当事者は、(A)本協定によって引き起こされた、又は本協定に関連する任意の訴訟について、任意の指定裁判所に排他的管轄権を提出し、(B) を撤回できずに放棄し、動議、抗弁又はその他の方法で、いずれかのこのような訴訟において、上記裁判所の管轄を受けていないと主張し、その財産の免除又は差し押さえ又は執行を免れ、不便な裁判所で提起されたことに同意する。訴訟場所が不適切であるか、または本契約または行われる予定の取引は、任意の指定された裁判所または任意の指定された裁判所によって強制的に執行されてはならない。双方は、いかなる訴訟における最終判決も終局的判決であり、訴訟または法律で規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に執行することができることに同意した。いずれも，本プロトコルで予定されている取引に関する任意の他の訴訟において，本プロトコル自体またはその財産の名義で，伝票や訴えおよび任意の他のプロセスのコピーを10.3節で規定する適用アドレス に自ら渡すことに撤回できない.第10.7節のいかなる規定も、法律で許可された任意の他の方法で法律手続きを履行する当事者の権利に影響を与えない。

10.8 陪審裁判を放棄する。本プロトコルの各々は、適用法が許容される最大範囲内で、本プロトコルの項の下、または本プロトコルと行われる取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟について陪審裁判を行う任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、いずれの他の当事者の代表 も明確に表示されていないか、または他の方法で示されておらず、任意の訴訟が発生した場合、当該他方は上記放棄の強制実行を求めないことを証明し、(B)ITと本プロトコルの他の当事者は、第10.8条の相互放棄や証明などの要因の誘導を受けて本プロトコルを締結していることを認める。

10.9 特定のパフォーマンス。いずれか一方が本プロトコルが想定する取引を完了する権利は唯一無二であることを認め，いずれか一方が本合意に違反した場合には，金銭賠償が不足する可能性があり，非違約者には十分な法的救済がない可能性があり，適用側がその特定の条項に従って本協定を履行していないいずれかの条項や他の方法で違反していない場合には，補うことのできない損害が発生することに同意する.したがって、各当事者は、本合意に違反することを防止するために禁止令または制限令を求める権利があり、本協定の条項および規定の具体的な実行を求める権利は、保証書または他の保証または証明金銭損害賠償を提出することなく十分ではなく、この締約国が本協定に従って法律または平衡法上で享受する権利を有する任意の他の権利または救済措置以外の権利である。

10.10 分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が管轄区域において無効、不法または実行不可能と認定された場合、 は、それを有効、合法、および実行可能にするために必要な範囲内でのみ、関連する司法管轄区域に対してこの条項を修正または削除すべきであり、本プロトコルの残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または を受けてはならず、この条項は、任意の他の管轄区における有効性、合法性、または実行可能性も、それによって影響を受けることはない。 が任意の条項または他の条項が無効、不法、または実行できないと判断した場合、双方は、有効、合法、および実行可能な範囲内で無効、不法または実行不可能な条項の意図および目的を実行する適切かつ公平な条項で置換される。

10.11 修正案。SPAC、PUBCO、当社、および各代表が署名した書面に署名して初めて、本協定を修正、補充、修正することができます。

10.12 棄権。本プロトコルで規定されている範囲では，SPAC，当社とPUBCOはそれぞれ自身とその付属会社を代表し，SPACは自身とPUBCOを代表し，売手は自身と会社の株主を代表し，任意の非関連者が義務や他の行為を履行する時間を延長することができる(I)ことを自ら決定することができる.(Ii)本プロトコルに記載されている他の非関連者または本プロトコルに従って交付された任意の文書中の陳述および保証のいずれかの不正確な点を放棄し、(Iii)他の非関連者が本プロトコルに記載されている任意の条約または条件を遵守することを放棄する。このような延期または放棄は、締約国またはその制約された締約国が署名した書面 に規定されている場合にのみ有効である。上記の規定にもかかわらず、いずれか一方が本プロトコル項下の任意の権利の行使を失敗または遅延させることは、その権利を放棄するものとみなされるべきではなく、そのために、本プロトコルの下の任意の他の権利の行使を放棄するべきでもなく、または任意の他の権利をさらに行使するべきでもない。上記の規定にもかかわらず、PubcoまたはSPACが閉鎖された後に本プロトコルを放棄するいかなる条項も、事前にSPAC代表の書面同意を得なければならない。

10.13 完全プロトコル。本プロトコルおよび本プロトコルが指す文書または文書は、本プロトコルに添付された任意の証拠品、添付ファイル、および添付表を含み、これらの証拠品、添付ファイル、および添付表は、添付ファイルと共に、本プロトコルに含まれる標的に対する本プロトコルの双方の完全なプロトコルおよび理解を体現する付属文書を参照して組み込まれる。本明細書で明確に規定または言及された文書または文書に加えて、制限、br}約束、陳述、保証、契約または約束は存在せず、これらの制限、承諾、陳述、保証、契約または約束は、すべての以前の合意および本合意に含まれるすべての当事者間の標的に関する了解を共に置換するであろう。

10.14 解釈。本プロトコルに含まれるディレクトリおよび条項および章タイトルは参考に供するだけであり、双方のプロトコルの一部ではなく、いかなる方法でも本プロトコルの意味や解釈に影響を与えてはならない。本プロトコルでは、文脈が別途要求されない限り、(A)本プロトコルで使用される任意の代名詞は、対応する男性、女性または中性形態、単数形態の語、複数を含む任意の定義された用語を含むべきであり、その逆も同様である；(B)誰への言及は、その人の相続人および譲受人を含むが、適用される場合、本プロトコルが許可されている場合にのみ、特定の識別情報を言及する人は、任意の他の身分の人を含まない。(C)本協定または任意の付属文書において使用され、他の方法で定義されていない任意の会計用語 は、適用者によって使用される会計原則に従ってGAAP またはIFRS(場合によっては)に与えられる意味を有し、(D)“含む”(および関連する の意味“含む”)は、用語の前後の任意の記述を含むが限定されない一般性を意味し、場合によっては、“無制限”という言葉の後に続くものとみなされるべきである。(E)ここでの“”などの文字, それぞれの場合、本協定内の“場合”および“ここ”および他の類似した意味の語は、本協定の任意の特定の部分または他の部分を指すのではなく、本協定の全体としてみなされるべきであり、(F)本協定で使用される“場合”という語および他の類似した意味の語は、それぞれの場合において“後”とみなされ、適切であるとみなされるべきである；(G)用語“または”指す“および/または”。(H)“正常業務”または“正常業務”について言及する語は、いずれの場合も“従来の慣例と一致する”などの文字が付加されていると見なすべきである。(I)本プロトコルによって定義または言及された任意のプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンド、または本明細書で言及される任意のプロトコルまたは文書が指すプロトコル、文書、保険リスト、法律またはコマンドは、(合意または文書に関して)放棄または同意の方法で、(法規、法規、規則または命令の場合)比較可能な継承者を継承することによる法規、条例、規則または命令、およびそのすべての添付ファイルおよびそれらに組み込まれた文書の抽出法を含む、時々修正、修正または追加されたプロトコル、文書、保険票、法律またはコマンドを意味する。(J)他に説明がある以外に、本協定で言及されているすべての“節”、“条項”、“添付表”、“添付ファイル”は、章、条項、付表を意味する, 本協定の添付ファイルおよび添付ファイル；および(K)用語“ドル”または“ドル”はドルを意味する。本プロトコルにおける個人取締役への任意の言及は、その人の管理機関の任意のメンバーを含むべきであり、本プロトコルにおけるその人の上級管理者への任意の言及は、その人のために実質的に類似したポストを埋める誰かを含むべきである。本プロトコルまたは任意の付属文書における個人株主または株主への任意の言及は、brの形態にかかわらず、個人持分の任意の適用可能な所有者を含むべきである。双方はこの協定の交渉と起草に共同で参加した。したがって、曖昧性または意図または解釈の問題が生じた場合、本プロトコルは、本プロトコルの双方によって共同で起草されたものとみなされ、本プロトコルの任意の条項の著者のために、どちらか一方の推定または立証に不利な責任を生じることはない。もし当社が、任意の契約、文書、証明書または文書が当社によって提供または提供されることを保証し、保証する場合、契約、文書、証明書または文書は、当社によって提供または提供されるべきである。証明書または文書がSPACまたはその代表に提供、交付、提供および使用されたとみなされる場合、契約、ファイル、証明書または文書 は、SPACを代表する会社がSPACのために維持している電子データサイトに掲示されなければならず、SPACおよびその代表 およびSPACおよびその代表は、そのような情報を含む電子フォルダへのアクセスが許可されている。

10.15 対応項.本プロトコルは、(ファクシミリまたは他の電子送信を含む)1つまたは複数のコピーによって署名および交付され、本プロトコルの異なる当事者によってそれぞれ署名および交付されることができ、各コピーは、署名時に 正本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーが一緒に加算されて同じプロトコルを構成する。

10.16 法的代表。

(A) 双方は、取引終了前に、EGSが本プロトコル、付属文書、および取引に関連する問題においてSPAC、SPAC代表および/またはスポンサーを共同代表し、取引以外の他の事項でSPAC、SPAC代表、スポンサーおよび/またはそれらのそれぞれの関連会社を代表する可能性があるにもかかわらず、取引終了後、将来的にEGSがSPAC代表を表すことを許可することに同意する。スポンサーまたはその関連会社は、本プロトコルによって引き起こされた、またはそれに関連する任意の論争を含む、Pubco、SPACまたはそれらのそれぞれの関連会社と不利な事項に関する。会社、PUBCO、合併代理機関、および売り手代表は、SPAC代表、スポンサーまたはその関連会社のうちの1つまたは複数のSPAC代表、保証人、またはその関連会社の利益がPUBCOの利益に反する場合、その後、EGSの将来の代表に関連する任意の実際的または潜在的な利益衝突が生じる可能性があるSPAC代表、br}独立弁護士代表の下で取引を行う権利があるか、またはその関連会社の利益がPUBCOの利益に反することに同意するか、または取引に関連する独立した弁護士代表の下で取引する権利があるか、または取引に関連する独立した弁護士代表の下で取引する権利があるか、またはその権利を有する。本プロトコルによって生成された、または本プロトコルまたはSPAC、SPAC代表、保険者、またはそれらの任意の関連会社のEGSの以前の任意の陳述に密接に関連する任意の事項を含む、既存の子会社および/または売り手代表またはそれらのそれぞれの任意の関連会社。双方は、弁護士-顧客特権について、保険者とSPAC代表は交渉側のEGS顧客とみなされるべきであることを認め、同意した, 本協定及び付属文書の署名と履行。このようなすべての通信は取引終了後も特権を有しており、これに関連する顧客の守秘期待は完全にSPAC代表と保証人に属し、それによって制御され、Pubcoまたは既存の子会社またはそのそれぞれの付属会社に渡されてはならず、Pubcoまたはそのそれぞれの付属会社によって要求されてはならない。さらに、ここに含まれる任意のコンテンツは、有効時間後にPubco、既存子会社およびそれらのそれぞれの関連会社を含むSPACまたはその任意の関連会社とみなされてはならず、 が任意の第三者にそのような通信を開示することを防止するために、可能または主張可能な任意の適用可能な特権または保護を放棄する。

(B) Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP(“NMRS“) は、取引終了前に、本プロトコル、付属文書および取引について会社、Pubco、合併子会社、売り手代表および会社株主 を共同代表している可能性があり、また、会社および/またはその関連会社 の取引以外の事項を表しており、NMRは取引終了後、将来的に売り手代表 を代表することが許可される。会社の株主またはそのそれぞれの関連会社は、PUBCOまたは既存の子会社またはそのそれぞれの関連会社の任意の関連会社と不利な事項に、本合意によって生じるか、またはそれに関連する任意の論争を含む。SPACおよびSPAC代表(彼らは独立弁護士によって代表されるか、または独立した弁護士によって代表される権利がある)は、本プロトコルによって意図された取引に関連しており、特に、売り手代表、会社株主、またはそれらのそれぞれの関連会社における1つまたは複数の売り手代表、会社株主、またはそれらのそれぞれの関連会社の利益が、Pubco、既存子会社またはその任意の関連会社の利益に反する任意の実際または潜在的利益と衝突することに事前に同意する。本プロトコルによって生成された任意の事項、または本プロトコルまたは当社、PUBCO、合併子会社、売り手代表、会社株主、またはそれらの任意の関連会社のNMRSの前の任意の陳述に関連する任意の事項を含む。双方は、弁護士-顧客特権の目的で、売り手代表と会社株主は交渉側のNMRS顧客とみなされるべきであることを認め、同意した, 本協定及び付属文書の署名と履行。このようなすべての通信は、取引終了後も特権を有しており、これに関連する特権および顧客信頼予想は、完全に売り手代表と会社株主に属するべきであり、売り手代表と会社株主によって制御され、PUBCOまたは既存の子会社に伝達されてはならず、その要求によっても要求されてはならない。さらに、ここに含まれる任意のコンテンツは、任意の第三者にそのような通信を開示する任意の適用可能なbr}特権または保護を防止するために、有効時間後にPubco、既存の子会社およびそれらのそれぞれの関連会社を含む当社またはその任意の関連会社とみなされてはならない。

10.17 SPAC代表。

(A)とPUBCOはそれぞれ自分とその子会社，相続人，譲受人を代表し，本協定に署名·交付することにより，ここでは起起人を当該らの代理人，事実弁護士，代表として撤回不可能に指定し，その人の名義，場所，代替者として十分な代替権を持っている。取引終了後および終了後に当該者を代表する：(I)割増マイルストーンに達したか否か、及び第1.13節により割増株式を発行するか否かに関する決定を行う。(Ii)は、本協定または任意の付属文書中の任意の規定を終了、修正または放棄する人を表し、代表は、協定の当事者であるか、または他の身分で権利を有する(本協定と共に、“SPAC代表ファイル“；(3)代表者は、空間委員会代表文書によって引き起こされる任意の論争または救済に関する任意の免除または他の文書に署名し、 (4)空間委員会代表として法律顧問、会計士、および他の専門顧問を招聘し、その合理的な適宜決定権の下で、空間委員会代表としての役割を果たすことが必要または望ましいと考え、彼らの意見に依存する。(V)本プロトコルによって行われる取引によって生成された仲介人、弁護士および会計士の費用、ならびにそのような取引に関連する任意の他の自己負担費用および支出を分配または任意の方法で支払うことができ、(Vi)他の方法で任意のアジア太平洋地域代表文書下での任意の当事者の権利および義務を実行することを含み、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われるすべての通知および通信を送信および受信することを含む、合理的な自己支払い費用および支出を招くこと。しかし、双方はSPAC代表SPAC証券とPubco証券の所有者(発効時間前の会社証券所有者およびそれぞれのbr相続人と譲受人を除く)を代表して行動し、利益を得ることを明確に許可し、指示しなければならないという前提である。SPAC代表と売り手代表との間の任意の合意を含むSPAC代表のすべての決定および行動は、SPAC、PUBCOおよびそれらのそれぞれの子会社、相続人および譲受人に拘束力があり、彼らおよび他の任意の当事者は、これに反対、異議、抗議、または他の方法で異議を提起する権利がない。10.17節の規定は撤回できず、利息を付随させる。SPAC代表は、本プロトコルの項のSPAC代表としての任命と許可を受ける。

(B) SPAC代表は、いかなるSPAC代表文書に従ってSPAC代表の身分で誠実に行動し、故意に不正行為または深刻な不注意をしていないいかなる行為に対しても責任を負わず、任意の弁護士の提案に基づいて行うまたは行わない行為は、このような誠実な確実な証拠であるべきである。PUBCOおよびSPACは、SPAC代表(SPAC代表として)がSPAC代表文書下の責務を受け入れまたは管理することによって生じる任意およびすべての損失を共同で補償し、SPAC代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含む損害から保護しなければならない。いずれの場合も、SPAC代表は、任意のSPAC代表ファイル項目の下、またはそれに関連する任意の間接的、懲罰的、特殊または事後的損害に関していかなる責任を負わないことを表す。SPAC代表は、その善意が実際を信じている任意の書面通知、要求、証明書、または文書に十分に依存すべきであり、その送信物またはコピーを含み、上述した方法でSPACに依存しないいかなる代表に対してもいかなる責任を負わない。本プロトコルの下でのそれの権利および義務を履行する際に、SPAC代表は、いつでも、およびbrの時々に、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタントおよび文書者を選択して採用する権利があり、このような他の専門家および専門家の協力を得て、そのような記録を保存し、他の自己負担費用を生成する権利がある, SPAC代表は時々必要で適切だと思うかもしれない。本10.17条によりSPAC代表に付与されたすべての賠償、免除、釈放、及び権力は、結審後も存続し、無期限に継続されなければならない。

(C) SPAC代表を務める者は、Pubco、SPAC、会社、売り手代表に10(10)日の書面通知を出して辞任することができるが、SPAC代表がSPAC代表の代わりに書面で任命することを前提としている。各SPAC代表は、本プロトコルによって元のSPACによって表されたすべての権力、権力、権利、および特権を有するべきであり、ここで使用される用語“SPAC代表”は、任意のこのような後継SPAC代表を含むとみなされるべきである。

10.18 売り手代表。

(A) 各会社の株主は、それ自体とその相続人と譲受人を代表する意見書を提出することにより、ここでは撤回できない で構成され、すぐに売り手代表としてIan Lim Teckを当該らの真の合法代理人及び事実代理人 に任命し、これらの者はその名義で行動する十分な代替権を有する。本プロトコルおよび売り手代表が当事者として、または他の身分で権利を有する付属文書の条項および規定に基づいて、その人の名義 で履行する(本プロトコルと共に、売り手代表伝票)、 は、随時修正し、さらなる行動およびことを行うか、または行わないことができ、売り手代表を代表して、売り手代表文書の下の任意の取引に関連する必要または適切な人を代表して、(I)プレミアムマイルストーンに達したかどうか、および第1.13節に従ってプレミアム株式を発行するかどうかについて任意の決定を行うかどうか、および(I)制御およびbr}との間で任意の決定を行うことができる。(Ii)終了、brは、その人が任意の売り手代表文書の任意の条項を修正または放棄することを表す(前提は、売り手代表の合理的な判断に基づいて、どのような行動も会社株主の権利および義務に重大な影響を与え、すべての会社株主に対して同様の方法をとることであり、各会社株主に別の合意がない限り、彼らは任意の異なる実質的かつ不利な待遇を受けるであろう)。(Iii)任意の売り手代表文書によって引き起こされる任意の論争または救済措置について、その人を代表して任意の免除または他の文書に署名する；(Iv)法律顧問、会計士および他の専門顧問の意見を採用して取得し、売り手代表として、その合理的な情動権の下で、売り手代表の義務を履行することが必要または適切であると考え、彼らの意見および意見に依存する。(V)本プロトコルに従って行われる取引によって生じる仲介人、弁護士および会計士費用、ならびにそのような取引に関連する任意の他の分配または任意の方法で合理的な費用および支出を含む合理的なコストおよび支出を招くおよび支払う, 成約前または成約後に生成されても、(Vi)本プロトコルに従って当社の株主に提供されるすべてまたは任意の部分的なコストを受け取り、それに基づいて比例シェアに基づいて当社の 株主に割り当てられ、(Vii)任意の売り手が文書項目を代表する権利および義務を他の方法で実行することは、本プロトコルの下またはその下でのすべての通知および通信を含む、本プロトコルの下またはその下でのすべての通知および通信を代表することを含む。売り手代表のすべての決定および行動は、売り手代表とSPAC代表との間の任意の合意を含み、各会社の株主およびそのそれぞれの相続人および譲受人に拘束力があり、彼らおよび他のいずれの当事者も反対、異議、抗議、または他の方法で異議を提起する権利がない。第10.18条の規定は撤回できず、利息を付随させる。売り手代表は，本プロトコルの下での売り手代表としての任命と権限を受け取る.

(B) SPAC代表、PUBCO、SPAC、および会社を含む他の人は、最終的かつ絶対的に売り手代表のいかなる行動にも依存することができ、 調査を行うことなく、売り手代表の任意の行動を、会社株主の任意の売り手代表文書下での行動と見なすことができる。 SPAC代表、PUBCO、SPAC、および会社は、最終的に売り手代表の指示および決定に依存する権利がある：(I)1.13節に従って年末マイルストーンに関するいかなる論争を解決する；(Ii)売り手代表が提供する任意の 支払指示または(Iii)売り手代表は、本プロトコルの下で要求または許可された任意の他の行動 の任意の会社株主を代表して、彼らのいずれか一方が売り手代表の指示または決定に基づいてとる任意の行動によって、SPAC代表、SPAC、会社に対して任意の訴訟を提起してはならない。SPAC代表SPACは、どの会社の株主に対しても、売り手代表が売り手代表に代表するか、または売り手代表の指示の下で支払われた任意のお金について、会社株主間で分配または分配して任意の責任を負う。任意の売り手代表文書に基づいて、会社の株主に発行または交付を要求するすべての通知または他の通信は、その会社の株主の利益のために売り手代表に発行されなければならず、このように発行された任意の通知は、他の当事者がこれまたはその会社の株主に発行するすべての通知要件を完全に解除しなければならない。会社の株主に発行または交付を要求するすべての通知または他の通信は、売り手代表によって行われなければならない(第10.18(C)条に従って売り手代表を交換する通知は除く)。

(C) 売り手代表は、売り手代表が会社株主の最適な利益に適合すると考えられるように、本プロトコルで規定されるすべての事項において会社株主を代表して行動するが、売り手代表は、売り手代表が売り手代表が本プロトコルの下で受ける可能性のある損失を履行するために会社株主に対して責任を負わないが、信用を守らないことによる損失は除外される。売り手は，本プロトコルの下での責務を履行する際の深刻な不注意や故意の行為を代表する.取引終了後、会社のbr株主は、売り手代表(売り手代表として)が、重大な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない場合に、売り手代表文書の責務を受け入れるまたは管理することによって合理的に発生する任意およびすべての損失、および売り手代表の責務を受け入れるまたは管理することによって生じる任意およびすべての損失について、共同で、個別に売り手代表に賠償、弁護を行い、損害を受けないようにしなければならない。売り手代表が招聘した任意の法律顧問の合理的な費用および支出を含む。いかなる場合においても、売り手代表は、本契約項の下、または本契約に関連するいずれの場合も、いかなる間接的、懲罰的、特殊な、または事後的損害にも責任を負わない。売り手代表は故意に不当な行為や深刻な過失がない場合、売り手代表の身分でいかなる売り手代表文書に基づいて行われたいかなる行為も、責任を負わず、弁護士の意見に基づいて行う或いは行わないいかなる行為も、すべてこの誠実な確実な証拠である。売り手代表はいかなる書面通知、要求に依存する場合も十分に保護されなければならない, その善意は、その伝達物またはコピーを含む真の証明書または文書であり、誰もが上記のように売り手代表に依存することに対して何の責任も負わないと信じている。brは、本契約の下の権利と義務を履行する際に、売り手代表は、いつでも、時々選択および採用する権利があり、会社の株主、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、コンサルタントおよび文書者の合理的な費用と費用を支払い、このような他の専門家および専門家の協力を得る権利がある。売り手代表が必要または適切と考えるレコード を保存し，他の合理的な自己負担費用 を生成する可能性がある.本条項10.18条に基づいて売り手代表に付与されたすべての賠償、免除、免除及び権力は、成約後も存在し、無期限に継続されなければならない。

(D) 売り手が死亡、障害、解散、辞任または会社株主代表および代理人としての責任を果たしたくない場合、会社株主は、そのような死亡、障害、解散、辞任またはその他の事件の発生後10(10)日以内に後継売り手代表を任命しなければならない(投票または会社株主の書面同意により合計50%(50%)を超える割合の株式を保有しなければならない)。そして、その後直ちに(ただし、いずれにしても任命後2(2) 営業日以内に)SPAC代表、Pubco、SPACの後継者の身分を書面で通知する。 本プロトコルの規定によると、このように任命された後継者はいずれも“売り手代表”となるべきである。

第十一条
定義

11.1 いくつかの定義。本プロトコルの場合、以下の大文字用語は、以下のような意味を有する

“AAA級 は、米国仲裁協会または仲裁を行う任意の後続エンティティを意味する。

“会計原則 とは、それが指す財務諸表の日付に基づいて有効な国際財務報告基準、またはそのような財務諸表がない場合、締め切りまでに、最新の監査会社の財務諸表を作成する際に使用および適用される同じ会計原則、慣例、プログラム、政策および方法 (一致した分類、判断、選択、包含、排除、および推定方法を有する)を使用することを意味する。

“行くぞBrとは、規定または違反を遵守しないことに関する任意の政府当局が発行または提出した任意の通知、または任意のクレーム、要求、疑惑、訴訟、訴訟、監査、和解、クレーム、規定、評価または仲裁、または任意の請求(任意の情報要求を含む)、照会、聴聞、手続きまたは調査を意味する。

“調整後純収益“ は，(I)利華社の終了前の期間，および(Ii)Pubcoとその子会社(Lexasure社を含む)の終了前と終了後の期間に，(A)任意の費用 と(B)Pubcoが終了後1年目に取締役と上級管理者保険証書に支払う保険料をそれぞれ加えた総合税前純収益を指す。

“付属会社“誰の場合も、 は、直接または間接的に制御され、その人によって制御されるか、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する。疑問を生まないため、保税人は閉幕前にSPACの付属会社とみなされるべきだ。

“付属書類“ は、本プロトコルの添付ファイルの各プロトコル、文書または文書を指し、投票プロトコル、販売禁止プロトコル、競業禁止プロトコルおよび契約契約、ならびに本プロトコルのいずれか一方が本プロトコルに関連しているか、または本プロトコルに従って署名または交付された他のプロトコル、証明書および文書を指し、登録権プロトコル、 創始者登録権プロトコル修正案、雇用プロトコル、任意の他の融資プロトコル、Pubco修正された組織文書、送信書簡、およびPubco持権計画を含む。

“福祉計画“誰のbr”とは、任意およびすべての繰延給与、役員報酬、奨励的報酬、持分購入または他の株式ベースの報酬計画、雇用または相談、解散料または解雇賃金、休暇、休暇または他のボーナス計画または実践、入院または他の医療、人寿または他の保険、補充失業福祉、利益共有、年金または退職計画、計画、合意、承諾または手配、およびERISA第3(3)条に定義された各“従業員福祉計画”を含む相互間の従業員福祉計画、計画または手配を意味する。その人の任意の従業員または解雇された従業員の利益のために、その人が出資するか、またはその人がその人に対してどのような責任を負うかを維持または出資または規定するか、直接的または間接的、実際的またはあるか否かにかかわらず、正式または非公式であるか否かにかかわらず、法的拘束力があるか否かにかかわらず。

“平日“br”とは、土曜日、日曜日または法定休日以外の任意の日を意味し、ニューヨーク、ニューヨーク、またはケイマン諸島の商業銀行機関がこの日に営業を停止することを許可されているが、銀行の電子資金振込システム(電信送金を含む)がこの日に顧客の使用のために開放されている場合、銀行は、任意の政府当局の指示下の“シェルター”または同様の実体支店場所で銀行を閉鎖する義務があるとみなされてはならない。

“ケイマン諸島会社法 “ケイマン諸島の会社法”(改正された)を指す。

“ケイマン諸島登録所“ケイマン諸島会社登録所部長のこと。

“コードBrとは、1986年に改正された“国内税法”およびその改正された任意の後続法規を指す。“規則”のある特定の章への参照は、その章と、その章に従って公布された任意の有効な国庫条例とを含むべきである。

“会社機密情報 “とは、本プロトコルまたは取引に関連して提供されるリーバ会社またはそれらのそれぞれに代表されるすべての機密または独自の文書および情報を意味する。しかしながら、 会社の機密情報は、(I)SPACまたはその代表が開示されているときに、一般的に公開されており、本合意に違反して開示されていない、または(Ii)会社またはその代表がSPACまたはその代表に開示されている場合、受信者は、これらの情報を事前に知っており、法律に違反しているか、またはその会社の機密情報を受信している人のいかなる守秘義務も含まれていない情報を含むべきではない。

“会社転換可能証券 “総称して、当社の任意の株式の任意のオプション、株式承認証または権利、または交換可能な証券に変換または購入することができる任意のオプション、または他の方法で、所有者に、当社の任意の株式を買収する任意のオプション、株式承認証または権利を付与することができる。疑問を生じないようにするために、会社変換可能証券は、任意の関連会社、計画、持株会社、または会社証券を直接または間接的に保有する他のエンティティによって発行された、任意の会社証券に関連するリスコアリング、値評価、発行、利益または支払い補償をもたらすことができる任意の証券、権利および/または利益利益、 任意の会社証券を含むべきである。

“会社普通株 株”当社の普通株のことで、1株当たり0.01ドルです。

“会社証券“ は総称して当社普通株と任意の会社転換可能証券と呼ばれる。

“会社証券保有者 “総称して会社証券所持者と呼ばれる。

“会社の株主“ を総称して会社普通株式保有者と呼ぶ.

“同意書Brは、任意の政府当局または任意の他の人の任意の同意、承認、放棄、許可または許可、または任意の政府当局または任意の他の人への通知、またはそれに申告または提出された任意の文書を意味する。

“契約書 は、すべての契約、合意、拘束力のある手配、債券、手形、契約、担保、債務ツール、購入注文、ライセンス (および知的財産権に関連するすべての他の契約、合意または拘束力のある手配)、特許経営権、レンタルおよび他の文書 または任意の種類の書面または口頭義務(それに対する任意の修正および他の修正を含む)を意味する。

“制御する“誰のbr}とは、直接または間接的にその人の管理層および政策を指導または誘導する権力 を直接または間接的に所有することを意味し、議決権を有する証券、契約によっても他の方法でも。“制御されている”“制御されている”“共通の制御されている状態にある”という意味がある。前述の規定を制限することなく、誰でも(“制御者 “)(A)他の誰かによって制御されるものとみなされるべきである：(I)取引所法第13 d-3条の意味により、実益は、取締役選挙の10%(10%)以上の投票権を投じる権利があるか、または被支配者の利益、損失または割り当ての10%(10%)以上の利益、損失または分配を得る権利がある証券を所有する権利がある。(B)制御対象者の上級者、取締役、一般パートナー、パートナー(有限パートナーを除く)、マネージャーまたはメンバー(管理権限を有さないメンバであるが、上記(A)段落で説明した者ではない)；又は(C)被制御者の関係者の配偶者、親、直系末裔、兄弟姉妹、おばさん、叔父、姪、甥、義母、兄嫁又は義兄、又は制御者の関連者の信託、又は制御者の関係者が受託者の信託である。

“著作権“ は任意のオリジナル作品，蒙版作品およびそのすべての著作権であり，すべての継続と延期，著作権登録と 登録と継続申請，および未登録の著作権を含む.

“新冠肺炎Brは、SARS-CoV-2または新冠肺炎、およびそれらの任意の変化または任意の他の関連または関連する流行病、大流行または疾患の発生を意味する。

“新冠肺炎イニシアティブ“br”は、コロナウイルス援助、救済および経済安全法(CARE)またはそれらの任意の変更を含む、新冠肺炎に関連する、またはそれに関連する任意の検疫、“位置に着いた避難所”、“家にいる”、リストラ、社会的隔離、閉鎖、閉鎖、凍結または任意の他の法律、指示、ガイドラインまたは提案を意味する。

“環境法Brは、(A)人間の健康および安全を保護すること、(B)環境および自然資源(空気、水蒸気、地表水、地下水、飲料水供給、地表水、地下動植物または任意の他の自然資源を含む)、または(C)危険材料の接触または使用、貯蔵、回収、処理、生成、輸送、加工、処理、ラベル、生産、放出、または処理に関連する任意の方法で関連する任意の法律を意味する。

“環境責任“誰にとっても、誰もが環境法違反行為によって生じたすべての責任、義務、責任、救済行動、訴訟、注文、損失、損害賠償、費用および費用(すべての合理的な費用、弁護士、専門家および顧問の支出および調査および実行可能性研究の費用を含む)、罰金、処罰、制裁および利息は、既知であっても、未知であっても、蓄積されていても、またはあっても、契約、侵害行為、黙示されたbrまたは明示的な保証、厳格な責任であっても、刑事または民事法規は、任意の環境法、環境許可証、命令または任意の政府当局または他の人と締結された契約に基づいて、それに関連して、またはそれに基づいて発生し、任意の環境、br}の健康または安全状況、環境法違反または放出または脅威に関連して有害物質の放出を含む。

“ERISA“br”は改正された“1974年米国従業員退職収入保障法”を指す。

““取引所法案”“br”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“海外計画“br”とは、会社またはその任意の1つまたは複数の子会社が米国国外で確立または維持する任意の計画、基金(任意の年金を含む)または他の同様の計画または手配を意味し、主に、会社または米国国外に住むそのような子会社の従業員の利益のために制定または維持される計画、基金または他の同様の計画または手配であり、この計画、基金または他の同様の計画または手配は、退職収入を提供または誘導し、退職または雇用終了を期待したときに支払われる遅延収入であり、この計画はERISAまたは守則によって制限されない。

“創業者登録 権利協定“とは、SPAC、保険契約者、およびその中に列挙されている他の”所有者“の間で2021年11月30日に署名された登録および株主権利協定を意味する。

“財務会計 再述SPAC(I)が2021年12月9日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月3日現在の8-K表 現在の報告に含まれる監査資産負債表および(Ii)が2022年2月14日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-Q四半期報告書に含まれる監査されていない中間財務諸表を指し、いずれの場合も長期購入協定を負債とみなす。

“詐欺クレーム“br”は、詐欺、故意の不適切な行為、または故意の非現実的な陳述に基づくすべてまたは部分的なクレームを意味する。

“会計原則を公認する“ はアメリカ合衆国の現行の公認会計原則のことである。

“政府の権威Brは、任意の連邦、州、地方、外国または他の政府、準政府または行政機関、機関、部門または機関、または任意の裁判所、法廷、行政聴取機関、仲裁グループ、委員会、独立業界規制機関、または他の同様の論争解決グループまたは機関を意味する。

“危険材料“br”は、任意の環境法に従って“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“危険化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)に定義され、または指定された任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法によって定義され、“危険物質”、“汚染物質”、“汚染物質”、“危険廃棄物”、“規制物質”、“有毒化学品”または“有毒化学品”(または任意の類似用語)に含まれる任意の廃棄物、ガス、液体または他の物質または材料、または任意の環境法による責任または責任をもたらす可能性のある任意の廃棄物、ガス、液体またはその他の物質、およびその副物質、アスベスト、アスベスト、およびその他の物質、またはそれらを含む任意の環境法によって責任または責任を負うことができる任意の廃棄物、ガス、液体またはその他の物質、およびその副物質、アスベスト、アスベスト、その他の物質または材料を意味する。尿素ホルムアルデヒド絶縁材料です

“国際財務報告基準“br”とは、国際会計基準理事会が採用した国際財務報告基準を意味する。

“負債.負債“誰のbrも重複しない場合は、(A)その人が借金によって借りたすべての債務(元金の未償還および未払いの利息を含む)、(B)財産またはサービスの繰延購入価格のすべての債務(通常の業務中に生じる貿易支払を除く)、(C)その人が手形、債券、債権証、クレジット協定または同様の文書によって証明された任意の他の債務を意味する。(D)“公認会計原則”または“国際財務報告基準”によれば、資本リースの当該人のすべての賃貸義務(その人に適用される)に分類されるべきである。(E)当該人は、抽出またはクレームされた任意の限度額または信用状、銀行引受為替手形、担保または同様の信用取引が任意の債務者に支払うすべての義務、(F)その人が発行または生成した引受為替手形についてすべての義務を負う；(G)すべての金利および通貨交換、上限、項圏および同様の合意またはヘッジ装置であって、これらのプロトコルまたはヘッジ装置によれば、当該人は、定期的に支払う義務があるか、または意外な場合に支払う義務があり、(H)留置権によって保証される当該人の任意の財産に対するすべての義務、(I)任意の保険料、前払い費用または他の罰金、費用。(I)上記(A)~(I)項に記載の任意の他の人の、その人によって直接または間接的に保証された、またはその人が購入または買収に同意したか、または他の方法で債権者が損失を受けないことを保証するすべての債務。

“独立した専門家 は、SPAC代表と売り手代表によって任命された双方が受け入れ可能な独立会計士事務所(すなわち、前の2(2)年にいずれか一方と実質的な業務関係がない) 専門家会計士事務所を指し、その任命は、独立専門家通知日の10(10)日後に行われる。しかし、独立専門家がその任命を受け入れない場合、または代表当事者が独立専門家通知日後20(20)日以内に独立専門家について合意することができない場合、いずれの代表もAAAによってニューヨーク市の地域事務所がAAAのプログラムに従って他方に独立専門家を選択することを書面で通知することを要求することができる。独立専門家は独立専門家とみなされ，締約国やその付属機関が今後独立専門家を指定して第1.13(C)節で述べたタイプの紛争を解決することができることに同意した.

“独立専門家 通知日“代表締約国が第1.13(B)項に従って他の代表締約国が第1.13(B)条に従って紛争を独立専門家の書面で通知を受けた日をいう。

“知的財産権 は、特許、商標、著作権、商業機密、インターネット資産、ソフトウェアおよび他の知的財産、ならびに上記のbr財産に関連するすべてのライセンス、再許可および他の合意または許可のすべてのものを意味する。

“中期投資金額： “当社が過渡期内に会社証券に投資して実際に受け取った純収益総額に相当する。

“インターネット資産 は、任意およびすべてのドメイン名登録、ウェブサイトおよびURLおよびそれらの関連する権利、物品およびファイル、 およびその登録出願を意味する。

“投資会社br法案“改正された1940年の米国投資会社法を指す。

“初公募株“br”とは、募集規約に基づいてSPAC単位を初めて公開発売すること。

“IPO目論見書“ はSPACの最終目論見書であり、日付は2021年11月30日であり、2021年12月2日に米国証券取引委員会に届出される(フレット番号333-260513)。

“知識“(I)会社にとって， とは，任意のLexasure社の幹部や役員が合理的に調べた後の実際の知識，あるいは(Ii)任意の他の方，(A)実体であれば，その役員と役員の実際の知識は，合理的な問合せを経た後， または(B)自然人であれば，その側が合理的に問合せを経た実知識である.

“法律.法律“br”とは、任意の連邦、州、地方、市政、外国または他の法律、法規、立法、一般法の原則、条例、法典、法令、公告、条約、条約、規則、規則、命令、要求、ガイドライン、令状、禁止、和解、命令またはbrが発行、公布、通過、承認、公布、制定、実施、または他の方法で任意の政府当局の許可の下で発効する同意を意味する。

“Lexasure社“ は当社とその直接·間接子会社を指す。

“負債.負債 は、任意の性質の任意およびすべての負債、負債、行動または債務(絶対的、計算されるか、またはあるか、または他にかかわらず、既知または未知、直接または間接にかかわらず、満期または未満了、満期または満了にかかわらず、および公認会計基準、国際財務報告基準、または他の適用可能な会計基準に従ってアセットバランスシートに記録または反映される必要があるかどうか)を意味し、支払うべきまたは満了する税務負債を含む。

“留置権Brとは、任意のタイプの担保、質権、担保権益、重み付け、優先購入権、選択権、代理権、議決権信託、財産権負担、留置権または担保 (任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたはレンタルを含む)、制限(投票、販売、譲渡、処置または他の態様の制限を含む)、他人に有利な任意の従属手配、または“統一商法”または任意の同様の法律に従って財務報告書を提出する任意の届出または合意を意味する。

“損“br”とは、任意およびすべての損失、訴訟、命令、債務、損害賠償、税金、利息、罰金、留置権、和解金額、費用および費用(合理的な調査および法廷費用、および合理的な弁護士費および支出を含む)を意味します。

“実質的な悪影響 任意の特定の人の場合、(A)その人およびその付属会社の業務、資産、負債、顧客関係、経営、経営結果、将来性または状況(財務または他の態様)にすでにあるか、または重大な悪影響を及ぼすであろう任意の事実、イベント、発生、変化、または影響を意味する。または(B)その人またはその任意の付属会社が、本プロトコルまたはその所属または拘束力のある付属文書によって想定される取引をタイムリーに完了する能力があるか、または本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその義務を履行する能力があるかどうか；しかしながら、上記(A)項の場合、任意の直接または間接は、以下の事項に関連するか、またはそれによって引き起こされる変更または影響に起因することができ(それ自体または任意の他の、変更または影響と合計される)、存在するかどうか、または存在するかどうかを決定する際に、存在するかどうか、構成または考慮されるべきではない。(I)その人またはその任意の付属会社が存在する国または地域の金融または証券市場の一般的な変化または一般的な経済または政治的状態 ；(Ii)一般に、その人またはその任意の付属会社の主要な経営業界の変更、条件または影響に影響を与える；(Iii)適用法(“新冠肺炎対策”を含む)または“国際財務報告基準”、“公認会計原則”または他の適用会計基準の変更、またはその人およびその子会社の主要経営業界に適用される監督管理会計要件の強制的な変更；(Iv)天災、テロ、戦争(発表の有無にかかわらず)による場合(ロシアのウクライナ侵入または任意の周辺国を含む), 自然災害または流行病または大流行病(新冠肺炎を含む)の任意の発生または継続、これに対する任意の政府当局または他の第三者の対応措置の影響を含む。(br}(V)その個人およびその付属会社自体が、任意の内部または公表された任意の内部または公表された予算、予測、予測、または任意の期間の財務パフォーマンス予測に到達できなかった(ただし、発生したかどうか、または合理的な予想に重大な悪影響が発生するかどうかを決定する際には、これらの失敗の根本的な原因を考慮することができ、これらの悪影響が発生したかどうか、または本プロトコルの別の例外が排除されない程度に発生するかどうか)、および(Vi)SPACについては、任意の償還の完了および効果；しかし、さらに、 以上(I)-(Iv)項に記載された任意のイベント、イベント、事実、条件、または変化が考慮されて、 が発生したかどうか、または合理的に予想される重大な悪影響が発生したかどうかを決定して、このイベント、イベント、事実、条件または変化がその人またはその任意の子会社に世界範囲内の他の業界参加者に比例しない影響を与えるように決定すべきである。その人やその子会社が主に事業を展開している地域ではない)。上記の規定にもかかわらず、SPACについては、SPACの償還または取得に必要な株主の承認を得られなかった金額は、SPACまたはSPACに重大な悪影響を与えるとみなされてはならない。

“ナスダック“ はナスダック資本市場のことです。

“注文書 は、任意の政府当局またはその許可の下でまたは下された任意の命令、法令、裁決、判決、禁止、令状、裁定、拘束力のある決定、裁決、司法裁決、または他の行動 を意味する。

“組織文書 “誰でも、その会社の登録証明書と定款、組織定款、組織定款または類似の組織文書を指し、すべての場合に改訂された。

“特許 は、任意の特許、特許出願およびその記載および要求された発明、設計および改善、特許を出願可能な発明、 および他の特許権(任意の分割、保持、継続、部分的継続、代替または再発行を含む。 は、そのような出願について特許が発行されているか否かにかかわらず、そのような出願の修正、修正、撤回、 または再提出にかかわらず)を意味する。

“PCAOB“br”とは、米国上場企業会計監督委員会(またはその任意の後継機関)を意味する。

“許可証Brは、すべての連邦、州、地方または外国または他の第三者許可、付与、地権、同意、承認、許可、免除、許可、特許経営権、特許権、承認書、許可、許可、確認、裏書き、免除、認証、指定、任意の政府当局または任意の他の人の格付け、登録、資格または命令を意味する。

“留置権を許す“br}とは、(A)税金または評価税および同様の政府料金または徴収費の留置権であり、このような留置権または留置権は、(I)延滞しない、または(Ii)善意および適切な訴訟手続きによって提出され、そのために十分な準備金が確立されていること、(B)正常な業務中に法律の実施によって満期および支払うべき総額がその影響を受けない財産の価値に重大な悪影響を与えるか、またはその使用に重大な悪影響を与える他の留置権である。(C)通常の業務中に生成された社会保障に関連する留置権または預金、(D)単一信用状から生成された輸送貨物留置権 に基づいて、それぞれ通常の業務プロセスに生成されるか、または(E)本プロトコルまたは任意の付属文書に従って生成される留置権 。

“人は…Brとは、個人、会社、共同体(一般組合、有限責任組合または有限責任組合を含む)、有限責任会社、協会、信託または他のエンティティまたは組織を意味し、政府、国内または海外またはその政治的分岐、またはその機関または機関を含む。

“個人財産Brは、任意の機械、設備、工具、車両、家具、レンタル内装、オフィス機器、工場、部品、および他の有形の個人財産を意味します。

“1株当たりの価格“ とは、(I)合併対価格を(Ii)終値までで割った場合(終値前に任意の会社変換可能証券の転換または行使後を含む)で発行され、発行された会社の普通株式総数 に等しい金額を意味する。

“比例で分担する は、各売り手について、(I)終値までに売り手が保有する会社普通株式数を(Ii)終値までに発行および発行された会社普通株式総数で割った(I)に等しいパーセンテージで表されるスコアを意味する。

“Pubco普通株 “は、Pubcoの普通株式、1株当たり0.01ドルの価値、および終値後に配当または割り当てとして支払われる任意の持分証券、または終値後に交換または変換された株を意味する。

“Pubco優先株 株Pubcoの優先株のことで、1株当たり0.01ドル。

“Pubco個人授権証“br”は完全な償還不能引受権証を指し、その所有者は1株11.50ドルの買収価格で1株Pubco普通株を購入する権利があり、これらの株式承認証はPubcoがSPAC合併で発行し、SPAC私募株式証明書と交換する。

“Pubco公共権限“ は1株当たり11.50ドルの買収価格で1株Pubco普通株を購入する権利がある完全な償還可能な株式証明書を指し、これらの株式承認証はPubcoがSPAC合併で発行し、SPAC公共株式承認証とSPAC長期購入権証と交換する。

“Pubco証券“ はPubco普通株、Pubco優先株とPubco引受権証を指し、総称してPubco普通株、Pubco優先株とPubco権証と呼ばれる。

“Pubco株式証明書“ はPubco私募株式証とPubco公共株式権証を指し、総称して呼ばれる。

“償還価格 は、1株当たりSPAC A類普通株(またはSPAC合併後、1株当たりPubco普通株)が回収市の償還によって償還または転換された価格に相当する金額を意味する。

“発表するBrは、任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、ポンプ、注入、堆積、処置、排出、拡散または室内または屋外環境への浸透、または任意の財産の流入または流出を意味する。

“救済行動“ は、(I)任意の危険物質を清掃、除去、処理または任意の他の方法で処理すること、(Ii)公共健康または福祉または室内内外環境を危害または脅威しないように、任意の危険物質の放出を防止すること、(Iii)救済前研究および調査または救済後の監視および看護を行うこと、または(Iv)環境法律に準拠しない状況を是正するために取られるすべての行動を意味する。

“代表者“誰にとっても、brは、その人の関連会社およびそのそれぞれのマネージャー、取締役、高級社員、従業員、独立請負業者、コンサルタント、コンサルタント(財務顧問、弁護士および会計士を含む)、代理人および他の法定代表者、またはそれらの関連会社を意味する。

“アメリカ証券取引委員会“br”は、米国証券取引委員会(または任意の後続政府機関)を意味する。

“証券法“br”とは、改正された1933年の米国証券法を指す。

“ソフトウェア は、それに関連するすべてのソースコード、ターゲットコードおよび文書、ならびにすべてのソフトウェアモジュール、ツール、およびデータベースを含む任意のコンピュータソフトウェアプログラムを意味する。

“SOX“br”とは、改正された米国の2002年サバンズ-オキシリー法案を指す。

“SPAC憲章“br”とは、改正され、“ケイマン諸島会社法”によって発効されたSPACが改正され、再記述された組織定款大綱と定款細則を指すが、ここで言及された発効時間後のSPAC定款には、SPAC存続会社の組織定款大綱と定款細則が含まれる。

“SPAC A類普通株 株“太古株のA類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“SPAC B類普通株 株“太古株式のB類普通株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“SPAC機密情報 “は、SPACまたはその任意の代表に関連するすべての機密または独自のファイルおよび情報を意味する。しかしながら、SPAC秘密情報には、(I)会社、PUBCO、合併子会社、売り手代表、またはそれらのそれぞれの代表が開示時に開示され、本プロトコルに違反して開示されていない任意の情報、または(Ii)SPACまたはその代表が会社に開示されている場合、PUBCO、合併子会社、売り手代表、またはそれらのそれぞれの代表が予め知っている任意の情報が含まれていない場合、受信者は、法律に違反しているか、またはそのようなSPAC機密情報を受信した人が任意の守秘義務を負うことなく、br}を含む。疑問を生じないように，取引終了前後にSPAC機密情報にはLexasure社の機密や独自情報 が含まれる.

“SPAC普通株 は、SPAC A類普通株式とSPAC B類普通株を意味する。

“SPAC優先株 株“SPACの優先株のことで、1株当たり0.0001ドルの価値があります。

“SPAC私募株式証明書“br”とは、SPACが初公開募集完了時に私募方式で保険者に発行した引受権証であり、その所有者 は1株11.50ドルの買収価格で1株(1)株SPAC A類普通株を購入する権利がある。

“SPAC公共株式証明書“br”は1つの完全な引戻し可能な株式権証を指し、その半分(1/2)は各SPAC単位の一部とし、その所有者に1株11.50ドルの買収価格で1(1)株のSPAC A類普通株を購入する権利を持たせる。

“SPAC証券 はSPAC単位、SPAC長期購入単位、SPAC普通株、SPAC優先株、SPAC引受権証を指す。

“SPAC株主“ はSPAC普通株の保有者である.

“空間単位 は、最初の公募で発行された単位(SPAC引受業者が獲得した超過配給単位を含む)を意味し、(1)株SPAC A類普通株と、SPAC公共株式証明書の半分(1/2)を償還可能である。

“SPAC株式証明書“ はSPAC私募株式承認証、SPAC公共株式承認証とSPAC長期株式承認証であり、総称してこれと呼ばれる。

“スポンサー？スポンサー“br”とは、CEMACスポンサーLP、ケイマン諸島免除の有限組合企業のことである。

“子会社“br”は、誰であっても、任意の会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味し、その会社、組合企業、協会または他の商業エンティティ(I)が会社である場合、その取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票される総株主投票権の多くは、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利があり、または(Ii)共同企業、協会または他の商業エンティティである場合、共同企業またはその他の同様の所有権権益の多数 は、その時点で、任意の人またはその人の1つまたは複数の子会社またはその組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される。本明細書では、1つまたは複数の個人が、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を取得するか、または共同企業、協会または他の企業エンティティの管理取締役、管理メンバー、一般パートナーまたは他の管理者になるか、または制御する場合、個人または個人は、共同企業、協会または他の企業エンティティの多数の持分を所有するとみなされる。個人の付属会社には、会計規則を適用することによって当該個人と合併する任意の可変権益エンティティも含まれる。

“納税表 は、任意の税金の決定、評価または徴収または が任意の税金に関連する法律または行政要件の実行のために提出または要求される任意の申告書、声明、報告、返金申請、情報申告書または他の文書(任意の関連またはサポートされた明細書、br}宣言または情報を含む)を意味する。

“税金.税金“(A)すべての直接または間接的な連邦、州、地方、外国および他の純収入、毛収入、毛収入、販売、使用、付加価値、従価、譲渡、特許経営、利益、許可証、レンタル、サービス、サービス使用、抑留、賃金、雇用、社会保障と従業員補償、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、財産、意外な利益、代替最低、推定、関税、関税またはその他の任意の税種、費用、評価税または有料に関連するすべての金を意味する。これに関連する任意の利息および任意の罰金、追加税金または追加金額と共に、(B)第(A)項に記載された金額の任意の責任を支払い、任意の期間または法律の実施によってアクセサリグループ、合併グループまたは単一グループのメンバーとなるか否か、および(C)(A)または(B)項に記載された金額の任意の責任を支払い、その結果、任意の他の人と達成された税制、税務グループ、税務グループ、税務賠償または課税合意、または任意の他の明示的または黙示された賠償合意である。

“商業秘密 は、任意の商業秘密、機密商業情報、概念、アイデア、設計、研究または開発情報、プロセス、 プログラム、技術、技術情報、規範、操作および維持マニュアル、工事図面、方法、技術ノウハウ、 データ、マスク作品、発見、発明、修正、拡張、改善および他の独自の権利(特許の出願の有無にかかわらず、または著作権、商標または商業秘密によって保護されている)を意味する。

“商標 は、任意の商標、サービスマーク、商業外観、商号、ブランド、インターネットドメイン名、外観設計、ロゴまたは会社名 (それぞれの場合、それに関連する営業権を含む)、登録されているか否かにかかわらず、すべての登録および継続申請 を意味する。

“信託口座 は、SPACがIPO目論見書に基づいてIPOで得られたお金を信託プロトコルに基づいて設立された信託口座を意味する。

“信託協定“br”とは、SPACと受託者との間で署名された2021年11月30日の特定の投資管理信託協定を意味し、この協定は修正される可能性がある(SPAC合併に適応することを含む)。

“受託者“br”とは，大陸株式譲渡信託会社のことであり，信託協定受託者としての身分である。

11.2 節参照。本プロトコルで用いられる以下の大文字用語は，以下の章でこのようなタームに隣接しており，それぞれの意味を持つ

{ページの残りの部分は意図的に空にした； 署名ページがそれに続く}

本プロトコルの各々は、上述した最初に明記された日付が、それぞれの正式な許可者によって署名され、本プロトコルに交付されたことを証明する。

{業務組合署名ページ プロトコル}

{署名ページから 業務統合プロトコル}