第424条(B)第5条に基づいて提出する

登録番号333-264299

目論見書副刊

(目論見書まで、期日は2022年4月26日)

Clene Inc.

最高25，000，000ドルと499，002株普通株

本募集説明書の増刊は、2023年3月3日にリンカーン公園と締結した購入契約(“購入契約”)に基づいて、本募集説明書の増刊日から、時々リンカーンパーク資本基金会社(“リンカーン公園”)に普通株の発行と販売を決定することを自ら決定することができる。

本募集説明書の付録に関連する普通株式は、以下のとおりである

本募集説明書の副刊および付属の入札説明書には、リンカーン公園がこれらの普通株を公衆に転売する場合も含まれています。購入契約の説明やリンカーン公園に関するその他の情報は、“リンカーン公園取引”を参照されたい。リンカーン公園は1933年に改正された証券法第2(A)(11)節でいう“引受業者”、あるいは証券法である。“分配計画”を参照してください

リンカーン公園は購入契約に基づいてリンカーン公園に発行され売却される株を選択して支払うことができる購入価格は、販売時の私たちの普通株の市場価格に基づいて、購入契約に規定されている定価条項に基づいて計算されます。私たちは私たちの普通株の発行に関連した費用を支払うつもりだ。“分配計画”を参照してください

我々の普通株式と公開株式証はそれぞれナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“CLNN”と“CLNW”である。2023年3月3日、私たちの普通株式と公募権証のナスダックでの最終報告価格はそれぞれ1.2ドルと0.1286ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。S-10ページからの“リスクファクター”の節を参照し、参考となるファイルを本明細書で参照してください。

私たちは“新興成長型会社”であり、連邦証券法がこの用語を定義しているように、いくつかの減少した上場企業の報告要求を遵守し、将来の届出文書でそうすることを選択している可能性がある。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の補充部分が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の増刊日は2023年3月7日です。

カタログ

目論見書副刊

目論見書

本目論見書補足資料について

本目論見書付録は、我々が“棚上げ”登録手続を用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS-3表登録声明(“登録声明”)の一部である。棚上げ登録声明を用いることにより、本募集説明書付録に基づいて総発行価格175，000，000ドルの証券を随時発売·販売することができ、価格や条項は発売時の市場状況によって決定される。

本募集説明書増刊は今回の発行に関する説明を提供しました。あなたは、本募集説明書の付録を読まなければなりません。そして、本募集説明書の付録のタイトルは、“どこでより多くの情報を見つけることができますか”の節であなたに提供される他の情報であり、本募集説明書の付録のタイトルは、“参照による統合情報”の節で説明された参照によって組み込まれた情報です

今回の発売に関する情報を2つの個別のファイルでご提供します。この2つのファイルは、(I)今回の発売に関する具体的な詳細が記載されている本募集説明書の付録と、(Ii)添付されている基本的な目論見書であり、一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは今回の発売に適用されない可能性があります。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付の基本的な目論見書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければなりません。本募集説明書の付録に含まれる情報が、本明細書の付録に参照されて組み込まれた任意の文書に含まれる情報と競合する場合、本明細書の付録の情報を基準としなければならない。1つの文書中の任意の陳述が、別の日の遅い文書中の陳述と一致しない場合、例えば、本明細書の付録に参照によって組み込まれた文書である日付の遅い文書における陳述は、より早い陳述を修正または置換する。

本明細書の付録または記載された資料を参照して組み込むことにのみ依存しなければならない。私たちはありません。リンカーン公園は誰もあなたにどんな情報を提供したり、本募集説明書の付録に含まれている以外のいかなる陳述も許可していません。私たちとリンカーン公園は他の人があなたに提供するかもしれない他の情報の信頼性に責任を負いません。何の保証も提供できません。私たちはできません。リンカーン公園もしません。これらの証券を売ることができない司法管轄区でこれらの証券を売ることもできません。あなたが本募集定款増刊に掲載されている資料は本募集定款増刊の表紙に掲載されている日付だけ正確である。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちはありません。リンカーン公園も何の行動も取っていません。アメリカ以外のいかなる司法管轄区域で本募集説明書の増刊を発行、所有、あるいは配布することを許可します。アメリカ国外で本募集説明書の増刊を持っている人は、アメリカ国外で証券の発行と本募集説明書の増刊に関する状況を自分に知らせ、それに関連するいかなる制限も守らなければならない。

発行された証券に投資するかどうかを決定する前に、本募集説明書の付録および参照によって本明細書に組み込まれた情報をよく読むことを促します。

本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書は、本明細書またはその中に記載された部分文書に含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書の付録に記載されているいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって登録宣言の証拠物として統合されており、“より多くの情報を見つけることができる”節で説明したように、これらのファイルのコピーを取得することができる

私たちは業務で様々な商標と商品名を使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本募集説明書付録に記載されている他のすべての商標又は商品名は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書の付録の商標および商品名は、記号および記号を有さない可能性があるが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示も解釈されないものと解釈されるべきではない。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録及び米国証券取引委員会に提出された他の文書(引用で本明細書に組み込む)には、1934年改正“証券取引法”(“取引法”)第21 E節及び“証券法”第27 A節の意味に適合する前向き記述が含まれている。連邦証券法の場合、本募集説明書の付録のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、私たちの将来の業務に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。語“予想”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。本募集説明書の補編における前向きな陳述は、例えば、以下の態様に関する説明を含むことができる

これらの展望性陳述は著者らの募集説明書の付録日までの観点を代表し、多くの判断、リスクと不確定要素に関連する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらの後のイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する義務がない。したがって、展望的な陳述は私たちのその後のいかなる日までの観点を代表するものとみなされてはならない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の付録の日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報がこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，これらの情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や検討が行われていることを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

市場と業界データ

我々は、我々自身の内部推定と研究、および独立した市場研究、業界および一般出版物および調査、政府機関、入手可能な情報および研究、調査および第三者の研究から、本募集説明書の付録で使用されている業界および市場データを取得した。内部推定は，業界アナリストや第三者ソースが発表した公開情報，我々の内部研究，我々の業界経験に基づいており，これらのデータおよび我々の業界や市場に対する我々の理解に基づいた仮定に基づいており，これらの仮定は合理的であると考えられる.いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。また、本募集説明書の付録に含まれる業界および市場データは信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると考えられるが、このようなデータは、“リスク要因”で議論されている要因を含む、重大なリスクおよび他の不確定要因に関連し、様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者または私たちが推定した結果とは大きく異なる可能性がある。

募集説明書補足要約

本要約は、本募集説明書の補足資料中の精選情報を重点的に紹介しており、投資意思決定に非常に重要なすべての情報は含まれていません。本募集説明書の付録には他により詳細な情報が含まれているため，本要約の全体的な内容は保持されている私たちの証券について投資決定を下す前に、本募集説明書の全文、添付の基本的な募集説明書、および本文とその中に含まれている情報をよく読んで参考にしなければなりません。文脈に別の要求がない限り引用する“私たちは、” “私たちは、” “私たちの、” “当社は、” “クレイン”類似した名称はClene Inc.とその合併子会社の業務と運営を意味する。

概要

私たちは臨床段階の製薬会社で、新しい表面ナノテクノロジー(CSN)の発見、開発、商業化に取り組んでいます^®“)治療学。CSN^®治療薬は遷移元素の原子からなり，これらの元素がナノ結晶の形で組み立てられた場合，異常に高い独特の触媒活性を有するが，これらの同じ元素にはバルク形態では存在しない。これらの触媒活動は罹患、ストレスと損傷細胞内の有益な代謝とエネルギー細胞反応を駆動、支持と維持する。

著者らの特許保護された特許地位は、人類の健康に高い影響を与える一連の疾病に対応するために、広範かつ深い新型CSN療法パイプラインを開発することを可能にした。著者らは2013年から、ナノ技術、プラズマと量子物理、材料科学と生化学の進歩を参考にした電気結晶化学薬物開発プラットフォームを革新した。我々のプラットフォームプロセスはファセット構造と表面を有するナノ結晶を生成し，これらの構造や表面は他の製造方法の化学的表面修飾を伴わなかった。多くの従来のナノ粒子合成方法は、粒子表面に潜在的な有毒有機残留物および安定な界面活性剤を必然的に堆積させることに関する。毒性もなく高度に触媒された安定ナノ結晶の合成は，遷移金属触媒活性を用いたヒト治療におけるこの重大な障害を克服している。

我々の洗浄表面ナノ結晶の触媒活性は，我々が比較評価した他の多くの商業的に得られるナノ粒子よりも何倍も高く，これらのナノ粒子は様々な技術を用いて製造されている。我々は現在，様々な薬物資産が開発および/または臨床試験されており，主に神経学的に応用されている。我々の開発と臨床は現在，筋萎縮性側索硬化症(ALS)，多発性硬化症(MS)，パーキンソン病(PD)を含む中枢神経系疾患に関連する高度に満たされていない医療需要の解決に集中している。

臨床開発パイプラインとその最新の進展

CNM-AU 8^®筋萎縮性側索硬化の治療

われわれは最近，早期症状のALS患者におけるCNM−Au 8の有効性，安全性，薬物動態，薬効学を評価したわれわれの第2段階RESPECT−ALS臨床試験の開放ラベル拡張(OLE)のデータを報告した。データによると，患者が保持しているALS機能評価表改訂(“ALSFRS−R”)スコアおよび最近12カ月のOLEデータから臨床悪化までの遅延時間は，OLE参加者の最後の患者訪問から36週の二重盲検治療期から2022年7月14日までの最短12カ月のフォローアップ期間を表している。ALSFRS-Rの変化率の比較郵送ランダム勾配モデルを用いた。

CNM−Au 8耐性は良好であり，長期安全問題はなかった。

われわれはまた，2022年10月の2/3期Healey ALSプラットフォーム試験からのTOPLINEデータを報告し，ALS患者におけるCNM−Au 8の安全性と有効性を評価した。被験者レベルと探索的治療効果パラメータに基づくデータを含む完全な分析は，2023年にマサチューセッツ州総合病院のSean M.Healey&AMG ALSセンターから受信される予定である。また，2023年には神経変性のバイオマーカーデータが公表される予定である。開放ラベル延期は引き続き参加者の追加52週間の治療期間を追跡し、私たちは2023年に成熟した生存データを予測する。我々は現在，30 mg用量の筋萎縮性側索硬化症の臨床専門家と国際3期研究RESTORE−ALSの設計を検討している。

著者らはアメリカ食品と薬物管理局(FDA)とヨーロッパ薬品管理局(European Medicines Agency)の監督管理衛生当局、ALS専門家と患者代表と密接に協力し、潜在的な承認を支持する適切な方法を確定する予定である。我々が蓄積した臨床証拠によると，いつまたはFDAに新薬申請(“NDA”)を提出できるかどうかは分からないが，第2段階会議終了時にFDAと面会し，会議はHealey ALSプラットフォーム試験のバイオマーカーデータと治療効果パラメータを受けて2023年第3四半期に開催される予定である。

CNM−AU 8による多発性硬化症の治療

われわれは最近，安定再発緩解期MS患者におけるCNM−Au 8の有効性と安全性を評価した第二段階Visionary−MS臨床試験の最新データを報告した。これらの探索的結果は以前に報告された改良意向治療群で報告された安定再発MS患者の低コントラスト視力と全世界神経機能方面の統計の著しい臨床改善を支持した。探索性MRI結果は拡散テンソル画像が脳神経細胞構造の完全性を評価する証拠を提供し、この画像は軸索完全性と白質完全性を示す重要な指標は統計学的意義がある。脳白質完全性の保護はMS患者の認知機能衰退の減少と関係がある。結果は高度なMRIデータ収集を受けたすべての参加者(n=68)であった

探索的多焦点視覚誘発電位(“MF−VEP”)の発見は証拠を提供し，視覚系(目から視覚皮質)への情報伝達が統計的に有意な幅増加を支持していることを証明した。VEPが最も影響を受ける眼は，ベースライン潜伏期遅延が最も短い眼と定義される。その結果，VEPデータが記録されたすべての参加者(n=64)：

振幅信号の増加により、CNM-AU 8治療後、以前損傷した神経細胞はその後情報伝達を増加し、軸索完全性の改善を支持した。

著者らはまたREPAIR-MSの最初の用量列を完成し、これは開放ラベル、調査者の盲目の2期臨床試験であり、すでに非活動進行性MS患者に対する第2の用量列を開始し、2023年下半期に完成する予定である。

CNM−ZnAg

著者らは最近、CNM-亜鉛銀による新冠肺炎治療の有効性と安全性を研究するため、第二期臨床試験のTOPLINEデータを報告した。この試験は無作為、二重盲検、プラセボ対照のCNM-亜鉛銀対照試験であり、主な終点はMITT群(ポリメラーゼ連鎖反応を有するすべての参加者がSARS-CoV-2、n=288に感染していることを実証した)において、新冠肺炎症状は28日以内に実質的に緩和され、48時間以上の連続時間内に実証された。この試験は2種類の異なる用量のCNM-ZnAgを評価し、プラセボと連合分析を行った。プラセボと比較して臨床的メリットは認められなかった。CNM−ZnAgは安全で耐性は良好であり，安全信号は認められなかった。そこで，新冠肺炎治療のためのナノ亜鉛銀のさらなる臨床開発を中止した。

以下のグラフは，われわれが完成·進行している臨床計画におけるますます多くのCSN療法のエビデンスを反映している。

最新の競争動態

ALSは非常に有効な疾患修飾治療が必要であり，製薬業でもこの需要を満たすために多くの研究がなされているにもかかわらず，臨床的成功は限られており，これまで根治療法は承認されていない。FDAは2022年5月に経口バージョンのエダラボンを承認し，2017年以来ALSの静脈輸液に使用されてきた。FDAは2022年9月、Relyvrio、Amylyx製薬会社のALS治療薬としてAMX 0035を承認した。AMX 0035はこれまで2022年6月にカナダ衛生部の条件付き承認を得た。

FDAは2022年7月，Biogen Inc.のSOD 1 ALSを治療する研究薬tofersenのNDAを受けた。3期Valor試験ではtofersenは主要な終点に達しなかったが，生物活性と臨床機能の複数の二次と探索的測定ではtofersenに有利な傾向が認められた。3期Valor試験とそのOLEからの他の12カ月の総合データでは，遅延治療開始に比べてtofersenの使用がSOD 1−ALS患者の臨床機能，呼吸機能，筋力，生活の質の低下を遅らせることができることが示された。Biogen Inc.はFDAの加速承認経路によるtofersenの承認を求めており，臨床的利益を合理的に予測する可能性のある代替バイオマーカーとして神経糸を使用することを基礎としている。神経糸は健康な神経細胞で発見された正常な蛋白質であり、神経細胞或いはその軸索が損傷した時、血液と脳脊髄液中の神経糸は増加し、神経退化のマーカーである。筋萎縮性側索硬化症では，より高いレベルの神経糸が発見され，臨床機能のより速い低下と生存期間の短縮を示唆している。Tofersenの研究結果は，神経糸の減少が臨床や呼吸機能，力，生活の質の指標の低下に先行しており，低下速度が鈍化することを予測している。NDAはすでに優先審査を獲得し、FDAは2023年3月22日にNDA末梢と中枢神経系薬物諮問委員会会議を開催する。NDAの処方薬使用料法案の行動日は2023年4月25日である。また、2022年12月、欧州医薬品局はトフィソンのマーケティング許可申請を受けた。

2022年12月、BrainStorm細胞治療会社(“BrainStorm”)は、FDAとクラスA会議を開催することを許可され、FDAが議論する前にALSのNurOwn治療に関する新しい生物製品ライセンス申請に関する手紙の提出を拒否した。Aクラス会議は2023年1月11日に開催される予定だった。ブレインストームはALSの3期試験を完了しており，この試験は主に副次的な終点を満たしていない。しかしながら、予め指定された参加者のセットは、プラセボと比較してNurOwnの臨床反応が有意に増加する傾向を示し、ベースラインから28週目までのALSFRS−R平均変化の副次的終点に達した。また，グループ分け後の感受性分析では，異なるサブ群においてNurOwnの臨床的に有意な治療効果の統計的傾向が示されている。最後に，すべての試験参加者のバイオマーカーデータも，NurOwnはプラセボと比較して炎症や神経変性マーカーを減少させ，神経保護と抗炎症マーカーを増加させるパターンが一致していることを示した。

2023年2月，Prilenia Treateutics B.V.はHealey ALSプラットフォーム試験の原ドバ定腕が主要かつ鍵となる副次的終点に達していないことを発表したが，あらかじめ指定されたいくつかの副次的および探索的終点で有益な効果が観察された。

経営を続ける企業

2022年と2021年9月30日までの3ヶ月間、私たちの運営損失はそれぞれ980万ドルと1050万ドルで、2022年と2021年9月30日までの9ヶ月間、私たちの運営損失はそれぞれ3670万ドルと3590万ドルでした。2022年9月30日と2021年12月31日までの累計赤字はそれぞれ1兆922億ドルと1.633億ドルだった。2022年9月30日と2021年12月31日までの現金、現金等価物、有価証券の総額はそれぞれ1620万ドルと5030万ドルで、2022年9月30日と2021年9月30日までの9ヶ月間、経営活動で使用された純現金はそれぞれ3130万ドルと2500万ドルだった。

設立以来、私たちの運営は大きな損失と負のキャッシュフローを見せてきた。私たちの設立以来、私たちは大量の収入を生み出していません。私たちが開発を成功させ、規制部門の候補薬物商業化の承認を得なければ、大量の収入は発生しないと予想されます。私たちは将来より多くの損失を受けることが予想され、特に臨床段階の候補薬物の開発を進め、私たちの臨床前候補薬の研究と開発を継続し、これらと他の未来の候補薬物のより多くの臨床試験を開始し、規制機関の承認を求める時である。

私たちの経営陣は、私たちの運営計画と予算を戦略的に審査し、私たちの製品開発計画の状況、人的資本、資本需要と資源、現在の資本市場状況を考慮します。これらの審査により、私たちの取締役会と経営陣は、予想される現金支出を割り当てるために、私たちの運営計画や予算を調整します。このような調整が行われているにもかかわらず、私たちは今後12ヶ月以内に、私たちの現在の業務を維持したり、私たちの満期債務を履行するための十分な現金や他の資源が手元にないと予想され、私たちは追加の資金を得なければならない。また，Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.との定期融資により，全融資残高を加速させることを避けるために，少なくとも500万ドルの無制限現金と現金等価物を保持しなければならない。これらのことは、同社の持続経営企業としての持続的な経営能力を大きく疑わせている。

私たちの資金需要を緩和するために、株式融資と発行、債務融資、許可、または第三者との協力計画を探索し、私たちの既存の市場メカニズムを利用することを含む追加資金を調達する計画を実施する予定だ。これらの計画は市場条件と第三者への依存に依存しており，我々の計画の効率的な実施が現在の業務を継続するために必要な資金をもたらす保証はない.2022年10月、私たちは1080万ドルの現金純収益を提供する株式発行を発表した。2022年12月、メリーランド州住宅·コミュニティ発展部(DHCD)で500万ドルの定期融資を集めた。2022年9月30日以降、私たちは私たちの市場融資メカニズムを通じて360万ドルの現金純収益を集めた。研究開発計画や商業化努力の延期または削減、役員報酬の削減、求人の凍結、一部の従業員職の廃止など、コスト節約の取り組みを実施している。我々の結論は，2022年9月30日までのスリム化総合財務諸表発表日から1年後，我々の計画は，継続経営企業としての持続的な経営能力に対する実質的な疑いを緩和していないということである。

私たちの財務諸表は参考形式で作成され、継続的に経営している企業として、正常な業務過程で資産と負債の返済を実現することを考えています。したがって、我々の財務諸表には、資産およびその帳簿金額の回収可能性および分類に関するいかなる調整も含まれておらず、経営を継続できない場合に生じる可能性のある負債金額および分類のいかなる調整も含まれていない。

新興成長型企業と小さな報告会社としての意味

我々は，証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”の定義に適合し，2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正された.したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、(I)2002年のサバンズ·オクスリ法案404(B)条に基づく財務報告の内部統制に関する監査人認証要求の免除、(Ii)給与発言権、頻度発言権、ゴールドパラシュート投票要求の免除、および(Iii)私たちの定期報告および委託書における役員報酬に関する開示義務を減少させることを含む、他の非新興成長型企業に適用されるいくつかの上場企業に適用されるいくつかの様々な報告要件の免除を資格および利用することが可能である。

(I)財政年度の最終日まで、(A)トットナム買収株式会社(“トットナム”)の初公募株終了5周年後、トットナム買収株式会社は英領バージン諸島免除を受けた会社であり、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)取引法によると、“大型加速申告会社”とみなされている。私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価が7.0億ドルを超えると、このようなことが起こる。あるいは(Ii)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。

また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期間を利用することを選択しているので、非上場企業では、他の上場企業が要求する日付ではなく、新しい会計基準や改訂された会計基準の関連日を採用する必要があるかもしれない。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

また、私たちは2022年6月30日現在、私たちの非関連会社が保有している株式時価に、今回の発行による提案毛収入総額を加えて7億ドル未満であり、2021年12月31日現在の会計年度では、年収が1億ドル未満である“小さな報告会社”でもある。本上場後のいずれの年においても、(I)最近終了した会計年度において、6月30日現在、非関連会社が保有する我が株の時価が2.5億ドル未満である場合、又は(Ii)最近終了した年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、かつ6月30日現在、非関連会社が保有する株の時価が7億ドル未満であり、依然として規模の小さい報告会社である可能性がある。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、我々のForm 10-K年度報告書に最近2つの財政年度の監査財務諸表のみを公表することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。

新興成長型企業と比較的小さな報告会社としての地位のリスクについては、“リスク要因”の開示を参照されたい

会社の歴史と情報

Clene Nanomedicine，Inc.は2012年12月にデラウェア州に登録設立された。二零二年十二月三十日に、当社(当時Clene Nanomedicine，Inc.)、トットナムの完全子会社であるTottenham、チェルシーユニバーサル社(以下、“PUBCO”、デラウェア州の会社及びPubcoの全資本付属会社Creative Worldwide Inc.(“合併子会社”)及びFortis Advisors LLCによって、二零二年十二月三十日(“完了日”)に、二零二年九月一日の合併合意(“逆資本再編”と称する)に基づいて、先に公表された業務合併(“逆資本再編”という)を完了した。デラウェア州の有限責任会社が株主代表として働いています以下で議論する再合併の前に、Tottenhamは英領バージン諸島会社であり、空白小切手会社の形態で登録設立され、1つ以上の企業または実体と合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の同様の業務合併を行うことを目的としている。

逆資本再編は2ステップに分けて行われる：(I)トットナムはpubcoと合併してpubcoに合併することによってデラウェア州に再登録(“再登録合併”)、および(Ii)再合併後、Merge Subは直ちにclene Nanomedicine，Inc.(“clene Nanomedicine”)と合併し、clene Nanomedicineはpubcoの完全子会社(“買収合併”)となる。締め切り、PUBCOはその名称をチェルシー全世界会社からCLENE会社に変更し、ナスダックにその普通株を上場し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、コードは“CLNN”である。買収合併の総対価格は5.434億ドルで、54，339，012株の新規発行の普通株形式で支払い、1株当たり10.00ドルの価値がある。

私たちの主な実行事務室の郵送住所はユタ州ソルトレイクシティG五十スイートルーム南ミロク大通り六五五号で、郵便番号は八四121で、私たちの電話番号は(801)67669695です。私たちのサイトの住所はHttp：//clene.comそれは.当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは当社のウェブサイトから取得できる資料は本募集定款増刊に含まれていません。閣下はそれを本募集定款増刊の一部と見なすべきではありません。本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.

供物

今回発行直後に発行された普通株数は、2023年3月3日現在の76，588，870株発行済み普通株をベースとしており、以下は含まれていない

他に説明がある以外に、本募集説明書増刊内のすべての資料は、上述した未行使のオプション、株式承認証または制限的株式奨励、株式交換可能株式に帰属するか、または上記対応転換可能手形を転換しないと仮定している。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、以下に説明するリスクと不確実性をよく考慮しなければなりません“リスク要因”当社の最新のForm 10−K年次報告および任意の後続のForm 10−Q四半期報告では、本入札明細書の付録に含まれる情報と共に、本明細書またはその中に参照によって組み込まれる任意の他の情報が組み込まれている。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、名声、収入、財務状況、運営結果、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、この場合、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。危険要素は網羅的ではなく、私たちが直面している唯一の危険要素でもない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。本募集説明書の付録には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要素のため、私たちの実際の結果は展望的陳述で予想された結果と大きく異なるかもしれない。参照してください“前向きな陳述に関する注意事項。”

私たちの普通株と今回の発行に関するリスク

私たちの経営陣は、今回の発行で受け取った純収益の使用に対して広範な裁量権を持ち、収益をあなたの投資価値を増加させる方法に使用してはいけません。これは私たちの普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

私たちの経営陣は、今回発行された純収益(あれば)を使用するための幅広い裁量権を持っており、これらの純収益の適用に対する私たちの経営陣の判断に依存します。私どもの経営陣は今回発行された純収益(あれば)をあなたの投資価値を増やすように適用しないかもしれません。今回の発行から支払われた純収益(あれば)を使用する前に、それらを投資する予定ですが、これらの投資は良好な収益率を生むことはないかもしれません。株主価値を高める方法で投資したり、今回発行した純収益(あれば)を運用しないと、予想される財務結果を達成できない可能性があり、普通株の市場価格を下落させる可能性があります。

購入契約によってリンカーンパークに株式を売却することは、私たちの普通株の価格に影響を与え、追加株式を調達することをさらに困難にする可能性がある。

2023年3月3日、リンカーン公園と購入契約を締結しました。協定によると、リンカーン公園は最大25，000，000ドルの普通株を購入することを約束しました。購入契約を履行するために、私たちはリンカーン公園に332，668株の普通株を初期約束株として発行し、現金の代価を取らず、リンカーン公園として本入札説明書の付録日後と購入契約期間内に私たちの指示に従って時々購入契約に従って私たちの普通株の初期費用を購入することを約束します。リンカーン公園が購入契約に基づいて私たちに株式を購入する時、リンカーン公園に最大166，334株の普通株を追加承諾株式として増発することもできます。もし私たちが購入契約に基づいてリンカーン公園にこの購入株式を売却することを決定した場合、リンカーン公園が支払う総購入価格は購入契約下での購入約束総額25，000，000ドルに等しくなり、発行された株式総額は最大166，334株に達することができます。購入契約によって規定されたいくつかの条件が満たされてから36ヶ月以内に、購入契約によって発行可能な普通株の残りの株式は、リンカーン公園に適宜売却される可能性があり、これは、本募集説明書の付録の日に発生すると予想されます。購入契約によると、リンカーン公園に売却される可能性のある株の購入価格は、購入契約に基づいてリンカーン公園に普通株(あれば)を販売することを選択した場合、私たちの普通株の市場価格は変動します。当時の市場流動性によると、このような株を売却することは私たちの普通株の取引価格を下落させる可能性がある。

リンカーンパークへの私たちの普通株式の売却(あれば)は市場状況と他の私たちが決める要素にかかっています。したがって、リンカーン公園は最終的に購入契約によって販売される可能性のある私たちの普通株の全部、一部または全部の株式を購入する可能性があり、株式を獲得した後、リンカーン公園はすべて、一部または全部を売却する可能性がある。私たちがリンカーン公園に売却することは私たちの普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈させるかもしれない。また、私たちの大量の普通株をリンカーン公園に売却するか、あるいはこのような売却が予想されることは、将来的に私たちが販売を実現したいと思っていた時間と価格で株式または株式関連証券を売却することを難しくする可能性があり、これは私たちの業務と運営に実質的な悪影響を与える可能性がある。

将来的に私たちの普通株の公開市場での売却や発行、あるいはこのような売却に対する見方は、私たちの普通株の取引価格を押し下げる可能性がある。

私たちの普通株や他の株式関連証券の大量の株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株の市場価格を低くし、追加株式証券を売却することで資金を調達する能力を弱める可能性があります。本募集説明書の付録および/または1つまたは複数の個々の製品によれば、私たちは私たちの普通株式を大量に販売することができます。将来的に普通株や他の株式関連証券を売却することが私たちの普通株の市場価格にどのような影響を与えるか予測できません。

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない。

追加資本を調達するために、私たちは将来、今回発行された1株当たり価格とは異なる価格で追加の普通株または普通株または普通株に交換可能な他の証券を提供するかもしれない。将来の取引では、追加の普通株または転換可能または普通株に交換可能な証券を販売する1株当たり価格は、投資家が今回の発行で支払った1株当たり価格よりも低い可能性がある。

私たちは私たちの運営を維持するための追加融資が必要かもしれません。これらの融資がなければ、私たちは運営を継続できないかもしれません。後続融資の条項は私たちの株主に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの合意によると、リンカーン公園は36ヶ月以内に最大25，000，000ドルの普通株を購入することができます。金額は最大75，000~200，000株で、具体的には市場価格に依存します。毎回購入する最高限度額は2，000，000ドルで、どの営業日でもいいです。

私たちがリンカーン公園に株を売却し、購入協定に従って資金を得る能力は、いつでもリンカーン公園に株を売却できる金額の制限と、リンカーン公園への株式売却能力の制限を含む購入契約条項と条件によって制限されています。リンカーン公園の実益が私たちが発行した普通株の4.99%(“利益所有権上限”)を超えることになり、リンカーン公園は私たちに書面通知を送ることで、私たちの普通株流通株の9.99%に増加させることができ、この上限は61日目までには発効しません^STその書面通知が私たちに届いた翌日に。また、適用されるナスダック上場規則によると、吾らは購入契約に基づいてリンカーンパークに15，310，115株を超える普通株式(購入株式および承諾株式を含む)を発行してはならず、この最高株式数は、購入協定調印直前に発行された普通株の19.99%(当該等の最高株式発行制限は購入契約(“取引所上限”)に記載されている若干の削減及び比例調整規定に相当する)。(I)吾等が適用されるナスダック上場規則に基づいて先に株主の承認を得ない限り、購入契約に基づいてリンカーン公園に取引所の上限を超える株式を発行することができ、又は(Ii)リンカーン公園が購入契約に基づいて吾等が購入協定に基づいて発行したすべての普通株について支払う平均価格が1.2404ドル以上である場合を除き、適用されるナスダック上場規則によれば、取引所上限は、購入協定に基づいてリンカーン公園に普通株を発行する場合には適用されない。したがって、私たちの普通株の価格によっては、将来的に購入契約で私たちが得ることができるすべての金額を得ることができないかもしれません。また、購入契約に基づいて売却されたいかなる金額も、現在登録されているすべての普通株を売却して発行することができても、私たちのすべての資金需要を満たすことができない可能性がある。

私たちがリンカーン公園にどの程度依存するかは、私たちの普通株の現行の市場価格と、他の源から運営資金を得ることができる程度を含む多くの要素に依存するだろう。リンカーン公園から利用できないことを証明するのに十分な資金を得るか、あるいは恐ろしい希釈を受けると、私たちは私たちの運営資金需要を満たすために別の資金源を得る必要があるだろう。購入契約に従って25，000，000ドルの普通株をすべてリンカーン公園に売却しても、私たちは将来の計画と運営資金の需要を満たすために追加の資本が必要かもしれません。私たちは株式や債務証券を発行することで資金を調達しなければならないかもしれません。私たちが求めている任意の融資の種類や条項によると、株主の権利と彼らが私たちの普通株に投資する価値は減少する可能性がある。融資は、普通株、変換可能債券、または普通株を買収するための引受権証を含む1つまたは複数の証券を含むことができる。これらの証券の発行価格は当時の私たちの普通株の現行の市場価格に等しいか、以下にすることができる。さらに、私たちの未済債務の保有者は、債務が返済されるまで、私たちの資産に対して株主権利よりも優先的な権利を持つだろう。もし新証券の発行が私たちの普通株保有者の権利を減少させれば、私たちの普通株の市場価格はマイナスの影響を受ける可能性がある。もし私たちが必要な時に運営資金の需要を維持するために必要な融資を得ることができない場合、あるいは融資コストが目を引くほど高く、その結果は私たちの業務、経営業績、財務状況、見通しに実質的な悪影響を与える可能性がある。

収益の使用

本募集説明書の付録日の後、購入プロトコルによるリンカーン公園へのいかなる販売も、購入プロトコルにより、合計25，000，000ドルの総収益を得ることができます。購入契約に基づいて私たちの普通株をリンカーン公園に売却する純収益は2490万ドルに達し、最長約36ヶ月に達し、私たちは私たちの普通株を全額売却すると仮定します。すなわち、私たちは購入契約によって権利がありますが、リンカーン公園に普通株を売る義務がありません。他の見積もり費用と支出を差し引くと思います。私たちは購入契約に基づいてリンカーン公園に約束株を発行することで何の現金収益も得られないだろう。私たちは本募集説明書より少ない増刊で提供される全株式を売却するかもしれませんが、この場合、私たちの純発行収益はもっと少なくなります。購入契約により、当社の普通株のどの株式も売却する責任はありませんので、当社の実際の発売総額や収益は現時点では確定できません。より多くの情報については、本募集説明書付録の他の部分の“流通計画”を参照してください。

今回の発行の主な目的は、私たちの財務的柔軟性を増加させ、私たちの運営を支援するための追加の資本を得ることです。我々は現在、我々が行っているおよび計画中の臨床試験および潜在的な将来の商業化努力、より多くの早期研究および開発活動のための、および業務発展活動、運営資金、および他の一般企業目的のための、主要な候補薬CNM-Au 8の臨床開発に資金を提供することを含む、我々の既存の現金と共に、主に一般企業目的に関連する支出に使用する予定である。

私たちの現在の計画と業務状況によると、純収益の期待用途は私たちの意図を代表している。私たちは純収益のすべての特定の用途を確実に具体的に説明することはできない。薬物開発過程に固有の不確実性により，任意の特定の目的に用いる純収益の確実な額を見積もることは困難である。私たちは、私たちの既存の現金と任意の未来の協力協定によって生成された未来の支払い(あれば)を使用して、私たちの運営に資金を提供することができ、いずれも特定の目的のための純利益金額を変更することができる。また、私たちが実際に支出した額、分配とタイミングは多くの要素に依存し、著者らの研究と開発仕事の結果、臨床試験のタイミングと成功、及び監督提出の時間を含む。したがって、私たちはこれらの純収益を使用する時に広い自由裁量権を持つだろう。

私たちは、私たちが受け取った上述したように使用されていない純収益を、投資レベル、利息計算ツール、預金証書、またはアメリカ政府の直接または保証債務を含む様々な保本投資に投資するつもりだ。

配当政策

私たちは私たちの株について何の現金配当金も発表したり支払ったりしなかった。私たちは現在、私たちの業務運営のために未来の収益を維持し、予測可能な未来に私たちの普通株に何の配当も支払わないと予想している。将来配当を発表する任意の決定は、私たちの取締役会が適宜決定し、私たちの財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況と私たちの取締役会が関連する他の要素に依存するかもしれません。

薄めにする

今回の発行で私たちの普通株に投資すれば、私たちの普通株の1株当たりの公開発行価格と今回の発行が完了した後、私たちの普通株の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値との差額が直ちに大幅に希釈されることを感じます。1株当たりの有形帳簿純資産は、私たちの有形資産の帳簿価値から私たちの総負債の帳簿価値をその時点で発行された普通株式数で割ったものを表します。

2022年9月30日現在、私たちの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は930万ドル、あるいは普通株は1株0.15ドルです。私たちの歴史的有形帳簿純資産(赤字)は私たちの総有形資産から私たちの総負債を引いたものです。1株当たりの歴史的有形帳簿純価値(赤字)は、2022年9月30日までに発行された普通株63，541，984株を、歴史的有形帳簿純資産(赤字)に等しい。

今回の発行では、我々の普通株(332，668株の初期承諾株および166，334株の追加約束株を除く)20，833，333株を発行して売却した後、発行価格を1株1.20ドルとすると、2023年3月3日のナスダックでの最終報告販売価格であり、取引所上限が発効していない場合には、支払うべき発売費用を差し引いて、2022年9月30日現在、調整後の有形帳簿純値(赤字)は1，570万ドル、または1株当たり0.19ドルである。これは、既存株主に対する調整後、1株当たり有形帳簿純価値(赤字)が直ちに0.34ドル増加し、今回発行された普通株を購入した投資家に対する調整後、1株当たり有形帳簿純価値(赤字)が直ちに1.01ドル希釈されることを意味する。今回の発行で普通株を購入した投資家の1株当たりの償却は、投資家が支払った1株当たりの公開発行価格から今回の発行後調整後の1株当たりの有形帳簿純価値(損失)を差し引くことで決定される。

次の表は1株当たりの償却状況を説明した

以上で議論した希釈情報は説明的であり、私たちの普通株をリンカーン公園に売却すれば、実際の発行価格や価格によって変化する。上表に示した仮定発行価格は1株1.20ドルで1.00ドル増加し，買収合意期間内に我々の全普通株総額25，000，000ドルをこの価格として売却すると仮定すると，今回の発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純価値は約0.43ドル，今回の発売に参加した投資家の1株当たりの償却額は約1.77ドルであり，引受割引やマージン，吾などが支払うべき発売費用を差し引いたものとなる。表に示す仮定発行価格は1株1.20ドルで1.00ドル減少し，購入契約期間内に総金額25，000，000ドルのすべての普通株がこの価格で販売されていると仮定すると，引受割引やマージンおよび吾らが支払うべき発売費用を差し引いた後，今回の発売後の調整後の1株当たり有形帳簿純値は約0.06ドル，今回の発売に参加した投資家の1株当たりの割増は約0.26ドルである.

上記表および計算(歴史的有形帳簿純価値(損失)計算を除く)は、2022年9月30日現在の63，541，984株発行普通株式に基づいており、含まれていない

株式オプション、株式承認証、制限的株式奨励、株式獲得、あるいは2022年9月30日までの未償還転換手形が行使され、帰属または普通株に転換され、価格が今回の発行に参加した投資家の支払い価格より低い場合、今回発行された投資家はさらに希釈される可能性がある。また、市場状況や戦略的考慮のため、現在または将来の運営計画が十分な資金を持っていると考えても、追加資本を調達することを選択することができる。株式や転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達すれば、これらの証券の発行は我々の株主をさらに希釈する可能性がある。

リンカーン公園の取引

一般情報

2023年3月3日、吾らはリンカーン公園と購入協定を締結し、これにより、リンカーン公園は吾らの時々の指示に基づいて、適宜決定することに同意し、本募集説明書の補充説明書の日付からその後最長36ヶ月の期間、購入契約に記載された条項と条件に基づいて、リンカーン公園に総最高購入総価格25，000，000ドルの普通株式を購入することに同意した(購入契約に掲載された若干の制限の規定を受けなければならない)。2023年3月3日に購入協定に署名するとともに、吾らもリンカーン公園と登録権協定や登録権協定を締結し、これにより、吾らは本募集説明書の補編及び添付の目論見書を米国証券取引委員会に提出し、本募集説明書の補編の日から及びその後、当等は適宜リンカーン公園に株式及び引受株を発行及び売却することを一任した。証券法による吾等の購入契約によるリンカーン公園への発行及び売却を維持し，本募集説明書付録に含まれる購入株式及び承諾株の要約及び売却を登録するために，このような他の指定行動をとる。

購入契約の条項によると、本募集説明書の日付によると、吾らはリンカーン公園に332，668株の予備承諾株式を発行し、リンカーン公園として購入契約期間内に時々購入契約に基づいて吾等の指示に従って普通株の予備費用を購入することを承諾し、リンカーン公園が購入契約に基づいて吾等に株式を購入するたびに、リンカーン公園に最大166，334株の承諾株式を比例的に追加発行し、最高株式総額はリンカーン公園が購入契約に基づいて支払う総購入価格は、購入契約下での総購入承諾の25，000，000ドルに等しい。本募集説明書が増刊された日からその後、吾らは購入契約に基づいて当該等の購入株式をリンカーン公園に時々売却する権利がある。私らは購入契約に基づいてリンカーン公園に初歩的な承諾株と追加承諾株(誰が適用するかによって決まる)を発行することでいかなる現金収益も受け取ることはないだろう。

私たちは時々リンカーン公園に購入契約に規定されているいくつかの条件を満たした後、購入契約によって計算された販売時の私たちの普通株の市場価格に基づく一株当たりの購入価格を指示し、リンカーン公園に私たちの普通株を購入するように指示することができます。リンカーン公園への普通株の販売時間と金額をコントロールします。購入契約によって、リンカーン公園は私たちに任意の株式を売却する権利がありません。リンカーン公園は購入契約の下でそれの権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。

適用されるナスダック上場規則によると、吾らは購入契約に基づいてリンカーンパークに取引所上限15，310，115株(購入株式および承諾株を含む)を発行することはできず、購入協定調印直前に発行された普通株の19.99%(購入契約に記載されているいくつかの減益および比例調整規定に制限されている)に相当する。(I)吾らがまず適用されるナスダック上場規則に基づいて株主承認を得なければ、購入契約に基づいてリンカーンパークに取引所の上限を超える株式を発行するか、又は(Ii)リンカーン公園が購入契約に基づいて吾等が購入協定に基づいて発行したすべての普通株について支払う平均価格が1.2404ドル以上(代表(A)吾等の普通株の購入合意日のナスダックプラットフォームにおける正式な市価及び(B)ナスダック普通株の買収合意日までの連続5取引日の平均公式終値)における低い者、取引所上限は、適用されたナスダック上場規則に基づいて、購入契約に基づいてリンカーン公園への私たちの普通株の発行および販売に適用されないように、リンカーン公園に約束株式を発行することを考慮して調整されている)。いずれにしても、購入協定は、吾等が購入協定に従って任意の普通株を発行または売却してはならないことを明確に規定しており、このような発行または販売は、いかなる適用されるナスダック上場規則に違反することを前提としている。

購入契約はまた、リンカーン公園に私たちの普通株の任意の株式の購入を指示することを禁止し、もしこれらの普通株が当時リンカーン公園およびその付属会社が所有していた他のすべての普通株式(改正された1934年の証券取引法第13(D)節および第13 d-3条に基づいて計算された)と合計すれば、リンカーン公園の私たちの普通株に対する実益所有権が4.99%の実益所有権上限を超えることになり、リンカーン公園章は自ら決定することができる。私たちに関連する書面通知を提出することにより、普通株の流通株を9.99%に増加させ、その通知は61年目までに発効する^STその書面通知が私たちに届いた翌日に。

購入契約に基づいて株式を購入する

定期的に購入する

購入契約によると、購入協定に規定されているいくつかの条件が満たされてから36ヶ月以内に、リンカーン公園にその営業日(または購入日)に最大75，000株の私たちの普通株(この金額、“定期購入金額”、およびこのような購入を“定期購入”と呼ぶ)を購入するように時々指示することができるが、リンカーン公園は毎回の定期購入約束の義務によって2，000，000ドルを超えてはならない。普通株の終値が1.00ドル以上であれば、通常購入金額は(I)100，000株に増加する可能性があり、(Ii)普通株の終値が2.00ドル以下であれば、150，000株に増加し、(3)普通株の終値が4.00ドル以下でなければ、200，000株に増加する。私たちはリンカーン公園に任意の平日に定期的に株を購入するように指示することができる。上記株式金額および1株当たり価格は、買収合意日後に発生する任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割、株式逆分割、または他の類似取引について調整される。

このような定期的な買収ごとの1株当たりの買い取り価格は、以下の2つのより小さい者に等しい

双方は任意の定期購入に応じてリンカーン公園が購入する株式数を増加させることに共同で同意することができる。

購入を加速する

私たちはまた、リンカーン公園に、定期購入通知を適切に提出する任意の営業日に、このような定期購入の最高金額で追加の普通株(“加速購入”)を購入することを許可する権利があります

このような加速買収の1株当たりの買い入れ価格は以下の小さい者の97%に等しい

双方は任意の加速購入に応じてリンカーン公園が購入する株式の数を増加させることに共同で同意することができる。

追加加速購入

私たちはまた、東部時間の午後1：00までにリンカーン公園に指示し、加速購入が完了した任意の営業日(“追加加速購入日”)を指示し、購入契約に従って購入したすべての株を購入契約に従ってリンカーン公園に適切に渡して、私たちの普通株(“追加加速購入”)を追加購入し、以下の金額を追加的に購入する権利がある

私たちは、単一の追加加速購入日に適宜、リンカーン公園に複数の追加加速購入通知を提出することができるが、(I)リンカーン公園が追加加速購入日の米国東部時間午後1：00前に追加加速購入通知を受信すること、および(Ii)すべての以前の加速購入および追加加速購入(同じ取引日の以前に発生した加速購入を含む)が完了し、その前に購入契約に従って購入されたすべての株式がリンカーン公園に交付されることが好ましいことを前提とする。

このような追加的な買収が加速されるたびに、1株当たりの買い入れ価格は以下の低い者の97%に等しい

双方は共同で同意することができ、いかなる追加の加速購入に基づいて、リンカーン公園が購入する株式の数を増加させることができる。

定期買収、加速買収及び追加加速買収については、1株当たりの買収価格は、買収合意に記載されている任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分譲または他の類似取引に基づいて調整される。

上記の規定を除いて、購入契約には取引量の要求や制限がなく、リンカーン公園への普通株の販売時間と金額をコントロールします。

活動を一時停止する

購入契約下の一時停止活動は、以下のことを含む

法的および購入協定の下で任意の他の権利および救済措置が適用されることに加えて、一時停止イベントが発生し、継続している限り、または通知および/または時間の経過後に一時停止イベントとなる任意のイベントが発生し、継続している場合、定期的な購入通知、加速購入通知、または追加の加速購入通知をリンカーン公園に配信しない。上記のいずれかの中止事件が発生した場合、リンカーン公園は購入契約を終了する権利はないが、(I)任意の破産法または任意の破産法の意味によって、任意の事件を開始した場合、または誰かが私たちを提訴したが、90日以内に解除されなかった場合、または会社または私たちの大部分の財産のための委託者を指定した場合、または債権者の利益のために一般的な譲渡を行った場合、購入協定は自動的に終了し、(Ii)私たちはリンカーン公園と購入契約の下で利用可能な株をすべて売却する。または(Iii)購入プロトコルで規定されているいくつかの条件が満たされてから36ヶ月の期間が終了したとき，購入プロトコルで利用可能な全株式を購入していない.

私たちの終止権

私たちは無条件の権利があります。リンカーン公園が通知を受けてから一営業日以内に、いかなる理由で、リンカーン公園に購入契約を終了する通知を出して、私たちにいかなる金を支払うか、あるいはいかなる責任を負うこともありません。

リンカーン公園は空売りやヘッジは禁止されています

リンカーン公園は、それらの任意の代理、代表または関連会社が直接または間接的に私たちの普通株式を空売りまたはヘッジしていないことを表明し、保証し、購入契約が終了するまでの任意の時間内に、それおよびその任意の代理、代表または関連会社が、任意の直接または間接的な空売りまたは私たちの普通株に参加しないことに同意した。

変動金利取引の禁止

購入契約に含まれる指定例外の場合を除き、吾らは、購入合意日の36ヶ月周年日までに指定変動金利取引を締結する能力に限りがあり、購入プロトコルがいずれかの前に終了するか否かにかかわらず、制限されている。このような取引には、株式信用限度額、市場発売、または他の連続発売または同様の発売が含まれており、これらの発売では、私たちの普通株または他の証券を発売または発行または販売し、その所有者が将来的に決定された価格で私たちの普通株の株式を買収する権利を持つことができる。しかし、当社と登録ブローカーとの書面合意によると、当社の代理人である登録ブローカーのみを通して、既存の市場での発売を含めていくつかの市場での発売が許可されています。

買収協定の履行がわが国の株主に与える影響

購入契約によると、私たちがリンカーン公園に発行または販売することが可能なすべての今回の発行に登録された株は自由に取引できると予想される。今回の発行で登録された株は約36ヶ月間で販売でき、本募集説明書付録の日から算出します。リンカーンパークが今回の発行に登録された大量の株をいつでも所与の時間に売ることは私たちの普通株の市場価格の下落と高度な変動を招く可能性があります。リンカーン公園に私たちの普通株を売って、もしあれば、市場状況とその他の要素にかかって、私たちが自分で決めます。私たちは最終的に購入契約によって私たちが販売することができる普通株の全部、一部、あるいは全部をリンカーン公園に売ることを決定するかもしれない。もし私たちが本当にリンカーン公園に株式を売却すれば、リンカーン公園で株式を買収した後、リンカーン公園はいつでも、あるいはいつでも任意にこれらの株式を全部、一部、あるいは売却しないことができます。したがって、私たちは購入契約によってリンカーン公園に株式を売却することは、私たちの普通株の他の保有者の利益を大幅に希釈する可能性がある。さらに、もし私たちが購入契約に従ってリンカーン公園に大量の株を売却する場合、または投資家が私たちがそうすると予想した場合、実際の株式販売またはリンカーン公園との私たちの合意自体の存在は、私たちが将来的に他の時間にこのような売却を達成したい価格で株式または株式関連証券を販売することを難しくするかもしれない。しかし、私たちはリンカーン公園に私たちの株式を追加的に売却する時間と金額をコントロールする権利があります。私たちはいつでも任意に購入契約を終了することができます。私たちに何のコストも与えません。

購入契約の条項によると、私たちはリンカーン公園に最大25，000，000ドルの私たちの普通株を購入することを指示する権利はありますが、リンカーン公園に発行された予備約束株式は、購入契約に従って私たちの普通株を購入することを承諾した代償としてリンカーン公園に発行された予備承諾株式を含まず、購入契約に基づいてリンカーン公園に発行される追加承諾株式を毎回購入する可能性があります。購入契約は、一般に、株主の承認を得て取引所の上限を超える株式の発行、または取引所の上限を超える株式の売却、または取引所の上限を超える株式を1株当たり1.2404ドル以上の平均価格で売却しなければならない(I)購入契約に従ってリンカーンパークに発行または販売することが禁止されている(購入契約日または後に発生する任意の再構成、資本再構成、非現金配当金、株式分割、逆株式分割、または他の同様の取引の調整)。適用されるナスダック規則によると、購入協議で行われる取引は取引所の上限制限を受けないこと、および(Ii)任意の普通株とリンカーンパークおよびその連属会社が当時実益が所有していた他のすべての普通株を合計すると、私たちが当時発行および発行した普通株の実益所有権制限を超えることになる。

次の表は購入契約に基づいてリンカーン公園に株式を売却してリンカーン公園から得られる毛収入を示しています

配送計画

本募集説明書の増刊および添付の目論見書によると、購入契約に基づいて、リンカーン公園に最大25，000，000ドルの普通株を発行し、これらの普通株は購入契約の36ヶ月以内に時々リンカーン公園に直接発行される可能性があり、リンカーン公園に332，668株の普通株を初期承諾株として発行し、リンカーン公園に166，334株の普通株を発行し、購入契約に記載された条項と条件の制限を受ける可能性がある。本募集説明書副刊と添付されている目論見書には、リンカーン公園がこれらの株を公衆に転売する場合も含まれています。“リンカーン公園取引”を見てください

購入契約は、購入契約期間内に、任意の営業日に、リンカーン公園に最大75，000株を購入することを要求することを自分で決定することができます。もし私たちの普通株の終値が購入契約に規定されているいくつかの閾値価格を超えたら、最大200，000株に増加することができますが、リンカーン公園が定期的に購入するたびの最高購入約束は2，000，000ドルです。上記株式金額及び関連市価は、本募集説明書の増刊日後に発生した任意の再編、資本再編、非現金配当金、株式分割、株式逆分譲又はその他の類似取引について調整する。私たちはリンカーン公園と一緒にこの制限を増加させることに同意するかもしれない。また、購入協定に規定されている場合もあれば、リンカーン公園に通知した後、時々私たちが自分で決定し、リンカーン公園に購入と購入協定に規定されている追加加速購入を加速する方法で私たちの普通株の追加株式を購入するように指示することができる。1株当たりの買い取り価格は、購入契約により計算された売却時の私たちの普通株の市場価格に基づいています。リンカーン公園は購入契約の下でそれの権利と義務を譲渡または譲渡してはならない。リンカーンパーク取引と題する章を見てください

リンカーン公園は証券法第2(A)(11)条が指す“引受業者”である。リンカーン公園は私たちが購入する可能性のある普通株のすべての販売を完了するために独立したブローカー-トレーダーを使用することを知らせてくれた。このような取引はナスダックで当時流行していた価格や当時の市場価格に関連した価格で行われるだろう。このような非付属ブローカー-トレーダーごとに証券法第2(A)(11)節で指摘された引受業者となる.リンカーン公園はすでに私たちに通知しました。すべてのこのような経営者はリンカーン公園から通常のブローカー手数料を超えない手数料をもらいます。

私たちの知る限り、リンカーン公園と他の任意の株主、仲介人、取引業者、引受業者、または代理人との間には、本募集説明書の付録に提供される株式の売却または流通に関する既存の予定はない。

私たちはリンカーン公園に25，000ドルを支払います。リンカーン公園の取引達成に関連する全額と全額費用補償として、任意の法律費用を含みます。

私たちは、証券法によって生成された責任、または、そのような賠償がない場合、そのような責任のために必要な金額を提供することを含む、リンカーン公園および一部の他の人がここで提供される普通株に関連するいくつかの責任を賠償することに同意した。

リンカーン公園は、購入契約日の前の任意の時間に、リンカーン公園またはその代理人、代表または共同経営会社が、普通株式に関する純空売りを確立するために、いかなる方法でも直接または間接的に空売りに参加または達成したことがないことを示している(この語の定義は証券取引法SHOルール200参照)。リンカーン公園は、購入契約期間内に、それおよびその代理、代表または付属会社が、前述の取引を直接または間接的に締結または実施しないことに同意する。

私たちはリンカーン公園に通知しました。それは取引法によって公布されたM規則を守らなければなりません。いくつかの例外を除いて、法規Mは、リンカーン公園、任意の関連バイヤー、任意のブローカー、または流通に参加する他の人が入札または購入することを禁止するか、または流通全体が完了するまで、流通の対象となる任意の証券を入札または購入させることを試みる。条例Mはまた、証券の価格を安定させるための証券の分配に関する任意の入札または購入行為を禁止する。上記のすべての事項は、本募集説明書増刊によって提供される株式の販売可能性に影響を与える可能性がある。

アメリカ株式譲渡信託会社は私たちの普通株の譲渡代理と登録機関です。私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“CLNN”です

法律事務

本入札説明書付録により提供される証券の有効性はHolland&Knight LLPによって伝達される.

専門家

参考として本募集説明書に組み込まれたClene Inc.は、その報告で述べたように、2021年12月31日現在及び2021年12月31日現在の年次財務諸表を独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。これらの企業が監査および会計専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、同社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている。

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報を参考にして2020年12月31日までの財務諸表及び2020年12月31日までの年度の財務諸表に組み込まれており、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として本募集説明書に組み込まれているものである(その中の重点事項段落は、当社が追加融資又は協力協定を締結することを要求し、財務諸表別注1に記載されているように、将来計画された業務に資金を提供することに関連する)。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、本募集説明書に基づいて補充資料に基づいて発行された証券の証拠物を含むS-3表登録声明を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書副刊は、登録説明書の一部であるが、登録説明書または証拠物に含まれるすべての情報を含まない。当社および本募集説明書増刊所が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書とその添付ファイルを参照してください。本募集説明書の付録に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録宣言書の証拠物としての契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。

また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、および米国証券取引委員会に提出された文書を含む他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持しているHttp：//www.sec.govそれは.ウェブサイトを維持していますHttp：//clene.comそれは.当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは当社のウェブサイトから取得できる資料は本募集定款増刊に含まれていません。閣下はそれを本募集定款増刊の一部と見なすべきではありません。本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている.これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または米国証券取引委員会に提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書の改訂版をできるだけ早く無料で取得することができる。

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、この募集説明書の補編において、引用によって情報をあなたの情報に組み込むことを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本入札明細書の付録の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本入札明細書の付録または以前に参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の陳述については、本明細書の付録または参照によって組み込まれたその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述は修正または置換されているとみなされる。

本株式募集説明書の付録は、参照により、これまで米国証券取引委員会に提出されてきた以下の文書を組み込む

我々は、今回の発売終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)節に提出されたすべての報告書及びその他の文書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるものではなく、提出されたいかなる情報も含まれておらず、引用により本募集説明書の補編に組み込まれ、当該等の報告及び他の書類が提出された日から本募集説明書の補編の一部とみなされる。

吾らは募集定款増刊を受けたすべての人に、任意の実益所有者を含めて、1部或いは全部の資料のコピーを提供し、このなどの資料はすでに参考方式で募集定款に組み込まれているが、募集定款に従って一括して提出していない。以下の方法で、引用された方法で添付された任意の文書のコピーおよび添付された基本的な株式募集説明書を、以下の方法で無料で請求することができる

Clene Inc.

注目：投資家関係

南ミロク大通り6550号、スイートルームG 50

ユタ州ソルトレークシティ、八四一二

Telephone: 801-676-9695

しかしながら、これらの展示品が引用によって本募集説明書の付録に明示的に含まれていない限り、これらの展示品は届出文書に送信されない。

目論見書

$175,000,000

Clene Inc.

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

職場.職場

吾等は、随時任意の組み合わせで、1回又は複数回の発売方法で、1回又は複数回の発売方法で、発売時に決定された金額、価格及び条項に応じて、総額175，000，000ドルまでの普通株、優先株、債務証券、普通株、優先株又は債務証券を購入する引受権証、及び/又はこれらの証券の一部又は全部からなる単位を提供及び売却することができる。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。

証券は投資家に直接販売することができ、時々指定された代理人を介して、引受業者または取引業者に連続的または遅延的に販売することができる。任意の代理人、引受業者、または取引業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、そのような代理人、引受業者または取引業者の名前、ならびに任意の適用可能な費用、手数料、割引、および超過配給選択権は、目論見書の付録に記載される。

あなたが私たちの証券に投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の目論見書をよく読んで補充または修正しなければなりません。本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、これらの証券の販売を完了するために使用されてはならない。

我々の普通株式と公共株式承認証はそれぞれナスダック資本市場(“ナスダック”)に上場し、コードは“CLNN”と“CLNW”である。2022年4月11日、私たちの普通株式と引受権証のナスダックでの最終報告価格はそれぞれ3.16ドルと0.32ドルです。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。7ページ目からの“リスク要因”の部分を参照してください。

私たちは“新興成長型会社”であり、連邦証券法がこの用語を定義しているように、いくつかの減少した上場企業の報告要求を遵守し、将来の届出文書でそうすることを選択している可能性がある。

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集書の日付は2022年4月26日である。

カタログ

この目論見書について

本目論見書は、我々が“棚上げ”登録手続を用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したS−3表登録説明書(“登録説明書”)の一部である。この保留登録手続きによれば、1回または複数回の発売中に単独または他の証券と共に普通株、優先株、債務証券、普通株、優先株または債務証券を購入する権利証および/または単位を発売することができ、総金額は最大175，000，000ドルに達する。

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に基づいて証券を発行するたびに、今回の発行条項に関するより具体的な情報を含む目論見書付録を提供します。株式募集説明書の副刊は、本募集説明書に対してその中に掲載されている資料を追加または更新または変更することもできる。本募集説明書および登録説明書の任意の適用可能な目論見説明書の付録または発効後の改訂は、本募集説明書のタイトル“どこでより多くの情報を見つけることができるか”という節であなたに提供される他の情報と、本募集説明書のタイトルが“引用的に情報を組み込む”という節で説明された参照によって組み込まれた情報とを読まなければならない

あなたは、本明細書または適用可能な目論見明細書の付録に参照されて組み込まれたまたは説明された情報のみに依存しなければならない。吾らはいかなる者が閣下にいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことも許可されていないが、本募集規約又は任意の適用された目論見副刊又は登録声明が発効した後の改訂所載者は除外する。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。私たちはこのような証券を要約や販売を許可しない管轄区域で販売しないつもりだ。本募集説明書に記載されている情報は、本募集説明書の表紙に記載されている日付のみが正確であると仮定されています。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、そして見通しは変化したかもしれない。

アメリカ以外の投資家に対して：私たちは何もしていません。アメリカ以外のどの司法管轄区でも本募集説明書を発行、所有、または配布することを許可しています。そのために行動する必要があるからです。米国以外で本募集説明書を持っている人は、自分に知らせ、米国国外での証券発行や株式募集説明書の発行に関するいかなる制限も守らなければならない。

発行された証券に投資するかどうかを決定する前に、目論見書をよく読むように促します。

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及されたいくつかのファイルのコピーはアーカイブされており、アーカイブは、参照によって本明細書に含まれる登録宣言の証拠物に統合され、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”の節で説明されたように、これらのファイルのコピーを取得することができる

私たちは業務で様々な商標と商品名を使用していますが、当社の会社名やロゴに限定されません。本入札明細書に記載されている他のすべての商標または商号は、そのそれぞれの所有者の財産である。便宜上、本入札明細書中の商標および商品名は、ラベルおよび記号を有しない可能性があるが、そのような参照は、そのそれぞれの所有者が、適用法に従ってその権利を最大限に主張しないいかなる指示もないと解釈されるべきではない。

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の目論見書付録及び我々が米国証券取引委員会に提出した他の文書は、引用により本明細書に組み込まれ、1934年証券取引法(改正された“証券取引法”)第21 E節及び改正後の1933年証券法(“証券法”)第27 A節に該当する前向き記述が含まれている。連邦証券法によれば、本入札明細書のいくつかの陳述は“前向き陳述”を構成する可能性がある。私たちの展望的な陳述は、私たちの将来の業務に対する私たちまたは私たちの管理チームの期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。用語“予想”、“信じる”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“会する”、“会する”、および同様の表現は、前向き陳述を識別することができる。しかし、このような言葉がないということは声明が展望性を持っていないということを意味するわけではない。本明細書における前向きな説明は、例えば、以下のようなことを含むことができる

これらの展望性陳述は本募集説明書の発表日までの著者らの観点を代表し、多くの判断、リスクと不確定性に関連する。私たちはその後に発生した事件と事態の発展が私たちの観点を変化させると予想している。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、適用される証券法がそうすることを要求しない限り、それらの後のイベントまたは状況を反映するために前向き陳述を更新する義務がない。したがって、展望的な陳述は私たちのその後のいかなる日までの観点を代表するものとみなされてはならない。

多くの既知および未知のリスクおよび不確実性のため、我々の実際の結果または表現は、これらの前向き陳述において明示的または示唆された結果または表現とは大きく異なる可能性がある。実際の結果につながる可能性のあるいくつかの要因は

また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は，募集説明書の発表日までに我々が把握した情報に基づいており，これらの情報はこのような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが，このような情報は限られているか不完全である可能性があり，我々の陳述は，入手可能なすべての関連情報について詳細な調査や審査が行われていることを示していると解釈されてはならない.このような陳述は本質的に不確実であり、あなたにこのような陳述に過度に依存しないように想起させる。

市場と業界データ

我々は、我々自身の内部推定と研究、および独立した市場研究、業界および一般出版物および調査、政府機関、入手可能な情報および研究、調査および第三者の研究から、本募集明細書で使用されている業界および市場データを取得した。内部推定は，業界アナリストや第三者ソースが発表した公開情報，我々の内部研究，我々の業界経験に基づいており，これらのデータおよび我々の業界や市場に対する我々の理解に基づいた仮定に基づいており，これらの仮定は合理的であると考えられる.いくつかの場合、私たちはこのようなデータの出所を明確に言及しなかった。また、本入札明細書に含まれる業界や市場データは信頼性があり、合理的な仮定に基づいていると考えられるが、これらのデータには重大なリスクや他の不確定要因が含まれており、“リスク要因”で議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある。これらの要素および他の要素は、結果が独立した当事者または私たちが推定した結果とは大きく異なる可能性がある。

募集説明書の概要

本要約は、本明細書の精選された情報を重点的に紹介しており、投資決定に非常に重要なすべての情報は含まれていない。本募集説明書には他の箇所により詳細な情報が含まれているため，本要約の全体的な内容は保持されている当社の証券に関する投資決定を下す前に、閣下は本募集説明書の全文及び参考方式で本募集説明書に組み込まれた資料をよく読まなければなりません。文脈に別の要求がない限り引用する“私たちは、” “私たちは、” “私たちの、” “当社は、” “クレイン”類似した名称はClene Inc.とその合併子会社の業務と運営を意味する。

概要

著者らは臨床段階の製薬会社であり、新型表面ナノテクノロジー(“CSN”)療法の発見、開発、商業化に取り組んでいる。CSN療法は遷移元素の原子からなり，これらの元素がナノ結晶の形で組み立てられた場合，異常に高い独自の触媒活性を有し，これらの同じ元素はバルク形態では存在しない。これらの触媒活動は罹患、ストレスと損傷細胞内の有益な代謝とエネルギー細胞反応を駆動、支持と維持する。

著者らの特許保護された特許地位は、人類の健康に高い影響を与える一連の疾病に対応するために、広範かつ深い新型CSN療法パイプラインを開発することを可能にした。著者らは2013年から、ナノ技術、プラズマと量子物理、材料科学と生化学の進歩を参考にした電気結晶化学薬物開発プラットフォームを革新した。我々のプラットフォームプロセスにより，ナノ結晶はファセット表面を持ち，他の製造方法の化学表面修飾を伴わない。多くの従来のナノ粒子合成方法は、粒子表面に潜在的な有毒有機残留物および安定な界面活性剤を必然的に堆積させることに関する。毒性もなく高度に触媒された安定ナノ結晶の合成は，遷移金属触媒活性を用いた治療におけるこの重大な障害を克服している。

我々の清浄な表面ナノ結晶は，他の市販のナノ粒子よりも数倍高い触媒活性を示し，これらのナノ粒子は様々な技術を用いて製造されており，比較評価を行っている。我々は現在，多くの薬物資産が開発されており，神経学，感染症，腫瘍学に用いられている。著者らの現在の努力は2つの領域でまだ満たされていない高度な医療需要を解決することに集中している：第一に、筋萎縮性側索硬化症(ALS)、多発性硬化症(MS)とパーキンソン病(PD)を含む中枢神経系疾患に関連する需要である；第二に、新冠肺炎に関連する需要は、高度な伝染性のウイルス性呼吸器疾患であり、深刻で、時に致命的である。

臨床開発管

CNM−AU 8：われわれは2/3期の登録臨床試験，Healey ALSプラットフォーム試験があり，ALS患者におけるCNM−AU 8の安全性と有効性を確認するために現在進行中である。早期症候性筋萎縮性側索硬化症患者に対するCNM−AU 8の有効性、安全性、薬物動態および薬効学を評価するための第二段階の概念検証臨床試験である救助−筋萎縮性側索硬化症を完成した。著者らはまたREPAIR-PDとREPAIR-MSの第一用量列を完成し、これは2つの開放標識の研究者の盲目的な第二段階臨床試験であり、CNM-AU 8の脳エネルギー代謝産物に対する標的参加を証明した。Repair-MSは第2の用量キューを開始し続けるだろう。また、著者らは慢性視神経病変の視覚経路欠陥を治療し、再発MSの再髄鞘形成を安定させるためのCNM-AU 8の有効性、安全性、耐性および薬物動態を評価するためのVisionary-MSと呼ばれる第二段階臨床試験を行った。最初のEAPは2019年9月にマサチューセッツ州総合病院のSean M.Healey&AMGセンター(“Healey Center”)と協力してALSに適用され，現在新たな参加者を閉鎖しているが，現在進行中である。第2のEAPはHealey ALSプラットフォーム試験とともに3つの参加した臨床サイトで実施された。最後に，2022年にRESPECT−PDを発売する予定であり，PD患者治療の第二段階臨床試験である。

著者らは現在、亜鉛銀液体溶液による新冠肺炎治療の有効性と安全性を確定するための二期臨床試験を行っている。

次のグラフは我々の主要候補薬物の各段階を反映している。

新興成長型企業と小さな報告会社としての意味

我々は，証券法第2(A)(19)節で定義された“新興成長型会社”の定義に適合し，2012年のJumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)により改正された.したがって、私たちが新興成長型企業であり続ける限り、(I)2002年のサバンズ-オックススリー法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条財務報告の内部統制に関する監査人認証要求の免除、(Ii)給与発言権の免除、頻度および発言権に応じたパラシュート投票要求、および(Iii)私たちの定期報告および依頼書における役員報酬に関する開示義務を減少させる資格があり、他の非新興成長型企業に適用されるいくつかの上場企業の様々な報告要件の免除を利用することができる。

(I)財政年度の最終日(A)トットナム買収有限会社(Tottenham Acquisition I Limited)の初公開株式(IPO)終了5周年後、トットナム買収I株式会社は英領バージン諸島免除を受けた会社であり、私たちの前身はトットナム(Tottenham)、(B)私たちの年間総収入は少なくとも10.7億ドル、または(C)取引法によると、私たちは“大型加速申告会社”とみなされている。私たちが最近完成した第2四半期の最終営業日に、非関連会社が持っている私たちの普通株の時価が7.0億ドルを超えると、このようなことが起こる。あるいは(Ii)前3年の間に10億ドルを超える転換不可能債務証券を発行した日。

また、雇用法案は、新興成長型会社は、延長された過渡期を利用して新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。これは、これらの基準が民間企業に適用されるまで、新興成長型企業が特定の会計基準の採用を延期することを可能にする。私たちはこの延長された過渡期間を利用することを選択しているので、非上場企業では、他の上場企業が要求する日付ではなく、新しい会計基準や改訂された会計基準の関連日を採用する必要があるかもしれない。したがって、我々の財務諸表は、上場企業の発効日までに新たなまたは改訂された会計声明を遵守している会社と比較できない可能性がある。

また、私たちは、2021年6月30日現在、私たちの非関連会社が保有している株の時価に、今回の発行による提案毛収入総額を加えて7億ドル未満であり、2021年12月31日現在の会計年度では、年収が1億ドル未満である“小さな報告会社”でもある。本上場後のいずれの年においても、(I)最近終了した会計年度において、6月30日現在、非関連会社が保有する我が株の時価が2.5億ドル未満である場合、又は(Ii)最近終了した年度において、我々の年収が1億ドル未満であり、かつ6月30日現在、非関連会社が保有する株の時価が7億ドル未満であり、依然として規模の小さい報告会社である可能性がある。もし私たちが小さな報告会社であれば、私たちがもう新興成長型会社ではない場合、私たちはより小さな報告会社が得ることができるいくつかの開示要求の免除に依存し続けるかもしれない。具体的には、小さな報告会社として、我々のForm 10-K年度報告書に最近2つの財政年度の監査財務諸表のみを公表することを選択する可能性があり、新興成長型企業と同様に、小さな報告会社は役員報酬に関する開示義務を減少させている。

新興成長型企業と比較的小さな報告会社としての地位のリスクについては、“リスク要因”の開示を参照されたい

会社の歴史と情報

Clene Nanomedicine，Inc.は2012年12月にデラウェア州に登録設立された。二零二年十二月三十日に、当社(当時Clene Nanomedicine，Inc.)、トットナムの完全子会社であるTottenham、チェルシーユニバーサル社(以下、“PUBCO”、デラウェア州の会社及びPubcoの全資本付属会社Creative Worldwide Inc.(“合併子会社”)及びFortis Advisors LLCによって、二零二年十二月三十日(“完了日”)に、二零二年九月一日の合併合意(“逆資本再編”と称する)に基づいて、先に公表された業務合併(“逆資本再編”という)を完了した。デラウェア州の有限責任会社が株主代表として働いています以下で議論する再合併の前に、Tottenhamは英領バージン諸島会社であり、空白小切手会社の形態で登録設立され、1つ以上の企業または実体と合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または他の同様の業務合併を行うことを目的としている。

逆資本再編は2ステップに分けて行われる：(I)Tottenhamはpubcoと合併してpubcoに合併することによってデラウェア州に再登録(“再登録合併”)、(Ii)再合併後、Merge Subは直ちにClene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)と合併してClene Nanomedicine，Inc.(“Clene Nanomedicine”)に合併し、Clene Nanomedicineをpubcoの完全子会社(“買収合併”)にする。締め切り、PUBCOはその名称をチェルシー全世界会社からCLENE会社に変更し、ナスダックにその普通株を上場し、1株当たり0.0001ドルの価値があり、コードは“CLNN”である。買収合併の総対価格は5.434億ドルで、54，339，012株の新規発行の普通株形式で支払い、1株当たり10.00ドルの価値がある。

私たちの主な実行事務室の郵送住所はユタ州ソルトレイクシティG五十スイートルーム南ミロク大通り六五五号で、郵便番号は八四121で、私たちの電話番号は(801)67669695です。私たちのサイトの住所はHttp：//clene.comそれは.当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は本募集説明書に組み込まれていません。閣下はこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。

供物

本募集説明書によれば、私たちは、普通株、優先株、債務証券、私たちの普通株、優先株または債務証券を購入する引受権証、および/またはこれらの証券の一部または全部からなる単位を一般に発売または発行することができ、総発行価格は175，000，000ドル以下である。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券に投資するかどうかを決定する前に、私たちの最新のForm 10-K年間報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告における“リスク要因”の項に記載されたリスクおよび不確実性を慎重に考慮しなければなりません。これらのリスクおよび不確定要因は、参照によって本明細書に組み込まれ、本明細書に含まれる情報および本明細書に含まれる情報および参照によって本明細書に組み込まれる任意の他の情報を考慮しなければならない。これらのリスク要因に記載されている1つまたは複数のイベントまたは状況の発生は、単独でまたは他のイベントまたは状況と組み合わせて、私たちの業務、名声、収入、財務状況、運営結果、および将来の見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、この場合、私たち普通株の市場価格は下落する可能性があり、あなたは投資の一部または全部を損失する可能性があります。危険要素は網羅的ではなく、私たちが直面している唯一の危険要素でもない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。本入札明細書にはまた、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述が含まれている。いくつかの要素のため、私たちの実際の結果は展望的陳述で予想された結果と大きく異なるかもしれない。“前向きな陳述に関する戒め”を参照されたい

収益の使用

適用される目論見書の付録がまた説明されていない限り、当社は、当社の候補薬物の臨床開発および商業化を支援すること、新規事業、技術または資産の認可、買収または投資(本募集説明書の日付まで、このような許可または買収について合意、承諾または了解を得ていないにもかかわらず)、追加の早期研究および開発活動のための、ならびに事業発展活動、運営資金、および他の一般会社用途のための、主に一般会社用途に関連する支出に使用する。発行証券の純収益を特定の目的に用いる任意の具体的な分配は，発行時に決定され，本募集説明書の関連付録で説明する.

純収益の期待用途は，現在の計画と業務状況に基づく我々の意図を表している。私たちは純収益のすべての特定の用途を確実に具体的に説明することはできない。薬物開発過程に固有の不確実性により，任意の特定の目的に用いる純収益の確実な額を見積もることは困難である。私たちは、私たちの既存の現金と任意の未来の協力協定によって生成された未来の支払い(あれば)を使用して、私たちの運営に資金を提供することができ、いずれも特定の目的のための純利益金額を変更することができる。また、私たちが実際に支出した額、分配とタイミングは多くの要素に依存し、著者らの研究と開発仕事の結果、臨床試験のタイミングと成功、及び監督提出の時間を含む。したがって、私たちはこれらの純収益を使用する時に広い自由裁量権を持つだろう。

私たちは、私たちが受け取った上述したように使用されていない純収益を、投資レベル、利息計算ツール、預金証書、またはアメリカ政府の直接または保証債務を含む様々な保本投資に投資するつもりだ。

株本説明

以下は私たちの株式の権利と優先株の要約です。以下の説明は私たちの株式の重要な条項をカバーしていると思いますが、この記述はあなたにとって重要なすべての情報を含まないかもしれません。私たちは、株式募集説明書全体、任意の将来関連の目論見説明書、付録および証券に関する指定証明書(適用されるような)、私たちの改訂および再記載された会社登録証明書をよく読むことを奨励します(“会社登録証明書”)および改訂および再記載の添付例(この付例“付例”)と、私たちの株式をより全面的に理解するために、他のファイルを参照します。当社の会社登録証明書及び定款写しは参考方式で組み込まれており、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である。参照してください“そこでもっと多くの情報を見つけることができます”そして“統合された情報を引用することで。”

一般情報

私たちは時々改正され、再記載された会社登録証明書、デラウェア州会社法(“DGCL”)とデラウェア州一般法の管轄を受けている。以下の当社の証券のある条項に関する要約は完全ではなく、当社の改訂及び再記載された会社の登録証明書、当社の改訂及び再記述された定款及びDGCLの規定の規定の制限を受けなければならない。当社の改訂及び再記載された会社登録証明書又は改訂及び再記載された会社定款写しは、それぞれ本募集説明書の添付ファイル3.1及び3.2に添付されている。

私たちの改訂と再記載された会社登録証明書が許可したすべてのカテゴリ株の株式総数は151，000，000株であり、(I)1，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドル、および(Ii)150，000，000株の普通株を含み、1株当たり額面0.0001ドルである。

2022年4月11日現在、登録されている77人の株主は63，246，545株の私たちの普通株の発行と流通株を持っている。

普通株

私たちの普通株はナスダックに上場しています。コードは“CLNN”。私たち普通株の所有者は、株主投票によって投票されたすべての事項において、1株を保有するごとに1票を投票する権利があり、累積投票権を持っていない。もし私たちの取締役会(“取締役会”)が発表した場合、私たちの普通株式の保有者は合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。会社が清算、解散、または清算が発生した場合、私たちの株主は、債務の返済と、私たちの普通株に優先する各種類の株(あれば)を準備した後、彼らに割り当てることができるすべての残り資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株の所有者は優先引受権や他の引受権を持っていない。私たちの取締役会は秘密です。

優先株

私たちの優先株は現在指定されておらず、優先株の流通株もない。取締役会は時々その決定した条項に従って優先株株式を発行し、優先株株式を1つ或いは複数のシリーズに分け、優先株の指定、優先、特権及び制限を決定し、配当権、転換権、投票権、償還条項、清算優先、債務返済基金条項、及び任意のシリーズを構成する株式数或いは任意のシリーズの指定を決定し、DGCL許可の最大程度を達成する。優先株の発行は普通株の取引価格を下げ、私たちの株式の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、私たちの株式の清算権を損害したり、私たちの支配権の変更を延期したり阻止したりする可能性がある。配当金の支払いや債務超過基金の分割払いについては、株の買い戻しや償還に制限はありません。

株式承認証

2022年4月11日現在、私たちは行使可能な株式承認証を持っており、行使可能な普通株式総数は4，477，045株であり、以下のように概説する。

株式証を公開する

最初にトットナムから発行された公共株式証明書はナスダックに発売され、コードは“CLNW”である。各公共株式証明書の所有者は1株当たり11.50ドルの価格で私たちの普通株の半分(1/2)を購入する権利がある。私たちは細かい株式を発行しません。そのため、公共持分証所有者は必ず2の倍数で持分証を行使しなければならず、価格は1株当たり全額11.50ドルであり、調整した後、有効に持分証を行使することができる。逆資本再編が完了した後、公募株式証は行使でき、2025年12月30日に満期になる。2022年4月11日までに、私たちは4，815，000部の発行された引受権証を2，407，500株の普通株に変換することができる。公共株式証明書は現在行使可能である.

私たちは部分的に償還されていない公共株式証明書ではなく、1部当たり0.01元の価格ですべてを償還することができる(個人単位に属するプライベート株式証は含まれていない)

上記の条件が満たされた場合、わたしたちは、すべての権利証所有者が、所定の償還日前に、彼または彼女の権利を行使することができる償還通知を発行する。しかし、償還通知が発行された後、私たちの普通株の価格は16.50ドルを割ったトリガー価格と1株当たり11.50ドルの引受権証明書の権利価格を破る可能性があり、私たちが償還を完了する能力を制限することはありません。

私たちが上述したように公共株式証の償還を要求すれば、我々の経営陣は、引受権証を行使したいすべての権利証所有者に“現金なし”に基づいてそうすることを要求する権利があるだろう。この場合、各株式証明書所有者は、(X)株式承認証関連普通株数の積に、私たちの株式証の行使価格と“公平市場価値”(以下、定義)と(Y)公平市場価値との差を乗じて得られる商数に等しい引受権証全体を提出することによって行権価格を支払うことになる。“公平市価”とは、株式証明書所有者に償還通知を出した日前の第3取引日までの10取引日以内に、当社の普通株が最後に販売された平均価格を指す。私たちがすべての株式承認証の所有者に“キャッシュレスベース”で引受権証の選択権を行使するかどうかは、株式承認証が償還を要求されたときの私たちの普通株の価格、当時の現金需要、および株式発行の希釈に対する懸念など、様々な要素に依存するだろう。

方正保証

逆資本再編に先立ち、2013年4月、ある手形購入協定に関連するAシリーズ優先株式証を発行した。これらの株式承認証は発行日から10年満期であり、Clene Nanomedineに対する前回の株式融資を完了した後に行使することができる。逆資本再編が終了した時、2022年4月11日まで、これらの株式承認証は行使することができ、その所有者は1.97ドルの固定行使価格で私たちの普通株を購入する権利があり、1，608，670株の総普通株となる。

逆資本再編の前に、2013年4月、Clene Nanomedicineはある手形購入協定についてその最高級持分単位に引受権証を発行し、株式承認証は行使時に会社が完全に希釈した株式の0.25%に相当する。株式承認証は発行日から満10年となり、発行時に行使することができる。逆資本再編が終了した時、2022年4月11日まで、これらの株式承認証は行使することができ、その所有者は1.97ドルの固定行使価格で私たちの普通株を購入する権利があり、320，441株の私たちの普通株となる。

オプション株式引受証

2021年7月、Chardanは2018年8月のトットナム初公開株に関連して最初に発表されたChardan単位購入選択権を行使し、購入単位は220，000単位であり、単位当たり10分の1株普通株と1つの株式承認証を含み、1株11.50ドルの使用価格で普通株の半分を購入した。Chardanは無現金または純行使を実行することを選択し、普通株式の半分を購入するために49，166件の引受権証を純発行した。引受権証は発行時に行使でき、株式公開承認証と同じ満期及び償還条項に規定されている。2022年4月11日まで、株式承認証は1株11.50ドルの固定行権価格で24，583株の普通株に行使できる。

大通り令状

2021年5月、当社は当社の完全子会社Clene NanomedineとAvenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue”)との間の融資合意に関連する引受権証を発行し、Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(“Avenue Capital Group”およびその連属会社のデラウェア州有限共同企業である。株式承認証の発行権価格は1株8.63ドルである。権利証は発行時に行使でき、2026年5月21日に満期になる。2022年4月11日まで、株式承認証は115，851株の普通株に行使できる。

株式オプション

2021年12月31日現在、私たちは未返済オプションを持ち、合計10，395，027株を購入することができ、加重平均行権価格は1株3.35ドルです。2021年12月31日以降，株式オプションを行使する発行可能株2，492，515株を付与し，加重平均行権価格は1株3.03ドルであった.

制限株式賞

2021年12月31日現在、私たちは、時間および市場帰属条件によって制限された916，603株の制限株式報酬の未償還および未帰属権利を持っている。

収益があるかどうか

2021年12月31日現在、我々は発行済みと未帰属の収益があり、計6，592，334株を発行し、市場と業績の帰属条件に基づいて制限されている。

転換支払手形

2021年12月31日現在、Avenueとの融資協定に基づいて支払われる未償還転換可能手形があります。これらの手形は、Avenueが2022年5月21日から2024年5月21日までの間の任意の時間に、義務ではなく、482，703株の普通株式に適宜変換することができます。

賠償協定

私たちは私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。各賠償協定は、適用法が許容される最大範囲内で、私たちにサービスを提供するか、または私たちの要求に応じて他のエンティティにサービスを提供することによって生じるクレーム、訴訟または訴訟に関連するいくつかの費用と費用は、私たちが賠償と立て替えを行うと規定されている。

配当をする

私たちは現在、すべての利用可能な資金と未来のどんな収益も維持し、私たちの業務の成長と発展に資金を提供するつもりだ。私たちは私たちの株のどんな現金配当金も発表したり支払ったりしたことがない。予測可能な未来に、私たちは株主に現金配当金を支払うつもりはない。私たちは配当の能力が私たちが締結した資金調達条項や他の合意によって制限されていると発表した。将来の債務または他の融資計画には、私たちの普通株が発表または支払い可能な配当金の金額を禁止または制限する条項が含まれている可能性もある。投資家は現金配当金を得ることを期待して私たちの普通株を購入してはいけない。

将来配当を発表するいかなる決定も当社取締役会が適宜決定し、当社の財務状況、経営業績、資本要求、一般業務状況、当社取締役会が関連すると考えられる他の要因に依存する可能性があります。

移籍代理と登録所

私どもの普通株の譲渡代理と登録者はアメリカ株式譲渡信託会社です。移籍エージェントと登録機関のアドレスは620115^{これは…。}ニューヨークブルックリン通り郵便番号：11219。

債務証券説明

本節では、私たちが時々発行する可能性のある債務証券の一般的な条項と規定を紹介する。私たちは、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の債務証券に適用されるが、適用される目論見書付録は、この目論見書付録によって提供される任意の債務証券の具体的な条項を説明する。私たちが募集説明書の付録の下で提供する任意の債務証券の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があり、募集説明書の付録に記載されている条項が以下に記載する条項と異なる場合は、目論見書付録の条項を基準とする。文脈に別の要求がない限り、私たちが引用するたびに“契約”私たちはまた特定の一連の債務証券条項を規定する任意の補充契約を言及する。

我々は優先契約に基づいて任意の優先債務証券を発行し，優先契約で指定された受託者と任意の優先債務証券を締結する.本行では，付属契約に基づいて任意の付属債務証券を発行し，付属契約で指定された受託者とその付属契約を締結する.私たちは、発行された債務証券条項を含む補充契約書と債務証券表を証拠品として本目論見書に提出し、引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に、これらの書類の表を証拠品として提出した。

改正された1939年の“信託契約法”や“信託契約法”によると、これらの契約は合格する。この言葉を使って“受託者”高度証書の受託者又は付属証書の受託者(何者に適用されるかによる。)をいう。

以下の優先債務証券、二次債務証券及び契約根拠の主要な条文要約は、ある特定の一連の債務証券に適用される契約のすべての条文に制限され、当該等の契約の全ての条文に規定されなければならない。私たちが本目論見書に基づいて提供可能な債務証券に関する適用目論見書補足資料と、債務証券条項を含む完全な適用契約を読むことを促します。私たちが別に説明しない限り、高級契約と従属契約の条項は同じだ。

一般情報

適用される目論見書補足資料の中で、発売中の一連の債務証券の条項を説明する

変換または交換権

私たちは、適用される目論見書補足文書に、一連の債務証券を、私たちの普通株、私たちの優先株または他の証券(第三者証券を含む)または交換することができる条項に変換することができることを列挙します。私たちは転換や交換が強制的であり、保有者が選択するか、私たちが選択するかを説明する条項を含めるつもりだ。私たちはいくつかの条項を含むことができ、これらの条項に基づいて、私たちの普通株、私たちの優先株、または一連の債務証券所有者が獲得した他の証券(第三者証券を含む)の株式数が調整されるだろう。

合併、合併、販売

吾等が目論見書の付録に特定の一連の債務証券に適用される規定がある限り、当該等の契約は、吾等の合併又は合併、又は売却、譲渡、譲渡又は吾等のすべて又は実質的にすべての資産を処理する能力を制限する契約を何も含まないであろう。しかし、当該等の資産の任意の相続人又は買収者は、契約又は債務証券項の下での私たちのすべての義務を適宜負担しなければならない。債務証券が我々の他の証券又は他の実体の証券に変換することができる場合、我々と合併又は合併した者又は我々が所有財産を売却する者は、債務証券を債務証券に変換する証券に準備しなければならず、債務証券の所有者が合併、合併又は売却前に債務証券を転換した場合に得られる証券である。

契約項目下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別の規定がない限り、私たちが発行する可能性のある一連の債務証券の契約項目の下での違約事件は以下の通りです

関連する一連の債務証券に関連するいかなる他の違約事件についても、各適用される目論見書補編で説明する。

任意の一連の債務証券が発生し続けて違約事件(上記最後の項目記号で示した違約事件を除く)が発生した場合、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の合計が多数以上の所持者を保有している場合は、吾等に書面通知を行い、当該等所有者が通知を出した場合には、受託者に未払い元金、割増(ある場合)及び応算利息(ある場合)が満了したこと及び直ちに支払わなければならないことを宣言することができる。上記の最後の要点で指定された違約事件がわれわれに関連している場合、未償還の各期債務証券の未償還元金、割増(ある場合)、および支払期限が満了し、支払わなければならない場合、受託者または任意の所持者は、いかなる通知または他の行動も必要としない。

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、割増(あればある)又は利息の支払いに関する違約又は違約事件を除き、吾等が契約に従って当該違約又は違約事件を是正しない限り、いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない。

契約の条項には別の規定があるほか、契約下の責任喪失事件が発生し、継続しているように、受託者は、任意の損失、法的責任または支出について受託者に満足できる合理的な補償または保証を提供しない限り、一連の債務証券の任意の所有者の要求または指示を適用する義務がなく、その契約下の任意の権利または権力を行使するであろう。一連の未償還債務証券元本の過半数を持つ所有者は、この一連の債務証券について任意の法律手続きの時間、方法、場所を指示して、受託者が獲得できる任意の救済方法を求めるか、あるいは受託者が付与した任意の信託或いは権力を行使する権利があるが、以下の条件を満たす必要がある

一連の債務証券の所有者は、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された係または受託者、または次の場合に他の救済策を求める権利がある

これらの制限は、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されず、債務証券の元金、プレミアム(ある場合)または利息、または適用可能な株式募集説明書付録に指定された違約を支払うことができない場合には適用されない。

私たちは定期的に受託者に私たちが契約で指定した契約を守ることに関する声明を提出します。

入れ歯の改装

私たちが発行可能な一連の債務証券の契約条項に適合する場合、私たちと受託者は、所有者の同意を必要とすることなく、以下の具体的な事項について契約を変更することができます

また、契約により、吾ら及び受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが、影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を取得しなければならない。しかしながら、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約条項または募集説明書の補編において特定の一連の債務証券に適用される別の規定に適合する場合、私たちおよび受託者は、任意の影響を受けた未償還債務証券のすべての所有者の同意を得た場合にのみ、以下のように変更することができる

放電する

各契約規定は、契約条項および目論見書付録に特定系列債務証券に適用される任意の制限を満たす場合には、1つまたは複数の債務証券系列に対する我々の義務を解除することを選択することができるが、指定された義務は除外され、以下の義務を含む

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは、支払い満期日の一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府義務を入金しなければならない。

表、交換、譲渡

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。契約規定では、吾等は一時的又は永久的なグローバル形式の一連の債務証券を発行し、記帳証券として預託信託会社又は吾等が指名して募集説明書の付録に示した別の預託機関に保管し、又はその名義で入金することができる。

所有者の選択の下で、契約条項及び株式募集説明書補編に適用されるグローバル証券に適用される制限を満たした場合、任意の一連の債務証券の所持者は、債務証券を同一系列の他の債務証券に交換することができ、その額面及び元本総額は同じである。

契約条項及び適用目論見書付録に記載されているグローバル証券に適用される制限を満たす場合、債務証券所持者は、証券登録所又は吾等がこの目的のために指定した任意の譲渡代理人のオフィスに、経吾等又は証券登録所が譲渡表に署名又は明記することを要求する債務証券を交換又は譲渡登録のために提示することができる。所有者が譲渡や交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡や交換登録のためのサービス料は徴収されませんが、税金や他の政府費の支払いを要求する可能性があります。

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。私たちは、任意の追加の譲渡エージェントを指定したり、任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり、任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認することができますが、各シリーズの債務証券の各支払先で1つの譲渡エージェントを維持することを要求されます。もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間以外に，適用契約に明確に規定された職責のみを履行することを承諾する.契約下で失責事件が発生した場合，受託者は慎重な態度をとらなければならず，慎重な人が自分の事務を処理する際にとることや使用する慎重さと同程度である.

本条文に別途規定がある以外に、受託者はいかなる債務証券保有者の要求に応じて、契約根拠を行使して受託者に与えるいかなる権力を行使し、受託者がそれが招く可能性のある費用、支出及び法律責任について合理的な保証及び補償を提供する義務がない。

支払と支払代理

吾等が適用される株式募集定款の付録に別途説明されていない限り、吾等は、任意の支払日に任意の債務証券の利息を通常利子記録日に市に支払う際に、その名義で当該等の債務証券又は1つ又は複数の前身証券を登録する者である。

吾らは、吾等が指定した支払代理人の事務所に特定一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム及び利息を支払うかを定めているが、吾等が適用される目論見付録に別途説明されていない限り、吾等は小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される募集説明書の付録に別途説明されていない限り、受託者の会社信託事務所を私たちの唯一の支払いエージェントとして指定し、特定のシリーズの債務証券に最初に指定された任意の他の支払いエージェントを支払います。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ。

吾等は、支払代理人又は受託者のすべての金を支払い、元金、割増又は利息の満期及び支払後2年も受取人がいない任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払うために使用され、その後債務証券所持者は吾等にのみ支払いを要求することができる。

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される。

債務証券ランキング

二次債務証券の支払優先度は、株式募集説明書の付録に記載されている程度で、私たちのいくつかの他の債務を下回るだろう。二次債券は私たちが発行できる二次債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

優先債務証券は私たちのすべての他の優先無担保債務と同等に支払権利を享受するだろう。優先債券は私たちが発行できる優先債務証券の数を制限しない。それはまた私たちが保証や無担保の他の債務を発行することを制限しない。

手令の説明

以下の説明は、任意の適用可能な株式募集説明書補足資料に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書の下で提供される可能性のある引受権証の重要な条項および条項を概説する♪the the the関連する権利証明書と権利証明書。以下に概説する条項は、私たちが提供する可能性のある任意の引受権証に一般的に適用されるが、適用される株式募集説明書の付録に、任意の一連の株式承認証の特定の条項をより詳細に説明する。もし私たちが募集説明書の付録に明記した場合、この募集説明書の付録に従って提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある。具体的な引受権協定には、追加の重要な条項および規定が含まれ、本募集説明書を含む参考として登録説明書に組み込まれる。

一般情報

普通株、優先株または債務証券を購入するための承認株式証を発行することができ、1つまたは複数のシリーズに使用することができる。私たちは、独立して、または普通株、優先株および/または債務証券と共に権利証を発行することができ、これらの権利証は、これらの証券に付加されてもよく、これらの証券から分離されてもよい。

私たちは単独の引受権証プロトコルに基づいて発行された引受権証明書によって、一連の持分証明書を証明する予定です。私たちは株式証を承認する代理人と株式証明書を承認する協定を締結するつもりだ。我々は特定系列株式承認証に関連する適用目論見書副刊に持分証を承認する代理人の名前と住所を明記する。

この一連の株式承認証の条項を、適用される株式募集説明書の補足資料に説明します

単位への記述

一般情報

普通株、優先株、債務証券、引受権証からなる単位を発行して、普通株、優先株または債務証券の任意の組み合わせを購入することができる。私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。この節は私たちが発表することができる単位のいくつかの規定を要約する。私たちの発行機関であれば、私たちが銀行や他の金融機関と単位エージェントとして締結した1つまたは複数の単位合意に基づいて発行します。本節で説明する情報は、すべての態様で完全ではなく、任意の特定の系列のユニットに関するユニットプロトコルを完全に参照して定義される可能性がある。提供される任意の系列単位の具体的な条項は，適用される目論見書付録に説明される.特定の付録にそのような説明がある場合、任意の一連の単位の特定の用語は、以下に示す用語の一般的な説明とは異なる可能性がある。私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する任意の目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。私たちが単位を発行する場合、当該単位に関連する単位契約書及び単位証明書の表は、本募集説明書を含む参照方法で登録説明書に組み込まれる。

私たちが発行可能な各単位は、単位の保有者も単位に含まれる各証券の所有者であるように発行されるだろう。したがって、1つの単位の所有者は、含まれるすべての保証された保持者の権利および義務を有することになる。発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を任意の時間又は所定の日前の任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。適用される募集説明書の補編は以下のように説明できる

本節で述べた規定及び“株式説明”、“債務証券説明”、“株式承認証説明”に記載されている規定は、単位毎に含まれる証券に適用されるが、関連範囲を限度として、任意の目論見補足資料で更新することができる。私たちは私たちが望む数量と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。本節では，一般にすべての系列に適用される単位タームについてまとめる.特定系列単位の大部分の財務及びその他の具体的な条項は、適用される目論見書補編で説明される。

配送計画

私たちは時々、引受販売の公開発売、“市場での発売”、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせ、または適用法によって許可される任意の他の方法に従って証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を1つまたは複数の引受業者または取引業者(依頼者または代理人として)、代理人を介して、または1つまたは複数の購入者に直接販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

募集説明書の副刊または副刊は、適用の範囲内に含まれる証券発行の条項を記述する

市場の製品

もし私たちが販売業者と配給について合意した場合、販売中に提供される株式の数と下回ってはならない任意の最低価格を含む場合、当該引受業者は、その正常な取引および販売慣行に沿って、その商業的に合理的な努力を利用して、このような条項で当該株式の売却を試みることに同意する。引受業者は、証券法によって公布された規則415に従って定義された“場内”によって発行されたとみなされる販売、ナスダック資本市場、既存の株式取引市場で直接行われる販売、または取引所以外の市商による販売を含む、個人的に協議された取引および/または法律によって許可された任意の他の方法で販売することができる。当社株の発売·売却に関与するいずれかのこのような引受業者又は代理人の氏名、引受金額及び当社株の引受義務の性質は、適用される目論見書付録に説明する。

引受業者と代理店

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。証券流通に参加する取引業者および代理人は引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売することによって得られた補償は引受割引と見なすことができる。もしこのような取引業者や代理人が引受業者とみなされた場合、彼らは証券法に基づいて法的責任を負うかもしれない。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引で固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、適用される引受契約に規定されている条件に支配される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は目論見書副刊が提供するすべての証券を購入する義務があるが、いかなる超過配給選択権がカバーする証券を除く。もし取引業者が証券販売に使用された場合、私たちまたは引受業者は証券を元本として取引業者に売却する。そして、取引業者は異なる価格で証券を公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる。必要な範囲では、目論見書に取引業者の名称及び取引条項を補足説明します。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。

私たちは私たちと実質的な関係にある引受業者、取引業者、またはエージェントを使用することができる。このような関係の性質を入札説明書の付録に記載し、引受業者、取引業者、または代理人を示す。

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。また、代理人を指定して時々購入証券の見積もりを求め、“市場で”、株式限度額、または同様の取引について合意する可能性があります。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、そのエージェントに支払う任意の手数料を説明する。株式募集説明書が別に説明されていない限り、代理人はその任期中に最善を尽くすだろう。

私たちは、証券法下の責任、または代理人、引受業者または取引業者がこれらの責任について支払う可能性のあるお金の賠償を含む、代理人、引受業者、および取引業者に民事責任の賠償を提供することができる。通常の業務中に、代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。

私たちが提供する可能性のあるすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない。

証券の発売を促進するために、当該等の証券の発売に参加する引受業者又は代理人(状況に応じて)は、安定、維持、又は他の方法で我々の証券価格に影響を与える取引に従事することができる。具体的には、引受業者または代理人(場合によっては)は、発行中に超過配給し、彼ら自身の口座のために私たちの証券の空手形を確立する可能性がある。さらに、超過配給または安定した証券価格を補うために、引受業者または代理人(場合によっては)は、公開市場でそのような証券を競合することができる。最後に、引受業者からなる銀団を通して証券を発売する場合、引受団は、引受業者やブローカーに割り当てられた取引業者が発売中に当該等の証券を流通する売却許可権を回収することができ、当該引受団が以前に取引中に流通していた証券を回収し、シンジケートの空頭倉位、安定取引又は他の取引を補充することが前提となる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者または代理人は、(状況に応じて)これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる。

ナスダック資本市場で合格して市商に属する引受業者は、発行定価の前の営業日、即ち普通株の発売或いは販売開始前に、取引所法案が規定するM規則に基づいて、ナスダック資本市場で普通株の受動的な市取引に従事することができる。受動事業者は適用される数量や価格制限を守らなければならず，受動的に市商と認定されなければならない。一般に、受動的に市商の入札を行うことは、このような証券の最高独立入札を超えない必要があるが、すべての独立入札が受動的に市商の入札を行うよりも低い場合、いくつかの購入限度額を超えた場合、受動的に市商の入札を行うことは低減されなければならない。受動市場は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ，開始すればいつでも停止することができる。

法律事務

適用される目論見書付録に別途説明されていない限り，本目論見書により発行された証券の有効性はHolland&Knight LLPによって伝達される.その他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士を、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡すことができます。

専門家

参考として本募集説明書に組み込まれたClene Inc.は、その報告で述べたように、2021年12月31日現在及び2021年12月31日現在の年次財務諸表を独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所が監査している。これらの企業が監査および会計専門家としての権威を考慮して、これらの財務諸表は、同社の報告書に依存するように引用されて組み込まれている。

本募集説明書は、2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報を参考にして2020年12月31日までの財務諸表及び2020年12月31日までの年度の財務諸表に組み込まれており、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の認可として本募集説明書に組み込まれているものである(その中の重点事項段落は、当社が追加融資又は協力協定を締結することを要求し、財務諸表別注1に記載されているように、将来計画された業務に資金を提供することに関連する)。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、本募集説明書に基づいて発行された証券の証拠物を含むS-3表登録声明を証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書は、登録説明書の一部であるが、登録説明書または証拠物に含まれるすべての情報は含まれていない。当社および本募集説明書が提供する証券のさらなる資料については、登録説明書とその添付ファイルを参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではありません。いずれの場合も、登録声明書として提出された契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの陳述の各々は、本参照文書のすべての態様によって制限される。

また、年度、四半期、現在の報告書、依頼書、その他の情報を米国証券取引委員会に提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、および米国証券取引委員会に提出された文書を含む他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持しているHttp：//www.sec.govそれは.ウェブサイトを維持していますHttp：//clene.comそれは.当社のサイトに掲載されているか、当社のサイトから取得できる資料は本募集説明書に組み込まれていません。閣下はこれを本募集説明書の一部と見なすべきではありません。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します。これらの資料を米国証券取引委員会に電子的に提出するか、または米国証券取引委員会に提出した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちの年間報告書(Form 10-K)、四半期報告(Form 10-Q)、現在の報告(Form 8-K)、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提出された報告書の改訂版をできるだけ早く無料で取得することができる。

引用によって組み込まれた情報

米国証券取引委員会は、この募集書に引用によって情報を格納することを可能にしており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新して置換するであろう。本募集明細書の場合、本募集説明書または参照によって組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に参照によって組み込まれた提出文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているものとみなされる。

本募集説明書および任意の添付の入札説明書付録は、先に米国証券取引委員会に提出された以下の文書を引用合併することによって、以下の文書を添付する

今回の発売終了前に、吾らが取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて提出した全ての報告及びその他の文書には、初期登録声明日後から登録声明が発効するまでに米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての報告及び他の文書が含まれているが、米国証券取引委員会に提出されるのではなく米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれておらず、引用された方法で本募集説明書に組み込まれ、その等の報告及び他の書類が提出された日から本入札説明書の一部とみなされる。

吾らは株式募集規約を交付したすべての人に、任意の実益所有者を含めて、1部あるいは全部の資料のコピーを提供し、この資料はすでに参考方式で募集定款に組み込まれているが、募集定款に従って一括して交付されていない。本入札明細書に参照で組み込まれた任意のファイルのコピーを、手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することで無料で請求することができます

Clene Inc.

注目：投資家関係

南ミロク大通り6550号、スイートルームG 50

ユタ州ソルトレークシティ、八四一二

Telephone: 801-676-9695

しかしながら、これらの証拠物は、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の付録において明示的に参照されない限り、これらの証拠物を届出文書に送信しない。

Clene Inc.

最高25，000，000ドルと499，002株普通株

目論見書副刊

March 7, 2023