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アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表10 kT
(マーク1)
| | | | | |
o | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された年次報告 |
本財政年度末まで
あるいは…。
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| þ | 1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 |
移行期になりますJuly 1, 2022至れり尽くせり十二月三十一日, 2022
依頼書類番号：001-40329
| | | | | | | | |
| トロイカマスコミグループです。 | |
| (登録者の正確な氏名はその定款に記載) | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| ネバダ州 | | 83-0401552 | |
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) | | (税務署の雇用主 識別番号) | |
| | | | |
| 西39街25番地、6階 ニューヨークです, ニューヨークです | | 10018 | |
| (CES主要行政官住所) | | (郵便番号) | |
(212) 213-0111
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| | | | | | | | |
| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| 普通株、額面0.001ドル | TrkA | ♪the the theナスダック資本市場 |
| 普通株を買収した場合は株式証明書を償還することができる | TRKAW | ♪the the theナスダック資本市場 |
登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。
はい。☐ 違います。þ
登録者が法案第13節又は第15(D)節に基づいて報告書を提出する必要がない場合は，複選マークで示してください。
はい。☐ 違います。þ
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す。
はい、そうですþ No ☐
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すþ はい、そうです ☐ 違います
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速ファイルサーバ | ☐ | ファイルマネージャを加速する | ☐ |
| 非加速ファイルサーバ | þ | 規模の小さい報告会社 | þ |
| | | 新興成長型会社 | ☐ |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する
登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐
証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐
これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の実行者が関連回復中に第240.10 D−1(B)条に従って受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)
はい、そうです☐ No þ
[関連する発行者にのみ適用される
破産手続きの
前の5年：
裁判所が確認した計画に基づいて証券を割り当てた後、登録者が1934年“証券取引法”第12、13又は15(D)条に提出されたすべての書類及び報告書を提出したか否かを再選択マークで示すoはい、そうですo違います]
最終実行可能日までに，登録者が所属する各種類の普通株の流通株数を明記する。
| | | | | | | | | | | | | | |
| クラス | | 2023年3月3日現在の未返済債務 | |
| 普通株、額面0.001ドル | | 344,306,906 | |
2021年12月31日現在、すなわち登録者が最近完成した第2四半期の最終営業日現在、非関連会社が保有している登録者普通株の総時価は約5060万ドルです終値では$1.16当日ナスダック市場でオファーされた1株当たりの価格で計算されます。
引用で編入された書類
引用合併文書：本10-K/Tフォーム移行報告の第3部に必要ないくつかの情報は、トロイカメディアグループの財政年度終了後120日以内に証券取引委員会に提出される当テーブル10-K/Tの修正案を参照することによって組み込まれる。
説明的説明
Form 10-K/Tに関するこの移行報告は、Triika Media Group Inc.とその子会社であり、本文書では“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)と呼ばれ、参照によって米国証券取引委員会に提出された他の文書のいくつかの情報を結合している。米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)は、このように重要な情報を参照してこれらの情報を開示することを可能にしている。10-K/Tテーブルのこの移行レポートを読む際には、このようなすべての情報を参照してください。他に説明がない限り、すべての情報は2022年12月31日までです。当業務に影響又は適用されるリスク要因の記述については、以下の“リスク要因”を参照されたい。
財政年度の変化
財政年度終了日を2023年1月1日から6月30日から12月31日に変更しました。本移行報告の移行期間は，2022年7月1日から2022年12月31日までの6カ月の移行期間である。本報告で言及した“財政年度”とは，6月30日に終了した年度を指す。本報告で言及されている“過渡期”とは、2022年12月31日に終了する6ヶ月の期間を指す。
前向きに陳述する
この10-K/T表移行報告書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合する前向きな陳述を含み、これらの陳述はリスクと不確実性に関連する。前向きな陳述は、任意の歴史的または現在の事実と直接関係しない任意の陳述を含む、いくつかの仮定に基づいて、未来のイベントの現在の予想を提供する。前向きな陳述は、“未来”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予想”、“計画”、“計画”、“予測”、“将”、“将”、“可能”、および同様の用語によって識別することもできる。前向き陳述は将来の業績の保証ではなく、会社の実際の結果は前向き陳述で議論された結果と大きく異なる可能性がある。このような差をもたらす可能性のある要因には、本表の格子10−K/T第1部1 A項“リスク要因”で議論されている要因が含まれるが、これらに限定されない
この移行報告書の展望的な陳述は、本報告書までの日のみを説明する。法律の要件を除いて、会社は、本明細書で行われた任意の前向きな陳述のいかなる修正も、本プレスリリースの日付を報告した後の任意のイベントまたは状況を更新または発表する義務を負わないか、または意外なイベントの発生を反映するか、またはそのような陳述を実際の結果または私たちの予想される変化に適合させる。
カタログ
| | | | | | | | | | | |
| | | ページ番号. |
| 第1部 | | |
| 第1項。 | 公事です | 3 |
| 第1 A項。 | リスク要因です | 12 |
| 項目1 B | 未解決の従業員のコメント。 | 26 |
| 第二項です。 | 財産です | 26 |
| 第三項です。 | 法律訴訟 | 27 |
| 第四項です。 | 炭鉱の安全情報開示 | 27 |
| 第II部 | | |
| 五番目です。 | 登録者普通株、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する市場 | 27 |
| 第六項です。 | 保留します | 27 |
| 第七項。 | 経営陣の財務状況と経営結果の検討と分析 | 27 |
| 第七A項。 | 市場リスクに関する定量的で定性的な開示 | 42 |
| 第八項です。 | 財務諸表と補足データ | 42 |
| 第九項です。 | 会計士や財務開示との変更と食い違い | 42 |
| 第9条。 | 制御とプログラム | 43 |
| プロジェクト9 B。 | 他の情報 | 44 |
| プロジェクト9 Cです | 検査を妨害する外国司法管轄区域を開示する。 | 44 |
| 第三部 | | |
| 第10項。 | 役員·幹部と会社の管理 | 45 |
| 第十一項。 | 役員報酬 | 45 |
| 第十二項 | 特定の実益所有者の担保所有権及び経営陣及び関連株主の事項 | 45 |
| 十三項。 | 特定の関係と関係者の取引と役員の独立性。 | 45 |
| プロジェクト14. | チーフ会計士料金とサービス料です。 | 45 |
| 第4部 | | |
| 第十五項。 | 展示品と財務諸表明細書 | 46 |
| 第十六項。 | 表格10-K/T要約 | F-73 |
第1部
プロジェクト1.ビジネス
業務転換
2022年3月22日にConverge Direct，LLCとその付属会社(“Converge”と“Converge Acquisition”)を買収した後，トロイカメディアグループ(“会社”，Convergeを含む)は管理，業務戦略，解決策，運営の根本的な再編を経験した。Convergeの買収は会社の戦略路線を大きく変え、持続可能な成長と効率的な運営において拡張可能な収入を提供できるようにした。
2022年3月以来、会社は以下のような変革的な事件を経験してきた
•収入増加能力：2022年12月31日までの6カ月間、会社の監査による収入は約1億879億ドル、毛金利は約2570万ドルだったが、2021年12月31日までの6カ月間、会社の収入は約1530万ドル、毛金利は約690万ドルだった。
•行政管理とリーダーシップ：Sadiq(SID)Toamaは2022年3月21日に総裁に任命され、その後2022年5月19日にCEO(元Convergeは2016年からCEO)に任命された。Erica Naidrichは2022年5月23日に首席財務官に任命された。Convergeを任命した元リーダーチームは、業務開発、メディア、分析、技術を含む会社全体の重要な成長ポストに任命された。会社の前最高経営責任者、最高経営責任者総裁、最高財務官が退職した。
•管理：取締役会の再編には、ランデル·マイルズを取締役や取締役会長に任命することが含まれている。
•総合業務戦略：統合されたコンサルティング·ソリューション事業を作成し、消費者の参加を推進し、顧客を会社の中核能力として取得することを目的とする。会社の伝統的なアイデアサービスを再定義し，統一的なブランド構築と活性化ソリューショングループに統合し，Convergeの顧客獲得と企業技術製品をベースとした.
•業務部門の再編：同社は、ロンドンに本部を置くニュース関係と伝播業務(使命メディア有限公司)、ポイントツーポイントデジタル資産市場(トロイカIO)、デジタルクリエイティブ業務(トロイカ実験室)、および会社のスポーツと娯楽ブランド再構築業務トロイカ設計グループ会社を含む非利益と不要業務部門を剥離、停止し、削減した。
•業務運営：同社はすでにその業務運営をマトリックスサービス構造に再編し、財務、施設、人員運営、技術、分析、戦略、販売とマーケティングを簡略化した。
•新しい収入戦略：収入増加と収益増加の促進に注力する収入戦略と業務：業務戦略を軸に、会社の新コア部門の顧客参加と買収における成熟した記録を集める。
•業界と収入源：会社の業界グループを再調整して、その新しい解決策能力に合わせて、拡張可能な収入機会を推進する。ConvergeのPerformance Solutions収入フローを導入して新しいクライアントを誘致します。
会社の概要
同社は専門サービス会社で、消費者向けブランドの中で企業価値を構築·構築し、顧客を獲得することで拡張可能な業績駆動型収入増加を生み出している。同社は3つの解決策の柱を提供している創造するブランドや体験や接続する消費者は新興技術製品と生態系を通じてパフォーマンス-測定可能な業務成果に基づいている
業務解決策の柱
同社は現在、3つのコア“ビジネスソリューションの柱”を持つ3つのブランドと顧客獲得ソリューションを統一的な組織で提供している
•ブランド建設と活性化
•マーケティング革新と企業技術
•パフォーマンスとお客様の取得
同社の業務ソリューションは、独立または統合活性化方式で実行し、統一的な上場方法を採用することを目的としている。
同社の収入は主に2つの主要な収入源から来ている：ホストサービスと業績ソリューション
同社の管理サービスは、通常、顧客のマーケティング、データおよび/またはクリエイティブ計画の管理を指向している。会社の成果は、ソリューション計画または作業製品セットの計画、設計、および活性化に関するものです。同社は、内部および外部のアイデア、技術またはメディアベースのリソース、第三者広告技術(“AdTech”)ソリューション、独自商業知能システム、データ伝送システム、および顧客との作業範囲に必要な他の重要なサービスを利用することで、この収入フローを実現している
同社のパフォーマンスソリューションは、通常、お客様に所定のイベントや結果を渡すことを指向しています。一般に、イベントに関連する収入(例えば、作業範囲で合意された)は、クリック、販売手がかり、電話、デート、合格イベント、ケース、販売、または他の定義されたビジネス指標に基づく。同社は、特定のサービスや製品に対する消費者の興味を引き出すために、様々な消費者参加戦略、デジタルとオフライン生態系、および顧客獲得方法を採用している
企業組織
同社の構造はマトリックス組織で、4つの運営と業務象限がある
•企業計画と運営
•知識と技術サービス
•顧客はリーダーシップを手に入れています
•ビジネスコンサルティングソリューション
このような行列構造は、技術と計画資源を民主化するための財務効率の高い組織を提供することができる。
縮尺
私たちはいくつかの戦略部門の高価値製品やサービスの中で高度に拡張可能な顧客獲得と保留計画を立てるのが得意です。同社はその顧客のために弾力性のある企業のブランド価値と収入を創出し、米国のいくつかのリーディングカンパニーのために数千回の大規模な活動と販売計画を企画した
業界の専門知識
同社の専門家は大型消費部門で、保険、金融サービス、家庭改善、住宅サービス、法律、専門サービス、メディア、娯楽を含む。
同社の業務ソリューションは、B 2 Cに集中している他の部門にサービスを提供し、生涯価値の高い顧客のニーズを満たすことを目的としている。
本部.本部
同社はニューヨークに本社を置き、ロサンゼルス、カリフォルニア州とブルックリン、ニューヨーク州ウェストチェスター県に衛星事務所を設置している
融合買収
2022年3月、会社はConverge Direct，LLCとその付属会社を1.25億ドルの買収価格で買収した。Convergeは2006年に設立され、娯楽、金融と専門サービス、教育、レジャーと家庭サービス垂直市場における大型ブランドのリーディング顧客獲得と業務測定パートナーとなった。Convergeの買収により、会社はConvergeの商業知能専門知識、データ、および技術能力によって支援される性能に基づく顧客生成能力を提供することができる
Convergeの買収は、会社が総合コンサルティングと解決策業務に転換する触媒であることが証明されており、この業務は現在、Convergeの成熟した成長、運営モデル、生涯チームメンバーに基づいている。Convergeの買収には、スマート·インターコネクション·ソリューション組織を構築するために、新たな実行·管理チーム(および取締役会を再編)によって支援するプラットフォームが作成されましたこれは、Convergeの2021年12月31日までの年間2.94億ドルの収入と2100万ドルの運営収入(Convergeに基づいて監査された財務諸表)に基づいて構築することができる
Convergeの2017年以降(および新冠肺炎の間)の弾性成長は、そのデジタルおよびオフラインメディア、第三者データ、およびデジタルブランド製品の性能に基づく顧客獲得および商業知能計画の需要に基づいている。最も注目すべきは，新冠肺炎期間中，Convergeの家庭サービスや専門サービス部門での収入増加が会社の成長潜在力とスケーラビリティを推進し続けていることであり，様々な新たな業務部門に容易に変換できることである
買収時、Convergeは80人の従業員を持つように発展し、ニューヨーク州ニューヨーク市、ニューヨーク州ウェストチェスター県、カリフォルニア州サンディエゴに事務所を設置した。Convergeの共同創業者トム·マリアナ奇は現在Demand Solutionsの担当者で、元メンバーのマイク·カラノが供給ソリューションの責任者を務め、Sadiq(Sid)Toamaは会社の最高経営責任者と取締役会のメンバーだ
会社戦略
業務戦略
我々の業務戦略は，Convergeの成功と収入に基づいて業績駆動の業務成果に注目し続け，我々の企業技術と分析専門知識を保障した測定可能な結果を提供することである.同社は現在、顧客との接触業務に成功した他の重要な特徴を提供するために、Converge買収のコア能力を補完することができる。
組織として、私たちの業務目標と株主に対する私たちの価値は、業務を継続して設立し、発展させることである
•革新と未来に向けたブランド戦略、企業技術と業績マーケティングを実施することによって、顧客に測定可能な企業価値を提供する
•私たちの業務における他の向かい風と追い風の影響を測定するために、私たちの顧客のために生態系を設計、配置、管理して、私たちの影響を測定します
•需要が高くライフサイクルが長いお客様を提供します
•市場変動を緩和しながら、顧客が保険を取得するパートナーとして、持続可能でコスト効果のある顧客を創出する
•柔軟でリスクを低減した革新的なビジネスモデルを提供し、顧客業務への投資に報いる
•業界の専門知識に対する規律的な関心を開始し、顧客が賢明に業務規模を拡大し、彼らの最も得意なことに集中できるようにする
•私たちの顧客と私たち自身の思想指導者とエンジニアとして、私たちの業界に最適な技術と戦略実践を導入します
•全面的、垂直的に統合されたブランドを発展させ、豊富な第一のデータを創造し、スマート販売とデータを通じて最も価値のある買い手に分配して貨幣化を実現する
•セルフベースで自分の鉛配合を管理したい顧客のために、許可を得ることができるブランドおよびデジタル製品を確立し、配置すること
•私たちの中心的な解決策を相補的な二次垂直市場に拡張し
•結果を生み出す参加とブランド間のパートナー関係に集中しています：私たちの顧客が勝てば、私たちは勝ちます
私たちの総合的な業績解決策は私たちが自分のスキルと専門知識を発揮し、私たちの顧客が勝った時に補償を受けることができるようにします。私たちの解決策は現在の顧客活動の増加に伴い増加し、すぐに顧客が代替しにくいコア成長戦略の一部になった。私たちは業務解決策と知識サービス能力の様々な面でこれをした
新しい組織のスローガンは“私たち自身のために私たちの顧客のためにすることをしてください結局、私たちが顧客の持続的な成長を助ける方法をコピーすることほど良い方法はなく、強力な内部価値システムを構築することができると考えられる
私たちの顧客を知っています
私たちの顧客と何が彼らを徹夜させるのかを理解することが重要です発見に触れた場合、私たちは規律の厳正な秩序、方法、慣行に力を入れており、顧客の業務に対して最も重要な洞察力を持つことができる。また，我々の顧客は一連の機能から構成されており，外部利害関係者を補完するために多機能専門家の組合せを展開することができることが分かった
私たちは、意思決定科学を利用して、私たちと顧客の業務を転換するために、実用的で拡張可能な技術とデータ活性化に集中しています。私たちの顧客の業務は絶えず変化しており、これは永久的な発見に対する需要を増加させる。私たちは私たちの顧客と密接に協力して、彼らの業務データネットワーク中のマルチタッチデータを分析して、報告、診断、規定と最適化策略を活性化して、創意、メディアと顧客製品への投資を最大限に増加させ、販売増加を推進する
不可知論的方法
私たちの技術とマーケティングルートの知らない理念は私たちの顧客のために多様な解決策を配置することができて、マクロとミクロ経済及び技術逆風と機会を考慮して、強力な投資リターンと下行リスクを保護することができます
著者らはカスタマイズ計画と測定策略を構築し、パフォーマンス解決策を提供することで顧客を助けることができ、彼らがライフサイクルの成長段階でもリスク管理段階にあっても。我々は、メディア、顧客顧客関係管理の不一致、およびコールセンター、サプライチェーン、およびビジネスモデルのリスクなど、他の顧客が未知の要因を取得する影響を最大限に低減するために、彼らを支援するためである。私たちは先行市場ではありません。顧客のコンサルタントとして、顧客のカスタマイズ課題を解決するために、顧客に思想的リードと解決能力を提供し続けています。
人的資本資源
技術的機能と人材からなる会社として、私たちの流れと私たちの従業員は私たちの際立った競争優位である。私たちは成功した文化を共有し、私たちの従業員に投資し、彼らに組織全体の機会を提供し、彼らが個人的な目標を達成するのを助けることに取り組んでいる。顧客に対する私たちの業務価値と変わらず、私たちの分析は、私たちの分析を測定、診断、私たちの従業員のために最適な進路を作ることに重点を置くことを求めています。私たちのマトリックス組織は、私たちの従業員が彼らの機能とプロジェクトに報告して、私たちのチームが会社の多様な機能と洞察力に広く触れることができて、双方の一生の価値を増加させることができます。この方法は、会社が長期的に安定したサービスを提供することを可能にし、これらのサービスは、共有プロセスによって本当に顧客を理解している人によって支援される
最近の業務転換では、同社は才能と多様なチームメンバーを誘致し続けている。同社の重点はずっとすべての業界から人材を導入し、その創意、メディアと分析人材バンクを強化することである。同社は2022年12月31日現在、世界に97人の従業員を擁している。
同社は新たに結成された取締役会と協力し続け、その新たな姿の組織のために魅力的な報酬戦略を設計している
創収
私たちは、私たちのブランドアーキテクチャチーム、私たちの技術駆動の消費者参加能力、およびメディアカバー範囲を統合することによって、顧客の獲得、消費者参加、または利益駆動の結果など、顧客のビジネス目標を渡すために収入を創出します。我々は，我々のビジネス知能プラットフォームHelixによって管理されている内部と外部データタグの知見を用いてこれを行う.Helixは私たち、私たちのパートナー、そして顧客が診断性と説明的な業務決定を効率的に行い、業務と運営の影響を測定して、私たちの業績を絶えず最適化することを可能にします
そうすることで、私たちは違う収益計画を提供することができる。我々の報酬は，通常，協議の“手がかりごと”，“電話による”，“その他の”業務行動“に基づいており，最終的には需給要因を十分に考慮したうえで策定され，すべての関係者が実行可能かつ拡張可能な参加機会があるかどうかに依存する。我々の利益率のより高い業務活動は、一連のチャネルおよびメディア上で顧客取得および参加計画を実行することによって推進され、これらの計画によって、デジタル検索会社、第三者メディアソース、付属マーケティングプラットフォーム、コンテンツ集約器、データプロバイダおよび他の戦略パートナーに費用を支払い、デジタルデバイスおよび実体家庭または不動産に消費者参加を生成することを負担する。
私たちは私たちのアイデア、技術、性能獲得能力を統一し、私たちのすべての異なる収入源に動力を提供することができる。大手広告主の長期顧客獲得パートナーとして、私たちのメディアや技術規模経済を利用して、より利益のある収入源を推進することができます。私たちの収入流の共生が結合して、メディア、アイデア、技術垂直市場で成長し続けることができるように、二つの世界の最高の結果を作ってくれました。結局、これは私たちの競争優位であり、私たちが長期的なパートナー関係を構築し続けるにつれて、私たちは私たちの統一的な作成、接続、戦略を利用するのに最適だ
同社は、顧客にコンサルティングや解決策を提供することで収入を創出している
•ブランド建設の設計、建設、実施
•ブランド戦略を活性化し、多様な消費者参加ルートとメディアを通じて拡大する
•ブランド参加を新興技術およびエコシステム(Web 3、メタバース、拡張現実、仮想現実)に拡張し；
•ブランドライセンス、パートナー関係、受け手の拡大を通じて、顧客の収入と知名度を増加させる
•企業技術を実施し、会社の業務解決策の柱の影響を測定する
•設計および提供分析ソリューションは、記述性、診断性、予測性、および規範的分析によってブランドを支援する
•独自のHelixビジネススマートプラットフォームを介してデータ集約および可視化ソリューションを提供します
•消費者選択加入を生成してブランドが提供する製品およびサービスを受信すること；
•第1のデータと消費者流量の貨幣化
•全方位およびマルチメディアのクライアント取得および保留計画を確立し実行すること
•私たち自身のブランドとデジタル生態系によって生まれた消費者の手がかりの貨幣化
•顧客獲得と保留技術および顧客の運営改善を実施する
消費者の獲得と参加度
Convergeを買収した後、私たちの現在の統合戦略は市場での柔軟な競争地位を支持している。私たちのメディア購買力、ノウハウ、消費者データ集約、およびビジネススマートソリューションは、当社のサービス業界における企業の収入をさらに拡大する機会を創出します。収入をさらに増加させるために私たちの統合的解決策を展開することができます理由は以下のような点です
•私たちの顧客部門での深いデータ能力と運営業務経験
•私たちは長年複数のチャンネルのメディアや顧客で知識を得てきました
•数百の同期計画、活動、参加戦略を調整する上での能力と敏捷性は、利益の高い機会を利用するために、私たちのテストと学習戦略を最適化することができるようにした。
我々はオンラインとオフラインのメディア面で深い専門知識を持っているため、消費者のトラフィックやデータソースと交換するために市場を有効に利用することができますが、これらのパートナーは高い意図とブランドのないメディアを生成します
私たちの消費者参加計画は、以下のような方法で消費者データ点と流量を取得する
•電子メール活動；
•メールキャンペーン
•有機的または検索エンジン最適化(SEO)サイト内の内部ブランドおよび顧客ブランド；
•ターゲットを絞った検索エンジンマーケティング(“検索エンジンマーケティング”)
•クリック有料(“PPC”)活動；
•二次支払い(“PPCL”)活動；
•社会とWeb 3コミュニティ生態系
•潜在的な顧客、内部、および第三者の電子メールプログラム
•コールセンターの運営
•オンラインとオフラインのメディアパートナーシップ。
私たちの顧客にとって、私たちの業務範囲は依然として魅力的なビジネスとリスク緩和提案です。私たちの付加価値は私たちの多様で柔軟なマルチチャネル能力のおかげで、これらの能力は私たちの計画が市場変動を最小限にし、最適化の機会を利用するのに役立ちます。顧客が私たちにお金を払ってくれたのは、訪問者や顧客の実際の選択が行動に参加したためであり、これらの行動は、我々が彼らを代表してマーケティング活動を行った結果であり、従来の印象に基づく広告やマーケティングモデルではなく、広告主が多くの視聴者の広告に対する露出度を支払うためである。
私たちの顧客は、オンラインおよびオフラインメディアの幅広い視聴者にメディアイメージを提供するコストを担当するコストまたは印象マーケティングモデル上で長期的な顧客パートナー関係を確立し続けている。同社は戦略的地位にあり、市場条件と各方面の業務需要に応じて、顧客を従来のアカウントベースのメディア活動から結果に基づくパフォーマンス解決策に吸引することができ、その逆も同様である
透明度
広告技術，マーケティング技術(“Martech”)と顧客獲得生態系について知られていない方法をとっているため，我々が行っている意思決定やアドバイスに関する透明性を顧客に提供することができる.私たちは、顧客やパートナーがパートナーや生態系とのサービスや財務的配置の排他性によって私たちが提供する解決策の範囲内に制限されないことを確実にするために、“なぜ私たちが何をするのか”ではなく、“私たちが何をするのか”を優先する
同社は、電子メール、メール、ディスプレイ、ビデオ、オーディオストリーム、外出デジタル、検索エンジンマーケティング、社交、付属会社、ダイレクトメール、線形テレビ、線形放送、および印刷挿入ページのような様々な拡張可能なチャネルおよびメディアを介してその顧客獲得解決策を実行する。同社の企業技術専門家は、Google(エリートマーケティングパートナー)、必須、The Trade Desk、LiveRamp、Facebook、TikTok、および他の大手デジタルサービスプロバイダを含む主要なAdTechおよびMartech生態系をすべてカバーしています。同社のテクニカルカバレッジには、NetSuite、Oracle、Salesforce、AWS、Adobeが含まれています
業界概況、市場チャンス、競争構造
業界の概要
同社のコンサルティングとソリューションサービスは、(1)ブランドの中で企業価値を構築すること、(2)弾力性、拡張可能と業績駆動型収入増加の創出、および(3)顧客を残し、その価値を最大化することの3つの重要な顧客成果を実現することを目的としている。同社は様々なサービスを通じてこれらの成果を支援しています
(I)ブランド建設と活性化；
(Ii)マーケティング革新および企業技術；
(Iii)業績と顧客獲得。
同社は二重解決策フローを提供することで、消費者の誘致と獲得においてチャネル制限を受けない能力を持ち、その総潜在市場を拡大できるようにしている。同社は異なる部門で業務を展開しており，これらの部門は消費者受け手にとって相補的である。これらの部門の企画はマクロ経済やミクロ経済を緩和するためであるが，これらの部門と市場の地理的位置の相対規模を利用するためでもある
市場機会
会社の再編とその新たな重点はこの業務を有利な地位に置き、以下の市場機会を利用することができる
•私たちの顧客は伝統的なマーケティングの重点から転換する必要があります
•お客様がその有形および無形の販売およびマーケティング投資の影響を測定してほしい
•顧客業務能力の向上に対する需要は、顧客獲得システムと戦略を最大限に拡大した
•顧客のマーケティング機能の役割を再考します
•私たちの顧客の業務に企業技術を展開したい
•顧客の運営を妨害することなく、顧客により多くの顧客販売活動および専門知識を提供する
•すべての利害関係者が規範性および予測性分析に基づいて意思決定を行うことができるように、統一された商業知能生態系が必要である
•私募株式のブランドへの投資を支援し、販売増加を迅速に実現し、フランチャイズ経営やディーラーベースの業務などの拡張可能なビジネスモデルを利用する
デジタル消費者の参加空間が拡大するとともに、会社がデジタルやオフラインメディアを通じて顧客獲得計画を大規模に活性化することができることは、会社にとって依然として市場機会である。顧客は新たな顧客を探すための新たな機会を求め続け、豊富な第三者データを利用して受け手群の消費者の拡大を狙い、コスト変動の中でマーケティング機会を利用できる貿易パートナーを有する。
労働市場の日々の複雑さと挑戦は、私たちの顧客をその核心製品やサービスの開発と活性化に集中させている；この転換は会社に私たちの作成、接続、実行能力を強化する機会を提供する
同社はそのコア能力の重点を顧客の保留と再参加結果に重点を置いており、顧客への影響を拡大できるように拡張可能な市場機会を創出してくれた。同社は、顧客の努力に伴い、彼らの顧客獲得投資を最大限に拡大し、解決策を維持·再参加することが収入を増加させる機会になると予想している
競争構造
会社の業務解決策の柱、収入細分化と解決策の組み合わせは、EverQuote，Inc.(ナスダック：EVER)，SelectQuote，Inc.(ニューヨーク証券取引所コード：SLQT)，LendingTree，Inc.(ナスダック：TREE)，QuinStreet，Inc.(ナスダック：QNST)，Digital Media Solutions，Inc.(ナスダック：DMS)，Fluent，Inc.(ナスダック：FLNT)のように広告技術会社やMartech社と最も比較可能であるが，これらは業務中のいくつかの会社に比べて単一業界やビジネス解決策のリスクを小さくすることができる
私たちのライバルは誰ですか
私たちの主な競争相手は伝統的な広告とアイデア機関、そしてデジタル顧客獲得、マーケティング、メディアエンティティです。私たちの同業者との競争は、マーケティング投資(または顧客)のために得られた私たちの価値、マーケティングコスト、技術コスト、アドレス指定可能なメディア、ターゲットデータコスト、拡張可能なメディア、および消費者参加度、および消費者のソースおよびコンプライアンスを中心にしています。私たちの競争相手も私たちの顧客かもしれません。彼らは私たちの技術ノウハウ、消費者データ、あるいは顧客手がかりを利用して自分の貨幣化を実現したいです。同じように、私たちの競争相手はまた私たちの顧客獲得計画の顧客流量源かもしれない
技術
Converge買収の結果として、同社は買収し、その技術力や製品の設計·開発を継続していく。既存および新規顧客に提供する全体的な解決策の一部として、技術、データ、分析を構築し、提供します
私たちは、私たちの独自の商業知能プラットフォームHelixを含む技術に集中し続け、コスト効果を向上させるために、私たちの消費者参加計画に監視システムを配置して、意思決定をより良く管理し、最適化することができるようにします
社内と外部プロジェクトのために内部で開発されたデータやソフトウェアシステム，および第三者がリードする企業システムを展開する.同社は、様々なワークフローにカスタマイズと統合技術を使用している
•消費者参加度管理
•業績管理；
•ネットワークやモバイル生態系
•メディア計画と戦略
•プログラムの最適化
•データを集約する
同社は引き続きその長期の企業データの専門知識を基礎として、自分及びその顧客のために技術システムを設計と配置し、最適化レバーを利用してより早くより良い商業決定を行い、そしてその影響を測定する
会社の重点は、すべての創造計画において予測性と規範性の業務最適化を行うために、主要な利害関係者がデータにアクセスできるようにし、堅固な記述性と診断的分析基盤を持つことである
監督管理
連邦、州、そして業界ベースの法規は私たちの顧客とパートナーの業務に影響を与え、私たちの収入に影響を与えます。規制を強化することは、顧客が彼らの支出を減らし、彼らの広告予算を減少させる可能性があり、これは私たちの収入を低下させるかもしれない。消費者プライバシー法の変化やデジタル世界におけるこれらの変化の影響は，会社とその消費者とのインタラクション能力に影響を与える可能性がある.同社が消費者データを利用して消費者選好を顧客やパートナーに伝える能力が成功の鍵となっている。
私たちがオンラインメディアとオフラインメディアを介して消費者と相互作用していることを考慮すると、私たちおよび私たちのパートナー、顧客、サービスプロバイダは、CAN-Spam法案および州電子メール営業法のような要求されていない商業電子メールの使用の制限、電話販売ルールおよび電話消費者保護法を含む多くの連邦および州の法律法規に従わなければならない
私たちの業務はまた、ユーザーのプライバシー、検索エンジン、インターネット追跡技術、直売、データセキュリティ、データプライバシー、定価、抽選、販売促進、知的財産権と侵害、商業秘密、暗号化技術の輸出、受け入れ可能な商品の内容と品質、税収などに関する連邦と州の法律法規の制約を受けています。
また、私たちは、保険や法律のような独自のコンプライアンスや規制の枠組みを持っている業界でも業務を行っています。私たちの金融サービス顧客垂直分野では、私たちのウェブサイトとマーケティングサービスは州許可法、不公平な行為とやり方を禁止する連邦と州法律、連邦と州広告法を含む様々な連邦、州と地方法律の制約を受けています。これらの法規と新しい法律を遵守するコストは将来的に増加する可能性があり、私たちの面ではこれらの法律を遵守しないいかなる行為も私たちに重大な責任を負わせるかもしれない。
マクロ経済状況
米国経済は新冠肺炎経済と健康危機の悪影響を受け続けている。金利レベル、信用供給、失業レベルなどのマクロ経済要因は、経済低迷や世界的な大流行期間を含めて、私たちの顧客のサービスコストおよび彼らが私たちのサービスや収入の需要に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの顧客が経済的困難によって直面しているどんな困難も、彼らの広告予算を減少させる可能性があります。彼らは全体的な支出の管理を求めているからです。逆に、デジタルメディア広告業界は、一部の顧客が消費者がより入手しにくいときに広告や販売促進努力を増加させているため、マクロ経済状況に対しても逆周期であると考えられる。これは私たちが経済低迷中に収入低下の影響を緩和することができるようにする。
また、(A)私たちの業務はブランド知名度ではなく、測定可能な業務成果に集中しているので、経済低迷を利用するのに非常に適していると信じています。(B)メディアコストを低減する利点を利用するために、複数のチャネルや戦略を介した取引能力、および(C)消費者の財務利益とコスト節約を促進する業界の能力を利用しています。2020年12月31日までの年間で、融合業務が約2.38億ドル増加していることが見られ、2021年12月31日までの年間で、融合業務が2.94億ドル増加したのは、性能収入フローが顧客テストサービスを促進したためであり、この解決策が財務リスク緩和(支払い手がかりや予約など)を提供しているためである。また，消費者が自宅で私たちのホームサービスに参加し，ホームサービスを利用して顧客提供を改善するという利点を利用することができる
知的財産権
同社はすでに以下の名称に商標を登録している：Fundsベース、ファンの力、娯楽変化、いくつかの懸案商標。その独自の権利を保護するために、会社は、商標、著作権、商業秘密および他の知的財産権法、従業員および請負業者との雇用、秘密および発明譲渡協定、ならびに私たちのパートナー、被許可者および他の第三者とのセキュリティ協定および保護契約条項に依存する。同社は数百のブランドやURLを持ち、これらのブランドやURLを利用してそのコア創設活動に原動力を提供している
利用可能な情報
こちらのサイトはwww.troikamedia.comです。興味のある読者は、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govを介して、当社の年間報告およびForm 10-Kの移行報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および証券法第13(A)または15(D)節に提出または提出されたこれらの報告の任意の改訂を無料で取得することができ、サイトはwww.sec.govであり、私たちの株式コード“TRKA”を検索言語とすることができる。このような報告書は一般的に提出された日から得られる。要求に応じて、興味のある読者にこのような報告の紙のコピーを無料で提供し、投資家関係部に連絡し、電話：25 West 39これは…。街、6階、ニューヨーク、郵便番号：10018、または電話(212)213-0111または電子メールによる投資家関係@troikamedia.com。
第1 A項。リスク要因
以下は私たちが私たちの業務と私たちが経営している業界に適用されると思ういくつかのリスクだ。これらのリスクは，我々の業務や業界に関するリスク，我々の知的財産権に関するリスク，法律や規制事項に関するリスク，流動性や資本資源に関するリスク，財務報告に関連するリスク，および一般的なリスク要因を用いて分類される。以下の各リスク要因は、本移行報告において表10 K/Tの形態で提供される他の情報と、他の開示において提供される他の情報とに関連して詳細に考慮されるべきである. 私たちは私たちの業務と普通株式所有権にもたらすすべての重大なリスクと不確定要素を決定しようとしているが、私たちはこれらのリスクや不確定要素がどの程度実現可能かどうかを予測することができず、出現可能なすべての可能なリスクおよび不確定要素を確定したことを保証することもできない。私たちは今知らないか、あるいは私たちが現在どうでもいいと思っている他のリスクと不確実性はまた私たちの業務運営を損なう可能性がある。これらのリスクや不確実性が発生すれば、私たちの業務、財務状況、経営結果、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
Converge買収の後、戦略、ガバナンス、管理の変革的な再編を行っています
Convergeを買収して以来、私たちは私たちの戦略、ガバナンス、管理を転換再編し、これには時間を要し、実施リスクとコストをもたらしている。この変革的なイベントは，文化融合，新プロセスの採用遅延，システムや標準操作プログラムの変化などに関するリスクの影響を受ける可能性がある.伝統的な顧客は新しい戦略を理解し、どのように未来の基礎の上で彼らにサービスを提供することにリスクがあります。再構成は人員、事務室、そしてシステム変化の費用結果をもたらす。このようなすべてのリスクは私たちの財政的業績に影響を及ぼす可能性があり、費用増加につながる可能性がある。経営陣の再編実行における時間と重点は、収入や成長への関心を失う可能性がある
私たちは急速に変化する業界と新しいビジネスモデルに依存しており、これにより私たちの業務と成功の見通しを評価することは挑戦的です。
私たちの収入の大部分はオンライン、デジタル、そしてオフライン産業を利用した解決策から来ている。これらの業界は発展しており、特に顧客獲得に関連する業界は、私たちの業務の核心です。デジタルメディア業界はその比較的に短い歴史の中で、インターネットメディア、広告技術、プライバシーとデータ標準、規制及び絶えず変化する消費者訪問者と顧客需要の変化を含む迅速かつ劇的な変化を経験した。私たちが市場需要と向かい風に適応し続けるにつれて、私たちの性能解決策モデルと製品も変化しました。私たちのビジネスモデルの変化は、私たちの製品や解決策を含めて、開発と活性化の初期段階にもあります
私たちが置かれている産業には危険があり、私たちの財政的業績に影響を及ぼすかもしれない。これらの措置には限定されるものではない
•私たちは顧客広告主を引き付ける能力と、彼らから収入を創出する能力は、私たちの顧客が彼らの私たちへの投資から魅力的な投資リターンを得る能力があるかどうかを含む多くの要素に依存します
•私たちはメディアと消費者参加の面で他の人たちと効果的に競争する能力を持っている
•私たちはAdTech、Martech、競争相手の一般的な技術力の変化に追いつく能力があります。
•アメリカの全体的な経済状況や市場動態の変化、あるいは私たちの経営と私たちはアメリカ以外の特定の業界の変化に拡張する可能性があります
•新冠肺炎疫病とその結果が私たちと私たちの第三者パートナー、顧客と経済に与える影響は予測できない。
•デジタル、オンライン、オフライン、技術サービスをめぐる規制法執行または立法環境の変化
•メディア供給および消費者反応に対する私たちの依存、特にメディアの利用可能性、負担可能性、性能、効率、消費者応答率、および私たちは第三者パートナーの一般的なサービスに依存している
•私たちはオンラインとインターネット会社に依存して消費者を引き付ける
•私たちは運営結果を正確に予測し、私たちの収入フローの中で私たちの支出、特に業績解決策を適切に計画することができる
•私たちはネットワークセキュリティリスクと強力なセキュリティインフラの維持に関連するコストを管理する能力を持っている
•私たちは顧客の顧客応答率と顧客の品質を向上させるために、私たちのウェブサイト、デジタル生態システム、オフラインプログラムを絶えず最適化することができます
•お客様と内部パフォーマンスの新しいニーズを満たすために、新しいソリューションを開発し、機能を強化し、機能を強化することができます
•私たちは私たちの業務で強化された製品を実施し、顧客のこのような製品の採用を実現することができます
•私たちは、規制監査、調査、またはメディア、プライバシー、その他の私たちの業界、部門、および解決策を管理する法律の不当な告発に成功的に挑戦することができます
もし私たちがこれらのリスクに対応できなければ、私たちの業務、財務業績、全体的な運営結果、業務の見通しが影響を受ける可能性があります。
私たちはメディア、マーケティング、技術、分析、アイデア、運営を含む、お客様に依存して“コア機能”への投資を行っています
私たちの二つの収入源は私たちの顧客の核心機能への投資に依存する。私たちは、ほとんどの収入が、クリック、販売手がかり、呼、アプリケーション、ロケータ、ケース、顧客、および販売などの合格した消費者クエリを生成することができるホスト·サービスおよびパフォーマンス·ソリューションを提供することから来ると予想しています。もし私たちの顧客が予想された業務成果を生み出すことができなければ、彼らは彼らの投資を減少または終了するだろう。もし私たちの解決策(私たちの戦略、技術、および活動管理を含む)が顧客の製品およびサービスを私たちの数字およびオフラインの受け手と効果的に一致させることができず、それによって私たちの顧客により多くの収入をもたらすことができなければ、私たちの投資収入を維持または増加させる能力に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの解決策が効果的に実行されても、競争、非仲介化、他の業界のリスクのため、私たちの現在(および未来)の顧客は投資を継続しない可能性があります。例えば、経済低迷や公衆衛生危機(新冠肺炎流行やロシア-ウクライナ軍事衝突など)などのマクロ経済状況は、短期的かつ潜在的な長期的に顧客投資に影響を与える可能性がある。もし私たちの顧客が業界や競争構造の変化で私たちと投資し続けて私たちの解決策を使用しないことを決定すれば、会社は比較的短い時間で収入の急速な低下を経験するかもしれません
すべての収入カテゴリにおける会社ソリューションの効率低下は、その業績解決策への会社の投資にマイナス影響を与える可能性がある。メディア或いは活性化コストの増加、活動業績の低下、消費者応答率の低下、これらの消費者の私たちの顧客に対する価値の減少はすべて収入を減少させ、そして会社の財務業績に影響を与える
私たちの業務が直面している顧客集中リスク
2022年12月31日までの移行期間および2022年6月30日と2021年6月30日までの会計年度では、6(6)の顧客がそれぞれ私たちの純収入の85.5%、74.1%、42.4%を占めています。大顧客がその購入承諾を履行できなかった場合、その発注モードや業務戦略を変更したり、他の方法で私たちの製品やサービスの購入を減らしたり、またはこれらの顧客の私たちの製品やサービスに対する要求を満たすことが困難になった場合、私たちの収入および運営結果は悪影響を受ける可能性があります。
私たちは私たちの顧客と長期的な合意がない
私たちは顧客とのほとんどの契約に固定的な約束がないため、これらの顧客は事前にほとんど通知されずに、いつでも一方的に私たちとの合意を終了し、彼らの活動を一時停止したり、彼らと私たちとの業務量を大幅に減少させる能力があります。私たちが許容可能な条項で任意の顧客との既存の合意を維持または更新できるか、または全くできないという保証はありません。また，我々の顧客の中には，我々が提供した手がかりから見返りを得ることができるにもかかわらず，彼らの標準に適合した大量の追加ユーザプロファイルを提供できないため，特定の消費者サブセットを求めている顧客もいる.
また，我々のPerformance Solutionsプロジェクトの性質のため，我々は通常，特定のクライアントのいかなる収入も保証することなく，メディア，データ，アプリケーションを購入するコストを負担する.私たちは私たちがこれらの消費者の商品やサービスを得るためのコストよりも多くの収入を消費者から生み出すことができなければならない。私たちがこれをする能力は、正しいメディア戦略を持ち、私たちのサイトやコールセンターパートナーと相互作用する消費者のソースを吸引し、消費者の注意を維持するコンテンツおよび体験を提供し、関連広告および他のコンテンツを消費者に提示することを含む多くの要因に依存する。その他の要素の中には、競争、変化する消費者センス、全体的な経済状況など、私たちがコントロールできないものがあり、収益的に業務を経営する能力を抑制する可能性があり、これは私たちの経営業績に不利な影響を与える可能性がある。
私たちの顧客は特に私たちと協力しているのではなく、彼らは競争相手と協力することを望んでいる
ほとんどの場合、私たちの顧客は、私たちが提供した特定の解決策に基づいて実行可能だと思っている場合、排他的ではないので、私たちの競争相手と協力することができる
私たちは私たちの管理チームと他の重要な従業員に依存して、1人以上の重要な従業員を失うと私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの成功と未来の成長は私たちの管理チームと私たちが組織したすべての分野の他の重要な従業員の持続的なサービスに依存する。時々、私たちの重要な従業員は役員や従業員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を乱す可能性があります。過去、私たちは業務低下と株価低迷を経験してきたが、これにより、既存と潜在的なキーパーソンに対する当社の株式や現金インセンティブ報酬計画の魅力が低下した。もし私たちが重要な従業員のサービスを失った場合、あるいは私たちがより多くの適格な従業員を引き付けることができなければ、私たちの業務と成長は影響を受けるかもしれない。
訴訟は経営陣の注意を分散させ、私たちの費用を増加させたり、物質的な金銭的損害や他の救済措置に直面させたりする可能性がある。
私たちは、契約違反、連邦および州プライバシー法違反、および私たちの業務または運営を変更する必要がある知的財産権侵害に関する訴訟を含む、様々な追加の法的手続きに時々巻き込まれる可能性があります
私たちのいかなるクレームに対しても法的根拠があるかどうか、あるいは私たちが最終的に責任を負うことや損害賠償金の支払いを要求されたかどうかにかかわらず、クレームは高価な弁護である可能性があり、経営陣の時間を私たちの運営から分散させる可能性があります。任意の法的手続きが不利な結果を招く場合、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。実際または潜在的な訴訟によって引き起こされる任意の負の宣伝も、私たちの名声に実質的かつ不利な影響を与える可能性があり、さらに私たちの業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの顧客投資や業務需要は常に季節的な影響を受けており、1年間で大きく変動する可能性があります。
私たちの顧客業務の季節性と周期性により、私たちの財務業績も変動の影響を受けます。私たちの顧客の中には第一と第二の例年四半期の投資予算が低いです。メディアやデータサービスプロバイダからメディアを購入するコストも季節的な変化の影響を受け、コストは通常第4四半期に上昇する。過去、メディア、データ、消費者の価格や可用性の変動を緩和できなかった場合、私たちの運営結果は悪影響を受け、将来的には似たような影響が生じる可能性がある
特定の顧客の投資予算はどんな所与の時期にも一致しない。時々、顧客の業績、在庫、業務目標などの不足に反応しなければなりません。したがって、私たちはしばしば1ヶ月、四半期、または1年の終わりに投資増加に反応することを要求される。これらの予算制限や顧客の投資モデルに加えて、私たちの業務に影響を与える他の要素には、デジタルやオフラインメディア業界、私たちがサービスする各市場部門のマクロ経済状況に影響を与えることが含まれる可能性があります。悪いマクロ経済状況は、私たちの顧客の投資を減少させ、私たちの業務や経営業績に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは他の数字やオフラインマーケティングプランと効果的に競争できなかったり、顧客要求の業績指標に達しなかったりして、私たちの業務に悪影響を与える可能性があり、運営結果が損害を受ける可能性があります。
デジタルとオフラインのマーケティング市場は競争が激しく、このような競争は今後も続き、さらには既存と新しい競争相手からのものとなると予想される。私たちは、多くの要因に基づいて、顧客投資の広告支出リターン(ROAS)またはマーケティングコスト(COM)、価格、顧客サービス、業界地位を含む、他のデジタルおよびオフラインマーケティング会社と顧客を争っています。私たちの顧客が彼らの投資予算が減少したことを体験すると、私たちが提供するような新しいメディアソースは、通常最初に削減された支出、そしてアイデアや活動サービスとなる。私たちの顧客は彼らのメディア支出のROAとCOMと私たちが発生した消費者の品質と転化率に期待していて、彼らはこれらの指標に基づいて私たちと商売をすることを選択しました。私たちの価値は私たちの業績を測定することにあります。これは私たちの顧客に消費プロセスと販売漏斗全体の解決策の多点タッチ性能分析を提供します。
我々のクライアントの期待は時間とともに変化する可能性があり，我々がクライアントに提供するROASやCOMや消費者の手がかりは，つねにこれらの期待に適合しているわけではない可能性がある.消費者の手がかりの転換率は、手がかりの品質以外の他の要素の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は、私たちの顧客がいる業界の競争、私たちの顧客の販売実践、私たちの顧客サービスと製品の可用性、私たちの顧客が消費者に連絡する能力、および価値主張など、私たちの顧客がコントロールできない要素である。顧客販売漏斗の業績指標をさらに低下させることにより、我々のサービスと顧客との関係を拡大することにより、消費者転化率を低下させることが可能となる
オフラインで客を獲得したサービス市場が持続的に発展できなければ、私たちの成功は制限され、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
私たちはオンラインマーケティングサービス提供者、手続き、そして車両に深刻に依存している。私たちの財務業績はオフラインマーケティング業界の積極的な発展と、メディア、紙、印刷、生産コストの持続的な有利さに依存する。我々は消費者がテレビ，印刷，その他のオフライン参加チャネルを介してオフラインメディア活動に対応することに依存している
宣伝問題と私たちの業界の見方は私たちの名声を損なう可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性があります。
オンライン広告の増加に伴い、公衆、プライバシー擁護者、主流メディア、政府機関、および他の人のオンラインマーケティング、広告、電気通信およびプライバシー問題に対する認識と関心は、特にプライバシー利益に関連する場合に増加している。私たちの業界内のある他の会社は他の会社が不法または不適切だと思う活動に従事しているかもしれません。第三者のこれらの活動は、私たちの競争相手、さらにはデータに集中している他の業界の会社も、私たちの業界全体の行動とみなされる可能性があり、それによって、私たちを含めて、私たちの業界のすべての参加者の名声を損なう可能性があります。また，規模の小さい競争相手は，彼らのサイトを我々が所有し運営しているように設計することが多い.これらの競争相手がランダムな活動をしていれば、私たちとユーザおよび/または顧客との関係に特に有害な影響を与える可能性がある。
また、私たちは時々、様々な規制機関やクレーム者の調査、問い合わせ、または訴訟を受けており、これは、そのような訴訟の結果にかかわらず、私たちの名声を損なう可能性がある。私たちまたは私たちの業界で働いている会社の法的訴訟、政府訴訟、集団訴訟、情報セキュリティホールの開示、または個人情報乱用による宣伝を含む、私たちの名声に対するいかなる損害も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
私たちの収入の大部分は戦略的パートナーを含む第三者デジタルとオフラインメディア源に依存している。これらのサード·パーティ·サイトを介して提供されるメディア、クリック、手がかり、および他の消費者の接点のいずれの供給減少も、私たちの収入の低下またはアクセスコストの増加をもたらす可能性があります。
私たちの収入の大部分は、オンラインメディアおよびオフラインメディア上の第三者パートナーからの消費者トラフィックまたはコールからのものだ。多くの場合、サードパーティパートナーは、彼らが提供するメディア在庫を随時変更することができ、その方法は、私たちの活動パフォーマンスおよび収入に影響を与える可能性があります。私たちの第三者パートナーは私たちだけのものだ。さらに、第三者パートナーは、私たちの製品に重大な制限を加えたり、他の顧客と衝突したりする可能性があります。これらの制限は、特定のクライアントまたは特定の業界からの広告を禁止するか、または特定のクリエイティブコンテンツまたはフォーマットの使用を制限することができる。第三者パートナーが、そのチャネルや在庫を提供しないと決定した場合、より高いコストを要求したり、そのような在庫の使用に大きな制限を加えたりすると、他のソースからメディア在庫を見つけることができず、タイムリーかつ経済的に効率的な方法で私たちの要求を満たすことができない可能性があります
インターネット広告ネットワークと第三者メディアサービスプロバイダとの統合は、最終的に、少数の個人またはエンティティが所有するウェブサイトまたはネットワークに理想的な在庫を集中させる可能性があり、これは、利用可能な在庫の供給を制限するか、またはその価格に影響を与える可能性がある。過去、私たちは主に私たちの競争相手が買収または保留した第三者サービスプロバイダの利用可能なメディア損失、検索エンジンアルゴリズムの変化がいくつかの第三者サービスプロバイダのトラフィックを減少または除去し、高品質のメディアの競争が激化して音量が低下したため、ホームサービス業界の低下を経験した。お客様の性能、価格、品質の要求を満たすメディア在庫を得ることができることを保証することはできません。この場合、私たちの収入が低下する可能性があり、あるいは私たちの運営コストが増加する可能性があり、財務的に可能です。
デジタルアルゴリズムや消費者の生態系への関与に関するリスクは，これまで我々の業務や我々の置かれている業界に負の影響を与えてきた。これらのリスクは再び発生する可能性があり、これは私たちが接触できる消費者、私たちのブランドや製品との彼らの参加度、彼らが私たちのデジタル生態系を訪問する能力、およびこれらの問題の増加したコストと引き起こしたコストに否定的な影響を及ぼすかもしれない
検索エンジン、ソーシャルメディアプラットフォーム、および他のオンラインリソースは、しばしばそれらのアルゴリズムを修正し、新しい広告製品を発売する。私たちのウェブサイトのトラフィックが依存する1つまたは複数の検索エンジンまたは他のオンラインソースが、私たちの広告を表示する一般的な方法を修正すると、より少ない消費者が私たちのウェブサイトをクリックすることになり、私たちのビジネスが影響を受ける可能性があります。さらに、私たちのオンライン展示広告が消費者が広告遮断ソフトウェアを使用することによって、これ以上有効でないか、または特定の消費者に接触できない場合、私たちのトラフィックは影響を受ける可能性がある。
もし私たちが物品を購入することに依存する1つまたは複数の検索エンジンまたは他のオンラインソースが私たちとの関係を修正または終了した場合、私たちの費用は上昇する可能性があり、私たちのサイトは消費者流量を失う可能性がある。どんな理由でも、私たちのサイトの消費者流量の低下は、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。当サイトの消費者流量と消費者流量による売上高はそれぞれ異なり、時々低下する可能性があります。また、私たちが私たちのサイトのためのトラフィックを作ることに成功しても、私たちはこれらのアクセスを消費者販売に変換することができないかもしれない。
私たちは現在、他の多くのオンラインマーケティング会社と競争しており、私たちは競争が激化すると予想している。これらの既存の競争相手のいくつかは、私たちよりも多くの資本や補完製品やサービスを持っている可能性があり、彼らは彼らのより多くの資本や多様性を利用して、私たちの競争地位に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、他の新参者は、主要な検索エンジンおよびコンテンツ統合器を含み、彼らの既存の製品およびサービスを利用することが私たちに不利である可能性がある。私たちは既存と潜在的な競争相手との競争力を維持するために多くの資源を使うことを強要されるかもしれない。もし私たちのどんな競争相手も消費者を誘致し、維持する上で私たちより成功した場合、または訪問を消費者販売に効果的に変換できなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。
私たちが消費者に伝える情報のどの法的責任も私たちの業務と経営業績を損なう可能性があります
消費者は、保険、保険範囲、福祉、排除、制限、可用性、消費者法律案件、責任事件、立法などに関する情報を含む、私たちが伝達する顧客製品およびサービスに関する情報に依存する可能性がある。我々が不正確な情報を提供したり，誤った情報と解釈される可能性があれば，関連する損害の責任を負うことが発見される可能性があり，顧客との関係が影響を受ける可能性がある.
もし私たちが広告のクリックや他の詐欺を十分に発見できなければ、私たちは収入と顧客を失うかもしれない。
私たちは、消費者が私たちのサイトや私たちの第三者パートナーサイトで詐欺的なクリックや行動を行うリスクに直面しており、私たちの顧客が私たちの活動に不満を感じ、顧客や関連収入の損失を招く可能性があります。私たちの顧客は迷惑メールや詐欺的な消費者の手がかりを受け取る可能性もあり、これらの手がかりは財務的な影響を与える可能性がある。さらに、私たちは詐欺や不審な活動に従事していると考えられる第三者パートナーとの関係を将来的に終了し、将来的に終了する可能性がある。私たちは終了したパートナーを新しいパートナーで置き換えることができないかもしれませんが、これは私たちのサイトと登録のトラフィックを減少させる可能性があります。
我々は，特に個人情報の収集，転送，蓄積を考慮したオンラインデータのプライバシーとセキュリティのリスクに直面している(“PII”).私たちがPIIのセキュリティ、セキュリティ、完全性を保護するのに十分な合理的な保障措置を維持できなかった場合、私たちの技術インフラおよび評価プロセスを開発、実施、支援することができなかった場合、私たちは顧客と消費者に対する私たちの約束に違反する可能性があります。脅迫ソフトウェアによる攻撃を含む、不正アクセスや予期せぬ当社のネットワークシステムにおける機密または独自のデータの漏洩は、巨額の費用を発生させ、私たちの名声やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちのサービスの多くはネットワークに基づいており、オンラインパフォーマンスマーケティングは構造化および非構造化された消費者データに依存する。そのため，我々のサーバに格納されるデータ量は増加している.私たちは、PIIを含む、私たちのユーザー、マーケティング、およびメディアパートナーに関する情報を収集、転送、保存します。これらの情報は、財務、健康、および他の行動情報を含むことができ、いくつかの情報は、当社の第三者プロバイダによって所有または管理される。したがって、私たちは第三者安全審査と、PIIを保護するための連邦、州、外国の法律と法規を含むいくつかの契約条項を守らなければならない。これらの契約条項と様々な法律を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させたり、私たちの業務に不利な方法で私たちの業務やり方を変えることを要求するかもしれません
しかも、私たちの既存のセキュリティ措置はセキュリティホールを防ぐことに成功できないかもしれない。業務の発展に伴い，技術サービス，ハードウェア，ソフトウェアへの投資を継続する予定である.我々の技術プラットフォームのための適切なセキュリティ支援を作成することは高価で複雑であり，我々の実行は効率低下や操作失敗を招き，ネットワーク攻撃に対する脆弱性を増加させる可能性がある
私たちはまた顧客の職務調査に関する安全なやり方について顧客に約束することができます。これらのセキュリティ戦略を十分に実施·実行しておらず、顧客を満足させることができなければ、顧客への約束に違反する可能性があり、顧客の信頼を失い、私たちの名声を損ない、業務損失を招く可能性があります。セキュリティ対策および制御措置を実施しているにもかかわらず、私たちの情報技術およびインフラは、電子または物理コンピュータ侵入、ネットワーク攻撃、マルウェア、恐喝ソフトウェア、ウイルス、社会工学(ネットワーク釣り攻撃を含む)、詐欺、従業員エラー、および第三者の許可されていない私たちのシステムおよびデータへの不正アクセスをもたらす可能性のある他のセキュリティホールなど、内部または第三者の回避を受けやすい
私たちは私たちのすべての抜け穴を予測して十分な予防措置を実施することができないかもしれません。場合によっては、私たちは直ちにセキュリティ事件を検出できないかもしれません。過去に、私たちは私たちのデータベースにアクセスすることに関するセキュリティ事件を経験した
私たちの知る限り、敏感な財務や個人情報が漏洩することもなく、法的な違反通知も必要ないが、将来のどのセキュリティイベントもそのようなデータの漏洩を招き、責任や救済費用を負担させたり、顧客契約のキャンセルを招いたりする可能性がある。任意のセキュリティイベントはまた、私たちの固有情報または私たちのユーザ、顧客、および第三者サービスプロバイダの固有情報を盗用する可能性があり、これは、法律および経済的責任、および私たちの名声を損なう可能性があります。私たちの安全にどんな損害も私たちの製品とサービスの採用を制限し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
他のリスクには
•公開されたセキュリティ問題は、インターネット上で消費者が個人情報を提供する意欲に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちのサービスを介して
•どの第三者のセキュリティホールも、消費者によって私たちのシステムに対するセキュリティホールとみなされる可能性があり、どんな場合でも否定的な宣伝を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちを損失や訴訟のリスクと可能な責任に直面させ、私たちを規制処罰と制裁を受けることができる。さらに、これらの第三者は、適用される開示または契約要件を遵守しない可能性があり、これは私たちに責任を負わせるかもしれない。
•私たちは巨額のコストが発生するかもしれませんが、私たちの保険証書は私たちに十分なカバー範囲を提供することができず、大量の資源を使ってセキュリティホールを防止し、データプライバシーとデータ漏洩通知義務に関する多くの州、連邦、外国の法律を守ることができないかもしれません
•私たちは、システムの安全性を維持したり、向上させたり、セキュリティホールによって引き起こされる問題を解決し、責任を負うために、セキュリティに関連する支出を増加させる必要があるかもしれない。
私たちの販売期間は長く、これは、潜在的な顧客との予備接触から顧客プロトコルの実行までにかなりの時間を要する可能性があり、これにより、いつ新しい顧客が得られ、いつ収入が生じるかを予測することは困難である。
私たちの販売サイクルは、最初の接触から契約の実行と実施までにかなりの時間を要するかもしれません。私たちのいくつかの顧客が行った評価過程はしばしば私たちの競争相手の分析と関連がある。したがって、私たちがいつ新しい顧客を獲得し、収入を発生させることができるかを予測することは難しい。私たちはまた新しいプロジェクトを作成することに依存しており、これらのプロジェクトは新しい顧客を誘致するためにアーキテクチャと投資を必要としている。また、私たちの業績解決策の収入を増加させるためには、新たな機会を分析し評価するのに時間をかけ、テストに基づいて参加するには収入を生み出すのに12(12)ヶ月かかる可能性がある。したがって、私たちは予想された速度で顧客を増加させたり、収入を発生させることができないかもしれません。これは私たちの収入増加率を損なう可能性があります。
私たちの過去の成長や私たちの業界や競争相手の過去の成長は未来の成長を暗示していないかもしれませんが、私たちの収入成長率は将来的に低下するかもしれません。
私たちの過去の成長は私たちの未来の成長を代表しないかもしれないし、未来の私たちの収入成長率は減少するかもしれない。この成長は私たちの未来の成長を表していないかもしれません(もしあれば)、私たちが以下の目標を達成できなければ、私たちは予想された成長を達成できないかもしれません
•私たちの解決策を使う消費者の数を増やし
•私たちの解決策を使用するお客様の数を維持し、拡大します
•私たちの製品と解決策の品質をさらに高め、高品質の新製品を発売します
•デジタル生態系の訪問者数を増加させ
•広告主が提供する基礎製品とサービスの需要変化に応じて、適時にマーケティング支出を調整する
•ブランド認知度を維持し私たちのブランドを有効に活用し
•私たちの業務のために管理者と他の技術者を引きつけて維持します。もし私たちが高い素質の従業員を維持できなければ、私たちの収入増加率も限られているかもしれない
•市場浸透率は、私たちがますます激しい競争を経験したからだ。もし私たちの収入や収入の成長率が低下すれば、投資家の私たちの業務に対する見方は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は低下するかもしれない
•Converge買収以来、私たちは事業運営を再構築し、私たちの新しい戦略を展開する能力がある。
もし私たちの電子メールが送信されて受け入れられなかった場合、または私たちの電子メールが電子メールプロバイダによって他の電子メールよりも有利に送信された場合、または私たちのサイトがアクセスできなかったり、インターネットサービスプロバイダによって不利に扱われたりした場合、私たちの業務は実質的な損害を受ける可能性がある。
電子メールプロバイダまたはインターネットサービスプロバイダ(“インターネットサービスプロバイダ”)が、ネットワーク中立性の面で、消費者に電子メールを配信すること、または消費者が私たちのウェブサイトおよびサービスにアクセスすることを含む新しいまたはより限定的な電子メールまたはコンテンツ配信またはアクセス可能なポリシーを実施する場合、より困難になる可能性がある。例えば、Googleを含むいくつかの電子メールプロバイダは、私たちの電子メールを“販促メール”に分類することができ、これらの電子メールは、消費者の受信ボックスの別のアクセスしにくい部分に向けられる可能性がある
電子メールプロバイダが電子メール配信を実質的に制限または停止した場合、または電子メールプロバイダの電子メール処理または認証技術と互換性のある方法で消費者に電子メールを配信することができなかった場合、電子メールを介して消費者に連絡する能力が深刻に制限される可能性がある。また、私たちが“迷惑メール”リストや不要な、要請されていない電子メールの送信に関するエンティティリストに登録されていれば、私たちの経営業績や財務状況は深刻な被害を受ける可能性があります。さらに、インターネットサービスプロバイダが競争相手コンテンツへの高度なアクセスを優先的に考慮または提供する場合、我々の業務および運営結果は悪影響を受ける可能性がある。
新製品を開発し、消費者のこれらの製品に対する採用率を高めたり、新しい垂直市場に浸透させることができなければ、私たちの業務と財務業績は不利な影響を受ける可能性があります
私たちの成功は私たちの持続的な革新にかかっており、私たちが提供する製品と解決策は、私たちの消費者参加度を増加させ、第三者データを増加させ、私たちのブランドの中で企業価値を確立することができる。このような新製品は消費者によって広く採用されなければならず、私たちは顧客を引き付け続けることができる。そのため、私たちは製品、技術、業務開発に絶えず資源を投入して、私たちの解決策の全面性と有効性を高めなければならない。
新しい業界に入るにはそれに関連する特定のリスクと学習曲線がある可能性があり、これは資金とエネルギーを消費するだろう。もし私たちが新しい分野に浸透することに成功できなければ、私たちの収入増加速度は私たちの予想を下回るかもしれないし、私たちの財務状況は影響を受けるかもしれない。
私たちは持株会社であり、私たちの唯一の物質資産は私たちの子会社とそれによって生成された収入と収入だ。
私たちの物質資産は会社のための収入を創出する子会社に含まれている。私たちの資産は私たちの高級保証貸手によって保証される
私たちの知的財産権に関するリスクは
もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、市場と商業における私たちの競争地位が影響を受けるかもしれない
私たちの業務は私たちの知的財産権に依存しており、知的財産権の保護は私たちの業務の成功に必須的だ。私たちは商標、商業秘密、著作権法、そして契約制限の組み合わせで私たちの知的財産権を保護する。私たちは、私たちの知的財産権、技術、機密情報を保護しようと努力し、従業員とコンサルタントに秘密および発明譲渡協定を締結することを要求し、第三者に適切だと思う場合に秘密協定を締結することを要求します
私たちは私たちの独占権を保護しようと努力しているにもかかわらず、許可されていない当事者たちは、私たちのデジタル生態系のいくつかの側面、製品特性、ソフトウェア、および機能をコピーしようとするかもしれないし、私たちが独自と考えている情報を取得して使用するかもしれない。私たちは無許可使用、侵害、または私たちの知的財産権または独自の権利の程度を発見したり、決定することができないかもしれない。第三者はまた、彼らが私たちのブランドを使用する方法で、私たちの専有権の価値や私たちの名声を弱める行動を取るかもしれない。私たちの知的財産権を保護するには多くの財政と管理資源が必要かもしれない
将来的には、私たちの知的財産権を強化し、私たちのビジネス秘密を保護し、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定したり、侵害または無効クレームに対して抗弁するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。このような訴訟は費用が高く、時間がかかる可能性があり、管理層の注意を分散させ、資源移転、私たちの一部の知的財産権の欠陥或いは損失を招き、そして私たちの業務、財務状況と経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は抗弁、反訴、反訴され、私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する可能性がある。このような措置は私たちの知的財産権を保護するのに十分ではないかもしれない。もし私たちが私たちの権利を実行できなければ、あるいは私たちが私たちの知的財産権を不正に使用していなければ、私たちは私たちの知的財産権を保護することができないだろう。私たちは予防措置を取っているにもかかわらず、許可されていない第三者は、私たちが競争する製品を作成するために、私たちが独自と考えている情報を使用するかもしれない
私たちは現在多くのドメイン名を持って維持している。アメリカのドメイン名に対する規制は変化するかもしれない。規制機関は、より多くのトップドメイン名を確立し、より多くのドメイン名登録者を任命するか、またはドメイン名保有要件を修正することができる。また、理想的なドメイン名には活発な市場があり、これらのドメイン名を購入する能力は市場条件の影響を受ける。したがって、私たちは私たちのブランド名を使用したすべてのドメイン名を取得したり維持したりすることができないかもしれない
当社は第三者の知的財産権侵害で訴訟と責任に直面する可能性があります
第三者は、私たちの競争相手または非執行実体からの侵害を含む、商標、著作権、特許、および他の知的財産権の侵害を時々告発するかもしれない。このようなクレームは、その是非にかかわらず、訴訟や他の訴訟を引き起こす可能性があり、大量の財政資源と私たちの管理層や他の人員の注意を払わなければならないかもしれません。そうでなければ、私たちは私たちの業務運営に集中し、私たちの禁止につながり、私たちの重大な知的財産権の使用を阻止したり、第三者に損害賠償金を支払うことを要求するかもしれません。知的財産権訴訟は長引く可能性があり、高価である可能性があり、その結果、巨額の和解コストを招く可能性があり、あるいは非侵害代替製品を開発する際に何らかの機能の提供を停止したり、許可証を購入したり、私たちの製品や機能を修正したりすることが要求される可能性がありますが、このようなライセンスは、私たちが受け入れられる条項で提供できないか、または全く得られない可能性があり、代替知的財産権を開発する必要があります。
デジタルメディアコンテンツの流通業者として、我々が作成または配布した材料(第三者が提供する材料を含む)の性質およびコンテンツに基づく法的クレームの責任および費用に直面している。もし私たちがこれらの法律のクレームに関連する損害賠償または費用の支払いを要求されたら、私たちの業務と経営結果は損害を受ける可能性があります。
私たちは私たちのウェブサイトとマーケティング情報でオリジナルコンテンツと第三者コンテンツを展示します。したがって、私たちは、詐欺広告および著作権または商標侵害を含む様々な理論に基づく潜在的な責任に直面し続けている。我々は一般に第三者ブランド名や商標を使用する“合理的使用”例外条項に依存しているが，これらの第三者には異なる意見がある可能性があり，これらの第三者材料の合理的な使用を管理する法律は正確ではなく，具体的な状況に応じて裁決されている.私たちはまた私たちのウェブサイトのために私たちがオリジナルだと思うコンテンツを作成する。これらのコンテンツが第三者の著作権や他の知的財産権を侵害しているとは考えていないが、同様のコンテンツを提供する競争的なサイトの所有者は、我々のコンテンツが彼らの知的財産権を侵害しているという立場をとっている可能性がある
私たちはまた、第三者が提供するコンテンツが不正確または誤っているリスクと、ユーザーおよび他の第三者が私たちのサイト上で発表した材料のリスクに直面しています。これらのクレームは、経営陣の時間と注意を私たちの業務から移し、これらのクレームの是非にかかわらず、調査と弁護の巨額のコストを招く可能性がある。私たちが維持している一般的な責任およびネットワーク/技術的エラーおよび漏れ保険は、このような潜在的なクレームを含まないかもしれないし、私たちが生じる可能性のあるすべての責任を補償するのに十分ではないかもしれません。保険範囲内又は保険範囲を超えない責任は、我々の業務、財務状況及び経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
法律や規制事項に関するリスク
Blue TorchはConvergeを解放することに同意できず，我々を潜在的な責任に直面させ，我々のCEOも潜在的な利益衝突に直面している.
Converge買収完了時には、クレジット融資項目の7，650万ドルの収益のうち2，910万ドルが信託され、Converge Direct LLCとその付属会社が2020年12月31日と2019年12月31日までの監査済み財務諸表をBlue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)に提出するのを待っている。Converge売手は，資金を代行する権利(“Converge阻害”)の形で購入価格の一部を受け取ることに同意する.このような財務諸表の交付は、2022年6月30日までの四半期で完了したが、ブルーフレアは“代理管理協定”の要求に従って代行資金を発行することに同意しなかった。“ビジネス概要-当社のビジネス記述-Converge買収”を参照されたい
したがって，Converge売手が購入価格の未支払部分および/またはConverge差し止めを得られなかった第三者ホストを選択して提訴すれば，潜在的な責任に直面する.当社がこのような訴訟で勝訴する保証はありませんが、不利な判決は当社の流動資金や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
また，我々のCEOはConverge売り手として，Convergeが第三者ホストから解放されたときに約470万ドルの支払い猶予を得る権利がある.したがって，Blue Torchと交渉する際のCEOの利益は，会社とその株主の利益とは異なる可能性がある.首席執行幹事は代行解除に関するすべての決定を回避することに同意しているにもかかわらず、このような利益衝突は、ブルーフレアとの合意が、このような利益衝突なしに達成された合意よりも有利になる可能性がある。
プライバシーや他の運営戦略の転換により，デジタル会社の技術やデータが変化したため，消費者から情報を収集する能力が制限される可能性がある
我々の業務は，消費者情報の収集と，これらの訪問者の我々のデジタル生態系におけるネットワーク活動の追跡，および他のサービスプロバイダが取得した消費者に関するデータに依存する.もし規制が私たちが豊富な第三者データを収集することを禁止すれば、私たちが解決策を実行する能力が損なわれる可能性があり、私たちの収入は不利な影響を受けるかもしれない。私たちの情報収集過程に影響を与える技術や法規の根本的な変化は、私たちの消費者の獲得活動の効率と消費者に製品とサービスを交差販売する能力にも影響を与えるだろう
電話、電子メール、メールマーケティングの実践を規制する連邦と州法律は広告主に何らかの義務を課しており、これは私たちの業務拡大能力を低下させる可能性がある。
私たちの産業と部門は厳格に規制されている。私たちは未来に様々な連邦、州、地方の法律によって制約される可能性があり、その中の多くの法律はまだ解決されておらず、まだ発展中であり、これらの法律は私たちをクレームしたり、他の方法で私たちの業務を損害させたりするかもしれない。
私たちの活動はアメリカとその各州と私たちが業務を展開している他の司法管轄区域の法律によって広く規制されています。私たちは現在、インターネットベースの企業および他の広告に依存する企業に関する法律、およびTCPA、面談販売規則、CAN-Spam法案、公平信用報告法、連邦貿易委員会法案、雇用法律、賃金および工数要件を管理する法律を含む、他の発展していく可能性のある連邦、州、地方法律に支配され、将来的には他の発展していく可能性のある連邦、州、地方法律に制限されている。しかも、国家と他の司法管轄区域はこの分野の規制をますます重視している。これらの法律は複雑で、遵守コストが高い可能性があり、大量の管理時間と精力を必要とし、業務運営の一時停止を含むクレーム、政府の法執行行動、民事と刑事責任、または他の救済措置に直面させる可能性がある。このような法律はお互いに衝突し、コンプライアンスをさらに複雑化させるかもしれない。
もし私たちがこれらの法律や法規を遵守していないと告発された場合、私たちは影響を受けた製品やサービスの修正を要求される可能性があり、これは大量の投資と収入損失を必要とするか、または影響を受けた製品やサービスの提供を完全に停止する可能性がある。もし私たちが法律や法規に違反していることが発見されたら、私たちは巨額の罰金、処罰、そして他の損失を受けるかもしれない。
私たちは私たちの業務活動ややり方を根本的に変更したり、私たちの製品や解決策を修正することを要求されるかもしれませんが、これは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれません。私たちはビジネス的に合理的な方法で、あるいはこのような変更や修正を行うことができないかもしれません。私たちが新製品や機能を開発する能力は制限されるかもしれません。これらすべては、私たちまたは私たちの顧客が消費者に関連する情報を収集、使用、または開示する能力を弱める可能性があり、これは、私たちのプラットフォームへの需要を減らし、私たちのコストを増加させ、顧客基盤を維持し、拡大し、収入を増加させる能力を弱める可能性がある。
流動性と資本資源に関するリスク
当社は現在、その信用協定に基づいていくつかの違約事件について有限免除を与えて運営しています。限られた免除条項を遵守できなかったり、違約事件を是正できなかったことは当社に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
2023年2月10日、藍トーチと当社は、日付2022年3月21日の融資協議に基づいて改訂及び改訂されたいくつかの違約事件(この等の違約事件、“違約事件を指定”)の有限免除(“A&R有限免除”)を締結し、当社、貸主が時々の貸手(“貸手”)及びBlue Torchを貸主の担保代理及び行政代理締結(“融資合意”)とする。A&R Limited免除規定は、他の事項を除いて免除期間内(定義は以下参照)であり、当社はいくつかの売却および再融資マイルストーンを遵守し、融資合意項の下のいかなる“買収許可”やConverge業務に従事する売り手にいくつかの取引後払いを行うことはない。
A&R Limited免除は、(X)融資契約項の下で指定違約事件ではない違約事件が発生し、(Y)当社が融資者と同意した付状に記載されているいくつかの販売および再融資マイルストーンおよび(Z)を遵守できなかったが、2023年6月30日に満了するが、当社が売却取引を行う場合には、規制および/または株主の承認を得るために最大60日間延長することができる(“免除期間”)。
もし当社が免除期間満了前に指定された違約事件を解決し、融資合意の条項を再協議したり、融資合意を履行する他の条項を解決できなかった場合、融資合意項目の下の融資者は融資合意項目下の債務の返済を加速し、他の救済措置を求めることができる。このような行動はいずれも当社とその財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちの信用スケジュールで適用される契約の制限は私たちの運営と財政的柔軟性を制限するかもしれない。資金調達協定には多くの重要な制限、否定、肯定的な条約が含まれており、私たちの運営と財政的柔軟性を制限するかもしれない。融資協定には違約の危険がある。
同社は2022年3月21日に高級保証融資者と7650万ドルの第1留置権定期ローンに関連する信用手配を締結した。資金調達協定には否定的な条約が含まれており、その中の一つは私たちの能力を制限する：
•借金を招く
•その資産に留置権を付与する
•一定の投資を行い
•一定の費用と限度額を招く
•合併·買収に従事する
•資産を処分する
•いくつかの取引を記入し
•特定の制限された支払いを行います。
“融資協定”にはいくつかの肯定的契約と違約慣習法条項が掲載されており、他の規定以外に、支払い滞納、違約契約と違約判決が含まれているが、敷居と猶予期間の制限を受けなければならない。これらの制約の各々は異なる条件によって制約されている.
また、融資協定には財務契約が含まれており、最低総レバー率と固定費用カバー率を維持することが求められている。ローンの適用金利が増加する可能性があり、これは私たちの利息支出を増加させるだろう
このような協約は私たちが未来の事業や資本需要に資金を提供する能力に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。また、それらは、私たちの業務戦略や他の方法で業務を展開する能力を制限して実施する可能性があります。私たちがこの条約を遵守する能力は、当時の経済状況や規制のような、私たちがコントロールできない状況や事件の影響を受ける可能性があり、私たちは私たちがこのような条約を遵守できるという保証はない。このような制限はまた私たちが未来の融資を獲得したり、未来の業務や全体的な経済低下を防ぐ能力を制限する。また、このような条約を遵守することは、私たちのビジネス戦略を成功させ、これらの制限されていない会社と競争することを難しくするために、私たちに行動する可能性もあります。
融資協定に違反する任意の契約や規制吾などが時々借りている任意の他の債務の合意は、任意の適用の猶予期間後にその合意下の違約を招くことになる。違約が全額或いは有限免除を受けなければ、融資合意項目の下での未返済債務の加速、その他の債務合意項の下での未返済債務の違約及び加速を招く可能性がある。このような状況が発生すれば、必要なすべての利息や資本を支払うことができず、このような債務の再融資に十分な資金を借りることができない可能性がある。この時点で新たな融資があっても、私たちが受け入れられる条項ではなく、現在の合意のような優遇条項でもないかもしれない。もし私たちの債務がどんな理由でも違約すれば、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。
私たちが発行したEシリーズの転換可能な優先株の転換と私たちの株式承認証の行使は私たちの株価を下げ、株主の株式を大きく希釈する可能性があります
同社には未償還のデリバティブ証券が大量にあり、同社株の取引価格に影響を与える可能性がある。2022年12月31日現在、同社には310，793株のEシリーズ転換優先株流通株があり、総清算優先権は約3，110万ドルである。Eシリーズ優先株は会社の普通株に変換でき、転換価格は1株0.25ドルなので、追加の124，317，000株普通株に変換することができます。また、引受権証買収266，666，640株が普通株を発行しており、行権価格は1株0.25ドルである。同社はまた、追加株式オプション、株式承認証、発行された制限株式単位の計11，384，000株の普通株を持っている。Eシリーズ優先株の転換や株式オプションや引受権証の行使時には、大量の普通株が発行される可能性があり、発行された普通株の所有権権益を希釈し、普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。
会社がEシリーズ優先株を登録していない普通株株の再販売
その会社を違約金にし、追加的な責任を負わせる可能性がある。
2022年3月に発行されたEシリーズ優先株及び引受権証の株式及びEシリーズ優先株の転換及び引受権証の行使時に発行可能な普通株株式(総称して“証券”)は、最初に改正された1933年の証券法に基づいて登録されていなかった。買い手と2022年3月16日に締結された登録権協定(“登録権協定”)によると、会社は2022年3月21日(すなわち締め切り)後10(10)の営業日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に当該証券に関する予備登録書を提出することを約束し、この予備登録書は提出日から45(45)日以内に発効を宣言し、“米国証券取引委員会全面審査”があれば、90(90)日以内に発効を宣言しなければならない。
当社は、登録権協定の規定に適合するために、当該証券のS−1表(“S−1表”)に関する登録声明を提出したが、S−1表は発効を宣言せず、最終的に撤回された。したがって、登録権協定の条項によると、当社は発効日要求を満たしていない場合には、引受額の14%に相当する部分違約金の罰金を買い手に支払わなければならず、そのうち360万ドルはまだ支払われていない。証券保有者は、支払われていない違約金及び/又は当社及びその財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の救済措置を求めることができる。
私たちの戦略的検討は、実行または完了された取引または他の戦略的選択を招くことはできないかもしれない
戦略代替案を審査する過程あるいはその結論は私たちの業務と私たちの
株主.株主.
2023年2月22日、取締役会は、株主価値を解放し、株主価値を最大化することを目的として、財務·法律顧問と協議し、戦略選択の審査·評価を開始したと発表した。私たちはこの戦略検討過程と関連して財務顧問と法律顧問と積極的に協力している。
任意の潜在的取引または他の戦略的選択は、市場状況、業界傾向、規制承認、および合理的な条項で潜在的取引に融資を提供する可能性を含む、私たちがコントロールできない多くの要因に依存するだろう。潜在的な戦略選択を評価する過程は、時間がかかり、注意を分散させ、私たちの業務運営に妨害を与える可能性があり、これは、私たちの既存または潜在的な従業員、投資家、戦略パートナー、および他の顧客の懸念を引き起こし、私たちの業務および運営業績に重大な影響を与える可能性があり、および/または私たちの株価変動を悪化させる可能性がある。私たちは潜在的な戦略代替案の決定、評価、および交渉に関連する巨額の費用を生成し続けている。さらに、この過程は、私たちが合格者、ビジネスパートナー、および私たちの成功に重要な他の利害関係者を募集し、維持する能力に影響を及ぼす可能性がある。いかなる潜在的な取引や他の戦略的選択も保証されず、完成すれば、私たちの株主に私たちの普通株価格よりも大きな価値を提供することになる。審査過程が終わる前に、私たちの未来に関連する既知の不確実性は、私たちが潜在的なビジネス機会を失い、私たちの普通株の市場価格の変動を招く可能性がある。
予測可能な未来に、私たちは計画していないし、現金配当金を支払うこともできないかもしれない。
私たちは普通株の現金配当金を発表したり支払ったりしたことがなく、私たちは予測可能な未来にもいかなる現金配当金も発表したり支払わないと予想している。また、私たちの融資協定は、普通株に対して現金配当金を支払うことを禁止し、私たちが普通株を償還または買い戻す能力を制限した。したがって、あなたの株式取引価格が上昇した場合にのみ、あなたは私たちの普通株への投資が見返りを得ることができます。
もし私たちがナスダック資本市場規則を満たし続けて上場し続けることができなければ、私たちの普通株や権利証は取られるかもしれない。
私たちの普通株と株式承認証はナスダック資本市場に発売されました。ナスダック上場規則を守り続けるためには、最低財務と他の報告、管理要求を満たさなければなりません。これらの要求を満たさなければ、私たちの普通株は銘柄される可能性があり、これは私たちの普通株の市場流動性、私たちが融資を受けて債務を返済し、私たちの運営に資金を提供する能力に悪影響を及ぼすかもしれません
2022年5月20日、当社は2022年5月20日までの30営業日連続で1株1ドルの最低競り価格を終値ベースに維持できなかったため、ナスダック上場規則を満たしていないとナスダックから通知を受けた。2022年11月17日、当社はナスダックから手紙を受け取り、180日以内、すなわち2023年5月15日までに、最低入札価格ルールを再遵守することを要求された。
E系列優先株を発行する協定条項によると、同社は逆株式分割を行ってはならず、入札ルールを満たしていないことを補う典型的な技術である。したがって、同社は、その制限の免除を受けるか、またはその免除を取得しない場合には、そのような合意に違反するか、またはナスダックから退市する普通株に直面することが要求される。
私たちの普通株式と株式承認証はナスダックでの取引価格が変動しています。
私たちの株価はずっと変動しており、未来も変動するかもしれない。予測可能な将来、これらの“リスク要因”で議論されている要素を含む様々な要因により、私たちの株価は迅速かつ大幅な上昇や下落が生じる可能性があり、私たちの経営業績や見通しとは関係なく、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできないかもしれない。このような変動により、投資家は私たちの普通株に投資する時に損失を受けるかもしれない。私たちの普通株の市場価格は経済、市場、業界、管理、管理、運営など、私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受けるかもしれない
広範な要素は私たちの経営業績にかかわらず、私たちの普通株の市場価格を深刻に損害したり、損害したりする可能性がある。さらに、増加または減少は、実際または予想される経営業績、財務状況、または他の価値指標の任意の改善と一致しない可能性がある。私たち普通株の株価はずっと不安定で、将来も変動する可能性があるため、私たち普通株の投資家は大きな損失を受ける可能性があります。過去、市場が一定期間の変動を経験した後、証券会社は集団訴訟を起こすことが多い。私たちにこのような訴訟を提起すれば、巨額のコストと経営陣の注意と資源の移転を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果、成長見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの株価が現在の価格に維持されることは保証されませんし、私たちの普通株の将来の販売価格が投資家に販売される価格を下回らない保証もありません。
私たちは将来、私たちの業務目標を達成し、ビジネス機会、挑戦、または予見できない状況に対応するために、より多くの資本が必要になるかもしれない
既存の現金と現金等価物は、少なくとも今後12(12)ヶ月の運営に資金を提供するのに十分であると予想されていますが、債務資本を含めて追加の資本を調達し、将来の運営に資金を提供したり、買収に資金を提供したりする必要があるかもしれません。将来の製品の開発、運営資本の増加、企業の買収、競争圧力への対応など、様々な目標を達成するために追加資本を調達することを求めれば、資本は有利な条件で獲得できないか、あるいは全く得られない可能性がある。十分な資本資源の不足は私たちが商業と戦略的機会を利用する能力を大きく制限するかもしれない。株式成分を持つ株式または債務証券を売却することで調達された追加資本は、私たちの持分を希釈するだろう。十分な追加資金が利用可能でなければ、潜在的な追加買収や新技術の開発を含む、当社の業務戦略の重要な部分を延期、縮小、または廃止することを要求される可能性があります。
財務報告に関連するリスク
適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表をタイムリーに作成したり、詐欺防止に効果的な能力が損なわれたりする可能性があり、業務運営能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
2002年のサバンズ-オキシリー法案(“サバンズ-オクスリー法案”)を遵守するために、私たちの経営陣は、米国が公認している会計原則に基づいて、私たちの財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、財務報告書の十分な内部統制を確立し、維持する責任がある。私たちは将来私たちの内部財政と会計統制と手続きが改善されなければならない分野を発見するかもしれない。私たちの財政報告書に対する内部統制はすべてのミスと詐欺を阻止したり発見したりしないだろう。設計や動作がどんなに優れていても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現できることを確保する制御システムを提供する。すべての制御システムには固有の限界があるため，どの制御評価も誤りや不正による誤り陳述が発生しないことは絶対に保証されず，すべての制御問題や不正行為が発見されることは絶対に保証されない.適切かつ効果的な内部統制を維持できなければ、正確な財務諸表をタイムリーに作成できない可能性があり、これは私たちの業務運営能力に悪影響を与え、規制行動につながる可能性があります。
私たちの財務報告内部統制に重大な弱点があることが発見された場合、あるいは他の方法で効率的な財務報告内部統制システムを維持できなかった場合、私たちの財務報告の正確性と即時性は悪影響を受ける可能性がある。
私たちは財務報告書に対して効果的な内部統制を維持して、私たちの経営結果と財務状況を正確かつタイムリーに報告しなければならない。また、“サバンズ法案”は、他の事項に加えて、本年度終了までの財務報告書の内部統制に対する有効性、及び当社の開示統制及び手続の四半期有効性を評価しなければならない。もし私たちがサバンズ法案の要求を直ちに遵守できなければ、私たちの株式市場価格は下落する可能性があり、私たちはナスダック、アメリカ証券取引委員会、または他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性があり、これは私たちの財務報告に対する投資家の信頼を低下させ、追加の財務と管理資源を必要とし、すべてが私たちの業務と経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。
もし私たちの商業権や無形資産が損傷したら、私たちは収益に重大な費用を記録しなければならないかもしれない。
買収により、我々の合併貸借対照表には大量の営業権と購入された無形資産がある。我々の営業権および無形資産の減価をもたらす可能性のあるイベントおよび条件は、規制環境の不利な変化、時価減少、または予想される長期的な成長または収益性の低下をもたらす他の要因を含む
一般リスク因子
私たちは新冠肺炎の疫病とその結果に関連するリスクと不確定性に直面しており、これらのリスクと不確定性は私たちの運営を深刻に乱す可能性があり、そして私たちの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。これらのリスクと不確実性は、他のウイルス、大流行或いは他のこのような予見不可能で広範な公衆衛生危機と関係があるかもしれない。
私たちの業務はすでに新冠肺炎とその結果の不利な影響を受け続ける可能性がある。我々の業務に負のマクロ経済的影響を与え、顧客が提供する製品に対する消費者の需要の減少、顧客予算の減少に加えて、新冠肺炎の流行や他のいかなる不利な公衆衛生事態も発展し、さらに収入と利益率の低下を招く可能性があり、私たちの業務への干渉は持続的または長期的に悪化する可能性がある。我々の顧客および第三者メディアサービスプロバイダ(戦略的パートナーを含む)の業務も負の影響を受け、需要低下、消費者信頼、延滞、欠勤、隔離、我が国政府が講じている経済的対応(例えば、刺激的支払い)、従業員の仕事能力の制限、オフィス閉鎖、および旅行または健康に関連する制限の影響を受け続ける可能性がある。また、流行が発生した後、消費者がネット上で研究·比較するのにかかる時間が減少する可能性があり、これは、顧客のためにマーケティングするオンライン製品やサービスの需要が減少することを意味するかもしれない。このような中断の規模および継続時間およびそれが顧客支出および/または戦略的パートナーを含む第三者サービスプロバイダに良質なメディアを提供する影響に応じて、我々の業務、財務状況、経営業績、およびキャッシュフローは悪影響を受ける可能性がある。
さらに、新冠肺炎または他の疾患の爆発は、短期的には、米国を含む多くの国および地域の経済および金融市場に悪影響を及ぼす可能性があり、経済または金融市場の不安定を招き、顧客が提供する製品またはメディアの可用性または性能のマーケティングおよび広告支出に負の影響を与え続ける可能性がある。例えば、クレジットカードや個人ローンなどの信用駆動市場で運営されている会社の中には、経済や雇用状況が弱まったり、さらに弱まったり、経済低迷の持続時間に不確実性があることが原因で、私たちのサービスに対する短期的な需要の減少が見られ続けている可能性がある。新冠肺炎のこのような持続的な影響および他の同様の影響は、マーケティングおよび広告支出の減少、またはメディア利用可能性または業績の低下を招き続ける可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、経営業績、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。新冠肺炎によるいかなる収入或いは利益率の低下が後続時期の収入或いは利益率の増加によって相殺されることを保証することができず、また著者らの業務、財務状況、経営業績とキャッシュフローが疫病発生前の予想及び/或いは業績と一致することを保証することができない。
さらに、我々は、隔離、自己隔離、または他の行動による業務運営中断、および従業員がその作業能力を履行する制限に遭遇する可能性があり、これは、私たちの販売およびマーケティング活動に影響を与える可能性があり、私たちの製品およびサービスをタイムリーに設計、開発または交付し、または顧客の約束を履行する能力に影響を与える可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、運営業績、およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また，我々はこれまで，新冠肺炎の流行による市場不確実性により，財務コンサルタントを主導としたプロセスを停止し，戦略選択を検討したと発表してきた。
また、新冠肺炎の流行またはそれによる世界的な商業および経済環境の悪化が、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす場合、これらのリスク要因に記載されている多くの他のリスク、例えば、私たちの顧客のオンラインマーケティング支出の減少、顧客流失や広告収益の低下に関連するリスク、戦略パートナーを含む第三者サービスプロバイダへの私たちの依存、取引相手に関連するリスク、当社の経営業績の年間および四半期変動、金利変動が私たちの観光客流量に与える影響、財務報告の内部統制、季節的変動、季節的変動、私たちは顧客から売掛金を回収する能力と、必要に応じて追加資本を調達する能力に関するリスクを持っています。
新冠肺炎が我々の業務と運営に与える影響の規模と持続時間はまだ確定していないことから、新冠肺炎の持続的な伝播(それに関連する変異体の出現と持続を含む)、および関連する公衆衛生コントロール措置と旅行および商業制限の実施は、私たちの業務、財務状況、経営業績およびキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。
経済的かつより広範な経済状況のいかなる負の変化も過去に私たちの業務に実質的な影響を与え、私たちの収入や収益力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある
もし会社が解散すれば、私たちの証券の保有者は彼らのすべてまたは大量の投資を失うかもしれない。
会社が会社として解散した場合、経営停止またはその他の態様の一部として、任意の資産を投資家および/または優先株主に割り当てる前に、任意の債権者および/または優先株主に不足しているすべての金額を支払う必要があるかもしれない。このような解散の場合、私たちの債務保有者に借りている金額を返済するのに十分な資金がなく、私たちの他の投資家に十分な資産も割り当てられていないリスクがあり、この場合、投資家は彼らのすべての投資を失う可能性がある。
項目1 B。未解決の従業員のコメント。
適用されません。
第二項です。 属性
私たちの主な行政事務室はニューヨーク州ニューヨークのレンタル施設にあり、その中には約13，116平方フィートのオフィス空間が含まれており、借約の満期日は2029年10月である。この施設は私たちの主な運営、財政、そして行政活動に便宜を提供する。ロサンゼルス、カリフォルニア州、ブルックリン、ニューヨークウェストチェスター県の業務に適応するために、追加の施設も借りました
項目3.法的訴訟
この表格10-K/T第2部第8項に付記されている12--“連結財務諸表の負担及び又は有事項”に開示されている情報を参考として組み込む。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示.
適用されません。
第II部
第五項登録者普通株式市場、関連株主事項及び発行者が株式証券を購入する。
我々の普通株式と権利証はナスダック資本市場で取引され、コードはそれぞれ“TRKA”と“TRKAW”である
2023年3月3日現在、344，306，906株の普通株が発行·発行され、約450人の株主が登録されている。
配当をする
その会社はまだその普通株について何の現金配当金も支払っていない。私たちのEシリーズ優先株の下に計算すべきだが支払われていない配当がある場合、普通株は配当金を支払わない可能性があります。
発行者と関連購入者が持分証券を購入する。
2022年7月1日から2022年12月31日まで購入していません。
株式補償計画に基づいて発行された証券：
S−K規制第201(D)項に要求される情報は、本テーブルの10−KT/Aの修正案に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる
第六項です[保留します。]
プロジェクト7.経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析
本経営陣は財務状況と経営結果の検討と分析、あるいはMD&Aは、1995年の個人証券訴訟改革法の意味での前向きな陳述を含む。歴史的事実ではないいかなる陳述も前向きな陳述だ。“予想”、“予想”、“信じる”、“推定”、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“潜在”、“継続”、“計画”、“計画”などの言葉、および将来の経営および財務業績および計画を議論する際に使用される同様の言葉および用語は、前向きな陳述に属する。投資家は、このような展望性陳述は未来の業績、結果或いは事件に対する保証ではなく、リスクと不確定要素に関連し、各種の要素のため、実際の結果或いは発展は展望性陳述と大きく異なる可能性があることに注意してください。このような差異の発生をもたらす可能性のある要因には、本リストの10−K/T“リスク要因”のタイトルの下の第1の部分1 A項で説明された要因が含まれるが、これらに限定されない
序言：序言
本MD&Aは監査済みの総合財務諸表及び付記の補充であり、項目8.財務諸表と10-K/T表過渡報告の補充データを結合して読み、著者らの財務状況、財務状況の変化、経営結果と現金流量を理解することを助けるべきである。
我々のMD&A組織は以下のとおりである
業務概要。この部分は、私たちの業務の全体的な記述を提供し、私たちの運営結果や財務状況を理解し、将来の傾向を予測するために重要な他の事項を提供しています。
運営結果。本節では，2022年12月31日と2021年12月31日までの6カ月間の経営実績を分析し，a2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度。
流動性と資本資源です本節では、我々の財務状況と流動性について議論し、2022年12月31日と2021年12月31日までの6ヶ月間のキャッシュフローを分析するそして、2022年6月30日および2021年6月30日までの事業年度とする。私たちの財政状況と流動性に対する討論はまとめを含む私たちの主な流動性源、私たちの契約義務、そして2022年12月31日に存在する可能性のある表外手配の範囲。
最近発表されたまだ採用されていない会計公告と重要な会計政策。本節では，我々の財務状況や業務結果に重要と考えられる会計政策の議論をクロス引用し，これらの政策を管理層が適用する際に重大な判断と見積もりを行う必要がある.また、私たちのすべての重要な会計政策は、私たちの重要な会計政策を含めて、私たちの合併·連結財務諸表の付記で議論されており、これらの付記は第8項に含まれています。本移行報告書の財務諸表および補足データのリスト10-K/T。
財政年度の変化
先に述べたように、財政年度終了日を2023年1月1日から6月30日から12月31日に変更しました。本移行報告の移行期間は，2022年7月1日から2022年12月31日までの6カ月の移行期間である。本報告で言及した“財政年度”とは，6月30日に終了した年度を指す。本報告で言及されている“過渡期”とは、2022年12月31日に終了する6ヶ月の期間を指す。
業務の概要
私たちの業務説明は
融合買収
二零二二年三月二十二日(“締め切り”)に、当社はその全額付属会社CD Acquisition Corpを通じて、二零二一年十一月二十二日の会員制権益購入協定(改訂された“MIPA”)が行う予定の取引を完了し、Converge Direct，LLC及びその連合会社(“Converge”)の全株式及びConverge Marketing Services，LLC(関連エンティティ)の40%の株式を買収し、名目総購入価格は125，000，000ドルであり、会計目的については約114，900，000ドルである。MIPA“は，売手を融合売手として決定する.買収価格の現金部分には、買収当日に支払う6，590万ドル、ある条件を満たす際に第三者信託方式で保有する2，910万ドル(“融合抑留”)と、買収日後12ヶ月に支払うべき追加500万ドルが含まれ、会社がその銀行契約を満たし、受取人の選択に応じて、現金または会社の普通株の形で支払い、1株当たり2ドルの価値がある。残りの2500万ドルは1250万株会社の制限的な普通株の形で支払い、1株当たりの価格は2.00ドルで、会計目的で1株当たり1.19ドル、1490万ドルに相当する。全1250万株に9カ月の禁輸期間がある。MIPAの規定によると、Converge売り手に発行された普通株のうち合計250万ドル(10%)または1，250，000株の普通株は、賠償要求の影響を受けないことを保証するために第三者信託の形で保有される。信託株式は(A)成約日から1年，または(B)賠償要求が解決されるのが遅い者まで保有する
締め切りには，Converge SellersとAlter Domus(US)LLCを代表するホストエージェントであるBlue Torchとホストプロトコルを締結した。ホストプロトコルでは，Blue TorchにConverge Direct LLCとその連属会社に2020年と2019年12月31日までの年度の財務諸表を審査する際に，クレジットスケジュールに基づいてConverge売り手にConverge事前提示金の合計2，910万ドルを発行することが規定されている.このような財務諸表の交付は、2022年6月30日までの当社四半期内に完了しているが、Blue Torchは、Converge阻害を解除するためにホスト契約条項によって要求されるホスト資金の解放に同意していない。
収入.収入
同社には2つの主要な収入源があります
信託サービス
同社の管理サービスは、通常、顧客のマーケティング、データおよび/またはクリエイティブ計画の管理を指向している。会社の成果は、ソリューション計画または作業製品セットの計画、設計、および活性化に関するものです。この収入フローは、内部および外部のアイデア、技術またはメディアベースのリソース、サードパーティ広告技術ソリューション、独自商業知能システム、データ配信システム、および顧客との作業範囲に必要な他の重要なサービスを利用することによって達成される。私たちが顧客に受け取る費用には、顧客総予算、メディア支出、またはプリペイド金の一定の割合を含むことができる様々な方法がある
[パフォーマンス·ソリューション]
同社のパフォーマンスサービスは、通常、お客様に予定イベントや結果を渡すことを指向しています。一般に、イベントに関連する収入(例えば、作業範囲で合意された)は、クリック、販売手がかり、電話、デート、合格イベント、ケース、販売、または他の定義されたビジネス指標に基づく。同社は、特定のサービスや商品に対する消費者の興味を生成し、収集するために、様々な消費者参加戦略、生態系、および方法に従事している。これらの顧客に関連する費用は、クリック、販売手がかり、電話、予約、合格イベント、ケース、販売、または他の定義されたビジネス指標の発生状況に基づいて課金されます。
収入種別
私たちの収入構造と成長の重要な焦点は私たちが私たちのすべての収入流の2つの製品ラインからどのように収入を生み出すかだ。私たちの成長方式は、私たちの内部ブランドとデータ能力を拡大することで、すべての顧客により広い顧客拡張を提供し、顧客参加費用のコストを最適化することができます。私たちの部門は入念な計画を経て、消費者のつながりを構築し、私たちの参加生態系で消費者を私たちの顧客計画に紹介することを促進し、私たちが生成した第一のデータを使って私たちと私たちの顧客に副次的な利益をもたらすことができます
お客様-ブランド
顧客ブランド製品ラインでは、私たちが顧客のために直接広告をする時に顧客に受け取る費用から収入を得ます。この報告可能部門に基づいて私たちの顧客にサービスを提供する場合、消費者は直接私たちの顧客と相互作用し、取引中のいつでも会社と相互作用しない。
内部-ブランドとデータ
内部ブランド製品ラインの下で、私たちが内部所有と運営するブランド名で消費者と相互作用する場合、私たちは顧客から受け取った費用から収入を稼ぐ。最終消費者は、私たちのブランドと直接ドッキングし、取引中に得られた情報に基づいて私たちの顧客に再配向することができ、またはその詳細な情報は、将来特定の消費者と接触するために顧客に伝達される可能性がある。我々はこの製品ラインにおいて豊富な第三者データを生成し，これらのデータは，クライアント取得活動とインクリメンタル収入フローの組合せによって金銭化を実現することができる.私たちの革新的な内部ブランドは一連の顧客意識と獲得計画に使用されることができる。
収入コスト
収入コストには、メディアコストおよび行政費用(Google、Facebook、Trade Deskなど)、技術費用(Trade Desk、Invoca、LiveRampなど)、生産費用(印刷、物流など)、データコスト、および会社が顧客を代表してサービスを提供することによって生じる他の第三者費用などの第三者に支払われる費用が含まれる。
一般と行政費用
同社の販売、一般、行政費用は、主に従業員の給与と福祉、専門費用、販売とマーケティングコスト、施設と事務管理費用を含む行政コストを含む
所得税
所得税に関するより多くの情報は、本移行報告第8項“財務諸表と補足データ”における連結財務諸表付記17を参照されたい
行動の結果
2022年12月31日までの6カ月と2021年12月31日までの6カ月間の比較
次の表は、列挙された期間の私たちの期間の統合ビジネス結果を示します。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6か月まで | | 変わる |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 金額 | | パーセント |
| | | | (未監査) | | | | | |
| 収入.収入 | $ | 187,910,491 | | | | $ | 15,343,000 | | | | $ | 172,567,491 | | | 1125 | % |
| 収入コスト | 162,250,051 | | | | 8,420,000 | | | | 153,830,051 | | | 1827 | % |
| 毛利率 | 25,660,440 | | | | 6,923,000 | | | | 18,737,440 | | | 271 | % |
| 運営費用： | | | | | | | | | |
| 販売、一般、行政費用 | 22,658,206 | | | | 14,097,000 | | | | 8,561,206 | | | 61 | % |
| 減価償却および償却 | 4,423,831 | | | | 401,000 | | | | 4,022,831 | | | 1003 | % |
| 再編成やその他の関連費用 | 6,868,066 | | | | — | | | | 6,868,066 | | | 100 | % |
| 減価やその他の損失(収益)，純額 | 11,066,341 | | | | — | | | | 11,066,341 | | | 100 | % |
| 総運営費 | $ | 45,016,444 | | | | $ | 14,498,000 | | | | $ | 30,518,444 | | | 211 | % |
| 営業損失 | $ | (19,356,004) | | | | $ | (7,575,000) | | | | $ | (11,781,004) | | | 156 | % |
| | | | | | | | | |
| その他の収入(支出)： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 株式発行や損失がある | (3,385,000) | | | | — | | | | (3,385,000) | | | 100 | % |
| 利子支出 | (6,174,849) | | | | (47,000) | | | | (6,127,849) | | | 13038 | % |
| 為替損失 | (944,417) | | | | (26,000) | | | | (918,417) | | | 3532 | % |
| 派生負債公正価値変動収益 | 20,004,367 | | | | 12,000 | | | | 19,992,367 | | | 166603 | % |
| 付属会社の純収益を売却する | 82,894 | | | | — | | | | 82,894 | | | 100 | % |
| その他の収入、純額 | 212,386 | | | | 1,444,000 | | | | (1,231,614) | | | (85) | % |
| その他収入合計 | $ | 9,795,381 | | | | $ | 1,383,000 | | | | $ | 8,412,381 | | | 608 | % |
| | | | | | | | | |
| 所得税前営業損失 | (9,560,623) | | | | (6,192,000) | | | | (3,368,623) | | | 54 | % |
| 所得税費用 | (19,122) | | | | (57,000) | | | | 37,878 | | | (66) | % |
| 純損失 | $ | (9,579,745) | | | | $ | (6,249,000) | | | | $ | (3,330,745) | | | 53 | % |
2022年12月31日までの6カ月間の運営結果は、Converge買収と全社再編計画の大きな影響を受けた。本報告には、2022年12月31日までの6ヶ月間の財務業績には、2022年3月22日に買収されたConverge社の運営実績が含まれています。Converge買収に関する詳細は、第8項の連結財務諸表の付記3を参照されたい。本移行報告の財務諸表及び補足データ
収入.収入
2022年12月31日までの6カ月間の収入は前四半期比1兆726億ドル増加し、1125%増の1兆879億ドルに達した。収入源別の内訳は以下の通り
| | | | | | | | |
| 信託サービス収入 | | $ | 104,644,907 | |
| パフォーマンス·ソリューションの収益 | | 75,652,075 | |
| その他の収入 | | 7,613,509 | |
| | $ | 187,910,491 | |
ホスト·サービス収入およびパフォーマンス·ソリューション収入の増加は、Convergeの買収に直接起因する。Convergeの買収に1兆803億ドル貢献し、同社の前6カ月の総収入の95.9%を占めた。
その他の収入は770万ドル減少し、減少幅は50.4%、760万ドルであり、主に全社再編計画によるものである。同社は、プロジェクトベースの拡張不可能な収入から、パフォーマンスベースの拡張可能な収入およびビジネスコンサルティング活動に移行している
収入コスト
2022年12月31日までの6カ月間の収入コストは前四半期に比べて1兆538億ドル増加し、1827%増の1兆623億ドルに達した。この増加は主に収入の増加や顧客獲得と保留コストの増加に直接関連しているためである.
毛利率
2022年12月31日までの6ヶ月間、毛利は前年同期より1，870万ドル、あるいは271%増加し、2，570万ドルになった。この増加は，主に収入の増加が上記で議論したConverge買収に関する収入コストの増加分によって相殺されるためである.前年同期と比較して、2022年12月31日までの6カ月間、毛利が収入に占める割合は45%から14%に低下した。融合に比べて、トロイカと特派団実体の毛金利が高い。その結果、営業収益に占める毛利回りが低下した。
販売、一般、管理費用
前年同期と比較して，2022年12月31日までの6カ月間の販売，一般·行政費は860万ドル増加し，61%増の2270万ドルに達した。860万ドル増加した要因は，従業員に関する費用が約530万ドル増加し，事務·占有費用が約150万ドル増加し，専門費が約140万ドル増加し，出張·娯楽費が約20万ドル増加し，雑費が約20万ドル増加したためである
Convergeが買収した80人以上の従業員が580万ドル増加したため、従業員関連コストが増加した。この増加は、会社再編努力の一部として、一部の子会社事業が運営を停止しているため、賃金と他の従業員関連コストの減少によって相殺されている。2022年12月31日までの6カ月間、非融合実体からの合併従業員関連コストは合計1，040万ドルで、前年同期比5%低下した。解雇従業員に関連した解散費は再編成と他の関連費用に記録されている。
専門費用が増加した主な原因は、移行期間中に発生した会計と監査費用である。年末の日付の変化により、当社が発生した監査費用は通常の6ヶ月間を上回っています。当社が各種債務や株式融資を処理することに協力するために、新たに採用された法律事務所は追加の専門費用を支払い、主に弁護士費である。
減価償却および償却
前年同期と比較して、2022年12月31日までの6カ月間の減価償却と償却費用は約400万ドル増加し、1003%増の440万ドルに達した。この成長は主にConvergeを買収して得られた無形資産の償却によるものだ
再編成やその他の関連費用
同社は2022年12月31日までの6ヶ月間に690万ドルの再編費用を記録しており、これらの費用はある子会社の業務の終了に関連している。これらの再編費用には、約300万ドルの追加施設関連費用、150万ドルの専門費用、120万ドルの従業員解散費、その他の福祉コスト、90万ドルの他の脱退コスト(貸借対照表の解約に関する)、および使命メディアホールディングスの売却に関連する40万ドルが含まれている。付記5--再構成を参照。より多くの情報を理解する必要がある場合は、項目8.本移行報告の財務諸表および補足データのリスト10-K/Tを参照してください。
減価やその他の損失(収益)，純額
同社は2022年12月31日までの6カ月間で約1110万ドルの減価純損失を記録した。これらの費用には合計980万ドルの営業権減価と約120万ドルの無形資産減価が含まれている。営業権減価には、使命文化有限責任会社(デラウェア州)の生産停止に関する営業権減価費用690万ドルと、トロイカ設計グループ会社(カリフォルニア州)の生産停止に関する営業権減価費用290万ドルが含まれている。付記3--業務合併と処分を参照。10-無形資産と営業権を付記します。より多くの情報を理解する必要がある場合は、項目8.本移行報告の財務諸表および補足データのリスト10-K/Tを参照してください
2021年12月31日まで6カ月間減値費用は記録されていない。
株式発行や損失がある
2022年12月31日までの6ヶ月間、当社は登録権協定に基づいて3，400，000ドルの一部の違約金に関連するまたは損失支出を記録したが、米国証券取引委員会が登録権協定に規定された時間前に登録声明の発効を発表できなかったためである。.の間に2022年12月31日までの6ヶ月間 t同社は合計360万ドルの一部違約金を支払っており、これは2022年6月30日までの年次経営報告書で確認されている。
利子支出
2022年12月31日までの6ヶ月間の利息支出620万ドルは主に当社の高級担保信用手配と関係があり、この融資は2022年3月に締結され、Converge買収に資金を提供する(“流動資金及び資本資源-融資協定”参照)。2022年12月31日までの6ヶ月間、当社の契約違反により、当社は2022年10月3日から毎月2%の罰金利息を追加します。当社の信用スケジュールに関するより多くの情報は、本移行報告書10-K/T表に添付されている13-連結財務諸表の信用スケジュールを参照してください。財務諸表および補足データを参照してください。
為替損失
2022年12月31日までの6カ月間、為替損失は90万ドルだったが、前年同期は2.6万ドルだった。為替損失は、主に外国子会社の使命伝媒控股有限公司を売却したことによるものである。売却前に、同社は他の全面収益の累計に外貨換算を計上し、売却後に経営報告書に再分類していた
派生負債公正価値変動収益
2022年12月31日及び2021年12月31日までの6ヶ月間、当社はそれぞれ派生負債及び株式承認証公正価値変動収益2，000万ドル及び12，000ドルを記録した。融資権証はConverge買収に関する株式融資に関連し、Eシリーズ優先株と引受権証を取得した機関投資家に発行される。派生負債に関するより多くの情報は、第8項の付記9-公正価値計量及び付記15-連結財務諸表の株主権益本移行報告書の財務諸表及び補足データを参照されたい。
付属会社の純収益を売却する
2022年12月31日までの6カ月間、使命メディアホールディングスは約10万ドルの純収益を記録した。子会社売却のこの収益は，使命メディアホールディングス株式会社の帳簿純価値，会社が受け取った買収価格と会社が子会社に支払う運営資金との差額によって推進されている。この収益は，使命メディアホールディングスと合併後のTMGエンティティ間の会社間残高によって相殺される.
その他の収入、純額
2022年12月31日までの6カ月間、他の収入は120万ドル減少し、20万ドルに減少し、下げ幅は85%に達した。その他の純収入が減少した要因は，法律和解からの収入が約100万ドル減少し，賃貸料収入が約10万ドル減少したことである。
調整後の利息、税項、減価償却及び償却前収益(“調整後のEBITDA”)
当社は、いくつかの要因に基づいてその業績を評価し、その中で重要な財務指標は、(I)利息支出、(Ii)所得税支出純額、(Iii)財産および設備、営業権および他の無形資産の減価償却、償却および減価償却、(Iv)株式補償支出、(V)再編費用または信用、(Vi)業務および関連決済の収益または損失、および(Vii)いくつかの他の非日常的または非現金プロジェクト前の純収益(損失)を差し引くことである。
経営陣は、株式ベースの報酬支出や利益を除去することで、投資家が現金で支払われないことが予想される債務の返済を考慮することなく、会社の業務のパフォーマンスをより良く追跡できると信じている。
調整後のEBITDAと類似タイトルを持つ類似指標は，投資家やアナリストが会社の業績を分析する際によく用いられる業績指標である。同社はその業務業績の最も重要な指標として収入と調整後のEBITDA指標を用い，これらの指標を具体的に参考にして経営陣の有効性を評価した。調整後のEBITDAは、純収益(損失)、経営活動の現金流量及び公認会計基準に基づいて報告された他の業績及び/又は流動性指標の補充とみなされるべきであり、代替ではない。調整後のEBITDAは公認会計原則に基づいて計算された業績指標ではないため，この指標は他社が使用している類似名称と比較できない可能性がある。
次の表はGAAP測定基準における純収益(損失)と調整後のEBITDAの台帳である
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6か月まで | | | | |
| 十二月三十一日 | | 変わる |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | パーセント |
| 純損失 | $ | (9,579,745) | | | $ | (6,249,000) | | | $ | (3,330,745) | | | 53 | % |
| 利子支出 | 6,174,849 | | | 47,000 | | | $ | 6,127,849 | | | 13038 | % |
| 所得税費用 | 19,122 | | | 57,000 | | | $ | (37,878) | | | (66) | % |
| 減価償却および償却 | 4,423,831 | | | 401,000 | | | $ | 4,022,831 | | | 1003 | % |
| EBITDA | 1,038,057 | | | (5,744,000) | | | $ | 6,782,057 | | | (118) | % |
| 減価やその他の損失(収益)，純額 | 11,066,341 | | | (1,448,000) | | | $ | 12,514,341 | | | (864) | % |
| SG&Aに含まれる業務買収コスト | — | | | 517,000 | | | $ | (517,000) | | | (100) | % |
| 再編成やその他の関連費用 | 6,868,066 | | | — | | | $ | 6,868,066 | | | 100 | % |
| シェアに基づく報酬 | 2,680,081 | | | 2,100,000 | | | $ | 580,081 | | | 28 | % |
| 株式発行や損失がある | 3,385,000 | | | — | | | $ | 3,385,000 | | | 100 | % |
| 付属会社の純収益を売却する | (82,894) | | | — | | | $ | (82,894) | | | 100 | % |
| 派生負債の損失 | (20,004,367) | | | (12,000) | | | $ | (19,992,367) | | | 166603 | % |
| 調整後EBITDA | $ | 4,950,284 | | | $ | (4,587,000) | | | $ | 9,537,284 | | | (208) | % |
調整後のEBITDAは2022年12月31日までの6ヶ月間増額950万ドルから500万ドル前年の同時期と比べると。上昇幅は主にConverge買収に関するホストサービスと性能解決策収入フローの収入と毛金利の増加によるものである(前述した).
2022年6月30日までの年度と2022年6月30日までの年度との比較
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六月三十日まで | | | 変わる |
| 2022 | | | 2021 | | | 金額 | | パーセント |
| | | | | | | | | |
| 収入.収入 | $ | 116,409,703 | | | | $ | 16,192,000 | | | | $ | 100,217,703 | | | 619 | % |
| 収入コスト | 88,127,498 | | | | 7,504,000 | | | | 80,623,498 | | | 1074 | % |
| 毛利率 | 28,282,205 | | | | 8,688,000 | | | | 19,594,205 | | | 226 | % |
| 運営費用： | | | | | | | | | |
| 販売、一般、行政費用 | 45,271,857 | | | | 25,372,000 | | | | 19,899,857 | | | 78 | % |
| 減価償却および償却 | 3,097,780 | | | | 2,299,000 | | | | 798,780 | | | 35 | % |
| 再編成やその他の関連費用 | 5,590,932 | | | | — | | | | 5,590,932 | | | 100 | % |
| 減価やその他の損失(収益)，純額 | 7,708,677 | | | | (3,142,000) | | | | 10,850,677 | | | (345) | % |
| 総運営費 | 61,669,246 | | | | 24,529,000 | | | | 37,140,246 | | | 151 | % |
| 営業損失 | (33,387,041) | | | | (15,841,000) | | | | (17,546,041) | | | 111 | % |
| | | | | | | | | |
| その他の収入(支出)： | | | | | | | | | |
| 手形割引償却費用 | — | | | | (409,000) | | | | 409,000 | | | (100) | % |
| 株式発行や損失がある | (3,615,000) | | | | — | | | | (3,615,000) | | | 100 | % |
| 利子支出 | (2,943,367) | | | | (7,000) | | | | (2,936,367) | | | 41948 | % |
| 為替損失 | (30,215) | | | | (48,000) | | | | 17,785 | | | (37) | % |
| 派生負債公正価値変動収益 | 638,622 | | | | 72,000 | | | | 566,622 | | | 787 | % |
| | | | | | | | | |
| その他の収入、純額 | 679,920 | | | | 452,000 | | | | 227,920 | | | 50 | % |
| その他収入合計 | (5,270,040) | | | | 60,000 | | | | (5,330,040) | | | (8883) | % |
| | | | | | | | | |
| 所得税前営業損失 | (38,657,081) | | | | (15,781,000) | | | | (22,876,081) | | | 145 | % |
| 所得税費用 | (35,925) | | | | (216,000) | | | | 180,075 | | | (83) | % |
| 純損失 | (38,693,006) | | | | (15,997,000) | | | | (22,696,006) | | | 142 | % |
2022年6月30日までの年間運営実績はConverge買収の大きな影響を受けている。本稿では，2022年6月30日までの財政年度のすべての財務業績にConverge社の運営実績が含まれており，これらの業績は2022年3月22日(買収終了日)から2022年6月30日までの間の状況を反映している。Converge買収についての詳細は、項目8.本移行報告書の財務諸表および補足データの連結財務諸表付記3を参照されたい。
収入.収入
2022年6月30日までの1年間の収入は前年同期比1.002億ドル増加し、総収入は約1兆164億ドルだった。増加の原因は以下のとおりである
| | | | | | | | |
| 信託サービス収入が増加する | | $ | 51,101,818 | |
| 性能ソリューションの収入を向上させる | | 40,178,973 | |
| 他の純成長 | | 8,936,912 | |
| | $ | 100,217,703 | |
ホストサービス収入とパフォーマンスソリューション収入の増加はConverge買収に直接起因し、2022年6月30日までの2022年3月22日(Converge買収完了日)を反映している。この101日間、Converge買収は会社の2022年度の総収入の78%を占める約9030万ドルの収入に貢献した。
その他の収入が約890万ドル増加したのは、主に政府が前年同期の新冠肺炎による制限を撤廃し、業務活動を徐々に正常に回復させたためである。
収入コスト
2022年6月30日までの1年間で、収入コストは前年同期に比べて8060万ドル増加し、1074%増の8810万ドルに達した。この増加は主にConverge業務の増加により約7780万ドルのコストが増加したためである.
毛利率
2022年6月30日までに、毛利は前年同期より1，960万ドル、あるいは226%増加し、2，830万ドル、あるいは収入の24%に増加し、主に収入の増加により、上記で述べたConverge買収に関する収入コストの増加に相殺された。
販売、一般、管理費用
2022年6月30日までの1年間、販売、一般、行政費用は前年同期比で1990万ドル増加し、78%増の4530万ドルに達した。増加の要因は，従業員に関する費用が約1330万ドル増加し，専門費が約420万ドル増加し，雑役費用が約150万ドル増加し，出張や娯楽費が約60万ドル増加し，事務·占有費用が約30万ドル増加したためである。
従業員関連コストが約1，330万ドル増加したのは、主に株ベースの報酬が870万ドル増加し、賃金やその他の関連コストが約170万ドル増加したため(Converge買収で得られた従業員を除く)、Converge買収による従業員関連コストは約330万ドルであり、Converge買収に関する法律、会計、その他のサービスによる一度のコストにより専門費が増加したためである。相談費は約350万ドル減少し、これらの増加を部分的に相殺した。
減価償却および償却
2022年6月30日までの1年間、減価償却と償却費用は前年同期比80万ドル増加し、35%増の310万ドルに達した。この成長は主にConvergeを買収して得られた無形資産の償却によるものだ。
再編成やその他の関連費用
同社は2022年6月30日までの1年間に、従業員解散費や他の従業員関連福祉に関する560万ドルの再編費用を記録した。2022年第4四半期に、同社は償還業務を閉鎖し、あるトロイカ本体の業務を統合した。これは、主要管理職の離職や、経営陣の新たな戦略方向と一致するための何らかの追加リストラを招いている。前年はこのような額は記録されていませんでした。
減価とその他の損失，純額
2022年6月30日までの1年間で、減額やその他の損失は1，090万ドルで、前年同期比345%減の770万ドルとなった。この伸びには、合計約880万ドルの営業利益減額、前年に310万ドルの収益がなかったこと、合計40万ドルの無形資産純額減額が含まれている。これらの増加は今年度中の合計140万ドルの収益によって部分的に相殺された。
2022年6月30日までの年度減額費用は880万ドルで、2022年8月1日に締結された販売協定によるイギリスの使命に関する営業権減額670万ドルと、経営停止や付属会社の償還に関する営業権減額200万ドルおよび無形資産減額40万ドルを含む。詳細は、本移行報告第8項“財務諸表及び補足データ”における連結財務諸表付記3を参照されたい。
上記の増加は、ステファソン案和解に関する100万ドルの法律和解収益によって相殺される(法律事項に関するより多くの情報は、財務諸表第8項の連結財務諸表付記12と本移行報告書の補足データを参照)。残りの増加は、持続的な新冠肺炎の大流行により得られた小企業管理局が支援したPaycheck保護計画支出に関する政府支出減免が約30万ドル増加したことと、レンタル料減免が20万ドル増加したことである。同社は2021年6月30日までの1年間で、約310万ドルの政府贈与収入を確認した。
2021年6月30日まで年度内に減値費用は記録されていない。
株式発行または損失がある
2022年6月30日までに、発効日までに登録声明を提出できなかったため、当社は登録権協定に基づいて一部の違約金に関するものや損失支出360万ドルを記録した。
利子支出
2022年6月30日までの年度の利息支出は、当社が2022年3月に締結した高級担保信用手配と関係があり、Converge買収に資金を提供する(“流動資金及び資本資源-融資合意”参照)。当社の信用手配に関するより多くの情報は、本移行報告の10-K/T表の付記13.連結財務諸表中の信用手配.財務諸表と補足データを参照してください。
派生負債公正価値変動収益
2022年6月30日までに、派生負債公允価値変動収益は前年より60万ドル増加し、787%増の60万ドルに増加した。派生負債はConverge買収に関連する債務と株式融資に関連する。前会計年度期間にはConverge買収に関する派生負債は存在しなかった。
調整後の利息、税項、減価償却及び償却前収益(“調整後のEBITDA”)
(調整後EBITDAの定義については、2022年12月31日現在の6ヶ月と2021年12月31日現在の6ヶ月間の比較における検討を参照)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 現在までの年度 | | | | |
| 六月三十日 | | 変わる |
| 2022 | | 2021 | | 金額 | | パーセント |
| 純損失 | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | | | $ | (22,696,006) | | | 142 | % |
| 利子支出 | 2,943,367 | | | 7,000 | | | 2,936,367 | | | 41948 | % |
| 所得税費用 | 35,925 | | | 216,000 | | | (180,075) | | | (83) | % |
| 減価償却および償却 | 3,097,780 | | | 2,299,000 | | | 798,780 | | | 35 | % |
| EBITDA | (32,615,934) | | | (13,475,000) | | | (19,140,934) | | | 142 | % |
| 減価やその他の損失(収益)，純額 | 7,708,677 | | | (3,142,000) | | | 10,850,677 | | | (345) | % |
| SG&Aに含まれる業務買収コスト | 2,200,000 | | | — | | | 2,200,000 | | | 100 | % |
| 再編成やその他の関連費用 | 5,590,932 | | | — | | | 5,590,932 | | | 100 | % |
| シェアに基づく報酬 | 13,292,534 | | | 4,419,000 | | | 8,873,534 | | | 201 | % |
| 株式発行や損失がある | 3,615,000 | | | — | | | 3,615,000 | | | 100 | % |
| 付属会社の純収益を売却する | — | | | — | | | — | | | 100 | % |
| 派生負債の損失 | (638,622) | | | (72,000) | | | (566,622) | | | 787 | % |
| 調整後EBITDA | $ | (847,413) | | | $ | (12,270,000) | | | $ | 11,422,587 | | | (93) | % |
本年度までの調整EBITDAJune 30, 2022,増額1140万から80万ドル前年の同時期と比べると。上昇幅は主にConverge買収に関するホストサービスと性能解決策収入フローの収入と毛金利の増加によるものである(前述した).
流動性と資本源
概要
私たちの主な流動性源は現金、現金等価物、そして私たちの業務が運営するキャッシュフローです。私たちの現金の主な用途は、運営資本に関連するプロジェクト(私たちの運営に資金を提供することを含む)、債務超過、投資、および時々資金を提供する可能性のある関連融資および立て替え、および以前に買収された負債を含む。利用可能な流動資金の使用に関する決定は、業務資金需要の継続的な審査、現金資源の最適な分配、およびキャッシュフローの発生時間に基づく。資本や信用市場を通じて代替資金源を獲得したい程度については、挑戦的な米国や世界経済·市場状況は、当時そうしていた能力に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは私たちが純資金と投資需要を満たす能力を定期的に監視して評価する。私たちは、私たちの運営に資金を提供し、予測可能な未来に信用手配にサービスするのに十分な現金と現金等価物と、運営からの未来のキャッシュフローを持っていると信じている。信用手配に関する討論は、本移行報告第8項に列挙された総合財務諸表に13--信用手配表10-K/Tを付記した。
融資協定
2022年3月21日、トロイカメディアグループとその子会社は保証人として、ブルートーチ金融有限責任会社(以下、ブルートーチ)と融資合意を達成し、行政代理と担保代理を務めた。この融資協定の一部として，Blue Torchと7650万ドルの第1留置権高級保証定期融資(“クレジット手配”)を締結し，Converge買収の大部分の買収価格と，運営資金や一般会社用途のための融資を構成している。
信用手配の規定：(1)7650万ドルの定期ローン、(2)3(3)ヶ月のロンドン銀行の同業借り換え金利ローンの金利、(3)4年期、毎年5.0%を償却し、四半期ごとに支払う；(4)成約時に支払う1%(1.0%)の承諾料と2%(2.0%)の前払い費用に、毎年25万ドルの行政代理費を加える。(V)当社付属会社のすべての未償還持分を含むすべての財産および資産の保有権を優先的に整備すること、(Vi)合併エンティティの1.5%の完全に希釈されたペンス株式証カバー率、(Vii)50%(50%)の超過現金流量および100%の各種取引収益を強制前払いすること、(Viii)慣用的な肯定、否定および金融契約、(Ix)監査された合流財務諸表の提出、および(X)慣用的な成約条件。当社は、債務レバレッジ率、固定費用カバー率、少なくとも維持を含むが、これらに限定されない慣例制限金融および非金融契約に同意する600万ドルいつでもいいです。また，Sid ToamaやThomas Marianacciが会社の日常運営に参加しなくなった場合には，Blue Torchに適した後継者を30(30)日以内に任命することに同意した
協定のある契約を守らないため、同社は限られた免除の延期を受けた。改訂された有限免除は、融資協定の下で違約事件が発生し、会社が融資者と同意した付書に記載されているいくつかの販売および再融資マイルストーンを遵守できず、2023年6月30日の最初の事件の発生時に満了するが、会社が販売取引を行っている場合、規制機関および/または株主の承認を得るために最大60日延長される可能性がある
当社とその付属保証人との締結日は2022年3月21日の質権及び担保協定(“担保協定”)であり、信用手配の要求としている。各担保者は、担保エージェントに譲渡して担保エージェントに譲渡し、担保エージェントに保証人の全ての個人財産及び固定装置(“担保”)と担保のすべての収益に対する継続的担保権益を付与する。保証人のすべての持分は借り手が抵当に入れる.
当社の各付属会社は2022年3月21日に保証人として、担保代理人と会社間付属協定(“ISA”)を締結した。“内部司法制度”によると、各債務者は、互いの債務者のこのような債務を他の債務の後にすることに同意している。
2022年3月21日、会社はホストエージェントを務めるBlue Torch Finance LLCとAlter Domus(US)LLCとホストプロトコルを締結した。“ビジネス概要-当社のビジネス記述-Converge買収”を参照されたい
上記手形については、会社は合計約920万ドルの繰延融資と発行コストを記録しており、その中には150万ドルの前払い費用が含まれている。これらの費用は実際の金利法を使用して手形の有効期限内に償却されるだろう。.の間に2022年12月31日までの6ヶ月間同社は120万ドルの償却費用を記録し、190万ドルの元金を支払った。
2022年3月21日またはその後、2026年3月21日またはそれまでのいずれかの場合、貸手はトロイカメディアグループ最大1，929，439株の普通株を引受して購入する権利があるが、調整する権利がある。この数字は5，429，439株普通株に調整され、2022年12月9日から発効する。本株式権証によると、普通株の1株当たりの権利価格は1株当たり0.01ドルである。本株式証明書が行使可能であり、登録声明が発効していない任意の時間に、本株式証もこの時間に“現金なし行使”の方法で全部または部分的に行使することができる
その会社はその高級保証貸金人と交渉して、その融資協定の中で
信用手配。
Eシリーズ私募
当社は2022年3月16日に、いくつかの機関投資家(“買い手”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は、当社Eシリーズ転換可能優先株株式、1株当たり額面0.01ドル(“Eシリーズ優先株”)および普通株株式(“承認株式証”)(総称して“承認株式証”)を含む非公開発売(“2022年3月私募”)方式で5，000，000ドルの証券を発行·売却することに同意した。E系列優先株と権証は“証券”と呼ばれる)。購入契約の条項に基づき、当社は、最大33，333，333株の当社普通株(“転換株式”)を購入するために、Eシリーズ優先株および引受権証を500，000株売却することに同意しました。Eシリーズ優先株の1株当たりの声明価値は1株100ドルで、最初はいつでも1株1.50ドルの転換価格(“転換価格”)で普通株に転換することができるが、調整することができる同社は総収益50，000，000ドルで証券を売却した。
Eシリーズ優先株の株は、最初は1株1.50ドルで転換することができ、または合計約33，333，333株の普通株で、逆方向株式分割、株式配当、株式組合せ、その他のこのような取引のために調整することができる。また、株式交換価格は、(I)初期登録声明発効日直後の40(40)取引日(この取引日を含む)において、1日10(10)取引日内に最低10(10)取引日内に最も低い10(10)個の1日VWAPの平均値の8割(80%)、および(Ii)1株0.25ドルの底価格は、所有者がその保有するEシリーズ優先株の調整期間を10(10)から39(39)取引日までに短縮することを選択しない限り引き下げられる(“登録リセット価格”)。
E系列優先株と引受権証の株式及びE系列優先株と2022年3月に発行された引受証を転換する際に発行可能な普通株の株式は、当初は改正された1933年証券法に基づいて登録されていなかった。2022年3月16日に買い手と締結された登録権協定(“登録権協定”)によると、当社は、2022年3月21日の締め切り後10(10)の営業日以内に米国証券取引委員会に当該証券に関する予備登録書を提出することを約束し、提出日から45(45)日以内に発効を宣言し、“米国証券取引委員会全面審査”があれば、90(90)日以内に発効を宣言しなければならない。
当社は、登録権協定の規定に適合するために、当該証券のS−1表(“S−1表”)に関する登録声明を提出したが、S−1表は発効を宣言せず、最終的に撤回された。したがって，登録権協定の条項によると，当社は発効日要求を満たしていない場合には，引受額の14%に相当する部分違約金罰金を買い手に支払わなければならない.
2022年9月26日に、吾らは買い手と交換協議を締結し、この合意に基づいて、(I)各買い手は新しい株式承認証についてその株式承認証及び(Ii)各買い手が新しいPIPE条項を交換することに同意し、私たちのEシリーズ優先株条項の改訂及び再記述を含む
新承認株式証及びその他の新しいパイプ条項を発行することを考慮するため、吾らはすでにネバダ州州務卿に改訂及び再記述された指定証明書を提出し、交換協定の所期のいくつかの変更を実施した。
他にも、新しいPIPE条項は、Eシリーズの権利保持者に以下の変化をもたらす
新株式証行権価格：普通株の1株当たりの新株式承認証行の権利価格は0.55ドルであり、もし当社が2022年11月26日あるいは以前に指定証明書によって発行されたEシリーズ優先株のすべての株式を買い戻しなければならない場合、新株式証の1株当たりの権利証価格は2.00ドルに回復するが、新株式証の規定に従って更なる調整を行わなければならない。一般に，この等はさらに調整規定を行い，その後の調整期間後，所持者が加速した場合，行権価格は(I)その後の調整期間内の10(10)個の最低1日VWAPの平均値および(Ii)0.25ドルのうち小さい者か大きいものに調整される.
Eシリーズ転換価格：Eシリーズ優先株の転換価格は最初は1株0.40ドルであり、以下の各日前のカレンダー週の普通株の日出来高加重平均価格の算術平均値が当時の転換価格を下回っていれば、転換価格は2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月21日に0.01ドルを下方調整しなければならない。株式交換価格はその後の調整期間終了時にさらに調整されるが、交換価格保持者が当時有効な株式交換価格に加速調整するか、または(I)その後の調整期間内の10(10)個の最低毎日VWAPの平均値および(Ii)0.25ドルの中で大きいものに依存する必要がある。株式交換価格はその後、1株0.25ドルに調整された。
停止期間：買い手は60日間の停止期間に同意し，その間，各E系列保持者は停止期間開始時に保有する50%を超えるE系列優先株を切り替えないことに同意した.
Eシリーズ買収：停止期間内に、会社は商業的に合理的な努力で資金を調達し、買い手が保有するすべてのEシリーズ優先株の流通株を1株100ドルの買い戻し価格で買い戻すことが要求されるが、指定された証明書の規定に適合しなければならない。このような資金は集められませんでした。
販売制限：ポーズ期間中、購入者は1株当たり0.30ドル未満の価格で会社の普通株を売却しないことに同意した。
違約金：当社は2022年9月21日までのすべての違約金(任意の比例計算金額を含む)を買い手に支払うことに同意しました。
2022年12月31日現在、2022年7月5日までに登録説明書を提出していないため、会社は合計360万ドルの一部違約金を支払っている。そのため、同社は2022年12月31日現在、340万ドルまたは負債を記録している会社は2023年2月17日、2022年4月4日と2022年5月6日に提出された登録声明の撤回を米証券取引委員会に提出したさらなる検討のために、表格10-K/Tにおける本移行報告項目8に記載されている付記12--連結財務諸表の引受およびまたは事項を参照されたい。
同社はEシリーズ発売で調達した全資金を利用して、Converge Direct，LLCとその子会社に現金支払いの一部を支払った
契約義務
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 期限どおりの支払い |
| | 1年目 | | 第2-3年 | | 4年目から5年目 | | >5年 | | 合計する |
経営リース義務(a) | | $ | 1,949,000 | | | $ | 3,404,000 | | | $ | 2,571,000 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 10,278,000 | |
借金を返済する (b) | | 1,912,500 | | | 7,650,000 | | | 64,068,750 | | | — | | | $ | 73,631,250 | |
負債を再編する(c) | | 698,683 | | | 163,669 | | | 35,507 | | 587,371 | | — | | | $ | 897,859 | |
購入金負債 (d) | | 9,293,402 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 9,293,402 | |
| 合計する | | $ | 13,853,585 | | | $ | 11,217,669 | | | $ | 66,675,257 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 94,100,511 | |
| | | | | | | | | | |
(a)経営賃貸義務とは、主に様々な長期的にキャンセルできないオフィスビル賃貸に対して支払う将来最低賃貸料のことである。全社再編計画に関する超過施設に関するリース義務は経営リース義務項目に含まれている。 |
(b)債務返済には、会社の信用手配に応じた元金返済が含まれています |
| (C)負債の再構築は、主に将来の解散費及びその他の撤退費用に係る |
(D)貸借対照表に記録されている買収負債には、Converge買収による当社のConverge売り手への責任が含まれています。付記3--業務合併と処分を参照。 |
キャッシュフロー検討
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6か月まで | | 現在までの年度 |
| 十二月三十一日 | | 六月三十日 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | (未監査) | | | | |
| 経営活動提供の現金純額 | $ | 2,136,544 | | | $ | (5,978,000) | | | $ | (7,103,274) | | | $ | (6,838,000) | |
| 投資活動のための現金純額 | $ | (809,048) | | | $ | (93,000) | | | $ | (82,893,824) | | | $ | (1,534,000) | |
| 融資活動提供の現金純額 | $ | (5,597,500) | | | $ | (50,000) | | | $ | 112,620,310 | | | $ | 19,157,000 | |
経営活動
2022年12月31日までの6カ月間、経営活動が提供した純現金は前年同期比で810万ドル増加し、136%増の210万ドルに達した。運営資本赤字の純増加は主に2022年12月31日までの6カ月間の収入と毛金利の増加によるものであり，Converge買収を反映している
2022年6月30日までの1年間、経営活動に用いられた現金純額は前年同期比約30万ドル増加し、710万ドルに達した。この増加は主にConverge買収を反映した運営資本の純増加によるものである。
投資活動
2022年12月31日までの6カ月間、投資活動のための純現金は70万ドル増加し、770%増の80万ドルに達した。この成長は主に使命メディアホールディングス有限公司が60万ドルを支払ったことと、財産や設備を購入するために20万ドルを支払ったことによるものだ。
2022年6月30日までの1年間で、投資活動のための現金純額は前年同期に比べて約8140万ドル増加し、8290万ドルに達し、Converge買収のために支払われた現金純額に関係している。
融資活動
2022年12月31日までの6カ月間、融資活動のための純現金は560万ドル増加し、11095%増の560万ドルに達した。この増加は，2022年7月5日までに登録声明を提出せずに支払われた部分違約金として約360万ドルの現金と，約190万ドルのクレジット手配元金支払いと，関連側手形への対応に関する10万ドルの現金支払いの結果である。
2022年6月30日までの1年間で、融資活動が提供した純現金は約9350万ドル増加し、1兆126億ドルに達した。この増加は、信用手配の純収益が約6970万ドルであり、Eシリーズ転換可能優先株私募の発行に関する約4440万ドルの純収益に加えたが、2021年6月30日までの年間で、初公募株の純収益は2070万ドルに達しておらず、その増加を部分的に相殺しているためである。
最近発表された未採用の会計公告と重要な会計見積もり
最近発表された未採用の会計公告
S本移行報告第8項の表10-K/Tに記載されている連結財務諸表の付記2を参照して、最近発表された未採択の会計声明の状況を説明する
肝心な会計政策
公認会計原則に従って会社の連結財務諸表を作成し、経営陣に未来の事件の推定と仮定を要求する。これらの推定および基本的な仮定は、報告書の資産および負債額、または有資産および負債の開示、ならびに報告の収入および費用に影響を及ぼす。経営陣は、連結財務諸表に見積もり数を使用することが合理的だと考えている。会社の推定数の使用に関するより多くの情報は、本移行報告第8項に記載の連結財務諸表付記2のテーブル10-K/Tを参照されたい。重要な会計政策は、我々の報告書の財務結果を全面的に理解し、評価するために最も重要であると考えられている
収入確認
同社は、財務会計基準委員会(“FASB”)、会計基準編纂(“ASC”)ASC 606、顧客との契約収入(“ASC 606”)に基づいて収入を確認している。支配権が顧客に移転すると、収入が確認され、金額は会社がこれらの貨物と交換する権利があると予想されている対価格を反映している。収入確認は、以下の5つのステップで評価される
(1)顧客と締結された1つまたは複数の契約の識別；
(2)契約における履行義務を決定する
(三)取引価格の決定
(4)取引価格を契約に割り当てる履行義務；
(5)契約履行義務を履行する場合または履行義務として収入を確認する。
商誉
営業権は、支払われた購入価格が買収された企業の純資産公正価値を超える部分である。営業権は毎年減価テストを行う.年間定性的または定量的評価は、現在の営業権帳簿金額の減少値が存在するかどうかを評価するために、報告単位の公正価値推定を決定することに関する。2段階の数量化商業権減価テストを適用する前に、評価報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを定性的に評価する。数量化商誉減値テストの最初のステップは、報告単位の公正価値を営業権を含む帳簿金額と比較することである。報告単位の帳票価値がその公正価値を超えていれば，減値損失が確認できる.減価損失金額は、報告単位の営業権の暗黙的公正価値と帳簿金額を比較することによって決定される。帳簿金額が暗黙的公正価値を超える場合、その超過部分の減価損失に等しいことが確認される
当社はASU 2017-04-無形資産-営業権およびその他(テーマ350)の規定：営業権減価テストの簡略化を採用した。ASU 2017-04は、報告単位の営業権残高に対する暗黙的な営業権金額に基づいて計量するのではなく、報告単位の帳簿金額に対する報告単位の公正価値に基づいて営業権減値を計量することを必要とする。したがって、ASU 2017−04は、他の資産の公正価値が低下したためであり、既存のGAAPによれば、これらの資産が減値または帳簿金額を減少させることはないエンティティ記録営業権減少値を記録することを可能にする。また，ASUは“任意の帳票金額がゼロまたは負の報告単位で定性的評価を行う要求を破棄し，定性テストに合格しなければ，営業権減価テストの第2ステップを実行する”としている.逆に，すべての報告単位は，帳票金額がゼロまたは負の単位であっても，同じ減値テストを適用する.したがって、帳簿価値がゼロまたは負である報告単位またはエンティティの営業権は、たとえ報告単位/エンティティの基本的な条件が営業権が損なわれていることを示す可能性があっても、減損しないであろう。
私たちは毎年私たちの営業権が減値されているかどうかをテストしたり、場合によっては、イベントや状況が減値が存在する可能性があることを示す場合など、私たちの営業権をより頻繁にテストします。私たちのテストで記録された営業権金額が公正価値を超えたと確定した時、私たちは商業権価値を減記することを要求されました。私たちの財政年度の変化により、o私たちが毎年営業権減価をテストする日は10月31日です。
Converge買収前のどの営業権も所得税から控除されてはいけない。Converge買収に関連する営業権は、15(15)年以内に直線的に所得税を控除することができる
無形資産
使用年数の限られた無形資産は商号、競業禁止協定、獲得した労働力と顧客関係を含み、そしてその推定使用年数によって直線的に償却し、使用年数は3年から10年まで様々であると推定される。有限年限無形資産に関連する推定耐用年数は、関連製品の推定耐用年数と一致し、状況が許可されたときに修正することができる。イベントや状況が1つの資産の帳簿価値を表示して回収できない可能性がある場合には、その等の資産を減値審査する。1つの資産の使用が予想される推定未割引将来のキャッシュフローおよびその最終処分がその帳簿金額よりも少ない場合には、減価損失が確認される。いずれの減値金額も減価資産の帳簿価値と公正価値との差額で計量される
株に基づく報酬
会社は、ASCテーマ718“株式報酬”に基づいて、公正価値を推定する従業員株式オプションおよび従業員株式購入計画に関連する従業員株購入を含む、従業員および取締役に支払われるすべての株式ベース報酬の報酬支出の計量および確認を要求する株式ベースの報酬を確認する。
非従業員株式給与については、当社は、ASC 2018−07“非従業員株式支払い会計の改善”を採用し、非従業員からサービスを取得する株式ベースの支払い取引を含むようにASC 718の範囲を拡張し、非従業員関連株式報酬は、関連株の公正価値またはサービスの公正価値(ASC 718主題からより容易に決定されやすい基準で)に基づいて入金されることを要求する。
外貨換算：
当社の総合財務諸表はドル(“ドル”)で列報されています。当社の機能通貨はドルで、使命メディア有限会社以外のすべての実体に使用され、その業務本部はイギリスに置かれ、その機能通貨はポンド(“ポンド”)である。機能通貨以外の通貨で行われる取引は、取引時に適切なレートを用いて記録する。すべての資産と負債は貸借対照表の日にドルに換算され、株主権益は歴史的為替レートに換算され、収入と費用口座は当年または報告期間の平均為替レートに換算される。株主権益としての単独構成要素報告を換算調整し、他の総合(損失)収入を累積したものと記す。機能通貨以外の通貨での取引為替変動による取引損益は業務報告書に含まれる。
関連換算レートは、2022年8月1日現在、当社が使用している終値は1.217670ドル：ポンド、年平均為替レートは1.285833ドル：ポンド、2022年6月30日現在の年度の終値は1.219050ドル：ポンド、年平均為替レートは1.330358ドル：ポンド、2021年6月30日までの年度、終値は1.382800ドル：ポンド、年平均為替レートは1.346692ドル：ポンドである。
2022年12月31日末まで、当社には外国本位貨幣を使用する子会社はありません。
第七A項。市場リスクの定量的·定性的開示について
規模の小さい報告会社は本プロジェクトに要求される情報を提供する必要はありません。
項目8.財務諸表と補足データ
本プロジェクトは，プロジェクト14以降の単独節に列挙される.
項目9.会計士や財務開示との変更や相違
ない。
第9条。制御とプログラムです
制御とプログラムを開示する
当社には、取引法第13 a-15(E)条に記載されているように、“米国証券取引委員会”規則及び表に規定されている時間内に、当社の取引法報告書に開示すべき情報を記録、処理、集計、報告し、そのような情報を蓄積し、その最高経営者/最高財務官を含めて会社経営層に伝達し、必要な開示について決定することを目的としている開示制御及びプログラムが設けられている。同社は最近、報告書を作成、起草、保存する強力な内部プログラムを実施し、第三者サプライヤーの需要を解消し、報告の速度と正確性を向上させた
情報開示制御とプログラムの評価
会社経営陣は、会社最高経営責任者/最高財務官の参加のもと、本報告で述べた期間終了までの会社開示制御およびプログラムの有効性を評価した。この評価によると、CEOと財務官は、本報告で述べた期間が終了するまで、会社の開示制御や手続きは有効ではないと結論した。
財務報告の内部統制に関する経営陣の報告
経営陣は、取引法第13 a-15(F)条の規定に従って、財務報告の十分な内部統制を確立·維持する責任がある。この規則は財務報告の内部制御を会社の最高経営責任者と最高財務官が設計或いはその監督の下で設計したプログラムと定義し、アメリカ公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供する。私たちの財務報告書に対する内部統制は以下の政策と手続きを含む
Oは、私たちの取引および処置を合理的かつ詳細かつ正確に反映した記録を保存することと関連がある
Oは、米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成するために取引が必要と記録されていることを保証する合理的な保証を提供し、私たちの収入および支出は、会社の管理職および取締役の許可のみに基づいて行われる
Oは、財務諸表に重大な影響を及ぼす可能性のある不正取得、使用、または廃棄を防止またはタイムリーに発見することについて、合理的な保証を提供します。
その固有の限界のため、財務報告書の内部統制は誤った陳述を防止したり発見できない可能性がある。また，将来的に任意の有効性評価を行う予測は，条件の変化により制御不足のリスクが生じたり，政策やプログラムの遵守度が悪化したりする可能性がある.
最高経営責任者/最高財務責任者の参加の下、我々の経営陣は、財務報告の内部統制の有効性を評価した。この評価に基づき、我々の経営陣は、2022年12月31日現在、財務報告書の内部統制が無効であると結論した。
1つの重大な欠陥は、財務報告内部統制の欠陥または欠陥の組み合わせであり、このような欠陥は実質的な欠陥ほど深刻ではないが、十分に重要であり、登録者の財務報告を監督する責任を負う者の注意に値する2022年12月31日までの重大な欠陥には、完全な内部統制計画が実施されていないことが含まれる
欠陥と重大な欠陥の救済
2023年には、同社は既存の重大な欠陥を緩和するために、全社的にSOX LITE計画を導入する。当社は、2022年6月30日以降、現金取引および財務報告の審査を含む財務取引審査の別のレベルとして、取締役財務·リスク管理総監と技術会計上級マネージャーを招聘している
我々は、我々の既存の欠陥を補うために、適切なプロセスおよびシステムを確立し、実施し続ける：収入確認欠陥を適切に修正する能力があることを含む。これらの欠陥は、署名契約の形態でスケジュールが存在することを証明する説得力のある証拠があり、価格が固定されており、私たちの顧客と会社が署名した調達注文および商品またはサービスが交付された書面確認によって決定することができる
予防的コントロール：私たちは賃金、請求書、現金記録、IT統制などの主要な分野で役割分担を構築した
捜査統制：6ヶ月の過渡期に、管理層は適切な月末決済手続きを実施し、勘定照合の十分な準備と審査を確保し、特に現金、賃金、課税費用、収入、収入コストの面で行われた
内部統制の有効性の限界について
2022年12月31日までの間、経営陣は、当社の最高経営責任者やCEOを含め、当社の開示制御プログラムやプログラム、または財務報告に対する我々の内部統制が可能になることを期待しておらず、すべてのエラーまたはすべての潜在的な詐欺を防止または検出することができる。いずれの制御システムも、どんなに設計および動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できない、すなわち制御システムの目標が実現されるであろう。制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.また，すべての制御システムに固有の限界があるため，どの制御評価も，誤りや不正による誤った陳述や，社内のすべての制御問題や不正事件(ある場合)が発見されないことは絶対に保証されない.これらの固有の限界には，意思決定における判断が誤りである可能性があり，故障は簡単な誤りや誤りによって発生する可能性があるという現実がある.制御は、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または管理が制御を凌駕することによって回避することもできる。いずれの制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定にある程度基づいており、どの設計もすべての潜在的な未来条件でその目標を成功的に達成することが保証されていない。未来の間のどんな統制有効性評価の予測にも危険がある。
この移行報告書には、財務報告書の内部統制に関する私たちの公認会計士事務所の証明報告書は含まれていない。米国証券取引委員会によれば、今回の移行報告書では経営陣報告のみを提供することが許可されており、経営陣の報告は公認会計士事務所認証を必要としない。
財務報告の内部統制の変化
最近完了した財政四半期内に、財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある変化はありません。
プロジェクト9 B。他の情報。
ない。
プロジェクト9 Cです。検査妨害に関する外国司法管区の開示.
適用されません。
第三部
プロジェクト10.取締役、上級管理者、および企業管理
第10項に関連する情報は、本テーブルの10−KT/Aの修正案に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。
第11項.行政職報酬
第11項に関連する情報は、本テーブルの10−KT/Aの修正案に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。
第12項：特定の実益所有者の保証所有権及び管理職及び関連株主事項。
第12項に関連する情報は、本テーブルの10−KT/Aの修正案に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。
第十三条特定関係及び関係者取引及び取締役独立性。
13項に関連する情報は、本テーブルの10−KT/Aの修正案に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。
プロジェクト14.チーフ会計士費用とサービス
14項に関連する情報は、本テーブルの10−KT/Aの修正案に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれる。
第4部
プロジェクト15.証拠品および財務諸表の添付表
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| 以下の書類は本報告の一部として提出される： | | |
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| ページリストに記載されている財務諸表 | | F-1 |
| 陳列品 | | F-70 |
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| 連結財務諸表索引 |
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| ページ番号. |
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独立公認会計士事務所報告 | F-2 |
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2022年12月31日現在、2022年6月30日現在、2021年6月30日現在の連結貸借対照表 | F-4 |
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2022年12月31日までの6ヶ月および2022年と2021年6月30日までの年度の総合経営報告書と全面赤字 | F-5 |
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2022年12月31日までの6ヶ月間および2022年および2021年6月30日までの年度株主権益総合レポート | F-6 |
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2022年12月31日までの6ヶ月間および2022年および2021年6月30日までの年度の総合キャッシュフロー表 | F-7 |
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連結財務諸表付記 | F-8 |
独立公認会計士事務所報告
取締役会に提出し
トロイカマスコミグループとその子会社の株主
トロイカメディアグループとその子会社(当社)の2022年12月31日まで、2022年6月30日まで、2022年6月30日と2021年6月31日までの連結貸借対照表、および2022年12月31日までの6ヶ月間と2022年6月30日までの2年間の関連総合経営報告書と全面赤字、株主権益とキャッシュフロー、および関連付記(総称して連結財務諸表と呼ぶ)を監査した。総合財務諸表は，すべての重要な点において，当社の2022年12月31日まで，2022年6月30日と2021年6月31日までの財務状況，および2022年12月31日までの6カ月と2022年6月30日までの2年間の運営結果とキャッシュフローを公平に反映しており，米国公認の会計原則に適合していると考えられる。
会計原則の変化
総合財務諸表付記2で述べたように、当社は2022年にその信用損失準備の会計処理方式を変更した。
意見の基礎
これらの連結財務諸表は会社の経営陣が責任を負う。私たちの責任は私たちの監査に基づいて会社の総合財務諸表に意見を発表することです。私たちは米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)に登録されている公共会計士事務所であり、米国連邦証券法および米国証券取引委員会とPCAOBの適用規則と法規に基づいて、会社と独立しなければならない。
私たちはPCAOBの基準に従って監査を行っている。これらの基準は、財務諸表に重大な誤報がないかどうかに関する合理的な保証を得るために、エラーによるものであっても不正であっても、監査を計画し、実行することを要求する。当社はその財務報告の内部統制を監査することを求められておらず、私たちも招聘されて監査を行っていません。私たちの監査の一部として、財務報告の内部統制を理解することが求められていますが、社内財務報告の内部統制の有効性について意見を述べるためではありません。したがって、私たちはそのような意見を表現しない。
我々の監査には、財務諸表の重大な誤報リスクを評価するプログラム、エラーによるものであれ詐欺であっても、これらのリスクに対応するプログラムを実行することが含まれています。これらの手続きは、財務諸表中の金額および開示に関連する証拠をテストに基づいて検討することを含む。我々の監査には、経営陣が使用する会計原則の評価と重大な見積もり、財務諸表の全体列報を評価することも含まれています。私たちは私たちの監査が私たちの観点に合理的な基礎を提供すると信じている。
重要な監査事項
以下に述べる重要な監査事項とは、財務諸表を当期監査する際に生じる、監査委員会に伝達または要求された事項である：(1)財務諸表に対して大きな意味を有する勘定または開示に関する事項、(2)特に挑戦的、主観的、または複雑な判断に関するものである。重要監査事項の伝達は、財務諸表に対する私たちの全体的な意見をいかなる方法でも変えることはなく、次の重要な監査事項を伝達することによって、重要な監査事項又はそれに関連する勘定又は開示について個別の意見を提供することもない。
無形資産と営業権減価テスト-財務諸表付記2および付記10を参照
統合財務諸表付記2に記載されているように、当社は、無形資産および営業権を含む保有および減値の長期資産を定期的に評価する。評価はいくつかの減価指標に基づいて行われる。取締役会は2022年12月に三輪車設計と使命文化運営を薄める会社の計画を承認し、これらの実体の一部の従業員を解雇した。有限年限無形資産について、これらの減値指標が存在する場合、あるいは資産の帳簿価値が回収できない可能性があることを示す他の要素が存在する場合、将来の運営キャッシュフローの未割引価値の推定を使用して、資産が回収可能かどうかを決定する。記録された無形資産減価費用は2022年12月31日までの6ヶ月120万ドルは、トロイカの設計と使命文化に使われている。Converge買収に関連する無形資産の2022年12月31日の帳簿価値は6，480万ドルであり、無形資産からの将来の未割引現金フローが帳簿価値を超えているため、減値を記録していない。商誉減値は報告単位の帳簿金額に対する報告単位の公正価値に基づいて計測される。以下の日付までの6か月
2022年12月31日、トロイカの設計と使命文化のために約980万ドルの名誉減価費用を記録した2022年12月31日現在、業務部門の公正価値が帳簿価値を超えているため、Converge買収に関する帳簿価値4560万ドルの営業権は減値を記録していない見積もりの重大な不確定性は主にそれぞれの公正価値がConverge報告株の未来の業績に関する基本的な仮定に非常に敏感であるためである。このような重大な仮定は展望的であり、未来の経済と市場状況の影響を受けるかもしれない。
将来の無形資産未割引キャッシュフローや商誉推定値に関するプログラムを重要な監査事項として実行することを決定した主な考慮要因は，(1)管理層が見積りを作成する際に重大な判断を行うため，Converge報告単位の公正価値に関するプログラムを適用する際には高度な監査師判断力と主観性が存在することと，(2)推定に関する重大な仮定(収入予測や割引率を含む)を評価する際には大量の監査作業が必要であることである.また、監査業務は、専門的な技能や知識を有する専門家を用いて、これらのプログラムの実行や評価を支援して得られた監査証拠に関する。
私たちはどうやって私たちの監査で問題を解決するか：
この問題を処理することは、統合財務諸表に対する私たちの全体的な意見を形成するための実行手順および評価監査証拠に関するものである。これらのプログラムには以下のようなものがある
a.経営陣に無形資産キャッシュフロー予測に用いる想定の発展状況を尋ねた。
b.管理層をテストする流れは、評価モデルの妥当性の評価、テストモデルで使用される基礎データの完全性、正確性と相関性、および収入と支出予測を含む重大な仮説の合理性をテストすることを含む。
c.経歴を審査し、会社の専門家(第三者評価会社)の経験、資格、客観性を評価する。
d.専門家の仕事の目標および範囲、使用方法または仮定、および業界基準および履歴データ使用の方法または仮定との比較を含む、会社の専門家が行う仕事の性質を理解する。
e.専門家が作成した仮説を決定し、評価し、専門家の分野で一般的に使用されている仮説、専門家が提供する支持証拠、既存の市場データ、歴史または最近の経験、および会社の条件と事件の変化に影響を与える。
f.歴史的収入との回顧比較と収入成長率への支持を完成することによって、会社の将来の収入予測の推定を評価した。我々は，上記で議論した重要な仮定と，キャッシュフローと推定値の予測に用いた基礎データの完全性と正確性をテストした.
g.RBSM，LLPは専門スキルと知識を持つ専門家を用いて重大な仮説の正当性の評価に協力する
h.テスト経営陣が作成したConverge報告単位の公正価値と会社推定日までの市場推定値との一致性をテストした。
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/s/ RBSM LLP |
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| 2014年以来、当社の監査役を務めてきました。 |
| ニューヨーク州ニューヨーク市 |
March 7, 2023
PCAOB ID番号587 | |
トロイカマスコミグループとその子会社
合併貸借対照表
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| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 | | |
| 資産 | | | | | | | |
| 流動資産： | | | | | | | |
| 現金と現金等価物 | $ | 28,403,797 | | | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | | | |
| 売掛金純額 | 6,487,031 | | | 9,421,497 | | | 1,327,000 | | | |
| 前払い費用と他の流動資産 | 1,388,084 | | | 1,289,183 | | | 671,000 | | | |
| 契約資産 | 4,314,268 | | | 23,586,036 | | | — | | | |
| 流動資産総額 | 40,593,180 | | | 66,970,517 | | | 14,064,000 | | | |
| その他の資産 | 702,750 | | | 2,124,832 | | | 626,000 | | | |
| 財産と設備、純額 | 618,699 | | | 589,205 | | | 343,000 | | | |
| 賃貸資産純額を使用する | 3,029,785 | | | 8,965,426 | | | 6,887,000 | | | |
| 無形資産純資産の償却可能額 | 64,761,111 | | | 70,306,005 | | | 2,603,000 | | | |
| 商誉 | 45,518,505 | | | 55,349,535 | | | 19,368,000 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 総資産 | $ | 155,224,030 | | | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | | | |
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| 負債と株主権益 | | | | | | | |
| 流動負債： | | | | | | | |
| 売掛金 | $ | 14,270,063 | | | $ | 15,298,068 | | | $ | 2,362,000 | | | |
| 負債その他流動負債を計上しなければならない | 7,434,095 | | | 5,478,865 | | | 6,001,000 | | | |
| 計算すべき費用は計算しなければならない | 7,810,126 | | | 23,170,683 | | | — | | | |
| 購入金負債 | 9,293,402 | | | 9,108,504 | | | — | | | |
| 長期債務の当期分は繰延融資コストを差し引く | 1,551,211 | | | 1,538,220 | | | — | | | |
| 転換支払手形 | 60,006 | | | 50,000 | | | 50,000 | | | |
| 支払手形-関連先、当期 | 30,000 | | | 100,000 | | | 200,000 | | | |
| 関係者は純額，当期を支払わなければならない | — | | | — | | | 41,000 | | | |
| 契約責任 | 6,209,442 | | | 11,321,159 | | | 5,973,000 | | | |
| 賃貸負債を経営し、流動 | 1,506,534 | | | 2,682,457 | | | 3,344,000 | | | |
| 課税額，純額 | 58,242 | | | 689,882 | | | 62,000 | | | |
| 派生負債--融資権証 | — | | | 30,215,221 | | | 13,000 | | | |
| | | | | | | |
| あるいは負債がある | 3,385,000 | | | 3,615,000 | | | — | | | |
| 負債を再編する | 897,859 | | | — | | | — | | | |
| 刺激的なローン計画は | — | | | — | | | 22,000 | | | |
| 流動負債総額 | 52,505,980 | | | 103,268,059 | | | 18,068,000 | | | |
| 長期負債： | | | | | | | |
| 繰延融資コストを差し引いた長期債務 | 64,833,844 | | | 65,581,203 | | | — | | | |
| 非流動経営賃貸負債 | 7,192,662 | | | 8,994,073 | | | 5,835,000 | | | |
| 優先株負債 | — | | | 15,996,537 | | | — | | | |
| 非現行刺激性融資計画 | | | — | | | 547,000 | | | |
| その他負債 | 212,432 | | | 74,909 | | | 703,000 | | | |
| 総負債 | $ | 124,744,918 | | | $ | 193,914,781 | | | $ | 25,153,000 | | | |
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| 負担及び又は事項(付記12) | | | | | | | |
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| 株主権益： | | | | | | | |
優先株、$0.01額面：15,000,000授権株 | — | | | — | | | — | | | |
Aシリーズ優先株($0.01額面：5,000,000発行された株式、発行済み株式0, 0そして、そして720,0002022年12月31日と2022年6月30日と2021年6月30日までの株) | — | | | — | | | 7,000 | | | |
Bシリーズ転換可能優先株($0.01額面：3,000,000発行された株式、発行済み株式0, 0そして、そして02022年12月31日と2022年6月30日と2021年6月30日までの株) | — | | | — | | | — | | | |
Cシリーズ転換可能優先株($0.01額面：1,200,000発行された株式、発行済み株式0, 0そして、そして02022年12月31日と2022年6月30日と2021年6月30日までの株) | — | | | — | | | — | | | |
Dシリーズ転換可能優先株($0.01額面：2,500,000発行された株式、発行済み株式0,0そして、そして02022年12月31日と2022年6月30日と2021年6月30日までの株) | — | | | — | | | — | | | |
Eシリーズ転換可能優先株($0.01額面：500,000発行された株式、発行済み株式310,793, 500,000そして、そして0それぞれ2022年12月31日と2022年6月30日と2021年6月30日の株)；償還金額と清算優先権$31.1百万、$50.0百万ドルと$02022年12月31日と2022年6月30日と2021年6月30日まで | 3,107 | | | 8,000 | | | — | | | |
普通株、($0.001額面：800,000,000発行された株式、発行済み株式139,302,225, 64,209,616そして、そして39,496,5882022年12月31日と2022年6月30日と2021年6月30日までの株) | 139,302 | | | 43,660 | | | 40,000 | | | |
| 実収資本を追加する | 265,673,246 | | | 236,876,523 | | | 204,788,000 | | | |
| 株に対処する | — | | | — | | | 1,210,000 | | | |
| 赤字を累計する | (235,336,543) | | | (225,582,006) | | | (186,889,000) | | | |
| その他の総合損失を累計する | — | | | (955,438) | | | (418,000) | | | |
| 株主権益総額 | $ | 30,479,112 | | | $ | 10,390,739 | | | $ | 18,738,000 | | | |
| 総負債と株主権益 | $ | 155,224,030 | | | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | | | |
| | | | | | | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
トロイカマスコミグループとその子会社
合併経営報告書と全面赤字
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 以下の日付までの6か月 | | この年度までに |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| | | | | |
| 収入.収入 | $ | 187,910,491 | | | $ | 116,409,703 | | | $ | 16,192,000 | |
| 収入コスト | 162,250,051 | | | 88,127,498 | | | 7,504,000 | |
| 毛利率 | 25,660,440 | | | 28,282,205 | | | 8,688,000 | |
| 運営費用： | | | | | |
| 販売、一般、行政費用 | 22,658,206 | | | 45,271,857 | | | 25,372,000 | |
| | | | | |
| 減価償却および償却 | 4,423,831 | | | 3,097,780 | | | 2,299,000 | |
| 再編成やその他の関連費用 | 6,868,066 | | | 5,590,932 | | | — | |
| 減価やその他の損失(収益)，純額 | 11,066,341 | | | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 総運営費 | 45,016,444 | | | 61,669,246 | | | 24,529,000 | |
| 営業損失 | (19,356,004) | | | (33,387,041) | | | (15,841,000) | |
| | | | | |
| その他の収入(支出)： | | | | | |
| 手形割引償却費用 | — | | | — | | | (409,000) | |
| 株式発行や損失がある | (3,385,000) | | | (3,615,000) | | | — | |
| 利子支出 | (6,174,849) | | | (2,943,367) | | | (7,000) | |
| 為替損失 | (944,417) | | | (30,215) | | | (48,000) | |
| 派生負債公正価値変動収益 | 20,004,367 | | | 638,622 | | | 72,000 | |
| 付属会社の純収益を売却する | 82,894 | | | — | | | — | |
| その他の収入、純額 | 212,386 | | | 679,920 | | | 452,000 | |
| その他収入合計 | 9,795,381 | | | (5,270,040) | | | 60,000 | |
| | | | | |
| 所得税前営業損失 | (9,560,623) | | | (38,657,081) | | | (15,781,000) | |
| 所得税費用 | (19,122) | | | (35,925) | | | (216,000) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 純損失 | $ | (9,579,745) | | | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 外貨換算調整 | 955,438 | | | (537,438) | | | (671,000) | |
| 総合損失 | $ | (8,624,307) | | | $ | (39,230,444) | | | $ | (16,668,000) | |
| | | | | |
| 1株当たりの損失： | | | | | |
| 基本的な情報 | $ | (0.12) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | |
| 薄めにする | $ | (0.12) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | |
| | | | | |
| 加重-発行された普通株式の平均数： | | | | | |
| 基本的な情報 | 78,420,414 | | | 49,225,698 | | | 15,544,032 | |
| 薄めにする | 78,420,414 | | | 49,225,698 | | | 15,544,032 | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
トロイカマスコミグループとその子会社
株主権益合併報告書
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 優先株-
Aシリーズ | | | 優先株-
Bシリーズ | | | 優先株-
Cシリーズ | | | 優先株-
Dシリーズ | | 優先株--Eシリーズ | | | | 普通株 | | その他の内容
すでに納めた
資本 | | 在庫品
対処する | | 積算
赤字.赤字 | | 積算
他にも
全面的に
収入(損) | | 合計する
株主の
権益 |
| | | $0.01額面.額面 | | | $0.01額面.額面 | | | $0.01額面.額面 | | | $0.01額面.額面 | | $0.01額面.額面 | | | | $0.001額面.額面 | | | | | |
| | | | 金額 | | | | 金額 | | | | 金額 | | | | 金額 | | 資本 | | | | 金額 | | | | | |
| 残高-2020年6月30日 | | | | $ | 7,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 9,000 | | | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | | | $ | 16,000 | | | $ | 176,262,000 | | | $ | 1,300,000 | | | $ | (170,892,000) | | | $ | 253,000 | | | $ | 7,000,000 | |
| 純損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (15,997,000) | | | — | | | (15,997,000) | |
| 初公開で普通株を売却し，総額 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 6,000 | | | 23,994,000 | | | — | | | — | | | — | | | 24,000,000 | |
| 初公募に関する発売コスト | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (3,298,000) | | | — | | | — | | | — | | | (3,298,000) | |
| 償還買収に関する対処株を記録する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,210,000 | | | — | | | — | | | 1,210,000 | |
| 償還に関する繰延補償の帰属部分を記録する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 362,000 | | | — | | | — | | | — | | | 362,000 | |
| 優先株-Bシリーズの上市時の転換 | | | | — | | | | | (25,000) | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 24,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 優先株-Cシリーズの上市時の転換 | | | | — | | | | | — | | | | | (9,000) | | | | | — | | | — | | | | | 12,000 | | | 147,000 | | | — | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 優先株-Dシリーズの上市時の転換 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | (20,000) | | | — | | | | | 5,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 変換可能手形に関する普通株のキャッシュレス発行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 1,749,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,750,000 | |
| オプションに基づく株式報酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 881,000 | | | — | | | — | | | — | | | 881,000 | |
| 株式証を承認した株補償 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 3,176,000 | | | — | | | — | | | — | | | 3,176,000 | |
| 変換可能なチケットの有利な変換特徴 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 144,000 | | | — | | | — | | | — | | | 144,000 | |
| 普通株の廃棄 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | (3,000) | | | 3,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 株対応に関する普通株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 2,000 | | | 1,298,000 | | | (1,300,000) | | | — | | | — | | | — | |
| 転換可能なこのチケットに付与された引受権証 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 12,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,000 | |
| 支払転換手形の推定利子 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 19,000 | | | — | | | — | | | — | | | 19,000 | |
| 外貨換算損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (671,000) | | | (671,000) | |
| 残高-2021年6月30日 | | | | 7,000 | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 40,000 | | | 204,788,000 | | | 1,210,000 | | | (186,889,000) | | | (418,000) | | | 18,738,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 純損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (38,693,006) | | | — | | | (38,693,006) | |
| 償還買収に関する普通株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 1,210,000 | | | (1,210,000) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Converge買収に関する普通株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 14,875,000 | | | — | | | — | | | — | | | 14,875,000 | |
| 従業員に普通株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 104,000 | | | — | | | — | | | — | | | 104,000 | |
| 請負者に普通株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 40,000 | | | — | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 償還に係る繰延補償の帰属部分を記録し，控除して没収する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 3,660 | | | 3,011,389 | | | — | | | — | | | — | | | 3,015,049 | |
| PIPE優先株を発行する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | 8,000 | | | | | — | | | (5,000) | | | — | | | — | | | — | | | 3,000 | |
| 株に基づく報酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 13,292,534 | | | — | | | — | | | — | | | 13,292,534 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先株償還--Aシリーズ | | | | (7,000) | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (439,400) | | | — | | | — | | | — | | | (446,400) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外貨換算損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (537,438) | | | (537,438) | |
| 残高-2022年6月30日 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | 8,000 | | | | | 43,660 | | | 236,876,523 | | | — | | | (225,582,006) | | | (955,438) | | | 10,390,739 | |
| 純損失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (9,579,745) | | | — | | | (9,579,745) | |
| 株に基づく報酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,533 | | | 2,680,081 | | | — | | | — | | | — | | | 2,681,614 | |
| 外貨換算損失の再分類 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 955,438 | | | 955,438 | |
| 2016-13年度ASU採用後の累積調整 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (174,792) | | | — | | | (174,792) | |
| デリバティブ負債の再分類−追加実収資本の融資権証− | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 10,210,855 | | | — | | | — | | | — | | | 10,210,855 | |
| 優先株負債を権益に再分類する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 15,905,787 | | | — | | | — | | | — | | | 15,905,787 | |
| 優先株を普通株に転換する | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | (4,893) | | | | | 94,109 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 89,216 | |
| 残高-2022年12月31日 | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 3,107 | | | | | $ | 139,302 | | | $ | 265,673,246 | | | $ | — | | | $ | (235,336,543) | | | $ | — | | | $ | 30,479,112 | |
付記は総合財務諸表の構成要素である。
トロイカマスコミグループとその子会社
統合現金フロー表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6か月まで | | 12ヶ月まで |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 経営活動のキャッシュフロー： | | | | | |
| 純損失 | $(9,579,745) | | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 純損失と経営活動で使用される現金純額の調整： | | | | | |
| 減価償却 | 109,248 | | | 146,890 | | | 131,000 | |
| 無形資産の償却 | 4,314,583 | | | 2,950,889 | | | 2,168,000 | |
| 使用権資産の償却 | 888,346 | | | 783,752 | | | 1,112,000 | |
| 公正価値負債の増加 | 184,898 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 繰延融資コストの償却 | 1,178,132 | | | 791,292 | | | — | |
| 減価その他損失(収益) | 11,066,341 | | | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 株に基づく報酬 | 2,681,614 | | | 16,307,583 | | | 4,419,000 | |
| 普通株発行 | — | | | 80,800 | | | — | |
| 付属会社の収益を売却する | (82,894) | | | — | | | — | |
| 転換支払手形融資に関する引受権証 | — | | | — | | | 12,000 | |
| 支払手形の推定利子 | — | | | — | | | 19,000 | |
| 派生負債公正価値変動収益 | (20,004,367) | | | (638,622) | | | (72,000) | |
| 派生負債割引 | — | | | — | | | 85,000 | |
| 不良債権準備 | 354,049 | | | (124,058) | | | (260,000) | |
| 普通株に転換する優先株 | — | | | — | | | 150,000 | |
| 変換可能なチケットの有利な変換特徴 | — | | | — | | | 144,000 | |
| 所得税支給 | — | | | — | | | 216,000 | |
| 賃貸借契約の早期終了による損失 | 202,150 | | | — | | | — | |
| 株式発行や損失がある | 3,385,000 | | | 3,615,000 | | | — | |
| 営業資産と負債の変動： | | | | | |
| 契約資産 | 18,535,990 | | | — | | | — | |
| 売掛金 | 2,107,272 | | | 13,360,992 | | | (226,000) | |
| 前払い費用 | (197,018) | | | (526,186) | | | (527,000) | |
| 売掛金と売掛金 | (13,836,260) | | | 8,622,568 | | | 1,246,000 | |
| その他の資産 | 1,123,308 | | | (24,234,556) | | | 3,000 | |
| | | | | |
| リース負債を経営する | (932,014) | | | (3,123,381) | | | (919,000) | |
| 関係者の都合で | — | | | 828,249 | | | 41,000 | |
| 負債を再編する | 3,655,168 | | | — | | | — | |
| その他長期負債 | 172,764 | | | (624,103) | | | 477,000 | |
| 契約責任 | (3,190,021) | | | 5,663,946 | | | 2,376,000 | |
| 政府支出の契約責任 | — | | | — | | | 1,706,000 | |
| | | | | |
| 経営活動提供の現金純額 | 2,136,544 | | | (7,103,274) | | | (6,838,000) | |
| | | | | |
| 投資活動によるキャッシュフロー： | | | | | |
| コンバレッジ買収のための現金純額 | — | | | (82,730,000) | | | — | |
| Redeeeem買収のために支払った現金純額 | — | | | — | | | (1,376,000) | |
| イギリス使節団が支払った現金の純額を売る | (613,535) | | | — | | | — | |
| 財産と設備を購入する | (195,513) | | | (163,824) | | | (158,000) | |
| 投資活動のための現金純額 | (809,048) | | | (82,893,824) | | | (1,534,000) | |
| | | | | |
| 資金調達活動のキャッシュフロー： | | | | | |
| 債務発行コストを差し引いた銀行融資収益 | — | | | 69,717,960 | | | — | |
| 損失のためまたは損失のある金 | (3,615,000) | | | — | | | — | |
| 優先株を発行して得られる収益は，発行コストを差し引く | — | | | 44,405,000 | | | — | |
| 初公募株の収益は、発行コストを差し引く | — | | | — | | | 20,702,000 | |
| 刺激性融資計画の収益 | — | | | — | | | 569,000 | |
| 銀行の融資に元金を支払う | (1,912,500) | | | (956,250) | | | — | |
| 関係者支払手形の支払い | (70,000) | | | (100,000) | | | (2,479,000) | |
| E系列優先株の償還に支払われた金 | — | | | (446,400) | | | — | |
| 転換支払手形の収益 | — | | | — | | | 500,000 | |
| 転換支払手形への支払い | — | | | — | | | (135,000) | |
| 融資活動提供の現金純額 | (5,597,500) | | | 112,620,310 | | | 19,157,000 | |
| | | | | |
| 為替レートが現金に与える影響 | — | | | (2,015,411) | | | (425,000) | |
| | | | | |
| 現金·現金等価物の純増加 | (4,270,004) | | | 20,607,801 | | | 10,360,000 | |
| 現金と現金等価物--年明け | 32,673,801 | | | 12,066,000 | | | 1,706,000 | |
| 現金と現金等価物-年末 | $ | 28,403,797 | | | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | |
| | | | | |
| キャッシュフロー情報の追加開示： | | | | | |
| 期間内に支払われた現金： | | | | | |
| 所得税 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利子支出 | $ | 4,738,360 | | | $ | 1,998,958 | | | $ | — | |
| 非現金投資と融資活動： | | | | | |
| 優先株負債を権益に再分類する | $ | 15,997,000 | | | $ | — | | | $ | 54,000 | |
| Converge買収のために発行された株式 | $ | — | | | $ | 14,875,000 | | | $ | — | |
| 買い取りのために発行された株式 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,210,000 | |
| 転換支払手形に関する普通株を発行する | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,750,000 | |
| 株対応に関する普通株を発行する | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,300,000 | |
| | | | | |
| 経営リースで得られた使用権資産 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,642,000 | |
| 派生負債-融資権証の株式への再分類 | $ | 10,210,855 | | | $ | — | | | $ | — | |
付記はこれらの連結財務諸表の構成要素である。
トロイカマスコミグループです。
連結財務諸表付記
2022年12月31日までの6カ月と，2022年6月30日と2021年6月30日までの年度
NOTE 1 – 業務記述と届出根拠
業務説明
トロイカメディアグループ(“会社”、“私たち”または“私たち”)は専門サービス会社であり、消費者向けブランドの中で企業価値を構築し、構築し、拡張可能な業績駆動の収入増加を産生する。同社は3つの解決策の柱を提供している創造するブランドや体験や接続する消費者は新興技術製品と生態系を通じて性能測定可能な業務成果に基づいている。
2022年3月22日(“締め切り”)、当社はその全額付属会社Converge Acquisition Corpを通じて会員権益購入協定(“MIPA”)に署名し、Converge Direct，LLCとその連合会社(“Converge”)の全株式を買収し、買収総価格は$とした125.0100万ドルの価値がある114.9百万ドルです。MIPA“は，売手を融合売手として決定する.取引の全面的な議論については、付記3-業務合併及び処置を参照されたい
陳述の基礎
2022年10月20日、会社取締役会は、会社会計年度を毎年6月最終日までの会計年度から毎年12月最終日までのカレンダー年度に変更することを許可し、2023年1月1日から発効する。したがって、これらの財務諸表には、2022年12月31日までおよび2022年12月31日までの6ヶ月間の過渡的な財務諸表が含まれており、その後、例年の財務諸表となる
同社はこれまで6月30日までの会計年度に決算を発表していた。これらの連結財務諸表のうち、2022年6月30日、2022年、2021年6月30日までの会計年度を“会計年度”と呼び、2022年12月31日までの6ヶ月間を“移行期間”と呼ぶ
付随する連結財務諸表には、会社とその完全子会社であるトロイカ設計グループ、トロイカサービス会社、トロイカ分析会社、トロイカ制作会社(カリフォルニア州)、トロイカ使命ホールディングス(ニューヨーク)、使命文化有限責任会社(デラウェア州)、使命メディア米国会社(ニューヨーク)、トロイカIO社(F/K/a Redeeeeem Acquisition Corp)(カリフォルニア州)、CD買収会社(デラウェア州)、Converge Direct、LLC(ニューヨーク)、Converge Marketing Services LLC(40%)(ニューヨーク)、Converge Interactive有限責任会社(ニューヨーク)、およびラクナーリスク投資有限責任会社(ニューヨーク)。特派団·メディアホールディングス(連合王国)の財務諸表を2022年8月1日の売却日まで合併する。合併で、すべての重要な会社間口座と取引はキャンセルされた。
新冠肺炎の大流行の影響
新冠肺炎疫病(新冠肺炎の変種を含む)と政府当局の行動は同社の運営と経営業績に重大な影響を与えた。同社が獲得した融資総額は#ドル3.4CARE法案によると、小企業管理局(SBA)が小企業管理局(SBA)刺激性賃金保護計画(PPP)資金支援の融資の形で救済を提供する。同社は約$を受け取りました1.72020年4月まで、このような資金の大部分は賃金を支払うために使用される。米国政府の規定によると，賃金，医療福祉，その他の適用運営費のための資金は免除可能であり，会社がこれらの条件をほぼ満たしていると考えられることを考慮すると，会社は2020年12月にこれらの費用を報告した。2020年8月14日に会社はまた手紙を受け取りました0.5小企業管理局の“経済傷害災害融資”計画によると、同社は疫病によるいかなる現金不足問題を解決するために100万ドルの30年ローンを提供した。2021年2月、会社はCARE法案に基づいて小企業管理局が融資を保証する形で追加的な救済を受け、追加の$を獲得した1.7百万ドルのSBAはPPP資金を刺激し、賃金、医療福祉、その他の適用される運営費用に使われる。同社は資金免除のすべての条件を満たしており、2022年12月31日現在、満期金は何もない。
NOTE 2 – 重要会計政策の概要
企業合併
企業合併会計の買収方法は、企業合併日までの公正価値推定を含む経営陣に重大な推定と仮定を使用し、必要に応じてこれらの推定を改善することを要求する
計量期間内(当社が企業合併確認の暫定金額に調整することを許可する期間と定義されており、1年を超えてはならない)。
予算の使用
米国公認会計原則(“GAAP”)に従って財務諸表を作成し、管理層に未来の事件の推定と仮定を要求する。これらの推定および仮定は、報告書の資産および負債額、資産および負債に関する開示、ならびに報告書の収入および費用に影響を与える。このような推定は、売掛金の回収可能性の評価および不良債権準備、権証およびオプション、商業権、無形資産、他の長期資産および課税額の推定値を決定することを含む。また、収入確認、業績、株式ベースの給与、減価償却、償却、訴訟事項、その他の事項にも使用されると予想される。経営陣は財務諸表に見積もり数を使用することが合理的だと考えている
経営陣は、一般経済環境や将来とりうる行動を含む歴史的経験やその他の要因に基づいて、その推定数を継続的に評価している。当社は事実や状況が必要な場合には当該等の見積もりを調整します。しかし、このような推定は重大な不確実性と判断に関連する可能性があり、正確には決定できない。また，これらの推定は，管理職のある時点での最適な判断に基づいているため，これらの推定は最終的に実際の結果とは異なる可能性がある.経済環境の疲弊や企業がコントロールできない他の要因による推定変化は重大である可能性があり、会社の将来の財務諸表に反映されるであろう。
収入確認
会社の収入は主に2つの主要な収入源から来ている：ホストサービスとPerformance S解決策.
同社の管理サービスは、通常、顧客のマーケティング、データおよび/またはクリエイティブ計画の管理を指向している。会社の成果は、ソリューション計画または作業製品の計画、設計、活性化に関するものです。この収入フローは、内部および外部のアイデア、技術またはメディアベースのリソース、サードパーティ広告技術ソリューション、独自商業知能システム、データ配信システム、および顧客との作業範囲に必要な他の重要なサービスを利用することによって達成される。場合によっては、収入は、顧客の総予算(またはメディア支出)または予約料のパーセンテージ(%)によって稼いでおり、これは純収入であることが確認され、他の収入は毛収入に基づいて確認される。
同社のパフォーマンスソリューションは、通常、お客様に所定のイベントや結果を渡すことを指向しています。一般に、イベントに関連する収入(例えば、作業範囲で合意された)は、クリック、販売手がかり、電話、デート、合格イベント、ケース、販売、または他の定義されたビジネス指標に基づく。同社は、特定のサービスや商品に対する消費者の興味を生成し、収集するために、様々な消費者参加戦略、生態系、および方法に従事している
同社の収入確認政策は、顧客との契約における各主要な収入源の性質、金額、時間、不確実性を記述しており、これらの政策は付記4--売掛金および売掛金に記載されている。
収入コスト
収入コストは主に収入を発生させるために必要な費用から構成される。例えば、広告およびマーケティングサービスの費用、生成された直接労働力、およびクリエイティブ設計および生産に関連するいくつかのコストは、顧客に代わって支払われる。このような費用は通常発生時に費用を計上する。
広告.広告
広告費用は通常発生時に費用を計上する。同社は、いくつかのサプライヤーおよびサプライヤーとの協力広告プロトコルから広告リベートを得ることができる。これらのリベートは関連広告とマーケティング費用の減少として記録されている。2022年12月31日までの6カ月および2022年6月30日と2021年6月30日までの年度は，販売，一般，行政管理に分類される広告総コストは約$である0.1百万、$0.2百万,そして$0それぞれ，である.
所得税
当社の所得税は、FASB ASC 740の所得税科目に従って計算され、この科目は、既存資産および負債の帳簿金額とそれぞれの納税基礎と税収控除との差による将来の税収結果の繰延税金資産および負債を確認することを要求する。税金資産及び負債を繰延して税率計量を策定し、その等の一時的な差額を回収又は決済する予定の年度の課税収入に適用されることが予想される。税率変動が繰延税金資産や負債に及ぼす影響は、公布日を含む期間の経営で確認されている。
所得税費用は報告された所得税前収益に基づいて計算される。繰延所得税は、総合財務報告目的で確認された資産や負債と税務目的で確認された当該等金額との一時的な差異の影響を反映し、差異が逆転すると予想される年度の現行税率に適用することで計測される。
同社はまた、所得税の不確実性会計に関するガイドラインに従っている。所得税の不確実性を計上する際には、当社は、関連税務機関が監査後にある税務頭寸の財務諸表利益を維持する可能性があることを確定した後にのみ、当該税務頭寸の財務諸表収益を確認する。より起点に達する可能性のある税務頭寸については、財務諸表で確認された金額は、最終的に関連税務機関と和解して50%以上の最大利益を実現する可能性がある。
同社は米国とイギリスの実体で純営業損失を抱えているしかし，繰延税金資産の現金化の不確実性(付記17−所得税)により，全額推定準備が計上されている。
株に基づく報酬
会社は、ASCテーマ718“株式報酬”に基づいて、公正価値を推定する従業員株式オプションおよび従業員株式購入計画に関連する従業員株購入を含む、従業員および取締役に支払われるすべての株式ベース報酬の報酬支出の計量および確認を要求する株式ベースの報酬を確認する。
非従業員株報酬については、当社はASC 2018-07を採用している非従業員株式支払会計の改善この条項は、非従業員からサービスを取得するための株式ベースの支払い取引を含むようにASC 718の範囲を拡張し、ASC主題718からより容易に決定されるものを基準として、非従業員に関連する株式ベースの報酬が、関連株の公正価値またはサービスの付与日における公正価値に基づいて計算されるべきであることを要求するように拡張されている。
現金と現金等価物
当社は、高流動性証券を持つファンドへの投資残高を現金等価物と見なし、これらの証券は基金がこれらの証券を購入した日から3ヶ月以下で満期となる。これらのツールの短期満期日のため、現金および現金等価物の帳簿価値は公正価値に近いか、または公正価値にある。関連帳簿残高を超えた未払い小切手は、添付された総合貸借対照表に計上された売掛金に計上される。同社はこれらの帳簿現金貸越の変化を経営活動のキャッシュフローとして列報している。
短期投資
短期投資には、(I)オリジナル満期日が3ヶ月を超える投資と、(Ii)当社が1年以内に現金に変換できる投資が含まれています。同社は購入時の短期投資を“満期まで保有”に分類し、会社が満期まで保有しているかどうかに応じて、四半期ごとに分類を見直している。コストに応じて入金し、利息に応じて調整する短期投資は、公正価値に近似する。短期投資売買に関する現金流入と流出は，会社の総合キャッシュフロー表では投資活動に分類される。2002年12月31日現在、2022年6月30日、2021年6月30日現在、同社は短期投資を行っていない。
売掛金
売掛金は可換金算入で入金する。当社は回収できない可能性のある売掛金のために信用損失準備を保留しています。2022年12月31日までの6ヶ月間、当社はASU 2016-13、“金融商品--信用損失：金融商品信用損失計量”を採用し、会社の信用リスクに対する考慮と売掛金の帳簿年齢分析、ある支払い不能リスクが存在する売掛金、過去の催促経験などの要素を具体的に識別して信用損失準備を推定する。同社は2022年12月31日まで、2022年6月30日と2021年までに1.0百万, $0.6百万,そして$0.5それぞれ不良債権を計算して100万ドル用意します。
財産と設備その他の長期資産
物件及び設備及びその他の長期資産は、償却可能無形資産を含み、買収された場合、コスト又は買収日に応じて価値を公報する。新施設や設備の支出および既存施設や設備の使用寿命を延長する支出はコストに応じて資本化·入金される。当社の長期資産の耐用年数は、当社の予想資産が当社に経済的利益をもたらす期間の見積もりに基づいています。耐用年数を試算する際には、時代遅れのリスク、期待用途、会社計画、適用される法律や許可要求などを考慮しているが、これらに限定されない。減価償却は資産がその期待用途に供される日から計算される。メンテナンスとメンテナンス費用は発生時に費用を計上します。
財産および設備は、以下の推定寿命で直線減価償却(年数)：
| | | | | | | | |
| | 使用可能寿命を見積もる |
| コンピュータ装置 | 3 |
| ウェブサイト設計 | 5 |
| 事務機器と設備 | 5 |
| 家具と固定装置 | 7 |
| 賃借権改善 | 7 |
| テナント激励措置 | 7 |
寿命の限られた無形資産は、以下の推定寿命で直線減価償却(年単位)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 使用可能寿命を見積もる |
| 取引先関係 | | 10 |
| 非コア顧客関係 | | 8 |
| | |
| 技術 | | 5 |
| 商標名 | | 10 |
| 獲得した労働力 | | 3 |
長期資産減価準備
当社はASC 360-10の報告書の要求に基づき、保有し減価に使用される長期資産を定期的に評価する。評価は、資産の性質、資産の将来の経済効果、任意の歴史的または将来の利益能力の測定、および存在する可能性のある他の外部市場状態または要因のようないくつかの減価指標に基づく。このような減価指標が存在する場合、または他の資産帳簿額面が回収できない可能性があることを示す要素が存在する場合、将来の運営キャッシュフローを予想する未割引価値の推定を使用して、その資産が回収可能かどうかを決定し、任意の減価された金額は、その資産の帳簿額面とその推定公正価値との間の差額で計量される。公正価値は、例えば、類似資産の市価や将来運営キャッシュフローの割引など、推定方法を用いて推定される無形資産減価準備記録しているのは $1.2百万、$0.4百万人そして$02022年12月31日までの6カ月と，それぞれ2022年と2021年6月30日までの年度。
当社はASU 2017-04-無形資産-営業権およびその他(テーマ350)の規定：営業権減価テストの簡略化を採用した。ASU 2017-04は、報告単位の営業権残高に対する暗黙的な営業権金額に基づいて計量するのではなく、報告単位の帳簿金額に対する報告単位の公正価値に基づいて営業権減値を計量することを必要とする。したがって、ASU 2017−04は、他の資産の公正価値が低下したためであり、既存のGAAPによれば、これらの資産が減値または帳簿金額を減少させることはないエンティティ記録営業権減少値を記録することを可能にする。また，ASUは“任意の帳票金額がゼロまたは負の報告単位で定性的評価を行う要求を破棄し，定性テストに合格しなければ，営業権減価テストの第2ステップを実行する”としている.逆に，すべての報告単位は，帳票金額がゼロまたは負の単位であっても，同じ減値テストを適用する.したがって、帳簿価値がゼロまたは負である報告単位またはエンティティの営業権は、たとえ報告単位/エンティティの基本的な条件が営業権が損なわれていることを示す可能性があっても、減損しないであろう。2022年12月31日までの6ヶ月および2022年と2021年6月30日までの年度の営業権減価費用は約9.8百万、$8.7百万ドルと$0それぞれ当社の年間減価評価の結果として入金されます。2022年12月31日までの6カ月間の減価費用総額は約2.93台の馬車の設計や$に100万ドルがかかります6.9百万ドルを使命文化に使っています2022年6月30日までの減額費用総額は約2.0100万ドルとドルを償還します6.7百万ドルを観瀾湖伝媒持株有限会社に渡します。詳細については、付記10-無形資産と営業権を参照してください。
賃貸借証書
その会社のレンタルには主に会社のオフィススペースが含まれています。当社は手配開始時に賃貸契約が含まれているかどうかを決定します。レンタルが存在すると判定された場合は、レンタル者が対象資産を自社に提供して使用する日に応じてレンタル期間を評価する。当社のリース期間の評価は、当社が行使しないいかなる無借款期間および/または早期終了オプションがカバーする期間を合理的に決定することと、当社が合理的に確実に行使する継続期間がカバーされている期間を含む、リース契約の撤回不可期限を反映している。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。
当社はリース分類をリース開始時の経営性や融資性に決定しており，この管理費用確認のモデルとリース期間内の合併·合併経営表とキャッシュフロー表に反映された列報方式である。
賃貸期間が12ヶ月を超える賃貸については、賃貸負債はリース開始時に当社の総合貸借対照表に計上され、リース期間内に最低支払義務の現在値を固定することを反映している。初期リース負債に相当する対応する使用権(“ROU”)資産も記録され、レンタルの実行に関連して生成された任意の前払いレンタル料および/または初期直接コストに基づいて調整され、受信された任意のレンタルインセンティブが減算される。さらに、ROU資産は、買収リース契約下の市場リース条項を超えるか、または下回る条項を反映するように調整される。
当社は、純資産及びリース負債を計量する際に、会社がリース及び非リース構成要素を単独のリース構成要素として会計処理することを選択したため、非リース構成要素に関連する固定支払義務を含む。融資リースに関する純収益資産と経営リースに関する純収益資産を分けて示し、資産と設備を計上し、純額を会社の総合貸借対照表に計上する。当社が特定のリースについて負担する固定支払責任の現在値を計測するために、当社はレンタル開始時に得られる情報に基づいて決定される逓増借入金利を使用しており、基礎賃貸手配に隠されている金利は通常確定しにくいためである。同社の逓増借款金利は、担保に基づいて借金をする際に支払う金利を反映しており、関連賃貸に関する条項や経済環境が盛り込まれている。
経営的リースについては，固定リース支払いはレンタル期間内に直線原則でレンタル料金として確認されている。融資リースについては，初期ROU資産はリース期間内に直線的に減価償却され，リース負債の増加に関する支払利息が確認され，最終的には関連する固定支払いにより減少する。年間期が12カ月以下のリース(“短期賃貸”)については，いずれの固定リース支払いもリース期間内の直線ベースで確認され，総合貸借対照表では確認されない。運営および融資リースの変動リースコスト(あり)はいずれも発生していることが確認され，総合貸借対照表に記録されているリース残高から除外した。
公正価値計量
公正価値等級は観察可能または観察不可能な公正価値を計量するための推定技術に基づく投入である。観察可能な投入は、市場参加者が独立したソースから得られた市場データが資産または負債の定価である場合に使用されるという仮定を反映し、観察できない投入は、報告エンティティがそれ自身の市場仮定に基づいて行う定価を反映する。公正価値階層構造は以下の3つの階層からなる：
•一級-同じ道具に対する活発な市場での見積もり。
•第2レベル-アクティブ市場における同様のツールのオファー；非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファー、およびその投入が観察可能またはその重大な価値駆動要因によって観察されることができるモデル派生推定値。
•レベルIII-その重要な価値駆動要素が観察できないツール。
本文で議論された公正価値推定は、2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日までのある市場仮説と管理職が入手可能な関連情報に基づいている。複数の貸借対照表内の金融商品それぞれの帳簿価値はその公正価値に近い。これらの金融商品には、現金、売掛金、および転換可能な手形が含まれる。これらの項目の短期的な性質のため、その公正価値は、帳簿価値に近いか、または必要に応じて支払われるべきであると仮定される。公正価値はブラック·スコアーズオプション定価モデルに基づいて様々な仮定に基づいて決定されるため、同社はその組み込み変換オプション負債の推定方法に第3段階を投入する。当社の派生負債は期末ごとに公正価値に調整し、公正価値のいかなる増減も派生ツールの公正価値調整として経営業績に計上している。より多くの情報は付記9-公正価値計量を参照されたい。
信用リスクが集中する
会社を集中的な信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金と現金等価物、売掛金が含まれている。同社は米国とイギリスの金融機関で現金と現金等価物口座残高を維持し、米国連邦保険口座の限度額を超えることがある。これらの機関の預金が必要に応じて償還できることを考慮すると、当社はリスクが最も小さいと考えている。同社は2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日までに約26.2百万、$30.0百万,そして$10.1未保険の現金はそれぞれ100万ドルです。
2022年12月31日までの6ヶ月間、6(6)の顧客85.5私たちの純収入の%を占めている。2022年6月30日及び2021年6月30日までの事業年度において、6(6)の顧客74.1%和42.4私たちの純収入の1%を占めています2022年12月31日現在、4(4)の顧客構成81.1売掛金残高の%です。2022年6月30日と2021年6月30日まで、3(3)の顧客からなる75.9%和44.2それぞれ売掛金純残高の%である。
派生負債
同社は、ASC 480“負債と権益を区別する”およびASC 815“派生ツールおよびヘッジ”に基づいて、負債と権益の特徴を兼ね備えたすべての金融商品を分析する。派生負債は各期間末の公正価値を反映するように調整され、公正価値のいかなる増減も経営業績に記入される。転換可能な手形、売掛金、株式証明負債などの派生ツールの公正価値は、様々な仮定に基づいてBlack-Scholesオプション定価モデルを用いて推定される。
退職福祉
私たちは401(K)退職貯蓄計画(または401(K)計画)を維持し、この計画によると、私たちのすべての従業員は彼らが雇用された初日から参加する資格がある。401(K)計画は、参加者が、法定規定までの米国国税局制限に達する彼または彼女の補償を延期することを選択することができる延期機能を含む。現在、401(K)計画に対する参加者の貢献も一致しており、参加者の合格年収の3%まで達する。私たちの401(K)計画を通じて退職貯蓄にツールを提供し、それに応じて貢献し、私たちの役員報酬計画の全体的な収益性を増加させると信じていますそれは.2022年12月31日までの6ヶ月間、会社は$を支払いました0.2百万ドル、2022年12月31日までの累計は1.6避難港の寄付に関連した百万ドル。会社は2022年、2022年、2021年6月30日まで、401(K)退職貯蓄計画に何の貢献もしていない。より多くの情報は付記12-支払いを受けることと、または事項があることを参照されたい。
再編成及び関連費用
再構成計画に関連するコストは、一般に、施設を閉鎖するコストを含む、非自発的終了福祉、契約終了コスト、および脱退に関連する他のコストを含む。当社は、経営陣が手配条項を確立した計画を実行することを約束し、その計画が従業員に伝達された場合の非自発的解雇福祉の責任を記録している。契約期限終了前に契約を終了するコストは終了日に確認され、契約は残り期間内に継続して発生するが経済的利益のないコストは使用停止日として確認される。資産の売却または放棄が計画の直接的な結果である場合、再構成および関連コストは、リース使用権資産を経営することを含む関連資産の減記を含むこともできる。脱退に関連した他の費用は発生したことが確認された。再編および関連コストは，総合経営報告書内で運営費として確認され，会社ごとの運営費の分類政策に基づいて分類される。
外貨換算
当社の総合財務諸表はドルで列報しています。使命メディアホールディングス有限公司を除いて、同社のすべての実体の機能通貨はドルであり、その業務本部はイギリスに置かれ、その機能通貨はポンド(ポンド)である。機能通貨以外の通貨で行われる取引は、取引時に適切なレートを用いて記録する。すべての資産と負債は貸借対照表の日使用決算率をドルに換算し、株主権益は歴史的為替レートに換算し、収入と費用帳は当年または報告期間の平均為替レートで換算する。株主権益としての単独構成要素報告を換算調整し、他の総合(損失)収入を累積したものと記す。機能通貨以外の通貨での取引為替変動による取引損益は経営報告書に含まれている。
換算率については、使命伝媒控股有限公司の取引当日(2022年8月1日)に、当社が使用した成約レートは#ドルとなった1.217670ドル：ポンド、年平均為替レートは#ドルです1.285833ドル：ポンド；2022年6月30日までの年間終値はドル1.219050ドル：ポンド、年平均為替レートはドルです1.330358ドル：2021年6月30日までの一年、ポンド、終値はドルです1.382800ドル：ポンド、年平均為替レートはドルです1.346692ドル：ポンド。
当社には2022年12月31日期末までに海外付属会社はありません。
総合損失
総合損失は、企業が一定期間内に非所有者源の取引や他の事件や状況により発生する権益変動と定義され、一定期間内のすべての権益変動を含むが、所有者投資と所有者に割り当てられた権益変動は除外される。当社にとっては、2022年12月31日までの6ヶ月および2022年と2021年6月30日までの年度の全面赤字には、純損失と外貨換算調整の未実現収益(赤字)が含まれています。
1株当たりの収益
1株当たりの純収益(損失)はASCテーマに基づいて計算される：1株当たり収益260ユーロ。1株当たり基本収益(損失)の計算方法は，当期に発行された普通株の加重平均株式数を純収益(損失)で割る。1株当たり純損失を希釈する計算には、逆希釈性であるため、加重平均流通株中の希釈性普通株等価物は含まれない。会社が純損失を出している間は、すべての希釈証券は含まれていません。
以下は2022年12月31日現在の希釈普通株等価物であり、1株当たり損失の計算には含まれておらず、会社が継続的に運営している純損失と純損失があるため、
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 転換可能優先株 | 124,317,000 | | | 33,333,333 | | | 48,000 | |
| 株に対処する | — | | | — | | | 588,354 | |
| 株式オプション | 3,437,000 | | | 3,616,836 | | | 2,766,467 | |
| 株式承認証 | 4,147,000 | | | 6,771,223 | | | 7,248,702 | |
| 融資権証 | 266,666,640 | | | 70,270,019 | | | — | |
| 制限株式単位 | 3,800,000 | | | 4,450,000 | | | — | |
| 合計する | 402,367,640 | | | 118,441,411 | | | 10,651,523 | |
資金を刺激する
“国際会計基準−20によれば、政府贈与の会計及び政府援助の開示”によると、政府贈与の収益は、繰延収入負債として確認され、関連費用支出後に収入報告として報告されなければならない。2022年12月31日と2022年6月30日、会社違います。収益負債を繰延する。2021年6月30日、会社が記録した繰延収益負債は約$0.3契約負債内の百万ドルとドル0.6刺激的なローンの100万ドルです同社は2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度で約20%を確認した0.3百万ドルと$3.1政府からの支出の収入はそれぞれ100万ドルだ。2022年12月31日まで6ヶ月間、当社は違います。政府から支出された収入です
最近の会計公告
採用会計公告
FASBは2020年8月、ASU 2020-06“債務と変換および他の債務、ならびに派生ツールおよびヘッジ-エンティティ自己持分における契約：エンティティ自己持分における変換可能ツールおよび契約の会計処理”を発表し、現金変換機能を有する変換可能債券と有利な変換機能を有する変換可能ツールとの分離モードを廃止することにより、変換可能ツールの会計処理を簡略化した。したがって、転換可能債務ツールは、償却コストに応じて計量された単一負債として入金される。これらの変化は、変換可能ツールを発行したエンティティの報告利息支出を減少させ、報告された純収入を増加させる。従来の既存のルールによれば、変換可能ツールは2つに分割される。また，ASU 2020−06ではIF変換法を用いて希釈後の1株当たり収益を計算することが求められており，在庫株方法は適用されなくなる。本指導意見は2021年7月1日から施行される。この宣言の採択は採択時に財務諸表に実質的な影響を与えなかった。
2019年12月、FASBは“所得税(740)：所得税の会計処理を簡略化する”と題する改正後の指導意見をASU第2019−12号の形で発表した。この会計基準の目的は、所得税会計に関連する様々な態様を簡略化し、主題740における一般原則のいくつかの例外を削除し、報告エンティティ間の一貫性を促進するために、現在の指導意見のいくつかの態様を明らかにすることである。本指導意見は2021年7月1日から施行される。
当社は、2022年12月31日までの6ヶ月間、ASU 2016-13、金融商品-信用損失：金融商品信用損失の計量、またはASU 2016-13を採用し、売掛金を含む大多数の金融資産の減価モデルを変更した。新モデルは前向き予想損失法を採用した。歴史的に見て、私たちの顧客請求書の信用損失経験は実質的な不良債権支出につながっていません。そのため、ASU 2016−13年度の採用は、我々の財務状況や当社の運営結果に大きな影響を与えていません。ASU 2016-13年度を採用したため、潜在的な損失に関する不良債権準備を保留しており、これらの不良債権は、お客様が必要なお金を支払うことができない可能性がある不良債権準備会計政策を変更しました。この準備率は、管理層が推定埋蔵量を計算する際に判断することを要求する。私たちの手当を推定する際には、独立第三者会社から得られたその信用格付けに関する情報を含む顧客の財務状況について継続的な信用評価を行う。したがって、追加の準備金が必要である可能性があることを認識すれば、顧客の信頼、意図、支払い能力、全体の財務状況などを含むが、これらに限定されない追加的な分析を行う。もし私たちが不良債権準備を計算するためのデータが未来の売掛金を回収する能力を適時に反映できなければ、新冠肺炎疫病が私たちの顧客の信用に与える影響を含めて、私たちは追加の不良債権準備が必要かもしれません。私たちの経営結果は影響を受ける可能性があります。会社はこの移行期間中にASU 2016-13を採用したため, 修正されたバックトラック法を用いて，期初留保収益残高の累積効果調整を行う。
2022年12月31日までの間、私たちが記録した不良債権支出は$です0.4100万ドルで不良債権を$に追加します1.0百万ドルです。会社は留保収益に会計公告#ドルを採用した累積影響を計上している0.2百万ドルです。
会計基準更新2021-04-1株当たり収益(主題260)、債務修正および補償(主題470-50)、補償-株式補償(主題718)、および派生ツールおよびヘッジエンティティ自身の株式の契約(主題815-40)：独立株式のいくつかの修正または交換に対する発行者の会計-分類書面コールオプション(FASB新興問題タスクフォースの共通認識)。この基準は2022年7月1日から施行されるこの宣言の採択は採択時に財務諸表に実質的な影響を与えなかった。
未採用会計公告
2021年10月、財務会計基準委員会は、実践における多様性や不一致の問題を解決することにより、業務合併において顧客と取得した収入契約の会計処理を改善するためのASU 2021−08、“企業合併(テーマ805)、顧客との契約資産および契約負債の会計処理”(“ASU 2021−08”)を発表した。ASU 2021-08は2023年1月1日から会社に対して発効します。この更新は修正案が施行された日または後に施行されなければならない。同社は現在、このASUを採用した効果を評価している。
NOTE 3 – 業務合併と処分
Redeeem、LLC
資産購入を償還する
2021年5月21日、当社はその全額付属会社Redeeem Acquisition Corpを通じて資産購入協定に署名し、カリフォルニアの有限責任会社Redeeem，LLC(“Redeeem”)のすべての資産と特定の負債を買収した。資産購入プロトコルは、売り手がRedeeem、LLC、Kyle Hillであることを決定する。購入価格には全部で支払った現金が含まれています$1.2百万, 452,929その会社の普通株の価値は$1.2百万販売価格は$2.67151株当たり、そして現金で支払います$0.2百万特定の責任に関するものです。当社はASCテーマ805企業合併(ASC 805)の規定に従い、購入法に従って取引を計算する
上記の詳細な買収価格のほか，会社は提供に同意した3,623,433その会社の普通株の価値は約$9.7百万販売価格は$2.67151株当たりRedeeemに支払う従業員は、3人以上付与されるだろう(3)年当社は2022年12月31日まで6カ月、および2022年および2021年6月30日までに約を確認しています0, $3.0百万ドルと$0.4この繰延補償の既得部分に関する株式ベースの補償はそれぞれ100万ユーロである。詳細は付記15-株主権益を参照されたい。
償還処置
当社は、2022年度第4四半期に、Redeeem，LLCビジネスを閉鎖し、2022年6月7日に、売り手のRedeeemの売り手Kyle Hillさんが、当社と分離協定(“分離契約”)を締結しました。別居協議の条項は、買い戻し購入の補償が改正され、ヒルは没収されます1,231,967のです3,623,433第三者で株式を管理する。残りの預託残高1,231,9682022年6月7日までの株式は引き続き信託協定条項の制約を受ける。そのため、同社は購入によって得られた無形資産と営業権の純資産を減損し、総額は約10%となった$2.5百万2022年6月30日まで、払い戻し1,231,967ヒルさんは物置株を没収し、その価値は$3.0百万($#に基づく株価2.6715 at June 11, 2021).♪the the the1,231,9682022年12月31日現在、第三者が信託した残りの株式は返済されていない。同社は第三者委託から株を返却し、これらの株を解約している。
融合買収
2022年3月22日に、当社はその全額付属会社CD Acquisition Corpを通じて会員権益購入協定(“MIPA”)に署名し、Converge Direct、LLC及びその連合会社(“Converge”)と40付属エンティティConverge Marketing Services，LLCの持分率，名義総買付価格は$125.0100万ドルは会計目的で約$です114.9百万ドルです。MIPA“は，売手を融合売手として決定する
購入価格
購入価格の現金部分には$が含まれている65.9買収当日に支払われた百万ドルは29.1信託方式で持っている100万ドルは、ある条件を満たした後に支払い、別途$があります5.0百万ドルを払う12買収日から数ヶ月以内に、会社がその銀行契約を履行し、受取人の選択に応じて、支払いは現金または会社普通株の形で行われ、価値は#ドルとなる2.00一株ずつです。残りの$25.0百万ドル以下の形式で支払います12.5百万株会社の制限普通株、価格は$2.001株当たり、会計目的で、その価値は$1.191株あたり$14.9百万ドルです。全部12.5百万株が9に支配される9)月販売禁止期間。改正された2021年11月22日現在の“MIPA”の規定によると、計#ドル2.5百万(百万)10%) or 1,250,000売り手に発行された普通株式を第三者信託の形で保有し、クレームを防止する。信託株式は(A)成約日から1年，または(B)賠償要求が解決されるのが遅い者まで保有する.当社は、ASCテーマ805“企業合併会計基準”(ASC 805)の規定に基づき、購入法に従って取引を計算する。締め切り、Convergeは完全子会社になった
同社は$を記録した5.02023年3月21日に満期になった100万ドル、その正味現在価値は$4.72022年3月22日は100万人。また、“MIPA”によると、会社は総額#ドルの追加負債を記録した4.3100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000ドルです。MIPAの条項によると、このお金は120閉店の日です。2022年12月31日までの総金額は9.3百万ドルは総合貸借対照表の買収負債に計上される。
2022年3月21日、会社はConvergeの両(2)名の元所有者Sid ToamaとTom Marianacciと雇用契約を締結した。豆山さんは天馬集団の総裁に任命され，マリアナさんは合流実体の総裁に任命された
購入価格配分
同社は、会社の既存の流通、生産、サービスネットワークに統合した後、その業務から得られた予想キャッシュフローに基づいて買収価格を交渉する。買収買収価格は、買収された資産と負担する負債の公正価値に基づいて分配され、これらの公正価値は、管理層推定および第三者評価に基づいている。会社は評価専門家を招いて経営陣を指導しました
その調達価格配分が完了する際に考慮され部分的に依存する.購入価格は購入した純資産が公正価値総額を推定した部分を超えて営業権に計上されている
次の表は、出来高までの買収に関する買収資産の買収価格配分状況をまとめたものである
| | | | | |
| 流動資産 | $ | 33,856,000 | |
| 固定資産 | 233,000 | |
| 他の非流動資産 | 4,340,000 | |
| 無形資産 | 71,100,000 | |
| 商誉 | 45,519,000 | |
| 流動負債 | (34,904,000) | |
| 他の非流動負債 | (5,506,000) | |
| 考慮事項 | $ | 114,638,000 | |
無形資産
買収した識別可能な無形資産の推定公正価値は収入推定法を用いて計算され、この方法は使用料減免法或いは多期超過収益法(“MPEG”)を通じて予想される未来の現金流量を予測することを要求する。予想される耐用年数は、当社の経験と当社が期待する資産収益の持続時間の予想に基づいています
取得した確認可能な無形資産、推定使用年数及び関連推定方法の推定公正価値は以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | |
| 無形資産： | 公正価値 | 年単位の寿命 | 割引率 | 価格計算方法 |
| 取引先関係 | $ | 53,600,000 | | 10 | 17.8% | 収入(MPEG) |
| 技術 | 10,400,000 | | 5 | 17.8% | 収入(特許権使用料減免) |
| 商標名 | 7,100,000 | | 10 | 18.8% | 収入(特許権使用料減免) |
| $ | 71,100,000 | | | | |
当社は上記無形資産の推定耐用年数を直線的に償却します。
NOTE 4 – 収入と売掛金
同社は主に顧客に管理サービスとパフォーマンスに基づくマーケティングサービスを提供することで収入を創出している
| | | | | | | | |
| 信託サービス収入 | | $ | 104,644,907 | |
| パフォーマンス·ソリューションの収益 | | 75,652,075 | |
| その他の収入 | | 7,613,509 | |
| | $ | 187,910,491 | |
同社の収入確認政策は、顧客と契約した収入の主要ソースごとの性質、金額、時間、不確実性を記述しており、以下のように概説する。
管理サービスと専門サービス
会社が提供するサービスは、メディア企画、メディア購入、メディアROI測定、およびメディアまたはマーケティング業績報告を含むが、これらに限定されない。当社はインターネット検索会社、第三者出版社、および/または戦略パートナーと協定を締結し、そのホストサービス顧客に顧客取得サービスを提供します。
企業は、顧客にサービスおよび/または商品を提供することによって補償を受け、収入には、製品またはサービスを配信する予想コストおよび会社の利益率を含み、利益率は、(I)所定の前払い金金額、(Ii)コストプラス保証金、または(Iii)会社が顧客を代表して実行するメディア総支出に基づく所定の手数料パーセンテージのうちの1つで配置される
時間の経過とともに，会社は管理と専門サービス費用を確認し，譲渡契約を適用して顧客に渡すサービス制御権の表現を入力法で測定し，履行義務の完全履行の進捗状況を測定する.収入は履行義務を履行するために支出される投入の程度に基づいて確認され，投入に対する最適判断は項目消費コストとその期待総コストの比であることを決定した
コンサルティングサービス業務は、通常、大量の直接コストは発生しないが、どのコストも発生していることが確認される。契約期間全体で、専門サービス料は平均的に確認されている。
パフォーマンス·ソリューション(“イベント別料金”)
会社は、ホストサービス項目においてメディアおよびサービス費用を発生させるのではなく、マーケティングまたは販売活動費用を支払う能力を顧客に提供する。同社は、そのホストサービス製品で提供されている同じ機能を使用しているが、顧客に所定のマーケティングまたは販売結果費用のみを請求する。この場合の料金は、通常、(I)電話毎の料金、(Ii)Webフォームキュー毎の料金、(Iii)クライアント毎に予約された料金、(Iv)合格キュー毎の料金、および(V)販売毎の料金にリンクされる。会社は収入が発生することを知らずに実行するサービスやメディアに関するコストリスクを負うため、顧客にパフォーマンスマーケティングサービスのプレミアムを徴収する。顧客は“作業製品”(販売手がかり、電話など)の購入に同意し、リスクを低減している。そして同社はサービスに関連したより高い利益率を受け取っている。
ユーザがクリック、視聴、または購入などの広告に参加すると、会社は業績広告の収入を確認する。一般に，広告収入は毛単位で報告されている，すなわち，我々の顧客に発行された金額は収入として記録され，仕入先に支払われた金額記録は収入コストである.私たちが依頼人であるところで、私たちは広告とサービスをコントロールして、私たちの顧客の手に移ります。私たちの統制は私たちが顧客に主な責任を負い、定価を制定する上である程度の裁量権を持っていることに現れている。
同社の支払い条件は顧客タイプによって異なります。一般的に、支払条件は前金から60まで60)収入を稼いでからの日数。
依頼人と代理収入確認
私たちの顧客はホストサービスを提供することに関する自己負担費用を精算します。これには、メディアコストおよび行政費用、技術費用、制作費用、データコスト、および会社がサービスを提供するために必要な顧客を代表して生成される他の第三者費用のような第三者費用が含まれる。時間の経過とともに，会社が精算収入を確認する方法は，譲渡契約が顧客に渡すサービス制御権の表現を入力法を適用することで測定し，履行義務の完全履行の進捗状況を測定することである.収入は履行義務を履行するために支出される投入の程度に基づいて確認され，投入に対する最適な判断がこれまでに発生した期待コストに関するコストであることを決定する。そのため、超過支出や節分を確定しない限り、精算収入は発生した精算費用に等しい。当社は大多数の売り手と直接契約を締結し、いかなる超過に対しても責任を負うことを考慮して、当社は今回の収入取引の依頼者とみなされている。彼らは資産の支配権を持ち、自ら資産を移転しているからである。したがって、この取引は純額ではなく毛に記録されている。第三者が発生したが課金されていないコストの計上項目は、総合貸借対照表内の計算すべき請求書支出に計上される。
顧客との契約残高
売掛金は、顧客と締結した契約に基づいて無条件対価権利がある場合に記録される顧客と締結されたあるタイプの契約について、会社は、顧客に請求書の契約権利を発行する前に収入を確認し、契約資産に記入された金額を生成する可能性がある。会社がこれらの契約に基づいて無条件の対価格権利を持つと、契約資産は売掛金に再分類される。
契約条項に従ってサービスを顧客に譲渡する前に顧客の対価格を受信した場合、契約負債(繰延収入)を記録する。繰延収入は、サービス制御権がお客様に移譲され、すべての収入確認基準が満たされている場合に収入として確認されます。
次の表は、お客様との契約の現在の契約残高に関する情報を提供します
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 | | 六月三十日 | | 六月三十日 |
| | 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 売掛金純額 | | $ | 6,487,031 | | | $ | 9,421,497 | | | $ | 1,327,000 | |
| 契約資産 | | $ | 4,314,268 | | | $ | 23,586,036 | | | $ | — | |
| 契約責任 | | $ | 6,209,442 | | | $ | 11,321,159 | | | $ | 5,973,000 | |
売掛金は不良債権を差し引いて後記を用意したものです。同社は売掛金の帳簿年齢、顧客の特定リスクとその他の要素を分析し、その引当を推定する。会社の不良債権は#ドルで用意されています1.0百万、$0.6百万ドルとドル0.5それぞれ2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日まで。
2022年12月31日までの6ヶ月間、2022年6月30日までに記録された契約負債に関する確認収入は#ドル7.2百万ドルです。
NOTE 5 – 再編成費用
会社は2022年12月31日までの6カ月と2022年6月30日までの年度に組織変革を行い，さらなる簡素化運営を行った。この再構成計画はリストラ、過剰施設の閉鎖、そして他の費用を含む。再編計画によるコストは主に(1)リストラに用いられる113(2)レンタル終了および取消不可賃貸コストに関連する廃棄または過剰施設、および(3)法律費用、規制/コンプライアンス費用、および契約義務を含むが、これらに限定されない他の費用。当社は2022年12月31日まで6ヶ月および2022年6月30日までに約6.9百万そして$5.6それぞれ運営報告書の再構成費用に用いられる。自分から2022年12月31日会社は再編費用を計算しました約$とする0.9百万2027年の財政年度終了までに支払う予定です
再構成計画に関する再編費用の構成は以下のとおりである
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6か月まで | | この年度までに |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 施設過剰 | $ | 2,964,459 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 解散費と解任費 | 1,159,683 | | | 2,299,732 | | | — | |
| 専門費 | 1,453,785 | | | — | | | — | |
| MUK再構成コスト | 376,466 | | | — | | | — | |
| 加速帰属に関連する株式ベースの報酬 | — | | | 3,291,200 | | | — | |
| その他脱退コスト | 913,673 | | | — | | | — | |
| 再編成総コスト | $ | 6,868,066 | | | $ | 5,590,932 | | | $ | — | |
以下は、再構成準備金負債の構成要素の概要である
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2022 |
| | |
| 解散費と解任費 | | $ | 496,599 | |
| その他脱退コスト | | 401,260 | |
| 負債総額を再編する | | $ | 897,859 | |
いくつありますか違います。2022年6月30日と2021年6月30日までに記録された再編負債。
2022年12月31日までの6ヶ月間で総額は約#ドルです2.2100万ドルが支払われました再編成やその他の関連費用それは.自分から2022年12月31日残りの支払うべき再編成費用は約#元です3.9百万ドルです。残りの金額は以下の数年以内に支払う予定です：約#ドル1.72023年には100万ドルで約100万ドルです1.02024年には100万ドルで約100万ドルです0.52025年には100万ドルで約100万ドルです0.42026年には100万ドルで約0.22027年には100万人に達するでしょう
まとに命中する$3.9百万現金支払いを期待して、$3.0百万ドルは、将来的に支払われるレンタル費用をキャンセルできない超過施設費用と関連がある。これらの金額は年に経営リース負債として列記する現在の総合貸借対照表2022年12月31日The Reメンテナンス金額は約#ドルです0.9百万ドルは総合貸借対照表に再編成負債として示されている。
NOTE 6 – 非合併関連会社への投資
2022年3月22日、同社は買収した40Convergeの付属会社Converge Marketing Services、LLCの持分のパーセンテージは、権益会計方法によって計算される。買収日および2022年12月31日現在、当社の投資帳簿金額は取るに足らない。Converge買収に関するより多くの情報は、注3-ビジネスグループと処置を参照してください。
NOTE 7 – 財産と設備、純額
2022年12月31日現在、財産と設備の純額は以下の通り
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| コンピュータ装置 | $ | 820,000 | | | $ | 841,000 | | | $ | 697,000 | |
| ウェブサイト設計 | 6,000 | | | 6,000 | | | 6,000 | |
| 事務機器と設備 | 109,000 | | | 91,000 | | | 97,000 | |
| 家具と固定装置 | 338,000 | | | 413,000 | | | 438,000 | |
| 賃借権改善 | 436,000 | | | 379,000 | | | 135,000 | |
| テナント激励措置 | — | | | — | | | 145,000 | |
| 財産と設備、毛額 | 1,709,000 | | | 1,730,000 | | | 1,518,000 | |
| 減価償却累計 | (1,090,000) | | | (1,141,000) | | | (1,175,000) | |
| 財産と設備、純額 | $ | 619,000 | | | $ | 589,000 | | | $ | 343,000 | |
減価償却費用は，2022年12月31日までの6カ月および2022年6月30日と2021年6月30日までの年間で$となる0.1百万、$0.1百万ドルと$0.1それぞれ100万ドルです
NOTE 8 – 賃貸借証書
同社には様々なオフィススペースの経営賃貸契約があります。いくつかの賃貸契約にはレンタル期間を延長するオプションが含まれており、通常は会社が適宜決定する。レンタル料は一般的に固定された年間レンタル料と何らかの他のコストが規定されています。当社の賃貸契約には重大な残存価値保証や重大な制限的な契約は含まれていません。当社のレンタルは隠れ金利を提供していないため、当社はレンタル開始日の逓増借款金利を用いて将来の賃貸支払いの現在値を決定しています。ASCテーマ842レンタルを採用した後、会社は2019年7月1日にこの日までに開始したすべての運営リースに対して逓増借款金利を使用した
レンタル料金は約$です1.3百万、$1.8百万ドルと$2.62022年12月31日までの6カ月および2022年と2021年6月30日までの年度はそれぞれ100万ドル。さらに、再構成と他の関連費用は#ドルを含む3.0特派団文化とトロイカ設計グループの実体に関する超過勤務空間費用は100万ドル。これは1ドルです3.0総合貸借対照表上の使用権資産相殺再編成及びその他の関連費用の百万元の支出を減らす。
2022年9月、同社はニュージャージー州エンゲルウッドクリブスに位置するオフィス施設のレンタルを終了した。全社再編の一部として、会社は2022年9月からこの空間の使用を停止することを決定し、予測可能な未来にそれを占有する計画はない。2022年12月31日現在、会社が支払った金額の総額は$0.2今回の終了費用として百万ドルです。また、会社は関連する使用権資産と賃貸負債の確認を取り消し、事前にレンタルを終了した損失#ドルを記録した0.2万元、これは経営報告書で確認したオンライン再編成費用です
経営性賃貸の加重平均残存期間と割引率をまとめた表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 6か月まで | | この年度までに |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 加重平均残存賃貸年限(年) | 3.0年.年 | | 3.6年.年 | | 3.2年.年 |
| 加重平均割引率 | 5.5% | | 5.5% | | 5.0% |
自分から2022年12月31日当社が経営している賃貸負債の満期日は以下の通りです
| | | | | | | | |
| 2023年12月31日までの会計年度 | | $ | 1,949,000 | |
| 2024年12月31日までの会計年度 | | 1,955,000 | |
| 2025年12月31日までの会計年度 | | 1,449,000 | |
| 2026年12月31日までの会計年度 | | 1,454,000 | |
| 2027年12月31日までの会計年度 | | 1,117,000 | |
| その後… | | 2,354,000 | |
| 未割引経営賃貸支払総額 | | $ | 10,278,000 | |
| 差し引く：推定利息 | | (1,579,000) | |
| リース負債総額を経営する | | $ | 8,699,000 | |
| 差し引く：経営リース負債の当期分 | | 1,506,534 | |
| 非流動経営賃貸負債 | | $ | 7,192,662 | |
賃貸借契約を取り消す
同社は2022年6月30日までの年度内に、複数の所有者と賃貸減免協定を締結した。レンタル料減免収益は約$0.22022年6月30日までの1年間に100万ドルを記録した。2022年12月31日までの6カ月と、2021年6月30日までの年度違います。レンタル料減免の収益や損失。
注9-公正価値計量
公正価値等級は観察可能または観察不可能な公正価値を計量するための推定技術に基づく投入である。観察される投入は、実際のイベントまたは取引に関する公開情報のような市場データを使用して開発され、資産または負債の価格設定の際に市場参加者が使用するという仮定を反映している。観察不可能な投入とは，市場データを得ることができない投入であり，これらの投入は，市場参加者が資産や負債の定価のために使用する仮定の最適な情報を利用して開発されている.
公正価値階層構造は以下の3つの階層からなる：
•一級-同じ道具に対する活発な市場での見積もり。
•第2レベル-アクティブ市場における同様のツールのオファー；非アクティブ市場における同じまたは同様のツールのオファー、およびその投入が観察可能またはその重大な価値駆動要因によって観察されることができるモデル派生推定値。
•レベルIII-その重要な価値駆動要素が観察できないツール
以下の表は、これらの階層の各階層の公平な価値に応じて恒常的に計量された会社の負債を示している
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| June 30, 2022 |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| 負債： | | | | | | | |
| 株式証法的責任 | $— | | $— | | $ | 30,215,221 | | | $ | 30,215,221 | |
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| 2022年12月31日 |
| レベル1 | | レベル2 | | レベル3 | | 合計する |
| 負債： | | | | | | | |
| 株式証法的責任 | $— | | $— | | $— | | $— |
権証負債の2022年12月9日、2022年6月30日、2022年3月22日の推定公正価値は、第3次投入を用いて決定された。ブラック·スコアーズオプション定価モデルの内在的仮定は、期待株価変動、期待寿命、無リスク金利、配当収益率に関する仮定である。当社は株式承認証の期待残存寿命に応じた上場企業の予想変動率に基づいて、普通株の変動率を推定している。無リスク金利は付与日の米財務省のゼロ金利収益率曲線に基づいており、期限は株式証明書の予想残存期限と似ている。株式承認証の期待寿命は，その残りの契約期間と同じと仮定されている。配当率は歴史金利に基づいており、会社は歴史金利をゼロに維持すると予想している。
次の表は、2022年12月9日と2022年6月30日までの第3次公正価値計測の定量化情報を提供します
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| 2022年12月9日まで | | 2022年6月30日まで |
| 行権価格 | $ | 0.25 | | | $ | 0.76 | |
| 株価.株価 | $ | 0.11 | | | $ | 0.76 | |
| 波動率 | 63.60 | % | | 63.60 | % |
| 期待寿命 | 4年 | | 5年 |
| 無リスク金利 | 3.99 | % | | 2.42 | % |
| 配当率 | — | % | | — | % |
2022年12月31日までの6ヶ月間、株式証負債を派生させた公正価値変動の概要は以下の通りである
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| |
| 2022年6月30日の引受権証負債 | $ | 30,215,221 | |
| 株式証負債の公正価値変動を認める | 20,004,367 | |
| 株式証負債分類(2022年12月9日推定) | 10,210,855 | |
| 2022年12月31日までの権証負債 | $ | — | |
NOTE 10 – 無形資産と商業権
無形資産
無形資産には以下が含まれる
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| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 取引先関係 | $ | 53,600,000 | | | $ | 58,560,000 | | | $ | 4,960,000 | |
| 非コア顧客関係 | — | | | 760,000 | | | 760,000 | |
| 競業禁止協定 | — | | | 1,430,000 | | | 1,430,000 | |
| 技術 | 10,400,000 | | | 10,920,000 | | | 520,000 | |
| 商標名 | 7,100,000 | | | 7,570,000 | | | 470,000 | |
| 獲得した労働力 | — | | | 2,125,000 | | | 2,125,000 | |
| 71,100,000 | | | 81,365,000 | | | 10,265,000 | |
| 減算：累積減価費用 | — | | | (446,000) | | | — | |
| 差し引く：累計償却 | (6,339,000) | | | (10,613,000) | | | (7,662,000) | |
| | | | | |
| 帳簿純価値 | $ | 64,761,000 | | | $ | 70,306,000 | | | $ | 2,603,000 | |
購入した耐用年数の限られた無形資産は，それぞれの推定耐用年数で償却する。同社の有限寿命の無形資産には、顧客関係、請負業者、履歴書データベース、商号、内部使用ソフトウェアが含まれており、以下の範囲で償却されます三つ至れり尽くせり10個何年もです。購入した無形資産は毎年審査を行い，事実や状況が使用年数が最初に推定されたものよりも短いことを示しているかどうか，あるいは資産の帳簿価値が回収できない可能性がある。このような事実や状況が存在する場合には，関連資産や資産グループのその残存寿命内の予想未割引キャッシュフローとそれぞれの帳票価値を比較することで回収可能能力を評価する.会社は2022年12月31日までの6カ月および2022年6月30日と2021年6月30日までの財政年度で約$を記録している1.2百万人$0.4百万そして$0はい減価やその他の損失(収益)，純額それぞれ，である.2022年12月31日までの6カ月間の減価支出は1.2百万ドルは約$0.6顧客関係の100万ドルは0.2非コア顧客関係に関連する百万ドル0.2商号に関連した百万ドルと$0.2競業禁止協定と関連された100万ドル
償却費用は、2022年12月31日までの6ヶ月および2022年と2021年6月30日までの年間で約1億ドルとなっている4.3百万、$3.0百万ドルとドル2.2それぞれ100万ドルです
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| 将来の償却費用は以下の通り。12月31日までの年度 | |
| 2023 | $ | 8,150,000 | |
| 2024 | 8,150,000 | |
| 2025 | 8,150,000 | |
| 2026 | 8,150,000 | |
| 2027 | 6,532,000 | |
| その後… | 25,629,000 | |
| | $ | 64,761,000 | |
商誉
2022年12月31日までの純営業権残高は1ドルです45.5100万ドルの累積減額は$18.5百万ドルです。6か月までの減価費用2022年12月31日は約$9.8百万$を含めて6.9百万伝道文化と$2.9百万トロイカのデザインと関係があります
2022年6月30日現在、純営業権残高は1ドルです55.3100万ドルの累積減価は$です8.7百万ドルです。2022年6月30日までの年度の減価支出は$8.7$を含む百万ドル2.0100万ドルと$6.7100，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000ドルです。
2021年6月30日現在、純営業権残高は1ドルです19.4百万ドルです。あったことがある違います。減価費用と違います。2021年6月30日までの年度累計減値。
営業権は私たちの来年度評価日2023年10月31日に再評価される予定だ2022年12月31日、2022年6月30日と2021年6月30日まで、商誉帳簿価値の変動状況は以下の通りである
| | | | | | | | |
| 2021年6月30日までの残高 | | $ | 19,368,000 | |
| 年内に取得した営業権 | | 45,518,000 | |
| 営業権減価費用 | | (8,711,926) | |
| 外貨営業権変動 | | (824,539) | |
| 2022年6月30日までの残高 | | $ | 55,349,535 | |
| 年内に取得した営業権 | | — | |
| 営業権減価費用 | | (9,831,030) | |
| 外貨営業権変動 | | — | |
| 2022年12月31日までの残高 | | $ | 45,518,505 | |
NOTE 11 – 費用を計算する
2022年12月31日現在、2022年6月30日と2021年6月30日現在、会社が記録した金額は約15.2百万、$28.6百万ドルとドル6.0計算すべき費用はそれぞれ百万ドルです
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 12月31日まで | | 6月30日まで |
| 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 費用を計算する | $ | 6,903,150 | | | $ | 3,825,570 | | | $ | 4,819,000 | |
| 計算すべき費用は計算しなければならない | 7,810,126 | | | 23,170,683 | | | — | |
| 賃金総額を計算すべきである | 530,945 | | | 851,276 | | | 294,000 | |
| 課税税 | — | | | 802,019 | | | 888,000 | |
| | $ | 15,244,221 | | | $ | 28,649,548 | | | $ | 6,001,000 | |
NOTE 12 – 引受金とその他の事項
支払いを引き受ける
2022年12月31日まで、会社の正常な業務過程で1年を超える約束は以下の通りである
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 期限どおりの支払い |
| | 1年目 | | 第2-3年 | | 4年目から5年目 | | >5年 | | 合計する |
経営リース義務(a) | | $ | 1,949,000 | | | $ | 3,404,000 | | | $ | 2,571,000 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 10,278,000 | |
借金を返済する(b) | | 1,912,500 | | | 7,650,000 | | | 64,068,750 | | | — | | | $ | 73,631,250 | |
負債を再編する(c) | | 698,683 | | | 163,669 | | | 35,507 | | | — | | | $ | 897,859 | |
購入金負債(d) | | 9,293,402 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 9,293,402 | |
| 合計する | | $ | 13,853,585 | | | $ | 11,217,669 | | | $ | 66,675,257 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 94,100,511 | |
| | | | | | | | | | |
(a)経営賃貸義務とは、主に様々な長期的にキャンセルできないオフィスビル賃貸に対して支払う将来最低賃貸料のことである。全社再編計画に関する超過施設に関するリース義務は経営リース義務項目に含まれている。 |
(b)債務返済には、会社の信用手配に応じた元金返済が含まれています |
| | |
'(c) 再構成負債は主に未来の解散費と他の脱退費用と関連がある |
(D)貸借対照表に記録されている買収負債には、Converge買収による当社のConverge売り手への責任が含まれています。付記3--業務合併と処分を参照。 |
事件があったり
一部違約金
会社は2022年9月21日までのすべての違約金(任意の割合で計算された金額を含む)を買い手に支払うことに同意し、総額は約#ドル3.6百万、全部払いました。その会社は$を計算すべきだ3.42022年12月31日現在の100万ユーロは、総合貸借対照表の株式発行応急費用項に記載されている
違約金の最高限度額は$です7.0百万ドルです
401 K負債
2022年、新経営陣の管理下で、同社は、それに基づいて3計画条項の下の%式は、会社が2022年に影響を受けた参加者のこの貢献を修正し、収益を計算した。
その会社はまだ製造されていません32018年から2022年までに年間401 K計画を計画している安全港非選択的雇用主支払率。2022年にこのエラーが発見されると、会社は、適用される非差別テストを実行し、影響を受けた参加者アカウントに合格した非選択的寄付(QNEC)を提供することによって、このエラーを訂正しようと試みる。しかし、401 K計画の管理は計画条項を満たしていないため、3雇用主が支払う割合は、追加的な修正が必要だ。同社は適切な是正方法を評価しているにもかかわらず、同社は約#ドルを蓄積している1.62022年12月31日現在、2018−2022年の避難港に関する寄付は100万に達している。
法律事務
正常な業務過程で、私たちは訴訟の当事者になるかもしれない。経営陣は、2022年12月31日現在、私たちの財務状況、運営結果、キャッシュフローに大きな悪影響を及ぼすことは何もないと考えています
2021年7月、当社はStephenson法律紛争について和解合意に達し、当社と特派団実体前所有者との間のすべてのことを解決した。同協定は、同社に対応するすべての金を全額支払うことを規定し、ステファソン夫妻が漏洩期間内に株式を売却することを許可している。その協定は裁判所に提出され、約#ドルの和解金を支払った0.92022年6月30日までの12カ月間で、100万ドルが確認された。この現金の和解のほか、同社は約#ドルを押し売りした0.1ステファソン夫妻に関する応募項目は100万ドルで、他の収入と記されている。
NOTE 13 – 信用手配
高度な保証信用手配
2022年3月21日、トロイカメディアグループとその子会社は保証人として、行政代理と担保代理として藍火金融有限責任会社(Blue Torch Finance LLC)と融資協定を締結した。
これは1ドルです76.5百万元第一留置権高級保証定期融資(“信用手配”)はConverge買収価格の主要部分、及び運営資金と一般会社用途を構成する。
信用手配規定：(1)金額が#ドルの定期ローン75.0(Ii)ロンドン銀行の同業解体融資金利は、3(3)ヶ月である。(Iii)a4年制期限が切れたら償却する5.0毎年%は季節ごとに支払う；(4)a1.0%承諾料と前払い料金2.0% ($1.5成約時に支払う信用限度額(クレジット限度額に計上し、初期ローン残高を#ドルにする)76.5100万ドルそれに行政代理費$250,000毎年、(5)会社の所有財産及び資産に対する留置権を優先的に整備し、会社子会社のすべての未償還権益を含む。(6)1.5%統合エンティティの完全償却後の引受権証明カバー率；(Vii)強制前払い50.0超過キャッシュフローの割合と100.0(8)慣用的な肯定、否定と金融契約、(9)監査された合流財務諸表の交付、(X)慣用的な会計条件。当社は、債務レバレッジ率、固定費用カバー率、少なくとも#ドルの流動性の維持を含むが、これらに限定されない慣例的制限金融および非金融契約に同意する6.0いつでも百万ドルあります
当社とその付属保証人との締結日は2022年3月21日の質権及び担保協定(“担保協定”)であり、信用手配の要求としている。担保者毎に担保及び譲渡担保協定を付与し、担保代理人に担保者のすべての動産及び固定装置(“担保”)及び担保のすべての収益に対する持続的担保権益を付与する。保証人のすべての持分は借り手が抵当に入れる.
当社の各付属会社は2022年3月21日に保証人として、担保代理人と会社間付属協定(“ISA”)を締結した。“内部司法制度”によると、各債務者は、互いの債務者のこのような債務を他の債務の後にすることに同意している。
2022年3月21日，当社はBlue Torch Finance LLCとAlter Domus(US)LLCとホストエージェントとしてホストプロトコルを締結した。代理管理協定は#ドルを代行することを規定する29.1百万ドル76.5クレジット手配によると、Converge Direct LLCとその付属会社が2020年12月31日と2019年12月31日までの年度監査済み財務諸表に先立ち、100万ドルの収益をBlue Torch Finance LLCに交付し、2022年第4四半期に交付される。青色トーチ金融有限責任会社は、2022年12月31日現在、信託資金の放出を許可していない
当社ではConverge売り手の請求権は信託口座に限られていると考えていますが、Converge売り手は繰延金額について当社にクレームをつける可能性があります。Converge Sellersがこのようなクレームで勝訴した場合、会社は裁判所がBlue Torchに管理代行資金を解放して、このようなクレームを満たすように命令する可能性があると考えている
Blue Torchは2022年10月14日、当社と融資合意に基づき、当社がいくつかの財務および非財務的契約を履行できなかったために発生した違約事件について有限免除を達成した。有限免除は、Blue Torchによって早期終了されていなければ2022年10月28日に満了する予定であったが、その後、2022年10月28日の融資協定有限免除第1修正案、2022年11月11日の融資協定有限免除第2修正案、2022年11月25日の融資協定有限免除第3修正案、2022年12月9日の融資協定有限免除第4改正案、2022年12月23日までの融資協定有限免除第5改正案の延長とされた。注18後続イベントを参照してください。連結財務諸表の付記では、項目8.本移行報告書の財務諸表および補足データを参照して、私たちの債務のさらなる詳細を知ることができます
当社は、上記の違約事件を解決するためにBlue Torchと誠実に協力し、再融資、売却、または同様の取引を含むBlue Torchとの他の潜在的な解決手段を探るための戦略審査プログラムを開始している。
上記の手形について、会社は繰延債務と発行コストの計#ドルを記録した9.2百万ドルです。割引と発行コストは実金利法で手形の有効期限内に償却されます。2022年12月31日までの6ヶ月間の繰延融資コスト償却は約#ドル1.2百万ドルです。2022年6月30日と2021年6月30日までの繰延融資コストの償却は#ドル0.8百万ドルとドル0それぞれ，である.同社が支払う元本総額は2022年12月31日と2022年6月30日現在で約$である1.9百万ドルとドル1.0それぞれ100万ドルですあったことがある違います。2021年6月30日までの年度繰延融資コストまたは元金支払いの償却。
転換支払手形
2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日まで、60千ドルです50千ドルと一ドルです50千元は，それぞれ未返済の転換可能手形である
長期債務には以下の内容が含まれるDecember 31, 2022, June 30, 2022そして、そしてJune 30, 2021:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 実利率 | | 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
2026年満期の優先手形(未償却割引と発行コストを差し引いた#ドル7.2百万、$8.4百万ドルと$0，別) | | 14.18 | % | | $ | 66,385,055 | | | $ | 67,119,000 | | | $ | — | |
| 転換可能な手形 | | | | 60,006 | | | 50,000 | | | 50,000 | |
| 関係者に付記する | | | | 30,000 | | | 100,000 | | | 200,000 | |
| 債務総額 | | | | 66,475,061 | | | 67,269,000 | | | 250,000 | |
| マイナス：現在の部分 | | | | 1,641,217 | | | 1,688,000 | | | 250,000 |
| 長期債務，当期債務は含まれていない | | | | $ | 64,833,844 | | | $ | 65,581,203 | | | $ | — | |
支払うべき元本は以下の通り
| | | | | |
| 2023 | $ | 1,912,500 | |
| 2024 | 3,825,000 | |
| 2025 | 3,825,000 | |
| 2026 | 64,068,750 | |
| $ | 73,631,250 | |
2022年3月21日以降、2026年3月21日までのいつでも、貸手はトロイカメディアグループを引受して購入する権利があり、最初は1,929,439普通株式株式は、調整することができます。2022年12月9日から株式数は5,429,439. 本認株式証によると，普通株の1株当たりの行使価格は$である0.01一株ずつです。本株式証明書が行使可能であり、登録声明が発効していない任意の時間に、本株式証もこの時間に“現金なし行使”の方法で全部または部分的に行使することができる。
NOTE 14 – 関連先
関係者取引
融合販売業者
2022年度第3四半期に、当社のConverge買収によるConverge Sellersの合計は$に達しました9.2百万ドルです。“転折者”ゼネラル·エレクトリック·売り手には、トロイカ·メディアグループのSadiq“Sid”Toama、需要解決策担当トム·マリアナ、Converge子会社、トロイカの完全子会社、供給ソリューション担当マイク·カラノが含まれており、いずれも対応金額の当事者である。2022年12月31日と2022年6月30日まで9.3百万ドルとドル9.1それぞれ未返済と貸借対照表買収負債の下の未返済債務を計上する。当社は2022年12月31日までの6ヶ月間及び2022年6月30日までの年度を収録しています0.2百万ドルとドル0負債の公正な価値増加と関連した利息支出。いくつありますか違います。2021年6月30日までの間に記録されたこのような金額は、負債または利息支出の買収に関連している
融合マーケティングサービス(CMS)
会社はCMSと独占サービス協定を締結しました40%自分には実体があり、広告と関連サービスを提供する。2022年12月31日までの6ヶ月間の会社の収入は2.5CMSプロトコルから100万ドルを獲得した。2022年6月30日までの年度における同社の収入は1.3百万ドル、これはConverge買収後に得られた収入だ。
メディア資源グループ
Tom Marianacciさんは会社の需要解決策の責任者であり、Converge売り手の一人であり、現在会社の5%以上の株式を保有している。Marianacciさんはメディアリソースグループ(“メディアリソース”)会社の所有者兼幹部であり，同社はメディアリソースグループとサービス契約を締結した日付：1997年1月1日このプロトコルによれば、MRGは、いくつかのメディアサービスを当社に提供することに同意する。その会社は約$を支払った0.8百万ドルとドル0.42022年12月31日までの6カ月と2022年3月21日から2022年6月30日までのMRGはそれぞれ100万ドル。
他にも
2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日まで、トロイカ設計グループの創業者で最高経営責任者のダン·パプラド氏に約1ドルの借りがある30何千もあります$0.1百万そして$0.2百万それぞれ，である
2022年12月31日までの6ヶ月間、会社は取締役会メンバー兼共同投資管理有限公司管理メンバーのThomas Ochockiに約ドルを支払った18千ドルで、各種の精算できる費用を使って、連合八国リスク投資有限会社と連合投資管理有限会社に約百ドルを支払いました$0.4100万ドルを使って相談料
2021年4月、会社は支払いました$0.3百万サリー·パパラドへの遺産は未返済の$0.2百万累算利息$0.1百万それは.所有者は署名されたプレスリリースを会社に提供し、手形の下のすべての債務が全額支払われたことを確認した。
NOTE 15 – 株主権益
従業員激励計画と役員激励計画
2017年度持分インセンティブ計画
2017年6月13日、取締役会は“トロイカメディアグループ2015年従業員、取締役、コンサルタント持分激励計画”(以下、“株式計画”と略称する)修正案を可決し、承認し、名称をM 2 nGage Group，Inc.から変更したトロイカメディアグループ、Inc.は、会社にサービスを提供する高素質の幹部と他の従業員、高級管理者、取締役、顧問とその他の人員を誘致、激励、維持、奨励することを目的とし、彼らが会社の持分を獲得できるようにする。この計画によれば、取締役会(または取締役会の報酬委員会が成立した場合)に株式オプションを付与することができ、または自社普通株式の株式、IRS第422条に規定する奨励株式オプション(“ISO”)または非適格株式オプション(“非ISO”)を付与することができる(総称して“オプション”と呼ぶ)。この計画は割り当てられます3,333,334本計画に基づいて株式奨励会社普通株(“計画株”)の株式を発行する。2022年12月31日現在，同計画に基づき，会社は以下の形式の奨励を付与している非限定株式オプション(“NQSO“)全員向け3,333,334株式です。
2021年株式インセンティブ計画
2021年10月28日、取締役会は2021年取締役社員株式インセンティブ計画(略称2021年計画)を採択し、多くの優秀株主の承認を得た。以前の株式計画には許可された株式が残っていない。2021年計画は、従業員、取締役、コンサルタントを誘致し、維持し、会社またはその関連エンティティの利益のために仕事をさせ、会社の成功を促進するために追加のインセンティブを提供することを目的としている。2021年計画では、ISOまたはNQSO、制限株式および制限株式単位(RSU)の付与が規定されているそれは.承認された2021年計画12,300,0002021年計画に従って奨励金を発行するための普通株式本報告の日までに，全部で6,000,000RSUと2,000,000NQSOは役員と役員に授与され、3,700,000従業員にRSUを発行したまた同社は3,500,000Convergeのある幹部に買収合意に関連して当社に雇用され続けていることに関する返信先を発行します。これらのRSUは2021年の株式インセンティブ計画の外で発行された
非適格株式オプション(“NQSO”)奨励活動
持分インセンティブ計画に基づき、会社は従業員と会社付属会社に会社普通株購入の選択権を付与する。これらのオプションは時間に基づいており、契約期間内に付与される。付与されたオプションは会社報酬委員会によって承認される
以下の日までに会社NQSO保有者に関する残高をまとめた表2022年12月31日 June 30, 2022 and June 30, 2021:
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| | 非パフォーマンスベースのNQSOの付与 | | 加重平均行権値 | | 加重平均残契約期間(年) | | 内在的価値を合計する |
| 以下の日付までの未返済残高： | | | | | | | | |
| June 30, 2021 | | 3,088,833 | | $1.13 | | 0.40 | | $1,829,999 |
| June 30, 2022 | | 3,657,833 | | $1.39 | | 0.60 | | $1,824,232 |
| 2022年12月31日 | | 4,971,223 | | $0.93 | | 1.40 | | $— |
| 以下の場所で行使可能である | | | | | | | | |
| June 30, 2021 | | 2,766,467 | | $0.90 | | 0.30 | | $1,611,068 |
| June 30, 2022 | | 2,997,972 | | $1.04 | | 0.20 | | $1,806,539 |
| 2022年12月31日 | | 3,175,320 | | $0.97 | | 0.30 | | $— |
同社はブラック·スコアモデルを用いて付与された株式オプションの公正価値を決定した。オプション定価モデルは，高度な主観的仮定，特に期待株価変動とオプション期待期限の仮定を入力する必要がある.主観投入仮説の変化は公正価値推定に大きな影響を与える.予想株価変動は、期待付与条項や他の関連要因と類似した期間における会社普通株の歴史的変動に基づくものと仮定する。当社は，契約期間と付与期限の平均値から期待期限を得るとともに，付与スケジュールと将来従業員のオプション行使における行動を考慮している。無リスク金利は米国債収益率をもとにしており、期限は付与された日に計算した予想期限とほぼ同じだ。当社はその普通株について現金配当金を支払ったことがなく、当社は現在配当金を支払うつもりはありません。そのため、当社は株式オプション奨励予想条項を超える配当金を支払わないと仮定しています。
会社は株購入のオプションを付与した2,000,000以下6か月までの普通株式2022年12月31日販売価格は$0.59一株ずつです。当社は、日株式オプション奨励金の付与までに使用されている仮説を決定します。予想株価変動、期待期限、または無リスク金利の違いは、このような許可日に異なる推定仮定を行う必要があるかもしれない。したがって、会社は年間で付与された株式オプションに対して異なる仮定を使用する可能性がある当社は、Black-Scholes株式オプション推定モデルにおいて、この6ヶ月までの6ヶ月以内に付与された株式購入の推定授出日公正価値を計算するために、以下の仮定を使用している2022年12月31日:
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| 波動率 | 65.6 | % |
| 無リスク金利 | 3.05 | % |
| 契約条項 | 3.0年.年 |
| 行権価格 | $0.59 |
会社が付与したオプションを確認した株式補償費用は，2022年12月31日までの6カ月，および2022年と2021年6月30日までの年度で$である0.4百万、$0.5百万ドルと$0.9それぞれ100万ドルです2022年12月31日現在、未帰属オプションに関する未確認株式ベースの報酬総額は約$0.7これらの報酬の加重平均残りの帰属期間は約1年2ヶ月である
限定株奨励活動
会社の2021年計画によると、会社は従業員とコンサルタントサービスの対価格としてRSUを支給する。本計画により発行されたRSUは，適用された支出通知に従って行使できる.当社はまた，Converge取引によりあるConverge売手に計画外のRSUを配布しており，これらのRSUも適用の付与通知に従って行使することができる
次の表は，6か月までの会社RSU保有者に関する活動をまとめたものである2022年12月31日2022年6月30日と2021年6月30日までの年間で：
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| | 非履行に基づく帰属RSU | | | 授出日1株あたりの加重平均公正価値 |
| 2021年6月30日までの未償還賠償金残高 | | — | | | |
| 授与する | | 8,800,000 | | | $ | 1.02 | |
| 鍛えられた | | (7,700,000) | | | $ | 1.01 | |
| 没収される | | — | | | |
| 2022年6月30日までの未償還奨励残高 | | 1,100,000 | | | $ | 1.02 | |
| 授与する | | 900,000 | | | $0.34 |
| 鍛えられた | | (800,000) | | | $ | 0.29 | |
| 没収される | | (150,000) | | | $1.00 |
| 2022年12月31日までの未償還賠償金残高 | | 1,050,000 | | | $ | 0.95 | |
| 既得 | | 750,000 | | | $ | 0.97 | |
| 未帰属の | | 300,000 | | | $ | 0.91 | |
当社は、2022年12月31日までの6ヶ月、および2022年および2021年6月30日までに、制限株式単位に付与された株式補償支出を$とすることを確認しました1.3百万、$8.5百万ドルと$0それぞれ，である.2022年12月31日現在、未帰属制限株式単位に関する未確認株式ベースの報酬総額は約$である2.9これらの報酬の加重平均残りの帰属期間は約1年6ヶ月である
非公有権証
従業員、コンサルタント、貸金人との合意において、会社は非公開株式権証を発行し、合意された契約行使価格で会社普通株の制限株を購入する権利がある。これらの株式承認証はまだ証券法に基づいて登録されておらず、株式承認証は発行されており、株式証を承認した株は引受証を行使する際に発行され、証券法で規定されている法定免除に基づいて発行される。これらの株式承認証に適用される登録宣言がない場合は、行使時に所有者に制限株式を発行する
以下の日付までの会社非公開株式証保有者に関する残高を表にまとめた2022年12月31日 June 30, 2022, and June 30, 2021:
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| 株式承認証 | | 加重平均行権値 |
| 未返済残高： | | | |
| June 30, 2021 | 8,296,408 | | | $1.05 |
| June 30, 2022 | 6,771,223 | | | $1.05 |
| 2022年12月31日 | 6,437,889 | | | $1.06 |
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| 以下の場所で行使可能である | | | |
| June 30, 2021 | 7,248,702 | | | $1.00 |
| June 30, 2022 | 5,770,263 | | | $0.99 |
| 2022年12月31日 | 5,275,611 | | | $1.00 |
当社は2022年12月31日までの6ヶ月間及び2022年及び2021年6月30日までに約1.0百万、$0.9百万ドルとドル3.2それぞれ発行された既得権証に関する補償支出として，没収後の純額を差し引く違います。株式承認証は2022年12月31日までの6ヶ月以内に付与される。2022年12月31日まで未償還株式証の加重平均残存契約期間は約2年．未償還株式証の内在的価値は$です0.
Eシリーズ私募
当社は2022年3月16日に、いくつかの機関投資家と証券購入協定を締結し、非公開発売方式で発行·販売することを合意した$50.0百万証券、会社Eシリーズ転換可能優先株の株式、額面$を含む0.011株および引受権証100%カバー率)普通株式です。購入契約の条項によると，その会社は売却に同意する500,000そのEシリーズ優先株と引受権証は最大で購入できます33,333,333会社普通株の株です。Eシリーズ優先株の1株当たりの声明価値は$1001株当たり普通株に変換し、価格を$に変換することができます1.501株当たり調整することができる.優先株は永久的で、満期日はない。優先株は強制的な償還や他の似たような条項の制約を受けないだろう。優先株のすべての未来株のレベルは、E系列優先株の少なくとも多数が高級優先株の平価株の設立に明確に同意しない限り、E系列優先株を下回るべきである。
Eシリーズ優先株の転換価格と引受権証の行使価格は、(A)株式配当と株式分配、(B)後続配当、(C)比例配分、および(D)基本取引(定義)によって調整される可能性がある。
株式交換価格も下方調整(“登録リセット価格”)から(I)80(80%)10[%]の平均値10)最低日VWAPは40(40)2022年7月の初期登録宣言発効日(取引日を含む)からの取引日期間；および(Ii)下限価格は$0.25一株ずつです。
当社は付随する普通株引受権証(“株式承認証”)を発行し、5回行使することができる(5)年収は$2.001株当たり、購入合計33,333,333普通株株。以上のように，行使価格は同じ登録リセット価格に制限される.底値は$0.25一株ずつです。
上記証券購入プロトコル完了時には，ブラック·スコアズモデルを採用し，会社記録の公正価値は約#ドルであった28.4貸借対照表に由来する負債の百万ドル-融資権証2022年6月30日現在、このような株式承認証の公正価値は$である28.4百万ドル、派生負債公正価値変動の相応の収益は約#ドルである0.6百万ドルですはい2022年12月9日、時価に基づいて価格を計算した日、当該等承認株式証の公正価値は$10.2百万デリバティブ負債の公正価値変動による収益は約#ドルである20.0百万ドルです。
Eシリーズ優先株と引受権証にはいくつかのリセットと逆希釈条項が含まれており、転換価格と行使価格を下げる可能性がありますFは$に低下する0.25(“最低価格”)は、当時の市場価格よりも大きく割引されています。第563条を守るための目的5(四)“ナスダック証券市場規則”によると、株主が発行を承認した株式が超える19.99Eシリーズ優先株を転換し、株式承認証を行使する際には、普通株は現在発行されており、発行された株式総数の割合は、転換価格を底値に下げることを含むがこれに限定されない
また、多数の株主は、会社が発行する権利のある全ての種類の株式の認可株式数の増加を反映するために、定款第3条の修正を承認した送信者315,000,000共有する825,000,000株式、当該等の株式は以下のように指定される：(I)800,000,000普通株株25,000,000優先株、額面$0.01一株ずつです。
2022年9月26日、吾らはEシリーズ優先株各所有者(各“Eシリーズ所有者”)と交換合意(“交換合意”)を締結し、これにより(I)各Eシリーズ所有者は、2022年3月16日に自社普通株を購入する既存引受権証(“旧株式証”)を交換して、自社普通株を購入する新株式証(“新承認株式証”)、および(Ii)各Eシリーズ所有者が、自社が2022年3月16日に発効したプライベート投資公開株式(“パイプ”)の配給に同意する条項(“新管項”)を交換し、Eシリーズの転換可能な優先株条項の改正と再記述を含み、額面は$0.011株(“Eシリーズ優先株”)。
新株式承認証及びその他の新しいPIPE条項の発行を考慮して、吾らはすでにネバダ州州務卿に改訂及び再記述されたEシリーズ優先株指定証明書(“指定証明書”)を提出し、交換協定の予想されるいくつかの変更を実施した。
他にも、新しいPIPE条項は、Eシリーズの権利保持者に以下の変化をもたらす
a.新権証行権価：新株式証明書普通株1株当たりの権利価格は$0.55もし当社が2022年11月26日までに指定証明書に基づいて発行されたすべてのEシリーズ優先株株を購入しなかった場合、新株式証の1株当たりの権益は$に回復します2.00新しい株式証明書に記載されているようにさらに調整しなければならない。一般に、これらのさらなる調整規定は、その後の調整期間の後、所有者が加速した場合、行使権価格は、その時点で有効な行権価格のうちのより小さい者または(I)10に調整される10)その後の調整期間内に1日最低のVWAP；および(Ii)$0.25.
b.Eシリーズ転換価格：Eシリーズ優先株の転換価格は最初は$に等しい0.40株式交換価格は、普通株が下記の各日までの1週間の毎日出来高加重平均価格の算術平均値が当時の株式交換価格を下回る限り、株式交換価格は下方に調整されます$0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日、2022年11月21日。株式交換価格は、その後の調整期間終了時にさらに調整することができるが、株式交換価格保持者によって当時有効な株式交換価格の低い者、または(I)10まで加速的に調整しなければならない10)その後の調整期間内に1日最低のVWAP；および(Ii)$0.25.
c.停頓期：Eシリーズ所有者の同意60日停止期間は2022年11月26日に終了(“停止期間”)し、その間、各Eシリーズ所有者は50を超えないことに同意した(50%)停止期間の開始時に保有しているEシリーズ優先株のパーセント。
d.Eシリーズ買収それは.ポーズ期間中、会社は商業的に合理的な努力で資金を調達し、Eシリーズ所有者が保有するすべてのEシリーズ優先株流通株を買い戻すことに同意し、購入価格は#ドルとなった1001株当たり，指定された証明書の規定の制限を受けなければならない.
e.販売制限：ポーズ期間中、購入者は会社の普通株を#ドル以下で売却しないことに同意した0.30一株ずつです。
f.違約金：会社は2022年9月21日までのすべての違約金(任意の割合で計算された金額を含む)を買い手に支払うことに同意し、総額は約#ドル3.6100万ドル、これらは2022年9月30日までの3ヶ月以内に支払われました。同社は#ドルを追加的に蓄積した3.42022年12月31日現在、営業報告書と全面収益(赤字)表に株式発行または損失を計上している。
融資権証
Converge買収の一部として、同社は普通株引受権証の発行に同意した。これらの権利証は、ある機関投資家に発行された、すなわち“Eシリーズ投資家権証”と貸金人“ブルーフレア権証”であり、会社の普通株の株式購入に用いられる。当社はこのような引受権証を市価法で記録した公正価値変動を採用しています
デリバティブ負債の入金--融資権証は以下の通り
2022年12月9日、同社は株式証明書契約が総合貸借対照表中のいくつかの持分分類基準に符合することを確定した。2022年12月9日、この等承認株式証の公正価値は$である10.2および派生負債公正価値変動の対応収益−融資権証の入金は約#ドル20.0総合経営報告書に記載されている百万元派生ツール負債の公正価値変動収益
2022年12月31日現在、会社は派生負債を株式分類に再分類している。2022年12月9日に、派生負債の価値が再計量され、当社は派生負債をその再計量された公正価値約$で権益に変換した10.2百万ドルです
青いトーチ捜査令
2022年12月31日まで6ヶ月間、当社は約$を記録しました1.3融資者に発行された私たちの信用手配に関連する権利証に関連する派生負債の公正な価値変動による百万ドルの収益。
2022年6月30日までの事業年度では、会社は約$を記録しています0.6貸手に発行された我々の信用手配に関する権利証に関する派生負債の公正価値変動収益は，最初の価値は約$であった2.4百万ドルです。
Eシリーズ投資家株式証明書
2022年12月31日まで6ヶ月間、当社は約$を記録しました18.7Eシリーズ投資家に発行された引受権証に関する派生負債の公正価値変動収益は100万ドルである。
当社は2022年6月30日までの財政年度中に6千はEシリーズ投資家に発行した権利証に関する派生負債の公正価値変動収益であり，初期価値は約#ドルである28.4百万ドルです。
付記9公正価値計量を参照してください。統合財務諸表付記、項目8.本移行報告書の財務諸表および補足データを参照して、株式証負債のさらなる詳細を理解してください
優先株
Aシリーズ優先株
2022年4月14日全員が通知を受けました720,000発行者発行済み株式9%シリーズA優先株式が償還されます。Aシリーズ優先株は2022年5月31日に償還され、償還価格は$に相当する0.201株につき，別のプラスはそのすべての配当金と未払いの金額に等しいが，償還日を含まず，金額は$に等しい0.421株当たり、支払総額は$0.621株あたり(“償還価格”)。償還した総金額は$0.4百万それは.償還日に登録された所持者は、前記優先株を提出及び引き渡し通知したときに償還価格を受信する。償還時には、優先株の配当金が発生し、所有者のすべての権利も終了するが、償還価格で得られた金は除外される。2022年12月31日までに 違います。発行済みと発行済みAシリーズ優先株
優先株
2022年12月31日までに違います。Aシリーズ優先株が発行され、発行された違います。Bシリーズ優先株が発行され、発行された違います。Cシリーズ優先株を発行し、発行した違います。Dシリーズ優先株が発行され、発行された310,793Eシリーズ優先株が発行され、発行された2022年12月31日までの6ヶ月間189,207E系優先株の株は約75.0百万株普通株、価格を$に転換する0.25.
付記16-使命-メディアホールディングス株式会社株式購入契約
2022年8月1日、トロイカ使命ホールディングス(売り手)は連合リスク投資有限公司(買い手)と持分購入協定を締結した。買手は売手に購入し，売手は売手にそれぞれ所有するすべての権利，所有権および権益に相当し，任意およびすべてのそのまま計算された負債および資産を含む.買い手は売り手に購入総価格#ドルを支払うことに同意した1,000それは.成約時には，販売者はGB以上の返却不可能な輸液の提供を要求された500,000ポンド(ドル)609,000ドル)イギリス使節団に運営資金を提供する
その会社は売却した100使命メディアホールディングス有限公司の子会社業務の%は連合リスク投資有限公司に譲渡され、イングランドとウェールズ法律(登録番号14169163)に基づいて設立されたイギリスの有限責任会社であり、価格は$である1,000投資の合併を解除しました合併解除の純収益は約$であった0.1会社の財務諸表の営業報告書で報告されている売却子会社の収益は百万ドルです。また，2022年12月31日までの6カ月間に，会社は約$を再分類した1.0他の全面収益の累計から100万ドルを計上し、営業報告書内の為替損失を計上し、使命メディア持株会社の歴史累計換算調整を公表した。2022年12月31日まで当社は、使命メディアホールディングス株式会社を関連側とは考えておらず、前付属会社とは何の継続的な参加関係もない。
NOTE 17 – 所得税
会社及びその国内子会社は、2022年12月31日及び2021年12月31日までの例年の適用法律に基づいて、米国連邦税収基礎及び州納税申告書を総合的、総合的又は単独的に提出する。数年前、会社は6月30日までの会計期間の米国公認会計原則財務諸表を発表し、将来を展望すると、会社が米国公認会計原則と納税申告書に使用する年末はカレンダー年末と一致する
会社はトロイカ設計グループ，トロイカサービス会社，トロイカ分析会社，トロイカミッションホールディングス，ミッションメディア米国社，トロイカIO社，CD Acquisition社の親会社であり，2022年12月31日と2021年12月31日までの年間で21%の米国連邦税率と約11%の州税を納めている。
使命伝媒控股有限公司と使命伝媒有限公司は当社の外国子会社であり、イギリスで納税申告書を提出します。同社は2022年8月1日に英国での子会社2社を剥離した。2022年12月31日と2021年12月31日までの年間、英国実体の税率は19%である。
2022年12月31日までの6ヶ月と、2022年6月30日と2021年6月30日までの年度、GAAPベースで経営を継続する所得税(収益)支出には、以下のようなものが含まれる
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| | 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
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| 現在のところ | | | | | | |
| 連邦制 | $ | — | | | $ | (37,109) | | | $ | 37,000 | |
| 状態.状態 | 19,122 | | | 73,034 | | | 27,000 | |
| 外国.外国 | — | | | — | | | — | |
| 当期税費/(収益)合計 | $ | 19,122 | | | $ | 35,925 | | | $ | 64,000 | |
| 延期する | | | | | | |
| 連邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 152,000 | |
| 状態.状態 | — | | | — | | | — | |
| 外国.外国 | — | | | — | | | — | |
| 繰延税金/(収益)合計 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 152,000 | |
| 推定免税額 | — | | | — | | | — | |
| 税金/(収益)合計 | $ | 19,122 | | | $ | 35,925 | | | $ | 216,000 | |
推定された連邦法定所得税率と会社の実際の所得税率との入金は以下のとおりである
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| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 連邦税率計算の税金 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外国税 | (30.6) | % | | (4.3) | % | | (0.1) | % |
| 債務を返済する | — | % | | 0.2 | % | | 2.6 | % |
| 株の報酬 | — | % | | (2.2) | % | | (1.2) | % |
| 評価免除額を変更する | (72.1) | % | | (15.4) | % | | (25.4) | % |
| 連邦福祉を差し引いた州税 | 41.0 | % | | 1.2 | % | | 1.9 | % |
| デリバティブ負債収益−融資権証 | 46.1 | % | | — | % | | — | % |
| 国内を買収する | — | % | | — | % | | — | % |
| 海外を買収する | — | % | | — | % | | — | % |
| 営業権の減価 | (17.5) | % | | (1.3) | % | | — | % |
| 繰延資産再評価 | 11.3 | % | | — | % | | — | % |
| その他の調整 | (0.2) | % | | 1.0 | % | | 1.6 | % |
| 所得税支給 | (1.0) | % | | 0.2 | % | | 0.4 | % |
2022年12月31日、2022年6月30日、2021年6月30日に大部分の繰延税金資産と負債の一時的な差が生じる税収影響は以下の通りである
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| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 繰延税金資産 | | | | | |
| 純営業損失が繰り越す | $ | 12,050,000 | | | $ | 9,242,000 | | | $ | 5,320,000 | |
| 売掛金準備 | 277,000 | | | 137,000 | | | 131,000 | |
| 支払いの繰り越し | 13,000 | | | 11,000 | | | 6,000 | |
| 第百三十六条制限 | 2,808,000 | | | 649,000 | | | 120,000 | |
| 株に基づく報酬 | 2,031,000 | | | 1,132,000 | | | 1,611,000 | |
| 応算利息 | — | | | 82,000 | | | 89,000 | |
| 費用を計算する | 448,000 | | | — | | | — | |
| 契約責任 | 1,974,000 | | | 2,187,000 | | | — | |
| 賃料を繰延する | — | | | 303,000 | | | — | |
| 使用権純資産 | 3,873,000 | | | — | | | 1,772,000 | |
| 商誉 | 635,000 | | | — | | | — | |
| 無形資産 | 1,695,000 | | | — | | | — | |
| 繰延税金資産総額 | 25,804,000 | | | 13,743,000 | | | 9,049,000 | |
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| 繰延税金負債 | | | | | |
| 固定資産 | (127,000) | | | (117,000) | | | (112,000) | |
| 無形資産 | — | | | (98,000) | | | (513,000) | |
| リース責任 | (5,447,000) | | | — | | | — | |
| 商誉 | — | | | (171,000) | | | — | |
| 収入を繰り越す | — | | | — | | | (179,000) | |
| 繰延税金負債総額 | (5,574,000) | | | (386,000) | | | (804,000) | |
| 繰延税項目純資産 | 20,230,000 | | | 13,357,000 | | | 8,245,000 | |
| 評価税免除額 | (20,230,000) | | | (13,357,000) | | | (8,245,000) | |
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| 繰延税金純額/(負債) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
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同社は現在の繰延税金残高を審査しており、上記2022年12月31日、2022年6月30日、2021年までの金額は推定されているが、すべての金額は含まれていない可能性がある。
繰延税項資産及び負債は見積もりに従って制定された連邦、外国及び州所得税税率は将来の課税金額の総額及び将来控除可能な金額及びその他の税項属性(例えば繰越営業損失純額)によって計算される。繰延税金資産が現金化されるかどうかを評価する際に、当社は繰延税金資産の一部または全部が現金化される可能性が高いかどうかを考慮する。繰延税金資産の最終的な現金化は、一時的な差異輸出期間中に生じる将来の課税所得を差し引くことができるこれらの金額に依存する。
2022年12月31日までの6カ月間、推定免税額は約#ドル増加すると予想される6.9百万ドルから百万ドルまで20.2100万ドル増加しました5.1上記期間の貯税券及び8.22022年6月30日と2021年6月30日までの年間収入は百万ドル。予想増加は主に純営業損失の増加と関係がある。総評価額の計上は、当社が予見可能な未来に繰延税項目純資産を現金化する可能性が高いと考えているためである。
2017年6月30日およびこの日までに、当社は連邦および各州の純営業損失を繰越すると推定しています。2017年6月30日までの前年については、適用された連邦と州の純営業損失を正確に確認したり計算したりすることができなかった。IRC第382/383条によれば，所有権変更規則により，このような損失は利用できないか除去可能である可能性がある。本書類を提出する際には、管理層は、IRC第382/383条に規定する期限を審査している。国税法第382条及び第383条及び同様の規定により、これらの繰越は年間制限を受ける可能性がある
もし会社が1回または複数回の所有権変更を経験し、それによって将来の課税所得額を相殺するために使用できるNOLと税収控除繰越金額を制限した場合、準備を考慮することができる。推定免税額の存在により、将来の所有権変更による制限は当社の実際の税率に影響を与えません。2022年12月31日までの連邦純営業損失は約$25.0何百万人もの人が違います。国有純営業損失を繰り越す。連邦純営業損失は1ドルです1.4百万ドルの法定満期日は2039年で、約23.6数百万の連邦純営業損失には法定の満期日がない。連邦純営業損失は2022年6月30日と2021年6月30日までの間に約#ドルであった37.8百万ドルとドル20.6それぞれ100万ドルです同期の同州の純営業損失は約#ドルだった13.1百万ドルとドル6.3それぞれ100万ドルです当社は2022年12月31日現在、イギリス子会社を剥離しているため、イギリスの運営赤字の繰り越しはありません。2022年と2021年6月30日現在、同社の英国におけるNOL繰り越し額は約4.0百万ドルとドル3.9それぞれ100万ドルです
同社は2020年10月に延滞した2016、2017、2018年の連邦、州、地方納税申告書を提出した。したがって，審査を受けた最初の納税年度は2016納税年度である。
NOTE 18 – 後続事件
機械師訴訟
2023年2月7日、会社のロバート·マッキンスター前最高経営責任者兼取締役会長がニューヨーク州最高裁判所で会社を提訴した。事件名はRobert MachinistはTriika Media Group，Inc.を訴えた番号は650728/2023年です。Machinistさんは、同社は、特定の解散費およびその他の福祉を支払わない2022年5月19日に、Machinistさんと会社との間で締結された退職契約に違反すると主張する。起訴状は利息の賠償を要求し、Machinistさんは、これらのお金の支払い(および企業にこれらのお金を強制的に支払う禁止)を請求する権利を得る権利があり、Machinistさんが訴訟に関連する費用を裁定する権利がある。当社は自分に望ましい弁護理由があると思っていますが、現在のところ当社ではこの結果を予測することはできません。
青火制限免除
付記13で述べたように、2023年1月13日までの“融資協定有限免除第6改正案”と、2023年1月31日付の“融資協定有限免除第7改正案”は、免除期間をさらに延長した。
2023年2月10日、ブルートーチと当社は改訂され再確認された限定免除を締結した(A&R限定免除)ある違約事件(このような違約事件、指定違約事件)修正された以前の限られた免除が、融資プロトコルに従って修正され、再記載される。A&R Limited免除規定は、他の事項を除いて、A&R免除期間(以下、定義を参照)において、当社はいくつかの売却および再融資マイルストーンを遵守し、融資プロトコル下のいかなる“買収許可”やMIPA下のConverge業務に従事する売り手にいくつかの取引後払いを行うことはない。
A&R Limited免除は、以下の日付の中で最も早く満了する：(X)融資協議下の違約事件が発生し、この違約事件は指定された違約事件ではない；(Y)当社は当社と貸金人の同意の付状に記載されているいくつかの販売および再融資マイルストーンを遵守できなかった；および(Z)2023年6月30日まで延長する可能性がある60会社が売却取引を求めた場合に規制機関及び/又は株主の承認を得た日数(“A&R免除期間”).
E系列優先株の転換及び株式承認証の行使
2023年1月1日から2023年3月6日までの間に270千株Eシリーズ優先株は約に変換された111百万株普通株。同期間中，持分証保有者が約を行使した27.1100万件の株式取得証が追加発行されました 106.0百万 発行された普通株。大ざっぱに6.2まだ100万件の株式承認証が行使されていない。
(A)展示品
以下の証拠は、表格10-K/Tの形態で本報告と共にアーカイブ化されるか、または参照によって本報告に組み込まれる
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| 証拠品番号： | | 説明する |
2.1 | | 子会社合併協定は，SignalPoint Holdings Corp.，Roomlinx，SignalShare Infrastructure Inc.とRMLX Merge Corp.によって署名され，日付は2015年3月27日(1)である |
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2.2 | | 合併協定は、2017年6月12日に、トロイカ設計集団有限公司とその各子会社、(Ii)Daniel·パパラド、(Iii)M 2 nGage Group Inc.、(Iv)トロイカによる買収会社(2) |
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2.3 | | 2018年6月29日現在ニコラ·ステファソン、ジェームズ·ステファソン、トロイカメディアグループとトロイカ使命ホールディングスとの間の持分購入協定(4) |
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2.4 | | 資産購入契約日は2021年5月21日であり、Redeeem LLC、Kyle Hill、Redeeem Acquisition Corp.とTriika Media Group Inc.が署名した(7) |
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2.5 | | トロイカメディアグループ株式会社、Converge Acquisition Corp.(総称して“買い手”と呼ぶ)とThomas Marianacci、Maarten Terry、Sadiq(“SID”)ToamaおよびMichael Carrano(総称して“売り手”と呼ぶ)との間の会員権益購入プロトコル。(9) |
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2.6 | | トロイカマスコミグループ、買い手と売り手との間の会員権益購入協定第3号改正案。(16) |
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2.7 | | 手紙プロトコルは，2022年3月9日にTriika Media Group，Inc.とConverge Direct，LLCによって署名される.(16) |
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2.8 | | ホストプロトコルは，2022年3月21日にAlter Domus(US)LLC，Blue Torch Finance LLC，Triika Media Group，Inc.とMaarten Terry，Michadiq Carrano，Sadiq ToamaとThomas Marianacciを売り手，Thomas Marianacciを上記の売り手の代表とした。(16) |
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3.1 | | 改正され再改正された登録者の定款。(12) |
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3.2 | | 改訂及び再予約登録者附例(16) |
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3.3 | | Eシリーズ変換可能優先株指定証明書の改訂と再発行。(17) |
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4.1 | | 融資協議日は2022年3月21日であり，トロイカメディアグループ有限会社を借り手，借り手の各子会社を保証人とし，貸手は時々本協議の当事者とし，藍火金融有限責任会社は行政代理と担保代理とした。(11) |
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4.2 | | 普通株引受権証フォーマット。(15) |
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4.3 | | 質権と保証協定。(11) |
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4.4 | | プロトコルのフォーマットを交換する。(15) |
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4.5 | | 会社間従属協定。(11) |
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4.6 | | 資金調達協定の限定的な免除を修正して再確認する。(18) |
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4.7 | | Blue Torch Finance LLCに普通株式購入承認証を発行する。(11) |
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4.8 | | Blue Torch Finance LLCと登録権合意に到達した。(11) |
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4.9 | | 普通株引受権証フォーマット。（6） |
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4.10 | | 期日は2022年3月の普通株式引受権証表である。(10) |
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4.11 | | 2022年3月16日までの登録権協定フォーマット。(10) |
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4.12 | | 2022年3月16日までの証券購入契約フォーマット。(10) |
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10.1 | | M 2 nGage Group Inc.(登録者)とChristopher Broderickの間で2017年2月15日に改訂·再署名された幹部採用協定は、それぞれ2017年6月1日、2017年6月12日、2018年6月5日に改訂された。(5) |
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10.2 | | M 2 nGage Group Inc.(登録者)とSAB Management LLCが2017年2月15日に改訂·再署名した諮問協定は、それぞれ2017年8月8日、2018年4月16日、2018年6月5日に改訂された。(5) |
| | |
10.3 | | M 2 nGage Group Inc.(登録者)とMichael Tenoreの間で2016年10月21日に改訂·再署名された役員採用協定は、2018年6月6日に改訂された。(5) |
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10.4 | | カイル·ヒルとRedeeem Acquisition Corp.の間で2021年5月21日に署名された雇用協定(7) |
| | |
10.5 | | トロイカ設計グループ会社とDaniel·パパラドの間で2017年6月9日に締結された役員採用協定。（2） |
| | |
10.6 | | Triika Media Group，Inc.とSadiq(“SID”)Toamaは2022年1月1日に署名し，2023年2月13日に改訂された幹部採用協定を締結した。(18) |
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10.7 | | トロイカメディアグループとエリカ·ナイドリヒの間で2022年5月23日に締結された役員採用協定は、2023年2月13日に改訂された。(18) |
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10.8 | | トロイカ·メディアグループとトーマス·マリアナの間の幹部採用協定。(16) |
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10.9 | | 登録者、SAB経営陣、有限責任会社、アンドリュー·ブレスマンが2021年2月28日に署名した別居協定。（6） |
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10.10 | | “トロイカマスコミグループとカイル？ヒルとの間の秘密分離、放棄、解放協定”。(14) |
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10.11 | | トロイカ·メディアグループとRobert Machinistの間で2022年5月19日に調印された別居協定。（１３） |
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10.12 | | トロイカ·メディアグループとクリストファー·ブロデリックが2022年6月8日に署名した別居協定。(16) |
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10.13 | | トロイカ·メディアグループとアンドリュー·ブレスマンの間で2022年10月26日に調印された別居協定。(17) |
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10.14 | | 2015年従業員、役員、コンサルタント持分インセンティブ計画。(5) |
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10.15 | | 2021年の従業員、役員、および顧問持分インセンティブ計画。（8） |
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10.16 | | 会社とアメリカ株式譲渡と信託会社との間の引受権証明書協議形式。（6） |
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10.17 | | オフィス賃貸日は2020年1月6日、住所はカリフォルニア州ロサンゼルス高華街1715号、郵便番号：90028。（6） |
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10.18 | | ニューヨークブルックリンメインストリート45番地のオフィスビルレンタル日は2017年5月2日、郵便番号：11201。(5) |
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10.19 | | 日付は2021年4月22日のオフィスレンタルで、ロンドンフィッツロイ街9-23号、WC 2 UKに適用されます。(16) |
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10.20 | | ニューヨーク39街西25番地オフィスビルレンタル日は2019年4月19日、郵便番号：10018。(5) |
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10.21 | | Redeeem Acquisition Corp.，Triika Media Group，Inc.，Redeeeem LLCのメンバとその指定者およびDavidoff Hutcher&Citron LLCが署名したホストプロトコルである.（７） |
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10.22 | | 販売禁止協定形式。（７） |
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14.1 | | 会社の行動基準です。(5) |
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21.1* | | 登録者の子会社 |
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23.1 | | 独立公認会計士事務所RBSM LLPの同意。 |
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31.1 | | 2002年のサバンズ-オキシリー法第302条に基づいて最高経営責任者証明書が発行された。 |
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31.2 | | 2002年サバンズ-オキシリー法第302条に基づいて首席財務官を認証する。 |
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32.1 | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906条で可決された“米国法典”第18編1350条に規定されている最高経営責任者証明書。 |
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32.2 | | 2002年にサバンズ·オクスリ法案第906節で可決された“米国法典”第18編1350条による首席財務官の証明。 |
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| 101 | | トロイカ2022年6月30日現在のForm 10−K報告書の以下の材料は、(I)総合貸借対照表、(Ii)総合収益表、(Iii)総合総合収益表、(Iv)総合株主権益変動表、(V)総合現金フロー表、(Vi)総合財務諸表付記で作成されている。 |
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| 104 | | 表紙相互作用データファイルは、添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマットである。 |
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*同封アーカイブ
(1)登録者が2015年4月2日に提出した表格8-Kを参照して法団として成立する
(2)登録者が2017年6月20日に提出した8-K表を参照して法団として設立する
(3)登録者が2017年9月18日に提出した8-K表を参照して法団として成立する
(4)登録者が2018年7月6日に提出した8-K表を参照して法団として設立する
(5)登録者が2019年8月1日に提出した第333-254889号登録説明書草稿を参照して法団として成立する
(6)2021年3月31日に提出され、2021年4月8日に改訂された登録者登録説明書第333-254889号を参照して法団として成立する
(7)参照登録者が2021年5月25日に提出した表格8-Kを参照して法団として成立する
(8)登録者が2022年1月6日に提出した付表14 C資料を参照して法団として成立することを宣言する
(9)参照登録者が2022年2月24日に提出した表格8-Kを参照して法団として成立する
(10)参照登録者が2022年3月18日に提出した表格8-Kを参照して法団として成立する
(11)参照登録者が2022年3月24日に提出した表格8-Kを参照して法団として成立する
(12)参照登録者が2022年4月27日に提出した表格8-Kを参照して法団として成立する
(13)参照登録者が2022年5月25日に提出した表格8-Kを参照して法団として成立する
(14)参照登録者が2022年6月13日に提出した表格8-Kを参照して法団として成立する
(15)参照登録者が2022年9月27日に提出した表格8-Kを参照して法団として成立する
(16)参照登録者が2022年9月28日に提出した表格10-Kを法団として設立し、この表は2022年11月22日に改訂された
(17)参照登録者が2022年11月14日に提出した表格10-Qを参照して法団として成立する
(18)参照登録者が2023年2月16日に提出した表格8-Kを法団として設立する
(B)財務諸表付表
(b)財務諸表明細書
これらの情報は、我々の財務諸表またはこれらの財務諸表の付記に含まれるので、財務諸表の付表は省略される。
項目16.表格10-K/Tの概要。
ありません
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者はすでに正式に本報告を正式に許可した署名者がそれを代表して署名することを促した。
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| トロイカマスコミグループです。 |
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| 差出人： | /s/エリカNaidrich |
| 名前： | エリカ·ナイドリヒ |
| タイトル： | 首席財務官 |
1934年の証券取引法の要求によると、本報告は、指定日に登録者として以下の者代表登録者によって署名された。
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| サイン | | タイトル | | 日取り |
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| /s/SID Toama | | | | |
| サイード·トマ | | 社長と最高経営責任者 | | March 7, 2023 |
| | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/エリカNaidrich | | | | |
| エリカ·ナイドリヒ | | 首席財務官 | | March 7, 2023 |
| | (首席財務会計官) | | |
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| /秒/ランデル·マイルズ | | | | |
| ランデル·マイルズ | | 取締役会議長 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| /s/Thomas Ochocki | | | | |
| トーマス·オジョキ | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| /s/Sabrina Yang | | | | |
| サブリナ·ヤン | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| /s/ウェンディ·パーカー | | | | |
| ウェンディ·パーカー | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| /s/Martin Pompadur | | | | |
| マーティン·ポンパドゥル | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| /s/グラント·リヨン | | | | |
| グラント·リヨン | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| ジェフリー·S·スタン | | | | |
| ジェフリー·S·スタン | | 役員.取締役 | | March 7, 2023 |