aci-202303010001646972誤り00016469722023-03-012023-03-01 アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表8-K
当面の報告
条約第13条又は15(D)条によれば
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：
March 1, 2023
エイバーソン社は
(約章で示した登録者の正確な名前)
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| デラウェア州 | | 001-39350 | | 47-4376911 |
| (法団の国またはその他の司法管轄権) | | (委員会ファイル番号) | | (税務署雇用主身分証明書番号) |
パークセンター通り250番地です。
ボイシ, アイダホ州83706
(主な行政事務室住所と郵便番号)
(208) 395-6200
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
適用されない
(前の名前または前の住所は、前回の報告後に変更された場合)
表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください
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| ☐ | 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
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| ☐ | 取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める |
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| ☐ | 取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う |
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| ☐ | 取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
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| クラスごとのタイトル | 取引コード | 登録された各取引所の名称 |
| A類普通株、額面0.01ドル | ACI | ニューヨーク証券取引所 |
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| 登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す. |
| 新興成長型会社 | ☐ |
| 新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。 | ☐ |
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| プロジェクト5.02 | | 役員または特定の上級者の離職；役員の選挙；ある上級者の委任；ある上級者の補償手配。 |
(E)先に開示したように、2022年10月13日に、Albertsons Companies，Inc.(“当社”)は、当社、The Kroger Co.およびKettle Merge Sub，Inc.と合併プロトコルおよび計画(“統合プロトコル”)を締結する。
合併協定で想定される合併を完成させ、成功と効率的な統合過程を確保するために、会社は重要な会社員を激励し、維持するための留任計画を制定した。 留任計画によると、会社は2023年3月1日に会社の主要指導者と留任協定(“留任協定”)を締結し、任命された幹部Sharon McCollam、総裁、首席財務官Susan Morris、副総裁兼首席運営官Susan Morris、執行副総裁兼首席情報官Anuj Dhandaを含む。McCollamさん、Morrisさん、Dhandaさんさんは、それぞれの留任協定に基づき、400万ドル、400万ドル、100万ドルの特別留任報酬(“SRI賞”)を受賞しました
各SRI賞は現金形式で支払い，2回に分けて均等に支払われる.第1期支払いは合併完了日に支払われ、第2期支払いは合併完了後6ヶ月以内に支払われるが、支払日は、合併後に存続している会社(または合併完了後にその行政員を雇用する他の連合会社)またはSpinCoに適用されるものとする必要がある(合併合意参照)。役員が合併終了日または後に解雇された場合、その幹部が“原因”なしに解雇された場合、その幹部が“死亡または障害”で解雇された場合、またはその幹部が“正当な理由”で辞任した場合(いずれも当該役員それぞれの雇用協定で定義されている)、支払われていないSRI賠償金が支払われる。保留協定には、不開示、卑下しない、入札しない、および競争が禁止される慣例的な制限的な条約(場合によって決まる)が含まれる。制限契約は雇用終了後12ヶ月以内にまだ有効だ。合併プロトコルが終了した場合、SRIボーナスは2期に分けて支払われ、第1期は(A)合併契約終了日または(B)2024年10月13日に支払い、第2期は(X)合併協定終了日または(Y)2025年10月13日より遅い日に支払われる。
上述した説明は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル10.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれた形態予約プロトコルを参照することによって、その全体を限定する。
(D)展示品。
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| 10.1 | | 特別留任インセンティブ協定を形成する |
| 104 | | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) |
サイン
改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可した署名者がその署名を代表するように促した。
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| エイバーソン社は |
| (登録者) |
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| March 7, 2023 | 差出人： | /s/Juliette W.Pryor |
| 名前： | ジュリエット·W·プライル |
| タイトル： | 常務副秘書長、総法律顧問総裁 |
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