添付ファイル5.1

				ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは 専門会社 ペイジミル650号 カリフォルニア州パロアルト，郵便番号：94304 o: (650) 493-9300 F: (650) 493-6811

March 7, 2023

Zymeworks Inc

パトリオット通り108号、スイートA

デラウェア州ミルトン郵便番号19709

返信：

表S-3登録説明書発効後第2号改正案

女性たち、さんたち：

ご要望に応じて、デラウェア州会社Zymeworks Inc.が1933年の証券法(改正“証券法案”)による登録棚証券(以下の定義)と対象株式(以下の定義)の登録声明を発効させた改正案2(文書番号333-259970-01)(改正登録声明)について米国証券取引委員会(SEC)に提出したことを検討しました

登録説明書は(I)当社が会社法第415条に基づいて随時提案して登録説明書に記載されている棚証券の発売に関する基本募集定款(基本募集定款)及びその中で指摘されている基本募集定款補充文書(ATM機募集定款補充文書(以下の定義)、目論見補充文書を含む)、(A)当社普通株株式の総発行価格は最高500，000，000，000ドル又は同値株式である。1株当たり額面0.00001ドル(普通株)；(B)2022年10月12日の特定優先株権利協定(権利協定)に基づいて、会社と権利エージェント(権利エージェント)であるN.A.コンピュータ株式信託会社との間の普通株に関する優先株購入権(権利)、(C)会社の優先株、1株当たり額面0.00001ドル(優先株)；(D)会社の債務証券(債務証券)；(E)優先株の断片的権益を代表する会社受託株式(預託株式)、 (F)普通株、優先株又は債務証券を購入する引受権証(株式承認証)；(G)普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証又はこれらの証券の一部又は全部からなる単位の引受権(引受権)；(H)会社の証券会社に関する購入契約(購入契約)；(I)上記2つ以上の証券の任意の組み合わせからなる単位(単位)；および(J)150，000，000ドル以下の普通株式(関連権、ATM株式、および普通株式を含む権利), 優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、引受権、購入契約と単位、棚証券)は、基本募集定款と期日が2023年3月7日の募集説明書に基づいて補編され、登録声明に記載されているATM株式(ATM募集定款補編)に関連する。及び(Ii)当社は、目論見書に基づいて常に最大2，737，836株の普通株式(関連権、関連株式を含む)を発行し、募集説明書は、(A)当社の間接付属会社Zymeworks ExchangeCo.の株式において交換可能株式(交換可能株式)を含み、(A)最大658，612株普通株を含む株式発行関連株式(関連株式募集説明書)を含む。Zymeworks BC Inc.(Zymeworks BC Inc.)のある株主に交換可能株を発行したことは，2022年10月13日に完了した移転取引に関係している

オースティン 北京.北京 ボストンです ブリュッセル.ブリュッセル 香江 孔令輝 ロンドン.ロンドン ロス ロサンゼルス 新品 ヨークシャー パロ 女低音

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Zymeworks Inc

March 7, 2023

第 ページ2

(br}これにより、当社はZymeworks BCの最終親会社(移転取引)となり、および(B)予備金権証(予備金権証)の行使により発行可能な普通株は最大2，079，224株となる(この等予融資権証は最初にZymeworks BCが発行し、当社が移転取引について負担する)

棚証券は、登録説明書、その中に含まれる基本入札説明書、目論見書付録の規定に従って不定期に販売される。債務証券は債務証券契約(契約)に基づいて発行され，その表が登録説明書の証拠物として提出され，会社が登録説明書募集説明書の補編で指名される受託者(受託者)と締結される.棚証券は、購入、引受、または同様の合意に従って会社およびCantor Fitzgerald&Co.(販売プロトコル)によって販売され、購入、引受または同様の合意に従って販売され、購入、引受または同様のプロトコルは、Form 8−Kの現在の報告の下で提出され、ATM株である場合、2022年11月9日の日付の特定の販売プロトコルに従って販売される。債務証券は契約に規定された形で発行されるだろう。一連の債務証券を発行する際には、当社は、当該一連の債務証券の補充契約又は他の適切な行動を設けることにより契約を補充することができる

以下に述べる意見に関連して必要であると考えられる文書，文書，証明書，記録を検討した.このような審査では、(A)元の文書の真正性およびすべての署名の真正性、(B)コピーとして我々に提出されたすべての文書の正本と一致する、(C)我々が審査した文書、文書、証明書および記録に記載されている情報、陳述および保証の真正性、正確性および完全性、(D)登録声明およびその任意の修正案(発効後の修正案を含む)がこの法律に従って発効すると仮定する。(E)株式募集説明書 は、それが提供する棚上げ証券を記述する説明書を証監会に提出する。(F)棚上げ証券及び関連株式の発行及び売却は、適用される米国連邦及び州証券の法律に適合し、登録声明、適用される目論見副刊及び関連株式募集説明書(誰が適用されるかに応じて決定される)に記載された方法で行われる。(G)任意の棚上げ証券の最終購入、引受又は同様の合意は、当社及びその他の各当事者が正式に許可及び有効な署名及び交付を行う。(H)発売された任意の棚証券を変換、交換、償還または行使する際に発行可能な任意の棚証券が、正式に許可され、設立され、およびそのような変換、交換、償還または行使に予約される場合に発行され、(I)当社が発売する普通株式または優先株株については、, (br}は、発行のために十分な普通株式または会社組織文書に従って許可された優先株を有するであろう；および(J)すべての自然人の法的行動能力を有する。本明細書に記載された意見に関連する任意の重大な事実 については、独立して確認または確認されていないように、当社の高級管理者および他の代表の口頭または書面陳述および陳述に依存する。“取締役会”という言葉は、当社の取締役会または正式に構成された代理委員会を意味する。

この意見を提出する際にも、吾らは権利協定が権利エージェントによって正式に許可され、署名および交付されたと仮定しており、取締役会メンバーは権利協定を採択する際に適用法律に規定された信頼された責任に従って行動していると仮定している。この意見は、司法管轄権を有する裁判所が当時存在している事実およびbrの状況に基づいて、取締役会が後日権利を償還または終了するかどうか、または権利について他の行動をとるかどうかについて決定する必要があると仮定している。私たちの意見は、権利または権利協定の任意の特定の条項ではなく、権利および権利協定の全ての内容を対象としており、権利協定の任意の特定の条項または権利協定に従って発行された購入権の任意の特定の条項が無効になるかどうかは、そのような権利のすべての無効をもたらすかどうかが決定されていないことを理解されたい

Zymeworks Inc

March 7, 2023

第 ページ3

これらの研究によると

1.基本募集説明書に従って発行される普通株式および関連権については、(A)取締役会は、(A)取締役会が、普通株式の発行および発行条項および関連事項を承認するために必要なすべての会社の行動を取った。並びに(B)普通株式が(I)取締役会承認の適用による最終購入、包販売又は同様の合意に基づいて、又は取締役会が対価(普通株式額面を下回らない) を承認した後に普通株式承認証を行使した場合、又は(Ii)任意の他の棚担保を転換又は行使する際に、当該等の棚担保又は当該等の棚担保を管理する文書に基づいて、取締役会が承認した転換又は行使に関する条項に従って、取締役会の承認の対価として適切に交付する。そして、普通株と関連権の株式が有効に発行され、普通株のこれらの株式は全額支払いおよび免税される

2.任意の特定の優先株系列については、以下の場合：(A)取締役会は、このような優先株に関する指定証明書(証明書)により、デラウェア州会社法(DGCL)に適合し、デラウェア州州務卿に証明書を提出することを含む、優先株の発行および条項、発行条項、および関連事項を承認するために必要なすべての会社行動をとっている。及び(B)優先株株が(Br)(I)取締役会承認の適用による最終購入、包販売又は同様の合意、又は取締役会が承認した支払対価(優先株額面を下回らない)の後に優先株承認株式証を行使した場合、又は(Ii)任意の他の棚担保を転換又は行使する際には、当該等の棚担保又は当該等の棚担保の文書に制限された条項に基づいて、取締役会が承認した転換又は行使に関する条項に従って、取締役会の承認の対価として適切に交付する。そして、優先株の株式は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう

3.契約により発行された債務証券については、(A)受託者が契約に基づいて受託者を担当する資格があり、会社が受託者表T−1を監査委員会に提出した場合、(B)受託者が署名して契約を交付した場合、(C)契約は会社から正式に許可され、会社が有効に署名して受託者を交付した場合、(D)契約は改訂された1939年の“契約信託法令”に基づいて資格に適合している。(E)取締役会は、このような債務証券の発行と条項、発行条項及び関連事項を承認するために、すべての必要な会社行動を取った。及び(F)当該等の債務証券は、既に当社契約及び取締役会が承認した適用最終購入、包販売又は類似協定の条文に基づいて署名、認証、発行及び交付、又は購入債務証券の引受権証を行使する際に、関連対価を支払った後、当該等債務証券は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができ、当社の利益を享受する権利がある

4.預託株式については、以下の場合：(A)取締役会は、当該預託株式の発行及び条項、発行条項及び関連事項を承認し、このような預託株式に関連する優先株証明書を介して、デラウェア州国務秘書に証明書を提出することを含むすべての必要な会社行動をとった場合。(B)預託契約(預託契約)又は預託株式及び関連預託証明書に関する合意(預託証明書)は、自社及び当社が指定する受託者によって正式に許可及び有効に発行及び交付された。(C)当該等預託株式に関する優先株株式は、適用される預託契約に基づいて銀行又は信託会社に格納されている(当該銀行又は信託会社は、登録声明に記載されている規定に適合する)；及び(D)当該等受託株式を代表する預託証明は、適用される預託合意に基づいて署名、会見、登録及び交付されている

Zymeworks Inc

March 7, 2023

第 ページ4

適切な預託プロトコル及び取締役会が承認した適用最終購入、パッケージ販売又は類似プロトコルが関連プロトコルに規定された代価を支払うと、 受託株式は有効に発行され、その所有者に預託プロトコル及び預託受領書によって指定された権利を有する権利を持たせる

5.引受権証については、以下の場合：(A)取締役会は、株式証明書の発行及び条項及び関連事項を承認するために必要なすべての共同行動をとった。及び(B)株式承認証はすでに適用された最終購入、包販売、株式承認証又は類似協定(例えば適用)によって署名及び交付が妥当であり、しかもすでに当社及び株式承認証代理人が正式に署名及び交付を許可し、しかも株式証明書はすでに当社及び当該持分証代理人が正式に署名及び交付した場合、株式証明書は当社の有効及び拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制執行することができる

引受権については，(A)取締役会がすべての必要な企業行動をとって引受権及び引受権を発行する条項，その発売条項及び関連事項，及び(B)引受権を発行する権利協定が当社によって正式に許可され，有効に署名及び交付された場合，当該等の権利協定に規定されている引受権の対価(あれば)を支払うと，引受権は有効であり，かつ当社の拘束力のある責任はその条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる

7.調達契約については、(A)取締役会が調達契約の発行及び条項及び関連事項を承認するために必要なすべての企業行動を取った場合、及び(B)当社が正式に許可し、調達契約に基づく合意を効率的に署名及び交付する場合、調達契約は有効であり、拘束力があり、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる

8.単位については、以下の場合：(A)取締役会は、単位の発行および条項 (単位に関連する任意の棚証券を含む)および関連事項を承認するために必要なすべての会社行動をとっている。および(B)当社および任意の適用単位または他のエージェントによって正式に許可され、署名および交付された適用最終購入、パッケージ販売または同様の合意に基づいて、当該単位(任意の関連単位を含む)が署名および交付され、かつ、当該単位(任意の関連単位または他のエージェントを含む)の証明書が当社および任意の適用単位または他の代理が署名および交付された場合、当該等の単位は、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に従って当社に強制的に実行することができる

9.ATM機の株式はすでに当社の正式な許可を得ており、当社が販売契約の条項に基づいて発行及び交付金を発行した場合、当該等の株式は有効に発行し、配当金及び評価税を免除する

10.交換可能株式を交換する際に発行可能な対象株式 が当社から正式に許可され、当社が交換可能株式及び交換可能株式協定の条項に従って発行及び交付された場合、当該等標株式は有効に発行され、十分に入金され、評価できない

11.事前資本承認株式証を行使する際に発行可能な関連株式は、当社から正式に許可されており、当社が事前計画資本承認株式証の条項に従って発行及び交付した場合、当該関連株式は有効に発行され、十分に入金され、評価できない

Zymeworks Inc

March 7, 2023

第 ページ5

私たちはどの文書も合法的で効果的で拘束力があると考え、以下の点で制限がある

(A)破産、破産、再編、手配、詐欺的譲渡、執行猶予、または他の同様の法律が適用される制限は、一般に債権者の権利に関連または影響を与える

(B)補償および寄付を受ける権利は、適用される法律または公平の原則によって制限される可能性があり、

(C)平衡法の一般原則の影響は、重要性、合理性、誠実信用および公平な取引の概念を含むが、具体的な履行または強制救済を得ることができない可能性があり、衡平法訴訟においても法的に考慮されている可能性がある

私たちは他の管轄区域の法律については意見を発表しませんが、アメリカ合衆国の連邦法律、ニューヨーク州の債務証券、DGCLに関する実行可能な法律は除外します

* * *

Zymeworks Inc

March 7, 2023

第 ページ6

吾らは、本意見を上記登録声明の証拠物として提出することに同意し、登録声明、基本募集定款、任意の募集定款副刊、関連株式募集定款及びその任意の改訂又は補充書類に出現するいかなる場所でもわれわれの名称を使用することに同意する。このような同意を与える際には、私たちが同法第7節又は委員会規則及び条例で要求された同意のような者であることを認めない