2023年3月7日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録するNo. 333-259970-01

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

発効後の改正案第2号

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

Zymeworks Inc

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

デラウェア州		88-3099146
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

パトリオット通り108号、スイートA

デラウェア州ミルトン郵便番号19709

(302) 274-8744

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

ケネス·ガルブレイス

会長兼最高経営責任者(br}

パトリオット通り108号、スイートA

デラウェア州ミルトン郵便番号19709

(302) 274-8744

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

トニー·ジェフリー ブライアン·D·キング ウィルソン·サニー·グドリッチとロサティは 専門会社 ペイジミル650号 カリフォルニア州パロアルト94304 (650) 493-9300		ダニエル·デックス 総法律顧問兼会社秘書 Zymeworks Inc. パトリオット通り108号、スイートA デラウェア州ミルトン郵便番号19709 (302) 274-8744

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録宣言の発効日の後に時々現れる

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画によって提供された場合、以下のbr枠を選択してください。☐

1933年証券法第415条の規則によれば、本表に登録されている任意の証券は、遅延または連続的に発売されるが、配当金または利息再投資計画に関連する証券のみを除く場合は、以下の枠を選択してください

もし本フォームが証券法第462(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合は、以下のブロック を選択し、同一発売の比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号をリストしてください

この表が証券法下の規則462(C)に従って提出された発効後改訂された場合、以下のボックスを選択し、同じ製品の以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号 をリストしてください

本表が“一般指示I.D.”またはその発効後修正案(すなわち証券法第462(E)条に基づいて証監会に申請を提出すれば発効)に基づく登録声明であれば、以下のチェックボックスをチェックしてください

この表が証券法第413条(B)条に基づいて追加証券又は他の証券種別を登録する一般的な指示I.D.が提出された登録声明の発効後に改訂された場合は、以下のチェックボックスをチェックしてください

チェックマーク登録者は，大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社である。取引法規則12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社		☐

新興成長型企業であれば、登録者が証券法第7(A)(2)(B)節で提供された任意の新たなまたは改正された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す

説明的説明

Zymeworks Inc.はデラウェア州の会社であり，Zymeworks BC Inc.(前身はZymeworks Inc.)の後継者として，“商業会社法(ブリティッシュコロンビア州)”またはZymeworks BCに基づいて存続する会社であり，登録声明の発効後の改正案第2号に提出される表S-3 ASR(アーカイブ番号333-259970)Zymeworks BCが2021年10月1日にアメリカ証券取引委員会またはアメリカ証券取引委員会に提出し、brが発効した後、改正案第1号が改正された(書類No. 333-259970-01)ZymeWorksは2022年10月13日に米国証券取引委員会にこの文書を提出した。ZymeWorksは、2022年12月31日までの10-K表年次報告書を提出した後、Zymeworksは1933年の証券法(改正)または証券法下の規則405で定義されることを予想しているため、この文書を米国証券取引委員会に提出した。したがって、この発効後の第2号改正案は、有名な経験豊富な発行者ではなく、登録者が開示しなければならない情報を含む

この改正案の第2号には、以下が含まれています

•

1つ以上の製品の中で時々基本募集説明書の表紙で決定された証券の合計で5.0億ドルまでの証券を発行、発行、販売することをカバーする基本目論見書

•

Cantor Fitzgerald&Co.またはCantorとの販売合意によって時々発行·販売される可能性のある私たちの普通株の最高総発行価格が1.5億ドルの目論見書を紹介します

•

Zymeworks ExchangeCo Ltd.(I)Zymeworks ExchangeCo Ltd.の資本で交換可能な最大658，612株の私たちの普通株式、または交換可能な株式を含む株式募集説明書であり、Zymeworks ExchangeCo Ltd.は、2022年10月13日に終了した移転、または移転取引を含む、我々の間接子会社brがZymeworks BCのある株主に一連の取引に関連する交換可能株を発行した。和(Ii)最大2，079，224株の普通株は，Zymeworks BCが最初に発行し，移転取引に関する事前計画権証を我々が負担することで発行することができる.

基本的な目論見書はこの例示的な説明の直後にある。基本目論見書に基づいて発行される任意の証券の具体的な条項は、基本目論見書の1つまたは複数の目論見書の付録に明確にされる。販売契約目論見書は基本目論見書の直後にあり、発行された交換可能株式と事前計画資本証に基づいて発行された株式の目論見書は販売契約募集説明書の付録に続く。販売契約募集説明書付録により発売、発行、販売可能な1.5億ドルの普通株は、基本目論見書に基づいて発売、発行、販売可能な5.0億ドルの証券に含まれています。Cantorとの販売契約が終了した場合、販売契約募集説明書付録に含まれる1500百万ドルの普通株式のうち、販売契約に基づいて販売されていない部分は、基本目論見書および対応する目論見書付録に従って他の発売で販売することができ、販売協定に従って株式が売却されていない場合、基準募集説明書および対応する目論見書付録に基づいて、すべての1.5億ドルの証券を他の発売で販売することができる

目論見書

Zymeworks Inc

$500,000,000

普通株 株

優先株購入権

優先株

債務 証券

預託株

株式承認証

購読 権限

仕入契約

職場.職場

私たちは発行時に確定された金額、価格、条項に従って、1つ以上の製品の中で時々証券を発行するかもしれません。本募集説明書は、これらの証券の一般条項及びこれらの証券を発行する一般的な方法について述べている。これらの証券の具体的な条項を本募集説明書の付録に提供し、その中で、これらの証券の具体的な発売方式についても説明し、本募集説明書に含まれる情報を補充、更新、または修正することも可能である。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書とどんな適用可能な目論見書の付録を読まなければなりません。私たちがこの目論見書に基づいて販売している証券の総発行価格は5.0億ドル以下になります

これらの証券は代理店や引受業者と取引業者を介して直接あなたに売ることができます。代理店、引受業者、取引業者を招いて証券を販売する場合、募集説明書の付録に給与を指名して説明します。これらの証券を公衆に売却する価格と、今回の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す予定である

我々の普通株(関連する優先株購入権とともに)は、Nスダック全世界精選市場に上場しており、コードはbr}ZYMEである。各目付説明書付録は、提供される証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の3ページ目からの第2項のリスク要因タイトル下の情報と第1項のリスク要因、および私たちの最近の10-Kまたは10-Q報告の第1のリスク要因をよく読んでください。この報告は引用して本募集説明書に入っています

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年3月7日です

カタログ

ページ

本募集説明書について			II
募集説明書の概要			1
リスク要因			3
前向き陳述			3
収益の使用			3
株本説明			3
債務証券説明			4
預託株説明			10
手令の説明			12
引受権説明			13
仕入契約説明			14
単位説明			15
配送計画			15
法律事務			17
専門家			17
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			18
引用で法団として成立する			18

i

この目論見書について

この目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録プロセス(Br)によれば、本入札明細書に記載されている証券の任意の組み合わせを1つまたは複数の製品の形態で時々販売することができ、総発行価格は最大5.0億ドルに達する

本募集説明書は、発行可能な証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発行条項に関する特定の情報を含む1つ以上の目論見補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の適用可能な目論見説明書の付録を読まなければなりません。そして、参照することで、より多くの情報や会社の章に記載されている他の情報を見つけることができるというタイトルです

私たちは、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いませんし、その信頼性を保証することもできません。本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書または任意の関連する無料で書かれた目論見書は、適用適用募集説明書付録に記載されている証券以外の任意の証券の売却または購入を求める要約、または任意の場合にそのような証券の購入を売却または招待する要約を構成しない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、brによって参照されて組み込まれた文書、および任意の関連する自由作成募集説明書中の情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

II

1

2

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。当証券の毎回発行に適用される目論見書付録には、我々の証券への投資に適用されるリスクの検討が含まれています。私たちの証券への投資を決定する前に、適用される目論見書 付録のリスク要因と題する章で議論されている特定のリスク要因、および募集説明書の付録に参照されているまたは組み込まれているすべての他の情報、または引用によって本明細書に出現または組み込まれた他のすべての情報を詳細に考慮しなければならない。また、米国証券取引委員会に提出された最新の年次報告書と、米国証券取引委員会に提出されたこの10-K表の後に提出された最新の四半期報告書の第1 Aのリスク要因で議論されているbrリスク、不確定要素、仮説を考慮しなければなりません。これらのリスク、不確定要素、および仮説は、将来、私たちが時々米国証券取引委員会に提出する他の報告書によって修正、補充または代替される可能性があります。私たちが説明した危険と不確実性は私たちが直面している唯一の危険と不確実性ではない。私たちは現在どうでもいい追加的な危険と不確実性が私たちの運営に影響を及ぼすかもしれないということを知らないし、考えていない。我々のリスク要因は，本報告日までにこのような状況が存在しないことは保証されておらず，そのようなリスクや状況がすべてまたは部分的に実現されていない肯定的な声明と解釈されるべきでもない

前向きに陳述する

本募集説明書、各目論見説明書付録、及び本募集説明書及び各入札説明書付録に引用される情報は、いくつかの前向きな陳述を含み、これらの陳述は、証券法第27 A節及び改正後の1934年証券取引法第21 E節の意味に適合する。信じる、？可能、？将、？推定、？継続、？予想、？予想、？可能、？プロジェクト、？計画、？潜在、？可能、？可能、類似、および同様の表現、およびそれらの変形は、前向き陳述を識別することを意図しているが、そのような陳述を識別する唯一の手段ではない。これらの陳述は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書の付録、および本明細書およびその中に含まれる文書に参照として現れ、特に、リスク要因および経営層の財務状況および経営結果に対する議論および分析と題する章では、既知および未知のリスク、 不確実性および仮定の影響を受ける我々の経営陣の意図、信念、または現在予想されている陳述を含む。このような展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、リスクと不確定要素に関連し、各種の要素のため、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性があることに注意してください

展望性陳述は、リスクおよび不確実性の影響を固有に受けており、その中のいくつかのリスクおよび不確実性は予測または定量化できないので、未来のイベントの予測として前向き陳述に依存してはならない。展望性陳述に反映された事件と状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果は展望性陳述中の予測結果と大きく異なる可能性がある。法律(米国証券法および米国証券取引委員会の規則および法規を含む)の要件が適用されない限り、私たちは、任意の新しい情報、未来の事件、または他の理由によって、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述を公開更新または修正することを意図していない

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書の発行日までに我々に提供された情報に基づいており、このような情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、我々の陳述は、得られる可能性のあるすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示していると解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

本募集説明書および引用して本募集説明書に入る文書には、業界源から得られた市場データが含まれている可能性がある。これらのソースは ではなく，情報の正確性や完全性を保証しない.私たちは私たちの産業情報源が信頼できると信じているにもかかわらず、私たちは独立してこのような情報を確認しない。市場データは、複数の他の 予測に基づく予測を含むことができる。本募集説明書の発表日までには，これらの仮定は合理的で合理的であると考えられるが，実際の結果は予測とは異なる可能性がある

収益の使用

幅広い裁量権を保持し、本目論見書に基づいて我々の証券を売却して得られた純収益の使用を行う。任意の証券を具体的に発行して得られる収益の具体的な用途に関する具体的な情報は，適用される目論見書付録に示す

株の説明

私たちの株式の説明は、私たちの普通株、私たちの普通株に関連する優先株購入権、および私たちの優先株を含み、2022年10月13日にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の8-K 12 B表報告書の99.1および2022年12月15日に米国証券取引委員会に提出されたこれに関連する8-A表登録声明を参考にして、私たちの株式記述を盛り込んだ

3

債務証券説明

以下の説明および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれる追加の情報は、本入札説明書の下で提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項およびbr}条項をまとめている。特定一連の債務証券の売却を提案する際には、本募集説明書の付録にこのシリーズの具体的な条項を説明する。また、本入札明細書に記載されている一般条項及び規定が特定の一連の債務証券にどの程度適用されるかを付録に説明する

私たちは、単独で、または本明細書に記載された他の証券と共に債務証券を提供することができ、または他の証券を変換または行使する際に債務証券を提供するか、またはこれを交換として提供することができる。債務証券は、私たちの優先、優先二次または二次債務とすることができ、 は、本募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は私たちの直接無担保債務であり、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある

債務証券は私たちと受託者との契約に基づいて発行され、この契約は添付の目論見書付録に明記されます。以下に で選定したインデント部分をまとめた.改正された1939年の“信託契約法”または“信託契約法”によると、この契約は合格する。要約が不完全である。契約形式は、本募集説明書の一部として登録説明書の証拠物として提出されており、あなたにとって重要である可能性のある条項を知るために契約を読まなければなりません。要約で使用されていない本明細書で定義されていない大文字用語は、契約で指定された意味を有する。 は、文脈に別の規定があるほか、契約に言及するたびに、特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補足契約または形式の債務証券をも指す

一般情報

各一連の債務証券の条項は、当社の取締役会決議または当社の取締役会決議に基づいて決定され、当社の取締役会決議、上級管理者証明書、または補充契約に規定されている方法で説明または確定される。各一連の債務証券の具体的な条項は、このシリーズに関連する目論見説明書の付録に説明される(任意の定価付録または条項説明書を含む)

私たちは債券に応じて無限数の債務証券を発行することができ、これらの債券は1つまたは複数のシリーズであってもよく、同じまたは異なる満期日を有し、額面、プレミアムまたは割引で発行されることができる。株式募集説明書付録(任意の定価付録または条項説明書を含む)に、任意の一連の債務証券に関連する元本総額および債務証券の以下の条項を列挙する(適用される場合)

•

債務証券の名称と等級(任意の従属条項を含む)；

•

私たちは、そのような債務証券元本のうち別の証券に変換可能な部分または任意のそのような部分を決定する方法を含む、債務証券の1つまたは複数の価格(元本のパーセンテージで表される) を売却する

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

一連の証券元本の1つまたは複数の支払日；

•

債務証券が利息を生成することを決定するための1つまたは複数の年利率(固定または可変であってもよい)または方法 (任意の商品、商品指数、株式取引所指数または金融指数を含む)、利息を生成する1つまたは複数の日付、利息の開始および支払いを開始する1つまたは複数の日付{br)、および任意の支払日に利息に対応する任意の定期的な記録日；

•

利息支払いを延期する権利(ある場合)と延期期限の最長期限；

•

譲渡または交換を登録するためにどこで提出することができ、債務証券の通知および催促要求がどこで交付されることができるか、債務証券元金および利息(例えば、ある)を支払うべき1つまたは複数の場所(および支払い方法)

•

債務証券の全部または一部を償還する1つまたは複数の期限、価格、条項および条件を選択し、債務証券を償還する方法を選択することができます

•

債務超過基金または同様の条項、または債務証券保有者の選択に基づいて、債務証券を買い戻す義務、およびそのような義務に基づいて、一連の証券の1つまたは複数の期限、価格、および条項および条件を買い戻す必要がある

4

•

一連の債務証券の転換または交換に関連する条項(ある場合)、価格の転換または交換、転換または交換期限、転換または交換が債券所有者によって選択されるかどうか、または私たちによって強制的に変換または交換を選択するかどうかに関する条項、転換価格または交換価格の調整が必要なイベント、および一連の債務証券を償還する際に転換または交換に影響を与える条項；

•

債務証券を発行する額面は、1，000ドルの額面でなければ、その任意のbrの整数倍である

•

債務証券は、信用証明債務証券の形態で発行されるか、グローバル債務証券の形態で発行されるか(任意のこのような証券の交換に関連する条項を含む)

•

早期満期日対応債務証券元本部分 元金以外の部分を申告する；

•

債務証券の元金、プレミアムおよび利息を支払うための通貨、通貨または通貨単位を指定し、債務証券の元金、割増および利息がそのような通貨または通貨単位で支払われていない場合、これらの支払いに関連する為替レートを決定する方法を指定する

•

債務証券の元本、割増または利息(例えば、ある)の支払い方法 であって、これらの額が、1つまたは複数の通貨に基づく指数を参照して、または商品、商品指数、証券取引所指数または金融指数を参照して決定できる場合、

•

債務証券に提供される任意の保証に関する任意の規定；

•

本入札説明書または債務証券契約に記載された違約契約または違約イベントの任意の追加、削除または変更、ならびに本募集説明書または債務証券契約に記載された加速条項の任意の変更；

•

債務証券に関連する任意の信託機関、金利計算機関、為替レート計算機関、または他の機関

•

1人以上の受託者または別の受託者があれば、受託者の身分であり、非受託者であれば、そのような債務証券に関連する各保証登録員、支払い代理人、または認証代理人の身分である

•

法律または法規が要求する可能性のあるまたは証券マーケティングに関連する任意の条項を含む、一連の債券に適用される任意の条項を追加、修正または削除することができる債務証券の任意の他の条項；

•

私たちの任意の直接または間接子会社が、そのような保証の従属条項(ある場合)を含む一連の債務証券の保証を提供するかどうか

私たちはその元本金額より低い債務証券を提供し、契約条項に基づいてその加速満期を宣言した時点で満期になって支払いを行うことができる。適用される目論見書付録に、どのような債務証券にも適用される連邦所得税考慮事項やその他の特殊考慮事項 を提供します

もし私たちが1つまたは複数の外貨単位で任意の債務証券の購入価格を計算する場合、または任意の一連の債務証券の元本および任意のプレミアムおよび利息が1つまたは複数の外貨または1つ以上の外貨単位で支払われる場合、適用される目論見書補足資料の中で、その債務証券の発行に関する制限、選挙、一般税務考慮事項、具体的な条項、その他の情報を提供します

譲渡と交換

各債務証券は、取引法に基づいて登録された清算機関の名義で登録された1つ以上のグローバル証券代表、ホスト機関、またはホスト機関の指定者(グローバル債務証券代表の任意の債務証券を課金債務証券と呼ぶ)、または決定された方法で発行される証明書 と呼ばれる

5

適用される募集説明書付録に記載されているレジストリ(認証された証券で表される任意の債務証券を認証債務証券と呼ぶ). グローバル債務証券と簿記システムとのタイトルに記載されていることを除いて、帳簿課金債務証券は認証形式で発行できない

証書債務証券

あなたは契約条項に従って私たちがこの目的のために設立した任意の事務所で証明的債務証券を譲渡または交換することができます。信用証明債務証券の任意の譲渡または交換はサービス料を徴収しないが、譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

証明書債務証券を代表する証明書を渡し、私たちのbrまたは証明書の受託者が新しい所有者に証明書を再発行したり、私たちまたは受託者が新しい所有者に新しい証明書を発行してこそ、証明書債務証券の譲渡及び証明書証券の元金、プレミアム及び利息を取得する権利を実現することができます。

グローバル債務証券·課金システム

代表記帳債務証券の各グローバル債務証券は、保管人または代表保管人に預けられ、保管人または保管人の名義で登録される

聖約

私たちは適用される株式募集説明書の付録に、任意の発行または一連の債務証券に適用される任意の制限的な契約を示すつもりだ

制御権変更時には何の保護も提供しません

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は、私たちが支配権変更を発生したり、債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性のある高レバレッジ取引が発生した場合(このような取引が支配権変更を引き起こすか否かにかかわらず)に債務証券保有者を保護する条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは、誰とも合併したり、合併したり、私たちのすべてまたは実質的にすべての財産と資産を譲渡、譲渡、またはレンタルして、私たちを相続人と呼ぶ誰にもレンタルしてはいけません

•

私たちは生き残った会社または相続人(私たちでなければ)は、アメリカ国内の司法管轄区域の法律に基づいて組織され、有効に存在する会社であり、債務証券と契約の下での私たちの義務を明確に負担している

•

取引が発効した後、直ちにいかなる違約或いは違約事件が発生してはならず、しかも当該違約或いは違約事件は引き続き発生する

上記の規定にもかかわらず、私たちのどの子会社も私たちと合併、合併、またはその全または一部の財産を私たちに譲渡することができます

違約事件

違約事件は任意の一連の債務証券を指し、以下のいずれかである

•

一連の債務保証が満期になり、支払わなければならない場合、その利息の支払いに違約が発生し、このような違約は30日間継続される(30日の期限が満了する前にすべてのお金を受託者または支払い代理人に入金しない限り)；

•

一連の任意の証券が満期になったときに違約金を支払う

•

吾らは契約中に違約又は他の任意の契約又は保証に違反し(当該一連以外の一連の債務証券の利益のみで契約に含まれる契約又は保証を除く)、当該違約は、我々が受託者から書面通知を受けてから60日以内に是正されていない、又はbr}吾等及び受託者が所有者の書面通知を受け、契約の規定により、当該一連の未償還債務証券の元金は25%以上である

6

•

私たちのいくつかの自発的または非自発的な破産、資金不担保、または再編事件；および

•

適用される目論見書付録に記載されている一連の債務証券に関連する任意の他の違約事件

特定一連の債務証券の違約事件(破産、資本不担保又は再編のある事件を除く)は、必ずしも任意の他の一連の債務証券の違約事件を構成するとは限らない。いくつかの違約事件または契約項目の下での加速は、私たちまたは私たちの子会社が時々返済していないいくつかの債務下での違約事件を構成する可能性がある

私たちは、違約または違約イベントが発生した30日以内に、その違約または違約イベントの状態を合理的に詳細に記述し、行動を提案しているまたは行動していることを受託者に書面で通知する

一連の未償還債務証券の違約事件が当時発生し、br(本明細書で述べたある破産、債務返済不能または再編事件による違約事件を除く)が発生した場合、受託者または一連の未償還債務証券元本の25%以上を有する所持者は、書面で通知することができ(所持者が通知を出した場合、受託者に発行する)、一連の債務証券の元金が満期になって直ちに支払うことを宣言する(または、一連の債務証券が現金証券である場合、割引証券である。元本中の元本部分 は，この系列の条項で具体的に説明することができる)およびその一連のすべての債務証券の計上および未払い利息(あれば).いくつかの破産、債務返済不能または再編事件が違約をもたらす場合、すべての未償還債務証券の元本(またはその特定の額)、およびすべての未償還債務証券の計上および未払い利息(ある場合)は、受託者または未償還債務証券の任意の所有者がいかなる声明または他の行為を行うことなく、直ちに満期および支払いになる。任意の一連の債務証券について加速声明を出した後のいつでも、受託者が満期金の支払いの判決または判決を得る前に、一連の債務証券についてすべての違約事件が発生した場合(加速元金および利息が支払われていない場合を除く)、一連の未償還債務証券元金の過半数の所有者は、撤回および撤回を加速することができる, 契約の規定に従って治癒したり放棄したりした。私たちは、任意の一連の債務証券の割引証券に関連する目論見説明書の補足資料を参照することをお勧めします。違約事件が発生した時に当該等の割引証券の一部の元本を加速することに関する特定の準備 に適用されます。

契約は、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することができない限り、受託者がその責任を履行するか、またはその権利または権力を行使することによって引き起こされる可能性のある任意の費用、責任、または支出が、受託者に満足できる補償を得ることができる、契約下の任意の責任の履行を拒否することができる、または契約下の任意の権利または権力を行使することができることを規定する。受託者の特定の権利の規定の下で、任意の一連の未償還債務証券元本の過半数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示する権利を有する、または一連の債務証券について受託者によって付与された任意の信託または権力を行使する権利がある

一連の債務保証の所有者は、契約または指定された係または受託者または契約下の任意の救済措置について、任意の司法または他の訴訟を提起する権利がない

•

所有者は、一連の債務証券の持続的な違約事件について受託者に書面通知を行っていた

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上の保有者はすでに受託者に書面請求を行い、受託者が満足できる賠償または担保を提出し、受託者として訴訟を提起し、受託者はこのシリーズの未返済債務証券の所持者からこの請求と一致しない指示を受けておらず、60日以内に訴訟を提起していない

契約には、任意の他の規定があるにもかかわらず、任意の債務保証の所有者は、その債務保証が記載された期限または後に、当該債務保証の元金、保険料、および任意の利息の支払いを受け、強制執行について訴訟を提起する絶対的かつ無条件の権利を有するであろう

契約は、財政年度終了後120日以内に受託者に契約遵守に関する声明を提出することを要求します。任意の一連の証券が発生し、違約または違約事件が発生し続け、かつ受託者の担当者が、受託者が違約または違約事件の発生後90日以内に、または受託者の担当者の後に、当該一連の証券の各証券所有者に違約または違約事件の通知を出さなければならないことを知っている場合

7

このような違約或いは違約事件を知る。契約は、受託者が誠実に確定し、抑留通知が債務証券保有者の利益に適合する場合、受託者は債務証券所持者に当該一連の債務証券のいかなる違約または違約事件に関する通知 を発行しなくてもよい(当該一連の債務証券の支払いは除く)

改正と免除

私たちと受託者は、任意の債務証券保有者の同意を必要とすることなく、一連の契約または債務証券を修正、修正、または補充することができる

•

曖昧さや欠陥や不一致を解消し

•

“資産の合併·合併·売却”の節で述べた契約における契約を遵守する

•

証明書のある証券以外や証明書のある証券の代わりに証明書のない証券を規定する；

•

任意の一連の債務証券に保証を増加させるか、または任意の一連の債務証券に保証を提供する；

•

契約の下での私たちのいかなる権利も権力も放棄する

•

任意の一連の債務証券所持者の利益のために契約違反または違約事件を増加させる；

•

保管人を適用する適用手順を守る

•

いかなる債務証券保有者の権利にも悪影響を与えない変更を行う；

•

契約の発行が許可される任意の一連の債務証券の形式及び条項と条件を規定し、その形式及び条項と条件を確立する

•

任意の一連の債務証券について受託者を委任し、契約者のいずれかの条文を補完または変更して、受託者または利益が1人の受託者よりも多いことを規定する

•

“米国証券取引委員会”の要求を遵守し、“信託契約法”に基づいて契約の資格を発効又は維持する

修正または改訂の影響を受けた一連の未償還債務証券元金br金額の少なくとも多数の保有者が同意し、私たちも契約を修正し、修正することができる。その時点で返済されていないすべての影響を受けた債務証券の所有者の同意を得ず、私たちはこの修正を行うことができません

•

その保有者が債務証券の修正、補充、または免除に同意しなければならない金額を減らす；

•

任意の債務保証の利息(違約利息を含む)の支払期限を低減または延長する；

•

任意の債務証券の元本またはプレミアムを減少させるか、またはその固定満期日を変更するか、または任意の債務証券の債務超過基金または同様の債務の支払日を減少させるか、または任意の一連の債務証券の支払日を延期する

•

満期加速時に対応する割引証券元金を減らす

•

任意の債務証券の元金、プレミアムまたは利息の支払い違約を免除する(ただし、少なくとも当時未償還債務証券元金総額を保有していた多数の所持者は、任意の一連の債務証券の加速支払いをキャンセルし、このような加速による支払い違約を免除することを除く)

•

任意の債務証券の元金またはプレミアムまたは利息を、債務証券中の前記通貨以外の通貨で支払うようにすること；

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•

契約中の債務証券保有者に対して債務証券元金、プレミアムおよび利息を請求する権利、およびそのような支払いの強制執行について訴訟を提起する権利、および免除または改正された権利について、任意の変更を行う権利；または

•

いかなる債務保証の償還支払いも免除する

いくつかの特別な規定を除いて、任意の一連の未償還債務証券元本の少なくとも過半数を持つ所有者は、このシリーズのすべての債務証券保有者 を代表して本契約を遵守する規定を放棄することができる。いかなる一連の未返済債務証券の過半数元金所有者はこのシリーズのすべての債務証券所有者を代表して、このシリーズの債券の過去のいかなる違約及びその結果を免除することができるが、このシリーズの債務証券の元金、プレミアム或いは利息の支払い違約は除外する；しかし条件は、任意の一連の未返済債務証券の多数の元金所有者は加速及びその結果を含むことができ、加速によるいかなる関連支払い違約を含むことである

債務証券といくつかのチノは場合によっては失効する

法律上の失敗

契約 は、一連の債務証券が適用される条項が別途規定されていない限り、任意の一連の債務証券に関する任意およびすべての義務(いくつかの例外を除いて)を解除することができる。私たちは、受託者が信託の形で金銭および/または米国政府債務を撤回できないように入金した後に解除されるか、または、債務証券がドル以外の単一通貨で価格を計算した場合、その条項に従って利息および元金を支払うために、その条項に従って利息および元金を支払うことにより、全国公認の独立公的会計士事務所または投資銀行によって毎期元金を支払うのに十分な金額の資金または米国政府債務を提供する。この一連の債務証券の割増及び利息及び任意の強制債務弁済基金は、当該一連の債務証券が契約書及び当該等の債務証券の条項に規定された満期日に支払う任意の強制債務弁済基金に支払う

他の事項を除いて、私たちが受託者に弁護士の意見を提出し、米国国税局の裁決を受けたこと、または米国国税局が裁決を発表したこと、または契約署名の日から適用される米国連邦所得税法が変化した場合にのみ、この意見は、一連の債務証券の保有者が、米国連邦所得税目的の預金による収入、収益または損失を確認しないことを確認しなければならない。預金、失敗、解任が発生しなければ、同じ額、同じ方法、同じ時間に米国連邦所得税を納める

一部のキノの無効

この契約は、適用される一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、ある条件を遵守する場合： と規定される

•

私たちは、“資産合併、合併および売却”の節に記載されている契約および契約に記載されているいくつかの他の契約、および適用される入札説明書の付録に記載されている可能性のある任意の追加契約を遵守しなくてもよい

•

このような条約を守らないいかなる行為も、この一連の債務証券の違約や違約事件を構成しないだろう

私たちはこれを聖約の失敗と呼ぶ。これらの条件には

•

資金及び/又は米国政府債務を受託者に保管し、又は米ドル以外の単一通貨建ての債務証券を保管する場合には、このような通貨の発行又は発行に至る政府債務を保管し、その条項に従って利息及び元金を支払うことにより、国家公認の独立公的会計士事務所又は投資銀行が支払うのに十分であると考えられる毎期元金の金額を提供する。この一連の債務証券のプレミアムと利息および任意の強制債務基金支払い について契約と債務証券の条項に従って説明したこれらの支払いの満期日；

•

このような保証金は違約や違約を招くこともなく、違約にもならず、違約にもならない

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•

適用される一連の債務証券の違約や違約事件は、供託の日には発生せず、継続することもない

•

米国国税局から裁決を受けたり、契約調印日から適用された米国連邦所得税法が変化したことを示す弁護士意見を受託者に提出し、この2つの場合、一連の債務証券の所持者が収入を確認しないことを確認すべきである。預金と関連契約の失効による米国連邦所得税の損益は，米国連邦所得税を納付すべきであり，その額，方式，時間は預金や関連契約が失効した場合と同様である

役員、上級職員、従業員、または株主は個人の責任を負う必要はありません

私たちの過去、現在、または将来の取締役、上級管理者、従業員または株主は、債務証券または契約下の私たちのいかなる義務に対してもいかなる責任も負いませんし、そのような義務またはそれに基づいて発生したいかなるクレーム、またはそのような義務またはそれによって発生したいかなるクレームに対してもいかなる責任も負いません。債務保証を受けることで、すべての保有者たちはこのようなすべての責任を放棄して免除した。この免除と免除は債務証券を発行する 対価の一部である。しかし、このような免除および免除は、米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除することができない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反していると考えている

治国理政法

契約または証券によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意のクレームまたは論争を含む契約および債務証券は、ニューヨーク州の法律によって管轄される

契約は、私たち、受託者、および債務証券保有者(彼らによって債務証券を受け取る)が、法律の適用によって許容される最大範囲内で、契約、債務証券またはしようとする取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができないことを規定する

契約は、契約または契約によって行われる取引によって引き起こされる、またはベースの任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きが、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所で提起されることができ、私たち、受託者および債務証券の所有者(彼らの債務証券の受け入れによって)は、任意のこれらの訴訟、訴訟または手続きにおいて、これらの裁判所の排他的非司法管轄権に撤回することができないと規定される。この契約はまた、郵送方式(任意の適用法規または裁判所規則が許容される範囲内)によって、任意の 訴訟、伝票、通知または書類を契約に規定された当該当事者の住所に送達する方法、すなわち、そのような任意の裁判所に提起された任意の訴訟、訴訟または他の訴訟手続を効率的に訴訟、訴訟または他の手続に送達することを提供する。契約は、上記の指定裁判所で提起された任意の訴訟、訴訟、または他の法的手続きに対するいかなる反対意見を撤回および無条件に放棄することができず、そのような訴訟、訴訟、または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することができず、無条件に放棄し、同意することができない、またはそのような訴訟、訴訟または他の法的手続きが不便な裁判所で提起されたことを撤回し、無条件に放棄することをさらに規定するであろう

預託株の説明

一般情報

私たちは預託株式を提供する可能性があり、ある特定の一連の優先株株のbr部分権益に相当する。株式募集説明書の補編に別段の規定がない限り、預託株式の各保有者は、当該預託株式に代表される優先株のすべての権利及び特典を適用された割合で享受する権利を有する。このような権利は配当金、投票権、償還権、転換権、および清算権を含む

預託株式の基礎となる優先株株は、吾等、預託証明書所持者と預託証明書所持者との間の預託契約に基づいて、吾等が選定した銀行又は信託会社に預け入れを受託者とする。保管人は株式を預託する譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントとなる

預託株式は預金契約に基づいて発行された預託証明書によって証明される。預託証明書保持者は、居住証明書の提出および特定の費用の支払いなど、所有者に特定の行動を要求する預金協定の制約を受けることに同意する

10

本募集説明書に記載されている預託株式条項の要約は完全ではない。米国証券取引委員会に登録される預託契約、当社の登録証明書、および適用系列優先株の指定証明書のフォーマットを参照してください

配当金とその他の分配

受託者は、預託株式関連優先株から受け取ったすべての現金配当金又は他の現金分配に基づいて、預託株式記録保持者が関連記録日に所有している預託株式数の割合に応じて、これらの現金配当又は他の現金をこれらの所持者に割り当てる。預託株式に関する記録日は、対象優先株の記録日と同じとなる

現金以外の割当てがある場合，ホスト機関はその受信した財産(証券を含む)をbr}預託株式の記録保持者に割り当て，ホスト機関が割当てが不可能であると判断しない限り.このような状況が発生した場合、私の行の承認を受けて、委託者は、財産を売却し、売却した純額を所有者に割り当てることを含む別の分配方法をとることができる

清算優先権

預託株式に関連する一連の優先株が清算優先権を有し、自発的又は非自発的清算、 解散又は清算が発生した場合、預託株式保有者は、適用目論見書 付録に規定されている適用優先株系列中の1株当たりの清算優先権の一部を獲得する権利がある

株の引き揚げ

これまでに関連する預託株式の償還が要求されていない限り、預託証券が預託機関で返送されると、預託株式保有者は、預託機関事務室で優先株の全株式数及び預託株式に代表される任意の金銭又はその他の財産の交付を命令する権利がある。もし所有者が交付した預託証明書が預金持分数が抽出しようとしているすべての優先株の預託持株数を超えていることを証明した場合、預託証明書は同時に所有者に新しい預託領収書を渡し、預託持株数がその数を超えていることを証明する。いずれの場合も、預託証明書を提出する際には、預託機関は優先株の断片的な株式を交付しない。このように引き揚げられた優先株保有者は、その後、預託協定に基づいてこれらの株式を入金してはならず、預託株式の預託証明書を受け取ることもできない

預託株の償還

受託者が保有する優先株株式を償還するたびに、受託者は、このように償還された優先株株式に相当する預託株式数brを同じ償還日に償還し、償還すべき優先株の償還価格に、指定された償還日までの優先株の累積および未支払配当に相当する金額を全額支払う限り。1株当たり受託株式の償還価格は、優先株の償還価格と他のいずれかの1株当たり支払金額に1株預託株式代表の優先株分を乗じた点数に等しい。償還する預託株式が全預託株式より少ない場合、償還が必要な預託株式は、一括または比例または預託者によって決定される任意の他の公平な方法で選択される

指定された償還日後、償還を要求された預託株式は未償還とみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は終了するが、償還時に支払うべき金を受け取る権利及び預託株式保有者が預託株式を証明するbr預託証明書を提出する際に取得する権利があるいかなる金銭又は他の財産を除く

優先株投票権

保管人は、優先株保有者が参加する権利のある任意の会議の通知を受けた後、会議通知に記載されている情報を当該優先株に関する預託証明書の記録保持者に郵送する。優先株に関する預託証券の記録日は、優先株の記録日と同じとなる。記録日の預託株式保有者毎に、当該保有者の預託株式に代表される優先株数に関する投票権を受託管理者に行使するように指示する権利がある。受託者は、実際に実行可能な場合には、これらの指示に基づいて預託株式に代表される優先株数を採決し、受託者が必要と思われる可能性のあるすべての行動をとることに同意します。受託者は、当該br株の優先株数を代表する受託株式保有者から具体的な指示を受けない限り、いかなる優先株株式にも投票しない

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人の押記を保管する

私たちは預託手配の存在だけで発生したすべての移転と他の税金と政府費用を支払うつもりだ。私たちは優先株の初期入金と任意の優先株償還に関する費用を信託機関に支払う。預託証明書保持者は、譲渡、所得税および他の税、ならびに政府課金および他の費用(配当の受信および分配、権利の売却または行使、優先株の退出、および預託証明書の譲渡、分割または組み合わせに関連する費用を含む)を支払い、これらの費用は、預託証明書プロトコルによって明確に規定される。預託証明書所持者がこれらの費用を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否し、配当金と分配を差し押さえ、預託証明書が証明した預託株式を売却することができる

“預金契約”の修正と終了

預託株式を証明する預託証明書形式と預託プロトコルの任意の規定は、吾らとbr}受託者プロトコルによって修正することができる。しかしながら、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する修正案は、発行された預託株式の大多数の保有者の承認を得ない限り、発効しない。以下の場合にのみ、管理者または私たちは預金契約を終了することができます

•

発行済み預託株式のすべてが償還されたこと、または

•

我々の解散に関する優先株は最終的に割り当てられており，この 分配はすべての預託株式保有者に割り当てられている

保管人の退職と更迭を依頼された

保管人はいつでも私たちにその選択退職の通知を提出することで退職することができます。いつでもこの保管人を移動することができます。任意の辞任またはbr受託者の更迭は、私たちが後任受託者を任命し、その任命を受けた後に発効します。後任受託者は、辞任または免職通知を提出してから60日以内に指定しなければならず、かつ は銀行または信託会社でなければならず、その主要事務所は米国に設置され、合意規定を適用するために必要な総合資本と黒字を有していなければならない

通達

受託者は、私たちから受け取った依頼書募集材料を含むすべての通知、報告、および他の通信をbr預託証明書所持者に転送し、これらの材料は受託者に渡され、優先持株者に提供する必要があります。さらに、受託者は、受託者が受託者の主な事務所およびそれが適切であると考えられる他の場所で閲覧するために、優先株式所有者であるbr委託者に、私たちがbr委託者に渡された任意の報告および通信を提供する

法的責任の制限

いずれか一方がその義務を履行する際に法律またはそれが制御できない任意の状況によって阻止または遅延された場合、私たちも保管者も責任を負わない。私たちの義務と保管人の義務は、私たちの義務とこの項の義務を誠実に履行することに限られるだろう。満足できる賠償を提供しない限り、吾らおよび受託者は、任意の預託株式または優先株についていかなる法的手続きを提起したり、それを弁護する義務がないだろうか。私たちおよび受託者は、弁護士または会計士の書面意見、優先株供託を提出する人、預託証明書保持者またはそのような情報を提供する能力があると考えられる他の人によって提供される情報、および真実であると考えられ、適切な当事者または複数の当事者によって署名または提出された文書に依存することができる

手令の説明

私たちは債務証券、優先株、預託株式、または普通株を購入する権利証を提供することができる。適用される目論見明細書の付録に記載されているように、私たちは、1つまたは複数の追加の引受権証、債務証券、優先株、預託株式または普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせと共に単独でまたはそれらの任意の組み合わせで発売することができる。もし私たちが株式承認証を発行してbr単位の一部として発行すれば、適用される目論見書補充資料は、これらの株式承認証が引受期限までに当該単位の他の証券と分離できるかどうかを規定する。適用される目論見書付録には、任意の引受権証の以下の条項が記載されている

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•

株式承認証の具体的な名称と総数、および私たちが発行する引受権証の発行価格；

•

発行価格と使用価格を支払うべき貨幣または貨幣単位；

•

引受証を行使する権利は、開始日および権利が満了する日、または、期間にわたって継続的に引受証を行使することができない場合、引受証の特定の日を行使することができる

•

権利証は単独で販売するか、他の証券とともに単位の一部として販売するか

•

株式承認証が最終形態で発行されるか、グローバル形式で発行されるかにかかわらず、いずれの場合も、単位に含まれる引受権証の形態は、その単位の形態およびその単位に含まれる任意の保証の形態に対応するにもかかわらず、これらの形態の任意の組み合わせで発行される

•

重要な連邦所得税の結果が適用されます

•

株式認証代理人および任意の他のホスト機関、実行または支払い代理人、譲渡代理人、登録員または他の代理人の識別；

•

株式引受証または購入可能な任意の証券の提案上場を任意の証券取引所で行使する(ある場合)

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の持分証券の名称及び条項；

•

引受権証を行使する際に購入可能な任意の債務証券の名称、元本総額、通貨、および条項

•

適用される場合、株式承認証を発行する債務証券、優先株、預託株式又は普通株の名称及び条項、並びに証券毎に発行される引受証の数；

•

適用される場合、1つの単位の一部として発行される任意の株式承認証および関連債務br証券、優先株、預託株式または普通株が単独で譲渡可能な日；

•

引受権証を行使する際に購入可能な優先株数、預託株式数または普通株数、およびこれらの株を購入する価格；

•

適用されれば，随時行使可能な引受権証の最低または最高額；

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

権利証の逆希釈条項、および権証執行権価格の変更または調整の他の条項(例えば、ある)

•

どんな償還または償還条項も

•

株式承認証の任意の追加条項は、株式承認証の交換または行使に関連する条項、手続き、および制限を含む

引受権の記述

私たちは私たちの普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、またはこれらの証券の一部または全部からなる単位を購入するための引受権を提供することができる。これらの引受権は単独で発売することもできるし、ここで発売された任意の他の証券と一緒に発売することもでき、譲渡することもでき、譲渡しなくてもよい。任意の引受権の発売について、私等は、1人以上の引受業者または他の購入者と予備手配を予約することができ、この手配によれば、引受業者または他の購入者は、発売後も引受されていない任意の証券の購入を要求される可能性がある。

我々が提供する任意の引受権に関する目論見書補足資料は、適用範囲内に、今回の発行に関する具体的な条項を含み、以下の部分または全部を含む

•

引受権の価格(あれば)；

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•

引受権行使時には、我々普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、またはこれらの証券の一部または全部からなる単位の支払使用価格

•

株主ごとに引受権の数を発行する

•

私たちの普通株、優先株、債務証券、預託株式、株式承認証、または各引受権が購入可能なこれらの証券の一部または全部からなる単位の数量および条項

•

引受権譲渡可能の程度

•

引受権の交換および行使に関する条項、手続き、制限を含む、引受権の他の条項

•

引受権の行使開始日と引受権が満了した日

•

引受権は、未引受証券に関する超過引受特権または証券が全て引受された範囲内の超過配給特権の程度を含むことができる

•

適用されれば、吾等は引受権が締結した任意の予備引受販売又は購入手配の実質的な条項を発売することが可能である

本募集説明書および任意の 入札説明書付録における引受権の記述は，引受権合意の重大な条項を適用した要約である.これらの説明は、これらの承認権プロトコルを完全に繰り返しているわけではなく、有用なすべての情報が発見される可能性があるbrを含まない可能性があります。私たちは、要約ではなく、適用された引受権プロトコルを読むことを促します。なぜなら、購入権所有者としてのあなたの権利を定義しています。より多くの情報については、引受権提供直後に米国証券取引委員会に提出され、タイトルのように、より多くの情報を見つけることができる章で説明されているように、関連するbr}引受権プロトコルテーブルを確認してください

仕入契約説明

以下の説明は、本入札明細書の下で提供可能な購入契約の一般的な特徴をまとめたものである。以下にまとめる機能は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の将来の購入契約に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の購入契約の特定の条項を、適用される入札説明書の付録により詳細に説明する。調達契約の発行に関する第三者との交渉およびその他の理由により、任意の調達契約の具体的な条項は、以下に提供する説明とは異なる可能性がある。私たちが募集説明書の付録で提供する任意の購入契約の条項は、以下に説明する条項とは異なる可能性があるので、この要約が本 募集説明書の要約と異なる場合、適用される入札説明書の付録の情報のみに依存しなければなりません

私たちは、本募集説明書が属する登録説明書において、関連する購入契約を売却する前に、本募集説明書に従って提供可能な任意の購入契約の形態を引用する。私たちは、提供された特定の購入契約に関連する任意の適用可能な目論見補足資料と、これらの購入契約によって制限された証券を含む完全なツールとを読むことを促す。いくつかの文書またはこれらの文書の形態は、証拠物として登録説明書に提出されており、本募集説明書は、その登録説明書の一部であり、これらの文書または表の補足は、参照によって登録説明書に組み込むことができる(本募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された報告書の一部である)

私たちは、所有者に私たちに購入する義務があることを要求することと、将来の1つまたは複数の日に特定の数量または可変数の私たちの証券を保有者に販売することを含む購入契約を提供するかもしれません。あるいは、購入契約は、私たちが保有者に購入することを要求し、保有者に特定の数量または異なる数量の証券を販売することを要求することができる

任意の購入契約を提供する場合、一連の購入契約のいくつかの条項は、以下を含むが、以下に限定されないが、適用される入札説明書の付録に説明される

•

購入契約に制約された証券または他の財産の価格(購入契約に記載されている特定の式を参照して決定することができる)；

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•

購入契約が単独で発行されるか、または各単位の一部として発行されるか、各単位は、購入契約と、購入契約の下での所有者の義務を保証するための1つまたは複数の他の証券(米国債を含む)とで構成される

•

私たちが定期的に所有者に支払うことまたはその逆であることを要求する任意の要求、および支払いが無担保または前払いであるか

•

調達契約のための任意の保証に関する任意の規定；

•

購入契約が所有者を規定するか否か、または購入契約項の下で購入された証券を購入または販売する義務があるかどうか、および各証券の性質および金額、またはこれらの証券の金額を決定する方法；

•

購入契約が前払いされるかどうか

•

購入契約が受け渡し方式で決済されるか、購入契約の対象証券の価値、業績またはレベルを参照またはフックして決済するか

•

調達契約決済に関連する任意の加速、キャンセル、終了、または他の規定 ；

•

購入契約に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；

•

調達契約は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

•

購入契約の任意の他の条項と、このような購入契約に制約されている任意の証券。

単位への記述

本明細書に記載された2つ以上の任意の組み合わせを含む証券の単位を提供することができる。例えば、普通株を購入するために、債務証券と引受権証からなる単位を発行することができる。以下に、本入札明細書に従って提供可能な単位のいくつかの一般的な条項および規定について説明する。単位に関する特定条項および一般条項および条文は，このように提供される単位の範囲(あればある)に適用可能であり，適用される目論見書付録に説明する

各ユニットの発行は，そのユニットの所持者もそのユニットに含まれる各証券の所持者とする.したがって、その単位は含まれるすべての保持者を保証する権利と義務を持つだろう。単位は、単位合意の条項に従って発行され、当該協定は、単位に含まれる証券を、任意の時間または指定された日前の任意の時間に単独で保有または譲渡してはならないと規定することができる。私たちが職場を発行するたびに、私たちはアメリカ証券取引委員会に任意の特定の単位発行に関連する単位プロトコル表と単位証明書のコピーを提出します。これらの書類を読んで、あなたに重要な条項を理解すべきです。単位プロトコルおよび関連単位証明書のテーブルコピーをどのように取得するかについては、タイトルがより多くの情報を見つけることができる部分を参照してください

任意の特定の単位発行に関する目論見補編は、これらの単位の条項を説明し、適用範囲内には、以下の条項が含まれる

•

これらの証券が単独で保有または譲渡できるか否か、およびどのような場合に単独で保有または譲渡することができるか否かを含む、単位および構成単位の証券の名称および条件

•

発行、支払い、決済、譲渡または交換単位または構成単位の証券の任意の準備；

•

これらの単位は完全に登録された形で発行されるのか、それとも世界的な形で発行されるのか

配送計画

私たちは証券を売るかもしれません

•

引受業者を通じて

•

販売店を通じて

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•

エージェントを介して

•

購入者に直接売るか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

また、証券を配当として発行したり、引受権の形で既存の証券所有者に発行したりすることができる

証券購入の要約を直接求めることもできますし、代理人を指定してこのような要約を求めることもできます。このような発行に関する募集説明書の付録に、証券法により引受業者と見なすことができる任意の代理の名称を示し、支払わなければならない任意の手数料を示す。このような任意のエージェントは、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。本株式募集説明書は、上述した任意の方法または適用可能な入札説明書付録に記載された他の方法によって、我々の証券を発売するために使用することができる

証券の流通は時々1つまたは複数の取引で行われるかもしれない

•

いつでも変動できる1つまたは複数の固定価格で；

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

各株式募集説明書の副刊は証券の流通方法と任意の適用の制限を記述する

特定系列証券の目論見書補編については、以下の ：

•

代理人または任意の引受業者の名称

•

公募や買収価格

•

もし適用されれば、売却証券所有者の名前は何でもいい

•

代理人または引受業者への任意の割引および手数料の支払いを許可または支払い；

•

保険補償を構成する他のすべての項目

•

販売店に許可または支払うことができる割引および手数料；

•

証券はそれが上場するどの取引所にもいるだろう

もし、任意の引受業者または代理人が、本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、私たちは、彼らに販売する際に、引受契約または他の合意を締結することになり、募集説明書の付録に、引受業者または代理人の名前または名前、および彼らと達成された関連合意の条項を示す

取引業者がその目論見に関連する証券を売却するために使用された場合、このような証券を取引業者に元本として売却する。そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

もし私たちが引受権の形で既存の証券所有者に証券を提供すれば、取引業者と予備引受契約を締結し、予備引受業者として機能する可能性がある。私たちは予備引受業者が購入を約束した証券のために予備引受業者に承諾料を支払うかもしれない。もし吾らが予備引受手配を締結していなければ、吾らは取引業者マネージャーを吾などのために引受権発売を管理することを保留することができる

代理店、引受業者、取引業者、その他の人々は、彼らが私たちと締結する可能性のある合意に基づいて、ある民事責任(証券法下の責任を含む)について私たちに賠償する権利があるかもしれない

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適用される目論見書付録にこの説明があれば，吾らはライセンス引受業者や吾などの代理人である他の者 を特定の機関に遅延交付契約に基づいて吾などに証券を購入するように招待し，遅延交付契約は入札説明書付録に記載されている期日支払いと交付を規定する.1契約当たりの金額は、目論見書付録に記載されている金額以上であり、当該等の契約に基づいて販売される証券の総金額は、目論見書付録に記載されている金額を下回ってはならない。許可された契約を締結することができる機関は、商業銀行、貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育および慈善機関、および他の機関を含むが、いずれの場合も私たちの承認を得なければならない。遅延納品契約はいかなる条件も制限されませんが、以下の条件は除外します

•

1機関が当該契約に含まれる証券を購入する行為は、受け渡し時に当該機関が所属する管轄区域の法律により禁止されてはならない

•

証券が自己口座の元金として引受業者にも販売されている場合、引受業者は受け渡し遅延のために販売されないこのような証券を購入しなければならない

引受業者や他の代理者は、遅延納品契約の有効性または履行に対して何の責任も負いません

通常の業務中には、いくつかの代理、引受業者および取引業者およびそれらの関連会社および関連会社は、私たちまたは私たちの1つまたは複数の関連会社の顧客であり、借入関係があり、他の取引に従事し、および/または投資銀行サービスを含むサービスを提供することができる

証券の発行を促進するために、任意の引受業者は、そのような証券に対する支払いを決定するために使用される可能性がある安定した、維持または他の方法で証券価格に影響を与える取引、または任意の他の証券に従事することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、自分の口座のための空手形を作成することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者シンディガを介して証券を発行するいずれの場合も、引受団が取引中に以前に割り当てられた証券を買い戻してシンジケートの空手形、安定取引又は他の取引を補う場合、引受団は、今回の発行において引受業者又は取引業者が証券を流通することを許可する販売許可権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもそのような活動を終了することができる

取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。適用される目論見書 付録は、あなたの証券の元の発行日があなたの証券取引日の後の2つの予定営業日以上である可能性があると規定する場合があります。したがって、この場合、あなたの証券の元の発行日前の第3営業日前の任意の日に証券取引を行うことを希望する場合、あなたの証券は最初にあなたのbr証券の取引日の後の3つの所定の営業日以内に決済される予定であるため、決済失敗を防止するための代替決済スケジュールを要求されることになります

これらの証券は新しく発行された証券かもしれないし、既定の取引市場がないかもしれない。証券は国家証券取引所に上場してもよいし、国家証券取引所に上場しなくてもよい。私たちはどんな証券の流動性や取引市場の存在も保障できない

法律事務

ここで提供された証券の有効性は、カリフォルニア州パロアルト専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosatiによって伝達される。他の法律事項は、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士が、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人に渡されるかもしれません

専門家

Zymeworks 2021年12月31日現在および2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2021年12月31日現在の財務報告に対する経営陣の内部統制有効性の評価は、引用により本明細書に組み込まれ、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告書を参考にし、会計および監査専門家の権威として記載されている

17

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで公衆に閲覧することができますWwwv.sec.govそれは.私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーも私たちのサイトで得ることができます。サイトはWww.zymeworks.comそれは.私たちのサイトや私たちのサイトを介してアクセスする情報は、本募集説明書の一部ではありません

本募集説明書および任意の目論見書付録は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部であり、登録説明書中のすべてのbr情報を含まない。登録声明の情報と証拠品を確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するさらなる情報を理解しなければなりません。任意の契約表または発行された証券条項を確立する他の文書は、本入札説明書の一部または本入札明細書に参照される表格8-Kおよび の現在の報告の一部として証拠物として提出される。本募集説明書または任意の目論見書付録における当該などの文書に関する陳述はすべて要約であり、各陳述は各方面でその指摘された文書によって制限される。あなたは関連事項をより完全に説明するために実際の文書を読まなければならない

引用統合

アメリカ証券取引委員会は、参照によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した多くの情報を組み込むことを可能にします。これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要なbr情報を開示することができることを意味します。私たちが本募集説明書で引用した情報は、本募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって米国証券取引委員会の将来の届出文書に組み込まれているので、本入札説明書は、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報の一部を修正または置換する可能性がある将来の届出文書が更新されるであろう。これは、本入札説明書または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会が文書を記録することを確認しなければならないことを意味する。本入札明細書は、以下の文書と、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(場合によっては、8-K表のいずれかの現在報告第2.02または7.01項に提供された文書または文書の一部を除き、この表に提出されたこのような情報に関連する証拠品を除く)とを参照して組み込まれ、登録声明に従って提出された証券要約が終了または完了するまで、本入札明細書はその一部である

•

Zymeworks BC 2021年12月31日までのForm 10-K年次報告書は、2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出された

•

Zymeworks BCは2022年5月2日に2021年12月31日までのbr}Form 10−K年度報告の第1号改正案を米国証券取引委員会に提出した

•

Zymeworks BCのForm 10-Q四半期報告は、2022年3月31日と2022年6月30日まで、それぞれ2022年5月4日と2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出された

•

我々は2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの四半期報告10-Q表

•

Zymeworks BCは2022年1月5日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K現在報告， 2022年1月19日； 2022年1月27日， 2022年1月31日； 2022年2月25日； 2022年3月9日； 2022年5月2日( Form 8-K表に対する修正案1は2022年1月19日に提出)， 2022年5月26日， 2022年6月10日； 2022年7月15日； 2022年8月5日； 2022年8月12日； 2022年8月19日； 2022年8月26日； 2022年9月2日； 2022年9月8日； 2022年10月11日； 2022年10月12日； 2022年10月18日； 2022年10月19日と 2022年10月21日；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−Kレポート提出日は，2022年10月13日，2022年10月19日， 2022年10月 21日；2022年10月 28日；2022年11月 9日；2022年11月18日；2022年11月 29日；2022年12月 5日；2022年12月 9日；2022年12月 19日；2022年12月 19日；2022年12月 30；2022年12月 9日；2023年1月19日

•

私たちは2022年10月13日にアメリカ証券取引委員会に提出した8-K 12 B表と

•

私たちの普通株式および私たちの普通株に関連する優先株購入権の記述は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む、2022年12月15日に米国証券取引委員会に提出された関連8-A表登録声明に含まれる

18

手紙を書くか、以下の住所(Br)と電話番号に電話することで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

Zymeworks Inc

パトリオット通り108号、スイートA

デラウェア州ミルトン郵便番号19709

受取人： 投資家関係

(302) 274-8744

19

目論見書副刊

Zymeworks Inc

Up to $150,000,000

普通株

我々は以前Cantor Fitzgerald&Co.あるいはCantorと販売契約を締結し、期日は2022年11月9日であり、内容は本募集説明書の付録及び添付の基礎フレーム募集説明書が提供する普通株の発売に関するものである。販売契約の条項によると、吾らは時々吾などの販売代理を務めるコントールを通して、1株当たり額面0.00001ドルの額面で普通株株式を発売·販売することができ、本募集説明書の補編によると、総発行価格は最高150，000，000ドルに達する

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社またはナスダックで上場取引されています。コードはJYMEです。2023年3月6日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告販売価格は1株当たり7.95ドルです

本募集説明書によれば、我々の普通株式(あれば)の販売は、1933年の“証券法”(改正)又は“証券法”の下の規則415(A)(4)で定義された市場製品とみなされる任意の許容方法で行うことができる。Cantorは特定の数の私たちの普通株を販売する必要はありませんが、商業的に合理的な努力を私たちの販売代理とし、Cantorと私たちの間で共通して合意された条項での正常な取引と販売方法に適合します。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

カントーは3.0%の手数料率で賠償を受ける権利があります販売契約に基づいて同社を通じて販売される任意の普通株の販売総価格。私たちを代表して普通株を販売する面では、康托は証券法の意味での引受業者とみなされ、康托の補償は引受手数料または割引とみなされる。私たちはまた、証券法および1934年の証券取引法(改正)または取引法に規定された民事責任を含む、特定の責任についてCantorに賠償と貢献を提供することに同意する。コントへの賠償の他の情報については、S-74ページからの分配計画を参照してください

私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書付録S-13ページのリスク要因と、本募集説明書付録の書類を引用して記入してください

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の増刊日は2023年3月7日です

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-1
前向き陳述に関する警告説明			S-3
募集説明書補足要約			S-8
供物			S-11
リスク要因			S-13
収益の使用			S-71
薄めにする			S-72
配送計画			S-74
法律事務			S-75
専門家			S-75
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-76
引用である文書を法団として成立させる			S-77

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり，今回発行された具体的な条項とそれに基づいて発行された証券を紹介し，添付されている基礎棚目論見書に含まれる情報と引用により各目論見書に格納された文書を補完·更新した。第2部は、添付されたベースフレーム目論見書について、より多くの一般情報及び 開示を提供する。本募集説明書付録は、今回の発売の目的のみであり、引用により添付の基礎棚目論見書に組み込まれているとみなされる。私たちが株式募集説明書だけを指す場合、私たちは2つの部分の総和 を指す

添付されている基本棚募集説明書の情報または引用によって本明細書に記載された情報と、本募集説明書の付録に記載されている情報、または引用および本募集説明書の付録に記載されている情報との間に不一致がある場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報のみに依存しなければならない、または引用によって本明細書の付録に記載された情報に依存しなければならない。本募集説明書の付録、添付の基本棚募集説明書 および参照で組み込まれた文書には、当社の重要な情報、発行された普通株式、および投資前に理解すべき他の情報が含まれています。あなたが私たちの普通株に投資する前に、あなたは本募集説明書の付録と付属の基礎棚募集説明書、およびタイトルを読む必要がありますか？参照することで、より多くの情報や会社の章で述べた他の情報を見つけることができますか

吾らまたはCantorはいずれもいかなる人にもいかなる資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約の付録及び添付の基本的な棚募集定款、引用方式で本文或いはその中に組み込まれた書類、或いは吾ら或いは吾などの代表が吾等を代表して作成或いは閣下に提出した任意の無料書面募集定款に記載されている資料或いは陳述は除外する。私たちはありません。カントーもありません。brはこれらの証券を提出したり売却したりすることが許されていない司法管轄区でこれらの証券を販売します。本募集説明書の付録、添付の基本棚目論見書、および参照によって組み込まれたファイル の情報は、適用されたファイルのそれぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければなりません。それ以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

本募集説明書の付録に使用される市場データおよびいくつかの業界予測、添付された基礎棚入札説明書、および本明細書またはその中で参照される文書は、市場研究、公開情報、および業界出版物からのものである。これらの情報源は全体的に信頼できると考えられるが，これらの情報の正確性や完全性は保証されていない. 我々はこれらの情報を独立に確認しておらず，これらの情報の正確性については何も述べていない

本募集説明書の付録および添付の基礎棚目論見書に別途説明がない限り、すべてのドル金額およびドルまたはドルへの引用はドルであり、C$？への引用はカナダドルである。本募集説明書、添付されている基本的な棚募集説明書、および本明細書およびその中に参照される文書は、一部の加元金額をドルに変換することを含み、便宜上のみである

本募集説明書の付録において、意味が別に言及されているか、または明確に規定されている以外に、私たち、当社または同様の条項、およびZymeworksまたはZymeworks社への言及は、(I)移転取引(以下のように定義される)を完了する前に、Zymeworks BC Inc.(前身はZymeworks Inc.)、またはZymeworks BC、単独またはその完全子会社Zymeworks BiopPharmticals Inc.，Zymeworks Pharmticals Limited、Zymeworks Inc.(前身はZymeworks Inc.)、Zymeworks Pharmticals Limited、Zymeworks Inc.(前身はZymeworks Inc.)、Zymeworks Pharmticals Limited、Zymeworks Inc.(前身はZymeworks Inc.)、Zymeworks Pharmticals Limited、Zymeworks Inc.(前身はZymeworks Inc.)、Zymeworks Pharmticals Limited、Zymeworks Inc.(以前はZymeworks Inc.，Zymeworks Pharmticals Limited、Zymeworks Inc.(Zymeworks Inc.，Zymeworks Pharmticals Limited、ZymeworZymeworks ExchangeCo Ltd.またはExchangeCoおよびZymeworks Management Inc.および(Ii)は、移行取引を完了した後、Zymeworks Inc.単独またはその子会社と共に がZymeworks BC、Zymeworks BiopPharmticals Inc.，Zymeworks PharmPharmticals Limited、CallCo、ExchangeCo、Zymeworks Management Inc.，Zanidatamab Inc.，およびZymeworks Lifesciences Pteを含むことを意味する。添付の基本入札説明書では、文脈が別に要求されない限り、私たち、または同様の用語が言及され、Zymeworksまたは会社に言及された場合、Zymeworks BC Inc.、 が単独で、または基本募集説明書の日付までの完全子会社Zymeworks BiopPharmticals Inc.を意味する

また、他に説明がある以外に、メルク社、創業ボード、グラクソ·スミスクライン、Daiichi Sankyo、Janssen、Leo、Jazz、Jansonic、Pfizer、Atreca、Jazzとは、それぞれメルクシャープ·ドルム研究有限公司、Celgene Corporation、Celgene AlMountain Investment Co.LLC(現在は百時美施貴宝社)、グラクソ史克知的所有権開発有限会社、Daiichi Sankyo Co.、 Lttssen Biotech，Inc.，Leo arma/S、Jarma、Jiconicic社、Jitonicz社、Jitonicz社、Inrecmazed社、Inrecmazed Inc

S-1

私たちは、当社の業務運営に関連する商標、サービスマーク、または商品名を所有または使用する権利があります。また、私たちの名前、ロゴ、ウェブサイトの名前と住所は私たちのサービスマークまたは商標です。私たちの登録商標は、Azymetic、Zymeworks、ZymeCAD、Efect、ZymeLink、およびフレーズを含む：より良い生物 を構築する。本募集説明書の付録に現れる他の商標、商品名およびサービスマーク、添付されている基本棚目論見書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本出願明細書の付録に記載されている商標、サービスマーク、商標名、および著作権は、一覧表示時には含まれていない^©, ^®商標記号とは、これらの商標、サービスマーク及び商標名に対する私たちの権利又は適用許可者の権利を適用法律に基づいて最大限主張する

S-2

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録および添付の基本棚募集説明書は、適用証券法(証券法第27 A条および取引法第21 E条を含む)に示される前向き陳述または情報を含む、本明細書またはその中に参照される文書を含む。前向き表現は、私たちの計画、目標、目標、戦略、未来の事件、未来の収入または業績、資本支出、融資需要、および他の非歴史的情報に関連する可能性がある表現を含む。前向き陳述は、一般に、以下の条件の制約を受けることができる：？信じ、予想、？計画、？予想、？意向、？推定、？プロジェクト、？可能、？将、？す、？将、？可能、？否定、変式、および同様の表現によって、または戦略の議論によって識別されることができる。さらに、予想、信念、計画、予測、目標、業績、または未来のイベントまたは環境の他の特徴を言及する任意の陳述または情報は、任意の潜在的仮定を含み、前向き陳述または情報に属する。具体的には、本募集説明書の付録、添付の基本棚募集説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書中の前向きな説明は、以下の内容に関する説明を含むが、これらに限定されない

•

私たちの潜在市場の規模と候補製品を商業化する能力

•

私たちの治療プラットフォームと抗体工学の専門知識の進展と拡張；

•

製品候補開発と臨床試験の進展、起動または成功の可能性；

•

政府の規制を予測し管理する能力は

•

新冠肺炎疫病が私たちの業務と運営に与える影響；そして

•

移転取引の期待収益と他の影響

すべての展望的陳述は、歴史的経営傾向の検討に関する私たちの陳述を含むが、これらに限定されず、私たちの現在の期待と様々な仮定に基づいている。前向きな陳述を準備する際に行われるいくつかの仮定は、以下のことを含む

•

私たちは成長を効果的に管理することができます

•

私たちの産業や世界経済に実質的な不利な変化は見られなかった

•

業界や市場の動向を理解し予測する能力は

•

私たちは戦略的パートナーと良好な業務関係を構築し、維持することができます。

•

私たちが現在と未来の規制基準を守る能力

•

知的財産権を保護する能力は

•

私たちは第三者の知的財産権を侵害しない第三者許可条項を守り続けている

•

私たちは可能な買収の能力を管理し統合します

•

私たちはキーパーソンの能力を維持し

•

私たちは私たちの持続的な成長を支援するために十分な債務や株式融資を調達することができる

私たちは私たちの期待と信念に合理的な基礎があると信じているが、それらは本質的に不確実だ。私たちは私たちの期待を達成できないかもしれないし、私たちの 信念は正しくないことが証明されるかもしれない。実際の結果は、これらの前向きな陳述によって説明または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。他にも次のような不確実性と要因は

S-3

(本募集説明書付録のリスク要因と題する章、添付の基礎棚目論見書、および2022年9月30日までのForm 10-Q四半期報告書に記載されているものを含む)は、将来の業績に影響を与える可能性があり、実際の結果は、前向き陳述に明示または示唆されている事項とは大きく異なる

•

私たちまたは私たちのパートナーは、重大な遅延が生じることなく、規制部門の候補製品の承認を得ることができる

•

現在または計画中の臨床試験の予測価値は

•

我々の候補製品の開発および商業化に関連する遅延は、コスト増加または製品収入の受信遅延をもたらす可能性がある

•

私たちまたはパートナーは被験者を臨床試験に参加させタイムリーに試験を完了させることができます

•

臨床試験の設計や私たちの実行は、臨床試験がアメリカ国外で行われている場合を含む規制承認を支持しない可能性がある

•

私たちはマイルストーンを達成し、私たちの協力協定(Jazz連携協定(以下に定義する)を含む)の条項に従って関連するマイルストーン支払いを受けることができます

•

新冠肺炎の流行は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

•

ロシアがウクライナに侵入した結果、私たちの臨床試験開催場所の社会と政治的動揺、そして私たちの業務と市場全体への影響を含む世界の経済と政治状況

•

遷移取引の期待収益は予想通りに実現されないか，あるいはまったく実現されない可能性がある；

•

転入取引に関連した意外な税務結果

•

私たちの任意の候補製品の迅速なチャネルと突破的な療法指定は、規制審査や承認の速度を加速させないかもしれない

•

米国食品医薬品局(FDA)は米国国外で行われた試験データを受け入れない可能性がある

•

資金不足や世界的な健康問題によるFDAや他の政府機関の中断；

•

私たちは任意の候補製品の開発を停止したり、開発の優先順位を再決定する権利があります。

•

私たちの候補製品は不良な副作用が生じるかもしれません

•

どの規制機関も、私たちの候補製品が公衆またはどんな適応に対しても安全または有効であると判断していない

•

私たちは生物学的に似た製品を含む激しい競争に直面することができます

•

私たちの候補製品が市場に広く受け入れられている可能性

•

私たちは候補製品の一部または全部の孤児薬物指定または独占経営権を得ることができます。

•

私たちがアメリカ以外で製品を商業化する能力は

•

私たちの製品に関する第三者支払人の精算決定の結果

S-4

•

私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発した任意の製品の市場機会への期待

•

私たちは利益や成功確率が高い可能性の高い候補品を追求する能力がある。

•

私たちは候補製品のパイプを構築するために私たちの治療プラットフォームを使用して拡張します。

•

私たちは進行中の規制審査の要求を満たすことができる

•

私たちまたは私たちの戦略的パートナーに製品責任訴訟の脅威を提起します

•

追加コストまたは遅延をもたらす可能性のある候補製品の製造または配合の変更；

•

買収および合弁に関連する潜在的業務中断および持分希釈

•

外国政府が厳格な価格規制を実施する可能性

•

セキュリティホールやデータ損失のリスクは、敏感なビジネスまたは健康情報に危害を及ぼす可能性があります。

•

現在と未来の立法は、私たちの製品の商業化の難しさとコストを増加させるかもしれない

•

国際事業に関連する経済、政治、規制、その他のリスク

•

私たちは現在と未来と様々な第三者とのいかなる関係もあるので、私たちは法律と名声処罰に直面します

•

私たちは輸出規制と輸入法律を遵守することができる

•

私たちの設立以来の重大な損失の歴史

•

私たちは製品販売から収入を創出し収益性を実現しています

•

私たちは多くの追加資金を要求しています

•

将来の資金調達に関する私たちの株主への潜在的な希釈

•

私たちが資金調達を求める能力の制限は、未来の債務の影響を受けるかもしれない

•

市場や経済状況は不安定です

•

通貨変動と外貨為替レート変動

•

私たちは既存と未来の戦略的パートナーシップを維持する能力

•

私たちが戦略的パートナーシップの期待利益を達成する能力は

•

私たちは未来の戦略パートナーの能力を得ています

•

私たちは第三者メーカーに依存して候補製品を生産し、他の第三者に原料薬と薬品を保存、監視、輸送することに依存しています

•

候補製品の製造に関連するリスクと生産における困難；

•

私たちは第三者に依存して私たちの候補製品の臨床試験を監督し、場合によってはこれらの候補製品の監督文書を維持します

S-5

•

著者らは独立臨床研究者と契約研究組織(あるいはCRO)の業績への依存

•

私たちは、第三者のクラウドベースのソフトウェアプラットフォームへの依存を含む、ビジネスの様々な運営と管理について第三者への依存を持っています

•

第三者の特許やその他の独自の権利を侵害することなく運営する能力；

•

私たちは私たちの候補製品と関連技術のために特許保護を獲得し、実施する能力；

•

もし挑戦されたら、私たちの特許は無効または強制的に実行できないことが発見されるかもしれない

•

私たちの知的財産権は必ずしも私たちに競争優位を提供するとは限らない；

•

私たちは高価で時間のかかる特許訴訟に巻き込まれるかもしれません

•

私たちの特許期限は私たちの競争地位のリスクを保護するのに十分ではありません。

•

1984年の医薬品価格競争と特許期限回復法、ハッジ·ワックスマン改正案、および外国立法のような保護を受けることができるかどうか

•

私たちは私たちの固有の情報の機密性を保護できないかもしれない

•

私たちは私たちの特許に関する手続きと行政要求を守る能力；

•

私たちの特許と他の知的財産権の在庫に疑問を提起するクレームリスク；

•

私たちのいくつかの候補製品の知的財産権は、第三者がこのような権利を維持し、守る能力にかかっている

•

特許改革立法と裁判所判決は通常、特許の価値を低下させ、私たちが製品を保護する能力を弱める

•

私たちは世界中で知的財産権を保護できないかもしれません

•

このような承認に関連するいかなる失敗または遅延も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある任意の提案された製品候補名の承認をFDAに要求する

•

私たちは、より小さい報告会社が使用することができるいくつかの低減された報告および開示要件に依存することを選択することは、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性がある

•

従業員の不正行為のリスクは、規制基準を守らないこととインサイダー取引を含む；

•

私たちは法律に違反しない方法で私たちの製品を販売し、民事または刑事処罰を受けることができます

•

もし私たちが環境、健康、人間の安全を保護する法律を守らなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない

•

私たちには重要な幹部を引き留め、合格した人材を誘致し、維持する能力がある

•

組織が成長する能力を管理しています

•

私たちは潜在的な証券集団訴訟に直面しています

•

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある

S-6

したがって、前向きな陳述は、私たちの現在の計画、推定、および 信念のみとみなされなければならない。あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。私たちは未来の結果、事件、活動水準、業績、または業績を保障することができない。法律の要件を除いて、私たちは、未来のイベントまたは状況を反映するため、または予期しないイベントの発生を反映するために、いかなる更新、再発表、または修正前向き陳述を負担または明確に拒否する義務を負いません。我々のリスク要因は，本募集説明書の付録までにこのような条件が存在しないことは保証されておらず，このようなリスクや条件がすべてまたは部分的に実現されていない肯定的な声明と解釈されるべきではない

また、私たちが考えている声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの陳述は、本募集説明書の付録日までに提供された情報に基づいており、これらの情報は、このような陳述の合理的な基礎を構成していると考えられるが、このような情報は、限定的または不完全である可能性があり、私たちの陳述は、入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すものとして解釈されてはならない。これらの陳述は本質的に不確実であり、投資家にこのような陳述に過度に依存しないように注意する

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは投機的で、高い危険と関連がある。以下のリスク要因および私たちの現在知られていないリスクは、 は、私たちの将来の業務、運営、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それらは、私たちまたは私たちの業務、不動産または財務業績に関する展望的情報に記載されている推定とは大きく異なる可能性があります であり、各々は、私たちの普通株式購入者の一部またはすべての投資を損失させる可能性があります。本募集説明書の付録、添付されている基礎棚募集説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれる他の情報を参照することに加えて、潜在的投資家は、私たちの普通株に投資する前に、添付されている基礎棚募集説明書および当社のForm 10-Q四半期報告書に記載されているリスク要因の節に記載されている要因、および私たちの普通株に投資する前にZymeWorksおよびその業務を評価する際に以下に列挙する要因を慎重に考慮しなければならない。我々のリスク要因は，本報告日までにこのような状況が存在しないことは保証されず，そのようなリスクや状況がすべてまたは部分的に実現されていない肯定的な声明と解釈されるべきでもない

私たちの業務に関連するリスクと候補製品の開発と商業化

私たちの候補製品の数量は限られていて、これらのすべての製品はまだ臨床前あるいは臨床開発段階にあります。もし私たちが私たちの1つ以上の候補製品に対する規制機関の承認を得なかった場合、あるいはこの過程で重大な遅延に遭遇した場合、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう

私たちのbrは現在どの国/地域でも販売やマーケティングが許可されていません。私たちのどの候補製品も規制部門の承認を得ることができないかもしれません。したがって、FDAまたは米国以外の同様の規制機関の規制承認を得るまで、私たちは現在、米国または他のどの国/地域でも私たちの候補製品を販売することは許可されていない。私たちの候補製品は臨床前或いは臨床開発段階にあり、私たちはまだいかなる候補製品のためにbr申請を提出したり、市場の許可を得ていません。私たちの候補製品が規制部門の承認を受けるかどうかは多くの要素にかかっています

•

臨床試験を完成し，我々の候補製品の有効性と安全性を証明する；

•

非臨床試験および臨床試験結果からの安全性、純度および有効性の実質的な証拠を含む、適切な監督管理機関に上場承認申請を提出する準備ができている

•

適切な商業製造計画を確立し、維持するか、または第三者契約製造業者と独自の商業製造能力または信頼できる手配を確立すること

•

マーケティングアプリケーションをサポートするために非臨床サイト、臨床試験サイト、データおよび製品を生成する第三者生産サイトの承認前審査を行うことができる

•

商業販売、マーケティング、流通業務を展開する

その中の多くの要素は完全或いは部分的に著者らの制御を超え、臨床進展、監督提出プロセスと競争構造の変化を含む。もし私たちがこのような要素のうちの1つ以上をタイムリーに達成できなければ、私たちは重大な遅延に遭遇したり、私たちの候補製品を開発することができないかもしれない

臨床試験は高価で、時間がかかり、設計と実施が困難であり、しかも不確定な結果に関連している。また，従来の臨床前研究や臨床試験の結果は将来の結果を予測できない可能性があり，我々の現在と計画中の臨床試験の結果はFDAや米国以外の類似規制機関の要求に適合していない可能性がある。

私たちは以前FDAに生物製品許可証申請やBLAを提出したことがなく、外国衛生当局に類似したマーケティング申請を提出したこともない。BLAは、各必要な適応の候補製品の安全性、純度、および有効性を決定するために、広範な臨床前および臨床データおよび支持情報を含まなければならない。BLAはまた製品製造制御に関する重要な情報を含まなければならない。私たちの候補製品の新規性は不確定、複雑、高価、長い挑戦をもたらす可能性があり、監督部門の承認に影響を与える可能性がある。たとえ私たちが最終的に臨床試験を完了し、私たちの候補製品に対するいかなる規制記録の承認を得ても、FDAや外国衛生当局は私たちの候補製品を承認するかもしれません。これらの候補製品の適応や患者数は私たちが最初に要求したものよりも限られているかもしれません。

S-13

通常，候補製品が臨床前研究や臨床試験に合格できなかったことによる流出率は極めて高い。臨床前或いは早期試験の陽性或いは適時結果は後期臨床試験或いは製品がFDA或いはアメリカ国外類似監督機関の許可された陽性或いは適時結果を得ることを保証できない。私たちは厳格に制御された臨床試験を通じて、私たちの候補製品が異なる人々の中で使用されていることが安全で有効であることを大量の証拠で証明することを要求され、それから私たちは監督部門の商業販売の承認を求めることができる。私たちの臨床試験は否定的または不確実な結果をもたらす可能性があり、私たちまたは私たちの現在と未来の任意の戦略パートナーは、追加の臨床または臨床前試験を行うことを要求するか、または規制機関に決定するかもしれない。ある場合、同一候補製品の異なる臨床前研究と臨床試験の安全性或いは有効性結果は有意差が存在する可能性があり、原因は非常に多く、方案中に規定された臨床試験プログラムの変化、患者群の大きさとタイプの差異、臨床試験方案の変化と臨床試験方案に対する遵守及び臨床試験参加者の退学率を含む。また、臨床前研究或いは早期臨床試験の成功は未来の臨床試験或いは登録臨床試験が成功することを意味しない。後期臨床試験中の候補製品は十分な安全性と有効性を証明できない可能性があり、FDAとアメリカ以外の類似規制機関を満足させる可能性があるからである, 臨床前研究と初歩的な臨床試験で進展を得たにもかかわらず。早期臨床試験において有望な結果を示す候補製品は、後続の臨床試験または登録臨床試験において重大な挫折を経験する可能性がある。例えば、製薬業界のいくつかの会社は後期臨床試験で重大な挫折を経験し、甚だしきに至っては早期臨床試験でエキサイティングな結果を得た。同様に，臨床試験の中期結果が最終結果を予測できるとは限らない。

臨床試験を行っているバイオ製薬製品は高い失敗率を示している。製薬と生物技術業界の多くの会社は後期臨床試験で重大な挫折を経験し、早期臨床試験においても奮い立つ結果を得た。臨床前と臨床活動から得られたデータは異なる解釈を受ける可能性があり、これは監督部門の承認を延期、制限或いは阻止する可能性がある。また、製品開発中の規制政策の変化を含む多くの要因により、規制の遅延や拒否に遭遇する可能性がある。例えば、FDAの腫瘍学卓越センターはProject Optimusを開始し、腫瘍学薬物開発とプロジェクトのトップランナーにおける用量最適化と用量選択範式を改革し、早期臨床環境承認を支持する戦略、及びその他の目標の制定と実施を支援した。FDA計画がどのようにこれらの目標を実施するか、及びそれらが特定の臨床プロジェクトと業界に与える影響はまだ不明である

私たちの候補製品の申請は多くの理由で規制部門の承認を得ることができないかもしれませんが、以下の理由に限定されません

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FDAや外国の衛生当局は私たちの臨床試験の設計、実施、またはデータ分析に同意しないかもしれない

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FDAまたは外国の衛生当局は、私たちの候補製品が十分なリスク-収益比を持っていない、あるいは不良または意外な副作用、毒性、または他の特徴があり、上場承認を得ることができない、あるいは商業用途を阻止または制限することができないと判断するかもしれない

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臨床計画で研究されている人たちは広くて代表的ではないかもしれないし、私たちが承認を求めるすべての人々の有効性と安全性を確保するのに十分ではないかもしれない

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FDAや外国の衛生当局は私たちの臨床前研究または臨床試験データの解釈に同意しないかもしれない

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我々の候補製品の臨床試験から収集されたデータは、BLAまたは他の提出をサポートするのに不十分であるか、または米国または他の場所の規制承認を得るのに十分ではない可能性がある

S-14

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FDAまたは外国の衛生当局は、臨床および商業用品契約を締結する第三者メーカーの製造プロセス、試験手順、仕様または施設を承認できない可能性がある

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FDAや外国衛生当局の承認政策や法規は重大な変化が生じる可能性があり、著者らの臨床データは承認を得るのに十分ではない

また，我々は将来的に米国以外の臨床試験を行う可能性がある。FDAは米国国外で行われた臨床試験のデータを受け入れることができるが，これらのデータを受け入れることはFDAが適用したいくつかの条件とその判定試験がすべての適用された米国の法律や法規に適合しているかどうかに依存する。FDAが米国国外で行っているいかなる臨床試験のデータも受け入れなければ，追加の試験が必要となる可能性が高く，高価で時間がかかり，将来の任意の候補製品の開発を延期または停止するであろう

もし私たちの候補製品の臨床試験が延長され、延期され、停止された場合、私たちは規制部門の承認を得られず、直ちに私たちの候補製品を商業化することができないか、あるいは全く実現できないかもしれません。これは、追加的なコストを発生させ、いかなる製品収入の受け取りを延期する必要があります

著者らは現在zanidatamabの1期、2期と3期の臨床試験を評価しており、いくつかの行っている重要な臨床試験、及びzanidatamab Zovodotinの1期の臨床試験を含み、HER 2を再発或いは転移性発現する固形腫瘍患者に応用している。私たちは進行中あるいは未来の臨床前研究或いは臨床試験で遅延に遭遇する可能性があり、未来の臨床前研究或いは臨床試験が時間通りに開始されるかどうか、再設計が必要かどうか、時間通りに十分な数の患者を募集するかどうか、あるいは予定通りに完成するかどうかを知らない。臨床試験費用は高価であり，完成まで数年かかる可能性があり，その結果自体も確定していない。臨床開発過程ではいつでも失敗する可能性があり，また我々の候補製品は早期開発段階にあるため，失敗のリスクが高く，適切な製品の開発には決して成功しない可能性がある。われわれの候補製品の臨床前研究や早期臨床試験の結果は後期臨床試験の結果を予測できない可能性があり，特に早期試験試験の被験者数が少ないためである。そのほか、候補製品は人体試験において予見できない安全性或いは有効性の問題を示すことは珍しくなく、例えば免疫原性であり、臨床前動物モデルにおいて良好な結果が得られたにもかかわらず

私たちが行う可能性のあるどんな臨床試験も、規制部門の許可を得て、私たちの製品を市場に出すために必要な安全性と有効性 候補製品を証明しないかもしれません。私たちが私たちの候補製品を開発し続けるにつれて、深刻な有害事象、副作用、または予期しない特性が出現する可能性があり、これらの候補製品を放棄すること、またはそれらの開発をより狭い用途またはリスク収益がより受け入れやすいサブグループ に制限することをもたらす

私たちの候補製品を用いて治療した患者は、私たちの候補製品とは関係のない副作用や有害事象に遭遇する可能性があるが、依然として著者らの臨床試験の成功に影響を与える可能性がある。われわれの臨床試験では，潜在的疾患やこれらの患者が使用している可能性のある他の療法や薬物の原因により，重篤な併存患者をわれわれの臨床試験に組み込むことは死亡や他の不良医療事象を引き起こす可能性がある。これらの事件のいずれも、規制部門の承認を得ることを阻止したり、市場の承認を得たり、維持したりし、候補製品を商業化する能力を弱める可能性がある。場合によっては、多種の 要素のため、同一候補製品の異なる臨床試験間の安全性と有効性結果は有意差が存在する可能性があり、これらの要素は方案に規定されている試験プログラムの変化、患者群の大きさとタイプの差異、臨床試験方案の変化と遵守状況及び臨床試験参加者の退学率を含むがこれらに限定されない

これらの計画における臨床試験の開始または完了は、多くの要因によって大幅に延期または阻止される可能性がある

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FDA或いは他の監督管理機関と著者らの臨床試験の範囲或いは設計について更に討論を行った

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限られた数と私たちの臨床試験を行う適切な場所の競争は、私たちの候補製品と同じ適応を持つ可能性のある項目を含む他の臨床試験計画に参加している可能性がある

S-15

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計画登録された任意の国/地域で臨床試験を開始するための任意の遅延、または承認または同意を得られなかった

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臨床試験に必要な十分な資金が得られません

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新しいまたは行われている臨床試験に対する臨床堅持または他の規制機関の反対意見；

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私たちの臨床試験のために十分な候補製品を生産するのに遅延したりできませんでした。

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遅延または予期される場所または契約研究組織またはCROと許容可能な臨床試験合意条項または臨床試験方案と合意することができず、その条項は広範な交渉を行うことができ、異なる場所またはCROの間に有意差が存在する可能性がある

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機関審査委員会またはIRBの予想される場所での臨床試験の承認を遅延または得ることができなかった

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患者の募集と登録の速度は予想より遅い

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患者は臨床試験を終えていない

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統計的に顕著な治療効果を測定するのに十分な統計能力を確保するために、十分な数の患者を研究に参加させることができない

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患者が経験した深刻または意外な薬物関連副作用を含む予見不可能な安全問題、可能な死亡を含む；

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臨床試験期間中の治療効果は良くなかった

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1つ以上の臨床試験サイトは私たちの臨床試験を終了します

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患者或いは臨床研究者は著者らの臨床試験方案に従うことができないか、或いは従わないことができない；

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私たちまたはCROは治療中または治療後に患者を十分に監視できません

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私たちのCROまたは臨床研究サイトは、試験案または法規の要求を適時に遵守することができなかったか、または私たちに対する契約義務を履行できなかったか、または方案から外れたり、研究を脱退したりしなかった

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臨床試験中に出現した法規の要求や安全問題を解決することができない

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第三者請負業者は、適用される規制要件に違反したため、FDAまたは外国衛生当局によって禁止または一時停止または他の方法で処罰される

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我々の候補製品またはその任意のコンポーネントを製造する工場が、現在の良好な製造プロセスまたはcGMP、法規または他の適用要件に違反しているか、または製造中の候補製品の交差汚染によってFDAまたは外国衛生当局によって一時的または永久的に閉鎖されることを含む、私たちの候補製品の試験、検証、製造、および臨床試験場所への納入の遅延を含む

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検査中の不確定または陰性結果または予測不可能な合併症のために、臨床試験を繰り返しまたは中止する必要がある

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現在または将来、私たちの任意の候補製品の臨床開発を担当する戦略的パートナーは、任意の合意との条項または任意の他の理由に基づいて、私たちの臨床試験を一時停止または終了することができる

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適用規制機関から試験の場違いや不利なフィードバックを受けたり、監督機関が試験設計の修正を要求したりする要請を受けた

治療法や他の臨床試験がある場合ではなく，医師が患者の候補製品への参加を遅延させた臨床試験に遭遇する可能性もある。また、臨床試験は、法規の要求または私たちの臨床計画に従って臨床試験を行っていないこと、br}検査臨床試験を含む、著者ら、このような試験を行う機関のIRBs、そのような試験のデータ監視委員会、またはFDAまたは外国衛生当局が様々な要因によって一時停止または終了する可能性がある

S-16

FDAまたは外国衛生当局の操作または試験場所は、臨床一時停止、予見できない安全問題または副作用の実施、候補製品の使用が証明できなかったことによるメリット、政府法規または行政措置の変化、または臨床試験を継続するのに十分な資金の不足を招く。もし私たちが任意の候補製品の臨床試験が終了したり、完成が遅れたりする場合、私たちの候補製品のビジネスの将来性は損なわれ、私たちが製品収入を作る能力は延期されるだろう。また、臨床試験を完成するいかなる遅延も私たちのコストを増加させ、私たちの製品開発と審査の流れを緩和し、そして私たちの製品販売と収入を創造する能力を危険にさらす

規制部門の承認を得るためには，製造プロセスに関する情報を提出し，関連規制機関が製造施設を検査する必要がある。FDAや外国衛生当局は私たちの製造プロセスや施設を承認できないかもしれません。私たちも私たちの契約製造組織が運営しています。さらに、もし私たちが将来私たちの候補製品を生産変更する場合、私たちは私たちの修正された候補製品をより早いバージョンに接続するために、追加の臨床前および/または臨床研究を行う必要があるかもしれない

監督管理要求、政策とガイドラインも変化する可能性があり、著者らは臨床試験方案を大幅に修正し、適切な監督管理機関と一緒にこれらの変化を反映する必要があるかもしれない。これらの変化は，CROとの再交渉条項やIRBsに臨床試験案を再提出して再検査する必要がある可能性があり，臨床試験のコスト，時間，あるいは成功達成に影響する可能性がある。FDA、他の監督機関、関連臨床試験を監督するIRB、私たちがこのサイトに関連する任意の臨床試験サイト、あるいは私たちはいつでも私たちの臨床試験を一時停止または終了することができる

私たちの候補製品のどのような開始または臨床試験の失敗や重大な遅延は、規制部門の承認を得る能力に悪影響を与え、私たちのビジネスの将来性と製品収入を創出する能力は弱化されるだろう

また，試験が成功しても，臨床データは異なる解釈と分析の影響を受けやすいことが多く，FDAや外国衛生当局が我々のように結果を解釈することを保証することはできず，候補製品を承認に提出する前に，より多くの試験を行う必要があるかもしれない。FDAあるいは外国衛生当局が私たちの任意の候補製品が十分な安全性と有効性を持っていると考えることは保証できず、これらの臨床試験で有利な結果が観察されても、安全性、純度と有効性(臨床治療効果を含む)などの満足度を含むFDAまたは外国衛生当局から意外または不利なフィードバックを受ける可能性がある。FDAまたは外国衛生当局のマーケティング申請に対する支援がFDAまたは外国衛生当局を満足させることができない場合、私たちの候補製品の承認は大幅に遅延する可能性があり、または、私たちの候補製品の潜在的な承認を支援するために、追加の試験を行うために多くの追加資源(私たちは得られないかもしれない)が必要になるかもしれない

私たちの長期的な見通しはある程度発見、開発と商業化のより多くの候補製品に依存し、これらの製品は開発中に失敗或いは遅延が発生し、それによってその商業実行可能性に不利な影響を与える可能性がある

私たちの未来の運営結果はある程度私たちの成功した発見、開発、監督部門の許可を得て、候補製品を商業化する能力に依存して、私たちが現在臨床開発中の製品ではない。候補製品は臨床前と臨床開発のどの段階でも意外に失敗する可能性がある。私たちの早期研究開発への投資は何の有望な候補製品も生まれないかもしれない。たとえ我々の研究開発が臨床研究に入る候補製品が生じても、安全性、有効性、臨床実行、変化する医療看護標準とその他の予測不可能な変数に関するリスクにより、候補製品の歴史失敗率は非常に高い。候補製品の臨床前試験または早期臨床試験の結果は、候補製品の後期臨床試験で得られる結果を予測できない可能性がある

我々が開発する可能性のある他の候補製品の成功は、多くの要素に依存する

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臨床試験の開始または継続を支援するのに十分なデータを生成する

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臨床試験を開始するための規制許可を得た

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必要な当事者と臨床試験を行う契約を結ぶ

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患者の募集に成功し、適時に臨床試験を完了した

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臨床試験のために十分な数の候補製品をタイムリーに生産する；および

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臨床試験中の有害事象

たとえ私たちが任意の他の候補製品を臨床開発に推進することに成功しても、それらの成功は本リスク因子の節で他の場所で説明したすべての臨床、監督と商業リスクの影響を受ける。したがって、私たちはあなたに、私たちが発見、開発、監督部門の承認を得て、私たちの他の候補製品を商業化したり、相当な収入を生成することができるということを保証することはできません

もし私たちや私たちの任意のパートナーが患者を臨床試験に参加できなければ、私たちはこれらのbr試験を適時に完成させることができず、甚だしきに至っては完成できない

患者登録は臨床試験時間スケジュール中の1つの重要な要素であり、それは多くの要素の影響を受け、患者群の大きさと性質、被験者と臨床場所との接近程度、試験の資格基準、臨床試験の設計、患者の同意を獲得と維持する能力、組み込まれたbr被験者の完成前に退出するリスク、競争する臨床試験と臨床医師、および研究中の薬物の他の利用可能な治療法に対する患者の潜在的な優位性に対する見方を含み、brは私たちが調査している適応のための任意の新薬が許可される可能性がある。特に，臨床試験に供される患者数が限られているまれな疾患治療のための候補製品を開発している。もし私たちが候補製品のために臨床試験を実行する任意の戦略的パートナーが臨床試験を完了するのに十分な数の患者を募集できない場合、私たちはそのような候補製品のマーケティング承認を得ることができず、私たちのビジネスは損なわれるだろう

そのほか、アメリカ連邦“試用権利法案”などの法案は患者に連邦フレームワークを提供し、患者が第一段階の臨床試験を完成したいくつかの研究新薬製品を獲得することを許可した。場合によっては、条件に適合する患者は、臨床試験に参加することなく、FDA拡大参入計画に従ってFDAの承認を得ることなく治療を求めることができる。“試用権利法案”は、候補製品を条件に適合した患者に提供する義務はないが、未承認薬物の獲得に関する新たかつ出現している立法の拡大は、私たちの臨床試験の登録者数および将来の業務に悪影響を及ぼす可能性がある

臨床試験の設計や実行は規制部門の承認を支持しない可能性がある

臨床試験の設計或いは実行はその結果が監督部門の承認を支持するかどうかを確定することができ、臨床試験の設計或いは実行中の欠陥は臨床試験の進展が良好になるまで明らかにならない可能性がある。場合によっては、多くの要素のため、同じ候補製品の異なる試験間の安全性または有効性結果に有意差が存在する可能性があり、試験レジメンの変化、患者集団の大きさおよびタイプの差、投与レジメンおよび他の試験レジメンの遵守、および臨床試験参加者の中退率を含む。私たちまたは私たちの任意の戦略パートナーが行う可能性のある任意の第2段階、第3段階、または他の臨床試験が、規制部門の承認を得て、私たちの候補製品を市場に出すために、一致または十分な有効性と安全性を証明するかどうかはわかりません

さらに、FDAおよび同様の外国規制機関は、承認中および私たちの任意の候補製品がいつ、または規制承認を得るかどうかを決定する上で、かなりの裁量権を持っている。私たちの候補製品は承認されないかもしれません。たとえそれらがどの第三段階の臨床試験あるいは登録試験で主要な終点に達していても。FDA或いは他の非アメリカ監督機関は著者らの試験設計及び著者らの臨床前研究と臨床試験データの解釈に同意しないかもしれない。さらに、これらの規制機関のいずれも、FDAまたは他の機関の承認につながる可能性のある重要な3期臨床試験案を審査し、意見または提案を提供した後であっても、候補製品の承認要求を変更することができる。さらに、これらの規制機関のいずれかは、私たちが要求するよりも少ないまたは限られた適応の候補製品を承認することもでき、または高価な発売後の臨床試験の表現に基づいて承認される可能性がある。FDAや他の非米国規制機関は、私たちの候補製品の商業化に成功するために必要または望ましいラベル宣言であると考えていることを承認しないかもしれません

S-18

著者らが時々発表或いは公表した臨床試験の中期、初歩或いは主要なデータはより多くの患者データの出現に従って変化する可能性があり、そして監査と検証プログラムの影響を受け、これは最終データの重大な変化を招く可能性がある

時々、私たちは臨床試験の中期、初歩的、あるいは主要なデータを公表するかもしれない。われわれが完成可能なbr臨床試験の中期データは，患者登録の継続とより多くの患者データの出現に伴い実質的に変化する可能性がある。予備データまたは主要データは、まだ審査および検証手順を受ける必要があり、これは、最終データが以前に公表された予備データまたは主要データと大きく異なることをもたらす可能性がある。したがって、最終データが利用可能になる前に、中間データ、予備データ、および主要データは慎重に扱われなければならない。中間、予備、またはトップデータと最終データとの間の不利な差は、私たちの名声およびビジネスの将来性を深刻に損なう可能性があります。さらに、初期、中期、およびトップデータは、患者が研究中に成熟し、患者登録を継続するとき、または他の進行中または未来の候補製品臨床試験がさらに発展するにつれて、より多くの患者データが利用可能になるにつれて、1つまたは複数の臨床結果が実質的に変化する可能性があるリスクの影響を受ける可能性がある。過去の臨床試験結果は将来の結果を予測できない可能性がある

さらに、開示された特定のbr研究または臨床試験に関する情報を選択することは、一般に、より広い情報に基づいており、あなたまたは他の人は、私たちが開示に含めるべき材料または他の適切な情報を決定することに同意しない可能性がある。私たちが開示しないことを決定したいかなる情報も、最終的には、将来の特定の候補製品または私たちの業務に関する決定、結論、観点、活動、または他の側面に対して重要な意味を持つと考えられるかもしれない。同様に，我々の現在の開発スケジュールに基づいて我々の候補製品の計画やbrが行っている臨床前研究や臨床試験を完成させることができても，われわれの候補製品のこのような臨床前研究や臨床試験の積極的な結果は，後続の臨床前研究や臨床試験結果に複製できない可能性がある

製薬やバイオテクノロジー業界の多くの会社が早期開発に積極的な成果をあげた後，後期臨床試験で大きな挫折を経験し，類似した挫折に直面しないことは確認できない。これらの挫折は，臨床試験が行われている間の臨床前や他の非臨床発見，あるいは前臨床研究や臨床試験で行われた安全性や有効性観察によるものであり，これまで報告されていない有害事象を含む。そのほか、臨床前、非臨床と臨床データはよく異なる解釈と分析の影響を受けやすく、多くの会社は彼らの候補製品が臨床前研究と臨床試験で満足できると考えているが、しかし依然としてFDA或いはその他の監督管理機関の許可を得られなかった

私たちが受けたzanidatamab迅速チャネルおよび突破的療法指定は、より速い開発、規制、審査、または承認過程をもたらすことができないかもしれない

FDAはすでにZanidatamab迅速追跡の称号を与え、HER 2過剰発現GEA患者に標準看護化学療法を結合した第一線の治療、および以前に治療或いは再発した遺伝子放大胆道癌(BTC)に応用した。これらの高速チャネル指定は、従来のFDAプログラムと比較して、より速い開発、規制審査、または承認過程を経験することを保証することはできず、最終的に規制承認を得ることを保証することはできない。また，FDAがわれわれの臨床開発計画のデータがFast Track指定を支持しなくなったと考えると，その指定を撤回する可能性がある。FDAはまたZanidatamabに画期的な治療称号を与え、以前HER 2遺伝子増幅の局部末期/切除不能或いは転移性BTCを治療した患者の治療に用いられた。私たちは2023年にFDAと会う予定ですがHERIZON-BTC-01HER 2遺伝子増幅BTC患者へのzanidatamabの提出を支持するBLAの研究では、候補製品の画期的な治療指定を受けることは、最終的により速い開発過程または審査を招くことができない可能性があり、候補製品 がFDAの承認を得ることをいかなる方法でも保証することはできない。また，画期的な療法として指定されているFDAの裁量権であり，FDAが指定した候補製品がその計画の資格条件を満たしていないと判断すれば，画期的な療法の指定を取り消すことが決定できる。もし我々の臨床開発計画が意外な有害事象や他の問題(臨床供給問題を含む)によって一時停止、終了あるいは臨床保留になれば、Fast Track指定に関連するすべてのbr}メリットを実現できない可能性がある。また，高速チャネル指定は承認の基準を変更することはなく，指定自体はFDA優先審査プログラムに適合する資格を保証することはできない

Zanidatamabはまた中国薬物評価センターの突破的な治療称号を獲得し、前の系統的な治療に失敗したBTC患者の治療に用いられた

S-19

候補製品の開発と他の療法との組み合わせは私たちを追加的なリスクに直面させるかもしれない

私たちの任意の候補製品が他の既存の療法と併用するために発売承認または商業化されても、FDA、欧州医薬品局またはEMAまたは他の同様の外国規制機関が、私たちの任意の候補製品brと組み合わせて使用される療法の承認を取り消す可能性があるか、またはこれらの既存の療法が安全性、有効性、製造、または供給問題に直面する可能性がある。また，われわれの候補製品の使用が承認された既存療法自体も，寵愛 を失ったり，以降の治療系に降格されたりする可能性がある。これは私たちの候補製品または私たち自身の製品のための他の組み合わせ療法を決定する必要があるかもしれません。これらの製品は市場から撤退されるか、または商業的にはあまり成功しません。私たちの候補製品をFDA、EMAまたは同様の外国の規制機関が発売されていない1つまたは複数の他の癌療法と組み合わせて評価することも可能である。私たちは、どんな候補製品も、最終的にマーケティング承認を得ていないこのような承認されていない癌療法と組み合わせてマーケティングおよび販売を行うことができない。FDA、EMA、または他の同様の外国の規制機関がこれらの他の療法の承認を承認または撤回しない場合、 または任意の他の候補製品と共に評価される治療法を選択した場合、安全性、有効性、商業採用、製造、または供給の問題が生じた場合、私たちは、私たちが開発した任意のまたはすべての候補製品の承認または成功したマーケティング を得ることができないかもしれない

さらに、私たちの候補製品brと組み合わせて使用されている療法または開発されている療法の第三者プロバイダが、臨床試験や私たちの候補製品の商業化のために十分な数を生産できない場合、または併用療法のコストが高すぎる場合、私たちの開発および商業化努力が影響を受けることは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しに悪影響を及ぼすだろう

資金不足や世界的な健康問題によるFDAおよび他の政府機関の中断は、キーリーダーおよび他の人員の採用、保留または配置の能力を阻害する可能性があり、またはbrの新規または修正された候補製品の開発、承認または商業化を他の方法で阻止する可能性があり、これは私たちの業務に負の影響を与える可能性がある

FDAが候補新製品を審査および承認または承認する能力は、政府予算および資金レベル、法律、法規および政策の変化、FDAのキーパーソンの雇用および保留、ユーザ費用支払いを受け入れる能力、およびFDAの通常の機能を履行する能力に影響を与える可能性のある他の事件を含む様々な要因の影響を受ける可能性がある。また，研究開発活動を援助する他の政府機関への政府の援助は政治過程の影響を受けており，この過程は本質的に不安定で予測不可能である。新冠肺炎の流行、旅行制限、人員不足、政府の停止および休暇による遅延または中断を含む食品·薬物管理局および他の機関の中断は、必要な政府機関による新製品候補製品の審査および/または承認に要する時間を遅らせる可能性もあり、これは私たちの業務に悪影響を与える。新冠肺炎の疫病と旅行制限に対応するため、アメリカ食品と薬物管理局は業界ガイドラインを発表し、計画は遠隔相互作用評価とリスク管理方法、及びその他の考慮要素を採用して、ユーザー費用の承諾と目標日、及び標準運営レベルを回復する計画を説明した。最近，バイデン総裁は，政府は2023年5月11日に新冠肺炎国家と公衆衛生突発事件を終了する予定であると発表した。この突発的な公衆衛生事件の終了がFDAとその他の規制政策と業務に与える全面的な影響はまだ不明である。しかし、世界的な健康問題がFDAまたは他の規制機関の定期的な検査、審査または他の規制活動を阻害し続けている場合、あるいはFDAと他の機関が他の遅延、在庫、または中断に遭遇した場合, これは、FDAまたは他の規制機関が、私たちが提出した規制文書をタイムリーに検討して処理する能力に深刻な影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

S-20

私たちの現在と未来の候補製品の開発成功はまだ確定していません。私たちは自分の判断に基づいていつでも私たちの任意の候補製品の開発を停止したり、開発の優先順位を再決定することができます

監督管理部門の著者らの候補製品の商業流通に対する許可を得る前に、著者らは自費で広範な臨床前テストと臨床試験を行い、著者らの候補製品の人体における安全性と有効性を証明しなければならない。臨床前と臨床テスト費用が高く、設計と実施が困難であり、完成まで数年かかる可能性があり、しかも結果はまだ確定していない。また、候補製品の非臨床試験或いは早期臨床試験の結果は、この候補製品の後続の人体臨床試験で得られる結果を予測できない可能性がある。臨床研究による薬物は高い失敗率を持っている。製薬やバイオテクノロジー業界の多くの会社は、早期研究で有望な結果を得ても、臨床開発において大きな挫折に遭遇しており、将来の臨床開発におけるどのような挫折も、臨床結果が積極的であるにもかかわらず、当社の業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々の経営結果や業務戦略，その他のbr要因により，開発中の候補製品の開発を随時適宜停止したり，新たに他の候補製品に重点を置いたりすることができる

また、私たちの財務と管理資源が限られているため、私たちは特定の適応のために決定した研究計画、治療プラットフォーム、候補製品に集中しています。したがって、私たちは、他の治療プラットフォームまたは候補製品、または後により大きな商業的潜在力を有することが証明された他の適応を求める機会を放棄または延期することができるかもしれない。もし私たちが特定の候補製品の商業的潜在力や目標市場を正確に評価しなければ、私たちは協力、許可、または他の印税手配によってその候補製品に貴重な権利を放棄するかもしれないが、この場合、独占開発権と商業化権利を保持することは私たちに有利である

私たちの候補製品は、上場承認を延期または阻止する可能性があり、または承認された場合、安全警告を含むか、または他の方法でその販売を制限することを要求する市場からの撤退を要求する可能性があり、私たちの候補製品のいずれかが公衆使用に対して安全または有効であると判断する規制機関はない

私たちのすべての候補製品はまだ臨床前か臨床開発段階にある。したがって，臨床試験の一部として，我々のすべての候補製品は持続的な人体安全性試験を受けなければならない。私たちのどの候補製品も臨床開発期間中に予見できない副作用が出現する可能性があり、監督部門の許可を得た場合、承認された製品の発売後に出現する可能性がある。Zanidatamabおよびzanidatamab zovodotinは引き続き臨床試験で評価されており、これらの試験および将来の臨床試験の結果は、zanidatamab、zanidatamab zovodotinまたは私たちの他の候補製品が不良または許容できない副作用を引き起こす可能性があり、これは臨床試験を中断、延期または停止し、FDAおよび他の規制機関の上場承認を遅延または得ることができないことを示し、あるいはFDAと他の規制機関の上場承認に制限的なラベル警告、限られた患者数または潜在的な製品責任クレームをもたらす可能性がある。われわれの臨床試験と前研究が我々の候補製品の安全性と有効性を証明していると信じていても，FDAと他の類似した規制機関のみが最終的にこのような決定を下すことができる。私たちの任意の候補製品が公衆使用に安全または有効であることを決定する規制機関はない

もし私たちの任意の製品の候補製品が市場の承認を得たら、私たちまたは他の人は後にこのような製品による不良または受け入れられない副作用を発見します

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規制当局は私たちが承認した製品を市場に下げることを要求するかもしれない

•

規制当局は、製品の流通、処方および/または分配の制限および条件を含むリスク評価および緩和策を実施するために、医師および薬局にラベル宣言、具体的な警告、禁忌症または現場警報を追加することを要求することができる

•

私たちは製品の投与方法の変更、追加の臨床試験を行うか、製品のラベルを変更することを要求されるかもしれません

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私たちは製品をどのように普及させるかについて制限されるかもしれません

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この製品の販売台数は大幅に減少する可能性がある

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私たちは訴訟や製品責任クレームの影響を受ける可能性があります

•

私たちの名声は損なわれるかもしれない

S-21

これらの事件のいずれも、影響を受けた製品に対する市場の受容度を達成または維持すること、または商業化コストおよび費用を大幅に増加させることを阻止するか、さらには、任意の未来の製品の販売からの収入を遅延または阻止する可能性がある

私たちは激しい競争に直面しています。もし私たちの競争相手が私たちの候補製品よりも効果的で、より安全で、あるいはもっと安い製品を開発·販売すれば、私たちのビジネス機会は否定的な影響を受けるでしょう

生命科学業界の競争は激しく、迅速かつ重大な技術変革の影響を受けている。我々は現在生物療法を開発しており，既存あるいは開発中の他の薬物や療法と競合する。私たちが将来開発する可能性のある製品も他の薬物や療法からの競争に直面する可能性があり、その中のいくつかはまだ意識されていないかもしれない。私たちはアメリカと国際に競争相手がいて、大型多国籍製薬会社、老舗バイオテクノロジー会社、専門製薬会社、大学、その他の研究機関を含みます。私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの財務、製造、マーケティング、薬物開発、技術、人的資源を持っている。特に大手製薬会社は、臨床テスト、監督管理の許可を得、患者の募集と薬品製造の面で豊富な経験を持っている。これらの会社の研究やマーケティング能力も私たちよりはるかに優れており、承認されたり、後期開発段階にある製品や、ターゲット市場でのリーディングカンパニーや研究機関との協力手配も持っている可能性があります。古い製薬会社も巨資を投入して新しい化合物の発見と開発を加速させたり、私たちが開発した候補製品を時代遅れにする可能性のある新しい化合物を許可したりする可能性がある。これらのすべての要因により、私たちの競争相手は、私たちの前に特許保護またはFDA承認、または私たちの前に製品を発見、開発、商業化することに成功するかもしれない

具体的には、多くの主要な製薬会社やバイオテクノロジー会社を含む癌や自己免疫疾患の治療法を開発またはマーケティングする会社がある。これらの治療方法は、小分子医薬製品も、様々な抗体治療プラットフォームを使用することによって、特定の癌標的に対する生物学的製剤を含む。我々が置かれている競争環境に関するより多くの情報は，第1項：ビジネス競争を参照されたい

もし私たちの競争相手が私たちが開発する可能性のあるどの製品よりも安全で、より効果的で、より便利で、あるいはより安い製品を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会は減少または消滅するかもしれない。私たちの競争相手も候補製品の承認を得るよりも早くFDAや他の規制機関の承認を得ることができ、これは私たちの競争相手が私たちが市場に入る前に強力な市場地位を確立することをもたらすかもしれない

規模の小さい会社や他のスタートアップ会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大手や成熟会社との協力で手配されている。これらの第三者は合格した科学と管理人員を募集と維持し、臨床試験場と臨床試験患者の登録を確立し、補充或いは必要な技術を獲得する方面で著者らと競争を展開している。しかも、生物製薬産業の特徴は技術の変化が迅速だということだ。もし私たちが技術変革の最前線にいられなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれない。私たちの競争相手が開発した技術の進歩や製品は、私たちの技術や候補製品を時代遅れにし、競争力に欠けたり、経済的ではないかもしれません

また、トラツズマブやpertuzumabのような承認された製品の生物類似バージョンと競合することが予想され、私たちの候補製品が発売承認されても、競合する生物類似製品よりも高い価格プレミアムを達成し、市場シェアを争うことになる可能性がある

“患者保護および平価医療法案”(PPACA)に含まれる“2009年生物製品価格競争および革新法案”は、FDAが同様のバージョンの革新的生物製品、すなわち一般的に言われる生物模倣薬を承認することを許可する。PACAによれば、製造業者は、生物学的に類似しているか、または以前に承認された生物製品または参照製品と交換可能な生物製品の許可申請を提出することができる。製造業者は、4年後にFDAに生物学的類似の出願を提出することができる

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Br参照製品の承認は，FDAは参考製品が承認された日から12年以内に生物類似製品を承認することができる。我々の候補製品が独占独占権を得る資格のある参考製品と考えられていても、FDAが製品の完全なBLAを承認し、その製品の安全性、純度、および有効性を証明するために、スポンサー自身の臨床前データと、その製品の安全性、純度および有効性を証明するために、十分かつ制御された良好な臨床試験からのデータとを含む場合、別の会社も製品の競争バージョンを販売することができる。また、生物製品の専門期間を著しく短縮することができる提案を含むPACAの廃止または修正の提案が時々ある

もし私たちのすべての候補製品が監督部門の承認を得たら、承認された製品は医師、患者、医学界、第三者支払者の広範な市場で受け入れられない可能性があり、この場合、その販売収入は制限されるだろう

私たちの候補製品の商業的成功は医師、患者、医学界での彼らの受容度にかかっているだろう。私たちの候補製品に対する市場の受け入れ度は多くの要素に依存するだろう

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承認された候補製品ラベルに含まれる制限または警告；

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任意の候補製品の目標適応の看護基準を変更します；

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私たちの候補製品は承認された臨床適応の制限です

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他の製品と比較して、臨床安全性と有効性が証明された

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販売、マーケティング、流通支援

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医療計画と他の第三者支払者が提供する保険範囲と精算範囲を管理する；

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市場のタイミングと競争製品の知覚的有効性

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模倣薬、生体類似薬、およびそれを含む代替療法を類似またはより低いコストで得ること非処方薬製品；

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候補製品がどの程度病院と保健組織を管理する処方に含まれることが承認されたか

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医師治療ガイドラインによると、この製品は、一線療法に指定されているのか、特定の疾患に対する二線または三線療法に指定されているのか

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この製品は，より高い応答率を達成するために他の療法との併用が有効であるかどうか，

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私たちの候補製品に対する否定的な宣伝あるいは競争製品に対するプラスの宣伝；

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私たちの製品の利便性と管理容易性

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潜在的な製品責任クレーム

もし私たちのすべての候補製品が承認されたが、医師、患者、および医学界の十分な受容度に達していなければ、私たちはこれらの製品から十分な収入を得ることができないかもしれないし、利益を上げ続けることができないかもしれない。また，教育医療界や第三者支払者が我々の候補製品の利点を知るには大量の資源 が必要である可能性があり，決して成功しない可能性がある

我々はzanidatamabの特定の適応や我々が開発する可能性のある将来の候補製品 で孤立薬物独占経営権を得ることができないかもしれない。我々の競争相手がその製品の特定の適応における孤立製品の独占経営権を得ることができれば，競争相手の製品をこれらの適応の中で適用規制機関の承認を得ることができない可能性がある

FDAは、胃食道境界癌を含むBTCと胃癌の治療のためのZanidatamabの使用を許可しており、EMAはZanidatamabに胃癌とBTCを治療するための孤児薬物名を授与しており、将来私たちはより多くの適応の孤児薬物名を求めることができるかもしれない。br}孤児薬物名は薬物の開発時間や監督審査時間を短縮することも、監督審査や審査過程中にこの薬物をいかなる利点を持たせることもない

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一般に、孤児薬物指定を有する候補製品がその後、その指定された適応を有する最初の発売許可brを取得した場合、製品は、EMAまたはFDAがこの期間内に同じ薬物の別のマーケティング申請 を承認することを阻止する市場排他的期間を有する権利がある。適用期間はアメリカでは7年、ヨーロッパでは10年。1つの製品が孤児薬物指定基準に適合しなくなった場合、またはその製品が十分な収益力を有しており、市場独占経営がもはや合理的でない場合、欧州独占経営期間を6年に短縮することができる。FDAまたはEMAが、指定された要求に重大な欠陥があると判断した場合、または製造業者が、まれな疾患または疾患を有する患者の需要を満たすのに十分な数の製品を保証することができない場合、孤立した薬物の排他性を失う可能性がある。孤児薬物の資格を失うことは、候補製品の商業化に成功し、収入を稼ぎ、利益を実現する能力にマイナス影響を与える可能性がある

Zanidatamabの孤児薬物排他性が得られたり、将来孤児薬物指定の他の候補製品の排他性が得られたりしても、この排他性は、異なる活性部分を有する異なる薬剤が同じ条件のために承認される可能性があるため、競合から製品を効果的に保護することができない可能性がある。また，米国では，孤児薬が承認された後であっても，FDAが後の薬物の方が臨床的に良いと結論した場合，より安全で，より有効であることが証明されているか，または患者ケアに大きく貢献しているため，FDAはその後，競合他社が提出した同じ状況に対して同じ薬剤を承認することができる。もし私たちが患者の需要を満たすのに十分な製品供給を生産できない場合、FDAは私たちの孤児の独占営業権を撤回するか、または専門期間が満了する前に同じ医薬製品の別のマーケティング申請を承認することができる

また，Catalyst Pharms，Inc.でBecera事件を訴え，“連邦判例コーパス”14巻，1299ページ(第11巡回法廷)に掲載されている.2021)には、裁判所は、FDAの長期的な立場、すなわち孤児薬物排他性が、疾患全体または状況におけるすべての用途または適応には適用されず、条件に適合する疾患内の承認用途または適応にのみ適用されることに同意しない。特に，巡回裁判所は，Catalystの薬物の孤児薬物排他性は，Catalystの薬物が成人のLEMSの治療のために許可されていたにもかかわらず，Catalystの薬物が成人のLEMSの治療にのみ許可されていたにもかかわらず，同じ孤児指定疾患であるLambert−Eaton筋無力症候群またはLEMSのすべての用途または適応のための別の薬剤の使用をFDAが承認したことを排他的に阻止していると考えている。したがって、裁判所はFDAに児童LEMSのための薬物の承認を保留するように命令した。この決定は孤児薬物排他性の応用において 不確実性をもたらしている。FDAは2023年1月24日、Catalystにおける裁判所の命令を遵守しているが、FDAはCatalyst命令の範囲外の事項に法規の長期解釈を適用し続けることを意図しているが、FDAは、他のスポンサーが同じ孤児指定疾患または条件下で薬物の新しい用途または適応の承認を得ることを可能にするために、Catalyst命令の範囲外の事項に引き続きCatalystの命令を適用することを意図していることを明らかにした。未来の訴訟、立法、機関決定と行政行動がどのように孤児薬物専門権の範囲に影響するかはまだ不明である

私たちの候補製品がFDAの承認を得ても、私たちは決してアメリカ以外で承認されたり、商業化されたりしないかもしれません。これは、私たちがそのすべての市場潜在力を達成する能力を制限することになります

米国国外で任意の製品を販売するためには、他の国/地域の安全性と有効性の面で多く、それぞれ異なる法規要求 を確立し、遵守しなければならない。一国で行われる臨床試験は、他の国の規制機関に受け入れられない可能性があり、一国の規制承認は、他のどの国でも規制承認を受けることを意味するものではない。承認手続きは国によって異なり、追加の製品テストと検証、および追加の行政審査期限が含まれる可能性があります。外国の監督管理機関の承認を求めることは著者らの重大な遅延、困難とコスト を招く可能性があり、追加の臨床前研究或いは臨床試験が必要である可能性があり、これは高価で時間がかかる。国や地域によって規制要件が大きく異なる可能性があり、私たちの製品がこれらの国/地域で発売されることを延期または阻止する可能性がある。これらと他の規制要件を満たすことは高価で、時間がかかり、不確定であり、予期しない遅延が生じる可能性がある。また、どの国·地域でも規制承認を得ることができなかったことは、他の国/地域の規制承認過程が遅延したり、マイナス影響を与えたりする可能性がある。製品は何もありません

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どの司法管轄区域(国際市場を含む)で販売が許可されている候補製品でも、私たちは国際市場で規制承認を受けた経験がない。もし私たちが国際市場の規制要求を遵守できなかったり、必要な承認を得られなかったりすれば、私たちの目標市場は減少し、製品のすべての市場潜在力を達成する能力は損なわれるだろう

私たちが最終的に製品販売から相当な収入を得る能力は多くの要素に依存する

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臨床前研究を円満に完成させた

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著者らが計画した臨床試験或いは未来の臨床試験のためにINDS或いは他の監督申請を提出し、監督機関は臨床研究の開始を許可した

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臨床試験の登録に成功しました

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臨床試験は良好な効果を得た

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関連規制部門の上場承認を受けた

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臨床的および商業的供給を満たすために、内部でも第三者とも協力して、十分な製造能力を確立し、維持する

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定価、精算、病院の処方を得る

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販売、マーケティング、および流通能力を確立し、単独でまたは他の製品と組み合わせても、私たちの製品の商業販売を開始し、承認された場合、

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私たちは必要な臨床前研究と臨床試験と商業化活動を達成するために十分な財政と他の資源がある

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他の治療法と効果的に競争し

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成功したマーケティングと精算戦略を策定し、実施します

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特許、商業秘密、その他の知的財産権保護、および私たちの候補製品の規制独占権を獲得し、維持する

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任意の製品が承認された後の持続的に許容可能なセキュリティプロファイルを維持します(あれば)

もし私たちがこのような要求のうちの1つ以上をタイムリーに達成できなければ、私たちは重大な遅延に直面したり、私たちの候補製品を商業化することに成功できない可能性があり、これは私たちの業務に深刻な損害を与えるだろう

私たちの臨床試験が時間通りに開始され、完成されるかどうか、あるいは私たちが計画した臨床策略がFDAあるいは外国の衛生当局に受け入れられるかどうかを確定することはできません。利益を維持するためには、承認され、最終的に商業化された製品を開発し、獲得しなければならず、承認されれば、これらの製品は相当な収入を生む。そのほか、臨床前動物モデル或いは更に早い試験で満足できる結果を得たにもかかわらず、候補製品は人体試験において依然として予見できない安全問題或いは治療効果が不足していることは珍しくなく、しかも著者らは最終的に著者らの候補製品の十分な安全性と有効性を証明できず、発売許可を得ることができないかもしれない。私たちが承認を得て私たちの1つ以上の候補製品を商業化し始めても、私たちは利益を達成するために十分な大きさまたは十分な収入を生むことができないかもしれない

私たちが1つ以上の候補製品 を商業化することに成功しても、私たちはより多くの候補製品を開発し、マーケティングするために、大量の研究開発、製造、および他の支出を生成し続ける。もし私たちが利益を達成したり、利益を維持することができなければ、会社の価値を下げ、資金を調達し、研究開発努力を維持し、業務を拡大し、あるいは運営を継続する能力を弱める可能性がある

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第三者支払者の精算決定は、定価や市場受入度に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの製品が十分に精算されていなければ、私たちの製品が広く使用される可能性はあまりない

新薬の発売審査、定価、カバー範囲と精算を管理する法規は国によって異なる。多くの国は薬の販売価格が発売前に承認されることを要求している。多くの場合、定価審査期間は マーケティングや製品許可承認後から始まります。一部の外国市場では、処方薬の定価は初歩的な承認を得た後も、政府の持続的なコントロールを受けている。したがって、私たちは特定の国/地域でbr製品の規制承認を得るかもしれないが、その後、価格法規の制約を受け、これらの法規は製品の商業発表を延期し、私たちがこの製品を国/地域で販売することによって生じる収入に負の影響を与える

私たちはすべての製品の商業化に成功できるかどうかは、政府衛生行政部門、個人健康保険会社と他の第三者支払人がこれらの製品と関連治療に提供する保険範囲と十分な補償にある程度依存する。多くの司法管轄区では、候補製品は先に精算許可を得なければならず、その後、この司法管轄区で販売を許可することができる。政府や他の第三者支払人から製品の保証範囲と精算承認を得ることは時間がかかり高価な過程であり、支払人に私たちの製品の使用を支援する科学的、臨床的、費用効果的なデータを提供する必要があるかもしれない。もし私たちが現在精算承認に必要な科学的かつ臨床データを取得していない場合、他の試験を行う必要があるかもしれません。これは精算承認を延期または一時停止する可能性があります。また、米国では、第三者支払者の間に統一された製品保証や精算政策はない。そのため、製品の保証範囲と精算範囲は支払人によって異なる したがって、保証範囲決定過程は通常、時間がかかり、高価な過程であり、これは、監督管理の許可を得た候補製品の使用に科学的かつ臨床的な支援を提供する必要があり、この製品はそれぞれ支払人に提供されるが、保証され、十分な精算を得ることは保証されない

我々の候補製品が適切な規制機関によって販売が承認されても，これらの製品の市場受容度や販売は精算政策に依存し，将来の医療改革措置の影響を受ける可能性がある。政府当局と第三者支払者、例えば個人健康保険会社や健康維持組織は、どの薬を精算し、支払いレベルを確立するかを決定する。私たちは私たちが開発したどんな製品も精算できると確信できない。精算が得られない場合や限られた基礎の上で精算を受けることができなければ、私たちが承認したどんな製品も商業化することに成功できないかもしれません

アメリカでは、2003年の“連邦医療保険処方薬、改善と現代化法案”(“連邦医療保険現代化法案”或いはMMAとも呼ばれる)は連邦医療保険カバーと薬品の支払い方式を変えた。この立法は連邦医療保険D部分を構築し、この部分は高齢者が外来処方薬を購入する医療保険カバー範囲を拡大したが、任意の治療種別がカバーする薬物数を制限する権力を提供した。MMAはまた，医師が管理する薬物の平均販売価格に基づく新しい精算方法を導入した。管理型ヘルスケアの傾向，ヘルスケア組織が増加している影響力，その他の立法提案により，我々が開発したどの製品を販売する際にも価格設定圧力に直面することが予想される。2022年8月、国会は“2022年インフレ低減法案”を可決し、その中には製薬業と連邦医療保険受益者に重大な影響を与える処方薬条項を含み、連邦政府がある高価な単一源連邦医療保険薬物の最高公平価格の交渉を許可し、薬品価格交渉要求を守らないメーカーに罰と消費税を加え、すべての連邦医療保険B部分とD部分の薬物がインフレリベートを獲得することを要求し、もしその薬品価格の増加がインフレより速い場合、限られた例外情況と、連邦医療保険D部分を再設計してインフレを下げることを含む自腹を切る受益者の処方薬費用、そして他の変化。これらの立法、行政と行政行動、バイデン政府が実施した任意の未来の医療措置と機関規則が私たちと製薬業界全体に与える影響はまだ不明である。コスト抑制措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益の実現、あるいは候補製品の商業化を阻止するかもしれない

新たに承認された薬物については，保険獲得や精算に重大な遅延が生じる可能性があり，保険範囲はFDA，EMAあるいは他の規制機関が薬物を承認する目的よりも限られている可能性がある。さらに、保険および精算を受ける資格があることは、すべての場合に薬品の費用を支払うことを意味するわけではなく、あるいは支払う費用率は、研究、開発、製造、販売、流通費用を含む私たちのコストをカバーする

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新薬の一時精算レベル(適用すれば)も，我々とどの協力者のコストも十分ではなく，恒久的にはならない可能性がある。精算料率は薬物の使用や臨床環境によって異なる可能性があり，低コスト薬品のために設定された精算レベルに基づく可能性があり，他のサービスの既存支払いにも組み込まれる可能性がある。政府医療計画や個人支払者が要求する強制的な割引やリベート、および将来的に販売価格が米国より低い国/地域からの薬品の輸入を制限する法律の緩和により、薬品純価格が低下する可能性がある。私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発した任意の承認された製品について、私たちまたは任意のパートナーが政府援助および個人支払者から保証範囲と利益の支払料率を迅速に得ることができない場合、私たちの運営業績、候補製品を商業化するために必要な資金を調達する能力、および私たちの全体的な財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発したどの製品の市場機会が私たちが思っているよりも小さければ、私たちの収入は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務は影響を受ける可能性があります

われわれは最初にわれわれの独立候補製品開発を腫瘍学的治療に重点を置く予定である。我々の候補製品治療から利益を得る可能性のある潜在的な患者集団の予測は推定に基づいている。もし私たちの予測が正確でなければ、私たちのどの候補製品の市場機会も大幅に減少し、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある

著者らの治療的 プラットフォームを用いて候補製品パイプラインを構築する努力は成功しないかもしれない

我々の治療プラットフォームを利用して候補製品のパイプラインを構築し，臨床開発によりこれらの候補製品を開発し，様々な疾患を治療する予定である。これまで，我々の研究·開発は様々な癌に対する一連の候補製品を生成してきたにもかかわらず，安全で有効な候補製品を開発することができない可能性がある。また，我々の治療プラットフォームは，より多くの候補製品を開発することを可能にすると予想されているにもかかわらず，これらが成功していないことが証明されている可能性がある。たとえ我々が我々のチャネルを確立することに成功しても、我々が決定した潜在的候補製品は、有害な副作用や他の特徴が証明されているため、臨床開発に適していない可能性があり、 は、それらが上場承認され、市場に承認される製品である可能性が低いことを示している。候補製品の開発に成功し、商業化を開始しなければ、今後しばらく製品収入を得ることが困難に直面し、私たちの財務状況に大きな被害を与え、株価に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが開発した任意の候補製品を商業化する規制承認を得ても、継続的な規制義務と持続的な規制審査の制約を受けることになり、多くの追加費用を招く可能性がある

私たちの候補製品のために得られた任意の規制承認は、製品の発売またはいくつかの承認条件によって制限される可能性があり、承認指示用途によって制限される可能性があり、第4段階の臨床試験、および上場製品の安全性および有効性を監視することを含む可能性の高い承認後試験の要求が含まれる可能性がある

いかなる承認された製品についても、製品の製造プロセス、ラベル、包装、流通、不良事件報告、貯蔵、広告、販売促進、記録保存を含む持続的な監督義務と監督機関の広範な監督を受ける。これらの要件は、安全性および他の承認された情報および報告書の提出、および私たちまたは私たちの戦略パートナーが承認後に行った任意の臨床試験について、cGMPおよび良好な臨床実践またはGCPを継続的に遵守することを含む。その後、予想されなかった重症度または頻度の有害事象、または第三者製造業者または製造プロセス、または法規要件を遵守できなかったことを含む製品に以前に未知の問題が存在することが発見され、以下のことが含まれる可能性がある

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製品の販売や製造の制限

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製品が市場から撤回されたり、自発的に、または強制的に製品をリコールしたりする

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罰金、警告状、または臨床試験を一時停止する者

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FDA、EMA、または他の適用可能な規制機関は、処理すべき申請の承認または私たちまたは私たちの戦略パートナーが提出した承認された申請の追加を拒否するか、または製品ライセンスの承認を一時停止または撤回する

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製品を差し押さえたり差し押さえたり、製品の輸入または輸出を許可することを拒否したり；

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民事または刑事処罰を禁令または適用する

上記のいずれの状況の発生も、我々の業務や経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、FDAや他の元米国規制機関の政策が変わる可能性があり、私たちの候補製品に対する規制承認を阻止、制限、または延期するための追加の政府法規が公布される可能性がある。もし私たちが既存の要求の変化にゆっくりまたは適応できない場合、または新しい要求または政策を採用することができない場合、または私たちがコンプライアンスを維持できない場合、私たちは私たちが得る可能性のある任意のマーケティング承認を失う可能性があり、これは私たちの業務、見通し、および利益を達成または維持する能力に悪影響を及ぼすだろう

FDAは薬品に対するメーカーの販売促進声明を厳格に規制している。具体的には、医薬品製造業者は、医療専門家が医薬品brを非ラベル用途に使用することを許可されているにもかかわらず、FDA承認されていないラベルに反映されてはならない。FDA、司法省、衛生·公衆サービス部監察長および他の政府機関は、メーカーがラベル外用途を普及させることを禁止する法律と法規を積極的に実行し、ラベル外用途を不当に普及させていないことが発見された会社は、巨額の民事と刑事罰金、処罰、法執行行動を含む重大な責任に直面する可能性がある。FDAはまた、同意法令または永久禁止を実施し、これらの法令または永久禁止に基づいて、このような禁止活動に従事する会社の特定の販売促進行為を変更または制限する。私たちが承認した候補製品の普及を成功的に管理できなければ、私たちは大きな責任を負うかもしれませんが、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼすでしょう

もし私たちまたは私たちの任意の戦略パートナーに対して任意の製品責任訴訟を提起することに成功すれば、私たちは重大な責任を負い、私たちの候補製品の商業化を制限することが要求されるかもしれません

私たちは製品責任訴訟の固有のリスクに直面しており、これは私たちの候補製品の重症患者へのテストに関連しており、候補製品が監督部門の許可を得て商業使用に投入されれば、私たちはより大きなリスクに直面する。私たちの臨床試験に参加した参加者、患者、医療提供者、または将来承認された任意の製品を使用、管理、または販売する他の人は、私たちまたは私たちの戦略パートナーに製品責任クレームを提出するかもしれません。もし私たちがこのようないかなるクレームに対しても自分自身を弁護することに成功できなければ、私たちは重大な責任を招くかもしれない。その是非曲直や最終結果にかかわらず、責任クレームは次のようになるかもしれない

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将来的に承認された製品の需要が減少する

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私たちの名声を損なう

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臨床試験参加者の脱退

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臨床試験場所や試験項目全体を中止し

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規制審査を強化する

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巨額の訴訟費用

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患者または他のクレーム者に巨額の金銭賠償を与えるか、または費用の高い和解を達成するか

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製品リコールまたは製品リコールに使用される可能性のある適応の変化；

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収入損失

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私たちのビジネス運営から管理と科学的資源を分流し

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私たちの候補製品を商業化することはできない

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私たちが私たちの候補製品を商業化し始める時、私たちは製品責任保険を増やす必要があるかもしれない。保険のカバー範囲はますます高くなっている。したがって、私たちは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性のある損失から私たちを保護するために、合理的なコストで維持したり、十分な保険を得ることができないかもしれない。成功した製品責任クレームまたは私たちに対して提出された一連のクレーム、特に判決が私たちが所有する可能性のある任意の保険範囲を超えた場合、私たちの現金資源を減少させ、私たちの業務、財務状況、およびbr}経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの候補製品は、癌および他の疾患患者に対して、通常、深刻かつ末期の疾患 にあり、既知および未知の重大な事前存在および潜在的に生命を脅かす健康リスクを有している。治療中，患者は我々の候補品に関連する可能性のある原因で死亡を含む有害事象を受ける可能性がある。このような事件は、怪我をした患者に巨額の費用、遅延、負の影響、または規制部門の承認を得たり、私たちの候補製品をマーケティングする機会を得たり維持したり、私たちの商業化努力を一時停止または放棄することを要求する費用の高い訴訟に直面する可能性があります。有害事象が我々の候補製品に関連していると考えられない場合でも， の場合の調査は時間や不確実性が高い可能性がある.これらの調査は、私たちの販売作業を中断し、他の国/地域での規制承認プロセスを延期したり、候補製品の獲得や維持に影響を与えたり制限したりする規制承認タイプに影響を与える可能性があります。これらの要因により、製品責任クレームが弁護に成功しても、我々の業務、財務状況又は運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちまたは私たちの任意の第三者製造業者が製造困難に遭遇した場合、私たちは臨床試験に私たちの候補製品を提供したり、患者に私たちの製品を提供する能力(承認された場合)が延期または阻止される可能性があります

生物薬物製品の製造は複雑であり、先進的な製造技術、技術と品質管理の開発を含む大量の専門知識と資本投資が必要である。生物製品メーカーは生産や調達に困難に直面することが多く，特に規模の拡大や縮小，生産過程の検証と製造過程の信頼性の確保(汚染のないことを含む)においては，キー部品の変化や供給制限が考慮されている。これらの問題は、物流および輸送、生産コストおよび生産量の困難さ、品質管理(製品の一貫性、安定性、純度および有効性を含む)、製品テスト、オペレータミスおよび合格者の利用可能性、br}および適用される連邦、州、および外国法規の遵守を含む。私たちの候補製品供給または製造施設で汚染物質が発見された場合、そのような製造施設は、汚染を調査および修復するために、より長い間閉鎖する必要があるかもしれない。将来、私たちの候補製品製造に関連するいかなる安定性、純度、有効性の故障、欠陥、または他の問題が発生しないことを保証することはできません。我々の研究開発活動は，化学や生体材料を含む潜在的危険物質の制御使用にも関与している。私たちは現在すべての製造をbrの第三者にアウトソーシングしていますが、私たちと私たちのメーカーは医療と危険材料の使用、製造、貯蔵、処理と処置において連邦、州、地方の法律法規によって制約されています。私たちの製造業者がこれらの材料を使用、処理、貯蔵、処分する手続きは法律で規定された基準に適合していると信じているにもかかわらず, 私たちは医療や危険材料による汚染や傷害リスク、すべての関連責任を完全に除去することはできません。

候補製品の製造や配合方法の材料修正は、追加のコストや遅延を招く可能性があります。

候補製品の開発に伴い、前臨床試験から後期臨床試験まで承認と商業化まで、開発計画の各方面、例えば製造方法と調合、この過程で変更を行い、過程と結果の最適化に努力することは非常に一般的である。このような変更は、これらの予期される目標を達成できないリスクがあります。 これらの変更のいずれの変更も、私たちの候補製品の表現を異なり、計画中の臨床試験または変更された材料を用いた他の将来の臨床試験の結果に影響を与える可能性があります。これは臨床試験の完成を遅らせる可能性があり、移行臨床試験或いは1つ以上の臨床試験を繰り返し、臨床試験コストを増加させ、私たちの候補製品の承認を延期し、そして私たち或いは私たちの戦略パートナーの製品販売と収入を創造する能力を脅かす必要がある

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戦略的取引は私たちの業務を混乱させ、私たちの株主持分が希釈される可能性があります。そうでなければ、私たちの業務を損なうことになります

私たちは持続的な基礎の上で様々な戦略的取引を積極的に評価する。例えば、他の業務、製品または技術を買収することができ、戦略連合、合弁企業、相補業務への投資、アウトソーシング許可プロトコル、資産剥離、または他の取引を求めることができる。これらの取引のいずれも私たちの財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性があり、私たちを多くのリスクに直面させます

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このような取引により、既存の戦略パートナーやサプライヤーとの関係が中断されました；

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買収された会社に関する意外な負債

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買収した人員、技術、運営を私たちの既存の業務に統合することは困難です。

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肝心な従業員を引き留める

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管理時間と重点を経営業務から戦略連盟や合弁企業や買収統合挑戦の管理に移す

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そのような取引の他方に関連するリスクおよび不確実性は、その当事者およびその既存製品または候補製品の将来性および上場承認を含む

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私たちの費用を増やして、運営や他の用途に使える現金を減らします。そして

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買収された業務に関連するログアウトまたは減価費用がある可能性がある

しかも、どんな戦略的取引の期待利益も達成できないかもしれないし、禁止される可能性がある。さらに、将来の買収または処分は、私たちの株式証券の潜在的な希釈発行、債務、または負債や償却費用または営業権のログアウトを招く可能性があり、これらはいずれも私たちの財務状況を損なう可能性があります。私たちは未来のいかなる戦略連合、合弁企業、投資、買収、資産剥離または他の戦略取引の数、時間、規模を予測することもできません。また、このような取引が私たちの運営業績に与える影響を予測することもできません。

多くの政府が厳格な価格規制を実施しており、これは私たちの将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

多くの国、特にEUでは、処方薬の定価と精算は政府によって統制されている。価格規制を実施している国/地域では、製品の発売許可を受けた後、政府当局との定価交渉にかなりの時間がかかる可能性がある。ある国で精算や定価の承認を得るためには、私たちまたは私たちの戦略的パートナーは、私たちの候補製品のコスト効果を他の利用可能な療法と比較する臨床試験を行う必要があるかもしれない

一部の国/地域 は薬品の販売価格を承認して発売する必要がある。多くの国で、定価審査期間はマーケティングまたは製品許可を承認した後から始まる。一部の市場では、処方薬の価格設定は初歩的な承認を得た後も政府の持続的なコントロールを受けている。したがって、私たちまたは私たちの戦略パートナーは、ある候補製品の特定の国/地域でのマーケティング承認を得ることができるかもしれないが、その後、価格法規の制約を受け、これらの法規は候補製品の商業発表を延期し、その国/地域における製品の販売収入に悪影響を及ぼす可能性がある。このような候補製品の精算またはbrの範囲または金額が制限されていない場合、定価レベルが満足できない場合、または低価格越境販売からの競争がある場合、私たちの収益力は負の影響を受ける

セキュリティホールやイベント、データ損失、および他の中断は、私たちの業務に関連する敏感な情報や保護された健康情報を危険にさらすか、または私たちが重要な情報にアクセスすることを阻止し、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの通常のビジネスプロセスでは、私たちおよび私たちのCROおよび他のサービスプロバイダは、法的に保護された健康情報、個人情報、知的財産権、および独自の業務情報を含む数PBの敏感なデータを収集、記憶、および他の方法で処理し、私たちまたは私たちの戦略パートナーによって所有または制御される。我々は、オンサイトシステム、ホストデータセンターシステム、およびクラウドベースのデータセンタシステムの組み合わせを利用して、私たちのアプリケーションおよびデータを管理し、維持します。これらのアプリケーションおよびデータは、研究開発情報、ビジネス情報、ビジネスおよび財務情報を含む様々な業務キー情報を含む。これらのキー情報の保護に関連して，アクセス権限を失うリスク，不適切な開示リスク，不適切な修正リスク および上位3つのリスクを十分に監視できないリスクの4つの主なリスクに直面している

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私たちは、不正なアクセスや開示から敏感な情報を保護する措置を取っているにもかかわらず、私たちの情報技術およびインフラ、ならびに私たちのCROおよび私たちが使用する可能性のある他の第三者サービスプロバイダの情報技術およびインフラは、ハッカーまたはウイルスの攻撃を受けやすいかもしれない、または私たちの従業員、請負業者、業務パートナーおよび/または他の第三者の不注意または故意の行為、または悪意のある第三者のネットワーク攻撃(サプライチェーンネットワーク攻撃または配備有害マルウェア、恐喝ソフトウェア、恐喝ソフトウェアを含む)、サービスを拒否する攻撃，社会工学，その他の手段は，サービスの信頼性に影響を与え，情報の機密性，完全性，可用性を脅かす).このような侵入、イベント、または中断は、私たちの業務で使用されるシステムおよびネットワークを危険にさらす可能性があり、私たちのデータ(商業秘密または他の機密情報、知的財産権、独自の業務情報および個人情報を含む)や、私たちが処理または維持しているデータまたは他の資産の損失、破壊、変更、アクセスを阻止、開示または伝播を阻止し、または私たちのデータに損傷または不正アクセスをもたらす可能性があり、これは、財務、brの法律、ビジネス、および名声をもたらす可能性があります。どのような事件も、法律クレーム、要求および訴訟、または政府調査または他の手続き、個人情報のプライバシーを保護する法律(例えば、1996年の“健康保険携帯性および責任法案”またはHIPAA)に基づいて負う責任、および規制処罰および他の責任をもたらす可能性がある。我々は、brの不正な敏感なデータへのアクセスを防止するためのセキュリティ対策および正式な企業セキュリティ計画を実施しているが、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが、私たちのシステムまたはネットワークまたは私たちの業務で使用される他のシステムまたはネットワークをセキュリティホール、事故または被害から保護することを保証することはできない。私たちが処理または維持しているデータまたは他のデータの損失、廃棄、変更、アクセスの阻止、開示または伝播、または破損または不正アクセスは、私たちの運営(私たちの分析、プロバイダへの支払い、研究開発活動、会社の財務情報の収集、処理、準備、任意の未来の製品に関する情報の提供、および私たちの業務を管理する行政的能力を含む)を妨害し、私たちの名声を損なう可能性があります, その中のどれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

“経済と臨床健康情報技術法案”(HITECHと略称する)及びその実施条例の改正されたHIPAAは、法律に拘束された実体(例えば、健康計画、医療保健情報交換所と医療保健提供者及びそのそれぞれの業務パートナーと下請け業者、個人が健康情報を識別できるサービスを提供する)のプライバシー、安全、送信と違反報告に対していくつかの要求を提出した。HIPAA違反の強制的な処罰は重くなる可能性があり，HIPAA違反行為に対しては刑事や罰金，禁止救済が加えられる可能性がある。多くの薬品メーカーはHIPAAの直接制約を受けていないが、検事 はますますHIPAA関連理論を用いて薬品メーカーとその代理人の責任を追及するようになり、もし私たちが知っている場合にHIPAAの許可されていない或いは許可されていない方法でHIPAAによってカバーされた実体 から個人が識別可能な健康情報を取得すれば、私たちも刑事罰を受ける可能性がある

また、HIPAAが定義した違反事件では、HIPAAの規定は、規制機関、違反の影響を受けた個人、および場合によってはメディアに具体的な報告要求を提出している。このような通知を発表することは、費用が高く、時間と資源がかかり、深刻な否定的な宣伝が生じる可能性がある。HIPAA違反は契約違反となる可能性もあり、契約損害や終了を招く可能性がある。HIPAAに加えて、米国州データ漏洩通知法を含む他の適用可能なデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、個人情報の不正開示または伝播をもたらす任意のセキュリティホールまたはイベント通知関連利害関係者に要求される可能性がある。このような開示はコストが高く、そのような要件が開示または遵守されていない場合、不利な影響をもたらす可能性がある

また、完成した或いは未来の臨床試験における臨床試験データの損失は著者らの監督管理の承認作業の遅延を招く可能性があり、そして私たちのデータの回復或いは複製のコストを著しく増加させる。同様に、私たちは他の第三者に依存して私たちの候補製品を生産し、臨床試験を行い、彼らのコンピュータシステムに関連する類似イベントも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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また、私たちが3つのオフィス(バンクーバー、シアトル、ダブリン)に従業員がいて、かなりの数の従業員が遠隔勤務していることを考慮すると、私たちはインターネット技術に依存してより大きなネットワークセキュリティリスクに直面する可能性があり、これはサイバー犯罪者が抜け穴を利用するためにより多くの機会を創出するかもしれない

私たちはプライバシーと安全に関する厳格で変化する義務の制約を受けている。私たちは、実際にまたはそのような義務を遵守できなかったと考えられており、規制調査または行動、訴訟、罰金および処罰、業務運営中断、名声損害、および他の不利な業務結果をもたらす可能性がある

米国各州は、HIPAA要求よりも厳しいか、またはHIPAA要求に基づいて追加的な要求を加える可能性がある個人情報(患者、研究対象、および他の個人の健康および他のデータを含む)の保護に関する法律を公布し、検討している。例えば、2020年1月1日に施行された“カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA) は、カリフォルニアの消費者により大きな権利を与え、彼らの個人情報にアクセスして削除し、特定の個人情報を共有しないことを選択し、彼らの個人情報がどのように使用されるかに関する詳細な情報を得ることができる。CCPAは、違反行為に対して法定罰金(違反1回当たり最大7500ドル)を科すことを許可し、データ漏洩訴訟の数を増加させる可能性がある限られた個人訴訟を提起することを可能にする。また、2023年1月1日に施行された“2020年カリフォルニアプライバシー権法案”(CPRA)は、カリフォルニア州住民に特定の敏感な個人情報の使用を制限する能力を与え、個人情報の保持を制限する能力を付与し、“カリフォルニアプライバシー権法案”によって拘束されたデータ漏洩タイプを拡大することと、新しい法律を実施·施行するための新しいカリフォルニアプライバシー保護局を構築することとを含む“カリフォルニアプライバシー保護法”を拡張した。限られたCCPA免除は私たちの一部の業務に適用される可能性があるが、CCPAの実施法規とカリフォルニア総検事の法執行活動は、CCPA下の義務が将来的に変化する可能性があることを意味し、これは私たちのコンプライアンスコストとbrの潜在的な責任を増加させる可能性がある。多くの似たようなプライバシーとセキュリティ法律は連邦レベルと他の州で提出されており、その中のいくつかはコネチカット州コロラド州を含むこのような法律が公布されている, ユタ州とバージニア州です。これらまたは他の提案またはbrによって制定されたプライバシーおよびセキュリティに関連する法律は、将来的にも我々のコンプライアンス義務およびコストを増加させる可能性がある。

プライバシーやセキュリティ、健康に関する情報や他の個人情報の保護に関する米国以外の国/地域の法律法規によって制約される可能性もあります。特に，欧州経済圏(EEA)ではプライバシーと安全保護法律や法規が可決され，重大なコンプライアンス義務が規定されている。これらの司法管轄区域の法律および法規は、br識別を収集、使用、記憶、開示、処理および保護するために広く適用され、または名前、連絡情報、および健康データのような個人識別情報を識別するために使用され得る情報に広く適用される。これらの法律法規はしばしば改正され、異なる解釈になり、時間が経つにつれて、一般的にもっと厳しくなる

一般データ保護条例2016/679は、個人情報の処理 に適用され、個人情報の制御者や処理者に対して、個人の同意を得てその個人情報を処理するためのより高い基準、より強力な個人への開示と強化を含む個人データ権利制度、データ漏洩通知の時間の短縮、情報の保持や二次使用の制限、健康データや仮名(すなわち鍵コード)データに関する要求の増加、第三者処理者と契約して個人情報を処理する際の追加義務など、多くの要求がなされている。GDPRはヨーロッパ経済地域の国が追加の法律と法規を制定することを許可し、遺伝、生物学的特徴、または健康データの処理をさらに制限する。GDPRの要求および欧州経済圏諸国に適用される国家プライバシーおよびセキュリティ法律を遵守できないことは、20，000，000豪ドルまたは前会計年度の世界年商4%までの罰金(高い者を基準とする)、および他の行政処罰をもたらす可能性があり、もし誰かがGDPRに違反して財務的または非財務的損失を受けた場合、私たちはまた彼らが私たちに対する賠償を受ける権利を行使する可能性がある。また、GDPRを遵守できなかった負の宣伝については、営業権損失を招く可能性があり、これは、私たちの名声、ブランド、ビジネス、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、連合王国はGDPRのような立法、すなわちイギリスGDPRを実施し、その中で最高1750万ポンドの罰金や世界売上高の4%を科すことが規定されている

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ヨーロッパ経済区を含むいくつかの司法管轄区はすでにデータ現地化法律と国境を越えた個人情報移転法を公布した。例えば、適切な保障措置が不足している場合や他の場合、GDPRは、通常、米国のような欧州経済地域以外の国に個人情報を移転することを制限しているが、欧州委員会 は、十分な個人情報保護を提供できないと考えている。2020年7月16日、欧州連合裁判所(CJEU)は、欧州経済地域から米国に個人情報を送信するデータ転送機構である欧州連合-米国プライバシーシールド(Privacy Shield)の無効を宣言した。欧州連合またはEU標準契約条項またはEU SCCは依然として個人情報を欧州経済区以外の第三国に移転する有効なメカニズムであるが、CJEUの裁決もデータ輸出業者や輸入業者により多くの職務調査義務を課し、個人情報を移転した国の法律が欧州経済区に実質的に相当するデータ保護レベルを提供することを保証している。また、EUはすでに最新のEU SCCを発表しており、イギリスも独自の標準契約条項、すなわちイギリスのSCCを発表しており、これらの条項は時間の経過とともに実施される必要がある。我々 はプライバシー盾を介して個人データを欧州経済区から米国に移行させることはないが，CJEUの決定は欧州経済区や他の地域(イギリスを含む)から米国に個人情報を移転する状況 が重大な規制不確実性の影響を受けることを意味する。個人情報を他の管轄地域から米国に転送すると，適切なデータ転送機構を実施したり維持したりすることができず，このようなbr}国際データ転送を継続することができない可能性がある.また，CJEUはプライバシー盾の無効を宣言した, 改訂されたEU SCCおよび新しいイギリスのSCC、規制指導および意見、および国境を越えたデータ伝送に関連する他の発展は、EEA、イギリスまたは他の地域から移転した任意の個人情報に対して追加の契約および技術保障措置を実施することを要求する可能性があり、これはコンプライアンスコストを増加させ、より厳しい規制審査または責任をもたらす可能性があり、追加の契約交渉が必要となる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

GDPRとUK GDPRの要求に加えて，ホスト健康データの認証要求は管轄区によって異なる.もし私たちが違うEEA国やイギリスで運営していれば、他の国の医療法規やbr法規が私たちに遵守を要求されるかもしれません。たとえば，フランスでは健康データを要求する宿主はあらかじめ主管認証機関の認証を取得しておく

消費者、健康関連、プライバシーと安全法律のアメリカ、ヨーロッパ経済区と他の地方での解釈と応用は往々にして不確定であり、 は互いに矛盾し、絶えず変化している。プライバシーまたはセキュリティに関連する連邦、州または外国の法律または法規、契約または他の法的義務を遵守できていないか、または遵守できないと考えられている任意の場合、クレーム、警告、通信、要求brまたは個人、規制機関または他の法律または規制機関が、私たちの個人情報処理、規制調査、または他の訴訟手続きに関する調査をもたらす可能性がある。このような法律は私たちの実践に合わない方法で解釈され適用されるかもしれない。もしそうであれば、これは政府に罰金や命令を科し、やり方を変更することを要求する可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。また，これらのプライバシー法規は州によって異なり，国/地域によって異なる可能性があり，検出が米国であるか現地国/地域で実行されるかによって異なる可能性がある.これらの異なる法律を遵守することは、私たちに巨額のコストを発生させる可能性があり、あるいは私たちの業務に不利な方法で私たちの業務のやり方やコンプライアンスを変えることを要求する可能性があります

現在と未来の立法は、私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発した任意の製品の商業化の難しさとコストを増加させ、私たちが獲得する可能性のある価格に影響を与えるかもしれない

米国および一部の外国司法管轄区域は、医療システム を変更するために、複数の立法および規制提案を検討または公布しており、これらの候補製品が販売を許可された場合、任意の候補製品を販売する利益能力に影響を与える可能性がある。米国や他の地域の政策立案者や支払者の中には，医療システムの変革を推進することに大きな興味があり，医療コストの抑制，質の向上，参入拡大を既定目標としている。米国では，製薬業はこれらの努力の重点であり，重大な立法措置の著しい影響を受けてきた

2010年3月、PPACAは米国で法律になった。PPACAは，それらに余分なコストをもたらすため，我々を含む製薬業界のbr社の運営結果に影響を与える可能性がある。例えば、2010年1月1日から、PPACAは製薬会社の最低医療補助薬品の税金還付を高め、あるブランドの処方薬や生物製品に対して年会費を徴収した。“PACA”が公布されて以来、“PPAA”のいくつかの側面は、第5巡回裁判所と米国最高裁判所の司法挑戦を含む行政、司法、国会の挑戦を受けている。2021年6月アメリカ最高裁は

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裁判所は，テキサス州や他の挑戦者がPACAの法的地位に挑戦していないと考え，PPACAが憲法に適合しているかどうかを具体的に裁くことなく却下した。したがって，PACAは現在の形で有効である.バイデン政府が将来公布した訴訟或いは医療保健措置が私たちの業務、財務状況と運営結果にどのように影響するかはまだ不明である。新しい法律や医療法規の遵守の変化は、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすため、時間的かつ高価である可能性がある

PACAが公布されて以来、他の立法改正も提案され、採択された。例えば、2018年に両党予算法などは、2019年1月1日に発効したPPACAを改正し、多くの連邦医療保険薬“br”計画におけるカバーギャップを埋める。2011年の“予算統制法案”は2013年に始まり、医療保険の提供者への総支出を最高2%/会計年度まで削減することを求めており、その後の立法改正により2031年まで有効となるが、様々な新冠肺炎救済立法に基づいて2020年5月1日から2022年3月31日まで追加の国会行動を行わない限り実施を一時停止する。現在のbr立法によると，医療保険支出の実際の減幅は2022年の1%から本自動減額の最終年度の最高4%まで様々である。その他の事項を除いて，2012年の“米国納税者救済法”は，病院や癌治療センターを含むいくつかの医療保険提供者への医療保険支払いをさらに減少させ，政府が提供者に多額の支払いを取り戻す訴訟時効期間を3年から5年に延長した。これらの法律は、連邦医療保険や他の医療資金のさらなる減少を招く可能性があり、承認されれば、私たちの候補製品の潜在的な顧客および私たちの将来の財務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。医薬品マーケティング、価格設定、精算に関連する連邦や州医療立法や外国法規の将来の行方を予測することはできません

すでに米国議会の調査、大統領行政命令及び提案された連邦と州立法があり、これらの立法は薬品定価の透明性を高め、連邦医療保険制度下の処方薬のコストを下げ、定価とメーカー患者計画との関係を審査し、政府計画の薬品精算方法を改革することを目的としている。例えば，2021年1月1日に発効する“2021年米国救援計画法案”によると，メーカーが州医療補助計画に支払う医療補助薬品リベート計画の法定上限が撤廃される。この上限を撤廃することは、販売製品よりも多くの返金を製薬業者に要求する可能性があり、これは私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある。また、2021年7月、バイデン政府は米国経済における競争を促進するという行政命令を発表し、その中には処方薬に対する条項が複数ある。バイデンの行政命令に応えるために，2021年9月9日，HHSは高薬価に対応する総合計画を発表し，その中で薬品定価改革の原則を概説し，国会で推進可能な様々な潜在立法政策と，HHSがこれらの原則を推進するためにとることができる潜在的行政行動を示した。上述したように、国会は“2022年インフレ率低減法案”を可決し、製薬業と連邦医療保険受益者に重大な影響を与える処方薬条項を含み、連邦政府がある高価な単一源連邦医療保険薬の最高公平価格の交渉を許可し、薬品価格交渉要求を遵守できなかったメーカーに罰と消費税を加え、すべての連邦医療保険B部分とD部分の薬物がインフレリベートを得ることを要求したが、限られた例外は除外した, もし彼らの薬品価格の上昇速度がインフレより速く、連邦医療保険D部分を再設計して低下させれば自腹を切る受益者の処方薬費用、そして他の変化。コスト抑制措置の実施には、“インフレ低減法案”の処方薬条項や、他の医療改革が含まれており、承認された後に収入を創出し、利益を達成したり、候補製品を商業化したりすることを阻止する可能性がある。任意の新しい法律や法規の変化を遵守することは、多くの時間とコストがかかり、私たちの業務に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

さらに、多くの州では、バイオ製薬メーカーが独自の価格設定情報を開示すること、または州機関が購入した薬品に対して最高価格上限 を設定することを要求するように、間接的または直接に薬品の価格を規範化するための立法 を提出または公布している。例えば、多くの州が州薬品価格透明性と報告法を検討または公布しており、これは私たちのコンプライアンス負担を大幅に増加させ、規制部門の任意の候補製品の承認を得て商業化を開始した後、このような州法律に基づいてより大きな責任を負わせる可能性がある。私たちは、これらと未来の立法と規制努力がFDAの法規、ガイドライン、または解釈をどの程度変更するか、またはこれらの変化が私たちの候補製品の上場承認にどのような影響を与えるかもしれない(あれば)決定できない。また、FDA承認過程に対する国会のより厳格な審査は、上場承認を著しく延期または阻止する可能性があり、より厳しい製品ラベルと上場後のテストとその他の要求の影響を受ける可能性がある。これらの措置が承認されると、私たちの製品に対する最終的な需要を下げたり、私たちの製品の定価に圧力をかけたりする可能性があります。 私たちは追加の州と連邦医療改革は

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将来的には、任意の措置が、連邦および州政府が医療製品およびサービスのために支払う金額を制限する可能性があり、これは、規制によって承認される可能性のある任意の候補製品の価格に影響を与える可能性があり、または承認された場合、そのような候補製品の処方または使用頻度に影響を与える可能性がある

EUでは、似たような政治的、経済的、規制的な発展が、私たちが未来の製品を利益的に商業化する能力に影響を及ぼすかもしれない。価格およびコスト制御措置の持続的な圧力に加えて、EUまたは加盟国レベルの立法発展は、著しい追加的な要求や障害を招く可能性があり、これは私たちの運営コストを増加させる可能性がある。国際市場では，精算や医療保険支払い制度は国によって異なり，多くの国で特定製品や治療法に価格上限が設定されている。私たちの将来の製品(ある場合)は、医学的に合理的で必要ではない可能性があり、第三者支払者の特定の適応または費用効果に対して、このような製品は十分な精算レベルを得ることができない可能性があり、第三者支払者の精算政策は、私たちまたは私たちの戦略パートナーが将来の製品を販売する収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

承認後の要求brを拡大し、薬品の販売や販売促進活動を制限するための立法と監督管理提案が提出された。追加的な法的変更が公布されるかどうか、FDAの法規、ガイドライン、解釈が変更されるかどうか、またはそのような変更が私たちの候補製品の上場承認にどのような影響を与える可能性があるかどうかを判断することはできません。また、アメリカ議会のFDA承認過程に対するより厳格な審査は上場承認を著しく延期或いは阻止し、私たちの はより厳格な製品ラベルと承認後のテストとその他の要求を受ける可能性がある

米国や他の地方の将来の立法や行政行動によって生じる可能性のある政府規制の可能性、性質、程度を予測することはできない。もし私たちまたは私たちの戦略パートナーが既存の要求の変化や新しい要求や政策の採用に緩やかに適応できない場合、または私たちまたは私たちの戦略パートナーがコンプライアンスを維持できない場合、私たちの候補製品は獲得された可能性のある任意のマーケティング承認を失う可能性があり、私たちは利益を達成したり維持することができないかもしれません。これは私たちの業務に不利な影響を与えます

不安定または不利なグローバル市場や経済状況は、私たちの業務、財務状況、株価に悪影響を及ぼす可能性がある

世界の信用と金融市場は過去数年間に極端な変動と破壊を経験し、流動性と信用供給の深刻な減少、消費者自信の低下、経済成長の低下、失業率の上昇、インフレ率の上昇及び経済安定性の不確定性を含む。私たちはあなたに信用と金融市場のさらなる悪化と経済状況に対する自信が起こらないということを保証できません。我々の業務、財務状況、および株価は、政府の長期的な停止、地政学的事件(例えば、ロシアとウクライナの間の衝突)、または世界的な流行病(例えば、新冠肺炎の大流行)を含む、このような経済低迷、動揺したビジネス環境、または大規模な予測不可能または不安定な市場状況の悪影響を受ける可能性がある

現在の株式と信用市場が悪化すれば、任意の必要な債務や株式融資をより困難にし、コストがより高く、希釈程度をより高くする可能性がある。適時に有利な条件で任意の必要な融資を得ることができなければ、私たちの成長戦略、財務業績、株価に重大な悪影響を与える可能性があり、発展計画の延期または放棄を要求する可能性がある。また、現在の1つまたは複数のサービスプロバイダ、製造業者、および他のパートナーは、経済的困難な時期を乗り切ることができない可能性があり、計画および予算で運営目標を達成する能力に直接影響を与える可能性がある

私たちの業務は国際業務に関連する経済、政治、規制、その他のリスクの影響を受ける可能性がある

私たちの業務は国際業務の展開に関連するリスクの影響を受けています。私たちはカナダ、アメリカ、アイルランドに実体運営と人員を持っていて、この三つの国に事務所を設置しています。私たちは最近シンガポールに子会社を設立し、人員を募集してそこに事務所を設立しようとしている。また，我々のいくつかのサプライヤーおよび協力と臨床試験関係は米国以外に位置している。したがって、私たちの将来の業績は様々な要素の影響を受けるかもしれない

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インフレ、成長鈍化、信用供給の減少、消費者自信の低下、または失業率の上昇を含む経済不安定または疲弊

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ロシアがウクライナに侵入した結果を含む国際地政学的環境の不安定さ

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社会政治は不安定で、特に外国経済と市場

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外国の薬品審査に対する異なる監督管理要求

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知的財産権の保護を減らすことができます

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非アメリカの法律法規を守ることに困難がある

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中国がカナダと中国または米国と中国との間の政治的緊張によって実施される可能性のある任意の変化を含む、米国の法規および税関、関税および貿易障壁の変化

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英国のEU離脱後の規制変化と経済状況および離脱条項に関する不確実性 ；

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非アメリカ通貨為替レートと通貨規制の変化；

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米国または非米国政府の貿易保護措置、輸出入許可要求、またはその他の制限行動

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価格規制など様々な精算制度があります

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税法変更による否定的な結果

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労働騒乱はアメリカよりも一般的な国の労働力不確実性；

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米国以外の原材料供給や製造能力に影響を与える事件による生産不足 ；

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地政学的行動(戦争およびテロを含む)または自然災害(地震、台風、洪水および火災を含む)による業務中断；

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新冠肺炎を含む公衆衛生流行病は私たちの戦略パートナー、第三者メーカー、サプライヤーと私たちが依存している他の第三者による供給とその他の影響による中断をもたらした

私たちの業務はすでに新冠肺炎の疫病の悪影響を受け続ける可能性がある

新冠肺炎疫病は多くの業界の全世界経済に広範な不利な影響を与え、政府が重大な措置を実施してウイルスの伝播を制御することを招き、隔離、旅行制限と企業閉鎖、及び全世界金融市場の大幅な変動を含む。最近、総裁·バイデンは、政府が2023年5月11日に新冠肺炎国家と公衆衛生突発事件を終了する予定であることを発表した。この突発的な公衆衛生事件の終了がFDAとその他の規制政策と運営に与える全面的な影響はまだ不明である

ある臨床試験活動は、患者登録とサイト活性化を含み、新冠肺炎或いは他の流行病或いは他の伝染病の出現によって遅延或いは他の方法で影響を受ける可能性がある。我々は現在、新冠肺炎または別の大流行や流行病が私たちの業務にさらなる実質的な影響を与えないことを予想しているが、これらおよび同様の、より深刻な業務中断は、将来的に私たちの業務および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があるが、このような影響の程度は、将来の発展に依存し、これらの事態は、高度な不確実性を有し、例えば、爆発場所、持続時間および重症度(将来の潜在的な波や周期を含む)、旅行制限および社会的距離、業務閉鎖または中断、および金融市場への影響を含む疾患およびその影響を制御および治療するための行動の有効性を予測することができない

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もし新冠肺炎が息を吹き返し、別の大流行或いは 疫病が出現し、或いは他の伝染病が出現した場合、リスク緩和と全世界のワクチン接種配置に対する協調的な対応の不足はこのような事件の持続時間と重症度を大幅に増加させる可能性があり、そして は著者らの業務に相応の負の影響を与える可能性がある。例えば、ワクチンの供給が不足し、ワクチンの効力は時間の経過或いは新しい変種に対する抵抗力が低下し、あるいはある人はワクチン接種に対して抵抗力を産生し、感染率と入院率の増加を招く可能性があり、ウイルス或いはその他の疾病はもっと強い毒力或いは伝染性変種が出現し、状況を更に複雑化させる可能性がある

もし新冠肺炎の大流行、別の大流行或いは流行病或いは他の伝染病の急増、悪化或いは持続brが長い間、特に私たち或いは私たちの戦略パートナーとサプライヤーが業務を展開している地域では、私たちは中断に遭遇する可能性があり、私たちの現在と計画中の臨床試験、臨床前研究と他のbr}業務活動に重大な影響を与えるかもしれない

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実験室施設の延長閉鎖或いは容量減少のため、臨床前研究活動を中断と遅延した

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われわれが進行·計画中の臨床試験で患者を募集する際にはさらなる遅延や困難が生じている；

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患者は治療またはフォローアップを中止した。

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臨床現場起動の更なる遅延或いは困難は、現場に入る制限、遠隔で行うことができる現場起動活動の制限、及び現場臨床現場スタッフ数の時々の制限を含む

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連邦あるいは州政府、雇用主、その他の方面が押しつけたり提案したりする旅行制限のため、臨床試験場のモニタリングなどの重要な臨床試験活動を中断した

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不足、供給中断、物流、または調達材料および他の用品に関連する他の活動は、私たちが臨床前研究を行い、私たちの臨床試験を開始または完了し、または私たちの候補製品を商業化する能力に悪影響を及ぼすかもしれない

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医療資源を臨床試験から移行し，われわれの臨床試験場所である病院や臨床試験を支援する病院スタッフを含めた

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キーパーソンの罹患および/または隔離、およびそのようなキーパーソンの募集、採用およびトレーニングに関連する新しい一時的または永続的代替者に関連する遅延のため、重要なビジネス活動は中断され、内部でも、私たちの第三者サービスプロバイダおよび戦略パートナーであっても；

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業務または現在または計画中の臨床試験または臨床前研究に集中すべき資源は限られており、疾患、大勢との接触を避ける願望、旅行制限または長時間の を含む家にいる似たような仕事の手配

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規制部門の承認を得て、私たちの計画の臨床試験を開始するのを遅延させます。

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新冠肺炎の大流行，br}別の大流行や流行病や他の感染症の一部に対応する法規制の変化として，臨床試験を行う方法を変更して予期しないコストを発生させる必要があるか，あるいは臨床試験を完全に停止することが要求されるかもしれない。

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従業員資源または政府または請負業者の休暇の制限により、監督機関(FDAを含む)、道徳委員会および他の重要な機関および請負業者との必要な相互作用が遅延した

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私たちの戦略的パートナーの運営を中断することは、いくつかの地理的地域での候補製品の開発を延期し、将来受ける可能性のある潜在的な製品販売の開発および商業マイルストーン支払いおよび印税のタイミングに影響を与える可能性がある

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私たちの研究開発計画を支持するのに必要な時間範囲内で、私たちは任意の必要な臨床前研究、臨床、監督とその他の専門家を募集する能力は制限されている

また、新冠肺炎、もう一つの大流行あるいは流行病、あるいは他の伝染病は世界金融市場を混乱させ、私たちの資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは私たちの流動性にマイナスの影響を与える可能性がある。もし新冠肺炎が再発し、別の大流行或いは流行病が出現したり、他の伝染病が出現したりすれば、金融市場の変動性が悪化する可能性があり、これは私たちの普通株の価値に不利な影響を与える可能性がある

S-37

我々の業務および米国および他の地域の顧客および第三者支払者との現在および将来の関係は、適用される連邦および州のリベート、詐欺および乱用、虚偽声明、透明性、医療情報プライバシーおよび安全、および他の医療保健法律および法規の制約を直接または間接的に受けることができ、これは、私たちを刑事制裁、民事処罰、契約損害、名声損害、行政負担および利益および将来の収入の減少に直面させる可能性がある

米国や他の地域の医療提供者，医師，第三者支払者は，我々が市場で承認された任意のbr候補製品を推薦·処方する際に主な役割を果たしている

私たちの現在と未来の医療専門家、主要な調査者、コンサルタント、顧客、第三者支払者、その他の実体との配置は、連邦反バックル法規と連邦虚偽クレーム法案を含む広範に適用される詐欺と乱用、その他の医療法律と法規に直面する可能性があります。これらの法律と法規は、候補製品とマーケティングの臨床研究の業務や財務手配と関係、販売と流通を制限する可能性があり、マーケティングの許可を得た任意の製品を制限します。また、私たちは連邦政府および私たちが業務を展開しているアメリカ各州と外国司法管轄区の透明性法律と患者プライバシー法規に制約されている可能性があります。私たちの運営能力に影響を与える可能性のある連邦、州、外国の医療法規は

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他の事項に加えて、個人の紹介または購入を誘導または奨励するために、直接または間接的に現金または実物の形態で報酬(任意のリベート、賄賂またはリベートを含む)を要求、提供、受信、または提供することを禁止し、個人の紹介または購入を誘導または奨励し、連邦および州医療保険および医療補助のような連邦医療保険および医療補助に応じて支払い可能な任意の商品またはサービスを注文または推薦する連邦反リベート法規

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連邦民事·刑事虚偽申告法および民事金銭罰法は、連邦政府への支払い義務を回避、減少または隠蔽するために、連邦政府(連邦医療保険および医療補助計画を含む)または他の第三者支払人に故意に虚偽または詐欺的または虚偽陳述を提出し、連邦政府への支払い義務を回避、減少または隠蔽する個人または実体に刑事または民事処罰を適用する(場合による)

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HIPAAは、任意の医療福祉計画を詐欺の任意の医療福祉計画を故意に実行または実行しようとしているか、または虚偽または詐欺的な言い訳によって、任意の医療福祉計画が所有しているか、またはその規制または統制下にある任意の金銭または財産を得ることを知り、または意図的に実行しようとしている医療詐欺の連邦犯罪を確立し、支払者が誰(例えば、公的または個人)であっても、故意かつ故意に偽造している。医療問題に関連する医療福祉、物品またはサービスの提供または支払いに関連する重大な事実を任意のトリックまたは手段で隠蔽または隠蔽するか、または任意の重大な虚偽陳述を行う

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HITECHによって改正されたHIPAAおよびその実施条例は、個人が健康情報を識別することができるプライバシー、安全および送信を保護することを含むいくつかの義務が規定されており、健康計画、医療保健チケット交換所および医療保健提供者およびそれらのそれぞれの業務パートナーおよびその保証下請け業者などの法的制約を受けていないエンティティの適切な許可を含む

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PACA及びその実施条例6002条に基づいて作成された“医師支払陽光法案”下の連邦開放式支払い計画によると、共同購入組織及び薬品、機器、生物製品及び医療用品メーカー(いくつかの例外を除く)が毎年HHSに、前年に保険受給者への支払いまたは他の価値移転に関する情報をHHSに報告する(医師、歯科医師、検眼師、足科医および脊医を含むと定義される)、他の医療保健専門家(例えば、看護師および医師補佐官)および教育病院、医師(上記で定義したように)またはその直系親族が所有する所有権および投資権益の情報と；そして

S-38

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州反リベートおよび虚偽クレームが我々のビジネス実践に適用可能な法律(研究、流通、販売およびマーケティング手配、および州政府および私営保険会社を含む非政府第三者支払人の精算に関連する医療項目またはサービスのクレームを含む)、製薬会社に製薬業界の自発的コンプライアンスガイドラインおよび連邦政府が公布した適用コンプライアンスガイドラインの遵守を要求する州および同様の州および外国の法律、州法律、医薬品メーカーに医療専門家および実体に提供されるプレゼントおよび他の報酬および価値項目を追跡し、定価およびマーケティング情報に関する報告書を提出することを要求する州および同様の州および外国の法律。また，特定の場合に健康情報のプライバシーや安全を管理する国や外国の法律では，多くの法律が互いに大きく異なり，HIPAAに先を越されないことが多いため，コンプライアンス作業を複雑化させている

これらの法律の広さ、および任意の利用可能な法定例外および安全港の狭さのために、私たちの現在および未来のいくつかの商業活動は、1つまたは複数のそのような法律の挑戦を受けるかもしれない

我々が第三者の業務手配と適用される医療法律法規に適合するようにする努力は巨額のコストに及ぶ可能性がある。政府当局は、私たちの業務実践が現在または未来に適用される詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規に関連する現行または未来の法律、法規または判例法に適合していない可能性があると結論するかもしれない。もし私たちがこのような法律、法規または判例法を遵守できなかったか、または遵守できなかった場合、br政府の調査または法執行行動、訴訟、クレーム、および他の訴訟を招き、私たちの名声を損ない、重大な責任を招く可能性がある。さらに、私たちの運営が、これらの法律のいずれかまたは他の任意の他に私たちの政府法規に適用される可能性があることが発見された場合、私たちは、損害賠償、罰金、監禁、MedicareおよびMedicaidなどの政府医療計画への参加から除外され、追加の報告要件および監督を受ける可能性があります(もし私たちが会社の誠実な合意や同様の合意に制約されていれば、これらの法律違反に関する疑惑を解決し、私たちの業務を削減または再構成することは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります)。私たちがそれと業務を展開することを予想している任意の医師または他の提供者または実体(私たちの戦略的パートナーを含む)が適用される法律を遵守していないことが発見された場合、それは、政府の医療計画への参加から除外されることを含む刑事、民事または行政制裁を受ける可能性があり、これはまた、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある

私たちはアメリカとある外国の輸出入規制、制裁、禁輸、反腐敗法、反マネーロンダリング法、br法規の制約を受けている。このような法律基準を遵守することは国内と国際市場での私たちの競争能力を弱めるかもしれない。私たちは私たちの業務の違反を損なう可能性があるために刑事責任と他の深刻な結果に直面するかもしれない

我々は、“米国輸出管理条例”、“米国税関条例”、“米国財務省外国資産規制弁公室による各種経済·貿易制裁条例”、改正された“1977年米国反海外腐敗法”、“米国連邦法典”第18編201節に掲載された“米国国内賄賂条例”、“米国旅行法”、“米国愛国者法”、“2010年英国収賄法”、“2002年犯罪収益法”を含む輸出規制と輸入法律法規に支配されている。そして、私たちが活動を展開している国の他の州と国家の反賄賂および反マネーロンダリング法。腐敗防止法は広く解釈され、会社およびその従業員、代理、請負業者および他のパートナーの許可、約束、提供、または直接または間接的に公共または民間の受取人に不当なお金または任意の他の価値のあるものを支払うことを禁止している。私たちは現在、アメリカ国外で第三者を招いて臨床試験を行い、将来、私たちが商業化段階に入ると、第三者を招いてアメリカ国外で私たちの製品を販売したり、必要な許可、許可証、特許登録、その他の規制承認を得ることができるかもしれません。私たちは政府機関や政府付属病院、大学、その他の組織の役人や従業員と直接または間接的な相互作用があるかもしれない。私たちは、そのような活動を明確に許可していなくても、または実際にそのような活動を理解していなくても、従業員、代理、請負業者、および他のパートナーの腐敗または他の不正活動に責任を負わなければならないかもしれない。上記の法律と法規に違反するいかなる行為も、重大な民事と刑事罰金と処罰、監禁、輸出入特権の喪失、資格取り消し、税収の再評価、違約と詐欺訴訟、名誉損害を招く可能性がある, 他の結果もあります

S-39

第三者メーカーは、米国の輸出規制法規、cGMP法規 や米国以外の類似した法規要件を遵守できない可能性がある。私たちまたは私たちの第三者製造業者が適用された法規に従わなかったことは、現在の第三者を交換しなければならない可能性があり、供給遅延、臨床試験の一時停止、私たちに加えられた制裁(罰金、禁止、民事処罰、遅延、承認の一時停止または撤回、許可証の取り消し、候補製品または薬品の差し押さえまたはリコール)、運営制限、刑事起訴を招く可能性があり、これらはいずれも私たちの薬品供給に重大な悪影響を与え、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しを損なう可能性があります

私たちは既存の投資家が自発的に提案したわが社を買収する非拘束的提案書を受け取りました。

2022年4月、All Blue Falcons FZE、またはAll Blue Falcons、すなわち既存株主は、当社の会社を1株10.50ドルの現金で買収する拘束力のない提案を自発的に提出した。我々の取締役会はこの提案を慎重に検討し、2022年5月に、この自発的に提出された拘束力のない提案は、私たちの会社の価値を大幅に過小評価し、会社とその株主の最適な利益に合致しないと一致した。すべてのブルーイーグル会社はまだ後続提案を提出しておらず、拘束力のない提案を拒否した後も、すべてのブルーイーグル会社と後続接触していませんが、これは過去に発生しており、将来的には経営陣と取締役会の注意をそらす可能性があり、私たちの採用コンサルタントに関連した巨額のコストが必要になるかもしれません。これは、既存および潜在的な従業員、パートナー、サプライヤー、および私たちの成功に重要な他の顧客において不確実性をもたらし、さらには彼らを失う可能性があり、または私たちが行っているいくつかの計画、取引、または同様の活動を延期する可能性があるので、すべてのブルーイーグルまたは他の他のさらなる行動は、私たちの業務および運営を混乱させる可能性がある。上記のいずれも私たちの業務と財務業績に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。このような問題に関連する不確実性により、私たち普通株の価格は価格変動の影響を受ける可能性があります

私たちの財務状況と追加資本需要に関連するリスク

成立以来、私たちは大きな損失を被っており、予測可能な未来には、私たちは引き続き損失を被ることが予想される。私たちは商業販売のための製品は何も許可されていません。今まで、私たちは製品販売から何の収入も利益も得ていません。私たちは絶対に利益を達成したり維持したりしないかもしれない

私たちは臨床段階の生物製薬会社です。設立以来、私たちは大きな損失を受けた。2022年12月31日までの年間純収益は1兆243億ドルだったが、2021年12月31日と2020年12月31日までの年間純損失はそれぞれ2兆118億ドルと1兆806億ドルだった。2022年12月31日までの累計赤字は5兆588億ドル。我々の候補製品の研究開発を継続し、規制部門の承認を求め、任意の承認された候補製品を商業化し、我々の製品開発を支援するためのインフラ(人員を含む場合がある)を増加させるために、予想される将来的に損失が続くと予想される。しかも、インフレ圧力は私たちの財政的業績に悪影響を及ぼすかもしれない。これまでに発生した純損失と負キャッシュフローは，予想される将来の損失に加え，我々の株主赤字や運営資本に悪影響を与え続ける可能性がある。未来の純損失の額は私たちの未来の支出の成長率と私たちが収入を作る能力に部分的に依存するだろう

薬品開発に関連する多くのリスクと不確実性のため、費用が増加した時間や金額、あるいは私たちがいつ、あるいは利益を達成できるかどうかを正確に予測することはできない

利益を実現し維持するためには，巨大な市場潜在力を持つ候補製品の開発に成功し，商業化しなければならない。これは、候補製品の開発、そのような候補製品の規制承認、製造、マーケティング、および規制承認を得る可能性のある候補製品を含む、初期段階のみの一連の挑戦的な活動で成功することを要求するであろう。私たちは決してこれらの活動で成功しないかもしれないし、製品販売から利益を達成するのに十分な収入を得られないかもしれない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。もし私たちが利益を達成したり、利益を維持することができなければ、私たちの市場価値を低くし、資金を調達し、業務を拡大し、他の候補製品を開発し、あるいは運営を継続する能力を弱める可能性がある。わが社の価値の低下は私たちの株主が彼らの全部または一部の投資を損失させる可能性もあります。

S-40

生物製薬製品開発は投機性の強い仕事であり、大きな不確定性に関連している。私たちは製品販売から何の収入も得られなかったし、永遠に利益を上げないかもしれない

著者らはほとんどの財政資源と努力を投入して、著者らの独自の治療プラットフォームを開発し、潜在的な候補製品を決定し、臨床前研究と臨床試験を行った。私たちと私たちのパートナーはまだ私たちの候補製品 を開発しています。私たちはまだどの製品の開発も完了していません。これまで、私たちの収入は、主に他の会社が候補製品を開発するための私たちの独自治療プラットフォームの許可収入、または私たちの戦略パートナーからの収入から来ています。私たちが収入を創出し、利益を達成する能力は、私たち単独または私たちの戦略パートナーと共にマイルストーンを達成する能力と、候補製品開発を成功させ、必要な規制承認を得て商業化する能力に大きく依存する。私たちは短期的に製品販売から収入を得ないと予想しています

私たちは多くの追加資金が必要であり、これらの資金は受け入れられる条項で提供できないかもしれない、あるいは全く得られないかもしれないが、もし得られなければ、私たちの製品開発計画や運営を延期、削減、または停止する必要があるかもしれない

我々は現在，臨床開発により我々の2つの候補製品を推進し，発見と臨床前開発により他の潜在的な候補製品を推進している。臨床前研究や臨床試験を含めた薬物製品の開発は，コストが高い。規制部門の承認を得るために、私たちの候補製品ごとに適応ごとの臨床試験を行うことが求められます。Jazzや百済神州との協力協定は、私たちの主要資産であるzanidatamabの将来の資金需要を規定していますが、zanidatamab Zovodotinの開発と商業化を達成するために追加の資金を必要とし続け、他の候補製品の開発を進めていきますが、このような資金は受け入れ可能な条項 で得られないか、全く得られないかもしれません。必要な場合、または受け入れ可能な条件で利用可能な十分な資金がない場合、私たちは、運営費用を大幅に削減し、私たちの1つまたは複数の開発計画または業務運営を延期、削減、または廃止することを余儀なくされる可能性があります。例えば、2022年1月には、より費用対効果のある組織の実現を支援するために全会社でリストラを実施し始め、重要な優先順位を実行する能力を強化すると信じています。2022年末にリストラを完了しましたが、リストラの全面的な影響は不明です

私たちの将来の資金需要は多くの要素に依存します

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私たちが求めている他の候補製品の数量と特徴は

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研究、臨床前開発と臨床試験の範囲、進捗、時間、コストと結果；

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FDAおよび非米国規制機関の承認を求め、獲得したコスト、時間、結果 ；

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私たちの候補製品を製造し、販売、マーケティング、および流通能力を確立することに関するコスト ；

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私たちは、任意の特許または他の知的財産権の許可、出願、弁護、実行に関連する任意の支払いの金額および時間を含む、私たちの知的財産権の組み合わせの範囲を維持、拡大、擁護することができる

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私たちは2022年に実施された労働力減少から予想されるコスト低減を実現することができる。

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私たちは必要な時に追加的な管理、科学、医療者を雇うことができる

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競合製品は私たちの候補製品の市場浸透率の影響を制限する可能性があります；

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私たちは財務と報告システムを含む他の内部システムとインフラを実施する必要がある； と

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私たちの既存の戦略的パートナーシップの経済的および他の条項、時間と成功、ならびに私たちが将来達成する可能性のある任意の協力、資産の貨幣化、許可、または他の手配は、これらの合意に従って任意のマイルストーンまたは特許権使用料の支払いを受け取る時間を含む

S-41

私たちが十分な製品収入を生み出して私たちの現金需要を満たすことができる前に、将来の現金需要は主に公共と私募株式発行、債務融資、資産貨幣化、戦略的パートナー関係、贈与資金の組み合わせによって調達されると予想される

追加資本の調達は私たちの株主に希釈し、私たちの運営を制限するか、あるいは私たちに大量の権利を放棄することを要求するかもしれない

私たちが株式または転換可能な債務証券を売却することで追加資本を調達する場合、私たちの株主所有権権益は希釈され、これらの新しい証券の条項は清算または他の特典を含む可能性があり、普通株主としての私たちの権利に悪影響を及ぼす。債務融資(ある場合)に関連する可能性のあるプロトコルは、追加債務を招く、資本支出を行う、または配当を宣言するような特定の行動をとる能力を制限または制限する契約を含む。もし私たちがパートナー関係、協力、戦略連合、または第三者との許可手配によってより多くの資金を調達する場合、私たちは、私たちの技術、候補製品、または未来の収入流の貴重な権利を放棄しなければならないか、または私たちに不利な条項で許可を付与しなければならないかもしれない。私たちは必要であれば追加資金を得ることができるという保証はない。もし私たちが十分な資金をタイムリーに得ることができなければ、私たちは私たちの1つまたは複数の開発計画を延期、削減、または廃止することを要求されるか、あるいは私たちが自分で開発し、マーケティングすることをより望んでいた候補製品を開発し、マーケティングする権利を与えることができるかもしれない

私たちの第三者への依存に関するリスク

私たちはJazzとの協力関係に依存してzanidatamabをさらに開発し、商業化する予定であり、もし私たちの関係が成功しなかったり、 が終了したら、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるzanidatamabを効果的に開発および/または商業化することができないかもしれない

Zymeworks BCは2022年10月、JazzとJazz協力協定を締結した。協定条項によると、私たちは高速鉄道許可を受け取り、Jazzへのライセンスと技術移転を受けた後、5，000万ドルの前金を受け取り、Jazzは以下の位置からトップ臨床データを読み出した後、引き続き協力した後、3.25億ドルのさらなる支払いを得ることを決定したHERIZON-BTC-01。いくつかの規制とビジネスマイルストーンに達した後、追加のマイルストーン支払いと、Jazzの許可製品の純売上高の等級版税を得る資格があります。私たちはJazzが私たちと協力して、Jazz協力協定でカバーされている地域開発と商業化zanidatamabに依存するので、zanidatamabの最終的な成功または商業的可能性は私たちの統制を大きく超えている。合計3.75億ドルの第1期支払いを受けた後、私たちの将来の任意の財務的リターンは、規制と商業化マイルストーンの実現、および任意の販売収入のシェアに大きく依存する。したがって、私たちの成功と私たちと私たちの投資家にもたらす任意の関連財務的見返りは、JazzによるJazz協力協定 の表現に大きく依存するだろう

私たちはJazzとの協力関係に依存しているため、私たちはまたいくつかの追加的な具体的なリスクに直面している

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Zanidatamabの開発と商業化におけるJazzの不利な決定

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開発計画の時間、性質、範囲の面で相違がある可能性があり、臨床試験或いは監督管理承認戦略を含む

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もし私たちが合意に規定された義務を履行できなければ、重大な権利を失うだろう

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Jazzの主な管理職の変更；

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Jazzとは、例えば、知的財産権 所有権の面で合意点で分岐している可能性がある

もし私たちまたはJazzがそれぞれの義務を履行できなかった場合、いかなる臨床試験、監督許可またはbr}開発進捗は著しく遅延または停止する可能性があり、高価または時間のかかる訴訟または仲裁を招く可能性があり、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

S-42

Jazzは、Zanidatamabの前に、そのポートフォリオにおける現在の他の候補薬剤、またはそのポートフォリオに競争相手のエージェントを追加することが合意終了決定をもたらす可能性があることを強調することができ、この場合、他に加えて、進行中または将来の臨床試験の任意の残りのコストを支払う責任を負うことができる。JazzがJazz協力協定を終了することを決定した場合、私たちは、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるzanidatamabを遅延または効率的に開発および/または商業化することができないかもしれない

以上の議論のいずれの場合も、zanidatamabに関連する開発および商業化活動の時間および範囲に悪影響を及ぼす可能性があり、これは我々の業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの既存の戦略的パートナーシップは私たちの業務にとって非常に重要であり、将来の戦略的パートナーシップは私たちにとっても重要かもしれない。もし私たちが私たちの戦略的パートナーシップを維持できないなら、あるいはこれらの戦略的パートナーシップが成功しなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない

もし私たちの候補製品が承認されれば、私たちの薬物開発と商業化の能力は限られている。したがって、私たちは、Jazz、百済神州、BMS、グラクソ·スミスクライン、第一三共、ヤンソン、レオ、ICONIC、メルク、Atrecaとの協力と許可協定を含む、このような能力を提供できると考えている他の会社と戦略的パートナーシップを構築しました。これらの関係はまた，我々の全資本パイプラインや治療プラットフォームに非希釈資金を提供しており，将来的にはこれらの戦略的パートナーシップに基づいてより多くの資金を得ることが予想される。私たちの既存の戦略的パートナーシップおよび私たちの未来に達成されたどんな戦略的パートナーシップも、多くのリスクをもたらす可能性があります

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戦略的パートナーは、彼らがこれらのパートナーシップに適用される努力と資源を決定する上で大きな裁量権を持っている

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戦略的パートナーは期待通りにその義務を履行していないかもしれない

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戦略的パートナーは、規制部門の承認を得た任意の候補製品を開発および商業化してはならない、または臨床試験結果、パートナー戦略の重点または利用可能な資金の変化または外部要因(例えば、買収)に基づいて、資源の移転または相互競争の優先事項を創造するために、開発または商業化計画を継続または更新しないことを選択することができる

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戦略パートナーは臨床試験を延期し、臨床試験計画に不足した資金を提供し、臨床試験を停止したり、候補製品を放棄したり、新しい臨床試験を繰り返したり、あるいは新しい候補製品の調合を要求して臨床試験を行うことができる

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戦略的パートナーは、我々の候補製品と直接または間接的に競合する製品を独立して開発または第三者と協力して開発することができ、戦略パートナーが競争力のある製品がより開発に成功する可能性があると考える場合、または私たちの候補製品よりも経済的に魅力的な条項で商業化することができる。

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私たちと協力して発見された候補製品は、私たちの戦略パートナーによって彼ら自身の候補製品や製品と競争するとみなされるかもしれません。これは、戦略パートナーが資源を投入して私たちの候補製品を商業化することを停止する可能性があります

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私たちの1つまたは複数の候補製品にマーケティングおよび流通権限を持ち、規制承認を得た戦略パートナーは、そのような候補製品のマーケティングおよび流通のために十分なリソースを投入していない可能性がある

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所有権、契約解釈、または第一選択開発プロセスにおける分岐を含む戦略パートナーとの分岐は、候補製品の研究、開発または商業化の遅延または終了をもたらす可能性があり、候補製品に対して追加の責任を負うこと、またはbr訴訟または仲裁を引き起こす可能性があり、いずれも時間的で高価である可能性がある

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戦略的パートナーは、私たちの知的財産権を正確に維持したり、守ったりすることができないかもしれないし、訴訟を引き起こす方法で私たちの固有の情報を使用して、私たちの知的財産権または固有の情報を危害したり、破壊したり、あるいは潜在的な訴訟に直面させたりする可能性がある

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戦略的パートナーは第三者の知的財産権を侵害する可能性があり、これは私たちを訴訟と潜在的な責任に直面させるかもしれない

S-43

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パートナーの都合のために、戦略的パートナーシップを終了する可能性があり、終了すれば、適用可能な候補製品をさらに開発または商業化するために、追加資金を調達する必要があるかもしれない。例えば、Jazz、百済神州、BMS、グラクソ·スミスクライン、第一三共、ヤンソン、リオ、ICONIC、メルク、アトレカとの各協力および許可協定は、指定された通知期間の終了後に終了する可能性がある

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私たちは、私たちが現在保持している地域で私たちの候補製品と協力するために、追加の許可または協力協定を締結することを選択することができ、もし私たちがそのようなパートナーに独占的な権利を付与すれば、私たちはパートナーを持っている地域で私たちの候補製品の潜在的な商業化を禁止する；および

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戦略的パートナーには、新冠肺炎の大流行の影響、または別の大流行または流行病が私たちの戦略パートナーの運営または業務に与える影響を含む、その予期される義務を履行する能力または発展能力がない可能性がある

もし私たちの戦略パートナーが候補製品の開発に成功して商業化しなかった場合、または私たちのパートナーが私たちとの合意を終了した場合、私たちは協力によって未来の研究資金、マイルストーン、または印税支払いを得ることができないかもしれない。私たちの戦略的パートナー合意によって期待される資金が得られなければ、私たちの治療プラットフォームと候補製品の開発が延期される可能性があり、製品候補と私たちの治療プラットフォームを開発するための追加の資源が必要かもしれません

新しい戦略的パートナーを探すことで、私たちは激しい競争に直面している

私たちのいくつかの候補製品について、私たちは将来、より多くの製薬やバイオテクノロジー会社と協力して治療製品 を開発し、商業化することを決定するかもしれない。我々が連携について最終的な合意を達成できるかどうかは，戦略パートナーの資源や専門知識の評価，協調の条項や条件の提案，提案された戦略パートナーの複数の要因の評価に依存する.これらの要因は、臨床試験の設計または結果、FDAまたは米国国外の同様の規制機関によって承認された可能性、候補製品の潜在的市場、そのような候補製品の製造および患者への送達のコストおよび複雑さ、競合製品の潜在性、技術所有権に対する不確実性の存在(挑戦の是非を考慮せずにこのような所有権に挑戦する場合)、および一般的な業界および市場状況を含むことができる。戦略的パートナーはまた、同様の協力可能な指示を得るために候補製品または技術を代替することを考慮することができ、そのような連携が、我々が候補製品と協働するよりも魅力的であるかどうかを考慮することができる

戦略的パートナーシップの交渉と記録は複雑で時間がかかる。また，大手製薬会社間で最近大量の業務合併が発生し，将来の潜在戦略パートナーの数が減少している。もし私たちが適切な戦略パートナーとタイムリーに、受け入れ可能な条項で合意できない場合、 私たちは候補製品の開発を削減し、私たちの1つまたは複数の他の開発計画を減少または延期し、潜在的な商業化を延期したり、いかなる販売またはマーケティング活動の範囲を縮小したり、または私たちの支出 を増加させ、自費で開発または商業化活動を行わなければならないかもしれない。もし私たちが自ら援助して開発や商業化活動を負担することを選択すれば、私たちは追加の専門知識と追加的な資本を得る必要があるかもしれないが、これらは私たちが受け入れられる条項や根本的に得られないものではないかもしれない。私たちが戦略的パートナーシップを構築できず、必要な開発および商業化活動を展開するのに十分な資金や専門知識がなければ、私たちの候補製品をさらに開発したり、市場に出したり、私たちの治療プラットフォームを開発し続けたりすることができない可能性があり、私たちの業務は実質的で不利な影響を受ける可能性がある

S-44

私たちは第三者メーカーに依存して私たちの候補製品を生産し、他の第三者 に依存して供給、貯蔵、監視、そして大口の薬品と薬品を提供し、輸送する。私たちと私たちの第三者パートナーは、これらの活動において困難に直面する可能性があり、これは、臨床試験の開始または完了、または承認された製品を商業化する能力を延期または弱める可能性がある

私たちは現在どんな製造施設も持っていないし経営していない。私たちは、私たちの戦略的パートナーに依存して、彼らに許可された候補製品の生産、または複数の第三者契約製造業者と協力して、適用された法規および品質基準に従って十分な数の材料を生産して、私たちの候補臨床試験および臨床試験に必要な製品を生産し、私たちの製品の商業生産に使用する予定です。もし私たちがそのような第三者の製造源を手配できない場合、あるいは商業的に合理的な条項でそうすることができなければ、私たちは十分な候補製品を生産することに成功できないかもしれないし、私たちはそれを延期するかもしれない。そのような失敗や重大な遅延は私たちの業務に実質的な被害を及ぼすかもしれない

バイオ製薬製品の製造は複雑であり、先進的な製造技術とプロセス制御の開発を含む大量の専門知識と資本投資が必要である。汚染、設備故障或いは設備の設置或いは操作が不適切、サプライヤー或いはオペレータのミス、生産量の不一致、製品特性の変化が激しい及び生産過程が拡張しにくいなどの原因により、著者らの候補製品の生産過程は製品損失の影響を受けやすい。正常製造プロセスとの微小なばらつきでも生産量低下，製品欠陥，その他の供給中断 を招く可能性がある。私たちの候補製品または私たちの候補製品を製造する第三者製造施設で微生物、ウイルス、または他の汚染が発見された場合、汚染を調査および修復するために、そのような製造施設を長時間閉鎖する必要があるかもしれない。私たちのすべての工学的抗体は細胞バンクに貯蔵された細胞を用いて作られている。CGMPによって生産された各抗体については，主細胞バンクと作業細胞バンクを有している。私たちは補助ストレージ位置で十分なバックアップを持つと信じていますが、もしどんな細胞バンクが悲劇的な事件で失われた場合、私たちは細胞バンクの一部を失って、細胞バンクを交換する必要があるために私たちのbrの製造に影響を与える可能性があります。私たちの候補製品の生産運営に影響を与える不利な発展は、承認されれば、出荷遅延、在庫不足、ロット故障、br製品の撤回やリコール、あるいは私たちの製品供給の他の中断を招く可能性があります。在庫を解約して、規格に合わない製品に他の費用と支出を発生しなければならないかもしれません, 費用の高い救済措置を取ったり、より費用の高い製造代替案を求めたりする。

また、第三者製造商会に依存してリスクをもたらし、もし私たちが自分で候補製品を製造すれば、第三者のコンプライアンスと品質管理と保証、量産、第三者が制御できない要因(私たちの製品仕様に従って私たちの候補製品を生産できなかったことを含む)によって製造合意に違反する可能性、および第三者がコストが高いか、または私たちに損害を与えた時間に契約を終了または更新しない可能性を含むこれらのリスクの影響を受けないだろう。さらに、FDA、EMA、および他の規制機関は、私たちの候補製品がcGMPと類似した海外標準で生産されなければならないことを要求している。医薬品メーカーおよびその下請け業者は、上場申請を提出する際に彼らの施設または製品を登録し、その後、毎年FDAとある州と外国機関に登録することを要求されている。それらはまたFDA、州政府、他の外国当局の定期的な抜き打ち検査を受けている。その後、製品または私たちまたは私たちの戦略パートナーによって使用される製造または実験室施設に問題があることが発見された場合、市販製品のリコール、生産停止、製品差し押さえ、または自発的に薬物を市場から撤回することを含む、製品またはその製造または実験室施設の制限をもたらす可能性がある。第三者 メーカー事故の発生については，ほとんど制御できない可能性がある。どの第三者製造業者もcGMPに準拠できなかったか、または十分な数の候補製品をタイムリーに配送できなかったことを含む生産プロセスを拡大できなかった場合、遅延または入手不能を招く可能性がある, 規制部門は私たちのすべての候補製品に対する承認を持っている。

第三者メーカー以外に、私たちは他の第三者 に依存して、大口の薬品と薬品を保存、監視、輸送する。もし私たちがこのような第三者源を手配できない場合、あるいは商業的に合理的な条項でそうすることができなければ、私たちは十分な候補製品の供給に成功できないかもしれないし、私たちはそれを遅延させるかもしれない。そのような失敗や重大な遅延は私たちの業務に実質的な被害を及ぼすかもしれない

また、新冠肺炎の疫病期間に経験したように、港と他の運航インフラの中断は材料と他の供給の不足や遅延を招く可能性があり、これは私たちが依存しているbr}メーカー、サプライヤー、および他の第三者に負の影響を与える可能性がある。私たちはまだこれらの持続的なサプライチェーン中断の直接的で実質的な負の影響を受けていませんが、私たちが影響を受けないことは確認できません。これは私たちのコストを増加させたり、私たちの開発スケジュールに否定的な影響を与える可能性があります

S-45

私たちは第三者に依存して、私たちが開発している候補製品の臨床試験を監視、支持、進行、監視し、場合によっては、これらの候補製品の規制文書を維持しなければならない。もし私たちが受け入れ可能な条項でそのような第三者との合意を維持したり、保証することができない場合、もしこれらの第三者が要求通りにそのサービスを履行していない場合、またはこれらの第三者が彼らが持っているいかなる規制情報を直ちに私たちに送信できなかった場合、私たちの候補製品のために規制部門の承認を得ることができず、私たちのbr開発作業によって生成されたいかなる製品も商業化できないかもしれない

私たちは私たちのコントロールされていない実体(学術機関、CRO、病院、診療所と他の第三者戦略パートナーを含む可能性がある)に依存して、私たちの現在と未来の候補製品の臨床前研究と臨床試験を監視、支持、実施、監視する。私たちが現在と未来の候補製品がその段階に達した時、私たちはまた第三者に依存して臨床試験を行う。したがって，我々自身がこれらの実験を行うのに比べて，これらの研究の時間やコストおよび被験者を募集する能力の制御は少ない

許容可能な条項でこれらの第三者と合意することができない場合、またはそのような契約が事前に終了された場合、私たち は、患者をタイムリーに募集することができないか、または予想される方法で実験を行うことができない可能性がある。また，これらの第三者が我々の研究に十分な時間と資源を投入したり，我々の候補製品に関する臨床試験情報の維持を含めて我々の契約や法規要件に従って実行されることは保証されない.逆に、これらの第三者は、私たちが彼らと交渉する作業を実行するために必要な資源や人員を獲得する上で、自分の制限に直面する可能性がある。これらの第三者が予想される期限内に、任意の規制情報をタイムリーに送信できなかった場合、合意を遵守できなかった場合、または規制要求に従って、または彼らと達成された合意に従って行動できなかった場合、または彼らが不適格な方法で、またはその活動または彼らが取得したデータの品質または正確性を損なう方法で動作した場合、私たちの候補製品の臨床試験は、延長または延期され、追加のコストが生じる可能性があり、または私たちのデータは、FDA、EMA、または他の規制機関によって拒否される可能性がある

結局、私たちは私たちのすべての臨床試験が適用された方案、法律、法規、科学的基準に従って行われることを保証する責任があり、私たちの第三者への依存は私たちの規制責任を免除しない

私たちと私たちのCROはGCP法規とガイドラインを遵守しなければなりません。これらの法規とガイドラインはFDA、EU加盟国の主管当局、および同様の外国の臨床開発製品規制機関によって実行されます。監督管理機関は定期的に臨床試験スポンサー、主要な研究者と臨床試験場を検査することによって、これらのGCP規定を実行する。もし私たちまたは私たちの任意のCROが適用されたGCP規定を遵守できなかった場合、私たちの臨床試験で生成された臨床データは信頼できないと考えられる可能性があり、私たちのマーケティング申請の提出が延期される可能性があり、またはFDAは私たちのマーケティング申請を承認する前に追加の臨床試験を行うことを要求するかもしれません。検査後，FDAはわれわれの任意の臨床試験が通過していないか，または適用されていないGCP法規を遵守していないことを確認することができる。また，われわれの臨床試験はFDAが施行したcGMP法規により生産された製品を用いて行わなければならず，われわれの臨床試験には大量の試験対象が必要となる可能性がある。私たちがこれらの規定を遵守しないことは、私たちが臨床試験を繰り返す必要があるかもしれないが、これは規制承認過程を延期し、私たちのコストを増加させるだろう。さらに、私たちの任意のCRO が連邦または州の詐欺および乱用または虚偽クレーム法律法規または医療プライバシーおよび安全法に違反した場合、私たちの業務は影響を受ける可能性があります

私たちの任意の臨床試験サイトが任意の理由で終了すれば、これらの患者の看護を別の合格した臨床試験サイトに移すことができない限り、私たちが行っている臨床試験に登録されている患者の後続情報を失う可能性がある。また、もし私たちがどのCROとの関係が終わったら、私たちはビジネス的に合理的な条項でCROの代わりに合意できないか、あるいは全く合意できないかもしれません

CROまたは他のサプライヤーを交換または増加させることは、大量のコストを伴う可能性があり、多くの管理時間および重点を必要とする可能性があります。また，新しいCROやサプライヤーが作業を開始すると，自然な 過渡期がある.したがって，遅延が生じる可能性があり，期待される臨床開発スケジュールを満たす能力に実質的な影響を与える可能性がある。もし私たちが代替供給計画を求めることを要求された場合、それによる遅延と適切な代替案が見つからない可能性があり、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

S-46

私たちの業務の各運営と管理は第三者に依存しています。br}あるクラウドベースのソフトウェアプラットフォームを含み、これらのプラットフォームは私たちの財務、運営、研究活動に影響を与えます。これらのサード·パーティのいずれか一方がタイムリーで正確かつ持続的なサービスを提供できなかった場合、またはクラウド·プラットフォームが緩和できない停止が発生した場合、私たちのトラフィックは悪影響を受ける可能性がある

私たちは現在、外部財務、法律、臨床と研究相談を含む第三者顧問と請負業者にいくつかの運営と行政サービスを提供することに依存している。これらの第三者のいずれかが正確かつタイムリーなサービスを提供できない場合、私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、これらの第三者サービスプロバイダが一時的または永久的に運営を停止し、財務的ジレンマまたは他の業務中断に直面したり、彼らの費用を増加させたり、またはこれらのプロバイダとの関係が悪化した場合、同等のプロバイダが見つかるまで、または(あれば)内部能力を発展させることができるまで、より高いコストに耐える可能性がある

また、もし私たちが質の高いパートナーを選択したり、見つけたりすることに失敗した場合、もし私たちが彼らと費用効果のある関係を協議できなかった場合、あるいは私たちがこれらの関係を効果的に管理していなければ、私たちの業務や財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

また，我々の運営は，我々の情報技術，通信システム，インフラの持続的で効率的な動作，特にクラウドベースのプラットフォームに依存する.これらのプラットフォームは、地震、破壊、破壊、テロ、洪水、火災、停電、電気通信障害、およびコンピュータウイルス、またはシステムを故意に破壊しようとする他の意図的な破壊または中断を受けやすい。自然または故意の災害が発生し、十分な通知なしに私たちが使用している施設を閉鎖する任意の決定、または特にクラウドベースの仮想サーバの施設に予期せぬ問題が発生し、私たちのサービスに有害な中断が発生し、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの知的財産権に関するリスク

私たちのビジネスの成功は、第三者の特許や他の固有の権利を侵害することなく運営する私たちの能力に大きく依存する

私たちの成功は、第三者の所有権を侵害することなく運営する私たちの能力にある程度依存するだろう。他のbrエンティティは、私たちが将来承認した製品を製造、使用、販売、提供、または輸入する能力を制限するか、または私たちの競争的地位を損なう可能性がある特許または独自の権利を所有または取得する可能性がある。例えば、第三者が保有するいくつかの特許および特許出願 は、二重特異性抗体のためのFabおよびFc領域工学的方法、ならびにFab重鎖および軽鎖領域およびFc領域に正確に対をなす二重特異性抗体を産生するための変異を有する抗体を含む。私たちの製品または私たちの戦略的パートナー製品が、これらの特許の任意の請求項またはこれらのアプリケーションによって発行される可能性のある特許がカバーする任意のFABまたはFC領域変異を含み、これらの特許のライセンスが商業的に合理的な条項または根本的に得られない場合、および私たちがこれらの特許を無効にすることができない場合、または強制的に実行できない場合、私たちの業務は実質的に損害を受ける可能性がある

第三者特許および特許出願は、HER 2に対する抗体単独または他の抗癌剤と組み合わせて様々な形態の癌を治療するための組成物および方法の請求項を含むことも知られており、これらの特許および出願は、我々の候補製品およびそれらの癌治療の使用を潜在的にカバーすると解釈される可能性がある。もし私たちの製品または私たちの戦略パートナーの製品がそのような特許を侵害していることが発見された場合、もしそれらの許可証が商業的に合理的な条項で取得されていない場合、あるいは全くなく、私たちはこれらの特許を無効にしたり、強制的に実行することができなければ、私たちの業務は実質的な損害を受けるかもしれない。私たちが候補製品のマーケティング許可を得る前に、これらの特許は期限が切れない可能性があり、1つ以上の未来の製品の商業発表が延期される可能性がある。私たちが知っていない保証もありませんが、私たちは私たちの業務に関連する第三者特許や特許出願を考えていませんが、それにもかかわらず、最終的には、私たちが将来承認した製品を製造、使用、販売、提供、または輸入したり、私たちの競争地位を損なう能力を制限していることが発見されるかもしれません

S-47

私たちが最終的に侵害が発見される可能性のある特許は第三者に発行されるかもしれない。第三者は、効果的かつ強制的に実行可能な特許または独自の権利を有しているか、または取得することができ、これは、私たちの技術開発候補製品の使用を阻止する可能性がある。私たちは私たちに必要な任意の技術をカバーする任意の特許の許可を得ることができず、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な損害を与えるかもしれない。さらに、私たちは、私たちが必要とするいかなる技術もカバーするいかなる特許のライセンスも維持しておらず、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な損害を与える可能性もあります。また、私たちは訴訟の脅威に直面する可能性もあります

製薬業界では、特許、特許出願、商標、その他の知的財産権に関する重大な訴訟や他の訴訟はありふれている。このような訴訟や訴訟はいずれも費用が高く、私たちの運営結果に影響を与え、私たちの経営陣と科学者の注意をそらす可能性がある。私たちのいくつかの競争相手は、彼らの資源がはるかに大きいので、私たちよりもこのような訴訟と訴訟の費用を効果的に受けるかもしれない。裁判所は私たちまたは私たちの戦略パートナーが第三者の特許を侵害したと判断し、私たちまたは私たちの戦略パートナーに活動を停止するか、または特許がカバーする任意の製品の製造、使用、または販売を停止するように命令するかもしれない。この場合、私たちまたは私たちの戦略パートナーは、特許保護された技術の実行可能な代替案を持つことができない可能性があり、影響を受けた候補製品の作業を停止するか、または承認製品の商業化を停止する必要があるかもしれない。さらに、司法管轄区域によっては、裁判所は私たちまたは私たちの戦略パートナーに第三者損害賠償または他のいくつかの金銭賠償を支払うように命令する可能性があります。任意の訴訟または他の手続きにおける不利な結果は、第三者に重大な責任を負わせる可能性があり、故意の侵害が発見された場合、損害賠償および弁護士費の3倍が含まれる可能性があり、論争のある技術の使用を中止したり、第三者から技術許可を得ることを要求される可能性があります。私たちは商業的に許容できる条項や必要なbrライセンスを全く取得できないかもしれない。このような結果のいずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちが私たちの候補製品および関連技術の特許および商業秘密保護を獲得、維持、実行できなければ、私たちの業務は実質的に損害を受ける可能性がある

私たちの戦略は私たちが私たちの発見を識別して特許保護を求める能力にかかっている。このプロセスは高価で時間がかかり、私たちは合理的なコストで、またはタイムリーに、または商業的利点を持つ可能性のあるすべての司法管轄区域を合理的なコストで、またはタイムリーに提出し、すべての必要または望ましい特許出願を起訴することができないかもしれない。特許保護を受ける前に，我々の研究開発成果のbr個の特許出願可能な側面を特定できない可能性もある.さらに、場合によっては、私たちは、第三者から許可を得る技術を含む、特許出願の準備、提出および起訴を制御する権利がない場合があります。したがって、私たちの業務の最良の利益に合った方法で、私たちが所有または許可した特許および特許出願を起訴し、強制してはならない。我々の特許出願は、そのような出願が特許を取得するまで、かつ、そのような出願が特許を取得するまで、発行された特許請求の範囲に限定される限り、そのような出願に必要な技術を実施する第三者に対して強制的に実行することはできない。私たちが所有しているまたは許可中の特許出願は、米国または他の国/地域における現在および将来の候補製品を含む発行された特許を生成できない可能性がある

また、生物製薬会社の特許地位は通常高度に不確定であり、複雑な法律や事実問題に関連して、多くの訴訟のテーマとなってきた。特許の発行はそれが効果的または強制的に実行されることを保証することはできない。第三者は、私たちが発行する特許の有効性、実行可能性、または範囲に疑問を提起する可能性があり、このような特許は、 によって縮小され、無効にされ、回避され、または実行不可能とみなされる可能性がある。また，法律の変化はバイオテクノロジー会社が持つ特許の実行可能性や範囲に不確実性をもたらす可能性がある。もし私たちの特許が縮小され、失効され、または強制的に実行できない場合、第三者は私たちの技術や製品を商業化し、私たちに支払うことなく、私たちと直接競争するかもしれない。私たちの特許および特許出願に関連するすべての潜在的に関連する既存技術 が見つかったことは保証されず、このような従来技術は、私たちの1つまたは複数の特許を無効にするか、または私たちの1つまたは複数の係属特許出願が特許を発行することを阻止する可能性がある。我々が知っていない保証もないが、我々の特許および特許出願における特許請求の有効性または実行可能な従来技術に影響を与えないと考えられるが、最終的には、特許請求の有効性または実行可能性に影響を与えることが発見される可能性がある

また，我々の特許が挑戦されていなくても，それらは我々の知的財産権を十分に保護し，我々の候補製品に排他性を提供し，他の人が我々の主張を中心に設計することを阻止したり，競争優位を提供したりすることができない可能性がある.ある国の法律制度は特許の積極的な実行を支持しておらず、他の国の法律は私たちがアメリカの法律のように特許で私たちの発明を保護することを許さないかもしれない。アメリカや他の多くの管轄地域の特許出願は通常は

S-48

は、出願出願から18ヶ月後に発表されたか、または場合によっては全く発表されておらず、科学文献における発見発表が実際の発見に遅れているため、私たちが発行した特許または係属中の特許出願に要求された最初の発明を提出した人であるか、または私たちの特許または特許出願に提出された発明を保護する最初の人であることを確認することはできない。したがって、私たちはいくつかの発明の保護を獲得または維持することができないかもしれない。したがって、米国および他の国/地域における私たちの特許の発行、有効性、実行可能性、範囲、および商業的価値は正確に予測できないため、私たちが持っているまたは許可されているどの特許も競争相手に対して十分な保護を提供できない可能性がある。私たちは、私たちの保留特許出願、将来提出される可能性のある特許出願、または第三者から許可を得る可能性のある特許出願から特許保護を取得または保持することができないかもしれない。また、たとえ私たちが特許保護を受けることができても、このような特許保護の範囲は私たちのビジネス目標を達成するのに十分ではないかもしれない。しかも、特許の発行は私たちに特許発明を実践する権利を与えない。第三者は私たち自身の特許製品の販売を阻止し、私たち自身の特許技術を実践する特許を持っているかもしれない

挑戦された場合、私たちの1つまたは複数の製品または候補製品の特許は、無効または実行不可能であることが発見されるかもしれない

私たちは私たちの候補製品やノウハウについて特許や他の知的財産権保護を得る措置を取っているにもかかわらず、私たちのどの知的財産権も挑戦されたり無効になったりする可能性がある。例えば、私たちの候補製品のうちの1つをカバーする特許を強制的に執行するために第三者に対して法的訴訟を提起する場合、被告は、私たちのbr}特許が無効であり、および/または強制的に実行できないことを反訴することができる。米国および他のいくつかの管轄区域の特許訴訟では、被告が無効および/または実行不可能と主張する反訴は日常的である。有効性を疑問視する理由は、例えば、新規性の欠如、明らかな、または有効化されていないいくつかの法的要件のいずれかを満たしていないと告発されている可能性がある。実行不可能な断言の理由は，特許起訴に関連する者が起訴中に米国特許商標局や適用された外国人同業者に重要な情報を隠蔽したり，誤った声明をしたりしたためであろう.訴訟当事者または米国特許商標局自体 は，我々の特許訴訟が誠実で善意の義務に従って行われていると考えても，それに基づいて我々の特許に挑戦することができる.この挑戦の後の結果は予測できない

我々の特許有効性に対する挑戦については，例えば，既存技術を無効にする場合があるが，我々と特許審査員は起訴中にこれを知らない.被告が無効および/または強制執行できない法的主張に勝った場合、私たちは候補製品の少なくとも一部またはすべての特許保護を失うだろう。被告の法的主張が無効および/または実行不可能であっても、私たちの特許主張は、被告および他の人に対してそのような主張を実行する能力を制限すると解釈される可能性がある。このような挑戦を弁護するコスト、およびそれによる任意の特許保護の喪失は、私たちの1つまたは複数の候補製品および私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

第三者に対して私たちの知的財産権を強制的に実行することは、これらの第三者が私たちに他の反訴を引き起こす可能性もあり、これは弁護コストの高さを招く可能性があり、巨額の損害賠償の支払い、brの特定の製品の使用の停止、または許可協定を締結して使用料を支払うことを要求する可能性がある(これは商業的に合理的な条項の下では不可能かもしれない)、または根本的に不可能である)。私たちの知的財産権を実行するためのどんな努力も費用が高く、私たちの科学と管理者の努力を分散させることができるかもしれない

私たちの知的財産権は必ずしも私たちに競争優位を提供するとは限りません。

私たちの知的財産権の将来提供される保護程度は不確定であり、知的財産権には限界があるため、 は私たちの業務を十分に保護できないか、あるいは競争優位を維持できない可能性がある。以下の例は例示的である

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他の会社は、私たちの候補製品と類似した化合物を製造することができるかもしれないが、私たちまたは私たちの戦略パートナーが所有または独占的に許可された特許請求の範囲内ではない

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他社は、私たちの知的財産権を侵害することなく、類似または代替技術を独立して開発することができる

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私たちが所有または独占的に許可された発行された特許は、競争優位性を提供してくれないかもしれないし、競争相手の法的挑戦によって無効または実行不可能と認定される可能性がある

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私たちは、いくつかの化合物を含む製品の発売承認を得る前に、このような化合物の特許を数年前に取得することができ、特許の有効期限が限られているため、関連製品の商業販売前に発効する可能性があるため、私たちの特許の商業的価値は限られている可能性がある

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私たちの競争相手は特許権のない国で研究や開発活動を行い、これらの活動から学んだ情報を利用して競争力のある製品を開発し、私たちの主要な商業市場で販売するかもしれません

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私たちは特許を申請できる多くのノウハウを開発することができないかもしれない

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いくつかの国の法律は、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護できないかもしれないし、私たちが業務を展開しているすべての管轄区域で申請したり、十分な知的財産権保護を受けることができないかもしれない

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他の人の特許は、例えば、私たちが1つまたは複数の適応に対して私たちの1つまたは複数の候補製品を販売することを阻止するように、私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない

上記のような我々の競争優位に対するいかなる脅威も我々の業務に重大な悪影響を与える可能性がある

私たちは私たちの特許と商業機密を保護または強制する訴訟に巻き込まれるかもしれないが、これは高価で時間がかかり、成功しないかもしれない

第三者は任意の承認された製品の生物学的類似バージョンの販売を求めることができる。代替的に、第三者 は、私たちの候補製品と類似しているか、または他の態様で私たちの候補製品と競合する彼ら自身の製品の販売の承認を求めることができる。この場合、私たちは訴訟を提起することによって特許侵害を告発することを含む、私たちの特許を擁護または維持する必要があるかもしれない。法的に無効と実行不可能と主張された後の結果は予測できない。上記のいずれかのタイプの訴訟では、管轄権のある裁判所または機関は、私たちの特許が無効または強制的に執行されないことを発見する可能性がある。私たちが効果的で強制的に実行可能な特許を持っていても、これらの特許は、私たちのビジネス目標を達成するのに十分な競争製品やプロセスを保護することができない可能性がある

彼らが発表した後であっても、私たちの特許と私たちが許可したどの特許も挑戦、縮小、無効、または回避される可能性がある。もし私たちの特許が私たちの候補製品の商業化前に失効したり、他の方法で制限されたり、満期になったりすれば、他の会社は私たちと競争する製品をよりよく開発するかもしれません。これは、私たちの競争業務の地位、業務の見通し、財務状況に悪影響を及ぼすかもしれません。さらに、私たちの特許および特許出願が提供する保護の広さまたは強度が脅かされている場合、会社が私たちと協力して、現在または未来の候補製品の許可、開発、または商業化を阻止する可能性がある

以下は、私たちが参加することができる、私たちの特許または付与された特許に関する訴訟および他の対抗性訴訟または紛争の例である

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私たちまたは私たちの戦略的パートナーは、私たちの特許または商業秘密権利を実行するために、第三者に対して訴訟または他の訴訟を提起するかもしれない

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第三者は、私たちが持っているか許可された特許を無効にするか、または彼らの製品または技術が私たちの特許を侵害していないか、または私たちに付与された特許を侵害していないことを証明するために、訴訟または他の訴訟手続きを提起することができる

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第三者は、私たちの特許権の有効性または範囲に疑問を提起し、私たちまたは私たちの戦略的パートナーおよび/または私たちの特許の有効性および範囲を守るために、このような手続きに参加することができるかもしれない、反対または再審手続きを開始することができる

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特許または商業秘密の発明権または所有権に関する疑問または論争が存在する可能性があり、この特許または商業秘密は、現在、我々または私たちに許可を付与した許可者によって独自または共同所有されていると判断されている

S-50

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米国特許商標局は、私たちの特許または特許出願と私たちの競争相手の特許または特許出願との間に干渉を開始する可能性があり、私たちまたは私たちの戦略的パートナーおよび/または発明の優先権を決定するために妨害プログラムに参加することができるかもしれない

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私たちが所有または許可してくれた関連特許が満期になる前に、第三者は、特許侵害を告発する訴訟を提起することを含む、私たちの特許を擁護することを要求するために、将来承認された製品を販売する生物類似バージョンを承認することを求める可能性がある

これらの訴訟と訴訟は莫大な費用を費やし、私たちの運営結果に影響を与え、私たちの管理と科学者の注意を分散させる可能性がある。これらの訴訟の相手は、これらの法律行動を起訴するために、私たちまたは私たちの許可者よりも多くの資源を投入する能力があるかもしれない。裁判所または行政機関は、私たちの特許が無効であるか、強制的に執行されていないか、または侵害されていないか、または私たちの商業機密が第三者の活動によって盗用されていない、またはいくつかの発行された権利要件の範囲がさらに制限されなければならないと判断する可能性がある。私たち自身の特許または商業秘密に関する訴訟または訴訟における不利な結果は、これらまたは他の競争相手に対して私たちの特許または商業秘密を主張する能力を制限し、ライセンシーから印税または他のライセンス対価格を取得する能力に影響を与え、第三者が類似または競合製品を製造、使用および販売する能力を制限または排除する可能性がある。これらの状況のいずれも、私たちの競争業務の地位、業務の見通し、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは私たちの知的財産権の侵害や流用を単独でまたは私たちのライセンシーや被許可者と一緒に防ぐことができないかもしれないが、特に法律では米国がこれらの権利を十分に保護している国/地域に及ばないかもしれない。私たちの知的財産権を強制的に執行するための訴訟や他の手続きは失敗する可能性があり、成功しても巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性があります

さらに、知的財産権訴訟は大量の発見を必要とするため、私たちのいくつかの機密情報は、このような訴訟中に開示によって漏洩される可能性がある。公聴会、動議、または他の臨時手続きの結果や事態の発展も公表される可能性がある。もし証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思ったら、私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼすかもしれない

未来の私たちの所有権に対する保護の程度は不確定である。法的手段は限られた保護しか提供できないので、私たちの権利を十分に保護できないかもしれないし、私たちの競争優位性を獲得したり維持したりすることができるかもしれない。例えば：

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他の会社は私たちと類似またはより良いプラットフォームを開発することができるかもしれないが、私たちの特許権利要件はこのような方法をカバーしていない

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他の会社は私たちの候補製品と似ているが、私たちの特許請求の範囲内ではない化合物を製造することができるかもしれない

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私たちは特許または係属中の特許出願をカバーする最初の発明ではないかもしれない；

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私たちはこれらの発明のために特許を申請した最初の人ではないかもしれません

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私たちが取得したいかなる特許も、競争優位性を提供してくれないかもしれないし、最終的に無効または強制的に実行できない可能性がある

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私たちは、他の特許を申請したり、意味のある商業秘密保護を提供する他のノウハウを開発しないかもしれない

特許条項は、候補製品における私たちの競争地位を十分な時間で保護するのに十分ではないかもしれない

特許の寿命は限られている。米国では、すべての維持費が直ちに支払われる場合、特許の有効期限は、通常、米国で最初の非臨時出願日から20年である。様々な延期があるかもしれないが、特許の有効期限とその提供される保護は限られている。我々の製品をカバーする候補特許を獲得しても，特許有効期限が満了すると，生体模倣薬を含む競合製品からの競争に直面する可能性がある。新製品の開発、テスト、および規制審査に要する時間 を考慮すると、これらの候補製品を保護する特許は、これらの候補製品の商業化前または直後に満了する可能性がある。したがって、私たちが持っている特許と許可された特許の組み合わせは、他社が私たちと類似または同じ製品 を商業化することを排除するのに十分な権利を提供してくれないかもしれない

S-51

もし私たちが“ハッジ·ワックスマン修正案”や他の国/地域の同様の立法によって保護されていなければ、私たちの各候補製品の特許期間を延長するために、私たちの業務は実質的に損害を受ける可能性がある

我々の候補製品のFDA上場承認の時間、持続時間および条件によると、私たちの1つ以上の米国特許は、1984年の“薬品価格競争および特許期限回復法”(“ハッジ-ワックスマン修正案”と略す)によって限られた特許期間の延長を受ける資格がある可能性がある。ハッジ·ワックスマン修正案は、製品開発およびFDA規制審査中に失われた有効特許期間を補償するために、承認された製品をカバーする特許を最大5年間延長することを可能にする。しかし、適用の最終期限内に出願を提出できなかった場合、関連特許の満了前に出願を提出できなかった場合、または適用の要求を満たしていなかった場合、延期されない可能性がある。また， 延期の長さは我々が要求した長さよりも小さい可能性がある.もし私たちが特許期間の延長を得ることができない場合、あるいはこのような延長の期限が私たちが要求したものよりも短い場合、私たちはその製品に対して特許権を行使する期限が短縮され、私たちの競争相手は市場競争製品の承認をより早く得ることができるかもしれない。したがって、私たちは適用製品からの収入が減少する可能性があり、大幅に減少するかもしれない。また，このような状況が発生すれば，我々の競争相手は我々の臨床や臨床前データを参考にして，我々の開発や試験への投資を利用して，他の場合よりも早く彼らの製品を発売する可能性がある

もし私たちの固有情報の機密性を保護できなければ、私たちの技術と製品の価値は不利な影響を受ける可能性がある

特許保護に加えて、私たちは商業秘密および他の固有情報を保護することを含む他の固有の権利にも依存する。例えば、我々は、 非特許技術および他の固有情報を含む我々の秘密および独自計算技術を商業秘密とする。私たちは従業員、コンサルタント、戦略パートナー、他の人たちが私たちと関係を築き始めた時に彼らと秘密協定を締結した。これらの合意は、個人と我々との関係過程において、個人によって開発または個人によって個人に開示されるすべての機密情報は秘密であり、第三者には開示されないことを規定している。私たちと従業員との合意と私たちの人事政策もまた、個人が私たちにサービスを提供する過程で構想されたどの発明も私たちの独自の財産になると規定している。しかし，我々はすべての場合にこれらの合意を得ることができない可能性があり，我々とこれらの合意を締結した個人はその条項を守らない可能性がある.私たちは、私たちが私たちの商業秘密または独自の情報にアクセスしたか、または知的財産権開発に参加したすべての当事者とこのような合意に達したか、または私たちの商業秘密または固有情報にアクセスまたは管理している可能性があることを保証することはできない。さらに、そのようなプロトコルがあるにもかかわらず、そのような発明または機密情報は、第三者に開示または譲渡される可能性がある。許可されていない使用と開示を監視することは困難であり、私たちは私たちのノウハウを保護するために私たちが取った段階が有効かどうか分からない。私たちの商業秘密または独自の情報を不正に使用または漏洩した場合、これらの合意を取得しても、特に私たちの商業秘密または他の機密情報を意味のある保護を提供することができない可能性がある。私たちの従業員は, コンサルタントまたは請負業者が、第三者が所有する技術またはノウハウを私たちの仕事のために使用する場合、私たちと第三者との間で、そのような技術またはノウハウまたは関連発明の権利について議論される可能性がある。知的財産権の権利を私たちに譲渡する義務がない個人が知的財産権の発明者である場合、私たちは、その個人、第三者、またはその個人の譲受人からその知的財産権の譲渡または許可を得る必要があるかもしれない。このような譲渡や許可は商業的に合理的な条項や根本的には得られないかもしれない。

私たちはまた、私たちの場所と実体の物理的セキュリティと、私たちの情報技術システムとクラウド貯蔵源の電子セキュリティを維持することで、私たちのデータと商業秘密の完全性と機密性を保護しようとしていますが、このようなセキュリティ対策は、ネットワークハッカーやネットワーク攻撃を介して、いかなる破壊にも対応する十分な救済措置がないかもしれません

S-52

実行側が商業秘密を不正に開示したり流用したりする主張は困難であり，高価で時間がかかり，結果として予測できない.しかも、米国国内外のいくつかの裁判所は商業秘密をあまり望んでいないか、または保護したくない。私たちのビジネス秘密を漏らすことは私たちの競争地位を損なうことになり、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な損害を与える可能性があります。私たちの独占権の範囲を実行し、決定することは、高価で時間のかかる訴訟を必要とする可能性があり、商業秘密保護を維持できないことは、私たちの競争ビジネスの地位に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、もし私たちの任意の商業秘密がライバルによって合法的に取得または独立して開発された場合、私たちは、第三者またはそのような技術または情報を伝達する人がその技術または情報を使用して私たちと競争することを阻止する権利がないだろう。もし私たちのビジネス秘密が競争相手に漏れたり、競争相手によって独立して開発されたりした場合、または私たちのビジネス秘密やノウハウの保護を失った場合、これらの情報の価値は大きく低下し、私たちの業務や競争地位が損なわれる可能性がある。 が許可されていない場合、または私たちの固有の情報を開示する場合には、十分な救済措置がない可能性がある

バイオテクノロジーや製薬業界でよく見られるように、私たちが雇っている個人は、以前または同時に研究機関および/または他のバイオテクノロジーまたは製薬会社に雇用されており、私たちの競争相手または潜在的な競争相手を含む。私たちは、これらの従業員または私たちが無意識に彼らの前の雇用主の商業秘密または他の固有の情報を使用または漏洩したり、またはこれらの従業員の発明を保護するために私たちが提出した特許およびアプリケーション、さらには、私たちの1つまたは複数の候補製品に関連する特許およびアプリケーションが、彼らの前の雇用主または同時に雇用主の所有に合法的に帰するという疑惑の影響を受ける可能性がある。このような疑いに対抗するために訴訟を提起する必要があるかもしれない。このようなビジネス秘密または他の固有の情報は第三者に付与される可能性があり、私たちは、当社の技術または製品を商業化するために、第三者から許可を得ることを要求される可能性があります。このような許可は商業的に合理的な条項では得られないかもしれないし、全く得られないかもしれない。これらのクレームを弁護することに成功しても、訴訟は大きなコストを招き、経営陣の注意を分散させる可能性がある

私たちの特許保護の獲得と維持は、法規および政府特許機関によって提出された様々な手続き、文書、費用支払い、および他の要求に依存しており、これらの要求に適合しなければ、私たちの特許保護は減少またはキャンセルされる可能性がある

特許または出願の定期維持費、継続費、年会費、および様々な他の政府費用は、我々の特許または出願有効期間内の異なる時点で米国特許商標局および各種外国特許庁に支払われる。私たちはシステムが私たちにこれらの費用を支払うことを注意して、私たちは私たちの外部特許年金サービスが満期になった時にこれらの費用を支払うことに依存します。また、米国特許商標局および各外国特許庁は、特許出願過程において、いくつかのプログラム、文書、費用支払いおよびその他の同様の規定を遵守することを要求する。私たちは信頼の良い法律事務所や他の専門家を招いて私たちの遵守を助けてくれて、多くの場合、不注意は滞納金を支払うことによって、あるいは特定の司法管轄区に適用される規則に従って他の方法で是正することができます。しかしながら、場合によっては、規定を遵守しないことは、特許または特許出願の放棄または失効をもたらす可能性があり、それにより、関連する管轄区域の特許権の一部または全部が失われる可能性がある。このような事件が発生すれば、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは私たちの特許と他の知的財産権発明権のクレームに疑問を受けるかもしれない

私たちは現在、私たちの特許の発明権または所有権に疑問を提起するクレームを受けていないにもかかわらず、私たちは将来、元従業員、戦略パートナー、または他の第三者が発明者または共同発明者として私たちの特許または他の知的財産権において権利を持っているというクレームを受ける可能性がある。私たちの政策は、私たちの従業員と、知的財産権のアイデアや開発に参加する可能性のある請負業者に、このような知的財産権を譲渡する協定に署名することを要求していますが、実際に私たちが自分の知的財産権と見なしているすべての当事者とこのような合意を実行することに成功していないかもしれません。例えば、知的財産権譲渡は自動的に実行されない可能性があり、または譲渡協定が違反される可能性があり、または私たちの在庫紛争は、私たちの候補製品の開発に参加するコンサルタントや他の人の義務衝突によって引き起こされる可能性があります。訴訟はこれらと他の挑戦在庫のクレームに対抗するために必要かもしれない。もし私たちがこのようなクレームを弁護することができなければ、金銭損害賠償の支払いに加えて、貴重な知的財産権、例えば貴重な知的財産権の独占所有権や使用権を失う可能性がある。私たちがこのようなクレームを弁護することに成功しても、訴訟は巨額のコストを招き、経営陣や他の従業員の注意を分散させる可能性がある

S-53

私たちのいくつかの候補製品の特許保護および特許起訴は第三者に依存する可能性があり、特許の主張および無効な主張を弁護する能力は第三者によって維持される可能性がある

将来的には、私たちの候補製品または任意の承認された製品に関連するいくつかの特許が、私たちのライセンシーによって制御可能かもしれない場合があるかもしれない。このような手配によれば、私たちは、起訴および強制執行のバックアップ権利として、私たちの戦略パートナーと行動について協議する権利があるかもしれないが、私たちは、過去および将来、私たちのポートフォリオにおける特許および特許出願を起訴および維持する権利を放棄し、権利侵害者に対してそのような特許を主張する能力を放棄する可能性がある

現在または将来、私たちの候補製品に関連する特許を起訴、主張または擁護する権利のある許可者が、私たちの候補製品をカバーする特許保護を適切に起訴および維持できなかった場合、または私たちの候補製品に関連する特許が、そのようなカバー範囲に悪影響を及ぼす無効または強制不可能な主張のために侵害者に対して主張または弁護された場合、私たちは、そのような任意の候補製品を開発および商業化する能力が悪影響を受ける可能性があり、競争相手が競合製品を製造、使用、販売することを阻止することができないかもしれない

特許法や特許法の変化は，特許の全体的な価値を低下させ，製品を保護する能力を弱める可能性がある

製薬と生物技術会社の特許地位は非常に不確定である可能性があり、複雑な法律と事実問題に関連し、重要な法律原則はまだ解決されていない。米国や他の国·地域特許法または特許法解釈の変化は，我々の知的財産権の価値を低下させる可能性がある。私たちは、私たちの特許、私たちの戦略的パートナー特許、または第三者特許において、強制的に実行可能な特許請求の範囲の広さを許容または発見することができない。米国最高裁判所の最近の裁決は，場合によっては特許保護範囲を縮小するか，場合によっては特許所有者の権利を弱めるかである.これは，我々の将来の特許取得能力の不確実性の増加に加えて，いったん特許を取得することの有効性，範囲，価値に関する不確実性をもたらしている

2013年3月16日以降に優先権要求を含む米国特許出願については，特許法にはより大きな不確実性がある。2011年9月、ライシー·スミス米国発明法は、米国発明法とも呼ばれるか、またはAIAが法律に署名した。AIAには，特許出願起訴方式に影響を与える条項と，特許訴訟に影響を与える可能性のある条項を含む米国特許法の多くの重大な改正が含まれている

AIAおよびその実施は、私たちの特許出願をめぐる起訴および私たちが発行した特許の実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性があり、これらはすべて私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。友邦保険導入の重要な変化の一つは、2013年3月16日現在、米国が？最初に提出された書類同じ発明を開示または請求する異なる当事者が2つ以上の特許出願を提出する場合、どちらが特許を付与されるべきかを決定するシステム。2013年3月16日以降であるが、我々の前に米国特許商標局に特許出願を提出または提出した第三者は、たとえ第三者がこの発明を製造する前に発明されたとしても、特定の発明をカバーする特許を付与することができる。これは私たちが発明から特許出願までの時間を知ることを要求する

AIAが導入した他のいくつかの変化は、特許権者が特許侵害訴訟を提起する範囲を制限することと、米国特許商標局で任意の発行された特許に挑戦する機会を第三者に提供することとを含む。これは2013年3月16日までに発表された特許であっても、私たちのすべてのアメリカ特許に適用される。USPTO訴訟における証拠基準は、米国連邦裁判所が特許請求の無効を宣言するために必要な証拠基準よりも低いため、第三者は、USPTO手続きにおいて、USPTOが権利要求を無効とするのに十分な証拠を提供する可能性があり、同じ証拠が最初に地域裁判所訴訟で提出されても、権利請求を無効にするのに十分ではない。したがって、第三者はUSPTO手続きを使用して私たちの特許主張を無効にしようと試みることができ、その第三者が最初に被告として地域裁判所訴訟で疑問を提起すれば、私たちの特許主張は無効にならないだろう

米国議会、米国連邦裁判所、USPTOまたは外国司法管轄区域の類似機関の決定によると、特許を管理する法律および法規は予測不可能な方法で変化する可能性があり、私たちと私たちのライセンシーが新しい特許を獲得したり、私たちと私たちのライセンシーまたはパートナーが将来獲得する可能性のある既存の特許を強制的に実行する能力を弱める可能性がある

S-54

私たちは世界各地で私たちの知的財産権を保護できないかもしれない

世界のすべての国/地域で候補製品特許を申請、起訴、保護する費用は目を引くほど高く、私たちの米国以外のいくつかの国での知的財産権は米国ほど広くないかもしれない。また、ある国/地域の法律は知的財産権の保護の程度はアメリカの法律に及ばない。したがって、私たちは、米国以外のすべての国/地域で第三者が私たちの発明を実施したり、米国や他の司法管轄区域内で私たちの発明を使用して製造した製品を販売または輸入することを阻止することができないかもしれない。競争相手は私たちが特許保護を受けていない司法管轄区域で私たちの技術を使用して自分の製品を開発することができ、また、他の侵害製品を私たちが特許保護を持っている地域に輸出することもできるが、法執行力はアメリカに及ばない。これらの製品は、私たちの現在または未来の製品と競争するかもしれませんが、私たちの特許または他の知的財産権は、それらの競争を効果的にまたは阻止するのに十分ではないかもしれません。米国最高裁の最近の事件は、例えば、治療結果とバイオマーカーとの関連に関するソフトウェアや診断方法の分野で、特許出願可能なテーマと考えられる範囲を縮小している。これは私たちがアメリカでいくつかの技術特許を申請する能力に影響を及ぼすかもしれない

多くの会社は米国以外の管轄区域の知的財産権の保護と擁護に深刻な問題に直面している。特定の国の法律制度は、特許、商業秘密、および他の知的財産権保護の実行、特にバイオテクノロジー製品に関する保護を支持しておらず、これは、私たちの特許の侵害を阻止したり、私たちの専有権を侵害する方法で競争製品をマーケティングすることを困難にする可能性がある。外国の管轄区域で私たちの特許権を強制的に執行する訴訟手続きは巨額のコストを招く可能性があり、私たちの努力と注意を私たちの業務の他の側面から移すことは、私たちの特許が無効または狭義に解釈されるリスクに直面する可能性があり、私たちの特許出願は発行できないリスクに直面し、第三者が私たちにクレームを提起する可能性がある。私たちは私たちが起こしたどんな訴訟でも勝てないかもしれないし、判決された損害賠償や他の救済措置(もしあれば)は商業的な意味がないかもしれない。したがって、私たちが世界各地で知的財産権を実行する努力は、私たちが開発または許可した知的財産権から顕著な商業的優位性を得るのに十分ではないかもしれない

しかも、特定の国では特許可能性に対する要求が違うかもしれない。例えば，中国はより特許性が高いことが要求されており， は特に主張する薬物の医療用途の詳細な説明が求められている。米国と異なるのは，インドでは薬物の規制承認とその特許状態との間に関連がないことである。インドに加えて，ヨーロッパのある国や中国を含む発展途上国にも強制許可法があり，これらの法律により特許権者は第三者に許可を強制的に付与される可能性がある。これらの国/地域では、特許が侵害された場合、または私たちまたは私たちのライセンシーが第三者にライセンスを付与することを余儀なくされた場合、私たちおよび私たちのライセンス者は限られた救済措置を受ける可能性があり、これらの特許の価値を大幅に低下させる可能性がある。これは私たちの潜在的な収入機会を制限するかもしれない。したがって、私たちが世界的に知的財産権を実行する努力は、私たちが所有または許可している知的財産権から顕著なビジネス的優位性を得るのに十分ではないかもしれない

米国および外国の地政学的行動は、我々の特許出願または任意の現在または将来のライセンシーまたはライセンサーの特許出願の起訴または維持、ならびに私たちが発行した特許または任意の現在または未来のライセンシーまたはライセンシーの特許の維持、実行または保護の不確実性およびコストを増加させる可能性がある。例えば、米国、カナダ、外国政府がロシアのウクライナ侵攻に関連した行動は、ロシアでの特許出願の提出、起訴、維持を制限または阻止する可能性がある。政府の行動はまたロシアで発行された特許を維持することを阻止するかもしれない。これらの行動は、ロシアにおける特許または特許出願の一部または全部を喪失させる可能性があるbr特許または特許出願を放棄または失効させる可能性がある。このような事件が発生すれば、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。また、ロシア政府は2022年3月に、ロシアの会社や個人がロシアで友好的ではないと考えている米国や他の国で特許権者が所有する発明を実施することを許可する法令を採択し、これらの発明は、米国および他のロシアが友好的でないと考えている国に公民権または国籍を有し、そこに登録されているか、またはこれらの国に主要な商業または利益活動場所を有している。したがって、私たちは、第三者がロシアで私たちの発明を実践することを阻止することができず、第三者がロシア国内やロシア国内で私たちの発明を使用して製造した製品を販売したり、輸入したりすることを阻止することもできない。したがって、私たちの競争地位は損なわれる可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績、見通しは不利な影響を受ける可能性があります

別の例として，近年欧州特許法の複雑さと不確実性が増加している。欧州では、2023年末に新たな統一特許制度が導入される可能性があり、このような制度を導入する前に付与された特許を含む欧州特許に大きな影響を与えることになる。単一特許制度の下で，欧州の出願はすぐに特許付与後に単一特許裁判所(UPC)によって管轄される単一特許となる権利がある。UPCは新しい裁判所制度であるため、裁判所には前例がなく、いかなる訴訟の不確実性も増加している。UPC実施前に付与された特許 は，UPCの管轄から脱退し，UPC国の国家特許として保持することができる。UPC管内に残っている特許は，UPCによる単一撤回挑戦を受けやすい可能性があり，成功すれば，UPC署名国のすべての国/地域で特許を無効にする可能性がある。私たちはどんな潜在的な変化の長期的な影響も確実に予測できない

S-55

私たちは内部開発計画でオープンソースソフトウェアを使用していますが、これは私たちの製品開発能力に悪影響を与え、訴訟や他の訴訟に直面させる可能性があります

私たちはオープンソースソフトウェアを使って私たちの内部開発計画に関連している。多くのオープンソースライセンスの条項は、米国の裁判所または米国以外の裁判所によって説明されておらず、これらのライセンスは、本ソフトウェアを使用する私たちの能力に意外な条件または制限を加える可能性があると解釈される可能性がある。したがって，我々は，オープンソースソフトウェアと考えられる所有権を持つことや，このような オープンソースソフトウェアを用いて開発したソフトウェアがオープンソースソフトウェアの派生作品であることを主張し，我々のソースコードの一部を配布したり，適用されたオープンソースライセンスの条項の強制実行を求めたりすることを求めている当事者から訴訟を受ける可能性がある.訴訟は私たちにとってコストが高いかもしれません。brは私たちの財務状況と運営結果にマイナスの影響を与えますか、あるいは私たちのプラットフォームと製品を変えるために追加の研究開発資源を投入する必要があります

私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと何らかの方法で組み合わせると、いくつかのオープンソースコード許可の下で、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを公衆に公開することが要求される可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視し、どのソフトウェアの使用も私たちの独自のソースコードの開示やオープンソースコードプロトコルの違反を要求しないように努力していますが、このような使用は無意識に発生したり、発生したと主張したりする可能性があります。一部の理由は、オープンソースコード許可条項がしばしば曖昧であることです。オープンソースソフトウェアを適切に使用しない場合、または使用しているオープンソースソフトウェアの許可条項が変化した場合、私たちは私たちのプラットフォームを再設計し、追加コストを発生させ、私たちのプラットフォームの一部または全部の使用を停止したり、他の救済措置を取ることを要求されるかもしれません。

オープンソースソフトウェアの使用は、ライセンス要件に関連するリスクに加えて、オープンソースソフトウェアの使用が通常、ソフトウェアの所有権またはソース制御の保証または保証を提供しないので、第三者商業ソフトウェアを使用するよりも大きなリスクをもたらす可能性がある。さらに、オープンソースソフトウェアの使用に関連する多くのリスク、例えば保証や所有権保証が不足しており、除去できず、処理が不適切であれば、私たちの業務に負の影響を与える可能性がある。オープンソースソフトウェアの使用状況の検討の流れを含めて、これらのリスクを低減するためのプロセスを構築していますが、私たち は、オープンソースソフトウェアのすべての使用が私たちの現在の政策やプログラムに適合しているか、あるいは私たちに責任を負わせないことを保証することはできません。これらのリスクのいずれも除去または管理が困難である可能性があり、解決しなければ、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、提案された製品候補名に対するFDAの承認を得る必要があり、承認に関連するいかなる失敗や遅延も、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちは、米国特許商標局の正式な商標登録を取得したか否かにかかわらず、候補製品のための任意の固有名または商標がFDAの承認を得る必要があると考えている。FDAは、一般に、他の製品名と混同される可能性を評価することを含む、推奨された候補製品名を検討する。FDAがある製品名が何らかの医学的声明を適切に示唆していないと考えている場合、または誇張された効果をもたらすと考えられる場合、FDAはその名前に反対することもできる。もしFDAが私たちが提案した任意の製品候補名に反対する場合、私たちは私たちの候補製品のために別の名前を採用することを要求されるかもしれない。代替名称を採用する場合、候補製品の任意の既存の商標出願の利点を失い、適用商標法の資格に適合し、第三者の既存の権利を侵害せず、FDAによって許容されることができる適切な製品名を識別するために、多くの追加資源が必要となる可能性がある。私たちは新しい商標のための成功したブランド表示をタイムリーにまたは根本的に確立できないかもしれないが、これは候補製品を商業化する能力を制限するだろう

S-56

転入取引に関するリスク

私たちは、私たちの普通株が米国株式市場指数に組み込まれていない結果を含む、移転取引のいくつかの利点を達成できないかもしれない

長期的に見れば、移転取引は株主価値を向上させ、アメリカでより多くかつ増加していく受動的な投資資本プールなどを誘致することによって、私たちのアメリカでの株式イメージとbr市場の流動性を向上させると信じており、特に私たちの普通株株があるアメリカ株式市場指数と他のアメリカ登録会社証券のみを含む投資ツールに組み込まれていれば。しかし、もし私たちの普通株の株がこのようなアメリカ株式市場指数に含まれていなければ、これは私たちの普通株に対する売り圧力の増加および/または需要の減少を招き、株価変動性を増加させたり、私たちの普通株の市場価格を下落させたりする可能性がある。株式市場指数または基金の初期組み入れと継続組み入れは保証されない であり、この指数または基金を管理する実体の主観的適用の多くの要素の影響を受ける。私たちは私たちがアメリカ株式市場指数や基金にタイムリーにあるいは完全に統合されることを保証できない。私たちが米国株式市場指数や基金に組み込まれていても、このような指数や基金を管理する実体は、その導入基準を変更し、将来このような指数や基金から除外される可能性がある

また、移転取引に関する非日常的なコストが多く発生しており、法律費用、会計士費用、代理弁護士費用、届出費用、郵送費用、財務印刷費用が含まれています。移転取引の完了と会社構造の関連再編は将来的に追加の と予見できない費用を招く可能性がある。移転取引の収益は時間の経過とともにこれらの取引コストを相殺することが予想されるが，この純収益は短期的には実現されないか，あるいはまったく実現されない可能性がある。これらの総合的な要素は私たちの業務と全体の財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。移転取引の成功は、移転取引や関連する会社の構造再編に関する期待収益を実現できるかどうかにある程度かかっており、このような収益をタイムリーにあるいは根本的に実現できない可能性がある

移転取引は、いくつかの散財および機関株主または投資基金が私たちの普通株を売却することをもたらす可能性があり、その内部指針によると、これらの株主または投資基金は私たちの普通株を保有することを許可しない

移転取引は、いくつかの小売および機関の株主または投資基金(カナダに集中した基金を含む)が私たちの普通株を売却することを招く可能性があり、その内部ガイドラインによると、これらの基金は私たちの普通株の保有を許可していないか、またはそのような投資の規模が制限されている。このような売却は、売り圧力の増加および/または私たちの普通株に対する需要の減少をもたらす可能性があり、これは株価変動性を増加させたり、私たちの普通株の市場価格を下落させたりする可能性がある。上記の理由により、その内部案内によれば、一部の投資家は、彼らが本来売却しない時間または価格でその株を売却することを要求される可能性がある。投資家が株式におけるコストベースを下回ったときに株を売却すれば、投資家はその投資家にとって大きな損失となる可能性がある

私たちの業務は移転取引に関連した不確実性の影響を受けるかもしれない

移転取引が完了した後、私たちの主な執行事務所はデラウェア州のミドルタウンにあります。私たちはカナダ、アメリカ、アイルランドに実体運営と人員を持っていて、この三つの国に事務所を設置しています。私たちの役員と役員はアメリカ、カナダ、イギリスを含む複数の管轄区域に分布しています

移転取引の不確実性により、従業員、サプライヤー、CRO、パートナー、協力者、政府および他の利害関係者を含むいくつかの関係が中断される可能性がある。具体的には、ある利害関係者は、転籍取引が完了した後に私たちと業務を展開することを望まない場合があり、または私たちに関連する取引に条件を付加するか、または有利でない条項を適用する可能性がある。これは私たちの業務と運営に悪影響を及ぼすかもしれない

S-57

移行取引を達成するためには、Zymeworks BCが達成した手配よりも有利ないくつかの新しい 手配を達成する必要があるかもしれない

移転取引が完了した後、私たちは新たな手配を達成し、Zymeworks BCとその子会社の最終親会社になる必要があるかもしれない。私たちはこのような条項が既存の計画と実質的に一致することを予想しているが、このようなbrの手配が私たちに追加的な経営または財務的制限を加えないこと、またはそのような計画が商業的に合理的な条項または私たちが許容できる条項で行われることを保証することはできない

さらに、移転取引の完了は、Zymeworks BCまたは我々の他の子会社が参加するプロトコルにおける制御権、第1の要件、通知、同意、譲渡、または他の条項のいくつかの技術的変化を引き起こす可能性がある。これらの条項が適用されないと断言できない場合、またはこれらの条項を遵守できない場合、またはこれらの条項の免除について交渉することができなければ、取引相手は、そのような合意を終了することができるか、または金銭的損害賠償を求めることを含む、合意下での権利および救済措置を行使することができる。たとえ免除について交渉することができても、取引相手はこのような免除に対して費用を請求したり、私たちにあまり有利ではない条項の再交渉を求めたりする可能性があります

移転取引による負の宣伝は私たちの業務と私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼすかもしれません

他社による移転取引と同様の取引は、いくつかの場合には重大な新聞記事が生じており、その中には否定的なものもある。移転取引による負の宣伝は、私たちと業務関係にあるある人が私たちとビジネスをしたくない可能性があります。また、否定的な宣伝は、私たちの一部の従業員、特にカナダにいる従業員に、彼らの未来に得られる機会を不確実に感じる可能性がある。この二つの事件のいずれも私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。マイナス宣伝はまた、私たちの一部の株主が彼らの株を売却したり、新しい投資家がこのような株を購入する需要を減少させる可能性があり、これは私たちの普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの現在の組織構造は、いくつかの税務と運営効率の低下を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある

2022年10月13日、移行取引は、2022年7月14日に日付された取引プロトコルまたはZymeworks BC、US、CallCoおよびExchangeCo間の再宣言および修正された取引プロトコル、または再宣言および修正された取引プロトコルの管轄を受ける。再整理及び改訂された取引協定の条項に基づいて、吾ら、Zymeworks BC、CallCo及びExchangeCoは合理的な努力を行い、いくつかの必要或いは適切な会社のステップと行動を採用して、BCBCAの手配に基づいて実施した後にいくつかの 手配後の取引を実施し、Zymeworks BCのある付属会社を移転し、それを吾などの直接、br}全額付属会社にすることを含む。Zymeworks BCがJazz協力協定を締結した後、私たちは手配完了後の取引の潜在的な影響を再評価し、取引プロトコルで想定されている手配後の取引の再完成と修正は負の税務結果をもたらすことを確定した。したがって、私たちは私たちのコンサルタントと以前に想定されていた手配後の取引の代替案を評価している。私たち は、代替の手配後取引のセットを決定して実施できるかどうかを決定することができません。たとえ私たちが代替手配後の取引のセットを確定したとしても、私たちはこのような代替案がより税務効率や運営効率のある組織構造をもたらすかどうかを決定することはできない。代替方法を評価していますが、私たちの現在の組織構造は、いくつかの税務や運営効率の低下を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります

S-58

私たちの有効税率は未来に変化するかもしれない

私たちの収入と非アメリカ子会社の収入はアメリカ連邦所得税を支払う必要があり、その方式は私たちの実際の税率に悪影響を及ぼすかもしれない。例えば、いわゆるグローバル無形低税 収入制度に基づいて、または制御された外国企業ルールの適用により、追加の金額を収入に含まなければならない可能性があります。また、米国はある株の買い戻しに1%の消費税を徴収し、調整後の財務諸表収入に代替最低税を徴収する“インフレ低減法案”を公布した。また、私たちのカナダの税収属性(純営業損失と税収控除および控除可能な科学研究と実験発展支出の繰越を含む)は通常、米国の収入を相殺するために使用できず、制限される可能性がある

しかも、私たちの未来の運営と業務構造は税金負担の増加を招くかもしれない。例えば，我々の臨床開発計画や商業や商業化戦略の変化は，実際の税率の引き上げにつながる可能性がある。国際商業運営と会社間取引の税収は、我々と非米国子会社との取引を含め、複雑である。このような活動に対する米国または非米国の課税のどのような変化も、私たちの世界での有効税率を高め、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性がある

カナダでは私たちのために実行される権利が制限されるかもしれない

登録地の取引を終えた後、私たちの主な執行事務室はデラウェア州ミドルタウンにあり、私たちの大多数の役員、高級管理者、専門家はカナダ以外に住んでいます。したがって、私たちの株主は、カナダ国内で私たちまたは私たちの大多数の役員、上級職員、または専門家に法的手続き書類を送ることができないか、またはカナダ裁判所で得られた私たちまたは大多数の私たちの役員、上級職員、または専門家に不利な判決を実行することができないかもしれない

交換可能株式に関するリスク

交換可能株式はどの証券取引所にも上場しません

登録取引によれば、Zymeworks BC普通株保有者は、それが保有するZymeworks BC普通株を私たちの普通株に交換するか、またはbr彼らがZymeworks BC普通株の全部または一部について選択する際に、適用される資格基準および全体上限の制限の下で、取引所会社資本における交換可能株式(交換可能株式)を交換する。交換可能株式はどの証券取引所にも上場しません。交換可能株式は、所有者の選択の下で我々の普通株と交換することができるが、交換可能株式を売却する市場はなく、保有者 はその交換可能株式を売却できない可能性がある

交換可能株の保有者は、交換を要求した日から私たちの普通株の株式の受信を遅延させる可能性があり、これは、このような交換で所有者が受け取った株の価値に影響を与える可能性がある

交換を要請した交換可能株の保有者は、適用請求を受けてからしばらくの間、私たちの普通株の株を受け取ることができません。その間、私たちの普通株の市場価格は上昇または低下するかもしれない。当該等の増加または減少は、その後に当社が取引所で受信した普通株式を売却する際に当該等交換可能株式保有者が受け取る対価価値に影響を与える

交換可能株式を保有する者にとっては、その制御範囲を超える課税事項が存在する可能性がある

交換可能株式保有者は、交換可能株式(I)交換可能株式保有者またはExchangeCoが当該交換可能株式(撤回要求に応じたことを含む)を償還したとみなされ、(Ii)吾らまたはCallCoが当該交換可能株式を買収する。それぞれの事件は課税事件であるが、処分に至る事件が償還か買収かによって、カナダ連邦所得税の処分の結果は異なる

交換可能株式の日没日の前に、取引所会社は、限られた場合に交換可能株式を償還することができ、取引所会社は、日没日に交換可能株式を償還しなければならない。したがって、条件を満たす所持者の取引中の課税イベントは、その制御範囲を超える可能性がある

S-59

カナダの税収目的ではない交換可能株の税収処理は不確定 である

非カナダ税収目的(米国連邦所得税目的を含む)のための交換可能株の税収処理は不確定である。カナダ以外の管轄区域で納税する交換可能な株式保有者は、非カナダの税収法律と法規の下で株式を交換することができる税務処理問題について彼らの税務顧問に相談しなければならない

他の法律やコンプライアンスに関するリスク

私たちの従業員は規制基準と要求を守らないこと、インサイダー取引、そして私たちの政策と手続きを守らないことを含む、不当な行為または他の不適切な活動に従事する可能性がある

私たちは従業員詐欺や他の不適切な行為の危険に直面している。従業員の不正行為は、FDAの規定を故意に遵守せず、FDAに正確な情報を提供すること、連邦および州の医療詐欺および法律法規を遵守しないこと、財務情報やデータを不正確に報告すること、または許可されていない活動を私たちに開示することを含むかもしれない。特に、医療業界の販売、マーケティング、商業配置は、詐欺、不正行為、リベート、自己取引、その他の乱用行為を防止するための広範な法律法規によって制約されている。これらの法律法規は、広範な価格設定、割引、マーケティングおよび販売促進、販売手数料、顧客インセンティブ計画、および他のビジネス計画を制限または禁止する可能性があります。従業員の不正行為はまた臨床試験過程で得られた情報の不適切な使用に関連する可能性があり、これは規制制裁を招き、著者らの名声を深刻に損なう可能性がある。私たちはすでに“行為と商業道徳基準”を採択したが、常に従業員の不適切な行為を識別し、阻止できるわけではなく、私たちがこのような行為を発見し、防止するための予防措置は、未知または未管理のリスクや損失を効果的に制御できないか、あるいは政府の調査や他の行動、またはこれらの法律や法規を遵守できないことによる訴訟から私たちを保護することができないかもしれない。もし私たちにこのような訴訟を起こして、私たちが自分の権利を弁護したり、維持することに成功しなかったら、これらの行動は、巨額の罰金や他の制裁を加えることを含めて、私たちの業務に大きな影響を与えるかもしれない。また、従業員は、最終的な結果にかかわらず、私たちの政策や手続きに適合しない性差別や他の不適切な行為の告発を受ける可能性がある, 否定的な宣伝を招き、私たちのブランド、名声、そして業務に実質的な損害を与える可能性がある。

もし私たちまたは私たちの請負業者や代理が医療詐欺や法律違反の方法で製品を販売する場合、または私たちが政府価格報告法および透明性法律に違反した場合、民事または刑事罰を受ける可能性があります

FDAの薬品マーケティングに対する制限以外に、連邦と州医療保健法は生物製薬業界のある商業行為を制限する。私たちは現在何の製品も発売されていませんが、私たちの候補製品が承認されて商業化され始めたら、連邦政府および私たちが業務を行っている州と外国の司法管轄区域当局によって実行される追加の医療法律と法規の制約を受けるかもしれません。これらの州と連邦医療保健法律は、一般に詐欺と乱用法律と呼ばれ、逆リベート、虚偽声明、データプライバシーと安全、および透明性法規を含む製薬業界のいくつかのマーケティング行為を制限するために適用されている

他の事項に加えて、連邦虚偽申告法は、虚偽クレームの提出を意図的に連邦政府に提出するか、または虚偽クレームを得るために故意にまたは虚偽の陳述を引き起こすことを禁止する。連邦医療計画反リベート法規は、購入、レンタル、注文または購入、賃貸または手配、連邦医療保険、医療補助または他の連邦援助による医療計画によって精算可能な任意の医療項目またはサービスを誘導またはリターンするために、故意に提供、支払い、請求または受信することを禁止する。大多数の州にも、連邦反バックル法および連邦虚偽請求法律に類似した法規または法規があり、これは、個人保険会社が精算する薬品やサービスなどの項目に適用される可能性がある。これらの連邦と州法律によると、行政、民事、刑事制裁を実施することができる

S-60

連邦民事罰金法規は、任意の個人またはエンティティに処罰を加え、他の事項に加えて、その個人またはエンティティが連邦健康計画へのクレームを提起したと判断されたか、またはそのクレームがクレームに従って提供されていないプロジェクトまたはサービスまたは虚偽または詐欺的であることを知っているか、または知るべきである

HIPAAは、故意に計画を実行または実行しようとすることを禁止し、虚偽または詐欺的な言い訳、陳述または承諾の方法で任意の医療福祉計画(プライベート第三者支払者を含む)が所有または保管または制御する任意の金銭または財産を詐欺または獲得し、重大な事実を故意に偽造、隠蔽または隠蔽し、または医療福祉、プロジェクトまたはサービスの提供または支払いに関連する任意の重大な虚偽、架空、または詐欺的な陳述を行うことを禁止する新しい連邦刑事法規を制定する

また、私たちは連邦政府と私たちが業務を展開している州のデータプライバシーと安全規制によって制限されるかもしれない。HITECHによって改正されたHIPAA及びその実施条例は個人が健康情報を識別できるプライバシー、安全と伝送に対していくつかの要求を提出した。他の事項に加えて、HITECHは、HIPAAのセキュリティ基準 をビジネスパートナーに直接適用し、カバーエンティティに代わってサービスを提供し、保護された健康情報を受信または取得する独立請負者またはエージェントを提供する。HITECHはまた4つの新しい民事罰金レベルを設定し、新授権州総検察長はHIPAAを執行する権利がある。2013年1月、アメリカ衛生·公衆サービス部民権弁公室はHITECHに基づいてHIPAAの最終総合規則を発表し、プライバシー、安全と違反通知要求と処罰に対して重大な変更を行った。最終的な総合規則は2013年9月に全面的に発効し、あるプライバシーとセキュリティ保護を強化し、政府がHIPAAを実行する能力を強化した。最終的な統合ルールはまた、カバーされているエンティティおよび業務パートナーに対して、未保護の保護された健康情報に違反する通知に関する要求 を強化する。また、州法は、場合によっては健康情報のプライバシーやセキュリティを管理しており、その多くは大きく異なる。これらの州法は同じ効果を持たない可能性があり，通常HIPAA に先制されず，コンプライアンス作業を複雑化させる

さらに、PACAは、適用を要求する共同購入組織と、Medicare、Medicaidまたは児童健康保険計画(いくつかの例外)に基づいて支払うことができる薬品、設備、バイオ製品および医療用品の製造業者が、前年に保険受給者(法律で定義された医師を含む)および教育病院へのいくつかの支払いまたは他の価値移転に関する情報を毎年報告し、2022年報告のデータから発効し、看護師従事者、医師アシスタント、臨床看護師専門家、登録看護師、麻酔科医および登録看護師助産師を含むbrに拡張されている。医師またはその直系親族が持っているいくつかの所有権と投資権益を含む。要求された報告要求を遵守しなければ，メーカーなどが適用する報告実体に巨額の民事罰金を科す可能性がある

また，多くの州には類似した医療法規や法規があり，Medicaidや他の州で計画されている精算項目やサービス，あるいは，いくつかの州では支払者にかかわらず適用されている。いくつかの州は、個人医療または健康専門家への支出または支払いを制限または完全に禁止すること、および/または製薬会社に医師および他の医療保健提供者に支払われるプレゼントおよび他のお金を追跡および報告することを要求することを含む、包括的なコンプライアンス計画を実施することを製薬会社に要求する

もし私たちの運営が上記の任意の医療法律または法規または私たちに適用される任意の他の法律に違反していることが発見された場合、潜在的な重大な刑事、民事または行政処罰、損害賠償、罰金、返還、個人監禁、政府計画下の清算範囲から製品を除外すること、契約損害、名声損害、行政負担、利益および将来の収益の減少、または私たちの業務の削減または再編を含む罰を受ける可能性があり、いずれも私たちの業務運営能力および私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの任意の製品が海外で販売される場合、私たちは同様の外国の法律法規によって制限される可能性があり、その中には、例えば、安全監視、詐欺、および法律の乱用、および企業コンプライアンス計画の実施、医療保健専門家への支払いまたはbrの価値移転を含む適用される上場後の要件が含まれている可能性がある

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もし私たちが環境、健康、そして人間の安全を保護する法律を守らなければ、私たちの業務は不利な影響を受けるかもしれない

私たちの研究と開発は関連があり、将来的には潜在的な危険を有する材料と化学品の使用に関するかもしれない。私たちの業務は危険な廃棄物製品を発生させるかもしれない。私たちがこれらの材料を処理して処分する安全手続きは現地、州と連邦法律と法規のbrに規定された基準に符合すると信じているが、これらの材料による意外な汚染や傷害のリスクは除去できない。もし事故が発生したら、私たちはそれによる損害に責任を負うかもしれないし、損失は大きいかもしれない。私たちはまた多くの環境、健康と職場の安全法律法規及び消防と建築法規の制約を受けて、実験室プログラムの管理、血液伝播病原体への暴露、可燃剤の使用と貯蔵及び生物危険材料の処理を含む。これらの材料の使用により従業員にダメージを与える可能性のあるコストと支出を支払うために、ある司法管轄区の規定に従って労働者補償保険に加入しているが、この保険は潜在的な責任を負うのに十分ではないかもしれない。私たちは私たちが提起した環境責任や有毒侵害請求に保険を提供することはできない。未来には私たちの運営に影響を及ぼす他の連邦、州、そして地方の法律と規制が採択されるかもしれない。私たちはこれらの法律や法規を守るために巨額のコストを招くかもしれません。もし私たちがこれらの法律や法規に違反したら、私たちは巨額の罰金や処罰を受けるかもしれません

従業員の事務と管理成長に関するリスク

私たちは予想されるコスト節約と2022年のリストラによる関連利益を達成できないかもしれない

2022年1月、私たちは重要な優先順位の再関心を反映し、これらの優先順位を実行するために必要なより費用対効果のある組織の実現を助けることができるようにリストラ計画を発表した。2022年末にリストラを完了しましたが、リストラのすべての影響は不明です

私たちは発表された労働力削減の目標を効果的に達成できないかもしれない。私たちが重要な優先順位に重点を置き続けるにつれて、私たちの計画も変わるかもしれません。これらの行動は私たちが現在予想しているよりも多くの時間を必要とするかもしれません。私たちは求める費用効果を実現できないかもしれません。また、リストラは2022年に完了しているが、直接影響を受けていない従業員の士気に悪影響を及ぼす可能性があり、従業員の流出率を増加させ、重要な優先順位を達成する能力を阻害する可能性がある。リストラや最近の他の経営陣や人事異動から期待収益を達成できなかった場合は、我々の株価、財務状況、重要な優先順位を実現する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの未来の成功は私たちが肝心な幹部を維持し、合格者を吸引、維持、激励する能力にかかっている

私たちは取締役会長兼最高経営責任者Kenneth Galbraith、私たちの総裁兼最高経営責任者Neil Klompas、私たちの最高財務官Christopher Astle、私たちの最高科学者Paul Moore、そして私たちの高級管理、科学、臨床チームの他の重要なメンバーを含む、私たちの上級管理チームの主要なメンバーに非常に依存している。私たちは私たちの幹部と雇用協定を締結したが、彼らの誰もが私たちとの雇用関係をいつでも終わらせることができる。私たちの主要な上級管理者や従業員のサービスを失うことは、私たちの研究開発と商業化目標の実現を阻害し、業務戦略を成功させる能力を深刻に損なう可能性があります

合格した科学、技術、臨床、製造及び販売とマーケティング人員を維持と未来に採用することも著者らの成功の鍵となる。また、既存および将来の候補製品の研究、開発、商業化に成功するために、私たちの管理、運営、財務、開発、その他の資源を効率的に管理する必要があります。また、重要な高級管理者と従業員を交換することは困難かもしれないし、私たちの業界の人材バンクが限られているため、監督管理機関の許可を得、製品を商業化するために必要な技能と経験の範囲が広いため、比較的に長い時間を要するかもしれない。2022年1月に発表されたリストラは、私たちの既存人員を維持することをより重要で挑戦的にする可能性もある。激しい競争

S-62

重要な技能とインフレ圧力が賃金に与える影響は受け入れ可能な条件でキーパーソンを吸引、維持、激励する能力を制限する可能性がある。私たちはまた、大学や研究機関から科学や臨床人を募集する競争に直面している。また、私たちは、私たちの研究開発と商業化戦略の策定を支援するために、科学や臨床コンサルタントを含むコンサルタントやコンサルタントに依存しています。私たちのコンサルタントおよびコンサルタントは、私たち以外の雇用主に雇われる可能性があり、他のエンティティと締結された相談または相談契約に基づいて約束することができ、これは、彼らの利用可能性を制限するかもしれない。もし私たちが引き続き高い素質の人材を誘致し、維持することができなければ、私たちが業務戦略を実施する能力は制限される

私たちが開発や商業化計画や戦略を進めるにつれて、私たちは私たちの組織を発展または修正する必要があるかもしれません。私たちはこのような変化を管理する困難に直面する可能性があり、私たちの運営を混乱させる可能性があります

2022年12月31日現在、私たちは291人のフルタイム従業員を持っています。私たちの将来の発展と商業化計画と戦略の推進に伴い、私たちの従業員基盤を拡大または修正する必要があるかもしれません。また、私たちの候補製品が臨床前研究と任意の臨床試験に入って進展するにつれて、私たちは私たちの開発、製造、監督販売とマーケティング能力を拡大する必要があるかもしれません。あるいは他の組織と契約を結び、これらの能力を提供してくれます。今後の成長は、より多くの従業員を特定、採用、維持、インセンティブ、統合を含む管理職メンバーにより多くの責任を負わせるだろう。しかも、私たちの経営陣は彼らの比例しない注意を私たちのものにする必要があるかもしれない日常の仕事必要な成長活動を管理するために多くの時間を投入しています私たちは私たちの業務の拡張を効果的に管理できないかもしれません。これは私たちのインフラが弱く、操作ミス、業務機会の喪失、従業員の流失、余剰従業員の生産性の低下を招く可能性があります。任意の成長は、大量の資本支出を必要とする可能性があり、既存および他の候補製品の開発のような他のプロジェクトから財務資源を移転することができる。もし私たちの経営陣が必要な成長を効果的に管理できなければ、私たちの支出の増加は予想を超える可能性があり、私たちの収入を創出したり増加させる能力は低下する可能性があり、私たちは私たちのビジネス戦略を実施できないかもしれない。私たちの将来の財務業績と、候補製品を商業化し、業界内の他の会社と効率的に競争する能力は、将来のどんな成長を効果的に管理する能力にかかっています

私たちの普通株に関するリスクは

私たちの株価は変動する可能性があり、私たちの普通株の市場価格は株主が支払う価格を割るかもしれません

投資家は私たちの普通株に投資することにリスクがあると考えるべきで、彼らが重大な損失や投資時価の大幅な変動に耐えられる場合にのみ投資を行うべきだ。私たちの経営業績や見通しの変化により、私たちの普通株の市場価格が変動し、投資家は彼らがこのような株を購入した価格で普通株を売ることができないかもしれません。普通株市場の価格変動や低下を招く可能性があるいくつかの要因は

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我々の競争相手製品の臨床試験と臨床試験の結果と時間；

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私たちの開発計画は失敗したり中断したりしました

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私たちとJazz協力協定がカバーする地域協力開発zanidatamabを含め、私たちのパートナーシップの成功は、それを商業化する能力と努力を含む

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私たちのbr協力協定条項によると、私たちはマイルストーンを達成し、関連するマイルストーンの支払いを受けることができます

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私たちの候補製品や将来承認された製品を製造する上での問題は

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私たちの候補製品または私たちの競争相手製品の米国および他の国/地域における規制の発展または実行状況

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既存の製品または出現する可能性のある新製品からの競争；

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特許または他の固有の権利に関連する開発または論争；

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私たちまたは私たちの競争相手は技術革新または新しい商業製品を導入します。

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私たち、私たちの戦略的パートナー、または私たちの競争相手は、重大な買収、戦略的パートナーシップ、合弁企業、または資本約束を発表します

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証券アナリストの私たちの普通株に対する見積もりや提案の変化；

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生物技術業界会社の評価変動や投資家が考えている他の側面は私たちに匹敵する

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株主急進主義の他の例は、能動的に提出された買収提案または代理権競争を含む；

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私たちの株主権利計画に関するクレームや訴訟；

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私たちの候補製品や未来に承認された製品に対する大衆の懸念；

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訴訟を起こす

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未来の私たちの普通株の販売は

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普通株出来高レベルの不一致により株価と出来高が変動する；

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キーパーソンの増減

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重要な戦略的優先順位を実行する能力は

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アメリカや他の国のヘルスケア支払いアーキテクチャの変化；

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私たちのどの候補製品も承認されたらビジネス成功できませんでした

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流行病を含む経済的および他の外部要因または他の災害または危機；

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周期ごとに商業化または許可協定に従って任意のマイルストーンまたは他の支払いを受ける時間を含む、私たちの財務状況と経営結果の変動

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バイオ製薬株の一般的な市場状況と市場状況

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私たちの一部の株主と食い違いや紛争が生じる可能性があります

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アメリカ株式市場の全体的な変動

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他の要素は予期せぬ要素や私たちがコントロールできない要素かもしれない

また、株式市場、特にバイオ製薬会社の株は、極端な価格と出来高変動 を経験しており、この変動は関連会社の経営業績と関係がないか比例しないことが多く、最近の新冠肺炎の大流行に関連する変動を含み、これは多くの会社の波動性の増加を招き、株価は下落し、それらの基本的な商業モデルや見通しは根本的に変わっていないにもかかわらず。我々の実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は、潜在的な悪化した経済状況と新冠肺炎疫病に関連する他の不利な影響或いは事態の発展を含み、すべて私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。本リスク要因の節で説明したリスクを含む上記の任意のリスクまたは任意の広範な他のリスクを達成することは、我々普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの普通株の活発な取引市場は持続できないかもしれない

我々の普通株は2022年10月13日にニューヨーク証券取引所に初上場し、移転取引の完了と関係がある。2022年12月、私たちは上場先をナスダック株式市場有限責任会社に移します。私たちの普通株の活発な取引市場がZymeworks BC普通株取引市場との移動取引前の活発または流動性を持続的または継続的に維持することは保証されず、私たち普通株の取引価格はZymeworks BC普通株の取引価格よりも実際に低い可能性がある。もし私たちの普通株の活発な市場が続かなければ、私たちの株主は普通株の市場価格を下げることなく彼らの株を売却することが難しいかもしれません。あるいは彼らが普通株を購入した価格で彼らの普通株を売却したり、彼らが売りたい時に彼らの普通株を売却したりすることは難しいかもしれません。私たちの普通株のいかなる活発でない取引市場も、普通株を売却することで資金を集め、私たちの運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性があり、普通株で他の会社や技術を買収する能力を弱める可能性があります

私たちはナスダック株式市場有限責任会社の継続上場の要求を満たすことができないかもしれません。もしナスダックが私たちの普通株をその取引所から退市したら、私たちは重大な不利な結果に直面する可能性があります

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私たちの普通株の流動性は大幅に減少し、これは私たちの普通株の市場価格を大幅に下げる可能性がある

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私たちの証券の市場オファーは限られています

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私たちの普通株が細価格株の条件を満たしていることを決定することは、私たちの普通株を取引するブローカーに、より厳格な規則を遵守することを要求し、私たちの普通株の二次取引市場における取引活動レベルを低下させる可能性がある

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わが社のニュースやアナリストへの報道数は限られている

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将来、より多くの証券を発行したり、より多くの融資を得る能力が低下しています。

私たちの業務が良好であっても、将来的には私たちの普通株の大量売却、あるいはこれらの売却が起こりうるとの見方は、私たちの普通株の価格を大幅に低下させる可能性がある

私たちの普通株を大量に売却することは、私たちの普通株の現行の市場価格を低下させ、将来的に株式証券を売却することで追加資本を調達する能力を弱める可能性がある。たとえ私たちの普通株が大量に売却されていなくても、これらの売却の可能性に対する見方だけで、私たちの普通株の市場価格を下げ、将来の資金調達能力に悪影響を及ぼす可能性がある

我々の管理チームは広範な裁量権を持ち，公共と個人融資および債務融資の純収益と，我々のbr戦略協力によって受け取った資金を使用することができ，これらの収益に投資することで良好なリターンが生じない可能性がある。彼らは私たちの株主が同意しない方法で収益に投資するかもしれない

私たちの管理チームは、2022年1月に普通株式と事前融資承認証を公開して得られた純収益と、私たちの戦略協力によって時々受け取った資金と、私たちが将来の資金調達活動から得る可能性のある資金を運用しています市場で私たちは時々株式発行計画を使用するかもしれません。株主が同意しない方法で収益を使用したり、投資することができます。したがって、株主は私たちの管理チームがこれらの収益の使用に対する判断に依存する必要があるだろう。しかし、経営陣がこれらの資金を有効に活用できなかったことは、私たちが業務を運営·発展させる能力に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは私たちの資金調達努力から得られる純収益または私たちの戦略協力によって時々受け取る資金のすべての特定の用途を決定することができない。さらに、私たちが実際に支出した金額、分配、および時間は、私たちの戦略的パートナーシップから得られた追加のマイルストーン支払い、および任意の将来承認された製品を販売する際に受け取る印税を含む多くの要素に依存するだろう。したがって、私たちはこのような収益を使用する時に広い自由裁量権を持つだろう。純収益を使用する前に、それらは顕著な収益が生じないか、または値下がりする可能性のある投資に投資される可能性がある

今回の発行で販売されている私たちの普通株の株を購入すれば、あなたの株の有形帳簿純価値はすぐに大幅に希釈されます。さらに、私たちは将来的に追加の株式または転換可能な債務証券を発行する可能性があり、これは投資家への追加的な希釈を招く可能性がある

私たちの普通株の1株当たりの発行価格は今回の発行前に私たちが発行した普通株の1株当たりの有形帳簿純価値より高いかもしれません。合計18，867，924株の私たちの普通株が1株7.95ドルで販売されていると仮定すると、私たちの普通株が最後にナスダックで発表した売却価格は2023年3月6日で、総収益は約1.5億ドルで、手数料と支払うべき発売費用を差し引いた後、今回発行した新投資家は直ちに1株0.62ドルを希釈する

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上記のより詳細な議論については、以下の希釈と題する章を参照されたい。発行された株式オプションまたは株式承認証を行使すると、新投資家の権益はさらに希釈される。さらに、私たちが将来的に追加資本を調達し、追加の普通株または転換可能または私たちの普通株に交換可能な証券を発行する必要があれば、私たちの既存株主は希釈される可能性があり、新しい証券は今回の発行で提供された私たちの普通株よりも優先する権利を持つかもしれない

予測可能な未来には現金配当金は支払われないと予想されるため、株主は株高に依存して投資リターンを得なければならない

私たちは私たちの普通株にどんな配当金も支払ったことがない。私たちは現在、私たちの将来の収益(あれば)を保留し、私たちの業務の発展と成長に資金を提供し、予測可能な未来に、私たちは普通株のいかなる現金配当も発表したり支払うことはないと予想している。したがって、予測可能な未来には、私たちの普通株の資本付加価値(あれば)が私たちの普通株に投資する唯一の収益源になるだろう。現金配当金を求める投資家は私たちの普通株に投資してはいけない

未来に配当金を派遣するかどうかは私たちの取締役会の適宜に決定し、そして多くの要素に依存して、私たちの経営業績、財務状況、資本要求、分配準備金、信用条項、一般経済状況と取締役会は時々関連する他の要素を含むかもしれない。したがって、未来に投資家に支払われる配当金は保証されない

私たちの主要株主は全部で私たちに大きな影響を与える可能性があり、これは会社の統制権の変更を延期したり阻止したり、経営陣や取締役会の根深い原因になる可能性があります

2022年12月31日現在、私たちの主要株主、すなわち実益は私たちの普通株の5%以上の株主を持っており、彼らの関連会社や関係者とともに、実益は私たちが発行した普通株の約51.4%を持っています。2022年12月31日現在、我々の役員と役員実益は約1.9%の発行済み普通株を保有している。我々の主要株主が一緒に行動すれば(取締役や役員がいるかないか)、私たちの株主に提出された承認事項の結果に重大な影響を与えることができ、選挙および罷免取締役、ならびに任意の合併または所有またはほぼすべての資産を売却することができる可能性がある。また、私たちの主要株主が一緒に行動すれば(私たちの役員や役員がいるかないか)、当社の管理や事務に大きな影響を与える能力があるかもしれません。したがって、このような所有権集中は、以下のように私たちの普通株の市場価格を損なう可能性がある

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制御権の変更を延期、延期、または阻止する

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私たちの経営陣や取締役会を強化し

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私たちの合併、買収またはその他の業務合併を妨げる；または

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潜在買収者が買収要約を提出することを阻止したり、他の方法で私たちを制御しようとしています。

私たちは最近、小さな報告会社の資格を得て、このような会社に適用されるいくつかの低減された報告と開示要求のみを遵守することを決定すれば、私たちの普通株の投資家に対する魅力を低下させる可能性があります.

2022年6月30日現在私たちのbrが公開上場しているため(私たちの普通株は非付属会社が保有している時価)、取引法の定義に基づいて小さな報告会社になる資格があります。また，我々 は“取引法”によって定義された非加速申請者である.私たちがより小さい報告会社または非加速申告会社である限り、私たちのbrは、他の非小報告会社または非加速申告会社に適した様々な報告要件の免除を利用することを選択することができ、これらに限定されないが、我々の独立公認会計士事務所は、第404条に基づいて、財務報告の内部統制に対する私たちの内部統制の有効性を証明する要求を免除することができる。私たちはこのような製品を購入しないことを選択しました

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私たちの独立公認会計士事務所は私たちのForm 10-K年度報告について証明しています。この決定は、財務報告の内部統制の十分性を維持する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、十分性を維持できない場合、または正確な財務諸表や他の報告書をタイムリーに作成できなければ、私たちのbr}運営コストを増加させ、私たちの業務運営能力を深刻に損なう可能性がある

私たちがこれらの開示免除のいずれかに依存することを選択する限り、私たちが株主に提供する情報は、他の上場企業の利用可能な情報とは異なる。また、一部の投資家が私たちの普通株が私たちのbr開示の選択を減らすことによって吸引力が低下していることを発見した場合、私たちの普通株はそれほど活発ではない取引市場が出現する可能性があり、私たちの普通株の市場価格はより変動する可能性がある

有効な財務報告内部統制システムを維持できなければ、財務結果を正確に報告したり、詐欺を防止することができない可能性がある。したがって、株主は私たちの財務や他の公開報告書に自信を失う可能性があり、これは私たちの業務と私たちの普通株の取引価格を損なうだろう

2002年の“サバンズ-オキシリー法案”によると、私たちは財務報告書に対する効果的な内部統制と適切な開示統制と手続きを確立して維持しなければならない。財務報告に対する効果的な内部統制は、信頼できる財務報告を提供するために必要であり、適切な開示制御や手順とともに詐欺を防止することを目的としている。私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると結論しても、私たちの独立公認会計士事務所は、私たちの内部統制や私たちの内部統制が記録され、設計、実施、または審査されているレベルに大きな弱点があると結論するかもしれません。私たちの内部統制で発見されなかった重大な欠陥は財務報告書の再記述を招く可能性があり、救済費用が発生することを要求します

私たちは新しい企業資源計画システムに移行しており、私たちはこれが財務報告に対する内部統制を改善すると信じている。我々は新たな企業資源計画システムへの移行を完了したが，この移行のすべての影響は不明である。内部統制評価およびテスト中に財務報告内部統制に1つまたは複数の重大な欠陥があることが発見された場合、私たちの財務報告内部統制が有効であるとは断言できないだろう。私たちのbrはあなたに保証することはできません。未来に私たちは財務報告書の内部統制に重大な欠陥がないということはありません。もし私たちが財務報告の内部統制に有効であるという結論を出すことができない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制に大きな弱点があると判断した場合、私たちは財務報告の正確性と完全性に投資家の信頼を失う可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落する可能性があり、私たちはアメリカ証券取引委員会や他の規制機関の制裁や調査を受ける可能性がある。私たちの財務報告の内部統制のいかなる重大な欠陥を補うことができなかったり、上場企業に必要な他の効果的な制御システムを実施したりすることができず、私たちが将来資本市場に参入する機会を制限する可能性もある。さらに、信頼できる財務報告や詐欺防止を提供できなければ、当社のbr従業員の遠隔作業による業務や運営結果が実質的に悪影響を受ける可能性があります

デラウェア州の法律と私たちが改正して再記載した会社の登録証明書および改正と再記述の定款の条項は、Zymeworksの支配権の変更や私たちの経営陣の変更を遅延、阻止、阻止または阻止し、それによって私たちの普通株の市場価格を下げる可能性があります

当社の会社登録証明書の改訂および再記述の定款に含まれる条項は、Zymeworksの買収をより困難にしたり、その経営陣の支配権変更を延期または阻止したりする可能性があります。他にもこれらの条項には

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私たちの取締役会に優先株を発行することを許可し、株主の承認を必要とすることなく、優先株や投票権を含むこれらの株式の価格やその他の条項を決定する

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取締役会が取締役数を決定し、取締役会の欠員と新たに設立された取締役ポストを埋めることのみを許可し、取締役会の規模を増加させ、空席を埋める能力と新たに取締役ポストを設立する能力は、私たちが改訂し、再説明した登録証明書および改正と再記述の定款によって制限されることを条件とする

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私たちの取締役会のメンバーの3つの交錯任期のうちの1つの任期を決定して、各任期は3年です；

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規定によると、私たちの役員は少なくとも662/3%の投票権の賛成票で罷免されなければならない

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株主が書面での同意ではなく、正式に開催された年次会議または特別会議でのみ行動することを許可する；

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株主が株主総会の審議のために取締役の指名を事前に通知するか、または株主総会の審議のために提案を提出するよう要求する

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役員選挙では累積投票権は規定されていない

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Zymeworks株主を規定する特別会議は、取締役会、取締役会長、Zymeworks最高経営責任者総裁または秘書が議決権付き株式を発行した株主の20%以上を保有する必要があるが、我々の改正および再記載された定款に規定されている制限および要求を遵守しなければならない

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上記の部分条項を修正するには株主の絶対多数票が必要です。

また，我々はデラウェア州に登録して設立されているため，我々はDGCL 203節の規定によって管轄されており，この条項 は，特定の条件が満たされない限り，デラウェア州会社と任意の利害関係のある株主が株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に広範な業務統合に従事することを一般的に禁止している

これらの条項は、単独でまたは一緒に、Zymeworks制御権変更に関する取引を遅延、阻害、または阻止する可能性がある。これらの規定はまた、委託書の競争を阻止し、株主が彼らが選択した取締役を選挙しにくくし、Zymeworksが彼らが取りたい他の会社の行動をとることを招く可能性があり、場合によっては、これらの行動は、私たちの株主がその普通株式からプレミアムを得る機会を制限する可能性があり、一部の投資家が私たちの普通株に支払う価格に影響を与える可能性もある

私たちの取締役会が採択した株主権利計画は、第三者が私たちの株主のプレミアムにつながる可能性のある方法で私たちを買収することを阻止するかもしれません

2022年10月12日、我々の取締役会は、2022年10月13日または登録日の1株当たり発行された普通株式に1つの権利、または各権利、および記録日から権利行使可能日と権利満了のより早い日までの間の未償還普通株を発行することを許可し、発表する優先株権利協定または新しい権利計画を締結した。各権利は登録所有者に74.00ドルの取引価格でBシリーズ参加優先株の千分の1株を購入し、調整することができるようにする権利がある。一般的に、新しい権利計画の運営方法は、任意の個人または団体が、私たちの取締役会の承認なしに私たちの普通株式を10%以上買収する(または一部の機関投資家が付表13 Gに従って彼らの持株比率が20%以上であることを報告する場合)の行為に重大な処罰を加えることである。そのため、新配株計画と株式発行の全体的な効果は、私たちの合併、合併、手配、買収要約、要約または交換要約や他の業務組み合わせに関連することをより困難にしたり、歓迎されなくなったりする可能性があります。しかしながら、新しい権利計画または権利は、取締役会によって承認された任意の合併、合併、手配、買収要約、要約または交換要約、または他の業務組み合わせ に関与してはならない。新株式計画の条項はすべての重大な点でZymeworks BC優先株契約の条項と実質的に類似しており、この協定は移転取引を完了するために満期になる

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私たちの改正と再記述された定款は、デラウェア州にある州または連邦裁判所をZymeworksとその株主との間のほとんどの紛争の独占裁判所に指定し、連邦地域裁判所は証券法に基づいて訴因を提出する任意の苦情を解決する独占的なフォーラムであることを規定し、すべての項目は私たちの株主がZymeworksまたはその役員、高級管理者、株主または従業員との紛争を処理することを選択することを制限する可能性がある

私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、私たちの改正と再記載の定款規定は、(1)私たちが提起した任意の派生訴訟または法的手続きを代表するものであり、(2)Zymeworksまたは私たちの株主の受託責任に対する私たちの取締役、株主、役員または他の従業員のクレームに違反すると主張するいかなる訴訟も、(3)DGCLの任意の規定に基づいて生じた任意の訴訟である。私たちが修正して再説明した会社の登録証明書または私たちが修正して再説明した法律または(4)内部事務の原則によって管轄されているクレームを主張する任意の他の訴訟は、デラウェア州衡平裁判所(または、衡平裁判所に管轄権がない場合、デラウェア州の他の州裁判所またはデラウェア州連邦地方裁判所)であるが、この裁判所は、その裁判所の管轄を受けないために不可欠な当事者(かつ必要不可欠な一方が裁決後10日以内に当該裁判所の属人管轄権に同意しない)のいずれかのクレームを除外することを決定する。当該裁判所以外の裁判所又は裁判所の排他的管轄権に属するか、又は当該裁判所に対して当該裁判所に対して主題物管轄権を有さない。この条項は、取引法及びその規則及び条例によって生じる義務又は責任を執行するために提起されたいかなる訴訟にも適用されない

証券法第22条は連邦と州裁判所の証券法に対するクレームと同時に管轄権を確立した。したがって、州裁判所と連邦裁判所はこのようなクレームを審理する管轄権を持っている。複数の管轄区域でクレームに対して訴訟を提起せざるを得ないことや、異なる裁判所が不一致または逆の裁決を行わなければならない脅威などの考慮要因を回避するために、我々は、書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、証券法によって提起された任意の訴因を解決する唯一のおよび独占的な裁判所となるだろう

任意の人またはエンティティが、自社の任意の証券を購入または所有するか、または当社の任意の証券の任意の権益を所有(または保有または保有)するか、または他の方法で購入または保有するか、または上記の別例の規定に同意することを知っているとみなされ、同意されるべきである。私たちは、これらの専属フォーラム条項がそれぞれ適用される訴訟タイプにおいてより一致したデラウェア州法律および連邦証券法律の適用を提供するので、私たちの利益をもたらすと考えているが、専属フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、その選択された私たちまたは私たちの現職または前取締役、役員、株主または他の従業員との紛争について株主がクレームを出す能力を制限する可能性があり、これは、私たちおよび私たちの現職と前任取締役、役員、株主、および他の従業員に対するこのような訴訟を阻止する可能性がある。私たちの株主は私たちの独占フォーラム条項のために連邦証券法とその下の規則と法規の遵守を放棄するとみなされないだろう

他の会社の組織文書中の排他的フォーラム条項のような実行可能性が法的手続きで疑問視されており、いくつかの裁判所はこれらの条項が実行可能であることを確定しているが、これらの条項が訴訟中または他の面で疑問視されている場合、裁判所はこれらの条項が適用されないか、または実行できないと判断する可能性がある。もし裁判所が私たちが改正して再説明した法律に含まれている任意の排他的な裁判所条項が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟を解決するために多くの追加費用を発生する可能性があり、これは私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性がある

一般リスク因子

私たちは証券集団訴訟の危険に直面している

証券市場価格が下落した後、証券会社はしばしば集団訴訟を起こされる。このリスクは、バイオテクノロジー会社が近年大幅な株価変動を経験しているため、私たちにとって特に重要だ。もし私たちがこのような訴訟に直面すれば、巨額のコストを招き、経営陣の注意と資源を移転させる可能性があり、これは私たちの業務に実質的な損害を与える可能性がある

S-69

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しなければ、我々の株価や取引量は低下する可能性がある

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告に依存するだろう。私たちはこのアナリストたちに何の統制権も持っていない。私たちはアナリストが私たちを報告したり、正確で有利な報告書を提供することを保証できない。もし私たちの1人以上のアナリストを追跡して私たちの株式格付けを引き下げたり、マイナスに私たちの普通株に対する彼らの見方を変えたら、私たちの株価は下落するかもしれない。もし一人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちは金融市場で可視度を失う可能性があり、これは私たちの株価や取引量を低下させる可能性がある。また、アナリストが発表した研究や報告書は、私たちの普通株の価格がわが社の真の価値を完全にまたは正確に反映できないことを提案するかもしれない。しかも、そのようなアナリスト出版物が有利であっても、このような報告書は私たちに否定的な影響を及ぼすかもしれない

S-70

収益の使用

今回発行された純収益額は、我々が販売している普通株数とその売却時の市場価格に依存します。 販売プロトコルに従って任意の普通株を売却したり、販売プロトコルを融資元として活用できる保証はありません

今回の発売により我々の普通株を売却する純収益があれば，我々の既存の現金と現金等価物とともに，(I)zanidatamab zovodotinと我々の他の臨床前と発見段階計画に関する研究と開発，および(Ii)の一般会社用途への応用を継続する予定である。我々の運営キャッシュフローは負であり，今回の発行で得られた資金はキャッシュフローの運営に利用されると予想される.私たちは、私たちの現在の現金、現金等価物、そして短期投資に加えて、私たちの既存の協力協定のいくつかの期待されたマイルストーン支払いに加えて、私たちとJazzとの合意、および今回発行された予想純収益を含めて、2026年まで、さらに長い間、私たちの計画された運営に資金を提供するだろう。これらの推定には、Zymeworksと私たちの協力者が指定された研究および開発活動に成功したことに依存するいくつかの未来のマイルストーン支払いが含まれているため、現在のところ確定されていない

我々が純収益で実現しようとしている主な業務目標は，zanidatamab zovodotinや我々の他の臨床前·発見段階計画に関する研究·開発を継続することである。これらの目標は，発売発効後も我々の手元の現金資源を超える追加資本が必要となるであろう。また、実際のコストと開発時間は経営陣の現在の予想を超える可能性がある。提案した開発時間の枠組みでは，総資本義務を満たすのに十分な運営キャッシュフローを生成することは不可能である.したがって、私たちは未来に現在発行されているベースで追加的な資本を調達しなければならないだろう

我々の経営陣は、今回発売された純収益(あれば)を運用する幅広い裁量権を持ち、実際に支出される金額と時間は、本募集説明書付録に記載されているリスク要因と題する章に記載されている要因と、付随する基礎棚目論見書および引用により本明細書およびbrに組み込まれた文書を含む多くの要因に依存する。したがって、上記の目的に使用される純利益額を確実に見積もることはできない。上記のように今回発行された純収益を使用する予定であるが，合理的な業務上の理由で資金を再分配する場合がある

S-71

薄めにする

私たちの普通株に投資した場合、あなたの権益は希釈され、今回の発行で支払われた1株当たりの価格と、今回の発行で株を購入した後に続く普通株の1株当たりの有形帳簿純値との差額が希釈されます。2022年12月31日現在、2022年12月31日までに発行された63，059，501株の普通株によると、我々の有形帳簿純価値は約4.455億ドル、あるいは1株当たり約7.21ドルである。私たちの1株当たりの有形帳簿純価値は私たちの総有形資産から私たちの総負債額を引いて、2022年12月31日までの発行済み普通株式総数で割ったものに等しい

私たちの普通株の売却が完了し、総金額が150，000，000ドルであった後、発行価格を1株当たり7.95ドルとすると、これは2023年3月6日に私たちの普通株のナスダックでの最終報告販売価格であり、推定された発売費用と支払うべき手数料を差し引くと、2022年12月31日までの有形帳簿純価値は6.004億ドル、あるいは1株当たり7.33ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たり有形帳簿純価値が直ちに0.12ドル増加し、今回発行された新規投資家の1株当たり有形帳簿純価値に対して直ちに0.62ドル希釈することを意味する

以下の表に1株当たりの普通株に基づく計算方法 ：

1株当たり公開発行価格を仮定する				$7.95
2022年12月31日1株当たり有形帳簿純価値		$7.21
今回発行された1株当たりの有形帳簿純価値の増加によるものと考えられる		$0.12
発効後の調整後の1株当たりの有形帳簿純価値				$7.33
今回の発行で新投資家に1株当たりの有形帳簿純価値を償却する				$0.62

上表に示した発行済み普通株数は、2022年12月31日現在の63，059，501株発行普通株から計算したものであり、含まれていない

•

1，374，601株普通株は、完全に帰属する未償還オプションを行使する際に普通株 株を購入することができ、加重平均行権価格は1株当たり20.23カナダドルであり、2，553，862株普通株であり、完全に帰属した未行使オプションを行使する際に普通株を発行することができ、加重平均行権価格は1株当たり20.86ドルであり、2022年12月31日までである

•

772，540株の普通株は、未付与オプションを行使する時に発行することができ、普通株 株を購入することができ、加重平均行権価格は1株当たり16.86カナダドルである；2，311，283株の普通株は、未付与オプションを行使する時に発行することができ、普通株の株式を購入することができ、加重平均行権価格は1株当たり14.38ドルであり、2022年12月31日までである

•

70万株の普通株は、付与されていない発行済みオプションを行使した後に発行することができ、2022年12月31日までの普通株を購入することができ、加重平均行権価格は1株当たり12.36ドルである

•

227，223株の普通株式は、2022年12月31日までに発行された発行制限株式単位に帰属するときに発行可能である

•

私たちの株式オプション計画によると、未来のために3，205，132株の普通株を発行し、私たちの従業員の株式購入計画に基づいて未来のために1，722，239株の普通株を発行し、それぞれの場合は2022年12月31日まで

S-72

•

2022年12月31日まで、私たちの株式オプションと株式補償計画に基づいて、将来のために50，000株の普通株式を発行します

•

1，424，533株交換可能普通株、2022年12月31日現在

•

2079，224株の普通株式は、2022年12月31日に事前資金を行使する引受権証の時に発行することができる

発行済みオプションを行使したり、他の株を発行したりした場合、今回の発行で我々普通株を購入した投資家 はさらに希釈を経験する可能性がある。さらに、私たちは、将来的により多くの普通株を発行するか、または普通株に変換または交換可能な証券を選択することができるかもしれない。これらの証券の発行は、投資家が今回の発行で私たちの普通株を購入した株をさらに希釈する可能性がある

S-73

配送計画

私たちは以前、コント·フィッツジェラルド社やコントー社と販売契約や販売契約を締結しました。本募集説明書(br}付録によれば，Cantorを介して販売代理として総販売総価格150，000，000ドルまでの普通株を随時発売·販売することができる。販売プロトコルのコピーは、現在の8-K表報告の証拠品として提出され、引用によって本募集説明書の付録に添付される

配給通知を出した後、販売契約の条項および条件規定の制限を受け、Cantorは証券法第415(A)(4)条 で定義された市場発売方式に従って、法律で許可された任意の方法で普通株を販売することができる。時々指定された価格や私たちが指定した価格より高い価格で普通株を売ることができない場合、教務長に普通株を売却しないように指示することができます。当社またはコントールは通知後に普通株の発行を一時停止することができますが、他の条件に制限されなければなりません

私たちは代理として私たちの普通株を売るサービスを補償するために、現金形式でカントールに手数料を支払います。Cantorは手数料を得る権利があり，手数料率は販売契約に基づいて販売される1株当たり販売価格の3.0%と最も高い。今回の発行を完了する条件として最低発行金額の要求がないため，現在のところ我々の実際の公開発行総額，手数料，収益(あれば)を決定することはできない.私たちはまた、75000ドル以下の法律顧問の費用と支出、いくつかの持続的な費用を含むカントーのいくつかの具体的な費用を返済することに同意する。今回発売された総支出(販売契約条項に基づいてCantorに支払われるべき補償や補償は含まれていない)は約250，000ドルと見積もられている

私たちの普通株式の売却の決済は、任意の売却日の後の第2の営業日に行われるか、または当社とカントが特定の取引について合意した他の日に行われ、純収益を支払うことができます。本募集説明書付録で想定する我々の普通株の販売は、預託信託会社の施設またはCantorと合意可能な他の方法で決済されます。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

Cantorはその販売と取引慣行に従い，商業的に合理的な努力の下で， 条項と販売プロトコルに記載されている条件に基づいて，普通株購入の要約を求める。私たちを代表して普通株を売るという点では、Cantorは証券法の意味での引受業者とみなされ、Cantorの補償は引受手数料または割引とみなされるだろう。私たちは証券法によって規定された責任を含む、特定の民事責任についてCantorに賠償と貢献を提供することに同意した

販売契約により当社普通株の発売は販売契約終了時に終了いたします。私たち とCantorは10日前に通知された場合にいつでも販売契約を終了することができます

Cantorとその付属会社は将来、私たちとその付属会社に様々な投資銀行、商業銀行、その他の金融サービスを提供するかもしれません。彼らは未来にこれらのサービスのために通常の費用を受け取るかもしれません。Mルール要求の範囲では，Cantorは本募集説明書による補完発売期間中に我々の普通株に関する市販活動には従事しない

本入札説明書の付録および添付の入札説明書は、Cantorがメンテナンスするウェブサイト上で電子フォーマットで提供することができ、Cantorは、本募集説明書の付録と添付の入札説明書を電子的に配信することができる

S-74

法律事務

ここで提供される証券に関連するいくつかの法的問題は、カリフォルニア州パロアルトにある専門会社のWilson Sonsini Goodrich&Rosati代表会社によって伝達されるだろう。Cantor Fitzgerald&Co.はニューヨークCooley LLP代表が今回の発行に参加した

専門家

Zymeworks 2021年12月31日現在および2020年12月31日までの総合財務諸表、および2021年12月31日までの3年間の各年度の総合財務諸表、および2021年12月31日現在の財務報告に対する経営陣の内部統制有効性の評価は、引用により本明細書に組み込まれ、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告書を参考にし、会計および監査専門家の権威として記載されている

S-75

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

本募集説明書付録及び添付の基本棚目論見書は、ZymeWorks BCが証券法に基づいて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明(文書番号333-259970)の一部である。2022年10月13日に完了した登録地取引については，規則414により，表S-3における登録宣言をZymeworks BCの後継登録者と仮定する

本募集説明書増刊及び添付の基本棚目論見書には、登録説明書に記載されているすべての情報は含まれていない。本明細書の付録または添付のベースフレーム募集説明書において、私たちの任意の契約、合意、または他の文書が言及されている場合、この参照は、登録説明書の一部である証拠物を参照して、または本入札明細書および添付のベースフレーム募集説明書の報告または他の文書を参照して、そのような契約、合意または他の文書のコピーを取得しなければならない

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトで私たちのアメリカ証券取引委員会のファイルを無料で得ることができます。URLはWwwv.sec.govそれは.私たちのサイトにアクセスすることでより多くの情報を得ることができますWww.zymeworks.com引用してWww.zymeworks.com本募集説明書増刊では、添付されている基本的な棚募集説明書および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書は、非アクティブテキスト参照のみであり、当社のインターネットサイト上の情報は、参照方法で本募集説明書、添付の基本棚募集説明書、または参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書に組み込まれておらず、本募集説明書補足説明書、添付された基礎棚募集説明書、または本明細書またはその中に組み込まれた文書の一部としてみなされてはならない。投資家はこのような情報に依存して、私たちの普通株に投資するかどうかを決定してはいけません。

S-76

引用である文書を法団として成立させる

米国証券取引委員会は、以前に米国証券取引委員会に提出されたこの目論見書の付録に情報を引用することを許可しており、これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。参照によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされるが、本明細書の付録に含まれるか、またはその後に参照される方法で組み込まれた情報によって置換された任意の情報は除外される。我々またはZymeworks BCは、1934年に改正された“証券取引法”または“取引法”に従って、参照によって本明細書に組み込まれた文書を米国証券取引委員会に提出した(現在の8−K表の第2.02または7.01項に従って提供された文書または一部の文書を含まず、このような8−K表のいずれかに別の説明がない限り、この表に提出されているそのような情報に関連する証拠物を除く)

•

Zymeworks BCは、2021年12月31日までの10-K表年次報告を2022年2月24日に米国証券取引委員会に提出した

•

Zymeworks BCが2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10-K年度報告第1号改正案

•

Zymeworks BCのForm 10-Q四半期報告は、2022年3月31日と2022年6月30日まで、それぞれ2022年5月4日と2022年8月4日に米国証券取引委員会に提出された

•

我々は2022年11月8日に米国証券取引委員会に提出した2022年9月30日までの四半期報告 10-Q；

•

Zymeworks BCは2022年1月5日に米国証券取引委員会に提出されたForm 8-K現在報告， 2022年1月19日； 2022年1月27日， 2022年1月31日； 2022年2月25日； 2022年3月9日； 2022年5月2日( Form 8-K表に対する修正案1は2022年1月19日に提出)， 2022年5月26日， 2022年6月10日； 2022年7月15日； 2022年8月5日； 2022年8月12日； 2022年8月19日； 2022年8月26日； 2022年9月2日； 2022年9月8日； 2022年10月11日； 2022年10月12日； 2022年10月18日； 2022年10月19日と 2022年10月21日；

•

我々が現在米国証券取引委員会に提出しているForm 8−Kレポート提出日は，2022年10月13日，2022年10月19日， 2022年10月 21日；2022年10月 28日；2022年11月 9日；2022年11月18日；2022年11月 29日；2022年12月 5日；2022年12月 9日；2022年12月 19日；2022年12月 19日；2022年12月 30；2022年12月 9日；2023年1月19日

•

私たちの8-K 12 B表は、2022年10月13日にアメリカ証券取引委員会に提出された

•

私たちの普通株式および私たちの普通株に関連する優先株購入権の記述 は、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含む2022年12月15日に米国証券取引委員会に提出された8-A表登録声明に含まれる

•

2022年12月31日以降であるが、本募集説明書の付録日までに、取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された他のすべての書類を提出する

我々は、本募集説明書の付録日またはその後、およびこの普通株式の発売を終了する前に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(ただし、我々が提供した文書を含まない) は、参照によって本募集説明書補編に組み込まれ、本募集説明書の補編および任意の以前に提出された文書中の情報を自動的に更新および置換するものとみなされる

S-77

私たちは、本募集説明書の付録のコピーを受信したすべての人に、利益を得るすべての人を含み、本募集説明書の付録に参照によって組み込まれているが、本募集説明書の付録と共に交付されていない任意のまたはすべての情報のコピー(本明細書で参照によって特に組み込まれたそのような文書の証拠物を含まない)のコピーを提供する。請求者が書面または口頭で要請した場合、請求者に無料でこの情報を提供します

Zymeworks Inc

パトリオット通り108号、スイートA

デラウェア州ミルトン郵便番号19709

受取人： 会社秘書

Phone: (302) 274-8744

S-78

Up to $150,000,000

普通株

目論見書

March 7, 2023

目論見書

最大2，737，836株

普通株

私たちは時々最大2，737，836株の私たちの普通株を登録します

•

Zymeworks ExchangeCo Ltd.またはExchangeCo(ブリティッシュコロンビア州の法律に従って存在する会社および我々の間接子会社において、Zymeworks BC Inc.またはZymeworks BC Inc.またはZymeworks BCのいくつかの株主に交換可能株式を発行する)の資本に交換可能株式または交換可能株式を交換する際に発行可能な普通株最大658，612株、2022年10月13日に終了する移転または移転取引を含む一連の取引に関連する；

•

最大2，079，224株の普通株を発行でき，Zymeworks BCが最初に発行し，移転取引について我々が負担する予融資権証 を行使することができる

私たちは普通株を発行して交換可能な株から何の収益も得ないだろう。私たちは事前融資承認株式証を行使した後、発行普通株から名目収益を得る予定で、あれば

私たちの普通株はナスダック株式市場有限責任会社やナスダックに上場しています。コードは？ZYMEです。2023年3月6日、私たちの普通株のナスダックでの最後の報告価格は1株7.95ドルです

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書の6ページ目からの第3項のリスク要因タイトルと第1項のリスク要因項目の情報をよく読んでください。私たちの最新報告は10-Kまたは10-Q表を参考に本目論見書に組み込まれています

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2023年3月7日です

カタログ

		ページ
この目論見書について			1
募集説明書の概要			3
リスク要因			6
前向き陳述に関する警告説明			63
収益の使用			68
株本説明			69
配送計画			70
アメリカ連邦所得税のいくつかの重要な要素は			71
カナダ所得税のいくつかの考慮要素			77
法律事務			82
専門家			82
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			83
引用である文書を法団として成立させる			83

i

この目論見書について

本募集説明書は、棚上げ登録手続きを使用して米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、この登録声明によれば、(I)最大658，612株交換可能株式の場合に発行される普通株と(Ii)最大2，079，224株が予備資金証を行使する際に発行可能な普通株を含む2，737，836株を時々発行することができる

本募集説明書では、私どもが発行可能な普通株式の一般説明を提供しております。私たちの証券に投資する前に、本募集説明書と任意の適用可能な入札説明書の付録を読まなければなりません。そして、参照することで、より多くの情報や会社の章に記載されている他の情報を見つけることができるというタイトルです

本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または任意の無料で書かれた入札説明書に記載されているか、または参照して組み込まれた情報とは異なる情報を提供することは、誰にも許可されていません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性を保証することもできません。本募集説明書および任意の適用可能な目論見書または任意の関連する無料で書かれた入札説明書は、いずれの場合も、適用目論見書付録に記載されている証券以外の任意の証券の要約または購入を売却または招待購入する要約または要約を構成しない。本募集説明書、任意の募集説明書の付録、参照によって組み込まれた文書、および任意の関連する自由執筆募集説明書に表示される情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定しなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しは大きく変化している可能性があります

本入札明細書で使用される市場データおよびいくつかの業界予測、ならびに本明細書またはその中で参照される文書は、市場研究、公開情報、および業界出版物からのものである。これらの情報源は全体的に信頼できると考えられるが，これらの情報の正確性や完全性は保証されていない.私たちはこのような情報を独立的に確認していないし、私たちはこのような情報の正確性について何も述べない

本入札明細書に別途説明されていない限り、すべての金額およびドルまたはドルへの参照はドルであり、C$への参照はカナダドルである。便宜上、本明細書および参照によって本明細書に組み込まれたファイル は、いくつかのカナダ金額をドルに変換する内容を含む

本募集説明書では、文脈が別の要求または別の明確な説明がない限り、私たちの会社または同様の条項、およびZymeworksまたはZymeworks社への言及、(I) 移行取引(以下のように定義される)を完了する前に、Zymeworks BC Inc.(以前はZymeworks Inc.)、またはZymeWorks BC、単独またはその完全子会社Zymeworks BiopPharmticals Inc.，Zymeworks Pharmticals Limited，Zymeworks(以前はZymeworks Inc.，Zymeworks)またはZarmticals，Zymeworks(以前はZymeworks Inc.，Zymeworks，CallymeCallCallymeworksと呼ぶ)を指す。またはExchangeCoおよびZymeworks Management Inc.および(Ii)は、移行取引が完了した後、Zymeworks BC、Zymeworks BiopPharmticals Inc.，Zymeworks Pharmticals Limited、CallCo、ExchangeCo、Zymeworks Management Inc.，Zymeworks Zanidatamab Inc.，Zymeworks Lifesciences Pteを含む単独またはその子会社と共にZymeworks Inc.を指す。LTD

また、他に説明があるほか、メルク社、BMS社、グラクソ·スミスクライン社、Daiichi Sankyo社、Janssen社、Leo社、百済神州社、Icoiconic社、Pfizer社、Atreca社、Jazz社については、それぞれメルク社、Sharp&Dohme Research株式会社、Celgene Corporation、Celgene Alountain Investment Co.LLC(現在は百時美施貴宝社)、グラクソ史克知的所有権開発有限会社、Daiichi Sankyo、Janansten Biech.，Inc.，LearS/Licma、Jtars、Jrecmic、Jitars、Jrecmic、Jrecmic、Inbars、Jrecmic、Inbars、Inrecmazed、Jrecmic、Jinc

1

私たちは、当社の業務運営に関連する商標、サービスマーク、または商品名を所有または使用する権利があります。また、私たちの名前、ロゴ、ウェブサイトの名前と住所は私たちのサービスマークまたは商標です。私たちの登録商標は、Azymetic、Zymeworks、ZymeCAD、Efect、ZymeLink、およびフレーズを含む：より良い生物 を構築する。本募集明細書に出現する他の商標、商号及びサービスマーク、並びに引用により本募集説明書及び書類に入る文書は、それぞれの所有者の財産である。便宜上、本明細書に記載されている商標、サービスマーク、商標名、および著作権は、記載されている場合には含まれていない^©, ^®商標記号であるが、これらの商標、サービスマーク及び商号に対する当社の権利又は適用許可者の権利を適用法律に基づいて最大限に主張する

2

3

4

5

リスク要因

私たちの普通株に投資するのは投機的で、高い危険と関連がある。以下のリスク要因および私たちの現在知られていないリスクは、 は、私たちの将来の業務、運営、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、それらは、私たちまたは私たちの業務、不動産または財務業績に関する展望的情報に記載されている推定とは大きく異なる可能性があります であり、各々は、私たちの普通株式購入者の一部またはすべての投資を損失させる可能性があります。本入札明細書に含まれる他の情報および本明細書および本明細書に含まれる文書を参照することに加えて、潜在的投資家は、我々の普通株に投資する前に、2022年9月30日までの3ヶ月間のForm 10-Q四半期報告書に記載されているリスク要因の節に記載されている要因、およびZymeWorksおよびその業務を評価する際に以下に列挙する要因を慎重に考慮しなければならない。我々のリスク要因は，本報告日までにこのような状況が存在しないことは保証されておらず，そのようなリスクや状況がすべてまたは部分的に実現されていない肯定的な声明と解釈されるべきでもない

我々の業務に関するリスクと我々の候補製品の開発と商業化

私たちの候補製品の数量は限られていて、これらのすべての製品はまだ臨床前あるいは臨床開発段階にあります。もし私たちの1つ以上の候補製品が規制部門の承認を得なかったり、承認に重大な遅延があったら、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるだろう

私たちは現在、どの国/地域での販売やマーケティングを許可されている製品もありません。私たちのどの候補製品も規制部門の承認を得ることができないかもしれません。 したがって、FDAまたは米国以外の同様の規制機関の規制承認を得るまで、私たちは現在、米国または他のどの国/地域でも私たちの候補製品を販売することを許可していない。私たちの候補製品は臨床前あるいは臨床開発段階にあり、私たちはまだ候補製品の申請を提出したり、市場の許可を得ていません。規制部門の候補製品に対する承認を得ることは、多くの要素に依存するだろう

•

臨床試験を完成し，我々の候補製品の有効性と安全性を証明する；

•

非臨床試験および臨床試験結果からの安全性、純度および有効性の実質的な証拠を含む、適切な監督管理機関に上場承認申請を提出する準備ができている

•

適切な商業製造計画を確立し、維持するか、または第三者契約製造業者と独自の商業製造能力または信頼できる手配を確立すること

•

マーケティングアプリケーションをサポートするために非臨床サイト、臨床試験サイト、データおよび製品を生成する第三者生産サイトの承認前審査を行うことができる

•

商業販売、マーケティング、流通業務を展開する

その中の多くの要素は完全或いは部分的に著者らの制御を超え、臨床進展、監督提出プロセスと競争構造の変化を含む。もし私たちがこのような要素のうちの1つ以上をタイムリーに達成できなければ、私たちは重大な遅延に遭遇したり、私たちの候補製品を開発することができないかもしれない

臨床試験は高価で、時間がかかり、設計と実施が困難であり、しかも不確定な結果に関連している。また，従来の臨床前研究や臨床試験の結果は将来の結果を予測できない可能性があり，我々の現在と計画中の臨床試験の結果はFDAや米国以外の類似規制機関の要求に適合していない可能性がある。

私たちは以前FDAに生物製品許可証申請やBLAを提出したことがなく、外国衛生当局に類似したマーケティング申請を提出したこともない。BLAは、各必要な適応の候補製品の安全性、純度、および有効性を決定するために、広範な臨床前および臨床データおよび支持情報を含まなければならない。BLAはまた製品製造制御に関する重要な情報を含まなければならない。私たちの候補製品の新規性は不確定、複雑、高価、長い挑戦をもたらす可能性があり、監督部門の承認に影響を与える可能性がある。たとえ私たちが最終的に臨床試験を完了し、私たちの候補製品に対するいかなる規制記録の承認を得ても、FDAや外国衛生当局は私たちの候補製品を承認するかもしれません。これらの候補製品の適応や患者数は私たちが最初に要求したものよりも限られているかもしれません。

6

通常，候補製品が臨床前研究や臨床試験に合格できなかったことによる流出率は極めて高い。臨床前或いは早期試験の陽性或いは適時結果は後期臨床試験或いは製品がFDA或いはアメリカ国外類似監督機関の許可された陽性或いは適時結果を得ることを保証できない。私たちは厳格に制御された臨床試験を通じて、私たちの候補製品が異なる人々の中で使用されていることが安全で有効であることを大量の証拠で証明することを要求され、それから私たちは監督部門の商業販売の承認を求めることができる。私たちの臨床試験は否定的または不確実な結果をもたらす可能性があり、私たちまたは私たちの現在と未来の任意の戦略パートナーは、追加の臨床または臨床前試験を行うことを要求するか、または規制機関に決定するかもしれない。ある場合、同一候補製品の異なる臨床前研究と臨床試験の安全性或いは有効性結果は有意差が存在する可能性があり、原因は非常に多く、方案中に規定された臨床試験プログラムの変化、患者群の大きさとタイプの差異、臨床試験方案の変化と臨床試験方案に対する遵守及び臨床試験参加者の退学率を含む。また、臨床前研究或いは早期臨床試験の成功は未来の臨床試験或いは登録臨床試験が成功することを意味しない。後期臨床試験中の候補製品は十分な安全性と有効性を証明できない可能性があり、FDAとアメリカ以外の類似規制機関を満足させる可能性があるからである, 臨床前研究と初歩的な臨床試験で進展を得たにもかかわらず。早期臨床試験において有望な結果を示す候補製品は、後続の臨床試験または登録臨床試験において重大な挫折を経験する可能性がある。例えば、製薬業界のいくつかの会社は後期臨床試験で重大な挫折を経験し、甚だしきに至っては早期臨床試験でエキサイティングな結果を得た。同様に，臨床試験の中期結果が最終結果を予測できるとは限らない。

臨床試験を行っているバイオ製薬製品は高い失敗率を示している。製薬と生物技術業界の多くの会社は後期臨床試験で重大な挫折を経験し、早期臨床試験においても奮い立つ結果を得た。臨床前と臨床活動から得られたデータは異なる解釈を受ける可能性があり、これは監督部門の承認を延期、制限或いは阻止する可能性がある。また、製品開発中の規制政策の変化を含む多くの要因により、規制の遅延や拒否に遭遇する可能性がある。例えば、FDAの腫瘍学卓越センターはProject Optimusを開始し、腫瘍学薬物開発とプロジェクトのトップランナーにおける用量最適化と用量選択範式を改革し、早期臨床環境承認を支持する戦略、及びその他の目標の制定と実施を支援した。FDA計画がどのようにこれらの目標を実施するか、及びそれらが特定の臨床プロジェクトと業界に与える影響はまだ不明である

私たちの候補製品の申請は多くの理由で規制部門の承認を得ることができないかもしれませんが、以下の理由に限定されません

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FDAや外国の衛生当局は私たちの臨床試験の設計、実施、またはデータ分析に同意しないかもしれない

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FDAまたは外国の衛生当局は、私たちの候補製品が十分なリスク-収益比を持っていない、あるいは不良または意外な副作用、毒性、または他の特徴があり、上場承認を得ることができない、あるいは商業用途を阻止または制限することができないと判断するかもしれない

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臨床計画で研究されている人たちは広くて代表的ではないかもしれないし、私たちが承認を求めるすべての人々の有効性と安全性を確保するのに十分ではないかもしれない

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FDAや外国の衛生当局は私たちの臨床前研究または臨床試験データの解釈に同意しないかもしれない

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我々の候補製品の臨床試験から収集されたデータは、BLAまたは他の提出をサポートするのに不十分であるか、または米国または他の場所の規制承認を得るのに十分ではない可能性がある

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FDAまたは外国の衛生当局は、臨床および商業用品契約を締結する第三者メーカーの製造プロセス、試験手順、仕様または施設を承認できない可能性がある

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FDAや外国衛生当局の承認政策や法規は重大な変化が生じる可能性があり、著者らの臨床データは承認を得るのに十分ではない

また，我々は将来的に米国以外の臨床試験を行う可能性がある。FDAは米国国外で行われた臨床試験のデータを受け入れることができるが，これらのデータを受け入れることはFDAが適用したいくつかの条件とその判定試験がすべての適用された米国の法律や法規に適合しているかどうかに依存する。FDAが米国国外で行っているいかなる臨床試験のデータも受け入れなければ，追加の試験が必要となる可能性が高く，高価で時間がかかり，将来の任意の候補製品の開発を延期または停止するであろう

もし私たちの候補製品の臨床試験が延長され、延期され、停止された場合、私たちは規制部門の承認を得られず、直ちに私たちの候補製品を商業化することができないか、あるいは全く実現できないかもしれません。これは、追加的なコストを発生させ、いかなる製品収入の受け取りを延期する必要があります

著者らは現在zanidatamabの1期、2期と3期の臨床試験を評価しており、いくつかの行っている重要な臨床試験、及びzanidatamab Zovodotinの1期の臨床試験を含み、HER 2を再発或いは転移性発現する固形腫瘍患者に応用している。私たちは進行中あるいは未来の臨床前研究或いは臨床試験で遅延に遭遇する可能性があり、未来の臨床前研究或いは臨床試験が時間通りに開始されるかどうか、再設計が必要かどうか、時間通りに十分な数の患者を募集するかどうか、あるいは予定通りに完成するかどうかを知らない。臨床試験費用は高価であり，完成まで数年かかる可能性があり，その結果自体も確定していない。臨床開発過程ではいつでも失敗する可能性があり，また我々の候補製品は早期開発段階にあるため，失敗のリスクが高く，適切な製品の開発には決して成功しない可能性がある。われわれの候補製品の臨床前研究や早期臨床試験の結果は後期臨床試験の結果を予測できない可能性があり，特に早期試験試験の被験者数が少ないためである。そのほか、候補製品は人体試験において予見できない安全性或いは有効性の問題を示すことは珍しくなく、例えば免疫原性であり、臨床前動物モデルにおいて良好な結果が得られたにもかかわらず

私たちが行う可能性のあるどんな臨床試験も、規制部門の許可を得て、私たちの製品を市場に出すために必要な安全性と有効性 候補製品を証明しないかもしれません。私たちが私たちの候補製品を開発し続けるにつれて、深刻な有害事象、副作用、または予期しない特性が出現する可能性があり、これらの候補製品を放棄すること、またはそれらの開発をより狭い用途またはリスク収益がより受け入れやすいサブグループ に制限することをもたらす

私たちの候補製品を用いて治療した患者は、私たちの候補製品とは関係のない副作用や有害事象に遭遇する可能性があるが、依然として著者らの臨床試験の成功に影響を与える可能性がある。われわれの臨床試験では，潜在的疾患やこれらの患者が使用している可能性のある他の療法や薬物の原因により，重篤な併存患者をわれわれの臨床試験に組み込むことは死亡や他の不良医療事象を引き起こす可能性がある。これらの事件のいずれも、規制部門の承認を得ることを阻止したり、市場の承認を得たり、維持したりし、候補製品を商業化する能力を弱める可能性がある。場合によっては、多種の 要素のため、同一候補製品の異なる臨床試験間の安全性と有効性結果は有意差が存在する可能性があり、これらの要素は方案に規定されている試験プログラムの変化、患者群の大きさとタイプの差異、臨床試験方案の変化と遵守状況及び臨床試験参加者の退学率を含むがこれらに限定されない

これらの計画における臨床試験の開始または完了は、多くの要因によって大幅に延期または阻止される可能性がある

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FDA或いは他の監督管理機関と著者らの臨床試験の範囲或いは設計について更に討論を行った

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限られた数と私たちの臨床試験を行う適切な場所の競争は、私たちの候補製品と同じ適応を持つ可能性のある項目を含む他の臨床試験計画に参加している可能性がある

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計画登録された任意の国/地域で臨床試験を開始するための任意の遅延、または承認または同意を得られなかった

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臨床試験に必要な十分な資金が得られません

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新しいまたは行われている臨床試験に対する臨床堅持または他の規制機関の反対意見；

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私たちの臨床試験のために十分な候補製品を生産するのに遅延したりできませんでした。

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遅延または予期される場所または契約研究組織またはCROと許容可能な臨床試験合意条項または臨床試験方案と合意することができず、その条項は広範な交渉を行うことができ、異なる場所またはCROの間に有意差が存在する可能性がある

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機関審査委員会またはIRBの予想される場所での臨床試験の承認を遅延または得ることができなかった

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患者の募集と登録の速度は予想より遅い

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患者は臨床試験を終えていない

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統計的に顕著な治療効果を測定するのに十分な統計能力を確保するために、十分な数の患者を研究に参加させることができない

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患者が経験した深刻または意外な薬物関連副作用を含む予見不可能な安全問題、可能な死亡を含む；

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臨床試験期間中の治療効果は良くなかった

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1つ以上の臨床試験サイトは私たちの臨床試験を終了します

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患者或いは臨床研究者は著者らの臨床試験方案に従うことができないか、或いは従わないことができない；

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私たちまたはCROは治療中または治療後に患者を十分に監視できません

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私たちのCROまたは臨床研究サイトは、試験案または法規の要求を適時に遵守することができなかったか、または私たちに対する契約義務を履行できなかったか、または方案から外れたり、研究を脱退したりしなかった

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臨床試験中に出現した法規の要求や安全問題を解決することができない

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第三者請負業者は、適用される規制要件に違反したため、FDAまたは外国衛生当局によって禁止または一時停止または他の方法で処罰される

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我々の候補製品またはその任意のコンポーネントを製造する工場が、現在の良好な製造プロセスまたはcGMP、法規または他の適用要件に違反しているか、または製造中の候補製品の交差汚染によってFDAまたは外国衛生当局によって一時的または永久的に閉鎖されることを含む、私たちの候補製品の試験、検証、製造、および臨床試験場所への納入の遅延を含む

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検査中の不確定または陰性結果または予測不可能な合併症のために、臨床試験を繰り返しまたは中止する必要がある

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現在または将来、私たちの任意の候補製品の臨床開発を担当する戦略的パートナーは、任意の合意との条項または任意の他の理由に基づいて、私たちの臨床試験を一時停止または終了することができる

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適用規制機関から試験の場違いや不利なフィードバックを受けたり、監督機関が試験設計の修正を要求したりする要請を受けた

治療法や他の臨床試験がある場合ではなく，医師が患者の候補製品への参加を遅延させた臨床試験に遭遇する可能性もある。また、臨床試験は、法規の要求または私たちの臨床規程に基づいて臨床試験を行うことができなかったこと、FDAまたは外国の衛生当局による臨床試験操作または試験地点の検査による臨床試験の実施停止、予見できない安全問題または副作用、候補製品の使用の利点を証明できなかったことを含む、我々、このような試験を行う機関のIRBs、このような試験のデータ監視委員会またはFDAまたは外国衛生当局によって一時停止または終了される可能性がある。政府の法規や行政行為の変化あるいは臨床を継続するのに十分な資金が不足している

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試用する.もし私たちが任意の候補製品の臨床試験が終了したり、完成が遅れたりする場合、私たちの候補製品のビジネスの将来性は損なわれ、私たちが製品収入を作る能力は延期されるだろう。また、臨床試験を完成するいかなる遅延も私たちのコストを増加させ、私たちの製品開発と審査の流れを遅くし、そして私たちの製品販売と収入を創造する能力を危険にさらす

規制部門の承認を得るためには，製造プロセスに関する情報を提出し，関連規制機関が製造施設を検査する必要がある。FDAや外国衛生当局は私たちの製造技術や施設を承認しないかもしれません。私たちが運営しても、私たちの契約製造組織が運営しています。さらに、もし私たちが将来私たちの候補製品を生産変更する場合、私たちは私たちの修正された候補製品をより早いバージョンに接続するために、追加の臨床前および/または臨床研究を行う必要があるかもしれない

規制要求、政策とガイドラインも変化する可能性があり、著者らは適切な監督管理機関と一緒にこれらの変化を反映するために、臨床試験方案を大幅に修正する必要があるかもしれない。これらの変化は，CROとの再交渉条項やIRBsに臨床試験案を再提出して再検査する必要がある可能性があり，コスト，時間，あるいは臨床試験の成功に影響する可能性がある。FDA、他の監督機関、関連臨床試験を監督するIRB、私たちのこのサイトに対する任意の臨床試験サイト、あるいは私たちはいつでも私たちの臨床試験を一時停止または終了することができる

私たちの候補製品の臨床試験の開始または完了のいかなる失敗や重大な遅延も、規制部門の承認を得る能力に悪影響を与え、私たちのビジネスの将来性と製品収入を創出する能力は弱体化するだろう

また，試験が成功しても，臨床データは異なる解釈と分析の影響を受けやすいことが多く，FDAや外国衛生当局が我々のように結果を解釈することは保証されず，候補製品を承認に提出する前に，より多くの試験 を行う必要があるかもしれない。FDAや外国衛生当局が私たちの任意の候補製品が十分な安全性と有効性を持っていると考えることは保証できず、これらの臨床試験で有利な結果が観察されても、安全性、純度および有効性(臨床治療効果を含む)に関する満足度などの意外または不利なフィードバックをFDAまたは外国衛生当局から受ける可能性がある。もし試験結果がFDAや外国の衛生当局を満足させてマーケティング申請を支援することができない場合、私たちの候補製品の承認が大幅に遅延する可能性があり、あるいは私たちの候補製品の潜在的な承認を支援するために、追加の試験を行うために多くの追加の資源が必要になる可能性がある

私たちの長期的な見通しはある程度他の候補製品の発見、開発と商業化に依存し、これらの製品は開発中に失敗したり、遅延が発生したりし、それによってその商業実行可能性に不利な影響を与える可能性がある

私たちの未来の経営業績はある程度私たちが発見、開発、監督管理機関の候補製品に対する承認を得て、それを商業化するかどうかにかかっている。候補製品は臨床前と臨床開発のどの段階でも意外に失敗する可能性がある。私たちの早期研究開発への投資は何の有望な候補製品も生じないかもしれない。たとえ我々の研究開発が臨床研究に入る候補製品が生じても、安全性、有効性、臨床実行、変化する医療看護標準とその他の予測不可能な変数に関するリスクにより、候補製品の歴史失敗率は非常に高い。候補製品の臨床前試験または早期臨床試験の結果は、候補製品の後期臨床試験で得られる結果を予測できない可能性がある

私たちが開発可能な他の候補製品の成功は、以下の要素を含む多くの要素に依存するだろう

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臨床試験の開始または継続を支援するのに十分なデータを生成する

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臨床試験を開始するための規制許可を得た

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必要な当事者と臨床試験を行う契約を結ぶ

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患者の募集に成功し、適時に臨床試験を完了した

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臨床試験のために十分な数の候補製品をタイムリーに生産する；および

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臨床試験中の有害事象

たとえ私たちが任意の他の候補製品を臨床開発に推進することに成功しても、それらの成功は本リスク因子の節で他の場所で説明したすべての臨床、監督と商業リスクの影響を受ける。したがって、私たちはあなたに、私たちが発見、開発、監督部門の承認を得て、私たちの他の候補製品を商業化したり、相当な収入を生成することができるということを保証することはできません

もし私たちや私たちの任意のパートナーが患者を臨床試験に参加できなければ、私たちはこれらのbr試験を適時に完成させることができず、甚だしきに至っては完成できない

患者登録は臨床試験時間スケジュール中の1つの重要な要素であり、それは多くの要素の影響を受け、患者群の大きさと性質、被験者と臨床場所との接近程度、試験の資格基準、臨床試験の設計、患者の同意を獲得と維持する能力、組み込まれたbr被験者の完成前に退出するリスク、競争する臨床試験と臨床医師、および研究中の薬物の他の利用可能な治療法に対する患者の潜在的な優位性に対する見方を含み、brは私たちが調査している適応のための任意の新薬が許可される可能性がある。特に，臨床試験に供される患者数が限られているまれな疾患治療のための候補製品を開発している。もし私たちが候補製品のために臨床試験を実行する任意の戦略的パートナーが臨床試験を完了するのに十分な数の患者を募集できない場合、私たちはそのような候補製品のマーケティング承認を得ることができず、私たちのビジネスは損なわれるだろう

そのほか、アメリカ連邦“試用権利法案”などの法案は患者に連邦フレームワークを提供し、患者が第一段階の臨床試験を完成したいくつかの研究新薬製品を獲得することを許可した。場合によっては、条件に適合する患者は、臨床試験に参加することなく、FDA拡大参入計画に従ってFDAの承認を得ることなく治療を求めることができる。“試用権利法案”は、候補製品を条件に適合した患者に提供する義務はないが、未承認薬物の獲得に関する新たかつ出現している立法の拡大は、私たちの臨床試験の登録者数および将来の業務に悪影響を及ぼす可能性がある

臨床試験の設計や実行は規制部門の承認を支持しない可能性がある

臨床試験の設計或いは実行はその結果が監督部門の承認を支持するかどうかを確定することができ、臨床試験の設計或いは実行中の欠陥は臨床試験の進展が良好になるまで明らかにならない可能性がある。場合によっては、多くの要素のため、同じ候補製品の異なる試験間の安全性または有効性結果に有意差が存在する可能性があり、試験レジメンの変化、患者集団の大きさおよびタイプの差、投与レジメンおよび他の試験レジメンの遵守、および臨床試験参加者の中退率を含む。私たちまたは私たちの任意の戦略パートナーが行う可能性のある任意の第2段階、第3段階、または他の臨床試験が、規制部門の承認を得て、私たちの候補製品を市場に出すために、一致または十分な有効性と安全性を証明するかどうかはわかりません

さらに、FDAおよび同様の外国規制機関は、承認中および私たちの任意の候補製品がいつ、または規制承認を得るかどうかを決定する上で、かなりの裁量権を持っている。私たちの候補製品は承認されないかもしれません。たとえそれらがどの第三段階の臨床試験あるいは登録試験で主要な終点に達していても。FDA或いは他の非アメリカ監督機関は著者らの試験設計及び著者らの臨床前研究と臨床試験データの解釈に同意しないかもしれない。さらに、これらの規制機関のいずれも、FDAまたは他の機関の承認につながる可能性のある重要な3期臨床試験案を審査し、意見または提案を提供した後であっても、候補製品の承認要求を変更することができる。さらに、これらの規制機関のいずれかは、私たちが要求するよりも少ないまたは限られた適応の候補製品を承認することもでき、または高価な発売後の臨床試験の表現に基づいて承認される可能性がある。FDAや他の非米国規制機関は、私たちの候補製品の商業化に成功するために必要または望ましいラベル宣言であると考えていることを承認しないかもしれません

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著者らが時々発表或いは公表した臨床試験の中期、初歩或いは主要なデータはより多くの患者データの出現に従って変化する可能性があり、そして監査と検証プログラムの影響を受け、これは最終データの重大な変化を招く可能性がある

時々、私たちは臨床試験の中期、初歩的、あるいは主要なデータを公表するかもしれない。われわれが完成可能なbr臨床試験の中期データは，患者登録の継続とより多くの患者データの出現に伴い実質的に変化する可能性がある。予備データまたは主要データは、まだ審査および検証手順を受ける必要があり、これは、最終データが以前に公表された予備データまたは主要データと大きく異なることをもたらす可能性がある。したがって、最終データが利用可能になる前に、中間データ、予備データ、および主要データは慎重に扱われなければならない。中間、予備、またはトップデータと最終データとの間の不利な差は、私たちの名声およびビジネスの将来性を深刻に損なう可能性があります。さらに、初期、中期、およびトップデータは、患者が研究中に成熟し、患者登録を継続するとき、または他の進行中または未来の候補製品臨床試験がさらに発展するにつれて、より多くの患者データが利用可能になるにつれて、1つまたは複数の臨床結果が実質的に変化する可能性があるリスクの影響を受ける可能性がある。過去の臨床試験結果は将来の結果を予測できない可能性がある

さらに、開示された特定のbr研究または臨床試験に関する情報を選択することは、一般に、より広い情報に基づいており、あなたまたは他の人は、私たちが開示に含めるべき材料または他の適切な情報を決定することに同意しない可能性がある。私たちが開示しないことを決定したいかなる情報も、最終的には、将来の特定の候補製品または私たちの業務に関する決定、結論、観点、活動、または他の側面に対して重要な意味を持つと考えられるかもしれない。同様に，我々の現在の開発スケジュールに基づいて我々の候補製品の計画やbrが行っている臨床前研究や臨床試験を完成させることができても，われわれの候補製品のこのような臨床前研究や臨床試験の積極的な結果は，後続の臨床前研究や臨床試験結果に複製できない可能性がある

製薬やバイオテクノロジー業界の多くの会社が早期開発に積極的な成果をあげた後，後期臨床試験で大きな挫折を経験し，類似した挫折に直面しないことは確認できない。これらの挫折は，臨床試験が行われている間の臨床前や他の非臨床発見，あるいは前臨床研究や臨床試験で行われた安全性や有効性観察によるものであり，これまで報告されていない有害事象を含む。そのほか、臨床前、非臨床と臨床データはよく異なる解釈と分析の影響を受けやすく、多くの会社は彼らの候補製品が臨床前研究と臨床試験で満足できると考えているが、しかし依然としてFDA或いはその他の監督管理機関の許可を得られなかった

私たちが受けたzanidatamab迅速チャネルおよび突破的療法指定は、より速い開発、規制、審査、または承認過程をもたらすことができないかもしれない

FDAはすでにZanidatamab迅速追跡の称号を与え、HER 2過剰発現GEA患者に標準看護化学療法を結合した第一線の治療、および以前に治療或いは再発した遺伝子放大胆道癌(BTC)に応用した。これらの高速チャネル指定は、従来のFDAプログラムと比較して、より速い開発、規制審査、または承認過程を経験することを保証することはできず、最終的に規制承認を得ることを保証することはできない。また，FDAがわれわれの臨床開発計画のデータがFast Track指定を支持しなくなったと考えると，その指定を撤回する可能性がある。FDAはまたZanidatamabに画期的な治療称号を与え、以前HER 2遺伝子増幅の局部末期/切除不能或いは転移性BTCを治療した患者の治療に用いられた。私たちは2023年にFDAと会う予定ですがHERIZON-BTC-01HER 2遺伝子増幅BTC患者へのzanidatamabの提出を支持するBLAの研究では、候補製品の画期的な治療指定を受けることは、最終的により速い開発過程または審査を招くことができない可能性があり、候補製品 がFDAの承認を得ることをいかなる方法でも保証することはできない。また，画期的な療法として指定されているFDAの裁量権であり，FDAが指定した候補製品がその計画の資格条件を満たしていないと判断すれば，画期的な療法の指定を取り消すことが決定できる。もし我々の臨床開発計画が意外な有害事象や他の問題(臨床供給問題を含む)によって一時停止、終了あるいは臨床保留になれば、Fast Track指定に関連するすべてのbr}メリットを実現できない可能性がある。また，高速チャネル指定は承認の基準を変更することはなく，指定自体はFDA優先審査プログラムに適合する資格を保証することはできない

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Zanidatamabはまた中国薬物評価センターの突破的な治療称号を獲得し、以前のシステム治療に失敗したBTC患者の治療に用いられた

候補製品の開発と他の療法との組み合わせは私たちを追加的なリスクに直面させるかもしれない

私たちの任意の候補製品が他の既存療法と併用するために発売承認または商業化されていても、FDA、欧州医薬品局またはEMAまたは他の同様の外国規制機関が、任意の候補製品と組み合わせて使用される療法の承認を取り消す可能性があるか、またはこれらの既存の療法が安全性、有効性、製造または供給問題のリスクが生じる可能性があることに直面する。さらに、私たちの候補製品の使用が承認された既存の療法自体も、愛顧を失ったり、より遅い治療シリーズに降格されたりする可能性がある。これは私たちの候補製品または私たち自身の製品のための他の組み合わせ療法を決定する必要があるかもしれません。これらの製品は市場から撤退されるか、または商業的にはあまり成功しません。私たちはまた、FDA、EMA、または同様の外国の規制機関が発売されていない1つまたは複数の他の癌療法と組み合わせて、私たちの候補製品を評価することができる。我々は、最終的に市場で承認されていない任意の未承認癌療法と組み合わせてマーケティングおよび販売を行うことができない候補製品を提供する。FDA、EMA、または他の同様の外国の規制機関がこれらの他の療法の承認を承認または撤回しない場合、または任意の他の候補製品と共に評価される治療法を選択した場合、安全性、有効性、商業採用、製造、または供給の問題が生じた場合、私たちは、私たちが開発した任意の候補製品またはすべての候補製品の承認または成功したマーケティングを得ることができないかもしれない

さらに、第三者開発療法や候補製品と組み合わせて使用される療法が、臨床試験や候補製品の商業化のために十分な数を生産できない場合、または併用療法のコストが高すぎる場合、私たちの開発および商業化努力は損なわれ、これは、私たちの業務、財務状況、運営結果、および成長の見通しに悪影響を及ぼすであろう

資金不足や世界的な健康問題によるFDAや他の政府機関の中断は、重要な指導部および他の人員の採用、保留または配置の能力を阻害する可能性があり、または新たなまたは修正された候補製品の開発、承認、または商業化を他の方法で阻止することは、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある

FDAが新製品候補製品を審査および承認または承認する能力は、政府予算および資金レベル、法規、法規および政策の変化、FDAのキーパーソンの雇用および保留、ユーザ費用支払いを受け入れる能力、およびFDAが通常の機能を履行する能力に影響を与える可能性のある他の事件を含む様々な要素の影響を受ける可能性がある。また、研究開発活動を援助する他の政府機関への政府の援助は政治プロセスの影響を受けており、政治プロセス自体が不安定で予測不可能である。食品と薬物管理局と他の機関の中断は、新冠肺炎の疫病、旅行制限、人員不足、政府の停止と休暇による遅延或いはbrの中断を含み、必要な政府機関の新製品候補の審査及び/又は承認に要する時間 を遅らせる可能性もあり、これは私たちの業務に不利な影響を与える。新冠肺炎の疫病と旅行制限に対応するため、アメリカ食品と薬物管理局は業界ガイドラインを発表し、計画は遠隔相互作用評価とリスク管理方法、及びその他の考慮要素を採用して、ユーザー費用の承諾と目標日、及び標準運営レベルを回復する計画を説明した。このほど、総裁·バイデン総裁は、政府が2023年5月11日に新冠肺炎国家と公衆衛生突発事件を終了する計画だと発表した。今回の突発公共衛生事件の終了がFDA及びその他の監督管理政策と業務に与える全面的な影響はまだ不明である。しかし、世界的な健康問題がFDAまたは他の規制機関の定期的な検査、審査または他の規制活動を阻害し続けている場合、あるいはFDAと他の機関が他の遅延、在庫、または中断に遭遇した場合, これは、FDAまたは他の規制機関が、私たちが提出した規制文書をタイムリーに審査して処理する能力に深刻な影響を与える可能性があり、これは私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちの現在と未来の候補製品の開発成功はまだ確定していません。私たちは自分の判断に基づいていつでも私たちの任意の候補製品の開発を停止したり、開発の優先順位を再決定することができます

監督管理部門の著者らの候補製品の商業流通に対する許可を得る前に、著者らは自費で広範な臨床前テストと臨床試験を行い、著者らの候補製品の人体における安全性と有効性を証明しなければならない。臨床前と臨床テスト費用が高く、設計と実施が困難であり、完成まで数年かかる可能性があり、しかも結果はまだ確定していない。また、候補製品の非臨床試験或いは早期臨床試験の結果は、この候補製品の後続の人体臨床試験で得られる結果を予測できない可能性がある。臨床研究による薬物は高い失敗率を持っている。製薬やバイオテクノロジー業界の多くの会社は、早期研究で有望な結果を得ても、臨床開発において大きな挫折に遭遇しており、将来の臨床開発におけるどのような挫折も、臨床結果が積極的であるにもかかわらず、当社の業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。我々の経営結果や業務戦略，その他のbr要因により，開発中の候補製品の開発を随時適宜停止したり，新たに他の候補製品に重点を置いたりすることができる

また、私たちの財務と管理資源が限られているため、私たちは特定の適応のために決定した研究計画、治療プラットフォーム、候補製品に集中しています。したがって、私たちは、他の治療プラットフォームまたは候補製品、または後により大きな商業的潜在力を有することが証明された他の適応を求める機会を放棄または延期することができるかもしれない。もし私たちが特定の候補製品の商業的潜在力や目標市場を正確に評価しなければ、私たちは協力、許可、または他の印税手配によってその候補製品に貴重な権利を放棄するかもしれないが、この場合、独占開発権と商業化権利を保持することは私たちに有利である

私たちの候補製品は、上場承認を延期または阻止する可能性があり、または承認された場合、安全警告を含むか、または他の方法でその販売を制限することを要求する市場からの撤退を要求する可能性があり、私たちの候補製品のいずれかが公衆使用に対して安全または有効であると判断する規制機関はない

私たちのすべての候補製品はまだ臨床前か臨床開発段階にある。したがって，臨床試験の一部として，我々のすべての候補製品は持続的な人体安全性試験を受けなければならない。私たちのどの候補製品も臨床開発期間中に予見できない副作用が出現する可能性があり、監督部門の許可を得た場合、承認された製品の発売後に出現する可能性がある。Zanidatamabおよびzanidatamab zovodotinは引き続き臨床試験で評価されており、これらの試験および将来の臨床試験の結果は、zanidatamab、zanidatamab zovodotinまたは私たちの他の候補製品が不良または許容できない副作用を引き起こす可能性があり、これは臨床試験を中断、延期または停止し、FDAおよび他の規制機関の上場承認を遅延または得ることができないことを示し、あるいはFDAと他の規制機関の上場承認に制限的なラベル警告、限られた患者数または潜在的な製品責任クレームをもたらす可能性がある。われわれの臨床試験と前研究が我々の候補製品の安全性と有効性を証明していると信じていても，FDAと他の類似した規制機関のみが最終的にこのような決定を下すことができる。私たちの任意の候補製品が公衆使用に安全または有効であることを決定する規制機関はない

もし私たちの任意の製品の候補製品が市場の承認を得たら、私たちまたは他の人は後にこのような製品による不良または受け入れられない副作用を発見します

•

規制当局は私たちが承認した製品を市場に下げることを要求するかもしれない

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規制当局は、製品の流通、処方および/または分配の制限および条件を含むリスク評価および緩和策を実施するために、医師および薬局にラベル宣言、具体的な警告、禁忌症または現場警報を追加することを要求することができる

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私たちは製品の投与方法の変更、追加の臨床試験を行うか、製品のラベルを変更することを要求されるかもしれません

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私たちは製品をどのように普及させるかについて制限されるかもしれません

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この製品の販売台数は大幅に減少する可能性がある

•

私たちは訴訟や製品責任クレームの影響を受ける可能性があります

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•

私たちの名声は損なわれるかもしれない

これらの事件のいずれも、私たちまたは私たちの現在または未来の戦略パートナーが影響を受けた製品に対する市場の受け入れ度を達成または維持することを阻止するか、または商業化コストおよび支出を大幅に増加させる可能性があり、さらに、任意の未来の製品の販売からの収入を延期または阻止する可能性がある

私たちは激しい競争に直面しています。もし私たちの競争相手が私たちの候補製品よりも効果的で、より安全で、あるいはもっと安い製品を開発·販売すれば、私たちのビジネス機会は否定的な影響を受けるでしょう

生命科学業界の競争は激しく、迅速かつ重大な技術変革の影響を受けている。我々は現在生物療法を開発しており，既存あるいは開発中の他の薬物や療法と競合する。私たちが将来開発する可能性のある製品も他の薬物や療法からの競争に直面する可能性があり、その中のいくつかはまだ意識されていないかもしれない。私たちはアメリカと国際に競争相手がいて、大型多国籍製薬会社、老舗バイオテクノロジー会社、専門製薬会社、大学、その他の研究機関を含みます。私たちの多くの競争相手は私たちよりも多くの財務、製造、マーケティング、薬物開発、技術、人的資源を持っている。特に大手製薬会社は、臨床テスト、監督管理の許可を得、患者の募集と薬品製造の面で豊富な経験を持っている。これらの会社の研究やマーケティング能力も私たちよりはるかに優れており、承認されたり、後期開発段階にある製品や、ターゲット市場でのリーディングカンパニーや研究機関との協力手配も持っている可能性があります。古い製薬会社も巨資を投入して新しい化合物の発見と開発を加速させたり、私たちが開発した候補製品を時代遅れにする可能性のある新しい化合物を許可したりする可能性がある。これらのすべての要因により、私たちの競争相手は、私たちの前に特許保護またはFDA承認、または私たちの前に製品を発見、開発、商業化することに成功するかもしれない

具体的には、多くの主要な製薬会社やバイオテクノロジー会社を含む癌や自己免疫疾患の治療法を開発またはマーケティングする会社がある。これらの治療方法は、小分子医薬製品も、様々な抗体治療プラットフォームを使用することによって、特定の癌標的に対する生物学的製剤を含む。我々が置かれている競争環境に関するより多くの情報は，第1項：ビジネス競争を参照されたい

もし私たちの競争相手が私たちが開発する可能性のあるどの製品よりも安全で、より効果的で、より便利で、あるいはより安い製品を開発し、商業化すれば、私たちのビジネス機会は減少または消滅するかもしれない。私たちの競争相手も候補製品の承認を得るよりも早くFDAや他の規制機関の承認を得ることができ、これは私たちの競争相手が私たちが市場に入る前に強力な市場地位を確立することをもたらすかもしれない

規模の小さい会社や他のスタートアップ会社も重要な競争相手になる可能性があり、特に大手や成熟会社との協力で手配されている。これらの第三者は合格した科学と管理人員を募集と維持し、臨床試験場と臨床試験患者の登録を確立し、補充或いは必要な技術を獲得する方面で著者らと競争を展開している。しかも、生物製薬産業の特徴は技術の変化が迅速だということだ。もし私たちが技術変革の最前線にいられなければ、私たちは効果的に競争できないかもしれない。私たちの競争相手が開発した技術の進歩や製品は、私たちの技術や候補製品を時代遅れにし、競争力に欠けたり、経済的ではないかもしれません

また、トラツズマブやpertuzumabのような承認された製品の生物類似バージョンと競合することが予想され、私たちの候補製品が発売承認されても、競合する生物類似製品よりも高い価格プレミアムを達成し、市場シェアを争うことになる可能性がある

“患者保護および平価医療法案”(PPACA)に含まれる“2009年生物製品価格競争および革新法案”は、FDAが同様のバージョンの革新的生物製品、すなわち一般的に言われる生物模倣薬を承認することを許可する。PACAによれば、製造業者は、生物学的に類似しているか、または以前に承認された生物製品または参照製品と交換可能な生物製品の許可申請を提出することができる。製造業者は、4年後にFDAに生物学的類似の出願を提出することができる

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Br参照製品の承認は，FDAは参考製品が承認された日から12年以内に生物類似製品を承認することができる。我々の候補製品が独占独占権を得る資格のある参考製品と考えられていても、FDAが製品の完全なBLAを承認し、その製品の安全性、純度、および有効性を証明するために、スポンサー自身の臨床前データと、その製品の安全性、純度および有効性を証明するために、十分かつ制御された良好な臨床試験からのデータとを含む場合、別の会社も製品の競争バージョンを販売することができる。また、生物製品の専門期間を著しく短縮することができる提案を含むPACAの廃止または修正の提案が時々ある

もし私たちのすべての候補製品が監督部門の承認を得たら、承認された製品は医師、患者、医学界、第三者支払者の広範な市場で受け入れられない可能性があり、この場合、その販売収入は制限されるだろう

私たちの候補製品の商業的成功は医師、患者、医学界での彼らの受容度にかかっているだろう。私たちの候補製品に対する市場の受け入れ度は多くの要素に依存するだろう

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承認された候補製品ラベルに含まれる制限または警告；

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任意の候補製品の目標適応の看護基準を変更します；

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私たちの候補製品は承認された臨床適応の制限です

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他の製品と比較して、臨床安全性と有効性が証明された

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販売、マーケティング、流通支援

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医療計画と他の第三者支払者が提供する保険範囲と精算範囲を管理する；

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市場のタイミングと競争製品の知覚的有効性

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模倣薬、生体類似薬、およびそれを含む代替療法を類似またはより低いコストで得ること非処方薬製品；

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候補製品がどの程度病院と保健組織を管理する処方に含まれることが承認されたか

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医師治療ガイドラインによると、この製品は、一線療法に指定されているのか、特定の疾患に対する二線または三線療法に指定されているのか

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この製品は，より高い応答率を達成するために他の療法との併用が有効であるかどうか，

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私たちの候補製品に対する否定的な宣伝あるいは競争製品に対するプラスの宣伝；

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私たちの製品の利便性と管理容易性

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潜在的な製品責任クレーム

もし私たちのすべての候補製品が承認されたが、医師、患者、および医学界の十分な受容度に達していなければ、私たちはこれらの製品から十分な収入を得ることができないかもしれないし、利益を上げ続けることができないかもしれない。また，教育医療界や第三者支払者が我々の候補製品の利点を知るには大量の資源 が必要である可能性があり，決して成功しない可能性がある

我々はzanidatamabの特定の適応や我々が開発する可能性のある将来の候補製品 で孤立薬物独占経営権を得ることができないかもしれない。我々の競争相手がその製品の特定の適応における孤立製品の独占経営権を得ることができれば，競争相手の製品をこれらの適応の中で適用規制機関の承認を得ることができない可能性がある

FDAは、胃食道境界癌を含むBTCと胃癌の治療のためのZanidatamabの使用を許可しており、EMAはZanidatamabに胃癌とBTCを治療するための孤児薬物名を授与しており、将来私たちはより多くの適応の孤児薬物名を求めることができるかもしれない。br}孤児薬物名は薬物の開発時間や監督審査時間を短縮することも、監督審査や審査過程中にこの薬物をいかなる利点を持たせることもない

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一般に、孤児薬物指定を有する候補製品がその後、その指定された適応を有する最初の発売許可brを取得した場合、製品は、EMAまたはFDAがこの期間内に同じ薬物の別のマーケティング申請 を承認することを阻止する市場排他的期間を有する権利がある。適用期間はアメリカでは7年、ヨーロッパでは10年。1つの製品が孤児薬物指定基準に適合しなくなった場合、またはその製品が十分な収益力を有しており、市場独占経営がもはや合理的でない場合、欧州独占経営期間を6年に短縮することができる。FDAまたはEMAが、指定された要求に重大な欠陥があると判断した場合、または製造業者が、まれな疾患または疾患を有する患者の需要を満たすのに十分な数の製品を保証することができない場合、孤立した薬物の排他性を失う可能性がある。孤児薬物の資格を失うことは、候補製品の商業化に成功し、収入を稼ぎ、利益を実現する能力にマイナス影響を与える可能性がある

Zanidatamabの孤児薬物排他性が得られたり、将来孤児薬物指定の他の候補製品の排他性が得られたりしても、この排他性は、異なる活性部分を有する異なる薬剤が同じ条件のために承認される可能性があるため、競合から製品を効果的に保護することができない可能性がある。また，米国では，孤児薬が承認された後であっても，FDAが後の薬物の方が臨床的に良いと結論した場合，より安全で，より有効であることが証明されているか，または患者ケアに大きく貢献しているため，FDAはその後，競合他社が提出した同じ状況に対して同じ薬剤を承認することができる。もし私たちが患者の需要を満たすのに十分な製品供給を生産できない場合、FDAは私たちの孤児の独占営業権を撤回するか、または専門期間が満了する前に同じ医薬製品の別のマーケティング申請を承認することができる

また，Catalyst Pharms，Inc.でBecera事件を訴え，“連邦判例コーパス”14巻，1299ページ(第11巡回法廷)に掲載されている.2021)には、裁判所は、FDAの長期的な立場、すなわち孤児薬物排他性が、疾患全体または状況におけるすべての用途または適応には適用されず、条件に適合する疾患内の承認用途または適応にのみ適用されることに同意しない。特に，巡回裁判所は，Catalystの薬物の孤児薬物排他性は，Catalystの薬物が成人のLEMSの治療のために許可されていたにもかかわらず，Catalystの薬物が成人のLEMSの治療にのみ許可されていたにもかかわらず，同じ孤児指定疾患であるLambert−Eaton筋無力症候群またはLEMSのすべての用途または適応のための別の薬剤の使用をFDAが承認したことを排他的に阻止していると考えている。したがって、裁判所はFDAに児童LEMSのための薬物の承認を保留するように命令した。この決定は孤児薬物排他性の応用において 不確実性をもたらしている。FDAは2023年1月24日、Catalystにおける裁判所の命令を遵守しているが、FDAはCatalyst命令の範囲外の事項に法規の長期解釈を適用し続けることを意図しているが、FDAは、他のスポンサーが同じ孤児指定疾患または条件下で薬物の新しい用途または適応の承認を得ることを可能にするために、Catalyst命令の範囲外の事項に引き続きCatalystの命令を適用することを意図していることを明らかにした。未来の訴訟、立法、機関決定と行政行動がどのように孤児薬物専門権の範囲に影響するかはまだ不明である

私たちの候補製品がFDAの承認を得ても、私たちは決してアメリカ以外で承認されたり、商業化されたりしないかもしれません。これは、私たちがそのすべての市場潜在力を達成する能力を制限することになります

米国以外で任意の製品を販売するためには、安全性と有効性の面で多く、それぞれ異なる法規制要求を確立し、遵守しなければならない。一国で行われる臨床試験は、他の国の規制機関に受け入れられない可能性があり、一国の規制承認は、他のどの国でも規制承認を受けることを意味するものではない。承認手続きは国によって異なり、追加の製品テストと検証、および追加の行政審査期限が含まれる可能性があります。外国の監督管理機関の承認を求めることは著者らの重大な遅延、困難とbrコストを招く可能性があり、追加の臨床前研究或いは臨床試験を必要とする可能性があり、これは高価で時間がかかる。国や地域によって規制要件が大きく異なる可能性があり、私たちの製品がこれらの国/地域で発売されることを延期または阻止する可能性がある。これらと他の規制要件を満たすことは高価で、時間がかかり、不確定であり、予期しない遅延が生じる可能性がある。さらに、私たちがどの国/地域でも規制承認を得ることができなかったことは、 遅延や他の国/地域の規制承認過程に悪影響を及ぼす可能性がある。製品は何もありません

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どの司法管轄区域(国際市場を含む)で販売が許可されている候補製品でも、私たちは国際市場で規制承認を受けた経験がない。もし私たちが国際市場の規制要求を遵守できなかったり、必要な承認を得られなかったりすれば、私たちの目標市場は減少し、製品のすべての市場潜在力を達成する能力は損なわれるだろう

私たちが最終的に製品販売から相当な収入を得る能力は多くの要素に依存する

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臨床前研究を円満に完成させた

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著者らが計画した臨床試験或いは未来の臨床試験のためにINDS或いは他の監督申請を提出し、監督機関は臨床研究の開始を許可した

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臨床試験の登録に成功しました

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臨床試験は良好な効果を得た

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関連規制部門の上場承認を受けた

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臨床的および商業的供給を満たすために、内部でも第三者とも協力して、十分な製造能力を確立し、維持する

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定価、精算、病院の処方を得る

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販売、マーケティング、および流通能力を確立し、単独でまたは他の製品と組み合わせても、私たちの製品の商業販売を開始し、承認された場合、

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私たちは必要な臨床前研究と臨床試験と商業化活動を達成するために十分な財政と他の資源がある

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他の治療法と効果的に競争し

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成功したマーケティングと精算戦略を策定し、実施します

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特許、商業秘密、その他の知的財産権保護、および私たちの候補製品の規制独占権を獲得し、維持する

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任意の製品が承認された後の持続的に許容可能なセキュリティプロファイルを維持します(あれば)

もし私たちがこのような要求のうちの1つ以上をタイムリーに達成できなければ、私たちは重大な遅延に直面したり、私たちの候補製品を商業化することに成功できない可能性があり、これは私たちの業務に深刻な損害を与えるだろう

私たちの臨床試験が時間通りに開始され、完成されるかどうか、あるいは私たちが計画した臨床策略がFDAあるいは外国の衛生当局に受け入れられるかどうかを確定することはできません。利益を維持するためには、承認され、最終的に商業化された製品を開発し、獲得しなければならず、承認されれば、これらの製品は相当な収入を生む。そのほか、臨床前動物モデル或いは更に早い試験で満足できる結果を得たにもかかわらず、候補製品は人体試験において依然として予見できない安全問題或いは治療効果が不足していることは珍しくなく、しかも著者らは最終的に著者らの候補製品の十分な安全性と有効性を証明できず、発売許可を得ることができないかもしれない。私たちが承認を得て私たちの1つ以上の候補製品を商業化し始めても、私たちは利益を達成するために十分な大きさまたは十分な収入を生むことができないかもしれない

私たちが1つ以上の候補製品 を商業化することに成功しても、私たちはより多くの候補製品を開発し、マーケティングするために、大量の研究開発、製造、および他の支出を生成し続ける。もし私たちが利益を達成したり、利益を維持することができなければ、会社の価値を下げ、資金を調達し、研究開発努力を維持し、業務を拡大し、あるいは運営を継続する能力を弱める可能性がある

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第三者支払者の精算決定は、定価や市場受入度に悪影響を及ぼす可能性がある。もし私たちの製品が十分に精算されていなければ、私たちの製品が広く使用される可能性はあまりない

新薬の発売審査、定価、カバー範囲と精算を管理する法規は国によって異なる。多くの国は薬の販売価格が発売前に承認されることを要求している。多くの場合、定価審査期間は マーケティングや製品許可承認後から始まります。一部の外国市場では、処方薬の定価は初歩的な承認を得た後も、政府の持続的なコントロールを受けている。したがって、私たちは特定の国/地域でbr製品の規制承認を得るかもしれないが、その後、価格法規の制約を受け、これらの法規は製品の商業発表を延期し、私たちがこの製品を国/地域で販売することによって生じる収入に負の影響を与える

私たちはすべての製品の商業化に成功できるかどうかは、政府衛生行政部門、個人健康保険会社と他の第三者支払人がこれらの製品と関連治療に提供する保険範囲と十分な補償にある程度依存する。多くの司法管轄区では、候補製品は先に精算許可を得なければならず、その後、この司法管轄区で販売を許可することができる。政府や他の第三者支払人から製品の保証範囲と精算承認を得ることは時間がかかり高価な過程であり、支払人に私たちの製品の使用を支援する科学的、臨床的、費用効果的なデータを提供する必要があるかもしれない。もし私たちが現在精算承認に必要な科学的かつ臨床データを取得していない場合、他の試験を行う必要があるかもしれません。これは精算承認を延期または一時停止する可能性があります。また、米国では、第三者支払者の間に統一された製品保証や精算政策はない。そのため、製品の保証範囲と精算範囲は支払人によって異なる したがって、保証範囲決定過程は通常、時間がかかり、高価な過程であり、これは、監督管理の許可を得た候補製品の使用に科学的かつ臨床的な支援を提供する必要があり、この製品はそれぞれ支払人に提供されるが、保証され、十分な精算を得ることは保証されない

我々の候補製品が適切な規制機関によって販売が承認されても，これらの製品の市場受容度や販売は精算政策に依存し，将来の医療改革措置の影響を受ける可能性がある。政府当局と第三者支払者、例えば個人健康保険会社や健康維持組織は、どの薬を精算し、支払いレベルを確立するかを決定する。私たちは私たちが開発したどんな製品も精算できると確信できない。精算が得られない場合や限られた基礎の上で精算を受けることができなければ、私たちが承認したどんな製品も商業化することに成功できないかもしれません

アメリカでは、2003年の“連邦医療保険処方薬、改善と現代化法案”(“連邦医療保険現代化法案”或いはMMAとも呼ばれる)は連邦医療保険カバーと薬品の支払い方式を変えた。この立法は連邦医療保険D部分を構築し、この部分は高齢者が外来処方薬を購入する医療保険カバー範囲を拡大したが、任意の治療種別がカバーする薬物数を制限する権力を提供した。MMAはまた，医師が管理する薬物の平均販売価格に基づく新しい精算方法を導入した。管理型ヘルスケアの傾向，ヘルスケア組織が増加している影響力，その他の立法提案により，我々が開発したどの製品を販売する際にも価格設定圧力に直面することが予想される。2022年8月、国会は“2022年インフレ低減法案”を可決し、その中には製薬業と連邦医療保険受益者に重大な影響を与える処方薬条項を含み、連邦政府がある高価な単一源連邦医療保険薬物の最高公平価格の交渉を許可し、薬品価格交渉要求を守らないメーカーに罰と消費税を加え、すべての連邦医療保険B部分とD部分の薬物がインフレリベートを獲得することを要求し、もしその薬品価格の増加がインフレより速い場合、限られた例外情況と、連邦医療保険D部分を再設計してインフレを下げることを含む自腹を切る受益者の処方薬費用、そして他の変化。これらの立法、行政と行政行動、バイデン政府が実施した任意の未来の医療措置と機関規則が私たちと製薬業界全体に与える影響はまだ不明である。コスト抑制措置や他の医療改革を実施することは、私たちの収入の創出、利益の実現、あるいは候補製品の商業化を阻止するかもしれない

新たに承認された薬物については，保険獲得や精算に重大な遅延が生じる可能性があり，保険範囲はFDA，EMAあるいは他の規制機関が薬物を承認する目的よりも限られている可能性がある。さらに、保険および精算を受ける資格があることは、すべての場合に薬品の費用を支払うことを意味するわけではなく、あるいは支払う費用率は、研究、開発、製造、販売、流通費用を含む私たちのコストをカバーする

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新薬の一時精算レベル(適用すれば)も，我々とどの協力者のコストも十分ではなく，恒久的にはならない可能性がある。精算料率は薬物の使用や臨床環境によって異なる可能性があり，低コスト薬品のために設定された精算レベルに基づく可能性があり，他のサービスの既存支払いにも組み込まれる可能性がある。政府医療計画や個人支払者が要求する強制的な割引やリベート、および将来的に販売価格が米国より低い国/地域からの薬品の輸入を制限する法律の緩和により、薬品純価格が低下する可能性がある。私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発した任意の承認された製品について、私たちまたは任意のパートナーが政府援助および個人支払者から保証範囲と利益の支払料率を迅速に得ることができない場合、私たちの運営業績、候補製品を商業化するために必要な資金を調達する能力、および私たちの全体的な財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります

もし私たちまたは私たちの戦略パートナーが開発したどの製品の市場機会が私たちが思っているよりも小さければ、私たちの収入は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの業務は影響を受ける可能性があります

われわれは最初にわれわれの独立候補製品開発を腫瘍学的治療に重点を置く予定である。我々の候補製品治療から利益を得る可能性のある潜在的な患者集団の予測は推定に基づいている。もし私たちの予測が正確でなければ、私たちのどの候補製品の市場機会も大幅に減少し、私たちの業務に実質的な影響を与える可能性がある

著者らの治療的 プラットフォームを用いて候補製品パイプラインを構築する努力は成功しないかもしれない

我々の治療プラットフォームを利用して候補製品のパイプラインを構築し，臨床開発によりこれらの候補製品を開発し，様々な疾患を治療する予定である。これまで，我々の研究·開発は様々な癌に対する一連の候補製品を生成してきたにもかかわらず，安全で有効な候補製品を開発することができない可能性がある。また，我々の治療プラットフォームは，より多くの候補製品を開発することを可能にすると予想されているにもかかわらず，これらが成功していないことが証明されている可能性がある。たとえ我々が我々のチャネルを確立することに成功しても、我々が決定した潜在的候補製品は、有害な副作用や他の特徴が証明されているため、臨床開発に適していない可能性があり、 は、それらが上場承認され、市場に承認される製品である可能性が低いことを示している。候補製品の開発に成功し、商業化を開始しなければ、今後しばらく製品収入を得ることが困難に直面し、私たちの財務状況に大きな被害を与え、株価に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちが開発した任意の候補製品を商業化する規制承認を得ても、継続的な規制義務と持続的な規制審査の制約を受けることになり、多くの追加費用を招く可能性がある

私たちの候補製品のために得られた任意の規制承認は、製品の発売またはいくつかの承認条件によって制限される可能性があり、承認指示用途によって制限される可能性があり、第4段階の臨床試験、および上場製品の安全性および有効性を監視することを含む可能性の高い承認後試験の要求が含まれる可能性がある

いかなる承認された製品についても、製品の製造プロセス、ラベル、包装、流通、不良事件報告、貯蔵、広告、販売促進、記録保存を含む持続的な監督義務と監督機関の広範な監督を受ける。これらの要件は、安全性および他の承認された情報および報告書の提出、および私たちまたは私たちの戦略パートナーが承認後に行った任意の臨床試験について、cGMPおよび良好な臨床実践またはGCPを継続的に遵守することを含む。その後、予想されなかった重症度または頻度の有害事象、または第三者製造業者または製造プロセス、または法規要件を遵守できなかったことを含む製品に以前に未知の問題が存在することが発見され、以下のことが含まれる可能性がある

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製品の販売や製造の制限

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製品が市場から撤回されたり、自発的に、または強制的に製品をリコールしたりする

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罰金、警告状、または臨床試験を一時停止する者

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FDA、EMA、または他の適用可能な規制機関は、処理すべき申請の承認または私たちまたは私たちの戦略パートナーが提出した承認された申請の追加を拒否するか、または製品ライセンスの承認を一時停止または撤回する

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製品を差し押さえたり差し押さえたり、製品の輸入または輸出を許可することを拒否したり；

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民事または刑事処罰を禁令または適用する

上記のいずれの状況の発生も、我々の業務や経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、FDAや他の元米国規制機関の政策が変わる可能性があり、私たちの候補製品に対する規制承認を阻止、制限、または延期するための追加の政府法規が公布される可能性がある。もし私たちが既存の要求の変化にゆっくりまたは適応できない場合、または新しい要求または政策を採用することができない場合、または私たちがコンプライアンスを維持できない場合、私たちは私たちが得る可能性のある任意のマーケティング承認を失う可能性があり、これは私たちの業務、見通し、および利益を達成または維持する能力に悪影響を及ぼすだろう

FDAは薬品に対するメーカーの販売促進声明を厳格に規制している。具体的には、医薬品製造業者は、医療専門家が医薬品brを非ラベル用途に使用することを許可されているにもかかわらず、FDA承認されていないラベルに反映されてはならない。FDA、司法省、衛生·公衆サービス部監察長および他の政府機関は、メーカーがラベル外用途を普及させることを禁止する法律と法規を積極的に実行し、ラベル外用途を不当に普及させていないことが発見された会社は、巨額の民事と刑事罰金、処罰、法執行行動を含む重大な責任に直面する可能性がある。FDAはまた、同意法令または永久禁止を実施し、これらの法令または永久禁止に基づいて、このような禁止活動に従事する会社の特定の販売促進行為を変更または制限する。私たちが承認した候補製品の普及を成功的に管理できなければ、私たちは大きな責任を負うかもしれませんが、これは私たちの業務や財務状況に大きな悪影響を及ぼすでしょう

もし私たちまたは私たちの任意の戦略パートナーに対して任意の製品責任訴訟を提起することに成功すれば、私たちは重大な責任を負い、私たちの候補製品の商業化を制限することが要求されるかもしれません

私たちは製品責任訴訟の固有のリスクに直面しており、これは私たちの候補製品の重症患者へのテストに関連しており、候補製品が監督部門の許可を得て商業使用に投入されれば、私たちはより大きなリスクに直面する。私たちの臨床試験に参加した参加者、患者、医療提供者、または将来承認された任意の製品を使用、管理、または販売する他の人は、私たちまたは私たちの戦略パートナーに製品責任クレームを提出するかもしれません。もし私たちがこのようないかなるクレームに対しても自分自身を弁護することに成功できなければ、私たちは重大な責任を招くかもしれない。その是非曲直や最終結果にかかわらず、責任クレームは次のようになるかもしれない

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将来的に承認された製品の需要が減少する

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私たちの名声を損なう

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臨床試験参加者の脱退

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臨床試験場所や試験項目全体を中止し

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規制審査を強化する

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巨額の訴訟費用

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患者または他のクレーム者に巨額の金銭賠償を与えるか、または費用の高い和解を達成するか

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製品リコールまたは製品リコールに使用される可能性のある適応の変化；

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収入損失

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私たちのビジネス運営から管理と科学的資源を分流し

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私たちの候補製品を商業化することはできない

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私たちが私たちの候補製品を商業化し始める時、私たちは製品責任保険を増やす必要があるかもしれない。保険のカバー範囲はますます高くなっている。したがって、私たちは、私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性のある損失から私たちを保護するために、合理的なコストで維持したり、十分な保険を得ることができないかもしれない。成功した製品責任クレームまたは私たちに対して提出された一連のクレーム、特に判決が私たちが所有する可能性のある任意の保険範囲を超えた場合、私たちの現金資源を減少させ、私たちの業務、財務状況、およびbr}経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの候補製品は、癌および他の疾患患者に対して、通常、深刻かつ末期の疾患 にあり、既知および未知の重大な事前存在および潜在的に生命を脅かす健康リスクを有している。治療中，患者は我々の候補品に関連する可能性のある原因で死亡を含む有害事象を受ける可能性がある。このような事件は、怪我をした患者に巨額の費用、遅延、負の影響、または規制部門の承認を得たり、私たちの候補製品をマーケティングする機会を得たり維持したり、私たちの商業化努力を一時停止または放棄することを要求する費用の高い訴訟に直面する可能性があります。有害事象が我々の候補製品に関連していると考えられない場合でも， の場合の調査は時間や不確実性が高い可能性がある.これらの調査は、私たちの販売作業を中断し、他の国/地域での規制承認プロセスを延期したり、候補製品の獲得や維持に影響を与えたり制限したりする規制承認タイプに影響を与える可能性があります。これらの要因により、製品責任クレームが弁護に成功しても、我々の業務、財務状況又は運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

もし私たちまたは私たちの任意の第三者製造業者が製造困難に遭遇した場合、私たちは臨床試験に私たちの候補製品を提供したり、患者に私たちの製品を提供する能力(承認された場合)が延期または阻止される可能性があります

生物薬物製品の製造は複雑であり、先進的な製造技術、技術と品質管理の開発を含む大量の専門知識と資本投資が必要である。生物製品メーカーは生産や調達に困難に直面することが多く，特に規模の拡大や縮小，生産過程の検証と製造過程の信頼性の確保(汚染のないことを含む)においては，キー部品の変化や供給制限が考慮されている。これらの問題は、物流および輸送、生産コストおよび生産量の困難さ、品質管理(製品の一貫性、安定性、純度および有効性を含む)、製品テスト、オペレータミスおよび合格者の利用可能性、br}および適用される連邦、州、および外国法規の遵守を含む。私たちの候補製品供給または製造施設で汚染物質が発見された場合、そのような製造施設は、汚染を調査および修復するために、より長い間閉鎖する必要があるかもしれない。将来、私たちの候補製品製造に関連するいかなる安定性、純度、有効性の故障、欠陥、または他の問題が発生しないことを保証することはできません。我々の研究開発活動は，化学や生体材料を含む潜在的危険物質の制御使用にも関与している。私たちは現在すべての製造をbrの第三者にアウトソーシングしていますが、私たちと私たちのメーカーは医療と危険材料の使用、製造、貯蔵、処理と処置において連邦、州、地方の法律法規によって制約されています。私たちの製造業者がこれらの材料を使用、処理、貯蔵、処分する手続きは法律で規定された基準に適合していると信じているにもかかわらず, 私たちは医療や危険材料による汚染や傷害リスク、すべての関連責任を完全に除去することはできません。

候補製品の製造や配合方法の材料修正は、追加のコストや遅延を招く可能性があります。

候補製品の開発に伴い、前臨床試験から後期臨床試験まで承認と商業化まで、開発計画の各方面、例えば製造方法と調合、この過程で変更を行い、過程と結果の最適化に努力することは非常に一般的である。このような変更は、これらの予期される目標を達成できないリスクがあります。 これらの変更のいずれの変更も、私たちの候補製品の表現を異なり、計画中の臨床試験または変更された材料を用いた他の将来の臨床試験の結果に影響を与える可能性があります。これは臨床試験の完成を遅らせる可能性があり、移行臨床試験或いは1つ以上の臨床試験を繰り返し、臨床試験コストを増加させ、私たちの候補製品の承認を延期し、そして私たち或いは私たちの戦略パートナーの製品販売と収入を創造する能力を脅かす必要がある

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戦略的取引は私たちの業務を混乱させ、私たちの株主持分が希釈される可能性があります。そうでなければ、私たちの業務を損なうことになります

私たちは持続的な基礎の上で様々な戦略的取引を積極的に評価する。例えば、他の業務、製品または技術を買収することができ、戦略連合、合弁企業、相補業務への投資、アウトソーシング許可プロトコル、資産剥離、または他の取引を求めることができる。これらの取引のいずれも私たちの財務状況と経営業績に重大な影響を与える可能性があり、私たちを多くのリスクに直面させます

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このような取引により、既存の戦略パートナーやサプライヤーとの関係が中断されました；

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買収された会社に関する意外な負債

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買収した人員、技術、運営を私たちの既存の業務に統合することは困難です。

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肝心な従業員を引き留める

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管理時間と重点を経営業務から戦略連盟や合弁企業や買収統合挑戦の管理に移す

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そのような取引の他方に関連するリスクおよび不確実性は、その当事者およびその既存製品または候補製品の将来性および上場承認を含む

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私たちの費用を増やして、運営や他の用途に使える現金を減らします。そして

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買収された業務に関連するログアウトまたは減価費用がある可能性がある

しかも、どんな戦略的取引の期待利益も達成できないかもしれないし、禁止される可能性がある。さらに、将来の買収または処分は、私たちの株式証券の潜在的な希釈発行、債務、または負債や償却費用または営業権のログアウトを招く可能性があり、これらはいずれも私たちの財務状況を損なう可能性があります。私たちは未来のいかなる戦略連合、合弁企業、投資、買収、資産剥離または他の戦略取引の数、時間、規模を予測することもできません。また、このような取引が私たちの運営業績に与える影響を予測することもできません。

多くの政府が厳格な価格規制を実施しており、これは私たちの将来の収益性に悪影響を及ぼす可能性がある

多くの国、特にEUでは、処方薬の定価と精算は政府によって統制されている。価格規制を実施している国/地域では、製品の発売許可を受けた後、政府当局との定価交渉にかなりの時間がかかる可能性がある。ある国で精算や定価の承認を得るためには、私たちまたは私たちの戦略的パートナーは、私たちの候補製品のコスト効果を他の利用可能な療法と比較する臨床試験を行う必要があるかもしれない

一部の国/地域 は薬品の販売価格を承認して発売する必要がある。多くの国で、定価審査期間はマーケティングまたは製品許可を承認した後から始まる。一部の市場では、処方薬の価格設定は初歩的な承認を得た後も政府の持続的なコントロールを受けている。したがって、私たちまたは私たちの戦略パートナーは、ある候補製品の特定の国/地域でのマーケティング承認を得ることができるかもしれないが、その後、価格法規の制約を受け、これらの法規は候補製品の商業発表を延期し、その国/地域における製品の販売収入に悪影響を及ぼす可能性がある。このような候補製品の精算またはbrの範囲または金額が制限されていない場合、定価レベルが満足できない場合、または低価格越境販売からの競争がある場合、私たちの収益力は負の影響を受ける

セキュリティホールやイベント、データ損失、および他の中断は、私たちの業務に関連する敏感な情報や保護された健康情報を危険にさらすか、または私たちが重要な情報にアクセスすることを阻止し、私たちに責任を負わせる可能性があり、これは私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性があります

私たちの通常のビジネスプロセスでは、私たちおよび私たちのCROおよび他のサービスプロバイダは、法的に保護された健康情報、個人情報、知的財産権、および独自の業務情報を含む数PBの敏感なデータを収集、記憶、および他の方法で処理し、私たちまたは私たちの戦略パートナーによって所有または制御される。我々は、オンサイトシステム、ホストデータセンターシステム、およびクラウドベースのデータセンタシステムの組み合わせを利用して、私たちのアプリケーションおよびデータを管理し、維持します。これらのアプリケーションおよびデータは、研究開発情報、ビジネス情報、ビジネスおよび財務情報を含む様々な業務キー情報を含む。これらのキー情報の保護に関連して，アクセス権限を失うリスク，不適切な開示リスク，不適切な修正リスク および上位3つのリスクを十分に監視できないリスクの4つの主なリスクに直面している

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私たちは、不正なアクセスや開示から敏感な情報を保護する措置を取っているにもかかわらず、私たちの情報技術およびインフラ、ならびに私たちのCROおよび私たちが使用する可能性のある他の第三者サービスプロバイダの情報技術およびインフラは、ハッカーまたはウイルスの攻撃を受けやすいかもしれない、または私たちの従業員、請負業者、業務パートナーおよび/または他の第三者の不注意または故意の行為、または悪意のある第三者のネットワーク攻撃(サプライチェーンネットワーク攻撃または配備有害マルウェア、恐喝ソフトウェア、恐喝ソフトウェアを含む)、サービスを拒否する攻撃，社会工学，その他の手段は，サービスの信頼性に影響を与え，情報の機密性，完全性，可用性を脅かす).このような侵入、イベント、または中断は、私たちの業務で使用されるシステムおよびネットワークを危険にさらす可能性があり、私たちのデータ(商業秘密または他の機密情報、知的財産権、独自の業務情報および個人情報を含む)や、私たちが処理または維持しているデータまたは他の資産の損失、破壊、変更、アクセスを阻止、開示または伝播を阻止し、または私たちのデータに損傷または不正アクセスをもたらす可能性があり、これは、財務、brの法律、ビジネス、および名声をもたらす可能性があります。どのような事件も、法律クレーム、要求および訴訟、または政府調査または他の手続き、個人情報のプライバシーを保護する法律(例えば、1996年の“健康保険携帯性および責任法案”またはHIPAA)に基づいて負う責任、および規制処罰および他の責任をもたらす可能性がある。我々は、brの不正な敏感なデータへのアクセスを防止するためのセキュリティ対策および正式な企業セキュリティ計画を実施しているが、私たちまたは私たちの第三者サービスプロバイダが、私たちのシステムまたはネットワークまたは私たちの業務で使用される他のシステムまたはネットワークをセキュリティホール、事故または被害から保護することを保証することはできない。私たちが処理または維持しているデータまたは他のデータの損失、廃棄、変更、アクセスの阻止、開示または伝播、または破損または不正アクセスは、私たちの運営(私たちの分析、プロバイダへの支払い、研究開発活動、会社の財務情報の収集、処理、準備、任意の未来の製品に関する情報の提供、および私たちの業務を管理する行政的能力を含む)を妨害し、私たちの名声を損なう可能性があります, その中のどれも私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

“経済と臨床健康情報技術法案”(HITECHと略称する)及びその実施条例の改正されたHIPAAは、法律に拘束された実体(例えば、健康計画、医療保健情報交換所と医療保健提供者及びそのそれぞれの業務パートナーと下請け業者、個人が健康情報を識別できるサービスを提供する)のプライバシー、安全、送信と違反報告に対していくつかの要求を提出した。HIPAA違反の強制的な処罰は重くなる可能性があり，HIPAA違反行為に対しては刑事や罰金，禁止救済が加えられる可能性がある。多くの薬品メーカーはHIPAAの直接制約を受けていないが、検事 はますますHIPAA関連理論を用いて薬品メーカーとその代理人の責任を追及するようになり、もし私たちが知っている場合にHIPAAの許可されていない或いは許可されていない方法でHIPAAによってカバーされた実体 から個人が識別可能な健康情報を取得すれば、私たちも刑事罰を受ける可能性がある

また、HIPAAが定義した違反事件では、HIPAAの規定は、規制機関、違反の影響を受けた個人、および場合によってはメディアに具体的な報告要求を提出している。このような通知を発表することは、費用が高く、時間と資源がかかり、深刻な否定的な宣伝が生じる可能性がある。HIPAA違反は契約違反となる可能性もあり、契約損害や終了を招く可能性がある。HIPAAに加えて、米国州データ漏洩通知法を含む他の適用可能なデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、個人情報の不正開示または伝播をもたらす任意のセキュリティホールまたはイベント通知関連利害関係者に要求される可能性がある。このような開示はコストが高く、そのような要件が開示または遵守されていない場合、不利な影響をもたらす可能性がある

また、完成した或いは未来の臨床試験における臨床試験データの損失は著者らの監督管理の承認作業の遅延を招く可能性があり、そして私たちのデータの回復或いは複製のコストを著しく増加させる。同様に、私たちは他の第三者に依存して私たちの候補製品を生産し、臨床試験を行い、彼らのコンピュータシステムに関連する類似イベントも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

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