EX-4.7

付属品4.7

Change Acquisition Corpを抱きしめる

証券説明書

以下は、ケイマン諸島免除会社(私たち、私たち、私たちの会社またはケイマン諸島会社)が、会社の証券買収を変更する重要な条項の概要であり、このような証券の権利および特典の完全な要約ではなく、2022年8月9日に当社と大陸株式譲渡·信託会社との権利協定(権証協定)、会社と大陸株譲渡·信託会社の2022年8月9日の権利協定(権利協定)の制約と制限を受ける。各ケースにおいて，は，2022年12月31日までのForm 10−K年次報告(報告)と適用されるケイマン諸島法律の証拠物に引用的に組み込まれている。私たちが改訂して再説明した組織定款の大綱と定款の細則、株式証明書協定と権利協定のすべての内容を読んで、私たちの証券の権利と優遇を完全に説明することを促します

本報告日には，吾等の改訂及び重述された組織定款の大綱及び細則に基づき，吾等の法定株式は500，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの普通株からなる。本報告日までに，発行済みおよび発行済み普通株は9，688，748株であった。私たちの憲法文書はどんな優先株も発行されていないし、いかなる優先株も発行されていない

職場.職場

現在、1，938，887株の流通株がある。各株は普通株、株式証と1つの権利からなる。1部の完全な株式承認証は所有者に普通株を購入する権利を持たせ、1株当たり11.50ドルで行使することができるが、本報告で述べたように調整しなければならない。各権利は、その所有者が、私たちの初期業務統合を完了した後に8分の1(1/8)の普通株式を得る権利を有するようにする。さらに、私たちは権利交換に関連する断片的な株式を発行しません。br断片的な株式は、ケイマン諸島法律の適用条項に従って最も近い完全株式に切り捨てるか、または他の方法で処理されます。したがって、あなたは企業合併の終了時にあなたのすべての権利の株式を取得するために8の倍数で権利を保有しなければなりません

普通株

本報告の日までに，発行済み株式と発行済み普通株は9，688，748株であった

私たちが登録している株主は、株主投票で議決されるすべての事項について、保有する株式1株について一票を投じる権利があります。私たちの初期業務統合を承認するために行われた任意の投票について、私たちの初期株主および私たちのすべての上級管理者および取締役は、私たちが最初の公募株の直前に所有していたそれぞれの普通株式と、私たちの最初の公募株または公開市場の最初の公募後に購入した任意の株式に投票し、提案された業務統合をサポートすることに同意しました

私たちの取締役会は3級に分かれており、各級の任期は一般的に3年年で、毎年1級取締役しか任命されていません。取締役の任命には累積投票権がないため、取締役の株式の50%を超える保有者を投票で任命する資格がある取締役を全取締役に任命することができる

当社が改訂及び再記述した組織定款大綱及び定款細則によると、当社が初公募完了後12ヶ月以内に業務合併を完了できなかった場合(又は初公募完了後最大18ヶ月以内に業務合併を完了し、本報告で述べたように、業務合併完了までの全期間を延長する)であれば、初公募で販売された100%公開発売株式を償還する。私たちがその株を適切に償還した投資家に分配する1株当たりの金額は、私たちが引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの初期株主は、私たちの清算、解散、清算時に、その創始者株に関連する任意の割り当てを信託口座から取得する権利を放棄することに同意しました。しかしながら、彼らは、私たちが最初の公開発行中または後に買収した任意の普通株に対する信託口座の任意の清算分配に参加するであろう

私たちの株主は、転換、優先購入権、または他の引受権を持っておらず、一般株の債務超過基金や償還条項にも適用されておらず、公衆株主が要約買収でその株式を私たちに売却する権利がない限り、またはそのような業務合併に関連する提案された業務合併について投票する場合、その普通株は、その信託口座のシェアに相当する現金で償還する権利がある。信託口座の株式を売却または償還する公衆株主は、株式承認証を行使し、単位の一部として獲得する権利を転換する権利をまだ持っている

ケイマン諸島の法律によると、私たちはメンバー登録簿を保存して、その中に登録しなければならない

(a)

メンバの名前とアドレス、各メンバが保有する株式宣言、ただし：

•

各シェアをその番号で区別する(このシェアに番号がある限り)、

•

支払ったことを確認するか、または同意したとみなされる各メンバーの株式の金額、

•

各メンバーが保有する株式の数とカテゴリを確認し、

•

メンバーが保有する関連カテゴリ毎の株式が“定款”に規定された投票権を有するか否かを確認し、そうであれば、このような投票権に条件があるか否かを確認する

(b)

メンバーの名称および住所、メンバー毎の保有株式の説明、各メンバーの株式について支払いまたは同意した金額および株式の投票権；

(c)

誰かの名前が登録記録書に登録されて会員になった日；

(d)

誰ももう会員の日ではありません

これ等の目的については，投票権とは，当社の株主総会ですべてまたはほぼすべての事項について投票するために，その保有株式について取締役を委任または罷免する権利を含む株主に付与された権利である.もし投票権が場合によってのみ生成される場合、投票権には条件がある

ケイマン諸島の法律によるとわが社のメンバー登録簿は表面的に見るとケイマン諸島法律により，株主名簿に登録されている株主は，株主名簿上のその名称に対する株式の法定所有権を所有しているとみなされる。初公募終了後、株主名簿はすぐに更新され、当社の株式発行状況を反映している。株主名簿に登録されている株主は，その氏名に対応する株式の合法的な所有権を持つとみなされる

しかし、限られた場合には、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映しているかどうかを決定するために、ケイマン諸島裁判所に申請することができる。また、ケイマン諸島裁判所は、メンバー登録簿が正しい法的地位を反映していないと判断した場合、会社が保存しているメンバー登録簿の訂正を命令する権利がある。当社の普通株について株主名簿の訂正を申請する命令があれば、当該等の株式の有効性はケイマン諸島裁判所が再審査しなければならない可能性がある

株式承認証

現在、5，827，718件の未発行株式証明書があり、1，565，137件の公共単位株式承認証および373，750部の個人単位株式承認証は含まれていない。完全株式証明書の所有者は、初期業務合併が完了してから30日後のいつでも、1株11.50ドルで普通株を購入し、本報告で述べたように調整することができる。しかし、有効かつ有効な登録声明を持っていない限り、引受証を行使する際に発行可能な普通株と、その普通株に関する現行の株式説明書を含めて、公開株式証を現金と交換することはできない。上述したにもかかわらず、公共株式承認証を行使する際に発行可能な普通株式をカバーする登録声明が、我々の最初の業務終了後90日以内に発効できなかった場合、権利証所有者は、有効な登録声明があるまで、有効な登録声明が維持されないまで、現金なしで株式証明書を行使することができ、有効な登録声明を維持できなかった任意の期間内に、改正された1933年証券法に基づいて取得可能な登録免除を行うことができる。登録免除がなければ、所持者は現金なしで株式承認証を行使することができないだろう

株式承認証は私たちの最初の業務合併が終わってから五年以内に満期になります。時間はニューヨーク市の午後五時以上です

また、(X)我々が1株当たり9.20ドル未満の新発行価格で追加普通株または株式リンク証券を発行して資金brを調達する場合、我々の最初の業務合併に関連する新規発行価格(このような発行価格または有効発行価格は、当社の取締役会によって誠実に決定され、初期株主またはその関連会社にこのような発行を行う場合には、私たちの初期株主またはそのような関連会社が発行前に保有しているいかなる創始者株も考慮しない)。(Y)このように発行された総収益は、株式収益総額とその利息の60%以上を占め、我々の初期業務合併完了日の資金(償還控除)に利用可能であり、(Z)時価は1株当たり9.20ドル未満であり、株式承認証の使用価格は、時価および新規発行価格のうち高い者の115%に調整される。一方、以下に述べる1株18.00ドルの株式償還トリガ価格は、時価および新規発行価格のうち高い者の180%に等しい(最も近い)に調整される

私たちは株式承認証を償還することができます(個人株式承認証、全部と部分を含まず、株式承認証1部当たりの価格は0.01ドル)

•

株式承認証が行使可能ないつでも

•

30日以上前に各権利証所持者に償還書面通知を出した後、

•

かつ、普通株式の報告の最終販売価格が1株当たり18.00ドル(株式分割、株式配当金、再編および資本再編調整後)以上である場合にのみ、株式承認証の行使可能後30取引日以内の任意の20取引日以内、および株式証明書所有者に償還通知を発行する前の第3取引日に終了した場合、および

•

また、償還時および上記30日間の取引期間中にのみ、その後の毎日償還日まで継続する場合には、当該等株式証を発行する通常のbr株に関する有効登録宣言がある。

株式承認証が償還通知で指定された日前に行使されない限り、行使される権利は失われる。償還日及びその後、株式証明書の記録所有者は他の権利を有しなくなるが、株式承認証を提出する際には、当該持分証の引受価格を受け取ることができる

著者らは株式証の償還基準で設定された価格を認め、株式証所有者に初期行権価格より合理的な割増価格を提供し、そして当時の株価と株式証行権価格の間に十分な差額を提供し、もし株価が償還によって下落した場合、償還は株価の下落を招くことがないため、株式証発行権価格以下に株価を下落させることを目的としている

私たちが上述したように引受権証の償還を要求した場合、私たちの経営陣は、引受権証を行使したいすべての所有者に現金なしでそうすることを要求する権利がある。この場合、各所有者は、その数の普通株式の権利証を渡すことによって取引価格を支払うことになり、その数の普通株は、株式証明書の普通株式数を (X)の積で割った積に等しく、株式証の行使価格と公平市場価値との差額(Y)公平市場価値を乗じる。？本目的の公平市価とは、償還通知が株式承認証所持者に発行される日前の第3取引日までの10取引日以内の普通株の平均最終販売価格をいう。例えば、br所有者が150件の引受権証を保有し、150株を購入する場合、前の取引日の公平な市場価値が15.00ドルであり、所持者は追加の現金対価格を支払うことなく35株を得るであろう。私たちは私たちのbrオプションを行使するかどうか、すべての所有者に現金なしで彼らの引受権証を行使することを要求します。これは株式承認証が償還された時の私たちの普通株の価格、私たちのその時の現金需要br、および希釈株式発行に対する懸念を含む様々な要素に依存します

株式承認証は，株式承認証代理である大陸証券譲渡信託会社と我々との間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.株式承認協定は、株式証を承認する条項は、いかなる所有者の同意なしに改訂して、いかなる曖昧なところを是正するか、あるいは任意の欠陥のある条文を修正することができるが、当時の大部分の未承認持分証(プライベート持分証を含む)の所有者の書面同意或いは採決承認を得なければならず、登録所有者の利益に不利な影響を与える任意の変更を行うことができる

引受権証を行使する際に普通株を発行できる使用価格および数は、配当金、非常配当金、あるいは私たちの資本再編、再編、合併または合併を含む調整が行われる可能性がある。しかし、株式承認証は、普通株の発行価格がそれぞれの行使価格を下回ることで調整されることはない

株式承認証は満期日或いは以前に持分証代理人事務所に提出した時に行使することができ、株式証明書の裏面の行使表は説明に従って記入及び署名しなければならず、そして保証或いは正式銀行小切手全数で行権証の使用価格(或いは無現金方式、例えば適用)を支払い、行権証の数のを支払う必要がある。権利証所有者は、引受権証を行使して普通株式を受け取る前に、普通株式所有者の権利又は特権及びいかなる投票権も有していない。普通株式発行後が株式承認証で行使された場合、所有者1人当たり株主投票で議決される事項について、登録されている株式毎に1票を投じる権利がある

上述した以外に、当社は公開株式証を行使することはなく、吾等も普通株を発行する義務はなく、所有者が当該等株式証の行使を求めた場合、引受権証を行使した後に普通株を発行できる目論見書は有効であり、当該普通株はすでに株式承認証所持者が居住国に住む証券法に基づいて登録又は資格に適合しているか、又は免除されているとみなされる。株式承認証合意の条項によると、吾らはこれらの条件を満たすために最大限の努力を尽くし、引受権証を行使した後に発行可能な普通株に関する現行の株式募集規約を、株式承認期間が満了するまで維持することに同意した。しかし、私たちがそうすることができることを保証することはできません。もし私たちが引受権証を行使する際に発行可能な普通株式に関する既存の目論見書を保存しなければ、所有者はその株式承認証を行使することができません。私たちはそのような株式承認証の行使を決済する必要がありません。もし株式引受証を行使する際に発行可能な普通株の目論見書が最新ではない場合、あるいは普通株が株式承認証所持者が住んでいる司法管轄区域内で資格を満たしていない場合、あるいは免除資格を取得した場合、私などは現金決済或いは現金で株式証明書の行使を決済することを要求されず、株式証明書には価値がない可能性があり、株式証市場は有限である可能性があり、株式証の満期は一文の価値もない可能性がある

株式承認証所有者は、引受権証を行使する制限によって制限されることを選択することができ、選択された持分証所有者はその株式承認証を行使できなくなり、条件は当該等の権力を行使した後、当該所有者の実益が9.8%を超える発行された普通株式を持つことである

株式証の行使を認めた場合、断片的な株式を発行することはない。株式承認証を行使する際に、株式の断片的な権益を取得する権利がある場合、権利証を行使する際に権利証所有者に発行された普通株式数を最も近い整数に丸め、断片的な権益が抹消される

権利.権利

現在解決されていない請求項は、共通単位の1，565，137項の権利および個人単位の373，750項を含まない5，827，718項である。私たちが業務合併で生き残った会社でない限り、私たちの初期業務合併が完了した後、各権利保持者は、公共権利保持者が彼/彼女またはそれが保有する初期業務合併に関連するすべての普通株式を変換したとしても、または業務合併前の活動に関する改正および再記載された組織定款大綱および定款細則を自動的に取得するであろう。私たちが最初の業務合併を完了した後に生き残った会社ではない場合、各権利保持者は、業務合併完了後に各権利の8分の1(1/8)の株式を取得するために、彼または彼女またはその権利を肯定的に変換することを要求されるであろう。初期業務統合が完了した後、権利保持者は、追加の費用を支払うことなく、その追加の普通株式を得ることができる。権利を交換する際に発行可能な株式は自由に取引することができる(私たちの関連会社が保有しない限り)。もし私たちが業務合併について最終合意に達したら、私たちはまだ存在している実体ではなく、最終合意は権利所有者が取引で普通株式保有者を獲得することが普通株に変換された上で得られる同じ1株当たりの代価を規定する

私たちは権利交換に関連した断片的な株式を発行しないつもりだ。断片的株式は、ケイマン諸島法律の適用条項に基づいて、最も近い完全株式に丸められるか、または他の方法で処理される。したがって、企業合併終了時にすべての権利の株式を取得するためには、8の倍数で権利を保有しなければなりません。もし私たちが要求された時間内に初期業務統合を完了することができず、私たちが信託口座に保有している資金を清算した場合、権利保持者は、その権利に関連するいかなるそのような資金も受け取ることができず、brは、信託口座以外に保有されている資産からも、そのような権利に関連するいかなる分配も得られず、権利満了は一文の価値もないだろう。また，初期業務合併完了後に証券を権利保持者に渡すことができなかった場合には，契約ペナルティは存在しない.しかも、どんな場合でも、私たちは純現金決済権利を要求されないだろう。したがって、このような権利は何の価値もなく満期になるかもしれない

配当をする

今まで、私たちはまだ私たちのbr普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちが予備業務合併を完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちの収入と収益(あれば)、資本要求br、および私たちが初期業務統合を完了した後の一般的な財務状況に依存します。私たちの最初の業務合併後の任意の配当金支払いは当時の取締役会によって適宜決定され、ケイマン諸島の法律で許可された場合にのみ利益または株式割増から配当金(支払能力要求の制限)を支払うことになります。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています

我々の譲渡エージェント，権利証エージェント，権利エージェント

我々の普通株の譲渡エージェント，我々の株式証を承認する権利証エージェント，我々の権利の権利エージェントは大陸株式譲渡信託br社である

会社法のいくつかの違いは

ケイマン諸島の会社は“ケイマン諸島会社法”(改正)の管轄を受けており、この法案は時々改正される可能性がある(“会社法”)。“会社法”はイギリスの法律をもとにしているが、イギリスの最新の法律法規には従わず、米国の会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項と米国に登録されている会社とその株主に適用される法律との大きな違いに適用される要約である

合併及び類似手配

場合によっては、“会社法”は、2つのケイマン諸島会社間の合併または合併、またはケイマン諸島免除の会社と、別の管轄区域に登録されて設立された会社との間の合併または合併を許可する(別の管轄区域の法律の便宜を図ることを前提とする)

合併または合併が両社のケイマン諸島会社の間で発生した場合、各会社の取締役は、特定の規定情報を含む書面合併または合併計画を承認しなければならない。次に、当該計画又は合併又は合併は、(A)各会社株主の特別決議(通常は株主総会で議決される議決権を有する株式の3分の2の多数)の認可を得なければならない；又は(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)を得なければならない。親会社(すなわち、子会社毎に発行済み株式の少なくとも90%を有する会社)とその子会社との合併には株主決議は必要ない。裁判所がこの要求を放棄しない限り、会社の固定または浮動保証権益を構成する各所有者の同意を得なければならない。ケイマン諸島会社登録処長が“会社法”の規定(いくつかの他の手続きを含む)が遵守されている場合、会社登録処長は合併または合併計画を登録する

合併または合併が外国会社に関連する場合、手続きはこれと類似しており、異なるのは、外国会社について、ケイマン諸島免除会社の取締役は、適切な照会後、次の要件が満たされたと考えなければならないことを宣言しなければならない。(Ii)任意の司法管轄区域内で、当該外地会社は、請願書または他の同様の法律手続きを提出しておらず、未解決のものでもなく、当該地方会社を清算または清算するための命令または採択の決議もない。(Iii)任意の司法管区内には、委任係、受託者、遺産管理人または他の同様の人はおらず、その外地会社、その事務またはその財産またはその任意の部分について行動している；およびbr(Iv)は、任意の司法管轄区域内で、任意の計画、命令、妥協、または他の同様の手配を行うことなく、外部会社の債権者の権利が一時的に保留または制限されるように構成されている

もしまだ会社がケイマン諸島の免除会社である場合、ケイマン諸島の免除会社の取締役はさらに声明を出さなければならない。適切な照会を行った後、彼らは次の規定が満たされたと考えている。(I)外国会社は債務満了時に債務を支払う能力があり、この合併または合併は誠実であり、外国会社の無担保債権者を詐欺することを意図していない。(Ii)当該外地会社が既存又は合併した会社に任意の担保権益を譲渡することについて、(A)当該譲渡に対する同意又は承認を取得、解除又は放棄した場合、(B)この譲渡はすでに当該外地会社の定款書類の許可を得て承認され、及び(C)当該外地会社がこの譲渡に関連する司法管轄区の法律はすでに又は遵守されるであろう。(Iii)合併又は合併が発効した後、当該外国会社は、地方司法管轄区域に関する法律に基づいて法団、登録又は存在として登録されなくなる。及び(Iv)この合併又は合併が公衆の利益に反することを許容する他の理由はない

上記の手順を採用した場合、“会社法”は、異なる意見を持つ株主が所定の手順に従えば、合併又は合併に対して異なる意見を持っている場合には、その株式公開価値を支払う権利を得ることができる。実質的には、(A)株主は、合併または合併について採決する前に、合併または合併が投票によって承認された場合、株主がその株式の支払いを要求することを提案する声明を含む構成会社に書面で反対しなければならない。(B)株主が合併または合併を承認した日から20日以内に、構成会社は、書面で反対する株主に書面通知を出さなければならない。(C)株主は、構成会社からの通知を受けてから20日以内に、構成会社に異なる意見を持つ意向を説明する書面通知を出さなければならず、他の詳細に加えて、その株式の公正価値の支払いを要求することを含む。(D)上記(B)項に規定する期限が満了してから7日以内又は合併又は合併計画が提出された日から7日以内に、構成会社、存続している会社又は合併後の会社は、異なる意見を持つ株主毎に書面要約を提出し、会社が公正価値と考えられる価格でその株式を購入しなければならず、会社と株主が要約を提出した日から30日以内に当該価格に同意した場合、会社は株主に当該金額を支払わなければならない。(E)会社と株主が当該30日以内に価格合意を達成できなかった場合は、その30日の期限が満了してから20日以内に, 会社(および任意の異議を有する株主)は、公正価値を決定するためにケイマン諸島大裁判所に請願書を提出しなければならず、この請願書には、会社がその株式の公正価値について合意していない異議申立株主の名前及び住所のリストが添付されていなければならない。この請願書の聴聞では、裁判所は、株式の公正価値を決定する権利と、会社が公正価値と判断された金額に基づいて支払う公正金利(あれば)とを有する。異なる意見を持つ株主であっても、その名前は会社が提出したリストに登場し、公正価値が決定されるまで、すべての手続きに全面的に参加することができる。異なる意見を持つ株主は、これらの権利を有していない場合があり、例えば、任意の種類の株式を保有する異なる意見を有する者であり、これらの株式は、承認された日に認可された証券取引所または認可された取引業者間見積システムに公開市場を有しているか、または出資の対価が国家証券取引所に上場している任意の会社の株式または存続または合併している会社の株式である。

また、ケイマン諸島法律には単独の成文法規定があり、場合によっては会社の再編や合併に便宜を提供する。手配計画は、一般に、複雑な合併または広範な持株会社に関連する他の取引に適しており、ケイマン諸島では、一般に合併に等しい可能性のある手配計画と呼ばれる。計画に基づいて合併を求める場合(米国で合併を完了するのに通常必要な手続きよりも厳しく、より長い時間を要する)場合、関連手配は、それと合意される各カテゴリの株主および債権者の多数の承認を得なければならず、また、特別株主総会またはそのために開催される特別株主総会または特別株主総会に出席し、投票に参加する各カテゴリの株主または債権者の価値の4分の3を別途代表しなければならない。株主総会とその後の準備条項はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、その取引を承認すべきではないという観点を裁判所に表明する権利があるが、裁判所自体が以下の条件を満たしていれば、その手配を承認することが期待できる

•

私たちは不法またはわが社の権力範囲を超える行為を行うことを提案せず、多数決権に関する法定規定を遵守した

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株主は株主総会で公平な代表を得た

•

この計画は商人が合理的に承認したものである

•

このような手配は，会社法の他の条項によってより適切に制裁されることはなく，少数者への詐欺にもならない

手配案または買収要約(以下に述べる)が承認された場合、異なる意見を持ついかなる株主にも評価権に匹敵する権利はなく、そうでなければ、米国会社の異なる意見を持つ株主は通常、このような権利を得ることができ、それにより、現金支払い司法が決定した株式価値を得る権利がある

排斥条項

買収要約が4ヶ月以内に要約されて90%の株式の所有者に提出されて受け入れられた場合、要人は2ヶ月以内に残りの株式の所有者に当該株式を要約の条件で譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島の大裁判所に異議を唱えることができるが、株主に詐欺、悪意、談合、または不公平な待遇があることを示す証拠がない限り、これは成功する可能性は低い

さらに、場合によっては、株式交換、資産買収または制御、または経営企業による契約手配など、合併、再編、または合併に類似した取引は、これらの法定規定以外の方法で実現することができる

株主訴訟

私たちケイマン諸島の弁護士オーギルはケイマン諸島裁判所がどんな集団訴訟を起こしたという報道を知らない。ケイマン諸島裁判所にデリバティブ訴訟を提起しており、ケイマン諸島裁判所はこのような訴訟を提起できることを確認している。ほとんどの場合、私たちは、私たちの責任に違反するクレームに基づく任意の適切な原告となり、例えば、私たちの上級管理者または取締役に対するクレームは、通常株主によって提出されません。しかし、ケイマン諸島当局とイギリス当局の規定によると、上記の原則の例外は次のような場合に適用される

•

違法であることを意図しています

•

クレームされた行為は当局の範囲を超えていないが、正式な許可を得た投票数が実際に獲得した投票数を超えていれば有効である

•

その会社を統制している人たちは少数の人たちに詐欺をしている

株主の個人的権利が侵害されている場合、その株主は私たちを直接訴訟することができます。

民事責任の強制執行

ケイマン諸島は米国に比べて異なる証券法体系があり，投資家に提供する保護は少ない。しかも、ケイマン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を提起する資格がないかもしれない

私たちのケイマン諸島法律顧問Ogierは、ケイマン諸島の裁判所が(I)米国または任意の州連邦証券法に基づく民事責任条項に基づく米国の裁判所の判決を認めまたは実行することは不可能であることと、(Ii)ケイマン諸島で提起された原告訴訟において、米国または任意の州の連邦証券法の民事責任条項に基づいて私たちに法的責任を課すことを教えてくれた。ケイマン諸島には米国で得られた判決が法的に執行されていないにもかかわらず、ケイマン諸島の裁判所は外国資金判決を認め、執行する再審または再審を経ずに訴訟を起こした判決(I)が管轄権を有する外国の裁判所によって下された場合、(Ii)は終局および決定的であり、(Iii)は税金、罰金、または他の処罰に関するものではない、(Iv)詐欺によって得られたものではなく、(V)ケイマン諸島の公共政策に違反するようなものではない。ケイマン諸島裁判所は、外国裁判所が管轄権のある裁判所であるかどうかを決定するために、ケイマン諸島国際私法の規則を適用する。これらの制限に適合した場合、ケイマン諸島裁判所は、金額の算定に関する外国判決を認めて実行し、宣言的命令、契約履行命令、禁止など、ケイマン諸島で他の種類の外国判決を発効させる可能性がある。もし同時に他の場所で訴訟が提起されれば、ケイマン諸島裁判所は実行手続きを保留することができる

また、私たちの役員の一人(王靖宇)は大陸部住民の中国です(私たちの他の幹部もbr取締役もアメリカやカナダ住民で、彼らは香港に住んでいませんし、香港住民でもありません)。人民Republic of China(香港とマカオを含む)は、米国、イギリス、日本、他の多くの司法管轄区域と相互承認と裁判所判決の執行に関する条約を持っていない。そのため、投資家は私らや中国にいる人に法的手続き書類を送ったり、中国で私たちなどに中国以外の司法管轄区から取得した任意の判決を実行することができないかもしれない。したがって、あなたは私たちや中国の人(香港とマカオを含む)の人に法的手続き書類を送ることが困難かもしれませんし、費用が高いかもしれません。アメリカ連邦証券法に基づく民事責任条項がアメリカ裁判所で得られた判決を執行することも難しいかもしれません。これらの判決は、私たちおよび私たちがアメリカに住んでいるか、あるいはアメリカに大量の資産を持っている上級管理者や取締役ではありません。また、中国の裁判所が私たちまたは米国または任意の州証券法民事責任条項に基づくこのような個人に対する米国裁判所の判決を承認または執行するかどうかについても、不確実性がある。したがって，投資家が米国内で我々の会社や中国に住む上級職員や取締役に法的手続き文書を送達することや，米国裁判所で得られたわが社や中国に住む上級職員や取締役に対する判決を実行することは困難である可能性がある.米国でよく見られる株主クレームには，証券法集団訴訟や詐欺クレームが含まれており，中国では一般的に法律や実務から追及することは困難である。例えば, 中国では，中国以外の株主調査や訴訟に必要な情報の取得や外国実体に関する他の面で重大な法律やその他の障害がある。中国地方は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督·管理を実施することができるが、相互かつ実務的な協力メカニズムが不足している場合、このような米国証券監督管理機関との規制協力は効率的ではない。したがって、中国証券監督管理機関または他の関連主管部門の同意を得ずに、この取引のコストは非常に高い可能性がある。

免除された会社への特別な配慮

会社法によると、私たちは免除された有限責任会社だ。“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別した。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を経営している会社は、免除会社として登録を申請することができます。免除を受けた会社の要求は一般会社とほぼ同じですが、以下の免除および特権は除外します

•

年次報告書の要求は低く、主に会社が主にケイマン諸島以外で業務を展開し、“会社法”の規定を遵守しているという声明を含む

•

免除された会社のメンバー登録簿は公開して閲覧することができない

•

免除された会社は周年株主総会を行う必要はない

•

免除を受けた会社は流通株や無記名株を発行することはできないが、額面のない株を発行することができる。

•

免除を受けた会社は、将来の税金を徴収しない約束を得ることができる(この約束は通常、まず20年を与える)

•

免除された会社は、別の管轄区で登録を継続し、ケイマン諸島で登録を取り消すことができる

•

免除された会社は、存続期間が限られている会社として登録することができる

•

免除を受けた会社は独立したポートフォリオ会社として登録することができる

？有限責任？とは、個々の株主の責任が、株主が会社の株式に対して未払いの金額に限られていることを意味する(特殊な場合を除いて、詐欺、代理関係の構築や不正または不正目的に関連したり、裁判所が会社のベールを剥がす準備ができている可能性がある場合)

改訂及び再改訂された組織定款の大綱及び細則

私たちが改訂して再記述した組織定款大綱および定款細則には、業務合併が完了するまで、当社の初公募株に関連するいくつかの権利および保護を提供するための条項が含まれています。ケイマン諸島の法律で規定された特別な決議案がなければ、このような規定を修正することはできない。ケイマン諸島の法律によると、決議案は、(I)株主総会で投票して投票する権利のある株主が少なくとも3分の2(または会社定款細則に規定されているいずれかの高いハードル)の賛成票で可決され、特別決議案として提出しようとする決議案を示す通知が出された場合、または(Ii)会社の組織定款細則の承認を受けた場合は特別決議案とみなされる。または(Ii)会社の組織定款細則の承認を受けた場合は、会社全体の株主が一致して書面決議案を可決する。我々が改正及び再記述した組織定款大綱及び定款細則は，特別決議案は会社の株主総会に出席して会議で投票した少なくとも3分の2の株主(すなわちケイマン諸島法律で許容される最低敷居)又は全株主の一致書面決議案の承認を得なければならない。以下は、私たちが改正し、再説明した組織規約の大綱と定款の細則に含まれる実質的な権利と保護です

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一般株主は、提案された企業合併に参加する代わりに、償還権とその公衆株を買い戻す権利を行使する(私たちの最初の公募株で販売された公衆株の最大20%を占める)

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業務統合が完了する直前または直後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産を有していない限り、業務統合の完了を禁止します

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任意の企業合併に対する株主の承認を求める場合には、その企業合併の発行済みおよび発行された普通株式の大多数に賛成票を投じなければならない

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私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、取締役の地位と任命に関する手続きを確立しました

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取締役が自ら株主総会を開催することを要求し、発行済み株式の額面10%以上を持つ株主が株主特別総会の開催を要求した場合、株主特別総会を開催しなければならない

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私たちの経営陣は、私たちが最初の公募を完了してから12ヶ月以内に業務統合を完了した場合に、私たちの信託口座を清算するために必要なすべての行動を要求します(本報告でより詳細に説明したように、業務統合の完了時間を全額延長した場合、初回公募株式完了日から最大18ヶ月間)

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企業合併の前に、(I)任意の普通株または任意の普通株に変換可能な任意の証券、または(Ii)任意の方法で参加または他の方法で信託口座内の任意の収益を得る権利がある任意の他の証券(優先株を含む)、または企業合併中の普通株と1つのカテゴリとして投票する任意の他の証券の発行を禁止する

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株主が信託口座の一部を取得する権利の制限

改正および再記述された会社定款大綱や組織定款細則の最初の公募、アーキテクチャ、業務計画に関するいかなる条文も改訂することができるが、これらの条文はすべて株主に拘束力のある義務であると考えられ、我々が公衆br株主に当該等の投票に関連するいかなる公開株式を償還する機会を提供しない限り、吾ら、吾らの上級職員や取締役は、これらの条文を改訂または放棄するためのいかなる行動も取らないと考えられる