Change Acquisition Corpを抱きしめる

2022年12月31日までの財政年度Form 10−K年報

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前向きに陳述する

このForm 10-K年度報告書には、“1933年証券法”第27 A節又は“証券法”及び“1934年証券取引法”第21 E節に該当する前向き陳述が含まれている。この報告書に記載されている非純粋な歴史的陳述は展望的な陳述だ。私たちの前向きな陳述は、未来に対する私たちまたは私たちの経営陣の期待、希望、信念、意図、または戦略に関する陳述を含むが、これらに限定されない。さらに、未来のイベントまたは状況を言及する任意の予測、予測、または他の特徴は、任意の基本的な仮定を含む任意の陳述であり、前向きな陳述である。“予想”、“信じる”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“計画”、“可能”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“到着する”などの類似表現は、前向き陳述を識別することができるが、これらの言葉がないことは、陳述が前向きでないことを意味するわけではない。例えば、本報告書の前向きな陳述は、私たちに関する陳述を含むことができる

本報告に掲載されている展望的陳述は、現在の未来の事態の発展と私たちに対する潜在的な影響に対する私たちの期待と信念に基づいている。私たちの未来の状況に影響を及ぼすことが私たちが期待していることに影響を与える保証はない。これらの展望的陳述は、多くのリスク、不確実性(その中のいくつかは私たちが制御できない)または他の仮定に関連し、実際の結果または表現は、これらの前向き陳述の明示的または暗示とは大きく異なる可能性がある。これらのリスクおよび不確実性は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出された他の文書に記載されている要因を含むが、これらに限定されない。これらのリスクまたは不確実性のうちの1つまたは複数が現実になった場合、または私たちの任意の仮定が正しくないことが証明された場合、実際の結果は、これらの前向き陳述で予測された結果とは重大な点で異なる可能性がある。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由であっても、適用された証券法が、以前に開示された予測がもはや合理的ではないという結論を得ることを知っているか、または合理的な根拠を求めている可能性がある限り、いかなる前向きな陳述を更新または修正する義務はない

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第1部

本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)では，“会社”および“私たち”，“私たち”と“私たち”に言及する際に，Change Acquisition Corp.を抱きしめることを指す

序言：序言

私たちは空白小切手会社で、2021年3月3日にケイマン諸島免除会社に登録された。免除会社とは、ケイマン諸島以外で業務を経営したいケイマン諸島会社であるため、会社法のいくつかの条文の遵守を免除することができる。免除された会社として、ケイマン諸島政府に申請し、ケイマン諸島政府の免税承諾を得た。ケイマン諸島“税金優遇法案”(2018年改訂本)第6条によると、この約束の日から20年以内に、ケイマン諸島で公布された利益、収入、収益または付加価値課税に関する法律は、私たちまたは私たちの事業には適用されず、また、利益、収入、収益または付加価値課税または相続税または相続税の性質に属する税金は、私たちの株には適用されない。又は(Ii)吾等が自社株主に支払った配当金又はその他の収入又は資本の全部又は一部を差し押さえ、又は吾等の債権証又はその他の債務によって満期になった元金又は利息又はその他の金を支払う

我々の設立の目的は、1つまたは複数の企業または実体との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編または同様の業務合併を行うことであり、我々はこれを“ターゲット企業”と呼ぶ。私たちは潜在的な目標企業の努力が特定の産業や地理的位置に限定されないと確信する。私たちはいかなる具体的な業務合併も考慮しておらず、私たちは(私たちを代表する人もいない)、いかなる潜在的な目標業務に直接または間接的に連絡したり、わが社とのこのような取引について正式または他の実質的な議論を行っていない。私たちの発起人とその取締役会と経営陣の一部のメンバーは、人民Republic of Chinaと密接な業務関係を持っているか、または人民Republic of Chinaに本部を置いているが、これらの司法管轄区域の規制環境に不確実性があること、および将来政府が取る可能性のある行動が将来の業務に悪影響を及ぼす可能性があるため、人民Republic of China(香港とマカオを含む)との実体または業務、あるいはその主要または大部分の業務(直接または任意の子会社を介して)との業務統合を考慮したり、行ったりしないことを決定した。私たちは、このようなエンティティまたは企業と合意を締結したり、私たちの初期トラフィックの組み合わせを完了したり、または私たちが中国エンティティのVIEまたは他の手配された取引相手である場合に、私たちの初期トラフィックの組み合わせを完了しません。私たちの多くの高級管理者と取締役は中国で商売をしたり、中国に住んでいる経験があるため、中国で業務を狙うことができないことは、私たちが中国以外に魅力的な目標業務を見つけることを難しくするかもしれません。これは私たちを香港ではなく、非人間的なRepublic of Chinaは目標を狙っている。私たちの事務所はアメリカにあるので、私たちは中国で業務を買収することはありません。私たちは現在中国で運営していません。私たちの幹部と取締役の大部分は中国以外にいません。私たちは中国証券監督管理委員会や中国ネット信弁が発表した法規のような中国法規の制約を受けません。しかし、我々幹部や取締役と中国との関係は、中国の法律や法規が変化したため、買収の目標タイプを選択することに影響を与える可能性があり、業務後の合併会社の証券取引価格の大幅な低下を招く可能性がある。私たちの本社はアメリカにあるので、私たちの監査人はアメリカにいて、私たちは“外国会社責任法”や関連法規の制約を受けていません。私たちの監査人も2021年12月16日にPCAOBが発表した決定の制約を受けません

2022年8月12日に、EF Hutton Benchmark Investments，LLC(“代表”)の部分が超過配給選択権(“超過割当権”)を行使して892，855単位を発行することを含む7，392，855単位(“単位”)の初公開(“IPO”)を完了した。各単位は普通株式、株式承認証、および1つの権利からなる。1部の完全株式証明書の所有者は1株11.50ドルの価格で普通株を購入する権利があるが、募集説明書の記述に従って調整しなければならない。すべての権利はその所有者が普通株式の8分の1を得る権利があるようにする。これらの単位は単位当たり10.00ドルで販売され、会社に73，928，550ドルの毛収入をもたらした

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2022年8月12日に初の公募が終了すると同時に、吾らは保税人五仁福宝株式会社と私募(“私募”)を完成させ、私募単位あたり10.00元で373，750単位(“私募部門”)を購入し、総収益は3，737，500元となった。当該等の個人単位は、初めて公募売却された単位と同様であり、所有者が自社の予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位又は関連証券も譲渡、譲渡又は売却しないことに同意しているだけである(登録説明書に記載されている限られた場合を除く)。また、個人単位内の引受権証は、個人単位又は譲受人が所有することが許可されている場合は、償還することができない。スポンサーは個人単位の購入に関するいくつかの請求と付随登録権を獲得した

また、初公募が完了すると同時に、請負販売協定により、当社は代表部分が超過配当権を行使するために追加発行された8，929株代表株式を含む合計73，929株の当社普通株(“代表株式”)を代表に発行した。代表は、当社が予備業務合併を完了する前に、いかなる代表株式も譲渡、譲渡又は売却しないことに同意した(引受契約に記載されている限られた場合を除く)。このような販売は引受割引や手数料を支払っていません

2022年8月12日、合計75，776，764ドルのIPOおよび私募による純額(72，039，264ドルのIPOによる純額(2，587，499ドルの引受業者繰延割引を含む)および3，737，500ドルの私募所得を含む)は、大陸株式譲渡および信託会社が受託者であるノースカロライナ州JP Morgan Chaseが公衆株主のために設立した信託口座に入金された。以下に述べることに加えて、信託口座に保有されている収益は、(1)所定の時間内に初期業務統合を完了すること、(2)所定の時間内に初期業務統合を完了していない場合、発行済み株式の100%を償還すること、および以下の以前の者の前に発行される。(3)株主投票に関連する任意の公衆株式を償還し、改正及び再記載された組織定款大綱及び定款細則(A)当社の義務の実質又は時間を修正するために、所定の時間内に予備業務合併を完了できなかった場合、又は(B)株主権利又は業務前合併活動に関連する任意の他の条項を改正し、IPO募集明細書に記載されている公開株式の償還又は100%の公開株式の償還を許可する。したがって、当社の初期業務統合が完了しない限り、信託口座に保有されている収益は、対象業務の調査および選択、および買収対象業務の合意交渉に関するいかなる費用にも使用することができない

それにもかかわらず、私たちは収入や他の納税義務を支払うために信託口座資金から稼いだ任意の利息を信託口座から差し引くことができます。この場合を除いて、私は最初の公募業務合併前に発生した支出は、初めて公募した非信託口座から得られた純額から約500，000ドルしか支払うことができないに等しい；しかし、初公開募集を完了した後の私たちの運営資金需要を満たすために、例えば非信託口座が持っている資金不足を満たすために、私などの初期株主、高級管理者および取締役または彼らの連合会社は時々、あるいは任意の時間に自分で私たちなどの任意の合理的と思われる資金を借りることを決定することができる。各ローンは証明として約束手形を持っているだろう。手形は，我々の初期業務組合せが完了したときに支払い，利息を計上しない，あるいは，貸手は適宜決定することができ，我々の初期業務組合せを完了した後，最大500，000ドルのチケットを追加のプライベート単位に変換することができ，変換時にそのようなチケットの価格は単位あたり10.00ドルであり，所有者が我々の初期業務組合せが完了したときにこのように変換することを希望している限りである.私たちが最初の業務合併を完了していなければ、ローンは信託口座以外の資金だけで返済され、利用可能な範囲でしか返済できません

競争優位

私たちは経験が豊富で、高度に専門化された管理チームを持っていて、ほとんどの人は創業経験や上場会社のために働いた経験があり、この貴重な経験は私たちが上場会社になることを考えている優秀な会社をよりよく識別するのに役立つと信じています

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私たちの王静瑜最高経営責任者は2021年9月から会社の初公募株と公開開示の顧問を務めており、彼がCEOに任命されるまで務めている。2015年6月から2021年9月まで、Mr.Wangはナスダック(ナスダックコード：KRKR)上場会社36バーツの取締役会秘書を務め、会社の公開開示を調整しているため、Mr.Wangの独特な経験と人脈は私たちが偉大な目標会社を決定するのを助けると信じている

私たちの最高財務官の鄭元は豊富な財務管理経験を持ち、いくつかの中国の主要銀行で働いたことがある。2010年10月から2016年3月まで、北京銀行国際銀行部総裁副主任を務め、国際決済、国際同業者との協力、反マネーロンダリング業務を担当した。鄭元さんの広範かつ長期的な国際財務管理経験は、潜在的な投資目標の財務リスクをよりよく識別し、優秀な会社を見つけて買収するのに役立つと信じている

豊富な起業と管理経験のほか、私たちの管理チームも国際的な背景を持っている。私たちのチームのメンバーはすべて豊富な大型多国籍企業の管理経験を持っていて、国際市場に詳しい。このような広範な経験を考慮して、私たちの管理チームは国際目標の機会を探し、私たちの投資家のために可能な最適な目標を見つけることができると信じている。彼らの集団経験、専門知識、潜在的な目標を探す能力は地理的地域によって制限されないため、管理職と私たちの取締役会のメンバーは、中国を除く世界のどこにでも業務がある可能性がある業務合併目標を考慮するだろう

私たちの独立した取締役の莫周はカナダ市民で、現在カナダで生活と仕事をしており、豊富な法律とSPACの経験を持っています。鄭元さんと私たちの独立役員杭州さんは中国人で、現在米国に住んでいますが、鄭元さんは国を跨ぐ財務管理経験が豊富です。杭州さんは、20年以上の経験を持ち、国内外の市場で新事業や新製品を開発しています。もう一人の役員は独立した役員で、彬さんはアメリカで生活し、仕事をしていましたが、上場企業や民間企業のITと人材マネジメントの面で豊富な経験を持つ独立した役員、監査委員会の議長と首席財務官です

投資方向と戦略

我々の目標はどの業界で運営するかに制限や制限がないにもかかわらず、技術、インターネット、消費分野の潜在的な目標を追求することを意図しており、有名ブランドを持ち、安定したキャッシュフローと資本市場に参入しようとしている会社を探す。また、私たちは本当に技術を駆動し、強い業界競争力を持つ会社を見つけることを望んでいる。

私たちは科学技術、インターネット、消費分野の会社を優先しますが、具体的な業界制限はありません。企業サービス、人工知能、文化とメディア、バイオテクノロジー、新消費ブランド、ブロックチェーンなどの投資家が興味のある分野で機会を探る予定です

私たちは潜在的な目標会社の管理チームに集中する予定です。成熟と適応能力の高い管理チームこそが複雑な競争環境に対応する際の最も信頼できる競争優位であると信じているからです。すべての良い製品やサービスは良いチームによって構築されているからです

投資基準

以下は、対象企業を評価する際に考慮する基準である

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私たちの最初の業務合併を実現する

一般情報

私たちは現在持っていないし、IPO後のしばらくの間どんな業務にも従事しないだろう。私たちは、私たちの初期業務統合で支払う対価格として、初公募株と私募で得られた現金、私たちの株、新しい債務、またはこれらの組み合わせを使用して初期業務統合を完成させるつもりです。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある会社や業務との初期業務統合を求めることが可能であり、これにより、他の空白小切手会社や名義業務を有する同様の会社との初期業務統合は許可されていないにもかかわらず、このような会社や業務に固有の多くのリスクに直面することになる

私たちの初期業務組合が株式または債務証券で支払われている場合、または信託口座から放出された資金が、当社の業務合併に関連する購入価格または我々の普通株を購入するための資金を支払うためにすべて使用されているわけではなく、買収された業務の運営を維持または拡大するための資金を含む、信託口座から解放された現金を一般会社用途の購入価格に使用することができ、当社の初期業務合併を完了したことにより生じる債務の元金または利息を支払い、他社または運営資本の買収に資金を提供することができる

当社の初期業務合併は、1つまたは複数の目標業務または資産に関連しなければならないが、これらの目標業務または資産の総公平市価は、少なくともそのような初期業務合併合意を達成する際の信託口座価値(任意の繰延保証手数料および支払利息を差し引く)の80%であることを除いて、私らは、1つまたは複数の予期される目標業務を識別および選択する上で、ほとんど制限されない柔軟性を有する。したがって、IPOに参加した投資家は、現在、目標業務の可能性の利点やリスクを評価する基礎を有しておらず、最終的には、目標業務と共に初期業務統合を完了することができる。我々の経営陣は、我々が合併する可能性のある特定の目標業務に固有のリスクを評価するが、この評価は、目標業務が遭遇する可能性のあるすべてのリスクを決定することにつながらない可能性がある。さらに、いくつかのリスクは私たちの制御範囲内にない可能性があり、これは、これらのリスクがターゲット業務に悪影響を及ぼす可能性を制御または低減できない可能性を意味する

私たちは、私たちの初期業務統合を完成させるために、私募債務や株式証券を通じて追加資金を調達することを求めることができ、信託口座に保有する金額ではなく、このような発行された収益を使用して初期業務統合を完了することができます。適用された証券法を遵守した場合、私たちは、私たちの業務統合を改善しながら、このような融資を完了するだけです。最初の業務合併が信託口座資産以外の資産から出資された場合、業務合併を開示する我々の入札要約書類又は依頼書材料は、融資条項を開示し、法律又はナスダック規則の要求がある場合にのみ、株主にこのような融資を承認することを求める。私たちが個人的に資金を調達したり、ローンで資金を調達する能力は、私たちの最初の業務合併と何の制限もありません。現在、私たちは、証券の売却や他の方法で任意の追加資金を調達することについて、第三者といかなる手配や了解も達成していない

目標業務源

目標企業候補者は、投資銀行家、リスク投資基金、私募株式基金、レバレッジ買収基金、経営陣買収基金、金融界の他のメンバーなど、様々な独立したソースから私たちの注目を集めることが予想される。ターゲット企業は、私たちが電話やメールで募集した結果、これらの関係のないソースに注意される可能性があります。これらのメッセージソースはまた、多くの人が私たちのIPO募集説明書を読み、私たちのターゲットビジネスタイプを知っているので、私たちが興味を持つ可能性があると思うターゲットビジネスを自発的に紹介してくれるかもしれません

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私たちの上級管理者や役員、そして彼らそれぞれの関連会社も、公式や非公式の問い合わせや討論や貿易展示会や会議に参加することで業務連絡で知ったターゲット企業候補に気づかせるかもしれません。現在、専門会社や他の商業買収に特化した個人を正式に招いてサービスを提供することはないと予想されているが、将来的にはこれらの会社や他の個人と交渉する可能性があり、この場合、取引条項に基づく公平な交渉で決定される可能性がある。しかしながら、いずれの場合も、我々の任意の既存の役員、取締役または初期株主、またはそれらに関連する任意のエンティティは、業務統合を完了する前に、または彼らが業務統合を完了するために提供する任意のサービス(取引タイプにかかわらず)まで、発見者費、相談料、または他の補償を得ることはできない。私たちの最初の業務合併後、私たちのいくつかの上級管理者や取締役は、取引後の会社と雇用またはコンサルティング契約を締結する可能性があります。このような費用または配置の存在または非存在は、初期業務統合候補者を選択するための基準として使用されないだろう

私たちは、私たちの最初の株主、上級管理者、取締役と関連のある会社との予備業務統合を求めることは禁止されていません。我々が初期業務統合の完了を求めた場合、目標は、我々の初期株主、上級管理者または取締役に関連しており、私たちまたは独立取締役委員会は、独立投資銀行会社または他の一般的に評価意見を提出する独立エンティティから意見を得る、すなわち財務的観点から、私たちの初期業務合併は、当社(または株主)に対して公平である

ターゲット業務の選択と初期業務組合せの構築

要求に応じて、私たちの初期業務合併は、1つまたは複数のターゲット企業または資産と行わなければならない。これらのターゲット企業または資産の総公平な時価は、初期業務統合合意を達成したときの信託口座価値の少なくとも80%(繰延引受手数料および支払利息を差し引く)であり、私たちの管理層は、1つまたは複数の潜在的な目標業務を決定および選択する上で、別の空白小切手会社または同様の名義業務会社との初期業務統合を許可されないにもかかわらず、ほとんど制限されない柔軟性を有するであろう。いずれの場合も、吾等は、吾等を目標とする大株主(又は限定的な場合には、規制規定に適合するように契約により制御目標を手配するための予備業務合併を完了するだけである)、又は他の方法で“投資会社法”に基づいて投資会社として登録する必要はない。IPOに参加した投資家は、任意の目標業務の可能な利点またはリスクを評価する基礎がなく、最終的には、これらの目標業務との初期業務統合を完了することができる。財務状況が不安定であったり、早期発展や成長段階にある可能性のある会社や業務と初期業務を統合している範囲では、当社や業務固有の多くのリスクの影響を受ける可能性がある。我々の経営陣は、特定の目標業務に固有のリスクを評価するために努力しているにもかかわらず、すべての重大なリスク要因を正確に決定または評価することができない可能性がある

潜在的な目標業務を評価する際には、既存の経営陣との会議や施設の検査、および我々に提供されている財務その他の情報を審査する広範な職務審査を行う。この職務遂行審査は、現在、このような第三者を招聘する意図はありませんが、私たちの管理職または私たちが招聘する可能性のある非関連第三者によって行われます

対象企業の選択·評価や企業合併の構築·完了に要する時間やコストはまだ決定されていない。最終的に業務統合が完了していない予期される目標業務の識別および評価に関連するいかなるコストも損失を招き、業務合併を完了するために利用可能な資金金額を削減する。

1つまたは複数のターゲット企業の公正な時価

ナスダック規則は、私たちの初期業務合併は、私たちが初期業務合併に関連する最終合意に署名したときの信託口座残高(任意の繰延引受手数料および納付すべき利息を差し引く)の80%に少なくとも等しい公平な時価値を有する1つまたは複数のターゲット企業と一緒に行わなければならないと規定している。私たちの取締役会が1つ以上の目標業務の公平な市場価値を独立して決定できない場合、独立した投資銀行会社または他の通常、このような基準の満足度について評価意見を発表する独立会社から意見を得る

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私たちの最初の業務組合構造は、対象企業の100%の株式または資産を買収することを予想している。しかしながら、吾等は、最初の業務組合せを、買収対象業務が100%未満の当該等の権益又は資産として配置することができるが、吾等が目標業務となる多数の株主(又は規制規定に適合するために限られた場合には契約を通じて制御目標を手配する)や、他の方法で“投資会社法”に基づいて“投資会社”に登録する必要がない場合にのみ、当該業務組合を完成させることができる。対象会社の多数の持分を所有していても、業務合併前の株主は、業務合併後の会社の少数株を共同で所有する可能性があり、これは、業務合併取引において対象会社と我々の推定値に帰属することに依存する。例えば、対象企業のすべての発行済み株式、株式、または他の株式証券と交換するために、大量の新株を発行する取引を行うことができる。この場合、私たちは目標の100%持株権を得るつもりだ。しかし、大量の新株が発行されているため、私たちの初期業務合併直前の当社の株主は、私たちの初期業務合併後に発行·流通株の大部分を所有していない可能性があります

目標業務または資産の公平な市場価値は、実際および潜在的な毛金利、比較可能な業務の価値、収益およびキャッシュフロー、帳簿価値、および適切な場合には、評価士または他の専門コンサルタントの提案に基づいて、金融界で一般的に受け入れられている基準に基づいて、我々の取締役会によって決定されるであろう。我々の取締役会が目標業務または資産が敷居基準を満たすのに十分な公平な市場価値を有することを独立して決定できない場合、この基準に対する独立した投資銀行会社または独立会計士事務所の満足度の意見を求める。それにもかかわらず、関連エンティティとの業務統合を完了しない限り、独立投資銀行や独立会計士事務所から、私たちが支払った価格について株主に公平な意見を得る必要はありません

業務の多元化に欠ける

私たちの最初の業務合併が完了してからしばらくの間、私たちの成功の見通しは単一業務の将来表現に完全に依存する可能性がある。1つまたは複数の業界の複数のエンティティと業務統合を完了する他のリソースを有するエンティティとは異なり、私たちのビジネスを多様化し、単一のトラフィックラインのリスクを低減するためのリソースがない可能性が高い。1つの実体だけで最初のビジネスの組み合わせを完成させることで、私たちは多様性が足りないかもしれません

目標管理チームを評価する能力は限られている

目標業務との初期業務統合の実現可能性を評価する際には，潜在的な目標業務の管理に注目する予定であるが，目標業務管理の評価は正しくないことが証明されている可能性がある.我々の管理チームメンバーの目標業務における将来の役割は、もしあれば、現時点では確定できません。そのため、我々の管理チームのメンバーは目標管理チームの一部にはならない可能性があり、将来の管理層は上場企業を管理するために必要な技能、資格、あるいは能力を備えていない可能性がある。また、私たちの最初の業務合併後、私たちの1人以上の役員がまだ何らかの身分で私たちと連絡を取り合っているかどうかもわかりません。また、我々の管理チームメンバーは、特定のターゲット企業の運営に関する豊富な経験や知識を持っていない可能性がある。私たちのキーパーソンは合併後の会社の高級管理やコンサルタント職を続けないかもしれません。私たちのキーパーソンが合併後の会社に残るかどうかについての決定は私たちの最初の業務合併時に行われます

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我々の最初の業務統合後、対象業務の現経営陣を補完するために、より多くのマネージャーを募集することを求めることができる。私たちは、より多くの管理者を募集する能力がないかもしれないし、より多くの管理者は、現管理者を強化するために必要なスキル、知識、または経験を持つことになるかもしれない

株主は私たちの最初の業務合併を承認する能力がないかもしれません

任意の提案された業務統合については，(1)そのために開催された株主総会で我々の初期業務統合を承認することを求め，株主はその株式を信託口座預金総額(課税税金を差し引く)に換算する比例シェアを求めることができ，提案された業務合併に賛成するか反対するかにかかわらず，投票しないことができる.または(2)株主に買収要約で株式を売却する機会を与え(株主投票の必要を回避するため)、金額は信託口座における預金総額の比例シェア(課税税金を差し引く)に相当し、いずれの場合も業務合併完了前の2営業日から計算され、本明細書の制限を受ける。もし私たちが買収要約を行うことを決定すれば、このような買収要約の構造は、各株主が彼/彼女またはその株式の一部を比例的に売却するのではなく、すべての株主が彼/彼女またはその株式のすべてを競って購入できるようにする。株主に提案された業務合併の承認を求めるか、または買収要約において株主が株式を売却することを許可するか否かの決定は、我々が自ら決定し、取引の時間や取引条項が株主の承認を求めるかどうかなどの様々な要因に基づいて決定される。他の空白小切手会社と異なるのは，これらの会社は株主投票が必要であり，初期業務統合が完了した後に依頼書募集を行い，このような初期業務統合が完了した後に公衆株式関連を現金に変換し，法律で投票を要求しなくてもよい点である, このような株主投票を避ける柔軟性を持ち、発行者の要約を規制する取引所法案ルール13 E-4およびルール14 Eに従って株主が株式を売却することを可能にします。この場合、初期業務組合に関する財務及びその他の情報が米国証券取引委員会の委託書規則に要求されるものと実質的に同じである入札見積書類を米国証券取引委員会に提出する。我々は、合併完了後に少なくとも5，000，001ドルの純有形資産を有し、株主の承認を求める場合にのみ、最初の業務合併を完了することができ、株主承認を求める場合には、ケイマン諸島法律に基づいて一般決議を採択する必要があり、これには、会社の株主総会に出席して投票した大多数の株主の賛成票が必要である。

私たちは、証券法に基づいて公布された419条の規則によって制限されないことを確実にするために、5，000，001ドルの純資産のハードルを選択した。しかしながら、目標業務との初期業務統合の完了を求め、その目標業務に任意の種類の運営資金決済条件が適用されている場合、または、初期業務統合を完了する際に信託口座から最低額の利用可能な資金を得ることが要求される場合には、完了時に5，000，001ドルを超える有形資産純価を有する必要がある可能性があり、第三者融資を求めることを余儀なくされる可能性があり、これらの融資条項は受け入れられないかもしれないし、全く受け入れられない可能性がある。したがって、このような初期ビジネスの組み合わせを完全にすることができない可能性があり、適用可能な期間内に別の適切な目標を見つけることができない可能性がある。したがって、公衆株主は、IPO終了後12ヶ月間待つ必要がある可能性がある(またはIPO募集説明書により詳細に説明されているように、業務統合完了の全期間の期限を延長した場合、IPO終了後最大18ヶ月待つ)、信託口座のシェアを比例的に得ることができる

我々の初期株主および我々の上級管理者および取締役は、(1)提案された業務統合に賛成票を投じたこと、(2)株主投票によって提案された初期業務統合を承認することに関連する任意の普通株を償還しないこと、および(3)提案された初期業務合併に関連するいかなる入札でも普通株式を売却しないことに同意した

当社の上級管理者、取締役、初期株主、またはその関連会社は、初公募株、公開市場またはプライベート取引で単位または普通株を購入する意図があることを示していません。しかしながら、吾等が株主総会を開催して提案された企業合併を承認し、かなりの株主が当該提案された企業合併又はその株式の転換に反対票を投じた場合、吾等の高級社員、取締役、初期株主又はその関連会社は、当該等の取引の必要な成約条件を満たす可能性を投票又は増加させるために、公開市場又は私的取引において当該等の購入を行うことができる。それにもかかわらず、普通株を購入することが取引法第9(A)(2)節または第10 b-5条、すなわち会社株、株式または他の株式証券を潜在的に操作することを防止するための規則に違反する場合、私たちの上級管理者、取締役、初期株主およびその付属会社は普通株を購入しないだろう

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初期業務合併後の公衆株主の償還権

私たちの公衆株主に機会を提供し、私たちの初期業務合併を完了した後、1株当たりの価格で株式の全部または一部を償還し、その価格は現金で支払い、その時点で信託口座に入金された総金額に等しく、利息(課税課税を差し引く)を当時発行された公衆株式の数で割ることは、本明細書で述べた制限に合致する。信託口座の金額は当初、1株10.25ドルと予想されていた。♪the the the1株当たり株式を適切に償還する投資家に割り当てられる金額は、引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。私たちの初期株主は、私たちが必要な期間内に私たちの初期業務統合を完了できなければ、清算分配を得る権利を放棄することに同意した。しかしながら、我々の初期株主または任意の上級管理者、取締役または関連会社が、初回公募株後に公開株式を買収した場合、所定の時間内に初期業務統合を完了できなかった場合、それらは、そのような公開株式に関する清算分配を得る権利がある

償還を行う方法

初期業務合併の承認を要求する任意の株主総会において、公衆株主は、提案された業務合併に賛成または反対するか否かにかかわらず、その株式を初期業務合併が完了する前の2営業日に信託口座に入金された総金額の比例シェアに戻すことを求めることができ、提案された業務合併に賛成または反対するか否かにかかわらず、その時点で支払われていないが支払われていないいかなる税金を差し引くことができる。あるいは、買収要約によりその普通株を売却する機会(株主投票の必要を回避した)を公衆株主に提供することもでき、金額は、彼らが当時信託口座に入金した総金額の比例シェアに相当し、その時点で満期になったがまだ支払われていなかったいかなる税金も差し引くことができる

上記の規定にもかかわらず、公衆株主及びその任意の連属会社又はそれと一致して行動するか、又は“グループ”(取引所法案第13(D)(3)節を参照)として定義される任意の他の者は、IPOで売却された株式の20%以上について償還権を求めることが制限される。このような公衆株主は、それまたはその関連会社が所有するすべての株式について提案された業務合併に反対票を投じる権利がある。この制限は、提案された企業合併投票を承認する前に株主が大量の株式を蓄積することを防止し、償還権を利用して、私たちまたは私たちの経営陣に、当時の市場価格よりも高い著しい割増で彼らの株を購入させようとすることを防ぐと信じている。IPOで売却された20%以下の株式を株主が償還する能力を制限することで、一部の株主が無理に他の公衆株主が好む取引を阻止しようとする能力を制限していると考えられる

私たちの初期株主、高級管理者、取締役は、彼らが直接または間接的に所有しているいかなる普通株に対しても償還権を持ち、初回公募株の前に購入したものであっても、初回公募株でも販売後市場で購入したものでもないだろう

私たちは、彼らが所有者を記録しているか、“街名”で彼らの株を持っているか、または(I)彼らの証明書(ある場合)を私たちの譲渡エージェントに提出するか、または(Ii)所有者の選択に応じて、預託信託会社のDWAC(入出金)システムを用いて、それらの株式を譲渡エージェントに電子的に渡し、いずれの場合も、企業合併の提案を承認することに関連する代理材料に規定された日前であることを公衆株主に要求することができる

上記の配信プロセスおよび認証共有またはDWACシステムを介した共有の動作に関する名義コストが存在する。譲渡エージェントは通常，入札仲介人に象徴的な料金を受け取り，この費用を所有者に転嫁するかどうかを仲介人が決定する.しかし、私たちが償還権を行使する保有者に指定された日までに彼らの株を渡すことを要求するかどうかにかかわらず、この費用は発生するだろう。株式を交付する必要は転換権を行使する要求であり、いつでもこのような交付を完了しなければならない。しかし、吾等が償還権の行使を求めている株主が、提案された業務合併が完了する前にその株式を交付することを要求した場合、提案された業務合併が完了していない場合には、株主のコスト増加を招く可能性がある

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我々が株主に提供する任意の提案された業務合併投票に関する任意の依頼書募集材料は、株主がこのような認証および交付要求を満たすことを要求するかどうかを示す。したがって，株主が償還権の行使を希望する場合，株主は我々の依頼書を受け取った日から企業合併を承認する提案について投票するまで，その株式を交付する権利がある.各取引の具体的な状況によって、この時期は異なるだろう。しかし，受け渡し過程は株主が行うことができるため，記録保持者であるか否かにかかわらず，彼の株が“街頭名義”で所有されているにもかかわらず，譲渡エージェントや彼の仲介人に連絡し，DWACシステムにより彼の株の交付を要求するだけで，この時期は一般投資家にとって十分であると信じている.しかし、私たちはあなたにこの事実を保証することができない。“提案業務合併に関連する普通株の償還を希望する公衆株主が、権利行使の最終期限までに償還権を行使しにくくする可能性がある特定の償還要求を遵守することを要求する”と題するリスク要因を参照してください。我々のIPO目論見書では，これらの要求を遵守できなかったリスクに関するさらなる情報が分かっている

このような株式の償還要求があれば、提案された業務合併に対する投票や買収要約が満了するまで、いつでも撤回することができる。また，公衆株式保有者が償還を選択した際に証明書を渡し，適用日までにこのような権利を行使しないことを決定した場合，譲渡エージェントに証明書の返却(実物や電子形式)を簡単に要求することができる

初期業務合併が何らかの理由で承認または完了していない場合、償還権を行使することを選択した公衆株主は、初期業務合併が完了する2営業日前に信託口座の適用割合でその株式を償還する権利がない。この場合、私たちは大衆所有者が交付した任意の株を直ちに返却するつもりだ

関連会社が私たちの証券を購入することを許可します

もし吾等が株主に吾等の業務合併の承認を求め、吾等が要約買収規則に基づいて吾等の業務合併について償還を行っていなければ、吾等の初期株主、取締役、高級社員又はその連属会社は、初期業務合併が完了する前又は後に、私的に協議した取引又は公開市場で株式を購入することができる。このような購入には、依然として私たちの株式の記録所有者であるにもかかわらず、その実益所有者ではなく、その株主が、その償還権を行使しないことに同意する契約承認が含まれる。我々の初期株主、取締役、上級管理者、またはそれらの関連会社が、私的に協議された取引において、その償還権を行使することを選択した公衆株主から株を購入した場合、その株を売却した株主は、以前に償還された株式の選択を撤回することを要求される。可能性は低いが、初期株主、上級管理者、取締役及びその関連会社は、非関連会社が保有する公衆株式の多数票がない場合には、初期業務合併を承認することができるように十分な株式を購入することができる

このような買収の目的は，(1)閉鎖業務統合の可能性を増加させること，または(2)業務統合を終了する際に最低純価値や一定数の現金を持つことを要求するプロトコルにおける終了条件を満たすことであり，そうでなければこのような要求を満たすことができないようである.これは初期業務統合の完了を招く可能性があり、そうでなければ実現できない可能性がある。任意の公開株式を購入した場合、その公開株式は、米国証券取引委員会が発表した“入札要約とスケジュールコンプライアンスと開示解釈問題166.01”の要求に応じて投票しない

いずれもこのような購入の結果、我々普通株の公衆“流通株”が減少する可能性があり、わが証券の実益保有者の数が減少する可能性があり、これにより、我々の証券が業務合併完了後に国の証券取引所への上場や取引を困難にする可能性がある

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初期業務合併がなければ、公衆株式の償還及び清算を行う

私たちはIPO終了後12ヶ月以内に予備業務統合を完了するつもりだ。しかし、私たちが12ヶ月以内に初期業務統合を完了できない可能性があると予想される場合、業務統合完了期間を最大6回、毎回1ヶ月延長することができます(業務統合完了後最大18ヶ月)。吾等が改訂及び追記した組織定款の大綱及び細則の条項、及び吾等と大陸証券譲渡信託会社が2022年8月9日に締結した信託協定によると、吾等が予備業務合併を完了するための利用可能期間を延長するためには、吾等の保険者又はその連属会社又は指定者は、適用の締め切りの10日前に通知を出し、信託口座に$369，643を入金し、引受業者の超過配給選択権を1ヶ月延長する毎に部分的に行使し(いずれの場合も単位当たり0.05ドル)、適用の締め切り日当日又は前に信託口座に入金しなければならない。1ヶ月ごと(または合計2，217，858ドル)、または1株当たり0.30ドル(私たちが丸6ヶ月延長すれば)。このような支払いはローンの形で行われるだろう。このような融資は無利子であり、私たちの最初の業務組合が完了した後に支払われるだろう。私たちが最初の業務統合を完了すれば、私たちに発行された信託口座収益からこれらの融資金額を返済します。もし私たちが業務合併を完了しなければ、私たちはこのようなローンを返済しないだろう。さらに何かがある, 私たちの最初の株主との書面協定には、この条項によれば、業務合併が完了していない場合、当社のスポンサーは、信託口座に保有している資金からこのような融資を受ける償還権利を放棄することに同意しています。当社のスポンサー及びその関連会社又は指定者は、初期業務合併の完了期間を延長するために信託口座に資金を提供する義務がない。あなたはこのような延期投票やあなたの株を償還することができないだろう。

私たちが割り当てられた時間内に初期業務統合を完了できない場合は、合理的に可能な場合にできるだけ早く(ただし、5営業日以下)その時点で信託口座に入金された総金額(納付すべき税金純額を控除し、清算費用を支払うための利息は最高50，000ドル以下)を私たちの公衆株主に割り当て、償還方式で私たちの公衆株主に比例して割り当て、すべての業務を停止しますが、私たちの業務を終了する目的は除外します。公衆株主の信託口座における償還は、いつでも会社法の制約を受けているにもかかわらず、私たちが改訂し、再記述した組織定款の大綱と定款細則の要求に従って任意の自動清算の前に完成しなければならない

私たちの初期株主は、IPO終了後の適用期間内に初期業務グループを完了できなかった場合、その創業者株の償還権を放棄することに同意しました。しかしながら、我々の初期株主または任意の上級管理者、取締役または関連会社が最初の公募株式またはその後に公衆株式を取得した場合、所定の時間内に私たちの初期業務統合を完了できなかった場合、彼らはそのような公衆株式を償還する権利がある。私たちの株式承認証または権利は、分配された時間内に私たちの初期業務の組み合わせが完了していなければ、これらの株式承認証または権利は一文の価値もないだろう

初公募株の全純収益(信託口座に入金された収益を除く)をすべて支出し、信託口座が稼いだ利息を考慮しなければ、株主が解散時に受け取った1株当たりの償還額は約10.25ドルとなる1株当たりの金額私たちはその株を適切に償還する投資家に割り当てられ、私たちが引受業者に支払う繰延引受手数料によって減少しません。しかし、信託口座に入金された収益は、私たち債権者の債権に支配される可能性があり、これは、私たち公衆株主の債権よりも高い優先権を持つことになります。株主が実際に受け取った1株当たり償還金額は10.25ドル未満である可能性があり、利息(任意の課税税金を差し引いて、最大50，000ドルを差し引いて清算費用の利息を支払うことができる)

私たちは、私たちと業務往来のあるすべてのサプライヤー、サービスプロバイダ、潜在的なターゲット企業、または他のエンティティが私たちと合意を実行し、信託口座内の任意の資金の任意の権利、所有権、利益またはクレームを放棄して、私たちの公衆株主に利益をもたらすことを求めていますが、彼らがこのような合意を実行することを保証することはできません。またはそのような合意を実行したとしても、詐欺的誘因、受託責任違反、または他の同様のクレーム、および質疑免除の実行可能なクレームを含むが、すべての場合、私たちの資産に対するクレームの利点を得るために信託口座へのクレームを阻止されます。信託口座に持っている資金が含まれています。いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。潜在的なターゲット企業にこのような要求をすることは、私たちの買収提案の彼らへの魅力を低下させる可能性があり、潜在的なターゲット企業がこのような免除の実行を拒否すれば、私たちが追求する可能性のある潜在的なターゲット企業の分野を制限する可能性がある。私たちの独立公認会計士事務所は私たちと協定を結びません。信託口座に保有している資金に対するこのようなクレームを放棄し、IPOの引受業者もできません

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いずれかの第三者が協定への署名を拒否し、信託口座に保有されている資金のこのようなクレームを放棄した場合、我々の管理職は、その利用可能な代替案を分析し、管理層が第三者の参加が任意の代替案よりも有利になると考えている場合にのみ、免除を実行していない第三者と合意を締結する。免除の実行を拒否する第三者を採用することが可能であり、例えば、特定の専門知識またはスキルが、免除の実行に同意した他のコンサルタントの第三者コンサルタントよりも明らかに優れていると考えている経営陣や、免除を実行したいサービスプロバイダを見つけることができない場合などがある。さらに、これらのエンティティが、私たちとの任意の交渉、契約、または合意によって将来生じる可能性のある任意のクレームを放棄することに同意することに同意することは保証されず、いかなる理由でも信託アカウントに追跡を求めることはない。信託口座内の金額を保障するために、吾等の保険者は、売り手が吾等に提供するサービスや吾等と取引契約を締結することを検討している予想対象企業に対して任意のクレームを提出し、一定範囲内で信託口座内の金額を1株10.25ドル以下に削減することに同意しており、吾らは吾等に対して法的責任を負うが、信託口座に入る第三者の請求を求めるいかなるいかなる権利も放棄し、IPO引受業者に対する吾等の代償に基づいていくつかの負債(証券法項下の負債を含む)について提起するいかなる請求も含まない。実行された放棄が第三者に対して実行できないとみなされる場合, このような第三者の請求に対して、私たちのスポンサーは何の責任も負わないだろう。しかし、私たちのスポンサーはこのような義務を履行できないかもしれない。上記の場合を除いて、私どものどの上級職員や取締役も、第三者のクレーム(サプライヤーや潜在的なターゲット企業に限定されないクレームを含むが)については賠償しません。私たちは私たちのスポンサーがその賠償義務を履行するのに十分な資金を持っているかどうかを独立して確認しなかった。したがって、私たちのスポンサーがその賠償義務を履行することを要求されたら、それはそうすることは不可能だと思う。しかし、私たちのスポンサーが信託口座に持っている資金の任意の権利、所有権、利益、またはクレームを放棄するために、すべてのサプライヤーおよび潜在的なターゲット企業および他のエンティティが私たちと合意に署名するように努力するために、信託口座に賠償しなければならない可能性は限られていると思います。

信託口座の収益が1株当たり10.25ドル以下に低下した場合、私たちの保険者は、それがいかなる適用義務も履行できないと主張したり、特定のクレームに関連する賠償義務を持っていない場合、私たちの独立取締役は、そのような賠償義務を実行するために法的行動を取るかどうかを決定するだろう。我々は現在、我々の独立取締役会代表が我々に対して当該等の賠償責任を実行するために法的行動をとることを期待しているが、我々の独立取締役は、その商業判断を行使する際に、いかなる特定の状況でもそうしないことを選択する可能性がある。したがって、債権者の債権により、1株当たり償還価格の実際の価値は1株当たり10.25ドルを下回る可能性がある

もし私たちが破産または清算申請または非自発的破産を申請すればまたは清盤で招待する私たちに訴訟を提起し、却下されていない場合、信託口座に保有されている収益は、適用される破産法または破産法が適用される可能性があり、私たちの破産または破産財産に含まれ、株主の債権に優先される第三者債権の制約を受ける可能性がある。破産または破産債権が信託口座を枯渇した場合、私たちはあなたに保証することができません。私たちは公衆株主に1株10.25ドルを返すことができます。さらに、もし私たちが破産または清算申請または非自発的な破産を提出したらまたは清盤で招待する私たちに訴訟を提起して却下されていない場合、適用される債務者/債権者および/または破産法または破産法によれば、株主が受け取った任意の割り当ては、“優先譲渡”、“詐欺的譲渡”、“予想清算時の詐欺”、“詐欺債権者の取引”または“清算過程における不正行為”とみなされる可能性がある。したがって、破産または破産裁判所は、私たちの株主が受け取った金額の一部または全部を取り戻すことを求めることができる。さらに、我々の取締役会は、債権者に対する受託責任に違反し、および/または悪意を持って行動する可能性があり、それにより、自分および当社を懲罰的賠償要求に直面させ、債権者のクレームを解決する前に信託口座から公衆株主に支払う可能性がある。私たちはこのような理由で私たちにクレームをつけないという保証はない

私たちの公衆株主は、以下の場合にのみ、信託口座から資金を得る権利があります：(I)もし私たちがどの清算前に公衆株を償還すれば、私たちが割り当てられた時間内に私たちの初期業務統合を完了しなければ、(Ii)彼らが我々が完成した初期業務について株式を合併償還する場合、又は(Iii)株主投票に関連する場合に株式を償還し、我々が改正して再記載した組織定款大綱及び組織定款細則を改正する場合(A)償還権利の義務を許可する実質又は時間を改正するか、又は(B)割り当てられた時間内に初期業務合併を完了していない場合、又は(B)株主権利又は業務前合併活動に関する任意の他の条項については、公開株式100%を償還する。他のいかなる場合においても、株主は、信託口座又は信託口座に対して任意の形態の権利又は利益を有してはならない。私たちの最初の業務合併について株主の承認を求めると、株主は業務合併だけで投票することは、株主がその株式を私たちに償還して、信託口座に適用される比例シェアを得ることにつながりません。その株主はまた上記の償還権を行使しなければならない

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競争

私たちの最初の業務グループのために目標業務を決定、評価、選択する際に、私たちは、他の空白小切手会社、私募株式グループ、リスク投資基金、レバレッジ買収基金、戦略買収を求める運営業務を含む、業務目標と私たちに似た他のエンティティからの激しい競争に遭遇する可能性がある。これらのエンティティの多くはよく構築されており、直接または付属会社によって業務統合を識別·実施する豊富な経験を持っている。しかも、多くの競争相手は私たちよりも多くの財力、技術、人的、そして他の資源を持っている。私たちがより大きな目標企業を買収する能力は私たちの既存の財務資源によって制限されるだろう。この固有の制限は、他社が買収先企業を求める際に優位に立っている。また、企業合併合意に達したときの信託口座価値の少なくとも80%に等しい公平な時価(繰延引受手数料および支払利息を差し引く)の1社以上の目標企業の買収を要求し、償還権を行使する公衆株主に関連する現金の支払いを義務付け、それらが代表する可能性のある将来の希釈は、特定の対象企業には期待されない可能性がある。これらの要素のいずれも、最初の業務統合交渉に成功したときに競争劣勢になる可能性があります

従業員

私たちには現在2人の執行主任がいる。これらの個人は私たちの事務に具体的な時間を投入する義務はありませんが、彼らは私たちが最初の業務統合を完了する前に、必要だと思う時間をできるだけ多く投入して私たちの事務を処理するつもりです。彼らがどの時間帯に投入する時間は，我々が初期業務統合のために目標業務を選択したかどうかと，我々が置かれている業務統合プロセスの段階によって異なる.私たちの最初の業務合併が完了するまで、私たちはフルタイム従業員を持つつもりはありません

利用可能な情報

私たちは表の10-Kの年次報告と表の四半期報告書の提出を要求されました10-Q米国証券取引委員会と定期的に協力し、現在のForm 8−K報告書でいくつかの重大な事件を開示することが求められている。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書及び情報声明、その他の発行者に関する情報を含む相互接続サイトを有する。アメリカ証券取引委員会の相互接続サイトはwww.sec.govです。また、私たちが書面で要求した場合、会社はこれらの書類のコピーを無料で提供します。住所はカリフォルニア州サンディエゴカロリア峡路5186号、郵便番号：92121、または電話(858)688-4965.

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない。本年度報告Form 10−Kの日付まで、2022年8月9日のIPO目論見書に開示されているリスク要因に実質的な変化はありません。これらの要素のいずれも、私たちの経営業績や財務状況に重大または実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

適用されません

私たちの現在の実行事務室はカリフォルニア州サンディエゴカロリア峡路五一八六号、郵便番号九二121にあります。このような場所は私たちのスポンサーによって無料で提供されるだろう。私たちは私たちの現在の事務空間が私たちの現在の業務需要を満たすのに十分だと思う

私たちは時々法的手続き、調査、そして私たちの業務展開に関するクレームを受けるかもしれない。私たちは現在、私たちの実質的な訴訟や他の法的手続きに対するいかなる当事者でもない。私たちはまた、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性が低い、法的手続き、調査またはクレーム、または他の法的リスクがあることを知らない

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適用されません

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第II部

2022年8月10日、我々の株はナスダック資本市場またはナスダックで取引を開始し、取引コードは“EMCGU”である。これらの単位からなる普通株式、権利および引受権証は、2022年9月30日にナスダックで単独取引を開始し、コードはそれぞれ“EMCG”、“EMCGR”、“EMCGW”である

記録保持者

2022年12月31日現在、我々が発行·発行した普通株は9，688，748株で、登録されている株主5人が保有している。記録保持者の数は，我々の譲渡エージェントの記録から決定され，普通株の受益所有者は含まれておらず，その株式は各種証券仲介人，取引業者，登録決済機関の名義で保有されている

配当をする

今まで、私たちは私たちの普通株について何の現金配当金も支払っていませんし、私たちの最初の業務合併が完了する前に現金配当金を支払うつもりもありません。将来の現金配当金の支払いは、私たちが初期業務統合を完了した後の収入と収益(あれば)、資本要求、一般財務状況に依存するだろう。私たちの最初の業務合併後の任意の配当金支払いは当時の取締役会によって適宜決定され、私たちはケイマン諸島の法律で許可された場合にのみ、私たちの利益または株式割増から配当金を支払います(支払能力要求の制限を受ける)。我々の取締役会の現在の意図は、すべての収益(あれば)を私たちの業務運営に保留することであり、したがって、私たちの取締役会は予測可能な未来に配当金を発表しないと予想しています

株式補償計画に基づいて発行された証券

ない

最近売られている未登録証券

ない

収益の使用

2022年8月12日、我々は7，392，855個の公開発売単位(引受業者部分がその超過配給選択権を行使したため892，855単位を発行することを含む)を完成し、各公開発売単位は1株普通株からなり、1株当たり0.0001ドルの価値があり、初期業務合併を完了した時に8分の1(1/8)普通株を獲得する権利と、1株11.5ドルの価格で1株普通株を購入し、株式募集説明書に記載された調整を受けた。これらの公共部門は各公共単位の10元の価格で販売して、私たちに73，928，550元の毛収入をもたらしてくれました。代表部分が超過配当権を行使したため、合計20，536株の方正株式は当社に没収され、その中の一部の株式をさかのぼって反映させた

2022年8月12日のIPO終了と同時に，我々の保証人である五仁福宝社との私募配給を完了し，373，750単位(“プライベートユニット”)を購入し，総収益は3，737，500ドルであった.当該等の個人単位は、初めて公募売却された単位と同様であり、所有者が自社の予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位又は関連証券も譲渡、譲渡又は売却しないことに同意しているだけである(登録説明書に記載されている限られた場合を除く)。また、個人単位内の引受権証は、個人単位又は譲受人が所有することが許可されている場合は、償還することができない。スポンサーは個人単位の購入に関するいくつかの請求と付随登録権を獲得した

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2022年8月12日の初公開発売完了後、初公開発売単位の純収益のうち75，776，764ドル(単位当たり10.25ドル)と、個人単位を売却する収益の一部が信託口座(“信託口座”)に入金され、期限が185日以下の米国政府国債にのみ投資されるか、会社法第2 a-7条に規定するある条件を満たす通貨市場基金に投資することができ、これらの基金は会社が決定した直接米国政府国債にしか投資できない。(I)企業合併が完了するまで、または(Ii)信託口座の資金を会社株主に割り当てるまで、両者の早い者は以下のようになる

当社は、その株主に、企業合併完了時に株式の全部または一部を償還する機会を提供する(I)株主総会を開催して企業合併を承認することに関連するか、または(Ii)買収要約による方式を提供する。提案した企業合併については、当社はそのために開催された株主総会で株主に企業合併の承認を求めることができ、株主はその株式を償還することを求めることができ、企業合併に賛成しても反対票を投じてもよい。当社は、合併完了直前または完了直後に少なくとも5，000，001ドルの有形資産純資産額を有し、投票承認業務合併が行われた場合にのみ、ケイマン諸島法律に基づいて通常決議案により業務合併を行い、当該普通決議案は、会社の株主総会に出席し、総会で投票した大多数の株主に賛成票を投じることを要求する

合計739，286ドルの引受割引および手数料(業務統合を完了する際に支払うべき3.50%の繰延引受手数料を含まない)、IPOに関連する他のコストおよび支出571，245ドルを支払いました

我々が初めて公募して得られた収益の使用説明については、下記第2部第7項である経営陣による本表格10-Kの財務状況と経営業績の検討と分析を参照されたい

発行者および関連購入者が株式証券を購入する

ない

小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない

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以下、当社の財務状況及び経営成果に関する討論及び分析は、本年度報告10-K表“第8項.財務諸表及び補充データ”に掲載されている監査財務諸表及び関連付記と併せて読まなければならない。以下の議論および分析に記載されたいくつかの情報は、前向きな陳述を含む。多くの要素の影響により、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述で予想された結果と大きく異なる可能性があり、これらの要素は、“前向き陳述に関する特別な説明”および本年度報告における表格10-K

前向き陳述に関する特別説明

歴史的事実の陳述を除いて、本年度報告に含まれるすべての陳述は、“第7項.経営層の財務状況と経営結果に対する討論と分析”の中で、私たちの財務状況、業務戦略及び将来の経営の管理計画と目標に関する陳述を含むが、すべて前向きな陳述である。本年度報告で使用される“可能”、“すべき”、“可能”、“会議”、“予想”、“計画”、“予想”、“信じ”、“推定”、“継続”またはそのような用語または他の同様の表現の否定語は、私たちまたは私たちの経営陣に関連するように、前向き表現である。このような差異をもたらすか、または促進する可能性のある要因は、米国証券取引委員会に提出された他の文書に記載されている要素を含むが、これらに限定されない。これらの前向きな陳述は、経営陣の信念と、経営陣がしている仮説と現在入手可能な情報に基づいている。いかなる前向き陳述での結果が達成されるかは保証されず、実際の結果は1つまたは複数の要素の影響を受ける可能性があり、これらの要素はそれらを大きく異なる可能性がある。本年度報告書で作成された警告声明は、本年度報告書に出現したすべての前向き声明に適用されるものとみなされるべきである。これらの陳述に対して、私たちは“個人証券訴訟改革法”に含まれる前向きな陳述の安全港の保護を要求する。我々が米国証券取引委員会に提出した文書に詳述されているいくつかの要因により、実際の結果は前向き記述で期待されている結果とは大きく異なる可能性がある。私たちまたは私たちを代表する人に起因するすべての後続の書面または口頭前向き陳述は、この段落によって制限される

概要

私たちは空白小切手会社で、2021年3月3日にケイマン諸島免除会社として登録され、1つ以上の目標企業との合併、株式交換、資産買収、株式購入、資本再編、再編またはその他の類似業務の合併を目的としている。私たちは潜在的な目標ビジネスの努力が特定の産業や地理的地域に限定されないと確信する。吾らはいかなる特定の業務合併目標も選択しておらず、吾などを代表していかなる業務合併目標とも実質的な協議を行う者もいない。私たちは特定の地理的地域や国を決定しておらず、私たちは業務統合を求めるかもしれない。しかし、吾らは中国(香港及びマカオを含む)を拠点とする実体或いは業務或いはその主要或いは大部分の業務(直接又は任意の付属会社を問わず)と業務合併を行うことを考慮するのではなく、疑問を免れるために、吾等も当該等の実体又は業務と合意を締結したり、その予備業務を完成させたりすることはない

私たちは、初公募株で得られた現金、私たちの証券、債務または現金、証券と債務の組み合わせを利用して業務統合を実現する予定です

私たちの最初のビジネスグループで追加株を発行しました

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同様に私たちが債務証券を発行したり他の方法で巨額の債務を発生させたりすると

経営成果

今まで、私たちはどんな業務にも従事していなかったし、何の収入も作らなかった。設立から2022年12月31日まで、私たちの唯一の活動は、初公募株(“初公募株”)に準備するために必要な活動を組織し、初公募株を行い、初公募株の後に業務統合の対象会社を決定することである。同社は最初の業務合併を終えるまで何の営業収入も発生しません。会社は現金利息収入と現金等価物の形で営業外収入を発生させ、初公募株からの収益は上場企業になることによる費用(法律、財務報告、会計、監査コンプライアンス)および職務調査費用です

2022年12月31日までの純収入は410，646ドルで、信託口座が保有する投資で稼いだ投資収入764，689ドルを含み、結成·運営コスト354，043ドルと相殺される

流動性と資本資源

初の公開発売が完了するまで、業務運営を維持するために必要な流動資金が不足しており、この時期は財務諸表の発行日から1年と考えられている。当社はその後初の公開発売を完了し、信託戸籍への入金及び/又は発売費を支払うための超過資金は、当社の一般運営資金用途として配布されている。また、企業合併に関する取引費用を支払うために、スポンサーは運営資金ローンを提供することができる。そこで、経営陣は、その後、会社の流動資金や財務状況を再評価し、業務合併完了後の比較的早い時期または本出願の日から1年間の運営を維持するのに十分な資本が存在すると判断した。会社が初期業務統合を完了する計画が合併期間内に成功する保証はありません。監査された財務諸表には、この不確実性の結果がもたらす可能性のあるいかなる調整も含まれていない

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当社はすべての原始期限が三ヶ月以下の高流動性投資を現金等価物と見なしています。現金等価物はコスト別に計算され、公正価値に近い。2022年12月31日現在、同社は403，012ドルの現金を持っており、現金等価物はない

2022年12月31日現在、信託口座に保有されているほとんどの資産は米国国庫券の形で保有されている

表外融資手配

2022年12月31日まで、私たちには義務、資産、負債がなく、これは表外手配とみなされるだろう。私たちは、統合されていないエンティティまたは金融パートナーシップとの関係を確立する取引に参加しない。これらのエンティティまたは金融パートナーシップは、一般に可変利益エンティティと呼ばれ、その構築の目的は、促進することであるアンバランスである板材が並ぶ。私たちは表外融資手配を達成しておらず、いかなる特別な目的実体も成立しておらず、他の実体のいかなる債務や約束にも保証を提供しておらず、何の購入もしていない非金融類資産です

契約義務

私たちは長期債務、資本賃貸義務、経営賃貸義務、または長期負債を持っていない。引受業者は、企業合併完了時の発行総収益の3.5%(3.50%)の繰延費用、または2，587，499ドルを得る権利がある。引受契約の条項によると、繰延費用は、企業合併終了時に信託口座からの金額から現金で支払います

肝心な会計政策

アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則に従って監査された財務諸表および関連開示を作成し、報告された資産および負債額、監査された財務諸表の日または資産および負債の開示、ならびに報告中の収入および費用に影響を与えるために、管理層に推定および仮定を要求する。実際の結果はこのような推定とは大きく異なるかもしれない。2022年12月31日現在、重要な会計政策はない

最新の会計基準

2020年8月、財務会計基準委員会(FASB)は、2020-06年度会計基準更新(ASU)、債務-債務転換、その他のオプション(サブテーマ)を発表した470-20)派生ツールとヘッジ−エンティティ自身の権益の契約(小テーマ815-40)(“ASU2020-06”)特定の金融商品の会計処理を単純化する。ASU 2020−06は、利益変換および現金変換機能を変換可能ツールから分離する必要がある現在のモードを廃止し、エンティティ自己持分における契約の持分分類に関連する派生商品範囲例外指導を簡略化する。新しい基準はまた、転換可能な債務および独立ツールに追加的な開示を導入し、これらのツールは実体自身の株式と連結し、それで決済する。ASU2020-06希釈後の1株当たりの収益指針を修正し、すべての変換可能なツールに対してIF変換方法を使用することを要求することを含む。ASU2020-062024年1月1日に施行され、完全または改正された遡及に基づいて適用され、2021年1月1日からの早期採用が許可される。当社は会社設立日から採用しております。経営陣は、最近発表されたがまだ発効していない会計声明を信じておらず、現在採択されていれば、会社の財務諸表に大きな影響を与えない。

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小さな報告会社として、私たちはこの項目の下で開示する必要はない

この情報は本報告の第15項以降に出現し，参考として本稿に登録されている

ない

情報開示制御とプログラムの評価

開示制御プログラムは、本報告のような取引所法案に基づいて提出された報告書において開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを保証することを目的としている。情報開示制御の設計も、これらの情報の蓄積を確保し、開示すべき決定をタイムリーに行うために、最高経営者および最高財務官を含む管理職に適宜伝達するためのものである。我々の経営陣は、現最高経営責任者及び最高財務官(我々の“認証者”)の参加の下、取引法第13 a−15条(B)条に基づいて、2022年12月31日までの開示制御及び手続の有効性を評価した。この評価に基づいて、私たちの認証者は、2022年12月31日まで、私たちの開示制御と手続きは無効であると結論しました

私たちは私たちの開示統制と手続きがすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。開示制御およびプログラムは、どんなにアイデアや動作が良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証を提供することしかできず、開示制御およびプログラムの目標を達成することを確保する。さらに、開示制御およびプログラムの設計は、リソース制限が存在し、そのコストに対する利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない。すべての開示制御およびプログラムの固有の制限のため、開示制御およびプログラムの評価は、私たちが私たちのすべての制御欠陥および詐欺事例(あれば)を発見したことを絶対的に保証することはできない。開示制御およびプログラムの設計もまた、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、どの設計もすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成することを保証することはできない

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告

米国証券取引委員会規則は新規上場企業のための過渡期を設けているため、本年度報告には財務報告の内部統制に対する管理層の評価報告も含まれておらず、我々独立公認会計士事務所の認証報告も含まれていない

財務報告の内部統制の変化

財務報告書に対する私たちの内部統制は変化しない(この用語はルール13 a-15(F)および15d-15(f) of最近の財政四半期では、我々の財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、合理的に重大な影響を及ぼす可能性がある場合がある

ない

19

ない

20

第三部

次の表に2023年3月7日までの私たちの役員と役員の情報を示します

以下は私たちの役員と役員のビジネス経験の概要です

王景瑜は2022年12月以来ずっと取締役最高経営責任者を務めている。Mr.Wangは2021年9月から当社初公募株と公開開示面のコンサルタントを務め、CEOに任命されるまで務めている。2015年6月から2021年9月まで、Mr.Wangはナスダック(ナスダックコード：KRKR)上場企業36バーツの取締役会秘書を務め、会社の公開開示を調整した。Mr.Wangは2012年に中国政法大学で法学学士号を取得した。私たちはMr.Wangが豊富な資本市場経験と彼の人脈と人脈を持っているので、私たちの取締役会に勤務する資格があると信じている

鄭元は2021年3月から取締役の首席財務官を務めてきた。2017年6月から2021年8月まで、袁さんは株式会社寧波大ファン文化メディア有限公司で首席財務官兼行政取締役を代理した。2010年10月から2016年3月まで、北京銀行株式有限公司国際銀行部副総裁、天津財経大学修士、学士号。鄭元さんの広範かつ長期的な国際財務管理経験は、潜在的な投資目標の財務リスクをよりよく識別し、優秀な会社を見つけて買収するのに役立つと信じている

江平(ゲイリー)ショウは2022年5月以来、私たちの独立した役員だった。2021年6月以来、Big Red Rooster Flow，LLCの首席財務官を務めてきた。2019年7月から2021年4月まで、ヒルコIP招商銀行財務会計副総裁。2017年3月から2019年3月まで、専門多元化ネットワーク会社(ナスダック·コード：IPDN)の首席財務官を務めた。肖建華は2013年6月から2016年4月まで、PetStages Inc.の首席財務官兼財務総監を務めた。肖建華はいくつかの上場企業の独立取締役も務めている。ショーさんは、2019年7月から2021年11月まで、大公芸術株式会社(ニューヨーク証券取引所コード：TKAT)取締役の独立取締役を務めます。2020年12月から2021年7月にかけて、肖建華さん取締役は独立役員および物農網株式有限公司(ナスダック株式コード：WNW)を指名し、コーポレートガバナンス委員会の議長を務めた。彼はミシガン大学ロスビジネススクールで工商管理修士号を取得し、清華大学で会計学士号を取得した。我々は、肖さんは、会計、監査、財務計画および分析、M&A、米国証券取引委員会レポート、SOXコンプライアンス、人的資源、IT管理などの幅広い経験を持っているため、独立した取締役を務める資格があると信じています

莫洲は2022年12月以来、私たちの独立役員を務めてきた。周さんは2021年6月以降、テスラ·ホールディングスの首席経営責任者とデストゥス·ホールディングスのチーフ·リスク·責任者を務めてきた。2014年10月から2021年5月まで、週はDavis Polk&wardwell LLPの弁護士。周さんは2010年に皇后大学で商学学士号を取得し、2014年にハーバード法学部で法学博士号を取得した。我々は、周さんがSPACの経験と豊富な法的経験を持っているため、独立取締役を務める資格があると考えている

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2022年5月以来、杭州はずっと私たちの独立した役員である。2016年6月から2019年にCommScope Inc.に買収されたARISグループが製品/チャネル管理副総裁を務めている。2013年から2016年6月まで、周航はARISグループ大中華区副社長兼社長を務めた。2009年から2013年まで、周は杭州モトローラ科技有限公司の社長兼取締役製品管理高級主管を務め、同社はモトローラ本土部門の子会社である。2001年から2009年まで、周航はモトローラ社の本土部門で働いていた。杭州は1998年に天普大学で工商管理修士号を取得し、1994年に中国外交学院で国際関係文学学士号を取得した。我々は、周さんが新しいビジネスや製品の開発に国内外の市場で経験を豊富に持っているため、独立した取締役を務める資格があると信じています

役員は自主独立している

ナスダックは取締役会の多数のメンバーが“独立取締役”から構成されなければならないことを要求し、“独立取締役”の一般的な定義は、会社またはその子会社の幹部、従業員、または会社と関係のある任意の他の個人以外の人を指し、会社取締役会は取締役が取締役の職責を履行する際に独立的な判断を行使することを妨害すると考えている

江平(ゲイリー)肖建平、周墨舟と周航は私たちの独立取締役である。私たちの独立役員は定期的に独立役員だけが出席する会議を手配します。どんな関連取引も独立取引先から得られた条項を下回らないように私たちに有利になるだろう。どんな関連取引も私たちの独立と公正な役員の多数の承認を受けなければならない

役員と役員の報酬

私たちの最初の業務統合が完了する前または当社の初期業務統合の完了に関連している場合、初期株主、上級管理者、取締役、またはそれらのそれぞれの関連会社にいかなる補償も支払いません。さらに、これらの個人は、潜在的な目標ビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせの職務調査を行うことなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算することができる。私たちの独立取締役は、四半期ごとに審査を私たちの初期株主、上級管理者、役員、または私たちまたはそれらの関連会社のすべての支払いに支払います

我々の最初の業務合併が完了した後、当社の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を得ることができ、当時既知の範囲内で、提案業務合併に関連する我々の株主に提供される入札見積材料または委託書募集材料において、任意およびすべての金額を株主に十分に開示することができる。役員や役員の報酬は合併後の会社の役員が決めるため、このような報酬の額を知ることはあまりない。私たち上級者に支払われる任意の報酬は、取締役会によって決定されるか、または完全に独立取締役からなる委員会、または我々の取締役会の大多数の独立取締役によって決定される取締役会に再提出されます

私たちの一部またはすべての上級管理者と取締役が最初の業務統合後も引き続き私たちの雇用や相談手配に残って交渉する可能性があるにもかかわらず、私たちの管理チームのメンバーが私たちの予備業務統合を完了した後も引き続き私たちの職に残っていることを確実にするために、私たちは何も行動するつもりはありません。このような雇用やコンサルティングの存在や条項は、私たちの経営陣が目標業務を決定または選択する動機に影響を与える可能性がありますが、初期業務統合を完了した後に私たちの身近に残る経営陣の能力が、任意の潜在的な業務統合を継続することを決定する決定的な要素になるとは思いません。私たちは私たちの上級職員や役員とのいかなる合意にも参加しません。これらの協定は雇用終了時の福祉を規定しています

監査委員会

私たちは取締役会監査委員会を設立した。肖江平(ゲイリー)、周黙、周航は私たちの監査委員会のメンバーを務めた。肖江平(ゲーリー)は監査委員会の議長だ。ナスダック上場基準と適用されるアメリカ証券取引委員会規則によると、私たちは3人の監査委員会のメンバーがいなければならず、彼らは独立しなければならない。肖江平(ゲイリー)、莫舟と杭州は独立している

監査委員会の各メンバーは財務に精通しており、私たちの取締役会は、米国証券取引委員会規則で定義されている“監査委員会財務専門家”に適用される資格があることを決定した

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監査委員会の役割には、以下のことが含まれる

報酬委員会

私たちは取締役会の報酬委員会を設立した。私たちの給与委員会のメンバーは肖江平(ゲイリー)肖江平、周マー、杭州です。杭州は報酬委員会の議長である.私たちは給与委員会の規定を採択し、その中で給与委員会の主な機能を詳しく説明した

憲章はまた、報酬委員会は、報酬顧問、法律顧問、または他の顧問の諮問意見を保持または要求することを自ら決定し、そのような任意の顧問の任命、補償および監督に直接責任を負うことができると規定している。しかしながら、給与委員会は、報酬コンサルタント、外部法律顧問、または任意の他のコンサルタントを採用したり、彼らの意見を受け入れる前に、ナスダックおよび米国証券取引委員会が要求する要因を含む各コンサルタントの独立性を考慮する

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役員が指名する

我々は取締役会指名委員会を設立し、肖江平(ゲイリー)肖江平、周マーと周航から構成され、取締役の上場基準に従って、彼らは独立したナスダックである。杭州は指名委員会の議長である.指名委員会は取締役会が指名した人選の選考を監督する責任がある.指名委員会はそのメンバー、経営陣、株主、投資銀行家、そして他の人たちが確定した人員を考慮する

“役員”指名者選考ガイド

指名委員会規約に規定されている選考被著名人の基準は、一般に被指名者を規定する

指名委員会は、1人の人の董事局メンバー候補資格を審査する際に、管理と指導経験、背景、誠実と専門精神に関連する複数の資格を考慮する。指名委員会は、取締役会が時々出現する特定の需要を満たすために、いくつかの技能または素質、例えば財務または会計経験を必要とする可能性があり、そのメンバーの全体的な経験と構成を考慮して、広範かつ多様な取締役会メンバーの組み合わせを得る。指名委員会は株主と他の人が推薦した有名人を区別しない

“行動規範”と“道徳的規範”

適用された連邦証券法によると、私たちは、私たちの役員、上級管理者、従業員に適用される行動基準と道徳的基準を採択しました。私たちは、私たちの初公募に関連する登録声明の証拠物として、私たちの道徳基準と監査委員会規約の写しを提出しました。これらのファイルは、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.gov上の公開届出ファイルにアクセスすることで見ることができます。しかも、もし私たちが要求したら、私たちは無料で“道徳的規則”を提供するだろう。私たちは現在の報告書で私たちの道徳的規則のいくつかの条項の修正または免除を開示するつもりだ表8-Kにあります。

利益の衝突

潜在的投資家は、以下の潜在的利益の衝突に注意すべきである

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ケイマン諸島の法律によると、役員と上級管理者は以下の受託責任を負わなければならない

上記の規定のほかに、取締役は信託的でない注意義務を負っている。この責任は、かなり勤勉な人として、その取締役が履行している会社に関連する同じ機能を実行する一般的な知識、技能および経験、およびその取締役が所有する一般的な知識、技能、経験を有することを要求する要求として定義されている

上述したように、取締役は自分を衝突の状況に置かない義務があり、これには自己取引に従事しない、あるいはその職によって他の方法で利益を得る義務が含まれる。しかしながら、場合によっては、取締役が十分に開示されている場合には、株主は、この義務に違反する行為を許可および/または事前に許可することができる。これは，改訂及び再記述された組織定款大綱及び定款細則に付与された許可又は株主総会で承認された方式で行うことができる

したがって、複数の業務関連があるため、我々の上級管理者や取締役には類似した法的義務があり、上記基準に適合したビジネス機会を複数のエンティティに示すことが可能である。また、我々の取締役会が上記の基準に基づいて特定のビジネス機会を評価する場合には、利益相反が生じる可能性がある。私たちはあなたに上記のどんな葛藤も私たちに有利な方法で解決されるということを保証できません。また、私たちのすべての役員や取締役は現在、他の業務に対して受託責任があり、将来的にはわが社と類似した他の空白小切手会社を含む他の業務にも受託責任がある可能性があり、彼らは現在これらの会社の役員または取締役であり、将来的にはこれらの会社の役員または取締役である可能性がある。私たちの上級管理者や役員が、彼らが信託義務を負う実体に適している可能性のあるビジネスチャンスを発見すれば、私たちの上級職員や役員はこれらの信託義務を履行します。したがって、信託義務を負う実体およびこれらの実体のいかなる相続人がこの機会を受け入れることを拒否しない限り、彼らは私たちに魅力的かもしれない機会を私たちに提供しないかもしれない

複数の会社との関連により生じる可能性のある潜在的利益衝突をできるだけ少なくするためには、我々との書面合意に基づいて、各上級管理者および取締役が契約して同意し、業務合併の最初の1つ、私たちの清算前、または彼がもはや上級管理者または取締役ではない時間前に、任意の他のエンティティに合理的に提出する必要がある任意の適切なビジネス機会を提出する前に、考慮することができるが、彼が所有する可能性のある任意の受信義務または契約義務を遵守しなければならない

次の表は、私たちの上級管理者と取締役が現在それに対して受託責任または契約義務を負っているエンティティについて概説します。これらのエンティティは私たちよりも優先されます

利益相反をさらに減らすためには、独立投資銀行会社または他の一般的に評価意見を提供する独立エンティティから意見を得て、私たちの大多数の公正な独立取締役の承認を得ない限り、私たちの初期株主、役員または取締役に関連するエンティティの初期業務統合が完了しないことに同意し、財務的には、業務合併は当社(または株主)に対して公平である。それにもかかわらず、吾等が改正及び再記載された組織定款大綱及び細則規定は、ケイマン諸島の法律に規定された受信責任に適合している場合には、吾等は、任意の役員又は高級社員に提供される任意の会社機会における権益を放棄し、当該等の機会が取締役又は当社上級社員としてのみ明確に当該者に提供されない限り、当該等の機会は、吾等が法律及び契約上従事を許可され、吾等が合理的に追求する機会となる

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我々の上級管理者及び取締役並びに我々の初期株主は、(I)提案された業務統合に賛成票を投じ、並びに(Ii)提案された初期業務統合を承認するために、株主投票に関連する任意の株式を償還しないか、又は我々の初期業務統合が完了する前に、当社の定款書類を任意の修正したり、提案された初期業務合併に関連する入札要約で任意の株式を売却したりすることに同意した

第十六条第十四節実益所有権報告適合性

取引法第16条(A)条は，我々の役員，役員，実益が我々の登録カテゴリの株式証券の10%を超える者に，我々の普通株式及び他の持分証券の所有権初期報告及び所有権変更報告を米国証券取引委員会に提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの役員、役員、および10%を超える実益所有者は、当該報告者によって提出されたすべての第16(A)条の表の写しを提供しなければならない

私たちに提出されたこのような表の審査と特定の報告者の書面陳述だけに基づいて、私たちの幹部、取締役、および10%以上の実益所有者に適用されるすべての届出要求が直ちに提出されたと思います

雇用協定

私たちは私たちの幹部とどんな雇用協定も締結していないし、雇用終了時に福祉を提供するいかなる合意も達成していない

役員と役員の報酬

私たちに提供されたサービスによって現金補償を受ける行政者はいないし、私たちの取締役またはそれらのそれぞれの関連会社を含め、発見者、相談料、または他の同様の費用を含む任意の形態の補償を支払うか、または業務統合を完了するために提供される任意のサービスについて任意の補償を支払うことも、私たちの既存の株主にも提供されない。しかしながら、これらの個人は、潜在的なターゲットビジネスを決定すること、および適切なビジネスの組み合わせのための職務調査を行うなど、私たちの活動を代表する任意の自己負担費用を精算するであろう。これらの製品の数量に制限はありません自腹を切る当社の取締役会や監査委員会(返済を要求する可能性のある人を含む)や司法管轄権を持つ裁判所(このような返済に疑問が提起された場合)を除いて、誰もそのような費用の合理性を審査しない

次の表は，2023年3月7日までに，以下の者が実益所有する普通株数を示している：(I)発行済み普通株および発行済み普通株を5%以上保有している実益所有者，(Ii)我々の上級管理者と取締役1人あたり，および(Iii)我々のすべての上級管理者と取締役をグループとする.2023年3月7日まで、私たちは9，688，748株の普通株を発行·発行した

他に説明がある以外に、私らは表に記載されているすべての人々がその実益を持っているすべての普通株に対して唯一の投票権と投資権を持っていると信じている。次の表は、このような権利を行使する際に発行可能な任意の普通株の実益所有権記録には反映されておらず、このような権利は2023年3月7日から60日以内に両替できないからである

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初公募に先立ち、ある初期株主に合計1，437，500株の普通株を発行した。私たちはその後、1株当たり流通株に0.5株の配当を発表した結果、2，156，250株の方正株流通株であった。2022年7月1日、保証人は合計287，500株の方正株を無償で引き渡し、流通株は1，868，750株であった。2022年8月12日、超過配給選択権を代表する部分が行使されたため、合わせて20，536株の方正株式がさらに当社に没収され、差し戻しに追跡力があり、1，848，214株が発行され、保険者が保有した。2022年12月31日現在、発行·流通している方正株は1848，214株。方正株の総買い取り価格は25，000ドルで、1株当たり約0.014ドル

いくつかの限られた例外を除いて、私たちの初期株主は、私たちの最初の業務合併が完了した日から6ヶ月以上前まで、彼らの創始者株を譲渡、譲渡、または売却することに同意しており、もし私たちの初期業務合併の後、私たちがその後の清算、合併、株式交換、または他の同様の取引を完了した場合、私たちのすべての株主は、彼らの普通株を現金、証券、または他の財産に交換する権利がある

2022年8月12日に初公募を完了するとともに、吾らと保証人373，750単位(“プライベート部門”)が私募(“私募”)を完了し、得られた金額の総額は3，737，500元である。当該等の個人単位は、初めて公募売却された単位と同様であり、所有者が自社の予備業務合併を完了する前に、いかなる個人単位又は関連証券も譲渡、譲渡又は売却しないことに同意しているだけである(登録説明書に記載されている限られた場合を除く)。また、個人単位内の引受権証は、個人単位又は譲受人が所有することが許可されている場合は、償還することができない。スポンサーは個人単位の購入に関するいくつかの請求と付随登録権を獲得した。私たちの保証人は、私たちが最初の業務合併を完了する前に、いかなる個人単位および関連する普通株式、株式承認証または権利を譲渡、譲渡または売却しないことに同意します

私たちはすでに上級管理者や取締役と合意しており、私たちが改訂·再記述した組織定款大綱や定款細則に規定されている賠償に加えて、契約賠償を提供しています

私たちの活動を代表する任意の自己負担費用の精算に加えて、潜在的な目標業務を決定し、適切な業務合併のための職務調査を行うなど、私たちの最初の業務合併前またはそれに関連する任意のタイプの補償または費用は、発起人費用、相談費、または他の同様の補償を含み、私たちの保証人、高級管理者または取締役、またはそれらのそれぞれの付属会社には支払われないだろう(取引タイプにかかわらず)。私たちの独立取締役は、四半期ごとに、当社の保証人、上級管理者、取締役、または私たちまたはそれらの関連会社に支払われたすべてのお金を審査し、404番目に定義されたすべての関連会社の取引の審査および承認を担当しますS-Kルール、その後すべてのこのような取引に潜在的な利益衝突と他の不適切な行為が存在するかどうかを検討する

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計画された初期業務合併に関する取引コストを支払うために、我々の初期株主、上級管理者、取締役及びその関連会社は、必要に応じて資金を貸してくれることができる(ただし義務はない)。このようなローンはこのチケットで証明されるだろう。初期業務統合が完了できなければ、信託口座以外の一部の発行収益を使用して融資金額を返済することができますが、私たちの信託口座の収益はこのようなローンの返済には使用されません。初期業務グループが完了すれば、チケットは、私たちの初期業務グループが完了したときに支払い、利息を計算せず、または、貸手は適宜決定し、私たちの業務グループを完了した後、最大500，000ドルのチケットは、単位当たり10.00ドルの価格で追加のプライベートユニットに変換することができる(例えば、全額チケットの発行および変換の場合、所有者が50，000単位の発行を得ることになる)

我々の最初の業務統合後、我々の管理チームメンバーは、合併後の会社からコンサルティング、管理またはその他の費用を取得し、当時既知の範囲内で任意およびすべての金額を私たちの株主に十分に開示することができ、私たちの株主に提供される入札要約または依頼書募集材料に適用される。役員報酬や役員報酬は合併後の業務の取締役によって決定されるため，このような入札要約資料を配布する際や株主総会を開催して我々の最初の業務合併(場合によっては)を審議する際にそのような報酬の金額を知ることはあまり不可能である

2022年8月9日から，スポンサーの財務顧問ARC Group Limitedに毎月10，000ドルの光熱費および秘書と行政支援費を支払うことに同意した。当社は2022年12月31日現在、ARC Group Ltd.が本プロトコルにより提供するサービスに40，000ドルを支払っている

私たちの管理チームの任意のメンバーまたはそのそれぞれの関連会社との間で行われているすべての取引および将来の取引は、私たちが知っている他の類似した配置に基づいて、非関連第三者が提供する条項よりも有利ではありません。関連会社とのこのような取引の条項が、そのような非関連第三者が提供する条項を下回らないかどうかを決定するために、非関連第三者から同様の商品またはサービスの推定を取得する予定である。関連する第三者の取引が発見された場合、私たちに対する条項よりも非関連第三者との取引が発見されれば、このような取引には参加しません

私たちは、私たちの最初の株主、上級管理者、取締役と関連のある会社との予備業務統合を求めることは禁止されていません。我々が初期業務統合の完了を求めた場合、目標は、我々の初期株主、上級管理者または取締役に関連しており、私たちまたは独立取締役委員会は、独立投資銀行会社または他の一般的に評価意見を提出する独立エンティティから意見を得る、すなわち財務的観点から、私たちの初期業務合併は、当社(または株主)に対して公平である

役員は自主独立している

ナスダック上場基準は私たちの取締役会の多くのメンバーが独立していることを要求します。取締役独立性についての説明は、上記第3部第10項である取締役、役員、会社管理を参照されたい

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MaloneBailey、LLPまたはMaloneBaileyの事務所は私たちの独立した公認公共会計士事務所です。以下にMaloneBaileyに支払うサービス料金の概要を示す

料金を計算する。2021年3月3日(設立)から2021年12月31日まで、私たちの独立公認会計士事務所がMaloneBaileyに提供したIPO関連サービスの費用は52，500ドルです。2022年12月31日までの年間、私たちの独立公認会計士事務所の費用は98，000ドルで、MaloneBaileyが提供する最初の公募株と監査のための2022年12月31日の財務諸表に関するサービスです。この年報には表格10-K

監査に関連する費用。我々の独立公認会計士事務所は、2021年3月3日(設立)から2021年12月31日までおよび2022年12月31日までの1年間、財務諸表監査や審査業績に関する保証·関連サービスを提供していない

税金です。2021年3月3日から2021年12月31日までの期間および2022年12月31日までの1年間、我々の独立公認会計士事務所は、税務コンプライアンス、税務提案、税務計画サービスを提供してくれませんでした

ほかのすべての費用です。我々の独立公認会計士事務所が提供する製品及びサービスは、2021年3月3日(設立)から2021年12月31日まで及び2022年12月31日までの1年間、上記の費用を除いて一切徴収されない

前置承認政策

私たちの監査委員会は最初の公募が完了した後に設立された。したがって、監査委員会は、我々の監査委員会が成立する前に提供されたいかなるサービスも、我々の取締役会の承認を得たにもかかわらず、上記すべてのサービスを事前に承認していない。私たちの監査委員会が設立されて以来、監査委員会は継続されていくだろうあらかじめ審査する私たちの監査人は、費用および条項を含むすべての監査サービスと許可された非監査サービス(以下の場合の最低限の例外を受ける)を実行してくれます非監査監査を完了する前に監査委員会の承認を受けた“取引法”に記載されているサービス)

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第4部

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適用されません

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サイン

1934年“取引法”第13又は15(D)節の要求に基づいて、登録者は、本報告が正式に許可された署名者によって代表されて署名されるように促す

本報告は、1934年の証券取引法の要求に基づき、以下の者によって登録者として指定日に署名された

1933年の証券法の要求に基づき、本報告は次の日に次の者の身分で署名された

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