本募集説明書付録の 情報は不完全であり、変更される可能性があります。本募集説明書付録は、これらの証券を売却する要約ではなく、いかなる要約や売却が許可されていない州や他の司法管轄区でもこれらの証券を購入する要約を求めているわけではない。

完成待ち、期日は2022年1月18日です

目論見書副刊

(日付が2021年2月2日の目論見であることを明記し、改訂された)

[]普通株

[]あらかじめ出資して株式証明書を発行する

蘇軒堂会社

私たちが提供するのは[]普通株は、1株当たり額面0.004ドル(“普通株”)、価格は#ドル[*]1株当たり、そして[]事前出資の引受権証( ごとに1つの“事前出資の引受証”)[]普通株は、本募集説明書の補編及び添付の目論見書に基づいて、1株当たり0.01ドルの行使価格で行使することができる。今回の発売で普通株を購入すると、買い手とその連属会社と一部の関連側が今回の発売完了直後に4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える実益を持つ購入者に事前融資権証を発売する。前払い助成権証1部あたりの買い取り価格は$[]今回の発行で一般に販売されている1株当たりの普通株価格から0.01ドル引いたことに相当する。前払い資金株式承認証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで、任意の時間に行使することができる。より多くの情報については、添付の株式募集説明書の“当社が提供する証券説明書” を参照してください。

普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、コードは“SXTC”である。2022年1月14日、ナスダックで最新発表された普通株価格は1株当たり0.54ドル。事前融資権証は成熟した取引市場がなく、私たちはいかなる証券取引所あるいは国家が認可した取引システムに事前融資権証を看板するつもりはない。

2022年1月14日現在、非関連会社が保有する我々の普通株の総時価は約12，580，075ドルであり、発行された普通株17，850，094株に基づいており、そのうち15，725，094株は非関連会社が保有しており、2021年11月18日のナスダックでの我々の普通株の終値から計算すると、1株当たりの普通株価格は0.80ドルである。吾らは表F-3の一般指示I.B.5に基づいて本発売日(ただし今回の発売日を除く)までの12カ月以内に普通株を売却することを指示していない。

私たちは英領バージン諸島に登録設立されたオフショアホールディングスです。私たちの子会社と可変権益実体江蘇泰州蘇選堂薬業有限公司(“泰州蘇選堂”あるいは“VIE”)を通じて中国ですべての業務を展開しています。私たちも私たちの子会社も泰州蘇選堂のどの株式も持っていません。逆に、我々の完全子会社である台州蘇選堂生物科学技術有限会社(“WFOE”)、台州蘇選堂は台州蘇選堂の株主と一連の契約手配、あるいは“VIE協定”を締結し、 は(I)いくつかの授権書協定と株式質権協定を含み、この協定はWFOEが台州蘇選堂を有効に制御することを可能にした；(Ii)WFOEが台州蘇選堂から実質的にすべての経済利益を獲得することを許可する独占的な技術相談とサービス協定；及び(Iii)いくつかの独占持分購入協定、当該等の協定は外商独資企業に独占選択権を提供し、中国の法律許可の範囲内で泰州蘇選塘の全部或いは一部の持分及び/又は資産を購入する。外商独資企業、台州蘇選堂及び台州蘇選堂株主間のVIE協定を通じて、会計目的について言えば、吾らは泰州蘇選堂の主要な受益者とされているため、私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて著者らの合併財務諸表に台州蘇選堂を合併する財務業績を報告することができる。しかし、VIE構造は外資の中国会社への投資を完全にコピーすることはできず、投資家は永遠に中国運営実体の株式を直接持っていない可能性があるからである。その代わりに, VIE構造は外国への米国投資の契約開放を提供している。上記の契約と会社関係を効率的に実行するために利用可能なすべての予防措置 を採用しているにもかかわらず、これらのVIEプロトコルは直接所有権 よりも有効である可能性があり、合意条項を実行するための巨額のコストが生じる可能性がある。私たちは台州蘇玄塘の株式を直接持っていないため、私たちは中国の法律法規の解釈と適用の不確定性によってリスクに直面し、インターネット科学技術会社の外資所有権の制限、特殊な目的担体を通じて海外に上場する中国会社に対する監督審査、及びVIE協定の有効性と実行を含むが、これらに限定されない。私たちはまた、中国政府の将来のこの方面でのいかなる行動もVIE構造の不確実性を許さない可能性のあるリスク に直面しており、これは私たちの業務に重大な変化を招く可能性があり、普通株価値が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちの本部は中国に置かれており、一定の法律と運営リスクが存在する。私たちの現在の業務経営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクは私たちの子会社の経営に重大な変化を招く可能性があり、私たちの普通株の価値は大幅に下落し、あるいは私たちは投資家に私たちの証券を発売あるいは引き続き発売する能力は完全に阻害されている。最近、中国政府は一連の監督管理行動を取り、中国の業務経営を規範化する声明を発表し、証券市場の不正活動に打撃を与え、中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、可変利益主体構造を採用した。新しい措置を講じてサイバーセキュリティ審査範囲を拡大し、反独占法執行に力を入れる。本募集説明書の付録日付まで、吾ら、吾などの子会社及び泰州蘇選堂及びその子会社はまだいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査に参加しておらず、いかなる の問い合わせ、通知或いは制裁も受けていない。本募集説明書の付録日まで、中国は現在まだ関連する法律或いは法規が実体権益を中国国内の会社が海外証券取引所に上場することを禁止していない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則は発表されていない。このような改正や新しい法律法規が、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れる能力、および私たちが米国取引所に上場し続ける能力にどのような潜在的な影響を与えるのかは非常に不確実だ。

私たちは未来のいかなる収益も保留し、業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。本募集説明書の発行日まで、当社、その子会社とVIEの間では現金移転やその他の資産移転は発生していません。中国の法規は私たちの組織内での現金の移転方式を制限している。私たちの投資家に配当金をどのように支払うか、および私たちの組織内でどのように現金を転送するかの詳細については、募集説明書の概要 -持株会社、その子会社と総合VIEとの間の配当分配または資産移転を参照してください

投資の前に、本明細書の付録(Br)および添付された目論見書(参照によって組み込まれたすべての情報を含む)を慎重に読まなければならない。我々のbrに投資する証券は高いリスクに関連しており，普通株を含む取引価格は変動の影響を受けており，今回発行した投資家 は実際の発行価格よりも高く普通株を売却できない可能性があり，売却さえできない可能性がある。私たちの証券に投資する前に考慮すべきいくつかの要因の検討については、本募集説明書増刊の第S-7ページと添付されている募集説明書5ページ目の“リスク要因” を参照してください。

私たちは2022年1月20日頃に本目論見書に基づいて補充発行された普通株と事前融資権証を交付する予定です。

我々はすでに引受業者に今回の発行終了後45日以内に最も多くの普通株を購入する選択権を付与し、事前融資権証の関連株は今回の発行で公開発行価格から引受割引を引いて販売し、超過配給(あれば)の支払いにのみ使用する。引受業者が選択権を全面的に行使すれば，保証割引総額は$となり，費用を差し引く前に与えられた総収益は$となる。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。どんな逆の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は構成されておらず、英領バージン諸島で公衆に証券を発行することもありません。

イージス資本会社

本募集説明書の増刊日は2022年1月18日である。

カタログ

目論見書

本募集説明書について 付録

本稿では，本入札説明書 付録と添付の基本入札説明書の2つからなり，いずれも我々が“棚上げ”登録フローを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-3表(文書番号：333-252664) 登録説明書の一部である.

本文書の2つの部分 は、(1)本募集説明書補足部分を含み、今回の発行普通株と予備融資株式承認証の具体的な詳細を紹介し、(2)添付の基本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供し、その中のいくつかの は今回の発行に適用されない可能性がある。一般的に、私たちがこの“目論見書”を言及すると、私たちは2つの文書の総和 を指す。あなたは、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに他の情報や違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書の付録の情報が添付されている基本募集説明書の情報と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければなりません。あなたは、本募集説明書の付録 と、以下のタイトルで紹介される他の情報を同時に読まなければなりません：“どこでより多くの情報を見つけることができますか”および“参照によっていくつかの文書に組み込まれています”

本募集説明書の付録において、または引用によって本明細書の付録に組み込まれ、または本明細書の付録に組み込まれた文書に記載されている任意の陳述は、本募集説明書の付録または引用によって本明細書の付録の任意の他の後に提出された文書に記載されているか、またはその記載に置換されている範囲内で、修正または置換されているとみなされるであろう。そのような修正または置換のいずれかの陳述は、 がこのように修正または置換されない限り、非構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされるであろう。さらに、本募集説明書付録に記載されている記述と、本募集説明書付録の任意の以前に提出された報告書に引用されている同様のbr}陳述との間のいかなる不一致点も、本募集説明書 付録に記載されている記述は、これらの以前の記載を修正および置換するものとみなされる。

本 募集説明書付録を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物および参照によって組み込まれた情報を含み、本入札説明書付録に提供される証券に関する他の 情報を含む。この登録声明は、米国証券取引委員会のウェブサイトで読むことができ、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルの米国証券取引委員会のオフィスで読むこともできる

私たちは、本募集説明書増刊、添付の基本入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の関連無料で作成された目論見書に含まれ、参照によって組み込まれた情報に責任を負います。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。他の人があなたに提供するかもしれない他の情報については、私たちは何の責任も負いません。もしあなたが他の情報を受け取ったら、あなたはそれに依存してはいけない。

著者らは、本募集説明書の付録及び添付の基本募集説明書に基づいて、普通株及び事前出資承認権証の発売及び販売を許可する司法管轄区でのみ普通株及び予備出資権証を売却し、買収要項を求める。本募集説明書に関連する登録証券を除いて、本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書は、いかなる証券の売却又は招待購入の要約を構成していない。本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書も、いかなる司法管轄区域で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成していない。米国以外のいかなる司法管区においても、普通株及び事前出資の引受証の公開発行を許可するか、又は当該管轄区域内に本募集説明書付録又は添付の基礎募集説明書を所有又は分配することが許可されている。米国以外の管轄区域で本募集説明書の付録又は添付の基本募集説明書を取得した者は、自分に通知し、当該司法管轄区に適用される今回の発売及び本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書に関する任意の制限を遵守しなければならない。

本募集説明書付録および添付の基本入札説明書に記載されている情報が、本募集説明書付録の表紙に記載されている日付以外の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた文書の日付 の後の任意の日付が正しいと仮定してはならない。この日から、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しが変化した可能性があります。

今回の発売に関連する任意の合意で提出された任意の声明または保証の正確性 ，または将来公開されるかもしれない に依存して、または仮定してはいけません。このような声明または保証は、任意の個別開示 スケジュールに含まれる例外的な状況および制限を受ける可能性があり、特定の取引における適用当事者のリスク配分を表す可能性があり、証券法が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる制限を受ける可能性があり、または任意の所与の 日に真実ではない可能性があります。

別の説明または文脈が別途規定されていない限り、本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見書の“会社”、“中国深セン証券取引所”、“br}”私たち“、”私たち“または”私たち“に対する言及はすべて蘇軒堂を指す

前向きな陳述に関する警告説明

本募集説明書の付録、添付の基本的な目論見説明書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書に含まれるまたは組み込まれたいくつかの陳述は、“前向きな陳述”を含む、我々の経営陣が、本募集説明書の補足内容を言及または総括することを含むいくつかの陳述を含む。このような展望的な陳述は私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。私たちの実際の結果は、本明細書で議論されたまたはこれらの前向きな陳述によって示唆される結果とは大きく異なる可能性がある。 前向き陳述は、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”および他の同様の表現によって識別される。さらに、未来のイベントまたは状況の予期または他の説明への言及に関する任意の陳述は、前向きな陳述である。本入札説明書または米国証券取引委員会に提出された他の文書には、参照によって含まれるか、または組み込まれた前向き記述 は、必ずしも が以下に関連する陳述に含まれるとは限らない

以上は，本稿に含まれる前向き表現がカバーする可能性のある事項の詳細リストではなく，我々が直面しているリスク要因の詳細リストでもなく，これらのリスク要因は，我々の実際の結果が前向き表現で予想される結果と異なる可能性がある.私たちが米国証券取引委員会に提出した報告書の“リスク要因”を参照してください。本募集説明書の付録、添付されている基本的な入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照して、2021年3月31日までの会計年度の20-F表年次報告を含めて、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある追加の リスクを知るために、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある追加の リスクを理解することができます。

また、新たなリスクがしばしば出現し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり解明したりすることはできず、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意のリスクまたはリスクの組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果とは異なる程度につながる可能性がある。本募集説明書付録に含まれるすべての前向き記述は、本募集説明書付録日付 に基づいて我々に提供される情報である。法律または規則の要件が適用されない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開的に更新または修正する義務を負わない。吾等または吾等を代表する者のすべての後続の書面およびbrの口頭前向き陳述に起因して、そのすべての内容は、上記および全文(または引用によって組み込まれた)募集説明書の付録の警告的陳述によって明確に限定される。

リスク要因

あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、以下に述べるリスクと、本募集説明書の付録の他の情報、添付された基本入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた情報をよく考慮しなければなりません。2021年3月31日までの財政年度のForm 20-F 年次報告を含めてください。実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、経営業績、将来性、あるいは財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれません。 あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクもまた、私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があり、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。

私たちの会社の構造に関するリスク

もし中国政府が総合可変権益実体泰州蘇選堂に関連する契約手配 が中国監督管理機関の外資投資関連業界に対する制限に符合しないと考えた場合、或いは当該などの法規或いは現有法規の解釈は後日変更され、吾らの は厳しい罰を受けたり、当該などの業務中の権益を放棄させられたりする可能性がある。

私たちは英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された持株会社です。実質的な業務のないホールディングスとして、私たちは中国とVIEに設立された子会社を通じてすべての業務を行っています。私たちはいくつかの契約手配を通じてVIE業務運営の経済的利益をコントロールし、獲得します。私たちが今回発行した普通株と事前資本権証は、VIEの中国での証券ではなく、私たちのオフショア持ち株会社の証券です。

VIEは2021年3月31日と2020年3月31日までの年間で，それぞれ会社の総合運営実績とキャッシュフローの100%に貢献している。VIEは2021年9月30日現在、それぞれ当社の総合総資産の91%と総負債の94%を占めている。VIEは2021年3月31日と2020年3月31日までの年間で，それぞれ会社の総合運営実績とキャッシュフローの100% に貢献した。VIEは2021年3月31日現在、会社総資産の約79%を占め、会社総負債の92%を占めている。

私たちはVIE協定に依存して引き続き依存すると予想される。これらのVIEプロトコルは私たちに泰州蘇選池に対する制御権を提供する上で、持ち株権を持って私たちに泰州蘇選池に対する制御権を提供して、あるいは私たちが泰州蘇選塘の運営から経済利益を得ることができるようにしてくれるかもしれない。現在のVIEプロトコルによれば、法的問題として、台州蘇選堂またはそのVIEプロトコルを実行する任意の株主がVIEプロトコルの下でそれぞれの義務を履行できない場合、私たちはこのような手配を実行するために大量のコストと資源を生成せざるを得ず、特定の履行または禁止救済を求めること、およびbr}クレームを求めることを含む中国の法律で規定された法的救済措置に依存し、これらの措置が有効であることを保証することはできない。例えば、VIEの株主が、これらのVIEプロトコルに従って購入選択権を行使する際に、VIEにおける彼らの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、私たちは、彼らにその契約義務を履行させるために法的行動を取らなければならないかもしれない。

(I)中国の関連当局が中国の法律、規則、法規に違反してこれらのVIEプロトコルを無効にした場合、(Ii)VIEまたはその株主がVIEプロトコルを終了し、(Iii)VIEまたはその株主 がVIEプロトコルの下での義務を履行できなかった場合、または(Iv)これらの規定が将来的に変化したり、異なる解釈 があれば、私たちの中国での業務運営は重大な悪影響を受け、あなたの株価は大幅に縮小し、さらには価値がなくなる。また、これらのVIEプロトコルの満了時に更新できなければ、当時の中国の現行法律が中国で業務を直接経営することを許可しない限り、私たちの業務運営を継続することができません。

さらに、VIEまたはその資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利に支配されている場合、私たちは、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな影響を与える可能性があります。VIEが自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、その資産の一部または全部の権利を要求し、それによって、私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務および私たちの収入を創出する能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

これらすべてのVIE協定は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することを規定している。中国の法律環境はアメリカなどの他の管轄区ほど発達していない。したがって、中国の法制度の不確実性は、私たちがこれらのVIEプロトコルを実行する能力を制限する可能性があります。もし私たちがこれらのVIEプロトコルを実行できなければ、私たちの運営エンティティを効果的に制御することができないかもしれません。私たちは運営から除外される可能性があります。これは、私たちの財務状況や運営業績に大きな悪影響を与えます。

これらのVIEプロトコルは、VIE制御権の直接所有権 を提供するよりも効果的である可能性がある。例えば、VIEおよびその株主は、受け入れ可能な方法で業務を展開することができなかったり、私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む当社とのVIEプロトコルに違反する可能性があります。VIEの直接所有権を持っていれば、株主としての権利を行使してVIEの取締役会 を変更することができ、さらに管理および運営レベルで変更を実施することができますが、任意の適用される受託責任を遵守しなければなりません。しかしながら、現在のVIEプロトコルによれば、VIEおよびその株主が契約下の義務を履行することによって、VIEに対して制御権を行使することに依存する。我々の合併VIEの株主はわが社の最適な利益 に該当しないか、またはこれらの契約が規定する義務を履行しない可能性があります。我々がVIEとのVIE合意により我々の業務を運営しようとしているいくつかの 部分の間には，このようなリスクは常に存在している.

VIEまたはその株主がVIEプロトコルにおけるそれぞれの義務 を履行できなかった場合、私たちは、巨額のコストを負担し、そのような手配を実行するために追加のリソースをかけなければならない可能性がある。例えば、VIEの株主がVIEにおける彼らの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、もし私たちがこれらのVIEプロトコルに従って購入選択権を行使する場合、または彼らが私たちに正直でない場合、私たちは彼らの契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。さらに、いずれかの第三者がVIEにおいてこのような株主持分の任意の権益 を有すると主張した場合、VIEプロトコルに従って株主権利を行使したり、株式担保を停止する能力が損なわれる可能性がある。もしVIE株主と第三者との間のこれらまたは他の紛争がVIEに対する制御を弱める場合、VIE財務業績を統合する能力 は影響を受け、これは逆に私たちの業務、br}運営、および財務状況に大きな悪影響を与える。

私たちの中国法律顧問は、私たちの外資系企業、VIEおよびその株主の間で中国の法律に管轄されているすべてのVIE協定は有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、中国の現行の法律や法規に違反するいかなる も招くことはないと考えている。しかし、私たちの中国の法律顧問も、現在と未来の中国の法律、法規、規則の解釈と応用には大きな不確実性があると提案している。したがって、中国の監督管理機関 は最終的に私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。さらに、可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。中国政府当局は外資所有権がVIEの株式構造に直接または間接的に参加していると考える可能性がある。もし私たちの会社構造とVIE協定が工業·情報化部、商務部、商務部、または他の主管権力のある規制機関の全部または一部によって不正とみなされた場合、私たちは合併したVIEの制御を失い、規制要求に適合するようにこのような構造を修正しなければならないかもしれない。しかし，業務に実質的な中断を与えることなくこの目標を実現できる保証はない.さらに、私たちまたはVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を取得または維持できなかった場合、中国関連規制機関は、これらに限定されないが、これらに限定されない幅広い自由裁量権を有するであろう

このような処罰を加えることは私たちの業務を展開する能力に大きな影響を与えるだろう。また、中国政府当局が我々の会社構造やVIE合意が中国の法律法規に違反していることが発見された場合、中国政府の行動が私たちおよび総合財務諸表にVIEの財務結果を統合する能力にどのような影響を与えるかは不明である。これらの政府行動を実施することによって、私たちがVIE活動を指導する権利を失った場合、またはVIEからすべての経済的利益および残りのリターンを得る権利を失った場合、私たちは私たちの所有権構造と運営 を満足できる方法で再構成することができなくなり、私たちはこれ以上私たちの合併財務諸表でVIEの財務結果を統合することができません。 これらの結果、またはこの場合、私たちに適用される可能性のある任意の他の重大な処罰は、私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼすでしょう。

私たちは私たちのいくつかの関連会社の財務業績を合併できないかもしれません。あるいはこのような合併は私たちの経営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちの業務は台州蘇選堂を通じて展開されており、会計の観点から言えば、台州蘇選堂はVIEとみなされ、私たちは主な受益者とみなされ、私たちの財務業績を私たちの連結財務諸表に統合することができます。将来的に私たちがVIEとして持っている会社がVIEの定義に適合しなくなった場合、あるいは私たちが主要な受益者ではないとみなされた場合、報告するために、私たちの連結財務諸表にそのエンティティの財務業績をプログレッシブに統合することはできません。また、将来的に付属会社がVIEになり、私たちが主要な受益者となった場合、会計処理のために、そのエンティティの財務結果を私たちの合併財務諸表に統合することを要求されます。このようなエンティティの財務結果が負である場合、この は、報告のために、我々の運営業績に対応する負の影響を与えるであろう。

私たちの収入はVIEプロトコルに依存しているので、これらの合意を終了することは、現在の会社の構造下での継続的な業務生存能力に深刻かつ有害に影響を及ぼすだろう。

私たちは持株会社で、私たちのすべての業務運営はVIE協定によって行われています。VIEプロトコルによれば、泰州S選堂は解約権を持たないが、VIEプロトコルに従ってVIEプロトコルを終了または拒否することができる。吾らや吾らの付属会社はいずれも台州蘇選堂の株式を持っていないため、 VIEプロトコルの終了や不履行は私たちの現在の持株会社アーキテクチャの下で台州蘇選堂からお金を受け取る能力を切断する。現在、VIEプロトコルの終了を招く可能性のあるイベントや原因は何もわかりませんが、将来このようなイベントや原因が発生しないことを保証することはできません。VIEプロトコルが終了した場合、これは当社の現在の構造下での持続的な業務生存能力に深刻かつ有害な影響を与え、投資価値に影響を与えます。

私たちの現在の会社構造と業務運営は新たに公布された外商投資法の影響を受ける可能性があります。

2019年3月15日、全人代は“外商投資法”を可決し、2020年1月1日から施行された。比較的新しいため、その解釈やまだ発表されていない実施細則については不確実性がある。“外商投資法”には明確に規定されておらず、VIEプロトコルによって制御される可変利益実体が最終的に外国投資家によって制御されれば、外商投資企業 とみなされるかどうかが明確に規定されていない。しかし、“外商投資”の定義の下には、外国投資家が法律、行政法規又は国務院に規定されている他の方法で中国への投資を含む網羅的な条項がある。そのため、それは依然として未来の法律、行政法規、あるいは国務院がVIE協定を外国投資形態として余地を残していることを規定している。したがって、VIEプロトコルによるVIEの制御が将来的に外国投資とみなされない保証はない。

外商投資法は外商投資実体に国民待遇を与えるが、“ネガティブリスト”では“制限”または“外商投資禁止”に指定されている外商投資実体は除く。外商投資法では、“制限された”または“禁止された”業界に従事する外商投資実体は、中国政府の関係部門の市場参入許可やその他の承認を得る必要があると規定されている。VIEプロトコルによるVIEの制御が将来の外国投資とみなされ、VIEの任意の業務が当時発効した“ネガティブリスト” に従って“制限”または“禁止”された場合、私たちは“外商投資法”に違反しているとみなされる可能性があり、VIEを制御することを可能にするVIEプロトコルは無効および不正とみなされる可能性があり、私たちはこのようなVIEプロトコルの解除および/または私たちの業務 の再構築を要求される可能性があり、いずれも私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、中国政府は近年、ネガティブリストを更新し、外商投資を禁止または制限している業界を減少させているため、将来的にはVIEが外商投資企業と決定されても、現在外商投資が禁止または制限されている業界の企業株式を買収または保有することが許可される可能性が高い。

また、“中華人民共和国外商投資法”は、現行の外商投資管理法に基づいて設立された外商投資企業は、“中華人民共和国外商投資法”の施行後5年以内に、その構造と会社管理を維持することができると規定している。

また、“中華人民共和国外商投資法”は外国投資家及び中国での投資にいくつかの保護規則と原則を提供し、その中には外国投資家が中国国内で人民元或いは外貨でそれを自由に出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、賠償或いは賠償、清算所得などのbrを中国に転換或いは転出することができる；地方政府は外国投資家に対する約束を遵守すべきである。各級政府及びその部門は法に基づいて外商投資に関する地方的規範的文書を制定し、外商投資企業の合法的なbr権益を損害してはならず、外商投資企業に義務を付加してはならず、市場参入制限と脱退条件を設置してはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に介入してはならない；特殊な情況を除いて、法定手続きに従って、適時に公平で合理的な補償を与え、外商投資brの徴収或いは収用を禁止し、強制技術移転を禁止すべきである。

それにもかかわらず、“中華人民共和国外商投資法” は、外商投資には“外国投資家は法律、行政法規或いは国務院が規定した他の方式で投資を行う”と規定されている。したがって、将来国務院が規定する法律、行政法規或いは規定はVIE協定を外商投資の一形式と見なす可能性があり、その後、私たちの契約手配 が外商投資と認定されるかどうかは、私たちの契約手配が外商投資参入要求に違反しているとみなされているかどうか、そして上記の契約手配をどのように処理するかは不確定である。

中国政府は私たちがビジネス活動を展開する方式に重大な監督影響を与えるかもしれない。我々は現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はないが、VIEやホールディングスが将来的に承認を得る必要があるが、中国当局に米国取引所への上場を拒否された場合、米国取引所での上場を継続できなくなり、投資家の利益に大きな影響を与えることになる。

中国政府はすでに規制と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的な統制を実施し続けている。私たちの中国でVIEによって運営される能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含むその法律法規の変化によって損なわれる可能性がある。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために、追加の費用と努力を支払う必要がある新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より集中的な計画経済または経済政策を実行する際の地域や地方の違いに回帰することを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産における私たちのいかなる権益も剥離するように要求される可能性がある。

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月に滴滴(ニューヨーク証券取引所コード：DIDI)の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じた。2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と校外指導負担のさらなる軽減に関する指導意見”を発表し、外商がM&A、特許経営発展、brと可変利益主体などの方式で義務教育段階の学生に投資することを禁止した。

私たちは中国での私たちの業務が実質的にすべての適用された法律と法規の要求に適合していると信じている。しかし、会社の業務部門は、所在省を運営する様々な政府や規制機関の介入を受ける可能性がある。当社は様々な地方や市政機関、政府支店を含む様々な政治·規制実体の規制を受ける可能性がある。会社は、既存および新たに採択された法律法規または遵守されていない任意の処罰を遵守することによってコストを増加させる可能性があり、このような遵守または任意の関連する照会または調査または任意の他の政府行動可能性：

また，同社が将来いつ，中国政府の許可を得て米国取引所に上場できるかどうかは不明であり，許可を得ても拒否または撤回されるかどうかは不明である。当社は現在、中国連邦や地方政府の許可を得る必要がなく、このような許可を得ることができ、米国取引所に上場するいかなる拒否も受けていないにもかかわらず、私たちの業務はその業務や業界に関連する既存または未来の法律法規の直接的または間接的な悪影響を受ける可能性があり、これは私たちの証券の価値に重大な不利な変化をもたらし、一文の価値もない可能性がある。したがって、あなたも私たちも中国政府の将来の行動に対する不確実性に直面しています。これらの行動は、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に深刻な影響を与え、私たちの証券価値を大幅に低下させたり、一文の価値もありません。

私たちの中国での業務運営とビジネスに関するリスク

中国政府は私たちの業務活動の方式に重大な影響を与えており、もし私たちが私たちの業務運営にマイナスの影響を与える中華人民共和国規則と法規を確実に遵守できなければ、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての部門を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために、追加の費用と努力を支払う必要がある新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より集中的な計画経済または経済政策を実行する際の地域や地方の違いに回帰することを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産における私たちのいかなる権益も剥離するように要求される可能性がある。

したがって、私たちの業務運営と私たちが運営している業界が運営している省では、様々な政府や規制の介入を受ける可能性があります。私たちは、様々な地方や市政機関、政府の支店の規制を含む様々な政治的および規制されているエンティティによって規制される可能性があります。私たちは、既存および新たに採択された法律法規を遵守するために必要なより多くのコスト、またはbrに違反する任意の処罰措置を生じる可能性があります。既存または新たに採択された法律や法規を確実に遵守できなければ、私たちの業務運営は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の価値は大幅に縮小する可能性がある。

また、中国政府当局は、私たちのような中国発行者の海外および/または外国投資に対する発行の監督と制御を強化する可能性がある。中国政府当局が取ったこのような行動は、私たちがコントロールできるものではなく、いつでも私たちの運営に介入または影響を与える可能性がある。したがって、どのような行動も私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがあなたに証券を提供または継続する能力を著しく制限し、阻害し、そのような証券の価値を低下させる。

私たちは顧客が提供する個人情報の不適切な使用や流用に責任を負う可能性があり、中国のデータ安全に関する法律法規に違反するいかなる行為も私たちの業務、経営業績、私たちは引き続きナスダックに上場し、今回の製品に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちの業務は、当社の顧客やサプライヤーのデータや情報を含む、いくつかの内部および外部データおよび情報の収集と保持に関するものです。このような情報とデータの完全性と保護は私たちと私たちの業務に必須的だ。このようなデータや情報の所有者は，彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる.法律の適用では，収集した個人情報を厳密に秘密にし，このような情報を保護するのに十分なセキュリティ対策が求められている.

改正された“中華人民共和国刑法”第7改正案(2009年2月28日施行)及び第9改正案(2015年11月1日施行)は、機関、会社及びその従業員が職務を執行し、サービスを提供し、又は窃盗又はその他の不正に取得した個人情報を違法に漏洩することを禁止している。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を発表し、2017年6月1日から施行された。“ネットワークセキュリティ法”によると，ユーザの同意を得ず，ネットワーク事業者はその個人情報を収集することができず， はユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダには，その製品やサービスの安全維持を提供する義務があり，関連法律法規の個人情報保護に関する規定 を遵守すべきである.

“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行)は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに法的根拠を提供した。中国網信局、工業·情報化部、公安部を含む中国の監督管理機関は、データ安全とデータ保護面の監督管理にますます注目している。

中国のネットワークセキュリティに関する規制要求は に変化している。例えば、中国の各監督管理機関は、中国のネット信弁、公安部、国家市場監督管理総局を含み、データプライバシーと保護を実行する法律法規、基準と解釈はそれぞれ異なる。2020年4月、中国政府は“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2020年6月1日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラの事業者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する際には、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。

2021年7月、中国指導者の網信弁などの関係部門は“ネットワーク安全審査方法”修正案草案を発表し、公衆の意見を求め、締め切りは2021年7月25日である。修正案草案は次のような重要な修正を提出した

現在、改正案草案は公衆にのみ意見を求めており、その実施条項と予想通過または発効日には依然として大きな不確実性が存在し、変化する可能性がある。修正案草案が将来的に法律に採択されれば、強化されたネットワークセキュリティ審査を受ける可能性がある。報道によると、中国のあるインターネットプラットフォームはネットワークセキュリティ問題においてより厳格な監督管理審査を受けている。本募集説明書の付録日までに、VIE及び中国の子会社を通じて電子商取引業務に従事する会社として、私たちは主管部門のbr主管部門の“キー情報インフラ事業者”の定義範囲に組み入れられておらず、いかなる中国政府部門からもネットワークセキュリティ審査の要求を提出する必要があることが通知されていない。しかし、私たちがキー情報インフラ事業者やデータ処理に従事し、100万人を超えるユーザの個人情報を持っている会社とみなされていれば、中華人民共和国のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があります。

中国関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため、私たちはネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり、もしそうであれば、私たちはこのような審査を通過できないかもしれない。また、私たちは将来、中国の監督管理機関によって強化されたネットワークセキュリティ審査や調査 を受けるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査プログラムの未完了または遅延または関連する法律法規に違反する任意の他の行為は、業務の一時停止、ウェブサイトの閉鎖、関連するアプリケーションからの当社のアプリケーションの削除、販売に必要なライセンスの削除、名声損害または法的訴訟、または私たちの行動を含む罰金または他の処罰をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書の増刊日まで、私たちはまだ中国ネットワーク管理局あるいは関連政府監督部門が開始したいかなるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、このような問い合わせ、通知、警告あるいは処罰も受けていない。私たちは、中国ネットワーク管理局が発表した上記の規定と政策を遵守していると考えている。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行された。“中華人民共和国データ安全法”は、データ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性及びデータの改ざん、廃棄、漏洩或いは漏洩が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。不正に入手したり使用したりしています“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対して国家安全審査手続きを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。

本募集説明書の付録日までに、私たちは中国の現行のネットワークセキュリティまたはデータセキュリティ法律が私たちの業務運営に大きな悪影響を与えないと予想しています。しかし、これらの法律と法規の解釈と実施にはまだ不確実性があるため、私たちがこのような法規を全面的に遵守することを保証することはできません。規制機関は、不法とされるいかなる行為も修正または終了するように命じられるかもしれません。私たちはまた罰金および/または他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、および財務状況に重大な悪影響を及ぼすかもしれない。

本入札明細書に含まれる監査報告は、現在上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の検査を受けている米国監査人によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査人によって準備される保証はないため、将来の投資家 はこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。また，米国証券取引委員会がその後，我々の監査作業が監査人によって行われていると判断し，PCAOBが全面的な検査や調査を行うことができないため，ナスダックなどの米国全国的な証券取引所が我々の証券を買い取ることを決定する可能性がある場合には，“外国会社責任法”(“HFCA法案”)により，我々の証券の取引を禁止する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は“外国企業に責任を負わせることを加速させる法案”を可決し、可決されれば高周波CA法案を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券の米国任意の証券取引所での取引を禁止するよう求め、監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提とした。

米国証券取引委員会に登録され、米国に上場している会社の監査人やPCAOBに登録されている会社として、米国の法律によれば、我々の監査人は、彼らが米国の法律および専門基準に適合しているかどうかを評価するために、PCAOBの定期検査を受けなければならない。中国政府の関係部門の許可を得ておらず、PCAOBは現在検査を行うことができない。現在、私たちのアメリカ監査人は現在PCAOBの検査を受けている。

監査署監査署は、中国大陸部以外で他の核数師を検査した場合、そのような監査プログラムや品質制御プログラムに不足点があることが発見され、検査プログラムの一部として処理し、後日の審査品質を向上させることができる場合がある。PCAOBは中国大陸部で行われている監査作業に対する検査 が不足しており、これによりPCAOBは監査師の監査及びその品質制御プログラム を定期的に評価できない。したがって、もし未来に私たちの監査師の仕事の原稿にいかなる構成部分が中国大陸に位置していれば、 このような仕事の原稿はPCAOBの検査を受けない。したがって、投資家はこのようなPCAOB検査の権利を奪われ、これは私たちの米国資本市場への参入を制限または制限する可能性がある。

米国の監督管理機関であるbrは、監査と他の現在国家の法律によって保護されている情報の取得に引き続き注目しており、特に中国大陸の中国の法律の一部として、両党議員からなるグループは2019年6月にアメリカの衆参両院で法案を提出し、可決されれば、アメリカ証券取引委員会に上場企業リストを保持することを要求し、これらの発行者に対して、アメリカ上場会社会計基準委員会は外国公共会計事務所の監査業務を全面的に検査或いは調査することができない。提案された“海外上場企業のわが取引所における情報の質と透明性の確保(公平)” 法案は、これらの発行者に対するより高い開示要求を規定し、2025年から3年連続でナスダックなどの米国国家証券取引所から退市した。この提案された立法 が採択されるかどうかはまだ分からない。また、米国政府内では最近、中国の企業の米国資本市場への参入を制限または制限することが可能かどうかが検討されている。2020年5月20日、米国上院は、監査役が執行する発行者 が監査人の所在地でない米国当局による制限により、PCAOBが全面的な検査や調査ができない発行者を識別することを求める“外国会社に責任を負わせる法案”(“HFCA法案”)を可決した。米国衆議院は2020年12月2日にHFCA法案を可決し，HFCA法案は2020年12月18日に法律に署名した。また，2020年7月，米国総裁金融市場ワーキンググループは，米国証券取引委員会という行政がとりうる行動について提案した, PCAOBまたは他の連邦機関および部門は、米国証券取引所に上場する中国企業およびその監査会社を対象に、米国にいる投資家の保護に努めている。これに対し、米国証券取引委員会は2020年11月23日に指導意見を発表し、投資中国発行者に関連する何らかのリスク(米国投資家への影響)を強調し、米国証券取引委員会が中国発行者にこのようなリスクの強化開示を提案することをまとめた。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。もし米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに基づいて、私たちが“非検証”年(臨時最終規則で定義されているように)であると判断した場合、私たちは本規則を遵守することを要求されるだろう。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している。HFCA法案によると、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はナスダックや他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの普通株が取得される可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は、可決されればHFCA法案を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていないことを前提に、“外国会社の責任追及を加速させる法案”(HFCAA)を可決した。2021年9月22日、PCAOBは、HFCAAが想定している状況を決定する際に使用するためのフレームワークを提供するHFCAAを実施する最終ルールを採択した, 取締役会は、外国司法管轄区域内の1つまたは複数の主管機関の立場により、当該管轄区に位置する完全登録会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを検査または調査する。2021年11月5日、米国証券取引委員会はPCAOB規則6100を承認し、“持ち株外国会社責任法”に基づいて取締役会を決定した。ルール6100は、PCAOBが“HFCAA”の想定に基づいて、外国管轄区域内の1つまたは複数の主管機関の立場のために、管轄区域に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するためのフレームワークを提供する。2021年12月2日、米国証券取引委員会は、HFCAAにおける提出·開示要求の規則の実施を最終的に決定するための修正案を発表した。規則は、米国証券取引委員会が年報と外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確認し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場で完全に検査または調査できない登録者に適用される。上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)は2021年12月16日に認定報告書を発表し、PCAOBが(1)中国大陸部と(2)香港の完全公認会計士事務所に本社を置くことができないことを発見した。また，PCAOBの報告は，これらの決定に拘束された具体的な公認会計士事務所を決定している。我々の監査役ZH CPA，LLCは大陸の中国や香港ではなくコロラド州デンバー市に本部を置いており，本報告では監査委員会が認定した会社としては確認されていない。私たちの監査人は現在PCAOBの検査を受けている。

米国証券取引委員会は、上記の上場や取引禁止要求を含むHFCAAの他の要求をどのように実施するかを評価している。アメリカの監督管理機関を増加させて監査情報を獲得する方面の未来の発展 はまだ確定していない、立法方面の発展は立法手続きに依存し、監督管理方面の発展は規則制定過程と他の行政手続きに依存するからである。

中国証券監督管理委員会(“証監会”)、アメリカ証券取引委員会と上場会社会計基準委員会はすでに中国大陸部に登録されている会計士事務所の中国を検査することについて対話を行っていることを知っているが、保証はできないが、もし中国大陸部と香港の間の現在の政治手配に重大な変化が発生した場合、あるいは私たちの監査師の仕事の底稿の任意の構成部分が未来に大陸部中国に位置していれば、私たちはアメリカの監督管理機関が提出した要求を守ることができる。私たちの普通株の退市は私たちの普通株の保有者にその普通株を売却させるだろう。これらの行政または立法行動の予想マイナス影響により、我々普通株の市場価格は、これらの行政または立法行動が実施されているか否かにかかわらず、我々の実際の経営実績にかかわらず悪影響を受ける可能性がある。

今回の発行に私たちの普通株に関するリスク

私たちの株価は変動するかもしれないし、大幅に下落するかもしれない。

私たち普通株の市場価格が変動する可能性があります。これは、会社の財務業績と見通しの実際と期待の変化 であり、株式市場の普遍的な変動のためでもあります。我々の株価変動を引き起こす可能性のある要因には、以下の要因と、本節で議論する他の要因が含まれる可能性がある

また、株式市場には時々価格や取引量の大幅な変動があり、小売業者の株式証券の市場価格 の変動は極めて大きく、価格や取引量の急激な変化を受けることがある。 といった広範な市場変動は、私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

ナスダック資本市場での上場継続の要求に達しなければ、私たちの普通株は銘柄される可能性があり、これは私たちの普通株の流動性を低下させ、追加資本を調達する能力を低下させるだろう。

私たちのbrの普通株は現在ナスダック資本市場で看板オファーをしています。私たちはナスダック資本市場での私たちの上場を維持するために特定の財務要件を満たす必要がある。これらの上場基準には、持続的な損失の回避と最低株主権益水準の維持の要求が含まれている。2021年12月14日、我々はナスダックの通知を受け、私たちの普通株の終値は30営業日連続で1株1.00ドルを下回ったため、私たちは“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条を遵守しなくなり、私たちの普通株がナスダック資本市場に上場し続ける最低購入価格に対してbrを要求した。ナスダック上場規則によると、2022年6月13日までに最低入札価格要求を再遵守しなければならない。コンプライアンスを再獲得するためには、会社の普通株の終値は2022年6月13日まで少なくとも10営業日連続で1株1.00ドルを達成または超過しなければならない。

もし私たちが2022年6月13日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちは追加の猶予期間を得る資格があるかもしれない。資格を得るためには，公開保有株式時価の継続上場要求とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことが要求され，最低入札価格要求は除外し，第2のコンプライアンス期間内に最低入札価格不足を解決しようとしていることを示す書面通知を提供する。もし私たちがこれらの要求を満たしたら、ナスダックのスタッフは私たちに180個のカレンダーを追加して、最低入札価格の要求を守り直しましょう。もしナスダック従業員が私たちが不足を補うことができないと判断した場合、または私たちがこの追加的な規則期間を得る資格がない場合、ナスダックは私たちの普通株が取得されるという通知を出すだろう。私たちは退市決定を上訴する権利があり、普通株は上訴手続きが完了するまでナスダック資本市場に上場し続けるだろう。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場に上場しなくなった場合、投資家は場外取引掲示板または粉票(粉単有限責任会社が運営する見積媒体)を含むいくつかの場外取引市場でしか取引できないかもしれない。これは，我々の普通株の流動性を損なうことになり，与えられた価格で売買可能な株式数だけでなく(これは比較的低い流動性によって抑制される可能性がある)，取引時間の遅延やメディア報道の減少により影響を受ける.さらに、私たちは、以下のような重大な不利な結果に直面する可能性がある

私たち は、普通株 がナスダック資本市場に上場し続けることを可能にするために、規則5550(A)(2)を再遵守するために、すべての利用可能な代替案を考慮するつもりである。しかし、私たちが取ったどんな行動も、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を改善することを保証することはできません。もし私たちがコンプライアンスを再獲得し、ナスダック資本市場での普通株の上場を維持すれば、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防ぐことができることを保証することはできません。

今回の発行で発行された予融資権証は成熟していない公開取引市場であり、予融資権証のために市場を発展させることはないと予想される。

今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。また、事前融資権証の存在は、私たちの普通株の取引量と取引価格を低下させる可能性がある。

事前資金調達権証は投機的である.

Br予資金権証に別途規定がある以外、予資権証所持者が予資権証を行使した後に私たちの普通株を取得する前に、予資権証所持者はこのような資本金権証に関連する私たちの普通株に対していかなる権利も享受しないだろう。事前出資株式権証を行使した後、所有者は権利のみが行使日以降の事項について株主の権利を行使することを記録する。

また、今回の発行後、事前融資権証の市場価値はまだ確定していない。私たちの普通株の市場価格が永遠に事前計画権証の価格以上になることを保証することはできませんし、投資家が事前計画権証を行使することが利益になるかどうかも保証できません。

我々の経営陣は，今回の発行で得られた収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持つため，得られた報酬をあなたが同意しないように使用する可能性がある.

我々のbr経営陣は，今回発行された純収益を運用する上で大きな柔軟性を持つことになる.あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、あなたは収益の使用方法に影響を与える機会がありません。純収益は私たちに有利な見返りをもたらさない方法で投資されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

未来の私たちの普通株の売却は、私たちも私たちの株主も、私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。

もし私たちの既存株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、私たちの普通株を売却する意向を示したりすれば、私たちの普通株の取引価格は大幅に低下する可能性がある。同様に、公開市場では、私たちの株主は私たちの普通株を売却する可能性があり、私たちの株の市場価格を下げる可能性があると考えられています。私たちの普通株価格の下落は、追加普通株や他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害するかもしれない。さらに、私たちは追加普通株を発行して販売したり、私たちの普通株または私たちの普通株のために行使可能な証券に転換したり、私たちがこのような証券を発行することは、私たちの普通株の取引価格を低下させ、将来的に株式証券を売却する魅力を低下させるか、不可能にする可能性がある。私たちの発行済み株式証明書を行使して発行された普通株を売却することは、当時の既存株主の持ち株をさらに希釈する可能性があります。

私たちは普通株市場が続くかどうかもわかりませんし、普通株の取引価格がいくらなのかもわかりませんので、あなたの普通株を売るのは難しいかもしれません。

我々の普通株はナスダックで取引されているが、活発な普通株取引市場は持続できないかもしれない。あなたが普通株市場価格を下げることなく普通株を売ることは難しいかもしれません。これらと他の要素のため、あなたの普通株を売ることができないかもしれません。また、活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱めるか、または普通株を対価格として戦略的パートナー関係を達成したり、会社や製品を買収する能力を弱める可能性がある。

証券アナリストは私たちの普通株をカバーしないかもしれませんが、これは私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与えるかもしれません。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは独立アナリストに対して何の統制権もない(前提は私たちが様々な非独立アナリストを招いたということだ)。私たちは現在持っていないし、独立した証券や業界アナリストの研究報告を得られないかもしれない。独立した証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの普通株の取引価格はマイナスの影響を受けるだろう。もし私たちが独立した証券または業界アナリストに報告された場合、1人以上の追跡アナリストが私たちの普通株格付けを引き下げた場合、br}は彼らの私たちの株に対する見方を変えたり、私たちの業務に不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。もし一人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要は減少する可能性があり、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちの普通株の価格と取引量の低下を招く可能性がある。

あなたのbrは今回の発行によって直ちに希釈され、将来の株式発行や他の株式発行によって将来の希釈を受ける可能性があります。

今回発売された普通株の購入者は、1株当たりの普通株に対する有形帳簿純価値の償却を直ちに経験すると信じている。2021年9月30日の有形帳簿純価値は1375万ドル、あるいは普通株当たり0.82ドルです。私たちの普通株の売却と事前出資の引受権証を完成させた後、価格は約#ドルです[]百万ドルで発行価格はドルです[]普通株一株とドル[]あらかじめ出資した引受権証によると、引受割引および当社が次発行で支払うべき推定発売費用を差し引いた後、2021年9月30日までに調整された有形帳簿純価値は1，375万ドル、または普通株1株当たり0.82ドルである。これは有形帳簿純価値が直ちに#ドル増加したことを意味する[]普通株ごとに既存の株主に支払います。有形帳簿純価値はすぐに1ドル減少します[]各普通株は今回の発行に参加した投資家に売却される。

私たちのbrは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を発行するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの普通株価格以上の普通株価格で、任意の他の発売または他の取引で私たちの普通株または他の証券を販売できることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たり普通株価格 は、今回発行された1株当たり普通株価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。もし私たちがこのような追加的な普通株を本当に発行すれば、そのような発行はまた他のすべての株主の比例所有権と投票権の減少につながるだろう。

私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたは私たちの普通株の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。

私たち は現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちのビジネスの発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは私たちの普通株への投資を未来のどんな配当収入の源としても依存してはいけない。

英領バージン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を割り当てるかどうかの完全な裁量権を持っている。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。英領バージン諸島法律によると、英領バージン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、これが会社が正常な業務過程で満期になった債務を支払うことができない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが子会社から得た分配金額(あれば)、私たちの財務状況、br}契約制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。したがって、私たちの普通株に対するあなたの投資収益は、私たちの普通株の未来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。私たちの普通株が値上がりする保証はありません。普通株を購入する時の価格さえ維持しています。あなたは私たちの普通株へのあなたの投資から見返りを得ることができないかもしれないし、私たちの普通株へのすべての投資を失うかもしれない。

空売り者が使うテクニックは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。

空売りとは，売り手が所有していない証券を売却することであり，第三者から借りた証券であり， は後に同じ証券を買い戻し，貸手に返すことを目的としている.空売り者は，借入した証券の売却から置換株の購入までの証券価値の低下から利益を得たいと考えており，空売り者は が今回の購入で支払った価格が売却中に受け取った価格よりも低くなると予想しているからである.証券価格の下落は空売り者の利益に符合するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負のコメントを発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、そして空売り後に自分のために利益を創造する。このような空振り攻撃は過去に株式市場での売りを招いたことがある。

米国で上場されている業務の大部分は、中国の上場企業が空売りの対象となってきた。多くの審査や負の宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如に集中しており、財務や会計違反やミスを招き、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守が不足しており、多くの場合、詐欺疑惑がある。したがって、その多くの会社は現在、これらの疑惑に対して内部調査および外部調査を行っており、その間、株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響も受ける。

私たち は未来に空売り者たちが提起した不利な疑いの対象になるかもしれない。このような疑いは私たちの普通株式市場価格の不安定さと否定的な宣伝を伴うかもしれない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当かどうかにかかわらず、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または自分自身を弁護しなければならないかもしれない。このような空売り者攻撃を強く防御するが，言論の自由の原則，適用される連邦や州法律 や商業秘密問題によって関連する空売り者に対する制限を受ける可能性がある.この場合は高価で時間がかかる可能性があり，我々の管理職の注意を分散させ，業務を発展させることができない可能性がある.このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちに対する告発は私たちの業務運営と株主権益に深刻な影響を与える可能性があり、私たちへのいかなる投資の価値も大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

収益の使用

引受業者の手数料と割引、支払うべき発売費用を差し引いて、今回発行された純収益は約100万ドルだと思います。

今回発行した純収益をどのように分配するかは決定されていないが，今回発行した純収益を運営資本や一般業務目的に利用する予定である.したがって、私たちの経営陣は今回発行された純収益の分配と使用に広範な裁量権を保持し、投資家はこれらの純収益の使用に対する私たちの経営陣の判断に依存するだろう。

大文字である

次の表に私たちの大文字を示します

以下の表 に記載されている情報は、当社の監査済みおよび監査されていない財務諸表と、本募集説明書の付記を参照して読み、全文を参照することで限定されなければなりません。

薄めにする

2021年9月30日の有形帳簿純価値は1375万ドル、あるいは普通株当たり0.82ドルです。“有形帳簿純値”は、総資産から負債と無形資産を差し引いた総和である。 “1株当たり有形帳簿純値”は、有形帳簿純値を流通株総数で割ったものである。

私たちの普通株の売却と事前出資の引受証を完成させた後、私たちの普通株と事前出資株式証明書の金額は約ドルです[]百万ドルで発行価格はドルです[]普通株一株とドル[]あらかじめ出資した引受権証に基づいて、引受割引と私たちが支払うべき今回の発行に関する推定発売費用 を差し引くと、2021年9月30日現在、私たちの調整後の有形帳簿純価値はドルです[]百万ドル、br、あるいはドル[]1株当たり普通株。これは有形帳簿純価値が直ちに#ドル増加したことを意味する[]普通株ごとに既存の株主に支払います。有形帳簿純価値は直ちに#ドル減少します[]各普通株は今回の発行に参加した投資家に売却される。

以下の表は、今回発行した普通株と予備資本権証発行後、1株当たりの普通株の株主の有形帳簿純値希釈 ：

以上の表と検討は，2021年9月30日現在の16，870，238株発行普通株 に基づいている。(2021年9月30日現在、普通株17，609，099株が発行されており、うち738，861株は2021年10月29日に抹消されている)。

私たちの証券紹介は

普通株

普通株式の権利、選好、そして制限上記の“配当政策” の節で述べた制限を受けた規定の下で、我々の取締役は(M&Aの規定の下で)その決定された時間及び金額に応じて配当を許可することができる。普通株式1株当たり1票を投じる権利がある。当社が清算や解散が発生した場合、普通株式保有者(M&Aの規約を受けている)は、当社のすべての債権、債務、負債および責任の支払いおよび弁済後、当時普通株より優先権を持っていた各種類の株式(ある場合)について準備した後、割り当て可能なすべての残りの資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株に適用される債務返済基金条項はない。私たちの普通株の保有者 は優先購入権を持っていません。英領バージン諸島法案の条項に適合する場合には、株主の同意を得て私たちの普通株を買い戻すことができますが、会社が買い戻し後すぐに支払能力テストを満たさなければならないことを前提としています。(I)会社の資産価値がその負債を超えている場合、 と(Ii)会社が債務満期時に債務を返済する能力があれば、会社は支払能力テストを満たす。

配当金英領バージン諸島法案と私たちのM&Aを遵守した上で、私たちの取締役は決議を採択して、彼らが適切だと思う時間と金額が配当を発表することができて、彼らが合理的な理由に基づいて信納し、配当分配後、私たちの資産価値はすぐに私たちのbr負債を超え、私たちは満期時に債務を返済することができるだろう。英領バージン諸島法律は、私たちが配当金によって分配できる資金金額には、普通株式引受価格で支払われるすべての金額を含む制限はありません。いくつかの会計原則に基づいて、その金額の全部または一部を株式または株式割増と見なすことができるかどうかにかかわらず。英領バージン諸島法律によると、配当金の支払いは株主の承認を必要としない(私たちのM&Aに別段の規定がない限り)。私たちのM&A協定によると、どの配当も当社の利息には計上されません(私たちのM&A合意が別途規定されていない限り)。

開示証券·取引委員会の証券法に対する責任賠償の立場証券法に基づく責任の賠償は，上記の条項に基づいて登録者を制御する取締役，上級管理者または個人を許可する可能性があることから，登録者は，証券取引委員会がこのような賠償 が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため，強制的に実行することはできない.

株式譲渡それは.(I)吾等のM&A又は(Ii)英領バージン諸島法による任意の適用制限又は制限の規定により、吾等の任意の株主は、通常又は汎用形態又は吾等の取締役 によって承認された任意の他の形態の譲渡文書(当該譲渡文書が譲渡者によって署名され、譲受人の名称及び住所を記載している)を介してその全部又は任意の株式を譲渡することができる。(I)会社の普通株がナスダック資本市場または任意の他の証券取引所または普通株取引所に存在する任意の他の証券取引所または自動見積システム(“認可取引所”)に上場している場合、譲渡がbr}法律、規則、規則に従っている場合、(I)企業の普通株がナスダック資本市場または任意の他の証券取引所または普通株取引所に存在する場合、取引所に上場する株式を認可するために適用される手続及び他の要求、又は(Ii)株式は、認証されていない形態で株式を保有及び譲渡するためのシステム(“関連システム”)によって を譲渡することができ、関連システムの運営者(及び関連システムが株式を効率的に譲渡するために必要な任意の他の人) は、関連システムを介して譲渡された任意の株式譲渡の目的のために株主の代理人及び事実代理人を担当しなければならない(この目的を含む。任意の譲渡株式の株主の名義と代表署名と譲渡文書(br})を交付する

あらかじめ出資して株式証明書を発行する

用語“事前融資” とは、今回の発行における私たちの普通株の購入価格には、事前融資承認株式証によって支払われるすべての行権価格がほぼ含まれており、名義残り行権価格は0.01ドルを除くことである。事前資金権証の目的 は、投資家が今回の発売完了後に実益が4.99%(または当選後、9.99%)を超える私たちの発行された普通株の能力を制限し、その所有権制限をトリガすることなく当社 に投資して、私たちの普通株の代わりに、 のような所有権が4.99%(または9.99%)を超えるようにする機会を与えるためである。また，後日選択権を行使し，あらかじめ出資した引受権証関連株式を当該名義価格で購入する権利がある。

株式証の行使.brは事前融資株式承認証がまだ発行されていないいつでも、1部の事前融資承認株式証は1株普通株で行使でき、行使価格は1株当たり0.01ドルに相当する。事前資金調達権証には満期日がありません。事前資本金権証の所持者は、事前資本金権証を行使する前に、私たちの関連普通株の所持者とはみなされない。

限られた例外を除いて、事前資金権証所有者(brと一緒に所有者の共同経営会社、および任意の者が所有者または任意の所有者の連属会社)が実益が4.99%(または発行日前に買い手によって選択された場合、9.99%)を超える場合、その所有者は、その事前資本権証の任意の部分を行使する権利がないであろう。

我々の普通株に影響を与える資本再編、株式配当、株式分割、株式合併、再分類、再編などの事件が発生した場合、価格の行使や事前資本権証の行使時に発行可能な株式数が適切に調整される可能性がある。事前資本権証の所持者が予出資権証を行使する際には、当該予出資権証の所持者が事前資本権証の無現金行使条項を使用していない限り、現金で行権価格を支払わなければならない。

所有者が事前資本金権証を行使する場合、吾らは、行権通知を受けてから2取引日以内に、事前資本金権証を行使する際に発行可能な普通株を発行し、すでに発行された行権価格を前提としている(非行権価格が“現金なし”の行権条項を通じて許可範囲内に行使されていることを除く)。任意の事前計画権証を行使して普通株を購入する前に、事前資本権証保有者は、行使時に購入可能な普通株式所有者の任意の権利を有していないであろうが、その中に記載されている者は除外される。

普通株式の発行が有効な登録声明でカバーされている場合、または証券法と所有者のいる州の証券法によって免除登録が得られる場合にのみ、事前資金調達権を行使することができる。我々は，登録説明書(目論見書はその一部である)を事前資金の引受権証が行使されたときに発効させるために，ビジネス上の合理的な努力を用いる予定である.資本金権証所有者は、事前資本権証を行使する際に、有効な登録声明がない限り、現金で使用価格を支払わなければならない、または必要があれば、有効な州法登録または免除されていない予備資本金権証の株式を発行しなければならない(この場合、事前資本金権証は“現金なし” 行使条項でしか行使できない)。

ファンダメンタルズ取引もし私たちが他人との合併または合併または他の再構成イベントを完了した場合、私たちの普通株式 が証券、現金または他の財産に変換または交換された場合、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却、レンタル、許可、譲渡または他の方法で処理するか、または私たちまたは他の人が発行された普通株の50%以上を買収した場合、このような事件が発生した後、資本資本権証の所有者は、このような事前資本金権証を行使する際に同じタイプのbrと証券金額を得る権利がある。所有者がこのような基本取引の直前にその前払い助成権証を行使する場合、彼らは現金または財産を取得するであろう。私たちの任意の相続人または存続実体は、事前出資株式証の下の義務を負わなければならない。

取引所が上場するそれは.私たちは任意の証券取引所や他の取引システムに上場する事前融資権証を申請するつもりはありません。

登録入金表

あらかじめ出資した引受権証は登録証券となり、当社を代表して預託信託会社(“DTC”)の委託者 に保管され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録されるグローバル証明書によって証明される。もしDTCがその後、前払い援助権証のためのその入金決済システムを提供することを停止した場合、会社は株式認証代理人 に入金決済について他の手配を指示することができる。予め出資した引受証が資格に適合していない場合、または登録用紙に事前出資の引受証を提供する必要がなくなった場合、当社は、株式証明書をキャンセルするためにDTCに書面での指示を提供するように承認証エージェントに指示することができ、当社は、株式承認証 代理がDTCシステムの要求に応じてDTCに単独の持分証明書を交付するように指示することができる。

いかなる予資金権証の譲渡登録書類を正式に提示する前に、当社及び株式承認証代理は、その名義の予資権証を株式権証登録簿(“所有者”)に登録することができ、当該等の資本金権証の絶対所有者 は、当該等の資本金権証及び他のすべての目的を行使することができ、当社及び予資権証代理はいずれも逆の通知によって影響を受けることはない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、DTCが提供する任意の書面証明、依頼書または他の許可を履行して、br}実益権益所有者が事前出資株式権証を行使する権利を規範化するために、当社、当社の引受権証代理または当社の任意の代理または株式承認証エージェントがDTCによって提供される任意の書面証明書、委託書または他の許可を履行することを阻止することはできない。実益所有者がグローバル証明書によって証明された事前出資権証における権利は、所有者または参加者によってDTCシステムによって行使されるが、本明細書またはグローバル証明書に規定されている範囲は除外される。

世界権証における所有者の権益が、DTC(または同様の機能を果たす別の既存決済会社)によって簿記形式で保有されているグローバル権証の実益権益である場合、DTC(またはそのような他の決済会社、適用されるような)に適切なbr行使指示表を渡し、DTC(またはそのような他の決済会社、適用されるような他の決済会社)に要求される行使手続きを遵守することによって行使が実施される。

実益所有権行使制限

1人の事前資金(Br)の株式証明書所有者は、その所有者(その連合会社と一緒に)がその権利を行使した後、当社が発行した普通株式の4.99%を超える実益を保有するという規定の制限を受ける(所有者の選択権は61日前に書面通知を出した後に9.99%に増加できる) である。

授権代理

前払い資金株式承認証は，吾らと吾らの引受権証代理会社(“株式承認証代理”)との間の単独前払い資金株式証代理プロトコル(プロトコルごとに“前払い資金持分証代理プロトコル”) によって登録形式で発行される。事前承認株式証の実質的な条項はここに記載されており、各事前承認株式証代理プロトコルのコピーはすべてすでにアメリカ証券取引委員会に提出され、登録説明書の証拠物として本募集説明書はその一部である。

引受販売

1月1日の引受契約に掲げる条項と条件の制約を受ける[]2022年、私たちはAegis Capital Corp.(“引受業者”または“Aegis”) と今回発行した独占引受業者として、私たちはそれを引受業者に販売することに同意しました。引受業者は私たちの手からその名前の横に表示されている普通株と事前資金権証の数を購入することに同意しました

引受契約では、引受業者の義務は、例えば、引受業者が高級職員証明書と法律意見 を受け取り、その弁護士によって特定の法律事項を承認するなど、何らかの前提条件の制約を受けることが規定されている。引受契約では、引受業者はすべてのbr株と予め出資した引受権証を購入することが規定されている。私たちは、証券法で規定されている責任を含む引受業者の特定の責任を賠償し、引受業者がそのために支払うことを要求される可能性のある金を支払うことに同意した。

引受業者は普通株の発売及び事前出資株式権証明書を発行しなければならないが、事前に販売しなければならず、すでに発行され、引受業者に受け入れられた場合、その弁護士の許可を得て法律事項及び引受契約に規定された他の条件を許可しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

私たちはすでに引受業者に超過配給選択権を付与した。この選択権は、今回の発売終了後45日以内に行使することができ、引受業者が1株当たり公開発行価格で、引受割引と手数料を減算し、最大総額が追加普通株および/または事前資本金権証(普通株と予資権証関連株式の15%に相当)を購入することを許可する追加普通株および/または事前融資権証は、超過配給(ある場合)を支払うためにのみ使用される。引受業者がこの選択権を全部または部分的に行使する場合、引受業者は、引受契約に記載されている条件に基づいて、それぞれ上の表に記載されているそれぞれの約束された割合で追加の普通株式および事前融資承認持分関連株式を購入することを承諾する。

割引、手数料、精算

引受業者はすでに私たちに、本募集説明書の副刊表紙に掲載されている1株当たりの公開発行価格で普通株及び予融資権証を発売する予定であることを通知した。引受業者は、この価格で証券取引業者に普通株および/または事前融資承認株式証を提供し、1株当たりの普通株$を超えない割引を減算するか、または1株当たりの普通株$または事前融資承認持分までの割引を他の取引業者に提供することができる。発行後、引受業者は取引業者に対する公開発行価格、特許権、買い戻しを下げることができる。このようなbr割引は、本募集説明書付録の表紙に記載されている当社が受け取る収益額を変更することはありません。

次の表は私たちが保証する割引、手数料、費用前の収益をまとめています

さらに、(A)すべての届出費用および米国証券取引委員会株式登録に関する費用、(B)すべてのFINRA公開発行届出費用、(C)会社の株式または株式にリンクされた証券取引所への上場に関するすべての費用および支出、を含む今回の発行に関連するすべての費用を支払うことに同意する。(D)Aegisが合理的に指定可能な州および他の司法管轄区の“青空”証券法によれば、株式登録または資格に関連するすべての費用、支出および支出(会社が提案した取引所上場と関係がない限り、会社の“青空”弁護士の合理的な費用および支出を含むが、会社の“青空”弁護士の合理的な費用および支出に限らない)、(E)イージスが合理的に指定した外国司法管区の証券法律に基づいて、株式登録、資格又は免除に関する全ての費用、支出及び支出。(F)すべての郵送及び印刷発売書類の費用、(G)株式が当社からイージスに譲渡する際に支払う譲渡税及び/又は印紙税(あれば)；及び。(H)当社会計士の費用及び支出。(I)最高50，000ドルの費用と支出は、ロードショー、勤勉、および合理的な法律費用と保険者法律顧問の支出を含む。

今回の発行は私たちが支払うべき費用(引受割引や手数料は含まれていません。一部の費用を引受業者に返済することに同意した金額を含む)は約$だと思います。

販売禁止協定

吾等の取締役、行政者及び少なくとも10%の発行済み普通株を有する株主 は、発売締め切り 後90(90)日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、当社の任意の株式又は自社の株式に変換又は行使可能又は交換可能な証券を直接又は間接的に譲渡又は処分することに同意した。

証券発行が停滞する

当社は、発売締め切り後90(Br)(90)日以内に、引受業者の事前書面の同意を得ず、当社は(A)当社の任意の株式を直接または間接的に販売、発行、または処分することなく、またはbrに変換することができ、または当社の株式に交換可能な任意の証券であることに同意した。(B)当社の任意の持分の発売に関連する、または行使可能または行使可能または交換可能な任意の証券に関する任意の登録声明 を米国証券取引委員会に提出または手配するか、または(C)任意の合意を締結するか、または本プロトコル(A)または(B)セグメントに記載された任意の行動をとることを宣言するが、引受プロトコル内のいくつかの例外は除外される。

優先購入権

引受契約の条項によると、 が今回の発行終了後12(12)ヶ月以内に、引受契約に規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、吾等又は吾等の任意の付属会社(A)が任意の債務に融資又は再融資を提供することを決定した場合、Aegis(又はAegisによって指定された任意の付属会社)は、このような融資又は再融資の独占帳簿管理人、独占管理人、独占販売代理又は独占代理を担当する権利がある。または(B)公開発行(市場融資を含む)または私募または株式、株式リンクまたは債務証券の任意の他の融資方法で資金を調達することを決定し、Aegis(またはAegisによって指定された任意の関連会社)は、そのような融資の唯一の帳簿管理人、唯一の引受業者、または唯一の販売代理を担当する権利がある。

電子発売·販売·流通株

電子フォーマットの株式募集説明書は、引受業者または1つまたは複数の販売グループメンバーが維持するウェブサイト上で取得することができる。引受業者は、一定数の株式を売却グループメンバーに割り当て、その後、オンラインブローカー口座保持者に売却することに同意することができる。インターネット流通は引受業者と販売グループのメンバーが割り当てられ、彼らは他の分配と同じベースでインターネット流通を行う。電子フォーマットの株式募集説明書に加えて、これらのウェブサイト上の情報は、本募集説明書または本募集説明書の一部でもなく、引用的に本募集説明書または登録説明書に組み込まれているわけでもなく、私たちの承認または裏書きを経ておらず、投資家は依存すべきではない。

安定化

引受業者はすでに吾等に通知し、“取引所法案”下の法規Mにより、引受業者及び今回発売に参加した一部の人は空売り取引、安定br取引、銀団補充取引、或いは今回の発売に関する懲罰的入札を加えることができる。これらの活動は が株式市場価格の公開市場でのレベル以上を安定または維持する効果がある可能性がある.空売りを確立することは“回補”空売りや“裸”空売りに関連する可能性がある。

空売りとは、引受業者が今回の発行で追加株式を購入する選択権を超えない売却金額を意味する。引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使することによって、または公開市場で株を購入することによって、保証された任意の空頭寸 を平らにすることができる。平倉回穴埋めのためのbr株源を決定する際には、引受業者は、公開市場で購入可能な株価と、追加株式を購入する選択権により株式を購入する価格との比較を特に考慮する。

“裸空売り”とは、追加株を購入する選択権を超える売却を意味する。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が定価後のわが株の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

安定入札とは、株価を確定または維持するために引受業者を代表して株を購入する入札である。取引をカバーするシンジケート は、引受業者を代表して株式を入札または購入し、引受業者の発行による空手形 を減少させる。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの株式の市場価格を高めたり維持したり、私たちの株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性があります。したがって、私たちの株価は公開市場の価格よりも高い可能性があります。罰金入札は引受業者が発行に関する販売特許権を回収することを許可する手配であり、シンジケートメンバーが最初に売却した株がシンジケート補充取引で購入したものであるため、このシンジケートメンバーが有効に 配給していなければ、引受業者は今回の発行に関する売却特許権を回収することができる。

上記の取引が我々の株価に与える可能性のあるいかなる影響の方向や程度については、吾らも引受業者も何の陳述や予測もしない。 引受業者はこれらの活動に従事する義務はなく、これらの活動が開始されれば、いかなる活動も随時停止する可能性がある。

引受業者は、今回の発行で吾などの株の発売や販売を開始するまでの間、M規則第103条によりナスダックで流通が完了するまで受動市場取引 を行うこともできる。受動的な市営業者は、その証券の最高独立オファーを超えない価格でそのオファーを提示しなければならない。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合には、所定の購入制限を超えた場合には、入札を低下させなければならない。

その他の関係

引受業者およびそのいくつかの関連会社は、証券取引、商業および投資銀行業務、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資およびブローカー活動を含む可能性がある様々な活動に従事する全方位サービス金融機関である。br}引受業者およびそのいくつかの関連会社は、将来、私たちおよびその関連会社に様々な商業および投資銀行および金融コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らはそのために通常料金およびbr費用を徴収するか、または通常料金およびbr費用を徴収する。

引受業者およびそのいくつかの関連会社は、その様々な業務活動の通常の過程において、広範な投資を行うことができ、債権および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、その自己の口座および顧客のための口座 を提供することができ、そのような投資および証券活動は、私たちおよびその関連会社が発行する証券および/またはツールに関連する可能性がある。このような証券またはツールに関する市場色またはbr取引意志および/または独立した研究意見を発表または発表し、いつでも持って、または顧客にそのような証券およびツールの多頭および/または空頭倉位を持つことを推薦することができる。

アメリカ国外で制限を提供します

米国を除いて、私たちまたは引受業者は、そのために行動する必要がある任意の司法管轄区で、本募集説明書の付録に提供される株式を公開発行することを許可しています。本募集説明書の副刊及び付随する入札説明書は、直接又は間接的に発売又は販売してはならず、本募集説明書の副刊又は当該等の株式の発売及び販売に関連する任意の他の発売材料又は広告も、当該司法管轄区の適用規則及び規定に適合する場合を除き、任意の司法管轄区で配布又は掲載してはならない。本募集説明書の副刊を持っている人は、本募集説明書の副刊の発行と配布に関連するいかなる制限 を告知し、遵守することを提案する。本募集説明書付録は、いかなる司法管轄区で本募集説明書付録に提供される任意の株の売却又は招待購入を構成する要約ではなく、いかなる司法管轄区においても、このような要約又は勧誘要項は不正である。

費用.費用

引受割引と手数料を除いて、当社が今回の発売で証券を販売することで生じる費用と支出は以下のように予想される

法律事務

Campbellsは英領バージン諸島の法律事項について本募集説明書付録項の証券発行に関するいくつかの法律事項を提供するが、Hunter Taubman Fischer&Liはアメリカの法律事項について私たちに関連する法律事項を提供する。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，Kaufman&Canoles，P.C.が米国の法律 により引受業者に渡される。

専門家

当社の2021年3月31日まで及び2020年3月31日までの年度の総合財務諸表 は、当社の2021年3月31日までの財政年度のForm 20−F年報 に掲載されており、参考までに当社の独立公認会計士事務所ZH CPA，LLCが審査しています。このような合併財務諸表は、会計および監査の専門家であるそのような会社の権威によって提供される報告に依存するために、参照方法で本明細書に組み込まれる。

引用である文書を法団として成立させる

以下に掲げる登録者が提出するすべての書類は、引用によって本募集説明書の付録及び添付の基礎募集説明書に組み込まれているとみなされ、これらの書類が提出された日から本募集説明書及びその添付ファイルの構成要素となるべきである

また、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出される任意の将来、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出される文書は、本入札説明書および添付の基本的な目論見書に引用によって組み込まれる。

本明細書 付録(またはその後、米国証券取引委員会に提出され、今回の発売終了 の前に参照によって本明細書に組み込まれた任意の他の文書)における陳述が修正される限り、本明細書に参照される文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されるであろう。そのような修正または置換された説明は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の付録および添付の基本的な目論見の一部とはみなされないであろう。

あなたは以下のようにこれらのファイルとファイルのコピーを無料で取得することができます： 手紙を書くか、私たちに電話することができます

蘇軒堂会社

江蘇省泰州市泰東北路178号中国

+86- 523-86298290

注意：投資家関係

あなたは、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に参照される情報または提供される情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。本明細書の付録および添付の基本的な入札説明書 および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、そのような文書のトップページ上の日付以外の任意の日付で正確であることを仮定してはならない。

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にF-3表(第333-252664号文書)登録声明を提出し、本募集説明書の補編及び添付の基本入札説明書が提供する証券に関する。本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書は、当該登録説明書の一部 であり、登録説明書に含まれる全ての情報は含まれていない。

私たちの証券と私たちに関するより多くの情報を知りたいのですが、この登録声明、その展示品、参照によって組み込まれた材料を参照してください。米国証券取引委員会の規則は展示品の一部を省略することを許可している。本募集説明書の付録および添付の基本的な入札説明書の任意の契約、合意、または他の文書の内容に関する宣言は、必ずしも完全ではない。 は、それぞれの場合、登録宣言の証拠である契約または他の文書のコピーを参照してください。これらの宣言は、本明細書で契約または文書を参照することによって全体的に限定される。

このような登録声明は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトから取得することができる。米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してより多くの情報を知ることもできます。私たちはアメリカ証券取引委員会に年次報告書と現在の情報を提出し、その他の情報を提出します。ワシントンD.C.にある米国証券取引委員会の公共資料室で、アーカイブ内の任意の報告、声明、または他の情報を読むことができます。コピー料brを支払った後、これらのファイルのコピーを米国証券取引委員会に手紙で請求することができます。

目論見書

中国SXT製薬有限会社。

$40,000,000

普通株、優先株、債務証券

株式権証、 権利と単位

私たちのbrは、時々1つまたは複数の発売において、総額40，000，000ドルまでの普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、債務証券、権利、またはこれらの任意の組み合わせを提供および販売することができる。 個別に、または1つまたは複数の他の証券からなる単位として。各証券発行の目論見書副刊 は、この発行の流通計画を詳細に説明する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画”を参照してください。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。本募集説明書の1つまたは複数の付録に提供される証券の具体的な条項を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で書かれた目論見書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊と任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは、本募集説明書、適用された目論見書付録 および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併または合併とみなされる文書を慎重に読まなければならない。本募集説明書は、適用される目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発売または販売に使用することはできない。

“一般指示I.B.5”により.F-3表によると、いずれの場合も、私たちの非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が75，000，000ドル以下に維持されている限り、私たちが初公開発売で販売した証券の価値は、12ヶ月間の私たちの普通株式総時価の3分の1を超えないだろう。本募集説明書の日付前(この日を含む)の12ヶ月以内に、表F-3の一般的な指示I.B.5に従って証券を発売または販売していません。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引をして、コードは“SXTC”です。2021年2月1日、我々普通株のナスダック資本市場における最新の販売価格は1株当たり0.73ドルであった。適用される目論見書補編は、適用される場合には、ナスダック資本市場又は他の証券取引所に上場する目論見書補編に含まれる証券の他の上場会社に関する情報を含む。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”と、適用される目論見説明書の付録で更新された、本入札説明書に引用的に組み込まれた文書brと、私たちが米国証券取引委員会に提出した任意の関連自由に書かれた目論見説明書と、本募集説明書に引用されて導入された他の未来文書とを参照して、私たちの証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討する。

私たち は、時々指定されたエージェントによって、または引受業者またはトレーダーを介して、これらの証券を投資家に直接販売することができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する章 を参照してください。任意の引受業者が本募集明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、引受業者の名称および任意の適用される手数料または割引は、募集説明書の付録に記載される。このような証券の公開価格およびこのような販売から得られる純収益も募集説明書の付録に記載される予定である。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年2月2日です。

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”に基づいて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、当該登録声明は、登録保留プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、普通株、優先株、普通株を購入する引受権証またはbr}優先株、債務証券、または上記証券の任意の組み合わせを随時販売することができ、単独で販売することもでき、1つまたは複数の他の証券からなる単位として1回または複数回の発売で販売することもでき、総金額は最大40，000，000ドルに達する。私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明は、この株式募集説明書で提供されています。法律要件の範囲内で、当該製品の条項に関する具体的な情報を含む入札説明書付録を法律の範囲内で提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。お客様に提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書を追加、更新または変更することもできますし、または本募集説明書に参照して入力する任意のファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することができます。本募集説明書に含まれる情報と募集説明書副刊または任意の関連する自由作成目論見説明書との間に衝突がある場合、募集説明書副刊または関連する自由執筆募集説明書中の情報を基準としなければならない；これらの文書のいずれかの陳述が別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合-例えば、, 本募集説明書の日付後に提出され、引用および本募集説明書または任意の目論見書副刊または任意の関連する自由に目論見書を作成する文書-日付の遅い文書中の陳述によって、以前の陳述を修正または置換する。

我々は、任意の取引業者、エージェント、または他の者が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録には、参照によって組み込まれた情報または陳述は除外されているか、またはあなたに提供される任意の関連する自由に入札説明書 を書くことが許可されている可能性がある。本募集説明書または添付の募集説明書に依存してはならず、またはbrがあなたに提供する任意の関連する自由作成入札説明書に参照によって含まれるか、または組み込まれた任意の情報または陳述を許可することができます。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、売却要約又はそれに関連する登録証券以外の任意の証券の購入を招待する要約を構成しないし、いかなる 司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約又は要約を購入するように構成されていない。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の副刊、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれる情報が、本文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しい(私たちの業務、財務状況、経営業績および見通しがその日から変化する可能性があるので)、たとえ、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料執筆入札説明書が、後の日に証券を交付または販売する場合も同様である。

米国証券取引委員会の規則および法規の許可を受けて、本入札説明書に含まれる登録説明書は、本入札説明書に含まれていない追加情報 を含む。あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトで登録声明や私たちが提出した他の報告書を読むことができますし、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”節で説明したオフィスで読むこともできます

には別の説明があるほか，“私たち”，“当社”と“中国SXT” は蘇軒堂を指し，Inc.は英領バージン諸島に設立された会社，その前身実体とその 子会社である

通常 は定義用語を用いる

私たちの業務は私たちのVIEエンティティが行います-中国では、中国の通貨人民元を使用します。私たちの連結財務諸表をドルで列記します。本募集明細書では、ドル単位の連結財務諸表における資産、債務、承諾、および負債を指す。これらのドル参照は、特定の日付または特定の期間に基づいて決定された人民元対ドルレート である。為替レートの変化は、私たちの債務金額とドルで計算される資産価値に影響を与え、これは、売掛金(ドルで表す)を含む私たちの債務金額(ドルで表す)と私たちの資産の価値を増加または減少させる可能性がある。

前向き陳述に関する説明

本募集説明書を引用して導入することによって、本募集説明書および我々の米国証券取引委員会届出書類は、“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節で定義された前向き 陳述を含むか、または引用によって本明細書に組み込まれる。歴史的事実の陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望性陳述”であり、利益、収入または他の財務プロジェクトの予測、未来運営の管理計画、策略および目標に関する任意の陳述、新しいプロジェクトまたは他の発展に関する任意の陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、管理層の信念、目標、策略、意図および目的に関する任意の陳述、前述の任意の仮定に関する陳述を含む。“信じる”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“予想”、“予定”、“可能”、“可能”、“すべき”、“潜在”、“可能”、“可能”、“プロジェクト”、“継続”、“将”、“及び”将“などの類似表現は、これらの識別語を含む前向き表現を識別することを目的としているが、これらの前向き表現を含むわけではない。前向きな陳述は、未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映しており、これらの陳述は仮説に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けている。 私たちが本当にこれらの計画を実現することを保証することはできない, 私たちの前向きな陳述で表現された意図または期待 は、これらの陳述に過度に依存してはいけません。多くの重要な要素が我々の実際の 結果と前向き陳述で表明または示唆された結果とは大きく異なる可能性がある。これらの重要な要素は、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録、および特定の発売のための任意の無料書面募集説明書に参照または組み込まれることを許可することができる“リスク要因”のタイトルの下で議論されるbr}を含む。これらの要因 および本明細書で作成された他の警告的陳述は、本明細書に記載されたすべての関連する前向き 陳述に適用されるものとみなされるべきである。法律の他の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、私たちが2020年7月31日に提出した最新の20-F表年次報告書に記載されている“リスク要因” と、私たちが米国証券取引委員会に提出した現在のテーブル6-K報告書に追加および更新されたリスク要因、ならびに本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書、ならびに具体的な発売に関連する任意の無料株式募集説明書に引用されているbr}に含まれているまたは格納されているすべての他の情報をよく考慮しなければなりません。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況と見通し、および私たちの証券の投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります

収益を使用する

任意の目論見書付録と特定の発売に関する任意の無料執筆目論見書に記載されているbrを除いて，本募集説明書で提供される証券を売却する純収益を我々のプロジェクトの開発と商業化 および我々の業務の成長に利用し，主に運営資金であり，一般会社用途に利用する予定である。当社は、本募集説明書の発表日まで、このような取引についていかなる約束や合意にも達していないにもかかわらず、純収益の一部を使用して、会社の価値を向上させると考えられる技術、製品、および/または業務に買収または投資することもできます。私たちはまだ上記の目的に特化された純収益額を決定していない。したがって、私たちの経営陣は純収益を分配する上で広範な裁量権を持ち、投資家は私たちの経営陣の任意の証券販売収益の応用に対する判断に依存するだろう。純収益の大部分が債務返済に使用される場合、目論見書の付録にこのような債務の金利と期限を列挙します。使用すべき純収益は利息銀行口座に入金されます

薄めにする

必要であれば、本募集説明書に基づいて証券を購入する発行において、投資家が重大な希釈が発生しているか否かを示す株式募集説明書の付録に以下の情報を示す

株本説明

以下では吾等の株式の記述(吾等が登録規定により提供可能な証券の記述 を目論見説明書の補足部分として含む)は完全ではなく、かつ吾等の改訂及び改訂された組織定款(“M&A”)及び適用される英領バージン諸島の法律条文の制約及び制約を受ける。

私たちの法定株式は1株当たり0.001ドルの無限普通株を含む。本募集説明書の日付までに、 発行済みと発行済み普通株は計62，057，584株である。

本募集説明書の期日までに、すでに株式承認証 を発行し、1，775，665株の普通株を購入することができる。Alto Opportunities Master Fund、SPC-Separated Master Portfolio B、Hudson Bay Master Fund Ltd.はそれぞれ引受権証を持ち、1株当たり0.3843ドルの使用価格で298，329株の普通株を購入し、これらの株式承認証はいずれも2019年5月2日に発行された。簡科、FT Global Capital，Inc.の総裁は、2つの引受権証を持ち、1株0.3843ドルの発行価格で178，997株の普通株を購入し、この2つの権利証も2019年5月2日に発行し、もう1部の権利証は、1株0.3843ドルの発行価格で100万株の普通株を購入し、2021年1月18日に発行した。この等株式証は発行日から行使でき、発行後4年以内に満期になる。

以下では，我々の株式の記述を要約として，我々が先に米国証券取引委員会に提出したM&Aおよび英領バージン諸島法律の適用条項を参考に全面的に限定した.

私たちは、直接または時々指定されたエージェント、取引業者、または引受業者によって、一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができ、合計40，000，000ドルに達する：

私たち は、普通株、優先株、または他の証券に交換可能または変換可能な債務証券を発行することができる。優先株はまた、普通株、別の一連の優先株、または他のbr証券に交換および/または変換することができる。債務証券、優先株、普通株、引受権証は、本目論見書で総称して証券と呼ばれる。特定系列証券を発行する際には、本募集説明書とともに本募集説明書の付録 を提供し、この説明書は、発行された証券の発行及び販売条項を示す。

普通株 株

本募集説明書の発表日までに、発行済み株式と発行済み普通株の合計62，057，584株。

権利、 普通株の割引と制限上記の“配当政策”の節で述べた制限に該当する場合、私たちの取締役は(M&Aの規定の下で)その決定された時間と金額に応じて配当を許可することができます。 普通株1株当たり1票を投じる権利があります。当社の清算又は解散時には、普通株式保有者(M&Aの規約の下で)は、当社のすべての債権、債務、負債及び責任の支払い及び弁済後、当時普通株式(あれば)より優先権を有していた各 種別の株式計について準備した後、割り当て可能なすべての余剰資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株に適用される債務返済基金条項はありません。私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていない。英領バージン諸島法の規定に適合する場合には、(株主が同意した場合)当社の普通株を買い戻すことができ、会社が常に買い戻し後すぐに支払能力試験を満たすことが条件となる。(I)会社の資産価値がその負債を超えている場合、および(Ii)会社が債務満了時に債務を返済する能力がある場合、会社は支払能力テストを満たす。

配当金英領バージン諸島法案と私たちのM&Aに適合した前提の下で、もし私たちの役員が合理的な理由に基づいて配当を信納した後、私たちの資産価値はすぐに私たちの負債を超え、満期時に私たちの債務を返済することができるなら、私たちの取締役は決議によって彼らが適切だと思う時間と金額で配当を発表することができます。英領バージン諸島法律は、私たちが配当金によって分配できる資金の額には、普通株式引受価格で支払われるすべての金額を含む制限はありません。このような金額がbr}のある会計原則に基づいて全部または部分的に株式または株式割増とみなされているかどうかにかかわらず。英領バージン諸島法律によると、配当金の支払いは株主の承認を必要としない(我々のM&Aに別途規定がない限り) である。私たちのM&Aによると、私たちのM&Aに適合した前提では、どの配当金も会社に対する利息は発生しません(私たちのM&Aには別の規定があります)。

証券法に対する米国証券取引委員会の債務賠償の立場を開示する証券法に基づく責任の賠償は、上記の条項に基づいて登録者の取締役、上級管理者または個人を制御することが許可される可能性があるため、登録者は、証券·取引委員会は、この賠償が“証券法”で表現された公共政策に違反していると考えているため、強制的に執行することができない。

譲渡株 それは.(I)吾等のM&A又は(Ii)英領バージン諸島法により生じた任意の適用制限又は制限に該当する場合、吾等の任意の株主は、通常又は一般の 形式又は吾等の取締役が承認した任意の他の形態の譲渡文書を介して、その全部又は任意の株式を譲渡することができる(この譲渡文書は、譲渡者によって署名され、譲受人の名称及び住所を記載しなければならない)。(I)会社の普通株がナスダック資本市場または任意の他の証券取引所またはその後に普通株取引を行う任意の他の証券取引所または自動見積システム(“認可取引所”)に上場している場合、譲渡が法に基づいて、規則的に行われている場合、株式は譲渡することができ、書面による譲渡文書を必要とすることなく、われわれのM&Aはまた規定されている。取引所に上場する株式又は(Ii)株式を承認するために適用されるプログラム及び他の要求 は、非認証形態で株式を保有及び譲渡するためのシステム(“関連システム”)により、関連システムの運営者(及び関連システムが株式を効率的に譲渡するために必要な他の誰かを確保するために必要な他の者)を譲渡することができ、関連システムを介して譲渡された任意の株式(この目的を含む)を譲渡するために、株主の代理人及び実代理人を務めることができる。任意の譲渡株式の株主の名義と代表署名と譲渡文書(br})を交付する

債務証券説明

本目論見で述べたように、“債務証券”という言葉は、当社が時々発行する債権証、手形、債券及びその他の債務証明を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務、または二次債務証券になるだろう。私たちはまた転換可能な債券を発行することができる。契約(ここでは契約と呼ぶ)により発行された債務証券は，吾らが契約中に指名する受託者と締結する.転換可能債務証券 は契約形式で発行されない可能性が高い。

本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に任意の1つまたは複数の形態の義歯がある場合、証拠品としてアーカイブされる。

本部分を読む際には、各シリーズの債務証券について、適用される目論見明細書付録に記載されている債務証券の具体的な条項が補足となり、適用されれば、以下の要約に記載されている一般条項 を修正または置換することもできることを覚えておいてください。私たちが本節で作った陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれない。

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録または特定のシリーズの債務証券に適用される無料で書かれた目論見書に別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約イベントである

私たちは契約の形で毎年財政年度終了後のある日に受託者に証明書を渡すことを約束して、私たちは契約を守る条項を示し、私たちは違約していません。

それにもかかわらず、私たちが債務証券、債務証券を発行すれば、債務証券の条項と最終形式は目論見書 付録に提供される。要約債務証券の条項及び条件については、目論見書付録及び付随する契約形式を参照されたい。条項と条件は、違約事件が存在しないこと、または契約条項を遵守していることを証明するために、定期的な証拠を提供しなければならないかどうかも含まれていないかもしれません。

本募集説明書または任意の募集説明書副刊における契約および債務証券条文に関する陳述および説明は、その要約として記述されており、完全を自称しておらず、契約(および吾等が時々各契約の下で許可される可能性のある任意の修正または補足)および債務証券のすべての条文(その中のいくつかの用語の定義を含む)の制約および制限を受ける。

一般情報

目論見書の付録に別途説明されていない限り、債務証券はわが社の直接保証債務または無担保債務となる。 優先債務証券は、私たちの他の無担保優先債務および無二次債務と並列になる。二次債務証券の返済権は任意の優先債務に従属するだろう。

私たちは時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができ、各シリーズの満期日は同じまたは異なり、額面またはbr}割引価格で発行することができる。株式募集説明書の付録に明記されていない限り、発行時にこのシリーズの未償還債務証券保有者の同意を必要とすることなく、特定のシリーズの追加債務証券を発行することができる。このような任意の追加の 債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列 を構成し，同等の順位を持つ.

契約が無担保債務に関連している場合、破産または他の清算事件が発生し、私たちの未償還債務を償還するために資産を分配すること、または当社またはその子会社の担保債務に関連する融資協定に基づいて違約事件が発生した場合、その担保債務の所持者(ある場合)は、契約によって発行された優先債務を支払う前に元金および利息を支払う権利がある。

募集説明書.補編

各目論見書の付録には、提供された特定の一連の債務証券に関する条項が記載される。これらの用語は、 は、以下の部分または全部を含む

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、債務証券はいかなる証券取引所にも上場しない。債務証券の保有者は、適用される目論見書付録に記載されている方法で登録された債務証券を提出して交換又は譲渡することができる。適用される契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府料金は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、株式募集説明書の付録に を指定すると、発行時に現行の市場金利を下回る金利またはその宣言元金より低い割引価格で無利子または無利息の債務証券を売却することができる。これらの割引債務証券に適用される任意の特殊な連邦所得税考慮要因を適用した株式募集説明書付録に説明する。

私たちは、任意の元本支払日、または任意の利息支払日における支払利息金額の債務証券を発行することができ、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照して決定することができる。このような債務証券の所有者は、任意の元本支払日に元本金額を受信することができ、または任意の利息支払日に支払利息 を受信することができ、その金額は、適用通貨、商品、株式指数、または他の要因の日付における価値に依存して、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができる。適用される入札説明書 には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかの情報と、その日の対応金額に関連する通貨、商品、株式指数または他の要因、およびいくつかの追加の 税務考慮要因が含まれています。

株式承認証説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株や優先株を購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書または上記の任意の組み合わせに従って販売される任意の他の証券と共に発行することができ、そのような証券に付加することができ、またはそのような証券から分離することができる。私たちが発行した引受権証が公開取引される範囲内で、一連のこのような株式承認証は、私たちと株式承認証代理人との間で締結された単独持分証協定 に基づいて発行される。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証明書に一般的に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の条項を、適用可能な株式募集説明書付録および任意の適用可能な無料書面募集説明書の中で特に詳細に説明する。株式募集説明書補充条項によって提供される任意の株式承認証の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある

我々は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された別の報告書、株式承認証、および/または株式証明書プロトコルのフォーマット(ある場合)、関連系列承認株式証発行前に提供される可能性のある特定の一連の株式承認証の条項を記述する株式証明書の形態を含むことができる。私たちは株式承認証協定に基づいて株式承認証を発行することができます。私たちは私たちが選択した引受権証代理人とこの協定を締結します。株式証を承認する代理人は、私たちが株式証明書に関連する代理としてのみ、登録された権利証の所有者或いは株式証明の実益所有者のために任意の代理或いは信託の義務或いは関係を負うことはない。 以下の株式承認証及び株式証明書プロトコルの主要な条文要約は、特定の 系列株式証の承認権証の権利証及び/又は株式証明書プロトコル及び株式証証明書形式のすべての条文に適用され、その全体的な規定に制限される。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料書面募集説明書、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書及び/又は株式承認証プロトコルと株式承認証明書を読むことを促します(場合によって決定されます)

任意の引受権証発行の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの用語は、可能性 は、：

行使権証

1部の株式証所有者は株式証募集説明書の付録で述べた或いは整理可能な行使価格を承認し、関連する種類或いはシリーズの普通株或いは優先株数を購入する権利がある。株式承認証は、適用される目論見書副刊に示された締め切り前の任意の時間に を行使することができ、当該目論見書副刊が別途規定されていない限り。満期日の取引終了後，適用されれば，行使されていない引受権証 は無効となる.株式承認証は適用可能な目論見書付録に述べた方式で行使することができる。権利証所有者が金を支払い、権証代理人の会社信託事務所(ある場合)または目論見書付録に記載されている任意の他の事務所で権証証明書に正しく記入して署名した後、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。もし権利証所有者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合、私たちは残りの権利証のために新しい権利証明書を発行します。適用される目論見書の付録に明記すれば、権証所持者は証券を権証行使価格の全部または一部として引き渡すことができる

関連カテゴリまたはシリーズの普通株または優先株を購入するために任意の株式承認証を行使する前に、持分証所有者は、自社清算、解散または清算時に購入可能な普通株式または優先株(例えば、ある)の投票権を含む、行使時に購入可能な普通株式または優先株保有者の任意の権利を有していないであろう

権限説明

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受信した者は権利を譲渡することができ，権利を譲渡しなくてもよい.任意の株式発行については、吾等は、1人以上の引受業者又は他の者と予備引受販売又は他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者又は他の者は、株式供給後も引受されていない任意の発行済み証券を購入することができる。各一連の権利は、1つまたは複数の銀行、信託会社、または他の金融機関と権利エージェントとして締結された個々の権利エージェントプロトコル に従って発行され、私たち は、適用される入札説明書の付録に権利エージェントプロトコルの名前を指定する。権利エージェントは、私たちが権利に関連するエージェント としてのみ、いかなる権利証明書保持者または利益を得る権利所有者のために任意のエージェントまたは信託義務または関係を負うことはない。

私たちが提供する任意の権利に関連する入札説明書付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その他の事項が含まれています

各権利は、適用募集説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を権利者に持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切り の締め切り前のいつでも権利を行使することができる。締め切り営業終了後，すべての が行使されていない権利は失効する.

任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、任意の未承認証券を、適用される入札明細書の付録に記載された予備配置を含む、任意の未承認証券を、私たちの証券所有者以外のbr人に直接提供することができ、代理、引受業者または取引業者、またはそのような方法の組み合わせによって、適用される入札明細書に記載されている予備配置を含むことができる。

単位説明

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる可能性のある他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の重要な条項および規定をまとめている。以下にまとめる条項は、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に一般的に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項を、適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書により詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。しかし、いかなる目論見書付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更したり、募集説明書の発効時にその登録および記載されていない証券を提供したりすることはない

関連する一連の単位が発行される前に、当社は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された別の報告、当社の株式募集説明書に従って提供可能な一連の単位の条項を記述する単位合意書、および任意の補足合意を組み込む。以下の各ユニットの実質的な条項と規定要約 は，セルプロトコルと特定の系列ユニットに適用される任意の補足プロトコルのすべての制約 に制約され，その全体によって制限される.適用される目論見書の付録と任意の関連する無料で目論見書を書くことをお勧めします。また、完全な単位プロトコルと単位条項を含む任意の補足プロトコル をお勧めします

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数の系列で発行することができる。 個々のプロトコルによって発行された単位証明書によって、各系列の単位を証明することができる。我々は単位エージェントと単位 プロトコルを締結することができる.各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な ユニットプロトコル(あれば)には他の重要な条項や条項が含まれる.私たちは、本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された現在の報告書に組み込まれ、本入札明細書の下で提供される単位に関する単位フォーマットおよび各単位プロトコルのフォーマット(あれば)を提出する。

任意の単位を提供する場合、この一連の単位のいくつかの条項は、適用される入札説明書の付録に説明されます。以下の条項を含むが、これらに限定されません(適用状況に応じて決定されます

本節で述べる規定および“株式説明-普通株式および優先株”および“株式承認証説明”に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株または株式承認証にそれぞれ適用される

シリーズ発行

我々 は，我々が決定した数と多くの異なる系列発行単位で行うことができる.

エージェントとレジストリを接続する

当社の普通株の譲渡代理と登録所はTRANSHAREで、フロリダ州クリルウォルトに位置し、郵便番号：33762。彼らの電話番号は(303)662-1112です。

ナスダック資本市場が発売される

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場して、コードは“SXTC”です

流通計画

私たち は、(I)引受業者または取引業者、(Ii)直接購入者、 我々の関連会社を含み、(Iii)代理店または(Iv)を介して、これらの任意の方法の組み合わせによって、本入札説明書によって提供される証券を販売することができる。証券は、1つまたは複数の固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格または協議価格で流通することができる。募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

引受業者やディーラーを通じて販売

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。引受業者が販売に参加する場合、引受業者は、私たちと締結した引受、購入、証券貸出または買い戻し契約を含む自分の口座のために証券を購入する。引受業者は、時々、交渉取引を含む1つまたは複数の取引で証券を転売することができる。引受業者は、他の公開取引または非公開取引および空売りを含む、我々の任意の他の証券(本明細書または他の内容に記載されている)の取引を促進するために、これらの証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の管理引受業者によって代表される引受団を介して、または1つまたは複数の会社が引受業者として直接公衆に証券を発行することができる。募集説明書の付録が別途説明されていない限り、 引受業者が証券を購入する義務は一定の条件によって制限され、引受業者がいずれかの発行済み証券を購入した場合、 引受業者はすべての発行済み証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の公開発行価格および任意の許可、転売、または取引業者への支払いの割引または割引を時々変更する可能性がある。

もし取引業者が本募集説明書を介して提供された証券の販売に参加した場合、私たちは元本として証券を売却する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を一般に転売することができる。入札説明書 には、取引業者の名前および取引条項が含まれる。

私たちは、適用される入札説明書の補足資料に、私たちが引受業者、トレーダーまたは代理に支払う証券発行に関連する任意の補償を提供し、引受業者が参加トレーダーに提供することを可能にする任意の割引、特典、または手数料を提供する。

直接販売と代理店による販売

私たち はこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理店で販売することも可能である.募集説明書付録は、発行された証券の参加要約または売却に関与する任意の代理人の名前を示し、その代理人に支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別途説明 がない限り、どのエージェントも、その合理的な最大の努力を尽くして、その の委任期間内に購入を誘致することに同意する。

我々 は，証券法 が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家や他の人に証券を直接売却することができる.このような販売のいずれかの条項は目論見書 付録で説明する.

納期遅延契約

募集説明書が補足的に明記されていれば、代理店、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約を募集し、引渡し契約項の公開発行価格で証券を購入することを許可することができる。これらの契約は未来の指定された日に支払いと納品を提供するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載された条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書付録は，これらの 契約を募集するために支払う手数料について説明する.

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書の補足説明が別途説明されていない限り、私たちの普通株を除いて、私たちが本募集説明書の下で提供するすべての証券は新しく発行され、既定の取引市場はありません。私たちは取引所または場外取引市場に上場して提供される証券を選択することができる。発行済み証券を販売する際に使用するどの引受業者もこのような証券で市を行うことができますが、予告なくこのような市況行為を随時停止することができます。したがって、私たちはあなたにこの証券が流動性の強い取引市場を持つということを保証することができません。

任意の引受業者はまた、証券取引法下の規則 104に従って安定した取引、銀団カバー取引、および懲罰的入札に従事することができる。安定取引は，公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

罰金 入札は、引受業者がシンジケート補充取引で最初にシンジカメンバーが売却した証券を購入してシンジケートの空手形を回収することを許可した場合、シンジケートメンバーから売却許可権を回収する。安定した取引、取引、および懲罰的入札をカバーするシンジケートは、取引がない場合の価格 よりも証券価格を高くする可能性がある。引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができる。

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。通常の業務過程で、私たちの代理店、引受業者、取引業者、またはその関連会社は私たちの顧客である可能性があり、 は私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。

法務

適用される目論見書の付録に別の規定があるほか、本目論見書によって発行された証券に関するいくつかの法律事項は、Hunter Taubman Fischer&Li LLC(ニューヨーク州法律管轄)とCampbells(英領バージン諸島法律管轄)によって渡される。弁護士が本募集説明書による発行に関する法的問題 を引受業者、取引業者、または代理人に渡す場合、弁護士は、そのような発行のいずれかに関連する適用募集説明書の付録で指名されるであろう

専門家

本募集明細書に参照方式で組み込まれている2020年3月31日までの年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所ZH CPA，LLC監査により掲載されており、その報告は、参照方法で本募集説明書に組み込まれ、この会計士事務所が会計及び監査専門家の権威として組み込まれている。

財務情報

2020年3月31日現在及び2019年3月31日現在の財政年度の財務諸表 は、我々のForm 20−F年度報告書に含まれており、引用により本募集説明書に組み込まれている。

マージされた情報を引用することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報をこの目論見書に統合することを許可します。これは 私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。本願明細書の場合、本明細書の文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述またはその後に提出された任意の文書中の陳述が修正または置換されていることを条件として、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

ここでは、“取引所法案”に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の文書を参考に本入札説明書に格納する

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr文書(現在の6-K表報告について言えば、これらは、Form 6−K)(I)本入札明細書の初期提出日の後であり、登録が発効する前のbr宣言および(Ii)本募集説明書の日付の後、および要約発行を終了する前に、本入札明細書中の現在のテーブル6−Kまたはその一部に参照によって組み込まれることを除いて、特に規定されていない限り、参照によって本明細書に組み込まれていることを宣言している。我々が米国証券取引委員会に提出した情報 は自動的に更新され，前に米国証券取引委員会に提出された情報を置き換えることが可能である.現在の6-Kフォーム報告またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報が、米国証券取引委員会に報告されるのではなく、米国証券取引委員会に提供されるか、または提供される場合、そのような情報または証拠品は、参照として本明細書に明示的に含まれない。

Brの要求に応じて、我々は、本募集説明書を受信した各個人に、参照方式で組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピー(文書中の具体的に参照されていない文書の証拠品を除く)を無料で提供する。直接書面あるいは口頭でコピーを要求してください。住所は中国江蘇省泰州市泰東北路178号で、私たちの電話番号は+86-523-8629-8290です。

ここで詳細な情報を見つけることができます

アメリカ証券取引委員会規則の許可を得て、本募集説明書は登録説明書に含まれるいくつかの情報と証拠物 本募集説明書はその構成部分であることを省略した。本募集説明書には、重要と思われるかもしれないすべての情報が含まれていない可能性があるので、これらの文書の全文を表示する必要があります。契約書、契約書、または他の文書を証拠品としてbr}登録説明書(目論見書はその一部)に提出した場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために証拠物を読まなければなりません。本明細書における契約、合意、または他の文書の各々に関する説明は、参照によって本明細書に組み込まれた陳述 を含み、その全ては、実際の文書を参照することによって定義される。

我々は“取引法”を遵守して外国個人発行者の情報報告要求に適用され，これらの要求に応じて，米国証券取引委員会に年度と現在の報告その他の情報を提出する.アメリカ証券取引委員会の公共資料室で、ワシントンD.C.20549にある私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書およびその他の情報を閲覧、閲覧(無料)し、コピーすることができます。米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話して公共資料室の運行情報を取得することができます。アメリカ証券取引委員会は相互接続サイトを保持していますWwwv.sec.govその中には，我々が米国証券取引委員会に電子的に提出した届出報告書やその他の情報が含まれている。

私たちはwww.sxtChin.comで会社のサイトを維持しています。本入札明細書には、当サイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、または当サイトを介してアクセス可能な情報がコスト募集説明書の一部を構成していない。

民事責任の実行可能性

私たちのbrは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された株式有限責任商業会社です。私たちが英領バージン諸島に登録したのは、英領バージン諸島会社としてのいくつかのメリット、例えばbrの政治と経済安定、有効な司法システム、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門と支持サービスを得ることができるからです。しかし，米国に比べて英領バージン諸島の証券法システムはそれほど発達しておらず，投資家への保護度も低い。しかも、英領バージン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

基本的に、私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置している。また，我々の取締役や管理者の多くは米国以外の国の国民および/または 住民であり，これらの人の全部または大部分の資産は米国以外の に位置している。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達したり、米国またはその任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することは難しいかもしれない。

私たちはHunter Taubman Fischer&Li有限責任会社を私たちの代理人に任命し、アメリカまたはアメリカの任意の州の連邦証券法に基づいてニューヨーク南区アメリカ地区裁判所で私たちに提起した任意の訴訟またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所が私たちに提起した任意の訴訟 について送達手続きを受けた。

Campbells私たちの英領バージン諸島法律顧問と私たちの中華人民共和国法律顧問北京Docvit法律事務所(“Docvit”)我々は，英領バージン諸島または中国の裁判所が(I)米国または米国の任意の州証券法の条項に基づいて米国裁判所が取得した我々または我々の役員または上級管理者に対する民事責任の判決を認めるか，または(Ii)英領バージン諸島または中華人民共和国で米国または米国のいずれの州の証券法に基づいて我々または我々の役員または上級管理者に対して提起したオリジナル訴訟を受理するかどうかについては，まだ確定していない.

Campbells はさらに、アメリカと英領バージン諸島はアメリカ裁判所の民商事判決の条約を相互に認め、執行していないことを提案し、アメリカのいかなる普通或いは州裁判所は民事責任に基づいてお金を支払う最終判決は、完全にアメリカ連邦証券法に基づいているかどうかにかかわらず、英領バージン諸島では認められ、実行されない可能性がある。Campbellsはまた、米国連邦または州裁判所で得られた最終的かつ決定的な判決に基づいて、補償性損害賠償としてbrを支払うべきである(すなわち、税務当局が政府当局がbrの性質に類似した税収または他の費用について要求した金額ではなく、あるいは罰金または罰金または多重または懲罰的損害賠償に関する金)ではなく、brが英領バージン諸島裁判所の債務に対して訴訟を提起する可能性があることを教えてくれた。

Docvit はさらに、外国判決を認め、執行することは“中華人民共和国民事訴訟法” の規定であることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区域間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。2017年6月20日、武漢市中級人民法院は中国初の米国判決を認める裁判所となった。この判決は中国(“中国”)の最近の事態発展と結合しており、中国裁判所が外国の判決を処理する方式に重大な影響を与え、中国が外国の判決を広く認める可能性がある

証券法責任賠償

証券法による責任の賠償は、上記の条項または他の規定により、我々の役員、上級管理者、およびbr制御者が行うことが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、実行できないと言われている。

目論見書

蘇軒堂会社

[]普通株

[]あらかじめ出資して株式証明書を発行する

イージス資本会社

本募集説明書の増刊日は2022年1月18日である。