募集説明書.補編

(2021年2月2日現在の目論見書 、改訂)

8，285，260株普通株式

11，521，500件の事前出資株式証

中国SXT製薬有限会社

本募集説明書の補充書類及び添付の目論見書によると、私たちは8，285，260株の普通株を発行し、1株当たり額面0.004ドル(“普通株”)、 及び11，521，500株の予備金権証(1部の“予資権証”)を発行して、11，521，500株の普通株を購入し、1株当たり1，01ドルの行使価格で行使することができる。今回の発売で普通株を購入すると、買い手とその関連会社およびある関連側が今回の発売完了直後に4.99%(または所有者選択、9.99%)を超える実益を持つ購入者に事前出資株式承認証を提供する。1部の事前融資承認株式証の購入価格は0.17ドルであり、 は今回の発行中に公衆に販売した1株当たりの普通株価格から0.01ドルを引いたことに等しい。前払い資金権証は直ちに行使することができ、すべての前払い資金承認持分証がすべて行使されるまで、随時行使することができる。より多くの情報については、添付の目論見書の“当社が提供する証券説明書”を参照されたい。

普通株はナスダック資本市場またはナスダックで取引され、コードは“SXTC”である。2022年1月19日、ナスダックで最後に発表された普通株価格は1株0.2ドル。事前融資権証は成熟した取引市場がなく、私たちはいかなる証券取引所あるいは国家が認可した取引システムに事前融資権証を看板するつもりはない。

2022年1月14日、非関連会社が我々の普通株を保有する総時価は約12，580，075ドルであり、発行された普通株17，850，094株(うち15，725，094株は非関連会社が保有している)と、我々の普通株2021年11月18日のナスダックでの終値に基づいて計算された1株当たりの普通株価格は0.80ドルである。本発行日まで(ただし今回の発売を含まない)前12ヶ月間、吾らはF-3表の一般指示 I.B.5に基づいて当社のいかなる普通株も売却していない。

私たちのbrは英領バージン諸島に登録して設立されたオフショア持株会社で、私たちの子会社と可変利益実体江蘇泰州蘇選堂薬業有限公司(“泰州蘇選堂”あるいは“VIE”)を通じて中国ですべての業務を展開しています。私たちも私たちの子会社も泰州蘇選堂のどの株式も持っていません。逆に、我々の完全子会社である台州蘇選堂生物技術有限会社(“WFOE”)、台州蘇選堂は台州蘇選堂の株主と一連の契約手配を締結し、あるいは(I)ある授権書協定と株式質権契約を含み、WFOEが台州蘇選堂を有効に制御できるようにした；(Ii)独占技術コンサルティングとサービス協定、WFOEが台州蘇選堂から実質的なすべての経済利益を得ることを許可した。及び(Iii)いくつかの独占持分購入協定、当該等の協定はWFOEに中国の法律許可を与えた場合及び中国の法律許可の範囲内で、台州蘇選塘の全部又は一部の持分及び/又は資産を独占的に選択して買収する。外商独資企業、台州蘇選堂及び台州蘇選堂株主間のVIE協定を通じて、会計目的について言えば、吾らは台州蘇選堂の主要な受益者とされているため、吾らはアメリカ公認会計原則に基づいて著者らの合併財務諸表に台州蘇選堂を合併する財務業績を報告することができる。しかし、VIE構造は外国の中国会社への投資を完全にコピーすることはできず、投資家は永遠に中国運営実体の株式を直接持っていない可能性があるからである。その代わりに, VIE構造は外国の米国への投資に対する契約の開放を提供する。上記の契約と会社関係を効率的に実行するために可能なすべての予防措置を講じているにもかかわらず、これらのVIEプロトコルは直接所有権よりも有効である可能性があり、合意条項を実行するための巨額のコストが生じる可能性があります。 吾らは台州蘇選堂の株式を直接持っていないため、吾らは中国の法律法規の解釈と応用の不確定性 によってリスクを受け、インターネット科学技術会社の外資所有権の制限{br]、特殊な目的担体を通じて海外に上場する中国会社に対する監督管理審査、及びVIE協定の有効性と実行を含むが限定されない。私たちはまた、中国政府の将来のこの方面でのいかなる行動の不確実性リスク に直面して、VIE構造を許可しない可能性があり、これは私たちの業務に重大な変化を招く可能性があり、普通株の価値 は大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たち は中国に常駐することで一定の法律と運営リスクに直面している。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は時々曖昧で不確定であるため、これらのリスクは私たちの子会社の運営に大きな変化をもたらす可能性があり、私たちの普通株の価値が大幅に値下がりしたり、投資家に私たちの証券を提供したり、継続したりする能力が完全に阻害されている。最近、中国政府は一連の監督管理行動を取り、声明を発表し、証券市場の違法行為を打撃し、中国国外上場会社に対して可変利益主体構造を採用する監督管理を強化し、新しい措置を取ってネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行を強化することを含む中国の経営活動を規範化した。本募集説明書の付録日付まで、吾ら、吾などの子会社及び台州蘇選堂及びその子会社はまだいかなる中国監督管理機関によるネットワーク安全審査調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知或いは制裁も受けていない。本募集説明書の付録日付まで、中国には現在、中国国内の会社が海外証券取引所に上場することを禁止する関連法律や法規がありません。しかし，これらの声明や規制行動は新たに発表されているため，公式指導意見や関連実施細則はまだ発表されていない.このような改正や新しい法律法規が、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れる能力、および私たちが米国取引所に上場し続ける能力にどのような潜在的な影響を与えるのかは非常に不確実だ。

私たちは未来のいかなる収益も保留し、業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。本募集説明書の発行日まで、当社、その子会社とVIEの間では現金移転やその他の資産移転は発生していません。中国の法規は私たちの組織内での現金の移転方式を制限している。私たちの投資家に配当金をどのように支払うか、および私たちの組織内でどのように現金を転送するかの詳細については、募集説明書の概要 -持株会社、その子会社と総合VIEとの間の配当分配または資産移転を参照してください

投資する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書(その中で参照されているすべての情報を含む)を注意深く読まなければなりません。我々の証券に投資することは高いリスクに関連しており，普通株を含めた取引価格は変動の影響を受けており，今回発行した投資家は実際の発行価格よりも高い普通株 を売却できず，売却さえできない可能性がある.私どもの証券に投資する前に考慮すべきいくつかの要因の検討については、本募集説明書増刊のS-7ページと添付されている目論見説明書の5ページ目からの“リスク要因”をご覧ください。

私たちは2022年1月20日頃に本募集説明書に基づいて補充発行された普通株と事前融資権証を交付する予定です。

我々はすでに引受業者 に、今回の発行終了後45日以内に公開発行価格から引受割引を引いて最大追加普通株と今回の発行で販売された予融資権証の株式brを購入する選択権を付与し、 超過配給(あれば)の支払いにのみ使用する。引受業者が選択権を全面的に行使すれば、総引受割引は278，934.90ドルとなり、あらかじめ出資した引受権証を行使しないと仮定すると、費用を差し引く前に与えられた総収益は3，705，749.42ドルとなる。

米国証券取引委員会、任意の州証券委員会、または任意の他の規制機関は、これらの証券を承認していないか、または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。

本募集説明書は構成されておらず、英領バージン諸島の公衆に証券を発行することもない。

イージス資本会社

本募集説明書の増刊日は2022年1月20日である。

カタログ表

目論見書

本募集説明書付録について

本 文書は2つに分けられ，本募集説明書付録と添付の基本入札説明書は，いずれも我々が 棚上げ登録手続きを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-3表(文書番号：333-252664)登録声明の一部である.

本文書には，(1)本募集説明書補足部分，今回の発行普通株と事前資本権証に関する具体的な詳細を紹介する，(2)添付されている基本入札説明書，我々が提供可能なbr}証券の一般的な説明を提供し，その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある，の2つの部分が含まれている。一般に，我々がこの“目論見書”を言及した場合， はこの2つの文書の組合せを指す.あなたは、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに他の情報や違う情報を提供することを許可していない。本募集説明書の付録の情報 が添付の基本的な目論見書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければなりません。あなたは、本募集説明書の付録と、それぞれ“どこでより多くの情報を見つけることができるか”および“参照によっていくつかの文書を組み込む”というタイトルの下の他の情報を読まなければなりません

本募集説明書の付録または引用によって本明細書の付録に組み込まれ、または本明細書の付録に組み込まれた文書に記載されている任意の陳述については、本募集説明書の付録またはその後に提出された引用および株式募集明細書の任意の他の文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述を修正または置換するものとみなされる。そのような修正または置換された説明は、そのように修正または置換されない限り、非構成コスト募集説明書の付録の一部とみなされるであろう。さらに、本募集説明書の付録に記載されている記述が、本募集説明書の付録に引用されて添付された任意の以前に提出された報告書に類似した陳述と一致しない場合、本募集説明書の付録に記載されている説明は、これらの以前の記載を修正および置換するものとみなされる。

本募集説明書付録を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物および参照によって組み込まれた情報 を含み、本入札説明書付録に提供される証券に関する他の情報を含む。登録声明 は、“どこでより多くの情報を見つけることができるか”というタイトルで、米国証券取引委員会のウェブサイトまたは米国証券取引委員会事務室で読むことができる

私たちのbrは、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の関連する自由に書かれた入札説明書に含まれ、参照によって組み込まれた情報に責任があります。私たちは誰もあなたに違う情報や他の情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他のどんな情報にも責任を負いません。もしあなたが他の情報を受け取ったら、 あなたはそれに依存してはいけない。

我々は、本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書に基づいて、普通株の売却及び売却及び事前出資承認株式証を許可する司法管轄区域内でのみ、普通株の購入及び事前出資株式承認証を売却及び求める。本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書は、本募集説明書付録に関連する登録証券以外の任意の証券を売却又は招待購入する要約 を構成しておらず、いかなる司法管轄区域で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約 を構成していない。米国以外のいかなる司法管轄区域も、この司法管轄区域内で普通株式および事前融資権証を公開発行することを可能にするために、または本募集説明書付録または添付の基本入札説明書 を所有または配布することを可能にするために何の行動も取られていない。米国以外の管轄区域で本募集説明書付録又は添付の基本入札説明書を取得した者は、当該司法管轄区に適用される今回の発売及び本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書の配布に関するいかなる制限も自分に通知し、遵守しなければならない。

あなたは、本募集説明書付録および添付の基本入札説明書内の情報が、本募集説明書付録の表紙に記載されている日付以外の任意の日付が正確であるか、または参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいことを仮定してはならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、または見通しが変化した可能性があります。

あなたは、私たちが提出したこの 製品に関連する任意の合意における任意の陳述または保証の正確性に依存しても仮定してはならず、また、任意のこのような陳述または保証は例外的な状況によって制限される可能性があるので、個別の開示スケジュールに含まれる例外状況によって制限される可能性があり、特定のbr取引に適用されるリスク分担を表す可能性があり、証券法が重要とみなされる可能性のある基準とは異なる制限を受ける可能性があり、または任意の所与の日に真実ではない可能性がある。

が他に説明或いは文脈が別に規定がある以外、本募集説明書の付録及び添付の基本募集説明書の中で“会社”、“中国SXT”、“私たち”、“私たち”或いは“私たち”に対する言及はすべて蘇軒堂 有限会社を指す

前向き陳述に関する警告的説明

本募集説明書の付録、添付されている基本的な目論見説明書、および本明細書および文書に引用することによって本明細書および文書に組み込まれたいくつかの 陳述は、我々の経営陣が本募集説明書の補足内容を言及または概要する陳述を含み、いずれも“前向き陳述”を含む。私たちのこのような展望的な陳述は私たちの現在の予想と未来の事件の予測に基づいている。我々の実際の結果は、本明細書で議論されたまたはこれらの前向きな陳述によって示唆された結果と大きく異なる可能性があり、さらには大きく異なる可能性がある。前向き表現は、“信じる”、“予想”、“意図”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”および他の同様の表現によって識別される。 さらに、未来のイベントまたは状況への期待または他の特徴を言及するいかなる表現も前向き表現である。本募集説明書または米国証券取引委員会に提出された他の文書には、参照によって含まれるか、または組み込まれた前向きな陳述が含まれているが、必ずしも限定されるものではないが、以下の内容に関連する陳述は、以下の内容に関連する説明に限定されるものではない

上記のbr}は、本稿に含まれる前向き陳述に含まれる事項の詳細なリストを表すものではなく、実際の結果と前向き陳述で予想される結果とが異なる可能性のあるリスク要因も含まれていない。 は、本募集説明書の付録の“リスク要因”と、2021年3月31日までの財政年度20-F年報を含む本明細書の付録の“リスク要因”を含む米国証券取引委員会に提出された報告書の“リスク要因”を参照してください。 は、当社の業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある他のリスクについて言及しています。

また、新たなリスクがしばしば出現し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり解明したりすることができず、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意のリスクまたはリスクの組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果とは異なる程度をもたらす可能性がある。本募集説明書付録に含まれるすべての前向きな陳述は、当社が本募集説明書付録の発表日に提供した情報に基づいています。法律または規則要件が適用されない限り、私たち は、新しい情報、未来のイベント または他の理由によるものであっても、公開更新または任意の前向き陳述を修正する義務を負わない。吾等または吾等を代表する者に起因するすべての後続の書面および口頭前向き陳述は、上記および本募集説明書の全文(または引用によって組み込まれた)本募集説明書付録の警告的陳述に明確に適合する。

リスク要因

私たちの証券への投資を決定する前に、2021年3月31日までの財政年度のForm 20-F年度報告を含む、以下に述べるリスクと、本募集説明書の付録の他の情報、付属の基本入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報をよく考慮しなければなりません。実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、br}経営業績、将来性、あるいは財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれないし、あなたは投資の全部または一部を失うかもしれない。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと思う他のリスクもまた、私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があり、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。

わが社の構造に関するリスク

もし中国政府が総合可変権益実体泰州蘇選堂に関連する契約手配が中国の関連業界の外商投資に対する監督管理制限に符合しないと考えた場合、あるいはこのような法規や既存法規の解釈が未来に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、当該などの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。

私たち は英領バージン諸島の法律に基づいて登録されて設立された持株会社です。持ち株会社として、私たちは自分の実質的な業務を持っていません。私たちは中国とVIEに設立された子会社を通じてすべての業務を行っています。私たちはいくつかの契約を通じてVIE業務運営の経済的利益を統制して獲得する。私たちが今回発売した普通株と事前融資権証 は私たちの海外持株会社の証券であり、中国VIEの証券ではありません。

VIEは2021年3月31日と2020年3月31日までの年度で，それぞれ会社の総合経営実績とキャッシュフローの100%に貢献している。VIEは2021年9月30日現在、会社総合総資産の約91%を占め、総負債の94%を占めている。VIEは2021年3月31日と2020年3月31日までの年間で，それぞれ会社の総合経営実績とキャッシュフローの100%に貢献している。VIEは2021年3月31日現在、それぞれ会社総合総資産の79%と総負債の92%を占めている。

私たち は依存してVIEプロトコルに依存し続けると予想される。これらのVIEプロトコルは私たちに泰州蘇選池に対する制御権を提供してくれないかもしれないが、持株権を持つことは私たちに泰州蘇選池に対する制御権を提供してくれるか、あるいは泰州蘇選池の運営からbrの経済的利益を得ることができるようにするからである。現在のVIEプロトコルによれば、法的事項として、台州蘇玄堂またはそのVIEプロトコルを実行する任意の株主がVIEプロトコルの下でそれぞれの義務を履行していない場合、私たちは、これらの手配を実行するための大量のコストおよび資源を生成し、特定の履行または禁止救済を求めること、および損害賠償を要求することを含む中国の法律で規定された法的救済に依存しなければならない可能性があり、これらの救済措置が有効であることを保証することはできない。例えば、VIEの株主が、これらのVIEプロトコルに従って購入選択権を行使する際に、VIEにおける彼らの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、私たちは、彼らのbr契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。

もし (I)関連中国当局が中国の法律、規則、法規に違反してこれらのVIEプロトコルを無効にした場合、(Ii)VIEまたはその株主がVIEプロトコルを終了し、(Iii)VIEまたはその株主がこれらのVIEプロトコルの下での義務を履行できなかった場合、または(Iv)これらの規定が将来的に変化したり、異なる解釈があれば、私たちの中国での業務は重大な悪影響を受け、あなたの株式価値は大幅に縮小し、さらには一文の価値もなくなる。また、もし私たちがこれらのVIE協定の満了時に更新できなかったら、当時の中国の現行法律が中国で直接業務を経営することを許可しない限り、私たちの業務運営を継続することができません。

さらに、VIEまたはその資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利に支配されている場合、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および経営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。VIEが自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、その資産の一部または全部の権利を要求し、それによって、私たちの業務を経営する能力を阻害する可能性があり、これは、私たちの業務および私たちの創造能力に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

これらすべてのVIE協定は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することを規定している。中国の法律環境は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法体系における不確実性は、これらのVIE協定を実行する能力を制限する可能性がある。もし私たちがこれらのVIEプロトコルを実行できなければ、私たちは私たちの経営実体を効果的に制御することができず、私たちの業務の経営が禁止される可能性があり、これは私たちの財務状況と経営結果に重大な悪影響を及ぼすだろう。

VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらの VIEプロトコルは、直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、VIEおよびその株主 は、許容可能な方法でトラフィックを展開することができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、我々とのVIEプロトコルに違反する可能性がある。VIEの直接所有権を持っていれば、私たちが株主としての権利を行使してVIE取締役会の変化を実現することができ、さらに任意の適用されるbr信託義務の制約の下で、管理層や運営レベルで変化を実施することができます。しかしながら、現在のVIEプロトコルによれば、VIE及びその株主が契約に規定された義務を履行してVIEに対して制御権を行使することに依存する。我々の合併後のVIEの株主はわが社の最良の利益に合致しない場合や、これらの契約に規定された義務を履行しない可能性がある。このようなリスクは，我々がVIEと合意したVIEプロトコルによって我々の業務のいくつかの部分を運営しようとしている期間中に存在する.

VIEまたはその株主がそれぞれのVIEプロトコルの下での義務を履行できない場合、私たちは、巨額のコスト を負担し、そのような手配を実行するために追加のリソースをかけなければならない可能性がある。例えば、VIEの株主がVIEにおける彼らの持分 を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、もし私たちがこれらのVIEプロトコルに従って購入選択権を行使する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らにその契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。さらに、いずれかの第三者がVIEにおいて当該株主の持分に任意の権益を有すると主張した場合、VIEプロトコルに従って株主権利を行使したり、株式担保を停止したりする能力が損なわれる可能性がある。VIE株主と第三者との間のこれらまたは他の紛争がVIEの制御を弱める場合、私たちがVIEの財務結果を統合する能力は影響を受け、これは逆に私たちの業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。

私たちの中国の法律顧問の意見の中で、私たちの外商独資企業、VIE及びその株主の間で中国の法律によって管轄されているすべてのVIE協定は有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、中国の現行の法律や法規に違反するいかなる行為も招くことはない。しかし、私たちの中国の法律顧問も、中国の現行と将来の法律、法規、規則の解釈と適用に大きな不確実性があることを提案しています。したがって、中国の監督管理機関は最終的には私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。さらに、可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかはまだ確定されていない。中国政府当局は外資所有権 が直接或いは間接的にVIEの株式構造に関連していると考える可能性がある。もし私たちの会社構造とVIEプロトコルが工業·情報化部、工業信部、商務部、商務部、あるいは他の許可された規制機関によって全部または一部不正と認定された場合、合併後のVIEの制御を失う可能性があり、規制要求に適合するようにこのような構造を修正しなければならない。しかしながら、私たちの業務に実質的な影響を与えることなく、これを達成することができる保証はありません。 また、私たちまたはVIEが、既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国関連規制機関は、これらに限定されないが、このような違反または失敗を処理するための広範な裁量権を有するであろう

このような処罰のいずれかを適用することは、私たちの業務を展開する能力に実質的な悪影響を及ぼすだろう。また、中国政府当局が我々の会社構造やVIE協定 が中国の法律や法規に違反していることが発見された場合、中国政府の行動が私たちおよび総合財務諸表にVIEを統合する能力にどのような影響を与えるかは不明である。もしこれらの政府行動のいずれかがVIE活動を指導する権利または私たちがVIEから実質的にすべての経済的利益および残りのリターンを得る権利を失った場合、私たちの所有権構造および運営を満足できる方法で再構成することができない場合、私たちはこれ以上私たちの合併財務諸表でVIEの財務結果を統合することができないだろう。この2つの結果のいずれか、またはこの事件で私たちに適用される可能性のある任意の他の重大な処罰は、私たちの財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼすだろう。

私たちのある関連会社の財務業績を合併できない可能性があります。あるいはこのような合併は私たちの経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は台州蘇選堂を通じて行われ、会計上VIEとされ、私たちは主要なbr受益者と考えられ、私たちの財務結果を私たちの合併財務諸表に統合することができます。もし私たちがVIEとして持っている会社が将来的に適用会計規則のVIEの定義に適合しなくなった場合、あるいは私たちが主要な受益者ではないとみなされた場合、私たちはそのエンティティの財務業績を私たちの合併財務諸表に統合して報告することができません。また、もし付属会社が将来VIEになり、私たちが主要な受益者になった場合、私たちはそのエンティティの財務結果を私たちの合併財務諸表に統合して会計処理を行うことを要求されます。 そのエンティティの財務結果が負であれば、これは私たちの運営業績に相応の負の影響を与えて、 報告を行うことになります。

私たちの収入はVIEプロトコルに依存するので、これらの合意を終了することは、現在の会社の構造下での継続的な業務生存能力に深刻かつ有害に影響を与えるだろう。

私たちは持株会社で、私たちのすべての業務はVIEプロトコルで行われています。VIEプロトコルによれば、泰州蘇選堂は解約権を持たないが、VIEプロトコルに従ってVIEプロトコルを終了または拒否することができる。私たちと私たちの付属会社はすべて台州蘇選堂の株式を持っていないため、VIE協定の終了或いは不履行は私たちの現在の持株会社の構造の下で私たちが台州蘇選堂からお金を受け取る能力を切断します。現在、VIEプロトコルの終了を招く可能性のあるイベントや原因は何もわかりませんが、将来このようなイベントや原因が発生しないことを保証することはできません。VIEプロトコルが終了すれば、これはわが社の現在の構造下で継続しているbr業務の生存能力に深刻かつ有害な影響を与え、投資価値に影響を与えます。

私たちの現在の会社構造と業務運営は新たに公布された外商投資法の影響を受ける可能性があります。

2019年3月15日、全国人民代表大会は外商投資法を可決し、2020年1月1日から施行された。比較的新しいため，その解釈や実施細則には不確実性があり，まだ発表されていない。“外商投資法”には明確に規定されておらず、VIEプロトコルによって制御される可変利益実体が最終的に外国投資家が“制御”すれば、外商投資企業とみなされるかどうかが明確に規定されていない。しかし、“外商投資”の定義の下には、外国投資家が法律、行政法規又は国務院又は国務院が規定する他の方法で中国への投資を含む網羅的な条項がある。そのため、それは依然として未来の法律、行政法規、あるいは国務院がVIE協定を外国投資の一つの形式として規定することに余地を残している。したがって，VIEプロトコルによるVIEの制御が将来的に外国投資 とみなされない保証はない.

外商投資法は外商投資実体に国民待遇を与えるが、“ネガティブリスト”で“制限されている”または“禁止されている”外商投資の業界経営に指定されている外商投資実体は除く。 “外商投資法”は、“制限されている”または“禁止されている”業界で経営している外商投資実体は、中国政府関係部門の市場参入許可およびその他の承認を得なければならないと規定している。VIEプロトコルによるVIEの制御が将来の外国投資とみなされ、VIEの任意の業務が当時発効した“ネガティブリスト”によって“制限”または“br}”によって“外国投資が禁止されている”とみなされる場合、VIEを制御するVIEプロトコルは無効および 不正とみなされる可能性があり、私たちはこのようなVIEプロトコルおよび/または私たちの業務運営を解除することを要求される可能性があり、私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性のあるVIEプロトコルは、私たちの業務運営に大きな悪影響を及ぼす可能性のあるVIEプロトコルとみなされるかもしれない。また、中国政府は近年、ネガティブリストを更新し、外商投資を禁止または制限する業界を減少させているため、将来的にVIEを外商投資企業として決定しても、現在外商投資を禁止または制限している業界の企業株式を買収または保有することが可能になる可能性が高い。

また、“中華人民共和国外商投資法”は、現行の外商投資管理法に基づいて設立された外商投資企業は、“中華人民共和国外商投資法”が施行された日から5年以内に、その構造と会社の管理構造を維持できると規定している。

また、“中華人民共和国外商投資法”は外国投資家及び中国国内への投資のためにいくつかの保護規則と原則を規定し、その中には外国投資家が人民元或いは外貨を自由に調整或いは呼び出し、その出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、賠償或いは法に基づいて取得した賠償金及び清算所得などを含む；地方政府は外国投資家に対する約束を守らなければならない。各級政府及びその部門は法に基づいて外商投資に関する地方性規範文書 を制定し、外商投資企業の合法的権益を損害してはならず、外商投資企業に義務を付加してはならず、市場参入制限と脱退条件を設置してはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に介入してはならない；特殊な情況を除いて、法定手続きに従って、適時に公平で合理的な補償を与え、外商投資を収用、徴用し、強制技術移転を禁止すべきである。

それにもかかわらず、“中華人民共和国外商投資法”は、外商投資には“外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定する他の方式で投資を行う”ことが含まれている。したがって、将来の法律、行政法規、または国務院の規定はVIE協定を外商投資の一形態と見なす可能性があり、その後、私たちの契約手配が外商投資と認定されるかどうか、私たちの契約手配が外商投資参入要求に違反するとみなされるかどうか、および上記の契約手配をどのように処理するかは不確定である。

中国政府は私たちがビジネス活動を展開する方式に重大な監督影響を与えるかもしれない。我々は現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はないが、VIEやホールディングスが将来的に承認を得る必要があるが、中国当局に米国取引所への上場を拒否された場合、米国取引所での上場を継続できなくなり、投資家の利益に深刻な影響を与える。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国でVIEによって運営される能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含むその法律法規の変化によって損なわれる可能性がある。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、私たちがこれらの法規または解釈を遵守することを確実にするために、新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、将来の政府の行動 は、最近の経済改革を継続して支持し、より集中的な計画経済 に回帰しないことや、経済政策を実行する際の地域や地方の違いを含み、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある。

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月に滴滴公司(NYSE：DIDI) の調査を発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリからダウンロードすることを命じた。2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と校外指導負担のさらなる軽減に関する指導意見”を発表し、外商がM&A、特許経営、可変利益主体などの方式で義務教育段階の学生負担に投資することを禁止した。

私たちは、私たちの中国での業務は実質的にすべての適用された法律と法規の要求に適合していると信じている。しかし、同社の業務部門は、その運営する省で様々な政府や監督管理の介入を受ける可能性がある。会社brは様々な地方と市政機関、政府支店を含む様々な政治と規制実体の監督を受ける可能性がある。当社は、既存および新たに採択された法律法規または遵守されていない処罰を遵守することによって必要なコスト増加を生じる可能性があり、そのような遵守または任意の関連する照会または調査または任意の他の政府行動が可能である

また、同社が将来いつ、中国政府の許可を得て米国取引所に上場する必要があるかどうかは不明であり、許可を得ても、拒否されたり撤回されたりするかどうかは定かではない。当社は現在、このような許可を得るために中国連邦や地方政府の許可を得る必要はなく、米国取引所に上場する拒否brも受けていないが、私たちの運営はその業務や業界に関連する既存または未来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があり、これは私たちの証券の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、 は一文の価値もないかもしれない。したがって、あなたも私たちも中国政府の将来の行動の不確実性に直面しており、これらの行動は私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に深刻な影響を与え、私たちの証券価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性があります。

私たちの中国での業務運営とビジネスに関するリスク

中国政府は私たちの業務活動の方式に重大な影響を与え、もし私たちの業務運営にマイナスの影響を与える中国規則を確実に守ることができなければ、私たちの財務状況と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらのbr司法管轄区域の中央政府または地方政府は、新しい、より厳しい法規または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために追加の費用を支払う必要があるだろう。したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定すること、より集中的な計画経済または地域経済に回帰すること、または経済政策を実行する上での地方差が、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある。

そのため、私たちの業務運営と私たちが運営している業界は、運営する省の様々な政府や規制によって介入される可能性がある。私たちは様々な地方や市政機関、政府の支店など、様々な政治や規制実体によって規制されるかもしれない。私たちは既存および新たに採択された法律法規を遵守するのに必要なコストを増加させたり、遵守されていない行為を処罰することができる。もし私たちが既存または新しく採択された法律法規を確実に遵守できなければ、私たちの業務運営は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の価値は大幅に縮小する可能性がある。

また、中国政府当局は、私たちのような中国発行者の海外および/または外国投資に対する発行の監督と制御を強化する可能性がある。中国政府当局がとったこのような行動は、いつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちのコントロール範囲を超えている。したがって、どのような行動も私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがあなたに証券を提供または継続する能力を著しく制限または阻害し、そのような証券の価値を低下させる可能性がある。

私たちのbrは私たちの顧客が提供した個人情報を不当に使用あるいは流用することに責任を負う可能性があり、中華人民共和国のデータ安全法律法規に違反する行為はすべて私たちの業務、運営結果、私たちのナスダックでの持続的な発売及び今回の製品に実質的な悪影響を与える可能性があります。

私たちの業務は、私たちの顧客とサプライヤーのデータと情報を含むいくつかの内部および外部データおよび情報を収集し、保持することに関連しています。このような情報およびデータの完全性と保護は、私たちおよび私たちの業務に重要です。このようなデータと情報の所有者は私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。法律を適用することは、私たちが収集した個人情報を厳格に秘密にし、このような情報を保護するのに十分なセキュリティ措置をとることを要求する。

改正案7(2009年2月28日施行)及び改正案9(2015年11月1日施行)により改正された“中華人民共和国刑法”は、機関、会社及びその従業員が職務を執行し、サービスを提供するか、又は窃盗又はその他の不正に取得した個人情報を違法に漏洩することを禁止する。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を発表し、略称は“ネットワーク安全法”であり、2017年6月1日から施行された。“ネットワークセキュリティ法”によると，ネットワーク事業者はユーザの同意を得ずにその個人情報を収集することができず，ユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダには、その製品やサービスの安全維持を提供する義務があり、個人情報の保護に関する関連法律法規の規定を遵守すべきである。

“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会が2020年5月28日に発表し、2021年1月1日から施行) は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに法的根拠を提供した。中国ネット信局、工業と情報化部、公安部を含む中国の監督管理機関 はデータ安全とデータ保護面の監督管理をますます重視している。

ネットワークセキュリティに関する中国の規制要求が変化している。例えば、中国の各監督管理機関は、中国のネット信弁、公安部と国家市場監督管理総局を含み、異なると絶えず変化する基準と解釈でデータプライバシーの実行と法律法規を保護する。2020年4月、中国政府は“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2020年6月1日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、 キー情報インフラ事業者の購入に影響を与えるか、または国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品とサービスは、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。

2021年7月、中国網信弁などの関係部門は“ネットワークセキュリティ審査方法”修正案草案を発表し、公衆の意見を求め、締め切りは2021年7月25日である。修正案草案は次のような重要な修正を提出した

現在、改正案草案は公衆にのみ意見を求めており、その実施条項と予想通過または発効日にはまだ大きな不確実性があり、変化する可能性がある。修正案草案が将来的に法律になれば、強化されたネットワークセキュリティ審査を受けることができるかもしれない。報道によると、中国のあるインターネットプラットフォームはネットワークセキュリティ問題においてより厳格な監督管理審査を受けている。本募集説明書の付録日までに、VIE及び中国の子会社を通じて電子商取引業務に従事する会社として、私たちは主管当局に“キー情報インフラ事業者”の定義 に組み入れられておらず、中国政府当局からネットワークセキュリティ審査の要求を提出する必要があることが通知されていない。しかし、私たちがキー情報インフラ事業者やデータ処理に従事し、100万人を超えるユーザの個人情報を持っている会社とみなされていれば、中華人民共和国のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があります。

中国関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため，我々はネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり，そうであればこのような審査を通過できない可能性がある.さらに、私たちは未来に強化されたネットワークセキュリティ審査や中国の規制機関による調査を受けるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査プログラムの未完了または遅延または関連する法律法規に準拠していない他の任意の行為は、ビジネスの一時停止、ウェブサイトの閉鎖、関連するアプリケーションからの当社のアプリケーションの削除、必要なライセンスの削除、およびbrの名声の損害、または私たちに対する法的訴訟または訴訟を含む罰金または他の処罰をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書の増刊日まで、私たちはまだ中国ネット信局或いは関連政府監督部門が開始したネットワーク安全審査のいかなる調査にも参加しておらず、いかなるこのような問い合わせ、通知、警告或いは処罰も受けていない。私たちは、中国ネット信局が発表した上記の規定と政策を遵守していると考えている。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行された。“中華人民共和国データ安全法”は、データ活動に従事する実体と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不正取得或いは使用が国家安全、公共利益又は個人又は組織の合法的権益に与える損害の程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施する。

本募集説明書は日付 を補充し、中国の現行のネットワークセキュリティやデータセキュリティ法律は私たちの業務運営に重大な悪影響を与えないと予想している。しかし、これらの法律法規の解釈と施行にはまだ不確実性があるため、私たちがこれらの法規を全面的に遵守することを保証することはできません。私たちはbrが規制されたいかなる不法行為を是正または終了することを命じられるかもしれません。私たちはまた罰金および/または他のbr制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

本入札明細書に含まれる監査報告書は、現在上場企業会計監督委員会(PCAOB)の検査を受けている米国監査人によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査人によって作成される保証はないため、将来的に投資家はこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。また，米国証券取引委員会がその後 我々の監査作業が監査人によって行われており，PCAOBが全面的な検査や調査ができないと認定した場合，ナスダックなどの米国全国的な証券取引所は我々の証券を買い取ることを決定する可能性があり，“外国会社責任法”(“HFCA法案”)により我々の証券取引 を禁止する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社責任法案”を改正し、発行者の監査役が米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提に、発行者の証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求する“外国会社責任法案”を可決した。

米国証券取引委員会に登録され、米国上場企業の監査役やPCAOBに登録されている事務所として、米国の法律によれば、われわれの監査人は、米国の法律および専門基準に適合しているか否かを評価するために、PCAOBの定期検査を受けなければならない。中国政府部門の許可を得ておらず、PCAOBは現在検査を行うことができない。現在、私たちのアメリカ監査人は現在PCAOBの検査を受けている。

監査署監査署が大陸以外で他の監査人を検査する中国では、これらの監査人の監査プログラムや品質制御プログラムに欠陥があることが発見されることがあり、これらの問題は検査過程の一部として解決され、将来の監査品質を向上させる可能性がある。br}監査署は大陸部で行われた監査作業に対して検査が不足しており、監査署が監査師の 監査とその品質制御プログラムを定期的に評価できないようにしている。したがって、もし私たちの監査師の仕事の原稿の中に任意の構成部分が未来に中国大陸に位置づけられていれば、このような仕事の下稿はPCAOBの検査を受けないだろう。したがって、投資家はbrのようなPCAOB検査を奪われ、これは私たちの米国資本市場への制限または制限を招く可能性がある。

米国の監査と他の現在国家の法律で保護されている情報を取得する持続的な監督管理の重点の一部として、 特に中国大陸の中国、両党議員からなるグループは2019年6月にアメリカ議会衆参両院で法案 を提出し、この法案が可決されれば、アメリカ証券取引委員会に上場企業リストを保持することを要求し、これらの発行者に対して、上場会社会計基準委員会は外国の会計士事務所の監査を全面的に検査または調査することができない。提案された“海外上場企業が我々の取引所に上場する情報の質と透明性を確保する(公平)法案”は、これらの発行者に対するより高い開示要求を規定し、2025年から3年連続でbrを米国証券取引委員会リストに登録した発行者を米国証券取引委員会などの米国国家証券取引所から退市することを規定している。この提案された立法が採択されるかどうかはまだ分からない。また、米国政府内では最近、中国の企業の米国資本市場への参入を制限または制限する可能性が考えられてきた。2020年5月20日、米国上院は“外国会社に責任を負わせる法案”(“HFCA法案”)を可決し、米国証券取引委員会に監査作業が監査人によって実行される発行者を識別することを要求し、PCAOBは監査師の現地司法管轄区の非米国当局の制限により全面検査や調査ができなかった。米国衆議院は2020年12月2日にHFCA法案を可決し、2020年12月18日に法律に署名した。また，2020年7月，米国br総裁の金融市場ワーキンググループは，行政が米国証券取引委員会がとることができる行動について提案した, PCAOBまたは他の連邦機関および部門は、米国証券取引所に上場する中国企業およびその監査事務所に対して、米国にいる投資家の保護に努めている。これに対し、米国証券取引委員会は2020年11月23日に指導意見を発表し、中国投資発行者に関連する何らかのリスク(および米国投資家への影響)を重点的に指摘し、米国証券取引委員会が中国発行者にこのようなリスクの強化開示を提案することをまとめた。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則 を採択した。もし米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した流れ に基づいて、私たちが“非検証”年(仮最終規則で定義されているように)であると判断した場合、私たちは本規則を遵守することを要求される。米国証券取引委員会は、上述した上場や取引禁止の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している。HFCA法案によると、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はナスダックや他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの普通株が取得される可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は、可決されれば“外国会社保有加速問責法”を改正し、発行者の監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提として、発行者の証券取引を禁止する米国証券取引委員会に発行者の証券取引を禁止する“加速持ち株外国会社問責法”を可決した。2021年9月22日、PCAOBは、HFCAAの想定に基づいて確定時に を使用するための枠組みを提供するHFCAAを実施する最終ルールを採択した, 取締役会は、外国の管轄区域の1つまたは複数の当局がとった立場により、その管轄区に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを検査または調査する。2021年11月5日、米国証券取引委員会はPCAOB規則6100を承認し、“外国会社責任追及法案”に基づいて取締役会を決定した。ルール 6100は、HFCAAの想定に基づいて、外国司法管轄区域内の1つまたは複数の当局の立場のために、司法管轄区域に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するための枠組みをPCAOBに提供する。2021年12月2日、米国証券取引委員会は修正案を発表し、HFCAAにおいて提出·開示要求を実施する規則 を最終的に実施することを決定し、これらの規則は、米国証券取引委員会が年次報告書を提出したことを確認し、外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出し、PCAOBは外国司法管轄区当局の立場により の登録者を完全に検査または調査することができない。上場会社会計監督委員会(“PCAOB”) は2021年12月16日に認定報告書を発表し、PCAOBが(1)中国大陸部中国と(2)香港に本部がある完全登録会計士事務所 を検査或いは調査できないことを発見した。また，PCAOBの報告では，これらの決定に制約された具体的な公認会計士事務所が決定されている。我々の監査役ZH CPA，LLCの本社はコロラド州のデンバー市に設置されており，大陸の中国や香港ではなく，本報告ではPCAOBによって決定された会社としては確認されていない。我々の監査人は現在PCAOBの検査を受けている。

米国証券取引委員会は、上記の上場禁止と取引の要求を含む“中国証券業協会”の他の要求をどのように実行するかを評価している。アメリカの監督管理機関が監査情報を得る上での未来の発展は不確定であり、立法発展 は立法手続きに支配され、規制発展は規則制定過程と他の行政手続きに支配されるからである。

中国証券監督管理委員会(“証監会”)、アメリカ証券取引委員会、上場会社会計基準委員会はすでに中国大陸部に登録されている会計士事務所の中国を検査することについて対話していることを知っているが、もし中国が現在大陸部と香港間の政治的手配に重大な変化が発生している場合、あるいは私たちの監査師の仕事の下稿の任意の構成部分が将来大陸部中国に設置されていれば、私たちはアメリカの監督管理機関の要求を遵守することができることを保証することができる。私たちの普通株の撤退は私たちの普通株の保有者に彼らの普通株を売却させるだろう。私たち普通株の市場価格は、これらの行政や立法行動の予想マイナス影響によって悪影響を受ける可能性があり、これらの行政や立法行動が実施されているかどうかにかかわらず、私たちの実際の経営実績にかかわらず、不利な影響を受ける可能性がある。

今回の発行に私たちの普通株に関するリスク

私たちの株価は変動するかもしれないし、大幅に下落するかもしれない。

私たち普通株の市場価格が変動する可能性があります。これは、会社の財務業績と見通しの実際と期待の変化 であり、株式市場の普遍的な変動のためでもあります。我々の株価変動を引き起こす可能性のある要因には、以下の要因と、本節で議論する他の要因が含まれる可能性がある

また、株式市場には時々価格や取引量の大幅な変動があり、小売業者の株式証券の市場価格 の変動は極めて大きく、価格や取引量の急激な変化を受けることがある。 といった広範な市場変動は、私たちの普通株の市場価格に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

ナスダック資本市場での上場継続の要求に達しなければ、私たちの普通株は銘柄される可能性があり、これは私たちの普通株の流動性を低下させ、追加資本を調達する能力を低下させるだろう。

私たちのbrの普通株は現在ナスダック資本市場で看板オファーをしています。私たちはナスダック資本市場での私たちの上場を維持するために特定の財務要件を満たす必要がある。これらの上場基準には、持続的な損失の回避と最低株主権益水準の維持の要求が含まれている。2021年12月14日、我々はナスダックの通知を受け、私たちの普通株の終値は30営業日連続で1株1.00ドルを下回ったため、私たちは“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条を遵守しなくなり、私たちの普通株がナスダック資本市場に上場し続ける最低購入価格に対してbrを要求した。ナスダック上場規則によると、2022年6月13日までに最低入札価格要求を再遵守しなければならない。コンプライアンスを再獲得するためには、会社の普通株の終値は2022年6月13日まで少なくとも10営業日連続で1株1.00ドルを達成または超過しなければならない。

もし私たちが2022年6月13日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちは追加の猶予期間を得る資格があるかもしれない。資格を得るためには，公開保有株式時価の継続上場要求とナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことが要求され，最低入札価格要求は除外し，第2のコンプライアンス期間内に最低入札価格不足を解決しようとしていることを示す書面通知を提供する。もし私たちがこれらの要求を満たしたら、ナスダックのスタッフは私たちに180個のカレンダーを追加して、最低入札価格の要求を守り直しましょう。もしナスダック従業員が私たちが不足を補うことができないと判断した場合、または私たちがこの追加的な規則期間を得る資格がない場合、ナスダックは私たちの普通株が取得されるという通知を出すだろう。私たちは退市決定を上訴する権利があり、普通株は上訴手続きが完了するまでナスダック資本市場に上場し続けるだろう。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場に上場しなくなった場合、投資家は場外取引掲示板または粉票(粉単有限責任会社が運営する見積媒体)を含むいくつかの場外取引市場でしか取引できないかもしれない。これは，我々の普通株の流動性を損なうことになり，与えられた価格で売買可能な株式数だけでなく(これは比較的低い流動性によって抑制される可能性がある)，取引時間の遅延やメディア報道の減少により影響を受ける.さらに、私たちは、以下のような重大な不利な結果に直面する可能性がある

私たち は、普通株 がナスダック資本市場に上場し続けることを可能にするために、規則5550(A)(2)を再遵守するために、すべての利用可能な代替案を考慮するつもりである。しかし、私たちが取ったどんな行動も、私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を改善することを保証することはできません。もし私たちがコンプライアンスを再獲得し、ナスダック資本市場での普通株の上場を維持すれば、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防ぐことができることを保証することはできません。

今回の発行で発行された予融資権証は成熟していない公開取引市場であり、予融資権証のために市場を発展させることはないと予想される。

今回の発行で発行された予融資権証には成熟した公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。また、どの国の証券取引所または他の国でも認められている取引システムの上場事前融資権証を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。また、事前融資権証の存在は、私たちの普通株の取引量と取引価格を低下させる可能性がある。

事前資金調達権証は投機的である.

Br予資金権証に別途規定がある以外、予資権証所持者が予資権証を行使した後に私たちの普通株を取得する前に、予資権証所持者はこのような資本金権証に関連する私たちの普通株に対していかなる権利も享受しないだろう。事前出資株式権証を行使した後、所有者は権利のみが行使日以降の事項について株主の権利を行使することを記録する。

また、今回の発行後、事前融資権証の市場価値はまだ確定していない。私たちの普通株の市場価格が永遠に事前計画権証の価格以上になることを保証することはできませんし、投資家が事前計画権証を行使することが利益になるかどうかも保証できません。

我々の経営陣は，今回の発行で得られた収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持つため，得られた報酬をあなたが同意しないように使用する可能性がある.

我々のbr経営陣は，今回発行された純収益を運用する上で大きな柔軟性を持つことになる.あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、あなたは収益の使用方法に影響を与える機会がありません。純収益は私たちに有利な見返りをもたらさない方法で投資されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

未来の私たちの普通株の売却は、私たちも私たちの株主も、私たちの普通株の価格を下落させる可能性がある。

もし私たちの既存株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、私たちの普通株を売却する意向を示したりすれば、私たちの普通株の取引価格は大幅に低下する可能性がある。同様に、公開市場では、私たちの株主は私たちの普通株を売却する可能性があり、私たちの株の市場価格を下げる可能性があると考えられています。私たちの普通株価格の下落は、追加普通株や他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害するかもしれない。さらに、私たちは追加普通株を発行して販売したり、私たちの普通株または私たちの普通株のために行使可能な証券に転換したり、私たちがこのような証券を発行することは、私たちの普通株の取引価格を低下させ、将来的に株式証券を売却する魅力を低下させるか、不可能にする可能性がある。私たちの発行済み株式証明書を行使して発行された普通株を売却することは、当時の既存株主の持ち株をさらに希釈する可能性があります。

私たちは普通株市場が続くかどうかもわかりませんし、普通株の取引価格がいくらなのかもわかりませんので、あなたの普通株を売るのは難しいかもしれません。

我々の普通株はナスダックで取引されているが、活発な普通株取引市場は持続できないかもしれない。あなたが普通株市場価格を下げることなく普通株を売ることは難しいかもしれません。これらと他の要素のため、あなたの普通株を売ることができないかもしれません。また、活発でない市場は、普通株を売却することで資金を調達する能力を弱めるか、または普通株を対価格として戦略的パートナー関係を達成したり、会社や製品を買収する能力を弱める可能性がある。

証券アナリストは私たちの普通株をカバーしないかもしれませんが、これは私たちの普通株の市場価格にマイナス影響を与えるかもしれません。

私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。私たちは独立アナリストに対して何の統制権もない(前提は私たちが様々な非独立アナリストを招いたということだ)。私たちは現在持っていないし、独立した証券や業界アナリストの研究報告を得られないかもしれない。独立した証券や業界アナリストが私たちを報道し始めなければ、私たちの普通株の取引価格はマイナスの影響を受けるだろう。もし私たちが独立した証券または業界アナリストに報告された場合、1人以上の追跡アナリストが私たちの普通株格付けを引き下げた場合、br}は彼らの私たちの株に対する見方を変えたり、私たちの業務に不正確または不利な研究報告を発表したりすれば、私たちの普通株の価格は下落する可能性がある。もし一人以上のアナリストが私たちの報告書を停止したり、私たちの報告書を定期的に発表できなかった場合、私たちの普通株に対する需要は減少する可能性があり、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、これは私たちの普通株の価格と取引量の低下を招く可能性がある。

あなたのbrは今回の発行によって直ちに希釈され、将来の株式発行や他の株式発行によって将来の希釈を受ける可能性があります。

今回普通株を発行した購入者は，1株当たりの普通株に対する有形帳簿純値の希釈を即座に経験すると考えられる。2021年9月30日の有形帳簿純価値は1375万ドル、あるいは普通株当たり0.82ドルです。今回の発売では、普通株式1株当たり0.18ドルおよび事前資金権証1部当たり0.17ドルの発行価格で私たちの普通株および事前資本権証約345万ドルを売却した後、引受割引および当社が今回の発売について対応した予定発売支出を差し引いた後、2021年9月30日までに、吾らが調整した有形帳簿純価値は1，686万ドル、あるいは普通株1株当たり0.67ドルである。これは、我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値が直ちに0.15ドル 減少したことを意味し、今回の発売に参加した投資家の有形帳簿純価値は直ちに0.49ドル増加した

私たちのbrは将来的に追加の普通株または他の私たちの普通株に変換できるか、または私たちの普通株に交換可能な証券を発行するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの普通株価格以上の普通株価格で、任意の他の発売または他の取引で私たちの普通株または他の証券を販売できることを保証することはできません。将来の取引では、追加の普通株または私たちの普通株に変換または交換可能な他の証券の1株当たり普通株価格 は、今回発行された1株当たり普通株価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性がある。もし私たちがこのような追加的な普通株を本当に発行すれば、そのような発行はまた他のすべての株主の比例所有権と投票権の減少につながるだろう。

私たちは予測可能な未来に配当金を発行しないと予想されているので、あなたは私たちの普通株の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません。

私たち は現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留し、私たちのビジネスの発展と成長に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは私たちの普通株への投資を未来のどんな配当収入の源としても依存してはいけない。

英領バージン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を割り当てるかどうかの完全な裁量権を持っている。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役会が提案した金額を超えてはいけません。英領バージン諸島法律によると、英領バージン諸島会社は利益または株式割増口座から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、これが会社が正常な業務過程で満期になった債務を支払うことができない場合は、配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが子会社から得た分配金額(あれば)、私たちの財務状況、br}契約制限、および取締役会が関連すると思う他の要素に依存します。したがって、私たちの普通株に対するあなたの投資収益は、私たちの普通株の未来の任意の価格増加に完全に依存するかもしれません。私たちの普通株が値上がりする保証はありません。普通株を購入する時の価格さえ維持しています。あなたは私たちの普通株へのあなたの投資から見返りを得ることができないかもしれないし、私たちの普通株へのすべての投資を失うかもしれない。

空売り者が使うテクニックは私たちの普通株の市場価格を下げるかもしれません。

空売りとは，売り手が所有していない証券を売却することであり，第三者から借りた証券であり， は後に同じ証券を買い戻し，貸手に返すことを目的としている.空売り者は，借入した証券の売却から置換株の購入までの証券価値の低下から利益を得たいと考えており，空売り者は が今回の購入で支払った価格が売却中に受け取った価格よりも低くなると予想しているからである.証券価格の下落は空売り者の利益に符合するため、多くの空売り者は関連発行者及びその業務の将来性に対する負のコメントを発表或いは手配し、負の市場の勢いを製造し、そして空売り後に自分のために利益を創造する。このような空振り攻撃は過去に株式市場での売りを招いたことがある。

米国で上場されている業務の大部分は、中国の上場企業が空売りの対象となってきた。多くの審査や負の宣伝は、財務報告に対する有効な内部統制の欠如に集中しており、財務や会計違反やミスを招き、コーポレートガバナンス政策が不十分または遵守が不足しており、多くの場合、詐欺疑惑がある。したがって、その多くの会社は現在、これらの疑惑に対して内部調査および外部調査を行っており、その間、株主訴訟および/または米国証券取引委員会の法執行行動の影響も受ける。

私たち は未来に空売り者たちが提起した不利な疑いの対象になるかもしれない。このような疑いは私たちの普通株式市場価格の不安定さと否定的な宣伝を伴うかもしれない。もし私たちがどんな不利な告発の対象になったら、これらの疑いが本当かどうかにかかわらず、私たちはそのような疑惑を調査するために多くの資源を費やし、および/または自分自身を弁護しなければならないかもしれない。このような空売り者攻撃を強く防御するが，言論の自由の原則，適用される連邦や州法律 や商業秘密問題によって関連する空売り者に対する制限を受ける可能性がある.この場合は高価で時間がかかる可能性があり，我々の管理職の注意を分散させ，業務を発展させることができない可能性がある.このような疑惑が最終的に根拠がないことが証明されても、私たちに対する告発は私たちの業務運営と株主権益に深刻な影響を与える可能性があり、私たちへのいかなる投資の価値も大幅に縮小したり、価値がなくなったりする可能性がある。

収益を使用する

私たちは、引受業者の手数料と割引、私たちが支払うべき推定発売費用 を差し引くと、今回発行された純収益は約100万ドルと見積もられています。

今回発行した純収益をどのように分配するかは決定されていないが，今回発行した純収益を運営資金や一般業務目的に用いる予定である。したがって，我々の経営陣は今回発行された純収益の分配と使用に広範な情動権を保持し，投資家はこれらの純収益の使用に対する我々の管理層の判断に依存するであろう.

大文字である

次の表に私たちの大文字を示します

以下の表に記載されている情報は、本募集明細書に参照されている監査および監査されていない財務諸表およびその付記を組み合わせて読み、全文を参照することによって限定されなければならない。

薄めにする

2021年9月30日の有形帳簿純価値は1，375万ドル、あるいは普通株1株当たり0.82ドルです。“有形帳簿純資産” は、総資産から負債と無形資産を差し引いた和である。1株当たりの有形帳簿純値は有形帳簿純値を流通株総数で割ったものである。

今回の発売で当社の普通株および事前資本権証の約345万ドルの売却を完了した後、普通株1株当たり0.18ドルおよび事前資本権証1部当たり0.17ドルの発行価格で計算し、当社が今回発売すべき引受割引および推定発売費 を差し引いた後、2021年9月30日の調整済み有形帳簿純価値は1，686万ドル、または普通株1株当たり0.67ドルとなる。これは，我々の既存株主の1株当たりの有形帳簿純価値がただちに 減少し，今回発行に参加した投資家の有形帳簿純価値がただちに0.49ドル 増加することを意味する

以下の表は、今回の発行で普通株と予備資本権証を発行した後、1株当たりの普通株の株主の有形帳簿純価値を希釈することを説明した

以上の表と検討は，2021年9月30日現在の16，870，238株発行普通株に基づいている。(2021年9月30日現在、普通株17，609，099株が発行されており、うち738，861株は2021年10月29日に抹消されている)。

私たちの証券説明

普通株 株

権利、 普通株の割引と制限上記の“配当政策”の節で述べた制限に該当する場合、私たちの取締役は(M&Aの規定の下で)その決定された時間と金額に応じて配当を許可することができます。 普通株1株当たり1票を投じる権利があります。当社で清算または解散が発生した場合、普通株式保有者は、当社のすべての債権、債務、債務および責任、および当時の普通株より優先権のある株式の種類(あれば)について支出した後に割り当てられるすべての余剰資産を割合で共有する権利がある(M&Aの規定の下で)。私たちの普通株は適用された債務超過基金条項がない。私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていない。英領バージン諸島法案の条項に該当する場合には、(株主が同意した場合)私たちの普通株を買い戻すことができますが、会社が買い戻し後すぐに支払能力試験を満たすことを前提としています。(I)会社の資産価値がその負債を超えている場合、および(Ii)会社が債務満了時に債務を返済する能力がある場合、会社は支払能力テストを満たす。

配当金英領バージン諸島法案と私たちのM&Aを遵守した上で、私たちの取締役は決議を採択して、彼らが適切だと思う時間と金額が配当を発表することができて、彼らが合理的な理由に基づいて信納し、配当分配後、私たちの資産価値はすぐに私たちのbr負債を超え、私たちは満期時に債務を返済することができるだろう。英領バージン諸島法律は、私たちが配当金によって分配できる資金金額には、普通株式引受価格で支払われるすべての金額を含む制限はありません。いくつかの会計原則に基づいて、その金額の全部または一部を株式または株式割増と見なすことができるかどうかにかかわらず。英領バージン諸島法律によると、配当金の支払いは株主の承認を必要としない(私たちのM&Aに別段の規定がない限り)。私たちのM&A協定によると、どの配当も当社の利息には計上されません(私たちのM&A合意が別途規定されていない限り)。

証券法に対する米国証券取引委員会の債務賠償の立場を開示する上記の規定によれば、証券法の下で生じる責任に対する賠償は、登録者の取締役、上級管理者または個人 を制御することが可能であり、登録者は、米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと通知されている。

譲渡株 それは.(I)吾等のM&A又は(Ii)英領バージン諸島法により生じた任意の適用制限又は制限に該当する場合には、当社の任意の株主は、通常又は汎用形態又は吾等の取締役が承認した任意の他の形態(当該譲渡書類が譲渡者によって署名され、譲受人の名称及び住所を記載している)の譲渡書類を介して、その全部又は任意の株式を譲渡することができる。(I)会社の普通株がナスダック資本市場又は任意の他の証券取引所又はその後に普通株取引を行う任意の他の証券取引所又は自動見積システム(“認可取引所”)に上場している場合は、譲渡が法律、規則で行われている場合は、書面による譲渡文書を必要とせずに株式を譲渡することができる。取引所に上場する株式を認可するために適用される手続及び他の要求(br}又は(Ii)株式は、認証されていない形態で株式を保有及び譲渡するためのシステム(“関連システム”)によって譲渡することができ、関連システムの運営者(及び関連システムが株式を効率的に譲渡するために必要な他の者を含む)は、関連システムを介して譲渡された任意の株式の譲渡について株主の代理人及び事実上の代理人(この目的を含む。任意の譲渡株式の株主の名義と代表署名と譲渡文書(br})を交付する

前払い資金株式証明書

Brという用語“事前融資”とは、今回の発行で私たちの普通株の購入価格は事前融資株式承認証によって支払われるすべての行の権利価格をほぼ含むが、名義残りの行の権利価格は0.01ドルを除く。資本承認株式証の目的 は、投資家が今回の発売完了後に4.99%(または所有者を選択する際、9.99%)を超えることができるように、発行された普通株の能力が制限された投資家が、その所有権制限をトリガすることなく当社に投資する機会を得るためであり、我々の普通株 の代わりに予備資本承認株式権証を得ることであり、これにより、このような所有権が4.99%(または9.99%)を超えることになる。後日選択権を行使し，その名義価格で事前計画権証関連株式を購入する権利がある。

行使権証 それは.1部の事前資金権証は事前資本金権証が発行されていないいつでも普通株で行使することができ、行使価格は1株0.01ドルに相当する。事前資金調達権証には満期日がありません。事前融資承認株式証の所持者は、事前融資承認株式証の行使前に、私たちの関連普通株の所有者とみなされない。

限られた例外を除いて、所有者(所有者との共同経営会社と、その所有者またはその所有者のいずれかと一緒の共同会社)が、実益が4.99%(または発行日前に買い手によって選択され、9.99%)を超える当時に普通株式を発行した場合、事前資本権証所有者は、その資本権証の任意の部分を行使する権利を有しない。

我々の普通株に影響を与える資本再編事件、株式配当、株式分割、株式合併、再分類、再編などの事件が発生した場合、価格の行使や事前資本権証の行使時に発行可能な株式数が適切に調整される可能性がある。事前資本金権証所持者は、事前資本金権証の行使時に現金で行権価格を支払わなければならない。このような予備金権証所持者が事前資本金権証の無現金行使条項を使用していない限り。

Br所有者が事前融資承認株式証を行使した後、行使通知を受けてから2取引日以内に事前融資承認株式証を行使する際に発行可能な普通株を発行するが、行使代金が支払われていることを前提としている(“キャッシュレス”行使条項で許可されていない程度の行使でない限り)。任意の事前資本金権証を行使して普通株を購入する前に、事前資本権証所有者は、行使時に投票権を含む普通株式所有者を購入可能ないかなる権利も有していないが、その中に記載されている者は除外される。

事前承認株式証は、普通株式の発行に有効な登録声明がある場合、または証券法と所有者のいる州の証券法によって登録免除を受けることができる場合にのみ行使できます。私たちは、登録声明(募集説明書はその一部)が事前資本承認株式証を行使する際に発効するように商業的に合理的な努力をしようとしています。事前資本金権証所有者は、事前資本金権証を行使する際に現金で使用価格を支払わなければならない。有効な登録宣言がない限り、または必要があれば、有効な州法登録またはbr免除免除は、事前資本金権証の株式発行をカバーしなければならない(この場合、予備金権証は、“現金なし”行使条項でしか行使できない)。

基本取引 それは.私たちが他の人との合併または合併または他の再構成イベントを完了した場合、私たちの普通株が証券、現金または他の財産に変換または交換された場合、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を売却、賃貸、許可、譲渡、または他の方法で処理するか、または私たちまたは他の人が発行された普通株の50%以上を獲得した場合、このような事件が発生した後、資本金権証の所有者は、このような資本金権証を行使する際に同じ種類および金額の証券を得る権利がある。もし所有者がこのような基本取引の直前にその前払い助成権証を行使した場合、彼らは現金または財産を得るだろう。私たちの任意の相続人または存続実体は、事前出資株式証明書の下の義務を負わなければならない。

取引所が上場するそれは.私たちはどんな証券取引所や他の取引システムでの上場を申請するつもりはない。

帳簿分録(Br)フォーム

あらかじめ出資した引受権証は登録証券となり、当社を代表して預託信託会社(DTC)に保管されている受託者を代表し、DTCの著名人CEDE&Co.の名義で登録されるグローバル証明書によって証明される。DTCがその後、その入金決済システムを予め出資した引受権証に使用することを停止した場合、会社は権利証代理に入金決済について他の手配を指示することができる。もし任意の事前出資の引受権証が 登録表の資格を満たしていない場合、あるいは事前出資の引受証が必要でない場合、当社は株式証明書 代理人にDTCに書面指示を指示し、全世界証明書をキャンセルするために株式承認証代理に提出することを要求することができ、会社 は株式証明書代理人がDTCシステムの要求に従ってDTCに単独の持分証明書を交付することを指示することができる。

任意の前払い資金権証の譲渡登録書類を提出する前に、当社及び持分証代理は、その名義で持分証登録簿に登録されているbr人(“所有者”)を当該等の前払い資金承認持分証の絶対所有者 と見なすことができ、当該等の前払い資金承認持分証及びその他のすべての目的を行使することができるが、当社及び前払い資金承認持分代理はいかなる逆通知の影響を受けることはない。上記の規定にもかかわらず、本協定は、当社、引受権証代理人又は当社の任意の代理人又は株式承認証代理人がDTCを履行することについて、任意の事前出資引受権が益権益所有者を実証する権利を行使するために提供される任意の書面証明、依頼書又は他の許可を妨げることはない。グローバル証明書によって証明された事前資金調達権証明書の利益を受けるすべての人の権利は、所有者または参加者によってDTCシステム を介して行使されるが、本明細書またはグローバル証明書に規定されている範囲は除外される。

グローバル権利証における権益は、DTC(または同様の機能を履行する別の設立された決済会社)によって簿記形式で保有されているグローバル権証の実益権益のbr所有者であり、DTC (またはそのような他の決済会社、適用されるように)に要求されるプログラムに従って、DTC(またはそのような他の決済会社、例えば適用される)に適切な行使指示表を交付して行使を実施する。

利益を得る所有権行使制限

事前に株式承認証に出資したbr所有者は，当該所有者(その連属会社と一緒に)が引受証を行使した後，実益が4.99%を超える発行済み普通株 を持つことが条件となる(所有者が61日前に書面通知を出して9.99%に増やすことができる) を選択する.

ライセンスエージェント

前払い資金株式承認証は、吾等と吾等の引受権証代理会社(“株式承認証代理”)との間の単独前払い資金株式証代理プロトコル(1部とも“前払い資金持分証代理協議”)に基づいて登録形式で発行される。事前承認株式証の実質的な条項 はここに列挙され、各事前承認株式証代理プロトコルのコピーはすべてアメリカ証券取引委員会に提出されて証拠物として提出され、本募集説明書はその登録説明書の一部である。

引受販売

当社と今回発行した独占引受業者であるAegis Capital Corp.(“引受業者”または“Aegis”)が2022年1月18日に締結した引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、当社はこれを引受業者に売却することに同意し、引受業者はその名称の横に示す数の普通株と事前出資の引受権証を自社に購入することに同意した

引受契約では、引受業者の義務は、例えば、引受業者が高級職員証明書及び法律意見を受け取り、その弁護士が特定の法律事項を承認するなど、何らかの前提条件の制約を受けることが規定されている。引受契約(Br)は，すべての株とあらかじめ出資した引受権証を購入した場合，引受業者はいずれかを購入することを規定している.私たちは証券法下の責任を含む引受業者の特定の責任を賠償することに同意し、引受業者がそのために支払うことを要求される可能性のある金にbrを提供することに同意した。

引受業者は普通株と事前融資権証を発売するが、事前に販売する必要があり、そして発行時及びもしbrを獲得した引受業者が受け入れなければならず、そしてその弁護士の許可を得て法律事項及び引受契約で指定されたその他の条件を経なければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。

我々 はすでに引受業者に超過配給選択権を付与した.この選択権は今回の発売終了後45日以内に行使することができ、引受業者が1株当たり公開発行価格で、引受割引と手数料を差し引くことを許可し、超過配給のために最大総額の追加普通株および/または予備金権証(1株当たりの普通株と予資権証関連株式の15%に相当)を購入することができる。引受業者がこの選択権を全部または部分的に行使する場合、引受業者 は、引受契約に記載された条件に基づいて、それぞれ上の表に記載されたそれぞれの約束された割合で追加の普通株式 および事前計画権証関連株式を購入することを承諾する。

割引、手数料、精算

引受業者はすでに吾などに通知し、本募集説明書補充資料の表紙に掲載されている公開募集価格 に従って一般向けに普通株及び事前資金権証を発売する予定である。引受業者は、1株当たり0.0063ドル以下の割引を差し引く普通株および/または事前資本権証を証券取引業者に提供することができる。発行後、発行価格と特許権を公開する。このような減収は、本募集説明書付録の表紙に記載されている我々が受け取る収益額 を変更することはない。

次の表は私たちの保険割引、手数料、控除費用前の収益をまとめています

さらに、(A)すべての届出費用と、米国証券取引委員会に株式を登録することに関連する費用と、(B)すべてのFINRA公開発行届出の費用と、(C)会社の株式または株式にリンクされた証券の取引所への上場に関するすべての費用および支出と、を含む今回の発行に関連するすべての費用を支払うことに同意する。(D)Aegisが合理的に指定した州および他の司法管轄区の“青空”証券法によると、株式登録または資格に関するすべての費用、支出および支出(すべての届出および登録費、および会社の“青空”弁護士の合理的な費用および支出に限定されないが、この弁護士はAegisの弁護士となる)、これらの届出が当社が提案した取引所上場と関係がない限り、(E)イージスが合理的に指定した外国司法管区の証券法律により、株式登録、資格又は免除に関する全ての費用、支出及び支出。(F)すべての郵送及び印刷発売書類の費用；(G)譲渡及び/又は印紙税、 があれば、株式が当社からイージスに譲渡される際に納付しなければならない；及び。(H)当社会計士の費用及び支出；及び。ロード、勤勉、合理的な法律費用、および販売業者の法律顧問の費用を支払うことを含む最高50，000ドルの費用および支出 および(I)である。

私たちが支払うべき今回の発行費用(保証割引や手数料は含まれていません。一部の費用を引受業者に返済することに同意した金額を含む)は約$だと思います。

ロックプロトコル

当社の取締役、役員、および発行された普通株の少なくとも10%を保有する株主は、発売締め切り後90(90)日以内に、いくつかの例外的な場合を除いて、当社の任意の株式または自社株式に変換または行使可能または交換可能な証券を直接または間接的に譲渡または処分することに同意した。

証券発行が停滞している

当社は、発売締め切り後90(90)日以内に、引受業者の事前書面の同意を得ず、(A)直接または間接要約、販売、発行、または当社の任意の株式を譲渡または処分すること、または当社の持分に変換または交換可能な任意の証券を提供することに同意した。(B)当社の任意の株式を発売するか、または行使可能または行使可能または交換可能な任意の証券に関連する任意の登録声明 を米国証券取引委員会に提出または手配するか、または(C)任意の合意を締結するか、または本プロトコル(A)または(B)セグメントに記載された任意の行動をとることを宣言するが、引受契約内のいくつかの例外は除外される。

優先購入権

引受契約の条項によると、今回の発行終了後12(12)ヶ月以内に、引受契約に規定されているいくつかの例外的な場合を除いて、吾等又は吾等の任意の付属会社(A)は、任意の債務に融資又は再融資を提供することを決定し、Aegis(又はAegisによって指定された任意の関連会社)は、このような融資又は再融資の独占帳簿管理人、独占管理人、独占販売代理又は独占代理を担当する権利がある。または(B)公開発行(市場融資を含む)または私募または任意の他の株式、株式リンクまたは債務証券融資によって資金を調達することを決定し、Aegis(またはAegisによって指定された任意の関連会社)は、そのような融資の独占帳簿管理人、独占引受業者、または独占販売代理人を担当する権利がある。

電子株式要約、売却、分配

電子フォーマットの株式募集説明書は、引受業者または1つまたは複数の販売グループメンバーが維持するウェブサイト上で提供することができる。br}引受業者は、販売グループメンバーに一定の数の株式を割り当て、その後、そのオンラインブローカーアカウント保持者に売却することに同意することができる。インターネット配信 は引受業者と販売グループメンバが割り当てられ，他の割当てと同じベースでインターネット配信 を行う.電子フォーマットの株式募集説明書を除いて、これらのウェブサイト上の情報は、本募集説明書または本募集説明書の一部でもなく、引用方式で本募集説明書または登録説明書に組み込まれた情報でもなく、吾などの承認または裏書き を経ておらず、投資家は依存すべきではない。

安定化

引受業者は、“取引所法案”の規定Mにより、引受業者と今回の発行に参加したある人 が空売り取引、安定取引、銀団補充取引、あるいは今回の発行に関する懲罰的オファーを実施することができることを通知した。これらの活動の効果は、株式の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性のあるレベルに安定または維持することである可能性がある。空売りを確立することは、“回補”空売り または“裸”空売りに関連する可能性がある。

“引当” 空売りとは、引受業者が今回の発行で追加株式を購入する選択権を超えない売却を意味する。 引受業者は、追加株式を購入する選択権を行使すること、または公開市場で 株を購入することによって、倉の任意の準備空頭を平らにすることができる。株式源が平倉で穴埋めされていることを決定する際には，引受業者は他の事項に加えて，公開市場で購入可能な株価と，追加株の選択権を購入することで株式を購入する価格 を考える.

“裸売り” 空売りとは、追加株を購入する選択権を超える売りのことである。引受業者は公開市場で株を購入することでどんな裸でも頭を下げなければならない。引受業者が、私たちの株の定価後の公開市場での価格に下振れ圧力がある可能性を懸念し、今回発行した投資家に悪影響を及ぼす可能性があれば、さらに裸頭を構築する可能性がある。

安定見積とは、株価を確定または維持することを目的として、引受業者を代表して株を購入する見積である。銀団補充取引とは、引受業者を代表して入札或いは株を購入し、引受業者が今回の発行による空手形を減少させることである。他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りを補うための購入は、私たちの株の市場価格を高めたり維持したり、私たちの株の市場価格の下落を防止したり、遅延させたりする効果がある可能性があります。したがって、私たちの株の価格は公開市場に存在する可能性のある価格よりも高いかもしれない。懲罰的入札は、シンジケートメンバーが最初に売却した株がbr}シンジケートカバー取引で購入された場合、シンジケートメンバーが効果的に配給しなかった場合、発行に関連する他の場合にシンジケートメンバーに計上された売却特許権を引受業者が回収することを可能にする手配である。

上記の取引が私たちの株価に与える可能性のあるいかなる影響の方向や大きさについても、私たちも引受業者も何の陳述や予測もしません。保証人はこれらの活動に従事する義務はなく，開始すればどの 活動もいつでも中断する可能性がある.

引受業者は、今回の発行が私たちの株を発売するまでの間、ルール Mルールに基づいて、ナスダックで私たちの株を流通が完了するまで受動的に取引することができます。 受動的に市商の入札をすることは、その証券の最高独立入札より高くない必要があります。しかしながら、すべての独立した入札が受動的に市販された入札よりも低い場合、所定の購入限度額を超えた場合には、入札は低減されなければならない。

その他 関係

引受業者及びそのいくつかの付属会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行業務、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者およびそのいくつかの関連会社は、時々、将来、私たちおよびその関連会社に様々な商業および投資銀行および財務コンサルティングサービスを提供する可能性があり、彼らはそのために通常の費用および支出を受け取るか、または徴収するかもしれない。

引受業者およびそのいくつかの関連会社は、その各業務活動の通常のプロセスにおいて、複数の投資を行うことができ、債権および株式証券(または関連派生証券)および金融商品(銀行ローンを含む)の自己口座および顧客口座の取引を積極的に行うことができ、そのような投資および証券活動は、当社およびその関連会社が発行する証券および/またはツールに関連する可能性がある。引受業者及びそのいくつかの付属会社も、当該等の証券又はツールに関する独立投資提案、市場色又は取引理念及び/又は当該等の証券又はツールに関する独立研究意見を発表又は表現することができ、顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭倉位を保有又は提案することができる。

アメリカ以外の制限を提供する

アメリカ以外の地域では、私たちまたは引受業者は、本募集説明書の付録に提供される株式が任意の司法管区で公開されることを可能にするために、まだ何の行動も取っていない。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、株式を直接又は間接的に発売又は売却してはならず、いかなる司法管轄区においても、当該等の株式の発売又は売却に関連する任意の他の発売資料又は広告を配布又は発行してはならない。本募集説明書付加物を持っている人は、自分に知らせ、本募集説明書増補品の発売と配布に関する任意の制限を遵守することをお勧めします。本募集説明書付録は、どの司法管区で販売または 要約が本募集説明書付録に提供される任意の株を購入する要約を構成しておらず、どの司法管轄区においても、このような要約または要約は不正である。

費用.費用

私たちは、引受割引と手数料を除いて、今回の発行で証券を販売することで発生する費用と支出は以下のようになると予想しています

法務

本募集説明書付録項の下で発売された我々の証券に関するいくつかの法律事項は、Campbellsが英領バージン諸島の法律事項とHunter Taubman Fischer&Li法律事務所について米国の法律事項について提供する。今回の発行に関するいくつかの法的問題は，Kaufman&Canoles，P.C.が米国の法律 により引受業者に渡される。

専門家

当社の2021年3月31日までの財政年度20-F表に掲載されている総合財務諸表は、当社の独立公認会計士事務所ZH CPA，LLCによって審査され、その内容は本報告に掲載された報告に掲載され、引用的に本明細書に組み込まれている。このような連結財務諸表は、会計および監査の専門家の権威によって提供された報告書に基づいており、ここに組み込まれて参考となる。

参照によりいくつかの文書 を組み込む

以下に掲げる登録者が提出及び提出したすべての書類は、引用によって本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書に組み込まれているものとみなされ、これらの書類が提出された日から本募集説明書及びその添付ファイルの一部となる

我々はまた、本入札明細書の付録および添付の基本的な目論見書に、取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書 を引用して、本入札明細書の付録および添付の基本的な目論見書に、本入札説明書の完了または終了前に提出された任意の未来文書を格納する。

本明細書で参照によって組み込まれた文書に含まれる任意の 陳述は、本入札明細書の付録(またはその後、米国証券取引委員会に提出され、本発売終了前に参照によって本明細書に組み込まれた任意の他の文書)に含まれる陳述が修正されるか、または以前の説明とは逆であることが条件で修正または置換される。そのような修正または置換された説明は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の付録および添付の基本的な株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。

あなたは手紙を書くか、または以下のアドレスに電話することで、これらのファイルとファイルのコピーを無料で取得することができます

中国SXT製薬有限会社。

江蘇省泰州市泰東北路178号中国

+86- 523-86298290

受取人： 投資家関係

あなたは、本募集説明書の付録に参照されている情報または提供された情報および添付の基本的な入札説明書にのみ依存しなければなりません。 私たちは他の誰にも他の情報を提供することを許可していません。本明細書のトップページ上の日付以外の任意の日付 は、本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報を参照して本明細書またはその中に組み込まれた情報を参照することによって正確であることを仮定してはならない。

ここで詳細な情報を見つけることができます

我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にF-3表(第333-252664号文書)登録声明を提出し、内容は本募集説明書の付録及び添付の基本入札説明書が提供する証券に関するものである。本募集説明書付録及び添付の基礎 目論見書は、当該登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報は含まれていない。

私たちの証券および私たちに関するより多くの情報を理解するためには、この登録声明、その証拠物、および参照によって組み込まれた材料を参照してください。米国証券取引委員会規則が許可されている場合、一部の証拠品は省略されている。本募集説明書の付録および添付の基礎入札説明書に示されている任意の契約、合意、または他のbr文書の内容についての陳述は必ずしも完全ではない。いずれの場合も、このような登録宣言の証拠として、保存済み契約または他のファイルのコピーを参照してください。これらの宣言は、ここでそのような契約またはファイルを参照することによって全体的に検証される。

このような登録声明は、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトから取得することができる。米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してより多くの情報を知ることもできます。私たちはアメリカ証券取引委員会に年間と現在の報告書とその他の情報を提出する。ワシントンD.C.にある米国証券取引委員会の公共資料室で、アーカイブ内の任意の報告、br声明、または他の情報を読むことができます。コピー料を支払った後、これらのbrファイルのコピーを米国証券取引委員会に手紙で請求することができます。

目論見書

中国SXT製薬有限会社。

$40,000,000

普通株、優先株、債務証券

株式権証、 権利と単位

私たちのbrは、時々1つまたは複数の発売において、個別のbrまたは1つまたは複数の他の証券からなる単位として、総額40，000，000ドルまでの普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、債務証券、権利、またはこれらの任意の組み合わせを提供および販売することができる。毎回証券を発行する目論見副刊はこの発行の流通計画を詳細に説明する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“br}”流通計画“を参照してください。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちはこの目論見書の1つ以上の付録に証券の具体的な条項を提供するつもりだ。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で入札説明書を作成することを許可することができます。募集説明書副刊と任意の関連する無料で作成された入札説明書は、本入札説明書に含まれる情報 を追加、更新、または変更することができます。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併または合併とみなされる文書を慎重に読まなければなりません。本募集説明書は、適用される目論見書の付録が添付されていない限り、任意の証券の発売または販売に使用することはできない。

“一般指示I.B.5”により.F-3表によると、いずれの場合も、非関連会社が保有する発行済み普通株の総時価が75，000，000ドル以下に維持されている限り、対象となる証券は、いずれの12ヶ月以内に公開初公開で販売されることもなく、その価値は私たち普通株総時価の3分の1を超えない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾等は、表 F−3の一般的な指示I.B.5に基づいて証券を発売または販売していない。

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場して、コードは“SXTC”です。2021年2月1日、私たちの普通株のナスダック資本市場での最後の売却価格は1株当たり0.73ドルだった。適用される目論見書付録は、適用される場合には、ナスダック資本市場又は他の証券取引所に上場する株式募集説明書付録に含まれる証券の他の上場企業(ある場合)に関する情報を含む。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”と、適用される目論見説明書付録に更新された引用および株式募集説明書に添付された文書中の“リスク要因”と、私たちが引用して本明細書に記載されている任意の関連自由に書かれた目論見書および他の未来の文書とを参照して、私たちの証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

私たち は、時々指定されたエージェント、または引受業者や取引業者を通じて、これらの証券を直接投資家に販売することができます。 販売方法に関する他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する章を参照してください。任意の引受業者が本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、引受業者の名称および任意の適用される手数料または割引は、募集説明書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と，このような売却から得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書の日付は2021年2月2日です。

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”に基づいて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部であり、当該登録声明は、登録保留プロセスを使用している。この保留登録手続きによれば、我々は、普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、債務証券、または上述した証券の任意の組み合わせを時々販売することができ、単独で販売することができ、1つまたは複数の他の証券からなる単位として1つまたは複数のbr製品で販売することもでき、総金額は最大40，000，000ドルに達する。私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明をこの目論見書で提供しました。法的要求の範囲内では，この保留登録された証券を販売するたびに，今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書 付録を提供する.私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書 を提供することを許可することができます。お客様に提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書を追加、更新または変更することもできますし、または本募集説明書に参照して入力する任意のファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することができます。本募集説明書に含まれる情報 と募集説明書副刊または任意の関連する自由執筆目論見書との間に衝突がある場合、募集説明書副刊または関連する自由執筆募集説明書中の情報を基準としなければならないが、これらの文書のいずれかの陳述が別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合-例えば、, 本募集説明書の日付の後に提出され、引用および本募集説明書または任意の目論見書の副刊または任意の関連する自由に募集説明書を作成する文書--日付の遅い文書中の声明 によって、以前の声明を修正または置換する。

我々は、任意の取引業者、エージェント、または他の者が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本入札説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれているか、または引用的に組み込まれている情報または陳述は除外されているか、または 私たちは、あなたに提供する任意の関連する自由に入札説明書を書くことを許可することができる。あなたは、本募集説明書または添付の募集説明書に依存してはならず、または当社が提供する任意の関連する自由作成募集説明書(br}に含まれているか、または統合された任意の情報または陳述を許可してはなりません。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(あれば)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成せず、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約 を構成するものではなく、当該司法管轄区で誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の副刊、または任意の関連する無料執筆募集説明書に含まれる情報は、文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または、参照によって格納された文書の日付の後の任意の日付を参照することによって正確であってはならない(私たちの業務、財務状況、運営結果、および見通しがその日から変化する可能性があるので)、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書が後の日に証券を交付または販売する場合も同様である。

米国証券取引委員会の規則および法規の許可を受けて、本入札説明書に含まれる登録説明書は、本入札説明書に含まれていない追加情報 を含む。あなたは、米国証券取引委員会のウェブサイトで登録声明と私たちが提出した他の報告書を読むことができますし、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができるか”に記載されているオフィスで登録声明および他の報告書を読むこともできます

には別の説明があるほか、“私たち”、“当社”、“中国SXT”とは蘇軒堂、Inc.，Inc.、英領バージン諸島に設立された会社、その前身実体とその子会社を指す

通常 は定義用語を用いる

私たちの業務は私たちのVIEエンティティが行います-中国では、中国の通貨人民元を使用します。私たちの連結財務諸表はドル で表されます。本募集明細書では、ドル単位の連結財務諸表における資産、債務、承諾、および負債を指す。これらのドル参考は、人民元対ドルの為替レートをもとに、特定の日付または特定の時期に決定される。為替レートの変化は、私たちの債務金額とドルで計算される資産価値に影響を与え、これは、売掛金(ドルで表す)を含む私たちの債務金額(ドルで表す)と私たちの資産の価値を増加または減少させる可能性がある。

前向き陳述に関する説明

本募集説明書を引用して導入することによって、本募集説明書および我々の米国証券取引委員会届出書類は、“証券法”第27 A節および“取引法”第21 E節で定義された前向き 陳述を含むか、または引用によって本明細書に組み込まれる。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望的陳述”であり、利益、収入または他の財務プロジェクトに関する任意の予測、将来の経営の計画、策略および目標に関する任意の陳述、新しいプロジェクトまたは他の発展に関する任意の陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、管理層の信念に関する任意の陳述、 目標、戦略、意図および目的に関する任意の陳述、および前述の任意の仮定に関連する陳述を含む。“信じる”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“予定”、“予定”、“可能”、“可能”、“すべき”、“潜在”、“可能”、“プロジェクト”、“継続”、“将”、“及び”将“などの類似表現は、前向き表現を識別することを目的としているが、 のすべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではない。展望性陳述は私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映し、仮説に基づいており、リスクと不確定性の影響を受ける。私たちは私たちが本当にこのような計画を達成することを保証できない, 私たちの展望的陳述で表現された意図や期待は、これらの陳述に過度に依存してはいけません。 には、私たちの実際の結果が展望的陳述で表明または示唆された結果と大きく異なることをもたらす可能性がある多くの重要な要素があります。これらの重要な要素は、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録、および特定の発売に関連するbrの使用に関連する任意の自由に作成された入札説明書において参照されることを許可することができる、タイトル“リスク要因”の下で議論される要素を含む。これらの要因および本明細書で行われた他の警告的陳述は、本入札明細書に適用されるすべての関連する前向きな陳述として理解されるべきである。法律に別の規定があることを除いて、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でいかなる前向きな陳述を公開更新する義務を負いません。

リスク要因

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、私たちが2020年7月31日に提出した最新の20-F表年次報告書に記載されている“リスク要因” 項で説明したリスク要因と、米国証券取引委員会に提出された現在の6-K表報告書に追加および更新された内容と、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書および任意の関連する無料書面募集説明書に含まれるまたは引用的に組み込まれた他のすべての情報とを慎重に考慮しなければならない。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況と見通し、および私たちの証券の投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります

収益を使用する

任意の目論見書付録と特定の発売に関連する任意の無料執筆募集説明書に記載されているbrを除いて、当社は、本募集説明書の下で提供される証券の純収益を使用して、私たちのプロジェクトの開発と商業化および私たちの業務の成長に資金を提供し、主に運営資金であり、一般会社用途に使用する予定である。私たちはまた、当社の価値を向上させると考えられる技術、製品、および/または業務に純収益の一部を使用して買収または投資することができます。本募集説明書の日まで、私たちは現在、このような取引についていかなる約束や合意にも達していません。我々 は，上記の目的に特化した純収益額は決定していない.したがって，我々の経営陣は純収益の分配に広範な裁量権を持ち，投資家は我々の経営陣の任意の証券販売収益への適用の判断に依存するであろう.純収益の大部分が債務返済に使用される場合、このような債務の金利と期限を目論見説明書の付録で詳しく説明する。使用期間中、純収益は利息銀行口座に入金されるだろう

薄めにする

必要であれば、投資者が本募集説明書の下で証券を購入する任意の株式の任意の重大な希釈を説明するために、入札説明書補足文書に以下の情報を列挙する

株本説明

以下に当社の株式の説明(登録説明書に基づいて提供可能な証券の説明を含み、本募集説明書はその補足部分として)は完全ではなく、当社が改正及び改訂された組織定款(“M&A”)及び英領バージン諸島法律の適用条文 全体の規定及び制約を受ける。

私たちの法定株式は1株当たり0.001ドルの無限普通株を含む。本募集説明書の日付までに、すでに発行された普通株と発行された普通株は計62，057，584株である。

本募集説明書の発表日までに、すでに株式承認証を発行して1，775，665株の普通株を購入することができる。Alto Opportunities Master Fund、SPC分離のMaster Portfolio BとHudson Bay Master Fund Ltd.はそれぞれ引受権証を持ち、1株当たり0.3843ドルの発行権価格で298，329株の普通株を購入し、この2つの株式承認証はいずれも2019年5月2日に発行された。イギリス“フィナンシャル·タイムズ”グローバル資本有限公司の簡科総裁は2部の株式引受証を持ち、178，997株の普通株を購入し、行使価格は1株0.3843ドルで、同じく2019年5月2日に発行された。 もう1部の引受権証は、100万株の普通株を購入し、行使価格は1株当たり0.3843ドルで、2021年1月18日に発行された。 この等株式証は発行日から行使でき、発行後4年以内に失効する。

以下では，我々の株式の記述を要約のみとし，先に米国証券取引委員会に提出したM&A， および英領バージン諸島法律の適用条項を参考に全面的に限定した.

私たちは、直接または時々指定されたエージェント、取引業者、または引受業者によって、一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができ、合計40，000，000ドルに達する：

私たち は、普通株、優先株、または他の証券に交換可能または変換可能な債務証券を発行することができる。優先株は、普通株、別の一連の優先株または他の証券に交換および/または変換することもできる。 債務証券、優先株、普通株および引受権証は、本目論見書で総称して 証券と呼ばれる。特定の一連の証券を発行する場合、本募集説明書は、本 募集説明書と共に提供され、その中に、発行された証券の発行および販売条項が列挙される。

普通株 株

本募集説明書の発表日までに、発行済み株式と発行済み普通株の合計62，057，584株。

権利、 普通株の割引と制限上記の“配当政策”の節で述べた制限に該当する場合、私たちの取締役は(M&Aの規定の下で)その決定された時間と金額に応じて配当を許可することができます。 普通株1株当たり1票を投じる権利があります。当社で清算または解散が発生した場合、普通株式保有者は、当社のすべての債権、債務、債務および責任、および当時の普通株より優先権のある株式の種類(あれば)について支出した後に割り当てられるすべての余剰資産を割合で共有する権利がある(M&Aの規定の下で)。私たちの普通株は適用された債務超過基金条項がない。私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていない。英領バージン諸島法案の条項に該当する場合には、(株主が同意した場合)私たちの普通株を買い戻すことができますが、会社が買い戻し後すぐに支払能力試験を満たすことを前提としています。(I)会社の資産価値がその負債を超えている場合、および(Ii)会社が債務満了時に債務を返済する能力がある場合、会社は支払能力テストを満たす。

配当金英領バージン諸島法案と私たちのM&Aを遵守した上で、私たちの取締役は決議を採択して、彼らが適切だと思う時間と金額が配当を発表することができて、彼らが合理的な理由に基づいて信納し、配当分配後、私たちの資産価値はすぐに私たちのbr負債を超え、私たちは満期時に債務を返済することができるだろう。英領バージン諸島法律は、私たちが配当金によって分配できる資金金額には、普通株式引受価格で支払われるすべての金額を含む制限はありません。いくつかの会計原則に基づいて、その金額の全部または一部を株式または株式割増と見なすことができるかどうかにかかわらず。英領バージン諸島法律によると、配当金の支払いは株主の承認を必要としない(私たちのM&Aに別段の規定がない限り)。私たちのM&A協定によると、どの配当も当社の利息には計上されません(私たちのM&A合意が別途規定されていない限り)。

証券法に対する米国証券取引委員会の債務賠償の立場を開示する上記の規定によれば、証券法の下で生じる責任に対する賠償は、登録者の取締役、上級管理者または個人 を制御することが可能であり、登録者は、米国証券取引委員会がこのような賠償が証券法に規定された公共政策に違反していると考えているため、強制的に実行することができないと通知されている。

譲渡株 それは.(I)吾等のM&A又は(Ii)英領バージン諸島法により生じた任意の適用制限又は制限に該当する場合には、当社の任意の株主は、通常又は汎用形態又は吾等の取締役が承認した任意の他の形態(当該譲渡書類が譲渡者によって署名され、譲受人の名称及び住所を記載している)の譲渡書類を介して、その全部又は任意の株式を譲渡することができる。(I)会社の普通株がナスダック資本市場又は任意の他の証券取引所又はその後に普通株取引を行う任意の他の証券取引所又は自動見積システム(“認可取引所”)に上場している場合は、譲渡が法律、規則で行われている場合は、書面による譲渡文書を必要とせずに株式を譲渡することができる。取引所に上場する株式を認可するために適用される手続及び他の要求(br}又は(Ii)株式は、認証されていない形態で株式を保有及び譲渡するためのシステム(“関連システム”)によって譲渡することができ、関連システムの運営者(及び関連システムが株式を効率的に譲渡するために必要な他の者を含む)は、関連システムを介して譲渡された任意の株式の譲渡について株主の代理人及び事実上の代理人(この目的を含む。任意の譲渡株式の株主の名義と代表署名と譲渡文書(br})を交付する

債務証券説明

本目論見で述べたように、“債務証券”という言葉は、当社が時々発行する債権証、手形、債券及びその他の債務証明を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務、または二次債務証券になるだろう。私たちはまた転換可能な債券を発行することができる。契約(ここでは契約と呼ぶ)によって発行された債務証券は，吾らが契約で指定する受託者と締結する.転換可能債務証券は が契約によって発行されない可能性が高い.

本入札明細書に含まれる1つ以上の義歯証明書(例えば、ある)は、登録宣言の証拠品としてアーカイブされる。

この部分を読む際には、各シリーズの債務証券について、適用される目論見明細書付録に記載されている債務証券の具体的な条項が補足され、適用される場合、以下の要約に記載されている一般的な条項が修正または置換される可能性があることを覚えておいてください。私たちが本節で作った陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれない。

契約項目の下で違約事件

私たちが募集説明書の付録または特定のシリーズの債務証券に適用される無料で書かれた目論見書に別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約イベントである

私たちは契約の形で契約を結び、毎年財政年度終了後のある日に受託者に証明書を渡して、私たちが契約を守る条項を示し、私たちは違約していません。

しかし、もし私たちが債務証券を発行する場合、債務証券の条項と債券の最終形態は目論見書付録に提供されます。 発行された債務証券の条項と条件については、目論見書付録とそれに付随する債券形態を参照してください。 条項と条件は、私たちが定期的な証拠を提供しなければならないかどうか、違約事件が存在しないこと、または私たちが契約条項を遵守していることを証明することも含まれていないかもしれません。

本募集説明書または任意の募集説明書付録に記載されている契約および債務証券条文に関する陳述および記述は、その要約であり、完全を自称しておらず、契約(および、私たちが時々行う可能性のある各契約によって許容される任意の修正または補足)、および債務証券のすべての条文(その中のいくつかの用語の定義を含む)の制約を受け、その全体的な規定によって制限される。

一般情報

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券は当社の直接担保または無担保債務となる。 優先債務証券は、私たちの他の任意の無担保優先債務と無二次債務と並ぶだろう。二次債務証券brの償還権は任意の優先債務に従属する。

私たち は、時々1つまたは複数のシリーズの債務証券を発行することができ、各シリーズの満期日が同じまたは異なり、額面または割引価格で発行することができる。 は、株式募集説明書が補足説明されていない限り、発行時にそのシリーズの未償還債務証券のbr所有者の同意を得て、特定のシリーズの債務証券を追加的に発行することができる。このような任意の追加債務証券は，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，適用契約項下の単一債務証券系列 を構成し，同等の順位を持つことになる.

契約が無担保債務に関連している場合、資産分配に関連する破産または他の清算事件が発生して、我々の未償還債務を償還するか、または自社またはその子会社の担保債務に関連する融資協定に基づいて違約事件が発生した場合、そのような担保債務の所持者(ある場合)は、契約によって発行された優先債務を支払う前に元本および利息 を得る権利がある。

募集説明書.補編

各目論見書の付録には、提供された特定の一連の債務証券に関する条項が記載される。これらの用語は、以下の部分または全部を含むであろう

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しない。債務証券の保有者 は、適用される目論見書 付録に記載されているように登録債務証券を提出して交換または譲渡することができる。適用契約の制限を受けない限り、これらのサービスは無料で提供されますが、交換や譲渡に関連するいかなる税金や他の 政府料金は除外されます。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または変動金利に従って利子を計上することができる。また、株式募集説明書の付録に を指定すると、発行時に現行の市場金利を下回る金利またはその宣言元金より低い割引価格で無利子または無利息の債務証券を売却することができる。適用される目論見書付録に、これらの割引債務証券に適用される任意の特殊な連邦所得税考慮事項を説明する。

私たち は、1つ以上の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照することによって決定される債務証券を発行することができます。このような債務証券の保有者は、任意の元金支払い日に元本金額を受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払い を受信することができ、これは、適用通貨、商品、株式指数、またはその日における他の要因の価値に依存する。適用される入札説明書付録には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかに関する情報、および通貨、商品、株式指数、またはその日の対応金額に関連する他の要因、およびいくつかの追加の税務考慮要因が含まれています。

株式承認証説明

私たちは株式承認証を発行して私たちの普通株や優先株を購入することができます。株式承認証は、独立して発行することができ、または当社が本募集説明書または上述した任意の組み合わせに従って販売する任意の他の証券と共に発行することができ、そのような証券と追加または分離することができる。私たちが発行した引受権証が公開取引される範囲内で、一連のこのような株式承認証は、私たちと株式承認証代理人との間で締結された単独持分証協定 に基づいて発行される。以下にまとめる条項は、一般に、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の条項を、適用可能な株式募集説明書の付録および任意の適用可能な無料で書かれた目論見説明書の中で特に詳細に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項と異なる可能性がある

我々は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別のbr報告書、株式承認証、および/または株式証明書プロトコルの形態(ある場合)を参照し、関連する一連の株式承認証の発行前に提供される可能性のある特定の一連の株式承認証の条項を記述する形態の引受証証明書を含むことができる。私たちは株式承認証協定に基づいて株式承認証を発行することができます。私たちは私たちが選択した持分証代理人とこの協定を締結します。株式承認証エージェントは、私たちが株式承認証に関連する代理としてのみ、いかなる株式承認証登録所有者または株式承認所有者の代理または信託の義務または関係を担うことはない。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条項要約 は特定の系列株式承認証に適用されるすべての株式証明書及び/又は株式承認証プロトコル及び株式証明書形式のすべての条文に制限され、そしてその全体規則に制限される。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料株式募集説明書、及び株式認証条項を含む完全株式証明書及び/又は株式承認証プロトコルとbr}株式証明書を読むことを促します(場合によって決定されます)

任意の引受権証発行の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

行使権証

1部の株式証所有者は株式証募集説明書の付録で述べた或いは整理可能な行使価格を承認し、関連する種類或いはシリーズの普通株或いは優先株数 を購入する権利がある。株式承認証は、適用される目論見書副刊に示された締め切り前の任意の時間に行使することができ、当該目論見書副刊が別の規定がない限り、行使することができる。満期日の取引終了後、適用された場合、行使されていない引受権証は無効となります。株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている方式 に従って行使することができる。権利証所有者がお金を支払い、brを適切に完了し、権利証代理人の会社信託事務所(例えば、ある)または募集説明書(Br)に付録に記載されている任意の他の事務所で権利証明書に署名した後、私たちは、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。もし権利証所有者が行使した権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合，我々は残りの権利証のために新たな権利証明書を発行する.もし私たちが適用する目論見書の付録に明記すれば、株式承認証所有者は株式証の行使価格を全部または部分的に承認して証券を提出することができる

関連カテゴリまたは一連の普通株式または優先株を購入するために任意の株式承認証を行使する前に、承認持分所有者は、自社清算、解散または清算時に購入可能な普通株式または優先株(例えば、ある)の投票権または任意の配当金または支払いを受け取る権利を含む、行使時に購入可能な普通株式または優先株所有者の任意の権利を有さないであろう

権限説明

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受け入れた人は、権利を譲渡することができ、権利を譲渡しなくてもよい。 任意の権利発行について、1つまたは複数の引受業者または他の人と予備引受または他の手配を締結することができ、スケジュールによれば、このような引受業者または他の人は、そのような権利発行後に承認されていない任意の発行された証券を購入することができる。各一連の権利は、1つ以上の銀行、信託会社、または他の金融機関と権利エージェントとして締結された個別の権利エージェントプロトコルに従って発行され、これらの銀行、信託会社または他の金融機関の名前は、適用される募集説明書の付録に指定される。権利エージェントは、いかなる権利証明書保持者または権利実益所有者の代理または信託のいかなる義務または関係も負担することなく、権利に関連する私たちのエージェントとしてのみ使用される。

私たちが提供する任意の権利に関連する株式募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その中には 事項が含まれている

各権利は、適用募集説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を権利者に持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。満期営業終了後，すべての行使されていない権利は を無効にする.

任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、任意の未承認証券を、適用可能な入札明細書付録に記載された予備配置を含む、任意の未承認証券を、私たちの証券所有者以外の他の人に直接提供することができ、代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用される入札明細書の付録に記載された予備配置を含むことができる。

単位説明

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる可能性のある他の情報について，本入札説明書の下で提供可能な単位のbr重要条項と条項をまとめた.以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項を、適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料執筆目論見書により詳細に説明する。募集説明書 付録で提供される任意の単位の条項は、以下に記載する条項とは異なる可能性がある。しかし、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない

関連する一連の単位を発行する前に、当社は、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書、本募集説明書に従って提供可能な一連の単位の条項を記述する単位合意書、および任意の補足合意を参照してそれを組み込む。以下の各クラスの主な条項と条項要約 は，特定の系列クラスに適用されるユニットプロトコルと任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，その全体によって制限される.適用される募集説明書の付録と任意の関連する無料書面募集説明書、および完全な単位契約および単位条項を含む任意の補足合意を読むことをお勧めします

私たち は、本明細書で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を、1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々 は，単独のプロトコルで発行された単位証明書によって一連の単位ごとに証明することができる.我々は単位エージェントと単位プロトコル を締結することができる.各単位代理人は、もしあれば、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用目論見書付録に 単位エージェントの名前とアドレス(あれば)を明記する.具体的な単位プロトコル(あれば) には他の重要な条項と制約が含まれる.本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の報告書、単位フォーマット、および本入札明細書の下で提供される単位に関連する各単位のプロトコルフォーマット(ある場合)を参照する。

任意の単位を提供する場合、一連の単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される入札説明書の付録に説明される

本節で紹介したbr規定および“株式説明-普通株と優先株”と“株式承認証説明”で紹介した規定は，それぞれ単位および単位ごとに含まれる任意の普通株，優先株または株式承認証に適用される

シリーズ発行

我々 は，我々が決定した数と多くの異なる系列発行単位で行うことができる.

エージェントとレジストリを接続する

私たちの普通株の譲渡代理と登録機構はTranShareで、フロリダ州クリールウォルト行政駆動スイートルーム200号2849号にあります。33762.彼らの電話番号は(303)62621112です。

ナスダック資本市場が発売される

私たちのbrの普通株はナスダック資本市場に看板を掲げて上場して、コードは“SXTC”です

流通計画

我々 は、(I)引受業者または取引業者、(Ii)直接購入者(我々の関連会社を含む)、(Iii)を介して、代理店または(Iv)を介して、これらの任意の方法の組み合わせによって、本入札説明書によって提供される証券を販売することができる。証券は固定された 価格，販売時の市場価格，現在の市場価格に関する価格， または協議価格で流通することができる.募集説明書の補編には以下の情報が含まれる

引受業者やディーラーを通じて販売

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。もし引受業者が販売に参加した場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、引受、購入、保証を通じてbrを貸し出したり、私たちと買い戻し契約を締結したりすることを含む。引受業者は、br交渉取引を含む1つまたは複数の取引において時々証券を転売することができる。引受業者は、他の開示または非公開取引および空売りを含む、私たちの任意の他の証券の取引(本明細書または他の場所に記載されている)を促進するために証券を販売することができる。引受業者は、1つ以上の主引受業者によって代表される引受団を介して、または1つ以上の会社によって引受業者として直接公衆に証券を提供することができる。募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務はある条件によって制限され、引受業者がbrのいずれかの証券を購入した場合、引受業者は発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、時々、任意の公開発行価格および取引業者への許可または再販売または支払いの割引または割引を変更する可能性がある。

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券販売に参加すれば、依頼者として証券を販売する。そして、彼らは取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。入札説明書付録 には、取引業者の名前と取引条項が含まれます。

私たちのbrは、適用される入札説明書の付録に、私たちが引受業者、取引業者または代理に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が取引業者に参加することを可能にする任意の割引、特典、または手数料を提供する。

直接販売と代理店による販売

私たち はこの目論見書で提供された証券を直接売ることができます。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券 も時々指定されたエージェントで販売することができる.募集説明書付録は、要約または売却要約証券に参加する任意の代理人の名前を示し、代理人に支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に別の説明がある以外に、 のどのエージェントもその合理的な最大の努力を尽くしてその委任任期内に購入を誘致することに同意する。

私たち は、証券を機関投資家に直接売却することができ、または“証券法”が指す引受業者とみなされる可能性がある他の人に販売することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

納期遅延契約

もし株式募集説明書が補足的に説明された場合、代理店、引受業者、または取引業者があるタイプの機関に要約 を募集して、遅延受け渡し契約での公開発行価格で証券を購入することができます。このような契約は未来の指定された日に支払いと交付を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される募集説明書補編は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します。

市場、安定、その他の取引をする

適用される目論見書の補足説明が別途説明されていない限り、私たちの普通株を除いて、私たちが本募集説明書の下で提供するすべての証券は新しく発行され、既定の取引市場はありません。私たちは取引所や場外取引市場に上場して提供される証券を選択することができる。我々が発行した証券を販売する際に使用する任意の引受業者は，このような証券で市を行うことができるが，別途通知することなく随時このような市行為を終了することができる.したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない。

証券取引法第104条によれば、いかなる引受業者も安定取引、銀団被覆取引、懲罰的入札に従事することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

罰金 入札は、引受業者がシンジケート補充取引において最初にシンジカ メンバによって販売された証券を購入してシンジケートの空き頭を回収することを許可した場合、そのシンジケートメンバーから売却特許権を回収する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、証券の価格が取引がない場合の価格よりも高い可能性があります。 引受業者はこれらの取引を開始すれば、いつでも取引を停止することができます。

一般情報

私たちと締結された合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。通常の業務の過程で、私たちの代理、引受業者、取引業者、またはその関連会社は私たちの顧客であり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする可能性があります。

法務

適用される目論見書の付録に別の規定があるほか、本募集説明書に基づいて提供される証券に関するいくつかの法律事項は、Hunter Taubman Fischer&Li LLC(ニューヨーク州法律管轄)とCampbells(英領バージン諸島法律管轄)によって渡される。弁護士が本募集説明書による発売に関する法律事項を引受業者、取引業者または代理人に伝達する場合、そのような弁護士は、そのような発売に関連する任意の適用される株式募集説明書の付録に記載される

専門家

本募集明細書に参照方式で格納されている2020年3月31日までの年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所ZH CPA，LLC が含まれる報告書に監査され、本入札説明書に参照されて組み込まれ、企業の会計および監査専門家としての許可に基づいて報告書に組み込まれている。

財務情報

2020年3月31日現在及び2019年3月31日現在の財政年度の財務諸表 は、我々のForm 20−F年度報告書に含まれており、引用により本募集説明書に組み込まれている。

マージされた情報を引用することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報をこの目論見書に統合することを許可します。これは私たち があなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。本願明細書の場合、本明細書に含まれる陳述または任意の後続提出された文書中の陳述が、そのような 以前に記載されたものを修正または置換することを前提として、本明細書に参照および本明細書に入る文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

我々が取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出した以下の書類を参考に本目論見書に盛り込む

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出されたすべてのbr文書(現在の6-K表報告について言えば、これらは、本明細書に参照によって組み込まれたものであり、 およびForm 6−K)(I)に従って、本入札明細書の初期提出日後であり、その登録説明書の発効前に提供される現在の6−K表またはその一部以外の報告であり、(Ii)本募集説明書の日後であり、発売終了前に、文書を提出した日から参照によって本入札明細書に組み込まれるものとみなされなければならない。我々が米国証券取引委員会に提出した情報 は自動的に更新され，以前に米国証券取引委員会に提出された情報に置き換えることが可能である. の任意の現在のテーブル6−K報告またはその任意の添付ファイルに含まれる任意の情報が、米国証券取引委員会に報告するのではなく、米国証券取引委員会に提供されるか、または提供される場合、そのような情報または添付ファイル は、参照として本明細書に明示的に含まれない。

Brの要求に応じて、我々は、本募集説明書を受信した各個人に、参照方式で組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピー(文書中の具体的に参照されていない文書の証拠品を除く)を無料で提供する。書面や口頭でコピーを請求する請求を中国江蘇省泰州市泰東北路178号に直接送ってください。私たちの電話番号は+86-523-8629-8290です。

ここで詳細な情報を見つけることができます

米国証券取引委員会規則の許可を得て、本募集説明書は登録説明書に含まれるいくつかの情報および証拠物を省略し、 本募集説明書は登録説明書の一部である。本募集説明書には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文を表示すべきです。契約書、契約書、または他の文書を登録説明書の一部として登録説明書 に提出した場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために、本明細書を読むべきである。 本募集説明書中の契約、合意、または他の文書に関する各声明は、上述した参照によって組み込まれた宣言を含み、そのすべての内容は、実際の文書を参照して定義される。

我々は，取引法を遵守して外国個人発行者の情報報告要求に適用され，これらの要求に基づいて，米国証券取引委員会に年次報告や現在の報告その他の情報を提出する。アメリカ証券取引委員会公共資料室で、ワシントンD.C.20549にある私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書とその他の情報を閲覧し、読んで、コピーすることができます。米国証券取引委員会の電話1-800-米国証券取引委員会-0330に電話することで、公共資料室の運営情報を取得することができますWwwv.sec.govその中には我々の届出報告とその他の情報が含まれており， 我々は米国証券取引委員会に電子的に届出した。

私たちはwww.sxtChin.comで会社のサイトを維持しています。本入札明細書には、本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、または本ウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、コスト募集説明書の一部を構成しない。

民事責任の実行可能性

私たちのbrは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された株式有限責任商業会社です。私たちが英領バージン諸島に登録したのは、イギリス領バージン諸島会社としてのいくつかのメリット、例えば政治と経済安定、有効な司法制度、有利な税収制度、外国為替規制や通貨制限がないこと、専門と支援サービスを得ることができるからです。しかし，米国に比べて英領バージン諸島の証券法体系はそれほど発達しておらず，投資家への保護度も低い。しかも、英領バージン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

基本的に、私たちのすべての資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの取締役や管理者の多くはアメリカ以外の国の国民および/または住民 であり、これらの人の全部または大部分の資産はアメリカ以外のところにあります。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達すること、または米国またはその任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある。

私たちはHunter Taubman Fischer&Li有限責任会社を私たちの代理人に任命し、アメリカ連邦証券法に基づいてニューヨーク南区アメリカ地区裁判所で私たちに提起した任意の訴訟、あるいはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所が私たちに提起した任意の訴訟について送達手続きを受けた。

Campbells、私たちの英領バージン諸島法律顧問、私たちの中国法律顧問北京Docvit法律事務所(“Docvit”)イギリス領バージン諸島又は中国の裁判所が(I)米国又は米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所が得た我々又は我々の役員又は上級管理者に対する判決を承認又は執行するか否か、又は(Ii)米国又は米国の任意の州の証券法に基づいて英領バージン諸島又は中華人民共和国で我々又は我々の取締役又は上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟を受理するか否かをわれわれに知らせるか否かには、不確実性がある。

Campbells はさらに、アメリカと英領バージン諸島はアメリカ裁判所の民商事判決の条約を相互に認め、執行していないことを提案し、アメリカのいかなる普通或いは州裁判所は民事責任に基づいてお金を支払う最終判決は、完全にアメリカ連邦証券法に基づいているか否かにかかわらず、英領バージン諸島では認められ、実行されない可能性がある。Campbellsはまた、米国連邦または州裁判所で得られた最終的かつ決定的な判決は、この判決に基づいて、補償性損害賠償として支払うべきである(すなわち、税務当局が要求する税収または政府当局に類似した性質の他の費用ではない金、または罰金または罰金または多重または懲罰的損害賠償に関する金)は、英領バージン諸島裁判所が債務について訴訟を提起する対象である可能性があることを教えてくれた。

文書brはさらに、外国判決の承認と執行は“中華人民共和国民事訴訟法”によって規定されていることを提案している。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国間の条約または司法管轄区域間の互恵に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。2017年6月20日、武漢市中級人民法院は中国初の米国判決を認める裁判所となった。この判決は中国(“中国”)以前の最新の事態発展と結合しており、中国裁判所が外国判決を処理する方式に重大な影響を与える可能性があり、中国が外国判決を広く認める可能性がある

証券法責任賠償

証券法による責任の賠償は、前述の条項または他の規定により、我々の役員、上級管理者、および制御者 を許可する可能性があることから、米国証券取引委員会は、このような賠償は、証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため、強制的に実行することはできないと言われている。

目論見書

中国SXT製薬有限会社

8，285，260株普通株式

11，521，500件の事前出資株式証

イージス資本会社。

本募集説明書の増刊日は2022年1月20日である。