(日付が2021年2月2日の目論見であることを明記し、改訂された)

蘇軒堂(以下“当社”または“当社”と略す)は、元金2，804，848ドルの無担保転換可能本券(以下、“本票”と略す)を発行し、元金は2，804，848ドルであり、当社の普通株に変換でき、1株当たり0.004ドル(以下、“普通株”と略す)、総収益は2，636，557ドルである。

2022年3月14日に、吾らはユタ州有限責任会社Streeterville Capital，LLC(“投資家”)と証券購入協定(“購入契約”)を締結し、これにより、当社は2022年3月16日または前後に投資家手形を発行することを予想している。このロットの債券の利息率は年利6%で、日ごとに複利する。手形のすべての未償還元金および当計利息は、投資家が自社に手形を納入した購入価格(“購入価格日”)後12(12)ヶ月の満期および対応となります。この付記のより詳細な説明については、S-20ページからのタイトル“私たちが発売中の証券の説明”部分を参照されたい

2022年3月14日現在、非関連会社が保有する私たちの普通株の総時価は約20，714，542.98ドルであり、発行された普通株40，627，868株に基づいており、このうち38，502，868株は非関連会社が保有しており、2021年1月14日のナスダックでの私たちの普通株の終値に基づいて計算すると、1株当たりの普通株価格は0.54ドルである。F-3表I.B.5の一般的な指示によると、どの12ヶ月の間も、非関連会社が保有している私たちが発行した普通株の総時価が75，000，000ドル以下に維持されている限り、対象となる証券は、いずれの12ヶ月以内に公開発行されても販売されておらず、その価値は私たちの普通株総時価の3分の1を超えている。は、本募集説明書の日付まで(この日を含む)12ヶ月以内に、F-3表I.B.5の一般的な指示によると、私たちは総価格4，099，999.32ドルで22，777，774株の普通株を売却した。

私たちの普通株はナスダック資本市場あるいはナスダックに上場し、コードは“SXTC”です。2022年3月11日、私たちの普通株のbrがナスダックで最後に報告した価格は1株当たり0.19ドルです。手形は既定の取引市場ではなく、私たちはその手形をどの証券取引所にも上場することを申請するか、またはその手形を任意の自動見積システムに組み込むことを申請するつもりはない。

私たちは英領バージン諸島に登録設立されたオフショアホールディングスです。私たちの子会社と可変権益実体江蘇泰州蘇選堂薬業有限公司(“泰州蘇選堂”あるいは“VIE”)を通じて中国ですべての業務を展開しています。私たちも私たちの子会社も泰州蘇選堂のどの株式も持っていません。逆に、我々の完全子会社である台州蘇選堂生物科学技術有限会社(“WFOE”)、台州蘇選堂は台州蘇選堂の株主と一連の契約手配を締結し、或いは“VIE協定”を含み、(I)ある授権書協定と株式質権協定を含み、WFOEが台州蘇選堂を有効に制御させる；(Ii)独占技術コンサルティングとサービス協定、WFOEが実質的に台州蘇選堂のすべての経済利益を獲得させる；及び(Iii)いくつかの独占持分購入協定は、中国の法律許可の範囲内で、WFOEに独占選択権を提供し、中国法律許可の範囲内で泰州蘇選塘の全部或いは一部の株式及び/又は資産を買収する。外商独資企業、台州蘇選堂及び台州蘇選堂株主間のVIE協定を通じて、会計目的について言えば、吾らは泰州蘇選堂の主要な受益者とされているため、吾らはアメリカ公認会計原則に基づいて著者らの合併財務諸表の中で台州蘇選堂の財務業績を総合することができる。しかし、VIE構造は外資の中国会社への投資を完全にコピーすることはできず、投資家は永遠に中国経営実体の株式を直接持っていない可能性があるからである。その代わりに, VIE構造は外国への米国投資の契約開放を提供している。上記の契約と会社関係を効率的に実行するために可能なすべての予防措置を講じているにもかかわらず、これらのVIEプロトコルの効力は直接所有権に劣る可能性があり、合意条項を実行するための巨額のコストが生じる可能性がある。私たちは台州蘇選堂の株式を直接持っていないため、私たちは中国の法律法規の解釈と応用の不確定性によるリスクに直面しており、インターネット科学技術会社の外資所有権の制限、特殊な目的担体による中国会社の海外上場に対する監督審査、VIE協定の有効性と実行を含むが、これらに限定されない。私たちはまた、中国政府が将来この方面で取ったいかなる行動もVIE構造の不確定性を禁止するリスクに直面している。これは私たちの業務に大きな変化をもたらす可能性があり、普通株価値が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

私たちは中国に本部を置くことに関連するいくつかの法律と運営リスクに直面するだろう。私たちの現在の業務運営を管理する中国の法律法規は曖昧であることがあるため、これらのリスクは私たちの子会社の運営に重大な変化を招き、私たちの普通株の価値を大幅に切り下げたり、投資家に私たちの証券を提供または継続する能力を完全に阻害したりする可能性がある。最近、中国政府は一連の監督管理行動を取り、証券市場の違法行為を打撃し、中国国外の可変利益主体構造を利用して上場した会社に対する監督管理を強化し、新しい措置を講じてネットワーク安全審査範囲を拡大し、反独占法執行力を拡大することを含む中国の経営活動を規範化する声明を発表した。本募集説明書の付録日付まで、吾ら、吾などの子会社及び泰州蘇選堂及びその子会社はいかなる中国監督管理機関が開始したネットワーク安全審査調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知或いは制裁も受けていない。本募集説明書の増刊日まで、中国は現在まだ関連する法律法規がなく、実体権益が中国国内の会社が海外証券取引所に上場することを禁止している。しかし、これらの声明と監督管理行動は新たに発表されたため、公式指導意見と関連実施細則はまだ発表されていない。このような改正や新しい法律法規が、私たちの日常業務運営、外国投資を受け入れる能力、および私たちが米国取引所に上場し続ける能力にどのような潜在的な影響を与えるのかは非常に不確実だ。

私たちは将来のどんな収益も残して、私たちの業務拡張に資金を提供するつもりで、私たちは予測可能な未来にいかなる現金配当金も支払わないと予想しています。本募集説明書の日付まで、わが社、その子会社とVIEの間に現金移転や他の資産移転は発生していません。中国の法規は私たちの組織内での現金の移転方式を制限している。当社の投資家に配当金をどのように支払うか、および私たちの組織内で現金をどのように転送するかの詳細については、“株式募集説明書の概要-持株会社、その子会社と総合VIEとの間の配当分配または資産の移転”を参照されたい

投資する前に、本募集説明書の付録および添付の目論見書(参照されているすべての情報を含む)をよく読まなければなりません。我々の証券に投資することは、普通株の取引価格が変動の影響を受けていることを含む高いリスクに関連しており、今回発行された投資家は、実際の発行価格よりも高い普通株を売却できない可能性があり、あるいは普通株を売却することができない可能性がある。私たちの証券に投資する前に考慮すべきいくつかの要因に関する議論は、本募集説明書補足説明書S-7ページと添付されている目論見書5ページ目からの“リスク要因”を参照してください。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性についても何の評価もしていない。Brの反対に対するいかなる陳述も刑事犯罪だ。

本募集説明書は構成されておらず、英領バージン諸島で公衆に証券を発行することもありません。

本稿では，本募集説明書付録と添付の基本入札説明書の2つからなり，いずれも我々が“棚上げ”登録フローを用いて米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-3表(文書番号：333-252664)登録説明書の一部である.

本文書の2つの部分は、(1)今回の発行チケットに関する具体的な詳細を紹介した本募集説明書の付録と、(2)提供可能な手形の一般的な説明を提供する添付の基本的な入札説明書とを含み、その中のいくつかは、今回の発売に適用されない可能性がある。一般的に、私たちがこの“目論見説明書”を言及すると、私たちはこの2つの文書の組み合わせを指す。あなたは、本募集説明書の付録および添付の基本入札説明書に含まれる情報のみに依存しなければなりません。私たちは他の誰にも他のまたは違う情報を提供することを許可していません。本募集説明書の付録に記載されている情報が添付の基本的な目論見書と一致しない場合は、本募集説明書の補足材料を基準としなければなりません。あなたは、本募集説明書の付録と、以下のタイトルで紹介された他のbr情報を読まなければなりません。タイトルはそれぞれ“どこでより多くの情報を見つけることができますか”および“引用によっていくつかの文書に組み込まれています”です

本募集説明書の付録または引用によって本明細書の付録に組み込まれ、または本募集説明書の付録の文書に記載されている任意の陳述は、本募集説明書の付録または引用および本募集説明書の付録の任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述によって修正または置換された範囲内で、修正または置換とみなされる。そのような修正または置換された陳述のいずれかは、そのように修正または置換されない限り、非構成コスト募集説明書の補編の一部とみなされるであろう。さらに、本募集説明書の付録に記載されている記述と、本明細書の付録に引用されて添付された任意の以前に提出された報告書の類似した陳述との間のいかなる不一致点も、本募集説明書の付録の陳述は、これらの以前の陳述を修正および置換するものとみなされる。

本募集説明書付録を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物および参照によって組み込まれた情報を含み、は、本入札説明書付録下で提供される証券に関する他の情報を含む。この登録声明は、米国証券取引委員会ウェブサイトまたは米国証券取引委員会事務室で読むことができる。詳細は、以下の“より多くの情報”の欄を参照されたい

私たちは、本募集説明書の付録に含まれ、引用で組み込まれたbr情報、付属の基本入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の関連無料で書かれた目論見書に責任を負います。私たちは誰もあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他のいかなる情報も何の責任も負いません。もしあなたが他の情報を受け取ったら、あなたはそれに依存してはいけない。

我々は，本募集説明書付録と添付の基本入札説明書に基づき，このような要約と販売を許可する管轄区でのみチケットを販売し，購入要約を求めている.本募集説明書付録及び添付の基本募集説明書は、本募集説明書付録に関連する登録証券以外の任意の証券を販売又は要約購入する要約を構成しておらず、本募集説明書付録及び付随する基本募集説明書も、いかなる司法管轄区で誰にも証券の購入を売却又は招待する要約を構成していない。米国以外のいかなる司法管轄区域においても、本募集説明書の付録または添付の基本的な目論見書を所有または配布することができるように、brはいかなる行動も行われていない。米国以外の司法管轄区で本募集説明書補足資料又は添付の基本募集説明書を取得した者は、当該司法管轄区に適用される今回の発売及び本募集説明書補充資料及び付随する基本募集説明書に関する任意の制限を了承し、遵守しなければならない。

本募集説明書付録および添付の基本入札説明書内の情報が、本募集説明書付録の表紙に記載されている日付以外の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または参照によって組み込まれた任意の情報が、参照によって組み込まれた文書日の後の任意の日付が正しいと仮定してはならない。この日以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、または見通しは変化している可能性があります

あなたは、私たちが提出した今回の発売に関連する任意の合意における任意の陳述または保証の正確性に依存してはならないまたは仮定してはならない、または私たちのbr}は、個別の開示スケジュールに含まれる例外的な状況および制限によって制限される可能性があるので、他の方法で提出される可能性がある任意の陳述または保証の正確性を表す可能性があり、証券法が重要とみなされるかもしれない基準とは異なる重大な基準に適合する可能性があり、または任意の所与の日に真実を継続しない可能性があるからである。

他に説明またはbrの文意が別に指摘されている以外、本募集説明書の付録および添付の基本募集説明書の“当社”、“br}”中国SXT“、”私たち“、”私たち“または”私たち“に対する言及はすべて蘇軒堂を指す

本明細書の付録に含まれているか、または参照されて組み込まれているいくつかの陳述、添付された基本的な目論見、および本明細書およびその中に参照によって組み込まれた文書は、我々の経営陣が“前向きな陳述”を含む本募集説明書の付録の内容の言及または概要を含む文書を含む。これらの展望的陳述は、私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいている。我々の実際の結果は、本明細書で議論された、またはこれらの前向き陳述によって示唆された結果と大きくまたは大きく異なる可能性がある。前向きな陳述は、“信じる”、“予想”、“予想”、“意図”、“推定”、“計画”、“プロジェクト”および他の同様の表現によって識別される。さらに、将来のイベントまたは状況の予期または他の説明について言及された任意の陳述は、前向きな陳述である。本入札説明書または米国証券取引委員会に提出された他の文書に含まれるか、または参照によって格納された前向き陳述は、必ずしもを含むが、以下に関連する陳述に限定されるわけではない

以上は，本稿に含まれる前向き陳述がカバーする可能性のある事項や我々が直面しているリスク要因の詳細なリストを表すものではなく，これらのリスク要因は，我々の実際の結果が前向き陳述で予想される結果と異なることをもたらす可能性がある.私たちが米国証券取引委員会に提出した報告書の“リスク要因” を参照して、本募集説明書の付録、添付の基本的な入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた文書を参照して、2021年3月31日までの会計年度の20-F表年次報告を含めて、私たちの業務および財務業績に悪影響を及ぼす可能性のある追加のリスクを知ることを含む。

また、新しいリスクはしばしばが出現し、私たちの経営陣は、私たちが直面しているすべてのリスクを予測したり解明したりすることはできず、すべてのリスクが私たちの業務に与える影響を評価することもできないし、任意のリスクまたはリスクの組み合わせは、実際の結果が任意の前向き陳述に含まれる結果とは異なる程度につながる可能性がある。本募集説明書付録に含まれるすべての前向き陳述は、本募集説明書付録の発表日に得られた情報に基づいている。法律または規則の要件が適用される範囲を除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由で、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務を負いません。吾らまたは吾などを代表する者のすべての後続のbr書面および口頭前向き陳述に起因して、その全文は、上記および全文(または引用によって組み込まれた)募集説明書の付録の警告声明によって明確に限定される。

募集説明書補足要約

以下の要約は、参照によって本文書を含むか、または組み込むことによる選択された情報を重点的に紹介する 目論見書副刊及び添付基本目論見書。この要約には、含めるべきすべての情報は含まれていません 私たちの証券に投資する前に、よく考えてください。投資を行う前に 決定は、株式募集説明書全体の付録、添付の基本的な入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた文書をよく読むべきであり、リスクを含む 要素部分、財務諸表、財務諸表の付記 これとこれに引用された文を引用する.

本募集説明書増刊では、他に説明がない限り、“中国株式会社”、“当社”及び“当社”などの用語はいずれも蘇軒堂及びその合併子会社を指す。

私の会社

私たちは英領バージン諸島に登録設立されたオフショアホールディングスです。私たちの子会社と可変権益実体江蘇泰州蘇選堂薬業有限公司(“泰州蘇選堂”あるいは“VIE”)を通じて中国ですべての業務を展開しています。私たちも私たちの子会社も泰州蘇選堂のどの株式も持っていません。逆に、私たちは一連の契約手配(VIEプロトコルとも呼ばれる)によって台州蘇選堂業務運営の経済的利益をコントロールし、獲得した。当社の全資本付属会社の台州蘇選堂生物科学技術有限会社(“台州蘇選堂”)、台州蘇選堂及び台州蘇選堂株主間のVIE協定は(I)いくつかの授権書協定と株式質権協定を含み、WFOEが台州蘇選堂を有効に制御できるようにした；(Ii)独占技術コンサルティングとサービス協定を含み、WFOEが台州蘇選堂から実質的にすべての経済利益を得ることができるようにした。及び(Iii)いくつかの独占持分購入協定、当該等の協定は外商独資企業に独占選択権を提供し、中国の法律許可の範囲内で泰州蘇選塘の全部或いは一部の持分及び/又は資産を購入する。外商独資企業、台州蘇選堂及び台州蘇選堂株主間のVIE協定を通じて、会計目的について言えば、吾らは泰州蘇選堂の主要な受益者とされているため、私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて著者らの合併財務諸表に台州蘇選堂を合併する財務業績を報告することができる。しかし、VIE構造は外資の中国会社への投資を完全にコピーすることはできず、投資家は永遠に中国運営実体の株式を直接持っていない可能性があるからである。その代わりに, VIE構造は外国への米国投資の契約開放を提供している。私たちはVIEの株式を直接持っていないため、私たちは中国の法律法規の解釈と適用の不確実性によってリスクに直面し、インターネット技術会社の外資所有権の制限、特殊な目的担体を介して海外に上場する中国企業の監督審査、VIE協定の有効性と実行を含むが、これらに限定されない。私たちはまた、中国政府の将来のこの方面でのいかなる行動もVIE構造の不確実性を許さない可能性のあるリスクに直面しており、これは私たちの業務に重大な変化を招く可能性があり、普通株価値が大幅に値下がりしたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

我々のVIEプロトコルは対局州蘇玄塘の制御権を効果的に提供しないかもしれない。もし私たちが中国証監会の規則制度を守らなければ、私たちはまた中国証監会を含む中国の監督管理機関から制裁を受ける可能性がある。

台州蘇選堂及びその子会社を通じて、著者らは中国に本部を置く革新型製薬会社であり、漢方医薬と薬理(“中成薬”)の研究、開発、製造、マーケティングと販売に集中している。漢方薬は数千年来中国人民に広く受け入れられてきた漢方薬製品である。数十年来、漢方薬製品の出所、鑑別、砲製技術、品質標準、適応、投与量と使用法、注意事項、倉庫などはすべて国家が公布した漢方薬生産指導意見“中国薬典”に十分な記載、収録と規範を得た。近年、漢方薬材業界の増加速度は製薬業界のいかなる他の細分化業界よりも速く、主に政府の漢方薬材業界に対する優遇政策のおかげである。政府の優遇政策のため、漢方医学製品は商業化前に厳格な臨床試験を経る必要がない。著者らは現在3種類の漢方薬製品を販売している：高級漢方薬、精密漢方薬と普通漢方薬である。私たちのすべての漢方薬製品は模造薬であり、しかも著者らはいかなる重大な方法でこれらの製品の医療効果を変えていないが、これらの製品は非常規投与の面で革新的である。製造過程の複雑さは私たちの製品の独特なところです。先進的な生薬は、一般に、製造のための専門的な設備および製造プロセスが必要であり、精密な漢方薬および従来の生薬よりも多くの製造工程を経験しなければならないため、最高の品質を有する。普通の漢方薬より精製漢方薬の成分の方が精製されている。

私たちの会社の構造は

中国SXT製薬有限会社は英領バージン諸島の会社で、その全資本香港子会社の中国SXTグループ有限会社の100%普通株を持っている。中国SXTグループ有限会社は外商独資企業泰州蘇選堂生物科学技術有限会社のすべての株を持っている。泰州蘇選堂生物科学技術有限公司は一連の契約手配を通じて私たちの経営実体江蘇泰州蘇選堂製薬有限会社を制御している。

以下の図は、本募集説明書の付録日までのわが社の構造を説明する

VIEの運営と今回の発売には中国当局の許可が必要

2021年12月24日、中国証監会は“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”(“管理規定”)と“国務院の国内会社の海外発行上場管理に関する規定(意見募集稿)”(“方法”)を発表し、は現在社会に公開的に意見を求めている。“海外上場管理規定と方法”は海外上場届出文書に対して具体的な要求を提出し、統一的な監督管理、監督管理の調整、国境を越えた監督管理協力の強化などを含む。国内企業の海外上場は監督管理に関連しており、関連する安全審査手続きを行わなければならない。海外上場は国家の安全を危害する企業に入ってはならない。中国証監会の関連責任者によると、公開意見募集と正当な立法手続きを完成した後、“管理規定と措置”の実施後、中国証監会は届出手続き指導意見を制定し、発表し、更に届出管理細則を明確にし、市場主体が明確な届出指針を参照できるようにすることは、“管理規定と措置”の実施にまだ時間がかかることを意味する。管理規定と措置がまだ施行されていないため、私たちは現在影響を受けていない。しかし、中国証監会の回答によると、, 現有の海外上場中国資本会社の初回公募株と再融資は届出手続きを通過することが要求される；他の現有の海外上場会社は十分な過渡期を持って届出手続きを完成することが許可され、これは私たちが未来に必ずで届出手続きを完成することを意味する。

吾らの中国現行の法律法規及び管理規定及び方法提案草案に対する理解によると、吾らは現在、いかなる中国当局の許可を得て初めて経営及び外国投資家に吾などの普通株を発行する必要はない。さらに、私たち、私たちの子会社またはVIEは、中国証監会やCACを含む中国当局の許可または承認を得てVIEを経営する必要はなく、私たち、私たちの子会社またはVIEもVIE経営に関するいかなる拒否も受けていません。しかし、このほど、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”を通達し、2021年7月6日に社会に公表した。意見は不法証券活動の管理を強化し、中国会社の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を採用し、中国概念海外上場会社のリスクと事件、及びネットワークセキュリティとデータプライバシー保護要求などの類似事項に対応する。これから公布される意見と任意の関連する実施細則は、私たちを未来にコンプライアンス要求の制約を受けるかもしれない。中国の現在の規制環境を考慮して、私たちは依然として中国の規則と法規の異なる解釈と実行が私たちに不利な不確実性を受けており、これは事前通知が少ない場合にすぐに発生する可能性がある。

持株会社、子会社と合併企業との間の配当分配又は資産譲渡

私たちは主に泰州蘇玄堂とその子会社の配当金と他の持分分配に依存して、私たちが発生する可能性のあるいかなる債務のサービスも含めて、私たちの現金需要を満たす。台州蘇選堂とその付属会社が配当金を派遣する能力は、その分配利益を基礎としている。中国の現行法規は泰州蘇選堂とその付属会社が中国の会計基準と法規に基づいて定めた累積利益(あればある)の中からそれぞれの株主に配当金を派遣することを許可している。また、台州蘇選堂とその付属会社は毎年少なくとも10%の税引後利益(あればある)を法定積立金として、それぞれの登録資本の50%に達するまで保留しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。もし私たちの中国子会社が将来自分の名義で債務を発生させれば、債務を管理するツールは彼らが私たちに配当金または他のbrを支払う能力を制限するかもしれない。台州蘇選堂およびその子会社がそれぞれの株主に配当金または他の支払いを割り当てる能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有益な投資または買収、配当金の支払い、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的かつ不利な制限をもたらす可能性がある。

持続的な資本流出と2016年第4四半期の人民元の対ドル安に対応するため、人民銀行中国銀行と国家外国為替管理局は次の数ヶ月間に、中国会社の海外買収による外貨送金、配当金の支払い、株主ローンの返済のより厳しい審査手続きを含む一連の資本規制措置を実施した。例えば、2017年1月26日に発表された“外国為替管理改革の推進による真実性とコンプライアンス審査の向上に関する通知”あるいは“外匯局通知3”は、銀行が国内企業が海外株主に5万ドル以上の配当金を支払う取引を処理する際には、当該国内企業が真の取引元金に基づく関連取締役会決議、原始納税申告書と監査された財務諸表を審査すべきであると規定している。中国政府は引き続きその資本規制を強化する可能性があり、台州蘇玄堂とその子会社の配当やその他の分配は将来的により厳しい審査を受ける可能性がある。泰州蘇選堂およびその子会社が私たちに配当金を支払うか、または他の分配を行う能力のいかなる制限も、私たちの成長、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に実質的な不利な制限をもたらす可能性がある。

また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国会社が非中国住民企業に支払う配当金には、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業が所在する国や地域政府との間の条約や手配に基づいて減免しない限り、10%の予備引き上げ税率が適用されると規定されている。大陸部中国と香港特別行政区の税務協定によると、香港企業(I)が中国企業の少なくとも25%の株式を直接保有している場合、(Ii)は香港税務住民であり、(Iii)中国税務の観点から配当金の実益所有者と確認できる場合、中国企業が香港企業に配当金を支払う予定税率は10%の標準税率から5%に低下することができる。行政指導の下で、香港住民企業は以下の条件を満たさなければならない(その中に： )低下した源泉徴収税率を適用することができる：(I)会社でなければならない；(Ii)中国住民企業に必要な持分率と投票権を直接所有しなければならない；および(Iii)配当金を受け取る前の12ヶ月以内に中国住民企業に必要なパーセンテージを直接所有しなければならない。非住民企業は減税の予定税額を享受し、税務機関に関する事前承認を必要としない。逆に、非住民企業及びその源泉徴収義務者は、自己評価により、所定の享受税協定優遇基準に適合していることを確認した場合には、減収後の源泉徴収税率を直接適用し、納税申告を行う際に必要な用紙及び証明書類を提出することができる, 税務機関に関する税引き後届出審査を受けます。そのため、私たちが香港に登録して設立した全額付属会社中国SXTグループ有限会社(“SXT HK”)は、国水漢が規定した条件を満たしていれば、中国大陸部の付属会社から受け取った配当金について5%の源泉徴収税率を享受することができる[2009]81および税金規制に関する他のもの。しかし、関連税務機関が私たちの取引や手配が優遇された税収待遇を受けることを主目的としていると考える場合、税務機関については将来的に優遇予定税額を調整する可能性があります。したがって、減少した5%が泰州蘇選堂およびその付属会社からSXT HKから受信した配当金に適用される保証はない。この源泉徴収税は私たちが台州蘇選堂とその子会社から得る可能性のある配当金額を減らすだろう。

本募集説明書の補足日までに、私たち、私たちの子会社、およびVIEは、予測可能な未来において、収益の分配またはVIEプロトコルの下での借金の返済を計画していません。本募集説明書の付録のbr日付まで、私たちはいかなる子会社やVIEも私たちに配当や分配を送っていません。私たちは私たちの株主にいかなる配当や分配も行っていません。

2018年12月、私たちは工場を再建·組み立て、現地の食品薬品監督管理局が発行した“食品生産許可証”を取得し、この証明書は会社に漢方薬相同補充剤(“TCMHS”)の生産許可を授与し、これは健康を支持するbr食品分類であり、中国の伝統的に漢方医として使用されているが、食品としても使用されている。生産範囲には，漢方薬原料から製造された“代用品茶”，および“固体飲料”があり，漢方薬原料から抽出した粒子である。

私たちは4種類の固体飲料製品の開発に成功し、2019年4月に商業使用を開始した。

著者らはすでに19種類の高級漢方薬を開発し、その中の17種類はすでに生産と販売し、10種類の精密漢方薬、235種類の普通漢方薬と4種類の漢方薬固体飲料を開発した。先進的な漢方薬は次第に著者らの主力製品になり、その品質ともっと大きな市場潜在力のためである。2021年9月30日までの6ケ月以内に、高級漢方医は総収入の28%をもたらしたが、精密漢方医学と普通漢方医はそれぞれ総収入の16%と47%をもたらした。2021年3月31日までの財政年度に、高級漢方医は総収入の37%をもたらしたが、精密漢方医学と普通漢方医はそれぞれ総収入の12%と30%をもたらした。2020年3月31日までの会計年度において、高級漢方医は総収入の30.6%をもたらしたが、精密漢方医と普通漢方医はそれぞれ総収入の20.0%と44.2%をもたらした。2019年3月31日までの財政年度に、高級漢方医は総収入の51.8%をもたらしたが、精密漢方医学と普通漢方医はそれぞれ総収入の7.5%と40.7%をもたらした。著者らの先進漢方薬は19個のbr製品を含み、また7つの直接経口漢方薬製品と10個の浸漬後に漢方薬製品を経口投与することができる。その名の通り、直接漢方薬を経口投与することは経口投与の優勢がある。直接経口漢方薬の原則に従い、著者らは直接経口漢方薬製品の研究開発のために新しい科学技術戦略と方法を確立した。著者らは著者らの直接経口漢方薬製品は国家医療製品管理局(NMPA)と省 Mpaの規定に符合すると信じ、同時に漢方医の原則を維持した。浸漬後に漢方薬顆粒剤を経口投与するのは小さくて孔がある, 沸騰水に浸漬して輸液を行うことができる密封袋。著者らの直接口服法は主に三七分、崔艶活鎖、夏天武、陸血経があり、後浸口法は主に陳象、蘇木、潮酸棗仁、蒋翔がある。各主要製品の適応と商業化年については，我々の20−F年報のbr“業務−我々の製品”を参照されたい。

台州蘇選堂はVIEの実体であり、2005年に設立され、近年急速に発展している。私たちの純収入は2020年9月30日までの6ヶ月の3，860，501ドルから2021年9月30日までの6ヶ月の1，027，674ドルに低下し、減少幅は73%だった。我々の純収益は2020年9月30日までの6カ月の1，381，258ドルから2021年9月30日までの6カ月の純損失3，091，824ドルに低下し、同期の純収益の324%を占めた。我々の純収入は、2020年3月31日現在の会計年度の5，162，268ドルから2021年3月31日までの会計年度の4，777，573ドルに低下し、減少幅は7%となった。我々の純損失は、2020年3月31日現在の会計年度の10，287，872ドルから2021年3月31日までの前期の2，748，183ドルに低下し、同期純損失の73%を占めた。我々の純収入は2019年3月31日現在の会計年度の7，012，026ドルから2020年3月31日までの会計年度の5，162，268ドルに低下し、26%減少した。我々の純収益は、2019年3月31日現在の前期の1，539，227ドルから2020年3月31日までの前期の純損失10，287，872ドルに低下し、その間に768%減少した

私たちは14個の私たちのブランド“蘇玄堂”に関する中国の登録商標を持っています。私たちの漢方薬製品はそれぞれ2016年12月と2017年に江蘇省泰州市のブランド品と馳名商標の称号を獲得した。同賞は江蘇省泰州市政府から授与され、中国。近い将来、著者らは大学、科学研究院と研究開発機構と漢方薬の砲製方法と品質標準に関連する共同研究開発プロジェクトにおける協力を強化し、著者らの研究者の訓練を強化する予定である。

私たちは先進的な漢方薬の新製品の開発に集中してきた。2017年春、我々は国家知的財産権局に8つの先進漢方薬発明特許出願を提出した。その後、私たちはまた中国国家知的財産権局に他の5つの発明特許出願を提出し、そのうちの1つは本募集説明書補充説明書までの日付が却下された。このすべての特許は実質的な検討段階にあり、新製品に関連していない。

私たちの主な顧客は病院で、特に漢方医病院で、主に江蘇省の中国です。私たちが販売しているもう一つの重要な部分は薬品流通業者に販売し、そして流通業者は私たちの製品を病院と他の医療流通業者に販売することです。2021年7月31日まで、私たちの最終顧客群は江蘇、湖北、山東、河北、江西、広東、安徽、河南、遼寧と福建などの10(10)の省市の70軒の製薬会社、12(12)のチェーン薬局と59軒の病院を含む。

企業情報

私たちの主な実行事務室は江蘇省泰州市泰東北路178号に位置し、郵便番号：中国。私たちのこの住所の電話番号は+86-523-86298290です。私たちの普通株はナスダックで取引され、コードは“SXTC”です

私たちのインターネットサイトwww.sxtChin.com、はわが社に関する様々な情報を提供しています。当社のウェブサイトまたは当サイトを介してアクセス可能な任意の情報は、引用によって、本募集説明書の付録または添付の基本入札説明書に組み込まれることはなく、本募集説明書補足材料または添付の基本入札説明書の一部とみなされてはなりません。我々が米国証券取引委員会に提出したForm 20-F年次報告と現在のForm 6-K報告は，届出後できるだけ早くわが社のサイトの投資家ページで取得したり，米国証券取引委員会無料サイトに直接リンクされた届出書類で取得したりすることができる.

供物

発行人		蘇軒堂会社

注意事項		無担保変換可能なチケットであり、元の元金は2，804，848ドルであり、168，291.00ドルの元の発行割引を含む。このロットの債券の利息率は年利6%であり、利子率は毎日複利である。手形のすべての未償還元金及び当算利息は、投資家が自社に手形を交付した購入価格(“購入価格日”)後12(12)ヶ月の満期及び対応となります。手形のより詳細な説明については、S−20ページからのタイトル“我々が提供している証券の説明”の部分を参照されたい

元本金金額		$2,804,848

救いを求める		期限後90日後のいつでも、投資家は債券の全部または一部を償還することができるが、毎月の最高償還金額は月600，000元(“毎月最高償還金額”)である

転換権		取引終了後90日後のいつでも、投資家は1株当たり0.30ドルの固定価格で手形を私たちの普通株式に変換することができますが、手形に記載された調整によって制限されなければなりません

販売制限		投資家は、任意の指定されたカレンダー週間(今週の日曜日から土曜日まで)において、公開市場で販売される普通株式数が、その週の普通株の週取引量の15%(15%)を超えないことに同意する

前金を選ぶことができます		私たちは未返済元金と未払い利息の120%の金額で手形を前払いすることができます。

違約事件		手形に違約事件が発生した場合、支払いまで毎年15%の金利で利息を計上しなければならない。投資家は重大違約に対して15%の手形残高を増加させ、軽微な違約に対して5%の手形残高を増加させる権利がある。

収益の使用		今回発行された純収益を運営資金と一般ビジネス目的に利用する予定です。本募集説明書を参照してS-18ページの“収益の使用”を補編する。

リスク要因		私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。私たちの証券への投資を決定する前によく考慮すべき要因の検討については、本募集説明書付録S-7ページ、添付基本入札説明書5ページ、2021年3月31日までの財政年度Form 20-F年度報告、および本募集説明書付録および添付基本入札説明書の他の文書に含まれる情報を参照して、または引用して“リスク要因”のタイトルに組み込むことをお願いします。

あなたが私たちの証券に投資することを決定する前に、以下に述べるリスクと、本募集説明書の付録の他の情報、添付された基本入札説明書、および本明細書およびその中に組み込まれた情報をよく考慮しなければなりません。2021年3月31日までの財政年度のForm 20-F 年次報告を含めてください。実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、私たちの業務、経営業績、将来性、あるいは財務状況は重大な悪影響を受ける可能性があります。これは私たちの普通株の取引価格を下落させるかもしれません。あなたは投資の全部または一部を失うかもしれません。以下に説明する危険は私たちが直面している唯一の危険ではない。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクもまた、私たちの業務運営を深刻に損なう可能性があり、あなたの投資の完全な損失を招く可能性があります。

もし中国政府が総合可変権益実体泰州蘇選堂に関連する契約手配が中国の関連業界の外商投資に対する監督管理制限に符合しない、あるいは当該などの規定或いは現行規定の解釈が未来に変化したと考えるならば、私などは厳しい罰を受けたり、当該などの業務中の権益を放棄させられたりする可能性がある。

私たちは英領バージン諸島の法律登録に基づいて設立された持株会社です。実質的な業務のないホールディングスとして、私たちは中国とVIEに設立された子会社を通じてすべての業務を行っています私たちはいくつかの契約を通じてVIE業務運営の経済的利益を統制して獲得する。私たちが今回発売した普通株と事前融資権証は、中国VIEの証券ではなく、私たちのオフショア持ち株会社の証券です。

VIEはそれぞれ2021年3月31日までと2020年3月31日までの年間総合経営実績とキャッシュフローの100%に貢献している。VIEは2021年9月30日現在、当社の総合総資産の約91%を占め、総負債の94%を占めている。VIEはそれぞれ2021年と2020年3月31日までの年度に100%の総合経営実績とキャッシュフローを貢献した。VIEは2021年3月31日現在、それぞれ会社総合総資産の79%と総負債の92%を占めている。

私たちはVIE協定に依存して引き続き依存すると予想される。これらのVIEプロトコルは私たちに泰州蘇選池に対する制御権を提供する上で、持ち株権を持って私たちに泰州蘇選池に対する制御権を提供して、あるいは私たちが泰州蘇選池の運営から経済利益を得ることができるようにしてくれるかもしれない。現在のVIE協定によると、法律事項として、台州蘇選堂またはその任意の株主がVIE協定の下で対応する義務を履行していない場合、私たちはこのような手配を実行するために巨額のコストと資源を生成しなければならない可能性があり、具体的な履行や禁止救済を求めること、損害賠償を要求することなど、中国の法律によって提供された法的救済措置に依存しており、これらの措置が有効であることを保証することはできません。例えば、VIEの株主が、これらのVIEプロトコルに従って購入選択権を行使する際に、VIEにおける彼らの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、私たちは、彼らにその契約義務を履行させるための法的行動を取らなければならないかもしれない。

(I)適用される中国当局が中国の法律、規則、法規に違反してこれらのVIEプロトコルを無効にした場合、(Ii)VIEまたはその株主がVIEプロトコルを終了し、(Iii)VIEまたはその株主がVIEプロトコルの下での義務を履行できなかった場合、または(Iv)これらのが未来に変化することを規定している場合、または異なる解釈があれば、私たちの中国での業務運営は大きな悪影響を受け、あなたの株式価値は大幅に縮小し、一文の価値もなくなる。また、これらのVIE協定の満了時に更新できなかった場合、当時の中国の現行法が中国で直接業務を経営することを許可しない限り、私たちの業務運営を継続することはできません。

さらに、VIEまたはその資産の全部または一部が第三者債権者の留置権または権利に支配されている場合、私たちは、私たちの業務活動の一部または全部を継続することができない可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。VIE が自発的または非自発的清算手続きを経験した場合、その株主または無関係な第三者債権者は、私たちの業務を経営する能力を阻害するために、資産の一部または全部の権利を要求する可能性があり、これは、私たちの業務および私たちの収益能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

これらすべてのVIE協定は中国の法律によって管轄され、中国で仲裁を通じて争議を解決することを規定している。中国の法律環境は米国などの他の管轄区のように発達していない。したがって、中国の法体系における不確実性は、これらのVIE協定を実行する能力を制限する可能性がある。もし私たちがこれらのVIEプロトコルを実行できなければ、私たちは私たちの経営実体に有効なbr制御を実施することができず、私たちの業務の経営が禁止される可能性があり、これは私たちの財務状況と経営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。

VIEに対する制御権を提供してくれる点で、これらのVIEプロトコルは、直接所有権よりも有効である可能性がある。例えば、VIEおよびその株主は、許容可能な方法でトラフィックを展開することができなかったこと、または私たちの利益を損なう他の行動をとることを含む、我々とのVIEプロトコルに違反する可能性がある。VIEの直接所有権を持っていれば、VIE取締役会の変化を実現するために株主としての権利を行使することができ、さらに適用される受託義務の制約の下で、管理層や運営レベルで変化を実施することができます。しかしながら、現在のVIEプロトコルによれば、VIE及びその株主が契約に規定された義務を履行し、VIEに対して制御権を行使することに依存する。私たちの合併後のVIEの株主はわが社の最良の利益のために行動しないか、あるいはこれらの契約に規定された義務を履行しない可能性があります。このようなリスクは，我々がVIEと合意したVIEプロトコルによって我々の業務のいくつかの部分を運営しようとしている期間中に存在する.

VIEまたはその株主がそれぞれのVIEプロトコルでの義務を履行できなかった場合、私たちは、巨額のコストを負担し、そのような手配を実行するために追加のリソースをかけなければならない可能性がある。例えば、VIEの株主がVIEにおける彼らの持分を私たちまたは私たちの指定者に譲渡することを拒否した場合、もし私たちがこれらのVIEプロトコルに従って購入選択権を行使する場合、または彼らが私たちに約束を守らない場合、私たちは彼らにその契約義務を履行するように法的行動を取らなければならないかもしれない。さらに、いずれかの第三者がVIEにおいて当該株主の持分に任意のbr権益を有すると主張した場合、VIEプロトコルに従って株主権利を行使するか、またはbrの株式質権をキャンセルする能力が損なわれる可能性がある。VIE株主と第三者との間のこれらまたは他の紛争がVIEの制御を弱化させた場合、VIEの財務結果を統合する能力は影響を受け、これは逆に私たちの業務、運営、および財務状況に大きな悪影響を及ぼすだろう。

私たちの中国法律顧問は、中国の法律によって管轄されている私たちの外商独資企業、VIEおよびその株主間のすべてのVIE合意は有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、中国の現行の法律や法規に違反するいかなる行為も招くことはないと考えている。しかし、私たちの中国の法律顧問も私たちに中国の現行と未来の法律、法規と規則の解釈と応用について大きな不確実性があることを提案した。したがって、中国の監督管理当局は最終的には、私たちの中国の法律顧問の意見とは逆の観点をとるかもしれない。また、可変利益実体構造に関連する新しい中国の法律や法規、あるいはが通過すれば、それらが何を提供するかどうかは定かではない。中国政府当局は外資所有権がVIEの株式構造に直接または間接的に参加していると考える可能性がある。もし私たちの会社構造とVIE協定が工業·情報化部、工信部、商務部、商務部、あるいは他の主管権力のある規制機関の全部または一部によって不正とみなされた場合、私たちは合併後のVIEの制御を失い、規制要求に適合するようにこのような構造を修正しなければならないかもしれない。しかし，は業務に実質的な中断を与えることなくこの目標を実現できる保証はない.さらに、私たちまたはVIEが、中国の既存または未来の任意の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得るか、または維持することができなかった場合、中国関連規制機関は、これらに限定されないが、これらに限定されない幅広い自由裁量権を有するであろう

このような処罰のいずれかを適用することは、私たちの業務を展開する能力に実質的で不利な影響を与えるだろう。また，中国政府当局が我々の会社構造やVIE合意が中国の法律やbr法規に違反していることが発見された場合，中国政府の行動が我々および我々が総合財務諸表にVIEの財務結果を統合する能力にどのような影響を与えるかは不明である。これらの政府行動のいずれかがVIE活動を指導する権利を失った場合、またはVIEから実質的にすべての経済的利益および残りのリターンを得る権利を失い、私たちの所有権構造および運営を満足できる方法で再構成することができない場合、私たちはこれ以上私たちの合併財務諸表でVIEの財務結果を統合することができないだろう。この2つの結果のいずれか、またはこの事件で私たちに適用される可能性のある任意の他の重大な処罰は、私たちの財務状況および運営結果に重大な悪影響を及ぼすだろう。

私たちは私たちのいくつかの関連会社の財務業績を合併できないかもしれません。あるいはこのような合併は私たちの経営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務は台州蘇選堂を通じて展開されており、会計の観点から言えば、台州蘇選堂はVIEとみなされ、私たちは主な受益者とみなされ、私たちの財務業績を私たちの連結財務諸表に統合することができます。もし将来私たちがVIEとして持っている会社が適用会計規則のVIEの定義に適合しなくなった場合、あるいは私たちが主要な受益者ではないとみなされたら、私たちは私たちの合併財務諸表でそのエンティティの財務業績を逐行合併して報告することができません。また、将来的に関連会社がVIEになり、私たちが主な受益者となった場合、会計処理のために、その実体の財務結果を連結財務諸表に統合することを求められます。このようなエンティティの財務結果が負である場合、報告目的で、これは、我々の運営結果に応じた負の影響を与えるであろう。

私たちの収入はVIEプロトコルに依存するので、これらの合意を終了することは、現在の会社の構造下での継続的な業務生存能力に深刻かつ有害に影響を与えるだろう。

私たちは持株会社で、私たちのすべての業務運営はVIE協定によって行われています。VIEプロトコルによれば、泰州蘇選堂は解約権を有していないが、VIEプロトコルを終了するか、またはVIEプロトコルの履行を拒否することができる。吾らや吾らの付属会社はいずれも台州蘇選堂の株式を持っていないため、VIEプロトコルの終了や不履行は、私たちの現在のホールディングスアーキテクチャの下で台州蘇選堂からbrを受け取ることができなくなる。VIEプロトコルの終了を招く可能性のあるイベントや原因は現在知られていませんが、将来このようなイベントや原因が発生しないことは保証できません。VIEプロトコルが終了した場合、これは現在の会社構造下での当社の持続的な業務生存能力に深刻かつ有害な影響を与え、投資価値に影響を与えます。

私たちの現在の会社構造と業務運営は新たに公布された外商投資法の影響を受ける可能性があります。

2019年3月15日、全人代は外商投資法を承認し、2020年1月1日から施行された。比較的新しいため，その解釈とその実施細則に関する不確実性は発表されていない.外商投資法は，VIEプロトコルによって制御される可変利益実体を最終的に外国投資家が制御する外商投資企業に明確に分類していない.しかし、“外商投資”の定義の下には、外国投資家が法律、行政法規又は国務院又は国務院が規定している他の方法で中国への投資を含む網羅的な条項がある。そのため、将来の法律、行政法規、あるいは国務院の規定はVIE協定を外商投資の一形式に規定する余地がある。したがって、VIEプロトコルによるVIEの制御が将来的に外国投資とみなされない保証はない。

“外商投資法”は外商投資主体に国民待遇を与えるが、“ネガティブリスト”に外商投資が制限または禁止されている業界経営の外商投資主体は除外すると明記している。外商投資法は、“制限された”または“禁止された”業界に従事する外商投資実体は中国政府関係部門の市場参入許可その他の承認を必要とすると規定している。VIEプロトコルによるVIEの制御が将来の外国投資とみなされ、VIEの任意の業務が当時発効した“ネガティブリスト”によって“制限”または“禁止”された場合、私たちは外商投資法に違反しているとみなされる可能性があり、VIEを制御するVIEプロトコルは無効で不正とみなされる可能性があり、私たちはこのようなVIEプロトコルの解除および/または私たちの業務運営の再構築を要求される可能性があり、いずれも私たちの業務運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は近年、ネガティブリストを更新し続けているため、外商投資を禁止または制限する業界を減少させ、将来的にVIEが外商投資企業として決定されても、現在外商投資が禁止または制限されている業界の企業株の買収または保有を許可される可能性が高い。

また、“中華人民共和国外商投資法”は、現行の外商投資管理法に基づいて設立された外商投資企業は、“中華人民共和国外商投資法”が施行された日から5年以内に、その構造と会社の管理構造を維持することができると規定している。

また、“中華人民共和国外商投資法”は、外国投資家及び中国国内への投資にいくつかの保護規則と原則を提供し、外国投資家は中国国内で人民元或いは外貨で中国の出資、利益、資本利益、資産処分所得、知的財産権使用料、賠償或いは賠償及び清算所得などを自由に調整或いは呼び出すことができ、地方政府は外国投資家に対する約束を遵守すべきである。各級政府及びその部門は法律法規に従って外商投資に関する地方的規範文書を制定し、外商投資企業の合法的権益を損害してはならず、外商投資企業に義務を付加してはならず、市場参入制限と脱退条件を設置してはならず、外商投資企業の正常な生産経営活動に介入してはならない；特殊な情況を除いて、法定手続きに従って、適時に公平で合理的な補償を与え、外商投資の徴収或いは徴用を禁止してはならない；強制技術移転を禁止すべきである。

それにもかかわらず、“中華人民共和国外商投資法”は、外商投資には“外国投資家が法律、行政法規又は国務院が規定した他の方式で行う投資”を含むと規定されている。したがって、将来国務院が規定する法律、行政法規あるいは規定はVIE協定を外商投資の一形式と見なす可能性があり、そして私たちの契約手配が外商投資と認定されるかどうかは、私たちの契約手配が外商投資参入要求に違反するとみなされるかどうか、および上記の契約手配がどのように処理されるかは不確定である。

中国政府は私たちがビジネス活動をしなければならない方式に重大な監督影響を与えるかもしれない。我々は現在、中国当局の承認を得て米国取引所に上場する必要はないが、VIEやホールディングスが将来的に承認を得る必要があるが、中国当局に米国取引所への上場を拒否された場合、米国取引所での上場を継続できなくなり、投資家の利益に深刻な影響を与える。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国でVIEによって運営される能力は、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規の変化を含むその法律法規の変化によって損なわれる可能性がある。これらの司法管轄区域の中央政府または地方政府は、私たちがこのような法規や解釈を遵守することを確実にするために、追加の支出と努力を負担する必要がある新しい、より厳格な法規または既存の法規の解釈を実施するかもしれない。したがって、将来の政府の行動は、最近の経済改革を引き続き支持しないことを決定することを含み、より集中的な計画経済または地域または地方経済政策の実行に回帰し、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求するかもしれない。

例えば、中国のサイバーセキュリティ監督管理機関は2021年7月に滴滴(NYSE：DIDI)の調査を開始したと発表し、2日後に同社のアプリケーションをスマートフォンのアプリケーション店からダウンロードするよう命じた。2021年7月24日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“義務教育段階の学生の過重な家庭作業と校外指導負担のさらなる軽減に関する指導意見”を発表し、外商がM&A、特許経営、可変利益主体などの方式で義務教育段階の学生に投資することを禁止した。

私たちは中国での私たちの業務がすべての適用された法律と法規の要求に適合していると信じている。しかし、当社の業務部門は、その所在省の様々な政府や監督管理によって介入される可能性がある。当社は、様々な地方および市政機関、および政府の支店の規制を含む様々な政治的および規制されているエンティティによって規制される可能性があります。当社は、既存および新たに採択された法律法規を遵守するために必要な増加コスト、または遵守されていないいかなる罰も生じる可能性があります。このような遵守または任意の関連の照会または調査または任意の他の政府行動可能性：

また，同社が将来いつ，中国政府の許可を得て米国取引所に上場できるかどうかは不明であり，許可を得ても拒否または撤回されるかどうかは不明である。当社は現在、このような許可を得るために中華人民共和国連邦や地方政府の許可を得る必要はなく、米国取引所への上場を拒否する要求も受けていないが、私たちの運営は、その業務や業界に関連する既存または将来の法律法規の悪影響を直接または間接的に受ける可能性があり、これにより、私たちの証券の価値が大きく不利に変化し、価値がない可能性がある。あなたも私たちも中国政府の将来の行動の不確実性に直面しています。これらの行動は、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に深刻な影響を与え、私たちの証券価値を大幅に低下させたり、一文の価値もありません。

中国政府は私たちの業務活動の方式に重大な影響を与えており、もし私たちが私たちの業務運営にマイナスの影響を与える中華人民共和国規則と法規を確実に遵守できなければ、私たちの財務状況と経営業績は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

中国政府はすでに監督管理と国有制を通じて中国経済のほぼすべての分野を実質的にコントロールし続けている。私たちの中国での経営能力はその法律法規の変化によって損害を受ける可能性があり、税収、環境法規、土地使用権、財産、その他の事項に関する法律法規を含む。これらの司法管轄区域の中央または地方政府は、新しい、より厳しい法規、または既存の法規の解釈を実施する可能性があり、これは、私たちがこのような法規または解釈を遵守することを保証するために、追加の支出と努力を必要とするだろう。したがって、政府の将来の行動は、最近の経済改革を支持し続け、より集中的な計画経済または経済政策の実行に復帰しない地域や地方の違いのいかなる決定も含めて、中国またはその特定の地域の経済状況に大きな影響を与える可能性があり、中国の不動産におけるいかなる権益も放棄することを要求する可能性がある。

したがって、私たちの業務運営と私たちが経営している業界は、所在省の様々な政府と監督管理によって介入される可能性があります。私たちは様々な地方と市政機関、政府br支店を含む様々な政治と規制実体の規制を受ける可能性があります。私たちは既存および新たに採択された法律法規を遵守するのに必要なコストを増加させたり、何も守らないことで罰を受ける可能性がある。既存または新たに採択された法律や法規を確実に遵守できなければ、私たちの業務運営は重大な悪影響を受ける可能性があり、私たちの普通株の価値は大幅に縮小する可能性がある。

また、中国政府当局は、私たちのような中国発行者の海外および/または外国投資に対する発行の監督と制御を強化する可能性がある。中国政府当局がとったこのような行動は、いつでも私たちの運営に介入したり、影響したりする可能性があり、これは私たちのコントロール範囲を超えている。したがって、どのような行動も私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちがあなたに証券を提供したり、あなたに証券を提供し続ける能力を著しく制限したり、そのような証券の価値を低下させたりする可能性があります。

私たちは顧客が提供する個人情報の不適切な使用や流用に責任を負う可能性があり、中国のデータ安全に関する法律法規に違反するいかなる行為も私たちの業務、経営業績、私たちは引き続きナスダックに上場し、今回の製品に重大な悪影響を与える可能性があります。

私たちの業務は、当社の顧客やサプライヤーのデータや情報を含む、いくつかの内部および外部データおよび情報の収集と保持に関するものです。このような情報とデータの完全性と保護は私たちと私たちの業務に重要です。このようなデータと情報の所有者は私たちが彼らの個人情報を十分に保護することを望んでいる。法律の適用では、収集した個人情報を厳格に秘密にし、このような情報を保護するのに十分なセキュリティ措置をとることが求められています。

改正案7(2009年2月28日施行)及び改正案9(2015年11月1日施行)により改正された“中華人民共和国刑法”は、機関、会社及びその従業員が職務を履行しているか、サービスを提供しているか、又は窃盗又はその他の不正な方法で取得した個人情報を販売又はその他の方法で不正に開示することを禁止している。2016年11月7日、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国ネットワーク安全法”を発表し、2017年6月1日から施行された。“ネットワークセキュリティ法”によると，ユーザの同意を得ず，ネットワーク事業者はその個人情報を収集することができず，ユーザがサービスを提供するために必要な個人情報しか収集できない.プロバイダには，その製品やサービスの安全維持を提供し，関連法律法規の個人情報保護に関する規定を遵守する義務がある.

“中華人民共和国民法典”(中華人民共和国全国人民代表大会は2020年5月28日に発表され、2021年1月1日から施行)は中国民法下のプライバシーと個人情報侵害クレームに法的根拠を提供した。中国のネット信弁、工業と情報化部、公安部を含む中国の監督管理機関はデータ安全とデータ保護面の監督管理にますます注目している。

ネットワークセキュリティに関する中国の規制要求が変化している。例えば、中国の各監督管理機関は、中国のネット信弁、公安部と国家市場監督管理総局を含め、データプライバシーと保護法律と法規を実行しており、基準と解釈はそれぞれ異なる。2020年4月、中国政府は“ネットワークセキュリティ審査方法”を公布し、2020年6月1日から施行された。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、キー情報インフラ事業者は、国家安全に影響を与える可能性のあるネットワーク製品やサービスを購入する際には、ネットワークセキュリティ審査を通過しなければならない。

2021年7月、中国網信弁などの関係部門は“ネットワークセキュリティ審査方法修正案草案”を発表し、公衆の意見を求め、締め切りは2021年7月25日である。修正案草案は次のような重要な修正を提出した

現在、改正案草案はパブリックコメントのみを募集しており、その実施条項と予想通過または発効日には依然として大きな不確実性が存在し、変化する可能性がある。修正案草案が将来的に法律に採択されれば、強化されたネットワークセキュリティ審査を受ける可能性がある。報道によると、中国のあるインターネットプラットフォームはネットワークセキュリティ問題においてより厳格な監督管理審査を受けている。本募集説明書の付録日までに、VIE及び中国の子会社を通じて電子商取引業務に従事する会社として、私たちは主管部門のbr主管部門の“キー情報インフラ事業者”の定義範囲に組み入れられておらず、いかなる中国政府部門からもネットワークセキュリティ審査の要求を提出する必要があることが通知されていない。しかし、私たちがキー情報インフラ事業者やデータ処理に従事し、100万人を超えるユーザの個人情報を持っている会社とみなされていれば、中華人民共和国のネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があります。

中国関連ネットワークセキュリティ法律法規の解釈と実行にはまだ大きな不確実性があるため、ネットワークセキュリティ審査を受ける可能性があり、そうでなければ、このような審査を通過できない可能性がある。また、私たちは将来、中国の監督管理機関によって強化されたネットワークセキュリティ審査や調査を受けるかもしれない。ネットワークセキュリティ審査プログラムの未完了または遅延または関連する法律法規に違反する任意の他の行為は、業務の一時停止、ウェブサイトの閉鎖、関連するアプリケーションからの当社のアプリケーションの削除、販売に必要なライセンスの削除、名声損害または法的訴訟、または私たちの行動を含む罰金または他の処罰をもたらす可能性があり、これは、私たちの業務、財務状態、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本募集説明書の増刊日まで、私たちはまだ中国ネットワーク管理局あるいは関連政府監督部門が開始したいかなるネットワーク安全審査調査にも参加しておらず、このような問い合わせ、通知、警告あるいは処罰も受けていない。私たちは、中国ネットワーク管理局が発表した上記の規定と政策を遵守していると考えている。

2021年6月10日、中国全国人民代表大会常務委員会は“中華人民共和国データ安全法”を公布し、2021年9月から施行された。“中華人民共和国データ安全法”はデータ活動に従事する単位と個人に対してデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済と社会発展におけるデータの重要性、及びデータの改ざん、廃棄、漏洩、不法取得或いは使用が国家安全、公共利益或いは個人或いは組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。“中華人民共和国データ安全法”はまた、国家安全に影響を与える可能性のあるデータ活動に対する国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施した。

本募集説明書付録日までに、中国の現行のネットワークセキュリティやデータセキュリティ法律は私たちの業務運営に重大な悪影響を与えないと予想される。しかし、これらの法律法規の解釈と施行にはまだ不確実性があるため、私たちがこれらの法規を全面的に遵守することを保証することはできません。私たちは規制されたいかなる違法行為の是正または終了を命じられるかもしれません。私たちはまた罰金および/または他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務、運営、および財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

本入札明細書に含まれる監査報告は、現在上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の検査を受けている米国監査人によって作成されているが、将来の監査報告がPCAOB検査の監査人によって準備される保証はないため、将来の投資家はこのような検査のメリットを奪われる可能性がある。また，米国証券取引委員会がその後，我々の監査作業が監査人によって行われていると判断し，PCAOBが全面的な検査や調査を行うことができないため，ナスダックなどの米国全国的な証券取引所が我々の証券を買い取ることを決定する可能性がある場合には，“外国会社責任法”(“HFCA法案”)により，我々の証券の取引を禁止する可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は“外国企業に責任を負わせることを加速させる法案”を可決し、可決されれば高周波CA法案を改正し、米国証券取引委員会に発行者の証券の米国任意の証券取引所での取引を禁止するよう求め、監査役が3年連続で米国上場企業会計基準委員会の検査を受けていないことを前提とした。

米国証券取引委員会に登録され、米国に上場している会社の監査人やPCAOBに登録されている会社として、米国の法律によれば、我々の監査人は、彼らが米国の法律および専門基準に適合しているかどうかを評価するために、PCAOBの定期検査を受けなければならない。中国政府の関係部門の許可を得ておらず、PCAOBは現在検査を行うことができない。現在、私たちのアメリカ監査人は現在PCAOBの検査を受けている。

監査署監査署は、中国大陸部以外で他の核数師を検査した場合、そのような監査プログラムや品質制御プログラムに不足点があることが発見され、検査プログラムの一部として処理し、後日の審査品質を向上させることができる場合がある。PCAOBは中国大陸部で行われている監査作業に対する検査が不足しており、これによりPCAOBは監査師の監査及びその品質制御プログラムを定期的に評価できない。したがって、もし未来に私たちの監査師の仕事の原稿にいかなる構成部分が中国大陸に位置していれば、このような仕事の原稿はPCAOBの検査を受けない。したがって、投資家はこのようなPCAOB検査の権利を奪われ、これは私たちの米国資本市場への参入を制限または制限する可能性がある。

米国の監督管理機関であるbrは、監査と他の現在国家の法律によって保護されている情報の取得に引き続き注目しており、特に中国大陸の中国の法律の一部として、両党議員からなるグループは2019年6月にアメリカの衆参両院で法案を提出し、可決されれば、アメリカ証券取引委員会に上場企業リストを保持することを要求し、これらの発行者に対して、アメリカ上場会社会計基準委員会は外国公共会計事務所の監査業務を全面的に検査或いは調査することができない。提案された“海外上場企業のわが取引所における情報の質と透明性の確保(公平)” 法案は、これらの発行者に対するより高い開示要求を規定し、2025年から3年連続でナスダックなどの米国国家証券取引所から退市した。この提案された立法が採択されるかどうかはまだ分からない。また、米国政府内では最近、中国の企業の米国資本市場への参入を制限または制限することが可能かどうかが検討されている。2020年5月20日、米国上院は、監査役が執行する発行者が監査人の所在地でない米国当局による制限により、PCAOBが全面的な検査や調査ができない発行者を識別することを求める“外国会社に責任を負わせる法案”(“HFCA法案”)を可決した。米国衆議院は2020年12月2日にHFCA法案を可決し，HFCA法案は2020年12月18日に法律に署名した。また，2020年7月，米国総裁金融市場ワーキンググループは，米国証券取引委員会という行政がとりうる行動について提案した, PCAOBまたは他の連邦機関および部門は、米国証券取引所に上場する中国企業およびその監査会社を対象に、米国にいる投資家の保護に努めている。これに対し、米国証券取引委員会は2020年11月23日に指導意見を発表し、投資中国発行者に関連する何らかのリスク(米国投資家への影響)を強調し、米国証券取引委員会が中国発行者にこのようなリスクの強化開示を提案することをまとめた。2021年3月24日、米国証券取引委員会は、“高周波取引法案”のいくつかの開示と文書要求の実施に関する暫定最終規則を採択した。もし米国証券取引委員会が米国証券取引委員会がその後決定した手続きに基づいて、私たちが“非検証”年(臨時最終規則で定義されているように)であると判断した場合、私たちは本規則を遵守することを要求されるだろう。米国証券取引委員会は、上記の上場禁止や取引の要求を含む“高周波取引法案”の他の要求をどのように実施するかを評価している。HFCA法案によると、もし私たちの監査人が3年連続でPCAOBの検査を受けていない場合、私たちの証券はナスダックや他のアメリカ証券取引所での取引が禁止される可能性があり、これは最終的に私たちの普通株が取得される可能性がある。また、2021年6月22日、米上院は、可決されればHFCA法案を改正し、発行者の証券のいずれかの米国証券取引所での取引を禁止することを米証券取引委員会に要求し、監査役が3年連続でPCAOB検査を受けていないことを前提に、“外国会社の責任追及を加速させる法案”(HFCAA)を可決した。2021年9月22日、PCAOBは、HFCAAが想定している状況を決定する際に使用するためのフレームワークを提供するHFCAAを実施する最終ルールを採択した, 取締役会は、外国司法管轄区域内の1つまたは複数の主管機関の立場により、当該管轄区に位置する完全登録会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを検査または調査する。2021年11月5日、米国証券取引委員会はPCAOB規則6100を承認し、“持ち株外国会社責任法”に基づいて取締役会を決定した。ルール6100は、PCAOBが“HFCAA”の想定に基づいて、外国管轄区域内の1つまたは複数の主管機関の立場のために、管轄区域に位置する完全に登録された公共会計士事務所を検査または調査することができないかどうかを決定するためのフレームワークを提供する。2021年12月2日、米国証券取引委員会は、HFCAAにおける提出·開示要求の規則の実施を最終的に決定するための修正案を発表した。規則は、米国証券取引委員会が年報と外国司法管轄区に位置する公認会計士事務所が発行した監査報告を提出したことを確認し、PCAOBが外国司法管轄区当局の立場で完全に検査または調査できない登録者に適用される。上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)は2021年12月16日に認定報告書を発表し、PCAOBが(1)中国大陸部と(2)香港の完全公認会計士事務所に本社を置くことができないことを発見した。また，PCAOBの報告は，これらの決定に拘束された具体的な公認会計士事務所を決定している。我々の監査役ZH CPA，LLCは大陸の中国や香港ではなくコロラド州デンバー市に本部を置いており，本報告では監査委員会が認定した会社としては確認されていない。私たちの監査人は現在PCAOBの検査を受けている。

米国証券取引委員会は、上記の上場や取引禁止要求を含むHFCAAの他の要求をどのように実施するかを評価している。アメリカの監督管理機関を増加させて監査情報を獲得する方面の未来の発展はまだ確定していない、立法方面の発展は立法手続きに依存し、監督管理方面の発展は規則制定過程と他の行政手続きに依存するからである。

中国証券監督管理委員会(“証監会”)、アメリカ証券取引委員会、上場会社会計基準委員会はすでに中国大陸部に登録されている会計士事務所の中国を検査することについて対話を行っていることを知っているが、もし中国大陸部と香港の間の現在の政治的手配に重大な変化が発生すれば、あるいは私たちの監査師の仕事の底稿の任意の構成部分が将来大陸部に中国にある場合、私たちはアメリカの監督管理機関が提出した要求を遵守することができる。私たちの普通株の払い戻しは私たちの普通株の保有者に彼らの普通株を売却させるだろう。我々普通株の市場価格は，これらの行政や立法行動予想の負の影響によって悪影響を受ける可能性があり，これらの行政や立法行動が実施されているかどうかにかかわらず，我々の実際の経営実績にかかわらず。

購入契約の締結と手形の発行は、2022年1月18日にイージス資本会社と締結した引受契約に違反する可能性があります。

2022年1月18日、吾らはAegis Capital Corp.(“Aegis”)と8，285，260株の普通株式及び11，521，500件の事前計画資本権証とある保証契約(“UA”)を締結し、これにより、吾らは任意の株式又は債務証券の発行を終了する90日間のポーズ条項(“ポーズ” に同意し、Aegis Capital Corp.(“Aegis”)の定義に従って任意の浮動金利取引を締結し、Aegisに取引完了後12ヶ月以内の優先購入権を付与した。購入契約の締結とチケット発行は，イージスと合意できない限りUAの上記規定に違反する.Aegisと合意できず、AegisがこのようなUA項目の権利を実行するために私たちに請求することを決定した場合、そのようなクレームまたは法的手続きは、時間がかかり、コストが高く、管理リソースを移動させるか、または他の方法で私たちの業務または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

その手形は無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の保証債務に従属する。

この手形は無担保債務であり，支払権利において実際には我々のすべての既存および将来の有担保債務に従属しており，当該債務を担保する資産の価値範囲内で，その手形の契約は保証された債務を含む追加債務を招く能力を制限するものではなく，このような債務はその債務を担保する資産に対して優先的な請求権を持つ.私たちが破産、破産、清算、再編、解散、または清算する場合、私たちは保証債務のある担保としての資産は、手形支払い前に保証債権者の義務を履行するために使用されるだろう。添付株式説明書の“債務証券説明” を参照

私たちは手形の契約だけで限られたチェーノを締結した。

もしbrチケットが活発な取引市場を形成していない場合、あなたはあなたのチケットを売ることができないかもしれません。またはあなたが十分だと思う価格でチケットを売ることができません。この手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.私たちはいかなるシリーズの手形をどの証券取引所にも上場するつもりはなく、手形をいかなる自動見積システムに組み込むつもりもない。

手形の投資家は当社の普通株に関するいかなる権利も享受する権利はありませんが、当社の普通株に関するすべての変動に制限されます。

手形の投資家は、当社の普通株式に関連する任意の権利(投票権または自社普通株の任意の配当金または他の割り当ての権利を含むがこれらに限定されないが)を享受する権利はないが、当社の普通株のすべての変化に影響を受けるであろう。もし私が手形に変換したときに普通株を交付することに等しい場合、投資家は私などの普通株に関する権利を有する権利がある。例えば、私たちの会社登録証明書や定款が改正を提案され、株主の承認が必要であり、修正投票の登録株主の記録日を決定する権利があると判断された場合、その所有者は、その改正による私たちの普通株式の権力、優先権、または権利の変化にかかわらず、修正投票をする権利がないだろう。

アメリカ連邦所得税を納めるために、発行された手形は元に発行された割引があります。

米国連邦所得税を納めるために発行された手形にはオリジナル発行割引(“OID”)がある。したがって、米国所有者および純額で米国連邦所得税を納付する非米国所有者は、通常、所有者の通常の税務会計方法を考慮することなく、収入に起因する現金を受け取る前に、OIDを通常の利息収入としてbr毛収入に計上することが要求される。

私たちの信用格付けの引き下げや他の変化は私たちの財務業績に影響を与え、手形の市場価値を下げるかもしれない。

私たちは、この手形が1つまたは複数の国で認められた統計格付け機関によって“投資レベル”に評価されると予想する。格付けは、特定の証券の市場価格またはそれが特定の投資家に適しているかどうかを予測することができないので、手形の購入、保有、または売却の提案ではない。格付け機関は、格付けを下げることを自ら決定するか、または手形を格付けしないことを決定することができる。手形の格付けは，主に格付け機関が手形の満期時にタイムリーに利息を支払う可能性の評価および手形の最終満期日の最終元本支払いに基づく.どんな格付け引き下げも、私たちの借金コストを増加させるか、またはこの状況を修正するために何らかの行動をとる必要があるかもしれない。手形格付けの低下、一時停止または撤回自体は債券違約事件を構成していない。

もし私たちがナスダック資本市場で継続的に上場する要求を満たすことができなければ、私たちの普通株は買収される可能性があり、これは私たちの普通株の流動性を低下させ、追加資本を調達する能力を低下させるだろう。

私たちの普通株は現在ナスダック資本市場で看板取引されています。ナスダック資本市場での私たちの上場を維持するためには、特定の財務要求を満たさなければならない。これらの上場基準には、持続的な損失の回避と最低株主権益水準の維持の要求が含まれている。2021年12月14日、私たちはナスダックの普通株の終値が30営業日連続して1株1.00ドルを下回ったため、“ナスダック上場規則”第5550(A)(2)条に規定されているナスダック資本市場に引き続き上場する1.00ドルの最低購入価格要求を遵守しないというナスダックの通知を受けた。ナスダック上場規則によると、2022年6月13日までに最低入札価格要求を再遵守しなければなりません。ナスダックは、会社の普通株の終値が2022年6月13日までに少なくとも10営業日連続で1株1.00ドルに達するか、またはそれを超えなければ、会社がこの要求を遵守していることを確認することを要求している。

もし私たちが2022年6月13日までにコンプライアンスを再獲得しなければ、私たちは追加の猶予期間を得る資格があるかもしれない。資格を得るためには，公開保有株式時価の継続上場要求およびナスダック資本市場の他のすべての初期上場基準を満たすことが要求されるが，最低入札価格要求は除外し，第2のコンプライアンス期間内に最低入札価格不足の問題を解決しようとしていることを示す書面通知を提供する。もし私たちがこれらの要求を満たしたら、ナスダックスタッフは180個のカレンダー日を追加して、最低入札価格要求を守り直しましょう。もしナスダックのスタッフが私たちが不足を補うことができないと判断した場合、あるいは私たちが他の側面で追加の適合期間を得る資格がない場合、ナスダックは通知を出し、私たちの普通株は退市されるだろう。私たちは上訴手続きが完了するまで、退市の決定を控訴する権利があるだろう。

もし私たちの普通株がナスダック資本市場に上場しなくなった場合、投資家はその中の1つの場外取引市場でしか取引できない可能性があり、br}場外取引掲示板または粉票(粉単有限責任会社が運営する見積媒体)を含む。これは，我々の普通株の流動性を損なうことになり，これは所与の価格で売買される株式数を損なうだけでなく，相対的な流動性不足の影響を受ける可能性があり，取引時間の遅延やメディア報道の減少により影響を受ける可能性がある.さらに私たちは重大な不利な結果に直面しているかもしれません

我々は、普通株がナスダック資本市場に上場し続けることを可能にするために、規則5550(A)(2)を再遵守するために、すべての利用可能な代替案を考慮するつもりである。しかし、私たちが取ったどんな行動も私たちの普通株の再上場を許可し、市場価格を安定させたり、私たちの普通株の流動性を改善することを保証することはできません。もし私たちがコンプライアンスを再獲得し、ナスダック資本市場での普通株の上場を維持すれば、将来ナスダックの上場要求に合わないことを防ぐことができることを保証することはできません。

今回発売された手形にはまだ既定の公開取引市場はなく、手形の市場を発展させることはないと予想される。

今回発行された手形には既定の公開取引市場がなく、市場は発展しないと予想される。さらに、私たちは、チケットを任意の証券取引所に上場することを申請したり、チケットを任意の自動見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、事前計画権証の流動性は制限されるだろう。

別注が別途規定されていない限り、手形の投資家が転換後に私たちの普通株式を取得する前に、手形の投資家は私たちの普通株式についていかなる権利も享受しないだろう。転換後，投資家は行使日以降の事項について株主の権利を行使する権利を記録する権利のみを持つ.

また，今回の発行後，この手形の市場価値はまだ確定していない.私たちの普通株の市場価格が手形の転換価格以上になる保証はありませんので、投資家が手形を私たちの普通株に変換することが利益になるかどうかは保証できません。

私たちの経営陣は、今回の発行で得られた収益をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持つため、得られた収益をあなたが同意しないように使用する可能性があります。

私たちの経営陣は今回発行された純収益を運用する上で大きな柔軟性を持つだろう。あなたは私たちの経営陣のこれらの純収益の使用状況の判断に依存して、あなたの投資決定の一部として、収益の使用方法に影響を与える機会がありません。純収益は私たちに有利な見返りや何の見返りももたらさない方法で投資されるかもしれない。私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなければ、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

未来に私たちの普通株を売却することは、私たちも私たちの株主も、私たちの普通株価格の下落を招く可能性がある。

もし私たちの既存株主が公開市場で私たちの普通株を大量に売却したり、意図的に私たちの普通株を売却したりすれば、私たちの普通株の取引価格は大幅に低下する可能性がある。同様に、公開市場では、私たちの株主は私たちの普通株を売却するかもしれないと思っていますし、私たちの株の市場価格を下げる可能性もあります。私たちの普通株価格の下落は、追加の普通株や他の株式証券を発行することで資金を調達する能力を阻害する可能性がある。さらに、私たちは追加の普通株を発行して販売したり、私たちの普通株または私たちの普通株のために行使可能な証券に変換したり、私たちがこのような証券を発行すると考えて、私たちの普通株の取引価格を低下させ、将来的に株式証券を売却する魅力を低下させたり、不可能にしたりする可能性がある。私たちの発行済み株式証明書を行使することで発行された普通株を売却することは、当時の既存株主の持ち株をさらに希釈する可能性があります。

債券は直接投資家に発売され、配給代理、引受業者、ブローカー、取引業者を必要としない。私たちが支払う予定の発売費用を差し引いて、今回発行された純収益は約255万ドルだと思います

今回発行した純収益をどのように分配するかは決定されていないが，今回発行した純収益を運営資金や一般業務用途に用いる予定である。したがって，我々の経営陣は今回発行された純収益の広範な裁量権の分配と使用を保留し，投資家はこれらの純収益の使用に対する我々の経営陣の判断に依存する.

以下の表に記載されている情報は、私たちが監査した財務諸表と、本募集説明書の付記に引用して読ませ、全文を参照することで限定しなければなりません。

2022年3月14日に、吾らは投資家と購入協定を締結し、これにより、当社は2022年3月16日頃(“購入価格日”)に投資家に手形を発行することを期待している

この手形の利息は年利6%で、毎日複利している。手形のすべての未償還元金と受取利息は、購入価格日後12(12)ヶ月に満期になって支払います。手形は、168，291.00ドルの元の発行割引と、チケットの購入および販売に関連する投資家手数料、コスト、および他の取引費用20，000ドルを含む。当社は、選択前払いされた未償還残高の120%を支払うことによって、チケットの全部または一部を随時前払いすることができる。投資家は購入価格日後90(90)日以内に随時手形を償還する権利があり、毎月最高償還金額は月600，000ドルである。現金または普通株の登録は当社の選択日から、すなわち購入価格日後90(90)日に償還することができます。しかし、持分条件に失敗が生じた場合(付記参照)、当社は償還額を現金で支払うことを要求される。投資家が手形を普通株に変換する場合、この等の株式は貸手転換価格(手形の定義参照)で発行され、初期価格は0.30ドルである。投資家が償還登録普通株を選択した場合、この株式は、(I)貸金者交換株価が最初に0.30ドルおよび(Ii)償還通知送達前15(15)取引日における最低VWAP平均値の80%(低い者を基準とする)で発行される。さらに、投資家は、公開市場で販売される普通株式数が、任意の特定のカレンダー週間(今週の日曜日~土曜日)において、その週の普通株の週取引量の15%(15%)を超えないことに同意する。

違約事件(本付記で定義されたように)が発生した時、投資家は主要な違約額を15%増加させ、副次的な違約額に対して5%増加する権利がある(付記で定義されているように)。また、付記では、違約事件が発生すると、未返済残高は年利15%またはbr法で許可された最高金利(小さい者を基準とする)で利息を計上しなければならないと規定されている。

購入br協定によると、手形の未返済期間中、当社は十分な公開情報を利用可能に維持し、ナスダックでの上場を維持することに同意し、いくつかの例外的な場合を除いて、投資家は当社の任意の株式または債務融資調達予定金額の最大30%(30%)に参加する権利がある

今回発行された証券の売却による費用と支出は以下の通りと予想される

Campbellsは英領バージン諸島の法律事項とHunter Taubman Fischer&Li法律事務所についてアメリカの法律事項について本募集説明書付録項の証券発売に関するいくつかの法律事項を提供する。

当社の2021年3月31日までの財政年度年報20-F表に掲載されている当社の2021年3月31日まで及び2020年3月31日までの総合財務諸表は、当社の独立公認会計士事務所ZH CPA，LLCが審査し、その内容を本報告に掲載し、参考に組み込む。このような連結財務諸表は、参考のために、会計および監査の専門家の権威によって提供された報告書に基づいて本明細書に組み込まれる。

以下に掲げる登録者が提出及び提出したすべての書類は、引用によって本募集説明書の付録及び添付された基本入札説明書に組み込まれているとみなされ、このような書類が提出された日から本募集説明書及びその添付ファイルの構成要素となるべきである

本募集説明書の補編及び添付の基本入札説明書においても、吾等は、本募集説明書の付録及び添付の基本入札説明書に、本募集説明書の日付後に組み込まれるが、今回の発売完了又は終了前に取引所法案第13(A)、13(C)、14又は15(D)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類を参考にする。

本明細書の付録(またはその後、米国証券取引委員会に提出され、本発売終了前に参照によって本明細書に組み込まれた任意の他の文書)に含まれる陳述が、または以前の説明とは逆である限り、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、参照によって本明細書に含まれる任意の陳述が修正または置換されるであろう。そのような修正または置換された説明は、そのように修正または置換されない限り、本募集説明書の付録および添付の基本的な株式募集説明書の一部とはみなされないであろう。

あなたは手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのbrファイルとファイルのコピーを無料で取得することができます

あなたは、本明細書の付録または添付の基本的な株式募集説明書に参照されて提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは他の誰もがあなたに違う情報を提供することを許可していません。本明細書の補足および添付の基本的な目論見および参照によって本明細書またはその中に組み込まれた文書中の情報は、そのような文書のトップページ上の日付以外の任意の日付が正確であることを偽にしてはならない。

我々はすでに証券法に基づいて米国証券取引委員会にbr表F-3(文書番号333-252664)の登録声明を提出しており、内容は本募集説明書の付録及び添付の基本募集説明書が提供する証券に関するものである。本募集説明書付録及び添付の基本入札説明書は、当該登録説明書の一部であり、登録説明書に含まれる全ての情報を含まない。

私たちと私たちの証券に関するより多くの情報を理解するためには、この登録声明、その展示品、および参照によって組み込まれた材料を参照してください。米国証券取引委員会の規則が許可されている場合には、一部の展示品は省略される。本募集説明書の付録及び添付の基本的な目論見書における任意の契約、合意又は他の文書の内容に関する陳述は必ずしも完全ではない。それぞれの場合、私たちは、登録宣言の証拠である契約または他の文書のコピーを参照して、ここで契約または文書を参照することによって、これらの宣言の全文を限定してください。

このような登録声明は、米国証券取引委員会のウェブサイトから取得することができる。米国証券取引委員会に電話して1-800-米国証券取引委員会-0330に電話してより多くの情報を知ることもできます。私たちは米国証券取引委員会に年間と現在の報告およびその他の情報を提出します。ワシントンD.C.にある米国証券取引委員会の公共資料室で、アーカイブ内の任意の報告、声明、または他のbr情報を読むことができます。コピー料brを支払った後、これらのファイルのコピーを米国証券取引委員会に手紙で請求することができます。

私たちは、時々1つまたは複数の発売において、普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、債務証券、権利または上記の各項目の任意の組み合わせで、単独で、または1つまたは複数の他の証券からなる単位として、総額40，000，000ドルまでの普通株、優先株、株式承認証を発売および販売することができる。毎回証券を発行する目論見副刊はこの発行の流通計画を詳細に説明する。証券流通の発売に関する一般資料は、本募集説明書の“流通計画” を参照してください。

本募集説明書は、私たちが提供可能な証券の一般的な説明を提供します。我々は、本募集説明書の1つまたは複数の付録に、証券の具体的な条項を提供する。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料執筆募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の付録および任意の関連する無料執筆募集説明書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。br}あなたは、私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された入札説明書、および任意の関連する無料で入札説明書を作成し、引用によって合併または合併された文書を慎重に読まなければなりません。適用される目論見書付録が添付されていない限り、本募集説明書を用いていかなる証券を発行または販売してはならない。

一般指示 I.B.5より.F-3表によると、いずれの場合も、非関連会社が保有している発行済み普通株の総時価が75，000，000ドル以下であれば、初公開発売で販売された証券の価値は、いかなる12ヶ月間の普通株式総時価の3分の1をも超えない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいて任意の証券の発売または販売を一般的に指示していない。

私たちの普通株はナスダック資本市場で看板取引され、コードは“SXTC”です。2021年2月1日、我々の普通株のナスダック資本市場における最新報の販売価格は1株0.73ドルであった。適用される目論見書付録には、ナスダック資本市場または他の証券取引所に上場する(ある場合)入札説明書付録に含まれる証券の他の上場企業と同様の情報が含まれる(適用される)。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。本募集説明書の5ページ目の“リスク要因”と、適用される目論見書付録に更新された引用して本募集説明書に記入された文書中の“リスク要因”と、本募集説明書の任意の関連自由に書かれた目論見書および他の将来米国証券取引委員会に提出される文書を参照して、私たちの証券を購入することを決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討してください。

私たちは、時々指定された代理を通じて、または引受業者または取引業者を介して、これらの証券を投資家に直接販売することができる。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の“流通計画”と題する部分を参照してください。任意の引受業者が本募集説明書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、引受業者の名称および任意の適用される手数料または割引は、目論見書の付録に記載される。このような証券の公開価格とこのような売却で得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

この目論見書は、改正された1933年の“証券法”又は“証券法”に基づいて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、私たちは時々普通株、優先株、普通株または優先株を購入する引受権証、債務証券、または上述した証券の任意の組み合わせを単独で販売することができ、1つまたは複数の他の証券からなる1つまたは複数の単位として1回または複数回の発売で販売することができ、総金額は最大40，000，000ドルに達することができる。私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明をここで説明しました。法律要求の範囲内では，その発行条項に関する具体的な情報が含まれた入札説明書補足資料を法律要求の範囲内で提供する.私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の目論見書を提供することを許可することができます。私たちは、あなたに提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で書かれた入札説明書を許可することができ、本募集説明書を追加、更新、または変更することもできます。または、本募集説明書の任意のファイルに含まれる情報を参照して入力することもできます。本募集説明書に含まれる情報と、募集説明書の副刊または任意の関連する自由作成目論見書との間に衝突がある場合、あなたは、募集説明書の副刊または関連する自由作成募集説明書中の情報を基準としなければならないが、これらの文書のいずれかの陳述が別の日付の遅いbr}文書中の陳述と一致しない場合-例えば、, 本募集説明書の日付の後に提出され、引用および本募集説明書または任意の目論見書の副刊または任意の関連する自由に目論見書を作成する文書-文書中の日付の遅い声明によって、以前の声明を修正または置換する。

私たちは、取引業者、エージェント、または他の人が任意の情報を提供すること、または任意の陳述を提供することを許可していませんが、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録または私たちは、参照によって含まれるまたは統合された情報または陳述を除外することを許可しています。あなたは、本募集説明書または添付の募集説明書に依存してはならない、または私たちが提供する任意の関連する自由作成募集説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述を許可してはならない。本募集説明書及び付随する入札説明書付録(ある場合)は、それに関連する登録証券以外の任意の証券の売却又は招待購入の要約を構成しないし、いかなる司法管轄区で当該証券の購入を提案又は招待した者に当該等の証券の購入を売却又は招待する要約も構成しない。本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書の副刊、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書に含まれる情報は、文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であるか、または本明細書に組み込まれた文書の参照によって引用された日付の後の任意の日付を参照することによって正しいものであってはならない(私たちの業務、財務状況、経営業績および見通しがその日から変化する可能性があるので)、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料で書かれた入札説明書が後の日に証券を交付または販売する場合も同様である。

米国証券取引委員会規則(Br)及び法規が許可されている場合、本入札説明書に含まれる登録説明書には、本募集説明書に含まれていない他の情報が含まれる。あなたは、以下の“どこでより多くの情報を見つけることができますか”の節で説明されている、米国証券取引委員会のウェブサイトまたはそのオフィスで登録声明および私たちが提出した他の報告書を読むことができます

他に説明がある以外に、 “私たち”、“当社”、“中国SXT”とは蘇軒堂、 Inc.、英領バージン諸島に設立された会社、その前身実体とその子会社である

私たちの業務は私たちのVIE実体によって行われ、中国では、中国の通貨人民元を使用しています。私たちの連結財務諸表はドルで表されます。本募集説明書では、ドル単位の連結財務諸表中の資産、債務、承諾、負債を指します。これらのドル参考は人民元対ドルの為替レートに基づいて、特定の日付あるいは特定の時期に確定される。為替レートの変化は私たちの債務金額とドルベースの資産価値に影響を与え、これは私たちの債務金額(ドルで表す)と私たちのbr資産の価値を増加または減少させ、売掛金(ドルで表す)を含むかもしれない。

本募集説明書を引用して導入することによる本募集説明書および我々の米国証券取引委員会文書は、証券法第27 A節および取引法第21 E節の意味に含まれるか、または引用によって本明細書に組み込まれた前向きな陳述である。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は“展望性陳述”であり、利益、収入又はその他の財務プロジェクトの予測、未来経営の計画、策略及び目標に関する任意の陳述、新たなプロジェクト又は他の発展に関する任意の陳述、未来の経済状況又は業績に関する任意の陳述、管理層の信念、目標、戦略、意向及び目標に関する任意の陳述、及び上記の任意の事項に関連する任意の仮定陳述を含む。“信じる”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“予定”、“予定”、“可能”、“可能”、“br}”、“すべき”、“潜在”、“可能”、“プロジェクト”、“継続”、“将”、“ および”などの類似表現は、これらの識別語を含むわけではないが、前向き表現を識別することを目的としている。展望性陳述は未来の事件に対する私たちの現在の見方を反映し、仮説に基づいており、リスクと不確定性の影響を受ける。私たちが本当にこれらの計画を達成することは保証できません, 私たちの展望的な陳述で表現された意図や期待は、あなたはこのような陳述に過度に依存してはいけない。多くの重要な要素は、私たちの実際の結果が、前向きな陳述に示されたり暗示されたりする結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要素は、本募集説明書および適用可能な目論見付録に含まれる、または引用によって組み込まれた“リスク要因”のタイトルの下で議論される要素、および特定の製品に関連するbr}で使用される任意の無料書面募集説明書を許可する可能性がある。これらの要因および本明細書で行われた他の警告的陳述は、本明細書に記載されたすべての関連する前向きな陳述に適用されるものとして理解されるべきである。法律の他の要求がない限り、私たちは新しい情報、未来の事件、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述も公開更新する義務はない。

私たちは2017年7月4日に英領バージン諸島に登録設立された。我々の完全子会社である中国SXTグループ有限公司(“SXT香港”)は2017年7月21日に香港で登録設立された。中国SXTグループ有限公司は2017年10月13日に中国で登録設立された外商独資企業台州蘇三堂生物科技有限公司(“台州蘇三堂”)の全株式を保有している。WFOEは一連のVIEプロトコルを通じて江蘇泰州蘇選堂薬業有限公司(“泰州蘇選堂”)を制御した。“外商独資企業や台州蘇玄塘と締結された商業契約協定”を参照されたい

中国の法律によると、中国の法律によって設立された各実体は工商行政管理部門或いはその現地対応部門の許可を受けた一定の経営範囲を持たなければならない。そのため、外商独資企業の経営範囲は主に技術開発、技術サービス、技術コンサルティングを提供することである；br}はコンピュータソフトハードウェア、コンピュータネットワーク技術、ゲームソフトウェアを開発する；企業管理及び関連するコンサルティングサービス、人力資源コンサルティングサービスと知的財産権コンサルティングサービスを提供する。WFOEの唯一の業務は，台州蘇玄塘にその日常業務に関する技術支援，コンサルティングサービス，その他の管理サービスを提供し，台州蘇玄塘の純収入にほぼ相当するサービス料と交換することであるため，中国の法律により，このような業務範囲が必要かつ適切である。

中国SXT製薬はホールディングス会社で、SXT HKの株式を保有している以外、何の業務経営もない；SXT HKは直通実体であり、業務経営はない。WFOEは台州蘇玄塘経営を専門とする企業です。2015年3月から、泰州蘇選堂はすでに先進漢方薬製品を主に経営する企業になった。2015年前、泰州蘇玄堂は通常と精密な漢方薬製品を専門的に生産し、販売した

私たちは中国に本部を置く革新型医薬会社で、漢方薬の研究、開発、製造、マーケティングと販売に集中している。漢方薬は数千年来中国人民に広く受け入れられてきた漢方薬製品である。数十年来、漢方薬製品の起源、鑑別、砲製技術、品質標準、適応、投与量と使用法、注意事項、貯蔵などはすべて非常に良い記録を得て、国家が公布した漢方薬生産指導意見“中国薬典”に入った。近年、漢方薬材業界の増加速度は医薬業界のいかなる他の細分化業界よりも速く、これは主に政府の漢方薬材業界に対する優遇政策のおかげである。政府の優遇政策のため、漢方製品は商業化前に厳格な臨床試験を経る必要がない。著者らは現在4種類の漢方薬製品：高級漢方薬、精密漢方薬、普通漢方薬と漢方薬補充剤製品を販売している。それは.私たちのすべての漢方薬製品は模造薬であり、しかも著者らはいかなる重大な方法でこれらの製品の医療効果を変えていないが、これらの製品は非常規投与の面で革新的である。製造過程の複雑さはこれらのタイプの製品の違いである。先進的な漢方薬は一般に最高の品質を持っている。それは専門的な設備と準備されたプロセスを必要とし、より多くの製造工程を経なければならないので、精密な漢方薬や従来の漢方薬よりも多くの製品を生産することができる。普通の漢方薬に比べて精製漢方薬の成分も精製されている。TCMHSは中国伝統的に漢方医として使用されているが食品消費の保健食品としても使用されており，2019年4月に開発され商業化されている。

2019年4月、私たちは工場を再建·組み立て、現地の食品薬品監督管理局が発行した“食品生産許可証”を取得し、会社が漢方薬サプリメント(TCMHS)の生産を許可した。これは中国の伝統的に漢方薬として使用されているが、食品として消費することもできる保健食品である。生産範囲には，漢方薬原料から製造された“代用品茶”と，漢方薬原料から抽出した顆粒“固体飲料”がある。

著者らは現在19種類の高級漢方薬を生産し、その中に15種類の高級漢方薬、20種類の良質漢方薬、427種類の普通漢方薬と4種類の漢方薬固体飲料を含む。

私たちは私たちのブランド“蘇旋堂”に関連する12個の中国登録商標を持っています。私たちの漢方薬製品はそれぞれ2016年12月と2017年に江蘇省泰州市のブランド品と馳名商標賞を受賞した。同賞は江蘇泰州市政府から授与され、中国。近い将来、著者らは漢方薬の砲製方法と品質標準に関連する共同研究開発プロジェクトにおいて、大学、研究機構と研究開発機構との協力を強化し、そして著者らの研究者に対して訓練を行う予定である

私たちは先進的な漢方薬の新製品の開発に集中してきた。トウ景珍博士は2013年6月に当社に入社し、研究開発副総裁と取締役を務め、漢方薬研究開発分野で36年を超える経験を持っている。彼の指導の下、私たちは2013年12月に研究センターを設立した。2017年春、我々は国家知的財産権局に8つの先進漢方薬発明特許出願を提出した。その後、私たちは中国国家知的財産権局に他の5つの発明特許出願を提出した。このすべての特許は実質的な検討段階にあり、新製品に関連していない

私たちの主な顧客は病院で、特に漢方医病院で、主に江蘇省の中国です。私たちが販売しているもう一つの重要な部分は薬品流通業者に販売し、そして流通業者は私たちの製品を病院と他の医療流通業者に販売することです。2021年1月31日まで、私たちの最終顧客群は江蘇、湖北、山東、河北、江西、広東、安徽、河南、遼寧、福建などの10省市の68の製薬会社、23軒の薬局と40病院を含む。

私たちの主な実行事務室は中国江蘇省泰州市泰東北路178号にあり、電話番号は+86-523-8629-8290です。私たちはwww.sxtChin.comで会社のウェブサイトを維持している。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

私たちの証券に投資することは高いリスクを伴う。投資決定を下す前に、私たちが2020年7月31日に提出した私たちの最近の20-F表年次報告書に記載されている“リスク要因”の項に記載されているリスク要因と、私たちが米国証券取引委員会に提出した後続のbr表の6-K表の補充および更新報告、ならびに本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書、ならびに特定の発行に関連する任意の無料書面募集説明書に含まれている、または引用によって統合された任意の他の情報をよく考慮しなければなりません。すべてのリスク要因は、私たちの業務、経営業績、財務状況と見通し、および私たちの証券の投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があり、これらのリスクの発生は、あなたのすべてまたは一部の投資損失を招く可能性があります

任意の募集説明書付録および特定の発行に関連する任意の無料で書かれた目論見書に記載されている以外に、我々は現在、本募集説明書の下で提供される証券を売却する純収益を、我々のプロジェクトの開発と商業化および私たちの業務の成長に使用し、主に運営資金であり、一般会社用途に使用する予定である。私たちはまた、純収益の一部を使用してbrを買収したり、会社の価値を向上させると考えられる技術、製品、および/または業務に投資することができます。本募集説明書の日まで、私たちは現在、このような取引に関する約束や合意を持っていません。私たちは上記の目的に特化された純収益額を決定していない。したがって，我々の経営陣は純収益の分配に広範な裁量権を持ち，投資家は我々の経営陣の任意の証券販売収益への適用の判断に依存するであろう.純収益の大部分が債務返済に使用される場合、株式募集説明書補足資料にその債務の金利と期限を記載する。使用する前に、純収益は利息銀行口座に入金されるだろう

必要があれば、本募集説明書の発行で証券を購入した投資家の株式が重大に希釈されているかどうかを説明するために、目論見書補足文書に以下の情報を列挙する

以下では、吾等の株式の記述(吾等の登録説明書に基づいて提供可能な証券の記述を含み、目論見書の補足部分として)は完全であると主張せず、吾等の改正及び改訂された組織定款(“M&A”)及び英領バージン諸島法律の適用条文に規定及び制限されている。

私たちの法定株式は1株当たり0.001ドルの無限普通株を含む。本募集説明書の日までに、発行済みと発行済みの普通株は計62，057，584株である。

本募集説明書の日付までに、はすでに株式承認証を発行して1，775，665株の普通株を購入することができる。Alto Opportunities Master Fund、SPC-Separated Master Portfolio B、Hudson Bay Master Fund Ltd.はそれぞれ引受権証を持ち、1株当たり0.3843ドルの使用価格で298，329株の普通株を購入し、この3つの株式承認証はいずれも2019年5月2日に発行された。簡科、FT Global Capital，Inc.の総裁は、2つの引受権証を持ち、1株0.3843ドルの発行価格で178，997株の普通株を購入し、この2つの権利証も2019年5月2日に発行し、もう1部の権利証は、1株0.3843ドルの発行価格で100万株の普通株を購入し、2021年1月18日に発行した。株式承認証は発行された日から行使でき、発行後4年以内に満期になる。

以下に私たちの株式の記述は私たちが以前アメリカ証券取引委員会に報告したM&A取引及び英領バージン諸島法律の適用条項を参考にして、ただ参考に供するだけである。

直接または代理店、時々指定された取引業者または引受業者を介して、一緒にまたは単独で提供、発行、販売することができ、総額は最大40，000，000ドル：

私たちは普通株、優先株、または他の証券に交換可能または変換可能な債務証券を発行することができる。優先株はまた、普通株、別の一連の優先株、または他の証券に交換および/または変換することができる。債務証券、優先株、普通株、引受権証は、本目論見書で総称して証券と呼ばれる。特定のシリーズ証券を発行する場合、本募集説明書は、証券の発売と販売の条項を列挙する本募集説明書とともに添付される。

本募集説明書の発表日までに、発行済み株式と発行済み普通株の合計62，057，584株。

普通株式の権利、選好、そして制限上記の“配当政策” の節で述べた制限を受けた規定の下で、我々の取締役は(M&Aの規定の下で)その決定された時間及び金額に応じて配当を許可することができる。普通株式1株当たり1票を投じる権利がある。当社が清算や解散が発生した場合、普通株式保有者(M&Aの規約を受けている)は、当社のすべての債権、債務、負債および責任の支払いおよび弁済後、当時普通株より優先権を持っていた各種類の株式(ある場合)について準備した後、割り当て可能なすべての残りの資産を比例的に共有する権利がある。私たちの普通株に適用される債務返済基金条項はない。私たちの普通株の保有者は優先購入権を持っていません。英領バージン諸島法案の条項に適合する場合には、株主の同意を得て私たちの普通株を買い戻すことができますが、会社が買い戻し後すぐに支払能力テストを満たさなければならないことを前提としています。(I)会社の資産価値がその負債を超えている場合、と(Ii)会社が債務満期時に債務を返済する能力があれば、会社は支払能力テストを満たす。

配当金英領バージン諸島法案と私たちのM&Aを遵守した上で、私たちの取締役は決議を採択して、彼らが適切だと思う時間と金額が配当を発表することができて、彼らが合理的な理由に基づいて信納し、配当分配後、私たちの資産価値はすぐに私たちのbr負債を超え、私たちは満期時に債務を返済することができるだろう。英領バージン諸島法律は、私たちが配当金によって分配できる資金金額には、普通株式引受価格で支払われるすべての金額を含む制限はありません。いくつかの会計原則に基づいて、その金額の全部または一部を株式または株式割増と見なすことができるかどうかにかかわらず。英領バージン諸島法律によると、配当金の支払いは株主の承認を必要としない(私たちのM&Aに別段の規定がない限り)。私たちのM&A協定によると、どの配当も当社の利息には計上されません(私たちのM&A合意が別途規定されていない限り)。

開示証券·取引委員会の証券法に対する責任賠償の立場証券法に基づく責任の賠償は，上記の条項に基づいて登録者を制御する取締役，上級管理者または個人を許可する可能性があることから，登録者は，証券取引委員会がこのような賠償が証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため，強制的に実行することはできない.

株式譲渡それは.(I)吾等のM&A又は(Ii)英領バージン諸島法による任意の適用制限又は制限の規定により、吾等の任意の株主は、通常又は汎用形態又は吾等の取締役によって承認された任意の他の形態の譲渡文書(当該譲渡文書が譲渡者によって署名され、譲受人の名称及び住所を記載している)を介してその全部又は任意の株式を譲渡することができる。(I)会社の普通株がナスダック資本市場または任意の他の証券取引所または普通株取引所に存在する任意の他の証券取引所または自動見積システム(“認可取引所”)に上場している場合、譲渡がbr}法律、規則、規則に従っている場合、(I)企業の普通株がナスダック資本市場または任意の他の証券取引所または普通株取引所に存在する場合、取引所に上場する株式を認可するために適用される手続及び他の要求、又は(Ii)株式は、認証されていない形態で株式を保有及び譲渡するためのシステム(“関連システム”)によってを譲渡することができ、関連システムの運営者(及び関連システムが株式を効率的に譲渡するために必要な任意の他の人) は、関連システムを介して譲渡された任意の株式譲渡の目的のために株主の代理人及び事実代理人を担当しなければならない(この目的を含む。任意の譲渡株式の株主の名義と代表署名と譲渡文書(br})を交付する

本募集説明書で使用されるように、債務証券という言葉は、私たちが時々発行する可能性のある債券、手形、債券、および他の債務証明書を意味する。債務証券は優先債務証券、優先二次債務証券、または二次債務証券となるだろう。私たちはまた転換債券を発行することができます。契約(ここでは契約と呼ぶ)によって発行された債務証券は，その中で指定された受託者との間で締結される.転換可能債券は契約形式で発行されない可能性が高い。

本入札説明書に含まれる1部以上の義歯は、登録説明書の証拠品としてアーカイブされる。

本節を読む際には、債務証券系列毎に、適用される目論見書付録に記載されている債務証券の具体的な条項は、以下の要約に記載されている一般的な条項を補完し、適用されれば、これらの条項を修正または置換する可能性があることを覚えておいてください。本節で私たちがした陳述はあなたの債務保証に適用されないかもしれません。

私たちが募集説明書の付録または特定の一連の債務証券に適用される無料で書かれた目論見書に別途規定されていない限り、以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券の契約項目に関する違約事件である

私たちは契約の形で毎年財政年度終了後のある日に受託者に証明書を渡すことを約束して、私たちは契約を守る条項を示し、私たちは違約していません。

しかし、私たちが債務証券、債務証券の条項、最終形態を発行すれば、目論見書の付録に提供される。要約債務証券の条項及び条件については、目論見書付録及び添付の契約表を参照されたい。条項と条件は含まれているかもしれませんし、私たちが定期的な証拠を提供しなければならないかどうか、違約事件が存在しないこと、または私たちが契約条項を遵守していることを証明することも含まれていないかもしれません。

本募集説明書または任意の目論見書付録の契約および債務証券条文に関する陳述および説明は、その要約として記載されており、完全を自称しておらず、契約および債務証券のすべての条文 (および、私たちが時々行う可能性のある各契約によって許容される任意の修正または補足)および債務証券(その中のいくつかの用語の定義を含む)によって制約および制限されている。

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、債務証券は当社の直接担保または無担保債務となる。優先債務証券は、私たちの他の任意の無担保優先債務と無二次債務と並ぶだろう。二次債務証券の返済権は任意の優先債務に従属するだろう。

私たちは時々1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行し、各シリーズの期限が同じか異なるか、額面または割引価格で発行されるかもしれない。株式募集説明書の付録に明記されていない限り、発行時に償還されていない特定の一連の債務証券の保有者の同意を得ずに、一連の債務証券を追加発行することができる。このような任意の追加債務証券は、このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに、適用契約項下の単一債務証券シリーズを構成し、ランキングで同等となる。

契約が無担保債務に関連している場合、破産または他の清算事件が、自社またはその子会社の未償還債務を償還するために資産を割り当てることに関連している場合、または自社またはその子会社の担保債務に関連する融資協定に基づいて違約事件が発生した場合、そのような担保債務の所有者は、契約に従って発行された優先債務brを支払う前に元金および利息の支払いを得る権利がある。

各目論見書副刊は発行された特定の一連の債務証券に関連する条項を記述する。これらの用語は、以下の部分または全ての：

適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、債務証券はどの証券取引所にも上場しない。債務証券の保有者は、適用される目論見書付録に記載されている方法で登録債務証券を提出して交換又は譲渡することができる。適用契約に制限されている以外は、これらのサービスを無料で提供しますが、交換や譲渡に関連する任意の税金や他の政府料金は除外します。

債務証券は、目論見書付録に規定されている固定金利または浮動金利で金利を計上することができる。また、募集説明書付録に指定されている場合には、現行の市場金利を下回る無利子債務証券またはその元金を下回る割引価格で債務証券を売却することができる。これらの割引債務証券に適用される任意の特殊連邦収入税務考慮要因を適用した目論見書付録に説明する。

私たちは債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額又は利息支払日の支払利息金額は、1つ以上の通貨レート、商品価格、株価指数又は他の要因に基づいて決定される。このような債務証券の所有者は、任意の元本支払日に元本金額を受信することができ、または任意の利息支払日に利息支払いを受信することができ、金額は、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができ、これは、適用される通貨、商品、株式指数、またはその日における他の要因の価値に依存する。適用される入札説明書付録には、任意の日付の支払元本または利息金額をどのように決定するかに関する情報と、その日の対応金額に関連する通貨、商品、株式指数または他の要因、およびいくつかの追加の税務考慮要因が含まれています。

私たちは私たちの普通株や優先株を購入するために株式承認証を発行するかもしれない。株式承認証は、独立して発行することができ、または本募集説明書または上記の任意の組み合わせに従って販売される任意の他の証券と一緒に発行することができ、そのような証券と取り付けまたは別々に発行することができる。私たちが発行する引受証が公開取引される範囲では、一連のこのような株式承認証は、私たちが株式承認証代理人と締結した単独の引受権証明書契約に基づいて発行される。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書(Br)に従って提供される可能性のある任意の引受権証に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の条項を、適用可能な株式募集説明書付録および任意の適用可能な無料で書かれた目論見書に具体的に説明する。株式募集説明書付録に提供される任意の株式承認証の条項は、以下に述べる条項とは異なる可能性がある

我々は、本募集説明書の一部である登録説明書を証拠物としてbrに提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告、株式承認証および/または株式証明書プロトコル(ある場合)のフォーマットおよび/または株式証明書プロトコル(ある場合)を参照し、関連する一連の株式証明書の発行前に提供される可能性のある特定の一連の株式証明書の条項を記述した承認株式証明書の形態を含むことができる。私たちは私たちが選択した引受権証代理人と締結した引受権証契約に基づいて株式承認証を発行することができます。株式承認証代理人は、私たちが株式承認証に関連する代理としてのみ、登録された引受権証所有者または引受権証の実益所有者のために任意の義務または代理または信託関係を負担することはない。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は特定の系列株式承認証に適用される引受証及び/又は株式承認証プロトコル及び株式証明書形式のすべての条文に制限され、そしてその全体規制限を受ける。私たちはあなたに適用される株式募集説明書の付録と任意の関連する無料書面募集説明書、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書及び/又は株式承認証プロトコルと株式承認証明書を読むことを促します(場合によって決定されます)

任意の引受権証発行の具体的な条項は、発行に関連する目論見書付録に説明する。これらの条項には

1部の株式承認証は株式証所有者に株式証明書募集説明書に従って付録で述べた或いは整理可能な行使価格を承認させ、関連種類或いはシリーズの普通株或いは優先株数を購入する。株式募集説明書の副刊に別の規定がある以外、株式承認証はいつでも行使することができ、募集定款副刊に示された締め切りまで適用される。満期営業終了後(適用される場合)には、行使されていない引受権証は無効になります。株式承認証は適用される目論見書付録に記載されている方法で行使することができる。権利証所有者がお金を支払い、権利証代理人の会社信託事務所(例えば、ある)または募集説明書補足書類に記載されている任意の他の事務所が権利証明書に正しく記入して署名した場合、私たちは、権利証所有者が購入した証券または他の権利をできるだけ早く私たちに渡す。権利証所有者が行使する権利証が権利証明書に代表される所有権証明書よりも少ない場合、残りの権利証のために新たな権利証明書を発行します。もし私たちが適用される目論見書補足文書に明記されていれば、権利証所有者は権利証を行使する価格として証券を全部または部分的に引き渡すことができます

関連カテゴリまたはシリーズの普通株または優先株を購入するために任意のbr承認株式証を行使する前に、株式証所有者は、行使時に購入可能な普通株または優先株保有者の任意の権利を有しないであろうことを認識し、行使時に購入可能な普通株または優先株の配当または支払いの投票または請求を含む任意の権利を行使時に購入可能な普通株または優先株(Br)を含む

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行するかもしれない。権利を購入または受け入れた者は権利を譲渡することができ，譲渡しなくてもよい.任意の株式発売について、私等は、1人以上の引受業者または他の人と予備引受販売または他の手配を締結することができ、この手配によれば、当該等の引受業者または他の人は、株式発売後も引受されていない任意の発売された証券を購入することができる。各一連の権利は、1つまたは複数の銀行、信託会社、または権利エージェントとして他の金融機関と締結された個別の権利エージェント協定に従って発行され、これらの銀行、信託会社、または他の金融機関の名称は、適用される募集説明書の付録に指定される。権利エージェントは，権利に関連する我々のエージェントとしてのみ，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負うことはない.

私たちが提供する任意の権利に関連する入札説明書付録は、今回の発行に関連する特定の条項を含むであろう

各権利は、適用される株式募集説明書補編に記載された現金で元本金額の証券を購入する権利を有する権利を有する。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。満期営業終了後、行使されていないすべての権利は無効になります。

任意の株式発行において発行された権利がすべて行使されていない場合、私たちは、私たちの証券保有者以外の他の人に、任意の未承認証券を直接提供することができ、は、代理、引受業者または取引業者、または適用された入札説明書付録に記載されている予備配置を含む方法の組み合わせによって提供することができる。

以下の説明および任意の適用可能な入札説明書付録に含まれる可能性のある他の情報は、本募集説明書の下で提供可能な単位の主な条項および条項をまとめたものである。以下に要約する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の単位に適用されるが、任意の一連の単位の特定の条項を、適用される入札説明書の付録および任意の関連する無料執筆目論見書においてより詳細に説明する。募集説明書付録に提供される任意の単位の条項は、以下に記載する条項と異なる可能性がある。しかし、目論見書付録は、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録·記載されていない証券を提供することもない

関連する一連の単位を発行する前に、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または米国証券取引委員会に提出された別の報告書、本募集説明書に従って提供可能な一連の単位の条項を記述する単位プロトコル表、および任意の補足プロトコルを参照する。以下の各ユニットの実質的な条項と規定要約は，特定の系列ユニットに適用されるセルプロトコルおよび任意の補足プロトコルのすべての制約を受け，その全体によって制限される.適用可能な目論見書付録と任意の関連する無料執筆目論見書、および完全な単位プロトコル、および単位条項を含む任意の補足プロトコルを読むことを促します

私たちは、本募集説明書の下で提供される他のタイプの証券の任意の組み合わせからなる単位を1つまたは複数のシリーズで発行することができる。我々は，単独のプロトコルで発行された単位証明書により，系列ごとの個の単位を証明することができる.私たちは単位エージェントと単位合意を締結することができる。各単位エージェント(あれば)は、私たちが選択した銀行または信託会社であってもよい。特定の系列単位に関する適用募集説明書補足資料に単位エージェントの名前と住所(あれば)を明記する.具体的な単位合意(ある場合)には，他の重要な条項や規定が含まれる.本入札明細書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、米国証券取引委員会に提出した現在の報告、単位フォーマット、および本入札明細書で提供されるbr個の単位に関する各単位プロトコルのフォーマットを参考にしてに格納する。

任意の単位を提供する場合、この一連の単位のいくつかの条項は、適用される入札説明書の付録に説明され、以下の条項を含むが、これらに限定されない(適用状況に応じて決定される

本節で述べる規定および“株式説明-普通株式および優先株”および“株式承認証説明”に記載されている規定は、各単位および各単位に含まれる任意の普通株、優先株または株式承認証にそれぞれ適用される

私たちは私たちが決定した数と多くの異なるシリーズ発行単位に従うことができる。

私たちの普通株の譲渡代理と登録所はフロリダ州クリアワード市行政駆動スイートルーム200号2849号にあるTranShareです。33762です。彼らの電話番号は(303)662-1112です。

私たちの普通株はナスダック資本市場に上場し、コードは“SXTC”です

私たちは、本募集説明書によって提供された証券を引受業者またはトレーダーに売却することができ、(Ii)私たちの関連会社を含む購入者に直接販売することができ、(Iii) はエージェントを介して、または(Iv)これらの任意の方法の組み合わせによって販売することができる。証券は、1つまたは複数の固定価格、販売時の市場価格、現在の市場価格に関連する価格または協議価格で流通することができる。募集説明書付録には以下の情報が含まれる：

募集説明書副刊の中で指定された引受業者だけが目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。もし引受業者が販売に参加した場合、引受業者は自分の口座のために証券を購入し、私たちとの引受、購入、証券貸出または買い戻し協定を含む。引受業者は、時々、プロトコル取引を含む1つまたは複数の取引において証券を転売することができる。br}引受業者は、他の公開取引または非公開取引および空売りを含む、他の任意の証券の取引(本明細書または他の)を促進するために、証券を販売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して一般に証券を発行することができる。引受業者が任意の証券を購入した場合、引受業者は、募集説明書の付録に別の説明がない限り、引受業者が証券を購入する義務は一定の条件で制限され、引受業者は、発行されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、任意の公開発行価格および任意の許可、転売、または取引業者への支払いの割引または特典を時々変更する可能性があります。

取引業者が本募集説明書を介して提供される証券の販売に参加すれば、依頼者として証券を販売する。そして、彼らは、取引業者が転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。入札説明書の付録には、取引業者の名前と取引条項が含まれる。

私たちは、適用される株式募集説明書の付録に、私たちが引受業者、トレーダーまたは代理に支払う証券発行に関連する任意の補償、および引受業者が参加トレーダーに提供することを可能にする任意の割引、特典、または手数料を提供する。

私たちはこの目論見書で提供された証券を直接売ることができる。この場合、引受業者や代理人は関連されないだろう。このような証券は時々指定された代理店で販売することも可能である.募集説明書付録は、参加要約または発売された証券を販売する任意のエージェントの名前を示し、そのエージェントに支払われる任意の手数料を説明する。募集説明書付録に別の説明がある以外に、任意のエージェントは、その委任任期内に合理的な最大努力を尽くして購入を誘致することに同意する。

私たちは証券を機関投資家または証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある他の人に直接売却することができる。このような販売のいかなる条項も目論見書の付録に説明されるだろう。

もし募集説明書の副刊に明記すれば、私たちは代理店、引受業者或いは取引業者があるタイプの機関に要約を募集して、遅延受け渡し契約項の下の公開発行価格で証券を購入することができます。これらの契約は未来の指定された日に支払いと納品を規定するだろう。このような契約は募集説明書の付録に記載されている条件だけによって制限されるだろう。適用される目論見書は、これらの契約を募集するために支払う手数料を説明します。

適用される目論見書が別途説明されていない限り、私たちの普通株を除いて、私たちが本募集説明書の下で提供するすべての証券は新しく発行され、は既定の取引市場がないだろう。私たちは発行された証券を取引所や場外取引市場に上場することを選択することができる。我々が発行した証券を販売する際に使用する任意の引受業者は，このような証券で市を行うことができるが，別途通知することなく，いつでもそのような市行為を停止することができる.したがって、私たちはあなたに証券が流動性の取引市場を持つことを保証することができない。

任意の引受業者はまた、“証券取引所法案”規則104に従って、安定した取引、取引をカバーするシンジケート、および懲罰的入札に参加することができる。安定取引は公開市場で対象証券を購入する入札に関連し，証券の価格をフック，固定または維持することを目的としている。シンジケートの補充取引は、流通が完了した後に公開市場で証券を購入し、シンジケートの空手形を補充することに関連している。

シンジケートメンバーが最初に販売した証券がシンジケート補充取引で購入された場合、懲罰的入札は、販売業者がシンジケートメンバーから売却特許権を回収することを許可する。安定取引、銀団カバー取引、懲罰的入札は、取引がない場合の価格よりも証券価格を高くする可能性がある。引受業者がこれらの取引を開始すれば、引受業者はいつでも取引を停止することができる。

私たちと締結された協定によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法の下の責任を含むいくつかの責任に対する私たちの賠償を得る権利があるかもしれない。通常の業務の過程で、私たちの代理、引受業者、取引業者、またはその関連会社は、私たちの顧客であり、私たちと取引して、あるいはサービスを提供してくれるかもしれません。

適用される目論見書の付録に別の規定があるほか、本募集説明書によって発行された証券に関するいくつかの法律事項は、Hunter Taubman Fischer&Li LLC がニューヨーク州法律が管轄する範囲内でHunter Taubman Fischer&Johnson LLCとCampbells によって英領バージン諸島の法律管轄範囲内で私たちに移管される。弁護士が本募集説明書に従って行われる入札に関する法律的事項を引受業者、取引業者または代理人に伝達する場合、その弁護士は、任意のこのような募集に関連する適用募集説明書副刊に含まれる

本募集明細書に引用方式で組み込まれた2020年3月31日までの年度の財務諸表は、独立公認会計士事務所ZH CPA，LLCによって監査され、その報告は、本明細書に記載され、引用方式で本募集説明書に組み込まれ、同社の会計および監査専門家としての許可に基づいて登録される。

2020年3月31日現在と2019年3月31日までの財政年度の財務諸表は、本募集説明書に引用して記入する20-F表年次報告書に含まれています。

アメリカ証券取引委員会は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を引用して本募集説明書に入れることを許可しました。これは私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。本願明細書の場合、本明細書に参照されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述またはその後に提出された任意の文書中の陳述が、以前の陳述を修正または置換したものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

ここでは、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された以下の書類を参考に本入札説明書に盛り込む

我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(現在の6-K表報告である場合、それらが参照によって本募集説明書に入ることを宣言する限り)、および現在の表6-K報告またはその一部を除いて、表格6-K)(I)に従って、本入札説明書の初期提出日の後、かつその登録説明書の発効前、および(Ii)本募集説明書の日付の後から発売終了までの前に、特別な規定がない限り、文書の提出日から参照によって本入札明細書に組み込まれるものとみなさなければならない。我々が米国証券取引委員会に提出した情報は自動的に更新され、以前に米国証券取引委員会に提出された情報を置き換えることが可能である。現在の任意のタブ6−K報告またはその任意の証拠品に含まれる任意の情報が、米国証券取引委員会に報告されているか、または提供されている場合、そのような情報または証拠品は、参照として本明細書に明示的に含まれていない。

要求に応じて、我々は、本入札明細書を受信した各個人に、参照によって組み込まれた任意またはすべてのファイルのコピーを無料で提供する(参照によって具体的に組み込まれていないファイルの証拠品を除く)。直接書面あるいは口頭で私たちにコピーを要求してください。住所は中国江蘇省泰州市泰東北路178号で、私たちの電話番号は+86-523-8629-8290です。

米国証券取引委員会の規則によって許可され、本募集説明書は登録説明書に含まれるいくつかの情報と証拠物を見落としており、本入札説明書は登録説明書の一部である。本募集説明書には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらのbr文書の全文を見るべきです。契約書、契約書、または他の文書を登録説明書の証拠品(入札説明書がその一部である)として使用した場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために、証拠物を読まなければなりません。本明細書の各記述は、参照によって本明細書に記載された契約、合意、または他の文書に関する記述を含み、実際の文書を参照することによって全体的に定義される。

我々は，外国のプライベート発行者に適用される“取引法”の情報報告要求を遵守し，これらの要求に基づいて，年度と現在の報告その他の情報を米国証券取引委員会に提出する。あなたはアメリカ証券取引委員会公共資料室で私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した他の情報を閲覧し、読み(無料)し、コピーすることができます。あなたはアメリカ証券取引委員会の電話1-800-アメリカ証券取引委員会-0330に電話することで、アメリカ証券取引委員会の公共資料室の運営に関する情報を取得することができます。アメリカ証券取引委員会には相互接続サイトも設置されていますWwwv.sec.govその中には、私たちがアメリカ証券取引委員会に電子的に提出した報告書とその他の情報が含まれている。

私たちはwww.sxtChin.comで会社のサイトを維持します。本入札説明書には、本入札明細書に含まれる情報または本サイトを介して取得可能な情報は含まれていない。

私たちは英領バージン諸島の法律に基づいて設立された株式有限責任商業会社です。私たちが英領バージン諸島に登録したのは、イギリス領バージン諸島会社としてのいくつかのメリット、例えば政治と経済安定、有効な司法制度、優遇された税収制度、外国為替規制や通貨制限がなく、専門と支持サービスを得ることができるからです。しかし，米国に比べて英領バージン諸島の証券法システムはあまり発達しておらず，投資家への保護度も低い。しかも、英領バージン諸島の会社はアメリカ連邦裁判所で訴訟を起こす資格がないかもしれない。

私たちのほとんどの資産はアメリカ以外に位置している。また、私たちの取締役や上級管理職の多くはアメリカ以外の国の国民および/または住民であり、これらの人の資産の全部または大部分はアメリカ以外に位置しています。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国またはその任意の州証券法に基づく民事責任条項の判決を含む米国裁判所で得られた判決を実行することが困難である可能性がある。

私たちはHunter Taubman Fischer&Li有限責任会社を私たちの代理人に指定し、アメリカまたはアメリカの任意の州の連邦証券法に基づいてニューヨーク南区アメリカ地区裁判所で私たちに提起した任意の訴訟またはニューヨーク州証券法に基づいてニューヨーク州最高裁判所が私たちに提起した任意の訴訟について送達手続きを受ける。

Campbells、イギリス領バージン諸島の法律顧問、北京Docvit法律事務所(“Docvit”)は、私たちの中国の法律顧問であり、イギリス領バージン諸島または中国の裁判所が(I)米国またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項に基づいて私たちまたは私たちの役員または高級職員に対してアメリカの裁判所が下した判決を認めまたは執行するかどうか、または(Ii)イギリス領バージン諸島または中華人民共和国で米国またはアメリカの任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級職員に提起された原始訴訟を受理するかどうかは、不確実性があることを私たちに知らせた。

Campbellsはさらに、米国と英領バージン諸島は民事と商事に関する米国裁判所の判決を相互に認め、執行する条約がないことを提案し、米国のいかなる一般裁判所あるいは州裁判所は民事責任に基づいて金を支払う最終判決は、米国連邦証券br法に完全に基づいているか否かにかかわらず、英領バージン諸島で認められ、執行されない可能性がある。Campbellsはまた、米国連邦または州裁判所で得られた最終的かつ決定的なbr判決に基づいて、補償性損害賠償(すなわち、税務当局が要求する税収または政府当局に類似した性質の他の費用ではない金、または罰金または罰金または多重または懲罰的損害賠償に関する金)を支払うべきであり、英領バージン諸島裁判所が債務について訴訟を提起する標的となる可能性があることを教えてくれた。

Docvitはさらに、外国判決を認め、執行することは“中華人民共和国民事訴訟法”に規定されていることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づき、中国と判決所在国が締結した条約又は司法管轄区間の互恵原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。2017年6月20日、武漢市中級人民法院は中国初の米国判決を認める裁判所となった。この判決は中国(“中国”)の最近の事態発展と結合しており、中国の裁判所が外国の判決を処理する方式に重大な影響を与える可能性があり、中国が外国の判決を広く認める可能性がある

証券法による責任の賠償は，上記の条項により我々の役員，上級管理者，統制者が行うことが許可される可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えているため，強制的に実行することはできないと伝えられている.

	●	私たちが買収し、将来買収する可能性のある資産と業務統合に関するリスクと不確実性

	●	私たちは私たちの業務を継続して拡大するために必要な追加資金を集めたり、生産したりすることができないかもしれない

	●	私たちの潜在的な収入は無力になり

	●	私たちは新しい製品とサービスを増やすことができないかもしれません。これは販売を増加させるために必要なものになります

	●	私たちにはキャッシュフローが足りないかもしれません

	●	私たちのキーパーソンは流失するかもしれません

	●	合格者がいるかどうか

	●	国際、国、地域、地方経済政治の変化

	●	一般的な経済と市場状況

	●	事業の増加に伴う運営費の増加

	●	競争が激化する潜在力

	●	衛生流行病および他の疫病に関連するリスクは、私たちの運営を深刻に混乱させる可能性があり、コロナウイルス病の2019年(新冠肺炎)の爆発、および他の事件または要素のような実質的な悪影響を与える可能性があり、その多くは、このような事件によって引き起こされる事件、またはこのような事件の可能性を含む、戦争、テロおよび他の国際衝突、公共衛生問題および自然災害、例えば、火災、ハリケーン、地震、竜巻または他の不利な天気および気候条件、人民Republic of Chinaまたは他の場所で発生したかにかかわらず、

	●	他の予想していなかった要素。

	●	データ処理に従事している会社も規制範囲によって制限されている

	●	中国証監会を監督管理機関の一つに組み入れ、国家ネットワーク安全審査作業メカニズムを共同で構築する

	●	百万以上のユーザー/ユーザーの個人情報を持ち、中国国外で上場を求める経営者(キー情報インフラ経営者とデータ処理に従事する関係者を含む)は、ネットワークセキュリティ審査弁公室に届出してネットワークセキュリティ審査を行うべきである

	●	ネットワークセキュリティ審査過程において、コアデータ、重要データ又は大量の個人情報が盗まれ、漏洩、廃棄、破損、不正使用又は海外当事者に送信されるリスク、及びキー情報インフラ、コアデータ、重要データ又は大量の個人情報が影響を受け、制御又は悪用されるリスクを集団的に考慮しなければならない。

	●	2021年9月30日までの実際のベース；

	●	予備試験基準に基づいて実施(I)8，285，260株普通株及び11，521，500株事前資本権証を発行し、2022年1月20日に完成し、超過配給選択権を持って2，971，014株普通株株を購入し、純収益3，108，383ドル(Ii)発行及び売却元金2，804，848ドルの手形、購入価格は2，636，557ドルである

	2021年9月30日まで
	実際			形式的には
	(ドル)
現金	$	31,321		$	5,692,761
流動資産総額		11,661,279			17,322,719
総資産		22,670,460			28,331,900

流動負債		8,878,775			11,431,832
総負債		8,878,775			11,431,832

株主権益：
普通株		67,438			100,579
追加実収資本		26,009,434			29,084,676
赤字を累計する		(13,044,007	)		(13,044,007	)
その他の総合損失を累計する		758,820			758,820
株主権益総額		13,791,685			16,900,068
総負債と株主権益	$	22,670,460		$	28,331,900

アメリカ証券取引委員会登録料	$	-
弁護士費と支出	$	80,000
会計費用と費用	$	3,500
雑役費用	$	-
合計する	$	83,500

	第424条(B)第5条に基づいて提出する
	登録番号333-252664

		ページ
本目論見書補足資料について		S-II
前向きな陳述に関する警告説明		S-III
募集説明書補足要約		S-1
供物		S-6
リスク要因		S-7
収益の使用		S-18
大文字である		S-19
債務証券説明		S-20
費用.費用		S-20
法律事務		S-20
専門家		S-20
引用である文書を法団として成立させる		S-21
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		S-22

		ページ
本募集説明書について		1
よく使われる定義用語		2
前向き陳述に関する説明		2
私たちの業務		3
リスク要因		5
収益の使用		5
薄めにする		5
株本説明		6
債務証券説明		8
手令の説明		12
権利に関する説明		14
単位説明		15
配送計画		16
法律事務		17
専門家		17
財務情報		17
統合した情報を引用することで		18
そこでもっと多くの情報を見つけることができます		18
民事責任の実行可能性について		19
“証券法”責任の賠償		19

	(1)	我々は2021年8月13日に米国証券取引委員会に提出した2021年3月31日までのForm 20-F年度報告書を提出した

	(2)	我々の現在のForm 6-Kレポートは、2021年8月27日と2022年1月14日に米国証券取引委員会と共に提供されています2022年1月21日、2022年1月31日、2022年2月9日

	(3)	会社が最初に2017年12月4日に米国証券取引委員会に提出されたF-1表登録説明書(文書番号333-221899)に含まれる普通株式説明は、その後時々修正され、2018年9月28日に米国証券取引委員会によって発効が発表され、この説明を更新するために米国証券取引委員会に提出された任意の修正または報告；

	(4)	2018年12月26日に提出された8-A表の登録説明書には、私たちの普通株式についての説明と、時々さらに修正される可能性のある説明が記載されています。

	●	株式証券発行前後の1株当たり有形帳簿純価値

	●	当該等の1株当たりの有形帳簿純値が購入者が発売中に支払った現金により増加した金額；

	●	公開発行価格からただちに薄くなった金額は，そのような買手に吸収される

	●	株式承認証を発行する他の証券(ある場合)の名称及び条項、並びに他の証券と共に発行される引受証の数；

	●	株式証明書の総数

	●	株式証の行使権利の開始日と権利が満了した日

	●	いつでも行使可能な引受権証の最高または最低数；

	(1)	会社は2020年7月31日に米国証券取引委員会に提出した2020年3月31日までの財政年度20-F表年次報告書

	(2)	会社は2020年12月3日と2021年1月28日に米国証券取引委員会に提出された最新のForm 6-K報告書と