添付ファイル1.1
Verisk分析会社
(デラウェア州の会社)
5.750分の優先債券、2033年満期
引受契約
日付：2023年3月2日
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Verisk分析会社
(デラウェア州の会社)
5.750% 2033年満期の優先債券
引受契約
March 2, 2023
アメリカ銀行証券会社
HSBC証券(米国)有限公司
いくつかの引受業者の代表として
| C/O | ブライアント公園1枚 |
ニューヨーク、ニューヨーク10036
| C/O | 五番街452号 |
ニューヨーク、ニューヨーク10018
女性たちさん：
Verisk Analytics，Inc.はデラウェア州の会社であり、米国銀行証券会社(BofA Securities，Inc.)およびHSBC Securities(USA)Inc.)および本プロトコル付表Aで指定された他の引受業者(総称して引受業者と呼ばれる。この用語は、米国銀行およびHS豊銀行を代表(このような身分で担当する)を含む任意の引受業者)と、(I)自社の販売および引受業者の購入(それぞれ共同代理ではなく)について合意すべきであることを確認する。当社の元金総額は500，000，000ドルで、2033年に満期となった5.750%優先債券(証券)です。証券は、当社と受託者(受託者)である全国富国銀行協会との間で2019年3月6日となる基礎契約(基礎契約)によって発行され、会社と受託者間の補充契約によって補充される(補充契約日は2023年3月2日)
当社は、引受業者が本協定(本協定)に署名して交付した後、代表が可能であると考えた場合にできるだけ早く証券を公開することを提案していることを理解している。本プロトコル，契約，証券を本稿では総称して取引文書と呼ぶ
2
当社は、S-3表(第333-237408号文書)の自動棚登録声明を作成し、米国証券取引委員会(SEC)に提出し、1933年の改正証券法(1933年法案)及びその公布規則及び条例(1933年法案条例)に基づく証券を含む特定の証券の公開·販売をカバーしており、自動棚登録声明は1933年法案条例(第462(E)条)に基づいて第462(E)条に基づいて施行されている。いつでも、この登録声明とは、その時に行われた任意の発効後の改正によって改正された登録声明を意味し、当時の証拠物及びその任意の付表、1933年法令により規定された表S-3第12項が当時に組み込まれていたか、又は組み込まれていた文書、及び1933年法令条例(第430 B条)第430 B条に基づいて他の方法でその時間の一部とみなされた文書を含み、ここでは登録声明と呼ばれる。ただし、時刻に言及しない登録声明とは、証券の最初の売買契約が締結された日から任意の発効後に修正された登録声明を意味し、この時間は、規則430 B(F)(2)第2項で示される証券に関する当該登録声明の新たな発効日を意味し、その時点までの証拠物及び付表を含むものとみなされる。1933年法案の表S-3第12項によれば、引用によりその時点で合併又は合併とみなされた文書、及び規則430 Bにより、その時点でその一部の文書とみなされる。証券発売に関する初歩的な目論見書{br, 1933年の法案による参照によって組み込まれたか、または組み込まれたとみなされる文書を含み、ここで総称して予備入札説明書と呼ばれる。本協定の署名および交付後、当社は、1933年の法案に規定されたルール424(B)の規定(ルール424(B))に従って、証券に関する最終入札説明書を作成して提出する。最終入札説明書は、本プロトコルにおいて総称して目論見書と呼ばれる。本プロトコルの目的であり、登録説明書、任意の予備入札説明書、目論見書、または前述の任意の内容の任意の修正または追加への言及は、電子データ収集に基づいて証監会に提出されたコピーを含むとみなされるべきである。最終入札説明書とは、1933年の法案下の表S-3第12項の参照によって組み込まれた文書を含む、証券発行関連使用のために引受業者に初めて提供または提供されるフォーマットを意味する。分析·検索システム(または任意の後続システム)。
本プロトコルで用いられるように：
？適用時間？ニューヨーク市時間2023年3月2日午後4時15分または会社が代表と合意した他の時間のことです
汎用開示パッケージとは、適用時間または以前に発行された、適用時間または前に発行された任意の発行元汎用無料書募集説明書、適用時間前に投資家に配布された最新の予備入札説明書(参照によって統合された任意の文書を含む)および本プロトコル添付表Bに含まれる情報 を意味し、これらはすべて一緒に考慮される
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発行者自由作成目論見書とは、1933年法案条例第433条(規則433)で定義されているように、以下の証券に関する任意の自由作成目論見書(1933年法案条例(規則405)第405条に定義されているように)を含むが、(I)会社が委員会への提出を要求する証券、(Ii)規則433(D)(8)(I)が指す書面コミュニケーションの道、委員会への届出が必要であるか否かにかかわらず、または(Iii)証券または発売の説明を含むが、最終条項を反映していないので、規則433(D)(5)(I)に従って委員会に届出を免除するか、いずれの場合も、委員会に提出または提出を要求する表、または規則433(G)に従って会社記録に保持された表である
？発行者が一般的に自由に株式募集説明書を書くこととは，本ルール付表Cで規定されるように，潜在的投資家に一般的に配布することを目的とした任意の発行者が入札説明書を自由に書くこと(ルール433で定義されている真の電子ロードショーを除く)である
？発行者が限られた使用無料で目論見書を書くとは，発行者が一般に無料で入札説明書を書くのではない任意の発行者が入札説明書 を自由に書くことである
本プロトコルにおける財務諸表および明細書および含まれる他の情報へのすべての参照は、登録説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書に記載されているまたは記載されている(または他の同様の輸入の参照)を含み、本プロトコルの署名および交付の前に参照によって登録説明書、任意の予備入札説明書または入札説明書(場合に応じて)に組み込まれたすべてのこれらの財務報告書および明細書および他の情報を含むものとみなされるべきである。本プロトコルにおける登録説明書、任意の予備入札説明書、または入札説明書の修正または追加のすべての言及は、本協定の署名および交付の際または後に、改正された1934年の証券取引法(1934 Act)およびその公布された規則および法規(総称して“1934年法案条例”と総称される)に従って提出された任意の文書を含み、参照された方法で登録説明書、予備入札説明書、または目論見説明書に組み込まれるか、または組み込まれるものとみなされるべきである(場合によって決定される)
第一節会社の陳述と保証。当社は，本合意第2(C)節で示した適用時間とデッドラインを各保証人に述べ，保証し，各保証人と以下のような合意を達成する
(a) 登録説明書と目論見書。
(I)会社は、1933年の法令による表S-3の使用の要件を満たしている。登録宣言は自動棚登録宣言(定義ルール405参照)であり、証券は常に資格があり、当社がこの自動登録宣言に登録する資格がある。登録声明とその発効後の修正案は1933年の法案によって施行された。当社は千九百三十三年の法令に基づいて登録停止声明又はその任意の発効後の改訂の効力を発しておらず、いかなる予備募集定款又は募集定款の使用を阻止又は一時停止する命令も発しておらず、当該等の目的について提起又は保留又は当社の知る限り脅威を受けている法律手続きもない。Br社は、欧州委員会が提出した補足情報を提供するすべての要求(あれば)を遵守している
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(Ii)各“登録声明”及びその任意の発効後の改訂案は、その発効時、及び1933年法令条例下の規則430 B(F)(2)に基づいて引受業者に対して発効するとみなされる各日は、すべての重要な点において、改正された1933年法令、1933年法令規則及び1939年信託契約法の要求、及び委員会のその下の規則(総称して信託契約法と呼ぶ)に適合する。証監会に提出する際には、各予備入札説明書(最初に提出された登録説明書の一部またはその任意の修正案の一部として提出された目論見書を含む)は、すべての重要な点で1933年の法案条例の要求に適合し、引受業者が今回発行した各予備入札説明書および目論見書は、EDGARによって証監会に提出された電子伝送の目論見書と同じであるが、S-T法規の許容範囲内では除外される
(Iii)登録説明書、一般開示資料パッケージ、および目論見書に引用されて組み込まれた文書、発効時またはそれらが提出されたとき、またはその後に委員会に提出されたときに、“1934年法案”および“1934年法案条例”の要求をすべて実質的に遵守し、遵守し、かつ、目論見書中の他の情報と共に読んだ場合、(A)登録説明書が発効したとき、(B)目論見書の発行時および(C)終値時に、いいえ、重大な事実の不真実な陳述も含まれていないし、陳述の状況に応じて、陳述の漏れは、誤解ではなく、陳述または陳述に必要な重要な事実を記載しなければならない
(b) 正確に開示する。
(I)登録声明およびその発効時間または締め切り時の任意の修正は、重大な事実を含む不真実な陳述、または漏れ、漏れ、または漏れを、その中の陳述が誤解されないようにするために必要な陳述または必要な陳述の重要な事実として記載されていないか、または記載されていない。適用時間まで、 (A)一般開示資料パッケージまたは(B)任意の個別発行者有限会社は、一般開示資料パッケージと一緒に考えた場合、重大な事実に対する不真実な陳述 を含まないか、または漏れ、漏れ、または陳述を行うために必要な重大な事実として記載するために必要な重大な事実を含まないか、または重大な事実を含む非真実の陳述 を含むか、または誤解されない。入札説明書およびその任意の修正案または補編は、ルール424(B)に従って委員会に任意の文書を提出するときまたは締め切り時に、重大な事実の不真実な陳述または漏れを含むか、または漏れ、または漏れた陳述をその中の陳述を行うために必要な重要な事実として含むか、または含まれないか、または、陳述がどのような場合に行われるかに基づいて、誤解されない
(Ii)本項の陳述及び保証は、任意の引受業者がbrを代表して当社に提供する書面を明示的に提供することによって、登録されたbr声明(またはそれに対する任意の修正)、一般的な開示組み合わせまたは募集規約(またはその任意の修正または補足)における陳述または漏れに適用されない。本プロトコルの場合、提供される一意の情報は、第1のセグメントにおける引受(利益衝突)、マージンおよび割引の情報、および第1のセグメントおよび第2のセグメントにおける引受(利益衝突)のタイトル下の情報でなければならず、いずれの場合も、淡倉は、一般的な開示パッケージおよび募集説明書 (総称して引受業者情報と呼ばれる)に含まれる
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(c) 発行者は自由に目論見書を書く発行者が入札説明書を自由に作成することは、参照によって組み込まれた任意のファイルと、置換または修正されていないとみなされる任意の予備または他の目論見説明書の一部とを含む、登録声明または入札説明書に含まれる情報と衝突しないか、または は、登録声明または入札説明書に含まれる情報と衝突しない
(d) 経験豊富な発行元として知られるそれは.(A)登録声明が最初に発効したときは，(B)1933年法令第10条(A)(3)条の目的を遵守するために最近改正された時間(当該改正が発効後の修正にかかわらず，1934年法令第13条又は第15条に基づいて提出された合併報告又は目論見書の形式)，(C)会社又は会社を代表して行動する誰であっても(本項についてのみ)。1933年法令の第163(C)条に基づいて1933年法令の第163(C)条の免除により、任意の証券に関する申出、及び(D)適用時期を提出し、当社は及び現在有名な経験豊富な発行者である(定義は第405条参照)
(e) 会社は資格を満たしていない発行者ではないそれは.登録説明書の提出及びその任意の改正が発効した場合、その後、当社又は他の発売参加者が証券の誠実な要約(1933年法令規定例第164(H)(2)条の意味)を作成した最初の時間であり、本公告日には、当社は規則405で定義された非資格発行者でもなく、証監会が規則405に基づいて当社が不適格発行者とみなされる必要がないことを規定することは考慮されていない
(f) 独立会計士それは.1933年法案、1933年法案法規、1934年法案法規、1934年法案法規と上場会社会計監督委員会の要求によると、認証登録報告書に含まれる財務諸表と明細書を支持する会計士は会社に関連する独立公共会計士である
(g) 財務諸表それは.当社は登録説明書、一般開示方案及び募集定款内に参考方式で組み入れられた財務諸表、関連する付表及び付記とともに、各重大な方面で公平に示された期日に記載された当社及びその総合付属会社の財務状況、及び当社及びその総合付属会社の指定期間中の運営、株主権益及び現金フロー表を提出し、この等の財務諸表は関連期間内に一致的に応用する公認会計原則(GAAP)に従って作成した。支持付表(ある場合)は、公認会計原則に従ってその中で要求される情報を公平に列記しなければならない。一般的に開示資料パッケージ及び募集定款に掲載されている選定財務データ及び財務資料要約 は各重大な方面でその中に掲載された資料と公平に記載され、そしてすでに登録説明書に掲載された審査財務諸表の基準に従って作成された。登録声明、一般開示スキーム、または入札明細書に含まれる、または参照によって組み込まれた非GAAP財務措置(この用語は、委員会の規則および条例によって定義される)に関するすべての開示は、適用される範囲内で、1934年法案のG規則および1933年法案S−K規則の第10項に適合する。登録説明書、一般開示資料パッケージ、および募集説明書に参照される拡張可能な商業報告言語の相互作用データは、すべての重要な態様において、必要な情報 を公平に提示し、委員会が適用される規則およびガイドラインに基づいて作成される
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(h) 業務に大きな不利な変化はないそれは.登録説明書、一般開示資料パッケージ又は募集説明書が資料を提供する日から、その中に別の陳述があることを除いて、(I)当社及びそれが1つの企業とみなされる付属会社の財務又はその他の状況、又は1つの企業の利益、業務又は業務の見通しとみなされ、重大な不利な変化はなく、正常な業務過程に生じるか否か(重大な悪影響)にかかわらず、(Ii)正常な業務過程における取引を除いて、当社又はその任意の付属会社はいかなるbr取引も行っていない。当社及びその付属会社は企業とみなされており、(Iii)当社はその任意の種類の株式宣派、支払い、又は任意の配当または割り当てを行っていない
(i) 会社の信用がよいそれは.デラウェア州の法律によると、当社は正式に設立され、効率的に信用の良い会社として存在し、会社の権力と許可があり、その財産を所有、レンタル、経営し、一般的に一括計画と募集説明書を開示する規定に従ってその業務を展開し、本協定の下での義務を締結し、履行する。また、当社は外国企業として正式な資格を取得して業務を処理しており、その資格を取得することを要求する他のすべての管轄区域で良好な信用を有しており、物件の所有権や賃貸や業務の進行にかかわらず、資格に適合していない場合や信用が悪いことが重大な悪影響を与えない場合は除外する
(j) 子会社の良好な信用それは.会社の各重要付属会社(S-X規則1-02に定義されているように)(各付属会社および総称して付属会社と総称する)が正式に設立され、その登録所の司法管轄区域の法律に基づいて信用の良い会社として有効に存在し、会社の権力と権力を有し、その財産を所有、リース、運営し、一般開示案および目論見書の規定に従って業務を行い、外国企業として業務処理を行う正式な資格を有し、そのような資格を要求する各管轄区において良好な信用を有する。財産の所有権や賃貸によるものであっても、業務の展開によるものであっても、資格に適合していないか、または良好な信用を備えていない限り、実質的な悪影響を与えない。登録説明書が別に開示されている以外、各付属会社のすべての発行済み及び発行済み株はすでに正式に許可及び有効に発行され、すでに十分に入金され、評価する必要がなく、そして当社が直接或いは付属会社を通じて所有し、しかもいかなる担保権益、住宅ローン、br質権、留置権、財産権負担、申索或いは権益がない；任意の付属会社の既発行株は当該付属会社のいかなる証券所有者の優先購入権或いは類似の権利に違反していない。当社の唯一重要な付属会社は本契約別表Dに記載されている付属会社です
(k) 大文字であるそれは.当社の認可された、発行済み及び未発行の株式は、登録説明書、一般開示資料パッケージ及び募集説明書第3欄第3項の下で実際に発行される(本合意に基づいて、本合意に基づいて、一般開示資料パッケージ及び募集定款に記載された保留、協議又は従業員福祉計画、又は一般開示資料パッケージ及び募集定款に記載された交換可能証券又はオプションを行使することにより、任意の後続発行を除く
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(l) 適切に許可するそれは.当社には、すべての取引文書に完全な権利、権力及び許可があり、本協定及び本協定の下での義務を履行し、各取引文書の適切かつ適切な認可、署名及び交付、及び予想される取引を完了するために必要なすべての行動が妥当かつ有効に取られている
(m) 圧痕それは.この契約はすでに当社の正式な許可を得た.契約当事者がその条項に従って署名及び交付を行う場合、契約は、当社の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、その条項 に基づいて当社に対して強制実行することができるが、実行可能性が適用される可能性のある破産、債務返済不能、又は債権者の権利強制執行に影響を与える類似法律又は強制実行性に関する公平原則(総称して強制実行可能例外と呼ぶ)の制限を構成し、成約時には、契約はすべての重大な面で信託契約法令の要求に適合し、信託契約に基づいて資格を有する契約に適用される委員会規則及び条例 に適用される
(n) “証券”それは.当該等の証券はすでにbr社の正式な許可を得ており、正式な署名、認証、発行及び交付後、本契約規定及び本合意規定に従って支払い、正式及び有効な発行及び未償還を構成し、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に執行できる有効かつ法的拘束力のある義務(強制執行可能な例外の場合に制限される)を構成し、本契約の利益を享受する権利がある
(o) 契約の許可を受けるそれは.この協定は会社によって正式に許可され、署名され、交付された
(p) 取引伝票説明それは.各取引文書はすべての重要な方面で登録声明、一般開示資料パッケージ及び募集定款に掲載された関連文書の記述に符合する
(q) 違約や衝突はありません当社またはその任意の付属会社は、(A)その定款、定款または同様の組織文書に違反せず、(B)当社またはその任意の付属会社が一方として、またはその任意の としてその制約を受ける可能性のある任意の契約、契約、住宅ローン、信託契約、融資または信用協定、手形、レンタルまたは他の合意または文書に記載されている任意の義務、合意、契約または条件を履行または遵守する。契約および文書)、このような違約が実質的な悪影響をもたらさない限り、(C)任意の仲裁人、裁判所、政府機関、規制機関、行政機関または他の主管機関、団体または機関が、会社またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの財産、資産または業務(各政府エンティティ)に対して管轄権を有する任意の法律、法規、規則、規則、判決、命令、令状または法令に違反しない限り、実質的な悪影響を与えない違反行為は除外される。当社は各取引文書に署名、交付及び履行し、証券を発行·売却し、本協定と本協定の条項を遵守し、取引文書、一般開示案及び
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募集説明書は、すべての必要な会社行動の正式な許可を得ており、通知または時間の経過、または両方を兼ねていても、合意および文書項目の違反、違約または償還事件(以下の定義参照)と衝突することもなく、または合意および文書に基づいて会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担(重大な悪影響を生じない衝突、違約、違約または償還事件または留置権、押記または財産権負担を除く)を発生または適用することはない。このような行動は、当社またはその任意の付属会社の定款、細則、または同様の組織文書の任意の条文、または(重大な悪影響をもたらさない限り)任意の適用可能な法律、法規、規則、条例、任意の政府、政府機関または裁判所の判決、命令、令状または法令、ならびに当社またはその任意の付属会社またはその任意の資産、財産または業務に対して管轄権を有する国内または外国政府、政府機関または裁判所を招くこともない。本明細書で使用されるように、返済イベントは、任意の手形、債権証、または他の債務証拠保持者(またはその所有者を代表して行動する任意の者)に、当社またはその任意の付属会社に、そのような債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還するように要求する任意のイベントまたは条件を意味する
(r) 労資紛争は存在しないそれは.当社は、当社またはその任意の付属会社の従業員と労使紛争が存在または発生することはありませんが、当社も、その任意または任意の付属会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員が既存またはこれから発生する労使紛争を持っていることを知りませんが、いずれの場合も、そのような紛争は重大な悪影響を招きます
(s) 法律手続き欠席それは.国内または海外の裁判所、政府機関または機関の前またはそれによって提起された訴訟、訴訟、手続き、照会または調査は、現在審理されているか、または当社に知られている限り、当社またはその任意の子会社に影響を与える訴訟、手続き、照会または調査は存在せず、これらの訴訟、手続き、照会または調査は、登録明細書に開示される必要はない(本プロトコルに開示されているものを除く)、または重大な悪影響をもたらす可能性があり、または当社およびその子会社の全体的な財産または資産に重大な悪影響を及ぼす可能性があり、または本プロトコルに予期される取引の完了または当社の合意項目下の義務の履行に重大な悪影響を及ぼす可能性がある；一方、当社又はその任意の付属会社は、契約者又は彼等のそれぞれの任意の財産又は資産を標的としたすべての未解決法律又は政府法律手続の総和として、登録説明書、一般開示資料及び募集定款に記載されておらず、業務に付随する一般定例訴訟を含めて、重大な悪影響を招くことを合理的に予想することができない
(t) 展示品の正確性それは.登録説明書、一般的に開示された資料パッケージ、または入札説明書に記載されている契約またはファイル、または参照によって組み込まれているか、または証拠品としてアーカイブされているファイルは、本契約日または締め切りまで、適用可能な状況で説明されず、要求に従ってアーカイブされるであろう
(u) 知的財産権を持つそれは.当社およびその付属会社は、適切な条項で十分な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の未取得特許および/または特許を出願できない独自または機密資料、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号または他の知的財産権(総称して知的財産権と呼ぶ)を所有または所有することができる
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いかなる重大な態様においても、当社またはその任意の付属会社は、任意の知的財産権に対して他人が主張する権利を侵害または侵害または抵触する行為を受けていないか、または任意の事実または状況を知ることは、任意の知的財産権の無効または当社またはその任意の付属会社の利益を保護するのに不十分であり、侵害または衝突(例えば、任意の不利な決定、裁決または裁断の標的となる)または無効または不十分(個別または全体的に)重大な悪影響をもたらす
(v) これ以上の要求はないそれは.当社は、取引書類の項目の下で証券の発行、発行または売却に関連する義務を履行するために、任意の裁判所または政府機関または機関に提出または許可、承認、同意、許可、命令、登録、資格またはbr法令を提出する必要はないか、または取引文書の予期される取引を完了するが、1933年の法令、1933年の法令または州証券法によって要求される可能性のある取引を除外する
(w) 操作がないそれは.当社または当社の任意の連属会社はなく、直接または間接的に、そのような証券の売却または再販売を促進するために、当社の任意の証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または予期していることを意図している行動をとることもない
(x) ナンバープレートと許可証を管理するそれは.当社及びその子会社は、現在経営している業務を展開するために必要な適切な政府エンティティが発行するライセンス、ライセンス、承認書、同意書及びその他のライセンス(総称して政府ライセンスと呼ぶ)を有しているが、単独又は合計が重大な悪影響を及ぼさない場合を除く。会社及びその子会社は、このようなすべての政府ライセンスの条項及び条件を遵守しているが、単独又は合計が重大な悪影響を与えない場合を除く。すべての政府許可証は有効かつ完全に有効であるが、そのような政府許可証の失効或いはそのような政府許可証は完全に発効できず、個別或いは全体に重大な悪影響を与えることはなく、また当社或いはその任意の付属会社はいかなる当該政府許可証の撤回或いは改訂に関する訴訟通知を受けておらず、不利な決定、裁決又は裁決の標的が重大な悪影響を招く場合は、個別又は全体が重大な悪影響を招く場合を除く
(y) 財産所有権それは.当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社が所有するすべての不動産に対して良好かつ販売可能な所有権を有し、その所有する他のすべての財産に対して良好な所有権を有しており、いずれの場合も、いかなる種類の担保、質権、留置権、担保権益、クレーム、制限又は財産権負担の影響を受けないが、(A)一般開示パッケージ及び目論見書に記載されている場合、又は(B)単独又は合計が当該等の財産の価値に重大な影響を与えず、当社又はその任意の付属会社が当該等の財産の使用及び使用に重大な妨害を与えない場合を除く。当社又はその任意の付属会社は、一般開示資料パッケージ及び募集定款に記載された物件のすべての賃貸及び分譲を有しており、当社及びその付属会社(一企業とみなされる)の業務に対して十分な効力及び作用を有しているが、当社又はその任意の付属会社は、上記のいずれのレンタル又は分譲の下で、当社又はその任意の付属会社の権利に不利な任意の形態の重大な請求を主張しているかを知らない。または当社またはその付属会社がその任意の賃借または分譲に基づいて、賃貸または分譲物件を所有する権利を継続することに影響を与え、または疑問視する
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(z) “投資会社法”それは.当社は、投資会社として登録する必要はなく、本稿で予想される証券を売却し、一般開示パッケージや目論見書に記載されている運用により生じる純収益の後、1940年の“投資会社法”(改訂された)に基づいて投資会社として登録する必要はない
(Aa)環境法それは.登録声明に記載されており、個別または全体に重大な悪影響を与えないことに加えて、(A)当社またはその任意の付属会社は、任意の連邦、州、地方または外国の法規、法律、規則、法規、条例、法典、政策または規則、またはそれらの任意の司法または行政解釈に違反しておらず、人間の健康、環境を汚染または保護することを含むが、これらに限定されない。放出または脅威放出化学物質、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品、アスベスト含有材料または金型(総称して危険材料と呼ぶ)または製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理(総称して環境法と呼ばれる)に関する法律法規を含むが、これらに限定されない環境空気、地表水、地下水、地上または地下地層)。(B)当社及びその付属会社は、任意の適用された環境法に要求されるすべての許可、認可及び承認を有し、かつ、その要求を遵守し、(C)未解決又は当社の知る限り脅威にさらされている行政、規制又は司法行動、訴訟、要求、要求状、クレーム、留置権、不遵守又は違反通知を有さない。会社またはその任意の子会社に対する任意の環境法に関連する調査または訴訟手続、および(D)会社に知られている限り、任意の個人当事者、政府機関または機関が整理または救済令、訴訟、訴訟または訴訟手続の基礎となることが合理的に予想されることはない, 会社またはその任意の子会社の危険材料または任意の環境法律に違反または影響を及ぼす。
(Bb)登録権がないそれは.登録声明に記載されている以外に、登録権または他の同様の権利を有する者は、登録声明に従って任意の証券を登録するか、または当社が1933年の法令に従って任意の証券を登録する以外の方法で登録することができない
(抄送)会計制御それは.当社及びその各付属会社は、財務報告に対して内部会計制御制度(1934年法令条例第13 a-15及び15 d-15条の定義に従って)を維持し、合理的な保証を提供するのに十分である：(A)取引は管理層の一般的または特別な許可に基づいて実行される。(B)取引は、公認会計原則に適合した財務諸表の作成を可能にし、資産への問責を維持することができる。(C)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、資産へのアクセスを許可する。(D)記録された資産責任状況を合理的な時間毎に既存の資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること、および(E)拡張可能な商業報告言語で作成された相互作用データを、参照によって登録説明書、一般開示資料パッケージ、および に組み込むこと
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募集説明書は、すべての重要な側面に必要な情報を公平に述べ、委員会が適用する規則と基準に基づいて作成されている。一般開示資料及び募集定款に記載されている以外に、当社が最近審査財政年度が終了して以来、(1)当社は財務報告の内部統制に重大な弱点がなく(救済の有無にかかわらず)、及び(2)当社は財務報告の内部統制に重大な影響がないか、或いは合理的に当社の財務報告の内部統制に重大な影響を与える可能性がある
(Dd)開示制御それは.会社及びその子会社は、1934年の法案提出又は提出された報告書に基づいて会社が開示を要求する情報が、委員会規則及び表に規定されている期間内に記録、処理、集計及び報告されることを確実にし、必要な開示に関する決定を迅速に行うために、そのような情報が蓄積され、会社管理層に適宜伝達されることを目的とした、会社及びその子会社が有効な開示制御及びプログラム制度(1934年法案条例第13 a-15(E)条に定義されているように)を維持することを目的としている。会社及びその子会社は、1934年法案第13 a-15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価した
(EE)税金を納めるそれは.重大な悪影響を与えないことを除いて、法律では、提出すべき当社およびその付属会社のすべての米国連邦所得税申告表が提出されており、このような納税表に示されているか、または他の方法で評価されたすべての課税税金は支払われているが、その上訴または直ちに上訴され、十分な準備金が提供されている評価は除外されている。当社およびその付属会社は、適用される外国、州、ローカルまたは他の法律に従って提出されなければならないすべての他の納税表を提出しているが、これらの納税表を提出できなかった場合は重大な悪影響を与えず、または当社およびその付属会社が受信した任意の評価に基づいてすべての課税すべき税金を支払っているが、誠実に議論を提出し、十分な備蓄が提供されている税項目(例えば、ある)を除外している。当社の帳簿上のいかなる最終年度のいかなる収入及び会社の税金負債に関する費用、課税項目及び準備金は、いかなる最終年度の追加所得税の評価や再評価に対応するのに十分ですが、重大な悪影響を与えないいかなる不足点も除外します
(FF)保険それは.当社及びその付属会社は保険利益を保有又は享受する権利があるが、当社によれば、財務穏健かつ信用の良い保険会社が保険を受ける保険金額及び保険リスクは、同じ又は類似した業務に従事している有名名声会社が一般的に保険を受けている金額及び保険範囲と同じであり、これらの保険はすべて全面的に有効である。当社は、当社又はそのいかなる付属会社も、(A)当該等保険証書の満了時に既存の保険範囲を継続することができないこと、又は(B)重大な悪影響を及ぼさない費用で、類似機関からその現在の業務を展開するために必要又は適切な比保険 を得ることができないと信じている理由はない
(GG)統計と市場に関するデータそれは.登録声明、一般開示資料及び募集説明書に掲載されている任意の統計及び市場関連データはすべて当社が信頼性と正確と考えられる資料源に基づいているか、もし必要があれば、当社はすでに当該などの資料源の書面同意を取得した
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(HH)“反海外腐敗法”それは.いかなる非実質的な違反に加えて、当社、その任意の子会社、その任意の高級管理者又は取締役、及び当社の知る限り、当社又はその任意の子会社を代表して行動する任意の代理人、従業員、関連会社又は他の者は、1977年に改正された“海外腐敗防止法”及びその下の規則及び条例(“海外腐敗防止法”)又は2010年イギリス“収賄法”(“英国海外贈収賄法”)に違反することを直接又は間接的に招くことができるが、これらに限定されない。“海外腐敗防止法”または“イギリス海外腐敗防止法”および当社に違反する場合、腐敗方式でメールまたは州間商業の任意の手段またはツールを利用して、任意の金銭または他の財産、プレゼント、いかなる外国人官僚(例えば、“海外腐敗防止法”に定義されているような)、任意の外国政党または官僚または任意の外国政治職候補者の要約、支払い、支払い約束または許可に任意の価値のあるものを与えることを推進し、会社に知られている。その付属会社の業務は“海外腐敗防止法”とイギリスの“海外腐敗防止法”を遵守しており、“海外腐敗防止法”と“イギリス弁護士協会”の政策·手順を確保し、合理的に確保し、継続することを目的とした政策·プログラムが制定·維持されている
(Ii)資金洗浄法それは.当社およびその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”に適用される財務記録保存および報告要件、すべての司法管轄区域のマネーロンダリング法規、その下の規則および条例、および任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と総称する)によって発行、管理または実行される任意の類似の規則、法規またはガイドラインに適合し、かつ、当社およびその任意の子会社に関連する任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人がマネーロンダリング法についていかなる訴訟、訴訟または訴訟を提起していない。会社の知る限りでは、脅かされています
(JJ)OFACそれは.当社、その任意の付属会社、または当社の知る限り、取締役またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社の任意の付属会社または代表は、現在、米国政府がいかなる制裁を実施または実行する個人または実体(個人)ではなく、米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)、国連安全保障理事会(UNSC)、EU、国王陛下財務省または他の関連制裁機関(総称して制裁部門と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない。当社も制裁を受けた国や地域に位置、組織、居住しているわけではありません。さらに、当社は、証券を売却して得られたお金を直接または間接的に使用することはなく、または任意の付属会社、合弁パートナーまたは他の人にこれらの得られたお金を貸し出し、出資、または他の方法で提供して、任意の人または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助し、これらの活動または業務は、br}に資金を提供する際に制裁の対象であるか、または任意の他の方法で、引受業者、コンサルタント、投資家または他の身分として違反することにかかわらず、任意の他の方法でいかなる人(取引に参加する者を含む)をもたらすかである
(KK)上級乗組員証明書それは.当社又はその任意の付属会社の任意の上級職員によって署名された任意の証明書は、引受業者の代表又は代表弁護士に送付された場合、当社がそれに含まれる事項について各引受業者に提出した陳述及び保証とみなさなければならない
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(Ll)ネットワーク·セキュリティそれは.(A)当社またはその付属会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(当社およびその付属会社が維持、処理または格納したデータおよび情報、ならびに第三者によって当社およびその付属会社を代表して処理または格納された任意のそのようなデータを含む)、デバイスまたは技術(総称してITシステムおよびデータと総称される)には、いかなるセキュリティホールまたはイベント、 の許可されていないアクセスまたは開示または他の被害が発生していない。(B)当社またはその付属会社はいずれも通知されておらず、他の者は、その情報技術システムおよびデータが任意のbrセキュリティホールまたは事故、許可されていないアクセスまたは開示または他の被害を受ける可能性があるイベントまたは状況を知らない。及び(C)当社及びその付属会社は、業界標準及び実践に適合し、又は適用される規制基準に適合するために、その情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な動作、冗長性及び安全性を維持及び保護するために、適切な制御、政策、プログラム及び技術保障 を実施しているが、第(A)及び(B)項を除いて、このような任意の安全違反又は事故、許可されていないアクセス又は開示又はその他の妥協により、個別又は全体が第(C)項に重大な悪影響を与えることはない。 がそれをできなければ，単独や全体に実質的な悪影響は生じない.当社及びその子会社は現在、すべての適用される法律又は法規、並びに任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は規制機関のすべての判決、命令、規則及び条例を実質的に遵守している, ITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、およびこのようなITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用、または修正に関する内部政策および契約義務から保護する。
第二節は引受業者に売却と交付；成約する
(A)本プロトコルに記載されている陳述及び保証に基づいて、本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、当社 はそれぞれ及び非連名で各引受業者に証券を売却することに同意し、各引受業者は元金98.389%の購入価格で当社に元金の98.389%を購入することに同意し、元金総額は本契約別表Aと引受業者名との対向点に加え、2023年3月7日から成約時間(定義以下参照)までの応算利息を加算する。当社は、本契約の規定に従って購入したすべての証券を支払わない限り、何の証券も交付する義務はありません
(B)証券の支払いおよび交付は、午前9：00にニューヨークDavis Polk&Wardwell LLPのオフィスまたは会社と合意した他の場所で行わなければならない。(ニューヨーク市時間)本契約日の後の第3の営業日(第10条の規定に従って延期されない限り)、または会社と合意された日付の後10営業日より遅くない他の時間(この時間および支払いおよび交付日は、本明細書では？閉鎖時間と呼ばれる)を表す
(C)証券を購入した金は、当社が指定した代表口座に電信為替方式で当社が指定した代表口座に振り込まなければならないが、当該証券を代表する1枚以上の証券を代表するグローバル手形(総称して“グローバル手形”と呼ぶ)を信託会社の代理者に交付し、当社が正式に支払った証券売却に関連する任意の譲渡税を支払うことができない。世界的な手形は午後1：00に代表者に提供されるだろう。(ニューヨーク市時間)閉鎖時間の前の営業日
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第三節会社のチノ当社と各引受業者との契約 は以下のとおりである
(a) 証券法規と証監会の要求を守るそれは.第3(B)条の規定に適合する場合、当社は、規則430 Bの要求を遵守し、直ちに代表に通知し、書面通知を確認する：(I)目論見書の任意の事後発効の改訂がいつ発効するか、または目論見書または修正された目論見書の任意の付録がいつ提出されるか、(Ii)証監会の任意の意見を受信する；(Iii)証監会は、入札説明書または入札説明書または参照によって組み込まれた任意の文書の任意の修正または補足を要求するか、またはより多くの情報を提供することを要求する。(Iv)監査委員会は、登録停止声明の効力を停止する停止令を発行するか、または任意の予備募集規約の使用を阻止または一時停止する命令を発行するか、または任意の司法管区における証券の要約または売却の資格を一時停止する。またはそのような目的のために任意の法律手続きを開始または脅威するか、または1933年法案第8(E)節の登録宣言に関する任意の審査、および(V)会社が1933年法案第8 A条の下の証券発売に関連する法律手続きの標的になった場合。 会社は、ルール424(B)によって要求される方法およびルール424(B)に要求された時間内(ルール424(B)(8)に依存せず)ルール424(B)によって要求される届出を完了する。そして，必要と思われる手順をとり，規則第424(B)条に基づいて届出に送付された目論見書表が委員会の届出を受けているかどうかを迅速に明らかにし，受領していなければ，速やかに目論見書を提出する。当社はあらゆる合理的な努力を尽くしていかなる停止命令も阻止し、いかなる停止令が発行されれば、できるだけ早く解除されます
(b) 修正案と1934年法案書類を提出するそれは.当社は、登録説明書の任意の改正(規則第462条(B)条に従って提出された任意の改正を含む)又は登録説明書の発効時に含まれる目論見又は募集規約の任意の改正、補充又は改訂を提出又は準備する旨を代表に通知し、提案が提出又は使用される前(場合によって決定される)前の合理的な時間に当該書類のコピーを代表に提供し、引受業者代表又は大弁護士が合理的に反対すべきいかなる文書も提出又は使用しないことを通知する。当社は、適用時間の48時間前に、1934年の法令または1934年の法令の規定に従って提出された任意の文書について代表に通知を行い、会社は、適用時間から締め切りまでの間に代表に通知を出し、そのような文書を提出する意図があることを説明し、文書を提出する前の合理的な時間内に代表にそのような文書のコピーを提供し、販売業者代表または弁護士が合理的に反対すべき任意のそのような文書を提出または使用しないであろう
(c) 陳述書の交付を登録するそれは.当社は、保険者の代表および弁護士に、元に提出された登録声明およびその各修正(証拠品を含む)の署名コピー、およびすべての同意書の署名コピーおよび専門家証明書を無料で提供するか、または各保険者の元に提出された登録声明およびその各修正(無証拠品)の署名されたコピーを代表に無料で提供することを要求しなければならない。引受業者に提供される登録声明およびその各修正されたコピーは、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送コピーと同じでなければならないが、S−T法規によって許容される範囲内では除外される
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(d) 株式募集規約の交付それは.当社は各引受業者に各引受業者が合理的に要求した各初歩的な目論見書の写しを無料で交付しており、会社はこのようなコピーを1933年の法案の許可目的に使用することに同意した。当社は、1933年の法令規定に基づいて募集定款を交付しなければならない期間中、各引受業者に当該引受業者の合理的な要求の募集規約の写し(改訂又は補充)を無料で提供する。S−T規制の許容範囲を除いて、引受業者に提供される入札説明書およびその任意の修正案または付録は、EDGARに従って委員会に提出された電子伝送の目論見書のコピーと同じである
(e) 証券法を守り続けるそれは.会社は、本協定および目論見書で想定される証券流通を完了するために、1933年法案および1933年法案条例を遵守するであろう。1933年法案が株式販売に関する説明書を要求するいつでも、引受業者または会社弁護士の合理的な意見のために、“登録説明書”を修正または補充する必要があり、募集説明書が重大な事実の不真実な陳述を含まないように、またはその中の陳述が誤解されないように必要な重大な事実の陳述を見落とした場合、募集説明書は事件または条件が発生または存在し、それにより、買い手に入札説明書を交付する際の状況に応じて株式募集説明書を修正または修正または補充する必要がある。あるいは、弁護士が合理的に、1933年法案または1933年法案条例の要求を遵守するためには、任意の時間に登録説明書を修正または修正または補充する必要があると判断した場合、会社は、その陳述または漏れを是正するために必要な修正または補充を迅速に準備し、委員会に提出するか、または登録説明書または募集説明書をその要件に適合させる, 当社は、引受業者に合理的な要求の当該等の改訂又は補充のコピー数を提供する。発行者が入札説明書を自由に書いて発行された後の任意の時間にイベントまたは発展が発生した場合、発行者が入札説明書と登録声明に含まれる証券に関連する情報との衝突または衝突、または重大な事実の不真実な陳述を含むか、または漏れた陳述をその中の陳述を行うために必要な重大な事実として記載した場合、その後の が当時盛んに行われていた誤解されない状況に基づいて、会社は直ちに代表に通知し、迅速に修正または補充し、費用を自負するであろう。このような発行者は、このような衝突を解消または訂正するために、真実の陳述または漏れを除去または訂正するために、入札説明書を自由に作成する。
(f) 青空資質それは.当社はその合理的な最大限の努力を尽くして、引受業者と協力して、指定された州と他の司法管轄区を代表する適用証券法に基づいて、証券に発行と販売の資格を持たせ、1年以上の間この資格を維持し、登録声明の発効日と任意の規則462(B)登録声明の発効日から1年を維持する提供, しかし、会社は、法的手続書類を送達する義務がなく、又は外国会社又は証券取引業者としてその資格を持たないいかなる司法管轄区にもいかなる一般同意書を提出する義務もなく、他の制約を受けない司法管轄区で業務を展開して自己に課税する義務もない
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(g) 規則第百五十八条それは.当社は、その証券保有者が実際に実行可能な場合には、できるだけ早く1933年法令第11(A)節最終段落の目的で証券保有者に収益報告書を提供し、引受業者に所期の利益を提供するために、1934年の法令に基づいて必要な報告書を速やかに提出する
(h) 市場を清算するそれは.本協定の発効日から終値後の次の営業日までの間、代表者の事前書面の同意を得ず、当社は直接または間接的に発行、要約、販売、要約または任意の売却、質権、譲渡、または当社の債務証券に交換または変換可能な債務証券または証券の選択権を処分することができない
(i) 報告要求それは.1933年法案の規定により目論見書を交付しなければならない期間内に、会社は、1934年法案及びその規定による委員会規則及び条例に要求された期限内に、1934年法案の規定により提出しなければならないすべての書類を委員会に提出する
(j) 発行者は目論見書を無料で発行しておりますそれは.当社は事前に代表の同意を得て、かつ各引受業者が同意を表明し同意しない限り、事前に当社及び代表の同意を得ない限り、当社は証券について発行者が自由に目論見規約を作成する要約を提出したり、構成規則第405条で定義された自由に株式募集規約を作成する要約を提出しない。当社および代表の同意を得た任意のこのような自由執筆目論見書を以下、自由執筆を許可する目論見書と呼ぶ。会社は、各自由執筆が許可された目論見書を、発行者が自由に募集説明書を書くことを許可するものと見なし、遵守規則433を遵守し、必要に応じて速やかに委員会に提出する文書、図例、記録保存を含む、自由な募集説明書の自由作成を許可するbr要求に適用されていると述べている
第四節費用の支払い
(a) 費用.費用それは.当社は、(I)最初に提出された登録報告書(財務諸表および証拠物を含む)およびそれらの各修正、(Ii)本プロトコルの引受業者、引受業者間の任意の合意、および証券の提供、購入、販売、発行または交付に関連する他の文書、(Iii)引受業者のグローバル手形の準備、発行、および交付を含む、本プロトコルの義務を履行するすべての費用を支払うか、または手配する。引受業者に証券を売却、発行または交付する際に支払われるべき任意の譲渡税および任意の印紙税または他の税金、(Iv)会社弁護士、会計士および他のコンサルタントの費用および支出、(V)各予備入札説明書、自由に書くことを可能にする任意の目論見書および入札説明書およびその任意の修正または補足のコピーを印刷して引受業者に交付すること、および前記任意の内容に関連する任意の費用、(Vi)任意の譲渡代理、受託者、受託者、および引受業者が上記の任意の内容に関連する任意の費用を電子的に投資家に交付することを含む。証券登録所または証券委託者および(Vii)会社が潜在的投資家に任意のロードショーを行うことによって生じるすべての費用
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(b) 協議を中止するそれは.本プロトコルの代表 が本プロトコル第5節または第9(A)(I)節の規定により本プロトコルを終了した場合，会社は保険者にそのすべてを補償しなければならない自腹を切る費用には、保険者の合理的な弁護士費と弁護士費が含まれている
第五節保険者義務の条件。本契約項の下のいくつかの引受業者の義務は、本契約第1節に記載された会社の陳述及び保証の正確性、又は当社の任意の高級管理者又は当社の任意の子会社が本契約条項に基づいて交付した証明書の正確性に依存し、当社がその契約書及び本契約項の他の義務を履行する場合、及び以下のその他の条件に依存する
(a) レジストリの効力それは.登録声明は、任意の規則462(B)登録声明を含み、発効しており、締め切り時には、1933年の法案に基づいて登録声明の有効性を停止する停止令又は委員会がこれについて提起又は脅威を提起した訴訟手続を発表してはならず、委員会の補足情報に対する任意の要求は遵守されなければならず、引受業者弁護士が合理的に満足する程度に達しなければならない。ルール430 B情報が記載された入札説明書は、ルール424(B)に要求される方法に従って、ルール424(B)(8)またはそのような情報を提供する発効後修正案に依存しない場合、ルール424(B)(8)に依存しないために必要な時間範囲内で委員会に提出され、ルール430 Bの要求に従って提出され、発効が宣言されなければならない
(b) 降格しないそれは.(I)適用時間および(Ii)本協定の署名および交付の前の者の後、 (X)任意の国が認可した統計格付け機関は、会社またはその任意の子会社の証券または任意の他の債務証券または優先株またはその保証された格付けが1934年法案第3(A)(62)節の目的のために委員会によって定義されてはならず、(Y)任意のそのような組織は、それが監督または審査されていることを公開してはならない、またはその展望を変更してはならない。当社またはその任意の付属会社の証券または任意の他の債務証券または優先株の格付け、またはその会社またはその任意の付属会社によって保証される証券または他の債務証券または優先株の格付け(格付けが上昇する可能性のあるプラスの影響に関する公告を除く)
(c) 実質的な悪影響はないそれは.本プロトコル第1(H)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は、一般開示パッケージ(それに対するいかなる修正または追加も含まれていない)および募集説明書(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、br}に代表される判断に基づいて、本プロトコル、総開示パッケージ、および目論見明細書に予期される条項および方法に従って証券の発売、販売、または交付を継続することは不可能または望ましくないであろう
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(d) 会社の大弁護士の意見それは.終値時には、代表は(I)当社の弁護士Davis Polk&Wardwell LLPの終値時の正の意見及び負の保証書簡を受け取ったはずであり、そのフォーマット及び実質内容は保証人の弁護士を満足させ、 は署名又は複製の当該等の手紙のコピーと共に、本プロトコルの添付ファイルA-1で述べたとおりである；及び(Ii)当社の執行副総裁及び首席法務官のキャサリン·カルダー·ベーカーが終値に達したときの正面的な意見は、そのフォーマット及び実質内容はすべて販売業者の弁護士を満足させる。上記の手紙の署名又はコピーと共に、他の各保険者が署名又は複製するために、大意見本契約添付ファイルA-2を提供する
(e) 引受業者の弁護士意見それは.終局時に、代表は、終値時の保険者弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPの積極的な意見および消極的な保証書、および他の保険者が合理的に満足した形で署名または複製したこのような手紙のコピーを受信しなければならない
(f) 上級乗組員証明書それは.当社およびその付属会社は、1つの企業の財務状況または他の財務状況、または1つの企業の利益、業務または業務の見通しとみなされ、本合意日から、または一般的にパッケージまたは募集説明書に情報を開示する対応する日から、正常な業務プロセスにおいて生じるか否かにかかわらず、重大な不利な変化が生じてはならず、かつ、当社の最高経営責任者または執行副社長の証明書を締め切り時間 に受信しなければならない。彼らの知る限り、(I)このような重大な不利な変動はなく、(Ii)本定款第1節に記載された陳述と保証はすべて真実と正確であり、その効力と効力は締め切り時間及び 締め切り時間に明示的に作成した者のようであり、(Iii)当社はすでにすべての重大な方面ですべての合意を遵守し、そしてそれ自体が締め切り時間或いは前に履行或いは満足しなければならないすべての条件を満たし、及び(Iv)彼などに知られており、登録声明の効力を一時停止する停止令は発行されておらず、証監会もそのためにいかなる訴訟を提起することを提起していない
(g) 会計士からの慰問状それは.(I)本協定に署名する際には、代表は、通常会計士から引受業者の手紙に含まれる当社の財務諸表及びいくつかの財務資料に関する資料を記載し、一般に会計士から引受業者の手紙に含まれる当社の財務諸表及びいくつかの財務資料に関する資料を記載し、引用して登録説明書及び募集定款に組み込まれた徳勤法律事務所から日付の書簡を受信しなければならない
(Ii)本契約に署名したとき、代表は、当社の特定の財務データに関する当社の首席財務官の証明書を受信しなければならず、この証明書は、参照して登録説明書および募集説明書に組み込まれ、合理的で満足な形態および実質的にそのような情報に関するbr証明書を管理層に提供する
(h) 慰問状を書く (I)は、締め切り時に、本節(G)(I)項 に従って提出された手紙に記載されていることを繰り返しているが、具体的な日付は、締め切りの3営業日よりも早くてはならないことを示す期限である徳勤法律事務所からの書簡を受信したことを表す
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(Ii)取引終了時に、代表はすでに当社の首席財務官が当社のいくつかの財務データについて発行した証明書を受け取ったはずであり、この証明書は引用方式で登録説明書と募集規約に組み込まれて掲載され、このようなbr資料について代表の合理的で満足できる形式及び実質的な管理上の慰めを提供する
(i) 他の文書それは.引受時まで、引受業者の弁護士はすでにそれに必要な書類と意見を提供し、引受業者が本プロトコルが期待する方法で証券を発行し、販売することができるようにし、あるいは本プロトコルに掲載されている任意の陳述或いは保証の正確性を証明し、あるいは当社が本プロトコルに掲載された任意の条件に符合することを証明しなければならない；当社が本協定で提案した証券発行及び販売に採用されたすべての手続きについて、形式及び実質的に引受業者の代表及び大弁護士に合理的に満足させなければならない
(j) プロトコルを終了するそれは.本節で規定する任意の条件が要求履行時に満たされていない場合、本プロトコルは、第4項の規定を除いて、いずれも他方に対していかなる責任も負わないが、第1、6、7および8項は、そのような終了後も有効であることを、終了時またはそれ以前の任意の時間に会社に通知することによって終了することができる
第六節賠償
(a) 保険者の弁済それは.当社は、1933年法案下規則501(B)に定義されている各引受人、その関連会社(各、関連会社)、その販売代理、高級管理者及び取締役、並びに1933年法案第15節又は1934年法案第20節の意味で任意の引受業者を制御し、以下に述べるように損害を受けないように賠償することに同意する
(I)登録説明書(またはその任意の改訂)に記載されている重大な事実の任意の非真実な陳述または指定された不真実な陳述によって引き起こされる任意およびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出、規則430 B条に記載されている資料または漏れまたは指定された漏れを含む重要な事実 任意の予備募集定款、任意の発行者が募集規約または募集規約(またはその任意の修正または補足文書)に記載されている重要な事実のいかなる真実でない陳述または非真実な陳述によって導かれる誤解または必要な陳述を含む、陳述を見落としたり，陳述を見落としたりするために必要な重要な事実を指摘したり，陳述をしたりする場合には，誤解はない
(Ii)政府機関または団体によって展開または脅威された任意の訴訟、任意の調査または法的手続き、またはそのような不真実な陳述または漏れ、またはそのような不真実な陳述または漏れと呼ばれる任意の請求に基づいて支払われる任意の総額を限度とするために、招いた任意およびすべての損失、法的責任、申立、損害および支出について、任意の和解は、当社の書面による同意を経て達成されなければならない
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(Iii)上記(I)または(Ii)項に記載された任意の支出を制限するために、任意の政府機関または団体によって展開または脅威にさらされている任意の訴訟または任意の調査または法的手続きによって合理的に引き起こされる任意のおよびすべての支出(選択された弁護士を代表する費用および支出を含む)、またはそのような非真の陳述または漏れまたは任意の指摘された不真実な陳述または漏れによって提起された任意の請求項に限定される
しかし前提は本契約は、いかなる引受業者が代表を通じて当社に提供した書面に準拠しているか、または当社が代表を通じて当社に提供した書面に適合することによって作成されたいかなる不真実な陳述または漏れまたは指摘された不真実な陳述または漏れによるいかなる損失、責任、申入、損害または支出には適用されず、これらの書面資料は、引受業者の代表によって、登録声明(またはその任意の修正)において使用するために当社に明示的に提供される。このプロトコルの場合、このように提供される唯一の情報は保険者情報でなければならない
(b) 会社及び役員及び上級者の弁済それは.各引受業者は、賠償会社及びその取締役、“登録声明”に署名した各上級管理者、及び“1933年法案”第15節又は“1934年法案”第20条に示される当社の各者を制御することに同意し、本節(A)項に記載された損害、責任、クレーム、損害及び費用の損害から守ることができるが、“登録声明”(又はその任意の修正案)における真実の陳述又は漏れ、又は告発された不真実な陳述又は漏れに限定される。規則430 B資料或いは任意の予備募集定款、任意の発行者が自由に目論見定款或いは募集定款(或いはその任意の修正或いは補充)を書いて、この引受業者が代表を通じて当社に提供した明確に使用する書面資料に符合する。このプロトコルの場合、このように提供される唯一の情報は保険者情報でなければならない
(c) 当事者に対する訴訟それは.各補償者は、合理的で実行可能な場合に、各補償方針がそれに対して開始した任意の訴訟をできるだけ早く通知しなければならないが、このように補償者に通知しないことは、その補償者がそれによって実質的な損害を受けない範囲内のいかなる責任も免除せず、いかなる場合においても、本賠償協定以外に負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない。上記第6(A)に基づいて保障された当事者である場合は，保障された当事者の弁護士は代表者が選択し，上記第6(B)に基づいて保障された当事者である場合は，保障された当事者の弁護士は当社が選択しなければならない。賠償者はこのような訴訟の弁護に自費で参加することができる提供, しかし、賠償側の弁護士は(賠償者側の同意を受けない限り)賠償者側の弁護士を同時に務めてはならない。いずれの場合も、同じ管轄区域内の任意の一緒に訴訟または単独で類似しているまたは関連する訴訟では、賠償当事者は、賠償対象者のすべての費用および支出を支払うために、1人を超える弁護士(任意の地元弁護士を除く)の費用および支出を負担しない
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は同じ一般的な告発や状況によって引き起こされる.補償者の事前書面の同意を受けていない場合、いかなる補償者も、開始または脅かされた訴訟、任意の政府機関または機関による任意の調査または法的手続き、またはこの条項第6条または第7条に基づいて賠償または分担を求める任意のクレームについて和解、妥協または同意を行うことができ、そのような和解、妥協または同意が含まれない限り、(I)そのような訴訟、調査、訴訟または訴訟によって生じるすべての補償者のすべての責任を無条件に免除することを含む。訴訟またはクレーム、ならびに(Ii)補償された当事者またはその代表の非、過失、または行動を取らなかったことに関する陳述または承認を含まない
第七条供出本項第6項に規定する賠償がいかなる理由でも得られないか、又は損害を受ける側がその中で指すいかなる損失、責任、クレーム、損害又は費用に無害である場合、各賠償者は、当該賠償者が発生したこのような損失、負債、クレーム、損害賠償及び費用の総金額を分担しなければならない。(I)当社及び引受業者が本協定に基づいて証券を発行して得た相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)(I)項に規定する分配が適用法律で許可されていない場合、適切な割合で上記第(Br)(I)条に示される相対的利益を反映するだけでなく、当該等の損失、負債、クレーム、損害又は費用の陳述又は漏れを引き起こす点における当社と引受業者の相対的過ちを反映する。そして 他のすべての関連された公平な考慮事項
当社および引受業者が本契約により証券を発売するために徴収する相対的利益は、それぞれ、当社が本契約により証券を発売して得られた金の純額(支出を差し引く前)および引受業者が徴収した引受割引総額の割合と同じであり、両者とも株式定款表紙に掲載されている証券公開発売総価格で計算されるものとする
当社および引受業者の相対的な非は、以下の方法によって決定されるべきである： 参照(これに含まれる)重大な事実または漏れに関する任意の非真実または告発された不真実な陳述または告発された漏れが、当社または引受業者および双方が提供する情報に関連するかどうか、ならびに相対的な意図、知識、情報を得る経路、および陳述または漏れを修正または防止する機会によって決定されるべきである
会社及び保険者は、本第7条の規定により、比例配分(保険者がそのために1つの実体とみなされていても)又は任意の他の分配方法(保険者がそのために1つの実体とみなされていても)又は任意の他の分配方法により、本第7条に記載された平衡法を考慮しない場合には、本第7条に記載された分担は、公正かつ公正ではない。本第7条に記載されている補償者が発生した損失、責任、クレーム、損害及び費用の総額は、当該補償者が調査、準備又は抗弁する際に合理的に発生する任意の法律又は他の費用を含むとみなされる。または、任意の政府機関または機関が開始または脅威する任意の調査または手続き、またはそのような非真実または告発された非真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに基づいて提起された任意のクレーム
22
本第7条の規定にもかかわらず、引受業者が支払ういかなる金額も、引受業者が引受して公衆に配布する証券の総価格を超えてはならず、引受業者がこのような非真実又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れのために支払うことを要求された損害賠償額を超えてはならない
詐欺的虚偽陳述(1933年法案第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的虚偽陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利はない
本第7条については、1933年法令第15節又は1934年法令第20節でいう引受業者を制御する者毎(ある場合)、及び引受業者毎の連属会社及び販売代理は、当該引受業者と同じ出資権利を有し、当社の取締役毎及び登録声明に署名した当社の高級社員毎、及び1933年法令第15節又は1934年法令第20節の意味により当社を制御する者毎(有)は、当社と同じ出資権利を有しなければならない。引受業者は、本第7条に基づいて負担する出資義務は、連携ではなく、本契約別表Aにおけるそれぞれの名称に対する証券数に比例する
8節では，合意を述べ，保証し，存続する.本プロトコルまたは本プロトコルに従って提出された当社またはその任意の付属会社の上級管理者証明書に含まれるすべての陳述、保証および合意は、(I)任意の引受業者またはその関連会社または販売代理、任意の引受業者を制御する誰、その上級管理者または取締役、または当社を制御する誰かの任意の調査、および(Ii)証券の交付および支払いにかかわらず、引き続き有効でなければならない
第9節合意終了
(a) 普通に終わるそれは.代表は、以下の時間に、(I)本協定が署名された日から、または一般的にパッケージまたは募集説明書を開示して情報を提供した日から、条件、財務または他の態様、または企業とみなされる会社およびその子会社の収益、商業事務または業務の見通しが、正常な業務プロセス中に発生するか否かにかかわらず、任意の重大な不利な変化が発生することを会社に通知することができる。または(Ii)米国または国際金融市場に何らかの重大な不利な変化が発生した場合、いかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または他の災害または危機、または国家または国際政治、金融または経済状況の予想変化または発展に関連して、それぞれの場合、代表者は、証券の販売または証券販売契約の実行は不可能または望ましくないと考えている。または(Iii)会社の任意の証券が委員会またはナスダック世界ベスト市場(？ナスダック)によって取引を一時停止された場合、または実質的に制限されている場合、またはニューヨーク証券取引所MKTまたはニューヨーク証券取引所で一般的に取引されている場合
23
上述したいずれかの取引所またはシステムまたは欧州委員会、FINRAまたは任意の他の政府機関の命令は、取引所またはナスダックの取引を一時停止または実質的に制限しているか、または取引の最低または最高価格を決定しているか、または最高価格区間を要求しているか、または(Iv)米国内の商業銀行または証券決済または清算サービスの重大な中断、または (V)連邦またはニューヨーク当局が銀行業務の一時停止を宣言している
(b) 負債.負債それは.本プロトコル が本条項に従って終了する場合、本プロトコル第4項に規定されている以外は、いずれも他方に対して責任を負わず、第1、6、7、8項は終了後も有効であり、 は完全に有効であり続けるべきである
第十項。一軒以上の保険業者が契約を破った。1つまたは複数の引受業者が終値時に本合意に従って購入義務のある証券(違約証券)を購入できなかった場合、購入金額は、その後24時間以内に1つまたは複数の非違約引受販売業者または任意の他の引受業者がすべての違約証券を購入するが、すべての違約証券以上であることを表す権利がある場合、購入金額は本合意に記載された条項に従って達成されるが、その24時間以内にこのような手配が完了していないことを表す場合：
(I)違約証券の元本金額がその日に購入した証券元本金額の10% を超えない場合、各非違約引受業者は、それぞれの引受義務とすべての非違約引受業者の引受義務との割合で全ての違約証券を共同で購入しなければならない
(Ii)違約証券の元本金額が当該brの日に購入した証券元本金額の10%を超えた場合、本合意は終了し、いかなる非違約引受業者も何の責任も負わない
本節によるいかなる行動も、その違約に対する保険者の責任を免除することはできない
このような違約が発生して本プロトコルの終了を招くことなく、(I)代表または(Ii)当社は、登録声明、一般開示スキームまたは募集説明書または任意の他のbrファイルまたはスケジュールを任意の必要な変更を行うために、締め切りを7日以下に延期する権利がある。本明細書で使用されるように、用語保険者は、この第10条に従って保険者を置換する任意の人を含む
第11節.税務開示本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、当社(および当社の従業員、代表または他の代理人)は、本プロトコルで行われる取引の検討を開始した後、直ちに、本プロトコルで行われる取引の税務処理および税務構造を開示し、当社に提供されるこれらの税務処理および税務構造に関連するすべてのタイプの資料(意見または他の税務分析を含む)を開示することができる。上記の目的の場合、税金待遇という用語は、本プロトコルで取引されていると言われているか、または主張されている連邦所得税待遇を意味し、税収構造という用語は、本プロトコルで取引されたと言われているまたは主張されている連邦所得税待遇を理解することに関連する可能性がある任意の事実を含む
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第十二条。通告。本プロトコル項の下のすべての通知と他の通信は 書面で発行されなければならず，任意の標準電気通信形式で郵送または送信された場合は，正式に発行されたとみなさなければならない.引受業者への通知は(I)アメリカ銀行証券会社に送るべきで、住所は西47街114番地であるNY8-114-07-01,ニューヨーク、ニューヨーク10036、注意：高級取引管理/法律、ファックス：(2)ニューヨーク五番街452号、ニューヨーク10018、HSBC証券(米国)会社、注意：取引管理グループ、ファックス：(646)366-3229、会社への通知は、ウィレスク分析会社、ワシントン通り545号、ニュージャージー市、郵便番号：07310-1686年に送信してください
13節には問い合わせや受託関係はない.当社は、(A)本契約に基づいて証券を売買し、証券の公開発行価格及び任意の関連割引及び手数料を決定することを含み、当社と複数の引受業者との間の独立した商業取引であり、(B)本協定により行われる発売及び当該等の取引を引き起こす手続きについては、各引受業者は依頼者としてのみ行動し、当社又はその株主、債権者、従業員又は任意の他の当事者の代理人又は受信者ではないことを認め、同意する。(C)当社に有利なコンサルティングまたは受託責任をすでにまたは負担している引受業者はなく(当該引受業者がすでに又は現在他の事項について当社に意見を提供しているか否かにかかわらず)、かつ、本合意で明確に規定されている義務を除いて、引受業者は当社に対して何の義務も有しておらず、(D)引受業者及びそのそれぞれの関連会社は、当社、br及び(E)引受業者がいかなる法律、会計を提供していないことに関与している可能性がある。当社はすでに行う予定の発売について監督管理或いは税務意見を提供し、それ自体の法律、会計、監督及び税務顧問に適切と思われる範囲内で相談している
第十四条当事者本協定は、引受業者、会社及びそのそれぞれの相続人に適用され、引受業者及び会社に対して拘束力がある。本合意に明示または言及されたいかなる内容も、引受業者および当社およびそのそれぞれの相続人以外の任意の個人、商号または会社、第6条および第7条に記載された制御者、上級管理者および取締役、ならびにそれらの相続人および法定代表者に、本契約または本協定に記載されている任意の法律または平等法の権利、救済またはクレームに基づいていると解釈してはならない。本協定及び本協定のすべての条件及び規定は、引受業者及び当社及びそのそれぞれの相続人、並びに上記支配者及び高級管理者、取締役及びその相続人及び法定代表者の唯一及び独占的利益であって、いかなる他の個人、商号又は会社の利益でもないことを目的とする。引受業者から証券を購入する者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない
25
第15節は米国特別決議案制度を認める
(A)保証エンティティの任意の引受業者が米国特別決議制度下の訴訟手続によって制約されている場合、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、当該引受業者から行われる本合意の譲渡および本合意におけるまたは本合意の任意の権益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである
(B)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使程度は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利の行使程度を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)
この第13節については、“六六法案”付属会社は、用語“付属会社”に付与する意味を有し、“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである。？保証エンティティ？は、(I)この用語が12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づく保証エンティティ、 (Ii)この用語が12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づく保証銀行、または(Iii)この用語が12 C.F.R.§ 384.2(B)において定義され、その解釈に基づく保証金融サービス機関のいずれかを意味する。？デフォルト権利は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節(場合によっては適用される)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである。？米国特別決議制度とは、br(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第2章及びその公布された法規のそれぞれを意味する
16節には法律が適用される。この協定はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるべきであり、他のいかなる司法管轄区域の法律を適用するいかなる法律衝突の原則も考慮しない
17節の時間.時間は本プロトコルの中心的な内容である.本稿では別に規定がある以外に，具体的な時間とはニューヨーク市時間を指す
第18節対応者本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、これらのすべてのコピーは、共通して同じプロトコルを構成しなければならない。実行、署名、署名、交付、交付、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルに関連する類似語、または本プロトコルに関連する任意の文書は、電子署名、交付、または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付または紙記録システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、双方は、本合意項目の下で予期される取引を電子的に行うことに同意する
第十九条見出しの効力ここでの章タイトルは便宜上，本稿の構築に影響を与えるべきではない.
26
上記の条項が私たちの合意に対する理解に合致した場合、署名してbr}のコピーを貴社に返却してください。本文はすべてのコピーと共にその条項によって引受業者と御社の間の拘束力のある合意になります
| とても誠実にあなたのものです | ||
| Verisk分析会社 | ||
| 差出人： | /s/エリザベス·D·マン | |
| 名前：エリザベス·D·マン | ||
| 役職：首席財務官 | ||
[債務引受契約の署名ページ]
| 確認して受け入れる | ||
| 上記の最初に明記された日付まで | ||
| アメリカ銀行証券会社 | ||
| 差出人： | /s/Kevin Wehler | |
| 名前：ケビン·ウェラー | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| HSBC証券(米国)有限公司 | ||
| 差出人： | /s/パトリス·アルトン | |
| 名前：パトリス·アルトン | ||
| タイトル：経営役員 | ||
[債務引受契約の署名ページ]
付表A
| 引受業者の名前または名称 |
元金総額 証券 |
|||
| アメリカ銀行証券会社 |
$ | 190,000,000 | ||
| HSBC証券(米国)有限公司 |
110,000,000 | |||
| モルガン大通証券有限責任会社 |
57,500,000 | |||
| 富国証券有限責任会社 |
57,500,000 | |||
| シティグローバル市場会社です。 |
40,000,000 | |||
| KeyBanc資本市場会社 |
15,000,000 | |||
| モルガン·スタンレー法律事務所 |
15,000,000 | |||
| 道明証券(アメリカ)有限会社 |
15,000,000 | |||
| 合計する |
$ | 500,000,000 | ||
|
|
|
|||
Sch.A-1
付表B
無料で説明書を書く
規則第433条に基づいて提出する
2020年3月26日までの目論見書
期日は2023年3月2日の予備募集説明書補編
登録説明書アーカイブ第333-237408号
Verisk分析会社
$500,000,000 5.750% Senior Notes due 2033
定価条項説明書
| 発行元： | Verisk分析会社 | |
| 株式コード： | VRSK | |
| 期待格付け(ムーディーズ/スタンダード/ホイホマレ)*： | BaA 2/BBB/BBB+ | |
| 元金総額： | $500,000,000 | |
| 成熟度： | April 1, 2033 | |
| クーポン： | 5.750% | |
| 公開価格： | 額面の99.039% | |
| 満期収益率： | 5.877% | |
| 基準国庫券との利差： | +180ベーシスポイント | |
| 基準財務省： | 3.500% due February 15, 2033 | |
| 米国債基準価格/収益率： | 95-10 / 4.077% | |
| 利子付日： | 4月1日と10月1日、2023年10月1日から | |
| 償還条項： | 2033年1月1日(債券満期日の3ヶ月前)(額面償還日)前に、債券は任意の時間および時々にすべてまたは一部の債券を償還することができ、償還価格(元金のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入する)は、以下の両者の中で大きい者に等しい
(1)(A)(A)適用国庫金利(入札説明書補編参照)半年毎(債券が額面償還日に満期となると仮定)を償還日(債券が額面償還日に満期になると仮定する)まで割引した残り予定元金及び利息の現在値の総和(B)償還日に計上すべき利息、 及び | |
Sch.B-1
|
(2)償還した2033年債券元金の100% ，
また、上記のいずれかの場合には、利子及び未払い利息(有)を償還の日から計上しなければならない。
額面償還日又はその後、債券は任意の時間及び時々全部又は部分的に償還することができ、償還価格は償還されている債券元金の100%に等しく、また償還日まで適用されるべき利息及び未払い利息を加算することができる。 | ||
| 解決策： | T+3; March 7, 2023 | |
| 額面： | $2，000およびこの金額の$1，000以上の整数倍 | |
| CUSIP/ISIN： | 92345Y AH9 / US92345YAH99 | |
| 共同簿記管理マネージャー： | アメリカ銀行証券会社 HSBC証券(米国) Inc. モルガン大通証券有限責任会社 富国銀行証券有限責任会社 シティグローバル市場会社です。 | |
| 連合席管理人 | KeyBanc資本市場会社 モルガン·スタンレー有限責任会社 道明証券(アメリカ)有限会社 | |
その他の情報：
債券は2023年3月7日頃に投資家に交付される予定で、これは本募集説明書の付録公表日後のニューヨークの3番目の営業日(この決済をT+3と呼ぶ)となる。取引法第15 c 6-1条の規則によると、二級市場の取引は、そのような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、二営業日以内に決済しなければならない。したがって、債券は最初にT+3で決済されるため、債券受け渡し前に取引を行いたい購入者は、いずれかの取引を行う際に代替のbr}決済スケジュールを指定して、決済失敗を防止することを要求される可能性がある。この債券を購入した者は，債券受け渡し日までに取引を行いたい場合は，その顧問の意見を聴取しなければならない
*注：証券格付けは、証券の売買または保有の提案ではなく、随時改訂または撤回される場合があります
Sch.B-2
発行者は、本通信に関するbrに発行された登録声明(目論見書を含む)を米国証券取引委員会に提出した。投資する前に、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得するために、登録説明書の入札説明書および発行者が米国証券取引委員会に提出した他の文書を読まなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらの文書を無料で取得することができます。代替的に、発行者、任意の引受業者、または発行に参加する任意の取引業者は、あなたが要求したときに、米国銀行証券会社(電話：(800)294-1322)またはHSBC証券(米国)会社に無料で連絡する方法である株式募集説明書を送信するように手配される
本書簡は予備募集説明書の補編及び添付の基本募集説明書と併せて読まなければならない。本通信におけるbr情報は、予備入札説明書付録および添付の基本入札説明書中の情報の代わりになるが、予備入札説明書および添付の基本入札説明書中の情報と一致しない
以下に出現する可能性のある任意の免責声明や他の通知は本通信には適用されず， は無視すべきである.このような免責声明または他の通知は、ブルームバーグ社または他の電子メールシステムを介してこの通信を送信することによって自動的に生成される
Sch.B-3
付表C
発行者は入札説明書最終定価条項説明書を自由に作成し、添付ファイルは付表Bです
Sch.C-1
付表D
重要子会社
| 1. | 世界航空会社(デラウェア州) |
| 2. | 保険サービスオフィス会社(デラウェア州) |
| 3. | ISOサービス会社(デラウェア州) |
| 4. | Xactware Solutions，Inc.(デラウェア州) |
Sch.D-1
添付ファイルA-1
会社の大弁護士の意見表
第五条(D)(I)条により交付する
| 1. | デラウェア州法律によると、当社は信用の良い会社として有効に存在し、かつ当社には会社の権限と許可された証券の発行、引受契約を締結し、その等の証券の下での義務を履行しています |
| 2. | 本契約はすでに当社から正式に許可、署名及び交付され、当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その条項によって強制的に実行することができるが、債権者の権利の適用破産、資本不担保及び類似法律、合理性概念及び公平原則に類似した一般的な適用性 を遵守しなければならず、(X)詐欺的譲渡、詐欺的譲渡又は適用法律の類似規定が上記の結論に与える影響又は(Y)有効性について意見を発表しないことを前提としている。任意の条項の法的拘束力または実行可能性は、保有者が証券の加速発行時に前記元金の任意の部分を受け取ることを可能にするが、利息を稼いでいないと決定された程度を超えてはならない |
| 3. | 当該等の証券はすでに正式に許可され、署名と認証を受け、そして引受契約に基づいて引受業者に交付され、引受業者が支払い、このような証券は当社の有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて強制実行することができるが、適用される破産、破産及び債権者の権利に影響を与える類似の法律、合理性概念及び公平原則の普遍的な適用に制限され、そして当該などの証券の発行に根拠する会社の利益を享受する権利があり、吾等が(X)詐欺性譲渡の影響を受けないことを前提としている。上記の結論に関する詐欺的譲渡または同様の適用法律規定、または(Y)証券加速時に利息を稼いでいないと判断された任意の部分に記載された元金の規定の有効性、法的拘束力、または実行可能な を所持者が受け取ることができる |
| 4. | 引受契約は当社が正式に許可、署名、交付しました。 |
| 5. | 1940年の“投資会社法”(改訂)の定義によると、当社は投資会社として登録する必要がなく、証券の発売·売却および応用募集説明書に記載されている所得収益を実施した後、当社は投資会社として登録する必要はない |
Exh. A-1-1
| 6. | 会社は契約、証券、引受協定(総称して文書と呼ぶ)に署名し、その義務を履行し、(I)ニューヨーク州成文法やアメリカ合衆国の任意の連邦法律のいかなる規定にも違反することはない。すなわち、我々の経験は、連邦または州証券法に意見を述べなければ、一般商業会社が文書が想定する取引タイプに関する取引に通常適用される。(Ii)当社の会社の登録証明書又は定款、又は。(Iii)本プロトコルは、表Aに示す任意の合意を付記する。しかし、我々は、第(Br)(Iii)条において、いかなる財務的または会計試験に準拠するか、または本プロトコルの付表Aに列挙された任意のプロトコルにおいてドル(または他の通貨)の金額、比率またはパーセンテージで表されるいかなる制限または制限についても意見を示さない |
| 7. | ニューヨーク州法律または米国の任意の連邦法律(私たちの経験によれば、この法律は、一般商業会社が本文書に記載されたタイプの取引に関連しているのに通常適用されます)、または当社が本文書項目の下の義務を実行、交付および履行する場合、当社はいかなる政府機関または機関の同意、承認、許可または命令、またはそれと資格を取得する必要はありませんが、連邦または州証券または青空法律に基づいて、本文書の下の義務の実行、交付および履行を要求する可能性があります |
| 8. | 開示パッケージ中の債務証券と債務証券保証及び手形説明のタイトル下の陳述を審議し、定価補充に記載されている情報、並びに募集説明書における債務証券及び債務証券担保タイトル下の陳述及び債券説明に概説された契約及び証券の規定を補足した。これらの宣言は，すべての実質的な点でこれらの規定をかなり要約していると考えられる |
| 9. | 開示パッケージおよび目論見書に含まれる“重大な米国連邦所得税結果”というタイトルの陳述は、米国連邦所得税法律の規定または関連する法律的結論を説明することが意図されており、その中で規定された制限および制限に適合する場合には、その中で言及されているすべての重大な事項を公平かつ正確に要約していると考えられる |
上述したサービスの履行中に取得された情報に基づいているが、上述した以外に、独立したチェックまたは確認は行われない
(I)“登録説明書”および“目論見書”は、表面的には、すべての実質的な側面において、同法の要求および委員会がその下で適用される規則および条例に適切に対応しているように見える
(Ii)吾らは何のことにも気づいていない は吾らに信じられている
Exh. A-1-2
(A)契約を受理した日に、登録声明には、重要な事実に関する任意の不真実な陳述が記載されているか、または、記載されていない陳述が登録声明内で説明されなければならない重要な事実が記載されているか、または登録声明内の陳述が誤解されないように説明する必要がある重要な事実が記載されている
(B)ニューヨーク市時間2023年3月2日午後4時15分、開示された資料パッケージは、重大な事実の非真実な陳述を含むか、または陳述された状況に応じて必要な重要な事実の陳述を見落とし、誤解を与えない、または
(C)引受契約日又は本募集説明書の日付までの株式募集規約には、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も記載されているか、又は陳述を見落としたり、記載されていない場合には、誤解のない陳述を行うために必要な重大な事実が記載されている
Exh. A-1-3
添付ファイルA-2
会社総法律顧問の意見表
第5(D)(Ii)条に基づいて交付する
| 1. | 当社は外国会社として業務を処理する正式な資格を備えており、その資格を要求する各司法管区内で良好な信用(物件所有権や業務の進行にかかわらず)を有しているが、資格や信用不良に適合できなければ重大な悪影響を招くことはない(引受契約参照)場合はこの限りではない |
| 2. | ？会社の各重要付属会社(S-X規則1-02に定義されているように)(各付属会社および総称して付属会社と総称する)が正式に登録されて設立され、その登録所が司法管轄区域の法律に基づいて良好な地位を有する既存会社であり、一般開示案に記載されている財産や業務を行う会社の権力と権力を有し、外国企業として業務を処理する正式な資格を有し、そのような資格を必要とする各管轄区域内で良好な名声を有している。しかし，資格を取得できなかった場合や信用が良好で重大な悪影響を与えない場合は除外した |
| 3. | 私の知っている限りでは、当社またはその任意の付属会社は、決定または脅威のない法律または政府の法律手続き、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産は、(1)当社またはその任意の付属会社の任意の財産規程の法律または政府の法律手続きを受けなければならないが、一括計画および募集規約のすべての重要な側面を一般的に開示するための正確な法的手続、および当社およびその付属会社全体または当社が引受契約、契約および証券(総称して証券と呼ぶ)の項の責任を履行する権限または能力に重大な悪影響を与えない法的手続を除く。文書)または一般的な開示パッケージで予期される取引を完了するか、または(2)登録声明または目論見書に記載されているが、そのように説明されていない取引を要求する。また、登録説明書または入札説明書に記載されているか、または登録説明書の証拠物としてアーカイブされる必要はないが、これらの法規、法規、契約、または他の文書は、要求に応じて説明または提出されていない |
| 4. | 会社の署名および交付、および会社がbr文書下での義務を履行し、通知または時間の経過、または両方を兼ねているか否かにかかわらず、違反、違約または償還事件を構成したり、私が知っている任意の契約、契約、担保、信託契約、融資または信用協定、手形、レンタルまたは任意の他の合意または文書に基づいて、会社または任意の子会社の任意の財産または資産に任意の留置権、押記または財産権負担を発生または適用させることはない。当社またはその任意の付属会社が一方であるか、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けることができるか、または当社またはその任意の付属会社 |
Exh. A-2-1
| 当社または任意の付属会社の財産または資産は、当社または任意の付属会社の財産または資産の制約(保証協定によって定義されたこのような衝突、違約、違約または償還事件または留置権、課金または財産権負担を除く)を受けなければならず、そのような行動は、当社または任意の付属会社の定款または附例のいかなる規定にも違反することはなく、または任意の適用可能な法律、法規、規則、私が知っている任意の政府、政府機関または裁判所(国内または海外)の法規、判決、命令、命令または法令、これらの政府、政府機関または裁判所は、当社または任意の付属会社またはそのそれぞれの財産に対して管轄権を有する。資産または 操作 |
| 5. | 当社の2022年12月31日までの10-K表年次報告の第1項.“業務ルール”と第3項.“法律訴訟手続き”の下での説明を審議し、その中で言及された法律事項、法律事項、合意について概説した。私の考えでは、このような声明はすべての実質的な側面でこのような規定をかなり要約している |
Exh. A-2-2