推定値：

最終和解条件：

株式調整：

合併事件の結果：

入札見積の結果：

その他の中断イベント：

最高株式ローン金利：

初期株式ローン金利：

3.計算エージェント：

アカウントの詳細と通知：

発行者に株式を渡す勘定：

振出人への支払い口座：

取引業者に株式を支払い、納入する口座：

本確認の目的で：

カード発行者への通知や通信先：

トレーダーに通知または通信を行うアドレス：

ここで、“衡平法定義”第11.2(A)節に対して修正を行い、希釈或いは集中などの文字を削除し、代わりにキーワードを用いる；文末に句或いはこのような取引を増加させる

ここで、“持分定義”の第11.2(C)節を以下のように修正する：(W)5行目の希釈或いは集中希釈或いは集中などの文字を3行目に変更する；(X)同一文において、第相関株式の後にフレーズや取引を追加する；(Y)6行目から最終行までの希釈或いは集中等字を3行目の2行目に置き換える；および(Z)3行目を削除する(波動性の変化、すなわち期待される配当金のみを考慮しないことを前提とする)。株式ローン金利または関連株に対する流動資金)を、代わりにフレーズ(疑問を免除し、11.2(E)(I)節、11.2(E)(Ii)(A)節、11.2(E)(Ii)(B)節、11.2(E)(Iv)節または11.2(E)(V)節で述べた潜在調整イベントを除いて、波動性、期待配当、関連株式に対する株式ローン金利または流動資金)。11.2(E)(I)節、11.2(E)(Ii)(A)節、11.2(E)(Ii)(B)節、11.2(E)(Iv)節または11.2(E)(V)節で述べた潜在的調整イベントが発生すれば、変動性、期待配当、株式貸出金利または関連株に対する流動性の変化だけで 口座を調整することはない

ここで、“株式定義”第11.2(E)(Vii)節を修正し、 希釈或いは集中を持つ可能性のある言葉を削除し、発行者の制御範囲内で発行者或いはその重大な経済的意義を持つ証券に関する会社イベントの結果を削除する；そして文末にフレーズ或いは 関連取引を追加する

ここで、“株式定義”第12.6(C)(Ii)節を修正し、1行目の取引がキャンセルされ、取引業者が取引をキャンセルする権利があることに変更する

現在改訂“株式定義”第12.9(B)(Iv)節，(A)(1)(Br)(A)項，(2)(A)第2項以降の文節又は(B)，(3)第(B)項の句を削除し，及び(B)最後から2番目の文において，沖側も借入先も株式を貸し出さないフレーズをこのような借入先不出株式に置き換える

ここで、“株式定義”第12.9(B)(V)節を修正し、(A)第(C)項の末尾に、(A)(C)項の末尾において、非ヘッジ者は、取引を終了することを選択してはならない。取引を終了することを選択しながら、非ヘッジ保証値側は、発行者又は株式に関するいかなる重大な非公開情報も把握していないことを保証し、(B)最後の文の第(X)項を削除する

代替的に和解を中止する

買収取引公告の特別規定

買収取引公告が最終推定値の日または前に発生した場合、代理人は善意に基づいて商業的に合理的な方法で当該買収取引公告が取引に与える経済的影響を決定しなければならない。計算エージェントが取引に対する経済的影響が重大であると判断した場合、計算エージェントは、計算エージェントが決定した適切な時間または複数回にわたって、取引の行使、決済、支払い、または任意の他の取引条項に対して計算エージェント決定の適切な調整を行うべきである(限定されないが、疑いを回避するために、最終決済金額がゼロ未満の調整を可能にすることを含む)、このイベントが取引に与える経済的影響を説明するために、変動性、株式ローン金利を説明するための調整を含む。当該取引に関連する任意の商業合理的ヘッジポジションの価値、及び当該等の株式又は当該等の取引に関する流動資金)は、いずれの場合も、買収取引が公表される前又は後の商業合理(計算エージェントがその善意、商業合理的裁量権で決定する)期間内であってもよい)

買収取引公告とは、(I)発行者またはその任意の子会社またはその取引に参加する任意の他の人が買収取引を宣言し、(Ii)発行者またはその任意の子会社が合意、意向書または了解を締結した公告、すなわち完了した場合、買収取引を引き起こすことになり、(Iii)発行者は、買収取引、または(Iv)買収取引公告後の任意の公告を含む戦略的代替案または探索戦略代替案または他の同様の約束を意図的に誘致、締結または探索することを宣言することを意味する。以前の買収取引公告の対象を撤回または変更する

買収取引とは、(I)任意の合併イベント(本定義では、合併イベントの定義は、その中で言及された合併イベントが100%35%置換されると理解され、逆合併定義に続いてその定義が終了するまでの条項を参照しない)、入札要約または合併取引(以下の定義)または発行者が任意の第三者または任意の第三者に合併することに関連する任意の他の取引を意味し、(Ii)発行者のすべてまたは実質的にすべての資産または負債を売却または譲渡する；(Iii)資本再構成、再分類、再分類、発行者またはその任意の付属会社の任意の買収、レンタル、交換、譲渡、資産または負債の処理(分割またはbrで配布される方法を含む)または他の同様のイベントは、発行者またはその任意の付属会社が譲渡または受け取ることができる総コストを超える

規制が混乱している

聖約

計算期間開始日から潜在的購入期間が終了するまで(以下のbr}参照)、それまたはその任意の関連購入者(例えば、取引法10 b~18ルール、10 b−18ルールによって定義される)は、株式または構造的株式買い戻しまたは他の派生製品をヘッジ期間、計算期間または決済に関連する任意の現金決済または他の派生取引を含む執筆または購入と見なすことができない(任意の現金決済または他の派生取引を含むものとみなされるべきである)。取引業者が事前に書面で承認されずに、任意の購入株式(または株式または株式に交換可能な任意の証券)を発行するか、または任意の他の指定された買い戻しプロトコルに準拠しない限り、株式に関連する任意の買収要約の購入または制限命令を開始する(以下の定義を参照)。？潜在購入期間とは、取引日 から(含む)の中で最も遅い日を意味する：(I)任意の買い手決済推定期間の最終日、(Ii)(A)計算期間の最終日および(B)予定推定日のうちの早い日、および(Iii)終了日が事前または取引が株式定義第12条に従ってキャンセルされた場合、取引業者がその商業上合理的な決定権で決定した日は、その直前の日(または、)直前の日より遅くない(または、このようなコミュニケーションがない場合は，その日付に続く5つの取引所営業日の計算日)である.上記の規定にもかかわらず、任意の計算日において、発行者は、ルール10 b 5−1買い戻し計画またはルール10 b−18買い戻し計画に従って、そのような任意の期間に取引業者または取引業者の関連会社を介して株を購入することができる, このような購入総額が株式の指定されたADTVパーセンテージを超えない限り(定義は別表I参照)(ルール10 b-18参照)。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルは、発行者がその従業員インセンティブ計画に基づいて関連株式取引に関連する株式を再買収する能力を制限するものではなく、(Ii)発行者が株式を抑留してそのような株式取引に関連する税務責任を支払う能力を制限する能力、または(Iii)発行者が株式を付与する能力を制限する

“持分定義”第13.1条の一般性を制限することなく、取引業者又はその任意の代表又は顧問は、本確認の法律、会計、税務又は他の影響に依存せず、本確認された法律、会計、税務、その他の影響について自己分析を行うことができ、取引業者及びその関連会社は、その自身の口座又は顧客の口座のために時々取引を行うことができ、発行者の証券又はオプションを保有することができ、取引業者及びその関連会社は、本確認の有効期間内にこのような取引を継続することができる。上記の一般性を制限することなく、発行者は、トレーダーが、任意の会計基準(ASC主題260、1株当たり収益、ASC主題815、派生ツールおよびヘッジ、またはASC主題480、負債およびASC 815−40、派生ツールおよび対沖契約を含む)に基づいて、またはFASBの負債および持分項目に従って、取引の処理について任意の陳述または保証を行うか、または任意の立場をとって、または任意の観点を表現することを認めない

発行者または任意の関連会社は、制限期間(“取引法”(M)に規定される第(Br)条に規定される)を、発行者または発行者の任意の関連購入者(例えば、Mに規定する)が潜在的購入期間内に購入する任意の株式または株を基準証券とする任意の証券(例えば、Mに規定する)に適用する行動をとってはならない。発行元が当該制限期間の第1日前の予定取引日前に取引業者に書面通知を発行した場合を除き、発行者は、このような通知のいずれも、上記第8節の規定をトリガする可能性があることを認める。したがって，発行者がその交付を認めるこのような通知は，以下の(Br)節(C)で規定される基準を満たさなければならない

取引中、またはその制御範囲内で、いかなる合併取引または潜在的な合併取引についても(発行者の任意の法律、規則または法規によって要求される範囲に適用されない限り) は、株式取引所の通常の取引期間の開始前または終値後にこれらの公告を行わない限り、いかなる合併取引または潜在的な合併取引についてもいかなる公告もなされない(1933年証券法(改正)下の第165(F)条に規定されている)。合併取引とは、取引法規則10 b-18(A)(13)(Iv)による発行者の資本再構成に関する任意の合併、買収、または同様の取引を意味するが、代償が現金のみであり、推定期間がない任意のそのような取引を除く。発行者は、このような公告のいずれも上記第7節の規定をトリガすることが可能であることを認める

ニューヨーク時間に合併取引公告(証券法第165(F)条参照)を公表する翌日の午前9：00には、発行者は最大限の努力を尽くして取引業者に合理的に書面通知を出さなければならず、通知は(I)公告の性質を明確に規定すべきである。(Ii)発行者は、発行日の直前の3ヶ月以内にルール10 b-18に従って定義された1日平均購入量(取引業者またはその連合会社を介して行われない)および(Iii)取引法第10 b-18(B)(4)条による大口購入であるが、本が発行日 の前の3つの完全なカレンダー月内にルール10 b-18(B)(4)に従って購入された株式の数。この書面通知は発行者がディーラーにその情報が真実で正しいことを証明するとみなされなければならない。発行者は、取引業者がルール10 b~18に従ってこの情報を使用して取引量を計算することを理解する。また、発行者は、速やかに取引業者に書面通知を行い、当該取引に関連する対象株主が取引又は投票を完了したことを通知しなければならない。発行者は，その交付されたこのような通知が以下の第9(C)節に規定する基準に適合しなければならないことを認めている

(A)取引業者に交付された任意の株式または代替交付単位は、取引業者およびその関連会社によって譲渡されてもよく、または取引業者およびその関連会社の間で譲渡されてもよく、発行者は、取引業者がさらなる行動を取らずにそのような譲渡を行わなければならない。及び(B)発行者が本取引条項に基づいて任意の株式又は代替交付単位を選択した日から6ヶ月後(又はその日から1年以内に、取引業者又はその関連会社が要求した場合、ルール144の発行者に関する情報要求が満たされていない場合)、そのような選択のいずれかについて取引業者に株式又は代替交付機関を交付する場合には、当該株式又は代替交付機関の譲渡エージェントの除去を迅速に又は促進するために、合理的な最善を尽くさなければならない。取引業者(または取引業者の関連会社)が発行者または譲渡エージェントに要求する場合、証券法の適用に関連する任意の制限または要求に関する任意の図例を含むが、取引業者(または取引業者の関連会社)は、90日以内に証明書、同意、合意、弁護士意見、通知または任意の他の文書、譲渡税章または任意の他の金額の支払い、または任意の他の行動をとる要求を提出していないが、発行元(または取引業者の関連会社)が要求を出した後、取引業者(または取引業者の関連会社)が発行した証明はそうではなく、前90日以内にもそうではない。？第144条については、発行者の関連会社又は代替交付先の関連発行者(場合によって決まる)。本合意には相反する点があるが、証券法第144条又は任意の後続規則の規定が改正された限り、又は米国証券取引委員会がその適用の解釈又は取引日後に裁判所の任意の変更を受けた場合には、発行者の合意は必要な程度修正されたものとみなされる, 取引業者が弁護士の提案に基づいて合理的に決定し、証券法第144条を遵守し、関連株式又は代替交付単位が交付された場合の有効規則 と同様である。

陳述、保証、確認、そして合意

発行者はこれを宣言して取引業者に保証し，本プロトコルの発表日と最初の株式受け渡しの日 ：

発行者は、発行者または株式に関するいかなる重大な非公開情報も知らず、連邦証券法で禁止されている計画または計画を回避する一部として、“取引法”の下のルール10 b−5を含むが限定されないが、(B)発行者 は、本確認中に本確認書の条項を変更または逸脱しないことに同意するか、または株式(任意の変換可能な証券または株式に交換可能な証券を含む)について対応するまたはヘッジ取引またはヘッダを達成または変更することに同意するが、これらに限定されない。疑問を生じないように、双方は確認し、任意の他の指定された買い戻しプロトコルを締結することは前の文の範囲に属するべきではない。

本確認計画の取引は，発行元が公開発表した取引日までに株を買い戻す 計画によって許可されている

発行者は、株式(または株式に変換可能または交換可能な任意の証券)の流通を促進するために、または将来の発行証券に関連する取引を締結するか、または任意の選択をするのではない

発行者は、株式(または株式に変換可能または交換可能な任意の証券)の実際または表面取引活動を作成するために、または本プロトコルに従って任意の選択を行うか、または株式(または株に交換可能な任意の証券に変換可能または交換可能な任意の証券)の価格を上昇または低下させるか、連邦証券法に違反する。

ルール10 b-18によると株を購入していないブロック週に1回ルール10 b-18(B)(4)に含まれる阻止例外は、発行者またはその任意の付属 調達者によって、取引日前の周りの各カレンダー週と、取引日が発生するカレンダー週間との間である(ルール10 b-18調達、阻止、および付属 調達者はそれぞれ定義される)

発行者は、本合意の日から、前金の日から支払能力を有する。本項で使用される支払能力用語は、特定の日について、その日付(A)発行者資産の現在の公平な市場価値(または現在の公平販売可能価値)が、発行者がその既存債務および負債(または負債を含む)が絶対および満期になったときに発行者の負債を支払うのに必要な総額を下回らないことを意味し、(B)発行者がその資産を現金化することができ、その満期および通常の業務中に満了したときに債務および他の負債、または債務および承諾を償還することができる。(C)本確認書が想定する取引が完了したと仮定し、発行者はその支払能力を超える債務又は債務を招かない、(D)発行者はいかなる業務又は取引に従事しておらず、かつ、発行者が従事している業界の現行のやり方を適切に考慮した後、その財産が不合理な小資本を構成するいかなる業務又は取引に従事しようとしないか、(E)発行者がいかなる民事訴訟の被告でもなく、当該民事訴訟が合理的に予想されて発行人が満足できない又は満足できない判決を行うことができる。(F)発行者は債務返済ができないわけではない(“米国破産法”(United States Code)(“米国法典”第11章)第101(32)節の定義)であり、(G)発行者は、その登録成立所の司法管区の会社法に基づいて、前払い額に等しい総購入価格で株式を購入することができる

発行者は投資会社として登録する必要はなく、本協定で予想される取引を実施した後も、発行者が投資会社として登録することを要求されないという用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている

発行者は、(A)全体および1つまたは複数の証券に関するすべての取引および投資戦略を含む投資リスクを独立して評価することができ、(B)任意のブローカーまたはその関連者の提案を評価する際に、発行者が書面でブローカーに通知されない限り、独立した判断を行うことができ、(C)本合意が発行された日までに、総資産は少なくとも50，000，000ドルである

発行者は承認して同意し、初期株は発行者に空売りされる可能性がある。発行者はさらに、取引業者が取引関連株を購入することができることを確認して同意し、これらの株は、全部または一部の空売りの支払いに使用することができ、発行者に渡すこともできる。トレーダーのこのような購入および任意の他の市場活動は、トレーダーによって自己口座の元本として発行元から独立して行われるであろう。取引業者がとる取引に関連するすべての行動は、取引業者によって独立して取られなければならず、事前にまたはその後に発行者と協議してはならない

双方の意図は取引が“取引法”規則10 b 5-1(C)(1)(I)(B)の要求に符合することであり、双方は本確認書がこの規則の要求に適合すると解釈されるべきであり、発行者は取引がその規則の要求に適合しないような行動を取ってはならず、規則10 b 5-1(C)(1)(Ii)(A)の規定に従って誠実に行動すべきであることに同意する。前の文の一般性を制限することなく、発行者は、(A)発行者が取引業者がどのように、いつ、または取引に関連する任意の市場取引に影響力を有するかどうか、(B)発行者およびその高級管理者または従業員が、発行者またはその関連会社の任意の従業員に発行者または株式に関する任意の情報を直接または間接的に伝達してはならないことを認め、同意する[取引業者は提供しなければならない]またはディーラーが書面で確認した他の指定者。発行者も、本確認書の任意の修正、修正、放棄または終了は、取引法ルール10 b 5-1(C)に定義された修正または終了計画の要求に従って行われなければならないことを認め、同意する。上述した一般性を制限することなく、そのような修正、修正、放棄、または終了は、善意に基づいて行われなければならず、取引法下のルール10 b-5の禁止を回避する計画または計画の一部としてはならず、発行者または株式に関する任意の重大な非公開情報を知っている任意の時間に、そのような修正、修正、放棄または終了を行ってはならない

発行側と取引先はともに声明して相手に保証し，改訂された“米国商品取引法”1 a(18)節で定義した合格契約参加者である

発行側，取引先ともに，証券法第4(A)(2)節の規定により，発行元と取引先に取引を提供·販売する目的は，“証券法”による登録を免除することであることを認めた.したがって、他方に陳述し、保証する：(I)取引に投資する経済リスクを負担し、その投資のすべての損失を負担することができる財政的能力があり、(Ii)証券法の下でDに定義された認可投資家であり、(Iii)自分の口座のbrのために取引しており、配布または転売するつもりはない、(Iv)取引の譲渡、譲渡、または他の処置は、証券法に基づいて登録され、本確認の制限を受けることもない。証券法と州証券法

発行者はヘッジと市場活動を認めている

取引日(含む)から決算日までの期間内に、取引業者およびその関連会社は、株式または他の証券を売買することができ、または売買オプションまたは先物契約、または取引に関連するヘッジを確立、維持または調整するために、スワップまたは他のデリバティブ取引を行うことができる。

取引業者およびその共同経営会社は、株式に関連する株式またはオプション、先物契約、スワップ または他の派生ツール取引市場でも活躍する可能性があるが、取引に関連するヘッジ活動は除外される

取引業者は、発行者の証券又は他の証券又は取引に対して任意のヘッジ又は市場活動を行うか否か、いつ、及びどのような方法で取引に関連する価格及び市場リスクを適切と考えるかを自ら決定すべきである

トレーダーおよびその関連会社のどのような市場活動も、10 B-18 VWAP、長期価格、および買い手決済価格を含む 株の市場価格および変動性に影響を与える可能性があり、いずれも発行者に不利である可能性がある

その他の規定

発行者は、破産法第101(22)、101(22 A)、101(53 C)条に示される金融機関、金融参加者、およびスワップ参加者であることに同意し、承認する。双方はさらに同意して認め、双方の意図は、(A)本確認書は破産法第741(7)節で定義された証券契約であり、これに関連する各支払及び交付は破産法第362(B)節でいう終了値、支払金額、相殺又は純額又はその他の譲渡義務であり、破産法第546(E)節で示された和解支払いであり、(B)本確認書は交換協定である。このような用語は、破産法第101(53 B)節で定義され、その場合、本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する各支払いおよび交付は、破産法第546(G)節に示される譲渡であり、(C)発行者が違約イベントが発生したときに、本確認書およびプロトコルに従って取引業者に与えられる権利は、証券契約およびスワッププロトコル項の下またはそれに関連する清算、終了または加速または相殺または純終了価値をもたらす契約権利を構成する。(D)本確認書 は破産法第101(38 A)条で定義された総純額決済プロトコルであり、(E)取引業者は破産法第362(B)(6)、362(B)(17)、362(O)、546(E)、546(G)、548(D)(2)、555、 560及び561などの条項によって提供される保障を有する権利がある

取引業者は、発行者の任意の米国破産手続きにおける債権よりも優先する発行者に対する権利 を取引業者に伝達することを目的としていることを認めて同意する提供発行者が取引に関する義務及び合意に違反した場合、本プロトコルのいかなる内容も制限してはならず、取引業者が救済を求める権利を制限してはならないさらに提供すれば本プロトコルのいかなる内容も、本取引以外の任意の取引に対する取引業者の権利を制限するものとみなされてはならない

本確認書または双方間の任意の他の合意には任意の逆の規定があるにもかかわらず、本契約項における発行者の義務または取引業者の義務は、いかなる担保、担保権益、質権または留置権も担保されない

各当事者は、任意の他の合意、適用法、または他の方法によって生成されたかにかかわらず、双方の間で本合意および取引項目の下で生じる義務を相殺するために、それが所有する可能性のある任意およびすべての権利を放棄する

本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、取引業者は、任意の満了日(元の受け渡し日)で任意の株式または他の証券を受け渡しする義務を履行し、元の受け渡し日または前の複数の時間にそれぞれ株式またはこれらの証券を受け渡しすることができ、元の受け渡し日または以前に受け渡しされた株式および他の証券の総数が元の受け渡し日に必要な受け渡しの数に等しい限り、発行元に通知することによって、任意の満期日(元の受け渡し日)に任意の株式または他の証券を受け渡しすることができる。本規定により交付された任意の株式は、最終決済金額の計算に計上されなければならない

最終推定日当日またはそれ以前の任意の時間に、任意の連続する2つの取引所営業日の株式終値(本プロトコル別表1参照)が閾値価格を下回る場合(別表1参照)、取引は追加の終了イベントを構成し、取引は唯一の影響を受ける取引であり、発行者は唯一の影響を受ける一方である

違約イベントが発生した場合には早期終了日を指定する

現金の受け渡し

上限を共有する

移転と分配

ディーラーが合意する

機密性ではない

法律を適用する；管轄権；棄権

[Referenceライダー社の主なバージョン

ディーラーが指定する

同業

NTD：ディーラによる改訂を行う

経済援助