8-K

Verisk分析会社

日付：2023年3月7日

/s/Kathy Card Beckles

名前：キャシー·カーダー·ベーカーズ

役職：常務副秘書長総裁兼最高法務官

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

報告日(最初の報告事件日)：2023年3月7日(March 6, 2023)

Verisk分析会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州

001-34480

26-2994223

(国やその他の管轄区域

法団に成立する)

(手数料)
ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は
識別番号)


ワシントン通り五四五号, 沢西城, ニュージャージー州		07310
(主にオフィスアドレスを実行)		(郵便番号)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(201)469-3000

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐	証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐	取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐	取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐	取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	各取引所名登録場所
普通株式額面。001ドル	VRSK	ナスダック世界ベスト市場

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する

プロジェクト1.01。実質的な最終合意を締結する

2023年3月6日，Verisk Analytics，Inc.(“当社”)既存株買い戻し計画の一部として，各社はシティバンク，N.A.とゴールドマン·サックス有限責任会社(それぞれ“ASR取引相手”，合計“ASR取引相手”)と加速株式買い戻し協定(それぞれ“ASRプロトコル”と“ASRプロトコル”)を締結し，合計25億ドルの会社普通株を買い戻し，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)とした。2022年10月28日にVeritas Capitalと締結された持分購入契約の条項によると、会社は2022年10月28日にVeritas Capitalと締結した持分購入契約の条項に基づいて会社のエネルギー業務の剥離を完了し、会社が発行した2033年3月7日に満期となった5.750%優先手形の発行が完了した後、会社はASR協定による株式買い戻しに手元の現金で資金を提供する。ASR協定が発効した後、会社の既存の株式買い戻し計画によると、9.413億ドルが株式買い戻しに利用できる

ASR協定の条項によると、同社はASR取引相手に25億ドルの初期総購入価格を支払い、普通株の流通株を買い戻す。ASR取引相手はASRプロトコル開始時に合計約1，070万株の普通株を会社に初歩的に交付する予定だ

当社はASRプロトコルにより最終的に購入した株式総数を一般的にASRプロトコルごとに計算期間内の普通株の1日出来高加重平均株価から合意した割引を減算し，ASRプロトコルの条項と条件に基づいて調整する.ASRプロトコルの最終決済時には、当社は追加の普通株を取得する権利がある場合や、限られた場合には、ASR取引相手に株式の交付を要求されたり、当社が選択した場合には、決済金額をASR取引相手に現金で送金することができる。ASRプロトコル項での取引の最終決済は2023年12月31日までの当社の第4四半期に行われる予定であり、各ASRプロトコルの決済日は関連するASR取引相手が合意した範囲内でASR取引相手が選択して決定するが、ASRプロトコルで述べたように、限られた場合には早期に終了する必要がある

ASRプロトコルは、普通株式数または決済時に交付される現金金額を決定するメカニズム、普通株の交付に要する時間、取引を調整可能な特定の場合、取引が予定期限までに終了することができる特定の場合、および当社およびASR取引相手が互いに行う様々な確認、陳述、および保証を含むが、これらに限定されない取引の慣用条項を含む

ASR取引相手および/またはそれらのそれぞれの連合会社は時々、当社と直接または間接的に投資および/または商業銀行と取引を行うが、ASR取引相手(またはそのような関連会社)は、通常の補償、費用および支出補償を受信しているか、または得る可能性がある

ASRプロトコルの上述した説明は、完全であると主張するのではなく、添付ファイル10.1として本8−Kテーブルの現在の報告に添付され、参照によって本明細書に組み込まれたASRプロトコルの確認テーブルを参照することによって全体を限定する

7.01項。“FD開示条例”

2023年3月7日、会社は、添付ファイル99.1としてForm 8-Kの形態で本報告の後に添付されたASRプロトコルの締結を発表するプレスリリースを発行した。ニュース原稿のすべての情報は提供されているが、保存されていない

前向きな陳述に関する注意事項。この最新の報告書は8-K前向きな陳述を含む。これらの表現は未来の事件または未来の財務表現と関係があり、既知と未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、これらのリスク、不確定性およびその他の要素は、私たちの実際の結果、活動レベル、業績または業績を招く可能性があり、これらの前向き表現が明示的または暗示する任意の未来の結果、活動レベル、業績または業績とは大きく異なる。これは当社のものに限られません

既存株式買い戻し計画とASRプロトコルでの取引。場合によっては、“可能”、“可能”、“予想”、“意図”、“計画”、“目標”、“求める”、“予想”、“信じ”、“推定”、“予測”、“潜在的”または“継続”またはこれらの用語または他の同様の用語の否定語を使用することによって識別することができる。あなたは展望性陳述に過度に依存してはいけません。それらは既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連しているので、場合によっては、これらの要素は私たちがコントロールできなくて、実際の結果、活動レベルと業績に重大な影響を与えるかもしれません。実際の結果、活動レベル、業績、または業績に実質的な影響を及ぼす可能性のある他の要因は、我々のForm 10-Q四半期報告、Form年次報告で見つけることができます10-K,そして現在アメリカ証券取引委員会に提出されているForm 8-K報告書。もしこれらのリスクや不確実性のいずれかが現実になれば、あるいは私たちの基本的な仮定が正しくないことが証明されれば、実際の結果は私たちが予測したものと大きく異なる可能性がある。本プレスリリースの任意の前向きな陳述は、私たちの未来の事件に対する現在の見方を反映しており、私たちの運営、運営結果、成長戦略、流動性に関連するこれらと他のリスク、不確実性、仮説の影響を受けている。私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、これらの前向きな陳述を公開または修正する義務はありません

9.01項目。財務諸表と証拠品です

(D)展示品


証拠品番号：		説明する

10.1		確認表-定額株式買い戻し取引を加速する

99.1		Verisk Analytics，Inc.が2023年3月7日に発表したプレスリリース

104		表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込まれている).