第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-262523

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。これらの手形に関する登録声明は証券取引委員会に提出され、施行された。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成日は2023年3月7日

初歩募集説明書副刊

(2022年2月4日までの目論見書)

$

$ % Notes due 20

$ % Notes due 20

徳州機器会社は元金総額20%の満期債券(債券)と元金総額20%の債券(債券20%)を提供し(債券20%)、元金総額20%の債券(債券20%の債券とともに)を提供し、利息は上記各シリーズの年利率で計算される。手形の利息は2023年から半年ごとに支払い，年に1回延滞する， である

The 20 Notes will mature on , 20 and the 20 Notes will mature on , 20 .

私たちは随時、以下の見出しに明記された適用償還価格の一部または全部の債券を償還することができます

手形は私たちの無担保優先債務であり、私たちのすべての他の既存と未来の無担保と未償還債務と並列になるだろう

手形 への投資はリスクと関連がある。S-4ページからのリスク要因を参照してください。

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の十分性または正確性に基づいて意見を発表していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

一人当たり 20 Note

20本のメモ合計する

一人当たり 20 Note

20本のメモ合計する

備考合計する

公開発行価格

%

$

%

$

$

保証割引

%

$

%

$

$

費用を差し引く前の収益は私たちにくれます

%

$

%

$

$

今期債券の利息は2023年 から受け渡し日までとなります

引受業者は，預託信託会社とその参加者(欧州清算銀行やClearstream Banking，S.A.)の施設，すなわち本募集説明書補足材料の次の営業日にのみ，簿記形式で購入者に手形を交付することが予想される。引き受けて販売する

共同帳簿管理マネージャー

バークレー		アメリカ銀行証券		MUFG

, 2023

私たちは、本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに私たちが準備または許可した任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報に責任があります。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他のどんな情報にも責任を負いません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれるまたは引用された情報 は、その日付以外の任意の日付が正確であることを仮定してはならない

カタログ

目論見書副刊

		ページ
前向き陳述に関する通知			II
本目論見書の副刊について			四
要約.要約			S-1
リスク要因			S-4
収益の使用			S-7
大文字である			S-8
“付記”説明			S-9
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			S-17
引受販売			S-20
証券の有効性			S-27
専門家			S-27
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-27

目論見書

会社(The Company)			1
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する通知			2
収益の使用			4
株本説明			5
債務証券説明			7
手令の説明			17
単位説明			17
証券の形式			18
配送計画			20
証券の有効性			22
専門家			22

i

前向き陳述に関する通知

本募集説明書付録、添付されている目論見書と文書は引用方式で本募集説明書付録 に組み込まれ、会社に1995年“プライベート証券訴訟改革法”で確立された責任回避港を獲得する資格を有することを目的としている。これらの前向きな陳述は、一般に、私たちまたは私たちの 経営陣が、？期待、？予想、？予見、？予測、？推定？または他の類似した重要な言葉またはフレーズによって識別することができる。同様に、本明細書で私たちの業務の戦略、将来性、目標、計画、意図、または目標を説明する陳述も前向きな陳述である。このようなすべての展望性陳述はあるリスクと不確定性の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果と展望性陳述中の結果とは大きく異なる可能性がある

当社や経営陣の予想とは大きく異なる結果をもたらす可能性のある以下の重要な要素を慎重に考慮することを促します

•

私たち、私たちの顧客、または私たちのサプライヤーがいる国の経済、社会、政治的条件、そして世界的な貿易政策を含む自然な事件

•

半導体に対する市場の需要、特に工業と自動車市場の需要、および予想とは異なる顧客需要

•

競争の激しい業界で製品や価格で競争する能力は

•

変化するネットワークセキュリティと、私たちの情報技術システムまたは私たちの顧客、サプライヤー、および他の第三者の脅威に関連する他の脅威；

•

私たちは戦略、業務、組織変革からチャンスを実現する能力、または関連する再構成費用の金額と時間、およびコスト節約に関する予想される能力を成功的に実施し、実現することができる

•

私たちが急速に変化する技術環境の中で革新的な製品を開発、製造、マーケティングする能力、私たちは新しい製造技術と製造設備を設置する能力、そして私たちが重大な製造能力投資から予想されるリターンを実現する能力をタイムリーに実施します

•

新冠肺炎の大流行の持続時間と範囲、政府と他の第三者の対応、および私たちの業務および私たちのサプライヤー、顧客と流通業者の業務への影響を含む世界経済への結果

•

キー材料、共通施設、製造装置、サードパーティ製造サービスおよび製造技術の可用性およびコスト

•

私たちは技術者を募集し、維持し、肝心な従業員の後任を効果的に管理する能力があります

•

製品責任、保証、または当社の製品、ソフトウェア、製造、交付、サービス、設計または通信、または顧客が私たちの部品を含む製品をリコールすることに関連する他のクレーム；

•

私たちが受けているまたは受ける可能性のある複雑な法律、規則、法規、または法執行当局の行動を遵守または変更し、私たちの業務を経営する能力を制限したり、罰金、処罰、または他の法的責任に直面させたりする

•

私たちの税率に適用される税法と会計基準の変化、利益獲得と課税を決定する司法管轄区、税務監査の不利な解決策、関税税率の向上、および繰延税金資産を実現する能力

•

私たちの流通業者または半導体流通業者の財務困難：販売促進競争製品ラインは私たちに不利であるか、または現または前任の流通業者と紛争している

•

主な顧客調達の損失または顧客在庫調整の時間および金額 ；

II

•

私たちは、激しい競争と周期的な業界、そして変化する規制環境において、私たちの製造施設を十分なレベルで利用して固定運営コストを支払う能力を含む利益率を維持または向上させる能力

•

私たちは強力な知的財産権の組み合わせを維持して実行し、私たちが業務を展開しているすべての管轄区域で運営の自由を維持することができます

•

世界的な信用と金融市場の不安定さ

•

私たちの非金融資産の減価

これらの要因のより詳細な議論については、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された定期文書を参照してください。本募集説明書の付録に含まれる展望的陳述は、本募集説明書の日までに行われたものであり、後続の事件や状況を反映するために前向き陳述を更新する義務はありません

三、三、

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.1部目はこの目論見増刊で、今回発行された具体的な条項を紹介した。本募集説明書(br}付録は、より多くの情報を見つけることができる場所に記載されている情報も引用しています。第2部は添付されている2022年2月4日の募集説明書です。添付の目論見書には、我々の債務証券の記述 が含まれており、より多くの一般的な情報が提供されており、その中のいくつかは今回の発行に適用されない可能性がある

本募集説明書の付録と添付の目論見書のこのbr製品の説明が異なる場合、あなたは本募集説明書の付録の情報に依存しなければなりません

私たちが他に説明がない限り、本募集説明書の補編で徳州機器会社及びその合併子会社に言及した場合、徳州機器会社及びその合併子会社を指す

四

S-1

S-2

S-3

リスク要因

債券を購入するか否かを考慮する際には、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に記載されているか、または参照されて組み込まれているすべての情報を詳細に考慮しなければならない。しかも、あなたは以下に説明する危険要素を慎重に考慮しなければならないが、このような要素は詳細ではない

私たちの業務に関わるリスク

2022年12月31日までの10-K表年次報告第1 A項にリスク要因を引用する

今回の発行に関連するリスク

一連の債券の活発な取引市場は発展しないかもしれない

現在、一連の債券の公開市場はなく、私たちは現在、どの全国的な証券取引所にもいかなるシリーズ債券を上場するつもりもない。また、任意の一連の債券の任意の取引市場の流動性、および任意のシリーズ債券の市場オファーは、一連の債券の全体的な市場変化、当時の金利、一連の債券の格付け、一連の債券の満期残り時間、一連の債券の未償還金額、証券のような市場、同業他社の見通し、および私たちの総合財務状況、経営業績または見通しの変化によって悪影響を受ける可能性がある。一連の債券の流動性取引市場は発展しない可能性があり、これは、このようなbrシリーズ債券を売却または処分する際に得られる金額を減少させる可能性がある

手形はテキサス機器会社の無担保債務であり，その子会社の債務ではなく，実際にはその子会社債権者の債権に従属する。構造的従属関係は、徳州機器会社が債券満期時にその義務を履行できないリスクを増加させる。

手形は完全にテキサス機器会社の義務であり、その子会社の義務ではない。テキサス機器会社の大部分の業務はその子会社を通じて行われています。したがって、徳州機器会社のキャッシュフローと債務返済能力は、手形を含み、その子会社の収益及び子会社がそれに分配する収益、ローン又は他の支払いに依存する

徳州機器会社の子会社は独立した、異なる法人実体である。その子会社は手形に保証を提供せず、手形のいかなる満期金額も支払う義務もなく、配当金、分配、融資、その他の支払いによる資金を提供する義務もない。テキサス機器会社の子会社への支払いもこれらの子会社の収益や業務考慮に依存し、法律や契約によって制限される可能性がある。2022年12月31日現在、私たちの合併ベースの総負債は約126億ドル。このうち、テキサス機器会社の子会社には約11億ドルの債務(貿易未払いを含み、会社間債務は含まれていない)があり、手形は実際にこれらの債務に属することになる

テキサス機器会社は、その任意の子会社の清算または再編時にその任意の資産を受け入れる権利、および手形所有者がこれらの資産に参加する権利は、実際には、優先債務および二次債務保有者および銀行および貿易債権者を含むその子会社債権者に属する債権からである。手形を管理する契約は、テキサス機器会社の子会社が発生する可能性のある追加債務金額を制限せず、これらの子会社が制限されずに担保債務を発生させることを可能にする。さらに、テキサス機器会社がその任意の子会社の債権者であっても、債権者としての権利は、その子会社資産に属する任意の保証権益、およびその子会社の任意の優先順位がテキサス機器会社が保有する債務よりも優先される

S-4

手形は未来の保証債権者の優先債権に支配されます。

手形は無担保債務であり、実際には徳州機器会社が将来発生する可能性のあるいかなる保証債務よりも優先する。手形を管理する契約は、徳州機器会社が発生する可能性のある追加債務の額を制限せず、徳州機器会社が特定の場合に保証債務を発生させることを可能にする。テキサス機器会社が担保債務を発生させた場合、その担保債務の資産は担保債権者の優先債権を受ける。テキサス機器会社が破産し、債務不履行、清算、再編、解散、または他の清算の場合、または手形の任意の加速発行時に、テキサス機器会社が他の債務を保証する資産は、これらの資産によって保証された他のすべての債務が全額返済された後にのみ手形上の債務の支払いに使用することができる。任意の残りの資産は、テキサス州機器会社の他のすべての無担保および非従属債権者(貿易債権者を含む)と共に比例して使用される。これらすべての債権者を償還するのに十分な残存資産がない場合、返済されていない手形のすべてまたは一部はまだ返済されていない

手形を管理する契約には負の契約が含まれている.留置権と売却/レンタル契約に対する制限はテキサス州機器会社の子会社に適用されず、例外的な状況を含み、徳州機器会社及びその子会社がその資産について留置権或いは担保権益を付与することを許可し、手形の所有者が構造的或いは契約的に新しい貸手に従属させることを許可する。規制債券の契約にはどんな財政的な契約も記載されていない

手形を管理する契約には負の契約が含まれている.留置権制限と売却/レンタル契約制限はbrテキサス機器会社に適用されるが，その子会社には適用されない。したがって、契約によれば、当該等の付属会社は、その全部または任意の資産について留置権または担保権益を付与することを制限されることはなく、手形保持者に類似した留置権や担保を提供したり、販売/レンタル取引を締結したりする必要はない。留置権契約制限範囲内の例外的な場合は、徳州機器会社が大量の追加金額を借り入れることを許可し、これらの借金に関する留置権や担保権益を付与する。規制債券の契約にはどんな財政的な契約も記載されていない

レバレッジを増加させることは私たちの財政状況と運営結果を損なうかもしれない

今回の発行発効後の調整をもとに、テキサス州機器会社は2022年12月31日現在、約10億ドルの長期債務総額(手形を含むが、長期債務の現在部分を含まない)を保有し、これらの債務はすべて無担保で従属しないことになる

徳州機器会社とその子会社は将来的に追加の債務を発生する可能性があり、手形は未来の債務発生を制限しない。債務水準のいかなる増加もテキサス州機器会社の将来の運営にいくつかの重要な影響を与える

•

徳州機器会社はその未済債務の利息を支払うことを支援するために追加の現金需要を持つだろう

•

その未返済債務とレバレッジ率の増加は、一般経済や業界状況の不利な変化および競争圧力下での脆弱性を増加させる

•

それは運営資本、資本支出、一般会社、および他の用途のための追加融資を得る能力が限られている可能性がある。徳州機器会社の債務元金と利息を返済する能力はその未来の表現に依存し、これは一般経済状況、業界周期とその総合業務に影響する財務、商業とその他の要素の影響を受け、その中の多くの要素は制御できない

もしテキサス州の機器会社が将来運営から十分なキャッシュフローを発生させて債務を返済できなければ、他の事項以外に、必要かもしれません

•

債務や株式市場で追加融資を求めること

S-5

•

債務の全部または一部(債券を含む)の再融資または再編；

•

選定された資産を売却する

•

計画の資本支出を減らすか延期するか

•

計画された経営と投資支出を減らすか延期する

このような措置はテキサス機器会社が債務を返済するのに十分ではないかもしれない。さらに、このような融資、再融資、または資産売却は、経済的に有利な条件では得られない可能性がある

手形条項は、高レバレッジ取引や制御権変更が発生したときにあなたを保護しません

いくつかの高レバレッジ取引や制御権変更があなたに悪影響を及ぼす可能性がある場合、手形条項はあなたを保護しません。したがって、徳州機器会社は、取引がその未返済債務総額を増加させる可能性があっても、その資本構造または信用格付けに悪影響を与えるか、または他の方法で手形保持者に悪影響を与える可能性がある。もしこのような取引が発生したら、あなたの手形の価値は下がるかもしれない

債券の信用格付けが変わる可能性があり、債券の市価や適正性に影響を与える

信用格付けの範囲は限られており、債券投資に関するすべての重大なリスクには触れず、格付けを発行する際の格付け機関ごとの の見方を反映しているだけである。この評価の重要性に対する解釈は、その評価機関から得られることができる。このような信用格付けが任意の所与の期間にわたって有効な を維持することは保証されないか、または各格付け機関が状況が必要であると考えている場合、格付け機関がそのような格付けを完全に引き下げ、一時停止または撤回しない保証はない。将来の イベントでこのような格付けを下げる可能性もある.このような格付けが変化し、一時停止または撤回された場合、手形保持者は、テキサス州機器会社または任意の他の当事者への追加権を有さないであろう。このような格付けを下げたり、一時停止したり、撤回したりすることは、債券の市価または適正性に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、債券格付けのどんな低下も、私たちが受け入れ可能な条件で資金を調達することを難しくするかもしれない

S-6

収益の使用

引受割引やその他の予想費用を差し引いた後、今回の発行から約 万ドルの純収益を得ることを予想しています。今回発行された純収益を一般企業用途に適用する予定です。当初は，今回発行した純収益を預金証券，米国政府証券，何らかの他の利上げ証券に投資する予定であった

S-7

大文字である

次の表に2022年12月31日までの総合現金、現金等価物、短期投資、および私たちの実際と調整に基づく資本総額を示します。調整後、当社の総合資本は、本募集定款補充書類を発行するために提供された手形のために発効します。この表は，我々の総合財務諸表および本募集説明書の付録と添付の目論見書に関する付記とともに引用して読まなければならない

		2022年12月31日まで
		実際				調整後の(1)
		(単位：百万、額面を除く)
現金、現金等価物、短期投資		$	9,067			$
長期債務：
ここで20枚の手形を発行します			—
ここで20枚の手形を発行します			—
その他長期債務(2)			8,235
長期債務総額			8,235
株主権益：
優先株で、額面は25ドルです。授権株10株			—
普通株で、額面は1ドルです。認可株式2，400株；発行済み株式1，741株			1,741
実収資本			2,951
利益を残す			50,353
原価で計算した財務省普通株(835株)			(40,214	)
他の総合収益(損失)、税引後純額(AOCI)`を累計			(254	)
株主権益総額			14,577
総時価		$	22,812			$

(1)	当期債券は公開発行価格から発行費用(引受割引を含む)を引いた金額を示している

(2)	88億ドルを含む既存の未返済手形元金から未償却純額割引、割増、債務発行コスト6500万ドルを減算し、長期債務の現在部分5.00億ドルを差し引く

S-8

備考説明

本稿では，契約のある条項の要約が完全であると主張しているわけではなく，契約のすべての条項に制約され，すべての条項を参照することによって制限されており，これらの条項は，本募集説明書の補足部分の登録説明書の証拠物として提出されている.以下，手形の特定条項の説明 は，添付入札説明書7ページからの債務証券説明項の下で債務証券の一般条項と規定の説明を補足する

一般情報

20期手形は20月20日に満期になり、20期手形は20月20日に満期になる。この債券は簿記形式でのみ発行され、額面は2，000元または1，000元を超える倍数である。 シリーズごとの債券は2023年から本募集定款補充説明書の表紙に示す年利率で利息を計算する。手形の利息は半年ごとに支払い、2023年 から、前日または(場合によっては)終値時にその名義で登録された人に支払われます。手形の利息は支払いますが関連する利息支払日は含まれていません。債券の利息は1年360日で計算され、12個の30日 ヶ月を含む

手形は、2011年5月23日にテキサス州機器会社と米国銀行全国協会信託会社との契約に基づいて発行され、米国銀行全国協会の利息相続人として、時々追加される可能性がある。米国銀行信託会社、国家協会は、改訂された契約に基づいて発行された任意およびすべての証券の受託者であり、ここでは受託者と呼ばれる。テキサス機器会社は手形の唯一の義務者となる

この契約は、テキサス機器会社またはその子会社が追加の無担保債務を発生させる能力を制限しない。手形は徳州機器会社の無担保と無付属債務であり、その時々返済されていない他の無担保と無付属債務と同等の地位を有する。手形は、実際には、テキサス機器会社の子会社に属するすべての債務及び負債(貿易売掛金及び優先株債務を含む)から、実際にその担保債務(ある場合)及びその子会社の保証債務(ある場合)に従属する。2022年12月31日現在、徳州機器会社の未返済債務元金は約88億ドル。2022年12月31日現在、徳州機器会社の合併ベースの総負債は約126億ドル。126億ドルの合併総負債のうち、約11億ドルの負債(貿易支払いおよび会社間債務を含む)はテキサス機器会社の子会社が保有しており、これらの債券は実際にはこれらの子会社に所属する

今回の発売発効後の調整をもとに、2022年12月31日現在：

•

テキサス州機器会社は約brドルの総長期債務元金(手形を含むが、長期債務の現在部分を含まない)を持ち、これらはすべて優先債務と非従属債務を構成する

•

テキサス州機器会社は合併に基づいて約10億ドルの総負債を抱えている

•

テキサス州機器会社は保証された債務を持たず、債券は実際にこの債券に従属している

•

テキサス州機器会社の子会社には約11億ドルの債務br(貿易支払いを含むが、会社間債務は含まれていない)があり、手形は構造的にこれらの債務に属するだろう

S-9

増発債券

発行日、発行価格及び増発債券の発行日前に計算すべき利息にいかなる差がある以外、徳州機器会社は所有者の同意を得ず、後日同じ条項と条件でこのシリーズ債券を発行し、このシリーズ債券の元金金額を増加させることができる。追加チケットは、適用系列チケットと同じCUIP番号を有することになり、米国連邦所得税の場合、適用系列チケットと交換できない追加チケットは、別個のCUSIP番号で発行されることを前提とする。徳州機器会社はまた、所有者の同意なしに、将来発行される債券の下で他の一連の債務証券を発行することができ、その条項および条件は、ここで提供される一連の手形とは異なる

オプションの償還

一連のチケットのPAR 償還日(以下のように定義される)の前に、このようなチケットは、いつでも、または時々テキサス州機器会社のオプションで全部または部分的に償還され、テキサス州機器会社によって計算された完全な割増償還価格は、以下の2つのうちのより大きいものに等しい

(1)(A)国庫金利(以下の定義)半年毎(債券が額面償還日に満期となると仮定)を償還日(債券は額面償還日に満期とする)に割引した残り予定元金及び利息の現在値の総和追加する20期公債基点，20期公債基点もっと少ない(B)償還当日累算した利息、及び

(2)償還した債券元金の100%を、

追加するいずれの場合も、償還日までの支払利息及び未払い利息を算出する

一連の手形の額面償還日或いはその後、徳州機器会社はいつでも全部或いは一部の当該手形を償還することができ、償還価格は償還されている手形元金の100%に等しく、また償還日までの当算及び未払い利息を加算することができる

“Par Call日付？？ということは

•

20期チケットについては、 ，20(すなわち、20期チケットの満期日前 ヶ月の日付)、および

•

20期チケットについては， は20(すなわち20期チケット満期日前 ヶ月の日付)である

“国庫券利率？償還日のいずれについても、徳州機器会社が以下の2項に基づいて定めた収益率のこと

国債金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米政府債券収益率を公表した後)にテキサス州機器会社が決定する。償還日の前の第3の営業日において、この 日のこの時間の後の直近の日の収益率に基づいて、連邦準備制度理事会が発表した最新の統計データ発行では、選択された金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)として指定された タイトル下の 米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)(または任意の後続タイトルまたはタイトル)が指定される。国庫券金利を決定する際には、徳州機器会社は、適用される場合に選択すべきである：(1)H.15国庫券固定満期日の収益率は、償還日から額面償還日までの期間(残存寿命)にちょうど等しいか、または(2)H.15国庫券の定常満期日が残存寿命に完全に等しい収益率がなければ、両者の収益率はH.15国庫券定常満期日に対応する収益率よりも直ちに短い

S-10

H.15の定常満期日に対応する収益率は、直ちに残存寿命よりも長くなければならず、この収益率を使用して、結果を小数点以下の3ビットに四捨五入し、直線的に(実日数を使用して)チケット償還日に挿入すべきであるか、または(3)H.15上にこのような国庫定常満期日が残寿命よりも短いか、または長い場合、単一国庫定満期日の収益率は、残寿命に最も近いH.15定常満期日の収益率である。本段落では，適用される国庫券定常満期日またはH.15の満期日は，その国庫券定常満期日から償還戻し日からの関連月数または年数(例えば適用)を有する満期日と見なすべきである

償還日H.15 Tcm前の第3営業日にTcmが発行されなくなった場合、テキサス機器会社は、ニューヨーク市時間午前11：00、償還日前の第2営業日(Br)が満了した米国国庫券、またはその満期日が額面償還日に最も近い年間金利に基づいて国庫券金利を計算しなければならない。米国債が額面償還日に満了していないが、2種類以上の米国債の満期日が額面償還日と同じである場合、一方の満期日は額面償還日前であり、他方の満期日が額面償還日後である場合、徳州機器会社は満期日が額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が額面償還日に満期になる場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、徳州機器会社は、この2種類以上の米国国庫券の中から、取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならない。これは、入札とそのような米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00の重要価格の平均値に基づくものである。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の平均購入価格と販売価格(元金のパーセンテージで表される)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

テキサス州機器会社の償還価格を決定する際の行動と決定はすべての目的に対して決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(またはホスト機関のプログラムに従って送信される)ことになり、償還手形を発行する各所有者に送信される。テキサス機器会社の適宜決定権によれば、任意の手形償還通知は、未解決の会社取引を完了することを含むが、これらに限定されない1つまたは複数の前提条件の制約の下で発行されることができる。償還が1つまたは複数の先行条件を満たすことを条件とする場合、通知 は、各均等条件を説明すべきであり、任意またはすべてのこれらの条件が、関連する償還日の直前の営業日または前に満たされていない場合、または他の方法で放棄された場合、通知は破棄されてもよい。

部分償還の場合は、引当手形は、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると認める他の方法で比例して選択される。元金2，000元以下の債券は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合，その手形に関する償還通知は，償還された手形元金のbr部分を明記する.元金金額は，手形中の未償還部分の新手形に等しく，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形をログアウトする.Brの場合、手形がDTC(または他の委託者)によって所有されている限り、手形は、委託者の政策およびプログラムに従って手形を償還しなければならない

徳州機器会社が違約して償還価格を支払わない限り、償還日と後に、償還を要求した手形或いはその部分は利息brを停止する。償還日またはそれまでの支払日が満期および支払した手形利息分割払いは、支払日にカード所有者を支払い、手形および契約書に記載されている記録日時の営業時間終了時までに支払います

S-11

債務返済基金がない

債券は何の債務超過基金も得られないだろう

違約事件

一連の手形の違約イベント は契約の下で以下のように定義される

•

徳州機器会社は満期時にこの一連の手形の元金を延滞し、満期、償還、声明またはその他の方法で元本を支払うが、技術的あるいは行政的困難が発生した場合には、違約が2日間継続する場合のみである

•

徳州機器会社はこの一連の手形の期限が切れた時に違約して利息を支払い、違約が30日間継続すれば対応する

•

テキサス州機器会社は、当該一連の手形に適用される任意の他の契約又は契約契約に関する違約又は違約を履行又は違反するが、違約又は違反の契約を除くが、当該契約の違約又は違約は契約中の他の部分で具体的な処理があり、かつテキサス機器会社が受託者又は当該一連の手形の元金総額が25%以上に達する所持者の書面通知を受けた後、当該違約又は違約は90日間継続する

•

管轄権のある裁判所は以下の事項に対して判決または命令を下す

(1)

テキサス州機器会社の非自発的な事件における救済は、適用される破産、資本不履行、または現在または以降に施行される他の同様の法律に基づいて、

(2)

テキサス州計器会社またはその全部またはほぼすべての財産の係、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当者または同様の官の任命、または

(3)

テキサス州の機器会社の事務の清算や清算

この判決または命令は、60日間継続して保留および有効でなければならない

•

徳州機器会社：

(1)

現在またはそれ以降に有効な任意の適用される破産、債務返済不能、または他の同様の法律に基づいて自発的案件が開始される

(2)

このような法律に基づいて非自発的な事件で救済令を出すことに同意した

(3)

テキサス州機器会社の係、清盤人、譲受人、受託者、受託者、抵当者または同様の役人またはその財産の任意の重要部分によって指定または接収されることに同意する、または

(4)

債権者の利益のために任意の一般譲渡を行う

テキサス機器会社の任意の他の債務下の違約は、当該契約下の任意の他の債務証券シリーズを含み、手形に関する違約ではない

上記の最後の2つの項目記号で示された責任喪失事件ではなく、一連の手形について失責事件が発生し、この契約の下で継続して発生すれば、そのたびに、受託者または一連の手形の元本総額の25%以上の所持者(各一連は独立カテゴリで投票)を持つことができ、テキサス機器会社および受託者に書面通知を出すことができ、受託者は所持者の要求を待つべきである。手形上の元金及び当計利息(ある場合)が即時満期及び支払を宣言する

S-12

上記の最後の2つの要点で指定された違約事件がテキサス州機器会社に関連して継続されている場合、手形を含む未償還債務証券の全ての元金は、受託者または任意の所有者がいかなる声明または他の行動を行うことなく、自動的に満了して支払うことになる

スピードアップを宣言した後、このような債務証券の元本及び応算利息(ある場合)は直ちに満期になって支払わなければならない

いくつかの条件では、加速宣言は撤回および廃止されることができ、違約の影響を受ける一連の証券の多くの元本総額の保有者は、過去の違約を放棄することができ、各系列は、個々のカテゴリ投票として(または場合によっては、すべての債務証券のうちの1つのカテゴリ投票として)することができる。また、契約の各条文の規定の下で、一連の債務証券元金総額の少なくとも過半数を持つ所持者は受託者に通知を出すことができ、当該等の債務証券の既存の違約又は違約事件及びその結果を放棄することができるが、当該等の債務証券の元金又は利息の支払い違約又は当該契約又は契約条項の違約はこの限りではなく、当該等の債務証券保有者の同意なしに、当該等の債務証券を修正又は改訂してはならない。このような免除のいずれかの後には、違約は消滅し、契約の各目的については、債務証券の任意の違約イベントは救済されたとみなされるべきであるが、その免除は、任意の後続または他の違約または違約イベントまで延長されてはならない、またはそれによって生じる任意の権利を損害するものとみなされる。違約免除に関する情報は、添付の目論見書の債務証券説明？修正及び棄権を参照してください

一連の債券元金総額の少なくとも過半数を保有する保有者は、当該一連の債券について任意の法的手続きの時間、方法及び場所を指示して、受託者が獲得可能な任意の救済又は行使を求め、受託者が当該一連の債券について付与された任意の信託又は権力を行使することができる。しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触し、受託者に個人の責任を負わせる可能性のある任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者は、影響を受けたすべての債務証券の所有者の権利を不適切に損害する可能性があり、そのような指示を出すことに関与していないと誠実に考えることができ、適切であると考えられる他の任意の行動をとることができるが、債務証券所有者から受信した任意のそのような指示には抵触しない。いかなる手形所有者も、その契約や一連の手形について何らかの救済策を求めてはならない

•

所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

•

この一連の債券元金総額の少なくとも25%を持つ保有者は、当該違約事件について救済を求める書面請求を受託者に提出する

•

請求した1人以上の所有者は、任意の費用、責任、または費用について受託者に満足できる賠償を提供する

•

受託者は、請求および賠償を受けてから60日以内に請求を遵守しない

•

この60日間の間、この一連の債券元金総額の半数を超える保有者は、受託者に要求と一致しない指示を出さない

しかしながら、これらの制限は、債務保証の保有者が、債務保証満期日または後にそのような債務保証の元金または利息支払いを受け取る権利、または債務保証満期日または後に任意のそのような支払いを強制的に実行する訴訟を提起する権利には適用されず、この権利は、欠陥または影響を受けてはならない

この契約は、徳州機器会社のある高級管理者が毎年いかなる未償還保証の固定日或いは前に、彼らが徳州機器会社がこの契約下のすべての条件と契約を遵守していることを知っているかどうかを証明することを要求する

S-13

帳簿記入；交付と表

米国で発売された各一連の債券は、1枚以上の完全に登録されたグローバル無利息手形の形態で発行され、ニューヨーク預託会社(DTC)に入金または代表され、DTCの著名人CEDE&Co.の名義でDTC参加者の口座に登録される。チケットの全部または一部が最終登録形態で交換されない限り、グローバルチケットは譲渡されてはならず、全体として(I)グローバルチケットの管理人によって管財人の有名人に譲渡されない限り、(Ii)受託者の代理有名人によって受託者または委託者の別の世代の有名人に譲渡されない限り、(Iii)受託者または任意の世代の有名人によって受託者の相続人または相続人の代理有名人に譲渡される

登録されたグローバルチケットの実益権益の所有権は、br}ホスト機関(現在DTC)にアカウントを所有する参加者と呼ばれる人、またはDTCの参加者を介して権益を持つ可能性のある人に限定される。投資家は、欧州決済銀行(EuroClear Bank S.A./N.V.)およびClearstream Banking，Sociétéanomme(Clearstream)を通じて世界紙幣の権益を直接保有することができ、彼らがこのようなシステムの参加者である場合、または間接的にこのようなシステムの参加者の組織を通過することができる。EuroClearとClearstreamは，その参加者を代表してそれぞれのホスト機関を介してグローバルチケットの権益を持ち，ホスト機関はDTC帳簿上のホスト機関の顧客証券口座にそのようなグローバルチケットの権益を持つ

最終チケット譲渡後，最終チケットはグローバルチケットの権益と交換され，譲受人はDTC，ヨーロッパ決済やClearstreamの参加者(場合によっては)でその権益を持つことが要求される

登録されたグローバル手形を発行する際には、受託者は、その帳簿登録·譲渡システムにおいて、参加者実益が所有する関連系列手形の元本または額面を参加者口座に記入する。チケット流通に参加する任意のトレーダー、引受業者、またはエージェントは、貸手に記入するアカウントを指定する。登録されたグローバルチケットにおける実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、所有権権益の譲渡は、参加者によって所有された者の利益に関する保存された記録のみによって実現される

登録されたグローバル紙幣の登録所有者であるか、またはその代行者またはその代名人が登録された全世界紙幣の登録所有者である限り、当該受託者またはその代理名人は、その契約項の下で登録されたグローバル紙幣に代表される関連系列紙幣の唯一の所持者または所持者とみなされる。以下に述べることに加えて、登録されたグローバルチケットの実益権益所有者 は、登録されたグローバルチケットに代表されるチケットをその名義に登録する権利がなく、最終的な形態で交付されたチケットを受信または受信する権利がなく、契約項の下のチケットの所有者または所有者とみなされることもない。したがって，登録されたグローバルチケット上で実益権益を持つすべての人は，その登録されたグローバルチケット保管人のプログラムに依存しなければならず，その人が参加者でない場合には，その人がその権利を持つ参加者のプログラムによって，その契約下での所有者の任意の権利を行使しなければならない.いくつかの州の法律は、チケットの一部の購入者が最終的なbrの形態でこれらのチケットを実物で渡すことを要求する可能性がある。そのような法律は世界的な紙幣で利益を得る能力を弱めるかもしれない

後続の譲渡を容易にするために、参加者がDTCに入金したすべてのチケット は、DTCの代理人CEDEE&Co名義に登録されます。手形をDTCに預け、CEDE&Co.の名義で登録することは利益所有権を変更しません。DTC はチケットの実実益所有者を知らない.DTCの記録は直接参加者のアイデンティティのみを反映しており、これらの参加者のアカウントはそのチケットの貸手に記入されており、彼らは実益所有者でもない可能性もある。参加者 は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を継続する

徳州機器会社は即時利用可能な資金でDTC代理人であるCELDE&Co.に手形上の満期金を支払う。DTCはいかなる元金、保険料、利息を受け取っていますか

S-14

対象証券または他の財産を当該登録されたグローバルチケット所有者に割り当てる他の方法は、直ちに受託管理人の記録に示されるように、当該登録されたグローバルチケット上の参加者の利益権益の割合に応じて参加者アカウントの貸手に記入する。参加者が参加者が保有する登録されたグローバルチケットの実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または街名で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、常設顧客説明および慣行の管轄を受け、これらの参加者が担当する。 CEDE&Co.への支払いはテキサス機器会社が担当します。直接参加者にこのようなお金を支払うことはCEDE&Coの責任である。受益者にこのようなお金を支払うことは直接および間接参加者の責任である。テキサス州機器会社、受託者、または受託者の任意の他の代理人または受託者の任意の代理人は、グローバルチケットの実益所有権権益を登録することによって支払われた記録の任意の側面に対していかなる責任または責任を負わないか、またはこれらの実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査する

欧州清算銀行とClearstreamの参加者間の振込は，それぞれのルールと操作手順に従って一般的に行われる.所有者が何らかの理由で最終チケットの交付を要求した場合、司法管轄区域内でそのようなチケットの発行を要求した者に手形またはそのような手形を売却することを含む場合、所持者は、DTCの通常の手続きおよび契約に規定された手順に従って、関連するグローバルチケットにおける権利を譲渡しなければならない

DTC間の市場間移動、およびEuroClearまたはClearstream参加者による直接的または間接的な移行は、DTCによってDTCルールに基づいて、EuroClearまたはClearstream(場合によっては)を代表して、それぞれのホスト機関によって行われるが、このような市場間取引は、EuroClearまたはClearstreamのルールおよびプログラムに従って、その既定の最終期限(ブリュッセル時間)内にEuroClearまたはClearstreamに命令を渡すことを要求する(具体的な状況に応じて)。取引が決済要求を満たしている場合，EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は，DTCでグローバルチケットの利息を交付または受信し，DTCに適用される正常 当日資金決済プログラムに従って支払いを行い，それに代わって最終決済を実施する行動をとるようにそれぞれのホスト機関に指示する.欧州清算銀行参加者およびClearstream参加者は、欧州清算銀行またはClearstreamの委託者に直接命令を渡してはならない

タイムゾーン差のため、DTC参加者にグローバルチケット権益を購入するEuroClearまたはClearstream参加者の証券アカウントは、DTC決済日直後の証券決済処理日(場合によってはEuroClearまたはClearstreamの営業日でなければならない)にクレジットされ、この処理日に決済された任意の取引のグローバルチケットにおける権益のこのようなクレジットは、その日に関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。EUROCLERまたはClearstream参加者は、EUROCLERまたはClearstream参加者がDTC参加者にグローバルチケットの権益を販売することによって、EUROCLEARまたはClearstreamで受信した現金をDTC決済日に価値で受け取るが、DTC決済後の営業日 のみ関連するEUROCLARまたはClearstream現金アカウントで利用可能である

徳州機器会社は、DTCは、1つまたは複数の参加者の指示の下でのみ、チケット保持者がとることを可能にする任意の行動をとり、参加者がそのような指示を発行したチケット元金総額の一部のみを決定すると予想している。しかしながら、チケット項目の下で違約事件が発生した場合、DTCは、各グローバルチケットを最終チケットに両替し、参加者に配布する

徳州機器会社は、DTC、EuroClear、およびClearstreamが、DTC、EuroClear、およびClearstream参加者間の各グローバルチケット上での権益転送を促進するために、上記のプログラムに同意すると予想しているが、DTC、EuroClear、およびClearstreamは、このようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムはいつでも停止する可能性がある。テキサス州機器会社および受託者は、DTC、EuroClearまたはClearstreamまたはその参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従って、それぞれの義務を履行しない

S-15

グローバル手形に代表される任意の手形を登録した係が、任意のbr時間に管理人として継続することができない場合、または改正された1934年証券取引法(“取引法”)に基づいて登録された清算機関ではなく、取引法に基づいて清算機関として登録された後継者が90日以内にテキサス州機器会社に指定されていない場合、徳州機器会社は、委託者が所有する登録された世界手形と交換するために最終的な形態で手形を発行する

登録されたグローバルチケットと交換するために最終的な形態で発行されたチケットは、受託機関が受託者に提供する1つまたは複数の名前で登録される。保管人の指示は，保管者が参加者から受け取った保管人が所有している登録済みグローバルチケットにおける実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される。さらに、テキサス州機器会社は、任意の一連の手形がもはや全世界の手形によって代表されないことを随時決定し、上記の手順に従って最終的な形態で手形を発行して、このようなグローバル手形と交換することができる。DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”にいう清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関である。DTCを設立する目的は，その参加者の証券を持ち，参加者口座の電子計算機化帳簿分録変化により，このような証券の参加者間の証券取引の清算や決済を容易にし，証券証明書実物移動の必要性を解消することである

DTCの参加者は、証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織を含み、いくつかの組織はDTCを所有する。他の直接または間接的に で決済したり、参加者とホスト関係を維持している銀行、ブローカー、取引業者、および信託会社は、DTCの帳簿登録システムにアクセスすることもできる。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

欧州清算銀行とClearstreamは参加機関のために証券を持っている。これらはまた、参加者アカウントの電子帳簿分録を変更することによって、それぞれの参加者間の証券取引の清算および決済を促進する。欧州決済会社とClearstreamは、国際取引証券の保管、管理、清算、決済、貸し出し、借用など、その参加者に様々なサービスを提供する。欧州清算銀行とClearstreamは国内証券市場とドッキングしている。EuroClearおよびClearstream参加者は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、およびいくつかの他の組織のような金融機関である。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社は、欧州清算銀行またはClearstream参加者を介して清算するか、またはホスト関係を維持することによって、EuroClearまたはClearstreamに間接的にアクセスすることもできる

本節ではDTCとDTCの入金システムに関する情報及びEuroClearとClearstreamに関する情報はすべて徳州機器会社から信頼できる源と考えられているが、徳州機器会社はその正確性或いは完全性に対して何の責任も負わない。徳州機器会社は，DTC，EUROCLEAR，Clearstreamまたはそのそれぞれの参加者に対して，その運営を管理するルールやプログラムに基づいて負う義務を含むそれぞれの義務を履行しない

通達

一連の債券保有者毎に発行された通知は、前払い郵便のファーストメールで当該一連の債券の証券登録簿 上の住所に送信される

私たちと受託者との関係について

私たちは受託者とその付属会社と普通の銀行関係を維持して、将来もっとこのような関係を築くことができるかもしれません。 受託者の付属会社は私たちの信用手配下の融資者です

S-16

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下は，今回の発行で現金で購入した手形を発行価格で所有·処分する重大な米国連邦所得税の結果であり，本募集説明書付録の表紙に示した適用公開発行価格であり，米国連邦所得税目的のための資本資産として保有していると仮定する

この議論は、brの他の最低税金結果と、例えば、あなたに適用可能な異なる税金結果を含む、あなたの特定の状況に基づいて、あなたに関連する可能性のあるすべての税金結果を説明しません

•

金融機関；

•

保険会社です

•

規制された投資会社

•

証券取引業者または取引業者が を使用する時価で値段を計算する税務会計計算方法

•

国境を越えたり総合的な取引の一部として手形を持っている人；

•

機能通貨はドルの米国所有者ではない(以下のように定義する)

•

米国連邦所得税の目的のために、改正された1986年の“国内税法”(“税法”)第451条に基づいてその財務諸表に明記された収入時間を満たすことを要求する者

•

アメリカ連邦所得税の目的のための共同企業

•

免税実体

もしあなたがアメリカ連邦所得税パートナーシップ企業である場合、あなたの各パートナーのアメリカ連邦所得税待遇は通常、パートナーの身分とあなたの活動に依存します

本要約は、基準、行政声明、司法判断、および最終的、一時的および提案された財政部法規に基づいており、本募集説明書の付録日後のいずれかの変更は、本明細書に記載された税務結果に影響を与える可能性があり、追跡力を有する可能性がある

本要約では、州、地方、または非米国税収のいずれの側面も議論せず、米国連邦所得税以外のいかなる連邦税収も議論せず、連邦医療保険納付税の潜在的な応用についても議論しない。Notesの購入を検討している場合は、あなたの特定の場合の米国連邦税法の適用状況と、任意の州、地方、または非米国税務区の法律によって生成された任意の税金結果を理解するために、税務コンサルタントに相談しなければなりません

アメリカの所有者に対する税金の結果は

もしあなたがアメリカの所有者なら、この 部分はあなたに適用されます。もしアメリカ連邦所得税の目的で、あなたが手形の実益であり、以下の条件を満たしている場合、あなたはアメリカの所有者です

•

アメリカに住む市民や個人は

•

米国、その州のいずれかの州またはコロンビア特区の法律内で、またはその法律に従って設立または組織された会社または他の会社は、会社として課税されるべきエンティティとすること；または

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産または信託を納めなければならない。

利子の支払い

手形に表示されている利息は、課税または受領時に通常の利息収入として納税されます。これは、米国連邦所得税の目的のために採用されたbr会計方法に依存します。米国連邦所得税の目的で，これらの手形の発行に元の発行割引がないことが期待され，本議論の仮定でもある

S-17

債券の売却又はその他の課税処分

売却又はその他の課税処分手形の場合、閣下は、売却又は他の課税処分現金化金額 と手形における調整計税基準との間の差額に相当する課税損益を確認する。あなたの手形の調整計算基礎はあなたの手形のコストに等しいだろう。この目的のために、現金化金額は、計算されるべきであるが利息を払わないことに起因するいかなる金額も含まれず、上記の支払利息の項目で説明されるように処理される。売却手形または他の課税処分によって達成される収益または損失は、通常、資本収益または損失であり、売却または他の課税処分時に手形を保有する期間が1年を超える場合、長期資本収益または損失である。非会社アメリカ保有者が確認した長期資本利得は、より低い税率を支払う必要があるかもしれない。資本損失の控除には制限がある

バックアップ源泉徴収と情報報告

あなたが免税受取人でない限り、手形の支払いおよび販売または他の方法で手形の収益を処理することに関する情報申告書を米国国税局(IRS？)に提出する必要がある。納税者の識別番号を提供し、バックアップバックル規則の適用要件を他の方法で遵守するか、または適用免除の証明を提供しない限り、あなたはあなたの手形についてこれらの支払いをバックアップ源泉徴収する必要があるかもしれません。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された金額は付加税ではなく、直ちにアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、あなたのアメリカ連邦所得税義務からbrを返却または融資することができます

アメリカ人ではない人への税金の結果は

もしあなたが 非アメリカ所有者であれば、本節は適用されます。アメリカ連邦所得税の目的で、あなたが手形の実益所有者であり、以下の条件を満たしている場合、あなたは非アメリカ所有者です

•

非居住者外来個人

•

外国の会社

•

外国の財産や信託

もしあなたが手形の納税年度内にアメリカに183日以上住んでいる非住民外国人である場合、またはあなたがアメリカの前の市民または前の住民である場合、あなたは非アメリカ所有者ではありません。この場合、あなたは手形を所有して処分するアメリカ連邦所得税の結果について税務顧問に相談しなければなりません

債券の支払方式

次の討論によると？？バックルと情報報告をバックアップしますか？FATCAと、あなたに支払う手形元金と利息はアメリカ連邦所得税や源泉徴収税を納めません。前提は、利息の場合、

•

あなたは実際にまたは建設的に私たちが投票する権利のあるすべてのカテゴリ株の総投票権の10%以上を持っていません

•

あなたは私たちと直接または間接的な持分関係がある制御された外国会社ではありません。

•

あなたが正式に署名したアメリカ国税局の表W-8 BENやW-8 BEN-E(または他の適用形態)、あなたがアメリカ人ではないことを証明するか、またはいくつかの仲介によって所有されているチケットに適した証明要件を他の方法で満たすこと；および

•

これはあなたがアメリカで行っている貿易や業務と効果的な関係がありません。以下のようになります。

S-18

上記の前の3つの要件のいずれかを満たすことができず、手形の利息が純所得税を支払う必要がない場合、以下に効果的な関連収入項目で説明するように、手形の利息の支払いは、適用される条約が別途規定されない限り、一般に30%の税率で源泉徴収税を徴収する

債券の売却又はその他の課税処分

以下の議論によれば、バックアップ源泉徴収および情報報告およびFATCA項の下で、一般に、収益が米国における貿易またはビジネス行動に有効に関連しない限り、米国連邦収入または販売、償還または他の課税処置チケット上で達成される収益の源泉徴収税は、以下に説明されるが、計算された利息に起因する任意の金額が、上記の手形支払い項目の下で処理されるであろう

効果的な収入

手形の利息または収益が実際に米国で行われている貿易または業務に関連している場合(適用される所得税条約の要件が、米国に設立された常設機関または固定基地に起因する場合があります)、あなたは通常、米国所有者と同じ方法でそのような金額の純所得税を支払うことになります(米国br保有者に対する上記の第3の部分の税金結果を参照)。この場合、あなたは、br}免除を申請するために、正しい署名されたIRSフォームW-8 ECIを提供することを要求されるにもかかわらず、上記の利息源泉徴収税を免除されるであろう。アメリカにおける手形所有権と処分の他の税金結果について、あなたの税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします。あなたが会社である場合、30%(またはより低い条約税率)の支店利得税が徴収される可能性があります

源泉徴収と情報報告をバックアップする

債券の利息支払いについては、資料申告書をアメリカ国税局に提出しなければなりません。あなたがアメリカ人ではないことを証明するためにbr証明手続きを守らない限り、あなたはまた、チケットの販売または他の方法でチケットを処理して得られた収益に関する情報申告をアメリカ国税局に提出することができます。あなたは、あなたがアメリカ人ではないことを証明するために、または他の方法で免除を確立するために、証明手続きを遵守しない限り、源泉徴収手形の支払いまたは販売または他の方法でチケットの収益を処理する必要があるかもしれません。br}上記の利息源泉徴収免除を申請するために必要な証明手続きを遵守することは、予備源泉徴収を回避するために必要な証明要件を満たすことになります。バックアップ源泉徴収規則によって源泉徴収された金額は付加税ではなく、適時にアメリカ国税局に必要な情報を提供すれば、あなたのアメリカ連邦所得税義務から返却または貸記することができます

FATCA

一般にbr}fATCAと呼ばれる条項は、米国の様々な情報報告および職務調査要件(一般にこれらのエンティティにおける米国人の権益またはアカウントの所有権に関する米国人の権益またはアカウントの所有権に関連する)が満たされない限り、外国の金融機関(この目的のために広く定義されており、一般に投資ツールを含む)およびいくつかの他の非米国エンティティの手形の利息および売却または償還手形の30%を源泉徴収する。米国と非米国の実体管轄権との間の政府間合意は、これらの要求を修正する可能性がある。また、米財務省が提案した法規は、売却手形の減留に関するFATCAの毛収入(利息支払いを除く)の要求を廃止する。米国財務省は、これらの提案された法規が最終的に決定される前に、納税者はそれらに依存する可能性があると述べている。FATCAが減納された場合、非外国金融機関の利益を受けるすべての人は、通常、米国連邦所得税申告書(これは重大な行政負担をもたらす可能性がある)を提出することによって、任意の源泉徴収金額を返還する権利がある。あなたの債券投資に対するFATCAの影響について税務コンサルタントに相談しなければなりません

S-19

引受販売

バークレイズ資本会社、アメリカ銀行証券会社、三菱UFG証券アメリカ会社は、以下の指定引受業者の代表です。 本募集説明書付録日の引受契約に規定されている条項と条件に基づいて、以下に指定する各引受業者はそれぞれ購入に同意しており、当該引受業者に引受業者名に対する債券元金 金額を売却することに同意しています

		元金20ドルの金額備考				元金20ドルの金額備考
バークレイズ資本会社です。		$				$
アメリカ銀行証券会社
三菱UFG証券アメリカ会社
合計する		$				$

引受協定は、引受業者が今回の発行に含まれる手形を購入する義務は、法律問題の承認とその他の条件に依存すると規定している。引受業者は任意の債券を購入する場合、すべての債券を購入する責任がある

引受業者が一般に販売する手形は、最初に本募集説明書補足資料表紙に掲載されている初公開入札価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却する任意の債券は、初公開発売価格に基づいて、20債券当たり%以下および20債券当たり% を超えない割引で販売することができる。どのような証券取引業者も、引受業者から購入した任意の債券をいくつかの他のブローカーまたは取引業者に転売することができ、価格は初めて公開発売価格よりも20債券当たり%を超えないように割引され、20件当たりの債券が%を超えないようにすることができる。すべての債券が初期発行価格で発売できない場合、引受業者は発行価格及びその他の発売条項を変更することができる

次の表は，引受業者に支払う引受割引(債券元金のbr}パーセントで表す)を次発行することを示している

		支払人 徳州計器 登録が成立する
20枚の紙幣ごとに				%
20枚の紙幣ごとに				%

引受割引を含めて、今回発行された総費用は約100万ドルだと思います。引受業者は今回の発行に関連したいくつかの費用を精算することに同意しました。

引受業者は公開市場での債券売買を初めて発行することができる

公開市場の買いと売りには、空売り、空振り買い、安定買いが含まれる可能性がある

•

空売りとは、引受業者が二級市場で販売する債券の数が今回の発行に必要な購入数を超える債券である

•

補充取引は、流通が完了した後に公開市場で債券を購入し、空手形を補充することに関連する

•

安定取引はチケット購入の入札に関し，安定入札が指定された最大値を超えない限り.買い戻しや安定した購入、および引受業者が自分の口座のために他の債券を購入することは、債券市場価格の下落を防止または遅延させる役割を果たす可能性がある。

S-20

返送空頭や安定購入、及び引受業者が自己の口座のための他の購入を行うことは、債券市場価格の下落を防止又は遅延させる効果がある可能性がある

これらの はまた、これらの取引なしに公開市場の価格よりも債券の価格を高くする可能性がある。引受業者は非処方薬市場であろうとなかろうと。もし引受業者がこのような取引を始めたら、彼らはいつでもこれらの取引を停止することができる

本行は、本募集説明書副刊表紙の最後の段落で指定された日付、すなわち債券定価日後の次の営業日、債券を返却した後に支払う債券を期待している。取引法第15 c 6-1条規則によると、二級市場の取引は一般的に2営業日以内に決済することが要求され、取引当事者が別途明確な約束をしない限り。したがって、債券は最初にT+で決済されるため、債券交付前の第2の営業日前に債券を取引することを希望する購入者は、決済失敗を防止するために代替決済スケジュールを指定することを要求される

利益の衝突

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。引受業者とその関連会社は過去に時々商業銀行、投資銀行とコンサルティングサービスを提供してくれ、慣例費用と精算費用を受け取ることができ、時々正常な業務過程で私たちと取引して私たちにサービスを提供することができるので、慣例費用と精算費用を受け取ることができる。その様々な業務活動の通常のプロセスにおいて、引受業者およびそれらのそれぞれの関連会社は、広範な投資を行うか、または保有し、債務および株式証券(または関連派生商品)および金融商品(銀行融資および/または信用違約交換を含む場合がある)を積極的に取引し、それ自身およびその顧客のアカウントのために使用することができる。このような投資と証券活動は私たちの証券と証券と関連があるかもしれない。もし任意の引受業者またはその関連会社が私たちと融資関係がある場合、これらの引受業者またはその関連会社のいくつかの引受業者またはその関連会社は通常ヘッジを行い、他のいくつかの引受業者またはその関連会社はヘッジを行う可能性があり、それは私たちの信用開放に対していつものリスク管理政策と一致する。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする

このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭 頭寸を保有又は提案することができる。一部の引受業者の付属会社は貸手であり、場合によっては貸手の代理人またはマネージャーであり、私たちの信用手配の下である

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任、またはこれらの責任のいずれかによって支払引受業者が要求される可能性のある金額を含む賠償引受業者のいくつかの責任に同意した

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

債券は、提供、販売、または他の方法で提供されるべきではなく、brを提供、販売すること、または他の方法で欧州経済地域(EEA)に提供されるべきでもない任意の散財投資家に提供されることを意図していない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂されたMiFID II)第(br}4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)が定義された1つ(または複数)に属する人を意味する

S-21

指令(EU)2016/97(改正保険流通指令)では、この顧客は、MiFID II第4(1)条 第(10)点で定義された専門顧客資格に適合していないか、または(Iii)2017/1129号法規(改正後の目論見説明書規則)で定義された適格投資家資格に適合していない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正された“優先株規則”)は、債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するために必要な重要な情報ファイルを提供していないため、優先株規則に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書補編の作成根拠は、株式募集規約の免除により、欧州経済区のどの加盟国で債券を発行するいかなる要約も免除され、債券募集説明書の要求を受けないことである。“目論見説明書規則”については、本目論見書付録は目論見書ではない

イギリスの潜在的投資家は

債券は、販売または他の方法で提供されることを意図していないし、br}の任意のイギリス散財投資家(イギリス)に提供、販売、または他の方法で提供されてはならない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成する(EU)条例第2017/565号第2条(8)点によって定義された散財顧客をいう。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正され、FSMA)および(EU)2016/97号命令を実行するためにFSMAによって制定された任意の規則または条例に示される顧客が、EUWAによって国内法律の一部を構成するので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない場合、または(Iii)は、EUWA(英国株式募集説明書法規)に基づいて国内法律の一部を構成するので、(EU)法規2017/1129号第2条で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報 は、EUWA(イギリスPRIIPs法規)に基づいて国内法律の一部を構成し、債券の発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための文書が用意されているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散戸投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書補足資料は、イギリスの株式募集規約の免除に基づいてイギリスで債券発行要項を提出し、債券を発売する目論見書を掲載する必要はない。イギリスの株式募集規約の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

カナダの潜在投資家の注意事項

適用されるカナダ証券法の定義と目的に基づき，本稿では免除発売文書を構成する。カナダのどの証券委員会や同様の規制機関にも債券発売に関する目論見書は提出されていない。カナダには、本文書または手形の是非曲直を審査または任意の方法で伝達する証券委員会または同様の規制機関がなく、いかなる逆の陳述も違法である

カナダの投資家は、本文書は“国家文書33-105”第3 A.3節に基づいて作成されたと言われている保証紛争(NI 33-105)NI 33-105第3 A.3節の規定によれば、本文書は、NI 33-105第2.1(1)節に要求された関連発行者および/または関連発行者関係に関連するいくつかの利益衝突開示の要求を投資家に提供しない。

転売制限

カナダでの債券の発売および発売は私募のみで行われ、適用されるカナダ証券法による入札説明書の作成および提出の要求を免除することができる。どんな転売でも

S-22

カナダ投資家が今回の発行で買収した手形は、関連司法管轄区域によって異なる可能性がある適用されたカナダ証券法に適合しなければならない。また、カナダの株式募集説明書要求、目論見書要求の法定免除、免除募集説明書要求の取引または適用されるカナダ現地証券監督機関が付与した適宜免除 入札説明書要求の他の方法で転売することが要求される可能性がある。場合によっては、これらの転売制限はカナダ以外の地域での債券転売に適用される可能性がある

買い手の申し立て

債券を購入した各カナダ投資家は、発行者および購入確認を受けた各取引業者とみなされ、投資家(I)は、適用されたカナダ証券法に従って元金として購入するか、または元金として購入するとみなされ、転売またはbr}再分配のためではなく、投資のみのために使用される。(Ii)は、国家文書45-106募集説明書免除(NI 45-106)1.1節で定義された認可投資家、または証券法73.3(1)節で定義されたようなオンタリオ州(オンタリオ州)；および(Iii)国家文書31-103登録要件、免除および持続登録義務1.1節で定義された許可された顧客である

税収と投資資格

本文書に含まれる税収および関連事項に関するいかなる議論も、カナダ投資家が手形の購入を決定する際に関与する可能性のあるすべての税収 考慮要因の全面的な説明ではなく、特にカナダの税収考慮要素には触れない。カナダ住民又はカナダ住民とみなされる債券投資の税収結果、又は債券投資家がカナダ連邦及び省級関連法律及び法規に基づいて投資を行う資格については、何の陳述や担保も行わない

損害賠償または訴訟を取り消す権利について

カナダのある司法管轄区域の証券法規は、発売覚書に基づいてある証券購入者に証券を提供し、オンタリオ州証券委員会規則45-501オンタリオ州招株説明書と登録免除、およびbr}多国間文書45-107上場陳述および法定訴権開示免除(場合によって決定される)に定義された適格外国証券を含み、彼らが法律上享受可能な任意の他の権利に加えて、損害または賠償を得ることができ、または同時に損害および/または賠償を受けることができ、覚書を発売したり、発売覚書を構成する他の発売書類およびその任意の修正が適用されるカナダ証券法に基づいて定義された事実上の陳述を含む場合がある。これらの救済措置又はこれらの救済措置に関する通知は、適用されるカナダ証券法律に規定されている期限内に買い手が行使又は交付し(場合に応じて)、適用されるカナダ証券法規の制限及び抗弁を受けなければならない。さらに、これらの救済措置は、投資家が法的に入手可能な任意の他の権利または救済措置の補充および減損である

書類の国語

本文書を受信した後、各カナダの投資家は、本明細書に記載されたチケットの販売に関連するすべての文書(任意の購入確認または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを任意の方法で証明することを明確に要求していることを確認する。Par la Réept de ce Document，Chaque Investseseur Canadien confirme Par les Présenes Qu untiil a Expresséexigéque Tous Documents for Fisant de quelque mani≡re que ce soit la vente des valeur mobili≡res décrites aux Présen es (包含，傾倒と確実性，販売確認は英語の唯一の原因である)

S-23

フランスの潜在投資家への通知

本募集説明書副刊又は本募集説明書副刊に記載された手形に関連する任意の他の発売材料は、3月末の融資者又は欧州経済区の他の加盟国主管当局の決済手続きに提出されておらず、3月末に自動出資者に通知された。これらの手形はまだ発売されていないし、販売されておらず、直接または間接的にフランスの公衆に発売されたり販売されたりしない。本募集説明書の増刊または債券に関する他の発売材料の過去または将来は、

•

フランスで一般に公開され、公開され、配布されているか、または発行、発行または配布につながる；または

•

フランス国民に債券を引受または売却するための任意の要約。

このような割引、販売、流通はフランスでのみ行われる予定だ

•

適格投資家(投資者)および/または限られた投資家サークル(投資者)は、それぞれの場合、自分の口座に投資し、これらは“フランス金融家法典”第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1およびD.764-1の定義および規定に従って行われる

•

第三者を代表してポートフォリオ管理に従事する権利のある投資サービス提供者；または

•

第br条による取引ではL.411-2-II-1° -or-2°-またはフランスの“金融家法典”の3°および“金融規制通則”(R≡glement Général)第211-2条は、公開要約(appl Public≡lépargne)を構成しない

チケットは、第L.411-1、L.411-2、L.412-1及びL.621-8から第L.621-8条の規定により、直接又は間接的に転売することしかできないL.621-8-3フランスの“Monétaire et金融家”誌

香港の潜在的投資家の心得

“会社条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合には、債券は、(I)以外のいかなる文書でも香港で発売又は販売してはならない。32、香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)にいう専門投資家。香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合は、当該文書を“会社条例”とすることはない(第第債券に関する広告、招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてはならず、または任意の人によって管理されていてもよく、このような広告、招待または文書は、香港の公衆者または香港の公衆の人々によって閲覧または読まれる可能性がある(香港の法律によって許可されていない限り)、香港以外の人または専門投資家のみに販売される債券のみを販売または販売することを除いている。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本の潜在投資家の心得

本募集説明書増刊で提供される手形は、日本証券取引法に基づいて登録されていない。債券は発売または販売されておらず、(I)証券取引法による登録要件の免除および(Ii)が日本の法律の他の任意の適用要件に適合しない限り、日本または任意の日本住民または代表の日本住民に直接または間接的に発売または販売されることはない

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及びその他のものは

S-24

債券の発売または販売、引受または購入招待は、流通または配布してはならず、シンガポール国内の人々に直接または間接的に債券を提供または販売してはならないが、引受または購入招待を出してはならないが、以下を除く：(I)“シンガポール証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家に、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて任意の者に引受又は購入招待を行う。そして、“SFA”第275条に規定する条件、または(Iii)他の方法で“SFA”に規定されている任意の他の適用条項に準拠し、いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない

SFA第275条に基づいて債券が関係者によって引受された場合、その関係者は、

•

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有され、各個人が投資家を認めている会社である(認可された投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

•

任意の信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の受益者毎に投資者、当該法団の株式、債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託の受益者権利及び権益(どのように記載されてもよい)を認可する個人である場合は、当該法団又は当該信託が“証券及び先物条例”第275条に基づいて作成した要約により手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

•

機関投資家(SFA第274条に基づいて会社である)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者、又は要約に基づいて任意の人に発行する要約であって、当該申出の条項は、当該会社の当該株式、債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託における当該等の権利及び権益が、1取引当たり200，000新元(又はその同値外貨)以上の対価で買収されたものであり、当該金額が現金又は証券又は他の資産の交換方法で支払われているかにかかわらず、会社にとって、SFA第275節に規定する条件を満たす；あるいは…

•

譲渡を考慮していないか、または譲渡を考慮していないもの

•

譲渡は法律の施行によって行われる；または

•

SFA第276条(7)に規定する；又は

•

シンガポール2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)(br}規則)第32条に述べたように

“シンガポール証券と先物法”製品分類証券及び先物法令(シンガポール第289章)第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条(証券及び先物条例第289章)(“証券及び先物条例”)によると、債券発行者が決定し、すべての関係者(証券及び先物(資本市場製品を定義する)規例2018年第309 a条参照)、債券は資本市場製品(定義2018年証券及び先物(資本市場製品)規例)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及びシンガポール証券及び先物事務公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)を通知する

スイスから潜在投資家への通知

スイス債務法第652 A条又は第1156条によれば、本目論見書の付録及び添付の目論見書は、発行済み目論見書を構成しておらず、かつ、債券はスイス証券取引所に上場しない。そのため、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書はスイス証券取引所の上場規則(任意の他の上場規則或いは募集定款計画を含む)の開示基準に符合しない可能性がある

そのため、債券はスイスやスイスから一般に発売されない可能性があるが、選定された限られた範囲の投資家にしか発売できず、これらの投資家は債券を購入して流通を図っていない。引受業者は時々このような投資家に個別に接触するだろう

S-25

台湾の潜在投資家の心得

適用される証券法律と法規によると、この手形はまだ、台湾金融監督管理委員会Republic of China(台湾)にも登録されていない。台湾のいかなる個人或いは実体も債券の発売或いは債券発売に関連する資料(本募集規約の副刊及び添付の募集定款を含む)の期間中に配布或いはその他の方法で真ん中に分配する権利はない。債券は台湾在住の投資家(直接または適切なライセンスを持つ台湾仲介人が当該などの投資家を代表して購入することにより)を台湾国外で購入することができるが、台湾で発行、発売または販売してはならない

計画投資家心得

手形は、(I)改正された“1974年従業員退職収入保障法”(ERISA)第3(3)節に示された従業員福祉計画または以下の資産と共に購入および保有することができる：(Ii)計画、個人退職口座およびその他の手配は、改正された“1986年国税法”(改正“従業員退職収入保障法”)第4975条または任意の他の米国または非米国連邦、州、ERISAまたは規則(同様の法律)の規定と同様の現地または他の法律または法規；および(Iii)ERISAまたは他の規定に従って、その対象資産は、第(I)および(Ii)項に記載のいずれかの前述の計画資産を含むエンティティ(前述の(I)、(Ii)および(Iii)項の各々を計画と呼ぶ)とみなされる。ERISAまたは同様の法律第1見出しに制約された計画の受託者は、ERISAの任意の適用条項、規則4975条、または同様の法律で規定された受託責任に適合する手形を購入および保有することを決定しなければならない。計画としての各購入者およびその後の譲受人も決定されなければならず、その購入および所有チケットに代表されるものとみなされ、購入および所有およびbrチケットの任意の後続処理は、ERISA第406条または規則4975条による非免除禁止取引を構成するか、または適用される任意の類似法律に違反するであろう。当該買い手又は譲受人は、債券を購入する前に法律顧問の意見を聴取しなければならない。本入札明細書の付録または添付の入札説明書は、手形への投資が一般的な計画または任意の特定の計画への投資に関する任意またはすべての関連する法律要件を満たすことに適しているか、または提案するものとして解釈されてはならない。

S-26

証券の有効性

ここで発行された債券の合法性はカリフォルニア州モンロパークのDavis Polk&Wardwell LLPによって伝達される。いくつかの法的問題はニューヨークのSimpson ThacherとBartlett LLPによって販売業者に渡される

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2022年12月31日までの10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と、2022年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書 は、本募集説明書付録及び登録説明書の他の部分に引用して入選している。2022年12月31日現在の財務報告書内部統制の有効性の評価は、安永法律事務所の報告書に依存するように引用して組み込まれており、これらの報告書は、会計·監査の専門家としての権威に基づいて提供されている

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。アメリカ証券取引委員会にはウェブサイトwww.sec.govが設置されており、興味のある人はこのサイトからアメリカ証券取引委員会の届出書類を電子的に閲覧することができ、本募集説明書の副刊に含まれる登録声明及びその展示品とスケジュールを含むことができる

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、このbr情報の代わりに自動的に更新され、代替される。私たちは、2023年2月3日に提出された2022年12月31日までの年間10-Kフォーム年次報告、2023年1月20日に提出された現在の8-Kフォーム報告、および2023年2月16日に提出された現在の8-Kフォーム報告(現在の報告第5.02項に含まれる範囲に限定される)を引用統合し、その後、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(提供された書類または文書の一部を除く)を引用合併した。本募集説明書補編項の下での発売終了前に、現行8-K表第2.02または7.01項によるいずれかを含む

本明細書の付録に引用的に組み込まれた以前に提出された文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書の付録またはその後に提出された文書に含まれる陳述の修正または置換の範囲内で、陳述を修正または置換するものとみなされる

手紙や電話で送ることができます。郵便ポスト660199、MS 8657、テキサス州ダラス、75266-0199、 これらの書類のコピーを無料で請求することができます。私たちの情報は、私たちのアメリカ証券取引委員会での届出書類も含めて、私たちのサイトwww.ti.comで得ることもできます。しかし、我々の サイト上の情報またはそれを介してアクセス可能な情報は、本入札説明書の付録または添付の入札説明書には属さない

S-27

目論見書

徳州機器会社

以下は、テキサス州機器会社または本募集説明書に従って時々証券保有者が提供および販売する可能性のある証券タイプである

*普通株式		*株式承認証
*優先株		•  Units
*債務証券

証券は私たちが提供することもできますし、証券保有者を売却することで提供することもできます。金額、価格、条項は発行時に確定します。 証券は直接あなたに売却することができます。代理を通じて、または引受業者と取引業者を介して。もし代理人、引受業者、または取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちは株式募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明する。あなたは投資前に本募集説明書と任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません

私たちが発行·販売している証券および証券の具体的な条項を目論見説明書の付録に説明します。目論見書は添付しなければなりません。これらの条項には

*成熟度		*償還条項		*清算金額
*金利		*証券取引所に上場		*子会社保証
*支払通貨		*満期になった金額		*債務返済基金条項
*配当金		*変換または交換権

私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に上場しています。株式コードはTXNです。2022年2月3日、ナスダック世界ベスト市場で報告された私たちの普通株の最終価格は175.59ドルだった

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。2021年12月31日現在の年次報告表の10−K 9ページからの第1 A項目？リスク要因を参照して、参照により本明細書に組み込む

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年2月4日です

私たちは、本募集説明書、適用される入札説明書の付録、および私たちが準備または許可した任意の自由に作成された入札説明書に含まれる情報、または引用および本募集説明書に入る情報に責任を負います。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。販売業者は誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他のどんな情報にも責任を負いません。私たちはできません。引受業者も、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書または適用可能な目論見書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報は、その日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない。テキサスの機器テキサス州の機器

カタログ

		ページ
会社(The Company)			1
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する通知			2
収益の使用			4
株本説明			5
債務証券説明			7
手令の説明			17
単位説明			17
証券の形式			18
配送計画			20
証券の有効性			22
専門家			22

i

その会社は

私たちは半導体を設計して製造し、世界中の電子デザイナーやメーカーに販売しています。私たちの業務は1930年に始まり、私たちはデラウェア州に登録して設立した。私たちの本部はテキサス州のダラスにあり、三十以上の国と地域に設計、製造或いは販売業務を持っています

私たちの主な実行事務室はテキサス州ダラスTI Boulevard一二五零号、郵便番号：七五二43、電話番号は(214)四七九-3773です。Www.ti.comにウェブサイトがありますそこで私たちの一般的な情報を得ることができます私たちはウェブサイトの内容を本募集説明書に含まないつもりだ

我々の業務、財務状況、経営結果及びその他の我々の重要な情報に関する説明は、参考として本募集説明書に組み込まれた米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された文書を参照されたい。参照によって本明細書に組み込まれたこれらのファイルおよび私たちの他のファイルのコピーをどのように見つけるかに関する説明は、本明細書を参照して、より多くの情報を見つけることができることを参照してください

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留プロセスによれば、我々または販売証券保持者は、本入札明細書に記載された任意の証券組み合わせを1つまたは複数の製品で販売することができる。本募集説明書は、私たちまたは証券保有者が提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、この発行条項に関する具体的な情報が含まれる目論見書補足資料を提供します。募集説明書付録は、本 募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。あなたは本募集説明書と任意の募集説明書の付録、そしてタイトルの下に記載された他の情報を読まなければなりません。そこでもっと多くの情報を見つけることができます

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類は、アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、私たちがあなたにこれらの文書を推薦することによって、あなたに重要な情報を開示することができることを意味します。引用によって組み込まれた情報は本入札説明書の重要な構成要素であり、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される。我々は、2022年2月4日に提出された2021年12月31日までのForm 10-K年次報告、2022年1月26日に提出された現在のForm 8-K報告、取引法第12節に基づいて2011年12月15日に提出されたForm 8-A登録声明に含まれる我々の普通株式の記述を引用により統合し、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告を含み、その後、第13(A)、13(C)、14、又は本募集説明書に基づいて発売を終了する前に、1934年の“証券取引法”(“証券取引法”)改正第15条(D)に基づく

本入札明細書の目的のために、以前に提出された引用および株式募集明細書に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、本募集説明書またはその後に提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、修正または置換されているとみなされる

これらの書類のコピーを無料で請求することができます：徳州機器会社、郵便ポスト660199、MS 8657、郵便番号：75266-0199、注目：投資家関係部、(214)479-3773。私たちの情報は、私たちのアメリカ証券取引委員会での届出ファイルを含めて、私たちのbr}サイトwww.ti.comでも得ることができます。しかし、私たちのウェブサイト上の情報や私たちのウェブサイトを通じて取得した情報は、本募集説明書または私たちが提出した任意の入札説明書補足材料の一部ではありません

前向き陳述に関する通知

本募集説明書と引用して本募集説明書に入る文書には、1995年に“プライベート証券訴訟改革法”で確立された責任回避港を取得する資格があることを目的とした前向き陳述が含まれている。これらの前向きな陳述は、一般に、TIまたはその管理層？信じ、？期待、？予想、？予見、？予測、？推定？または他の同様の重要な言葉またはフレーズによって識別することができる。同様に、本明細書で徳州機器の業務戦略、将来性、目標、計画、意図、または目標を記述する陳述も前向きな陳述である。これらのすべての展望性陳述はあるリスクと不確定要素の影響を受け、これらのリスクと不確定性は実際の結果と展望性陳述中の結果とは大きく異なる可能性がある

当社や経営陣の予想とは大きく異なる結果をもたらす可能性のある以下の重要な要素を慎重に考慮することを促します

•

新冠肺炎の大流行の持続時間と範囲、政府と他の第三者の対応、および私たちの業務および私たちのサプライヤー、顧客と流通業者の業務への影響を含む世界経済への結果

•

私たち、私たちの顧客、または私たちのサプライヤーがいる国の経済、社会、政治的条件、そして世界的な貿易政策を含む自然な事件

•

半導体に対する市場の需要、特に工業と自動車市場の需要、および予想とは異なる顧客需要

•

競争の激しい業界で製品や価格で競争する能力は

2

•

発展し続けるネットワークセキュリティと、私たちの情報技術システムまたは私たちの顧客、サプライヤー、および他の第三者の脅威に関連する他の脅威；

•

私たちは、買収および他の戦略、業務、および組織変革によってもたらされる機会を成功的に実施し、実現する能力、または関連する再構成費用およびコスト節約に関する金額および時間の予想される能力を実現する

•

私たちが急速に変化する技術環境の中で革新的な製品を開発、製造、マーケティングする能力、私たちは新しい製造技術と製造設備を設置する能力、そして私たちが重大な製造能力投資から予想されるリターンを実現する能力をタイムリーに実施します

•

原材料、公共施設、製造設備、第三者製造サービスおよび製造技術の獲得可能性およびコスト

•

製品責任、保証、または当社の製品、ソフトウェア、製造、交付、サービス、設計または通信、または顧客が私たちの部品を含む製品をリコールすることに関連する他のクレーム；

•

私たちが受けているまたは受ける可能性のある複雑な法律、規則、法規、または法執行当局の行動を遵守または変更し、私たちの業務を経営する能力を制限したり、罰金、処罰、または他の法的責任に直面させたりする

•

私たちの税率に適用される税法と会計基準の変化、利益獲得と課税を決定する司法管轄区、税務監査の不利な解決策、関税税率の向上、および繰延税金資産を実現する能力

•

私たちの流通業者または半導体流通業者の財務困難：販売促進競争製品ラインは私たちに不利であるか、または現または前任の流通業者と紛争している

•

主な顧客調達の損失または顧客在庫調整の時間および金額 ；

•

私たちは、激しい競争と周期的な業界、そして変化する規制環境において、私たちの製造施設を十分なレベルで利用して固定運営コストを支払う能力を含む利益率を維持または向上させる能力

•

私たちは強力な知的財産権の組み合わせを維持して実行し、私たちが業務を展開しているすべての管轄区域で運営の自由を維持することができます

•

世界的な信用と金融市場は不安定だ

•

私たちは技術者を募集し、維持し、肝心な従業員の後任を効果的に管理することができます

•

私たちの非金融資産の減価

これらの要因のより詳細な議論については、米国証券取引委員会に提出された定期文書を参照されたい。本明細書に含まれる展望的陳述は、本明細書の発行の日にのみ行われ、後続のイベントまたは状況を反映するために展望的陳述を更新する義務を負わない。もし私たちがいかなる前向き宣言も更新した場合、あなたは私たちがこの声明または任意の他の前向き宣言について他の更新を行うと推定してはいけません

3

収益の使用

私たちは、私たちの運営に資金を提供すること、資本設備を購入すること、潜在的な買収に資金を提供すること、債務の返済、配当金の支払い、私たちの普通株の株の買い戻しを含む、証券売却の純収益を運営資本および一般会社の目的に利用する予定だ。私たちはまた、得られた資金を預金証券、アメリカ政府証券、またはいくつかの他の利息証券に投資することができる。特定証券発行の純収益を特定目的に用いることにした場合、関連する目論見補足資料でこの点を説明する

4

株本説明

以下の当社株の記述は、当社が再記述した会社登録証明書(再宣言された会社登録証明書(br})、当社の定款(改訂された定款)、適用される法律条項に基づいています。以下の“会社登録証明書”および“別例”のいくつかの部分をまとめました。要約が不完全である。本募集説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書の証拠物として、再発行された会社登録証明書及び定款が引用されて組み込まれている。新しく発表された会社の登録証明書と付例を読んで、あなたにとって重要な条項を知るべきです

以下の各段落で概説する“デラウェア州会社法”(DGCL)、新たに発行された会社登録証明書と付則のいくつかの条項は逆買収効力を有する可能性がある。これは、株主がその最適な利益に適合していると考える可能性のある要約買収または買収企図を遅延、延期、または阻止する可能性があり、その株主の保有株式の割増を招く可能性のある試みを含む

法定株

再署名した会社登録証明書は私たちが24億株の普通株、1株当たり額面1.00ドル、1000万株の優先株、1株当たり25.00ドルを発行することを許可した

普通株

2022年1月25日現在、発行済み普通株は923，547，062株で、12，134人の株主が登録保有している。法律または証券取引所法規の適用が要求される可能性があることに加えて、株主のさらなる承認を経ずに追加の普通株式を発行することを許可されています。当社の普通株の保有者は、当社の任意の優先株保有者の優先権の制約を受けて、当社取締役会が発表したときに配当金を得る権利があります。私たち普通株の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項に対して1株1票の投票権を持ち、債権者および任意の優先株に任意の金額を支払った後、清算時のTIの純資産を比例的に共有する権利がある。権利事項として，我々普通株の所有者はいかなる優先引受権やbr引受権を有する権利もなく，累積投票で取締役を選挙する権利もない.すべての普通株式流通株は十分に支払われており、任意の債務証券または優先株の任意の転換または交換について発行された普通株株式は全額支払いおよび評価不可能となる。私たちの普通株はナスダック世界の精選市場に発売されています。我々普通株の譲渡エージェントと登録者はComputerShare Trust Company，N.A.，33 N.LaSalle Street，Suite 1100，Chicago，Illinois 60602である

われわれの定款では、株主総会は、当社取締役会が決定した日に開催され、書面通知で説明されなければならない。この通知は、任意の株主総会の開催前に少なくとも10日前に各株主に郵送又は交付されなければならない

優先株

2022年1月25日現在、私たちの優先株には流通株がありません。当社は最大10，000，000株の優先株を発行することを許可され、1つまたは複数のシリーズに分けられ、再登録証明書または取締役会が通過する当該シリーズを設立する任意の指定証明書に記載されている指定名称及び関連投票権、配当、清算、転換及びその他の権利、特典及び制限が添付されている。1，000，000株が許可されているが発行されていない優先株 は、当社の取締役会決議に従って発行することができ、当社の株式所有者投票を必要としない。本募集説明書に基づいて優先株を提供する場合は、株式募集説明書の付録に、優先株の買い戻しまたは償還の制限(ある場合)を説明する

5

徳州機器会社登録証明書及び附例のいくつかの条文

再確認された会社登録証明書は、株主は年次又は特別株主会議でのみ行動することができ、株主は書面の同意の下で行動してはならないと規定している。定款は、株主特別会議の招集権を私たちの会長、私たちの総裁、あるいは私たちの取締役会の多数のメンバーに与えています。株主は、当社が発行した普通株の少なくとも25%の株式を個別または合計で保有していれば、株主特別会議の開催を要求することもできますが、細則に記載されている書面通知要求や例外を遵守する必要があります

任意の株主提案や取締役会指名を株主年次総会に提出するためには，前年の株主年次総会1周年以上の90日前に我々の主要執行機関に送付または郵送しなければならない。ただし、株主周年総会日が周年日より30日前または70日以上遅れている場合には、株主からの適時通知は、当該周年総会前90日目または初回発表会議日後10日目の後日付の営業時間終了前に送達しなければならない

デラウェア州の法律のいくつかの反買収効力は

私たちはDGCL第203条(第203条)によって制約されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が取引発生日から3年以内に利害関係のある株主と様々な商業合併取引を行うことを禁止している

•

この取引は利害関係株主が上記の地位を取得した日から取締役会の承認を受けた

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権のある株の85%を所有する；または

•

この日または後に、業務合併は、取締役会によって承認され、株主総会または株主特別総会において、議決権付き株式(利害関係のある株主によって所有されていない)の少なくとも662/3%の賛成票で承認されなければならない。？企業合併は，合併，資産売却，株主に財務利益をもたらす他の 取引を含むと定義される.一般的に、興味のある株主とは、付属会社や共同経営会社と一緒に15%以上の会社 が議決権株を持っている(または3年以内に確実に所有している)人を指す。規制は、わが社に関連する合併や他の買収や制御権変更を禁止または延期する可能性があり、したがって、このような取引が現行の市場価格よりも高い価格でその株を売却する機会を我々の株主に提供する可能性があっても、わが社を買収する試みを阻止することが可能である

6

債務証券説明

私たちの債務証券は、手形、債券、または他の債務証拠を含み、私たちが受託者である米国銀行全国協会と締結した契約に基づいて、1つまたは複数のシリーズで時々 を発行する可能性がある。私たちの債務証券の条項には、契約に規定された条項と、1939年に“信託契約法案”に規定された条項が含まれます

以下は契約と債務証券の一部条項の要約のみであるため，あなたにとって重要である可能性のあるすべての 情報は含まれていない.本要約は、基礎契約およびその任意の補足契約または上級船員証明書またはそれに関連する取締役会決議を参照することによって、その全文を限定する。私たちはこの契約ではなく、この契約が債務証券保有者の権利を定義しているので、この契約を読むことを促す。この契約は、登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部である

株式募集説明書のこの節で使用されているように、募集説明書のこの部分と、引受権証の説明と単位の説明の下で、私たち、？私たちの？と？私たちの？テキサス機器会社だけを指します。テキサス州機器会社のいかなる既存または未来の子会社でもありません

一般情報

債務証券は私たちの無担保と無従属債務を構成し、私たちの他の無担保と無従属債務と並ぶだろう

私たちのいくつかの業務は子会社を通じて行われています。したがって、我々が債務を支払う能力は、債務証券元金又は利息、満期又は償還時に債務証券又は債務証券の購入を支払う義務を含み、我々の子会社がそれらに提供する投資及び立て替え金の返済、並びに我々の子会社の収益及び私たちに割り当てられた収益に依存する可能性がある。債務証券は、実際には我々の子会社に属するすべての債務(貿易支払及び優先株債務を含む)からなる。私たちの子会社は独立と独立した法人実体であり、債務証券の満期金額を支払う義務もなく、資金を提供する義務もありません。私たちの子会社が私たちに配当金または他の支払いまたは前払いを支払う能力は、その経営業績に依存し、適用される法律および契約制限によって制限されるだろう。この契約は、私たちの子会社が配当金または他の支払いまたは立て替えを支払う他の合意を禁止または制限する能力を制限することはありません

債務証券は私たちの無担保債務になるだろう。我々の担保債務および他の担保債務は、当該債務または他の債務を担保する資産価値の範囲内で実質的に債務証券よりも優先される

以下の条項を含む、株式募集説明書の付録で提供される債務証券の任意の追加または異なる条項を検索しなければなりません

•

債務証券名

•

債務証券元金総額

•

債務証券発行の元本(すなわち価格)のパーセンテージ；

•

債務証券が満期になる1つまたは複数の日、およびその期日を延長する権利(ある場合)；

•

債務証券が毎年利息を計上する金利、またはその金利を決定する方法；

7

•

利子の発生日、支払日、支払日または支払日の決定方法、および支払日に利子対象を決定する記録日；

•

あれば、利子期間と延期期限を延長する権利があります；

•

元金および利息を支払う方法および元金および利息を支払う1つまたは複数の場所；

•

債務返済基金の購入や他の同様の基金の準備

•

私たちの選択またはあなたの選択によると、債務証券の1つまたは複数の期限(ある場合)、1つまたは複数の価格、および償還の条項および条件の全部または一部を償還することができる

•

債務証券の形式

•

もし私たちがどんな債務保証のためにこのような追加金額を支払わなければならない場合、追加税金を支払う準備と任意の償還支出

•

私たちはあなたの選択に応じて債務証券を事前に返済する条項と条件が必要かもしれません。

•

購入可能な債務証券の通貨、通貨または通貨単位、および債務証券元金および利息を支払うことができる通貨、通貨または通貨単位；

•

債務証券は、我々または第三者によって発行された他の証券の現金価値の条項および条件(例えば、ある)に基づいて両替することができる

•

初期転換または交換価格または為替レートおよびそれらの任意の調整、債務証券変換または交換の1つまたは複数の期限および他の条項および条件；

•

債務証券が廃棄できるかどうか、どのような条件で無効にすることができるか

•

契約に規定されている違約または契約に代わる任意の違約イベントを除いて、または代替する；

•

債務証券を電子的に発行するか，または証明されていない形で債務証券を発行することを規定する；および

•

債務証券の任意の他の条項は、適用可能な法律または法規によって要求されるか、または適用される法律または法規に従って提案されるか、または債務証券のマーケティングに関連する任意の条項を含む

吾等は、いかなる一連の債務証券保有者にも通知せずに、又はその同意を得ることなく、各方面で当該一連の債務証券と同等の地位を有する任意のこのような一連の債務証券(又はすべての態様を除く)を設立及び発行することができるが、当該等の追加債務証券の発行日前に利息を計算しなければならないか、又は当該等の追加債務証券の発行日後に初めて支払利息を除外することができる。このような他の債務証券は合併することができ、 はこのシリーズの債務証券と単一のシリーズを構成し、このシリーズの債務証券と同じ地位、償還または他の条項を有する

交換のために債務証券を提出することもできますし、譲渡のために債務証券と適用される目論見書付録に規定されているbr制限の方法、場所、制限に従って債務証券を提出することもできます。契約で述べたように、任意の交換またはbr譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれませんが、これらのサービスを無料で提供します

債務証券は固定金利または変動金利で利息を計算するだろう。発行時金利が現行市場金利を下回る、無利子または無利子の債務証券(元発行割引証券)は、その元金の割引価格を下回って販売することができる。このような割引債務証券または額面で発行されたいくつかの債務証券に適用される米国連邦所得税特別考慮事項 は、米国連邦所得税の目的のために割引方式で発行されたものとみなされる適用される目論見説明書の付録に記載される

8

私たちは債務証券を発行することができ、元金支払日の元本金額または利息支払日の支払利息金額は、1つまたは複数の通貨為替レート、証券またはバスケット証券、大口商品価格または指数を参考にして決定される。あなたは、任意の元金支払い日に元本支払いを受け取ることができ、または任意の利息支払い日に利息支払いを受信することができ、その金額は、その日に支払われるべき元本または利息よりも大きいか、または下回ることができ、特に、適用される通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数の日付における価値に依存する。任意の日付対応元本または利息金額を決定する方法、その日の対応金額に関連する通貨、証券またはバスケット証券、商品または指数に関する資料、およびいくつかの追加の税務考慮要素は、適用される募集説明書の付録に記載される

債務証券のある条項

ある種のチノ

いくつかの定義はそれは.販売·借り戻し取引に関する帰属可能債務という言葉は、(1)我々の取締役会によって決定されたその取引の影響を受ける資産の公平な市場価値と、(2)テナントが任意のリース残り期間内に賃貸純額を支払う義務の現在値(リースに隠れた金利で割引し、その金利が実行可能でないと判定された場合、一般的に受け入れられている会計原則に従って決定された逓増借入金金利)のうちの1つを指す

合併有形資産純資産とは、任意の日に、公認会計原則に基づいて作成された最近の連結貸借対照表中の総資産を指し、貸借対照表に示されるすべての流動負債及び無形資産を減算する

融資債務とは、すべての債務であり、発生したか、負担したか、担保したかにかかわらず、購入金債務を含み、これらの債務は債務が発生した日から1年以上満期になるか、または債務者が自ら継続または延期を選択することができ、債務が発生した日から1年以上で支払うことができる

無形資産という言葉は、(I)すべての商号、商標、ライセンス、特許、著作権および営業権、(Ii)組織および開発コスト、(Iii)繰延費用(保険、税、利息、手数料、レンタル料および同様の項目、および販売されている有形資産などの前払い項目を含まない)の価値(適用準備金を差し引く)、および(Iv)未償却債務割引および支出から未償却保険料を減算することを意味するが、いずれの場合も、無形資産にはコンピュータプログラムおよび関連製品は含まれていない

任意のリース項の下の任意の期間の純賃貸料支払いは、テナントがそのレンタル契約に基づいて支払うべきレンタル料および他の支払いの合計を意味するが、テナントが支払うべきメンテナンスおよび修理、保険、税金、評価および同様の費用、ならびに販売ベースの賃貸料などの賃貸料の金額は含まれない

主な製造財産という言葉は、アメリカ合衆国(アメリカ領と財産を除く)またはプエルトリコに位置する各製造または加工工場または施設を意味しますが、取締役会は決議により、私たちと私たちの合併子会社が全体として展開している総業務に対して大きな意味を持たないいかなる製造または加工工場または施設を除くと認定しました

留置権の制限それは.契約 は、取締役会決議、上級職員証明書、または補充契約が別途説明されていない限り、債務が担保、質権、留置権または他の財産権負担(私たちは担保と呼ぶ)を担保とする場合、借りたお金のためにいかなる債務(借りたお金に対する債務保証を含む、私たちは債務と呼ぶ)を発行または負担しないことを規定している

9

主要製造業物件(当該等の主要製造業物件が現在所有又はその後買収されているにかかわらず)であるが、いずれの場合も、債務証券(債務証券と同等の地位を有する任意の他の債務証券とともに)が債務と同等かつ比例して債務を担保とすべきであり、当該等の債務が当該等担保として担保されなくなるまで有効に規定されていない。上記の制約は： には適用できない

•

関連シリーズ債務証券発行終了日までに存在する担保融資；

•

財産取得時または取得後120日以内の財産担保権と、ある住宅購入金担保権

•

実体が私たちに組み込まれたり、私たちと合併したときに存在する実体の財産担保、あるいはそのほとんどの資産が私たちによって買収された担保

•

米国または任意の政治区分またはその任意のツールを受益者とする担保融資、または任意の契約または法規に従って支払われた特定の金、または担保財産の全部または任意の部分購入価格または建築コストに資金を提供して生成または保証される任意の債務を保証するために、任意の他の国またはその任意の政治区画またはそのツールを受益者とする担保融資；

•

期限が切れていない、または対応している税金、評価、または他の政府が料金を徴収している担保融資、または滞納または適切な手続きを通じて異議を提起することによって処罰される担保融資

•

入札、貿易契約、リース、法定義務、担保および控訴保証金、履行保証金および他の類似した性質の義務の履行を保証するための担保は、いずれの場合も正常な業務過程である

•

引受人、倉庫管理者、機械師の留置権および他の同様の留置権のような法律に規定された担保は、いずれも、30日を超えていない金額に対して、または適切な手続きによって誠実に議論されているか、または判決または裁決によって生じる他の留置権について、その後、控訴または他の手続きについて検討し、銀行留置権、相殺権、または債権者ホスト機関との設立に類似した預金口座または他の資金の法定または一般法条項に類似した留置権と、銀行留置権、相殺権、または債権者ホスト機関との設立に類似した預金口座または他の資金の法定または一般法条項に起因する留置権とを比較する

•

上記の要点で言及された任意の担保ローンの全部または一部は、延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換) である

販売とレンタル取引の制限それは.取締役会決議、上級職員証明書、または補充契約が別途説明されていない限り、私たちは、売却または譲渡された収益が、少なくとも私たちの取締役会決議によって決定された当該財産の公正価値に等しくない限り、誰にも販売されていない(当時存在する子会社を除く)任意の主要な製造財産をカバーする3年以上の賃貸契約を締結しないことが規定されている

•

上述した留置権制限条約によれば、私たちは、平等および比例保証債務を必要とすることなく、関連する主要製造財産の担保を担保とする権利を有する債務を、その主要製造財産の帰属可能な債務に少なくとも等しく、または、このような帰属可能な債務は債務とみなされるべきであるが、このような留置権制限条項の制約を受けなければならないことを前提とする

•

売買および借り戻し取引が完了する12ヶ月前から取引完了後12ヶ月までの期間内に、私たちはすでに主要製造物件に次の金額を支出しています

•

このような売却と借り戻し取引の収益は、その金額をそのような取引の貸手として指定することを選択します

10

•

この販売·借り戻し取引の収益の一部は、その金額を当該取引の信用 として指定し、その金額を次の直接条項に規定する収益の残りの部分と同じ金額とすることを選択する

•

この等は、債務(上記の直接条項に従って選択された任意の額を差し引く)を取引後120日以内に融資済み債務の償還に使用するか、または免除債務を計算する際に帰属債務とみなされ、免除債務が発効した後、免除債務は総合有形資産純資産額の15%を超えない

免税債務それは.この契約規定は、担保ローンおよび販売およびレンタル取引に対して上述した制限が行われているにもかかわらず、このような制限によって許可された金額に加えて、担保債務を作成、延長、継続、または交換することができ、または販売およびレンタル取引を行うことができ、そうでなければ、これらの取引は、平等および比例保証債務証券を必要とすることなく、平等および比例保証債務証券を必要とせず、主要な財産支出または任意の債務の免除を義務化することもできない。担保融資によって担保されるこのような債務に、このような売却および借り戻し取引によって生じる帰属可能な債務(免除債務)を加えた未償還債務総額は、連結有形資産純資産額の15%を超えない

合併、合併および売却または転易それは.私たちは、私たちのすべてまたはほとんどの資産を誰にも合併、合併、または合併、売却、または譲渡してはならない、または誰もが私たちと合併したり、私たちに組み込むことを許可してはならない

•

私たちは、このような合併によって形成された人または私たちが合併された人であるか、または私たちの財産および資産を買収またはレンタルすることは、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律組織に基づく会社またはエンティティ(または、そのような法律組織に準拠しないいかなるエンティティも、ニューヨーク南区米国地域裁判所の管轄権に満足な形で服従することに同意し、債務証券所有者を賠償し、特定の税金および費用の損害から保護することに同意し、明確に負担し、brは補充契約によって署名され、受託者に交付されるべきである。私たちはすべての債務証券と契約項目のすべての義務を持っている

•

取引が発効した直後に、いかなる違約または違約事件も発生してはならず、当該違約または違約事件は継続して発生する

•

吾らは受託者に上級者証明書及び弁護士意見を提出し、いずれの場合も当該等合併、合併又は譲渡及び当該等補充契約が本条文に適合することを宣言し、当該契約及び当該等取引に関連する債務証券に規定されているすべての前提条件を遵守した。以上の項目記号における 制約は適用できない：

•

私たちの取締役会がこのような取引の目的が主に私たちの登録状態を変更すること、または私たちの組織形態を別の形態に変えることであると誠実に判断した場合、私たちは私たちの関連会社と合併したり、合併したりします

•

デラウェア州会社法第251条(G)条(または任意の後続条項)によると、私たちは私たちの直接または間接完全子会社と直接または間接的な完全子会社に合併または合併する。当該契約に基づいて吾等の全て又は実質的なすべての資産に対して任意の合併又は合併又は任意の売却、譲渡、転易、リース、譲渡又はその他の処置を行う場合、承継法団は吾等を継承して置換することができ、当該契約下の各権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該承継法団が当該契約中の位置で指名されたように、吾等は当該契約及び債務証券項下のすべての義務及び契約を解除することができる(借款契約を除く)

11

違約事件

一連の債務証券の違約事件は、この契約の下で以下のように定義される

•

この一連の債務証券の満期と対応時に違約し、満期時、償還時、声明またはその他の方法であっても、技術的または行政的困難な場合には、違約が2日間継続する場合にのみ、

•

もし違約が30日間継続した場合、当社は満期を迎えて支払うべき任意のこのような債務証券の利息支払いに関して違約する

•

吾等は、当該一連の債務証券に適用される任意の他の契約又は合意を履行又は違反することができなかったが、契約に違反した場合を除き、当該違約又は違約行為は、受託者又は当時の未償還債務証券元金総額が25%以上に達する所持者の書面通知を受けて90日間継続する

•

この一連の債務証券に規定されている任意の他の違約事件

•

管轄権のある裁判所は以下の事項に対して判決または命令を下す

•

現在またはそれ以降に施行される任意の適用される破産、資金不担保、または他の類似した法律に基づいて、非自発的事件における私たちの救済

•

私たちのすべてまたはほとんどの財産のための係、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当人または同様の役人またはbrを指定する；または

•

私たちの事務を終わらせたり清算したりします

この判決または命令は、60日間継続して保留および有効でなければならない

•

私たち：

•

自発的な事件は、現在または今後施行される任意の適用された破産、債務返済不能、または他の同様の法律に基づいて開始される

•

このような法律に基づいて非自発的な事件で救済令を出すことに同意した

•

私たちの引受人、清算人、譲受人、受託者、受託者、抵当人、または同様の私たちの役人が、私たちの全部または実質的にすべての財産を指定または接収することに同意します

•

債権者の利益のために任意の一般譲渡を行う。私たちの他の債務(任意の他の一連の債務証券を含む)での違約は契約項下の違約ではない

上記の最後の2つの要点に規定された違約事件ではなく、一連の債務証券について違約事件が発生し、当該契約の下で継続している場合、それぞれの場合、受託者または一連の未償還元金総額の25%以上の保有者(各シリーズは個別のカテゴリとして投票)は、本および受託者に書面で通知することができる(この通知が所有者によって発行された場合)、受託者は、当該一連の元金および利子を宣言することができる。当該等の債務証券は即時満期と支払を必要とする

上記の最後の2つのポイントで指定された違約イベントが私たちに関連して継続されている場合、受託者または任意の所有者のいかなる声明または他の行為もなく、すべての一連の未償還債務証券のすべての元本金額が自動的に満期になり、支払いされる

スピードアップが発表された後、このような債務証券の元本と当算利息(ある場合)は直ちに満期になり、 を支払わなければならない。募集説明書の副刊には別の規定がある以外、元は割引価格で発行された一連の債務証券であり、発行を加速する時の満期金額は債務証券の原始発行価格、発行を加速する日までに計算すべき原始発行割引金額及び当算利息(あればある)のみを含む

12

いくつかの条件下では、加速宣言は撤回および廃止されることができ、違約の影響を受ける一連のすべての証券の多くの元本総額の所有者は、過去の違約を放棄することができ、各系列は、個々のカテゴリ投票として(または状況に応じて、すべての債務証券のカテゴリ投票として決定される)。また、契約の各条文の規定の下で、一連の債務証券元本総額の少なくとも過半数を持つ所持者は受託者に通知を出すことができ、当該等の債務証券及びその結果に関する既存の違約又は違約事件 を放棄することができるが、当該等の債務証券の元金又は利息の支払い違約又は当該契約又は当該契約の条文については、当該等の債務証券保有者の同意を得なければ、修正又は改訂することはできない。任意の当該等の免除後、当該等の違約は消滅し、契約のすべての目的について、当該債務証券の任意の違約事件は救済されたとみなされるべきであるが、このような免除は、任意の後続または他の違約または違約事件まで延長してはならず、またはそれによって生じる任意の権利を損害してはならない。違約放棄に関する情報は、修正と放棄を参照されたい

一連の債務証券元本総額の少なくとも過半数を有する保有者は、受託者が獲得可能な任意の救済措置について任意の訴訟の時間、方法および場所、またはそのような債務証券について受託者が付与した任意の信託または権力を行使する時間、方法および場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、法的または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、この指示は、受託者に個人的な責任を負わせる可能性があるか、または受託者が、そのような債務証券の所有者の権利を不適切に損なう可能性があると心から考え、そのような債務証券の所有者から受信された任意のそのような指示に抵触しない適切であると考える他の行動をとることができる。所有者は、その契約や一連の債務証券について何らかの救済措置を求めてはならない

•

所有者は受託者に継続的な違約事件の書面通知を出した

•

この一連の債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者は、当該違約事件について救済を求める書面請求を受託者に提出する

•

請求した1人以上の所有者は、任意の費用、責任、または費用について受託者に満足できる賠償を提供する

•

受託者は、請求および賠償を受けてから60日以内に請求を遵守しない

•

この60日間の期間内に，この一連の債務証券元本総額を持つ多数の保有者は，受託者に要求と一致しない指示を提供しない

しかしながら、これらの制限は、債務保証の保有者が、債務保証満期日または後にそのような債務保証の元金または利息支払いを受け取る権利、または債務保証満期日または後に任意のそのような支払いを強制的に実行する訴訟を提起する権利には適用されず、この権利は、欠陥または影響を受けてはならない

この契約は、私たちの一部の役人が毎年いかなる未補償保証の固定日または前に、彼らが私たちがこの契約下のすべての条件とチェーノを守っていることを知っていることを証明することを要求する

解任と敗訴

本契約では、一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、以下の場合、債務証券の発行と一連の債務証券の契約について私たちの義務を履行することができる

•

満期および支払時には、契約に基づいて返済されていないすべてのこのような証券の元金および任意の利息を支払いまたは手配し、契約に基づいて支払うべき他のすべてのお金を支払います

13

•

以前に認証および交付された一連の債務証券は、解約のために受託者に交付され、私たちは契約に基づいて支払うべきすべてのお金を支払った

•

この一連の債務証券は、1年以内に満期または全部が1年以内に受託者が満足した償還通知の予定に基づいて1年以内に償還されることになり、私たちは、信託基金の形態で受託者に保管することができず、信託基金として、当該一連の債務証券の所有者の利益のみを目的として、現金の全金額、または米ドルでしか支払うことができない債務証券系列の場合、米国政府債務、元金及び利息の満期金額及び時間は、当該一連の債務証券の元金及び利息を満期又は償還まで支払うのに十分な現金が確保されていること(場合に応じて決定される)、及び吾等が当該契約に基づいて支払わなければならない他のすべての金を支払うことである

第一と第二の要点については、私たちが受託者に対して賠償と賠償を行う義務と、私たちが受託者が契約に基づいて持っている無受取金を取り戻す権利だけが有効である。第三の要点については、契約下のいくつかの追加的な権利と義務は、そのような債務証券が返済されなくなるまで存在し続ける。br}その後、私たちだけが受託者の義務を賠償し、私たちが受託者が持っている無受取資金を取り戻す権利が存在する

一連の債務証券の条項が別途規定されていない限り、信託基金が受託者に入金された日後121日目には、契約下の特定の権利および義務がない限り、信託基金が受託者に入金された日後121日目に、当該基金に規定されている一連の債務証券に関する任意およびすべての義務が解除されるとみなされる

•

一連の債務証券の保有者を信託基金として受託者に保管し、一連の債務証券の元本および利息を支払うことができない場合、または米ドルでしか支払うことができない債務証券系列の場合には、米国政府債務(現金の利用可能性を確保する時間および金額が満了した元本および利息)またはそれらの組み合わせは、受託者が支払うべきすべての連邦、州および地方税または他の費用および評価を支払った後、(国家公認の独立公共会計士事務所の観点から、受託者に提出された書面証明書に示される)支払および弁済の元金および一連の債務証券の課税利息は、満期またはそれ以上の償還まで(場合に応じて決定される)に十分である。そして、契約および一連の債務証券の条項が満了し、支払われるべき任意の強制債務基金に基づいて支払うこと

•

このような保証金は、違約を招いたり、違約を構成したり、違約を構成することはない

•

私たちは、この一連の債務証券の所有者が契約条項に従って私たちの選択権を行使するために連邦所得税の目的のための収入、収益、または損失を確認することなく、このような預金や失敗が発生していない場合と同じ金額、同じ方法で連邦所得税を納付することになるということを、受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出する

•

我々はすでに受託者に高級職員証明書と弁護士の意見を提出しており，いずれの場合も 契約に規定されている一連の債務証券の予期失効に関するすべての事前条件が守られていることを宣言しており，弁護士の意見はこのような預金が 適用法に違反しないことを説明すべきである

上記法律に失敗した後、当該等の債務証券が返済されなくなった後、受託者に対する賠償及び賠償義務及び私たちが受託者が保有している無受取金を取り戻す権利は引き続き存在する

14

改正と免除

吾等及び受託者は、いかなる所有者の同意もなく、契約又は債務証券を改訂又は補充することができる

•

1つまたは複数の一連の証券の保証として、譲渡、担保、または質権のいずれかの資産を担保する；

•

私たちに対する別の会社の継承と、その継承会社が私たちの契約、契約の義務を負うことを証明します

•

契約または任意の補充契約中の任意の曖昧、欠陥または不一致を是正するか、または契約または債務証券を本募集説明書または目論見書の付録に記載された一連の債務証券に適合させる

•

合併、合併および売却または譲渡のいくつかの条約に記載されている条項を遵守する

•

一人の後任受託者が本条例で定められた委任を受けること、または必要な変更を行うことを規定し、一人の受託者が契約書内の信託を管理することを規定または容易にすること

•

契約によって許可される債務証券の1つまたは複数の形態または条項を決定する；

•

任意の必要または適切な変化を行うが、このような変化は、いかなる実質的な側面においても、任意の一連の債務証券保有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

私たちの契約に所持者を保護する新しい契約、制限、条件または規定を加え、任意のこのような追加契約、制限、条件または規定における違約の発生、または違約の発生と継続を違約事件にする；または

•

このシリーズの債務証券に未償還の がない限り、どのシリーズの債務証券に対しても任意の変更を行う

債券または発行された債務証券の他の改正および修正が可能であり、修正または修正の影響を受けるすべての一連の未償還債務証券元金総額の多数の保有者の同意(カテゴリ投票として)を受けることができ、任意の一連の債務証券に関する任意の契約条項の遵守を免除することができるが、各影響を受けた所有者は、以下の任意の修正、修正、または免除に同意しなければならない

•

一連の債務証券元金の規定満期日または任意の利息分割払いの支払い時間を延長すること

•

この一連の債務証券の元金や利息を減らす

•

この一連の債務証券の元本または利息の支払先または通貨を変更する；

•

損害所有者がこのような債務証券の任意の支払いを強制して訴訟を提起する権利；

•

一連の未償還債務証券の上記の割合を低減するが、契約のいくつかの条項または違約を修正または放棄するためには、所有者の同意を得なければならない

•

前述の項目記号の任意の規定を修正するが、修正の影響を受けていない一連の債務保証の所有者が同意し、いくつかの他の規定を修正または放棄してはならない必要なパーセンテージまたは規定を増加させる；または

•

影響を受けたすべての所有者の同意なしに修正または修正できないチェーノまたは条項の違約を放棄する

15

本条の規定によれば、所有者は、提案された修正、補足、または棄権の具体的な形態を承認することに同意する必要はないが、その実質的な内容を承認することに同意すれば十分である。本条の下の改正、補足または免除が発効した後、受託者は、影響を受けたbr所有者に、改訂、補足、または免除を簡単に説明する通知を出さなければならない。もし所持者が要求した場合、私たちは補充契約を所持者に郵送します。しかしながら、受託者は、通知または通知中の任意の欠陥を発行することができず、任意の方法で、そのような追加契約または免除の有効性を損害または影響してはならない

会社の株主、上級管理者、役員は個人的な責任を負いません

契約規定は、任意の法律、法規または憲法規定に基づいて、または任意の評価または任意の法律または平衡法手続きまたは他の規定を強制的に実行することによって、吾等の契約または任意の補充契約または任意の債務証券における任意の義務、契約または合意、またはそれによって代表される任意の債務に基づいて、吾等の任意の会社設立者、株主、高級職員または取締役またはその任意の相続人に対して追加請求権を有してはならない。すべての保有者は債務証券を受け取ることで、このようなすべての責任を放棄して免除する

受託者について

契約規定は，違約期間が継続しない限り，受託者は責任を負わないが，契約に具体的に規定されている職責を履行することは除外される.違約事件が発生して継続している場合，受託者は契約によって付与された権利と権力を行使し，そのbrを行使する際に慎重な人がその人自身の事務を処理する際に使用するのと同程度の慎重さとスキルを使用する

ガバナンス法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律によって管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈される

受託者

正常な業務過程で、私たちは契約下の受託者と正常な銀行関係があるかもしれない

16

手令の説明

私たちは、1つまたは複数の特定の商品、通貨、証券または指数の価値、金利または価格、またはこれらの任意の組み合わせに従って、現金または証券の形態で支払いを受け取る権利を含む、我々の債務または持分証券または第三者の証券または他の権利を購入するための承認株式証を発行することができる。権利証は独立して発行することもできるし，任意の他の証券とともに を発行してもよいし，そのような証券と一緒に添付してもよいし，それと分離してもよい.各一連の株式承認証は、私たちが1人の株式引受証代理人と締結した単独株式証契約に基づいて発行される。発行された任意の株式承認証の条項及び適用される引受権証合意の重大な条項の説明を適用される目論見書付録に示す

単位説明

適用される目論見書の付録に記載されているように、当社は、1部以上の株式承認証、債務証券、優先株、普通株、またはこれらの証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる

17

証券の形式

各債務証券、権証、および単位は、最終的な形態で特定の投資家に発行される証明書によって、または証券全体を代表して発行される1つまたは複数のグローバル証券によって代表される。最終形態の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されるだろう。最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、状況に応じて、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人に交付しなければならない。グローバル証券指定預託機関またはその指定者は、これらのグローバル証券に代表される債務証券、引受権証または単位の所有者である。ホスト機関は、投資家がその仲介人/トレーダー、銀行、信託会社、または他の代表部で維持しているアカウントを介して、各投資家の証券の実益所有権を反映するコンピュータ化されたシステムを維持しており、以下でより詳細に説明する

ユニバーサル証券

グローバル証券登録 それは.登録債務証券、引受権証、および単位を1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行することができ、これらの証券は、適用される募集説明書の補編で指定されたホスト機関またはその指定された代理人に格納され、その信託機関または代理人の名義で登録される。この場合、登録グローバル証券に代表されるbr証券元金または額面総額に等しい額面または総額面に等しい1つまたは複数の登録グローバル証券が発行される。最終登録形態で全体的に証券を交換するまでは、登録されたグローバル証券は、登録されたグローバル証券の受託者、委託者の代理名人または委託者の任意の相続人またはこれらの代名人によって全体として譲渡されてはならない

以下に説明するものでない場合、グローバル証券代表の登録された任意の証券に関連する預託手配の任意の具体的な条項は、これらの証券に関連する株式募集説明書補編で説明される。私たちは次の規定がすべての預託手配に適用されると予想する

登録されたグローバル保証の実益権益の所有権は、保管人に口座を有する者、または参加者を介して権益を保有する可能性のある者に限定される。登録されたグローバル証券を発行する際には，保管人は，その帳簿登録·譲渡システムにおいて，参加者と参加者の実益が所有する証券の元本又は額面の口座を貸記する。証券流通に関与する取引業者、引受業者、または代理人は、クレジットに記入するアカウントを指定する。登録されたグローバル担保における実益権益の所有権は、保存者が保存している参加者の利益に関する記録に表示され、参加者の記録に表示され、参加者が保有する者の利益については、所有権権益の譲渡は保存された記録のみで行われる

受託者又はその代名人が登録されたグローバル証券の登録所有者である限り、当該受託者又はその代理名人は、適用契約、引受権契約又は単位合意項の下のすべての目的が、登録されたグローバル証券に代表される証券の唯一の所有者又は所有者とみなされるであろう。以下に述べる以外に、登録グローバル証券の実益権益所有者は、登録グローバル証券に代表される証券をその名義に登録する権利がなく、最終形態の証券実物受け渡しを受信または受領する権利がなく、適用される 契約、引受権証プロトコルまたは単位合意下の証券の所有者または所有者とみなされることもない。したがって、登録されたグローバル保証において実益権益を有する誰もが、その登録されたグローバル保証の保管人のプログラムに依存しなければならず、その人が参加者でない場合は、その人がその権益を有する参加者の手続きによって、適用される契約、引受権証明書プロトコル、または単位合意に従って所有者が有する任意の権利を行使しなければならない。既存の業界慣行によれば、私たちが所有者に任意の行動を要求する場合、または登録されたグローバル証券の実益権益のすべての人が、適用される契約、引受権証明書または単位合意に基づいて与える権利があるか、または取る権利があるすべての行動をとることを望むか、または採用することを望む場合、グローバル証券を登録する受託者は参加者を許可することができることを理解している

18

関連する実益権益を持つ人は、その行動をとるか、または行動し、参加者は、彼らの所有する実益所有者によって与えられるか、またはその行動をとることを許可し、そうでなければ、 は、彼らが持っている実益所有者の指示に従って行動する

債務の元本、割増および利息支払いbr証券、および受託者またはその代名人名で登録された登録済みグローバル証券に代表される引受権証または単位の所有者に支払われる任意の金は、受託者またはその代理人(場合によって決まる)に支払われ、全世界証券に登録されている としてすべての人に登録される。テキサス州機器、受託者、任意の株式認証エージェント、単位エージェントまたはテキサス機器の任意の他のエージェント、受託者のエージェントまたはそのような株式認証エージェントまたは単位エージェントは、グローバル証券の実益所有権権益を登録することによって支払われた記録の任意の側面に対していかなる責任または責任を負わないか、またはそのような実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監視または審査しない

我々は、グローバル証券に代表される任意の証券を登録する受託者が、当該登録グローバル証券の所有者に支払われた元金、プレミアム、利息、または他の標的証券または他の財産の任意の金を受信した後、直ちにその登録グローバル証券におけるbrのそれぞれの実益権益の割合で参加者口座の貸手に記入することを予想する。また、参加者が参加者が保有する登録グローバル証券の実益権益所有者に支払うお金は、現在無記名形式または街名で登録されている顧客口座に保有されている証券のように、長期顧客指示および慣例によって管轄され、これらのbr}参加者が担当することも予想される

グローバル証券に代表されるいずれかのこのような証券を登録するホスト機関が、いつでも希望しない場合、または信託機関として継続することができない場合、または取引法に基づいて登録された決済機関ではなく、90日間以内に決済機関として登録された後続のホスト機関を指定していない場合、私たちは、その信託機関が所有する登録グローバル証券と交換するために、最終的な形態で証券を発行する。登録されたグローバル証券と交換するために最終的な形態で発行された任意の証券は、ホスト機関またはそれらの関連受託者、権利証エージェント、単位エージェント、または他の関連エージェントの1つまたは複数の名前で登録されるであろう。保管者の指示は，保管者が参加者から受け取った保管者が所有している登録済みグローバル証券における実益権益の所有権に関する指示に基づいていると予想される

19

配送計画

私たちまたは証券保有者は、以下の方法または募集説明書 付録に規定されている任意の方法で、本明細書で提供される証券を販売することができる

•

直接購買業者に売っています

•

エージェントを介して

•

引受業者を通して

•

ディーラーを通って

私たち以外の誰もが本募集説明書に基づいて任意の証券を売却する場合は、当該証券保有者が発売前3年以内に吾等又は我々の任意の関連会社との間の任意の関係の性質を説明し、その証券保有者が発売前に所有する証券種別の金額及びその証券保有者の口座に提供される金額、及び発売完了後に当該証券保有者が所有する証券種別の金額及び(例えば、1%以上)を目論見明細書に記載する

我々や任意の売却証券の所持者は，証券購入の要約を直接求めることができ，代理人を指定してこのような要約を求めることもできる.我々は、このような発行に関連する目論見書補足資料に、改正された“1933年証券法”(“証券法”)に基づいて引受業者と見なすことができる任意の代理人の名称を列挙し、私たちまたは任意の売却証券保有者が支払わなければならない任意の手数料を示す。このような代理人は、その委任期間内に最善を尽くして行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動するであろう。代理店、ディーラー、引受業者は、通常の業務中に私たちの顧客である可能性があり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりします

もし任意の引受業者または代理人 が本募集説明書に関連する証券を販売するために使用される場合、私たちおよび任意の売却証券所有者(例えば、適用される)は、彼らに売却時に彼らと引受契約または他の合意を締結するであろう。私たちは、募集説明書の付録に、引受業者または代理人の名前または名前、ならびに彼らと達成された関連合意の条項を記載する

取引業者がその目論見に係る証券を売却するために使用された場合，このような証券を元本として取引業者に売却する.そして、取引業者は、これらの証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者が転売時に決定することができる

彼らが私たちと締結する可能性のある協定によると、再マーケティング会社、代理、引受業者、取引業者は、特定の民事責任(証券法下の責任を含む)に対する私たちおよび任意の販売証券所有者の賠償を得る権利があり、通常の業務中に私たちの顧客になり、私たちと取引したり、サービスを提供してくれる可能性があります

証券の発行を促進するために、どの引受業者も、安定、維持、または他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができ、または任意の他の証券の価格を使用して、そのような証券に対する支払いを決定することができる。具体的には、どの引受業者も、今回の発行に関連して超過配給することができ、彼ら自身の口座のための空手形を確立することができる。さらに、超過配給または安定化された証券または任意の他の証券の価格を補うために、引受業者は、公開市場でその証券または任意の他の証券を競合購入することができる。最後に、引受業者シンジカを通じて証券を発行する任意の取引において、引受団が 以前にシンジケート空頭、安定取引又は他の取引に割り当てられた証券を買い戻す場合、引受団は、引受業者又は取引業者が今回の発行において証券を流通させることを許可する販売特許権を回収することができる。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。このような引受業者は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる

20

証券を初めて発行する際に使用する任意の引受業者，代理人又は取引業者は，顧客があらかじめ書面で明確に承認していない場合には，裁量権を行使した口座に販売を確認してはならない

21

証券の有効性

本目論見に係る証券の有効性は，Davis Polk&wardwell LLPによって伝達される

専門家

独立公認会計士事務所安永会計士事務所は、2021年12月31日現在の10-K表年次報告書に含まれる総合財務諸表と、2021年12月31日現在の財務報告内部統制の有効性を監査しており、これらの報告書 は、本募集説明書及び登録説明書の他の部分に引用して入選する。2021年12月31日現在の財務報告の内部統制の有効性の評価は、安永法律事務所の報告書に依存するように引用して組み込まれており、これらの報告は、会計·監査の専門家としての権威に基づいて提供されている

22

$ % Notes due 20

$ % Notes due 20

初歩的な株式募集説明書補足資料

共同簿記管理マネージャー

バークレー		アメリカ銀行証券		MUFG

, 2023