表F-10の一般指示II.L.に従って提出する
File No. 333-270086

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。本予備募集説明書付録及び添付の目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成待ち

日付：2023年3月7日

初歩募集説明書副刊

(2023年2月28日までの目論見書)

新号

$

マグナ国際会社

$ % Senior Notes due

$ % Senior Notes due

我々は，$総元金%高級手形満期( ？20手形)と$総元金%高級手形 満期(？20手形，20手形？手形)を提供する.2023年 から半年ごとに手形利息 を支払います。当社は随時、本募集説明書に記載されている相応の償還価格を補充して全部または一部の手形を償還することができます。私たちも手形元金の100%で手形を償還する権利がありますが、元金の100%と、計算すべき利息および未払い利息は含まれていませんが、償還日は含まれていません。場合によっては、手形および選択可能な税務償還説明書に記載されているように、手形の項目の下で追加金を支払う義務があります。もしコントロール権の変更に遭遇してbr事件をトリガした場合、我々は，元金の101%で所持者にチケットの買い戻しを要求され，買い戻し日の応算と未払い利息が加えられるが，買い戻し日は含まれていない， チケット要約記述項の下の記述は除外する.変更トリガイベント後の要約の買い戻しを制御する

我々は，今回発行した純収益 を用いてVeoneer Active Safe事業(Veoneer買収)を買収することを提案するコストの一部に資金を提供し，関連費用と支出を支払い，一般会社用途に利用する予定であり，その中には我々の既存の債務の返済が含まれている可能性がある.しかし、今回の発売完了はVeoneerの買収が完了するかどうかにかかっているわけではない。(X)Veoneer買収が2023年12月19日までに完了していない場合、または株式購入協定(定義は以下参照)の契約者は、終了日の後の日付(定義は以下参照)、または(Y)持分購入協定の終了に同意する可能性がある場合、吾等は、当時償還されていなかったすべての手形を償還しなければならず、償還価格は、手形元金の101%に課税および未払い利息(ある場合は含まれない)を加えた特別強制償還日に等しい(定義は下記参照)。“特別強制償還説明”を参照してください

手形は私たちの優先的な無担保債務であり、私たちの他のすべての既存と未来の優先無担保債務と並ぶだろう。手形は、構造的には、我々の子会社に属するすべての債務および他の負債から、資産保証の範囲内で実際に私たちの任意の保証債務および他の負債に従属する

投資 このような手形は危険と関連がある。S-21ページからのリスク要因を見てみましょう

米国で採用されている多司法管区開示制度によると、カナダの開示要求に基づいて、本募集説明書の付録と添付の目論見書を準備することが許可されている。潜在的な投資家たちはこのような要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない

潜在的投資家は、本明細書に記載された手形の買収が米国とカナダで税収結果を生じる可能性があることを認識すべきである。アメリカやアメリカ市民に住んでいる投資家にとって、このような結果はここで十分に説明されないかもしれない

投資家が米国連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは、以下の事実の悪影響を受ける可能性がある：私たちbrはオンタリオ州の会社であり、私たちの一部の幹部と取締役は外国人住民であり、登録声明で言及されたいくつかの引受業者や専門家はアメリカ外に住んでおり、私たちとこれらの人たちの大部分の資産はアメリカ国外に位置する可能性がある

これらの証券は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)または任意の米国州証券監督管理機関の承認またはbrの承認を得ておらず、米国証券取引委員会または任意の米国州証券監督管理機関も、本募集説明書の付録または添付の目論見書の正確性または十分性についていかなる評価も行っていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

一人当たり20 Note

一人当たり20 Note

合計する

公開発行価格(1)

%

%

$

保証割引

%

%

$

会社に支払う収益(未計費用)(1)

%

%

$

(1)	決済がその日の後に発生した場合、2023年からの課税利息を別途加算します

引受業者は依頼者として，本募集説明書付録の引受プロトコルに含まれる引受プロトコルに含まれる条件に基づいて，条件付きにチケットを提供するが，先行販売が必要である.引受業者は、欧州清算システム事業者であるEuroClear Bank SA/NVおよび Clearstream Banking，S.A.を含む欧州清算システム事業者であるEuroClear Bank SA/NVおよび Clearstream Banking，S.A.を預金信託会社(DTC)の施設を介して購入者に交付する予定である

私たちは、チケットを任意の証券取引所に上場するか、またはチケットを任意の自動見積システムに含めることを適用しません。債券は市場を売却しておらず、購入者は本募集説明書及び添付の目論見書に基づいて購入した債券を転売できない可能性がある。これは、第2市場における債券の定価、取引価格の透明性および獲得性、および証券の流動性に影響を与える可能性がある

手形発行に関連して、引受業者は、手形価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事することができる。このような取引が開始されると、いつでも終了することができる。引き受けて販売する

アメリカ銀行証券、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社、フランスパリ銀行証券会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、Scotia Capital(USA)Inc.とTD Securities(USA)LLCは銀行の付属会社であり、これらの銀行は現在私たちの無担保グローバル循環信用手配、私たちの364日間銀団循環信用手配と私たちの新しい定期ローン(以下の定義)下の貸手である。したがって、カナダ証券法によると、私たちはこのような引受業者の関連発行者とみなされるかもしれない。引き受けて販売する

共同簿記管理マネージャー
アメリカ銀行証券		Citigroup						摩根大通
フランスパリ銀行		カナダロイヤル銀行資本市場		カナダ豊業銀行				道明証券

本募集説明書の補充日は2023年 である

私たちにはありませんが、引受業者は、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちが許可した任意の無料執筆募集説明書に含まれる、または参照して組み込まれた情報以外の情報を提供することを誰も許可していません。私たちは他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性について何の責任も負いませんし、 として何も保証することはできません。私たちはできません。引受業者も、いかなる要約や販売を許可しない司法管轄区でもこれらのチケットを要約しません。本募集説明書の付録、添付の目論見書、または私たちが許可した任意の自由執筆募集説明書に含まれるまたは引用された情報は、文書の正面の日付以外の任意の日付が正確であることを仮定してはなりません。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			1
陳述の基礎			3
引用で編入された書類			3
前向きに陳述する			5
要約.要約			9
リスク要因			21
収益カバー率			25
収益の使用			26
大文字である			27
備考説明			28
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			41
重要なカナダ所得税の考慮要素			43
引受販売			44
法律事務			52
独立監査師			52

目論見書

前向きに陳述する			1
引用で編入された書類			5
利用可能な情報			7
マグナ国際会社について			8
最近の発展			9
リスク要因			10
収益の使用			11
債務証券説明書			12
債務証券の形式			22
課金プログラムと決済			23
収益カバー率			27
配送計画			28
専門家の利益			29
法律事務			30
有名な経験豊富な発行者への免除依存			31
会社や私たちの経営陣や他の人に対してアメリカの法律の制限を実行します			32
登録声明の一部として提出された書類			33

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書補足部分であり，我々が発売している手形の具体的な条項と我々の財務状況に関する他の事項を紹介した。第2の部分は、2023年2月28日の日付の短い基本棚募集説明書(添付株式募集説明書)であり、その中には、私たちが時々提供する可能性のある証券に関するより多くの一般的な情報が提供されており、いくつかは、私たちが提供する手形には適用されない。本募集説明書付録の条項の記述は、添付の入札説明書における債務証券記述項の下の説明を補足し、この説明と一致しない場合、本募集説明書付録の情報は、添付する株式募集説明書の情報に置き換える。一般的に、私たちが目論見書を参照する時、私たちは本文書の2つの部分を指す。本募集説明書の付録の情報が添付の目論見書の情報と異なる場合は、本募集説明書の付録の情報を基準としなければならない

“説明”で使用されない限り、文脈で別の要求があるか、または本募集説明書の補編または添付の入札説明書に別の規定または使用がある場合を除いて、私たち、会社、およびマッグナー国際会社などの用語は、マッグナー国際会社およびその子会社を意味する

本目論見補編では，$，？ドルと？ドルを言及する際には，アメリカ合衆国の通貨，言及されている？と？ユーロ？ユーロ？とは，改正されたヨーロッパ共同体条約によってヨーロッパ通貨同盟の第3段階で導入された単一通貨を意味する

別の説明がない限り、本募集説明書の付録、添付の目論見書、および引用合併によって言及された文書に言及されたすべての金額は、他の説明がない限りドルで表される

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが許可した任意の無料で書かれた入札説明書の配布、およびいくつかの司法管轄区域で提供される手形は、法律によって制限される可能性があります。本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、および私たちが許可した任意の無料で書かれた入札説明書を持っている人は、このような制限を知り、遵守するべきである。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、及び私たちが許可した任意の自由に作成された入札説明書は構成されておらず、brはいかなる司法管区内の誰の要約又は招待で使用されてはならず、当該司法管轄区域内で、当該要約又は招待が許可されていない又は要約又は要約を提出した者は、このようにする資格がない、又はそれに要約又は要約を提出することは違法とみなされる者が使用する資格がない

あなたは、投資、法律、または税務提案として、本募集説明書の付録、添付の株式募集説明書、または私たちが許可した任意の無料で書かれた入札説明書の任意の情報を考慮してはなりません。チケット購入に関する法律、税務、ビジネス、財務、および関連提案を得るために、自分の法律顧問、会計士、その他のコンサルタントに相談しなければなりません。私たちはあなたが適用された投資や同様の法律による手形への投資の合法性についてあなたに何も述べません

あなたの投資決定を下す前に、本入札説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが許可した任意の自由に書かれた入札説明書に含まれているか、または参照して組み込まれたすべての情報を読んで考慮しなければなりません

手形の発行については、引受業者は当社以外の誰を代表して行動するのでもなく、当社以外の誰にも責任を負わず、その顧客を保護し、手形発行に関するアドバイスも提供しない。

命令2014/65/EU(改訂されたMiFID II)(この段落では、ディーラーのための)その後にチケットを発売、販売、または推薦する流通業者は、チケットの自己目標市場評価を担当し、委員会許可命令(EU)下のMiFID II製品管理ルールの目的のために適切な流通チャネルを決定しなければならない

S-1

2017/593(ライセンスコマンド)。当社またはいかなる引受業者も、流通業者が委託された指示を遵守することについていかなる陳述や保証を行うこともありません

FCAマニュアル“製品介入と製品管理資料マニュアル”(イギリスMiFIR製品管理規則)(この段落では、ディーラー)がその後、手形を提供、販売、または推薦するディーラーは、手形に対して自分の目標市場評価を行い、 の適切な流通ルートを決定する責任を負うべきである。当社またはいかなる引受業者も、流通業者がイギリスMiFIR製品管理規則を遵守することについていかなる陳述や保証もしない

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

本募集説明書の付録、添付されている目論見書、または任意の自由に作成された目論見書は、(EU) 2017/1129(改訂または置換された入札説明書規則)が指す目論見説明書ではない

欧州経済地域(The European Economic Area，EEAと略称する)のすべての人は、本募集説明書の付録に公衆に提出しようとしている要約に関するいかなる通信を受けたり、本募集説明書の付録に従って公衆に任意の手形を買収したり、他の方法でこのような手形を獲得したとみなされ、すべての引受業者及び当社に陳述、保証、確認及び同意を行ったとみなされ、各引受業者及び当社と確認及び同意する：(1)株式募集規約第2(E)条が指す合資格投資家である；及び(2)散財投資家ではない(定義は下記参照)

このような手形は、発売、販売、または他の方法で東アジア地域のいかなる散財投資家にも提供されるものではなく、発売、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)ポイントで定義された小売顧客、(Ii)命令(EU)2016/97(改正、IDD)の意味での顧客であり、MiFID II第4(1)条(10)ポイントで定義された専門顧客の資格に適合していない、または(Iii)入札明細書法規に定義されている適格投資家ではない、のうちの1つ(または複数)に属する者を指す。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正PRIIPs法規)は、債券を発売または販売するため、または他の方法で欧州経済地域の散財投資家に債券を提供するために要求される重要な情報ファイルが用意されていないため、PRIIPs法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

イギリスの潜在的投資家は

本募集説明書の付録、添付されている目論見書、あるいは任意の自由に作成された目論見書は、法規(EU) 2017/1129が指す目論見書ではなく、“2018年EU(離脱)法”(“イギリス株式募集説明書法規”)に基づいて、募集説明書は国内法律の一部を構成しているからである

イギリス(The UK)において本募集説明書付録に公衆に提出しようとする要約に関する任意の通信又は当該等の要約に基づいて任意の手形を取得した者、又は他の方法で当該等の手形を取得した者は、引受業者及び当社に当該等の引受業者及び当社及びその代表が手形を取得することを保証、確認及び同意した任意の 者とみなされる：(1)英国株式募集定款規則例第2(E)条でいう合資格投資家、及び(2)散財投資家に属さない(定義は下記参照)

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)“2018年EU(離脱)法”(EUWA)に基づいて国内法律の一部を構成する(EU)第2017/565号条例第2条(8)に基づいて定義された散財顧客をいう。(Ii)2000年の“金融サービス及び市場法”(改正された“金融サービス及び市場法”)の規定及び“金融サービス及び市場法”に基づいてIDDを実施するために制定された任意の規則又は条例に示される顧客に該当し、当該顧客は、第(EU)号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格を満たしていない

S-2

EUWAに従って国内法律の一部となっているので、(br}600/2014、または(Iii)は、イギリスの株式募集説明書法規第2条によって定義された適格投資家ではない。したがって、PRIIPs法規はEUWA(イギリスPRIIPs法規)によって国内法律の一部を構成しているため、債券の発行または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するために必要な重要な情報br文書が用意されていないため、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を提供または販売するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある

本募集説明書補足資料及び本明細書に付記された他の任意の資料は、以下の者にのみ配布される：(br}(I)“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正され、“金融促進令”)第19(5)条に関連する投資について専門経験を有する者、(Ii)は“金融促進令”第49(2)(A)から(D)条(高純値会社、非法人団体等)に属する者、(Iii)はイギリス国外で、または(Iv)は、任意の証券の発行または売却に関連する投資活動(“連邦証券取引条例”第21条の定義による)に招待または誘導する者を指し、そうでなければ、伝達を合法的に伝達または手配することができる(これらのすべての者は総称して“br”関係者と呼ぶ)。本募集説明書の副刊および本明細書に記載された注意事項に関連する任意の他の材料は、関係者のみについて、非関係者によって行動または依存してはならない。本稿で扱う任意の投資や投資活動は関係者のみに開放されており，関係者としか行われない

陳述の基礎

マッグナー国際の総合財務諸表は米国公認会計原則(GAAP)及びすでに審査された総合財務諸表付記1に基づいて2022年12月31日及び2021年12月31日及び2022年12月31日までの2年間の各年度の会計政策をドルで作成した

公認会計原則に基づいて提出された業績以外に、本募集説明書の補編はEBITDAの使用、調整された債務、調整されたEBITDA及び調整された債務と調整されたEBITDA比率(総称して非GAAP測定指標と呼ぶ)を含む。これらの非GAAP財務指標は、投資家が私たちの経営陣が採用している同じ財務指標を通じて私たちの基本的な業績と傾向を理解するのに役立つ追加の情報を提供すると信じています。非GAAP計測はGAAPでは標準化されていないという意味で，他社の類似計測と比較できない可能性があることを読者は認識すべきである.非GAAP指標の列報を孤立的に考慮すべきではなく、GAAPによって作成された関連財務業績の代替とすべきでもない。非GAAP財務指標 は最も直接比較可能なGAAP財務指標と一緒にリストされ、最も直接比較可能なGAAP財務指標との入金は本募集説明書の補充資料の“精選総合財務データ”部分で見つけることができる

引用で編入された書類

カナダ各省·地域の各証券委員会または同様の機関に提出された以下のマグナ国際に関する文書は、本募集説明書の付録および添付の目論見書に具体的に組み込まれることによって、その不可分の一部を構成する

(a)

2021年12月31日までの年次情報テーブル

(b)

監査された2022年12月31日と2021年12月31日までの財務諸表及び2022年12月31日現在の2年度の財務諸表とその付記と独立公認会計士事務所の報告；

(c)

我々の経営陣は，2022年12月31日までの年度の運営結果と財務状況について検討·分析(MD&A？)および

S-3

(d)

当社管理依頼書br}当社が2022年5月3日に開催する株主年次総会に関する通告

上記br類文書、任意の年次資料表、年度又は中期財務諸表及びこれに関連する年度又は中期管理層の検討及び分析、管理委託書通状及び任意の重大な変更報告(機密重大変更報告を含まない)又は業務買収報告は、すべて当社が本募集説明書の付録日後及び発行手形の発売を終了する前に、適用証券法例の要求に基づいてカナダの各証券監察委員会又は類似機関に提出し、引用的に本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書に組み込むものとみなされる。本募集定款増刊日後、本募集定款副刊及び同封募集定款に関連する付注を発売する前に、吾らはアメリカ証券取引委員会にForm 40-F或いはForm 6-K表報告に掲載されている参考方式で本募集定款の副刊及び添付募集定款のいずれかの書類及び添付の入札定款を提出或いは提供することは、本募集定款副刊及び付随する募集定款内に組み込まれ、F-10表上の登録説明書の証拠物として、本募集定款副刊及び付随する募集定款 はその一部であるとみなされる。さらに、表6−Kレポートに記載されている任意の他のファイルが、フォーム6−Kレポートに明示的に規定されている範囲内である場合には、, 吾らは本募集定款副刊の日付後であるが、本募集定款副刊及び付随する株式定款に関連する手形発売終了前にアメリカ証券取引委員会に提供された株式は、本募集定款副刊及び付随する株式定款として構成されたbr表F-10登録説明書の証拠物として組み込まれたものとみなされる。

本募集説明書の副刊、添付の入札説明書、または参照によって本明細書および添付の入札説明書の文書に含まれる任意の陳述とみなされ、本募集説明書の付録および付随する入札説明書については、本明細書または付随する入札説明書または任意の他のその後に提出された文書に含まれる陳述が記載されている限り、または参照によって本明細書および添付の入札説明書に組み込まれているものとみなされるか、または参照によって本明細書および添付の入札説明書に組み込まれているものとみなされる。修正または代替宣言は、以前の声明を修正または置換したことを示す必要はなく、それが修正または置換された文書に規定された他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または代替陳述を行うことは、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述、重大な事実の非真実な陳述、または陳述が記載されなければならない重要な事実を構成することを認めるとみなされるべきではなく、または陳述された場合には、誤解されない陳述を陳述する必要がある。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されない限り、構造コスト募集定款の副刊および付随する株式募集定款の一部とみなされてはならない。本明細書に組み込まれた文書のコピーを参照することによって、カナダオンタリオ州オロラ市マグナ国際会社の会社秘書に無料で請求することができ、住所はカナダオンタリオ州オロラ市マグナ大通り337号、郵便番号：L 4 G 7 K 1、電話：(905) 726-2462であり、www.sedar.comまたはアメリカ証券取引委員会の電子データ収集および検索システムのウェブサイトwww.sec.govから得ることもできる

会社がカナダに適用される証券委員会又は類似機関に新たな年度情報テーブル及び関連する年次財務諸表及び関連する年次財務諸表及び管理層の検討及び分析を提出した後、必要があれば、本募集説明書付録及び付随する目論見書の間に、当該等の情報がカナダ適用の証券委員会又は類似機関によって受け入れられており、以前の年度情報表、以前の年次財務諸表及びそれに伴う管理層の検討及び分析、全ての中期財務諸表及びそれに伴う経営層の検討及び分析、並びに当社が本会計年度開始前に提出した全ての重大な変化報告及び業務買収報告を提供する。将来の要約および販売本募集説明書 のために、本募集説明書の付録および添付の目論見書に組み込まれないとみなされる。本募集説明書の付録及び添付の目論見書の期間中、当社はカナダの適用証券事務監察委員会又は類似機関に中期財務諸表及び付随する管理職の検討及び分析を提出し、必要がある場合に当該等の機関の受け入れを受けた後、すべての中期財務諸表及び付随する管理層の検討及び分析

S-4

新しい中期財務諸表の前に提出された分析は、将来の要約および販売本募集説明書の項の下の手形のために、本募集説明書の付録および添付の入札説明書にもはや組み込まれていないとみなされるべきである。本募集定款副刊及び付随募集定款の有効期間内に、当社は適用されたカナダ証券監察委員会或いは類似機関に当社の株主周年大会に関する新しい管理委託書通状を提出し、そして必要がある時にその受け入れを受けた後、当社の前の株主周年大会の管理委託書通状は再び引用方式で本募集定款の副刊及び添付の入札定款に組み込まれず、後日の要約及び発売本募集定款下の手形とみなされる

前向き陳述

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、参照によって組み込まれた文書を含み、適用可能な証券法規(含まれる)を含むことができる証券法 (オンタリオ州)改正後の1933年米国証券法第27 A条(証券法)及び1934年米国証券取引法第21 E条(改正証券取引法)の意味を満たしている。これらの前向き陳述は、これらに限定されない

•

本募集説明書付録項のいずれかの債務証券発行によって得られた資金と、添付の目論見書と同時発行証券とを使用する(以下、定義を参照)

•

我々はSSWパートナーからVeoneer Active Safe事業を買収し、予想される完了日 を含む

•

我々のビジネス戦略を実施しています

•

高成長分野への資本配置を増やし、未来の自動車と一致している；

•

優れた運営を推進し

•

新しいビジネスモデルと市場を開いて

•

具体的な細分化市場に対する私たちの戦略的措置を実施する

•

配当と株式買い戻しによって株主に提供される将来の資本リターンを含む資本構造方法

•

持続可能な開発目標/約束を達成するために、私たちの持続可能な開発戦略と計画を実施する

•

将来の環境整理と修復コストの見積もり。

本募集説明書の付録および添付の入札説明書、ならびに本明細書に組み込まれた文書 に参照される前向きな陳述は、管理層の現在の予想および計画に関する情報を提供することを目的としている。このような展望的な陳述は他の目的のために適していないかもしれない。前向きな陳述は、財務および他の予測、ならびに私たちの将来の計画、目標または経済的表現に関する陳述、または前述の任意の仮定に関する陳述、および歴史的事実に適合しない他の陳述を含むことができる。私たち は、将来の結果またはイベントを示唆して、前向き陳述を識別するために、可能、すべき、可能、予想、予想、計画、目標、および同様の表現を使用する。どのような展望性陳述も、私たちが現在把握している情報に基づいて、私たちの経験、私たちの歴史的傾向、現在の状況と予想される未来の発展に対する見方、および現在の状況で適切だと思う他の要素に基づいてなされた仮説と分析。私たちはこのような前向きな陳述をする合理的な基礎があると考えているが、それらは未来の業績や結果を保証することはできない。実際の結果と発展が私たちの予想と予測に適合するかどうかは、多くのリスク、仮説と

S-5

不確実性の多くは制御できませんが、その影響は予測が困難かもしれませんが、これらに限定されません

•

マクロ経済、地政学、その他のリスク

•

ロシアがウクライナに侵入した影響

•

インフレ圧力

•

金利水準；

•

新冠肺炎関連リスク；

•

自動車業界に関連するリスク

•

経済周期性

•

地域の生産量が減少した

•

車の負担性が悪化しています

•

潜在的な消費者は電気自動車を躊躇しています

•

競争が激しい

•

戦略的リスク

•

私たちの製品の組み合わせを未来の車と一致させます

•

私たちは革新的な製品やプロセスを開発し商業化する能力を続けています

•

私たちのモバイルやテクノロジー企業への投資は

•

電気化、能動運転者支援システム(ADAS)および新しいモバイル業務モデルへの投資が増加しているため、研究開発工程コストがより高いことと、私たちが著しいオファー経験がない可能性のある製品の見積面での利益リターンへの挑戦を含むビジネスリスク状況が発展している

•

顧客関連のリスク

•

6人の顧客を集中的に販売し

•

アジアの顧客とのビジネスを著しく増加させることはできません

•

潜在的破壊性電気自動車原始設備メーカー(原始設備製造業者)の出現は、新しい原始設備メーカーへの収入/運営履歴が限られていることに関するリスクを含む

•

取引相手のリスクプロファイルが進化しています

•

アウトソーシングへの依存

•

OEMは協力を強化し

•

車や車両の細分化市場シェアの移転

•

消費者の変化は私たちが販売している製品に税率を徴収します

•

四半期売上高変動

•

材料調達注文の潜在的な損失；

•

OEM生産に関連する潜在的中断

•

サプライチェーンリスク

•

半導体チップ不足と価格上昇、顧客生産量と私たちの運営効率への影響

S-6

•

供給中断対策の緩和に関する供給中断と適用コスト；

•

地域エネルギー不足/中断と価格設定；

•

供給拠点の財政状況は悪化しています

•

製造·運用リスク

•

製品と新施設が市場リスクを投入する

•

経営業績が悪い

•

再構成コスト

•

減価費用

•

労働力が中断する

•

熟練した労働力を引き付ける/維持する；

•

リーダーシップ、専門家、後継者

•

定価リスク

•

見積もりと生産後の価格設定リスク

•

価格割引

•

商品価格が変動する

•

廃鋼/アルミニウム価格の下落

•

保証·リコールリスク

•

リコールによる費用を含む欠陥製品の修理または交換に関する費用；

•

保証条項または保険カバー範囲の制限を超える保証またはリコール費用；

•

製品責任クレーム

•

気候変動リスク

•

移行リスクと実物リスク

•

電気自動車への移行に関する戦略的リスクとその他のリスク

•

ITセキュリティ/ネットワークセキュリティリスク

•

IT/ネットワークセキュリティホール；

•

製品のネットワークセキュリティホール

•

買収リスク

•

戦略的買収目標の競争

•

固有のM&Aリスク

•

統合リスクを買収すること

•

その他の業務リスク

•

合弁経営に関するリスク

•

知的財産権のリスク

•

海外市場で事業を展開するリスク

•

相対貨幣価値の変動

S-7

•

過去のリターン以上の未来の投資リターンを達成することはできません

•

私たちの年金資金調達義務を増加させ

•

税金のリスク

•

経済的衝撃によって財政的柔軟性が低下した

•

私たちに割り当てられた信用格付けの変化は

•

私たちの普通株取引価格の予測不可能性と変動性

•

配当金を減らすか一時停止するか

•

法律、規制、その他のリスク

•

反独占リスク

•

私たちの法律に対するクレームおよび/または規制行動；

•

法律法規の変化は、自動車排出、税収に関する変化、あるいは新冠肺炎疫病による法律法規の変化を含む

•

自由貿易への潜在的な制限

•

貿易紛争/関税

•

環境適合コスト

•

我々は、カナダ証券委員会に提出された最新年度情報表と、米国証券取引委員会に提出された最新のForm 40-F年次報告書および後続文書に記載されている他の要因を提示している

展望性陳述を評価する時、著者らは読者にいかなる前向き陳述に過度に依存しないことを戒め、読者は実際の事件或いは結果がこのような展望性陳述が表明した結果と大きく異なる各種の要素を招く可能性があることを具体的に考慮すべきであり、上述のリスク、仮説と不確定性を含む、これらのリスク、仮説と不確定性は著者らの年度情報表の第5節第3節で詳しく討論し、リスク要素、リスク要素及び2022年12月31日までの年間経営業績と財務状況のMD&A報告を含む。適用される証券法律に別の要求がない限り、私たちは何の義務も負いませんし、後続の情報、イベント、結果、または状況、または他の状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も更新または修正しません

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リスク要因

このような手形に投資することは高い危険と関連がある。本募集説明書副刊、添付の目論見書及び引用方式で本募集説明書及び添付の募集説明書に組み込まれている他の資料を除いて、本募集説明書副刊及び同封の目論見書に投資する中で、当社2021年12月31日までの年度資料及び当社2022年12月31日までの年度の経営業績及び財務状況の第5節及びリスク要因項に記載されている資料を詳細に考慮し、これらのいずれも参考にして本募集説明書及び添付の募集説明書、及び以下の当社及び付記に関連する要因を組み込み、当社が提供する手形に再投資する。実際に以下のいずれかの事件が発生した場合、我々の業務、経営結果、財務状況、キャッシュフローまたは見通しは重大な悪影響を受ける可能性があり、さらに手形の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。あなたは元の投資の全部または一部を失うかもしれない

私たちは私たちの子会社を通じて大部分の業務を展開しています；これらの手形は実際に私たちの子会社の既存と未来の負債、そして私たちの保証債務を下回っています。資産が保証されていれば

手形は当社の独占債務であり、当社のいかなる付属会社の保証も受けません。私たちのほとんどの業務は私たちの子会社を通じて行われています。私たちのほとんどの収入は私たちの子会社から来ています。したがって、私たちが債務(手形を含む)を返済する能力は、私たちの子会社の運営結果に依存し、これらの子会社は、手形を含む債務の満期金額を支払うために配当金、ローン、または他の形態で現金を提供する能力に依存する。私たちの子会社は独立した法人実体であり、手形金の支払いやその目的のためのいかなる資金も提供する義務はありません。また、このような子会社が私たちに発行する配当金、ローン、または他の分配は、契約および他の制限を受け、他の業務考慮要因の影響を受ける可能性がある

我々の子会社の持分所有者として、任意の子会社が倒産、清算または再編する際にその任意の資産を受け入れる権利、および手形所有者がこれらの資産に参加する権利は、実際にその子会社債権者の債権に従属する。この契約は私たちの子会社が発生する可能性のある債務や他の負債の金額を制限しない。2022年12月31日、総合ベースで、私たちは約164.54億ドルの未返済債務と他の負債を持っており、これらの債務と他の負債は基本的に手形であり、構造的には私たちの子会社に属する債務と他の負債から構成されている

手形は私たちの無担保債務であり、私たちのすべての他の既存と未来の無担保、無従属債務と同等の支払権を享受するだろう。このような手形は私たちのどんな資産によっても保証されていない。融資者がその融資を保証する資産に対する債権は，手形保持者よりも先にこれらの資産のいずれかの債権を保証する.本募集説明書の付録の日付まで、未返済の保証債務はありません

債務の返済には大量の現金が必要だが、私たちの業務には債務を返済するための十分なキャッシュフローがないかもしれない

私たちが計画通りに元金を支払うことができるかどうか、手形を含む債務利息を支払う能力があるかどうか、あるいは債務を再融資する能力があるかどうかは、私たちの未来の表現にかかっています。これは私たちの顧客の生産量、そして私たちの内部とbr}ではコントロールできない経済、財務、競争、その他の要素にある程度依存しています。その中のいくつかのリスクと不確定要素は、2021年12月31日までの年次情報表の第5節第3節に記載されており、リスク要因、経営業績のMD&A、および2022年12月31日までの年間財務状況、および本募集説明書付録の前向きな陳述、および本募集説明書付録および添付の目論見説明書に引用することによって文書を含む。私たちの業務は、将来の運営から債務返済や必要な資本支出に十分なキャッシュフローを生み出し続けることはできないかもしれません。もしこのようなキャッシュフローを作ることができなければ、

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私たちは、資産の売却、再編債務の取得、または追加の株式の取得のような1つまたは複数の代替案を採用することを要求される可能性があり、条項は煩雑または高度に希釈される可能性がある。私たちが債務を再融資する能力は資本市場と私たちの現在の財務状況に依存するだろう。私たちはこのような活動のいずれかに従事できないかもしれないし、理想的な条項でこれらの活動に従事することができないかもしれません。これは私たちの債務不履行を招く可能性があります

手形は私たちが追加債務を発生させる能力を制限しないし、手形所有者に悪影響を及ぼす可能性のある他の行動を取ることを禁止しないだろう

私たちは契約や手形条項の制限を受けず、追加的なbr債務を発生させてはいけない。契約の条項は、手形を同時に保証することなく追加債務を獲得する能力と、売却と借り戻し取引を行う能力を制限する。しかし、このような制限は重大な例外状況の影響を受けるだろう。本募集説明書補編では“付記”の“付記契約説明”に適用される。また、付記は、私たちの財務状況や経営業績に関連する最低財務業績を達成または維持することを要求しません。私たちが資本を再編し、追加債務を招くこと、既存または将来の債務を確保する能力、または二次債務または普通株を買い戻すこと、または持ち株会社を設立した場合に親会社に資産を移転する能力を含む契約および手形条項によって制限されない他の行動をとる能力は、手形の満期時に支払う能力を弱める可能性があり、あなたの手形の取引価値損失を招き、手形信用格付けが引き下げられたり撤回されるリスクを増加させる可能性がある

Veoneer買収は完了できない可能性があり，この場合，特別強制的に手形を償還するのに十分な現金がない可能性がある.したがって、手形所有者は期待された手形収益を得られない可能性がある

今回の発行はVeoneerの買収完了にかかっているわけではない。我々がVeoneer買収を完了する能力は様々な条件によって制約されており，その中には制御できない条件がある.持分購入協定には、場合によっては持分購入協定を終了することを可能にするいくつかの条項が含まれている。(X)Veoneer買収が2023年12月19日までに完了していない場合、または(Y)株式購入契約が終了した場合、吾らは当時償還されていなかったすべての手形を償還しなければならず、償還価格は手形元金の101%に相当し、特に強制的な償還日の課税および未払い利息(あり)に加算される。本募集説明書付録に特に強制的に付記を償還する説明を参照する。もし私たちが特別なbr強制償還条項に基づいて手形を償還すれば、あなたのこのような償還手形への投資はあなたの期待したリターンを得ることができないかもしれません。特に、私たちはあなたが私たちが償還し、似たような投資リスクを持つ手形から得られたリターンと同じくらい高い投資にあなたの償還収益を再投資できることを保証することはできません

特に強制的な償還が最終的にトリガされるか否かにかかわらず，強制償還条項の存在は，Veoneer買収 が完了するまで，そのような条項に制約された手形の取引価格に悪影響を与える可能性がある

Veoneer買収が完了するまで、吾らは手形発行によって得られた金を信託口座に預けることを要求されず、そのような収益の任意の担保権益や他の留置権を付与して、任意の強制的な償還手形を確保することを要求されない

もし吾らが手形の償還または償還を要求された場合、Veoneer買収が指定された日前に完了していないためであっても、株式購入協定が終了していない場合であっても、あるいは同様の場合、吾等が償還または償還費用を支払う能力は、私たちの当時の財務資源および吾などの債務ツールおよび他の手形および合意の条項によって制限される可能性があり、brであり、吾などは償還または償還またはすべての手形の責任を履行するのに十分な財務資源がない可能性がある。満期時に任意の一連の債券を支払うことができなかった特別強制償還価格 が構成される

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このような手形を発行する契約により，その一連の手形の違約，および必要に応じて手形を支払うことができなかった特に強制的な償還価格や償還価格が，我々の業務，経営業績，財務状況，および我々の証券の市場価格(ここで発売された手形を含む)に大きな悪影響を与える可能性がある.我々はVeoneerの買収を完了できなかったり、他の債務証券、債務または他の証券の償還または返済のための資金を使用したりすることができず、手形の市場価格に大きな悪影響を及ぼす可能性もある

私たちは統制権変更トリガ事件が発生した時にチケットを買い戻す十分な現金を持っていないかもしれない

“チケット変更要買い戻しトリガイベント”で述べた制御権変更トリガイベントが発生した場合，チケット元金の101%の購入価格ですべてのチケットを買い戻すことが要求され，買い戻し日の応算と未払い利息(ただし買い戻し日は含まれない)が要求される.しかし、私たちはその時十分な現金を持っていなかったかもしれないし、受け入れ可能な条項に従って必要な融資を手配して、この場合に債券を買い戻すことができるかもしれない。制御権変更トリガイベントが発生した場合にチケットを買い戻すことができなければ，契約項の下で違約イベントとなる.私たちの既存または未来の債務を管理する合意により、契約下の違約も違約を招く可能性がある。適用される通知または猶予期間の後に関連債務の返済を加速させる場合、私たちは債務返済や手形の買い戻しに十分な資金がない可能性がある

私たちはあなたにこのような手形が活発な取引市場を形成するということを保証することができない

これらの手形は新しく発行された証券であり、現在のところ成熟した取引市場はない。私たちはどの証券取引所にも上場を申請するつもりはありませんし、いかなる取引業者間見積システムで見積もりを手配するつもりもありません。引受業者は私たちに、彼らは発行完了後に債券で市場になるつもりだと通知した。しかし、引受業者は予告なくいつでも市を停止することができます。また、手形の任意の取引市場の流動性、及び手形の見積市場価格は、このような証券全体市場の変化及び我々の財務業績又は見通しの変化、又は本業会社の全体的な見通しの変化の悪影響を受ける可能性がある。したがって、私たちはあなたに手形が活発な取引市場を発展させるということを保証することができない。活発な取引市場を発展または維持しなければ、手形の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。この場合、特定の時間に手形を売ることができないかもしれません。あるいは割引価格で手形を売ることができないかもしれません

手形の評価は手形投資のすべてのリスクを反映しないかもしれない

この紙幣たちは少なくとも一つの国で公認された統計格付け機関によって評価されるだろう。どんな格付けも、特定の証券(手形を含む)を購入、販売、または保有する提案ではない。このような評価は市場価格や特定の投資家の適切さについて言及しないだろう。しかも、格付けはいつでも引き下げられるか、または全部撤回されるかもしれない。Brチケットの格付けは、構造および他の要因に関連するすべてのリスクが、あなたのチケットの任意の取引市場または取引価値に及ぼす潜在的な影響を反映しない可能性がある

私たちの経営陣は今回発行された純収益の分配に幅広い裁量権を持つだろう

私どもの経営陣は今回の発行で期待されている純収益を運用する上で大きな柔軟性を持っています。今回の発売で得られた純額を利用してVeoneerの一部を買収するための資金を提供し、関連費用や支出を支払い、既存の債務の返済を含む可能性がある一般会社用途に利用する予定です。純収益は特定の投資や取引に割り当てられる必要がありませんので、現在、私たちが収益を適用する価値や適切性を決定することはできません。あなたは私たちの決定に同意しないかもしれません。また，今回 を用いて発行した報酬は有意なリターンが生じない可能性があり，あるいは何の見返りも生じない可能性がある.私たちの経営陣がこれらの資金を有効に使用できなかった場合、私たちの業務、運営結果、あるいは財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。 収益の使用を参照されたい

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市場金利の上昇は手形価値の低下を招く可能性がある

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利下げされる手形の価値は通常低下し、市場金利に対する割増(あれば)が低下するからである。したがって、紙幣を購入すれば、市場金利が上昇し、あなたの紙幣の市場価値が下がる可能性があります。私たちは未来の市場金利水準を予測できない

チケットを転売できれば、他の多くの要素は受け取った価格に影響するかもしれません。適当だと思う価格より低いかもしれません

チケットを転売できれば、受け取る価格は多くの他の要素に依存します。これらの要素は時間の経過とともに変化するかもしれません

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私たちの財務業績は

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私たちの未済債務額は

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証券のような市場です

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市場金利；

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手形取引市場の流動性

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手形の償還と償還機能を予定している

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あなたの手形の残りの期限

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任意の信用格付け機関は手形または任意の他の債務を格付けする。

これらの要素のため、あなたが適当だと思う価格より低い価格でチケットを売ることしかできないかもしれません。あなたが支払う価格より低いです

このような手形のアメリカ投資家たちは民事責任を負うことが難しいかもしれない

私たちはオンタリオ州の法律に基づいて存在する会社です。私たちの多くの役員や役員、および本稿で述べたいくつかのbr専門家はアメリカ以外に住んでいますが、私たちの資産の大部分とこのような人の資産の大部分はアメリカ以外にあります。したがって、アメリカ連邦証券法の民事責任条項などによるアメリカ裁判所の判決を実行するために、アメリカ国内でこれらの人たちにbr手続きを送達することは難しいかもしれません。また、米国以外の管轄区域で提起された元の訴訟では、他の事項以外にも、このような証券法に基づく民事責任を強制的に執行することは困難かもしれません

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収益カバー率

以下の収益カバー比率は、カナダ証券法の要求に基づいて作成され、カナダの開示要求に基づいて、本募集説明書の補編に含まれ、表格44-101 F 1の第6項を含む3.簡明な形の目論見.

公認会計原則によると、2022年12月31日までの12ヶ月間、すべての債務に対する利息要求は約1.26億ドル、2021年12月31日までの12ヶ月間、私たちの利息要求は約1.22億ドルである。2022年12月31日までの12ヶ月と2021年12月31日までの12ヶ月間、マッグナー国際会社は純収益(債務利息及び所得税を差し引く前)はそれぞれ9.55億ドル及び20.31億ドルであり、それぞれ当社の各期の利息要求の約8倍及び17倍である

(I)本募集説明書補編項下の手形発売および(Ii)の同時発売を実施した後、各発売がそれぞれ同12ヶ月間の初日に発生したように、公認会計原則によると、吾らのすべての債務に対する利息は、二零二二年十二月三十一日までの十二ヶ月の約百万ドルと、二零二一年十二月三十一日までの十二ヶ月の約百万ドルを要求した。2022年12月31日と2021年12月31日までの12ヶ月間、私たちが発表した未計上債務利息と所得税の純収入は、それぞれの期間の利息要求のbr倍です

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収益の使用

引受割引と私たちが推定した今回の発行費用を差し引いた後、今回発行された純収益は約100万ドルだと思います。私たちは、得られた純額をVeoneer買収の資金の一部に使用し、関連費用と支出を支払い、既存の債務の返済を含む可能性がある一般企業用途に使用する予定です。最近の発展を参照する

今回の発売はVeoneer買収の完了を条件としているわけではなく、Veoneer買収が本稿で述べた条項で完成または完全に完成することも保証されていない。(X)Veoneer買収が2023年12月19日または締め切り前に完了していない場合、または(Y)持分購入契約が終了した場合、私たちは、br手形の説明で述べたように、特に強制的な償還日のすべての未償還手形の償還を要求される。私たちは、私たちが償還する必要がある手形の全部または一部の償還価格を、売却手形の全部または一部の純収益で支払うことができ、私たちは他の債務の返済を含む可能性がある一般的な会社用途に任意の残りの純収益を使用するつもりだ

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大文字である

次の表は，2022年12月31日までの総合現金と現金等価物および資本化を示し，発行要約と同時発売で述べたように，同時発売中のチケット発売とチケット発売を発効させるように調整した。本表は、当社の2022年及び2021年12月31日まで及び2021年12月31日までの審査を経た総合財務諸表及び関連付記とともに読み、引用方式で本募集説明書の付録及び添付の目論見書に組み込まなければならない

		時点で2022年12月31日
		実際				調整後の
		(単位：百万)
現金と現金等価物		$	1,234			$	(1	)
債務：
短期借款		$	8			$	8
1年以内の満期長期債務		$	654			$	654
長期債務		$	2,847			$	2,847
賃貸負債の当期部分を経営する		$	276			$	276
リース負債を経営する		$	1,288			$	1,288
ここに付記を提供する		$	—			$
同時発行手形(1)		$	—			$
債務総額(1)		$	5,073			$
株主権益		$	10,935			$	10,935
非制御的権益		$	400			$	400
総時価		$	16,408			$

(1)	2023年3月までのユーロ/ドルとドル/カナダドルの為替レートに基づく

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備考説明

添付の目論見書については、これらの付記は債務証券です。添付の目論見書の債務証券の説明を参照することをお勧めしますので、よくお読みください。本明細書で提供される注釈の特定の条項の以下の説明は、この説明を補足し、添付の株式募集説明書の説明と一致しない場合に説明を置き換える。手形は，我々とニューヨークメロン銀行(受託者)との間で2014年6月16日の基礎契約(基礎契約)の下で発行され，補足 とし，日付が2023年の7番目の補充契約として手形の条項を決定する.このように補完された基礎契約を契約と呼ぶ.-以下は契約と何らかの規定を付記する要約であり，完全であると主張するのではなく，契約と付記の実際の規定を参照することでその全体を限定する

本募集説明書付録に別の定義があるほか、本募集説明書付録で使用する大文字定義用語は、添付の目論見書に指定された意味を有する。各一連の手形は、受託者である預託信託会社(DTC)またはその代表に格納され、委託者の名義で登録される1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行される。？添付の入札説明書にある債務証券と入金手続き及び決済表を参照。本節で使用するように、私たち、そして当社はその子会社ではなく、マグナ国際会社を指します

一般情報

20枚のチケットが満期になり、20枚のチケットが満期になります。まず元金総額$の20枚の手形と元金総額$の20枚の手形を発行する.任意の一連の手形の利息支払日または満期日またはより早い償還または償還日が非営業日に落ちた場合、関連金は、その支払いが満期日に支払われるように、その日から次の営業日までに支払われるべきbr金額に利息が生じないであろう。本募集説明書の付録で使用されるように、営業日は、土曜日または日曜日を除いたいずれかの日を意味し、この日は、通常、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク市の銀行機関または信託会社の閉鎖を要求する日ではない

この20枚の手形と20枚の手形はそれぞれ債券契約項の下で我々の債務証券の単独系列を構成し，手形はその系列債券に基づいて発行される

債券は登録形式でしか発行できず，額面2，000ドルおよび1，000ドルを超える整数倍 の利息は含まれていない

手形所有者の同意なしに、任意の一連の手形を再開放し、本入札説明書の補編によって提供された一連の手形と同じ条項を有する追加債務証券を発行することができる(発行日および場合によっては、公開発行価格および最初の利払い日を除く)。これらの追加の債務証券は、本入札説明書の付録に提供されるこのような一連の手形と共に、契約項目の下の単一の債務証券系列を構成し、そのような追加の手形のいずれかが米国連邦所得税の目的のために本明細書で提供されるような一連の手形と交換できない場合、そのような追加の手形は、1つまたは複数の別個のCUIPまたはISIN番号を有することになる

手形は私たちの優先的な無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先無担保債務と肩を並べるだろう。Br手形は、構造的には、私たちの子会社に属するすべての債務および他の負債から、資産保証の範囲内で実際に私たちの任意の保証債務および他の負債に従属します。2022年12月31日、総合ベースで、私たちは約164.54億ドルの未返済債務と他の負債を持っており、これらの債務と他の負債は基本的に私たちの子会社の債務と他の負債であり、手形 は構造的に従属的である。本募集説明書の付録の日付まで、私たちは返済されていない保証債務を持っていない

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いずれかの一連の手形を償還する際には、満期または早期償還または償還(以下に述べる)にかかわらず、1つまたは複数の子会社が自分の口座のためにそのような手形を買収することを指定し、満期または早期償還または償還の金額に相当する現金購入価格を所持者に支払うことができる。上述したにもかかわらず、吾らは手形項の下で唯一の債務者となり、所持者は手形項下のすべての満期金を単独で吾等に支払う権利を持ち続けるであろう。より確実性を得るために、上記の規定に加えて、吾等または我々の1つまたは複数の付属会社は、現行の市場価格または購入された手形保持者が同意される可能性のある価格で未償還手形を随時および時々購入することができる

利子

20枚の額面金利は年利%であり、20枚の額面金利は年利%である。利息は2023年 から利息が計算されます。利息は半年ごとに および毎年 で支払い，その支払日直前の 当日および(その日が営業日であるか否かにかかわらず)営業時間が終了した場合(その日が営業日であるか否かにかかわらず)に登録所持者に支払う.手形の利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される。初回支払日は 2023年である

オプションの償還

(I)(20票満期日前1年)前(20票満期日前1年)および(Ii)(20票満期日前3ヶ月)(20票満期日前3ヶ月)前(20票満期日前3ヶ月)には、いつでも、以下の大きな者に相当する償還価格で一連の手形を全部または部分的に償還することができる

(1)

(A)残りの支払予定元金と利息の現在値の合計 を償還日に割引し(手形が適用された額面償還日(以下の定義)で満期とする)、半年毎(年360日と仮定し、12ヶ月30日からなる)、加算(B)償還日計利息、及び

(2)

償還した手形の元金の100%を

いずれの場合も、償還手形を償還日(ただし償還日を含まない)に加算する累算利息及び未払い利息が追加される

その適用される手形の償還日又はその後、吾等は任意の時間及び時々関連系列の手形を償還することができ、償還価格は償還中の手形元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の未払い利息を加算し、関連系列の手形を償還することができる

？適用されるチケット面償還日とは，20枚のチケットの20枚のチケットの償還日またはbrの20枚のチケットのチケットの償還日(場合によって決まる)である

国庫金利は、いかなる償還日についても、当社が以下の2項で述べたところに基づいて定めた収益率を指す

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4：15の後(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に会社によって決定されなければならない。償還日の前の第3の営業日 は、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データによって発行されたその日の後の直近の日の収益率に基づいており、そのタイトルは、？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトル)での選択された金利(毎日)およびH.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続タイトル またはタイトル)である。国庫金利を決定する際には，会社は

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状況に応じて選択する：(1)H.15の固定満期日における国債の収益率は、償還日から適用される額面償還日までの期間(残存寿命)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、これら2つの収益率のうちの1つは、H.15上の国債定常満期日が残存寿命よりも直ちに短いことに対応し、他方は、H.15上の国債定常満期日が直ちに残存寿命よりも長いことに対応し、このような収益率を使用して、結果を適用された額面の上昇日に直線的(使用実日数)で補間し、結果を小数点以下の3桁に切り捨てるべきである。または(3)当該等国庫券がH.15の定常満期日よりも短いか、または残り年限よりも短い場合には、余剰年数に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項については、適用される国庫券定常満期日又はH.15の満期日は、満期日が当該国庫券定常満期日以降の関連月数又は年数に等しいとみなすべきである(場合により定める)

償還日H.15前の第3営業日または任意の後続指定または出版物がもはや発行されない場合、会社は、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち償還日前の第2営業日に満了した米国国庫券の年利率に等しい年間金利を計算しなければならず、収益率は、適用される額面償還日の満了日または期限が適用される額面償還日に最も近い。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合は、2種以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じであり、そのうちの1種の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後、会社は満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、又は2種以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、会社はこの2種以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、これはニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札及び重要価格の平均値に基づく。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11：00に当該米国国庫券の購入と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

会社の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはない

上述した任意のオプションの償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下で郵送または電子的に送達される(またはホスト機関のプログラムに従って送信される)ことを、償還しようとする各チケットの所有者に送信される

部分償還の場合、受託者は、DTC(または関連するbr)の適用プログラムに従って償還すべきチケットを選択し、グローバルチケットによって代表されるチケットである場合、または証明書の形態のチケットである場合、受託者は、比例して、抽選または受託者が適切かつ公平であると一任する他の方法で償還すべきチケットを選択する。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合、その手形に関連する償還通知は、償還すべき手形元金の部分を明記する。1枚の元金金額は手形未償還分の新手形に相当し，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形を抹消する.手形はDTC (または他の委託者)が持っている限り，手形の償還応答は委託者の政策や手順に従って行われる

当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日以降、償還を要求された手形または手形のbr部分は利息を停止します

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特別強制償還

(X)Veoneer買収が2023年12月19日または締め切り前に完了していない場合、または(Y)株式購入協定が終了した場合(このような事件は特に強制的な償還事件である)、会社は、手形元金の101%に相当する償還価格で当時未償還の手形(このような償還、特に強制的に償還された) を償還することを要求され、償還価格は、手形元金の101%に課税および未払いの利息を加算することに等しい(ある場合)、特別強制償還日(定義は次の文を参照)(特別強制償還価格)。本段落の前述の規定にもかかわらず、任意の一連の手形が特別強制償還日又はそれ以前の任意の利息支払日の満了及び支払利息は、当該一連の手形及び契約書の条項に基づいて、当該利息支払日に登録所有者に支払われる。今回の発売はVeoneer買収の完了を条件としているわけではなく、Veoneer買収が本稿で述べた条項で完成または完全に完成することも保証されていない

私たちbrは、特別強制償還事件が発生してから5営業日以内に、郵送または電子交付(または委託者の手続きに従って送信)によって、特別強制償還通知をコピーと共に各登録されたチケット所持者に送信します。契約要求の他の事項を除いて、この通知は、特別強制償還イベントが発生したことを説明し(そのイベントの性質を概括的に記載しなければならない)、その時点で償還されていないすべての手形は、その通知に規定された償還日(すなわち、通知が発行された日から3営業日未満であり、かつその通知の発行日の30日後よりも遅くない)を償還しなければならない(特別強制償還日)。債券保有者に特別強制償還通知が発行されると、各シリーズの債券は、特別強制償還日(Br)が満了し、特別強制償還価格で支払い、特別強制償還日の課税および未払い利息(ただし、特別強制償還日を含まない)を追加し、償還債券を提出する際に支払われる

Veoneerの買収を完了する前に、今回発行したお金を信託口座に預ける必要はありませんし、そのような得られたお金に保証権益や他の留置権を付与して、上述したように特に強制的に償還された手形の償還を保証する必要もありません。任意の系列のbr手形は，特に強制的な償還日に特別強制償還価格を支払うことができなかった場合，その系列手形を構成する債券契約項での違約イベントを行う

Veoneerに対する買収が完了した後、上記の特別強制償還に関する規定は適用を停止する。会社はVeoneer買収の完了を書面で受託者に通知しなければならない

追加額の支払い

当行またはその代表が為替手形または為替手形に関連して支払うすべての金は、カナダ政府またはその任意の省または地域またはその中で課税する権利のある任意の当局または機関(以下、“カナダ税項”と呼ぶ)またはカナダ政府またはその任意の省または地域またはその中またはその中で課税する権利を有する当局または機関(以下、“カナダ税項”と呼ぶ)を代表して徴収または徴収されてはならない任意の現在または将来の税、税、徴収、税、評価税または他の政府課金(罰金、利息および他の債務を含む)を代表して徴収、減納または減額してはならない。法律や関連政府機関の解釈や管理がカナダの税金の代理支払いまたは控除を要求しない限り。もし私たちが根拠または手形に関連する任意の支払いから任意の加税金額を控除または控除することを要求された場合、次の段落に記載された契約条項を遵守する場合、私たちは、このような所有者または実益所有者がその追加金額を源泉徴収または控除した後に受信された純額が、その所有者または実益所有者の各々に必要な追加金額(追加金額)を支払う

S-31

このようなカナダ税が源泉徴収または控除されていない場合、利益所有者は受け取る。しかし、チケット所有者またはbrに支払われて利益を得るすべての人のお金については、追加の金額はもはや支払われない

(1)

このようなお金を支払う際には、独立した方法で処理しない(“カナダ所得税法”(“税法”)

(2)

手形所有者または実益所有者がカナダまたはその任意の省または地域の住民、住居または国民であるか、またはカナダまたはその任意の省または地域に維持されている業務に従事している常設機関または他のエンティティが存在するか、またはカナダまたはその任意の省または地域と何らかの関連があるので、このようなカナダ税を納付しなければならないが、そのような手形を保有するか、またはそのような手形項目の下での支払いを徴収するためにのみ除外される

(3)

法律、法規、行政慣行、または条約適用要件が、このようなカナダ税額を免除または低減するための前提条件として遵守されている場合、チケット所持者または利益を有するすべての人が、いかなる証明、識別、文書、または他の報告要件を遵守することができないため、そのようなカナダ税を納付すべきである

(4)

任意の遺産、遺産、贈与、販売、譲渡、資本利益、消費税または個人財産または同様の税金、評価、または政府料金を納付しなければならない

(5)

引受人又は受託、共同、有限責任会社の実益所有者又は当該等の支払いではない唯一の実益所有者、当該等の組合又は有限責任会社のメンバー又は当該等の支払いの実益所有者について、当該引受為替手形の任意の支払いについて徴収される任意のカナダ税項は、当該受益者、財産付与者、メンバー又は実益所有者が当該br引受為替手形の実際の所有者又は実益所有者である場合を限度とする

(6)

誰が我々の指定株主であるか、または税法第18(5)項で定義されている私たちの指定株主と距離を置いていないか

(7)

改正された“1986年米国国税法”(FATCA)第1471~1474節に要求された任意の税収、評価、源泉徴収または減額、任意の現行または将来の財務省条例またはその公布された裁決に基づいて、FATCAを実施する任意の司法管轄区で公布された任意の法律、法規または他の公式指導、米国と任意の他の司法管轄区域との間でFATCAを実施するために達成された任意の政府間合意、またはFATCAと米国国税局(IRS)との間で達成された任意の合意；

(8)

手形の所有者または実益所有者はエンティティであり、会社はそのエンティティの指定されたエンティティであるので、2022年4月29日の混合ミスマッチまたは税法改正に対する任意の責任に関する実質的に類似した条項の改正税法提案で定義されたような税金を納めなければならない

(9)

上記(1)から(8)項の任意の組み合わせのため、カナダ税を支払う必要があります。

手形所有者または利益を受けるすべての人がすべての関連時間に米国住民であり、改正されたカナダ−米国所得税条約(1980)(その任意の既存議定書を含む)を享受する権利がある場合、上記の規定によれば、任意の手形の追加金額は、支払う必要がある追加金額を超えない。上記の追加金額の支払い制限のため、チケットのいくつかの所有者または実益所有者が受信した追加金額 は、控除または控除されたカナダ税額よりも少ない場合があり、または追加金額の支払い義務をもたらすカナダ税(および関連金額)よりも少ない可能性がある。手形所持者又は実益所有者が受領した純金額は、当該等所有者又は実益所有者がカナダ税項について源泉徴収又は減額していない場合、又は当該カナダ税項(及び関連金額)が徴収されていない場合又は徴収されていない場合に受信された金額よりも少ない

S-32

適用法に基づいて控除または控除された金額を関連するbr政府当局に支払った後、追加金額が支払われたカナダ税を証明するために、受託者に満足できる公式領収書または他の書類をできるだけ早く提供します

私たちは、現在または未来の印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、手数料または同様のbr手形の署名、交付、強制実行または登録、または手形に関連する任意の他の文書または文書、または手形に関連する任意の支払いの徴収を支払う

手形の本説明または付随する入札明細書における債務説明においても、任意の場合に元金(およびあり、あるような)、利息(例えば、ある)、または手形または手形に関連する任意の他の支払金について言及することは、brの追加金の支払いへの言及を含むとみなされるが、このような場合には、そのような場合には、そのような支払いについて、かつて、または支払うべき追加金が必要である

上記の義務は，契約終了，失効，解除後も有効である

オプションの税金両替

以下の通知を出した後、私たちはいつでも任意の一連の手形を償還することができ、償還価格はその元金、課税利息、未払い利息に相当するが、償還日は含まれていない。償還価格は償還元金に等しいが、以下に述べる日付は含まれていない

(1)

(A)カナダの法律(またはそれによって公布された任意の法規または裁決)または税収に影響を与える任意の政治地域または税務機関の任意の変更または改正、または(B)任意の立法機関、裁判所、政府機関または規制機関が、そのような法律、法規または裁決を適用または解釈する上での公的な立場の任意の変更(管轄権を有する裁判所の裁決を含む)、これらの変更または修正は、本入札明細書の付録の日付または後に発表または発効されるので、私たちはすでに支払う義務がある。次の満期利払いの後続日には、手形所有者または実益所有者に関する追加金額；あるいは…

(2)

本募集説明書の付録の日付または後に、任意の税務機関が任意の行動を取ったか、またはカナダ管轄権のある裁判所は、(1)項に記載された任意の行動を含む任意の決定を下しており、私たちに対してそのような行動をとるか、またはその決定を下すか否かにかかわらず、任意の変更、修正、br}申請または解釈が正式に提出されている

どのような場合でも、私たちは次の満期支払日 に一連の手形に関する追加金を支払う責任があり、いずれの場合も、私たちの商業判断に基づいて、当該債務は吾等のとりうる合理的な措置を使用することによって回避できないと考えている

前項の規定に基づいて一連の手形を償還することを選択した場合、公認された地位の独立した法律顧問の意見を受託者に提出し、税収の法律又は法規の変化やそのような法律又は法規の適用又は解釈により生じる追加金額を支払う義務があると宣言する

上記一連の手形の償還意向通知は、指定された償還日前に45日以下または15日以上保持者に発行され、この通知は、契約要求の他の事項を明記するほか、償還日を明記しなければならない

S-33

債務返済基金がない

このような手形はいかなる債務超過基金も受ける権利がないだろう

制御権変更トリガイベント時に買い戻しを提供する

チケットに関する制御権変更トリガイベントが発生すると，我々が契約に基づいて所有者に破棄不可能な償還通知を発行し，我々の権利を行使してチケット を完全に償還し，契約に基づいて所有者に破棄不可能な償還通知を発行しなければ，各チケット保持者は以下に述べる要約(制御権変更要約)に基づいて，チケット元金の101%に相当する購入価格でチケットの全部または一部を購入し，購入日の課税および未払い利息を加算することを要求する権利がある(ただし購入日を含まない)

制御権変更トリガイベントが発生した日から30日以内，あるいは我々の選択に応じて，任意の制御権変更の前に，発生する制御権変更公告の後，各チケット所有者に通知を要求され，制御権変更カプセルの条項を管轄する通知を受託者に送信する.その他の事項を除いて、このような通知は、法律が要求する可能性のある ではなく、通知が発行された日から30日早くてはならないし、通知が発行された日から60日遅れてはならない購入日を説明する(支払日の変更を制御する)。この通知が制御権変更完了日前に発行された場合，その通知は，制御権変更カプセルの条件は，制御権が支払日を変更する前に 制御権変更トリガイベントが発生することである.制御権に応じて購入しようとするチケットを選択するチケット保持者は，制御権変更支払日前の3番目の営業日が終了する前に，そのチケット(認証されたチケットであれば)を通知で指定されたアドレスで支払いエージェントに返却するか，あるいはグローバル形式のチケットであれば，ホスト機関の適用プログラムに従って簿記振込でそのチケットを返却するように要求される

支払いの変更日をコントロールして、私たちは合法的な範囲内にあります、 ：

•

制御権変更要約に従って適切に入札されたすべてのチケットまたはチケット部分の支払いを第三者に受け入れるか、または受け入れさせる

•

ニューヨーク時間の午前10：00または前に、支払エージェントに、すべての適切な入札のチケットまたは一部のチケットについて支払いを変更することに相当する制御権変更支払いに相当する金額を第三者に入金または手配し；

•

受託者への引渡しまたは手配は、受領した手形を、明買手形または手形部分の元本総額の上級者証明書と共に受託者に交付する

第三者が我々が提案した要約の方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルによって適切に入札され撤回されていないチケットをすべて購入した場合，チケットについて制御権変更カプセルを提示する必要はない.また，支払日の変更を制御して契約項下の違約イベントが発生し続ける場合には，支払日の変更を制御して違約 を除外するチケットは何も買い戻すことはない

私たちは、すべての実質的な側面で“取引法”の規則14 E-1のbr要求、および対応する任意の他の証券法律および法規を遵守しなければならない。これらの法律および法規は、制御権変更トリガ事件によって手形を買い戻す場合に適用されることを前提としている。いずれかの当該等の証券法律又は法規の条文と手形の制御権変更要約条文とが衝突すれば、吾等は当該等の証券法律及び法規の遵守を要求され、いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要項条文の下での責任に違反するとみなされることはない

S-34

制御権変更カプセルに関する前述の議論については、以下の定義が適用される

？制御変更？チケット発行日後に次のいずれかが発生した場合

(1)

直接または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡または他の処置(合併、合併または合併を除く)、一回または一連の関連取引において、私たちの全部またはほぼすべての資産および当社の子会社の資産を、私たちまたは私たちの子会社以外の任意の個人またはグループに全体として売却する(例えば、取引法第13(D)(3)節で使用されるこれらの用語)

(2)

任意の取引(任意の合併、合併または合併に限定されないが含まれる) その結果、任意の個人またはグループ(例えば、取引法第13(D)(3)節で使用されるこれらの用語)(マグナ国際またはその子会社を除く)は、我々の議決権付き株式の実益所有者(例えば、取引法下の規則13 d-3および13 d-5に定義されるような)となり、私たちが発行した議決権付き株式の多数の投票権を表す

(3)

吾等は、任意の者と合併したり、合併したり、任意の者が吾等と合併したり、吾等と合併したり、又は任意の者が吾等と合併したり、又は吾等と合併したり、又は

(4)

私たちの株主は私たちの清算や解散に関する計画を採択した

上述したように、(1)吾等 が持株会社の直接又は間接全額付属会社となる場合、及び(2)(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権付き株式の直接又は間接所有者が当該取引直前の我々の 議決権を有する株の所有者と実質的に同一であるか、又は(B)当該取引直後に誰もいない(例えば、取引法第13条(D)(3)条で使用される当該語)(以下の条件を満たす持株会社を除く)であれば、1つの取引は制御権の変更に係るものとみなされない。この言葉の要求はすべての人の利益である。この持株会社の50%以上の議決権株式を直接または間接的に保有する

Br}制御権変更トリガイベントとは、当社が任意の制御権変更(または発生直前の制御権変更)を初めて公開発表する60日前から制御権変更完了後60日までの期間(トリガ期間)内の任意の日付(トリガ期間)であり、チケットは格付け機関によって投資レベル債券に評価されなくなる(いずれの格付け機関が 公開発表されていれば、可能な格付け変更を考慮しており、トリガ期間は制御権変更完了後に延長される)。しかし、格付け機関が格付けを低下させた格付け機関が私たちの要求に応じて承認または公開確認または書面で受託者に通知していない場合、特定の格付け引き下げによる制御権変更トリガイベントは、特定の制御権変更 について発生していないとみなされるべきである(したがって、制御権変更トリガイベントの定義については、制御権変更トリガイベントとみなされてはならない)、この引き下げは、以下の各項目から構成または引き起こされる任意のイベントまたは状況の全部または一部の結果である。適用される 制御変更(適用する制御変更が制御変更トリガイベント発生時に発生するか否かにかかわらず).格付け機関が任意のトリガー期間の開始時にチケットに格付けを提供していない場合、このトリガー期間内に、 チケットは、この格付け機関によって投資レベルに評価されなくなるとみなされる

上記の規定にもかかわらず，実際に制御権変更が完了しない限り，任意の特定の制御権変更に関する制御権変更トリガイベントが発生したとは考えられない

S-35

？投資レベルとは、ムーディーズがBaa 3以上の格付け(またはムーディーズの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け)と、スタンダード(またはプップの任意の後続の格付けカテゴリでの同等の格付け機関)とを格付けするBBBレベル以上の格付けを意味し、代替格付け機関を選択し、代替格付け機関を選択することを可能にした場合に、我々が選択した1つ以上の代替格付け機関から得られる同等投資レベル信用格付けを意味する

ムーディーズとはムーディ社の子会社ムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、商業信託、協会、株式会社、合弁企業、信託、登録または非法人組織または他の実体または政府またはその任意の機関または政治的分岐を意味する

？格付け機関？とは、ムーディーズおよびスタンダード·プアーズのいずれかが発行者または投資家への格付けサービスの提供を停止した場合、取引法第3(A)(62)節で定義されたように、別の国が認可した統計格付け機関を取引法第3(A)(62)節で定義されたように、他の国が認可した統計格付け機関を任命することができる

スタンダード？指標普グローバル格付けサービスは、標準普爾金融サービス有限責任会社及びその後継者の1つの業務部門である

？任意の特定の人がbr日までの投票権株とは、その人がその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利があった株のことである

制御権変更の定義は、直接または間接的な売却、レンタル、譲渡、譲渡、またはマッグナー国際およびその子会社を全体として処理することに関連するすべてまたは実質的にすべての財産または資産に関連するフレーズを含む。判例法には句“基本的にすべて”を解釈する限られた機関があるが，適用された法律では，その句の適切で既定の定義はないしたがって、マッグナー国際およびその子会社の全資産を全体として売却、リース、譲渡、譲渡、または別の方法で別の人またはグループ(例えば、取引法第13(D)(3)節で使用されるこれらの用語)に処分するため、我々が提示する買い戻し手形の要求の適用性は不確定である可能性がある

手形に適用される条約

以下の協約はこのような付記に適用されるだろう

保証債務の制限

私たちはできませんし、私たちの制限された子会社が借入した資金のためにいかなる債務を発生、負担または保証することも許されません。これらの借入された資金はbr担保、質権、留置権、財産権負担、条件付き販売または所有権保留プロトコルまたは他の保証権益(私たちは総称して保証権益と呼ぶ)を担保とし、私たちのいかなる制限された子会社の任意の主要財産または任意の株式株式または他の株式持分または債務(資産所有として)を有効に準備して、手形と保証債務の平等と比例での保証を保証することができません。保証債務という制限にもかかわらず、私たちと私たちのbr制限子会社は以下のような保証債務を持っている可能性があります

•

(A)吾等または制限された付属会社がその後に買収または建設した任意の物件の任意の保証権益(既存物件の任意の改善を含む)は、当該物件の購入価格または建築コストの全部または一部を保証または規定し、これらに限定されないが、吾らまたは制限された付属会社は、買収完了(既存物件の任意の改善を含む)または商業運用開始前、時間または後365日以内に発生する任意の債務を保証または規定する

S-36

Brが発生する目的は、購入価格の全部または任意の部分またはその構築または改善のための融資または再融資を提供すること、または(B)吾らまたはその制限された付属会社によって負担されるか否かにかかわらず、財産を買収する際に存在する任意の保証資本を提供することである。または(C)当該人またはその人の関連会社が制限された付属会社になったとき、当該物件または株式または他の株式の流通株上に存在する任意の保証権益、またはその人の債務(そのような取引の全てまたは任意の部分購入価格またはbrの対価を保証または規定するための任意の担保資本を含む)；または(D)ある人またはその人の連合会社がbrまたは吾等または制限された付属会社と合併または合併したとき、または自分等または制限された付属会社に誰かの財産を売却、賃貸または他の方法で処分するとき、またはある人の財産を吾等または制限された付属会社に売却、リースまたは他の方法で処理する際に存在する財産または株式の持分または他の持分の担保資本(そのような任意の保証資本を含み、そのような任意の合併、リースまたは他の買収の全部または一部の購入価格または対価を保証または規定するために含む)；しかし、当該等の担保権益は、当社又は上記制限された付属会社が買収前の任意の他の主要財産又はその後に買収した他の主要財産まで延長してはならないが、当該等の取得した財産の補充又は改善は除く

•

アメリカ合衆国またはその任意の州を受益者とするか、またはアメリカ合衆国またはその任意の州の任意の部門、機関または機関もしくは政治地域、またはカナダまたはその任意の省、または任意の他の国、またはカナダまたはその任意の省または他の国の任意の部門、機関または機関または政治地域を受益者の財産として保証する権利(汚染制御または工業収入債券タイプの債務の担保を提供する保証権益を含むが、これらに限定されない)。吾等または制限された付属会社が、吾等または上記の任意の条項または要求に従って締結された任意の契約または下請け契約を履行することを可能にするために、または任意の契約または法規に従って部分、進捗、前払いまたは他の支払いを得るか、または担保が購入価格の全部または任意の部分または物件の建設または改善の費用を支払うことによって生じる任意の債務を得ることを可能にするために、そのような保証権益の制限を受ける

•

手形の元の発行の日に存在するいかなる保証権も

•

自己等又は制限された付属会社の債務を保証するために、制限された付属会社の任意の財産又は資産に対する任意の担保権益を保証する

•

機械師、材料工、運送業者、または施設建設を含む通常の業務プロセスにおいて生成された他の同様の留置権は、未満期の債務または善意のために議論された債務に関するものである

•

任意の政府機関または法律または政府法規に設立または承認された任意の機関に預金または任意の形態の保証を提供することによって生じる担保権益は、任意の業務取引または任意の特権、特許経営権または許可証の行使の条件として法律または政府法規が要求するものである。

•

滞納されていない税金、評価または政府課金または徴収されている保証権益、または延滞しているが、その有効性が好意的に問われている税収、評価または政府課金または徴収されている保証利益；

•

法的手続きに関する担保権益(判決留置権を含む)は、このような訴訟が善意で行われている限り、判決留置権であれば実行を見合わせている

•

大家さんは、私たちまたは制限された付属会社が正常な業務中に借りた物件上の固定装置に留置権を持っています

•

契約によって許可される保証資本の全部または一部は、任意の延期、継続または置換(または連続延期、継続または置換)である

S-37

上記の例外を除いて、吾等又は制限された付属会社は、他の担保債務を担保することなく手形を発行、負担又は保証することができ、担保債務総額(上記例外規定により許可された有担保債務を含まないことを前提とする。)及び販売及び借戻し取引の総価値(その収益が以下の第3項の販売及び貸戻し取引制限のうち最後の文で運用される販売及び借戻し取引を除く)は、総合株主権益の10%を超えない(90日を超えない日で定める)

合併 株主権益とは、いかなる日においても、私たちの株主権益と私たちの合併子会社の株主権益はアメリカ公認会計原則に基づいてこの期日の合併に基づいて決定されたことであり、 前提は、私たちの合併株主権益と私たちの合併子会社の権益は(I)ASC 715-補償-退職 福祉或いは(Ii)累積外貨換算調整に影響を与えることなく計算される。連結子会社という言葉は、誰にとっても、その人の各子会社(現在存在するものであっても、後に作成または買収されたものであっても)を指し、その財務諸表は、米国公認会計原則に基づいて当該人の財務諸表と合併しなければならない(または合併すべきである)

売買および借り戻し取引については、価値という言葉は、任意の特定の時間において、テナントが賃貸残期限(賃貸が延長された任意の期限を含む)の間に賃貸料純額を支払うテナントが、そのレンタルに基づいて負う義務の現在値(賃貸条項に隠された金利で割引)に相当することを意味する。前述の点において、任意の賃貸契約項のいずれかの期間の賃貸料支払い純額とは、テナントがその期間内に支払わなければならない賃貸料および他の支払いの合計を意味するが、そのテナントがメンテナンスおよび修理、保険、税金、評価または同様の費用のために支払うべき任意の金額(賃貸料または追加賃貸料として指定されているか否かにかかわらず)は含まれていない

販売とレンタル取引の制限

吾等及び吾等の制限された付属会社は、売却及び借戻し取引(吾等と吾等の制限された付属会社との間又は吾等の制限された付属会社との間の取引を含まない)に従事してはならず、これにより、吾等又は吾等の制限された付属会社の1つが所有し、365日を超える主要物件を全面的に運用し、当該等の物件の賃貸を回収することを目的としている(締結されたリース期間が3年を超えない。目的は、吾等又は当該制限された付属会社が当該br期の満了時又はその等の物件の使用を停止することである)

しかしながら、主要財産の売却および借り戻しは禁止されておらず、契約に基づいて、吾等および適用される制限された付属会社は、同等かつ比例的に担保されることなく、売却または譲渡時に現金化されたか、または現金化された保証債務を生成することが許可される。私たちと私たちの制限された付属会社は、このようなレンタルの主要財産価値に相当する金額が適用されることを条件に、禁止された売却およびレンタル取引に従事することもできるが、以前に購入または他の方法で取得した基礎契約(手形を含む)の下で発行された債務証券を解約し、基礎契約に基づいて発行された債務証券(手形を含む)を自発的に償還することを指定し、有効日から365日以内に、吾等または制限された付属会社が発生または負担した借金によって発生または負担する債務償還(強制退職を除く)、私たちの最近の総合貸借対照表が示すように、私たちの負債については、負債は手形に従属しない

主要物件をいくつかの子会社に譲渡する制限

契約は、手形が返済されていない限り、私たちの制限された子会社の譲渡を招くことも、または許可することもありません(合併、または他の方法によっても)

S-38

決定された日に帳簿総価値(いかなる減価償却準備を差し引かない)が吾等及び吾等制限付属会社が任意の非制限付属会社に対して合併有形資産純資産の2%を超える主要財産であり、吾等又は制限された付属会社が取引発効日後1年以内に申請を提出しない限り、又は発効日後1年以内に申請を提出することを承諾し、金額は譲渡時の主要財産の公正価値に相当する

•

物件、施設または設備を取得、建設、発展または改善するか、または取得、建設、発展または改善した後に主要物件またはその一部となる物件、施設または設備；

•

基礎契約により発行された債務証券(手形を含む)； を償還するための

•

当社又は当社のいかなる制限された付属会社の借入金の債務を返済するが、制限された付属会社の債務又は当社の付属債務を除く

•

一部は買収、建造、開発、または改善のために使用され、一部は償還および/または償還のために使用され、上述したように

この段落の場合、任意の主要財産の公正価値は、当社の取締役会またはその許可委員会によって決定される。基礎契約に基づいて発行された債務証券の償還に任意の金額の全部または任意の部分を使用する代わりに、譲渡後1年以内に、任意の一連の債務証券(強制債務返済基金支払い減少に基づく債務証券を除く)を受託者に解約することにより、償還債務証券に適用される金額を減少させることができ、金額は、このように交付された債務証券の元本総額に相当する

いくつかの定義

以下は、上記の条約を理解するために重要な用語の意味である

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、株式会社、信託、有限責任会社、非法人組織または他の実体または政府またはその任意の機関または政治的分岐を意味する

依頼者財産とは、カナダ、米国、その領土および領地、プエルトリコまたはメキシコに位置する任意の製造工場、倉庫、オフィスビルまたはブロック不動産を指し、固定装置および製造機械および設備を含むが、賃貸契約および他の契約権は含まれていない。そうでなければ、不動産とみなされる可能性があり、手形の最初の発行日または後に所有されているが、その工場、倉庫、オフィスビルまたはブロック不動産またはその一部(固定装置および製造機械および設備を含む)は、当社取締役会又はその認可委員会は、(受託者に証明された取締役会決議を提出すること)は、当社及びその制限された付属会社が全体として展開している業務に対して実質的な重要性を有していないと考えている

制限された付属会社？制限されていない付属会社以外の任意の付属会社、および非制限付属会社のことですが、当社の取締役会によって制限された付属会社のいずれかの付属会社に指定されています。当社取締役会は、任意の付属会社を制限された付属会社として指定することはできません。これにより、私たちが契約に掲載されている任意の契約または合意に違反することを前提とし、その違反が発生するかどうかを決定すると仮定して、その付属会社の任意の保証債務は指定されたときに発生しましたが、その付属会社は当時br側の任意の販売およびレンタル取引として指定された時に締結されています

担保付き債務とは、(A)任意の主要財産又は(B)任意の株式又は他の持分の任意の株式又は任意の制限された子会社の債務(資産として保有する)の担保権益を担保とする借入資金の債務をいう

S-39

？子会社とは、私たち、私たちおよび私たちの1つまたは複数の子会社、または任意の1つまたは複数の子会社が、その人の50%を超える議決権を有する株式または他の議決権持分を有する任意の人を指し、その所有権のために、私たちまたは私たちおよび私たちの1つまたは複数の子会社または任意の1つまたは複数の子会社によって制御される任意の人を意味する。上記の目的について言えば、制御という言葉は、誰かの管理や政策の方向を指導または誘導する権限を直接または間接的に持つことを意味する

？制限されていない子会社は

•

手形の最初の発行日後に取得または組織された任意の子会社であるが、その日後に取得または組織された、任意の制限された子会社の任意の子会社を直接または間接的に継承する(制限された子会社を制限された子会社と合併、または合併することによって、または制限された子会社のすべてまたは実質的にすべての資産を制限された子会社に譲渡することによっても、または他の方法で)

•

カナダ、米国、その領土および財産、プエルトリコまたはメキシコ以外の子会社にある主要業務または資産

•

顧客の建設プロジェクトのための融資または協力、またはディーラー、ディーラーまたは他の顧客の製品を買収または処分することを含む任意の子会社

•

不動産の所有権、賃貸、購入、販売または開発を主要業務とする任意の子会社；

•

任意の付属会社は、実質的にすべての資産が、上述した1つまたは複数の付属会社の株式または他の証券から構成され、その付属会社が当社の取締役会によって制限された付属会社として指定されない限り、制限された付属会社として指定される

失敗

添付の目論見書の債務証券説明書及び契約失効説明に記載されている失効条項は、手形に適用される。この選択権を行使すれば，本入札明細書の付録に適用されるチケットの契約に記載された義務を含むチケットに関する何らかの義務 が解除される可能性がある

S-40

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

以下の議論は、発行価格で手形を購入し、所有し、処理する米国の初期所有者(以下のように定義される)の米国連邦所得税の重大な結果を説明する。-今回の発行における手形の発行価格は、大量の手形を一般に販売する第1の価格に等しい(引受業者、配給代理または卸売業者の身分で行動する債券会社、ブローカー、または同様の個人または組織を含まない)。本要約は、1986年に改正された“米国国税法”(以下、“国税法”と略す)、最終的、一時的かつ提案された財政法規、税収裁決、行政声明、司法裁決に基づいており、これらはすべて現在有効であり、本要約日まで、その中の任意の内容が変更される可能性があり、 に遡る可能性がある。さらに、本要約は、資本資産として手形を保有する購入者にのみ適用され、“守則”第1221条の意味に適合し、その特殊な状況に応じて所有者に関連する可能性のあるすべての税収結果は、最低税および医療保険納付税の代替結果、または金融機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、提携企業または他のエンティティ、または米国連邦所得税目的のために共同企業に分類されるエンティティまたは手配(またはそのようなエンティティの投資家)、証券取引業者または取引業者、証券取引業者または取引業者のような特殊な規則によって拘束された所有者を含む個人にのみ適用される。免税実体、保険会社、条件を満たす退職計画、個人退職口座、または他の繰延納税口座または機能通貨はドルの米国保有者ではない

米国連邦所得税の目的のために組合企業のエンティティが手形を持っているとみなされる場合、パートナーまたはbrメンバーの納税待遇は、通常、パートナーまたはメンバーの識別およびエンティティの活動に依存する。そのような実体的な投資家たちは彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない。手形を購入する米国所有者は、自分の具体的な状況に基づいて、米国連邦相続税または贈与税法律または任意の他の課税管区の法律によって生じた結果に基づいて、米国連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談しなければならない

ここで使用される用語は、米国所有者とは、手形の実益所有者を意味し、(I)米国連邦所得税については、(I)米国市民または個人住民、(Ii)米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社または他の米国連邦所得税目的に課税すべき他の会社または他の実体、(Iii)その収入は、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない。または(Iv)(A)米国内の裁判所がその管理を主な監督を行使することができ、1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(B)適用される財務省法規に従って米国人とみなされることを効果的に選択する場合は、信託とする

以下の議論は一般的な参考に供するだけであり、いかなる手形保有者または潜在的所有者に対する法律または税収提案としても解釈されるべきではなく、米国連邦所得税がそのような所有者または潜在的所有者の結果についていかなる意見または陳述を発表することもしない。アメリカ連邦、州、地方税法、およびあなたの特定の場合に適用される非アメリカ税法の適用について、ご自分の税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

あるか、支払いがありますかそれは.本募集明細書付録に記載されている債券記述、債券記述及びオプション償還、債券説明、特に強制償還及び債券説明に記載されているように、債券元金額を超える金の支払いが義務付けられる。米国連邦所得税法によれば，これらの条項は手形を支払債務brツールと見なしたりしてはならないという立場をとる予定である.私たちの立場は国税局に拘束力がない。米国国税局が反対の立場をとる場合、米国の保有者は、(I)手形宣言金利よりも高い金利で利息収入を計算すべきであることを要求される可能性があり、(Ii)資本収益ではなく、手形の売却、交換、またはログアウトの任意の収益を一般的な収入と見なすことができる。あなたは税務コンサルタントに問い合わせて、手形が支払い債務ツールとみなされるリスクがあることを理解しなければなりません。 本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールではないか、またはあると仮定する

S-41

債券の利子それは.手形の発行期間は aより少ないと予想される極小の元の発行割引の金額(適用される米国財務省法規に規定されている)。この場合、手形に支払われる利息は、通常、通常の利息収入として計算され、またはこのような金を受け取った場合には、通常の利息収入として米国所有者に課税される(米国所有者が米国連邦所得税目的で採用している通常の税務会計方法)。しかしながら、チケットがOIDで発行された場合、米国の所有者は、一定収益率法に従って、その収入に起因することができる現金を受信する前に複利計算に基づくべきであるので、OIDとしてbr}収入差額を含むことを要求されるであろう。本議論の残りの部分はチケットが でOIDで発行されないと仮定する.手形で稼いだ利息収入は米国連邦所得税の外国収入を構成し、通常は受動カテゴリ収入とみなされ、これはアメリカの外国税収相殺限度額の計算と関係があるかもしれない。外国の税金控除を管理する規則は複雑ですので、あなたの税務顧問に相談して、あなたの特定の場合の外国税収控除の可用性を知るべきです

債券の売却、交換、または解約それは.チケットの売却、交換、またはログアウト時に、通常、達成された金額(課税および未払い利息に起因するいかなる金額も含まず、上記のチケットの利息に記載されているように課税される)とチケット内の納税ベースとの間の差額の収益または損失を確認することができます。あなたの手形の納税基準は通常手形のコストに等しい。あなたのアメリカの外国税収控除限度額を計算する時、損益は通常アメリカからの収入です。さらに、売却、交換、または退職時に、あなたが手形を持っている時間が1年を超える場合、この収益または損失は、長期資本収益またはbr損失となる。現行法によると、個人を含む非会社米国保有者の長期資本収益は、通常より低い税率で課税される。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

情報報告とバックアップ控除それは.手形の支払いおよび売却、交換または無効チケットの収益に関する情報申告書をアメリカ国税局に提出することができます。あなたが(I)納税者識別子を提供し、いくつかの認証手順を遵守するか、または(Ii)他の方法でバックアップ控除免除を確立することができない場合、あなたは、これらの支払いに対する米国の予備控除の制約を受ける可能性がある。バックアップ源泉徴収は付加税ではなく、任意のバックアップ源泉徴収の金額は、連邦所得税債務の控除として許可され、払い戻しを受ける権利がある可能性があります。必要な情報が直ちにアメリカ国税局に提供されることを前提としています

海外金融資産の情報開示それは.特定の個人が、納税年度の最終日に50，000ドルを超える指定外国金融資産(または納税年度のいつでも75，000ドルを超える)を有する場合、そのような資産に関する情報報告書を納税申告書に提出する必要がある場合がある。指定された外国金融資産には、特定の外国金融機関によって開設された任意の金融口座と、以下のいずれかが含まれるが、これらの口座は、金融機関が開設した口座にはないことが前提である：(I)非米国人によって発行された株式および証券(例えば、手形)、(Ii)非米国発行者または取引相手が保有する金融商品および投資契約、および (Iii)外国実体の権益。個人であるアメリカの所有者は、この報告書について彼らの手形所有権について彼らの税務顧問に相談することを要求するように促された

S-42

重要なカナダ所得税の考慮要素

以下の要約は、本要約に従って実益所有者として発行価格でチケットを取得する購入者に一般的に適用される税法およびその下の法規(法規)下のカナダ連邦所得税の主な考慮事項を記載し、その発行価格に基づいてすべての支払いの権利を取得することを含み、すべての関連時間において、税法の適用については、(1)カナダ住民ともみなされないこと、(2)私たちおよび買い手が手形を処理するカナダ人住民(または住民とみなされる)と距離を置いて取引すること、 (3)カナダ経営の業務で手形を使用または所持していない，(4)2022年4月29日の混合ミスマッチに関する税法改正提案で定義された指定実体ではない，(5)税法で指定された非住民株主でもなく，我々(税法第18(5)項の意味範囲内の指定株主)と付き合っている非住民個人でもない。本要約で議論されていない特殊なルールは，カナダや他の地方で保険業務を経営している保険会社の非カナダホルダーに適用可能である.本要約では、手形上で支払われる利息は、税法の意味で一定の距離を維持していない人に金額を支払う債務または他の義務に関連しないと仮定する

この要約は、税法および法規の現在の条項、およびカナダ税務署の現在の行政政策および評価慣行の理解に基づいており、この日までに書面で発表されています。本要約は、財務大臣(カナダ)またはその代表が、本要約日前に公開された“税法”および法規を修正するすべての具体的な提案(提案修正案)を考慮し、すべての提案修正案が提案された形で公布されると仮定する。しかし，提案された改訂が提案されたように採択されたり，全く採択されないことは保証されない.本要約は、法律または行政政策、または立法、行政または司法行動によって実践のいかなる変化を評価するか、または税収立法または任意の省、地域、または外国の司法管轄区域の考慮要因も考慮しない。これらの要素は、本明細書で議論されるものとは異なる可能性がある

本要約は一般性のみを持ち，特定の所有者に対する法律や税務提案としても意図していないわけではない.この要約 はカナダ連邦所得税考慮事項のすべてではない。そのため、手形を購入しようとする人は、それ自体の特殊な状況に応じて、その税務顧問の意見を聞くべきである

カナダの源泉徴収税は、手形について所有者に支払うかローンの利息、元本あるいはプレミアムに適用されず、手形を処理する際に所持者が受け取った収益にも適用されず、償還、買い戻し、満期支払いを含む

チケットを持っている人は、手形の利息、元本または割増、または手形の売却によって受信された収益(償還、買い戻しまたは満期支払いを含む)について他の所得税またはbr収益を納付しない

S-43

引受販売

私たちは引受業者を通じてこの手形を発行するつもりだ。米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社は以下の引受業者の代表としている。本募集説明書の付録日付である引受契約に含まれる条項及び条件に基づいて、当社と引受業者との間で、引受業者への販売に同意し、引受業者は、以下その名称の横に記載されている手形の元本金額を自社から購入することにそれぞれ同意した

引受業者		元金金額20個のノートです				元金金額20個のノートです
アメリカ銀行証券会社		$				$
シティグローバル市場会社です。
モルガン大通証券有限責任会社
フランスパリ銀行証券会社
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社
道明証券(アメリカ)有限会社
合計する		$				$

引受業者は、任意のbrチケットを購入した場合、引受プロトコルによって販売されたすべてのチケットを購入することに同意した。もし引受業者が約束を破った場合、引受契約規定は非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、あるいは は引受契約を終了することができる

私たちは、証券法で規定されている責任を含む、いくつかの引受業者およびその支配者のいくつかの責任を賠償すること、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を分担することに同意した

引受業者が手形を発売する際には、事前に手形を販売しなければならない。引受業者に手形を発行し、引受業者に受け入れられた場合には、引受業者の弁護士によって法律事項を承認しなければならない。手形の有効性、および引受業者が引受契約に記載された他の条件、例えば、引受業者が高級職員の証明書および法的意見を受け取ることを含む。引受協定 は、金融市場に重大な不利な変化が発生した場合、 発行を継続できなくなり、引受業者が今回発行した手形を購入する義務は適宜終了することができ、ある陳述事件が発生した時に終了することもできる。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。各一連の債券の発行価格と他の条項 は私たちが引受業者と協議して決定しました

今回の手形発売決済前に、米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社が事前に書面で同意しておらず、直接または間接的に提供、販売、または他の方法で処分したり、私たちが発行または保証した手形に類似したいかなる債務証券の発売も発表しないことに同意しました。米国銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社は、予告なく、これらのロック合意に拘束されている任意の証券を随時解除することを自ら決定することができる

保証割引と割引

引受業者は、最初に目論見書の表紙に表示されている価格 増発手形に、その手形の最初の発行日からの課税利息(あれば)を加え、その価格から手形元金%以下の割引を引いて取引業者に手形 を発売することを提案してくれたことを通知してくれました

S-44

20枚の紙幣と元金の%です。引受業者と取引業者は，他の取引業者に販売する際に，20枚の手形元本の%と20枚の手形元金の%以下の割引を与えることができる

債券の初発売後、公開発売価格、販売割引、買い戻し条項、または任意の他の発売条項が変動する可能性があります

今回発行された費用(引受割引は含まれていません)は 百万ドルと推定され、私たちが支払います

新発行の紙幣

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちはいかなる一連の手形をどの国の証券取引所にも上場するつもりはなく、いかなる一連の手形もいかなる自動取引業者見積システムに組み込むつもりもない。引受業者は現在、br発行が完了した後に手形で市場取引を行う予定であることを通知してくれた。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなく、いつでも市活動を停止することができる。私たちは手形取引市場の流動性を保証することもできないし、手形の公開市場が活発に発展する保証もない。活発な公開取引市場を発展させなければ、債券の市場価格や流動資金は悪影響を受ける可能性がある。手形が取引された場合、それらの取引価格は、その最初の公募株の価格 を下回る可能性があり、これは、当時の金利、証券のような市場、私たちの表現、および他の要素に依存する

設置点

手形の受け渡しは，2023年，すなわち手形定価日以降のニューヨーク市営業日(この決済周期は ， T+？)当日または当日頃に行われると予想される。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は一般に取引当事者が別途明確な約束がない限り、2営業日以内に決済する必要がある。したがって，チケットは最初にbr}T+で決済されるため，決済前の第2営業日までに取引手形を希望する購入者は，決済失敗を防ぐために代替決済スケジュールを指定することを要求される

価格は安定していて、空手形です

債券発行において、引受業者(又はその代表)は、債券を超過配給したり、取引したりすることができ、債券の市場価格を他の場合よりも高い水準に維持することを期待する。しかし、安定性は必ずしも起こるとは限らない。任意の安定措置は、チケット発売条項を十分に開示した日からまたは後に開始することができ、開始すれば、任意の時間で終了することができるが、当社が発行したお金を受け取った日から30日以内に、または手形発行日から60個のカレンダーbrを発行した日以内に終了してはならない。任意の安定した行動または超過配給は、関連する引受業者(または彼らを代表して行動する者)によってすべての適用された法律に従って行われ、引受業者(または彼らを代表して行動する人)のオフィスで行われなければならない

安定した取引には、フック、固定、またはチケット価格の維持を目的とした入札または購入が含まれる

引受業者が発行に関連する手形の中に空手形を確立する場合、すなわち、彼らが販売している手形が本募集説明書の付録の表紙の手形よりも多い場合、引受業者は、公開市場で手形を購入することによって、空手形を減少させることができる。手形を安定した価格で購入したり、空手形を減らしたりすると、手形価格がそのような購入がない場合の価格よりも高くなる可能性があります

S-45

当社またはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に与える可能性のあるいかなる影響の方向または振幅についても、いかなる陳述または予測もしない。また，吾らやどの引受業者も，引受業者がそのような取引に参加することを示していない，あるいはbrのような取引が開始されると，通知なしに終了することはない

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。一部の引受業者及びその関連会社は、我々及びその関連会社との正常な業務過程において投資銀行業務及びその他の商業取引に従事している。彼らはすでにこれらの取引の慣例的な手数料と手数料を受け取っているか、あるいは将来受け取るかもしれません。

また、通常の業務活動中には、引受業者及びその関連会社が広範な投資を行うことができ、債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引し、自己及び顧客の口座に使用することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連する可能性がある。私たちと融資関係にある引受業者やその関連会社は通常ヘッジを行いますが、いくつかの引受業者またはその関連会社は、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちへの信用をヘッジするかもしれません。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、購入信用違約交換またはbrを含む取引を達成することによって、本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジするであろう。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社も、当該等の証券又は金融商品について投資提案及び/又は独立研究意見を発表又は発表することができ、顧客に当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭を購入することを推薦することができる

アメリカ銀行証券会社、シティグローバル市場会社、モルガン大通証券有限責任会社、フランスパリ銀行証券会社、カナダロイヤル銀行資本市場会社、Scotia Capital(USA)Inc.とTD Securities(USA)LLCはすべて銀行の関連会社であり、これらの銀行は融資機関の銀団のメンバーであり、この銀団は27億ドルの無担保循環全世界信用手配、8億ドルの364日間の銀団循環信用手配と私たちの新しい定期融資を提供し、各ローンは時々の改訂と補充を経た。したがって、カナダ証券法によると、私たちはこのような引受業者の関連発行者とみなされるかもしれない。2022年12月31日まで、私たちの27億ドルの無担保循環信用手配による未返済金額は約100万ドルですが、私たちの364日間の銀団循環信用手配あるいは私たちの新しい定期ローンの下で未返済の金額はありません。私たちの27億ドルの無担保循環グローバル信用手配も私たちの商業手形の後ろ盾であり、ドル対ドルをベースに、2022年12月31日まで、私たちは未返済の商業手形を持っていない。我々は信用手配協定と新定期融資協定の条項を遵守し、貸手はそれぞれ実行した日から合意違反行為を放棄していない。債券発行の決定は，今回の発行条項の決定を含め，我々と引受業者との交渉によって行われた.引受業者の付属貸主はその決定や決定に参加しない。自己信用計画の下での債務が発生して以来、私たちの財務状況は重大で不利な変化は発生していない。今回発行された収益は引受業者やその関連会社の利益には利用されない

本募集説明書の付録は、オンタリオ州またはカナダの任意の他の省または地域で手形を販売する資格を満たしていません。カナダのどの省または地域でのいかなる手形販売もカナダ証券法の株式募集説明書 要求の免除に基づいてしか行われない

S-46

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

本募集説明書の付録の作成根拠は、欧州経済圏(EEA)のどの加盟国においても手形のどの要約も入札説明書の規則下の免除に基づいて提出され、目論見書を発行して手形を契約する必要がないことである。そのため、当該加盟国で本募集定款増刊に基づいて発売予定の手形に要約又は要約を作成しようとする者は、募集定款規則例で定義された合資格投資家の法人実体にのみ要約を行うことができ、当該等の手形要約は当社又は任意の引受業者が募集定款規則例第3条に基づいて募集定款を掲載するか、又は募集定款規則例第23条に基づいて募集定款を補充することを要求してはならず、いずれの場合も当該等の要約と関係がある

当社または引受業者は許可も許可もなく、株式募集規約で定義された合資格投資家ではない任意の法人実体に手形を発売することを許可していない。引受業者が提出した要約以外に、当社と引受業者は許可がなく、いかなる金融仲介業者を通じて任意の手形要約を作成することも許可されておらず、コスト募集説明書を構成して資料が予想した手形の最終配給を補充する

ヨーロッパ経済区内のすべての人がbrのように本募集規約増刊が公衆に提出しようとしている要約に関するいかなる通信を受け、あるいは本募集定款増刊に基づいて公衆に任意の手形を買収し、あるいは他の方法でこのような手形を獲得することは、すでに代表、許可され、brはすでにすべての引受業者及び当社にその代表が手形を取得したことを確認及び同意したいかなる者とみなされる：(1)“募集定款規則例”第2(E)条で指す合資格投資家；及び (2)は散財投資家ではない(定義は上記参照)

イギリスの潜在的投資家は

本募集説明書の補充資料はイギリスの株式募集規約の規則及びFSMAの免除に基づいて作成され、イギリスの株式募集規約の規則及びFSMAの手形要約掲載説明書の要求に基づいて任意の要約を作成した。そのため、いかなる人もイギリスで作成或いは発行しようとしている本 募集定款副刊に属する発売手形の要約は、イギリスの株式募集定款規則例で定義された合資格投資家の法人実体にのみ要約を行うことができ、ただし、当該等の手形要約は当社或いはいかなる引受業者にイギリス株式募集規約規則例第3条又はFSMA第85条 に基づいて入札規約を掲載することを要求してはならず、或いはイギリス株式募集定款規則例第23条に基づいて募集規約を補充し、すべての状況は当該等の要約と関係がある

当社または引受業者には許可がなく、イギリスの株式募集規約で定義された合資格投資家ではないいかなる法人実体にもいかなる手形要約を発行することも許可されていない。引受業者が提出した要約以外に、当社と引受業者は許可がなく、いかなる金融仲介業者を通じて任意の手形要約を作成することも許可されておらず、コスト募集説明書を構成して資料が予想した手形の最終配給を補充する

イギリスにいるすべての人は、本募集説明書の付録に公衆に提出しようとしている要約に関するいかなる通信を受けたか、あるいは本募集定款増刊に基づいて公衆に任意の手形を買収し、あるいは他の方法でこのような手形を獲得することは、すでに陳述、許可され、br}がすべての引受業者及び当社に確認及び同意したとみなされ、そしてすべての引受業者及び当社と確認及び同意する：(1)イギリス株式募集規約第2(E)条で指す合資格投資家；及び (2)は散財投資家ではない(定義は上記参照)

本募集説明書の付録及び本明細書に付記されたその他の任意の材料は、以下の者にのみ配布される：(I)“金融促進令”第19条(5)条の範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する者、(Ii)“金融促進令”第49(2)(A)から (D)条(高純価値会社、非法人団体等)の範囲内の者、(Iii)イギリス国外、又は(Iv)投資活動に招待又は誘導された者((Br)条に示される範囲内)

S-47

(br}FSMA第21条)任意の証券の発行又は販売に関する情報は、そうでなければ、伝達を合法的に伝達または手配することができる(これらの者を総称して関係者と呼ぶ)。本募集説明書の副刊および本明細書に記載された注意事項に関連する任意の他の材料は、関係者のみについて、非関係者によって行動または依存してはならない。本稿で扱う任意の投資や投資活動は関係者のみに開放されており，関係者としか行われない

すべての販売業者は陳述して同意した

(a)

それは、伝達のみを伝達または促進し、その受信したチケットの発行または販売に関する 招待または誘因(FSMA第21条の意味)のみを伝達または促進し、FSMA第21条第1項は、我々の場合には適用されない

(b)

それは、イギリス内、イギリスから、または他の方法でイギリスのチケットに関する任意のことに関するFSMAのすべての適用条項を遵守し、遵守するであろう

香港の潜在的投資家の心得

(I)“会社条例”(第章)でいう公衆への申出を構成しない場合を除き，手形は香港でいかなる書類でも発売又は販売してはならない。32、香港法律)、又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例)にいう専門投資家。香港法第571条)及び当該等の規則に基づいて締結されたいかなる規則、又は(Iii)その他の場合は、当該文書を“会社条例”とすることはない(第第いかなる者も、発行目的(香港又は他の場所を問わず)のために発行してはならない、又は債券に関連する広告、招待又は文書を有する者を管理してはならない。このような広告、招待又は文書は、香港の公衆者のために発行されてはならない(又はその内容は、香港公人によって閲覧又は読まれる可能性が相当する)が、香港以外の者にのみ売却されるか、又は“証券及び先物条例”(第章)章でいう専門投資家にのみ販売される債券は除く。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

日本の潜在投資家の心得

これらの手形は、“日本金融商品取引法”(1948年法律第25号、br改正)に基づいて登録されることもなく、したがって、各引受業者は、自分およびその参加手形の初期流通に代表される各関連会社が、直接または間接的に日本または任意の日本人のために(以下のように定義される)または任意の日本人(以下の定義を参照)または他の人に直接または間接的に日本でまたは以下の目的で任意の手形を再販売または転売するか、または日本国内またはその利益のために任意の手形を直接または間接的に提供または販売することを約束しない。いずれの日本人も、“日本金融商品取引法”(1948年法律第25号、改訂本)の登録要件の免除に基づいて、かつ、日本の関連政府及び規制機関が公布し、関連する時間に有効なすべての適用法律、法規及びガイドラインに適合する場合を除く。本項の場合、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又はその他の実体を含む日本に住む誰かをいう

シンガポールの潜在投資家は知っていなければならない

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の副刊及び債券の要約又は販売、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的にチケットを提供又は販売してはならないし、又は引受又は購入招待の対象としてはならないが、以下の場合を除く：(I)シンガポール“証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家に、(Ii)第275条(1)に基づいて関係者に；又は

S-48

第275(1 A)条および“SFA”第275条に規定する条件，または(Iii)“SFA”の他の適用条項のいずれかの他の適用条項に従う者は，いずれの場合も“SFA”に規定されている条件を遵守しなければならない

もしチケットがSFA第275条に基づいて関係者によって承認された場合、すなわち：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託の受益者の株式、債権証及び株式及び債権証単位(どのように記載されてもよい)は、当該会社又は当該信託が“国家外国為替管理局”第275条に基づいて作成した要約買収手形の後6ヶ月以内に譲渡してはならない

(a)

機関投資家(SFA第274条に基づいて会社である)又はSFA第275(2)条に定義されている関係者、又は1つの要約に基づいて誰にも発行される要約であって、当該申出の条項は、当該会社の当該株式、債権証及び株式及び債権証単位又は当該信託の当該等の権利及び権益が1取引当たり200，000ドル以上(又はその等価な外貨)の対価で買収されたものであり、当該金額が現金又は証券又は他の資産の交換方法で支払われているかにかかわらず、会社にとって、SFA第275節に規定する条件を満たす；

(b)

譲渡を考慮していないか、または譲渡を考慮していないもの

(c)

すべての譲渡は法律によって実施される

“シンガポール証券及び先物(資本市場)製品分類”第309 B条及び“2018年シンガポール証券及び先物(資本市場製品)規例”(“証券及び先物(資本市場)規例2018”)によると、吾等はすべての関係者(定義は“証券及び先物条例”第309 a(1)条参照)、当該等手形は資本市場製品(定義は2018年“証券及び先物事務監察条例”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)を決定し、通知する

スイスの潜在投資家への通知

“スイス義務法典”第652 A条又は第1156条によると、本目論見書の付録は発行目論見書を構成しておらず、手形もスイス証券取引所に上場することはない。そのため、本募集説明書の補編はスイス証券取引所の上場規則(任意の追加の上場規則又は募集定款計画を含む)の開示基準を満たしていない可能性がある。したがって、これらの手形は、スイス国内またはスイスからの公衆に発行されるのではなく、選択された限られた範囲の投資家にのみ提供される可能性があり、これらの投資家は、配布を図るためにこれらの手形を承認しないかもしれない。引受業者は時々このような投資家と個別に接触するだろう

台湾の潜在投資家の心得

手形はまだ関連証券法や法規に基づいて台湾金融監督管理委員会に登録されていないこともなく、台湾国内で公開発行または台湾証券取引法の意味での要約を構成する場合に売却、発行または発売してはならず、この等の要約は台湾金融監督管理委員会の登録または承認を受けなければならない。台湾のいかなる人や実体も、チケットの台湾での発売および販売について意見を提供するか、または他の方法で仲介することを許可されていない

S-49

アラブ首長国連邦の潜在投資家の注意事項

手形の発行はまだアラブ首長国連邦中央銀行、アラブ首長国連邦証券及び商品管理局(Br)やアラブ首長国連邦の他の関連発行当局の許可や発行を得ておらず、アラブ首長国連邦でも一般に発売されてはならない。本募集説明書増刊は、限られた数の機関と個人投資家向けに発行されます

(a)

SCA取締役会2017年第3号決定によって定義された適格投資家の基準に適合する(ただし、自然人に関連する適格投資家定義における第1(D)セグメントは含まれていない)

(b)

彼らが要求し、債券がアラブ首長国連邦中央銀行、政制事務局長、またはアラブ首長国連邦の任意の他の関連許可機関または政府機関の承認または許可または登録を得ていないことを確認した後、

(c)

彼らは、募集説明書の付録が、元の受信者以外の誰にも提供されず、複製または他の目的のために使用されてはならないことを理解していることを確認した

ドバイ国際金融センター潜在投資家注意事項

本募集説明書の付録は、(A)ドバイ国際金融センターに加えて、(B)DFSA業務行動モジュール規則2.3.4に規定されている専門顧客基準に適合する者、または(C)任意の証券の発行または販売に関連する招待または誘因を合法的に伝達または手配することができる者(このような者は、この段落で総称して関係者と呼ぶ)のみに配布される。本募集説明書付録は、関係者のみについて、非関係者による行動や依存を行ってはならない。本募集説明書増刊に関連する任意の投資や投資活動は関係者にのみ適用され、 は関係者とのみ行われる

本募集説明書の補足資料は、ドバイ金融サービス管理局(DFSA)の市場ルール(DFSA)に基づいて規定され、該当する免除要約に関する。本募集説明書付録は、DFSA“市場ルール”で指定されたタイプの方にのみ適用されます。それを他の人たちに渡したり、他の人たちによって依存したりしてはいけない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の増刊を許可しておらず、本文に列挙した情報を確認する措置も取らず、募集説明書の増刊に対していかなる責任も負わない。本募集説明書の補足資料に係る手形は、流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限を受けなければならない。提供されたチケットの潜在的な購入者は、チケットに対して自己の職務調査を行わなければならない。本募集説明書の補足資料の内容を知らなければ、許可された財務顧問に相談すべきです

アブダビ世界市場潜在投資家の注意事項

本募集説明書の副刊は、(A)アブダビグローバル市場以外、または(B)許可を受けた者または認可機関(このような用語定義は“2015年金融サービスおよび市場条例”(FSMR)参照)、または(C)任意の証券の発行または売却に関連する投資活動の招待または誘因(FSMR第18条の定義に従って)を発行または手配する者(本段落では、これらの者はすべて関係者と呼ぶ)のみに配布される。本募集説明書増刊は関係者のみであり、非関係者による行動や依存を行ってはならない。本募集説明書増刊に関連する任意の投資又は投資活動は関係者にのみ適用され、関係者とのみ行うことができる

ADGM金融サービス監督局の市場規則によると、本報告書価格文書は免除オファー である。この免除カプセルファイルは、市場ルールで指定されたタイプの者にのみ配布されます。それは他の誰にも渡されたり、依存したりしてはいけない

S-50

人。ADGM金融サービス監視局は、免除対象契約に関する書類の審査や確認を担当していません。ADGM金融サービス監督機関はこの免除見積文書を承認しておらず、その中に列挙された情報を確認する措置も取られておらず、これに対しては何の責任も負いません。この免除カプセルに関連するチケットは、非流動性および/または転売制限される可能性がある。債券の潜在購入者は債券に対応して自己の職務調査を行う。この免除特典ファイルの内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに相談しなければなりません

S-51

法律事務

オンタリオ州トロントのOsler，Hoskin&HarCourt LLPはカナダ連邦とオンタリオ州の法律事項 について会社にいくつかの法律事務を移譲する。手形の有効性はニューヨークの盛徳国際法律事務所が代行して伝達される。引受業者はずっとニューヨークSearman&Sterling LLPに代表され、アメリカの法律事務 について

独立監査師

2022年12月31日および2021年12月31日までの総合財務諸表および2022年12月31日までの2年度の連結財務諸表(本募集説明書および添付の目論見書を参照して組み込む)、および当社の財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤有限責任会社によってその報告書に監査され、これらの報告は参考的に本明細書に組み込まれている。これらの会社が会計·監査の専門家としての権威を考慮して、これらの連結財務諸表は同社の報告書に基づいて組み込まれている。徳勤法律事務所はオンタリオ州トロントアデレード街西8号200号にあり、〒M 5 H 0 A 9。“オンタリオ州特許専門会計士職業管理規則”、“取引所法案”及びアメリカ証券取引委員会とアメリカ上場会社会計監督委員会が採択した関連適用規則と条例によると、徳勤有限責任会社は会社にとって独立している

S-52

これらの証券に対して意見を述べる証券監督機関は何もなく、そうでないことは違法だと主張している

この短い目論見書は、オンタリオ州の立法に基づいて提出され、この立法は、本募集説明書が最終バージョンになった後に、これらの証券に関するいくつかの情報を決定することを可能にし、本募集説明書においてこれらの情報を省略することを可能にする。立法は、このような任意の証券の購入に同意した後、所定の時間内に漏れた情報を含む目論見書補足資料を購入者に交付することを要求する。この短い基礎フレーム募集説明書は有名な経験豊富な発行者に対する初歩的な基礎フレーム募集説明書の要求の免除に基づいて提出された

この短い基礎棚募集説明書およびここで参照によって組み込まれたとみなされる各文書は、これらの証券が合法的に販売可能な司法管区内でのみ、これらの証券の公開発売を構成し、そのような証券の売却を許可された者のみが公開発売される

オンタリオ州証券委員会に提出された文書には、この短い基本棚目論見説明書に関連情報が含まれており、参考にしている。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、カナダオンタリオ州オロラ市マグナ大通り337 Magna Drive、カナダオンタリオ州オロラ市、L 4 G 7 K 1の会社秘書から無料で入手することができ、電話：(905)726-2462、www.sedar.comから電子バージョンを取得することもできる

簡体ベースフレーム(Br)募集説明書

新号

2023年2月28日

マグナ国際会社です

優先債務証券

私たちは、本募集説明書およびその任意の改訂が有効に維持されている25ヶ月の間、1つまたは複数のシリーズで時々債務証券(本募集説明書では債務証券と呼ぶ)を発売する予定である

この簡明な本棚募集説明書から漏れたすべての情報は、本入札説明書と共に購入者に送信される1つまたは複数の入札説明書に含まれる。投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された補充資料を慎重に読まなければならない。本募集説明書のいずれかの補充は、補充日に参考にして本募集説明書に組み込まれるが、補充に関連する債務証券発売の目的に限定される

私たちは、債務証券を1つまたは複数の引受業者、取引業者、または代理店を介して販売することができる。引受業者、トレーダー、または代理人の名称は、本募集明細書の付録に記載される

債務証券は私たちの優先無担保債務を構成し、私たちの他のすべての既存と未来の優先無担保債務と並列になるだろう

米国で採用されている多司法管区開示制度により、カナダの開示要求に応じて本募集説明書の準備が許可されている。潜在的な投資家たちはこのような要求がアメリカとは違うということを認識しなければならない

本稿の日付までに、Magna International Inc.は、br}WKSI一括注文(以下のように定義される)で定義されるため、有名な経験豊富な発行者として資格があることが決定された。有名な経験豊富な発行者の免除依存を参照してください

潜在的投資家は、本明細書で述べた債務証券の買収は米国とカナダで税収結果を生じる可能性があることを認識すべきである。このような結果は、米国または米国市民に住む投資家にとって、本明細書で詳細に説明されない可能性がある

投資家がアメリカ連邦証券法に基づいて民事責任を執行することは以下の事実の不利な影響を受ける可能性がある： 私たちはオンタリオ州会社で、私たちの大部分の資産はアメリカ国外にあり、私たちの大多数の取締役と高級管理者と本募集説明書で指名されたいくつかの専門家はアメリカ国外に住んでいて、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にある

これらの証券は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)またはいかなる米国州証券監督管理機関の承認または不承認を得ておらず、米国証券取引委員会またはいかなる米国州証券監督管理機関も、本募集説明書または任意の適用可能な目論見付録の正確性または十分性について任意の決定を下していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書は、債務証券を発行する資格を満たしておらず、債務証券の元本および/または利息に関する支払いは、1つまたは複数の関連権益を全部または部分的に参照して決定することができ、例えば、任意の通貨、消費価格または住宅ローン指数、または1つまたは複数の商品、指数または他の項目の価格または価値、または任意の他の項目もしくは公式、または上記項目の任意の組み合わせまたはバスケットを含むが、これらに限定されない統計指標を含むことができる。確実性を向上させるために、本募集説明書は、債務証券を発行する資格に適合する可能性があり、債務証券に関する元本および/または利息の支払いは、中央銀行当局または1つまたは複数の金融機関の公表金利、例えば、最優遇金利または銀行引受金利を全部または部分的に参照することができ、または公認された市場基準金利を参照することができる

債務証券を売却できる市場がなく、購入者は本目論見書に基づいて購入した債務証券を転売できない可能性がある。これは二級市場における債務証券の定価、取引価格の透明性と可用性、債務証券の流動性、発行者の監督管理の程度に影響を与える可能性がある。流通計画を参照してください

別の説明がない限り、本募集説明書および参照統合された文書で言及されたすべての金額は、ドルで表される

Magna International Inc.の本部および登録事務所は、カナダオンタリオ州オロラ市Magna Drive 337 Magna Drive，L 4 G 7 K 1にある

カタログ

前向きに陳述する			1
引用で編入された書類			5
利用可能な情報			7
マグナ国際会社について			8
最近の発展			9
リスク要因			10
収益の使用			11
債務証券説明書			12
債務証券の形式			22
課金プログラムと決済			23
収益カバー率			27
配送計画			28
専門家の利益			29
法律事務			30
有名な経験豊富な発行者への免除依存			31
会社や私たちの経営陣や他の人に対してアメリカの法律の制限を実行します			32
登録声明の一部として提出された書類			33

前向きに陳述する

本株式募集説明書は、引用合併による文書を含み、適用証券法規(含む)を含むことができる証券法(オンタリオ州)とは、1933年に改正された米国証券法第27 A条(証券法)及び1934年に改正された米国証券法第21 E条(証券法)の意味である。これらの前向きな陳述は、以下の態様に関連する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちは本募集説明書またはその付録にある任意の債務証券を使用して得られたお金を発行します

•

我々はSSWパートナーからVeoneer Active Safe事業を買収し、予想される完了日 を含む

•

我々のビジネス戦略を実施しています

•

高成長分野への資本配置を増やし、未来の自動車と一致している；

•

優れた運営を推進し

•

新しいビジネスモデルと市場を開いて

•

具体的な細分化市場に対する私たちの戦略的措置を実施する

•

配当と株式買い戻しによって株主に提供される将来の資本リターンを含む資本構造方法

•

持続可能な開発目標/約束を達成するために、私たちの持続可能な開発戦略と計画を実施する

•

将来の環境整理と修復コストの見積もり。

本募集説明書および本明細書の引用文書中の展望的な陳述は、単に参考に供するだけであり、管理層の現在の予想および計画に関する情報を提供することを目的とする。このような展望的な陳述は他の目的のために適していないかもしれない。前向きな陳述は、財務および他の予測、ならびに私たちの将来の計画、目標または経済的表現に関する陳述、または上記のいずれかに関連する仮定、および歴史的事実に適合しない他の陳述を含むことができる。私たちは次の言葉を使います：可能ですか？どのような展望性陳述も、私たちが現在把握している情報に基づいて、私たちの経験、私たちの歴史的傾向、現在の状況と予想される未来の発展に対する見方、および現在の状況で適切だと思う他の要素に基づいてなされた仮説と分析。私たちはこのような前向きな陳述をする合理的な基礎があると考えているが、それらは未来の業績や結果を保証することはできない。実際の結果と発展が私たちの予想と予測に適合するかどうかは、多くのリスク、仮説と不確定性の影響を受け、その中の多くのリスク、仮説と不確定性は私たちが制御できず、その影響は予測が困難かもしれないが、これらに限定されない

•

マクロ経済、地政学、その他のリスク

•

ロシアがウクライナに侵入した影響

•

インフレ圧力

•

金利水準；

•

新冠肺炎関連リスク；

•

自動車業界に関連するリスク

•

経済周期性

1

•

地域の生産量が減少した

•

車の負担性が悪化しています

•

潜在的な消費者は電気自動車を躊躇しています

•

競争が激しい

•

戦略的リスク

•

私たちの製品の組み合わせを未来の車と一致させます

•

私たちは革新的な製品やプロセスを開発し商業化する能力を続けています

•

私たちのモバイルやテクノロジー企業への投資は

•

電気化、能動運転者支援システム、および新しい移動業務モデルへの投資が増加しているため、より高い研究開発工事コストと、私たちが大きなオファー経験がない可能性のある製品のオファー面での利益リターンへの挑戦を含む、私たちが変化している業務リスク状況

•

顧客関連のリスク

•

6人の顧客を集中的に販売し

•

アジアの顧客とのビジネスを著しく増加させることはできません

•

潜在的破壊性電気自動車原始設備メーカー(OEM)の出現は、新しいOEM参入者の限られた収入/運営履歴に関するリスクを含む

•

取引相手のリスクプロファイルが進化しています

•

アウトソーシングへの依存

•

OEMは協力を強化し

•

車や車両の細分化市場シェアの移転

•

消費者の変化は私たちが販売している製品に税率を徴収します

•

四半期売上高変動

•

材料調達注文の潜在的な損失；

•

OEM生産に関連する潜在的中断

•

サプライチェーンリスク

•

半導体チップ不足と価格上昇、顧客生産量と私たちの運営効率への影響

•

供給中断対策の緩和に関する供給中断と適用コスト；

•

地域エネルギー不足/中断と価格設定；

•

供給拠点の財政状況は悪化しています

•

製造·運用リスク

•

製品と新施設が市場リスクを投入する

•

経営業績が悪い

•

再構成コスト

•

減価費用

•

労働力が中断する

•

熟練した労働力を引き付ける/維持する；

2

•

リーダーシップ、専門家、後継者

•

定価リスク

•

見積もりと生産後の価格設定リスク

•

価格割引

•

商品価格が変動する

•

廃鋼/アルミニウム価格の下落

•

保証·リコールリスク

•

リコールによる費用を含む欠陥製品の修理または交換に関する費用；

•

保証条項または保険カバー範囲の制限を超える保証またはリコール費用；

•

製品責任クレーム

•

気候変動リスク

•

移行リスクと実物リスク

•

電気自動車への移行に関する戦略的リスクとその他のリスク

•

ITセキュリティ/ネットワークセキュリティリスク

•

IT/ネットワークセキュリティホール；

•

製品のネットワークセキュリティホール

•

買収リスク

•

戦略的買収目標の競争

•

固有のM&Aリスク

•

統合リスクを買収すること

•

その他の業務リスク

•

合弁経営に関するリスク

•

知的財産権のリスク

•

海外市場で事業を展開するリスク

•

相対貨幣価値の変動

•

過去のリターン以上の未来の投資リターンを達成することはできません

•

私たちの年金資金調達義務を増加させ

•

税金のリスク

•

経済的衝撃によって財政的柔軟性が低下した

•

私たちに割り当てられた信用格付けの変化は

•

私たちの普通株取引価格の予測不可能性と変動性

•

配当金を減らすか一時停止するか

•

法律、規制、その他のリスク

•

反独占リスク

•

私たちの法律に対するクレームおよび/または規制行動；

•

法律法規の変化は、自動車排出、税収に関する変化、あるいは新冠肺炎疫病による法律法規の変化を含む

3

•

自由貿易への潜在的な制限

•

貿易紛争/関税

•

環境適合コスト

•

我々は、カナダ証券委員会に提出された最新年度情報表と、米国証券取引委員会に提出された最新のForm 40-F年次報告書および後続文書に記載されている他の要因を提示している

展望性陳述を評価する時、著者らは読者にいかなる前向き陳述に過度に依存しないことを戒め、読者は実際の事件或いは結果とこのような展望性陳述が表明した大きな異なる各種の要素を招く可能性があることを具体的に考慮すべきであり、上述のリスク、仮説と不確定性を含む、これらのリスク、仮説と不確定要素は著者らの年度情報表中の第5節のリスク要素及び著者らの管理層は2022年12月31日までの年間運営結果と財務状況の討論と分析においてより詳細な討論を行った。適用される証券法に別の要求がない限り、私たちは何の義務も負いませんし、後続の情報、イベント、結果、または状況、または他の状況を反映するために、いかなる前向きな陳述も更新または修正しません

4

引用で編入された書類

以下のMagna International Inc.(我々は株式募集説明書では会社と呼ぶ)に関する書類は、カナダ各省および地域の様々な証券委員会または同様の機関に提出され、具体的な引用によって本募集説明書に組み込まれ、コスト募集説明書の構成要素を構成する

(a)

2021年12月31日までの年次情報表は、2022年3月24日である

(b)

監査された2022年12月31日と2021年12月31日までの財務諸表及び2022年12月31日現在の2年度の財務諸表とその付記と独立公認会計士事務所の報告；

(c)

経営陣は、2022年12月31日までの年間経営実績と財務状況について検討·分析し、

(d)

当社管理依頼書br}当社が2022年5月3日に開催する株主年次総会に関する通告

上述したbrタイプの文書、任意の年次情報テーブル、年度または中期財務諸表、およびこれに関連する年度または中期経営陣の検討および分析、管理依頼書通知書および任意の重大な変更報告(秘密の重大な変更報告を含まない)または業務買収報告は、本募集説明書のbr日後に、本募集説明書に関連する任意の目論見書付録下の債務証券の発売を終了する前に、適用される証券法規の要求に基づいて、当社がカナダの各証券委員会または同様の機関の文書に提出するものとみなされる。本入札明細書に引用的に本明細書に組み込まれた前の文に記載されたタイプの任意の文書は、本募集説明書の日付後であり、本入札説明書に関連する債務証券の発売終了前に米国証券取引委員会に提出または提出されたForm 40−FまたはForm 6−K報告書に含まれており、引用および入札説明書に含まれ、本入札説明書としてその構成要素を構成するForm F−10登録説明書の証拠物とみなされるべきである。また、吾らは、本目論見書の日付後であり、かつ、本目論見書に関連する債務証券の発売を終了する前に、米国証券取引委員会に提出された6−K表報告に含まれる任意の他の文書であり、当該等の表格6−K報告に明確に規定されている範囲内であれば、本入札明細書の構成要素であるF−10表登録説明書に組み込まれた証拠物とみなさなければならない

本入札明細書は、本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述として参照されるか、または本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述が、本明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを前提として、修正または置換されているとみなされるべきである。修正または代替声明は、それが以前の声明を修正または置換したことを宣言する必要はなく、それが修正または置換された文書に記載されている他の情報を含む必要もない。いかなる目的についても、修正または置換された陳述は、修正または置換された陳述がなされたときに不実陳述、重大な事実の不実陳述、または陳述が記載されなければならない重大な事実を構成することを認めてはならない、または陳述された場合には、誤った陳述を行う必要があるとみなされてはならない。そのように修正または置換された任意の陳述は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。本明細書に組み込まれたファイルのコピーを参照することによって、カナダオンタリオ州オロラ市マグナ大通り337 Magna Drive、カナダオンタリオ州オロラ市、L 4 G 7 K 1の会社秘書から無料で入手することができ、電話：(905)726-2462、www.sedar.comから電子バージョンを取得することもできる

任意の債務証券の発売の具体的な条項を含む目論見書付録は、本募集説明書と共に当該債務証券の購入者に交付され、募集説明書の付録の日から引用的に本募集説明書 付録に組み込まれるものとみなされ、その中に明確な規定がない限り、この目論見付録に含まれる債務証券を発売する目的でのみ使用される

5

本募集説明書の期間中、会社は、カナダ適用証券委員会又は類似機関に、新たな年度情報テーブル及び関連する年次財務諸表及び付随する経営陣の検討及び分析を提出し、必要に応じてカナダ適用証券委員会又は類似機関の受け入れを得る；従来の年度情報表、以前の年度財務諸表及び付随する管理層の検討及び分析、並びに当社が本会計年度開始前に提出したすべての重大な変更報告及び業務買収報告を得る。新たな中期財務諸表の前に提出された中期財務諸表及びそれに付随する経営陣が検討及び分析し、本募集説明書の通貨期間中にカナダ適用証券委員会又は類似機関に提出し、必要に応じてカナダ関連証券委員会又は類似当局の受け入れを得た後、新たな中期財務諸表の前に提出された全ての中期財務諸表及びそれに伴う経営層の検討及び分析は、本目論見書の下での将来の要約及び債務証券販売のためにもはや組み込まれていないものとみなされる。本募集説明書の有効期間内に、当社はカナダ適用証券委員会又は類似機関に当社の株主総会に関する新管理依頼書通状を提出し、必要があった場合に適用されるカナダ証券委員会又は類似当局が受諾すれば、当社の前回の株主周年総会の管理委託書通状は、将来の募集要項及び株式募集説明書の下の債務証券の販売のために引用的に組み込まれなくなるものとみなされる

6

利用可能な情報

カナダ各省証券法で規定されている継続開示義務に加えて，取引法の情報報告要求を遵守し，その要求に応じて米国証券取引委員会に報告書やその他の情報を提出しなければならない。米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に提出された報告書やその他の情報が含まれているウェブサイトがあります。私たちの普通株はトロント証券取引所とニューヨーク証券取引所に上場しています。私たちの報告とその他の情報はニューヨーク証券取引所のオフィスで調べることができます。郵便番号：NY 10005

私たちは、証券法によると、この目論見書は、表F-10の一部である債務証券に関する登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。本募集説明書には、登録説明書に記載されている全ての情報は含まれておらず、米国証券取引委員会の規則により、一部の情報が漏れている。私たちと債務証券のさらなる情報については、前段落で述べたように公衆に提供される登録説明書およびその証拠品を参照してください

7

マグナ国際会社について

私たちはモバイル技術会社であり、世界の自動車分野で最大のサプライヤーの一つでもあります。私たちのグローバルネットワークは29カ国·地域の343の製造業務と88の製品開発、工程、販売センターを含みます。⁽¹⁾私たちは168，000人を超える従業員と起業会社のような革新を目指す組織構造を持つグローバルな起業精神を持つチームを持っています。私たちは完全な車両工学と契約製造の専門知識と製品能力を持っています

•  Body		*電子
-シャーシ		電気機械一体化会社
*外部		レンズ.レンズ
座席.座席		照明.照明
*パワートレイン		*屋根システム
能動運転者支援システム

私たちはまたこのような分野の多くの分野で電子とソフトウェア能力を持っている

また，我々はMagnaの電池管理，ソフトウェアスタック，センサなどの分野での能力やプラットフォーム技術を利用して，マイクロ移動のような成長する近接移動市場に進出している

私たちの登録と本部はカナダオンタリオ州オロラ市マグナ大通り337号にあります。郵便番号：L 4 G 7 K 1。私たちの普通株はトロント証券取引所で看板取引して、取引コードはMG？で、ニューヨーク証券取引所での取引コードはMGAですか

当社に関するより多くの情報は引用して本募集説明書に入ります。 によって参照されるファイルを参照してください

(1)製造事業、製品開発、工程および販売センター、および従業員数字には、特定の権益会計業務が含まれる

8

最近の発展

2022年12月19日、当社はSSW PartnersからVeoneer Active Safe事業を15.25億ドルの現金で買収することで合意し、運営資金とその他の通常買収価格調整の影響を受けた。この取引は、いくつかの規制部門の承認と他の通常の完了条件に依存して、2023年に完了する予定だ

9

リスク要因

債務証券への投資は様々なリスクに直面している。私たちの業績とは関係のない理由で、市場は時々重大な価格や出来高変動を経験し、これは私たちの債務証券の市場価格に影響を与える可能性がある。また、立法や法規の発展、競争、技術変化、グローバル資本市場活動、および私たちの業績と財務結果、および私たちの信用に対する見方に基づいて、債務証券の市場価値が変動する可能性があるなど、私たちの運営に影響を与える要素に基づいている

任意の債務証券に投資するか否かを決定する前に、投資家は、本明細書に列挙され、本明細書によって参照されるリスク(その後に提出される参照によって組み込まれた文書を含む)と、目論見明細書付録に記載された特定の債務証券発行に関連するリスク(適用される場合)とを慎重に考慮しなければならない。潜在的投資家は、参考に供するために、我々の年間情報テーブルおよび管理職の議論および分析においてリスクカテゴリを識別および検討することを考慮すべきである

10

収益の使用

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、債務証券を売却して得られた純収益は、我々の一般基金に加入し、一般会社用途に使用される

11

債務証券説明書

以下に債務証券の記述について、任意の目論見書 補編に関連する可能性のある債務証券の重要な条項と規定を述べた。任意の目論見書副刊が提供する債務証券の特定条項、及び本募集説明書に記載されている規定が既要約債務証券に適用される範囲(あれば)は、既要約債務証券に関する募集説明書補編で説明する。本節で使用するように、私たちの会社、マッグナー国際会社、当社とは、文脈が別に要求がない限り、カナダオンタリオ州の法律に基づいて設立された会社であり、そのいかなる子会社でもありません

債務証券は、Magna Internationalとニューヨーク·メロン銀行(受託者)との間の契約に基づいて発行され、この契約の表は、登録説明書の証拠品として提出され、本募集説明書は、当該契約の一部である。任意の補充契約によって改訂され、または他の方法で補充される債務証券に関する契約は、本募集説明書では契約と呼ばれる

以下の契約および債務証券の実質的な条項の要約は、完全であると主張するわけではなく、契約のすべての条項(契約で使用される特定の用語の定義を含む)および債務証券の制約を受け、その全体によって制限される。 契約の特定の条項、章または定義の用語を言及する場合、これらの条項、章または定義の用語を本明細書に組み込むことを参考にして、それに関連する陳述は、契約中の条項、章、または定義された用語によって完全に限定されることが意図される

一般情報

この契約は、私たちがその契約または他の方法によって発行できる保証または無担保債務の額を制限するものではない。債務証券は、1つまたは複数のシリーズで発行することができ、期間が同じまたは異なる場合には、額面、割増、または割引価格で販売することができる。私たちはこのような一連の追加債務証券を発行することで、以前に発行された一連の債券を再発行する権利がある

私たちの業務の大部分は私たちの子会社を通じて行われています。我々の権利、並びに我々の債権者及び株主が任意の子会社の清算又は再編又はその他の場合に資産分配に参加する権利、並びに債務証券保有者が我々の債権者として任意の分配から利益を得る能力は、いずれも子会社債権者の優先債権に支配されているが、我々の子会社債権者として任意の債権が認められる可能性がある範囲を除く。したがって、債務証券は構造的に私たちの子会社債権者に属する優先債権からなるだろう。債務証券はまた私たちの任意の保証債務の返済権の副次的な位置に置かれるだろう

提供される特定の一連の債務証券に関する目論見補足資料は、提供される債務証券の以下の条項を説明する

•

発行された債務証券の名前

•

発行された債務証券元本総額のいかなる制限もない

•

支払要約債務元金の1つまたは複数の日付(または日付を計算する方法) 証券；

•

要約債務証券の1つまたは複数の金利(または1つまたは複数の金利の計算方法) 利息を計算すべき1つまたは複数の日付、支払すべき利息の支払日、および任意の支払日に利息に対応する定期的な記録日；

•

支払要約債務の元金及び割増(ある場合)及び利息(ある場合)の1つ又は複数の場所を提供する

12

•

1つまたは複数の期限、1つまたは複数の価格、通貨または通貨単位、および私たちの選択に応じて要約債務証券を全部または部分的に償還することができる条項および条件；

•

私たちは、任意の債務超過基金または同様の条項に基づいて、またはその所有者の選択に基づいて要約債務証券を償還または購入し、その義務に応じて要約債務証券を償還または購入する期限、通貨価格、通貨単位、および要約債務証券を償還または購入する条項および条件を義務化する

•

発行された債務証券の額面が、1，000ドルおよびその任意の整数倍の額面でなければ、発行可能な額面；

•

アメリカ合衆国の通貨でなければ、利息や要約債務証券元金(あれば)の通貨と、それに関連するプレミアムを支払う

•

債務証券の利息又は元金(又はプレミアムがあれば)を約定する場合は、我々の選択又は所持者の選択又はその他の場合には、当該等の債務証券の通貨以外の通貨で支払うことができ、当該等の選択を行うことができる1つ又は複数の期限及び他の条項及び条件、並びに当該等の債務証券の通貨と当該等の債務証券又は任意の当該債務証券の通貨との間の為替レートを決定する時間及び方法；

•

提供された任意の債務証券は、どの程度グローバル永久形態で発行されることができ、永久グローバル債務証券の任意の支払い方法、およびこれに関連する任意の委託者の指定；

•

本募集明細書に記載されている弁済及び失敗に関する具体的な規定の要約債務証券への適用性

•

違約イベントまたはキノが本明細書に記載された違約イベントまたはチノと一致するかどうかにかかわらず、違約事件または違約契約に対する任意の削除、修正、または増加；

•

本シリーズの任意の他の条項(これらの条項は関連契約の規定に抵触してはならない)

支払い

募集説明書の補編に別途説明がない限り、要約債務証券の元本と割増(ある場合)および利息(あれば)はすべて を支払う必要があり、譲渡要約債務証券は受託者の会社信託事務所に登録することができる。あるいは、我々の選択によれば、利息の支払いは、債務保証登録簿に出現する利息を取得する権利のある者の住所の小切手に郵送することにより行うことができる

額面·登録·譲渡

募集説明書の付録が別途説明されていない限り、要約債務証券は完全登録の形でのみ発行され、額面が1，000ドルまたは1，000ドルのいかなる整数倍や同値外貨の 利息票は含まれていない。任意の譲渡または交換要約債務証券の登録はサービス料を徴収しないが、任意の譲渡または交換に関連する任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができる

いずれかの発行済み債務証券の購入価格が外貨または外貨単位で価格である場合、または任意の一連の発行済み債務証券の元金、割増(ある場合)または利息(ある場合)が外貨または外貨単位または外貨単位で支払われる場合、

13

発行要約債務証券及び外貨又は外貨単位の選挙、税収結果、具体的な条項及びその他の情報は関連募集説明書補足資料の中で説明する

一連の債務証券の償還通知郵送15日前から郵送通知日終了までの期間内に債務 を発行、登録譲渡または交換することは要求されません。一部償還された債務証券の未償還部分を除いて、私たちは、このように償還のために選択された任意の債務証券の登録譲渡や交換を要求されません

追加金額を支払う

適用される入札説明書の付録に別の規定がない限り、吾らまたはその代表がbr項の下または債務証券に関連するすべての支払いは、無料かつ明確でなければならず、またはカナダ政府またはその任意の省または地域またはその中またはその中で課税する権利がある任意の当局または機関(以下、カナダ税収と略す)またはカナダ政府またはその任意の省または地域またはその中またはその中で課税する権利のある任意の当局または機関(以下、カナダ税と略す)によって徴収または徴収されてはならない任意の現在または将来の税、税、徴収費、評価または他の政府費用(罰金、利息および他の債務を含む)のために差し止めまたは控除されてはならない。法律または関連政府当局または機関の解釈または管理がカナダ税の代理支払いまたは控除を要求しない限り。もし、私たちが一連の債務証券に関する任意の支払いから、カナダの税金によって支払われた任意の金額を控除または控除することを要求された場合、それに続く契約の規定に適合する場合、私たちは、各債務証券所有者または実益所有者に必要な追加利息を支払い、そのような証券所有者または実益所有者の各々が減納または控除(およびそのような追加金額の任意のbrカナダ税項を控除した後に受信された純額が、その所有者または実益所有者がカナダ税項を控除または控除することなく受け取った金額よりも少なくないようにする。しかし、債務証券保有者または利益を受けるすべての人に支払われたお金brに追加の金額は支払われません

(1)

私たちは距離を置くことはありません“所得税法”(カナダ)このようなお金を支払うとき

(2)

債務証券の所有者または実益すべての人がカナダまたはその任意の省または地域の住民、住所または国民であるか、または業務に従事しているか、またはカナダまたはその任意の省または地域で常設機関または他の実際の存在を維持しているか、または他の方法でカナダまたはその任意の省または地域と何らかの関連があるので、カナダ税を納付しなければならないが、債務証券を保有することによって、または債務証券項目の下での支払いを受けることを除いて；

(3)

法律、法規、行政慣行、または条約適用要件がカナダ税額の控除の免除または低減または源泉徴収の前提条件として遵守されている場合、債務証券の所有者または利益を有するすべての人がいかなる証明、識別、文書、または他の報告要件を遵守することができなかった場合、カナダ税項を納付しなければならない

(4)

任意の遺産、遺産、贈与、販売、譲渡、資本利益、消費税または個人財産または同様の税金、評価、または政府料金を納付しなければならない

(5)

債務保証が受託、共同、有限責任会社の所有者または実益所有者、または支払いの唯一の実益所有者以外の任意の人に支払う任意のカナダ税について、受益者、財産付与者、メンバーまたは実益所有者が債務保証の実際の所有者または実益所有者である場合、受託者または依頼者、共同企業または有限責任会社のメンバー、または支払いの実益所有者は、追加の金額を得る権利がない

14

(6)

第十八条第五項に規定するように、われわれの指定株主であるか、又はわれわれの指定株主と距離を置いている者“所得税法”(カナダ)；

(7)

改正された“1986年米国国税法”(FATCA)第1471~1474節に要求された任意の税収、評価、源泉徴収または減額、任意の現行または将来の財務省条例またはその公布された裁決に基づいて、FATCAを実施する司法管轄区で公布された任意の法律、法規または他の公式指導、米国と任意の他の司法管轄区との間でFATCAを実施するために達成された任意の政府間合意、またはFATCAによって米国国税局と合意された任意の合意；

(8)

上記(1)から(7)項の任意の組み合わせのため、カナダ税を支払う必要があります。

上述したにもかかわらず、すべての場合、適用される目論見書付録に別の規定がない限り、上記の条項によれば、任意の債務証券の支払い金額は、すべての関連時間を超えることはなく、そのような債務証券の所有者または実益所有者が米国住民であり、改正された“カナダ-米国所得税条約”(1980)(その任意の既存議定書を含む)を享受する権利がある場合、支払いに必要な追加金額を超える債務証券は支払われない。上記の追加金額の支払い制限のために、債務証券のいくつかの所有者または利益を受けるすべての人が受信した追加金額は、控除または控除されたカナダ税額よりも少ない可能性があり、または追加金額を支払う義務を生じるカナダ税収(および関連金額)を生成することができる。債務証券の当該等所有者又は実益所有者が受信した純額は、当該等所有者又は実益所有者がカナダ税項について源泉徴収又は減額されていないか、又は当該等カナダ税項(及び関連金額)が徴収又は徴収されていない場合に受領された金額よりも少ない

私たちが適用された法律に基づいて関連政府当局に控除または控除された金額を支払った後、私たちはできるだけ早く受託者に満足できる公式領収書または他の書類を提供し、追加金額が支払われたことを証明するカナダ税金を提供します

私たちは、実行、交付、強制執行、強制執行または登録債務証券、契約またはそれに関連する任意の他の文書または文書、または債務証券に関連する任意の支払いによって生成される任意の現在または将来の印紙税、裁判所税または単根拠税、または任意の他の消費税または財産税、課金または同様の徴収費を支払う

債務証券の本説明では、任意の場合に元本(および保険料、ある場合)、利息(ある場合)、利息、または債務証券または債務証券に関連する任意の他の対応金額に言及する場合、このような言及は、追加金額の支払いを言及することを含むとみなされ、この場合、そのために追加金額が支払われることが条件となる

上記の義務は，契約終了，失効，解除後も存在する

オプションの税金両替

適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、以下の通知を出した後、吾らはいつでも一連の債務証券を償還することができ、償還価格は債務証券元金と未払い利息に相当し、償還日は以下の通りである

(1)

(A)カナダの法律(またはそれによって公布された任意の法規または裁決)、または税収に影響を与える任意の政治区または税務機関の任意の変更または改正、または(B)任意の立法機関、裁判所、政府機関または規制機関による、このような法律、法規または裁決の適用または解釈に関する公的な立場の任意の変更

15

(司法管轄権を有する裁判所の保有を含む)、募集説明書付録において、一連の債務証券の要約および売却の日または後に発表または発効の変更または改正について、私たちは、次の満期利息の後続の日に、一連の債務証券の任意の所有者または実益所有者に追加の金額 を支払う義務があるか、または

(2)

株式募集説明書付録関連要約及び一連の債務証券の販売の日又は後、カナダの任意の税務機関が講じた任意の行動又は下した任意の決定は、(1)項に記載された任意の行動を含む、我々が当該等の行動を取ったか否か、又はその決定を行ったか否か、又は任意の変更、改訂、申請又は解釈が正式に提出されたか否かにかかわらず、いずれの場合も、次の満期利息の日に利息を支払う義務がある。この一連の債務証券に関連する追加金額は、いずれの場合も、私たちの業務判断において、私たちが利用可能な合理的な措置を使用することで、このような義務を回避することはできないと決定している

前項の規定に基づいて一連の債務証券を償還することを選択した場合、私たちは、公認された独立した法律顧問の意見を受託者に提出し、税務法律又は法規の変化又はそのような法律又は法規の適用又は解釈により、追加の金額を支払う義務があると宣言する

上述したように、債務証券の償還を意図する通知は、指定された償還日の60日前または30日前に発行されず、指定された償還日が指定される

合併する

この契約では、債務証券保有者の同意を得ずに、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、譲渡、または他の人に譲渡することはできません

•

取引が発効してから、契約項目では違約は発生せず、継続している

•

相続人(私たちでなければ)は、カナダまたはその省、アメリカまたはその州またはコロンビア特区の法律組織に基づいて存在する

•

相続人(私たちでなければ)は、すべての債務証券の元本とbrを負担するプレミアム(ある場合)と利息の満期と時間通りの支払いを明確にし、私たちが履行するすべての契約と条件の適切かつ時間通りの履行と遵守に基づいています

また，受託者に法的コンサルタントの意見を提供し，そのような取引や相続人の任意の仮定 が契約の適用条項に適合していることを示し，契約に規定されているそのような取引に関するすべての事前条件を遵守していることを示しなければならない

上記の契約または任意の付随する入札説明書の付録に記載されていることに加えて、契約は、買収、資本再構成または高レバレッジ取引、または私たちに関連する場合に債務保有者に証券保護を提供することを目的とした契約または他の条項を含まない

全口義歯の改良

当該契約項の次の一連の未償還債務証券元金総額の50%を超える保有者の同意を得て、吾ら及び受託者は当該一連の債務証券保有者の権利に影響を与えるために、当該契約条項を修正及び変更することができる。しかし、その影響を受けた未償還債務証券のすべての所有者の同意を得ず、いかなる修正または変更もしてはならない

•

この一連の債務証券の固定満期日を延長する

16

•

この一連の債務証券の利息支払期限を低減または延長する；

•

一連の債務証券の元本またはその任意の割増を減少させる

•

一連の債務証券に規定されている通貨ではなく、支払場所を変更するか、または元金または利息またはプレミアムを任意のコインまたは通貨で支払うようにすること

•

保有者の同意を必要とするこの一連の債務証券の割合を下げる：

•

どんな補充契約でも

•

一連の債務証券が違約事件の発生により満期と対応した声明を撤回し、撤回すること

•

過去の契約項目の下でのいかなる違約とその結果を放棄する

•

契約を守る他の規定を放棄する

当時返済されていなかった各シリーズ債務証券元本総額の50%を超える保有者は、一連の債務証券に適用される契約に適用されるいくつかの限定的な条項の遵守を放棄することができ、これらの条項には、株式募集説明書付録に指定されたチェーノ(あれば)が含まれる可能性がある。また、以下に述べるように、当時返済されていなかった任意の一連の債務証券元本総額の50%を超える保有者は、特定のbrの場合には、当該一連の債務証券の過去の違約事件を放棄することができ、ある条件を満たす場合には、受託者に救済措置を実行するように指示することができる

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく契約を修正して補充することができます

•

もう一人がその契約に基づいて私たちへの相続を証明し、後継者がその契約に基づいて私たちの契約、契約、義務を負担することを証明する

•

私たちに適用される契約に参加する取締役会は、任意またはすべての一連の債務証券所有者の他の契約、制限、条件または条項を保護し、任意のこれらの付加的な契約、制限、条件または条項における違約の発生または持続を、一連の違約または違約事件とし、契約に規定されているすべてまたは任意の救済措置を強制的に実行することを可能にするしかし前提はそのような追加の契約、制限、または条件については、補充契約は、違約後の特定の猶予期間(他の違約の場合に許容される猶予期間よりも短いか、または長いことができる)を規定することができ、またはそのような違約時に直ちに強制実行することを規定することができ、または受託者が契約違反時に得ることができる救済を制限することができる

•

任意の曖昧な点を除去するか、または修正または補充契約または任意の補足契約に記載された任意の規定を除去し、これらの条文は、欠陥があるか、または契約または任意の補足契約に記載されている任意の他の規定と一致しない可能性がある

•

任意の財産を受託者に譲渡するか、または受託者と共に譲渡、譲渡、担保または質権を付与すること

•

契約項の下で発生する事項や問題について他の規定を行うことは、所有者のいかなる実質的な利益にも悪影響を与えてはならない

•

所有者の利益保証債務証券

•

一連の債務証券について、他の法団が当該証書の下の後任受託者に委任を受けることを証明し、規定し、当該契約書の任意の条文に対して必要な補完又は変更を行い、1人以上の受託者が当該契約下の信託を管理し、又は当該等の信託の管理を容易にすることを規定する

•

当時有効であった“1939年信託契約法”(改正)に基づいて任意の補充契約の資格を許可するために、契約を修正、修正または補充する

17

•

契約を変更したりキャンセルしたりするいかなる条項もしかし前提はこのような規定の利益を享受する権利がある補充契約に署名する前に設けられた一連の未償還債務保証がない場合にのみ、そのような変更またはキャンセルは有効でなければならない

•

当該契約または債務証券の条項を、任意の株式募集説明書(この条項は、このような入札説明書の任意の適用補足文書を含む)、または当該債務証券の要約および売却に関連する他の要約文書または覚書に記載されている説明に適合させる；

•

任意の追加形式の債務証券を設立し、任意の追加債務証券シリーズの発行について規定する

失敗と契約的失敗

私たちは自分の選択に応じて、一連の未返済債務証券に対する債務 (失敗)を随時終了することができる。失効とは、吾等が支払済及び弁済未償還債務証券に代表される全ての債務とみなされることをいうが、以下の場合を除く：(1)未償還債務証券保有者は、当該等の債務証券の満期時に当該等の債務証券に関する元金及びプレミアム(ある場合)及び利息を受け取る権利がある、(2)任意の債務証券の登録及び譲渡又は交換、残存不全、廃棄、紛失又は盗難された債務証券、債務維持証券の支払事務所又は代理機関の登録及び譲渡又は交換義務があり、(3)、権利、権力、信託、信託、受託者の責任と免除，および(4)契約の無効条項.さらに、一連の債務証券に対する私たちのいくつかの義務(適用される目論見説明書付録に規定されている一連の債務証券に適用されるいかなる契約も含む)を終了することを随時選択することができ、このような義務を遵守しないいかなる行為も債務証券の違約または違約事件を構成しない(“条約”失効条項)

敗訴や聖約敗訴を行使するために：

•

保有者の利益のためには、満期前に債務を返済していない証券の元金とプレミアム(あれば)と利息を支払うのに十分な金額で、受託者にドル、米国政府債務、またはそれらの組み合わせの現金を撤回できないように保管しなければならない

•

未済債務の保有者は、このような失敗や契約失敗による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、このような失敗や契約失敗が発生していない場合と同じ額の米国連邦所得税を同時に納付する弁護士の意見を提出しなければならない(失敗した場合には、米国国税局が発表した裁決、または適用される連邦所得税法に基づいて変化しなければならない。本契約日の後)；

•

私たちは、この一連の未償還債務証券の保有者が、このような失敗によってカナダ連邦、省または地域収入またはカナダの他の税収目的の収入、収益または損失を確認しないことを示すカナダ弁護士の意見またはカナダ税務署の裁決を受託者に提出し、カナダ連邦、省または地域収入およびカナダの他の税金を同じ方法および時間で納付し、その方法および時間は、このような失敗または条約失敗が発生していない場合と同じである(そしてこの意見の目的のため)。カナダの弁護士は、この一連の未返済債務証券の所有者には非カナダ住民の所有者が含まれていると仮定する

•

いかなる違約または違約事件は、預金の日に発生し、継続して発生してはならない、または預金日後91日目までの期間内の任意の時間において、違約事件については、第1項の最後から2番目のポイントについて説明する(この条件は、この期間の満了前にbrが満たされているとみなされてはならないことを理解されたい)

18

•

このような失効または契約失効は、契約違反または違反、または当事側として、私たちを拘束する任意の実質的な合意または文書、または違約をもたらすべきではありません

•

私たちは受託者に高級船員証明書と大弁護士の意見を提出し、それぞれ 本契約で規定されたすべての条件が守られたことを宣言します。失敗でも契約失敗でも

満足感と解放

この契約は、以下の場合において、当該契約が解除され、一連のすべての未済債務証券に対してさらなる効力を有することを停止する(当該契約に明示的に規定されている債務証券の登録、譲渡又は交換のいずれかの存続権利を除く)：(1)以下の場合：(A)このシリーズがこれまでに認証及び交付された全ての債務証券(紛失を除く。交換または支払いされた盗難または廃棄された債務証券、およびその支払いされた債務証券(Br)お金は、これまで、信託形態で保管または分離され、信託形態で保有され、その後、受託者に解約されたか、または(B)一連のすべての債務証券が満期になって支払われなければならないか、または1年以内に満了したときに支払われるか、または1年以内に満期になって償還され、かつ、十分な支払いおよび保管を取り消すことができないように受託者に資金を保管または保管することができない。これまで受託者が解約していなかった債務証券の全債務を返済する。債務証券の元金及び割増(あれば)及び利息は、入金日又は満期日又は償還日まで(どの場合によるか)。(2)吾等は、受託者に対応するすべての金を含む、当該契約に基づいて当社が支払わなければならないすべての他の金を支払うことを手配したか、及び(3)吾等は、当該契約の履行及び当該契約書の解除に関するすべての前提条件を遵守したことを宣言する上級者証明書及び大弁護士の意見を受託者に交付した

違約事件

任意の系列の債務証券に対して、違約イベントは契約において以下のように定義される

•

満期になってこの一連の債務証券のいかなる利息も支払わず、30日間持続します。

•

期限が切れていないこの一連の債務証券は元金またはプレミアムを支払う(あれば)；

•

一連の債務証券に関連する任意の債務超過基金支払いまたは同様の債務を満期にして支払うか、または履行することができない

•

受託者または一連の債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する受託者または一連の債務証券元金総額の少なくとも25%を保有する受託者または所有者が書面通知を出してから75日以内に、一連の債務証券中の任意の他の契約、担保または合意(契約、保証または合意を除く)を遵守または履行しておらず、その違約行為または違約行為は、契約中に違約事件の一部の具体的な処理を管轄する

•

未治癒または未免除当方の他の債務元金(請求権債務を含まない)が満了した場合、任意の他の債務証券系列を含み、それに関連する任意の猶予期間を超え、またはその満期日を超える任意の加速が、そのような債務の元金総額が150，000，000ドルを超え、かつ、吾等が善意に基づいて適切な手順で延滞支払いに異議を唱えなかった場合、そのような債務(加速満期債務を除く)が弁済されていない場合、またはそのような債務が撤回または廃棄されていない場合、そのような債務の元金総額は150，000，000ドルを超え、吾等は契約の規定に従って通知されていない後30日以内にそのような債務を取り消すか、または取り消すことができない

•

破産、債務返済不能、接収または再編事件を指定する

•

この一連の債務証券が提供する他のいかなる違約事件についても

19

上記の目的について言えば、無請求権債務とは、吾等又は吾等の任意の付属会社の債務を意味し、当該等の債務の保有者の当該等の債務に対する請求権は、直接又は間接的であっても、あってもあるか否かにかかわらず、実際には特定の資産に限定され、吾等又は吾等のいずれの付属会社も、そのための追加的な信用支援を提供しない

違約の通知と声明

いかなる一連の債務証券も返済されていない限り、私たちは毎年受託者に私たちの会社の高級管理者の証明書を提供することを要求され、この高級管理者の知っている限り、私たちが違約しているかどうかを説明し、その上級管理者が知っているすべての違約とその性質を説明する

契約では、受託者は、受託者が知っている違約発生後90日以内に、未償還債務証券の系列について、上記で述べた猶予期間のない事件を含む、これらの債務証券の所持者にその知っている違約通知を発行することが規定されている。任意の一連の債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うことができない場合、または任意の一連の債務証券を支払うことができない任意の債務返済基金分割払いがない限り、受託者は、受託者が債務証券保有者の利益に適合すると善意で通知を停止すると判断した場合、所有者に通知を出さなくてもよい

受託者又は一連の未償還債務証券元本総額の25%以上を保有する受託者又は所持者は、任意の適用猶予期間満了後に任意の違約事件が発生した場合に、当該一連の債務証券が直ちに満期及び対処することを宣言することができる。場合によっては、当時返済されていなかった任意の一連の債務証券元本の多数の保有者は、過去の任意の違約およびその結果を放棄することができるが、元金、保険料(ある場合)または利息(債務超過基金支払いを含む)の違約を除く

デフォルトの場合の操作

任意の一連の債務証券の違約事件が発生して継続している場合、契約は、所有者が受託者に満足できる賠償を提出していない限り、任意の一連の未償還債務証券の任意の所有者の要求、命令、または契約下の任意の権利または権力の行使を指示する義務がないことを規定する。所有者が契約について訴訟を提起する権利は，受託者への通知や賠償を含む事前条件の制約を受ける必要があるが，所持者は満期日に元金，保険料，利息を受け取る権利があり，あるいは訴訟を起こして強制的に執行する必要があるが，違約利息に関する特定の制限を受けなければならない

違約シリーズ中の債務を返済していない証券元本の多数の所有者は、受託者が得ることができる任意の救済措置について任意の訴訟を行うか、または受託者に付与された任意の権力または信託を行使するために、時間、方法、および場所を指示する権利を有する。所有者の任意の指示は、受託者が弁護士の提案に基づいて訴訟手続きが合法的に行われない可能性があることを決定するか、またはその指示に加入していない所有者に重大または不公正な損害を与えることを前提として、法律および関連契約の規定に適合するであろう。所有者がそれによって招いた費用、支出、および法的責任が受託者に満足できる保証または補償を提供しない限り、受託者はその指示に従って行動する義務はない

財務資料を提供する

私たち は、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出するように要求されてから15日以内に取引所法案第13または15(D)節に従ってアメリカ証券取引委員会に提出された年間報告書および他の報告書のコピー を受託者に提出しなければならない。もし私たちがこのような条項の下でアメリカ証券取引委員会にそのような報告書を提出することを要求されなければ、私たちは

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は、米国証券取引委員会に規定されている規則及び条例に従って、取引法第13節により要求される可能性のある、国家証券取引所に上場及び登録された証券の補充及び定期報告(あれば)を受託者及び米国証券取引委員会に提出することが要求される。我々が米国証券取引委員会のEDGARシステムを介して米国証券取引委員会に提出した任意の文書は、米国証券取引委員会のEDGARシステムを介してアーカイブされたときに受託者にアーカイブされたとみなされる

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

受託者について

契約により，受託者は“信託契約法”第313節の規定により，契約受託者としての資格と資格及び具体的な関連事項に関する報告をすべての所有者に渡さなければならない

受託者は、オンタリオ州証券事務監察委員会条例第46(4)項に基づいてオンタリオ州証券委員会の命令を取得した“商業会社法” (オンタリオ州)免除証書受け““ビジネス会社法”(オンタリオ州)。受託者、その上級管理者および取締役および受託者の資産はオンタリオ州以外にあるため、債務証券の保有者は、受託者、その上級管理者または取締役または受託者の資産に対して権利を行使することが困難である可能性がある。債務証券の保有者はアメリカでこのような権利を強制的に施行しなければならないかもしれない

21

債務証券の形式

適用される株式募集説明書の付録に別の規定がある以外、各債務証券は通常、証券全体を代表して発行された1つまたは複数のグローバル証券 によって代表される。限られた状況でのみ、私たちは特定の投資家に証明書で証明された債務証券を発行するだろう。最終形態の認証証券とグローバル証券 はいずれも登録形式で発行され，証券表面で指定された証券保持者に適用する義務がある.最終証券は、あなたまたはあなたの代理人を証券の所有者として指定し、これらの証券を譲渡または交換するために、または利息または他の中間支払い以外の支払いを受けるために、あなたまたはあなたの代理人は、証券を実際に受託者、登録者、支払い代理人または他の代理人に交付しなければならない(場合に応じて)。Global Securitiesは、預託機関またはその指定人為的債務証券の所有者を指定する。委託者は、投資家がその仲介人/取引業者、銀行、信託会社、または他の代表部に開設した口座を介して、各投資家の証券に対する実益所有権を反映するコンピュータ化システムを維持する。入金手続きと決済を参照します

22

課金プログラムと決済

一般情報

適用される目論見書付録に別段の規定がない限り、要約債務証券は簿記(グローバル)証券の形で発行される。発行後、すべての入金証券は、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券によって代表され、クーポンは含まれない。各グローバル証券は、預託信託会社(DTC)またはその後継者証券信託機関に格納または代表され、DTCまたはDTCの後継者または代名人の名義で登録される。したがって、DTCやそのようなDTCの相続人や代理人は、これらの債務証券の唯一の登録所有者となる

グローバル証券における資本は、米国のDTCまたはルクセンブルクのClearstream Bankingを介してClearstreamと呼ぶことができ、または欧州清算銀行S.A./N.V.(欧州清算システムのオペレータとして、そのようなシステムの参加者である場合)をヨーロッパで所有するか、またはそのようなシステムに参加する組織によって間接的に所有することができる。ClearstreamとEuroClearは，それぞれの米国預金者帳簿上のClearstreamとEuroClear名義の顧客証券口座を介してその参加者を代表して権益を持ち，さらにDTC帳簿上の係名義の顧客証券口座にこのような権益を持つ

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”が指す清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関であることを教えてくれた

Clearstreamはルクセンブルク法に基づいて専門的なホスト機関として登録されたということを私たちに知らせてくれた。Clearstreamは，その顧客が証券を持ち，その顧客口座の電子簿記変更により，顧客間の証券取引の清算や決済を促進し，証明書オブジェクト移動の必要を解消している.Clearstreamは，その顧客に国際取引証券の保管，管理，清算と決済，証券貸出や借金などのサービスを提供する.Clearstreamはいくつかの国の国内市場とドッキングしている。Clearstreamは専門的な信託機関としてルクセンブルク金融部門監督委員会によって規制されている。Clearstream顧客は、引受業者、証券ブローカー、取引業者、銀行、信託会社、清算会社、その他の組織を含む全世界公認の金融機関であり、引受業者も含まれる可能性がある。他のClearstreamクライアントと直接または間接的に清算やホスト関係を保持している銀行，ブローカー，トレーダー，信託会社も 間接的にClearstreamにアクセスすることができる

ヨーロッパ決済所は、ヨーロッパ決済の参加者のための証券を保有し、電子課金受け渡しと支払いを同時に行うことによって、ヨーロッパ決済参加者間の取引を清算および決済することを目的として1968年に設立され、証明書実物移動の必要性、証券と現金の同時移転のいかなるリスクも除去することを目的としている。EuroClear は証券貸出や複数の国の国内市場とのドッキングなど、様々な他のサービスを提供している。EuroClearはEuroClear Bank S.A./N.V.によって運営されており，これをEuroClear事業者と呼び，EuroClear plcとの契約 ，EuroClear plcはイングランドとウェールズの法律により設立された会社であり，我々は協同組合と呼ぶ.すべての操作は欧州決済事業者が行い、すべての欧州決済証券決済口座と欧州決済現金口座は提携社ではなく欧州決済事業者の口座である。同協同組合は欧州決済システムの参加者を代表して欧州決済システムのための政策を策定している。欧州清算銀行の参加者には、銀行(中央銀行を含む)、証券ブローカー、取引業者、および他の専門金融仲介機関が含まれており、引受業者も含まれている可能性がある。欧州決済参加者による清算またはヨーロッパ決済参加者とホスト関係を維持する他の会社も、直接または間接的にヨーロッパ決済にアクセスすることができる

欧州清算銀行事業者はベルギー銀行と金融委員会の許可を得て、世界的に銀行業務活動を行うことができることを知った。ベルギー銀行として、それはベルギー銀行と金融委員会の規制と検討を受けている

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便宜上、本入札明細書では、DTC、Clearstream、およびEuroClearの運営およびプログラム説明を提供する。これらの業務と手続きは完全にこれらの組織の制御範囲内にあり、いつでもそれらによって変更される可能性がある。私たち、販売業者、および受託者は、これらの操作またはプログラムに対していかなる責任も負いません。私たちは、DTC、Clearstream、およびEuroClear、または彼らの参加者に直接連絡してこれらの問題を議論することを促します

債務証券の購入者は、DTCシステムの参加者である場合にのみ、DTCを介してグローバル証券の権益を保有することができる。br}参加者には、米国および非米国の証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。他の人は、直接または間接的に参加者を清算することによって、または参加者とホスト関係を維持する米国および非米国の証券仲介人およびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のようなDTCシステムを使用することもできる。DTCは、その参加者の証券保有量を示すアカウントを維持し、これらの参加者は、その顧客証券保有量を示すアカウントを維持する。その中のいくつかの顧客自身が顧客のために証券を持つ証券仲介者である可能性がある。したがって、帳簿課金保証の各利益を有するすべての人は、様々な仲介によって間接的に保証を保有するであろう

帳簿証券の実益所有者ごとの債務証券は、実益所有者の証券仲介者の帳簿上の記帳のみで証明される。債務証券の実際の購入者は、一般にグローバル証券に代表される債務証券をその名義に登録する権利がなく、債務証券及びその管理書類の条項に基づいて所有者とみなされることもない。これは、私たちと私たちの債務証券の任意の受託者、発行および支払い代理、登録員、または他のエージェントが、すべての目的の下で登録所有者DTCを債務証券の所有者と見なす権利があることを意味する。ほとんどの場合、利益を得るすべての人は、債務証券の所有権を所有者が証明する紙の証明書を得ることができない。証券を持つ記帳システムは，証明書実物移動の必要性を解消し，米国で公開取引証券を多く保有するシステムである.しかし、いくつかの司法管轄区域の法律は、ある証券購入者に最終形態でその証券を実物で受け渡しすることを要求している。このような法律は証券の実益権益を所有、譲渡、または質抵当する能力を弱めるかもしれない

グローバル証券に代表される記帳証券の受益者は、以下の場合にのみ証券を最終(紙)証券に両替することができる

•

DTCは、このような世界的に安全なホスト機関として働き続けることを望まないか、またはDTCの代わりに90日以内に合格したbrを任命しない；または

•

このようなグローバル証券に代表される債務証券については、すでに発生し、引き続き違約事件が発生するべきである

私たちが別に説明しない限り、そのような交換可能なグローバル証券は、同じ条項と同等の合計金額を有する登録形態の最終証券に全体的に交換することができるであろう。最終証券は、債務証券登録員への書面指示で指定された1人以上の氏名でDTCで登録される。DTCは参加者から得られた指示に基づいてその書面指示を作成することができる

本株式募集明細書では、簿記証券については、証券所有者がとる行動について言及することは、参加者の指示に応じてDTCがとる行動を意味し、証券所有者への支払いおよび償還通知への言及は、DTCの手続きに従って参加者に配信するために、債務証券の登録所有者としてDTCに支払いおよび償還通知を通知することを意味する。別の説明がない限り、入金証券の販売ごとにDTCで即時利用可能資金 を決済する

グローバル証券に代表される債務証券の支払いは、その登録所有者であるDTCに支払われる。DTCは，グローバル証券に代表される債務証券の任意の支払いを受けた後，参加者それぞれが利益を得た金額で参加者の口座に入金されると予想される

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DTCレコードに表示されているグローバルチケットの利息。また，参加者がこのような参加者が持つグローバルチケットの実益権益所有者に支払う金は，現在そのような顧客の代理有名人名で登録されている顧客口座に保有している証券のように長期指示や慣例に従って管理されることも予想される.参加者たちはこのようなお金を支払う責任があるだろう

Clearstreamのルールとプログラムにより，Clearstream実益が持つ債務証券の割当てはそのクライアントの現金口座に記入されるが，Clearstreamの米国ホスト機関が受け取る程度に限られる

欧州決済システム事業者の証券清算口座と現金口座 は、欧州決済を使用する条項と条件、欧州決済システムに関する操作手順、適用されるベルギー法(総称して条項と条件と呼ぶ)によって管理されている。本条項及び条件は、欧州決済システム内の証券及び現金移転、欧州決済システムにおける証券及び現金引き出し、及び欧州決済システムにおける証券に関する支払いに適用される。EuroClear内のすべての証券は代替可能な方法で を保持しており、特定の証明書を特定の証券決済アカウントに帰属させない。欧州決済運営者は、欧州決済参加者のみを代表して本条項と条件に従って行動し、ヨーロッパ決済参加者を介してbrを持っている人とは何の記録や関係もない

EuroClear実益により保有する債務証券の割当ては，条項や条件に応じてその参加者の現金口座 に記入されるが，EuroClearの米国ホスト機関が受け取ったものを限度とする

吾等又は受託者は、帳簿証券の実益所有権権益に関する任意の記録又は口座 によって支払われた金、又は実益所有権権益に関する記録を維持、監督又は審査する責任又は責任がない

本節での入金手順と決済情報は信頼できると考えられるソースから得られているが，その正確性には一切責任がない

Clearstreamとヨーロッパ清算銀行

DTC、ClearstreamとEuroClear(2つの国際清算システムの機能はDTCのアメリカの機能に似ている)の間に連絡を確立し、二級市場取引に関連する入金証券の初期発行と市場間移転を促進する

DTC、Clearstream、およびEuroClearは、譲渡を促進するために以下に提供されるプログラムに同意するが、そのようなプログラムを実行する義務はなく、これらのプログラムを随時修正または終了することができる

ClearstreamとEuroClearはDTCとほぼ同様に参加者の所有権権益を記録し，DTCはDTC参加者であるClearstreamとEuroClearの各米国ホスト機関の合計所有権を記録する

課金証券がDTC参加者のアカウントからClearstream参加者またはヨーロッパ決済参加者のアカウントに移行する場合、購入者は、決済前の少なくとも1営業日に、参加者を介してClearstreamまたはEuroClearに指示を送信しなければならない。ClearstreamまたはEuroClear(状況に応じて)は、米国のエージェントが支払い時に 入金証券を受け取るように指示する。決済後，ClearstreamやEuroClearはその参加者の口座に記入される.記帳証券の信用は翌日(ヨーロッパ時間)に現れるだろう

決済はニューヨーク営業時間に行われるため，DTC参加者は彼らの通常のプログラムを用いてClearstreamの利益のために行動する関連アメリカエージェントに登録証券を送信することができる

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ヨーロッパ清算銀行の参加者です売却で得られたお金は決済日にDTC売り手に提供されます。したがって、DTC参加者にとって、市場間取引と2つのDTC参加者間の取引決済とはあまり変わらない

ClearstreamまたはEuroClear参加者が入金証券をDTC参加者に譲渡することを望む場合、売り手は、決済前の少なくとも1営業日に参加者を介してClearstreamまたはEuroClearに指示を送信しなければならない。これらの場合、ClearstreamまたはEuroClearは、米国エージェントが支払い時に入金証券を入金することを指示する。翌日、支払いはClearstreamまたはEuroClear参加者のアカウントに反映され、収益は有効日に返却されます(すなわち、決済はニューヨークで発生する前日)。決済が予想される価値日に完了していない場合(すなわち、取引失敗)、クレジットClearstreamまたはEuroClear参加者アカウントの収益は、実際の決済日から計算される

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収益カバー率

以下の収益カバー比率は、本募集説明書の下で発行されたいかなる債務証券も反映しない

米国公認会計原則によると、すべての債務に対する利息要求は2022年12月31日までの12ヶ月で1.03億ドルに達した。2022年12月31日までの12ヶ月間、当社が発表した会社株主に帰属する未計算債務利息と所得税の純収入は9.13億ドルで、同時期の利息要求の9倍となっています

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配送計画

本入札明細書によって提供される債務証券は、(1)代理を介して、(2)引受業者を介して、(3)取引業者および/または(4)1つまたは複数の購入者に直接(法律が適用可能な場合)に販売することができる

私たちは時々代理店 を指定してこれらの債務証券を購入する見積もりを求めるかもしれない。証券法の定義に基づいて、引受業者とみなされる可能性のある任意のこのような代理人を指名し、適用される募集説明書の付録に、その代理人に支払う手数料を説明する。その代理人は、その委任期間内に合理的な努力で行動するか、または適用された目論見付録に示された場合に、堅固な約束に基づいて行動する

取引業者がこれらの債務証券を提供·販売する場合には、債務証券を元本として取引業者に売却し、適用される目論見補足資料に取引業者の名前を指定する。その後、取引業者は債務証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は取引業者が転売時に決定することができる

債務証券を売却できる市場がなく、購入者は本目論見書に基づいて購入した債務証券を転売できない可能性がある。これは二次市場における債務証券の定価、取引価格の透明性と可用性、債務証券の流動性、および発行者規制の程度に影響を与える可能性がある

適用される目論見書付録にこのような説明がある場合、1つまたは複数の会社は、再マーケティング会社と呼ばれ、自分の口座の依頼者または私たちの代理として、その条項に基づいて購入後に再マーケティングの一部としてこれらの債務証券を提供して販売することができる。適用される募集説明書の付録に、任意の再マーケティング会社と私たちとの合意条項 とその補償を示します

私たちと合意した合意によると、再マーケティング会社、代理店、販売業者、ディーラーは証券法の下の責任を含むいくつかの民事責任の賠償を要求する権利があるかもしれません。彼らは私たちの顧客であり、正常な業務過程で私たちと取引したり、サービスを提供してくれます。

適用される入札説明書付録にこの説明があれば，ライセンスエージェント，引受業者または取引業者が一部の購入者の要約を募集し，遅延交付契約に基づいて，適用される入札説明書付録に規定されている公開発行価格に従って我々から債務証券を購入し，遅延交付契約は将来の指定日に支払いと交付を規定する.これらの契約は、適用される入札説明書付録に記載されている条件のみによって制限され、適用される入札説明書付録は、これらの要約を求めるために支払うべき手数料を説明する

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専門家の利益

2022年12月31日および2021年12月31日までの総合財務諸表および2022年12月31日までの2年度の総合財務諸表(引用方式で本募集説明書に組み込まれる)、および財務報告に対する当社の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所徳勤有限責任会社がその報告書にbr}監査し、参考に供する方法で組み込まれている。これらの会社が会計や監査の専門家としての権威を考慮して、これらの連結財務諸表はこれらの会社の報告書に基づいて組み込まれている。徳勤法律事務所はオンタリオ州トロントアデレード街西8号200号にあり、〒M 5 H 0 A 9。“オンタリオ州特許専門会計士専門管理規則”及び“取引所法案”及び米国証券取引委員会及び米国上場企業会計監督委員会がその下で可決した適用規則及び条例によると、徳勤有限責任会社は会社にとって独立している。

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法律事務

株式募集説明書の付録に別途規定されていない限り、目論見書付録に提供される債務証券に関するいくつかの法律事項は、ニューヨークの盛徳法律事務所とオンタリオ州トロントのOsler，Hoskin&HarCourt LLPが私たちを代表して伝達する

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有名な経験豊富な発行者への免除依存

オンタリオ州証券委員会はオンタリオ州の44-501号文書を採択した経験豊富な発行者のいくつかの目論見書要求(仮カテゴリ)を免除する秩序)(WKSI一括注文)。本募集説明書は、会社がWKSI一括注文に基づいて提出したものであり、この注文は、有名な経験豊富な発行者またはWKSIが公開発行の第一歩として最終的な短い基礎保留募集説明書を提出することを許可し、資格に適合する発行者がこの最終的な短い基礎保留募集説明書に関連するいくつかの開示要求を遵守することを免除する。当社は、西九龍総合指令によって許容される最大範囲でこの等免除に依存する予定であるが、本募集説明書には、西九龍総合指令による免除のいかなる開示も掲載されている。同社は、本稿日までに、WKSI一括注文で有名な経験豊富な発行者になる資格があることを決定した

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会社や私たちの経営陣や他の人に対してアメリカの法律の制限を実行します

私たちはカナダオンタリオ州の法律によって存在する会社です。私たちの大部分の資産はアメリカ国外にあり、私たちの大多数の役員と高級管理者と本募集説明書で指名された一部の専門家はアメリカ国外に住んでいて、彼らの大部分の資産はアメリカ国外にあります。そのため，米国投資家が米国内で非米国住民の役員，上級職員あるいは専門家に法的手続き文書を送達することや，米国連邦証券法の規定により，米国裁判所の判決によりこれらの役員，高級職員あるいは専門家の民事責任を実現することは困難である可能性がある。判決を受けた米国裁判所がカナダ裁判所がその目的で認めたこの事項に対する管轄権の基礎を持っていれば，米国連邦証券法で規定されている民事責任に完全に基づく米国裁判所の通貨判決はカナダで実行可能である可能性が高い。また，米国投資家が米国国外司法管轄区で提起した原告訴訟では，他の事項を除いて，このような証券法に基づく民事責任を実行することは困難である可能性がある

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登録声明の一部として提出された書類

以下の書類は、登録説明書の一部として米国証券取引委員会に提出されているか、または参照によって登録説明書に組み込まれており、本募集説明書は、登録説明書の一部である：(A)~(D)項に記載された文書、引用によって合併された文書、契約のフォーマット、受託者資格宣言、徳勤有限責任会社の同意、および授権書

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$

上級手形の満期率

上級手形の満期率

目論見書

, 2023

共同簿記管理マネージャー

アメリカ銀行証券

シティグループ

モルガン大通

フランスパリ銀行

カナダロイヤル銀行資本市場

カナダ豊業銀行

道明証券