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アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

 

表8-K

 

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

“1934年証券取引法”

 

報告日(最初に報告されたイベント日)：March 3, 2023

 

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

 

登録者の電話番号、市外局番を含む：(201) 793-1111

 

 

 

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

 

 

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

 

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

 

新興成長型会社☒

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

 

 

プロジェクト8.01その他の活動

 

205は請書を提示する--通知書と済助を求める

 

2021年6月30日、当時Apex技術買収会社(“Apex”)名義で運営されていたAvePoint，Inc.(“会社”)は株主特別会議(“特別会議”)を開催し、Apexと当時個人所有していたAvePoint，Inc.との間の業務合併に関するいくつかの事項を承認した。これらの事項の中には、(1)A類普通株の認可株式総数、1株当たり額面0.0001ドル、100，000，000株から1，000，000，000株に増加するApexの当時有効な改訂および再発行された会社登録証明書を修正する提案がある。(Ii)デラウェア州一般会社法第242(B)(2)条の単独カテゴリ投票規定から脱退することを選択したのは、将来的に当社の法定株式を増加または減少させることがカテゴリの単独投票を必要としないことを条件とする(総称して“憲章提案”と呼ぶ)。

 

2021年6月2日の特別会議に関連して、当社は“憲章の提案を承認するには、Apex Capital Stockを持つ大多数の流通株の保有者(実際には自らまたは委託代表)が賛成票を投じる必要がある”との委任状声明を発表したクラスとして一緒に投票するそしてApex B類普通株の大多数の流通株は1つのカテゴリとして単独投票した“特別会議では、憲章提案は大多数の普通株式保有者の承認を得て、一つのカテゴリとして一緒に投票されたが、憲章提案は当時発行されたA類普通株の多数保有者の承認を得なかった。B類普通株の全票は単独の書面同意で得られた。憲章提案は代理材料に記載された投票基準を満たすのに十分な票を獲得したため、会社は2021年7月1日にデラウェア州州務卿室に2つ目の改正と再発行された会社登録証明書を提出した。

 

衡平裁判所の最近の裁決は不確実性をもたらした、すなわちDGCL第242(B)(2)条は、会社が当時発行したA類普通株の多数の単独投票で承認され、1つのカテゴリとして投票することを憲章提案に要求するかどうかをもたらした。

 

会社の資本構造に関する潜在的不確実性を解決し、他の同様の状況の会社のやり方と一致するために、2023年3月2日、会社はDGCL第205条に基づいて衡平裁判所に請願書(以下、請願書と略す)を提出し、以下の命令を求めた：(I)憲章提案の第2の改正·再登録を実施した会社証明書の発効を確認し、発表し、2021年7月1日にデラウェア州国務秘書室に提出した日から、及びこれによるすべての改訂、並びに(Ii)第2の改正及び再改訂された会社登録証明書の有効性に基づいて発行された任意の証券が確認及び発効され、当該証明書は、当該等の証券の元の発行日から発効する。DGCL第205条は、衡平裁判所が様々な要素を考慮した後、欠陥がある可能性のある会社の行為を適宜承認し、確認することを許可する。請願書の提出と同時に、当社は請願書の聴聞の加速を求め、その後、次のように承認された。

 

 

2023年3月3日、大裁判官裁判所は、審理加速請願書を承認し、聴聞日を決定する動議を承認した。公聴会は2023年3月17日午前10時に開催される予定だ。東部時間、デラウェア州ウィルミントン北金街500番地レナード·L·ウィリアムズ司法センター、郵便番号1901。衡平裁判所の命令によると、同社はForm 8-Kの形でこの最新報告を提出しており、そのサイトに請願書のコピーを公開しており、サイトはhttps：//ir.avepoint t.comである。本8-K表は本表の格8-Kの一部ではなく、本表は当社のウェブサイトに掲載されているか、あるいは本表を通じて取得できる資料も含まれていませんが、当社のウェブサイトの住所の内容は非公式テキスト参照のみです。

 

本表格8-Kは受信通知書を構成する.会社のいずれかの株主が請願書に対して立場を表明することを望む場合、その会社の株主は(I)公聴会に出席するか(Ii)登録簿に意見書を提出することができ、住所はデラウェア州ウィルミントン北国王街500号レナード·L·ウィリアムズ司法センターであり、住所は1901であり、案件タイトルに関連しているRe AvePoint，Inc.ではC.A.番号2023-0264-LWW(Del.(中国)、公聴会の前に。このような書面意見書も電子メールで会社の弁護士ライアン·D·ストットマンに送信されなければならない。彼はMorris，Nichols，Arsht&Tunnell LLPの弁護士，電子メールはRStotmann@morrisNichols.comである。

 

 

本報告ではForm 8−Kに関するいくつかの陳述は“前向き陳述”であり，1995年の米国民間証券訴訟改革法の定義に適合している。本テーブルの8−Kに含まれる非歴史的事実の陳述は、例えば、上述した係属中の205条の手順に関連する陳述を含む前向き記述である。このような前向き陳述は既知および未知のリスクと不確実性に関連しており、私たちの実際の結果はこれらの前向き陳述に明示的または暗示された未来の結果とは大きく異なる可能性がある。本プレスリリースに含まれる前向きな陳述は、本プレスリリース日までの経営陣の信念と期待に基づいています。このような陳述は未来の業績に対する保証や暗示ではない。実際の結果が前向き陳述と大きく異なる可能性のある重要な仮定および他の重要な要因は、第205条の手順で要求された救済を得ることができ、2022年9月30日までの10-Q表の四半期報告、および米国証券取引委員会に提出された他の文書でより詳細に説明された追加のリスク、不確定要因、および要因を含むが、これらに限定されない。私たちは、法律の要件がない限り、将来のどんな事件や状況を反映するために、本プレスリリース後に私たちの任意の前向きな陳述を更新する義務もないつもりはありません。これらのリスクと不確実性を考慮して、読者にこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する。

 

 

サイン

 

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。